Conflict of Interests

BAB II IMPLEMENTASI PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE DALAM BADAN USAHA MILIK NEGARA
A. Ruang Lingkup Corporate Governance 1. Sejarah Ringkas Corporate Governance Menurut Davies (1999), sebagaimana dikutip oleh Akhmad Syakhroza pada awalnya perkembangan governance dikenal melalui berbagai aturan yang diterapkan atau didominasi oleh kaum gereja. Dalam perkembangan selanjutnya dominasi ini beralih pada konsep revolusi industri serta akhirnya bermuara pada munculnya kapitalisme sampai akhir abad lalu. Dominasi kapitalisme sangat kental ditemukan dalam pola governance korporasi di awal abad ke 19. Pertumbuhan secara perlahan dari serikat pekerja selama paruh pertama abad ini mulai mengimbangi dominasi perusahaan yang sebelumnya mampu menekan tingkat upah dalam upaya memenangkan persaingan bisnis. Mulai paruh abad ke-19 kekuatan serikat pekerja semakin besar dan bertumbuh sedemikian rupa. Fenomena ini menambah kompleksitas governance pada masa itu dan hal ini ditandai dengan munculnya hubungan (axis) antara para pemegang saham dengan Board of Director sebagai suatu bentuk respons atas meningkatnya kekuatan serikat pekerja. 73
73
Akhmad Syakroza, Op. Cit., hal. 6.
59
Universitas Sumatera Utara
Pada era tahun 1970-an, kekuatan yang mempengaruhi governance dalam organisasi khususnya korporasi, menjadi semakin kuat. Sebagian besar waktu manajer pada masa ini dihabiskan untuk melakukan negosiasi dengan serikat pekerja. Pada periode ini pula perkembangan governance pada unit bisnis ditandai dengan berkembangnya era consumerism. Hal ini diindikasikan dengan semakin meningkatnya persaingan antar sesama korporasi melalui peningkatan kekuatan konsumen sebagai salah satu stakeholders dari sebuah korporasi. Perkembangan ini membawa pengaruh signifikan terhadap iklim pengelolaan korporasi yang ditandai dengan munculnya berbagai tantangan baru bagi perkembangan corporate governance. 74 Dari sudut pandang lainnya, fenomena perkembangan corporate governance dapat dilihat dari upaya untuk mengakomodasi berbagai kepentingan stakeholders yang berhubungan dengan korporasi. Secara konseptual, keberadaan corporate governance dapat ditelusuri balik hingga ke akhir abad 18 masehi. Para ahli di bidang governance sepakat untuk menyatakan bahwa Adam Smith (1776) merupakan filosof pertama yang dianggap menjadi peletak dasar dalam upaya formalisasi konsep corporate governance dalam karyanya The Wealth of Nations. 75 Melalui perkembangannya hingga permulaan abad ke 21, konsep corporate governance telah melalui dua tahapan generasi.
74 75
Ibid, hal. 7. Ibid.
Generasi pertama, dibidani oleh Berle dan Means (1932), dengan penekanan pada konsekuensi dari terjadinya pemisahan antara kepemilikan dan kontrol atas suatu perusahaan modern (the modern corporation). Menurut mereka sejalan dengan berkembangnya perusahaan menjadi semakin besar, maka pengelolaan perusahaan yang semula dipegang oleh pemilik (owner manager) harus diserahkan pada kaum profesional. Dalam kaitan ini, isu yang dianggap dominan adalah: perlunya suatu mekanisme untuk menjamin bahwa manajemen (agent) yang merupakan orang gajian pemilik modal (principal), akan mengelola perusahaan sesuai dengan kepentingan pemilik. Peran penting dari penjelasan ini adalah terdapatnya potensi konflik kepentingan (conflict of interests) antara pihak agent dan principal dalam suatu perusahaan. Perkembangan signifikan dalam konsep corporate governance pada generasi pertama ini ditandai dengan kemunculan Jensen dan Meckling (1976) hampir setengah abad kemudian. Kedua ekonom ini terkenal dengan teori keagenan (Agency Theory) yang menandai tonggak perkembangan riset yang luar biasa di bidang governance (Denis dan Mc Connel 2003). Melalui teori ini, berbagai bidang ilmu sosial lainnya seperti sosiologi, manajemen stratejik, manajemen keuangan, akuntansi, etika bisnis, dan organisasi, mulai menggunakan pendekatan teori keagenan untuk memahami fenomena corporate governance. Akibatnya perkembangan corporate governance menjadi multi dimensi. Tumbull (1997) menyebutnya sebagai sebuah multi disiplin ilmu. Dibandingkan periode sebelumnya, dimana pemanfaatan teori
dimaksud masih didominasi oleh para ahli hukum (legal) dan ekonom (economist). Pada era generasi pertama ini pula muncul berbagai derivasi teori keagenan sebagai hasil dari sintesis melalui proses dialektika dan berbagai bidang keilmuan tersebut di atas. Perkembangan yang secara efektif dianggap sebagai awal munculnya generasi kedua dari corporate governance, ditandai dengan hasil karya LaPorta dan koleganya pada tahun 1998 (Denis dan Mc Connel 2003). Secara signifikan mengidentifikasi kecenderungan terdapatnya konsentrasi
kepemilikan pada pihak tertentu. Berbeda dengan Berle dan Means (1932), menurut La-Porta (1998, 1999) bahwa penerapan corporate governance di suatu negara sangat dipengaruhi oleh perangkat hukum di negara tersebut dalam upaya melindungi kepentingan berbagai pihak yang terkait dengan perusahaan, terutama pemilik minoritas. Jika sebelumnya konflik kepentingan dianggap terjadi antara pemilik modal (principal) dengan pengelola (agent), La-Porta (1999) menyatakan bahwa berbagai negara lainnya di luar Amerika Serikat dan Inggris, justru sebaliknya kepemilikan perusahaan sangat terkonsentrasi. Akibatnya, konflik kepentingan akan terjadi antara pemilik mayoritas yang kuat dengan pemilik minoritas yang berada pada posisi yang lemah. Lebih lanjut, La-Porta (1999, 2000) berpendapat bahwa sistem hukum yang tidak kondusif dan belum berpihak pada kepentingan umum,
mengakibatkan konflik ini menjadi semakin tajam sehingga berpotensi merusak sistem perekonomian negara secara keseluruhan. 76 Terlepas dari tahapan perkembangan konsepsinya, secara umum dapat disimpulkan bahwa corporate governance akan selalu muncul jika terdapat potensi konflik kepentingan di dalam suatu perusahaan. Sementara konflik kepentingan pada dasarnya disebabkan oleh perbedaan kepentingan itu
sendiri dan adanya ketidakseimbangan kekuatan antara berbagai pihak yang berkepentingan. Tidak seimbangnya kekuatan ini membawa implikasi bahwa ketidakseimbangan kekuatan dan akan adanya peluang untuk mengeksploitasi sesuatu kepentingan, sehingga akan berdampak luas pada terganggunya keseimbangan suatu sistem. Untuk itu dibutuhkan seperangkat aturan main yang jelas agar berbagai perangkat organisasi dalam sebuah sistem dapat menjalankan fungsinya masing-masing secara optimal. 77 Corporate governance sebagai suatu sistem membutuhkan berbagai perangkat, seperti struktur governance (governing body and management appointment) yang diikuti dengan kejelasan aturan main (definition of roles and powers serta code of conducts) dalam suatu bentuk mekanaisme (governance mechanisms) yang dapat dipertanggungjawabkan. Pada
76 77
Ibid, hal. 5-6. Ibid.
prinsipnya hal ini dibutuhkan untuk menjamin terjaganya kepentingan berbagai pihak yang berhubungan dengan perusahaan, sehingga dengan berjalannya mekanisme ini, diharapkan dapat menghasilkan dampak lanjutan yang positif terhadap perkembangan perekonomian suatu negara untuk tercapainya kemakmuran masyarakat (the wealth of nation) seperti kondisi sebagaimana yang dimaksud oleh Adam Smith. 78
2. Teori dan Pengertian Corporate Governance Teori utama yang terkait dengan corporate governance, sebagaimana dikutip oleh Mas Achmad Daniri 79, ada dua yaitu Stewardship theory dan agency theory. Stewardship theory dibangun di atas asumsi filosofis mengenai sifat manusia yakni bahwa manusia pada hakekatnya dapat dipercaya, mampu bertindak dengan penuh tangung jawab, memiliki integritas dan kejujuran terhadap pihak lain. Inilah yang tersirat dalam hubungan fidusia yang dikehendaki oleh para pemegang saham. Stewardship theory memandang manajemen sebagai institusi yang dapat dipercaya untuk bertindak dengan sebaik-baiknya bagi kepentingan stakeholders pada umumnya maupun shareholders pada khususnya.
Ibid, hal. 11. Mas Achmad Daniri; Good Corporate Governance, Konsep dan penerapannya dalam konteks Indonesia, (Jakarta: Ray Indonesia, 2006), hal. 5-6.
79
78
Agency theory memandang bahwa manajemen perusahaan sebagai agents bagi

pemegang saham, yang akan bertindak dengan penuh kesadaran bagi kepentingannya sendiri, bukan sebagai pihak yang arif dan bijaksana serta adil terhadap pemegang saham sebagaimana yang diasumsikan dalam stewardship model. Bertentangan dengan stewardship theory, agency theory memandang bahwa manajemen tidak dapat dipercaya untuk bertindak dengan sebaik-baiknya bagi kepentingan stakeholders pada
umumnya maupun shareholders pada khususnya. Dalam perkembangan selanjutnya, agency theory mendapat respons yang lebih luas karena dipandang lebih mencerminkan kenyataan yang ada. Berbagai pemikiran mengenai corporate governance berkembang dengan bertumpu pada agency theory, di mana pengelolaan perusahaan harus diawasi dan dikendalikan untuk memastikan bahwa pengelolaan dilakukan dengan penuh kepatuhan kepada berbagai peraturan yang berlaku. Upaya ini menimbulkan apa yang disebut sebagai agency costs, yang harus dikeluarkan sebagai biaya untuk mengurangi kerugian yang timbul karena ketidakpatuhan setara dengan peningkatan biaya enforcement-nya. Agency costs ini mencakup biaya untuk pengawasan oleh pemegang saham; dan biaya yang dikeluarkan oleh manajemen untuk menghasilkan laporan yang transparan, termasuk biaya audit yang independen dan pengendalian internal. Di berbagai kalangan (pelaku bisnis, akademisi, pembuat kebijakan dan lain sebagainya) corporate governance merupakan isu yang tidak pernah usang dan selalu menarik minat mereka untuk memperbincangkannya secara
serius 80, sehingga pemahaman tentang praktik corporate governance terus berevolusi dari waktu ke waktu. Kajian atas corporate governance mulai disinggung pertama kalinya oleh Barle dan Means pada tahun 1932, yang dalam kajian mereka memisahkan antara kepemilikan saham (ownership) dengan pengawas pada suatu perusahaan modern. Pemisahan tersebut pada gilirannya telah memunculkan konflik kepentingan (conflik of interest) antara para pemegang saham dengan pihak manajemen dalam struktur kepemilikan perusahaan yang tersebar (dispersed ownership). 81 Di Indonesia istilah corporate governance seringkali diterjemahkan sebagai tata kelola perusahaan. 82 Sedangkan pengertian corporate governance itu sendiri telah dikemukakan oleh banyak institusi dan para pakar. Berikut ini
Lihat juga Sedarmayanti yang mengemukakan bahwa berbagai peristiwa dalam dasawarsa terakhir telah menjadikan Corporate Governance menjadi isu penting di kalangan eksekutif, Non Government Organization (NGO), kosultan korporasi, akademisi, dan pembuat kebijakan (pemerintah) di berbagai belahan dunia. Isu yang terkait dengan Corporate Governance seperti insider trading, transparansi, akuntabilitas, independensi, etika bisnis, tanggung jawab sosial, dan perlindungan investor telah menjadi ungkapan lazim dibicarakan di kalangan pelaku usaha. Corporate Governance juga telah menjadi salah satu isu penting bagi pelaku usaha di Indonesia. Sedarmayanti, Good Governance dan Good Corporate Governance, (Bandung: Penerbit Mandar Maju, 2007), hal. 59.
Indra Surya & Ivan Yustiavandana, Op.Cit., hal. 24. Dalam konteks GCG, di kalangan pemerintah governance sering juga disebut tata pamong atau penadbiran, sedangkan di kalangan pebisnis istilah GCG sering diartikan tata kelola. Dengan mengikuti kelaziman tersebut, maka istilah corporate governance dan tata kelola perusahaan yang dipergunakan oleh penulis secara bergantian dalam disertasi ini memiliki pengertian dan maksud yang sama.
82 81
80
disajikan beberapa definisi corporate governance yang banyak digunakan sebagai acuan dalam diskusi dan tulisan-tulisan. 83 Usaha untuk melembagakan corporate governance untuk kali pertama dilakukan oleh Bank of England dan London Stock Exchange pada tahun 1992 dengan membentuk Cadbury Committee. Komite ini bertugas menyusun corporate governance code yang menjadi acuan utama (benchmark) di banyak negara. Menurut Komite ini corporate governance adalah sistem yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan dengan tujuan, agar mencapai keseimbangan antara kekuatan kewenangan yang diperlukan oleh perusahaan, untuk menjamin kelangsungan eksistensinya dan
pertanggungjawaban kepada stakeholders. Hal ini berkaitan dengan peraturan kewenangan pemilik, direktur, manajer, pemegang saham, dan sebagainya. 84 The Organization for Economic Cooperation and Development (OECD) merupakan salah satu organisasi international yang sangat aktif mendukung implementasi dan perbaikan corporate governance di seluruh dunia. OECD mendefinisikan corporate governance sebagai berikut 85 : Corporate Governance is the system by which business corporations are directed and controlled. The corporate governance structure specifies the distribution of rights and responsibilities among different participants in the corporation, such as the board, the managers, shareholders and other stakeholders, and spells out the rules and procedures for making decisions on corporate affairs. By doing this, it
Lihat Etty Retno Wulandari, Good Corporate Governance: Konsep, Prinsip, dan Praktik, (Jakarta: Lembaga Komisaris dan Direktur Indonesia, 2007), hal. 9. 84 Lihat Misahardi Wilamarta, Op.Cit., hal. 40. 85 Lihat Siswanto Sutojo & E. John Aldridge, Op.Cit., hal. 2-3
83
also provides the structures through which the company objectives are set, and means of attaining those objectives and monitoring performance. Sementara itu, Asian Development Bank (ADB) sebagai suatu organisasi yang mendorong perkembangan ekonomi negara-negara di benua Asia juga menaruh perhatian yang besar terhadap corporate governance. Dalam laporannya sebagai hasil penilaian terhadap kondisi corporate governance di 5 negara Asia, ADB (2001) mendefinisikan corporate governance sebagia berikut: A corporate governance system consists of (1) a set of rules that define the relationships between shareholders, managers, creditors, the government and other stakeholders (i.e. their respective rights and responsibilities) and (2) a set of mechanisms that help directly or indirectly to enforce these rules(p.5). Stijn Claessens & Joseph P.H. Fan antara lain mengemukakan bahwa pengertian tentang corporate governance dapat dimasukkan dalam dua kategori. Kategori pertama, lebih condong pada serangkaian pola perilaku perusahaan yang diukur melalui kinerja, pertumbuhan, struktur pembiayaan, perlakuan terhadap para pemegang saham dan stakeholders. Kategori pertama ini akan sangat cocok untuk dijadikan dasar analisis dalam mengkaji corporate governance di satu negara, misalnya melihat bagaimana dewan direksi memenuhi transparansi dan akuntabilitas dalam pengambilan keputusan, bagaimana menentukan kompensasi yang layak bagi executive perusahaan. Kategori kedua, lebih melihat pada kerangka secara normative, yaitu segala ketentuan hukum, baik yang berasal dari sistem hukum, sistem
peradilan, pasar keuangan dan sebagainya, yang mempengaruhi perilaku perusahaan. Kategori kedua ini dijadikan dasar analisis dalam mengkaji corporate governance secara komparatif, misalnya melihat bagaimana berbagai perbedaan dalam kerangka normatif yang dibangun akan mempengaruhi pola perilaku perusahaan, investor dan lainnya. 86 Berdasarkan beberapa pengertian corporate governance tersebut di atas, maka corporate governance secara ringkas dapat diartikan sebagai suatu sistem yang mengandung elemen-elemen tertentu untuk menata,
mengendalikan dan mengawasi perusahaan guna mencapai tujuan perusahaan secara optimal.
3. Jenis-jenis Corporate Governance Sentralisasi isu corporate governance, menyusul berbagai
perkembangan yang terjadi di industri pasar modal, korporasi, dan profesi audit, dan juga terjadinya krisis finansial di Asia, berikut konsep dan definisi mengenai korporasi dan corporate governance, membawa kita untuk melihat lebih jauh beberapa jenis sistem corporate governance dan alternatif board structures yang ada dan bagaimana penerapannya di Indonesia yang berbasis two-tier board system. 87
86
Stijn Claessens & Joseph P.H. Fan, Global Corporate Governance Forum, Amsterdam I Nyoman Tjager, et.all, Op.Cit., hal. 29-30
2003 .
87
Dalam praktiknya ada beberapa jenis sistem corporate governance yang berkembang di berbagai negara. Ini mencerminkan adanya perbedaan tradisi budaya, kerangka hukum, praktik bisnis, kebijakan, dan lingkungan ekonomik institusional dimana sistem-sistem corporate governance yang berbeda-beda itu berkembang. Setiap sistem memiliki kekuatan dan kelemahannya masing-masing, dan berbagai usaha telah dilakukan untuk mendalami faktor-faktor apa yang membuat suatu sistem corporate governance efektif dan dalam kondisi seperti apa, dengan tujuan agar negaranegara yang saat ini sedang dalam transisi dari perekonomian komando menuju perekonomian pasar dapat memiliki panduan yang memadai. 88 Pembahasan mengenai berbagai sistem corporate governance didominasi oleh dua isu penting : (1) apakah perusahaan harus dikelola dengan single-board system atau two-board system; dan (2) apakah para anggota Dewan (Dewan Komisaris dan Direksi) sebaiknya terdiri atas para outsiders atau lebih terkonsentrasi pada insiders, termasuk misalnya, sejumlah kecil institusi finansial yang memberi pinjaman kepada perusahaan, perusahaan lain yang memiliki hubungan perdagangan dengan suatu perusahaan, karyawan, manajer dan lain lain. Pembahasan mengenai board structures ini penting karena board structures memperlihatkan bagaimana berbagai peran dan fungsi dalam
88
Ibid.
organisasi saling berhubungan dan bekerja serta bagaimana berbagai kepentingan dari para stakeholders terlindungi. Secara umum board structures ini dapat dioperasikan dengan salah satu dari dua sistem yang berbeda, yaitu Single-board system atau Two-board system. Model board structures perusahaan-perusahaan di Inggris dan Amerika serta negara-negara lain yang dipengaruhi langsung oleh model Anglo-Saxon, pada umumnya berbasis single-board system dimana keanggotaan Dewan Komisaris dan Direksi tidak dipisahkan. Dalam model ini anggota Dewan Komisaris juga merangkap anggota Direksi dan keduanya berada dalam sebuah board of directors. 89 Perusahaan-perusahaan di Indonesia pada umumnya berbasis two-tier system yang dengan tegas memisahkan keanggotaan Dewan Komisaris sebagai pengawas dan Direksi sebagai eksekutif korporasi. Pada umumnya undang-undang perusahaan di seluruh dunia yang menganut model single-board system tidak membedakan berbagai gaya (styles) dan sebutan (title) direktur. Semua Direktur yang telah ditunjuk secara sah oleh para pemegang saham bertanggung jawab atas governance korporasi. Bahkan, dalam banyak hal, siapa pun yang menyebut dirinya direktur harus bertanggung jawab. Namun dalam praktik, kita perlu membedakan antara para direktur yang menempati posisi manajemen dan para komisaris yang
89
Ibid., hal. 31.
mengawasi (oversight) mereka. Berkaitan dengan hal itu, two-tier board system memiliki beberapa kelebihan dibandingkan single-board system: 90 Pertama, pengaruh pemegang saham dalam two-tier system dapat dijalankan melalui Dewan Komisaris sehingga tidak harus mengganggu aktivitas normal manajemen, dan memungkinkan pemegang saham
meningkatkan pengaruhnya tanpa harus menunggu terjadinya skandal publik atau ketidaksepakatan publik. Dalam hal ini persepsi manajemen mengenai pengaruh pemegang saham tidak harus menunggu saat krisis. Sebaliknya, two-tier system memungkinkan tekanan terhadap manajemen untuk menghasilkan kinerja yang baik. Kedua, Direksi (top management) dapat mempertahankan tingkat independensi yang lebih besar pada saat operasional. Pemisahan antara Dewan Komisaris dan Dewan Eksekutif, merupakan hal yang cukup penting. Ini sulit dilakukan dalam model single-board system, karena dalam model ini seseorang dapat menjalankan salah satu atau kedua peran itu sekaligus. Direksi, karena pengaruh pemegang saham yang kuat melalui Dewan Komisaris, harus memperhatikan dengan serius pandangan para pemegang saham. Ketiga, memungkinkan masuknya lebih banyak Komisaris
Independen, tanpa harus mengganggu kerja normal perusahaan. 91
90
Ibid.
Keempat, tidak mungkin bagi seseorang untuk berperan sebagai Komisaris Utama sekaligus sebagai Direktur Utama sebuah perusahaan,
dimana kedua posisi tersebut dalam kedua kepengurusan perusahaan tidak saling mendominasi sebagaimana terjadi dalam one-tier system di mana
Chairman (Presiden Komisaris) dan Chief Executive Officer CEO mungkin dijabat oleh satu orang. 92 Kelima, karakter yang cenderung tidak sehat pada perusahaan keluarga dapat dicegah bahkan ketika perusahaan dihadapkan pada masalah ketidakmampuan manajerial generasi keluarga yang mengelola. Permasalahan akut dalam perusahaan keluarga yang sedang bertumbuh adalah ketika suatu generasi keluarga benar-benar tidak kompeten untuk menjalankan bisnis pada skala yang telah dicapai perusahaan. Dengan struktur two-board system maka bahaya ini dapat dihindari karena Direksi yang profesional dapat menutupi kelemahan tersebut.
Komisaris independen diperlukan untuk meningkatkan independensi dewan komisaris terhadap kepentingan pemegang saham (mayoritas) dan benar-benar menempatkan kepentingan perusahaan di atas kepentingan lainnya. Komite Kebijakan Nasional Corporate Governance (2001) menyebutkan bahwa paling tidak 20 persen anggota dewan komisaris harus berasal dari luar perusahaan. Meskipun dewan komisaris ini memang diakui banyak pihak sangat penting dan secara intuitif itu benar, namun tidak sedikit pula yang berpendapat bahwa pada akhirnya yang teramat penting adalah kompetensi dan perilaku anggota dewan komisaris indenpenden tersebut. Lihat Ronny Kusuma Muntoro, Membangun Dewan Komisaris yang Efektif, http://www.lmfeui.com/data/ mui_Membangun%20Dewan%20Komisaris%20%20yang%20Efektif_Ronny%20K%20Muntoro.pdf, diakses tanggal 28 April 2010. 92 Perusahaan-perusahaan Amerika telah memperkenalkan istilah-istilah yang membingungkan seperti Chairman and Chief Executive Officer atau President and Chief Executive Officer. Two-board system sangat memungkinkan penghapusan konsep yang menggabungkan chairman dan managing director seperti itu, sehingga memungkinkan chairman (presiden komisaris/komisaris utama) melakukan tugas pengawasasan (oversight) dan manajemen harus benar-benar memperhatikan suara Dewan Komisaris sebelum membuat keputusan sebagaimana direkomendasikan oleh Cadbury Code of Conduct maupun prinsip-prinsip international best practices yang dikembangkan OECD. Ibid.
91
Keenam, Two-board system merupakan mekanisme yang relatif sederhana dalam menjawab kebutuhan publik akan pengendalian seraya tetap mempertahankan independensi manajemen. Perlu dicatat bahwa Masyarakat Eropa (Uni Eropa) semula mengusulkan agar two-tier board ini diterapkan perusahaan-perusahaan di seluruh negara anggota. Namun usul ini ditolak terutama oleh Inggris dan Amerika Serikat serta perusahaan-perusahaan mereka di Eropa. Pemikiran yang kemudian banyak diterima adalah menerapkan two-tier board system maupun single-board system dengan catatan lebih banyak melibatkan outside directors (atau semacam komisaris indpenden). Pilihan lainnya adalah singleboard system dengan pembentukan badan perwakilan karyawan (statutory employee council). 93
4. Good Corporate Culture (GCC) Sebagai Landasan GCG Corporate culture (budaya perusahaan) merupakan konsep yang berkembang dari ilmu manajemen serta psikologi industri dan organisasi. Bidang-bidang ilmu tersebut mencoba lebih dalam mengupas penggunaan konsep-konsep budaya dalam ilmu manajemen dan organisasi dengan tujuan meningkatkan kinerja organisasi, yang dalam hal ini, adalah organisasi yang berbentuk perusahaan.
93
Ibid.
Ada berbagai definisi budaya perusahaan, mulai dari yang bersifat sangat kompleks sampai yang sangat sederhana, bergantung pada orientasi dari pakar yang mengemukakannya. 94 Definisi budaya yang banyak digunakan, yaitu suatu pola dimensi milik bersama yang dipelajari suatu kelompok pada saat memecahkan masalah adaptasi eksternal dan integrasi internal, yang telah cukup berhasil sehingga dianggap tidak berubah dan, kerena itu, akan diajarkan kepada anggota kelompok baru sebagai cara yang benar untuk mempersepsi, berpikir, dan merasa dalam menghadapi masalah serupa. 95 Sejumlah dimensi penting tersebut memang sering tidak diucapkan tetapi dimiliki bersama oleh anggotaanggota suatu komunitas. Djokosantoso Moeljono, dengan mengutip Kotter dan Heskett, mengemukakan bahwa budaya perusahaan memiliki dua tingkat.96 Pada tingkat yang lebih dalam dan kurang dapat diamati (abstrak), budaya diartikan sebagai nilai-nilai yang dimiliki bersama oleh anggota-anggota di dalam suatu kelompok dan cenderung untuk menetap bahkan meskipun anggota-anggota kelompok telah berganti. Pada tingkat yang lebih dapat diamati (konkret), budaya menggambarkan pola perilaku atau gaya kerja di suatu perusahaan yang secara otomatis dianjurkan oleh karyawan lama untuk diikuti rekanDjokosantoso Moeljono, Good Corporate Culture Sebagai Inti Dasar Good Corporate Governance, (Jakarta: PT.Elex Media Komputindo ,Kelompok Gramedia, Januari 2006), hal. 40. 95 Ibid. 96 Jokosantoso Moeljono mengutip pendapat Kotter, J.P. and Heskett, Corporate Culture and Performance. (New York: The Free Press A Division Simon & Schuster Inc. 1992).
94
rekan kerja mereka yang baru. Budaya tingkat ini lebih mudah untuk diubah dibandingkan dengan budaya pada tingkat yang lebih dalam. Djokosantoso Moeljono mendefinisikan corporate culture sebagai suatu sistem nilai yang diyakini oleh semua anggota organisasi dan yang dipelajari, diterapkan, serta dikembangkan secara berkesinambungan, berfungsi sebagai sistem perekat, dan dijadikan acuan berperilaku dalam organsisasi untuk mencapai tujuan perusahaan yang telah ditetapkan. 97 Sedangkan good corporate culture (GCC) adalah suatu kondisi di mana suatu organisasi atau perusahaan sudah mempunyai sistem nilai-nilai yang unggul, serta telah diyakini oleh semua anggota organisasi, diterapkan dan dikembangkan secara berkesinambungan, dan secara sadar menjadi sistem perekat, untuk dijadikan sebagai acuan berperilaku dalam mencapai tujuan organisasi yang telah ditetapkan. 98 Dalam hal ini, hubungan antara GCG dengan GCC sangat erat, dimana GCC merupakan sisi dalam atau hulu dari GCG itu sendiri. Kalau dikaji secara lebih mendalam, menurut Martin Hann, ada 10 (sepuluh) parameter budaya perusahaan yang baik 99 : 1. Pride of the organization: Employees defend their company against unjustified critique and they say that they like working for their company;
97 98
Ibid, hal. 67. Ibid., hal. 71. 99 Lihat http://ezinearticles.com/?Ten-Parameters-of-Good-Corporate-Culture&id=119152, diakses pada tanggal 1 Februari 2010.
2. Orientation towards (top) achievements: In our company, everybody tries to do a better job and our company is number one and that should stay so; 3. Teamwork and communication: Employees listen well and try to understand the ideas/opinions of others and employees and managers really try to help each other; 4. Supervision and leadership: Managers are really interested in the problems of others and it is customary to ask help when needed; 5. Profit orientation and cost awareness: All expenditures are evaluated if they are effective or not and all members are strongly thinking about profit; 6. Employee relationships: Employees are not trying to better themselves from the mistakes of other employees and new employees are accepted quickly; 7. Client and consumer relations: Everything is oriented towards a better service for the customer; 8. Honesty and safety: Safety rules are strictly implemented and everybody sees company properties as being sacred; 9. Education and development: Everybody supports education and training programs and the company really tries to develop its employees; 10. Innovation: Systems and procedures are constantly being pursued and new ideas are always welcome. Selanjutnya untuk dapat mengembangkan suatu budaya perusahaan yang baik, John Nesheim berpendapat sebagai berikut 100 : A startup is a series of progressive accomplishments and milestones one after the other and if all you do is work, good, you got that done. You soon get a work culture and not a fun culture and you have to have some joy in order to make an adventure out of it and we found in startups that when its not an adventure, its just work and thats no fun. Then you should just quit and go away. So the culture is a place I want to go to, to work and the
Lihat http://www.allbusiness.com/interview/12274657-1.html, diakses pada tanggal 2 Februari 2010.
100
culture is made up of people who share similar values and ideas. The famous Google statement, dont do evil is a simple oversimplification of what theyve done with their culture and many other companies have as well. I just read another one the other day that was entirely different but it was clear the CEO was focused on thats the kind of culture I want. So articulate it in writing, short as possible, the principles that make it very important to you as leader and then find people that are willing to share that and work on it and reinforce it. You hire people that share values and operate on those principles and the culture like yeast then begins to grow and we get a good culture.
Pada dasarnya setiap lingkungan tempat tinggal memiliki budaya yang dibuat oleh para leluhur dan diturunkan secara turun temurun dari satu generasi ke generasi berikutnya untuk dianut dan dilestarikan bersama. 101 Dalam hubungan ini, perusahaan adalah sebuah lembaga yang terdiri dari banyak karyawan yang merupakan individu yang berasal dari latar belakang yang berbeda, yaitu lingkungan, agama, pendidikan, dan lain sebagainya. Dengan demikian suatu perusahaan terdiri dari individu dengan kultur bawaan yang berbeda-beda. Namun yang menjadi pertanyaan adalah, mampukah mereka yang beragam itu bersama-sama mencapai satu tujuan perusahaan dengan cara saling memahami, membantu, dan mengerti satu sama lain? Dengan cara yang tepat, jawabannya pasti bisa, karena perusahaan seperti juga halnya lingkungan tempat tinggal, pasti memiliki budaya yang
Secara ringkas pengertian budaya adalah satu set nilai, penuntun, kepercayaan, pengertian, norma, falsafah, etika, dan cara berpikir. Budaya yang ada di suatu lingkungan, sangat besar pengaruhnya terhadap pembentukan pribadi yang berada di dalam lingkungan tersebut. Lihat AIMS Consultant, http://www.aimsconsultants.com/html/article1.html, diakses pada tanggal 2 Februari 2010.
101
dirumuskan oleh para pendiri dan top manajemen perusahaan dan dianut oleh setiap komponen perusahaan. 102 Sehubungan dengan itu, keahlian, kreativitas, kecerdasan maupun motivasi yang tinggi dari karyawan memang merupakan unsur kredibilitas yang harus dimiliki oleh karyawan agar perusahaan dapat mencapai sukses, tetapi manfaat yang akan diperoleh dari unsur-unsur tersebut belum maksimal apabila setiap karyawan belum memiliki satu budaya yang sama. Satu budaya yang sama maksudnya adalah sebuah pola pikir yang membuat mereka memiliki persepsi yang sama tentang nilai dan kepercayaan yang dapat membantu mereka untuk memahami tentang bagaimana seharusnya berperilaku kerja pada perusahaan dimana mereka bekerja. Dengan demikian budaya perusahaan dapat membantu perusahaan mencapai sukses. Untuk dapat memanfaatkan budaya perusahaan dengan maksimal, maka perusahaan perlu menanamkan nilai-nilai yang sama pada setiap karyawannya. Kebersamaan dalam menganut budaya atau nilai-nilai yang sama menciptakan rasa kesatuan dan percaya dari masing-masing karyawan. Bila hal ini telah terjadi, maka akan tercipta lingkungan kerja yang baik dan sehat. Lingkungan seperti ini dapat membangun kreativitas dan komitmen yang tinggi dari para karyawan sehingga pada akhirnya mereka mampu mengakomodasi perubahan dalam perusahaan ke arah yang positif. 103
102 103
Ibid. Ibid.
Sebagaian besar perusahaan-perusahaan dunia yang sukses adalah perusahaan yang memiliki budaya kerja yang kuat. Terlepas dari nilai-nilai positif dan luhur yang terkandung dalam budaya yang berlaku, maksud budaya kerja yang kuat adalah seluruh komponen perusahaan mengamalkan nilai atau norma yang telah ditetapkan bersama sebagai sebuah budaya dengan komitmen yang tinggi, tanpa terkecuali. Tanpa adanya kata atau kalimat yang menegaskan mengenai budaya yang dianut perusahaan, akan menyulitkan para karyawan memahami budaya perusahaan. Untuk itu perlu adanya sebuah pernyataan yang merupakan manifestasi dari budaya perusahaan yang mengungkapkan secara garis besar dalam pengertian spesifik mengenai tujuan perusahaan, dan cara-cara yang dilakukan untuk mencapai tujuan tersebut. Dengan kata lain, pengungkapan budaya perusahaan ke dalam sebuah pernyataan dapat dilakukan melalui perumusan pernyataan visi dan misi. Hanya dengan kalimat singkat, pernyataan visi dan misi dapat menyiratkan nilai, etika, prinsip, tujuan, dan strategi perusahaan. Menuliskan pernyataan visi dan misi perusahaan adalah cara yang paling efektif untuk memastikan bahwa semua karyawan dapat memahami budaya mengimplementasikannya perusahaan. 104 kedalam usaha-usaha perusahaan dan tujuan
pencapaian
104
Ibid.
Berdasarkan hasil penelitian yang telah dilakukan Kotter dan Heskett, ternyata terdapat korelasi yang positif di antara penerapan budaya perusahaan dengan prestasi bisnis yang dicapai oleh perusahaan dalam jangka waktu yang cukup panjang. Hal ini menunjukkan bahwa budaya perusahaan memiliki peranan penting dalam membangun prestasi dan produktivitas kerja para karyawan sehingga mengarahkan perusahaan kepada keberhasilan. 105 Visi dan misi suatu perusahaan agar dapat membentuk corporte culture yang unggul haruslah mempunyai kriteria: Pertama, visi-misi harus diungkapkan dalam satu atau dua kalimat saja. Taburan aneka kalimat seperti yang selama ini dilihat pada visi-misi perusahaan justru mengaburkan esensinya. Bahkan, tidak jarang lantaran sangat panjangnya kalimat visi-misi, seluruh karyawan kesulitan untuk menghafalnya. Kita tahu, hafal sebuah visi-misi merupakan langkah awal bagi implementasinya. Kedua, visi-misi harus dapat dimengerti oleh karyawan tingkat bawah sampai eksekutif. Hal demikian menjadi wajar mengingat yang melaksanakan visi-misi itu seluruh warga organisasi, walaupun masing-masing warga organisasi mempunyai tanggung jawab dan hak yang berbeda sesuai dengan wewenang dan jabatannya. Jangan sampai visi-misi cuma mentok dimengerti sampai level manajer, sementara level supervisor apalagi staf tidak mengerti
105
Moeljono ; loc. cit hal 53
sama sekali esensi dari visi-misi tersebut. Bagaimana visi-misi akan berjalan dengan sempurna manakala orang-orang yang ada di lapangan (supervisor dan staf) sama sekali tidak mengerti esensinya? Ketiga, visi-misi harus mampu menggetarkan hati seluruh warga organisasi. Visi-misi bukanlah sebatas kata-kata indah yang menarik untuk ditempel-tempel di dinding kantor. Juga bukan sekedar retorika para petinggi perusahaan untuk menunjukkan kepada masyarakat luas bahwa perusahaan bersangkutan memiliki visi-misi yang menawan. Visi-misi ini harus mampu membuat seluruh warga organisasi bergetar ketika mengucapkannya. Soekarno dengan visinya yang luar biasa Indonesia merdeka! membuat seluruh rakyat bersedia berdiri di belakang sosok Bung Karno mengejar visi bersama. 106
B. Praktik GCG di Dunia Internasional Corporate governance telah menjadi pokok bahasan penting para pelaku bisnis di seluruh dunia menyusul adanya, antara lain, desakan dari Institutional Investors, NGOs (non-governmental organizations), dan media masa agar perusahaan menerapkan GCG. 107
A.M. Lilik Agung, Visi dan Misi yang Kuat, Corporate Culture, Challenge to Excellence, (Jakarta, PT Elex Media Komputindo Gramedia 2007), hal. 91-92 107 Antonius Alijoyo, Subarto Zaini, Komisaris Independen - Penggerak Praktik GCG di Perusahaan, (Jakarta: PT Indeks Kelompok Gramedia 2004), hal. 13-23, menguraikan Kejayaan Korporasi (The Triumph of the Corporation), OECD Corporate Governance Principles, Corporate Governance Framework and Corporate Governance di Jerman, Perancis dan Jepang.
106
Corporate governance telah berkembang sejak peradaban manusia mengenal korporasi. Dengan kata lain, corporate governance dalam praktik bukanlah sesuatu yang baru. Namun beberapa perkembangan terakhir telah mendorong sentralisasi isu corporate governance secara signifikan antara lain sebagaimana diindikasikan berbagai hal berikut ini. 1. Kejayaan Korporasi (The Triumph of the Corporation) Kejayaan korporasi telah diekspresikan dalam bentuk privatisasi secara luas. Pemerintah meminimalkan perannya dalam perekonomian. Program
privatisasi yang dikembangkan adalah untuk menaruh kepercayaan penuh terhadap
kejayaan korporasi tanpa campur tangan pihak pemerintah misalnya privatisasi terhadap beberapa perusahaan milik negara (BUMN) menjadi korporasi swasta. Korporasi diharapkan dapat menjadi prime driver bagi
pertumbuhan ekonomi. Menuju kearah korporasi yang mandiri tersebut diperlukan mekanisme corporate governance yang mampu menjawab kepentingan setiap stakeholders. Kejayaan korporasi seperti di Inggris dan Perancis serta korporasi yang sedang bertumbuh seperti Eropa Timur, Asia dan Amerika Selatan semakin mendorong korporasi untuk memiliki corporate governance yang memadai, sehingga mereka sebagai prime drivers pertumbuhan ekonomi
dapat beroperasi dan
bertumbuh kembang secara bertanggung jawab melalui pengelolaan yang bertanggung jawab dan transparan terhadap stakeholders. Menurut Zulkarnain Sitompul bahwa konsentrasi kepemilikan perusahaan di Indonesia, baik milik pemerintah (BUMN) maupun perusahaan
milik swasta, telah menimbulkan permasalahan yang cukup rumit dan signifikan, terutama dalam kaitannya dengan efektivitas pengawasan internal dan eksternal. Oleh sebab itulah program privatisasi di Indonesia pada tahapan selanjutnya harus diartikan sebagai upaya untuk menghilangkan kosentrasi kepemilikan perusahaan, baik oleh negara melalui pengelolaan pemerintah maupun pihak swasta. Tujuannya adalah agar program privatisasi bukan semata-mata merupakan pengalihan konsentrasi kepemilikan
perusahaan, oleh pemerintah menjadi oleh swasta. 108 Sebagaimana diketahui bahwa dalam sistem pengelolaan perusahaan, efektifitas pengawasan sangat terkait erat dengan bentuk dan struktur kepemilikan perusahaan. Bentuk dan struktur kepemilikan perusahaan merupakan bagian penting dalam upaya mewujudkan perusahaan yang sehat dan efisien. Konsentrasi kepemilikan perusahaan memungkinkan timbulnya campur tangan pemilik secara berlebihan dalam pengurusan dan pengelolaan perusahaan. Hal ini antara lain mengakibatkan fungsi pengawasan internal menjadi kurang berfungsi. Misalnya, komisaris yang fungsinya sebagai pengawas perusahaan menjadi tidak efektif, padahal komisaris memiliki peran strategis dalam pengawasan jalannya suatu perusahaan. Inefisiensi dan ketidaksehatan suatu perusahaan antara lain disebabkan oleh dominasi pemilik sehingga komisaris bersikap pasif dalam melakukan pengawasan terhadap kegiatan perusahaan. Agar gagasan tentang penyebaran
108
Zulkarnain Sitompul, Problematika Perbankan, (Bandung: Books Terrace & Limbrary, 2005), hal. 130-131.
kepemilikan saham dengan cara pemecahan kepemilikan terkonsentrasi itu menjadi kepemilikan tersebar dapat diwujudkan maka dibutuhkan prasyarat dan kondisi sebagai berikut109 : 1. Tersedianya perangkat hukum yang memberikan perlindungan kepada pemegang saham minoritas.110 Studi empiris menunjukkan bahwa tingkat proteksi yang diberikan oleh sistem hukum suatu negara kepada outside investor berdampak signifikan terhadap regim pengelolaan perusahaan di negara tersebut. Proteksi hukum yang kuat bagi pemegang saham minoritas berkaitan erat dengan banyaknya jumlah perusahaan yang tercatat di bursa efek, lebih bernilainya pasar modal, lebih rendah manfaat kontrol pribadi dan lebih terpecahnya kepemilikan saham. Singkatnya, konsentrasi kepemilikan perusahaan adalah konsekuensi dari lemahnya perlindungan hukum bagi pemegang saham minoritas. Oleh sebab itu pemberian perlindungan
Ibid, hal. 17-19. Dapat dikatakan bahwa konsekuensi dari pencantuman kata melindungi dalam UUD 1945 pada hakikatnya memberikan dasar yang paling kuat bagi negara untuk menjalankan tugasnya melindungi segenap bangsa Indonesia, melindungi warganya dari tindakan-tindakan yang tidak adil, karena kekerasan dan kezaliman termasuk perbuatan melanggar hukum yang dapat merugikan kepentingan anggota masyarakatnya. Oleh karena itu, negara Indonesia yang diwajibkan oleh konstitusi untuk melindungi segenap bangsa Indonesia (sebagaimana ternyata dalam konteks umum UUD 1945), harus konsekuen dan konsisten menegakkan dan mengaplikasikan hukum. Artinya, negara wajib melindungi segenap anggota masyarakat yang di dalamnya terdapat kepentingan pihak yang lemah, termasuk Pemegang Saham Minoritas dalam Perseroan Terbatas (PT). UUD 1945 sebagai hukum dasar yang mempunyai kedudukan yang paling tinggi dari peraturan lainnya telah menandaskan dengan tegas, yaitu melindungi segenap bangsa Indonesia. Segala macam produk hukum yang ada di bawahnya harus tunduk pada UUD 1945 tersebut. Lihat Misahardi Wilamarta, Op. Cit., hal. 225-226.
110
109
hukum bagi pemegang saham minoritas merupakan prasyarat untuk menciptakan sistem kepemilikan perusahaan yang tersebar (disperse). 2. Adanya sistem peradilan yang efisien. Investor asing dan domestik akan merasa terlindungi apabila kegiatan ekonomi didukung oleh sistem peradilan yang efisien, sehingga mereka tertarik untuk membeli saham yang ditawarkan dengan harga pasar. Kuatnya permintaan investor pada gilirannya mendorong pemilik saham mayoritas untuk menjual sahamnya pada masyarakat luas. Namun apabila hakim korup atau pengadilan tidak memiliki kemampuan untuk menyelesaikan sengketa dengan cepat, maka investor akan kurang percaya terhadap perlindungan yang diberikan oleh hukum. Dan apabila hukum demikian lemahnya sehingga kontrak sederhana saja tidak dapat ditegakkan, maka membangun suatu corporate institution yang kompleks akan sangat sulit dilakukan. Namun apabila sistem peradilan sudah berjalan baik, maka aturan hukum akan dapat secara potensial melindungi pemegang saham minoritas dari perlakuan sewenang-wenang orang dalam atau pengelola perusahaan. 3. Efektifnya pengawasan internal dan eksternal. Institusi pengawas harus mampu mendeteksi secara dini terjadinya salah kelola atau perbuatan-perbuatan curang yang dilakukan pengelola
perusahaan. 111 Di samping itu kemampuan menjatuhkan sanksi tegas haruslah dimiliki oleh institusi pengawas. Deteksi dini diperlukan untuk meminimalkan kerugian akibat terjadinya salah kelola dan atau perbuatan curang dalam pengelolaan perusahaan.
Dengan adanya prasyarat dan kondisi seperti yang dikemukakan di atas, maka gagasan tentang penyebaran kepemilikan saham dengan cara pemecahan kepemilikan terkonsentrasi itu menjadi kepemilikan tersebar dapat terlaksana untuk menciptakan BUMN yang sehat dan efisien sehingga amanat UUD 1945 yaitu penerapan secara nyata sistem ekonomi yang berkeadilan (demokrasi ekonomi) 112 untuk merealisikan kesejahteraan dan kemakmuran rakyat Indonesia.
Perbuatan curang dalam pengelolaan bank BUMN bisa saja terjadi karena pengawasan internal perusahaan yang sangat lemah. Dalam hal ini Kwik Kian Gie pernah mengemukakan, bahwa pengucuran kredit sampai jumlah yang tidak masuk akal besarnya oleh bank BUMN kepada usaha besar didasarkan korupsi, yaitu bahwa pribadi pimpinan bank mengucurkan kredit karena mendapatkan komisi yang terkenal dengan istilah kick back commission. Ada juga persekongkolan bahwa Direktur bank BUMN mempunyai saham dalam perusahaan debitur, walaupun tidak atas namanya. Dengan demikian dikesankan bahwa perusahaan besar dianakemaskan, karena memperoleh kredit dengan sangat mudah dalam jumlah besar. Contohnya adalah Eddy Tansil yang memperoleh kredit hampir 1 triliun tanpa mempunyai pembukuan. Pembukuannya ada di dalam ingatan istrinya. Kompas, 16 Nopember 1998. 112 Menurut Tadjuddin Noersaid (mantan Anggota Komisi APBN DPR) bahwa program demokrasi ekonomi itu mustahil bisa tercapai, kalau sistem politik dan sistem hukum tidak ditata (diperbaiki) untuk mendukung program demokrasi ekonomi. Pengalaman masa lalu telah membuktikan, meskipun sudah ada UU yang membatasi praktek monopoli dalam bidang industri, tetapi dalam pelaksanaannya program itu tidak tercapai. Konglomerasi terjadi dimana-mana. Mengapa ini bisa terjadi? Karena sistem politik yang terlalu sentralistik, lemahnya kontrol DPR dan tidak adanya kepastian (wibawa) hukum akibat intervensi kekuasaan. Jadi, meski telah ada ketentuan yang mengatur pemusatan ekonomi atau persaingan usaha yang tidak sehat, kalau sistem politik dan hukum tidak menunjang, semua ini tidak mungkin bisa diharapkan. Dalam mengatur semua pelaku ekonomi dalam rangka demokrasi ekonomi, tidak bisa dipertentangkan satu sama lain. Sebaliknya, semua pelaku harus ditata secara baik. Dalam hal ini, pemerintah menjadi kunci dalam mengatur
111
2. OECD Corporate Governance Principles Code yang dirumuskan oleh Organization for Economic Cooperation and Development (OECD) yang berpusat di Paris menawarkan corporate governance framework sebagai berikut: 113 1) Hak-hak dan perlindungan terhadap pemegang saham. Pemegang saham mempunyai hak-hak tertentu yang harus dilindungi oleh hukum dan perusahaan. Hak-hak dasar pemegang saham meliputi hak untuk memperoleh perlindungan kepemilikan sahamnya secara aman, mentransfer sahamnya, memperoleh informasi perusahaan secara berkala dan tepat waktu, berpartisipasi dalam rapat umum pemegang saham (RUPS), dan dapat memilih direksi dan komisaris, serta berhak atas keuntungan perusahaan sesuai dengan porsi kepemilikannya.
2) Tanggung jawab pemegang saham Sebagai pemilik perusahaan, pemegang saham memiliki hak dan tanggung jawab terhadap perusahaan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Pelaksanaan hak dan tanggung jawab pemegang saham tersebut harus
semua pelaku ekonomi tersebut melalui perpajakan atau skema pembatasan kegiatan usaha bagi usaha kecil, menengah dan besar. Lihat Kompas, 11 Nopember 1998. 113 Etty Retno Wulandari, Good Corporate Governance: Konsep, Prinsip dan Praktik; LKDI, (Jakarta 2009), hal 34-36, menguraikan tentang Hak-hak dan perlindungan Pemegang saham, Tanggung jawab pemegang saham, Hak-hak stakeholders, Pengungkapan dan transparansi, Peran dan struktur Dewan.
memperhatikan kelangsungan hidup perusahaan. Begitu pula perusahaan
harus menjamin dapat terpenuhinya hak dan tanggung jawab para pemegang saham.
3) Hak-hak stakeholders Kerangka corporate governance harus mengakui hak-hak pemangku ke pentingan yang diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku. Apabila hak-hak tersebut dilanggar, perusahaan harus memastikan bahwa pemangku kepentingan akan memperoleh
penggantian. Perusahaan juga harus mendorong kerja sama aktif antara perusahaan dengan pemangku kepentingan untuk meningkatkan kesejahteraan dalam rangka menjaga keberlangsungan perusahaan. Pemangku kepentingan juga harus memiliki akses terhadap informasi yang relevan. Ketersediaan mekanisme bagi para pemangku kepentingan untuk menyuarakan pendapatnya harus disediakan perusahaan termasuk hak- hak kreditur juga dapat dilaksanakan.
4) Pengungkapan dan transparansi Keterbukaan informasi perusahaan secara akurat dan tepat waktu harus dilakukan dan mencakup informasi mengenai kinerja keuangan perusahaan, transaksi benturan kepentingan, pengelolaan risiko, struktur
pengelolaan dan kebijakan perusahaan, khususnya tentang prinsip corporate governance. Laporan keuangan harus diaudit oleh auditor independent, kompeten dan memiliki kualitas yang tinggi.
5) Peran dan struktur dewan Pengurus perusahaan harus bertindak berdasarkan informasi yang cukup, dengan niat baik dan semata-mata untuk kepentingan perusahaan. Pengurus perusahaan juga harus memperlakukan semua pemegang saham secara setara dan berdasarkan standar etika. Pengurus perusahaan harus melakukan berbagai fungsi penting seperti antara lain menelaah dan memutuskan strategi pengelolaan perusahaan, menyusun
perencanaan, kebijakan pengelolaan risiko, menyusun anggaran serta menerapkannya dan mengawasinya, memonitor dan mengelola
kemungkinan timbulnya benturan kepentingan diantara pengurus, pemegang saham, dan karyawan.
OECD principles ini telah diterima secara global sebagai dasar umum corporate governance yang mengatasi berbagai perbedaan kepentingan, praktik, diimplementasikan dengan baik sebagai pedoman praktis untuk membantu Dewan Komisaris dan Direksi (corporate boards),
sehingga perusahaan dapat beroperasi secara efisien, dan bersaing secara efektif untuk menarik investor.
3. Corporate Governance Framework Walaupun setiap negara memilik corporate governance code masingmasing, pada prinsipnya ada beberapa aspek universal corporate governance framework yang terdapat di masing-masing code tersebut, meliputi 114: a. Tujuan korporasi (corporate objective). Korporasi sudah seharusnya berusaha menjamin kelangsungan hidup bisnisnya dalam jangka panjang dan mengelola hubungan dengan stakeholders secara efektif, tercermin pada: (1) Terlaksananya dengan baik kontrol internal dan manajemen risiko; (2) Tercapainya imbal hasil (return) yang optimal bagi pemegang saham; (3) Terlindungnya kepentingan pemangku kepentingan secara wajar; (4) Terlaksananya suksesi kepemimpinan yang wajar demi kesinambungan manajemen di semua lini organisasi. 115 Korporasi seharusnya mengungkapkan informasi dengan akurat, memadai, dan tepat waktu yang juga bersikap transparan terhadap
Antonius Alijoyo-Subarto dan Zaini, Op.cit, hal 16 Tujuan Korporasi merupakan tanggung jawab bersama Organ Perusahaan dimana Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjaga kelangsungan usaha perusahaan dalam jangka panjang tercermin pada terlaksananya kontrol internal dan manajemen risiko, imbal hasil (return) optimal, terlindungnya kepentingan Stakeholder, dan suksesi kepemimpinan yang wajar. Lihat KNKG, Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia, (Jakarta 2006), hal. 12
115
114
investor tentang akuisisi, hak dan kewajiban kepemilikan, serta penjualan saham. Membangun landasan kerja yang kuat bagi manajemen perusahaan dan Board of Directors (Establish solid foundation for management and oversight by the Board). Agar dapat mencapai tujuan bisnis mereka secara berhasil perusahaan wajib membangun kesadaran para anggota manajemen atas hak dan tanggung jawab mereka. Board of Directors wajib menghayati dan melaksanakan
hak mereka mengendalikan dan mengawasi kegiatan bisnis perusahaan. 116 Mengembangkan kebiasaan mengambil keputusan yang etis dan dapat dipertanggung jawabkan (Promote ethical and responsible decision making). Kebiasaan tersebut wajib dimulai dari tingkat atas dalam organisasi perusahaan. Menyadari adanya resiko bisnis dan mengelolanya secara professional (Recognise and manage risk). Perusahaan yang ditata kelola secara sehat menyusun prosedur mengevaluasi resiko bisnis dan investasi yang mungkin akan mereka hadapi. Mereka mengelola resiko bisnis secara professional.
116
Siswanto Sutojo dan E. John Aldridge, Op. cit, hal. 14
Mendorong peningkatan kinerja pengurus dan menajemen perusahaan (Encorage enhanced performance). 117
b. Hak Suara (voting right). Pemegang saham biasanya mengeluarkan satu suara untuk satu saham Korporasi seharusnya menjamin hak pemilik untuk memberikan suara. Regulator seharusnya menfasilitasi hak memberikan suara dan mewajibkan adanya disklosur yang terkait dengan proses
pengambilan putusan yang tepat waktu. c. Non-executive corporate board. Terdapat desakan yang kuat agar board melibatkan non-executive yang independen dalam jumlah dan kompetensi yang memadai. Nonexecutive yang independen sebaiknya tidak kurang dari 2 (dua) anggota (tergantung besaran board) dan sama banyaknya dengan substantial majority. Komite Audit, Komite Remunerasi, dan Komite Nominasi sebaiknya mayoritas beranggotakan non-executive yang indepeden. d. Kebijakan remunerasi korporasi (corporate remuneration policies). Dalam setiap laporan tahunan korporasi seharusnya mengungkapkan (disclose) kebijakan board tentang remunerasi sehingga investor
117
Ibid, hal 15
dapat memutuskan apakah praktik dan kebijakan remunerasi tersebut telah sesuai dengan standar, kepatuhan, dan kepantasan. e. Fokus strategik (strategic focus). Modifikasi strategik yang penting bagi bisnis utama (core business) seharusnya tidak dibuat bila modifikasi yang diusulkan tidak disetujui shareholders. Demikian juga bila terjadi perubahan penting korporasi yang mendasar dan secara material berpengaruh melemahkan ekuitas atau mengikis economic interest atau hak kepemilikan saham dari shareholders yang ada. f. Kinerja operasional (operating performance). Corporate governance framework seharusnya memfokuskan
perhatian board pada hal-hal yang berkaitan dengan mengoptimalkan kinerja perusahaan.
g. Shareholders returns corporate governance framework. Shareholders returns corporate governance framework seharusnya memfokuskan perhatian board pada mengoptimalkan return kepada shareholders. h. Corporate citizen. Korporasi harus taat kepada berbagai peraturan dan ketentuan hukum yang berlaku pada wilayah hukum dimana korporasi tersebut beroperasi. i. Implementasi corporate governance
Apabila di suatu negara telah ada code yang menjadi rujukan atau pedoman praktik good corporate governance (GCG), maka code tersebut harus diterapkan oleh perusahaan-perusahaan di negara tersebut.
4. Penerapan Corporate Governance di Beberapa Negara a. Jerman Praktik bisnis di Jerman menggunakan kerangka kerja institusi dengan berbasis two-tier board system. Semua public limited company (AG) dan private limited company (GmbH) yang memilik karyawan lebih dari 500 orang mempunyai supervisory board (aufsichtstrat) dan executive board merupakan bagian yang sah dalam perusahaan untuk melakukan pertemuan dalam rapat tahunan. 118 Supervisory board pertama kali ditunjuk oleh pendiri, dan selanjutnya oleh rapat pemegang saham. Sepertiga (untuk perusahaan kecil) sampai setengah (untuk perusahaan dengan karyawan lebih dari 2000 orang) anggota supervisory board dipilih oleh karyawan, dan sisanya oleh shareholders. Supervisory board secara umum terdiri dari penasihatpenasihat profesional korporasi seperti pengacara, akuntan, perwakilan dari bank, dan perusahaan-perusahaan lain yang mempunyai hubungan
118
Antonius Alijoyo dan Subarto Zaini, Log. Op. cit, hal. 17.
bisnis dengan korporasi. Shareholders dapat mengganti supervisory board setiap saat dengan mayoritas suara. Periode penugasan supervisory board maksimal 4 tahun dengan remunerasi yang ditentukan oleh perusahaan dan disetujui oleh rapat umum. Executive board ditunjuk oleh supervisory board dengan periode maksimum 5 tahun. 119 Perencanaan strategik, pengawasan bisnis sehari-hari dan kajian atas kinerja perusahaan merupakan kompetensi executive board, tetapi keputusan penting tetap berada di tangan supervisory board yang memilik hak veto. Pada praktiknya, pemisahan dua Dewan tidak dipertahankan dengan kaku, misalnya anggota supervisory, yang berasal dari perwakilan bank dapat melakukan persetujuan langsung dengan executive board. Dan terkait isu yang sangat penting, seperti takeovers, suatu komite informal terdiri dari supervisory board dan executive board dapat dibentuk. Seperti negara-negara lain, German juga memiliki Governance Code. Praktik governance di Jerman saat ini karena kurangnya disclosure masih dianggap menjadi hambatan yang signifikan bagi
Di Indonesia berdasarkan UU PT No. 40 Tahun 2007 Pasal 121, menegaskan bahwa dalam menjalankan tugas pengawasan, Dewan Komisaris dapat membentuk komite yang antara lain komite audit, komite remunerasi, nominasi, yang anggotanya seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; Di dunia perbankan telah diatur lebih detail dengan dilengkapi dengan komite pemantau risiko. Peraturan Bank Indonesia No. 8/4/PBI/2006 Pasal 39 ayat (1), anggota Komite pemantau risiko paling kurang terdiri dari seorang Komisaris Independen sebagai Ketua, seorang Pihak Independen yang memiliki keahlian dibidang keuangan, dan seorang Pihak Independen yang memiliki keahlian di bidang manajemen risiko.
119
masuknya investor institusi internasional, sedangkan perusahaanperusahaan besar di Jerman semakin memerlukan kucuran dana investasi dari para investor global tersebut. Pada Januari 2000, Jerman mengakomodir tekanan
internasional dan menghasilkan corporate governance code yang menjadi pedoman nasional mereka. Suatu diskusi panel yang terdiri dari perwakilan perusahaan-perusahaan besar, menengah dan kecil, pengacara, investor individu dan institusi menghasilkan suatu code yang fokus pada disklosur yang telah disempurnakan, kemudian voting (pemberian suara), pembayaran atas kinerja dan profesionalisme supervisory board, serta perlindungan hak-hak pemegang saham minoritas. Rekomendasi atau saran hasil German Corporate Governance Code yang sudah secara luas dipraktikkan adalah pemberdayaan supervisory board, yang bekerja secara profesional, dan bertanggung jawab kepada para pemegang saham.
b. Perancis Manajemen pada perusahaan di Perancis berkuasa secara ekstrim, le president directeur-general (PDG) bebas melakukan pengendalian atas perusahaan. Satu orang menentukan strategi perusahaan, menjalankannya, dan mengendalikannya, tanpa counter power dari board of directors. Dalam pembentukan board system,
terdapat aturan legal yang kompleks yang mempengaruhi struktur dan komposisi board. 120 Perusahaan Perancis bisa memilih di antara 2 metode board governance yaitu bisa mengambil suatu unitary boardroom structure (seperti Anglo Saxon one-tier board system) atau two-tier board seperti pada perusahaan Jerman. Dalam praktik, kebanyakan perusahaan di Perancis memilih one-tier board system dalam sistem governancenya. Perancis melancarkan reformasi corporate governance melalui code of best practices yang dikeluarkan tahun 1995 (Vienot I) dan 1999 (Vienot II), diketuai oleh Marc Vienot. Di bawah Undangundang Perancis, Perusahaan dapat memilih one-tier board system dengan mengkombinasikan Chair & Chief Executive Officer, atau twotier structure, memiliki manajemen dan supervisory board yang terpisah dan juga memisahkan antara Chairman dan CEO. Laporan Vienot I memfokuskan rekomendasinya pada komposisi, fungsi, dan kewajiban board of directors perusahaan-
Menyimak UU Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN, baik yang berbentuk Persero maupun Perum keduanya menganut two tier system, yang berdasarkan Pasal 19 menyebutkan, dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi wajib mencurahkan tenaga pikiran dan perhatian secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan perusahaan, sedangkan Pasal 31 menegaskan Komisaris bertugas mengawasi Direksi dalam menjalankan kepengurusan Persero serta memberikan nasihat kepada Direksi; khusus bagi Perum tugas pengawasan dan memberi nasihat terhadap Direksi dilakukan oleh Dewan Pengawas (Pasal 60). Demikian juga dengan UU PT No. 40 Tahun 2007 Pasal 92, tugas kepengurusan Perseroan dilakukan oleh Direksi; sedangkan tugas mengawasi dan memberi nasihat kepada Direksi dilakukan oleh Komisaris. (Pasal 108)
120
perusahaan publik Perancis. Sementara disamping mengulangi berbagai rekomendasi pada Vienot I, Vienot II merekomendasikan agar perusahaan-perusahaan publik Perancis lebih memperhatikan masalah independensi dari board of directors. Laporan Vienot II juga mengusulkan beberapa reformasi yang signifikan berkaitan dengan kegiatan operasi Dewan, meningkatkan transparansi dan akuntabilitas pada tingkat Dewan. 121 Vienot II misalnya merekomendasikan agar sedikitnya 1/3 komite audit dan 1/3 komite nominasi adalah independent directors (atau Komisaris Independen). Selain itu Vienot II juga
merekomendasikan agar laporan tahunan mengungkapkan kompensasi yang diterima manajemen. Bouton report merupakan reaksi terhadap skandal Enron dan Vivendi Universal. Laporan setebal 25 halaman ini dikeluarkan pada tanggal 23 September 2002, berisi penekanan yang lebih keras terhadap pentingnya independensi board of directors, peran komitekomite, dan independensi board of directors, peran komite-komite, dan independensi auditor serta transparansi dan kebenaran informasi finansial.
121
Robert A.G. Monks and Nell Minow, Corporate Governance (Blackwell Publishing 2004)
hal.335
c. Jepang Board of directors yang dipilih oleh shareholders menentukan semua arah dan kebijakan korporasi dan menunjuk eksekutif perusahaan yang mengimplementasikan kebijakan-kebijakan tersebut. Pada praktiknya yang berlaku umum saat ini, corporate board di Jepang mewakili kepentingan perusahaan 122 Dua hal yang muncul dari praktik governance tersebut adalah: (i) hampir semua direktur merupakan senior manajer atau mantan karyawan perusahaan. Hampir 80% korporasi di Jepang tidak mempunyai anggota Dewan dari luar. Jikapun ada, tidak lebih 2 orang; dan (ii) Shareholders merupakan pemilik pasif. Komposisi pemegang saham biasanya didominasi business partner dan investor institusi dengan membentuk block of friendly serta stable shareholders (60%80%), sedangkan individual hanya sebagai pemegang saham minoritas. Institutional investors cenderung tertarik pada long-term capital gain, sehingga pada banyak kasus, stable shareholders tidak tertarik berpartisipasi pada manajemen perusahaan, melainkan pada seluruh kesehatan dan pertumbuhan perusahaan. Hubungan bisnis antara pemerintah dan korporasi Jepang sangat erat dan bersahabat. Ikatan yang lebih kuat terjadi dengan memberi posisi kepada birokrasi
122
Antonius Alijoyo, Subarto Zaini, op. cit., hal. 21
yang telah pensiun pada suatu perusahaan dengan proses yang telah diatur terlebih dahulu. Otoritas Board dan Peran Manajemen Korporasi Jepang secara teoritis, board of director harus melakukan pengawasan terhadap manajemen. Manajemen bertanggung jawab kepada dewan, sehingga fungsi kontrol dan manajemen merupakan hal yang terpisah. Dalam praktiknya, fungsi kontrol dan manajemen dipadupadankan pada korporasi Jepang. Board of authority dipusatkan pada senior board members, biasanya mewakili direksi (the company president dan bawahannya langsung). Senior board members tidak mempunyai tanggung jawab individual, tetapi sebagai suatu kelompok dengan membentuk the management committee atau operating committee. The chairman of the board seringnya merupakan the company president yang telah pensiun atau pegawai pemerintah yang telah pensiun yang fungsi utamanya mempertahankan jaringan hubungan pribadi dengan pegawai pemerintah. Formal authority dipegang oleh the company president dan dewan direktur. Real authority dipegang oleh the company president dan the operating committee. Corporate Governance Forum of Japan mengeluarkan corporate governance code pada bulan Mei 1998. Forum ini terdiri
dari eksekutif, akademisi, pengacara, dan perwakilan shareholders. Shareholders, penyedia equity capital, diberi posisi istimewa. 123 Forum membuat beberapa rekomendasi yang memberi perubahan penting bagi corporate governance di Jepang.
Rekomendasi-rekomendasi tersebut antara lain: (i) mengharuskan lebih banyak outside directors dalam keanggotaan dewan; (ii)
mengharuskan dibentuknya Komite Audit, Komite Remunerasi, dan Komite Nominasi yang independen. Dalam pelaksanaannya, Corporate Governance Forum of Japan sendiri yang memonitor kemajuan dan mendesak Tokyo Stock Exchange untuk menyertakan the code dalam daftar aturan listing (listing rules).
d. Temasek Holdings Pte Ltd - Singapura Temasek Holdings didirikan pada tahun 1974 mengelola investasi dan saham di dalam perusahaan yang sebelumnya dipegang oleh Menteri Keuangan Singapura. 124 Hal ini menandai pemisahan yang jelas antara peran pemerintah Singapura sebagai pembuat kebijakan dan regulator pasar, dengan peran Temasek sebagai sebuah institusi investasi komersial
123 124
Antonius Alijoyo, Subarto Zaini, op. cit., hal. 3. Lihat Temasek Review 2007.
dengan mandat untuk menghasilkan pendapatan yang berkelanjutan bagi para pemegang saham. Misi Temasek adalah untuk menciptakan dan memaksimalkan peran pemegang saham sebagai Investor aktif dan pemegang saham dari sebuah perusahaan yang sukses. Adapun nilai-nilai, berpedoman pada: 1) Meritokrasi ( Meritocracy) Penilaian kehormatan karyawan berdasarkan pada kontribusi dan prestasinya, yaitu : keunggulan (excellence), menghargai karyawan (respect for people), integritas (integrity), inovasi (innovation), dan kerjasama tim (teamwork). 2) Membangun masa depan bersama. Sejak 2003 telah mengalokasikan sejumlah keuntungan ekonomi perusahaan untuk diinvestasikan kembali ke dalam komunitas yang lebih luas di Asia. Secara khusus, perusahan telah mendonasikan sumbangan awal sebesar S$ 500 juta ke Temasek Trust untuk mendukung harapan kesempatan yang lebih baik bagi masa depan bersama di Asia. Di antara penerima dana adalah Temasek Foundation dengan mandat Pan Asia untuk: (i) membangun masyarakat melalui layanan kesehatan, pendidikan, dan penelitian; (ii) membangun jembatan antara anggota masyarakat; (iii) membangun lembaga unggul melalui tata
kelola dan etika yang baik; dan (iv) memulihkan hidup dan kehidupan mereka yang terkena bencana alam.
Penerima dana lainnya termasuk Singapore Technologies Endowment Programe yang mensponsori program pertukaran, Singapore Millennium Foundation yang mendanai penelitian, dan termasuk Life Sciences Laboratory yang membina penelitian bio sains antar disiplin. 3) Melembagakan tata kelola yang baik. Otonomi Temasek sebagai perusahaan Investasi komersial dan bebas dari campur tangan pihak eksekutif pemerintah, semakin dikokohkan pada tahun 1991 melalui amandemen Fifth Schedule dari Konstitusi Singapura untuk melindungi cadangan kekayaan Temasek dan menjaga independensi dari Dewan perusahaan. Berdasarkan amandemen konstitusi 1991, Presiden Singapura yang terpilih memegang kunci independen dengan kekuatan veto atas pengangkatan dan pemberhentian setiap anggota Dewan atau CEO Temasek. Amandemen ini serta amandemen lainnya dalam fifth Schedule melembagakan tata kelola dan independensi Dewan Perusahaan, serta melindungi Temasek dari segala keterlibatan operasional oleh para pemegang saham yang dapat merusak posisi dan cadangan keuangan perusahaan.
4) Bersama Perusahaan Portofolio Tata kelola yang kuat oleh Dewan Perusahaan, keunggulan manajemen dan disiplin operasional telah mengokohkan
keberhasilan dan berkelanjutan perusahaan selama bertahuntahun. Sebagai pemegang saham, Temasek tidak terlibat dalam kegiatan operasional, bisnis ataupun keputusan investasi sehari-hari dari perusahaan portofolionya. Dipercayai bahwa disiplin dan persaingan pasar sebagai falsafah dasar dari perkembangan bisnis yang kompetitif. Untuk menekankan pengertian yang kuat tentang tata kelola dan kenunggulan bisnis, Temasek secara berkala berinteraksi dengan Dewan Perusahaaan dan manajemen perusahaan portofolio serta mendorong sharing adopsi sejumlah praktik terbaik. Suatu pendekatan yang berdisiplin atas keputusan bisnis dan investasi merupakan dasar dari pengembalian (return) yang berkelanjutan bagi pemegang saham dalam jangka panjang. Untuk melembagakan disiplin keuangan yang sehat,
perusahaan secara kontinu meminta komentar pihak luar dan pemangku kepentingan internasional atas kinerja dan investasi perusahaan yang telah dilakukan. Cukup menarik dikemukan bahwa dibidang telekomunikasi di Indonesia, Temasek melalui Singapore Telecommunications Ltd,
Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd, STT Communications Ltd, Singapore Telecom Mobile Pte Ltd dan Indonesian Communications Limited memiliki saham sebesar 35% pada Telekomsel dan sebesar 40,77% pada PT.Indosat Tbk.125
e. Malaysia 1) Petronas (Petrolium Nasional Berhad). Sesuai dengan profilnya, perusahaan ini berdiri pada tanggal 17 Agustus 1974 berdasarkan Undang-undang Perseroan tahun 1965. Perusahaan ini sepenuhnya dimiliki oleh pemerintah Malaysia dan berwenang untuk menguasai dan mengawasi sumber daya minyak Malaysia melalui Undang-undang Pembangunan Perminyakan tahun 1974. 126 Visinya adalah Menjadi suatu pilihan utama Minyak dan Gas Multinasional. Sedangkan Misinya, yaitu : (i) Petronas adalah sebuah entitas bisnis; (ii) Perminyakan adalah bisnis utama perusahaan; (iii) Tanggung jawab utama perusahaan adalah membangun dan memberi nilai tambah ke sumber daya alam ini; dan (iv) Tujuan perusahaan ialah memberikan kontribusi untuk kesejaheraan masyarakat dan bangsa.
125 126
Ibid Annual Report Petronas 2007.
Korporasi mendorong para stafnya untuk mencapai hasil prima baik sebagai sebuah tim maupun sebagai individu. Investasi perusahaan menyuburkan dalam pengembangan unggul profesi dari ditujukan proaktif untuk dan
sifat-sifat
sikap
mengembangkan
kemampuan
untuk
menghasilkan
kinerja
terobosan (breakthrough performances). Untuk membentengi kesetiaan staf kepada perusahaan di tengah-tengah godaan untuk berpindah kerja karena besarnya kebutuhan dunia akan tenaga terlatih di bidang Migas. Petronas menerapkan Employee Value Proposition (EVP). Program EVP ini menjadikan karier di Petronas bernilai baik secara moneter maupun pengembangan pribadi. Dipadukan dengan kedua hal diatas, Petronas juga berburu tenaga profesional di tingkat dunia dengan mengikuti kebiasaan- kebiasaan rekrutmen staf yang berlaku secara global dengan kriteria : (i) Nilai (share values); (ii) Kesetiaan : Setia kepada bangsa dan perusahaan; (iii)
Profesionalisme: Berkomitmen, inovatif dan proaktif dan selalu mengejar keunggulan; (iv) Integritas : jujur dan terhormat; (v) Daya rekat : bersatu dalam satu kehendak dan rasa pertemanan; dan (vi) Sistem Nilai dan Integritas. Petronas dibimbing secara kuat oleh suatu kode moral yang berisikan system nilai (value) dan integritas yang tidak ada
komprominya dalam hal kejujuran dan perilaku yang terhormat dalam segala aspek operasi. Petronas juga memiliki hasrat yang sama kuatnya untuk kontribusi kepada kesejahteraan masyarakat dan bangsa dimana perusahaan beroperasi secara berkelanjutan untuk hari ini dan generasi mendatang.
Dalam hal investasi sosial perusahaan, Petronas berupaya berkontribusi untuk kesejahteraan masyarakat yang berada dalam jangkauan pengaruhnya. Berfokus pada pendidikan dan
pengembangan kapasitas sebagai kunci pendorong kemajuan, perusahaan mendorong berbagai inisiatif dalam bidang ini dengan bekerja sama erat dengan bangsa-bangsa yang menjadi partner, juga dengan lembaga yang terkait itu untuk mencapai lain: Bakti hasil yang
berkelanjutan.
Kegiatan
antara
Pendidikan
PETRONAS, PETROSAINS Science Discovery Centre, Malaysian Philharmonic Orchestra dan kerja sama Petronas dan Asosiasi Nasional Pencegahan Obat Bius (PEMADAM). Selain itu Petronas aktif mensponsori pemberian beasiswa strata 3 di Malaysia dan luar negeri. Lebih jauh lagi, Petronas terus bekerja sama erat dengan lembaga akademik setempat untuk merancang dan meningkatkan kurikulum ilmu perminyakan dan geologi di Malaysia. Hal ini sejalan dengan tujuan bisnis korporat yaitu mengembangkan bibit unggul di
bidang ilmu perminyakan dan geologi untuk menghadapi pasar tenaga kerja dunia yang ketat. 127
2) Bernas (Padi Beras Nasional Berhad) Visi Bernas adalah Produk Pangan yang dihasilkan oleh Bernas digunakan oleh setiap rumah tangga di Malaysia. 128 Sedangkan
misinya adalah Penciptaan Nilai (value creation)
dengan cara pertumbuhan pangsa pasar, pengenalan produk baru dan mengakuisisi produk-produk pelengkap (complementary products). Adapun tujuan perusahaan adalah untuk menjadi yang terdepan di pasar (market leader) di Malaysia. Bernas bertindak sesuai gerakan pasar, difokuskan pada beberapa area seperti: (i) pembangunan merek; (ii) mutu produk, c) layanan pelanggan. Nilai-nilai Korporasi adalah: (1) Tantangan, dengan lingkup memperbaiki kinerja dan memperbaharui pemahaman atas perubahan bisnis; (2) Perilaku meliputi integritas, etika,
kejujuran, dan tata kelola perusahaan/transparansi; (3) Komitmen dengan lingkup memberikan nilai kepada pelanggan, kerjasama tim, berbagi tujuan dengan pihak regulator, dan memberikan nilai kepada pemegang saham.
127 128
Ibid Padi beras Nasional Berhard 2006.
Aktivitas utama perusahaan adalah berhubungan dengan pengimporan beras, pendistribusian beras dan juga investasi. Sesuai dengan perjanjian privatisasi antara perusahaan dengan pemerintah Malaysia tanggal 12 Januari 1996 (Perjanjian Privatisasi), perusahaan juga bertugas memastikan suplai beras yang cukup dan pada tingkat harga yang wajar dan stabil. Kewajiban perusahaan sesuai Perjanjian Privatisasi juga meliputi: (1) pemeliharaan stok beras; (2) pendistribusian subsidi harga gabah ke petani atas nama pemerintah; (3) pengelolaan skema penggilingan beras Bumiputera; dan (4) bertindak sebagai pembeli (buyer of last resort) atas jaminan harga gabah rendah. Bernas menyadari kenyataan bahwa sumber daya manusia (SDM) adalah asetnya yang paling berharga. Oleh sebab itu, pengembangan SDM menjadi investasi utama sebagai suatu cara memastikan bahwa Bernas bisa mencapai tujuan organisasinya. Divisi SDM bagi Bernas adalah partner strategis yang menghasilkan bahan pemikiran tentang SDM dan jasa konsultasi yang terintergrasi dengan rencana bisnis Bernas demi mencapai tujuan organisasi. Adapun misi SDM yaitu : (1) meningkatkan peran strategis SDM untuk memberikan dukungan penuh kepada organisasi yang beroperasi dalam suatu lingkungan yang sangat bersaing dan bertuntutan tinggi; (2) menghasilkan jasa konsultasi
yang lengkap di bidang SDM dengan menjadi bagian integral dari rencana bisnis perusahaan; dan (3) menciptakan suatu bisnis yang positif dan lingkungan kerja yang kondusif, serta menghasilkan organisasi dan tempat kerja yang sempurna. 129 Melihat berbagai perkembangan dalam reformasi good corporate governance (GCG) di berbagai negara yang telah dibahas diatas, dapat disimpulkan bahwa trend kearah konvergensi dalam praktik good corporate governance (GCG) antara lain tentang keharusan pembentukan Komite Audit dan Komisaris Independen. Sementara pada saat yang sama, pemberdayaan fungsi board of directors secara proporsional dan penekanan kembali arti independensi board of directors telah mendapatkan perhatian yang luas. Bentuk konvergensi global lain adalah akan diterapkannya penyatuan atau penyelarasan International Accounting Standard (IAS) di tahun 2005 bagi seluruh negara di Uni Eropa, sehingga pemahaman laporan keuangan perusahaan lintas negara akan lebih mudah dipahami tidak hanya bagi para board of directors tetapi juga bagi semua stakeholders terkait. Upaya-upaya yang bersifat global ini pada hakikatnya adalah untuk memastikan agar supervisory board atau organ pengawas (Komisaris) akan lebih mampu dan efektif dalam menjalankan fungsi dan perannya. Mereka akan terdukung dengan keharusan adanya Komisaris Independen dan
129
Ibid.
pembentukan komite-komite, terutama Komite Audit. Mereka juga akan terbantu dengan adanya standarisasi rujukan penyusunan laporan keuangan lintas negara, sehingga mampu untuk melakukan perbandingan-perbandingan laporan keuangan yang lebih komprehensif dan lugas. 130
5. Penegakan Hukum Untuk Tata Kelola Perusahaan Jean Stephen 131 mengemukakan bahwa perlu dilakukan kegiatan yang pada dasarnya mengubah syarat-syarat ketentuan menjadi keunggulan kompetitif dengan memperhatikan langkah-langkah antara lain: a. Menempatkan praktik-praktik yang baik ke dalam perspektif. Oleh karena diantara penyebab inti krisis ekonomi dan keuangan Amerika Serikat yang dihadapi saat ini adalah meluasnya kesalahan dalam tata kelola korporasi (shareholder Bill of Right Act 2009), maka peranan GCG sangat penting untuk mekanisme pasar, serta adanya kebutuhan untuk penyatuan ketentuan yang diterapkan.
b. Tata Kelola Korporasi. (1) Digerakkan oleh Regulator, maka akan berdampak, (a) bisa efektif dalam menciptakan kepercayaan penuh pasar, (b) cenderung bersifat:satu ukuran untuk semuanya (one- size fits all),
Antonius Alijoyo, Subarto Zaini; op. cit hal 23 Jean Stephens, CEO of RSM International; Law enforcement for Good Governance; The 3rd Top Executive Forum on Governance; Nusa Dua-Bali 13-14 May 2010
131 130
(c) akan bergerak kearah penegakan ketimbang sebagai pencegahan, (d) cenderung dipengaruhi oleh pertimbangan dan tekanan politik. (2) Digerakkan oleh Pemegang Saham, (a) beroperasi pada tataran satu persatu perusahaan, (b) lebih responsif kepada kebutuhan perusahaan. Dalam konteks tata kelola ini Jean Stephen mengutip pepatah lama Afish rots from the head (seekor ikan itu membusuk dimulai dari kepalanya). Perwujudan dari lemahnya tata kelola korporasi, umumnya adalah suatu gejala dari seorang CEO yang gagal (Alan Greenspan). 132
c. Menempatkan Para Direktur pada pusat perdebatan Krisis ekonomi saat ini telah membawa banyak investor mengganggap serius masalah akuntabilitas dan daya tanggap (responsiveness) beberapa perusahaan dan dewan direksi terhadap kepentingan pemegang saham, dan hal ini telah menimbulkan suatu kehilangan kepercayaan investor. (Mary Schopiro, chairperson SEC, Proposed Rules on Proxy Access)
d. Menjadi seorang Direktur terbukti sangat tinggi tuntutannya. Posisi seorang Direktur memerlukan, (1) pemahaman yang baik tentang menajemen risiko, (2) komunikasi dengan pemegang saham,
132
Ibid, hal 2
(3) melaksanakan tugas dengan kepeduliaan (a duty of care), (4) harapan yang tinggi mengenai kapabilitas, ketrampilan dan kompetensi, sehingga cukup untuk memberikan tantangan kepada eksekutif manjemen, (5) memiliki keahlian untuk secara efektif menguji strategi bisnis, (6) kemampuan untuk melakukan penilaian secara obyektif dan independen.
e. Tahap selanjutnya dari evolusi Tata Kelola Korporasi. Beberapa kegiatan yang perlu dipertimbangkan dalam tahap evolusi terhadapa tata kelola korporasi antara lain, (1) pelatihan dan pengembangan Direksi dengan melakukan uji kepatutan dan kelayakan, (2) dilakukan evaluasi oleh pihak eksternal terhadap dewan direksi, (3) remunerasi (sistem penggajian) yang setara.
f. Area lain dimana Tata Kelola Perusahaan yang lebih kuat akan menghasilkan keunggulan kompetitif seperti, (1) biaya pinjaman yang lebih rendah, (2) biaya litigasi yang lebih rendah, (3) kecil kemungkinannya terjadi aksi oleh pemegang saham, (4)meningkatnya kemungkinan perekrutan dan bertahannya Direksi yag berkualitas tinggi, (5) meningkatnya kemungkinan perekrutan top manajemen yang berkualitas tinggi,
(6) meningkatnya kepercayaan pasar dan, vii) harga saham yang lebih tinggi.
g. Masa Depan; pada masa yang akan datang perlu dipertimbangkan dengan seksama bahwa, (1) tata kelola korporasi adalah suatu tujuan akhir, (2) dibutuhkan suatu pendekatan internasional, (3) Auditor juga harus direformasi. Rangkuman: Dengan terciptanya suatu keinginan besar dari publik akan adanya reformasi, krisis yang ada saat ini menawarkan kesempatan lain untuk perbaikan tata kelola. Kesempatan itu jangan dilewatkan (Lucian Bebchuk,Harvard) 133
C. Pedoman Umum GCG di Indonesia Pada tahun 1998, Grup Penasihat Sektor Bisnis (Business Sector Advisory Group/BSAG) telah memberi rekomendasi kepada OECD mengenai standar inti dari pengelolaan perusahaan yaitu: transparansi (transparency), akuntabilitas
(accountability), kewajaran (fairness), responsibilitas (responsibility). 134 Manajemen dalam setiap suatu perusahaan yang menginginkan pengelolaan perusahaannya berjalan secara sehat harus berpedoman pada prinsip-prinsip GCG. Agar manajemen BUMN dapat berjalan secara sehat haruslah berpedoman pada prinsip-prinsip GCG, yang oleh OECD telah dijadikan acuan dalam menilai suatu
133 134
Ibid ,hal 5 Sofyan Djalil, Good Corporate Governance, (2005), hal. 213.
perusahaan dalam upaya menumbuhkan iklim usaha dan kepercayaan masyarakat sebagai mitra bisnis dalam perdagangan global. Kepercayaan investor dan efisiensi pasar sangat tergantung dari
pengungkapan kinerja perusahaan secara akurat dan tepat waktu. Agar informasi tersebut bernilai di pasar modal global, informasi yang disajikan harus jelas, konsisten, dan dapat diperbandingkan serta menggunakan standar akuntansi yang diterima di seluruh dunia, atau dengan kata lain setiap perusahaan harus menerapkan prinsip transparansi. Dampak positif dari penerapan transparansi adalah bahwa pihakpihak yang berkepentingan dengan perusahaan dapat memperhitungkan resiko bertransaksi dengan perusahaan. Salah satu solusi yang tepat untuk menyelesaikan masalah antara direksi dan pemegang saham adalah dengan menerapkan prinsip akuntabilitas. Akuntabilitas yang didasarkan pada sistem internal checks and balances, juga mencakup praktik audit yang sehat. Akuntabilitas juga dapat dicapai melalui pengawasan efektif yang didasarkan pada keseimbangan kewenangan antara pemegang saham, komisaris, dan direksi. Praktik audit yang sehat dan independen mutlak diperlukan untuk menerapkan akuntabilitas perusahaan. Hal ini dapat dilakukan antara lain dengan mengefektifkan Komite Audit. Untuk mencapai tujuan perusahaan, selain dengan menerapkan prisip transparansi dan akuntabilitas, juga harus memperhatikan hak-hak pemegang saham dengan penerapan prinsip fairness. Dalam hal ini, fairness meliputi kejelasan hak-hak pemegang saham untuk melindungi kepentingan pemegang saham, termasuk
pemegang saham minoritas, dari kecurangan seperti praktik insider trading 135 yang merugikan atau dari keputusan direksi atau pemegang saham mayoritas yang merugikan kepentingan pemegang saham secara keseluruhan. Lebih jauh lagi, para pengelola perusahaan seyogianya mempunyai tanggung jawab untuk mematuhi hukum dan perundang-undangan yang berlaku termasuk ketentuan yang mengatur lingkungan hidup, perlindungan konsumen, perpajakan, ketenagakerjaan, larangan monopoli dan praktik persaingan yang tidak sehat, kesehatan dan keselamatan kerja, dan peraturan lainnya yang mengatur kehidupan perusahaan dalam menjalankan aktivitas usaha. Pada tahun 2006 Komite Nasional Kebijakan Governance telah menerbitkan Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia yang menjadi acuan bagi pelaksanaan Good Corporate Governance oleh pelaku usaha di Indonesia. Pedoman tersebut berlaku bagi semua perusahaan yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia. Meskipun pada awalnya Pedoman tersebut hanya meliputi perseroan terbuka, badan usaha milik negara dan perusahaan yang menggunakan atau mengelola dana publik saja, namun pada akhirnya juga berlaku bagi semua perusahaan yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia termasuk perusahaan yang beroperasi atas dasar prinsip syariah. Pedoman ini memuat prinsip dasar dan pedoman pokok pelaksanaan GCG, merupakan standar minimal yang oleh masing-masing perusahaan
135
James D. Cox, dkk, Corporations, (Aspen Law & Business, A Division of Aspen Publishers, Inc., 1997), hal. 275-276
perlu membuat manual yang lebih operasional mengingat adanya perbedaan antara satu perusahaan dengan perusahaan lainnya, pelaksanaan Pedoman ini juga mempertimbangkan kekhususan karakter setiap perusahaan, seperti besarnya modal, pengaruh dari kegiatannya terhadap masyarakat dan tingkat internasionalnya. Pedoman penerapan GCG ini merupakan pembaharuan dan penyempurnaan dari yang pernah dikeluarkan sebelumnya yang antara lain memuat : (a) asas GCG; (b) etika bisnis dan pedoman perilaku; (c) organ Perusahaan; (d) pemangku
kepentingan; dan (e) pedoman praktis penerapan GCG. 136
1. Asas GCG Setiap perusahaan harus memastikan bahwa asas GCG diterapkan pada
setiap aspek bisnis dan di semua jajaran perusahaan. Asas GCG yaitu transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi serta kewajaran dan kesetaraan
diperlukan untuk mencapai kesinambungan usaha (sustainability) perusahaan dengan memperhatikan pemangku kepentingan (stakeholders). 137 a. Transparansi (Transparency). Prinsip Dasar
Untuk menjaga obyektivitas dalam menjalankan bisnis, perusahaan harus menyediakan informasi yang material dan relevan dengan
KNKG, Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia; (Jakarta, Komite Nasional Kebijakan Governance 2006), hal. 5-6 137 Penjelasan Pasal 5 ayat (3) UU BUMN No. 19 Tahun 2003, menegaskan Direksi yang ditugasi melakukan pengurusan tunduk pada semua peraturan yang berlaku terhadap BUMN dan tetap berpegang pada prinsip-prinsip good corporate governance.
136
cara yang mudah diakses dan dipahami oleh pemangku kepentingan. Perusahaan harus mengambil inisiatif untuk
mengungkapkan tidak hanya masalah yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan, tetapi juga hal yang penting untuk pengambilan keputusan oleh pemegang saham, kreditur dan pemangku kepentingan lainnya. Pedoman Pokok Pelaksanaan (1) Perusahaan harus menyediakan informasi secara tepat waktu, memadai, jelas, akurat dan dapat diperbandingkan serta mudah diakses oleh pemangku kepentingan sesuai dengan haknya. (2) Informasi yang harus diungkapkan meliputi, tetapi tidak terbatas pada, visi, misi, sasaran usaha dan strategi perusahaan, kondisi keuangan, susunan dan kompensasi pengurus,
pemegang saham pengendali, kepemilikan saham oleh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris beserta anggota keluarganya dalam perusahaan dan perusahaan lainnya, sistem manajemen resiko, sistem pengawasan dan pengendalian internal, sistem dan pelaksanaan GCG serta tingkat
kepatuhannya, dan kejadian penting yang dapat mempengaruhi kondisi perusahaan. (3) Prinsip keterbukaan yang dianut oleh perusahaan tidak mengurangi kewajiban untuk memenuhi ketentuan kerahasiaan
perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan, rahasia jabatan, dan hak-hak pribadi. (4) Kebijakan perusahaan harus tertulis dan secara proporsional dikomunikasikan kepada pemangku kepentingan. 138 b. Akuntabilitas (Accountability) Prinsip Dasar Perusahaan harus dapat mempertanggungjawabkan kinerjanya secara transparan dan wajar. Untuk itu perusahaan harus dikelola secara benar, terukur dan sesuai dengan kepentingan perusahaan dengan tetap memperhitungkan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lain. Akuntabilitas merupakan prasyarat yang diperlukan untuk mencapai kinerja yang
berkesinambungan. 139 Pedoman Pokok Pelaksanaan (1) Perusahaan harus menetapkan rincian tugas dan tanggung jawab masing-masing organ perusahaan dan semua karyawan secara jelas dan selaras dengan visi, misi, nilai-nilai perusahaan (corporate values), dan strategi perusahaan.
Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep 117/M-MBU/2002, Pasal 3 merumuskan transparansi, yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi materiil dan relevan mengenai perusahaan. 139 Berdasarkan Pasal 5 huruf c, UU BUMN Nomor 19 Tahun 2003, menegaskan bahwa akuntabilitas adalah kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban organ sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif.
138
(2) Perusahaan harus meyakini bahwa semua organ perusahaan dan semua karyawan mempunyai kemampuan sesuai dengan tugas, tanggung jawab, dan perannya dalam pelaksanaan GCG. (3) Perusahaan harus memastikan adanya sistem pengendalian internal yang efektif dalam pengelolaan perusahaan. (4) Perusahaan harus memiliki ukuran kinerja untuk semua jajaran perusahaan yang konsisten dengan sasaran usaha perusahaan, serta memiliki sistem penghargaan dan sanksi (reward and punishment system). (5) Dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya, setiap organ perusahaan dan semua karyawan harus berpegang pada etika bisnis dan pedoman perilaku (code of conduct) yang telah disepakati. c. Responsibilitas (Responsibility) Prinsip Dasar Perusahaan harus mematuhi peraturan perundang-undangan serta melaksanakan tanggung jawab terhadap masyarakat dan
lingkungan sehingga dapat terpelihara kesinambungan usaha dalam jangka panjang dan mendapat pengakuan sebagai good
corporate citizen. 140 Pedoman Pokok Pelaksanaan (1) Organ perusahaan harus berpegang pada prinsip kehati-hatian dan memastikan kepatuhan terhadap peraturan perundangundangan, anggaran dasar dan peraturan perusahaan (by-laws). (2) Perusahaan harus melaksanakan tanggung jawab sosial dengan antara lain peduli terhadap masyarakat dan kelestarian lingkungan terutama di sekitar perusahaan dengan membuat perencanaan dan pelaksanaan yang memadai. d. Independensi (Independency) Prinsip Dasar Untuk melancarkan pelaksanaan asas GCG, perusahaan harus dikelola secara independen sehingga masing-masing organ perusahaan tidak saling mendominasi dan tidak dapat diintervensi oleh pihak lain. 141 Pedoman Pokok Pelaksanaan (1) Masing-masing organ perusahaan harus menghindari terjadinya dominasi oleh pihak manapun, tidak terpengaruh oleh
Pada Keputusan Menteri BUMN No: Kep 117/M-MBU/2002 menggunakan kata Pertanggungjawaban sebagai padanan kata Responsibilitas, yaitu kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip korporasi yang sehat. 141 Sebagai padanan kata Independensi digunakan Kemandirian yang rumusannya adalah keadaan dimana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat; lihat Penjelasan UU No. 19 Tahun 2003 Pasal 5 ayat (3) b
140
kepentingan tertentu, bebas dari benturan kepentingan (conflict of interest) dan dari segala pengaruh atau tekanan, sehingga pengambilan keputusan dapat dilakukan secara obyektif. (2) Masing-masing organ perusahaan harus melaksanakan fungsi dan tugasnya sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan, tidak saling mendominasi dan atau melempar tanggung jawab antara satu dengan yang lain.
e. Kewajaran dan Kesetaraan (Fairness) Prinsip Dasar Dalam melaksanakan kegiatannya, perusahaan harus senantiasa memperhatikan kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya berdasarkan asas kewajaran dan kesetaraan. 142 Pedoman Pokok Pelaksanaan (1) Perusahaan harus memberikan kesempatan kepada pemangku kepentingan untuk memberikan masukan dan menyampaikan pendapat bagi kepentingan perusahaan serta membuka akses terhadap informasi sesuai dengan prinsip transparansi dalam lingkup kedudukan masing-masing. (2) Perusahaan harus memberikan perlakuan yang setara dan wajar
Sedangkan Kewajaran (fairness) dijelaskan yaitu keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak stakeholder yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundan-undangan yang berlaku; Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-117/M-MBU/2002, Pasal 3.e.
142
kepada pemangku kepentingan sesuai dengan manfaat dan kontribusi yang diberikan kepada perusahaan. (3) Perusahaan harus memberikan kesempatan yang sama dalam penerimaan karyawan, berkarir dan melaksanakan tugasnya secara profesional tanpa membedakan suku, agama, ras, golongan, gender, dan kondisi fisik.
2. Etika Bisnis dan Pedoman Perilaku Prinsip Dasar Untuk mencapai keberhasilan dalam jangka panjang, pelaksanaan GCG perlu
dilandasi oleh integritas yang tinggi. Oleh karena itu, diperlukan pedoman perilaku yang dapat menjadi acuan bagi organ perusahaan dan semua karyawan dalam menerapkan nilai-nilai (values) dan etika bisnis sehingga menjadi bagian dari budaya perusahaan. 143 Prinsip-prinsip dasar yang harus dimiliki oleh perusahaan adalah: 1) Setiap perusahaan harus memiliki nilai-nilai perusahaan yang menggambarkan sikap moral perusahaan dalam pelaksanaan usahanya. 2) Untuk dapat merealisasikan sikap moral dalam pelaksanaan usahanya, perusahaan harus memiliki rumusan etika bisnis yang disepakati oleh
Istilah etika diartikan sebagai suatu perbuatan standar (standard of conduct) yang memimpin individu dalam membuat keputusan. Ethics is the study of right and wrong and of the morality of choice made by individuals. An ethical decision or action is one that is right according to some standards of behavior. Etika ialah suatu studi mengenai yang benar dan yang salah dan pilihan moral yang dilakukan seseorang. Keputusan etik ialah suatu hal yang benar mengenai perilaku standar. Lihat Buchari Al,a; Pengantar Bisnis, (Bandung: Penerbit Alfabeta, 2008), hal 184.
143
organ perusahaan dan semua karyawan. Pelaksanaan etika bisnis yang berkesinambungan akan membentuk budaya perusahaan yang merupakan manifestasi dari nilai-nilai perusahaan. 3) Nilai-nilai dan rumusan etika bisnis perusahaan perlu dituangkan dan dijabarkan lebih lanjut dalam pedoman perilaku agar dapat dipahami dan diterapkan. Pedoman Pokok Pelaksanaan 1) Nilai-Nilai Perusahaan (a) Nilai-nilai perusahaan merupakan landasan moral dalam mencapai visi dan misi perusahaan. Oleh karena itu, sebelum merumuskan nilai-nilai perusahaan, perlu dirumuskan visi dan misi perusahaan. (b) Walaupun nilai-nilai perusahaan pada dasarnya universal, namun dalam merumuskannya perlu disesuaikan dengan sektor usaha serta karakter dan letak geografis dari masing-masing perusahaan. (c) Nilai-nilai perusahaan yang universal antara lain adalah terpercaya, adil dan jujur. 2) Etika Bisnis (a). Etika bisnis adalah acuan bagi perusahaan dalam melaksanakan kegiatan usaha termasuk dalam berinteraksi dengan pemangku kepentingan . (b). Penerapan nilai-nilai perusahaan dan etika bisnis secara
berkesinambungan mendukung terciptanya budaya perusahaan.
(c). Setiap perusahaan harus memiliki rumusan etika bisnis yang disepakati bersama dan dijabarkan lebih lanjut dalam pedoman perilaku. 3) Pedoman Perilaku (a) Fungsi Pedoman Perilaku (1) Pedoman perilaku merupakan penjabaran nilai-nilai
perusahaan dan etika bisnis dalam melaksanakan usaha sehingga menjadi panduan bagi organ perusahaan dan semua karyawan perusahaan; (2). Pedoman perilaku mencakup panduan tentang benturan kepentingan, pemberian dan penerimaan hadiah dan donasi, kepatuhan terhadap peraturan, kerahasiaan informasi, dan pelaporan terhadap perilaku yang tidak etis. (b) Benturan Kepentingan (1) Benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi pemegang saham, angggota Dewan
Komisaris dan Direksi, serta karyawan perusahaan; (2) Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta karyawan perusahaan harus senantiasa mendahulukan kepentingan ekonomis perusahaan diatas kepentingan ekonomis pribadi atau keluarga, maupun
pihak lainnya; (2) Anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta karyawan perusahaan dilarang menyalahgunakan jabatan untuk
kepentingan atau keuntungan pribadi, keluarga dan pihakpihak lain; (4) Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, pihak yang
bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta; (5) Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan harus mengeluarkan suaranya dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sesuai dengan keputusan yang diambil oleh pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan; (6) Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta karyawan perusahaan yang memiliki wewenang pengambilan keputusan diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan terhadap setiap keputusan yang telah
dibuat olehnya dan telah melaksanakan pedoman perilaku yang ditetapkan oleh perusahaan. (c) Pemberian dan Penerimaan Hadiah dan Donasi (1) Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta karyawan perusahaan dilarang memberikan atau
menawarkan sesuatu, baik langsung ataupun tidak langsung, kepada pejabat negara dan atau individu yang mewakili mitra bisnis, yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan; (2) Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta karyawan perusahaan dilarang menerima sesuatu untuk kepentingannya, baik langsung ataupun tidak langsung, dari mitra bisnis, yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan; (3) Donasi oleh perusahaan ataupun pemberian suatu aset perusahaan kepada partai politik atau seorang atau lebih calon anggota badan legislatif maupun eksekutif, hanya boleh dilakukan sesuai dengan peraturan perundangundangan. Dalam batas kepatutan sebagaimana ditetapkan oleh perusahaan, donasi untuk amal dapat dibenarkan; (4) Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta karyawan perusahaan diharuskan setiap tahun membuat
pernyataan tidak memberikan sesuatu dan atau menerima sesuatu yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan. (d) Kepatuhan terhadap Peraturan (1) Organ perusahaan dan karyawan perusahaan harus
melaksanakan peraturan perundang-undangan dan peraturan perusahaan; (2) Dewan Komisaris harus memastikan bahwa Direksi dan karyawan perusahaan melaksanakan peraturan perundangundangan dan peraturan perusahaan; (3) Perusahaan harus melakukan pencatatan atas harta, utang dan modal secara benar sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum.
(e) Kerahasiaan Informasi (1) Anggota Dewan Komisaris dan Direksi, pemegang saham serta karyawan perusahaan harus menjaga kerahasiaan informasi perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan, peraturan perusahaan dan kelaziman dalam dunia usaha 144; (2) Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi, pemegang saham serta karyawan perusahaan dilarang menyalah-gunakan informasi yang berkaitan dengan perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada informasi rencana pengambil-alihan, penggabungan usaha dan pembelian kembali saham;
UU No. 14 Tahun 2008 Tentang Keterbukaan Informasi Publik, BAB V Pasal 17.b. menegaskan Informasi Yang Dikecualikan adalah informasi yang apabila dibuka dapat mengganggu kepentingan perlindungan hak atas kekayaan intelektual dan perlindungan dari persaingan usaha tidak sehat.
144
(3) Setiap mantan anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta karyawan perusahaan, serta pemegang saham yang telah mengalihkan sahamnya, dilarang mengungkapkan informasi yang menjadi rahasia perusahaan yang diperolehnya selama menjabat atau menjadi pemegang saham di perusahaan, kecuali informasi tersebut diperlukan untuk pemeriksaan dan
penyidikan sesuai dengan peraturan perundang-undangan, atau tidak lagi menjadi rahasia milik perusahaan. (f) Pelaporan atas pelanggaran dan perlindungan bagi pelapor (1) Dewan Komisaris berkewajiban untuk menerima dan
memastikan bahwa pengaduan tentang pelanggaran terhadap etika bisnis , pedoman perilaku, peraturan perusahaan dan peraturan perundang-undangan, diproses secara wajar dan tepat waktu; (2) Setiap perusahaan harus menyusun peraturan yang menjamin perlindungan terhadap individu yang melaporkan terjadinya pelanggaran terhadap etika bisnis, pedoman perilaku, peraturan perusahaan dan peraturan perundang-undangan. Dalam
pelaksanannya, Dewan Komisaris dapat memberikan tugas kepada komite yang membidangi pengawasan implementasi GCG.
3. Organ Perusahaan Yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi, mempunyai peran penting dalam pelaksanaan GCG secara efektif. Organ perusahaan harus menjalankan fungsinya sesuai dengan ketentuan yang berlaku atas dasar prinsip bahwa masing-masing organ mempunyai independensi dalam melaksanakan tugas, fungsi dan tanggung jawabnya semata-mata untuk kepentingan perusahaan. 145 a. Rapat Umum Pemegang Saham Prinsip Dasar RUPS sebagai organ perusahaan merupakan wadah para pemegang saham untuk mengambil keputusan penting yang berkaitan dengan modal yang ditanam dalam perusahaan, dengan memperhatikan ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan. Keputusan yang diambil dalam RUPS harus didasarkan pada kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang. RUPS dan atau pemegang saham tidak dapat melakukan intervensi terhadap tugas, fungsi dan wewenang Dewan Komisaris dan Direksi dengan tidak mengurangi wewenang RUPS untuk menjalankan haknya sesuai dengan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan, termasuk untuk melakukan penggantian atau pemberhentian anggota Dewan
Berdasarkan Pasal I Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Peseroan Terbatas, menyebutkan Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris.
145
Komisaris dan atau Direksi. 146
Pedoman Pokok Pelaksanaan 1) Pengambilan keputusan RUPS harus dilakukan secara wajar dan transparan dengan memperhatikan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang, termasuk tetapi tidak terbatas pada: (a) Anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat dalam RUPS harus terdiri dari orang-orang yang patut dan layak (fit and proper) bagi perusahaan. Bagi perusahaan yang memiliki Komite Nominasi dan Remunerasi, dalam pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi harus mempertimbangkan pendapat komite tersebut yang
disampaikan oleh Dewan Komisaris kepada mereka yang mempunyai hak untuk mengajukan calon kepada RUPS. (b) Dalam mengambil keputusan menerima atau menolak laporan Dewan Komisaris dan Direksi, perlu
dipertimbangkan kualitas laporan yang berhubungan dengan Good Corporate Governance. (c) Bagi perusahaan yang memiliki Komite Audit, dalam menetapkan auditor eksternal harus mempertimbangkan
RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-undang ini dan/atau anggaran dasar. Lihat Undang-undang RI No. 40 Tahun 2007, Pasal 75 ayat (1)
146
pendapat komite tersebut yang disampaikan kepada Dewan Komisaris. (d) Dalam hal anggaran dasar dan atau peraturan perundangundangan mengharuskan adanya keputusan RUPS tentang
hal-hal yang berkaitan dengan usaha perusahaan, keputusan yang diambil harus memperhatikan
kepentingan wajar para pemangku kepentingan. (e) Dalam mengambil keputusan pemberian bonus, tantiem dan dividen harus memperhatikan kondisi kesehatan keuangan perusahaan. 2) RUPS harus diselenggarakan sesuai dengan kepentingan perusahaan dan dengan memperhatikan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan, serta dengan persiapan yang memadai, sehingga dapat mengambil keputusan yang sah. Untuk itu: (a) Pemegang saham diberikan kesempatan untuk
mengajukan usul mata acara RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan; (b) Panggilan RUPS harus mencakup informasi mengenai mata acara, tanggal, waktu dan tempat RUPS; (c) Bahan mengenai setiap mata acara yang tercantum dalam
panggilan RUPS harus tersedia di kantor perusahaan sejak tanggal panggilan RUPS, sehingga memungkinkan pemegang saham berpartisipasi aktif dalam RUPS dan memberikan suara secara bertanggung jawab. Jika bahan tersebut belum tersedia saat dilakukan panggilan untuk
RUPS, maka bahan itu harus disediakan sebelum RUPS diselenggarakan; (d) Penjelasan mengenai hal-hal lain yang berkaitan dengan mata acara RUPS dapat diberikan sebelum dan atau pada saat RUPS berlangsung; (e) Risalah RUPS harus tersedia di kantor perusahaan, dan perusahaan menyediakan fasilitas agar pemegang saham dapat membaca risalah tersebut. 3) Penyelenggaraan RUPS merupakan tanggung jawab Direksi. Untuk itu, Direksi harus mempersiapkan dan
menyelenggarakan RUPS dengan baik dan dengan berpedoman pada butir 1 dan 2 diatas. Dalam hal Direksi berhalangan, maka penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh Dewan Komisaris atau pemegang saham sesuai dengan peraturan perundang-
undangan dan anggaran dasar perusahaan.
b. Dewan Komisaris dan Direksi Prinsip Dasar Kepengurusan perseroan terbatas di Indonesia menganut sistem dua badan (two-board system) yaitu Dewan Komisaris dan Direksi yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab yang jelas sesuai dengan fungsinya masing-masing sebagaimana diamanahkan dalam anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan
(fiduciary responsibility). Namun demikian, keduanya mempunyai tanggung jawab untuk memelihara kesinambungan usaha
perusahaan dalam jangka panjang. Oleh karena itu, Dewan Komisaris dan Direksi harus memiliki kesamaan persepsi terhadap visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan. 147 Pedoman Pokok Pelaksanaan 1) Tanggung jawab bersama Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjaga kelangsungan usaha perusahaan dalam jangka panjang tercermin pada: (a) Terlaksananya dengan baik kontrol internal dan manajemen risiko; (b) Tercapainya imbal hasil (return) yang optimal bagi pemegang saham; (c) Terlindunginya kepentingan pemangku kepentingan secara
Undang-undang RI No. 40 Tahun 2007, Pasal 92 ayat (1) menegaskan bahwa Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
147
wajar; (d) Terlaksananya suksesi kepemimpinan yang wajar demi kesinambungan manajemen di semua lini organisasi. 2) Sesuai dengan visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan, Dewan Komisaris dan Direksi perlu bersama-sama menyepakati halhal tersebut di bawah ini: (a) Rencana jangka panjang, strategi, maupun rencana kerja dan anggaran tahunan; (b) Kebijakan dalam memastikan pemenuhan peraturan
perundang-undangan dan anggaran dasar perusahaan serta dalam menghindari segala bentuk benturan kepentingan; (c) Kebijakan dan metode penilaian perusahaan, unit dalam perusahaan dan personalianya; (d) Struktur organisasi sampai satu tingkat di bawah Direksi yang dapat mendukung tercapainya visi, misi dan nilai-nilai perusahaan. c. Dewan Komisaris Prinsip Dasar Dewan Komisaris sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggung jawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa Perusahaan melaksanakan GCG. Namun demikian, Dewan
Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Kedudukan masing-masing anggota Dewan Komisaris termasuk Komisaris Utama adalah setara. Tugas Komisaris Utama sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan Dewan Komisaris. 148 Agar pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dapat berjalan secara efektif, perlu dipenuhi prinsip-prinsip berikut: 1) Komposisi Dewan Komisaris harus memungkinkan
pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen. 2) Anggota Dewan Komisaris harus profesional, yaitu
berintegritas dan memiliki kemampuan sehingga dapat menjalankan fungsinya dengan baik termasuk memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan kepentingan semua pemangku kepentingan. 3) Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris mencakup tindakan pencegahan, perbaikan, sampai kepada pemberhentian sementara. Pedoman Pokok Pelaksanaan
Berdasarkan Pasal 108 Ayat (1) Undang-undang RI No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. Pada ayat (2), pengawasan dan pemberian nasihat yang dilakukan oleh Dewan Komisaris tidak untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu, tetapi untuk kepentingan Perseroan secara menyeluruh dan sesuai tujuan Perseroan.
148
1) Komposisi, Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewa Komisaris (a) Jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas perusahaan dengan tetap
memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan. (b) Dewan Komisaris dapat terdiri dari Komisaris yang tidak berasal dari pihak terafiliasi yang dikenal sebagai Komisaris Independen dan Komisaris yang terafiliasi. Yang dimaksud dengan terafiliasi adalah pihak yang mempunyai hubungan bisnis dan kekeluargaan dengan pemegang saham pengendali, anggota Direksi dan Dewan Komisaris lain, serta dengan perusahaan itu sendiri. Mantan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang terafiliasi serta karyawan perusahaan, untuk jangka waktu tertentu termasuk dalam kategori terafiliasi. (c) Jumlah Komisaris Independen harus dapat menjamin agar mekanisme pengawasan berjalan secara efektif dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan. Salah satu dari Komisaris Independen harus mempunyai latar belakang akuntansi atau keuangan. (d) Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan. Bagi
perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, badan usaha milik negara dan atau daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, proses penilaian calon anggota Dewan Komisaris dilakukan sebelum dilaksanakan RUPS melalui Komite Nominasi dan Remunerasi. Pemilihan Komisaris Independen harus memperhatikan pendapat pemegang saham minoritas yang dapat disalurkan melalui Komite Nominasi dan Remunerasi. (e) Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan yang wajar dan setelah kepada anggota Dewan Komisaris diberi kesempatan untuk membela diri. 2) Kemampuan dan Integritas Anggota Dewan Komisaris (a) Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas sehingga pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk kepentingan perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik. (b) Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan
perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok
usahanya dan atau pihak lain. (c) Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya. . (d) Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan
melaksanakan Pedoman GCG ini. 3) Fungsi Pengawasan Dewan Komisaris (a) Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan operasional. Dalam hal Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang ditetapkan dalam anggaran dasar atau peraturan perundang undangan, pengambilan keputusan tersebut dilakukan dalam
fungsinya sebagai pengawas, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab Direksi. Kewenangan yang ada pada Dewan Komisaris tetap dilakukan penasihat. (b) Dalam hal diperlukan untuk kepentingan perusahaan, Dewan Komisaris dapat mengenakan sanksi kepada anggota Direksi dalam bentuk pemberhentian sementara, dengan ketentuan harus segera ditindaklanjuti dengan penyelenggaraan RUPS. dalam fungsinya sebagai pengawas dan
(c) Dalam hal terjadi kekosongan dalam Direksi atau dalam keadaan tertentu sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan anggaran dasar, untuk sementara Dewan Komisaris dapat melaksanakan fungsi Direksi. (d) Dalam rangka melaksanakan fungsinya, anggota Dewan Komisaris baik secara bersama-sama dan atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses dan memperoleh informasi tentang perusahaan secara tepat waktu dan lengkap. (e) Dewan Komisaris harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter) sehingga pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat penilaian kinerja mereka. (f) Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi, dalam rangka memperoleh pembebasan dan pelunasan tanggung jawab (acquit et decharge) dari RUPS. (g) Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite. Usulan dari komite disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk memperoleh keputusan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang
menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, sekurang-kurangnya harus
membentuk Komite Audit, sedangkan komite lain dibentuk sesuai dengan kebutuhan. 4) Komite Penunjang Dewan Komisaris (a) Komite Audit. Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris untuk memastikan bahwa, laporan keuangan disajikan secara wajar sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum. Struktur pengendalian internal perusahaan dilaksanakan dengan baik. Pelaksanaan audit internal maupun eksternal dilaksanakan sesuai dengan standar audit yang berlaku, dan tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh manajemen; Komite Audit memproses calon auditor eksternal termasuk imbalan jasanya untuk disampaikan kepada Dewan Komisaris; Jumlah anggota Komite Audit harus disesuaikan dengan kompleksitas Perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan. Bagi perusahaan
yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, Komite Audit diketuai oleh Komisaris Independen dan anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan atau pelaku profesi dari luar perusahaan. Salah seorang anggota memiliki latar belakang dan kemampuan akuntasi dan keuangan. (b) Komite Nominasi dan Remunerasi Komite Nominasi dan Remunerasi bertugas membantu Dewan Komisaris dalam menetapkan kriteria pemilihan
calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta system remunerasinya. Komite Nominasi dan Remunerasi bertugas membantu Dewan Komisaris mempersiapkan calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi dan mengusulkan besaran
remunerasinya. 149 Dewan Komisaris dapat mengajukan calon tersebut dan remunerasinya untuk memperoleh keputusan
Walter J. Salmon, mengemukakan bahwa pemilihan anggota Direksi sebaiknya dilakukan oleh Komite Nominasi, dan bukan didelegasikan ke CEO. Hal ini karena CEO cenderung memilih orang yang bisa diandalkannya, dan biasanya berasal dari komunitas/pergaulan yang sama. Akibatnya, jika terjadi hal yang kurang baik, CEO segan menegur/mengkritik Direksi yang bersangkutan. Lihat Walter J. Salmon, How to Gear Up Your Board, Harvard Business Review on Corporate Governance, (Harvard Business School Press, Boston, 2000), hal 10
149
RUPS dengan cara sesuai ketentuan Anggaran Dasar. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, Komite Nominasi dan Remunerasi diketuai oleh Komisaris Independen dan anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan atau pelaku profesi dari luar perusahaan. Keberadaan Komite Nominasi dan Remunerasi serta tata Kerjanya dilaporkan dalam RUPS. (c) Komite Kebijakan Risiko Komite Kebijakan Risiko bertugas membantu Dewan
Komisaris dalam mengkaji sistem manajemen risiko yang disusun oleh Direksi serta menilai toleransi risiko yang dapat diambil oleh perusahaan. Anggota Komite Kebijakan Risiko terdiri dari anggota Dewan Komisaris, namun bilamana perlu dapat juga menunjuk pelaku profesi dari luar perusahaan. (d) Komite Kebijakan Corporate Governance Komite Kebijakan Corporate Governance bertugas
membantu Dewan Komisaris dalam mengkaji kebijakan GCG secara menyeluruh yang disusun oleh Direksi serta menilai konsistensi penerapannya, termasuk yang bertalian dengan etika bisnis dan tanggung jawab sosial perusahaan (corporate social responsibility). Anggota Komite Kebijakan Corporate Governance terdiri dari anggota Dewan Komisaris, namun bilamana perlu dapat juga menunjuk pelaku profesi dari luar perusahaan. Bila dipandang perlu, Komite Kebijakan Corporate Governance dapat digabung dengan Komite Nominasi dan Remunerasi. 5) Pertanggungjawaban Dewan Komisaris (a) Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan laporan pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan oleh Direksi. Laporan pengawasan Dewan Komisaris merupakan bagian dari laporan tahunan yang disampaikan kepada RUPS untuk memperoleh persetujuan. (b) Dengan diberikannya persetujuan atas laporan tahunan dan pengesahan atas laporan keuangan, berarti RUPS telah memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab kepada masing-masing anggota Dewan Komisaris sejauh
hal-hal tersebut tercermin dari laporan tahunan, dengan tidak mengurangi tanggung jawab masing-masing anggota Dewan Komisaris dalam hal terjadi tindak pidana atau kesalahan dan atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi dengan aset perusahaan. (c) Pertanggungjawaban Dewan Komisaris kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengawasan atas pengelolaan perusahaan dalam rangka pelaksanaan asas GCG. d. Direksi Prinsip Dasar Direksi sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara kolegial dalam mengelola perusahaan. Masing-masing anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenangnya. 150
150
John Pound; Pada intinya, tata kelola perusahaan bukanlah mengenai kekuasaan melainkan tentang memberikan keyakinan bahwa proses pengambilan keputusan dilakukan secara efektif. Yang dibutuhkan adalah sebuah sistem dimana senior manager dan dewan Direksi benar-benar berkolaborasi dalam membuat keputusan dan keduanya secara berulang mencari masukan dari pemegang saham. Di dalam banyak perusahaan, peranan dari sistem tata kelola diartikan hanyalah menempatkan manajer yang tepat di posisinya, memantau perkembangannya, dan mengganti mereka jika gagal. Tidak ada Direksi atau pemegang saham memberikan pandangan mengenal strategi atau kebijakan kecuali para manajer tadi nyata-nyata telah gagal. Langkah pertama untuk memperbaiki tata kelola perusahaan ialah memikirkan kembali peran dari Direksi. Direksi haruslah memiliki pengalaman dan pengetahuan mengenai industri yang bersangkutan dan di bidang keuangan. Direksi harus punya akses yang lebih baik terhadap informasi; mereka juga harus mendedikasikan waktu yang cukup untuk perusahaan. Kompensasi yang diterima Direksi harus dikaitkan dengan kinerja saham. Langkah kedua, Para
Namun, pelaksanaan tugas oleh masing-masing anggota Direksi tetap merupakan tanggung jawab bersama. Kedudukan masingmasing anggota Direksi termasuk Direktur Utama adalah setara. Tugas Direktur Utama sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan Direksi. Agar pelaksanaan tugas Direksi dapat berjalan secara efektif, perlu dipenuhi prinsip-prinsip berikut: (1) Komposisi Direksi harus sedemikian rupa sehingga
memungkinkan pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak independen. (2) Direksi harus profesional yaitu berintegritas dan memiliki pengalaman serta kecakapan yang diperlukan untuk
menjalankan tugasnya. (3) Direksi bertanggung jawab terhadap pengelolaan perusahaan agar dapat menghasilkan keuntungan (profitability) dan memastikan kesinambungan usaha perusahaan. (4) Direksi mempertanggungjawabkan kepengurusannya dalam RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pedoman Pokok Pelaksanaan
Manajer, Direksi dan Pemegang Saham harus menetapkan jalur komunikasi regular dan langsung. Lihat John Pound, The Promise of the Governed Corporation, Harvard Business Review on Corporate Goverance (Havard Business School Press, Boston, 2000), hal 79-82
(1) Komposisi Direksi (a) Jumlah anggota Direksi harus disesuaikan dengan
kompleksitas perusahaan dengan tetap memperhatikan efektifitas dalam pengambilan keputusan. (b) Anggota Direksi dipilih dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, proses penilaian calon anggota Direksi dilakukan sebelum dilaksanakan RUPS melalui Komite Nominasi dan Remunerasi. (c) Pemberhentian anggota Direksi dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan yang wajar dan setelah kepada yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. (d) Seluruh anggota Direksi harus berdomisili di Indonesia, di tempat yang memungkinkan pelaksanaan tugas
pengelolaan perusahaan sehari-hari. (2) Kemampuan dan Integritas Anggota Direksi (a) Anggota Direksi harus memenuhi syarat kemampuan dan
integritas
sehingga
pelaksanaan
fungsi
pengelolaan
perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik. (b) Anggota Direksi dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain. (c) Anggota Direksi harus memahami dan mematuhi anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya. (d) Anggota Direksi harus memahami dan melaksanakan Pedoman GCG ini. (3) Fungsi Direksi Fungsi pengelolaan perusahaan oleh Direksi mencakup 5 (lima) tugas utama yaitu kepengurusan, manajemen risiko, pengendalian internal, komunikasi, dan tanggung jawab sosial. (a) Kepengurusan Pertama, Direksi harus menyusun visi, misi, dan nilai-nilai serta program jangka panjang dan jangka pendek perusahaan untuk dibicarakan dan disetujui oleh Dewan Komisaris atau RUPS sesuai dengan anggaran dasar.
Kedua, Direksi harus dapat mengendalikan sumber daya yang dimiliki oleh perusahaan secara efektif dan efisien. Ketiga, Direksi harus memperhatikan kepentingan yang wajar
dari pemangku Kepentingan. Keempat, Direksi dapat memberikan kuasa kepada komite yang dibentuk untuk mendukung pelaksanaan tugasnya atau kepada karyawan perusahaan untuk melaksanakan tugas tertentu, namun tanggung jawab tetap berada pada Direksi. Kelima, Direksi harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter) sehingga pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat penilaian kinerja. (b) Manajemen Risiko 151 (1) Direksi harus menyusun dan melaksanakan sistem manajemen risiko perusahaan yang mencakup seluruh
aspek kegiatan perusahaan;
(2) Untuk
setiap
pengambilan
keputusan
strategis,
termasuk penciptaan produk atau jasa baru, harus
Berdasarkan Pasal 1 Peraturan Bank Indonesia No. 5/8/PBI/2003 tentang Penerapan Manajemen Risiko bagi Bank Umum menguraikan bahwa: Risiko adalah potensi terjadinya suatu peristiwa (events) yang dapat menimbulkan kerugian Bank, sedangkan Manajemen Risiko yaitu serangkaian prosedur dan metodologi yang digunakan untuk mengidentifikasi, mengukur, memantau, dan mengendalikan Risiko yang timbul dari kegiatan usaha Bank. Menurut aspek kegiatan perbankan Risiko sistemik adalah risiko di mana kegagalan sebuah bank dapat menimbulkan dampak yang menghancurkan perekonomian secara besar-besaran dan bukan hanya dampak berupa kerugian yang secara langsung dihadapi oleh pegawai, nasabah dan pemegang saham. Walaupun tidak setiap orang mengenal istilah risiko sistemik, banyak orang mengetahui apa yang dimaksud dengan bank rush (penarikan dana besar-besaran dari bank). Hal ini dapat terjadi saat sebuah bank tidak dapat memenuhi kewajibannya, atau dengan kata lain bank tidak memiliki dana yang cukup untuk membayar para deposan yang ingin menarik dana mereka. Perlu diperhatikan bahwa ketidakmampuan memenuhi kewajiban dan membayar kembali para deposan belum tentu menunjukkan kondisi yang sebenarnya: bisa jadi ketidakmampuan ini hanya sebatas persepsi nasabah. Lihat Global Association of Risk Professional & Badan Sertifikasi Manajemen Risiko, (2008), hal. A: 7.
151
diperhitungkan dengan seksama dampak risikonya, dalam arti adanya keseimbangan antara hasil dan beban risiko; (3) Untuk memastikan dilaksanakannya manajemen risiko dengan baik, perusahaan perlu memiliki unit kerja atau penanggungjawab terhadap pengendalian risiko. (c) Pengendalian Internal (1) Direksi harus menyusun dan melaksanakan sistem pengendalian internal perusahaan yang handal dalam rangka menjaga kekayaan dan kinerja perusahaan serta memenuhi peraturan perundang-undangan. (2) Perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian lingkungan, harus memiliki satuan kerja pengawasan internal. (3) Satuan kerja atau fungsi pengawasan internal bertugas membantu Direksi dalam memastikan pencapaian tujuan dan kelangsungan usaha dengan melakukan evaluasi terhadap pelaksanaan program perusahaan,
memberikan
saran
dalam
upaya
memperbaiki
efektifitas proses pengendalian risiko, melakukan evaluasi kepatuhan perusahaan terhadap peraturan perusahaan, pelaksanaan GCG dan perundang-
undangan; serta memfasilitasi kelancaran pelaksanaan audit oleh auditor eksternal. (4) Satuan kerja atau pemegang fungsi pengawasan internal bertanggung jawab kepada Direktur Utama atau Direktur yang membawahi tugas pengawasan internal. Satuan kerja pengawasan internal mempunyai
hubungan fungsional dengan Dewan Komisaris melalui Komite Audit. 152 (d). Komunikasi (1) Direksi harus memastikan kelancaran komunikasi antara perusahaan dengan pemangku kepentingan dengan memberdayakan fungsi Sekretaris Perusahaan; (2) Fungsi Sekretaris Perusahaan adalah memastikan kelancaran komunikasi antara perusahaan dengan
Gordon Donaldson menawarkan Audit Strategis yang memungkinkan Direksi meninjau Strategi tanpa harus menyerang ranah manajemen. Pemantauan strategi yang efektif dapat mengantisipasi permasalahan, sekaligus memperlihatkan kepada pemegang saham bahwa Direksi dan CEO mempunyai komitmen bersama bagi terselenggaranya tata-kelola yang efektif dan teratur. Hal ini penting karena banyak strategi, yang gagal namun karena perlahan-lahan, tidak segera terdeteksi dan sudah terlambat untuk dikoreksi. Lihat Gordon Donaldson, A New Tool for Boards The Strategic Audit, Harvard Business Review on Corporate Goverance (Havard Business School Press, Boston, 2000), hal 53
152
pemangku kepentingan dan informasi yang boleh
menjamin tersedianya oleh pemangku
diakses
kepentingan sesuai dengan kebutuhan wajar dari pemangku kepentingan; (3) Perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara, perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai pengaruh terhadap kelestarian lingkungan, harus
memiliki Sekretaris Perusahaan yang fungsinya dapat mencakup pula hubungan dengan investor (investor relations); (4) Dalam hal perusahaan tidak memiliki satuan kerja kepatuhan (compliance) tersendiri, fungsi untuk
menjamin kepatuhan terhadap peraturan perundangundangan dilakukan oleh Sekretaris Perusahaan; (5) Sekretaris Perusahaan atau pelaksana fungsi Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi.
Laporan pelaksanaan tugas Sekretaris Perusahaan disampaikan pula kepada Dewan Komisaris. (e). Tanggung Jawab Sosial
(1) Dalam rangka mempertahankan kesinambungan usaha perusahaan, Direksi harus dapat memastikan
dipenuhinya tanggung jawab sosial perusahaan; (2) Direksi harus mempunyai perencanaan tertulis yang jelas dan fokus dalam melaksanakan tanggung jawab sosial perusahaan. (f). Pertanggungjawaban Direksi (1) Direksi harus menyusun pertanggungjawaban
pengelolaan perusahaan dalam bentuk laporan tahunan yang memuat antara lain laporan keuangan, laporan kegiatan perusahaan, dan laporan pelaksanaan GCG. (2) Laporan tahunan harus memperoleh persetujuan RUPS, dan khusus untuk laporan keuangan harus memperoleh pengesahan RUPS. (3) Laporan tahunan harus telah tersedia sebelum RUPS diselenggarakan sesuai dengan ketentuan yang berlaku untuk memungkinkan pemegang saham melakukan penilaian. (4) Dengan diberikannya persetujuan atas laporan tahunan dan pengesahan atas laporan keuangan, berarti RUPS telah memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab kepada masing-masing anggota Direksi sejauh
hal-hal tersebut tercermin dari laporan tahunan, dengan tidak mengurangi tanggung jawab masing-masing anggota Direksi dalam hal terjadi tindak pidana atau kesalahan dan atau kelalaian yang menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga yang tidak dapat dipenuhi dengan aset perusahaan. (5) Pertanggungjawaban Direksi kepada RUPS merupakan perwujudan akuntabilitas pengelolaan perusahaan
dalam rangka pelaksanaan asas GCG. 153
4. Pemangku Kepentingan Prinsip Dasar Pemangku kepentingan selain pemegang saham adalah mereka yang memiliki kepentingan terhadap perusahaan dan mereka yang terpengaruh secara langsung oleh keputusan strategis dan operasional perusahaan, yang antara lain terdiri dari karyawan, mitra bisnis, dan masyarakat
Peter Wallace & John Zinkin; untuk mewujudkan tata-kelola yang baik sehingga mendapatkan hasil yang baik ada 3 elemen yang saling berhubungan dekat dikombinasikan yaitu melalui pengambilan keputusan strategik yang baik, mengelola risiko-risiko, dan menangani krisis yang dihadapi langsung secara efektif pada saat kejadian. Bentuk keputusan yang strategik itu antara lain, susunlah keputusan yang tepat, disertai alternatif yang kreatif berdasarkan pada informasi yang berarti dan dapat dipertanggungjawabkan, mengidentifikasi nilai-nilai dari organisasi, selalu didasarkan pada alasan yang benar secara logika, dan mewujudkan komitmen dalam bentuk tindakan (kegiatan). Lihat Peter Wallace & John Zinkin, From Good Governance to Good Results, Mastering Business in Asia Corporate Governance (John Wiley & Sons (Asia) Pte Ltd, Singapore, 2005), hal 126-127
153
terutama sekitar tempat usaha perusahaan. 154 Antara perusahaan dengan pemangku kepentingan harus terjalin hubungan yang sesuai dengan asas kewajaran dan kesetaraan (fairness) berdasarkan ketentuan yang berlaku bagi masing-masing pihak. Agar hubungan antara perusahaan dengan pemangku kepentingan berjalan dengan baik, perlu diperhatikan prinsipprinsip sebagai berikut: a) Perusahaan menjamin tidak terjadinya diskriminasi berdasarkan suku, agama, ras, golongan, dan gender serta terciptanya perlakuan yang adil dan jujur dalam mendorong perkembangan karyawan sesuai dengan potensi, kemampuan, pengalaman dan keterampilan masing-masing. b) Perusahaan dan mitra bisnis harus bekerja sama untuk kepentingan kedua belah pihak atas dasar prinsip saling menguntungkan. c) Perusahaan harus memperhatikan kepentingan umum, terutama masyarakat sekitar perusahaan, serta pengguna produk dan jasa perusahaan. Pedoman Pokok Pelaksanaan (a). Karyawan (1) Perusahaan harus menggunakan kemampuan bekerja dan kriteria yang terkait dengan sifat pekerjaan secara taat asas dalam mengambil keputusan mengenai penerimaan karyawan. (2) Penetapan besarnya gaji, keikutsertaan dalam pelatihan, penetapan
154
KNKG, Op. Cit., hal 23.
jenjang karir dan penentuan persyaratan kerja lainnya harus dilakukan secara obyektif, tanpa membedakan suku, agama, ras, golongan, gender, dan kondisi fisik seseorang, atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan. (3) Perusahaan harus memiliki peraturan tertulis yang mengatur dengan jelas pola rekrutmen serta hak dan kewajiban karyawan. (4) Perusahaan harus menjamin terciptanya lingkungan kerja yang kondusif, termasuk kesehatan dan keselamatan kerja agar setiap karyawan dapat bekerja secara kreatif dan produktif. (5) Perusahaan harus memastikan tersedianya informasi yang perlu diketahui oleh karyawan melalui sistem komunikasi yang berjalan baik dan tepat waktu. Perusahaan harus memastikan agar karyawan tidak menggunakan nama, fasilitas, atau hubungan baik perusahaan dengan pihak eksternal untuk kepentingan pribadi. Untuk itu perusahaan harus mempunyai sistem yang dapat menjaga agar setiap karyawan menjunjung tinggi standar etika dan nilai-nilai perusahaan serta mematuhi kebijakan, peraturan dan prosedur internal yang berlaku. (6) Karyawan serta serikat pekerja yang ada di perusahaan berhak untuk menyampaikan pendapat dan usul mengenai lingkungan kerja dan kesejahteraan karyawan. (7) Karyawan berhak melaporkan pelanggaran atas etika bisnis dan
pedoman perilaku, serta peraturan perundang-undangan yang terkait dengan perusahaan. (b) Mitra Bisnis (1) Mitra Bisnis adalah pemasok, distributor, kreditur, debitur, dan pihak lainnya yang melakukan transaksi usaha dengan perusahaan. (2) Perusahaan harus memiliki peraturan yang dapat menjamin dilaksanakannya hak dan kewajiban mitra bisnis sesuai dengan perjanjian dan peraturan perundang-undangan. (3) Mitra bisnis berhak memperoleh informasi yang relevan sesuai hubungan bisnis dengan perusahaan sehingga masing-masing pihak dapat membuat keputusan atas dasar pertimbangan yang adil dan wajar. (4) Kecuali dipersyaratkan lain oleh peraturan perundang-undangan, perusahaan dan mitra bisnis berkewajiban untuk merahasiakan informasi dan melindungi kepentingan masing-masing pihak. (c) Masyarakat serta Pengguna Produk dan Jasa (1) Perusahaan harus memiliki peraturan yang dapat menjamin terjaganya keselarasan hubungan antara perusahaan dengan masyarakat sekitar, termasuk penerapan program kemitraan dan bina lingkungan. (2) Perusahaan bertanggung jawab atas kualitas produk dan jasa yang dihasilkan serta dampak negatif terhadap dan keselamatan
pengguna. (3) Perusahaan bertanggungjawab atas dampak negatif yang
ditimbulkan oleh kegiatan usaha perusahaan terhadap masyarakat dan lingkungan dimana perusahaan beroperasi. Oleh karena itu, perusahaan harus menyampaikan informasi kepada masyarakat yang dapat terkena dampak kegiatan perusahaan.
5. Pedoman Praktis Penerapan GCG Prinsip Dasar Pelaksanaan dilakukan secara sistematis, untuk itu diperlukan pedoman praktis yang dapat dijadikan acuan oleh perusahaan dalam
melaksanakan penerapan GCG. 155 Pedoman Pokok Pelaksanaan a) Dalam rangka penerapan GCG, masing-masing perusahaan harus menyusun pedoman GCG perusahaan dengan mengacu pada Pedoman GCG ini dan Pedoman Sektoral (bila ada). Pedoman GCG perusahaan tersebut mencakup sekurang-kurangnya hal sebagai berikut: (1) Visi, misi dan nilai-nilai perusahaan; (2) Kedudukan dan fungsi RUPS, Dewan Komisaris, Direksi,
155
KNKG, Op.Cit., hal 27
komite penunjang Dewan Komisaris, dan pengawasan internal; (3) Kebijakan untuk memastikan terlaksananya fungsi setiap organ perusahaan secara efektif; (4) Kebijakan untuk memastikan terlaksananya akuntabilitas, pengendalian internal yang efektif dan pelaporan keuangan yang benar; (5) Pedoman perilaku yang didasarkan pada nilai-nilai perusahaan dan etika bisnis; (6) Sarana pengungkapan informasi untuk pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya; (7) Kebijakan penyempurnaan berbagai peraturan perusahaan dalam rangka memenuhi prinsip GCG. b) Agar pelaksanaan GCG dapat berjalan efektif, diperlukan proses keikutsertaan semua pihak dalam perusahaan. Untuk itu diperlukan tahapan sebagai berikut: (1) Membangun pemahaman, kepedulian dan komitmen untuk melaksanakan GCG oleh semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris, serta Pemegang Saham Pengendali, dan semua karyawan; (2) Melakukan kajian terhadap kondisi perusahaan yang berkaitan dengan pelaksanaan GCG dan tindakan korektif yang
diperlukan; (3) Menyusun perusahaan; (4) Melakukan internalisasi pelaksanaan GCG sehingga terbentuk rasa memiliki dari semua pihak dalam perusahaan, serta pemahaman atas pelaksanaan pedoman GCG dalam kegiatan sehari-hari;
(5) Melakukan penilaian sendiri atau dengan menggunakan jasa
program
dan
pedoman
pelaksanaan
GCG
pihak eksternal yang independen untuk memastikan penerapan

GCG secara berkesinambungan. Hasil penilaian tersebut
diungkapkan dalam laporan tahunan dan dilaporkan dalam RUPS tahunan.
D. Motivasi dan Proses Penerapan GCG di Indonesia 1. Motivasi Penerapan GCG Dorojatun Kuncoro Djakti 156 berpendapat bahwa krisis ekonomi yang berkepanjangan, tuntutan persaingan global, dan kebutuhan akan modal mengharuskan Pemerintah Indonesia memobilisasi kapital dengan
meluncurkan berbagai inisiatif strategik antara lain restrukturisasi sektor perbankan, program privatisasi BUMN, dan reformasi GCG.
Dorojatun Kuncoro Djakti; Good Corporate Governance di Indonesia; Komisaris Independen Penggerak Praktik GCG di Perusahaan, (Jakarta: PT INDEKS, 2004), hal 25
156
Terkait
dengan
reformasi
GCG,
Pemerintah
pada
intinya
mengharapkan agar dengan mengimplementasikan GCG yang lebih baik, persepsi positif investor terhadap perusahaan-perusahaan Indonesia akan menguat. Penerapan GCG yang lebih baik tersebut sejalan dengan Perception survey yang dilakukan Mc Kinsey yang menunjukkan bahwa lebih dari 70% investor institusional bersedia membayar lebih untuk saham perusahaan yang well governed. 157 Dengan kata lain, GCG menjadi kriteria penting bagi investor dalam membuat keputusan investasi. Kesediaan untuk membeli saham dengan harga premium kepada Indonesia memperlihatkan
kecenderungan penurunan yang dapat berarti bahwa tingkat kepercayaan investor menguat dibandingkan dengan hasil survey tahun 2000. Corporate governance diartikan sebagai suatu hal yang berkaitan dengan pengambilan keputusan yang efektif yang bersumber dari budaya perusahaan, etika, sistem nilai, proses bisnis, kebijakan dan struktur organisasi, yang bertujuan untuk mendorong : (1) pertumbuhan kinerja perusahaan; (2) pengelolaan sumber daya dan risiko secara lebih efisien dan efektif; dan (3) pertanggungjawaban perusahaan kepada pemegang saham dan stakeholders lainnya. 158
157 158
Ibid Ibid, hal. 31.
Oleh sebab itu, reformasi GCG ditingkat korporasi ditekankan pada sedikitnya ketiga aspek di atas, dan perlunya upaya-upaya untuk mengembangkan code yang bersifat sektoral. Untuk BUMN bahkan telah diartifikasi Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN yang mencerminkan prinsip-prinsip GCG, dimana sebelumnya Menteri Negara BUMN telah mengeluarkan keputusan (Keputusan Menteri Nomor 117/2002) mengenai implementasi GCG. 159 Tantangan-tantangan yang diuraikan berikut ini merupakan sebagian permasalahan yang perlu dituntaskan bila benar-benar diharapkan adanya pertumbuhan dalam kehidupan bisnis atau perekonomian di Indonesia. Sudah menjadi rahasia umum bahwa praktik suap menyuap banyak terjadi di Indonesia. Oleh karena itu, dalam Pedoman GCG (NCCG) tahun 2001 terdapat suatu rekomendasi spesifik mengenai Etika Berusaha dan Anti Korupsi yang selengkapnya berbunyi 160: Anggota Dewan Komisaris, Direksi, dan karyawan perseroan dilarang untuk memberikan atau menawarkan baik langsung ataupun tidak langsung sesuatu yang berharga kepada pelanggan atau seorang pejabat pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lainnya sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. Ditambahkan juga dalam Pedoman GCG tersebut, bahwa :
Lihat Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 yo Keputusan Menteri BUMN Nomor 117/M-MBU/2002. 160 Ibid, hal. 32.
159
Suatu tanda terima kasih dalam kegiatan usaha, seperti hadiah, sumbangan, atau entertainment, sekali-kali tidak boleh dilakukan pada suatu keadaan yang dianggap suatu perbuatan yang tidak patut. Oleh karena itu perseroan wajib membuat suatu pedoman tentang perilaku etis, yang pada dasarnya memuat nilai-nilai etika berusaha. Ketentuan dalam pedoman harus dinyatakan dengan singkat dan jelas, tetapi cukup rinci guna memberikan arahan yang jelas perihal perilaku etika berusaha kepada siapa pedoman itu ditujukan. Selanjutnya apa yang harus dilakukan oleh sektor korporasi dalam merespons rekomendasi Indonesian Code tersebut, terutama dalam rangka pelaksanaan corporate governance. Dalam hal ini tentunya setiap perusahaan tidak dalam posisi untuk menyelesaikan masalah klasik tersebut secara nasional, tetapi paling tidak dapat mempraktikkan etika berusaha dalam lingkup kegiatan bisnisnya. Apabila setiap perusahaan menerapkan GCG, diharapkan lambat laun akan tercipta kehidupan komunitas bisnis yang lebih sehat, saling melengkapi untuk menjadi lebih baik lagi. 161 Seperti kasus Spin off PT Semen Gresik merupakan indikator masih rendahnya perlindungan investor, khususnya pemegang saham minoritas. Keputusan sepihak pemegang saham mayoritas sangat berpotensi merugikan citra investasi di Indonesia. 162
161
Ibid hal. 33
Dapat ditambahkan bahwa masyarakat Minang ramai-ramai menuntut pemisahan (spin-off) atas PT Semen Padang dari PT Semen Gresik (SG). Pemerintah Pusat pada 1995, yang menggabungkannya sebagai anak perusahaan SG. Tuntutan
162
Selain itu, independensi komisaris juga rendah. Sebagaimana diketahui bahwa independensi merupakan persoalan penting dalam penerapan GCG. Hilangnya independensi Komisaris dalam proses pengambilan keputusan bisnis akan menghilangkan objektivitasnya dalam mengambil keputusan tersebut. Kejadian ini akan sangat fatal bila ternyata harus mengorbankan kepentingan perusahaan yang seharusnya mendapat prioritas utama. Keberpihakan karena adanya utang budi yang berlaku dalam budaya dan tata nilai masyarakat Indonesia dapat menghilangkan sifat independensi seseorang. Mereka lebih cenderung berpihak pada orang yang telah berjasa atas dirinya dari pada harus bersikap independen. 163 Untuk meningkatkan independensi dalam pengambilan keputusan bisnis, perlu pula dikembangkan beberapa aturan, pedoman, dan praktik di tingkat corporate board, terutama di tingkat Komisaris yang oleh undangundang didaulat untuk melakukan pengawasan yang independen terhadap pengelolaan perusahaan oleh direksi. spin-off masyarakat Minang terhadap SP bisa dibilang wajar, mengingat kedekatan mereka terhadap SP yang sudah berdiri di tengah mereka sejak 18 Maret 1910. Ia adalah pabrik semen tertua sekaligus pelopor pabrik semen di Indonesia. Belakangan, seiring dengan krisis ekonomi yang melanda bangsa ini, pada tahun 1998 Pemerintah Pusat berniat melakukan privatisasi (menjual) saham SG sebesar 40% kepada Cemex. Penjualan (privatisasi) ini dikecam keras masyarakat Sumatera Barat dengan melayangkan berbagai petisi dan demo. Akibat protes ini, akhirnya pemerintah hanya menjual 14% sahamnya di Semen Gresik Group kepada Cemex. Lihat Tuntutan Spin Off dan Bahaya Kartel, http://www.bpkp.go.id/unit/Pusat/TuntutanSpinOff danBahayaKartel.pdf, penulis adalah Peneliti pada Puslitbangwas BPKP.
163
Dorojatun Kuncoroyakti, op. cit hal. 33-35
Dalam pengalaman korporasi-korporasi di Indonesia, Komisaris memiliki kecenderungan yang bisa membiaskan independensinya.
Kecenderungan tersebut antara lain terlalu kuatnya peran Komisaris dalam perusahaan. Hal ini dapat terjadi karena komisaris mewakili pemegang saham mayoritas atau ia sebagai pemegang saham mayoritas itu sendiri, sehingga komisaris terlalu banyak mengintervensi direksi dalam menjalankan tugasnya. Akibatnya efektivitas direksi dalam mengambil keputusan yang bersifat teknis menjadi terhambat, bahkan bisa jadi tidak melibatkan direksi sama sekali dalam proses pengambilan keputusan perusahaan. Di sisi lain, peran Komisaris dalam melaksanakan fungsinya cenderung lemah. Kecenderungan lemahnya Komisaris dalam melaksanakan fungsinya ini dapat terjadi karena dipengaruhi oleh beberapa faktor yaitu : Pertama, kedudukan Direksi yang kuat ini dimungkinkan karena Direksi mewakili pemegang saham mayoritas atau pemegang saham mayoritas itu sendiri. Direksi tidak memberikan informasi yang cukup sehingga tak ada perencanaan dan mekanisme pengawasan terhadap manajemen. Kedua, pengangkatan Komisaris yang tidak didasarkan pada kompetensi dan integritas. Misalnya pengangkatan Komisaris sebagai suatu penghargaan semata atau karena hubungan pertemanan atau kekeluargaan atau bahkan pengangkatan mantan atau pejabat pemerintah yang masih aktif dengan tujuan agar mempunyai akses ke instansi pemerintah yang
bersangkutan. Dalam hal ini bukannya tidak mungkin bahwa para Komisaris tersebut bertindak sekedar karena keterbatasan kompetensi mereka atau karena adanya benturan kepentingan. Ketiga, sering kali bahwa Komisaris menduduki posisi yang sama di beberapa perusahaan sekaligus. Akibatnya, komitmen dan alokasi waktu mereka terhadap suatu perusahaan menjadi tidak memadai dan pengawasan menjadi tidak efektif. Selain persoalan yang dikemukan di atas, penegakan hukum di Indonesia tergolong lemah. Hal ini berdampak buruk oleh karena penegakan hukum sangat berpengaruh terhadap perwujudan good corporate governance (GCG). Penegakan hukum di Indonesia dianggap masih belum mencerminkan perlindungan yang menyeluruh dan belum memihak pada keadilan seperti yang diharapkan masyarakat. Banyak permasalahan hukum, misalnya dalam beberapa kasus BLBI, yang diselesaikan dengan pendekatan politis dan bukan hukum, dengan kata lain kepentingan politik banyak mewarnai proses hukum di negeri ini. Hal ini jelas menimbulkan kesangsian dunia internasional terhadap supremasi hukum di Indonesia. Selain itu tingkat transparansi pada perusahaan-perusahaan kita cukup rendah. Hal ini menjadi tantangan lain yang dihadapi dalam implementasi prinsip dasar GCG, mengingat akar budaya Indonesia yang belum terbiasa dengan transparansi atau keterbukaan. Hambatan muncul ketika transparansi bukan hanya menyangkut gaji kolektif Komisaris atau Direksi tetapi termasuk
kewajiban untuk merinci segala bentuk manfaat yang diterima masing-masing anggota kedua Dewan tersebut. Demikian pula dengan pengungkapan agenda rapat dan tingkat kehadiran Komisaris dan Direksi, pengungkapan adanya perbedaan pendapat (dissenting mechanism) antar Komisaris dan Direksi, dan pengungkapan hal lain yang sensitif seperti pengungkapan kegagalan.
2. Pentahapan Penerapan GCG Dalam pelaksanaan penerapan GCG di perusahaan adalah penting bagi perusahaan untuk melakukan pentahapan yang cermat berdasarkan analisis atas situasi dan kondisi perusahaan serta tingkat kesiapannya, sehingga penerapan GCG dapat berjalan lancar dan mendapatkan dukungan dari seluruh unsur di dalam perusahaan. 164 Pada umumnya perusahaan-perusahaan yang telah berhasil dalam menerapkan GCG menggunakan pentahapan berikut: a. Tahap persiapan Tahap ini terdiri atas 3 langkah utama: (1) Awareness Building, (2) GCG Assessment; dan (3) GCG Manual Building. Awareness building merupakan langkah sosialisasi awal untuk membangun kesadaran mengenai arti penting GCG dan komitmen bersama dalam penerapannya. Upaya ini dapat dilakukan dengan
Mas Achmad Daniri; Good Corporate Governance Konsep dan penerapannya dalam konteks Indonesia, Edisi kedua,(Jakarta: Ray Indonesia 2006), hal 128-132
164
meminta bantuan tenaga ahli independen dari luar perusahaan. Bentuk kegiatan dapat dilakukan melalui seminar, lokakarya, dan diskusi kelompok. GCG Assessment merupakan upaya untuk mengukur atau lebih tepatnya memetakan kondisi perusahaan dalam penerapan GCG saat ini. Langkah ini perlu guna memastikan titik awal atau level penerapan GCG dan untuk mengidentifikasi langkah-langkah yang tepat guna mempersiapkan infrastruktur dan struktur perusahaan yang kondusif bagi penerapan GCG secara efektif. Dengan kata lain GCG Assessment dibutuhkan untuk mengidentifikasi aspek-aspek apa yang perlu mendapatkan perhatian terlebih dahulu, dan langkah-langkah apa yang dapat diambil untuk mewujudkannya. GCG Manual Building adalah langkah berikut setelah assessment dilakukan. Berdasarkan hasil pemetaan tingkat kesiapan perusahaan dan upaya identifikasi prioritas penerapan, penyusunan manual atau pedoman implementasi GCG dapat disusun. Penyusunan manual dapat dilakukan dengan bantuan tenaga ahli independen dari luar perusahaan. Manual ini dapat dibedakan antara manual untuk organ-organ perusahaan dan manual untuk keseluruhan anggota perusahaan, mencakup berbagai aspek sepert: 1) Kebijakan GCG Perusahaan 2) Pedoman GCG bagi Organ-organ Perusahaan;
3) Pedoman Perilaku 4) Audit Committee Charter 5) Kebijakan Disklosur dan Transparansi 6) Kebijakan Manajemen Risiko 7) Roadmap Implementasi
b. Tahap Implementasi Setelah perusahaan memiliki GCG manual, langkah selanjut adalah memulai implementasi di perusahaan. Tahap ini terdiri atas 3 internalisasi. Sosialisasi diperlukan untuk memperkenalkan kepada seluruh perusahaan berbagai aspek yang terkait dengan implementasi GCG khususnya mengenai Pedoman Penerapan GCG. Upaya sosialisasi perlu dilakukan dengan suatu tim khusus yang dibentuk untuk itu, langsung dibawah pengawasan Direktur Utama atau salah satu Direktur yang ditunjuk sebagai GCG Champion di perusahaan. 165 Implementasi adalah kegiatan yang dilakukan sejalan dengan Pedoman GCG yang ada, berdasarkan roadmap yang telah disusun. Implementasi harus bersifat top down approach yang melibatkan
Pelaksanaan sosialisasi terkait erat dengan pengembangan budaya baru, yang masih perlu dilengkapi dengan upaya pembudayaan dari semua panduan dan pedoman yang bersifat legal dan formal tersebut, sehingga pada akhirnya apa yang diharapkan di dalam berbagai panduan dan pedoman ini akan dapat terlaksana sebagai suatu kebiasaan yang mencerminkan budaya perusahaan yang baru. Lihat G. Suprayitno, et.al. Internalisasi Good Corporate Governance dalam proses Bisnis (Jakarta: The Indonesian Institute for Corporate Governance, 2005), hal. 8.
165
Dewan Komisaris dan Direksi perusahaan. Implementasi hendaknya mencakup pula upaya manajemen perubahan (change management) guna mengawal proses perubahan yang ditimbulkan oleh implementasi GCG.
166
Internalisasi adalah tahap jangka panjang dalam implementasi. Internal seluruh proses bisnis perusahaan melalui berbagai prosedur operasi (misalnya prosedur pengadaan dan lain-lain), sistem kerja, dan berbagai peraturan perusahaan. Dengan upaya ini dapat dipastikan bahwa penerapan GCG bukan sekadar dipermukaan atau sekadar kepatuhan yang bersifat superfisial, tetapi benar-benar tercermin dalam seluruh aktivitas perusahaan. c. Tahap Evaluasi Tahap evaluasi adalah tahap yang perlu dilakukan secara teratur dari waktu ke waktu untuk mengukur sejauh mana efektivitas penerapan GCG telah dilakukan dengan meminta pihak independen melakukan audit implementasi dan scoring atas praktik GCG yang ada. 167 Terdapat banyak perusahaan konsultan yang dapat memberikan jasa audit yang demikian, dan di Indonesia ada beberapa perusahaan
Secara umum, penerapan prinsip GCG secara konkret, memiliki tujuan terhadap perusahaan, 1) Memudahkan akses terhadap investasi domestik maupun asing; 2) mendapatkan cost capital yang lebih murah; 3) Memberikan keputusan yang lebih baik dalam meningkatkan kerja ekonomi perusahaan; 4) Meningkatkan keyakinan dan kepercayaan dari stakeholder terhadap perusahaan; 5) Melindungi Direksi dan Komisaris dari tuntutan hukum. Lihat Indra Surya dan Ivan Yustiawan; Penerapan Good Corporate Governance, Mengesampingkan Hak Istimewa Demi Kelangsungan Usaha, (Jakarta: Kencana 2006), hal. 68 167 Mas Achmad Daniri, Op. Cit, hal. 128.
166
yang melakukan scoring. Evaluasi dalam bentuk assessment, audit atau scoring juga dapat dilakukan secara mandatori misalnya seperti yang diterapkan di lingkungan BUMN. Evaluasi dapat membantu perusahaan memetakan kembali kondisi dan situasi serta capaian perusahaan dalam implementasi GCG sehingga dapat mengupayakan perbaikan perusahaan yang perlu berdasarkan rekomendasi yang diberikan. Dalam hal membangun GCG dan terkait dengan
pengembangan sistem, yang diharapkan akan mempengaruhi perilaku setiap individu dalam perusahaan yang pada gilirannya akan membentuk kultur perusahaan yang bernuansa GCG, maka diperlukan langkah-langkah berikut: Pertama, menetapkan visi, misi, rencana strategis, tujuan perusahaan, serta sistem operasional pencapaiannya secara jelas. Hal ini menjadi penting karena hanya dengan cara inilah didapat acuan bagi semua pihak dalam perusahaan. Dalam UUPT, hal ini dikenal dengan istilah fiduciary duty (menjalankan amanah), organ perusahaan harus selalu bertindak semata-mata untuk kepentingan perusahaan. Jika semua visi berikut penjabarannya dibuat jelas, maka koordinasi dalam pencapaian tujuan menjadi semakin mudah. Demikian pula setiap transaksi yang mengandung benturan
kepentingan akan terlihat gamblang.
Kedua,
mengembangkan
suatu
struktur
yang
menjaga
keseimbangan peran dan fungsi organ perusahaan (Checks and balances). Di antara beberapa kelemahan praktik korporasi di Indonesia, salah satu yang mencolok adalah begitu kuatnya pengaruh pemegang saham pengendali yang acap berperan rangkap, menjabat manajemen perusahaan. Alhasil, tak heran jika yang muncul adalah munculnya fungsi pengawasan yang seyogiyanya dilakukan Dewan Komisaris. Sebaliknya, Direksi menjadi begitu dominan sehingga fungsi kemudi, pedal gas, dan rem seperti mengendarai sebuah mobil menjadi tidak harmonis. Dalam rangka memberdayakan fungsi pengawasan Dewan Komisaris, Direksi Bursa Efek Indonesia (BEI) melalui peraturan pencatatan yang dikeluarkannya, mengharuskan setiap perusahaan tercatat memiliki Komisaris Independen dan komite audit. Dua unsur ini menjadi penting meski terjadi perdebatan seru karena ada yang menggugat keabsahan Komisaris Independen. Ketiga, membangun sistem informasi, baik untuk keperluan proses pengambilan keputusan maupun keperluan keterbukaan informasi material dan relevan mengenai perusahaan. Keputusan yang diambil perusahaan biasanya dilakukan pada level Direksi, Dewan Komisaris dan RUPS. Keputusan tersebut
seyogiyanya
didukung
ketersediaan
informasi
yang
lengkap,
menyeluruh, tepat waktu dan seketika. Dalam mengungkap informasi material dan relevan; hal pertama, yang harus dilakukan adalah mendefinisikan secara jelas apa yang dimakud informasi material dan relevan tersebut. Karena setiap perusahaan mempunyai kekhususan tersendiri. Kedua, membuat daftar kewajiban pelaporan dan
mengembangkan format-format laporan yang standar. Jika telah diketahui kejelasan perihal informasi material dan relevan, maka tindakan berikutnya adalah mengembangkan sistem pelaporan internal unit-unit perusahaan yang memasok informasi tersebut. Keempat, informasi guna pengambilan keputusan harus dibagikan kepada para pengambil keputusan di perusahaan terutama Direksi dan Komisaris simetris artinya; seluruh anggota Direksi dan Komisaris harus mendapatkan informasi yang sama satu dengan yang lain, termasuk dalam hal waktu diterimanya informasi tersebut. Hal ini sangat penting untuk mengurangi risiko tanggung renteng dalam pengambilan keputusan oleh Direksi dan Komisaris. Informasi yang simetris juga memungkinkan tercapainya collective wisdom dalam pengambilan keputusan sehingga keputusan yang dihasilkan akan berkualitas.
Kelima, membangun sistem audit yang handal, yang tak terbatas pada kepatuhan terhadap peraturan dan prosedur operasi standar, tetapi juga mencakup pengendalian risiko perusahaan. Selain mengawasi dan mengendalikan, suatu audit internal juga memonitor transaksi yang mengandung benturan kepentingan
sekaligus merekomendasikan kepada Direksi bagaimana sebaiknya menyikapi masalah tersebut. Satuan audit internal ini juga bertugas memonitor apakah pelaksanaan GCG sudah dilakukan dengan benar. Pada perusahaan-perusahaan champion corporate governance biasanya tiga fungsi di atas dipisah, baik pada level kendali Direksi maupun Dewan Komisaris. Di tingkat Dewan Komisaris, ketiga komite tersebut adalah komite GCG (termasuk sistem nominasi dan remunerasi para pimpinan puncak), komite pengendalian risiko yang berperan di dalam mengantisipasi risiko perusahaan atau mengkaji halhal yang akan diputuskan Direksi, dan Komite Audit yang lebih memfokuskan terhadap kajian hal-hal yang sudah diputuskan Direksi. Keenam, membangun sistem yang melindungi hak-hak pemegang saham secara adil (fair) dan setara diantara para pemegang saham. Idealnya, hubungan antara pemegang saham mayoritas dan minoritas dalam perusahaan haruslah serta harmonis berdasarkan asas kekeluargaan dan itikad baik. Namun dalam praktiknya seringkali
terjadi ketidakseimbangan terjadi karena adanya peraturan yang memberi kekuasaan dominan bagi pemegang saham mayoritas. Karena pemegang saham mayoritas yang tidak beritikad baik dapat dengan mudah menyisihkan kepentingan pemegang saham minoritas. Sebagai jalan keluar maka kewenangan mayoritas yang terkait dengan prinsip one share one vote mesti diimbangi hak minoritas seperti dibukanya kemungkinan hak mengajukan calon Komisaris Independen melalui mekanisme akumulatif voting. Dalam upaya melindungi pemegang saham minoritas,
perusahaan juga dapat menunjuk staf khusus yang bertugas memonitor transaksi yang mengandung benturan kepentingan. Jika transaksi tidak dapat dihindari, harus diungkap apa latar belakangnya dan wajib mendapat persetujuan sebagian besar pemegang saham minoritas dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) sesuai peraturan yang berlaku. Untuk menghindari transaksi dengan menggunakan informasi orang dalam maka perusahaan juga perlu membangun semacam Tembok Cina sehingga dapat mendeteksi setiap kebocoran berikut sumbernya secara cepat. Ketujuh, membangun sistem pengembangan Sumber Daya Manusia (SDM) termasuk pengukuran kinerja.
Sebagai
pendukung
pencapaian
tujuan
perusahaan,
pengembangan SDM merupakan inti dari keberhasilan pengembangan pilar-pilar lainnya. Di sini ada tiga hal strategis yang terkait dalam pengembangan SDM. Pertama, kesuksesan proses perubahan paradigma merupakan modal dasar terbentuknya kultur perusahaan. Kedua, pengembangan SDM menjadi strategis karena terkait langsung dengan proses kaderisasi dan kelangsungan perusahaan. Ketiga, sistem penilaian kerja pegawai yang efektif akan menjadi mesin pendorong tercapainya pengembangan pilar lainnya. Political Will Pemerintah untuk mengimplementasikan GCG diwujudkan dengan sarana hukum berupa Keputusan Menteri BUMN Nomor: KEP-117/M-MBU/200 tentang Penerapan Praktik Good Corporate Governance dan Undang-undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara. 168
E. Penerapan GCG pada PT Aneka Tambang (Antam) Tbk. PT. Antam Tbk, selanjutnya disebut ANTAM, adalah perusahaan tambang dan logam Indonesia milik negara yang telah melakukan aktivitas eksplorasi, eksploitas, produksi, proses manufaktur, pemurnian serta pemasaran ke seluruh dunia sejak tahun 1968. 169
168 169
Lihat Keputusan Menteri BUMN Nomor 117/M-MBU/2002. Antam, Pencapaian dan Pengkajian untuk Bertumbuh, Laporan Tahunan 2007.
Antam mengekspor biji nikel ke Jepang dan Cina, memproses bijih nikel menjadi feronilel untuk dijual ke perusahaan-perusahaan stainless steel di Eropa dan Asia Timur. ANTAM juga menjual emas dan produk sampingan dari proses pemurnian emas, yaitu perak, ke pengusaha perhiasan di Indonesia dan luar negeri. Bauksit ANTAM yang merupakan bahan baku untuk aluminium, dijual ke Jepang dan Cina. ANTAM satu-satunya pabrik yang mengoperasikan pemurnian logam mulia di Indonesia. Strategi yang dibuat ANTAM untuk mencapai tujuan perusahaan adalah memaksimalkan nilai pemegang saham dengan berfokus pada keunggulan perusahaan, menjalankan operasi yang berkelanjutan, serta mempertahankan kondisi keuangan perusahaan yang solid. Strategi perusahaan berawal
dari jumlah cadangan yang merupakan faktor terpenting bagi perusahaan pertambangan. Saat ini perusahaan memiliki cadangan nikel dan bauksit
yang besar serta cadangan emas yang memadai. Keunggulan perusahaan adalah menemukan, menambang dan mengolah cadangan tersebut. Untuk memaksimalkan nilai, perusahaan akan bergeser dengan meningkatkan kegiatan pengolahan dan pada saatnya akan menghentikan ekspor biji semata. Perusahaan memiliki konsumen yang terdiversikasi dan tersebar di seluruh dunia sehingga perusahaan tidak tergantung pada satu pasar semata dan juga pada China boom. Proyek-proyek perusahaan didesain untuk mengoptimalkan nilai dari cadangan. Perusahaan akan bekerja sama dengan mitra perusahaan kelas dunia untuk
mengembangkan proyek-proyek ini yang akan didanai melalui hutang secara agresif tanpa recourse ANTAM serta memiliki tingkat imbal hasil ekuitas minimal 15%. Perusahaan bukanlah yang ingin meraih keuntungan semata secara cepat dan lebih berfokus pada profitabilitas yang berkelanjutan dan bersifat jangka panjang. Perusahaan juga tidak akan mengambil risiko finansial dan akan menjaga kondisi neraca yang kuat dengan jumlah hutang yang rendah. Sejak didirikan pada tahun 1968 hingga pada tahun 2009, ANTAM telah menerima berbagai macam penghargaan antara lain: a. Perusahaan Terbaik Asia 2006, Finance Asia : (1) Tata Kelola Perusahaan Terbaik (No. 10). (2) Hubungan Investor Terbaik (No.8). (3) Komitmen terhadap Dividen Yang Tinggi Terbaik (No.6). b. LACP International 2005 Annual Report Award: (1) Top 16 dari 1900 peserta 16 negara (2) Pemenang Platinum untuk kategori Materi (3) Pemenang Emas untuk kategori Cover Terbaik c. Anugerah Business Review 2006: (1) Sekretaris Perusahaan Terbaik (2) Program Kemitraan UMKM & Bina Lingkungan Terbaik (3) Kinerja Keuangan, saham dan Dewan Komisaris Terbaik II (4) Korporasi Terbaik III (5) Emiten Terbaik II Investor Award 2006
(6) Website Terbaik dalam Indonesia Sustainability Reporting Award 2008 (7) Piagam Terbaik dalam kriteria teknis untuk Praktik Tata Kelola Perusahaan (8) Untuk kategori kapitalisasi pasar kecil/sedang di Asia Pasifik dari IR Global Rankings (9) Medali Emas dalam International Conference on quality control circles (10) Piagam Pratama kategori Perunggu (Safety Award) tahun 2006 dari Kementerian ESDM Pada ANTAM, Code of Conduct (Pedoman Perilaku) menggunakan istilah Standar Etika Perusahaan yang melingkupi Visi, Misi dan Nilai-nilai Perusahaan 170, Komitmen Perusahaan, Tujuan dan Obyek Standar Etika, Tanggung jawab terhadap Standar Etika, Kebijakan Perilaku Perusahaan; dan Pelanggaran Atas Standar Etika Perusahaan. Visi 2010 ANTAM adalah Menjadi perusahaan pertambangan berstandard internasional yang memiliki keunggulan kompetitif di pasar
Malcolm Baldrige Criteria for Performance Excellence (MBCfPE) mengemukakan pentingnya menetapkan kompetensi inti dan mengaitkannya dengan Visi, Misi, Nilai-nilai, lingkungan kompetitif dan rencana-rencana tindakan (Action Plans), Vincent Gaspersz, GE Way and Malcolm Baldrige Criteria for Performance Excellence, (Jakarta: Penerbit PT Gramedia Pustaka Utama, 2007), hal. 365
170
global. 171Sedangkan Misi ANTAM adalah : (1) Menghasilkan produkproduk berkualitas tinggi yaitu nikel, emas, dan mineral lain dengan mengutamakan keselamatan dan kesehatan kerja serta memperhatikan kelestarian lingkungan; (2) Beroperasi secara efisien (berbiaya rendah); Memaksimalkan shareholders dan stakeholders value; (3) Meningkatkan kesejahteraan karyawan; dan (4) Berpartisipasi di dalam menyejahterakan masyarakat di sekitar daerah operasi penambangannya. 172 Adapun nilai-nilai dasar yang dianut jajaran perusahaan dan diwujudkan dalam praktik bisnis sehari-hari adalah PIONIR (Pengembangan Diri, Integritas, Harmoni, dan Reputasi). Penjabaran dari keempat nilai tersebut adalah sebagai berikut: 1) Pengembangan Diri Setiap insan ANTAM harus mempunyai kesadaran yang tinggi dan kemauan yang keras untuk selalu mengasah dan meningkatkan keterampilan serta pengetahuan dalam rangka pengembangan diri insan ANTAM secara berkesinambungan. ANTAM berkomitmen untuk selalu berupaya meningkatkan kualitas insan ANTAM dengan memberikan pelatihan dan pengajaran
Standard Etika Perusahaan, Pedoman Kebijakan Manajemen Standar Etika Perusahaan, PT Antam Tbk, hal. 12. 172 Djoko Santoso; Corporate Culture Challenge to Excellence (Jakarta: PT Elex Media Komputindo, 2007) hal. 88, mengutip pendapat Peter M. Senge bahwa Visi adalah apa? Yaitu gambaran masa depan yang ingin kita capai. Sedangkan untuk Misi, Djoko Santoso mengutip pendapat Seven Habits dan Stephen R. Covey mengatakan Misi organisasi merupakan sesuatu yang merefleksikan visi dan nilai-nilai bersama, guna menciptakan kesatuan komite yang kuat.
171
secara berkesinambungan, terarah dan adil kepada setiap insan ANTAM. ANTAM bertekad untuk menciptakan kesempatan untuk maju yang sama dan seluas-luasnya untuk setiap insan ANTAM. Setiap pemimpin ANTAM didorong untuk mengembangkan kemampuan serta ketrampilan insan ANTAM dalam jajarannya guna menciptakan sumber daya manusia yang tangguh serta melahirkan pemimpin-pemimpin yang baru; Proses pengembangan sumber daya manusia dalam ANTAM selalu berorientasi pada pencapaian unjuk kerja yang tinggi. 173 2) Integritas Dalam menjalankan usahanya, ANTAM bertekad untuk selalu menjunjung tinggi dan menjaga integritas Perusahaan; Sebagai bagian dari Perusahaan, setiap Insan ANTAM harus selalu menjunjung tinggi nilai-nilai kejujuran serta menjadikannya sebagai dasar dari segala pikiran perasaan dan perilaku dalam bekerja; Dengan segenap hati, setiap Insan ANTAM harus memberikan komitmennya untuk:
Siswanto Sutojo-E.John Aldrige; Good Corporate Governance; PT Damar Mulia Pustaka 2008, hal. 92 mengemukakan bahwa: It is the men and the management who make profit, hal ini dimaksudkan manajemen dan para karyawan yang profesional, akuntabel, beretika dan bermoral tinggilah yang menciptakan keuntungan bagi perusahaan.
173
(a) Bekerja keras dalam rangka memberikan kinerja terbaik bagi ANTAM; (b) Menegakkan disiplin yang tinggi dalam bekerja; (c) Memberikan dedikasinya terhadap ANTAM; (d) Selalu konsisiten untuk melaksanakan apa yang telah disepakati untuk dilaksanakan; (e) Memupuk rasa memiliki atas perusahaan dalam diri masing-masing ANTAM. 3) Harmoni Untuk menciptakan budaya kebersamaan dalam perusahaan, setiap Insan ANTAM harus mampu untuk bekerja sama dengan Insan Antam lainnya untuk mengembangkan solusi yang inovatif dalam rangka mencapai tujuan perusahaan; Kerja sama tim diarahkan untuk menciptakan sinergi antar unit dalam perusahaan, yang pada akhirnya akan menciptakan peningkatan produktivitas kegiatan operasi; ANTAM berkomitmen untuk menciptakan hubungan yang harmonis serta membangun hubungan kemitraan yang saling menguntungkan dengan stakeholders (Pemegang Saham, Pemerintah, Mitra Kerja dan Masyarakat); untuk meningkatkan loyalitas pada
ANTAM selalu menjunjung tinggi prinsip keadilan dan keselarasan dalam menjalankan kegiatan usaha serta dalam
berinteraksi dengan semua pihak. 174 4) Reputasi ANTAM akan selalu memastikan bahwa setiap insan Antam berpartisipasi dalam menciptakan dan menjaga reputasi baik perusahaan di mana pun Insan ANTAM berada. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, ANTAM akan selalu menjunjung tinggi nilai-nilai etika bisnis serta seluruh peraturan perundangan yang berlaku. Setiap Insan ANTAM harus berperilaku sesuai dengan Standar Etika Perusahaan yang telah ditetapkan, baik dalam bekerja maupun dalam berhubungan dengan pihak-pihak di luar ANTAM. Untuk menjaga reputasi baik perusahaan, ANTAM akan selalu memenuhi komitmennya untuk selalu menghasilkan produk-produk tambang berkualitas tinggi serta berorientasi pada kepuasan
pelanggan. 175
174
Dalam pengelolaan perusahaan secara jelas komitmen pengurus PT. Antam berpegang teguh pada asas fairness (kewajaran) yaitu keadilan dan kesertaan di dalam memenuhi hak-hak stakeholder yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku (Keputusan Menteri BUMN Nomor: KEP-117/M-MBU/2002 Tentang Penerapan Praktek GCG pada BUMN Pasal 3 (e). 175 Reputasi lebih bersifat intangible dan tidak mudah dianalisis atau diukur. Meskipun terdapat berbagai tantangan yang disebutkan diatas, diakui bahwa mengelola risiko reputasi sangat penting untuk kesuksesan bisnis secara berkelanjutan. Lihat RMCI, One day Workshop on Risk Profile (Jakarta: Profil Risiko Reputasi, Refreshment Program 2010), hal. 4
Dalam menjalankan usahanya, ANTAM berkomitmen untuk mencapai level tertinggi dari pelaksanaan nilai-nilai serta etika bisnis; Untuk mencapai hal tersebut maka: 1) Seluruh insan ANTAM harus menjunjung tinggi dan berperilaku sesuai dengan nilai-nilai standar perilaku yang tercantum dalam Standar Etika Perusahaan; 2) Seluruh pimpinan dari setiap tingkatan dalam perusahaan bertanggung jawab untuk memastikan bahwa Standar Etika Perusahaan ini dipatuhi dan dijalankan dengan baik oleh setiap Insan ANTAM pada jajaran masing-masing; 3) Seluruh Mitra Kerja Perusahaan (konsultan, kontraktor dan rekanan kerja) harus memahami dan mentaati ketentuan-ketentuan yang terkait dari Standar Etika Perusahaan ini; 4) Seluruh Insan ANTAM termasuk Komisaris dan Direksi akan melakukan penandatanganan ulang Komitmen Pribadi Standar Etika Perusahan minimal satu tahun sekali.176
Setidaknya ada lima prinsip etika bisnis yang dapat dijadikan titiktolak pedoman perilaku dalam menjalankan praktik bisnis menurut Sonny Keraf yaitu, prinsip otonom, prinsip kejujuran, prinsip keadilan, prinsip saling menguntungkan dan prinsip integritas moral. Lihat Sukrisno Agoes I Cenik Ardana, Etika Bisnis dan Profesi, (Jakarta: Penerbit Salemba Empat 2009), hal 127
176
Adapun tujuan dan maksud dari penyusunan Standar Etika Perusahaan adalah agar dapat dimanfaatkan : 1) Sebagai petunjuk praktis dan pedoman perilaku bagi seluruh Insan Antam yang harus dipatuhi dalam berinteraksi sehari-hari dengan semua pihak serta harus dijadikan landasan berpikir dalam proses pengambilan keputusan; 2) Sebagai sarana untuk menciptakan dan memelihara lingkungan kerja yang positif dan yang mendukung perilaku-perilaku etis dari seluruh Insan Antam; 3) Sebagai sarana untuk meningkatkan kepekaan perusahaan dan Insan Antam terhadap nilai-nilai etika bisnis dengan
mengembangkan diskusi-diskusi atau pengembangan wacana mengenai etika. 177
Obyek standar etika perusahaan adalah pihak-pihak yang wajib mematuhi dan melaksanakan Standar Etika Perusahaan ANTAM yaitu : 1) Seluruh Insan Antam semua level. Yang dimaksud dengan Insan Antam adalah manusia-manusia Antam yang mempunyai atribut Antam dan atau yang bertindak atas nama Antam.
Ibid, hal. 121. Lebih jauh lagi pentingnya kesadaran bahwa setiap fungsi/pekerjaan di dalam perusahaan bersifat melayani pihak lain atau masyarakat sehingga setiap orang harus bersikap profesional, yaitu menguasai ilmu pengetahuan (knowledge), keterampilan (skill) dan sikap serta perilaku etis (ethical attitude and behaviour) yang relevan dengan pekerjaannya.
177
2) Anak perusahaan dan afiliasi di bawah pengendalian adalah anak perusahaan atau badan usaha lain yang dimiliki Antam, baik secara langsung maupun tidak langung, dengan lebih dari 50% hak suara Antam memiliki kemampuan untuk mengendalikan badan usaha tersebut. 3) Mitra Kerja seperti kontraktor, konsultan dan rekanan kerja. 178
Sehubungan dengan itu, Insan ANTAM memiliki tanggung jawab sebagai berikut : 1) Mempelajari secara detail Standar Etika Perusahaan yang terkait dengan pekerjaannya. Setiap Insan Antam harus memahami standar etika yang dituangkan dalam Standar Etika Perusahaan ini; 2) Menghubungi atasan langsung, Satuan Kerja Human Resources, Satuan Kerja Affairs atau pihak-pihak yang telah ditetapkan oleh Direksi, apabila Insan Antam mempunyai pertanyaan mengenai pelaksanaan Standar Etika Perusahaan;
Buchari Alma mengemukakan bahwa dalam dunia bisnis semua orang tidak mengharapkan memperoleh perilaku tidak jujur sesamanya. Praktek manipulasi tidak akan terjadi jika dilandasi dengan moral tinggi bisnis itu sendiri. Masalahnya ialah tidak ada hukuman yang tegas terhadap pelanggaran etika tersebut, karena nilai etika hanya ada dalam hati nurani seseorang. Etika mempunyai kendali intern dalam hati. Akan tetapi bagi orang-orang yang berkecimpung dalam bidang bisnis yang dilandasi oleh rasa keagamaan mendalam menyadari perilaku jujur akan memberikan kepuasan tersendiri dalam kehidupan di dunia maupun akhirat. Lihat Buchari Alma; Pengantar Bisnis (Bandung: Penerbit Alfabeta 2008), hal. 183
178
3) Segera membicarakan kepada pihak-pihak yang telah ditetapkan oleh Direksi, setiap dijumpai masalah mengenai kemungkinan pelanggaran terhadap Standar Etika Perusahaan; melaporkan kemungkinan pelanggaran terhadap Standar Etika Perusahaan; 4) Bersedia untuk bekerjasama dalam proses investigasi terhadap kemungkinan pelanggaran terhadap Standar Etika Perusahaan. 179
Pada jajaran yang lebih tinggi, yaitu para Pimpinan ANTAM memiliki tanggung jawab sebagai berikut : 1). Membangun dan menjaga budaya kepatuhan terhadap Standar Etika Perusahaan melalui: a) Secara pribadi mendorong kepatuhan terhadap Standar Etika Perusahaan; b) Melakukan pengawasan secara teratur mengenai programprogram yang bertujuan untuk mendorong kepatuhan Insan Antam terhadap Standard Etika Perusahaan; c) Memberikan contoh yang baik dalam cara bersikap maupun dalam bertindak sehari-hari.
Lihat Buchari Alma kemudian mnegaskan orang-orang bisnis diharapkan bertindak secara etis dalam berbagai aktivitasnya dimasyarakat. Diharapkan orang bsinis, memiliki standar etika yang lebih tinggi di masyarakat karena mereka langsung berhadapan dengan masyarakat, yang selalu mengawasi kegiatan mereka. Buchari Alma; Pengantar Bisnis, (Bandung: Penerbit Alfabeta 2008), Hal.185.
179
2) Memastikan bahwa setiap Insan Antam mengerti bahwa ketaatan atas Standar Etika Perusahaan sama pentingnya dengan pencapaian unjuk kerja; 3) Mendorong Insan Antam untuk bertanya mengenai berbagai masalah integritas dan etika bisnis; 4) Mempertimbangkan masalah kepatuhan terhadap Standar Etika Perusahaan dalam mengevaluasi dan memberikan penghargaan pada Insan Antam; 5) Mencegah kemungkinan terjadinya pelanggaran terhadap Standar Etika Perusahaan melalui: a) Memastikan bahwa risiko kemungkinan terjadinya pelanggaran atas Standar Etika Perusahaan yang berhubungan dengan proses bisnis dapat diidentifikasi secara dini dan sistematis; b) Melakukan identifikasi dan melaporkan sesuai prosedur yang ditetapkan terhadap kegiatan anak perusahaan, afiliasi serta mitra kerja yang dapat menimbulkan kemungkinan
pelanggaran terhadap Standar Etika Perusahaan; c) Memastikan dilaksanakannya pendidikan dan pelatihan tentang Standar Etika Perusahaan bagi seluruh Insan Antam, anak perusahaan, afiliasi dan melakukan sosialisasi kepada mitra kerja agar pihak-pihak tersebut mengerti dan memahami Standar Etika Perusahaan secara menyeluruh.
6) Melakukan deteksi atas kemungkinan pelanggaran terhadap Standar Etika Perusahaan melalui: a) Menerapkan pengawasan melekat untuk memperkecil risiko kemungkinan terjadinya pelanggaran atas Standar Etika Perusahaan; b) Menciptakan sistem pelaporan atas kemungkinan-
kemungkinan terjadinya pelanggaran atas Standard Etika Perusahaan yang sesuai untuk melindungi kerahasiaan dari Insan Antam yang melaporkan; c) Memastikan dilaksanakannya evaluasi secara berkala terhadap pelaksanaan Standar Etika Perusahaan oleh Satuan Kerja Internal Audit untuk menilai efektifitas pelaksanaan dan cara memperbaiki kelemahan-kelemahan yang ada. 7) Menindaklanjuti laporan kemungkinan terjadinya pelanggaran atas Standar Etika Perusahaan melalui:
a) Memperbaiki secara cepat kekurangan yang dijumpai dalam penilaian kepatuhan atas pelaksanaan Standar Etika
Perusahaan; b) Memberikan tindakan-tindakan indisipliner yang sesuai; c) Melakukan konsultasi dengan Satuan Kerja Legal Affairs jika pelanggaran terhadap Standar Etika Perusahaan yang
terjadi memerlukan campur tangan penegak hukum atau pihak yang berwajib. 180
Dalam pengelolaan dan pengoperasian perusahaan, ANTAM memiliki Kebijakan Perilaku Perusahaan dalam berbagai hal sebagai berikut : 1. Persamaan dan Penghormatan Hak Asasi Manusia Antam percaya bahwa hak asasi manusia adalah sesuatu yang bersifat universal. Sebagai bagian yang tidak terpisahkan dari masyarakat, ANTAM mendorong usaha-usaha untuk menjamin terpenuhinya hak asasi manusia serta mempertimbangkan setiap akibat dari kegiatan operasi terhadap masyarakat sekitar. ANTAM berkomitmen untuk memastikan bahwa setiap kegiatan operasi perusahaan tidak melanggar prinsip-prinsip hak asasi manusia.
1) Standar Etika : a) Memastikan bahwa seluruh Insan ANTAM memahami peraturan perundangan mengenai hak asasi manusia;
PT.Antam Tbk; Pedoman KebijakanManajemen Standar Etika Perusahaan (Jakarta: 2007) hal 27-47; merumuskan Kebijakan Perilaku Perusahaan mencakup, 1) Persamaan dan penghormatan pada HAM, 2) Keselamatan dan Kesehatan Kerja serta Lingkungan Pertambangan, 3) Kesempatan Kerja Yang Adil, 4) Benturan kepentingan, 5) Pembayaran tidak wajar, 6) Hadiah dan hiburan, 7) Hubungan dengan Pemerintah, 8) Hubungan dengan Pemasok, 9) Perdagangan Internasional, 10) Kerahasiaan Informasi, 11) Pengawasan dan penggunaan Aset, 12) Hak atas Kekayaan Intelektual (HAKI).
180
b) Memastikan bahwa masyarakat sekitar turut merasakan kesejahteraan yang diciptakan ANTAM serta menghormati hak asasi yang dimilikinya; c) Mengedepankan prinsip-prinsip hak asasi manusia dalam menangani konflik yang mungkin terjadi dengan masyarakat, serikat pekerja atau karyawan; d) Melakukan analisa yang berkaitan dengan hak asasi manusia dan bekerja sama dengan organisasi di luar perusahaan seperti Pemerintah dan Lembaga Swadaya Masyarakat (LSM) pada tahap awal setiap proses pengembangan usaha, khususnya di dalam analisis dampak sosial dalam penyusunan dokumen AMDAL; e) Bekerja sama dengan Pemerintah dan LSM yang terkait untuk menghindari pelanggaran atas hak-hak yang terkait dengan kepemilikan dari masyarakat setempat; f) Mengembangkan sikap-sikap menghargai hak asasi manusia pada pihak ketiga yang bekerja sama dengan atau yang mewakili ANTAM.
2) Hal-hal yang harus diperhatikan : a) Dampak negatif dari kegiatan operasi ANTAM terhadap kesejahteraan masyarakat sekitar;
b) Memburuknya hubungan atau munculnya konflik dengan masyarakat sekitar, Pemerintah atau LSM yang terkait; c) Keterlibatan aparat keamanan yang kontra produktif; d) Pelanggaran hak-hak yang terkait dengan kepemilikan dari masyarakat; e) Penggunaan kekerasan yang tidak sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku untuk menyelesaikan masalah yang berkaitan dengan masalah-masalah ketenagakerjaan atau masyarakat sekitar; f) Penggunaan tenaga kerja anak-anak; g) Kemungkinan terjadinya hal-hal yang dianggap sebagai pelanggaran hak asasi manusia yang dilakukan oleh Mitra Kerja ANTAM. 181
2. Keselamatan Kesehatan Kerja Serta Lingkungan Pertambangan. ANTAM berkomitmen untuk mencapai standar Keselamatan dan Kesehatan Kerja serta Lingkungan Pertambangan (K3LP) yang
PT. Antam secara konsepsional menerapkan asas pada GCG khususnya asas pertanggung jawaban (responsibilitas) yaitu kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan per-undang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat, dimana berdasarkan UUPT No. 40 Tahun 2007 Pasal 74 ayat (1) berbunyi, Perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya di bidang dan/atau berkaitan dengan sumber daya alam wajib melaksanakan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan. Ketentuan ini bermaksud menciptakan hubungan Perseroan yang serasi, seimbang dan sesuai dengan lingkungan, nilai, norma dan budaya masyarakat setempat.
181
tinggi. Hal ini merupakan tanggung jawab dari pimpinan dan seluruh Insan ANTAM.
1). Standar Etika a) Mematuhi semua peraturan perundangan mengenai Keselamatan dan Kesehatan Kerja serta Lingkungan Pertambangan yang berlaku, baik di tingkat nasional maupun internasional; b) Menciptakan dan menjaga lingkungan kerja yang aman serta mencegah terjadinya kecelakaan di tempat kerja; c) Mengurangi limbah, emisi dan penggunaan Bahan Berbahaya dan Beracun (B3); d) Menghilangkan risiko-risiko yang tidak wajar baik dari kegiatan operasi maupun produk-produk yang dihasilkan; e) Menangani masalah pencemaran lingkungan yang terjadi dengan efektif dan efisien; f) Setiap Insan ANTAM harus mengikuti pelatihan mengenai peraturan perundangan dan kebijakan perusahaan mengenai Keselamatan Pertambangan; g) Setiap Insan ANTAM harus memahami seluruh prosedur Keselamatan dan Kesehatan Kerja serta Lingkungan dan Kesehatan Kerja serta Lingkungan
Pertambangan yang telah ditetapkan;
h) Setiap Insan Pertambangan harus bersedia untuk melaksaanakan pemeriksaan kesehatan, apabila dirasakan perlu oleh manajemen Antam.
2) Hal-hal yang Harus Diperhatikan a) Kegiatan atau kondisi-kondisi yang tidak aman seperti: (1) Kelalaian menggunakan alat pengaman diri seperti helm pengaman (safety helmet), sepatu pengaman (safety shoes), kaca mata pengaman (safety goggle), perlindungan pendengaran (ear plug), pelampung (life vest) dan sebaginya; (2) Bahan kimia yang tidak diberi label; (3) Kabel listrik yang terbuka dan tidak aman; (4) Pintu keluar kebakaran yang terhalang; b) Kelalaian untuk mematuhi peraturan dan prosedur mengenai keselamatan dan kesehatan kerja serta lingkungan; (1) Keluhan-keluhan mengenai keselamatan dan kesehatan kerja yang muncul dari Insan Antam; (2) Bahaya atau kecelakaan kerja serta kerusakan lingkungan yang timbul;
(3) Ketidakmampuan dalam mengurangi jumlah dan dampak dari Bahan Berbahaya dan Beracun (B3). 182
3. Kesempatan Kerja yang Adil ANTAM berkomitmen untuk menciptakan kesempatan kerja yang adil, termasuk di dalamnya larangan terhadap segala bentuk diskriminasi. ANTAM memberikan kesempatan yang sama dan perlakuan yang adil kepada seluruh Insan Antam. 1) Standar Etika a). Mentaati peraturan ketenagakerjaan yang berlaku, termasuk di dalamnya peraturan yang mengatur kebebasan untuk
berserikat, berkumpul dan mengemukakan pendapat; b). Menggunakan kriteria kemampuan, kualifikasi (seperti
pendidikan pengalaman, kompetensi dan lain-lain) dan kriteria lainnya yang berhubungan dengan pekerjaan sebagai satusatunya dasar bagi semua keputusan yang berkaitan dengan Insan ANTAM dan pelamar kerja;
Pasal 68 UU Nomor 32 Tahun 2009 tentang Perlindungan Dan Pengelolaan Lingkungan Hidup menegaskan bahwa, setiap orang yang melakukan usaha dan/atau kegiatan berkewajiban: a) memberikan informasi yang terkait dengan perlindungan dan pengelolaan lingkungan hidup secara benar, akurat, terbuka dan tepat waktu; b) menjaga keberlanjutan fungsi lingkungan hidup dan c) mentaati ketentuan tentang baku mutu lingkungan hidup dan/atau kriteria baku kerusakan lingkungan hidup. PT Antam sangat peduli dengan ketentuan dimaksud dengan penjabaran yang jelas dan lugas.
182
c). Melakukan rekruitmen tenaga kerja, pelatihan, pemberian kompensasi serta pemberian syarat lain mengenai kesempatan kerja tanpa memperhatikan latar belakang agama/kepercayaan, ras/suku bangsa, hubungan pribadi (pertemanan dan
kekerabatan), warna kulit, kewarganegaraan, jenis kelamin (termasuk kehamilan), preferensi seksual, umur, cacat, status veteran atau karakteristik lain yang dilindungi oleh hukum; d). Menciptakan lingkungan kerja yang bebas dari pelecehan, seperti pelecehan terhadap seseorang karena latar belakang agama/kepercayaan, kewarganegaraan, preferensi ras/suku jenis kelamin bangsa, warna kulit,
(termasuk
kehamilan),
seksual, umur, cacat, status veteran atau
karakteristik lain yang dilindungi oleh hukum; e). Menghormati hak pribadi Insan ANTAM dengan
menggunakan, menjaga dan menyimpan data pribadi mereka sesuai dengan petunjuk dan prosedur yang berlaku; f). Untuk keperluan perusahaan, Antam berhak untuk memonitor penggunaan aset-aset perusahaan seperti komputer, email, telepon, informasi mengenai hak kekayaan intelektual milik ANTAM dan sebagainya sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku.
2) Hal-hal yang Harus Diperhatikan a). Suasana kerja yang tidak nyaman seperti menceritakan lelucon atau memperlihatkan barang yang mengejek atau menyinggung anggota masyarakat dari etnis atau ras tertentu; b). Mempertimbangkan ras, hubungan pribadi (pertemanan dan kekerabatan), warna kulit, agama, asal negara, jenis kelamin, preferensi seksual, umur, cacat fisik, status veteran atau karakteristik lain yang dilindungi hukum sebagai faktor dalam mempekerjakan, mempromosikan, mengkompensasikan, atau keputusan lain yang berkaitan dengan Insan ANTAM; c). Membicarakan hal-hal yang berkonotasi seks yang tidak menyenangkan dengan Insan ANTAM lain; d). Melakukan pelanggaran terhadap hukum ketenagakerjaan; e). Menolak bekerja sama dengan individu tertentu karena ras, agama, jenis kelamin dan sebagainya; f). Memberitahukan data Insan ANTAM kepada orang yang tidak memiliki kepentingan usaha, kewenangan atau persetujuan dari subyek yang bersangkutan.
ANTAM menyadari bahwa setiap Insan ANTAM mempunyai hak untuk ikut ambil bagian dalam kegiatan keuangan, usaha dan
kegiatan lain yang sah diluar pekerjaan Insan ANTAM dengan tetap memperhatikan kewajiban Insan ANTAM kepada perusahaan. Kegiatan tersebut harus sah dan bebas dari konflik kepentingan dengan tanggung jawab mereka sebagai Insan ANTAM. Insan ANTAM tidak boleh menyalahgunakan sumber daya atau pengaruh ANTAM sehingga dapat mendiskreditkan nama baik dan reputasi ANTAM. 1) Standar Etika a). Memberitahukan kegiatan Insan ANTAM di bidang kegiatan keuangan diluar perusahaan atau usaha lain atau segala hubungan yang dapat menimbulkan konflik kepentingan. Insan ANTAM berkewajiban untuk memberikan semua informasi mengenai hal tersebut dalam penjelasan tertulis kepada atasan, satuan kerja human resources atau satuan kerja legal affairs perusahaan; b). Menghindari tindakan atau hubungan yang dapat
memunculkan konflik dengan pekerjaan atau kepentingan ANTAM; c). Menghindarkan diri dari tindakan penyalahgunaan sumber daya ANTAM, hak milik intelektual, waktu dan fasilitas ANTAM termasuk peralatan kantor seperti telepon, faksimil, email, komputer dan lain-lain;
d). Mendapatkan persetujuan dari atasan langsung sebelum menerima posisi sebagai pejabat pada dewan dalam suatu LSM, dimana Antam mungkin mempunyai hubungan usaha dengan badan tersebut atau mempunyai pengharapan untuk memperoleh bantuan keuangan atau bantuan lain dari ANTAM. 2) Hal-hal yang Harus Diperhatikan a). Memiliki hubungan keuangan dengan suatu perusahaan dimana Insan ANTAM secara pribadi dapat mempengaruhi hubungan usaha Antam dengan perusahaan tersebut; b). Melakukan pekerjaan paruh waktu dimana Insan ANTAM dapat terdorong untuk melakukan pekerjaan tersebut selama jam kerja aktif ANTAM atau menggunakan peralatan atau material ANTAM; c). Menerima hadiah dari pemasok, pelanggan atau pesaing, sementara Insan ANTAM berada di posisi yang dapat mempengaruhi atau dipandang dapat mempengaruhi keputusan ANTAM atas si pemberi hadiah tersebut; d). Menerima secara pribadi diskon atau keuntungan lain dari pemasok, penyedia jasa atau pelanggan, yang tidak diberikan kepada masyarakat umum atau Insan Antam yang lain dalam situasi yang serupa;
e). Menerima tawaran untuk membeli saham dari perusahaan lain, padahal Insan ANTAM tersebut dalam menjalankan
pekerjaannya berhubungan dengan perusahaan itu; f). Memberikan perlakuan khusus kepada pemasok yang dimiliki atau dikelola oleh keluarga atau sahabat dekat; g). Menyalahgunakan sumber daya ANTAM, posisi atau pengaruh Insan ANTAM untuk memposisikan atau membantu usaha lain; h). Mempunyai preferensi khusus dalam mempekerjakan atau membuat keputusan promosi jabatan mengenai istri, keluarga atau sahabat dekat; i). Hubungan pribadi, asmara atau hubungan lain yang dapat menimbulkan konflik kepentingan dengan tanggung jawab Insan ANTAM atau dapat menimbulkan munculnya kompromi atas kepentingan ANTAM.
4. Benturan Kepentingan (Conflict of Interest). ANTAM menyadari bahwa setiap Insan ANTAM mempunyai hak untuk ikut ambil bagian dalam kegiatan keuangan, usaha dan kegiatan lain yang sah diluar pekerjaan Insan ANTAM dengan tetap memperhatikan kewajiban Insan ANTAM kepada perusahaan.
Kegiatan tersebut harus sah dan bebas dari konflik kepentingan dengan tanggung jawab mereka sebagai Insan ANTAM. Insan ANTAM tidak boleh menyalahgunakan sumber daya atau pengaruh ANTAM sehingga dapat mendiskreditkan nama baik dan reputasi ANTAM. 1) Standar Etika a). Memberitahukan kegiatan Insan ANTAM di bidang kegiatan keuangan diluar perusahaan atau usaha lain atau segala hubungan yang dapat menimbulkan konflik kepentingan. Insan ANTAM berkewajiban untuk memberikan semua informasi mengenai hal tersebut dalam penjelasan tertulis kepada atasan, satuan kerja human resources atau satuan kerja legal affairs perusahaan; b). Menghindari tindakan atau hubungan yang dapat
memunculkan konflik dengan pekerjaan atau kepentingan ANTAM; c). Menghindarkan diri dari tindakan penyalahgunaan sumber daya ANTAM, hak milik intelektual, waktu dan fasilitas ANTAM termasuk peralatan kantor seperti telepon, faksimil, email, komputer dan lain-lain; d). Mendapatkan persetujuan dari atasan langsung sebelum menerima posisi sebagai pejabat pada dewan dalam suatu
LSM, dimana Antam mungkin mempunyai hubungan usaha dengan badan tersebut atau mempunyai pengharapan untuk memperoleh bantuan keuangan atau bantuan lain dari ANTAM. 2) Hal-hal yang Harus Diperhatikan a). Memiliki hubungan keuangan dengan suatu perusahaan dimana Insan ANTAM secara pribadi dapat mempengaruhi hubungan usaha Antam dengan perusahaan tersebut; b). Melakukan pekerjaan paruh waktu dimana Insan ANTAM dapat terdorong untuk melakukan pekerjaan tersebut selama jam kerja aktif ANTAM atau menggunakan peralatan atau material ANTAM; c). Menerima hadiah dari pemasok, pelanggan atau pesaing, sementara Insan ANTAM berada di posisi yang dapat mempengaruhi atau dipandang dapat mempengaruhi keputusan ANTAM atas si pemberi hadiah tersebut; d). Menerima secara pribadi diskon atau keuntungan lain dari pemasok, penyedia jasa atau pelanggan, yang tidak diberikan kepada masyarakat umum atau Insan Antam yang lain dalam situasi yang serupa;
e). Menerima tawaran untuk membeli saham dari perusahaan lain, padahal Insan ANTAM tersebut dalam menjalankan
pekerjaannya berhubungan dengan perusahaan itu; f). Memberikan perlakuan khusus kepada pemasok yang dimiliki atau dikelola oleh keluarga atau sahabat dekat; g). Menyalahgunakan sumber daya ANTAM, posisi atau pengaruh Insan ANTAM untuk memposisikan atau membantu usaha lain; h). Mempunyai preferensi khusus dalam mempekerjakan atau membuat keputusan promosi jabatan mengenai istri, keluarga atau sahabat dekat; i). Hubungan pribadi, asmara atau hubungan lain yang dapat menimbulkan konflik kepentingan dengan tanggung jawab Insan ANTAM atau dapat menimbulkan munculnya kompromi atas kepentingan ANTAM. 183
KNKG pada tahun 2006 dalam Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia tentang Etika Bisnis dan Pedoman Perilaku; khususnya mengenai Benturan Kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi pemegang saham, anggota Dewan Komisaris dan Direksi serta karyawan. Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya harus senantiasa mendahulukan kepentingan ekonomis perusahaan diatas kepentingan pribadi. Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta.
183
5. Pembayaran yang Tidak Wajar Insan ANTAM dilarang untuk menawarkan dan/atau
memberikan sesuatu yang berharga untuk memperoleh suatu keuntungan yang tidak wajar atau perlakuan istimewa dalam melakukan penjualan atas barang atau pemberian jasa atau melakukan transaksi keuangan kepada pejabat Pemerintah atau pihak-pihak lain di luar ANTAM. 184 Kebijakan Pembayaran Tidak Wajar mengatur standar etika dan praktik ANTAM mengenai pembayaran khusus, hiburan dan sumbangan politis, baik kepada pejabat pemerintah maupun pihakpihak di luar ANTAM. ANTAM tidak mentolerir praktik-praktik yang tidak memenuhi kebijakan ini. ANTAM akan memproses lebih lanjut pelanggaran atas kebijakan ini sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. 1) Standar Etika a). Dalam keadaan apapun, dilarang keras memberikan,
menawarkan atau mewenangkan penawaran, baik secara langsung maupun tidak langsung, sesuatu yang berharga (uang, barang atau jasa) kepada pejabat pemerintah dan pihak-pihak
Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep 117/M-MBU/2002 tentang Penerapan Praktik GCG , Pasal 4.c. mendorong agar organ dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku. Untuk itu PT. Antam telah merumuskan dalam Pedoman perilaku tentang larangan Pembayaran yang tidak wajar, Hadiah dan hiburan.
184
di luar ANTAM untuk memperoleh keuntungan yang tidak wajar dan/atau perlakuan istimewa. b). Kebijakan ini tidak melarang pemberian penggantian yang sah, misalnya untuk akomodasi dan biaya perjalanan yang ditanggung oleh pihak-pihak luar Antam yang secara langsung berkaitan dengan promosi produk dan jasa dari ANTAM, proses pengembangan usaha ANTAM atau terhadap
pelaksanaan suatu kontrak; c). Dilarang keras untuk memberi hadiah atau pembayaran lain kepada pihak-pihak di luar ANTAM dan pejabat pemerintah untuk mempercepat tindakan administrasi (facilitating
payment) tanpa terlebih dahulu mengkonsultasikannya kepada pimpinan Perusahaan; d). Apabila facilitating payment seperti diatas dilakukan harus dipastikan bahwa hal tersebut merupakan tujuan yang jelas, serta secara tepat dan transparan dicatat dalam pembukuan ANTAM; e). Dilarang keras untuk menyumbangkan dana perusahaan atau aset perusahaan untuk tujuan politik baik di dalam maupun diluar negeri; ANTAM atau Satuan Kerja Legal Affairs
f). Mensyaratkan kepada mitra kerja untuk mematuhi ketentuan pembayaran tidak wajar ini dan seluruh peraturan perundangan yang berhubungan dengan hal tersebut; g). Sebelum bekerja sama dengan pihak ketiga, ANTAM harus melakukan pemeriksaan secara seksama terhadap kepatuhan pihak ketiga tersebut atas standar etika mengenai pembayaran tidak wajar. 2) Hal-hal Yang harus diperhatikan a) Pihak ketiga yang mempunyai hubungan kerja atau yang mewakili ANTAM yang: (1) Pernah dituduh melakukan kegiatan usaha yang tidak sah; (2) Pernah terlibat dalam kasus pembayaran tidak wajar atau mempunyai reputasi tidak wajar; (3) Memiliki hubungan dengan pihak-pihak yang dapat mempengaruhi keputusan pelanggan atau pemerintah secara tidak wajar; (4) Melakukan pendekatan terhadap Insan Antam pada saat keputusan akan diambil dan menjelaskan bahwa pihak ketiga tersebut mempunyai special arrangement dengan pejabat pemerintah atau pelanggan; yang buruk mengenai pembayaran
(5) Mendesak untuk menerima komisi pembayaran sebelum ANTAM melakukan pengumuman mengenai keputusan yang diambil. b) Setiap pembayaran komisi atau pembayaran lainnya yang dilakukan di negara lain atau menggunakan nama orang lain; c) Pembayaran komisi yang besarnya dianggap signifikan dibandingkan dengan nilai jasa yang diberikan.
6. Hadiah dan Hiburan Penerimaan dan pemberian hadiah, hiburan atau bantuan dalam pekerjaan, dapat menyebabkan benturan kepentingan serta turunnya kepercayaan publik terhadap integritas perusahaan. Oleh karena itu ANTAM menetapkan standar etika yang mengatur secara khusus mengenai penerimaan dan pemberian hadiah serta hiburan dari pihak ketiga di luar perusahaan. 185 1) Standar Etika a) Dilarang keras menerima atau memberikan hadiah baik dalam bentuk uang maupun barang atau segala bentuk hiburan dalam kondisi yang dapat menimbulkan pandangan ketidakwajaran;
Lebih jauh Kep. Men BUMN Nomor 117 Pasal 32 tentang Etika Berusaha dan Anti Korupsi; suatu tanda terima kasih dalam kegiatan usaha, seperti hadiah, sumbangan atau entertainment tidak boleh dilakukan pada saat keadaan yang dapat dianggap sebagai perbuatan yang tidak patut.
185
b) Semua hadiah atau hiburan harus diungkapkan kepada atasan langsung dan Satuan Kerja Human Resources, yang kemudian akan memutuskan tindakan-tindakan apa yang akan diambil berkenaan dengan hal tersebut. Hanya hadiah dengan nilai yang wajar atau hiburan yang pantas, yang diperkenankan untuk diterima atau diberikan; c) Kewajaran atas nilai suatu hadiah, pemberian khusus maupun hiburan perlu ditetapkan oleh Direksi secara periodik dengan mempertimbangkan hal-hal berikut: (1) Tidak melanggar aturan hukum yang berlaku pada tempat dimana perusahaan beroperasi; (2) Tidak melebihi kewajaran yang berlaku sesuai dengan adat istiadat serta kebiasaan yang berlaku pada daerah setempat; (3) Dapat dipertanggungjawabkan secara terbuka baik secara moril maupun materiil pada pihak-pihak terkait dan masyarakat secara luas. d) Tanda terima dari semua hadiah atau hiburan harus dicatat secara jelas dan akurat dalam pembukuan ANTAM; e) Semua pengeluaran yang berhubungan dengan hadiah dan dipertanggungjawabkan dengan jelas. 2) Hal-hal yang Harus Diperhatikan
a) Segala bentuk hadiah, pemberian khusus maupun hiburan yang bersifat tidak resmi;
b) Pemberian atau penawaran uang, biaya, komisi, kredit, hadiah, benda berharga atau kompensasi dalam bentuk apapun yang melebihi kewajaran.
7. Hubungan dengan Pemerintah ANTAM berkomitmen untuk membangun hubungan dengan semua instansi dan pejabat pemerintah berdasarkan standar etika bisnis dan peraturan perundangan yang berlaku. 186 1) Standar Etika a) Tunduk pada peraturan perundangan yang berlaku khususnya mengenai hubungan dengan pemerintah; b) Membangun hubungan yang harmonis dengan pemerintah selaku pihak regulator dan pemegang saham; c) Mengharuskan semua Mitra Kerja ANTAM untuk mematuhi standar etika hubungan dengan pemerintah yang diterapkan ANTAM; d) Jujur dan transparan dalam berhubungan dengan semua instansi dan pejabat pemerintah;
Dalam rangka menciptakan situasi kondusif untuk melaksanakan Good Public Governance diperlukan tiga pilar, yaitu negara, dunia usaha dan masyarakat. Dunia usaha juga berkewajiban untuk berpartisipasi aktif memberikan masukan dalam perumusan dan pelaksanaan peraturan perundangundangan dan kebijakan publik yang bertalian dengan sektor usahanya. Lihat KNKG, Public Governance (Jakarta: Penerbit Salemba, 2008) hal 150
186
e) Setiap pelaporan, pernyataan, sertifikasi dan pemohonan yang ditujukan kepada pemerintah harus transparan, jelas, akurat, lengkap, serta tidak mengandung hal-hal yang dapat
disalahtafsirkan.
2) Hal-hal yang Harus Diperhatikan a) Persyaratan-persyaratan khusus atau pengenaan biaya yang tidak sah sehubungan dengan proses perijinan yang
dikeluarkan oleh pemerintah; b) Penyerahan informasi atau data perusahaan yang tidak akurat atau tidak lengkap yang dibutuhkan oleh pemerintah; c). Pelanggaran atas peraturan pemerintah mengenai larangan pemberian hadiah dan peraturan mengenai pemberian hiburan serta prosedur pensertifikatan.
8. Hubungan dengan Pemasok ANTAM mendasarkan hubungan perusahaan dengan pemasok pada prinsip-prinsip usaha yang sah, efisien dan wajar (fair). Antam mengharapkan agar setiap pemasok selalu menjunjung tinggi
peraturan perundangan yang berlaku dalam berhubungan dengan Insan Antam, antar pemasok dan ANTAM sebagai sebuah perusahaan. 187 1) Standar Etika a) Mengikuti seluruh peraturan pengadaan barang dan jasa yang ditetapkan ANTAM, pada saat melakukan pengadaan atas barang atau jasa yang dibutuhkan; b) Memberikan kesempatan bagi pemasok usaha kecil terutama pengusaha lokal, untuk mendapatkan bagian dari volume pembelian ANTAM; c) Antam hanya menggunakan pemasok-pemasok yang
memenuhi kualifikasi yang ditetapkan ANTAM dan secara konsisten mampu memenuhi standar kualitas, biaya dan pengiriman yang diharapkan pelanggan; d). Melakukan hubungan kerja hanya dengan pemasok yang mematuhi peraturan perundangan yang berlaku dan persyaratan tambahan dari ANTAM, terutama yang berkaitan dengan perburuhan, lingkungan, kesehatan dan keamanan, hak kekayaan intelektual dan pembayaran yang tidak wajar. 2) Hal-hal yang Harus Diperhatikan
Pemasok adalah salah satu mitra bisnis perusahaan, maka perusahaan harus memiliki peraturan yang dapat menjamin dilaksanakannya hak dan kewajiban mitra bisnis sesuai dengan perjanjian dan peraturan perundang-undangan. Perusahaan dan mitra bisnis berkewajiban untuk merahasiakan informasi dan melindungi kepentingan masing-masing pihak. Lihat KNKG, Pedoman Umum Good Corporate Governance Indonesia (Jakarta: Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006) hal 24
187
a) Pemilihan pemasok yang tidak melalui pelelangan (tender) yang terbuka dan kompetitif; b) Potensi konflik kepentingan dalam pemilihan pemasok, termasuk penerimaan uang, hadiah, hiburan atau barang lain yang berharga, kecuali yang secara tegas sesuai dengan kebijakan perusahaan; c) Pemilihan pemasok yang dimiliki atau dikelola oleh keluarga atau teman; d). Pemasok tidak memenuhi persyaratan Antam mengenai Keselamatan dan Kesehatan Kerja serta Lingkungan
Pertambangan (K3LP) dan peraturan ketenagakerjaan; e) Lemahnya kontrol terhadap proses pengadaan perusahaan; f) Praktek mark-up harga dan kuantitas, kolusi diantara pemasok dalam penetapan harga (price fixing) maupun pembagian pekerjaan (bid pooling) dan ketergantungan kepada suatu pemasok dalam jangka panjang.
9. Perdagangan Internasional Sebagai perusahaan yang banyak melakukan perdagangan internasional, ANTAM selalu berusaha untuk menghormati segala
ketentuan hukum dan peraturan internasional yang berkaitan dengan perdagangan internasional. 188 1). Standar Etika a) Mengikuti semua peraturan perdagangan internasional yang terkait, termasuk masalah perijinan, dokumentasi pengapalan, dokumentasi impor, pelaporan dan penyimpangan dokumen yang disyaratkan; b) Memastikan bahwa semua transaksi internasional Antam yang terkait; c) Berkonsultasi dengan Satuan Kerja Legal Affairs perusahaan apabila terjadi konflik dengan peraturan atau undang-undang negara tujuan. 2) Hal-hal yang Harus Diperhatikan a). Pelanggan yang tidak dikenal baik dan tanpa referensi yang meyakinkan; b). Syarat-syarat transaksi atau pembayaraan yang tidak wajar; c). Transaksi yang melibatkan negara yang diembargo, warga negara atau perwakilan dari negara yang diembargo serta
PT. Antam berketetapan memperhatikan dengan sungguh-sungguh dalam memenuhi harapan pemerintah yang pada intinya agar implementasi good corporate governance (GCG), persepsi positif investor terhadap perusahaan Indonesia akan menguat. Lihat Dorojatun Kuncoro Djakti; good corporate governace di Indonesia; Komisaris Independen (Jakarta: PT Indeks Kelompok Gramedia, 2004), hal 25
188
individu atau badan yang sedang dikenai sanksi oleh pemerintah.
10. Kerahasiaan Informasi Kebijakan kerahasiaan informasi perusahaan disusun untuk menjamin keamanan informasi dan memastikan bahwa informasi yang perlu diungkapkan oleh ANTAM, telah secara adil dan merata disampaikan kepada pihak-pihak yang berkepentingan tanpa adanya perlakuan istimewa untuk pihak tertentu. 189 1) Standar Etika a) Setiap Insan ANTAM tidak diizinkan untuk membicarakan informasi material mengenai perusahaan kepada siapapun. Pelanggaran ini meliputi suami atau isteri, rekan di rumah, sanak saudara dari rekan di rumah, pialang (broker) dan Insan ANTAM lainnya (kecuali rekan kerja yang perlu mengetahui tentang hal tersebut); b) Setiap Insan ANTAM tidak diperbolehkan untuk melakukan jual beli saham perusahaan apabila mereka memiliki informasi yang dapat mempengaruhi harga saham ANTAM tersebut;
Dalam Pedoman Umum Good Corpoprate Governance Indonesia tentang Kerahasian Informasi merumuskan bahwa anggota Dewan Komisaris dan Direksi, pemegang saham serta karyawan perusahaan harus menjaga kerahasiaan informasi perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan, peraturan perusahaan dan kelaziman dalam dunia bisnis. Lihat KNKG, Pedoman Umum Good Corporate Governance, (Jakarta: Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006), hal 10
189
c) Persetujuan dari Manajemen Senior harus diperoleh sebelum Insan ANTAM melakukan jual beli saham perusahaan lain yang mempunyai hubungan bisnis dengan Antam; d) Informasi yang dianggap sebagai rahasia meliputi rencana bisnis dan strategi perusahaan, hasil-hasil penelitian dan pengembangan yang digunakan dalam proses produksi, standar dan prosedur operasi perusahaan, dokumen-dokumen internal yang ditandatangani manajer perusahaan, hak kekayaan intelektual ataupun informasi-informasi penting lainnya yang dapat mempengaruhi kinerja perusahaan apabila tersebar ke luar ANTAM, kecuali apabila informasi tersebut telah dipublikasikan; e) Untuk seluruh Insan ANTAM yang masih bekerja di Antam, perusahaan melarang keras penggunaan yang tidak sah atau pemberian informasi rahasia tersebut kepada pihak eksternal tanpa sepengetahuan corporate security perusahaan; f) Bagi Insan ANTAM yang tidak bekerja lagi di perusahaan, dilarang keras mengambil informasi-informasi rahasia sebelum meninggalkan perusahaan. Semua dokumen yang telah dibuat oleh Insan Antam yang bersangkutan menjadi hak milik perusahaan sepenuhnya. Sebelum meninggalkan perusahaan,
Insan ANTAM tidak diperkenankan untuk membawa dokumen apa pun; g) Perusahaan menghormati hak-hak kepemilikan informasi perusahaan lain dan mengharuskan Insan Antam untuk mentaati semua peraturan perundangan yang berkaitan dengan masalah hak kepemilikan informasi; h) Mengumpulkan informasi mengenai perusahaan lain
diperkenankan sepanjang informasi tersebut didapatkan dari sumber-sumber yang sah, seperti media massa ataupun press release dari perusahaan tersebut; i) Bagi Insan ANTAM yang masih bekerja di perusahaan, perusahaan melarang keras pengumpulan informasi eksternal yang dilakukan secara tidak sah, seperti memata-matai, mencuri informasi, atau dengan memalsukan identitas diri; j) Mencari informasi rahasia dari Insan ANTAM yang baru yang pindah dari perusahaan lain tidak diperbolehkan; k) Upaya pengumpulan informasi dari perusahaan lain harus dilaksanakan dengan sepengetahuan pimpinan satuan kerja terkait; l) Bagi Insan ANTAM yang tidak bekerja lagi di perusahaan, ANTAM melarang keras pemalsuan identitas dengan
menggunakan nama ANTAM untuk memperoleh informasi rahasia dari perusahaan lain; m) Apabila ada keraguan ataupun masalah yang timbul dalam kaitannya dengan masalah informasi perusahaan, harap menghubungi corporate secretary. 190 2) Hal-hal yang Harus Diperhatikan a) Pengendalian yang tidak mencukupi seperti hal-hal yang memungkinkan akses oleh orang yang tidak berwenang terhadap informasi ANTAM yang material; b) Penyampaian atau permintaan penyampaian informasi rahasia ANTAM atau informasi mengenai pelanggan dan pemasok ANTAM oleh pihak-pihak yang tidak memiliki wewenang untuk memperoleh informasi tersebut; c). Penyampaian atau penerimaan informasi non publik tentang ANTAM ataupun perusahaan lain yang dapat mempengaruhi keputusan untuk menjual atau membeli saham atau efek dari ANTAM atau perusahaan lain tersebut, yang dapat disinyalir sebagai informasi orang dalam.
Penjelasan Pasal 20 Undang-Undang No. 19 Tahun 2003, menjelaskan bahwa Sekretaris Perusaan (Corporate Secretary) berfungsi untuk memastikan bahwa Persero mematuhi peraturan tentang persyaratan keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip good corporate governance.
190
11. Pengawasan dan Penggunaan Aset Standar etika pengawasan dan penggunaan aset ditujukan untuk memastikan seluruh aset fisik, keuangan, hak milik intelektual, dan aset lain yang digunakan dan dilindungi secara optimal. 1) Standar Etika a) ANTAM mengikuti standar akuntansi dan pelaporan yang berlaku umum dalam mencatat dan melaporkan aset
perusahaan. b) Seluruh aset perusahaan harus digunakan secara efektif dan efisien untuk mencapai tujuan perusahaan; c) Seluruh aset perusahaan baik fisik, keuangan dan lainnya harus dilindungi dari penggunaan-penggunaan yang tidak sah, penggelapan (embezzlement) dan kecurangan (fraud); d) Insan ANTAM dilarang untuk menggunakan aset perusahaan selain untuk kepentingan perusahaan; e) Perusahaan harus menerapkan proses pengendalian yang efektif dan efisien atas penggunaan untuk menghindarkan mungkin terjadi; diri dari asset perusahaan yang
kerugian-kerugian
f) Insan ANTAM berkewajiban untuk melaporkan indikasi maupun terjadinya kecurangan (fraud) di lingkungan perusahaan secara dini, kepada atasan langsung, Satuan Kerja Human Resources, Satuan kerja Legal Affairs dan pihak-pihak yang telah ditunjuk Direksi. 2) Hal-hal yang Harus Diperhatikan a) Penggunaan perusahaan; b) Aset fisik atau sumber daya lainnya yang digunakan secara berlebihan, dipindahtangankan atau dihapusbukukan secara tidak sah; c) Kontrol terhadap unit bisnis yang terletak jauh dari kantor pusat; d) Tidak adanya kontrol yang efektif untuk melindungi aset perusahaan dari risiko kerugian dan kecurangan (fraud); e) Catatan keuangan yang tidak akurat seperti kelebihan pencatatan biaya hidup dan perjalanan, faktur atau jam kerja yang salah. aset perusahaan selain untuk kepentingan
12. Hak Atas Kekayaan Intelektual (HAKI) Hak Atas Kekayaan Intelektual (meliputi paten, rahasia dagang, merk dagang, hak cipta, dan kepemilikan informasi lainnya yang dimiliki perusahaan) merupakan salah satu aset yang paling berharga bagi setiap perusahaan.
1) Standar Etika a) Insan ANTAM harus menghormati hak kekayaan intelektual pihak lain karena setiap penggunaan yang tidak sah atas hak milik intelektual orang lain dapat mengakibatkan Antam menanggung gugatan hukum secara perdata dan ganti rugi; b) Seluruh Insan ANTAM harus berpartisipasi secara aktif untuk melindungi hak atas kekayaan intelektual milik Antam; c) Insan ANTAM yang turut serta/bekerja dalam pengembangan suatu proses atau produk yang akan digunakan oleh Antam, atau Insan Antam yang memiliki atas hasil karya tersebut, harus memperlakukan informasi yang terkait dengan proses atau produk tersebut sebagai milik Antam baik selama masa kerja maupun setelah Insan Antam tidak bekerja lagi untuk ANTAM; d) Seluruh Insan ANTAM harus menginformasikan hasil karya yang dihasilkannya baik selama maupun di luar jam kerja, jika hasil karya tersebut terkait dengan bisnis atau operasi ANTAM. ANTAM berhak atas seluruh manfaat (exclusive benefits) dari paten, kuasa pertambangan, dan lain-lain yang terkait dengan hasil karya dimaksud di atas; e) Seluruh Insan ANTAM harus menandatangani pernyataan untuk menjaga kerahasiaan maupun kesediaan untuk membantu
ANTAM dalam proses memperoleh hak kekayaan intelektual atas nama ANTAM. 2) Hal-hal yang Harus Diperhatikan
a) Menerima informasi yang terkait hak atas kekayaan intelektual dari pihak lain, tanpa mengkonsultasikan terlebih dahulu dengan Satuan Kerja Legal Affairs, dimana terdapat kondisi kerahasiaan
(confidentiality) yang harus dijaga; b) Mempekerjakan seseorang yang tadinya bekerja di kompetitor tanpa memberikan perlindungan dan pencegahan agar orang tersebut tidak membocorkan atau menggunakan hak milik informasi kompetitor; c) Memperkenalkan suatu produk atau jasa baru, atau nama produk atau jasa baru, sebelum pengecekan mengenai pelanggaran paten atau merk dagang;
d) Membicarakan hak kekayaan intelektual maupun informasi yang terkait dengan hak kekayaan intelektual Antam dengan pelanggan atau pemasok tanpa melalui prosedur resmi yang telah ditetapkan ANTAM; e). Menyampaikan atau membocorkan informasi mengenai suatu produk baru atau jasa sebelum permohonan paten dilakukan atau keputusan untuk tidak membuat permohonan dilakukan secara resmi oleh ANTAM. 191
191
Undang-undang No.13 Tahun 1997 Tentang Paten, pada Konsideran Menimbang mengutarakan bahwa pemberian perlindungan hukum terhadap HAKI khususnya Paten sangat diperlukan dalam pelaksanaan pembangunan nasional
Tabel 1 Penerapan Good Corporate Governance pada ANTAM

No 1 a b c Pernyataan Komitmen dalam penerapan GCG Apakah telah disusun pedoman atau manual GCG Apakah ada fungsi khusus yang mengurusi GCG Apakah dialokasikan anggaran untuk pelaksanaan program GCG Apakah prinsip-prinsip GCG sudah mulai dimasukkan dalam indikator keberhasilan manajemen sehingga kesadaran, urgensi, dan respon terhadap masalah GCG cukup baik dalam operasional bisnis Perusahaan telah melakukan proses pengisian pengurus perusahaan berdasarkan pertimbangan kompetensi dan kredibilitas Apakah pemilihan anggota Dewan Komisaris, Direksi melalui proses kemampuan dan kelayakan (fit and proper test) Untuk membantu tugas Dewan Komisaris, apakah telah dibentuk Komite Audit, Komite Pemantau Resiko, Komite Remunerasi dan Nominasi Siapakah yang memimpin Komite-Komite tersebut Apakah pemilihan Komite sesuai prosedur yang ada Hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi dilandasi checks and balances Ya Ya Ya Jawaban Ya Tidak Keterangan
Ya
Ya
Ya
Ya
Oleh komisaris
Apakah tugas pokok Dewan Komisaris sudah sesuai dengan UU BUMN; berapa jumlah anggota Dewan Komisaris dan berapa % dari luar Apakah Dewan Komisaris ada yang merangkap jabatan Direksi pada BUMN atau perusahaan lain Apakah Dewan Komisaris berperan sebagai supervisor dari pada eksekutif Apakah Dewan Komisaris telah mempunyai jadwal dan pengaturan rapat Apakah Dewan Komisaris dan Komite-Komite sudah mampu bertugas efektif Direksi perusahaan telah menjalankan tugasnya secara profesional, berdasarkan kompetensi, pemenuhan fungsi dan tugasnya, serta evaluasi kinerja
ya
Komisaris 5 orang dan 30% dari luar
Tidak
Ya
Ya
Ya
Berapa anggota Direksi dan berapa % dari luar Direksi terbuka dalam mengambil keputusan sesuai dengan pedoman dan tata tertib kerja yang mengikat seluruh anggota Direksi. Dalam hal ini terjadi perbedaan pendapat (dissenting opinion), wajib dicantumkan secara jelas dalam risalah rapat lengkap dengan alasannya Apakah Direksi sudah menyiapkan rencana jangka panjang/strategi lima tahunan Apakah Direksi sudah membuat rencana kerja dan anggaran tahunan yang merupakan penjabaran tahunan dari rencana jangka panjang
5 dari luar
Ya
Dicantumkan dalam notulen
Ya, sudah
Ya, sudah
Apakah rencana jangka panjang yang telah ditandatangani bersama dengan Dewan Komisaris disampaikan kepada RUPS untuk mendapatkan pengesahan Dalam waktu 5 (lima) bulan setelah tahun buku ditutup, Direksi wajib menyampaikan laporan tahunan yang ditandatangani semua Direksi dan Dewan Komisaris kepada RUPS untuk memperoleh pengesahan Dalam hal ada anggota Direksi dan Dewan Komisaris tidak menandatangani laporan tahunan harus disebutkan alasannya secara tertulis Apakah Direksi memangku jabatan rangkap sebagai Direksi/pengurus pada BUMN/BUMD/jabatan struktural pada pemerintahan pusat/daerah Implementasi/Penerapan Prinsipprinsip GCG
Ya, sudah
Ya, sudah
Ya
Harus ditandatangani
Tidak ada
5 a
Transparasi Ya, tepat waktu
Penerbitan laporan keuangan (1) setengah tahunan/kwartal tepat waktu Penempatan informasi khusus (2) tentang GCG dalam laporan tahunan Keterbukaan yang segera atas (3) output tanpa kebocoran yang mendahului pengumuman Kebijaksanaan perusahaan harus tertulis dan secara proporsional (4) dikomunikasikan kepada stakeholders Keterbukaan informasi meliputi (5) visi, misi, sasaran usaha dan strategi perusahaan, kondisi
Ya, ada
Ya
Ya
Investor relation
Ya
keuangan, susunan pengurus perusahaan, pengelolaan risiko, pengawasan kepatuhan b Akuntabilitas
Perusahaan harus menerapkan secara rinci tugas dan tanggung (1) jawab masing-masing organ pengurus (Komisaris, Direksi dan pejabat struktural) Perusahaan harus meyakinkan bahwa semua organ organisasi (2) perusahaan mempunyai kompetensi sesuai dengan tugas dan tanggung jawab Perusahaan harus memastikan terdapatnya checks and balances (3) system dalam pengelolaan perusahaan Perusahaan harus memiliki ukuran kinerja dari semua jajaran perusahaan berdasarkan ukuran-ukuran yang disepakati konsisten dengan nilai (4) perusahaan (corporate values), sasaran usaha, serta memiliki sistem penghargaan dan sanksi (reward and punishment system) Dalam melaksanakan tugasnya semua organ dan karyawan harus (5) berpegang pada code of conduct yang telah disepakati c Responsibilitas
Ya, sudah
Ya, sudah
Ya, ada
Ya,ada
Ya
Standar etika
Perusahaan harus mematuhi Peraturan Perundang-undang(1) an, Peraturan Perusahan dan Anggaran Dasar Perusahaan Perusahaan harus bertindak sebagai good corporate citizen (perusahaan (2) yang baik) termasuk peduli terhadap lingkungan dan melaksanakan tanggung jawab sosial (3) Bertindak secara efektif terhadap
Ya
Tidak ada kasus
Ya
Annual Report
Ya
individu yang melanggar (4) d Adanya pencatatan atas kasuskasus kesalahan manajemen Kemandirian Ya Ya
Perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak (1) manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku dan prinsip korporasi yang sehat Dalam mengambil keputusan (2) harus objektif dan bebas dari segala tekanan dari manapun (3) (4) e Dewan Komisaris Independen dari manajemen Komite-Komite dipimpin oleh Komisaris independen Kewajaran
Ya
Ya
Ya Ya Sesuai bidangnya
Perusahaan harus senantiasa memperhatikan kepentingan (1) seluruh stakeholders berdasar kan azas kesetaraan dan kewajaran (equal treatment) Shareholders mayoritas (2) memperlakukan dengan baik shareholders minoritas Perusaahaan harus memberikan kesempatan kepada stakeholders (3) memberikan masukkan kepada perusahaan Peningkatan jumlah remunerasi (4) total tidak boleh melebihi dari keuntungan perusahaan
Ya
Ya
Ya
Ya
Dalam RUPS
Pada
PT.
Antam
Tbk 192
penerapan
Good
Corporate
Governance
dimaksudkan berdampak kepada sebuah perusahaan yang berwawasan keberlanjutan. Hal ini dapat dilihat bahwa sejak menjadi perusaahaan yang terdaftar pada Bursa Efek di Jakarta dan Surabaya pada tahun 1997 dan di Australia (ASX) pada tahun 1999, maka prinsip-prinsip GCG harus diterapkan mematuhi panduan praktik terbaik yang dikeluarkan oleh Bursa Efek; yang setiap tahunnya dinilai oleh konsultan independen. Struktur organisasi PT.Antam Tbk didasarkan pada sistem two tier yang berlaku di Indonesia, dimana organ pengelola (Direksi) dibedakan dari organ pengawas (Komisaris). Tugas dan tanggung jawab masing-masing anggota Direksi dan Komisaris dipaparkan dalam charter Direksi dan Komisaris. Direksi bertanggung jawab untuk menentukan arah strategis perusahaan, dengan persetujuan Komisaris. Dengan demikian Direksi juga bertanggung jawab untuk menerapkan strategi yang sudah disetujui tersebut dan menjalankan perusahaan secara efisien, termasuk melakukan sistem pengendalian dan akuntabilitas. Komisaris bertanggung jawab untuk mengawasi dan menyetujui rencana strategis dan tahunan perusahaan. Komisaris juga bertanggung jawab untuk memantau penerapan praktek-praktek GCG yang dilakukan Direksi. Dari lima Komisaris dua diantaranya adalah Komsaris Independen. Komisaris dibantu oleh 5 Komite yaitu di bidang
192
Menerapkan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik; Laporan Keberlanjutan ANTAM 2006,
hal 19-20
Audit, Manajemen Risiko, Good Corporate Governance, Nominasi Remunerasi dan SDM, Lingkungan Hidup dan Pasca Tambang. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), merupakan suatu sarana dan mekanisme yang disediakan bagi para pemegang saham termasuk pemegang saham minoritas dapat berpartisipasi secara aktif. RUPS ajang kegiatan bisnis yang paling penting dimana keputusan-keputusan diambil berkaitan dengan kegiatan usaha yang dilakukan melalui konsultasi mendalam dengan para pemegang saham. Bilamana para pemegang saham merasa perlu menyampaikan resolusi-resolusi mendesak atau penting hal tersebut dapat difasilitasi melalui prosedur yang disebut Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB).
F. Penerapan GCG dan GPG pada BULOG Perum BULOG adalah BUMN yang dibentuk berdasarkan Peraturan Pemerintah (PP) Nomor 7 Tahun 2003, sebagai pengganti Badan Urusan Logistik (BULOG). 193 Jika dirunut lebih jauh ke belakang, kehadiran lembaga pangan semacam ini sebenarnya juga sudah ada sejak zaman Majapahit dan Mataram, yang dikenal dengan adanya lumbung-lumbung pangan yang berfungsi sebagai penyedia pangan pada saat langka. Sedangkan pada zaman Belanda secara formal didirikan Voeding Middelen Fonds (VMF), dan pada zaman Jepang disebut Nanyo Kohatsu
Berdasarkan Pasal 1 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 7 Tahun 2003, menjelaskan Perusahaan Umum (PERUM) BULOG adalah Badan Usaha Milik Negara, dimana seluruh modalnya dimiliki Negara berupa kekayaan Negara yang dipisahkan dan tidak terbagi atas saham
193
Kaisha. Pada masa peralihan sesudah kemerdekaan Republik Indonesia dikenal Yayasan Bahan Makanan (Bama), yang kemudian berubah menjadi Yayasan Urusan Bahan Makanan (YUBM) dan Yayasan Badan Pembelian Padi (YBPP). Berdasarkan Peraturan Presiden Nomor 3 Tahun 1964, YUBM dan YUPP dilebur menjadi Badan Pelaksana Urusan Pangan (BPUP) dibawah Dewan Bahan Makanan. Memasuki Era Orde Baru berdasarkan Keputusan Presidium Kabinet Ampera Nomor 87 Tahun 1966, pengendalian operasional pangan dipegang oleh Komando Logistik Nasional (KOLOGNAS), yang kemudian dengan berdasarkan Keputusan Presidium Kabinet Nomor 114/Kep/1967 tanggal 10 Mei 1967 KOLOGNAS diganti dengan Badan Urusan Logistik (BULOG). 194 Sebagai badan usaha yang berbentuk Perum, Perum BULOG mempunyai dua tugas yaitu tugas publik dan tugas komersial. Sifat usaha perusahaan adalah menyediakan pelayanan bagi kemanfaatan umum sekaligus memupuk keuntungan berdasarkan prinsip pengelolaan perusahaan. Maksud didirikannya perusahaan adalah menyelenggarakan usaha logistik pangan pokok yang bermutu dan memadai bagi pemenuhan hajat hidup orang banyak. Visi Perum BULOG adalah menjadi lembaga pangan yang handal untuk memantapkan ketahanan pangan, yang mencerminkan Misi yang diembankan
194
Perum BULOG, BULOG for a Brighter Future, 2006, hal. 4
pemerintah, khususnya berkaitan dengan ketahanan pangan nasional. Penjabaran dari Visi tersebut sebagai berikut: 195 1) Menjadi Perusahaan Umum di bidang pangan yang handal dalam rangka memantapkan ketahanan nasional dari berbagai aspek. 2) Menjadi Perusahaan Umum di bidang pangan yang handal dalam arti profesional dan kompetitif; 3) Menjadi Perusahaan Umum di bidang pangan yang handal dalam arti senantiasa memiliki rasa dan nilai terhadap kepekaan atas tanggung jawabnya serta taat dan menjunjung tinggi nilai-nilai etika dalam melaksanakan bisnis. Dalam upaya untuk dapat mewujudkan Visi tersebut, Perum BULOG telah menetapkan Misi sebagai berikut: 1). Menyelenggarakan tugas pelayanan publik untuk menunjang keberhasilan pelaksanaan kebijakan pangan nasional; 2). Menyelenggarakan kegiatan ekonomi di bidang pangan dan usaha lain secara berkelanjutan, yang memberikan manfaat kepada perekonomian nasional;
Perum BULOG, Panduan Perilaku (Code of Conduct), Tahun 2006, hal. 7-35, merumuskan Visi, Misi, Nilai-Nilai Dasar Perum BULOG; Elemenelemen Panduan Perilaku, Serta Rincian Kewajiban Insan Perusahaan mencakup 1) Tanggung jawab Kepada Pemilik Modal, 2). Kepatuhan terhadap hukum dan Kebijakan Perum Bulog, 3) Hubungan dengan konsumen, 4) Hubungan dengan mitra kerja, 5) Hubungan dengan insan perusahaan, 6) Hubungan antar insan perusahaan, 7) Intergritas, keterbukaan dan akurasi akuntansi, 8) Kerahasiaan informasi, 9) Benturan kepentingan, 10) Suap, 11) Bantuan Donasi, Jamuan dan Hadiah, 12) Sumbangan kegiatan, 13) Tanggung jawab sosial
195
3). Menyelenggarakan kegiatan ekonomi di bidang pangan dan usaha lain secara berkelanjutan dan bermanfaat bagi stakeholders; 4). Menjalankan usaha dalam bidang produksi, pemasaran dan jasa di bidang komoditi pangan guna mendukung program pengembangan hasil pertanian khususnya pangan dan bidang usaha lainnya dengan upaya memaksimalkan produktivitas, efisien dan
kemampuan untuk menghasilkan laba.
Dalam melaksanakan tugas pokok yang diembannya, Perum BULOG selama ini selalu berpedoman pada motto yang berbunyi: Hope for the best, prepare for the worst Artinya, setiap Insan Perusahaan dalam mengemban tugas pokoknya selalu berbuat dan berkarya yang terbaik, namun siap untuk menghadapi setiap kemungkinan yang terjadi. Perum BULOG memiliki Nilai-Nilai Dasar. Pentingnya Nilai-Nilai Dasar ini karena Nilai-Nilai Dasar merupakan nilai-nilai luhur yang dianut dan menjadi dasar pertimbangan yang berharga untuk menentukan sikap/perilaku dalam menghadapi masalah/kejadian dalam bekerja berdasarkan nilai-nilai yang dianut, sehingga menjadi motivator/inspirasi untuk senantiasa bekerja lebih baik. Dalam hubungan ini, fungsi utama Nilai-nilai Dasar yaitu: 1). Memberikan tujuan, arti, kesenangan pada kehidupan untuk melakukan sesuatu 2). Mempermudah dalam membuat keputusan;
3). Menentukan bagaimana kita melihat dan memahami persoalan; 4). Memberikan pedoman berperilaku yang baik.
Nilai-Nilai Dasar Perum BULOG dapat disingkat menjadi satu kata TEGAR sehingga mudah diingat oleh seluruh insan perusahaan. Singkatan kata TEGAR tersebut dapat dijabarkan menjadi:196 1). Taqwa dan Amanah. Insan perusahaan di dalam menjalankan tugasnya senantiasa dilandasi oleh sifat-sifat taqwa kepada Tuhan Yang Maha Esa antara lain jujur, rendah hati, bersahaja dan sifat-sifat amanah antara lain disiplin, kerja keras dan terpercaya. 2). Efisiensi dan Profesional Insan Perusahaan dalam melaksanakan tugas harus dilandasi oleh sikap efisiensi dan profesional dengan mengoptimalkan seluruh potensi sumber daya yang tersedia, serta berusaha menghindarkan diri dari tindakan yang dapat mengakibatkan kerugian bagi perusahaan.
Nilai-nilai perusahaan merupakan landasan moral dalam mencapai visi dan misi perusahaan. Oleh karena itu, sebelum merumuskan nilai-nilai perusahaan, perlu dirumuskan visi dan misi perusahaan. Walaupun nilai-nilai perusahaan pada dasarnya universal, namun dalam merumuskan nya perlu disesuaikan dengan sektor usaha serta karakter dan letak geografis dari masing-masing perusahaan. Nilai-nilai perusahaan yang universal antara lain adalah terpercaya, adil dan jujur. Lihat KNKG, Pedoman Umum Good Governance, (Jakarta: Komite Nasional Kebijakan Governance, 2006), hal.8.
196
Senantiasa berpikir positif, memiliki wawasan dan kedalaman penghayatan tata kehidupan sistem perusahaan untuk
menghasilkan kinerja yang lebih baik. 3). Gotong Royong Insan Perusahaan berperan aktif dalam mencapai sasaran sesuai tujuan yang ditetapkan, dan berinisiatif saling membantu dalam pelaksanaan tugas untuk masa depan yang lebih baik. 4). Adaptif Insan Perusahaan cepat menyesuaikan diri dengan perkembangan dunia bisnis, sejalan dengan perubahan-perubahan yang terjadi, disesuaikan dengan paradigma baru yang harus mengubah dari pola pikir birokrat ke wirausaha. 5). Responsif dan Kreatif Insan Perusahaan harus selalu tanggap terhadap perubahan lingkungan masyarakat khususnya yang menyangkut kebutuhan pangan, jeli memanfaatkan peluang pasar. Selalu memperbaiki pelayanan dan mencari temuan-temuan baru guna mempercepat kemajuan perusahaan.
Perum Bulog memberi istilah Panduan Perilaku untuk Code of Conduct seperti yang termuat dalam Keputusan Perusahaan Umum Bulog Nomor: KD101/DU101/04/2006, tanggal 28 April 2006, yang menegaskan bahwa panduan
Perilaku (Code Of Conduct) adalah dokumen tertulis atas standar Perilaku Etis yang diharapkan oleh Perusahaan dan Perilaku Bisnis Perusahaan (Dewan Pengawas, Direksi, Manajer dan Karyawan) atau daftar peraturan yang menyangkut Perilaku yang harus dan yang dilarang dilakukan oleh perusahaan. Sedangkan Nilai Dasar Perusahaan adalah nilai-nilai yang diyakini oleh semua anggota organisasi dan yang dipelajari, diterapkan, serta dikembangkan secara berkesinambungan, berfungsi sebagai perekat, dan dapat dijadikan acuan perilaku dalam organisasi untuk mencapai tujuan perusahaan yang telah ditetapkan. Setiap Insan Perusahaan bertanggung jawab untuk mewujudkan Elemenelemen Panduan Perilaku ke dalam setiap perilaku mereka. Tanggung jawab untuk memonitor hubungan pribadi dan profesional terletak pada masing-masing Insan Perusahaan, sehingga tidak merusak citra perusahaan karena tingkah laku kita mencerminkan etika perusahaan. Penghormatan terhadap hak pribadi Insan Perusahaan dijunjung tinggi sepanjang persinggungannya dengan pelaksanaan hak pribadi Insan yang lain tidak kontra produktif terhadap lingkungan kerja perusahaan. Sehubungan dengan itu, maka setiap Insan Perusahaan memiliki tanggung jawab pribadi untuk: 1). Menghormati antara sesama warga negara yang berbeda suku, agama/kepercayaan terhadap Tuhan Yang Maha Esa, dan antar golongan (SARA). 2). Mematuhi semua hukum dan peraturan yang berlaku untuk Perum BULOG.
3). Melaksanakan kerja dengan integritas yang tinggi, jujur, tertib, cermat, dan bersemangat dalam kebersamaan untuk kepentingan perusahaan. 4). Menghindari aktivitas yang dapat menyebabkan benturan
kepentingan atau kemungkinan munculnya benturan kepentingan. 5). Menghindarkan diri dari perbuatan tercela yang dapat menurunkan kehormatan atau martabat. 6). Menjaga kerahasiaan informasi perusahaan dan menghindari penyalahgunaan wewenang.
Rincian dari kewajiban Insan Perusahan dalam kerangka penyelenggaraan Perum BULOG yang beretika dijelaskan di dalam Panduan Perilaku sebagai berikut 197: 1. Tanggung jawab Kepada Pemilik Modal Melaksanakan secara profesional tugas pokoknya dalam
menyelenggarakan usaha logistik pangan pokok yang bermutu dan memadai bagi pemenuhan hajat hidup orang banyak, turut berperan dalam tugas lain yang dibebankan pemerintah untuk pengamanan harga pangan pokok,
Berdasarkan Anggaran Dasar Perusahaan, perusahaan Bulog adalah Badan Usaha Milik Negara yang diberi tugas dan wewenang untuk menyelenggarakan usaha logistik pangan pokok dan usaha-usaha lain. Perusahaan melakukan usaha-usaha berdasarkan ketentuan-ketentuan dalam Peraturan Pemerintah ini dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berlaku. Lihat Peraturan Pemerintah Nomor 7 Tahun 2003 Tentang Pendirian Perusahaan Umum (Perum) Bulog Pasal 3.
197
pengelolaan cadangan pangan pemerintah dan distribusi pangan pokok kepada golongan masyarakat tetentu. Memberikan hal yang terbaik bagi pemilik modal yaitu pertumbuhan yang konsisten dan efisien dalam pelaksanaan tugasnya serta menjaga investasi pemilik modal dan memberikan informasi secara jujur, akurat, lengkap serta tepat waktu.
2. Kepatuhan terhadap hukum dan kebijakan Perum BULOG Kepatuhan terhadap hukum merupakan standar perilaku minimum yang positif. Kepatuhan terhadap penegakan hukum dan semua produk hukum/peraturan yang berlaku dalam kegiatan perusahaan adalah penting dalam aktivitas operasional. Setiap Insan Perusahaan harus tunduk kepada semua peraturan dan kebijakan perusahaan. Perusahaan mengharuskan Insan Perusahaan untuk menjalankan standar tertinggi dalam semua kegiatan usahanya. Perusahaan berharap agar penegak hukum memiliki keyakinan dan kepercayaan kepada perusahaan. Perusahaan harus terbuka dan bekerja sama dengan tetap memberikan informasi menyangkut segala sesuatu yang diharapkan dan layak diungkapkan kepada setiap upaya penegakan hukum. Seluruh Insan Perusahaan berkewajiban memberikan informasi selengkaplengkapnya mengenai terjadinya suatu pelanggaran hukum yang telah diketahuinya kepada penegak hukum.
Perusahaan
melarang
seluruh
Insan
Perusahaan
melakukan
pembayaran untuk tujuan-tujuan yang melanggar hukum serta terlibat dalam kegiatan yang bertentangan dengan hukum.
3. Hubungan dengan konsumen Kesuksesan perusahaan tergantung antara lain kepada terbentuknya hubungan dengan konsumen berdasarkan integritas, perilaku etis, dan saling percaya. Perusahaan menyadari bahwa setiap konsumen mempunyai kebutuhan dan harapan dengan kesempatan yang berbeda-beda untuk mencapai kesuksesan. Perusahaan mempunyai komitmen untuk secara terus menerus mengembangkan budaya pelayanan profesional dengan selalu mengutamakan kepuasan konsumen serta membangun hubungan jangka panjang yang saling menguntungkan. 198 Perusahaan berusaha memahami kebutuhan konsumen serta berupaya untuk senantiasa: a) Memberikan pelayanan prima yang tercermin dari ketepatan jumlah dan kualitas bahan pangan pokok yang disalurkan secara tepat waktu.
Kepentingan masyarakat konsumen berkesesuaian dengan prinsip responsibilitas, bahwa perusahaan bertanggung jawab secara penuh terhadap segala produk yang mereka keluarkan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di suatu negara. Aturan-aturan penting yang harus dipenuhi oleh perusahaan dalam menjalankan prinsip responsibilitas adalah peraturan mengenai perlindungan konsumen dan lingkungan hidup. Lihat,Indra Surya dan Ivan Yustiavanda; Penerapan Good Corporate Governance, (Jakarta: Kencana 2008), hal 103
198
b) Memberikan informasi yang relevan kepada konsumen secara adil dan akurat mengenai segala syarat, kondisi, hak dan kewajibannya. c) Memastikan seluruh Insan Perusahaan telah berperilaku
profesional, disiplin, dan jujur dalam memberikan pelayanan serta dukungan tertib administrasi dan pertanggungjawabannya.
4. Hubungan dengan mitra kerja Hubungan antara perusahaan dengan mitra kerja harus berlandaskan pada sikap saling menghormati. Penetapan mitra kerja dilakukan secara jujur dan transparan mengacu pada pedoman dan peraturan yang berlaku. Perusahaan mempunyai tanggung jawab untuk: a) Menjamin bahwa aktivitas usaha dilakukan bebas dari unsur pemaksaan dan kolusi; b) Jujur dan adil dalam berbisnis dengan mitra kerja; c) Memelihara stabilitas hubungan jangka panjang dengan imbalan berupa nilai yang menguntungkan perusahaan, kualitas yang sesuai ketentuan, dan keterandalan pasokan; d) Menjamin mitra kerja mendapatkan keuntungan yang wajar dalam menjamin kerja sama dengan perusahaan; e) Memilih mitra kerja secara obyektif dan adil dengan melihat faktor-faktor seperti kualitas, harga, kehandalan dan integritas mereka;
f) Menjaga hubungan dengan pengaturan kontrak yang jelas menepati perjanjian serta mekanisme dan ketetapan pembayaran. g). Meminta mitra kerja untuk menerapkan standar etika yang setara dalam berbisnis.
5. Hubungan dengan Insan Perusahaan Perusahaan percaya bahwa sumber daya manusia adalah aset utama, maka baik sebagai pribadi maupun sebagai bagian dari perusahaan, semua Insan Perusahaan berusaha menjembatani setiap hambatan yang mengganggu pencapaian kebijakan ini. Sukses perusahaan adalah kerja keras para Insan Perusahaan yang terlatih dan berprestasi. 199 Kebijakan Perusahaan Terhadap Insan Perusahaan adalah: a). Memperlakukan setiap Insan Perusahaan dengan hormat; b). Menjaga privasi dan harga diri setiap Insan Perusahaan termasuk yang berkaitan dengan masalah suku, agama, ras, dan antar golongan (SARA); c). Mendorong dan membantu Insan Perusahaan untuk
mengembangkan pengetahuan dan keahlian yang relevan; d). Sepakat memberikan kesempatan kerja dan pengembangan karir yang adil kepada seluruh karyawan sesuai dengan prestasi yang
Pengusaha dalam merekrut, melatih dan menaikan pangkat karyawan, agar selalu mengaitkan dengan perilaku, tanggung jawab, etika, tidak diskriminatif, SARA. Lihat Buchari Alma ; Pengantar Bisnis (Bandung: Alfabeta 2008) hal 183
199
ditunjukkan, kualifikasi serta standar yang telah ditetapkan. Berupaya menghindari praktik diskriminasi dan menjamin perlakuan yang adil; e). Menghargai prestasi karyawan dengan memberikan penghargaan, perhatian, bonus, beasiswa, promosi, dan lain-lain sesuai ketentuan perusahaan. Sebaiknya, sanksi akan diberlakukan sesuai peraturan perusahaan bagi Insan Perusahaan yang melakukan pelanggaran; f). Mengumpulkan dan menyimpan informasi personal dari karyawan yang dibutuhkan untuk efektivitas operasional perusahaan; g). Menjaga dan mengelola database karyawan untuk kepentingan pengembangan sumber daya manusia secara adil dan transparan; h). Menciptakan lingkungan kerja yang bebas dari segala tindakan yang dapat diinterpretasikan sebagai tindakan pelecehan,
diskriminasi, ataupun intimidasi; i). Mendorong penciptaan hubungan kerja yang kondusif untuk meningkatkan produktivitas, kreativitas, dan inovasi; j). Menyediakan lingkungan kerja yang aman, nyaman, sehat dan kondusif. Setiap Insan Perusahaan memiliki tanggung jawab pribadi kepada insan lain. Perusahaan tidak menempatkan diri pada tindakan atau keadaan yang dapat mengganggu lingkungan kerja tersebut. Perusahaan mengharapkan agar setiap Insan Perusahaan membuat dan melaksanakan komitmen untuk
terciptanya kesempatan kerja yang sama. Kebijakan perusahaan melarang setiap bentuk diskriminasi, pelecehan atau intimidasi terhadap ras, warna kulit, agama, jenis kelamin, umur, atau cacat tubuh. Tingkah laku ataupun komentar tertentu yang tidak menyinggung seseorang tetapi menyinggung orang lain merupakan hal yang tidak dapat diterima. Insan Perusahaan didorong untuk mampu mengidentifikasi setiap risiko yang terkait dengan bidang tugas dan tanggung jawabnya serta mengkomunikasikannya kepada atasan langsung. Setiap Insan Perusahaan diharapkan dapat menjalankan pekerjaan dengan cara aman, bebas dari pengaruh alkohol dan obat-obatan terlarang. Kebijakan perusahaan mengenai pelecehan secara rinci diatur di dalam sistem dan prosedur yang berlaku.
6. Hubungan antar Insan Perusahaan Hubungan yang baik antar Insan Perusahaan akan menjadikan tim kerja yang handal bagi perusahaan. Relasi kerja yang berhasil harus dibangun berlandaskan kepercayaan. Setiap Insan Perusahaan wajib: a). Menghargai pendapat dan privasi setiap Insan Perusahaan; b). Melakukan kerjasama sebagai tim kerja yang handal, untuk mencapai kemenangan bersama; c). Membangun kompetisi yang sehat untuk memacu prestasi kerja;
d). Membangun sikap toleransi dan solidaritas terhadap sesama Insan Perusahaan; e). Menghormati setiap Insan Perusahaan sebagaimana rasa hormat kepada dirinya sendiri; f). Menghargai hasil karya atau pekerjaan orang lain; g). Menghindari kecenderungan pamer kekayaan pribadi. Pimpinan menjadi panutan atas kepantasan, keadilan, dan integritas, sehingga harus bersikap sebagai berikut: a). Menjadi sikap teladan, jujur, disiplin, santun, dan profesional dalam bekerja; b). Menghargai pendapat setiap bawahan tanpa membeda-bedakan suku, agama, ras, dan antar golongan; c). Memberi kesempatan yang sama kepada bawahan untuk mengembangkan karier; d). Memberikan motivasi kepada setiap Insan Perusahaan dalam bekerja; e). Menghargai hasil kerja dan prestasi setiap Insan Perusahaan dan mendorong bawahan untuk meningkatkan prestasi kerjanya; f). Melaksanakan komunikasi secara terbuka; g). Memberikan kebebasan kepada setiap Insan Perusahaan untuk berkreasi dalam melaksanakan tugas pokok dan fungsinya secara bertanggung jawab;
h). Menanggapi setiap laporan yang diterima mengenai pelanggaran disiplin dan menindaklanjuti sesuai peraturan perusahaan; i). Membuka diri terhadap kritik yang membangun dan berusaha meningkatkan kemampuan, pengetahuan, dan profesionalisme; j). Memelihara dan meningkatkan keutuhan, kekompakan, persatuan, dan kesatuan seluruh karyawan; k). Menghindari terjadinya tekanan, penghinaan dan pelecehan terhadap bawahan; l). Menciptakan dan menjaga iklim kerja yang kondusif. Hubungan karyawan dengan pimpinannya harus dilandasi
penghargaan dan kepercayaan. Sebagai bawahan, Insan Perusahaan memiliki tanggung jawab untuk: a). Bersikap dan bertingkah laku santun terhadap atasan dan sesama karyawan; b). Bekerja secara jujur dan profesional dalam menjalankan tugas dengan penuh tanggung jawab; c). Berkomunikasi secara terbuka; d). Berani mengambil inisiatif dan inovasi dalam pemecahan masalah sepanjang dalam batas kewenangannya; e). Bekerja sama dan berkreativitas dalam penyelesaian tugas dan tanggung jawabnya; f). Berdisiplin dalam bekerja sesuai peraturan perusahaan;
g). Berani menginformasikan kepada pimpinan bila terdapat indikasi penyimpangan;
7. Integritas, keterbukaan dan akurasi akuntansi Pencatatan dan pelaporan transaksi dilaksanakan secara konsisten, sesuai standar akuntansi keuangan yang berlaku umum. Kegiatan akuntansi harus menghasilkan laporan yang tepat dan dapat dipertanggungjawabkan kepada manajemen, pemilik modal, pemerintah, masyarakat, dan pihak-pihak terkait lainnya. Semua catatan resmi mengenai kegiatan operasional perusahaan harus akurat, jujur, lengkap, dan tepat waktu tanpa pembatasan dalam bentuk apapun, dan menghindari terjadinya akuntansi ganda. Insan Perusahaan bertanggung jawab untuk melakukan pencatatan secara jujur, obyektif, dan akurat serta menghindari: a). Ketidakcermatan yang menghasilkan kesalahan pembukuan; b). Menyembunyikan ketidakbenaran catatan atau transaksi yang melanggar hukum; c). Menyembunyikan data dan dokumen perusahaan selama menjabat dan/atau setelah yang bersangkutan menyelesaikan masa tugas dan jabatannya; d). Memberikan dokumen ke pihak-pihak yang tidak berhak.
e). Tidak ada toleransi (kelonggaran) terhadap setiap kesalahan yang disengaja ataupun kegiatan yang menyesatkan dalam melakukan akuntansi perusahaan.
8. Kerahasiaan Informasi Insan Perusahaan wajib menjaga informasi perusahaan yang bersifat rahasia. Direksi akan mengatur lebih lanjut kebijakan mengenai pengelolaan informasi termasuk klasifikasi kerahasiaan informasi. Insan Perusahaan tidak diperkenankan memanfaatkan dan/atau menggunakan informasi rahasia perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga, kerabat, teman, dan/atau pihak lain manapun serta tidak diperkenankan memberikan dokumen ke pihak-pihak yang tidak berhak. Halhal tersebut diatas berlaku baik selama yang bersangkutan menjadi Insan Perusahaan maupun setelah tidak menjadi Insan Perusahaan.
9. Benturan kepentingan Benturan kepentingan didefinisikan sebagai seseorang atau sebuah entitas yang mempunyai dua atau lebih kepentingan yang saling bertentangan yaitu antara kepentingan perusahaan dan kepentingan pribadi. Ini dapat terjadi pada sebuah hubungan, peristiwa atau pertimbangan material tertentu dimana objektivitas atau pertimbangan profesional telah dikesampingkan.
Insan Perusahaan tidak diperkanankan menempatkan diri pada posisi atau situasi yang dapat menimbulkan benturan kepentingan antara dirinya dengan perusahaan atau dengan pihak terkait dengan perusahaan. Kebijakan perusahaan dalam hal benturan kepentingan didasarkan pada prinsip bahwa setiap keputusan yang dihasilkan Insan Perusahaan harus diambil semata-mata bagi kepentingan terbaik perusahaan dan pihak yang dilayani. Dalam melakukan transaksi, terkadang timbul suatu situasi yang dapat menciptakan benturan kepentingan dan berpotensi menghilangkan independensi dan objektivitas Insan Perusahaan. Dalam membuat keputusan Insan Perusahaan tidak boleh dipengaruhi oleh pertimbangan pribadi ataupun keluarga yang secara sadar atau tidak sadar dapat mempengaruhi pertimbangan terbaiknya bagi kepentingan perusahaan dan pihak yang dilayani. Keadaan, posisi, atau situasi yang berpotensi menimbulkan benturan kepentingan harus dihindari. Ketika benturan terjadi, Insan Perusahaan wajib memastikan adanya perlakuan adil kepada stakeholders. Insan Perusahaan tidak diperkenankan menempatkan kepentingan pribadi di atas kepentingan stakeholders secara tidak wajar. Suatu keadaan sulit akan timbul jika seorang Insan Perusahaan atau anggota keluarganya baik secara langsung maupun tidak langsung memiliki kepentingan bisnis yang menimbulkan benturan dengan kepentingan perusahaan. Untuk memastikan semua keputusan perusahaan objektif, maka
semua Insan Perusahaan diwajibkan untuk mengungkapkan kepentingan yang berpotensi menimbulkan benturan kepada Sekretaris Perusahaan. Benturan kepentingan dalam rangka pengelolaan perusahaan yang baik harus dihindari dengan cara: a). Mengklarifikasi kapan seseorang berbicara sebagai pribadi atau Insan Perusahaan; b). Tidak memanfaatkan atau menggunakan informasi penting dan rahasia bagi keuntungan pribadi; c). Menghindari kepentingan keuangan dalam organisasi mitra ataupun rekanan; d). Menghindari situasi yang dapat menyebabkan spekulasi
kecurigaan akan adanya benturan kepentingan; e). Mengungkapkan setiap kemungkinan benturan kepentingan
sebelum kontrak/kesepakatan disetujui; f). Tidak melakukan mark-up pembelian dan mark-down penjualan demi imbalan yang akan diterima. g). Penilaian atas timbulnya benturan kepentingan dilakukan dengan pertimbangan yang wajar dan bijaksana.
10. Praktik Suap
Suap adalah suatu perbuatan memberi atau menjanjikan sesuatu kepada seseorang atau pejabat dengan maksud agar ia berbuat atau tidak berbuat sesuatu yang bertentangan dengan kewajibannya. Suap dapat berupa korupsi, nepotisme dan kolusi. Korupsi didefinisikan sebagai tindakan yang melawan hukum untuk memperkaya seseorang atau orang lain (di dalam perusahaan yang sama) sehingga menyebabkan kerugian bagi perusahaan atau ekonomi negara. Korupsi juga berarti setiap orang yang memiliki tujuan memperkayakan seseorang atau orang lain (atau perusahaan), penyalahgunaan wewenang, kesempatan atau posisi atau fasilitas yang diperoleh yang akan menyebabkan kerugiaan bagi keuangan perusahaan atau ekonomi negara. Nepotisme didefinisikan sebagai tindakan melawan hukum yang menguntungkan keluarga dan/atau kroni di atas keuntungan publik dan negara. Kolusi didefinisikan sebagai perjanjian atau kerjasama melawan hukum. Menawarkan, menerima, atau mengarahkan orang lain untuk melakukan penyuapan merupakan hal yang tidak dapat diterima. Penyuapan untuk tujuan komersial merupakan hal yang melawan hukum dan dapat dikenakan tuduhan kriminal. Setiap Insan Perusahaan dilarang menerima suap atau menerima pemberiaan dari pihak ketiga. Suap dari atau kepada siapapun merupakan perbuatan yang dilarang.
Manajemen Perum BULOG mendukung pelaksanaan Good Corporate Governance dan pelaksaanaan hukum yang adil. Oleh karena itu Perum BULOG melarang segala bentuk pemberian yang material baik secara langsung maupun tidak langsung kepada semua pihak eksternal dengan tujuan mempengaruhi mereka untuk kepentingan perusahaan.
11. Bantuan, Donasi, Jamuan dan Hadiah Bantuan, donasi, jamuan, dan hadiah yang diberikan kepada pihak ke tiga merupakan praktek bisnis yang wajar sejauh dilakukan untuk kepentingan perusahaan. Direksi menetapkan kebijakan dan prosedur baku menyangkut pemberian kepada pihak ketiga. Kebutuhan dana yang wajar untuk kegiatan tersebut harus dianggarkan dalam RKAP yang disetujui Pemilik Modal. Pemberian bantuan, donasi, jamuan, dan hadiah hanya dapat dilakukan setelah melalui persetujuan pejabat berwenang, serta menjadi bagian penilaian kinerja divisi/direktorat terkait. Dalam batas kepatutan, bantuan dan donasi untuk tujuan sosial dapat dibenarkan selama masih tersedia anggarannya dan besarnya ditetapkan berdasar keputusan Direksi. Sedangkan donasi untuk tujuan lain, hanya boleh dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pemberian donasi tidak dapat dibenarkan apabila terdapat motif terselubung yang bermaksud (secara negatif) mempengaruhi pihak lain dan/atau dapat menimbulkan benturan kepentingan.
Kebijakan Perum BULOG mengenai jamuan maupun hadiah diarahkan untuk menjaga reputasi perusahaan agar bertindak dengan integritas dan mendasarkan setiap keputusannya kepada pertimbangan profesional yang taat hukum. Demi kepentingan dan kelancaran usaha Perum BULOG, jamuan yang diberikan kepada relasi bisnis harus telah dianggarkan dalam biaya operasional sesuai karakteristik kegiatan masing-masing divisi/direktorat. Jamuan bisnis dibatasi hanya dapat dilakukan di tempat-tempat terhormat serta meningkatkan citra positif dan tidak menimbulkan interpretasi negatif bagi Perusahaan. Insan Perusahaan maupun anggota keluarga yang langsung maupun tidak langsung dilarang menerima uang, hadiah atau pemberian dengan bentuk tertentu, dimana diketahui atau patut diduga pemberian tersebut diberikan dalam kaitannya dengan pekerjaan atau jabatan Insan Perusahaan yang bersangkutan. Larangan menerima uang atau yang disetarakan dikecualikan apabila diberikan dalam batas kewajaran/kepatutan dalam rangka: a). Perkawinan karyawan atau anak karyawan; b). Khitanan anak karyawan; c). Sumbangan pada saat karyawan atau keluarga dekatnya mendapat musibah; d). Perayaan/acara tertentu menurut adat istiadat daerah setempat.
Dalam hubungan ini, yang dimaksud dengan hadiah atau pemberian dengan bentuk dan nilai tertentu meliputi: a). Bingkisan dalam rangka memperingati hari raya keagamaan; b). Benda-benda promosi; c). Jasa pengaturan perjalanan dan akomodasi; d). Fasilitas hiburan dan olahraga; e). Cindera mata atau makanan yang dibawa sebagai buah tangan dari daerah tertentu atau sebagai peristiwa khusus lainnya. Insan Perusahaan harus mampu menilai sendiri kelayakan dari hadiah atau kemudahan lain dalam setiap keadaan. Hadiah atau kemudahan lain yang patut diduga sebagai diluar kewajaran harus diberitahukan kepada atasan langsungnya sebelum keputusan diambil. Dalam kaitannya dengan kemudahan yang lain, Insan Perusahaan harus memastikan bahwa setiap jamuan yang mereka terima adalah wajar sehingga tidak menimbulkan kewajiban yang bertentangan dengan ketentuan yang berlaku. Tidak terdapat batasan atas hadiah yang menggunakan logo Perum BULOG, sepanjang hadiah tersebut diberikan dalam bisnis yang wajar dengan si penerima. Setiap hadiah yang lain, sponsor, jamuan, jasa ataupun pemberian yang lain harus memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari Direksi. Prinsip utamanya adalah tidak ada kompromi dalam mempertahankan objektivitas maupun profesionalisme.
12. Sumbangan Kegiatan Kebijakan Perum BULOG tidak memperkenankan dana, fasilitas, dan sumber daya perusahaan disumbangkan kepada kandidat partai dan non partai politik di manapun di seluruh dunia, termasuk kampanye politik, penggalangan dana politik atau tujuan partisipasi politik. Keputusan yang diambil oleh seorang Insan Perusahaan untuk menyumbangkan waktu, uang, atau sumber daya personalnya bagi kampanye atau aktivitas politik harus benar-benar merupakan pilihan dan risiko sendiri. Tidak dibolehkan menggunakan aset/fasilitas perusahaan dan wewenangnya untuk mendukung aspirasi politiknya. 200
13. Tanggung jawab sosial Sebagai sebuah perusahaan yang beroperasi di seluruh Indonesia, setiap Insan Perusahaan menjunjung tinggi nilai masyarakat setempat. Setiap Insan Perusahaan bertanggung jawab mendorong terciptanya perdamaian, keamanan dan integrasi sosial pada masyarakat yang majemuk.
United Nations Convention Against Corruption 2003, Article 8, Codes of Conduct for Public Officials In order to fight corruption, each State Party shall promote, inter alia, integrity, honesty and responsibility among its public officials, in accordance with the fundamental principles of its legal system, (Konvensi Perserikatan Bangsa-Bangsa mengenai Korupsi 2003, Pasal 8, Kode Perilaku bagi Pejabat-pejabat Publik,untuk memerangi korupsi setiap negara Peserta wajib meningkatkan antara lain, integritas, kejujuran, dan tanggung jawab pejabat publik, sesuai dengan prinsip-prinsip dasar sistem hukumnya). Bulog telah mengakomodirnya sebagai Integritas, keterbukaan, akurasi akuntansi; Benturan Kepentingan; Praktik Suap; Bantuan, donasi, jamuan, hadiah; Sumbangan kegiatan.
200
Perusahaan berikut semua insannya memiliki komitmen menjadi warga yang peduli lingkungan dimana perusahaan beroperasi. Perusahaan bertanggung jawab kepada masyarakat setempat untuk menggunakan sumber daya yang ada berupa; bahan pangan pokok, sumber daya manusia dan energi, dengan bijaksana. Perusahaan memiliki komitmen melalui dukungan operasional terhadap aktivitas sosial yang juga bermanfaat bagi pemenuhan kewajiban pelayanan masyarakat. Perusahaan menyadari pentingnya peningkatan kualitas kehidupan masyarakat sekitar, dan mendukung langkah-langkah yang diambil
masyarakat setempat serta mendorong keterlibatan Insan Perusahaan di dalamnya, dengan prioritas di bidang kesejahteraan, peningkatan kualitas hidup, serta kelestarian lingkungan. 201
Tabel 2 Penerapan GCG pada Perum BULOG Jawaban Ya Tidak Keterangan
No. 1 a b
Pernyataan Komitmen dalam Penerapan GCG Apakah telah disusun pedoman atau manual GCG Apakah ada fungsi khusus yang mengurusi GCG
Ya Ya
Yang dimaksud dengan tanggung jawab sosial di sini, merupakan tanggung jawab moral perusahaan baik terhadap karyawan (internal), maupun masyarakat di sekitar perusahaan (eksternal). Lihat, I. Nyoman Tjager et.al ; Corporate Governance (Jakarta: PT.Prenhallindo 2003), hal. 144
201
Apakah dialokasikan anggaran untuk pelaksanaan program GCG Apakah prinsip-prinsip GCG sudah dimasukkan dalam indikator keberhasilan manajemen yang tercermin dalam operasional bisnis Proses pengisian pengurus perusahaan berdasarkan pertimbangan kompetensi dan kredibilitas Apakah pemilihan anggota Dewan Pengawass dan Direksi melalui proses kemampuan dan kelayakan (Fit and Proper Test) Untuk Dewan Pengawas, apakah telah dibentuk Komite Audit, Komite Pemantau Risiko, Komite Remunerasi dan Nominasi Siapa yang memimpin Komitekomite tersebut; bagaimana mekanisme pemilihan Ketua Komite dimaksud Hubungan kerja Dewan Pengawas dan Direksi dilandasi checks and balances Apa tugas pokok Dewan Pengawas, dan berapa anggotanya dan berapa % dari luar Apakah anggota Dewan Pengawas ada yang merangkap jabatan Direksi pada BUMN lain
Ya
Ya
Sudah dilaksanakan
Ya
Sudah dilaksanakan
Ya
Sudah dilaksanakan
Masing-masing dipimpin anggota Dewan Pengawas, dipilih dalam rapat Dewan Pengawas
Mengawasi dan memberi nasihat Direksi, jumlah 5,dan 100 % dari luar Tidak ada
Rapat Dewan Pengawas bagaimana pengaturan dan jadwalnya Apakah Dewan Pengawas Independen dan berperan sebagai supervisor dari pada eksekutif Apakah Dewan Pengawas dan Komite-komite sudah mampu bekerja secara efektif Direksi Apakah Direksi sudah menjalankan tugasnya secara profesional berdasarkan kompetensi, pemenuhan fungsi dan tugasnya serta evaluasi kinerja Berapa anggota Direksi dan berapa % dari luar Rapat Direksi mengambil keputusan sesuai pedoman tata tertib kerja, jika terjadi perbedaan pendapat (dissenting opinion), wajib dicantumkan secara jelas dalam risalah rapat lengkap dengan alasannya Apakah Direski sudah menyiapkan rencana jangka panjang/strategis 5 tahun Apakah Direksi sudah membuat rencana kerja dan anggaran tahunan yang merupakan penjabaran tahunan dari rencana jangka panjang Apakah Rencana jangka panjang yang telah ditandatangani Ya
Diadakan secara berkala sekurangkurangnya 1 kali dalam 3 bulan
Ya
e 4
Ya
Ya
Direksi 5 orang Direktur 40% dari luar Sampai sekarang keputusan Direksi selalu berdasarkan mufakat, sehingga belum pernah tercatat dissenting opinion Yang terbaru sedang dalam proses
Ya
Sudah dibuat
Belum
Saat ini belum
bersama dengan Dewan Pengawas telah disahkan kepada Menteri BUMN Dalam waktu 5 bulan setelah tahun buku ditutup, Direksi wajib menyampaikan laporan tahunan yang sudah ditandatangani semua Direksi dan Dewan Pengawas kepada Menteri Dalam hal ada anggota Direksi atau Dewan Pengawas tidak menandatangani laporan tahunan harus disebutkan alasannya secara tertulis Apakah Direksi memangku jabatan rangkap sebagai pengurus pada BUMN/BUMD/Jabatan struktural pada pemerintah Implementasi/Penerapan Prinsip-prinsip GCG a Transparansi Tidak Belum tepat waktu Penerbitan laporan keuangan (1) setengah tahunan/perkwartal tepat waktu (2) Penempatan informasi khusus GCG dalam laporan tahunan Ya
Ya
Sudah dilaksanakan
Ya
Belum pernah terjadi
Tidak
Tidak ada
Keterbukaan yang segera atas Out put dari perusahaan tanpa (3) kebocoran yang mendahului pengumuman Kebijaksanaan perusahaan harus tertulis dan secara proporsional (4) dikomunikasikan kepada stakeholders (5) Keterbukaan informasi meliputi visi, misi, sasaran usaha dan
Ya
Ya
Ya; sebagian
Ya
Kecuali tentang keuangan
strategi perusahaan, kondisi keuangan, susunan pengurus perusahaan, pengelolaan risiko, pengawasan kepatuhan b Akuntabilitas Perusahaan harus menetapkan secara rinci tugas dan tanggung (1) jawab masing-masing organ pengurus Dewan Pengawas, Direksi dan Pejabat structural Perusahaan harus meyakinkan bahwa semua organ organisasi (2) perusahaan mempunyai kompetensi sesuai dengan tugas dan tanggung jawab Perusahaan harus memastikan terdapatnya checks and balances (3) system dalam pengelolaan perusahaan Perusahaan harus memiliki ukuran kinerja dari semua jajaran perusahaan berdasarkan ukuran-ukuran yang disepakati (4) konsisten dengan nilai perusahaan (corporate values), sasaran usaha, serta memiliki sistem penghargaan dan sanksi (reward and punishment system) Dalam melaksanakan tugasnya semua organ dan karyawan (5) harus berpegang pada code of conduct yang telah disepakati c Responsibilitas Kecuali mantan Dirut yang telah dihukum Perusahaan harus mematuhi Peraturan Perundang-undangan, (1) Peraturan Perusahaan, Anggaran Dasar Perusahaan
Ya
Sudah dilaksanakan
Ya
Sudah dilaksanakan
Ya
Sudah dilaksanakan
Ya
KPI sedang dalam proses finalisasi
Ya
Ya sesuai dengan PanduanPerilaku
Ya
Perusahaan harus bertindak sebagai good corporate citizen (perusahaan yang baik) termasuk (2) peduli terhadap lingkungan dan melaksanakan tanggung jawab sosial (3) (4) d Bertindak secara efektif terhadap individu yang melanggar Adanya pencatatan atas kasuskasus kesalahan manajemen Kemandirian
Ya
Sudah dilaksanakan
Tidak/be Belum lum sepenuhnya Ya Sudah ada
Perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/ tekanan dari manapun yang tidak (1) sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat Dalam mengambil keputusan (2) harus obyektif dan bebas dari segala tekanan dari manapun (3) (4) e Dewan Pengawas independen dari manajemen Komite-komite dipimpin oleh Pengawas independen Kewajaran
Ya
Ya
Ya Ya
Perusahaan harus senantiasa memperhatikan kepentingan (1) seluruh stakeholders berdasarkan azas kesetaraan dan kewajaran (equal treatment) Perusahaan harus memberikan kesempatan kepada stakeholders (2) memberikan masukan kepada perusahaan
Ya
Ya
Peningkatan jumlah remunerasi total tidak boleh melebihi dari (3) keuntungan perusahaan
Ya
G. Analisis Hasil penelitian pada PT. Antam Tbk dan Perum Bulog Dari penelitian yang dilakukan mengenai implementasi prinsip-prinsip Good Corporate Governance menyangkut beberapa indikator antara lain: a). Komitmen dalam penerapan Good Corporate Governance; b). Proses pengisian pengurus perusahaan berdasarkan pertimbangan kompetensi dan kredibilitas; c). Hubungan kerja Dewan Komisaris/Pengawas dan Direksi; d). Direksi menjalankan tugasnya secara profesional berdasarkan kompetensi; e). Implementasi/Penerapan Governance: Prinsip-prinsip Akuntabilitas, Good corporate
Transparansi,
Responsibilitas,
Kemandirian, dan Kewajaran. Dari hasil penelitian yang telah dilakukan pada PT ANTAM Tbk dan Perum BULOG kedua BUMN tersebut telah melaksanakan semua indikator tersebut di atas, kecuali pada indikator Responsibilitas yaitu mematuhi
Peraturan Perundang-undangan yang ternyata unsur pimpinan Perum BULOG khususnya mantan Direktur Utama Wijanarko Puspoyo di vonis
Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dan Mahkamah Agung. Sehingga ketidakpatuhan dan tidak konsistensinya penerapan prinsip-prinsip yang terdapat dalam Good Corporate Governance justru berada pada unsur pimpinan yang seyogiyanya diharapkan menjadi panutan bagi karyawan yang berada pada lapisan yang lebih rendah. Apabila semua karyawan selaku insan perusahaan telah memahami, mempedomani dan menerapkan Code of Conduct yang telah ditetapkan sebagai pegangan oleh perusahaan maka tentu saja Good Corporate
Culture yang merupakan sisi dalam atau hulu dari Good Corporate Governance akan jelas terlihat mewarnai suasana bekerja di perusahaan termasuk BUMN yang pada akhirnya kinerja perusahaan akan meningkat. Peranan Pimpinan BUMN sebagai role model (panutan) sangat menentukan komitmen penerapan Good Corporate Governance, sebab bagi suatu perusahaan yang pimpinannya secara nyata terlibat dalam perbuatan yang berindikasi pidana, maka akibatnya bukan hanya sekedar merusak reputasi perusahaan, tetapi lebih jauh menimbulkan kesan bahwa Good Corporate Governance diterapkan secara ketat hanya terhadap eselon bawahan sedangkan pada eselon atas sebagai pengambil keputusan tidak konsisten dalam menerapkannya.
Menyimak dari hasil penelitian tentang organ perusahaan dikemukakan antara lain sebagai berikut:
Direksi Pengisian Direksi baik pada PT. Antam Tbk maupun pada Perum Bulog berdasarkan pertimbangan kompetensi dan kredibilitas, melalui proses
kemampuan dan kelayakan (Fit and Proper Test). Pengangkatan dan Pemberhentian Direksi pada PT. Antam Tbk dilakukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), sedangkan pada Perum Bulog dilakukan oleh Rapat Pembahasan Bersama (RPB). Dalam kegiatannya Direksi yang merupakan organ perusahaan
bertanggung jawab atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan serta menjalankan tugasnya secara professional berdasarkan kompetensi, pemenuhan fungsi dan tugasnya serta evaluasi kinerja. Pada implementasi asas GCG yang terdiri dari transparansi, akuntabilitas,
responsibulitas, kemandirian dan kewajaran Direksi pada kedua perusahaan itu telah melaksanakannya kecuali pada asas responsibilitas ternyata Direksi Perum Bulog khususnya mantan Direktur Utama Rahadi Ramelan dan Wijanarko Puspoyo telah dipidana kasus korupsi. Secara jelas terlihat bahwa ketidakpatuhan dan tidak konsistensi menerapkan asas GCG justru berada pada unsur pimpinan.
Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Sebagaimana pada Direksi maka Komisaris PT Antam Tbk dan
Pengawas pada Perum Bulog pengangkatan dan pemberhentiannya dilakukan
oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) untuk jabatan Komisaris pada
PT Antam Tbk, sedangkan Pengawas pada Perum Bulog oleh Rapat Pembahasan Bersama (RPB) melalui mekanisme uji kelayakan dan kepatuhan (fit and proper test), dilakukan secara transparan, professional, mandiri, dan dapat dipertanggungjawabkan. Komisaris/ Pengawas bertanggung jawab untuk mengawasi dan memberi nasihat Direksi serta mengesahkan rencana strategis dan tahunan perusahaan. Disamping itu Komisaris/Pengawas juga bertanggung jawab untuk memantau penerapan praktek GCG yang dilakukan Direksi. Untuk kelancaran tugasnya Komisaris/Pengawas dibantu oleh Komite yang jumlahnya disesuaikan dengan kebutuhan organisasi perusahaan.
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)/Rapat Pembahasan Bersama (RPB) RUPS/RPB merupakan suatu sarana dan mekanisme dimana para pemegang saham dapat berpartisipasi secara aktif menjalankan kekuasaannya, kewenangannya yang tidak diserahkan kepada Direksi dan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas. Secara khusus bagi Perum Bulog, pemilik modalnya adalah Negara Republik Indonesia c.q Menteri BUMN. Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas oleh RUPS/RPB melalui mekanisme fit and proper test berdasarkan pertimbangan keahlian, integritas, kepemimpinan, pengalaman dan kelakuan baik serta memiliki dedikasi untuk mengembangkan usaha guna kemajuan perusahaan.

Conflict of Interests

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Conflict of Interests

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

BAB II IMPLEMENTASI PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE DALAM BADAN USAHA MILIK NEGARA

Akhmad Syakroza, Op. Cit., hal. 6.

Ibid, hal. 7. Ibid.

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Ibid, hal. 5-6. Ibid.

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Agency theory memandang bahwa manajemen perusahaan sebagai agents bagi

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

3. Jenis-jenis Corporate Governance Sentralisasi isu corporate governance, menyusul berbagai

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Ibid., hal. 31.

Universitas Sumatera Utara

Independen, tanpa harus mengganggu kerja normal perusahaan. 91

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Moeljono ; loc. cit hal 53

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

dapat beroperasi dan

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

memperhatikan kelangsungan hidup perusahaan. Begitu pula perusahaan

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Siswanto Sutojo dan E. John Aldridge, Op. cit, hal. 14

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Antonius Alijoyo, Subarto Zaini, op. cit., hal. 21

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Ibid Annual Report Petronas 2007.

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

Universitas Sumatera Utara

misinya adalah Penciptaan Nilai (value creation)