- El Fondo de comercio: son los elementos constitutivos (de un local, o establecimiento comercial). - El Fondo de comercio (es un negocio armado).

Por Ejemplo: Cuando se vende un Bar (se vende con sus clientes, con su marca, con su trayectoria, la llave de negocio, etc); Se transfiere ese conjunto de elementos, que conforman (ese Fondo de comercio).  ELEMENTOS DE LA HACIENDA: (o Fondo de Comercio). (1) INSTALACIN: - Por Instalaciones se entiende, algo con mayor carcter (de permanencia); No puede ser fcilmente (Trasladado). Ejemplo: un aire acondicionado central. (2) EXISTENCIA DE MERCADERAS: - Son necesarias (para lograr el objetivo). De acuerdo al Fondo de Comercio (que constituya); comprar las mercaderas adecuadas (para tal finalidad). - Las provisiones (o materias primas); tambin son necesarias (para producir); Aunque La Ley (No Las Incluya). (3) NOMBRE Y ENSEA COMERCIAL: Nombre Comercial: - Es aquel nombre, que designa al comerciante (en su actividad comercial). - El nombre civil de la persona, puede coincidir (con el nombre comercial). Diferencia: El Nombre Civil: Es un atributo de la personalidad (intransferible, inembargable, etc). El Nombre Comercial: Se puede transferir (junto con el Fondo de comercio); Tiene un Carcter (PATRIMONIAL). Ensea Comercial: - Designa (al Establecimiento comercial). Es el Letrero (que se pone al frente). (4) LA CLIENTELA: - Es ese conjunto de personas (que en forma habitual o espordica); celebra contratos (con ese Fondo de comercio). - La clientela va a ser, uno de los tantos elementos (para valuar la empresa). (5) DERECHO AL LOCAL: Cuando La Ley dice: Derecho al Local; hay que tener en cuenta, que el Fondo de Comercio (NO Incluye el Inmueble); porque en materia comercial (los Inmuebles estn excluidos). * Transferencia del Fondo de comercio (Derecho Comercial); * Venta del Inmueble (Derecho Civil). - Se entiende que es, aquella prerrogativa, que tiene el que va a comprar (un Fondo de comercio); de pactar o llegar a un acuerdo, referido al Inmueble, donde funciona (el Fondo de comercio, que va a comprar). * Pueden Pasar (2 Cosas): 1. Que el Dueo del Fondo de Comercio, sea tambin dueo (del inmueble); donde est instalado (el Fondo de Comercio). Una Postura Dice: Que el que Transfiere Un Fondo de comercio (est obligado a transferir); el Inmueble donde est instalado (El Fondo de Comercio). Otra Postura Dice: Que nadie puede obligar a nadie (a transferir el Inmueble); donde est instalado (el Fondo de comercio). - Si no est obligado a vendrselo (que haga un contrato de locacin); para que el Fondo de Comercio (pueda funcionar ah).

2. Que El Titular del Fondo de Comercio, No sea Titular (Del Inmueble); Sino que lo Alquila. - Hay que ir primero (AL CONTRATO). 3 Situaciones, se pueden dar (en el contrato de locacin). (1era) Prohibicin ABSOLUTA (de Sublocar). (2da) Se puede Sublocar, con EXPRESO Consentimiento (del Locador). (3ra) Que se Permita (la Sublocacin). - El que compra el Fondo de Comercio (tendr que hacer); un nuevo contrato de Locacin (con el Titular del Inmueble). (7) LA MARCA: - Designa al Producto (de que se trate). Si tengo una marca Registrada, la puedo transferir (junto con el Fondo de comercio). - Muchas veces, las marcas y las patentes (se licencian) En el Contrato de FRANCHAISING. Por Ejemplo: para explotar una marca comercial (como MAC DONALS). (8) DIBUJOS Y MODELOS INDUSTRIALES: (Tambin se registran). - Se entiende por dibujos y modelos Industriales: Todas aquellas grficas, que se pueden dar (de un producto). Por Ejemplo: el diseo de un auto (que todava no se fabric); el diseo de un equipo de msica (que todava no se fabric), etc. (9) DISTINCIONES HONORFICAS: - Son Todos aquellos reconocimientos, que pudo haber tenido (el establecimiento por el cumplimiento (de determinadas comercial); PERO NO (el comerciante); normativas). Por Ejemplo: Si cumplo con las normativas (de la ISO 9000). Clase 7: Martes 31/08/04.  VALOR LLAVE: Valor Llave: son todos los elementos (que componen Ese Fondo de Comercio); y que pueden llevar, a ese Fondo de comercio (a producir utilidades futuras). - Es una expectativa que genera, ese Fondo de comercio (de producir utilidades futuras); a travs de Todos los elementos (que lo componen). - El valor llave, no surge solamente (de los libros contables); que son indicaciones (de cmo va el negocio); Sino que surge, de multiplicidad de factores (Si tiene marca, modelos, la clientela, la trayectoria, etc). NOTA: la clientela (es una situacin fctica). Uno no puede asegurar, que con la transferencia del Fondo de comercio, se va a transferir tambin (la clientela). Valor Llave SUBJETIVO (la forma en que est organizado, ese establecimiento comercial). Valor Llave OBJETIVO (mercadera, clientes, etc). ARTCULO 2 (Ley 11.867): Toda transmisin por venta, o por cualquier otro ttulo (oneroso o gratuito); de un establecimiento comercial o industrial. - Segn el Artculo 2, Es aplicable (a cualquier contrato); Sea Oneroso (locacin); o Sea Gratuito (donacin); y NO Solamente es aplicable (a la Compraventa).  PROCEDIMIENTO DE LA LEY 11.867 (Cuando Se Transfiere, un Fondo de Comercio): - (1ero) Se Negocia Previamente, entre las partes (para ponerse de acuerdo).

- El vendedor, le tiene que hacer saber al comprador (EL PASIVO); Es decir: quienes son acreedores (de ese Fondo de comercio). - El vendedor, le tiene que entregar, una nmina o lista (donde figuren los acreedores); detallando nombre, deuda, etc. ARTCULO 8 (Ley 11.867): NO se puede transferir, el Fondo de comercio, por un precio inferior (al pasivo confesado por el vendedor); SALVO: Conformidad Expresa, de TODOS Los Acreedores (Por Escrito). Por esto La Ley (Es Tuitiva).

PLAZOS DEL PROCEDIMIENTO: (1) Plazo de 5 das, para publicitar la transferencia, del Fondo de Comercio (2 FORMAS): 1. POR EDICTOS: En el boletn oficial. 2. Y En uno o ms Diarios DE MAYOR CIRCULACIN, del lugar donde se va a transferir (el Fondo de Comercio). NOTA IMPORTANTE: En el Edicto (Hay que Publicar): * Nombre del Vendedor y Comprador; * Direccin del Establecimiento comercial y nombre; * Quien Remata; * El Escribano. * La Persona, ante quien los acreedores (presenten oposicin); Que puede ser: (Un Martillero; Un Escribano; Un Abogado). (2) Luego de los 5 das: Corre otro Plazo de 10 das (DE OPOSICIN); Para que los Acreedores, presenten su Oposicin (ante el Escribano, el Martillero, o el Abogado). NOTA: Oposicin no implica, que se opongan (a que se transfiera el Fondo de Comercio); Sino que es: para que el Escribano, Retenga su Crdito (y lo deposite en el Banco Oficial); presentando la documentacin acreditante (de su acreencia). Hace una nota explicativa, y el Escribano VERIFICA, la veracidad del crdito (del que estamos hablando).

- El Escribano primero, va a tener la Nmina (para verificar); y puede tambin (verificar libros contables, etc). - Si vencen los 10 das, los acreedores pierden la oportunidad (o prerrogativa de cobrar); en el momento en que se va a efectuar, la transferencia (del Fondo de comercio); Es decir: (donde hay plata). - Si se siguieron los pasos de La Ley, y no se opusieron los acreedores (dentro de los 10 das); tendrn que ir por su deuda, contra el vendedor (y no contra el comprador). ARTCULO 4 (Ley 11.867): Pueden Oponerse: * Aquellos Acreedores (que estn en la Nmina); y * Los que NO Estn en la Nmina (Acreditando la documentacin, y los registros de su deuda). ARTCULO 5 (Ley 11.867): - El objetivo es, que se deposite el dinero, en el banco oficial (para que cobren los acreedores). - Cuando terminan los 10 das, Se puede Firmar (EL BOLETO DE VENTA). Por qu no se puede firmar antes? Porque hay que ver, cuantos acreedores (presentaron su oposicin). (3) y (4) A partir del Boleto de Venta (Corren 2 Plazos Simultneos): (3) 10 Das para Inscribir, el Boleto de Venta (en el Registro Pblico de Comercio). (4) 20 Das para Depositar el Monto (en el Banco Oficial). NOTA: Ese depsito (queda por 20 das); a partir que terminen (los 10 das de Oposicin); para que los acreedores, hagan el embargo (y puedan cobrarse). Qu pasa si no embargan su crdito, en esos 20 das? Puede ser retirado (por el depositante). ARTCULO 6 (Ley 11.867): (Crditos Dudosos). ARTCULO 9 (Ley 11.867): - La Ley considera como simulada (cualquier sea); que el comprador, le haga al vendedor (para perjudicar a los acreedores). ARTCULO 10 (Ley 11.867): (Subasta Pblica). - Regula cuando se realiza, en subasta pblica (la Venta). - El Martillero: Tiene que publicar edictos (y publicar en los diarios de mayor Circulacin); Es el mismo Procedimiento (que la Subasta anterior); LO NICO Diferente, es que tiene que hacer (un Inventario Previo). - Si el Remate No Alcanza: El Rematador tiene Privilegio (para el Cobro); y el Resto lo Deposita (En el Banco Oficial). - Si Habiendo Oposicin: el Rematador hiciera pagos o entregas (al vendedor); Va a Responder, Subsidiariamente con el (por esas sumas). ARTCULO 11 (Ley 11.867): Responden TODOS (Responsabilidad Solidaria). - Por alguna trasgresin, en la transferencia (del Fondo de comercio); Responden el comprador, vendedor, martillero, o escribano (que la hubieran cometido); y respondern, por el importe de los crditos (que resulten impagos); y responden como techo (Hasta el Precio de Venta). Nota: Este artculo, es importante (para la profesora).  SITUACIN DE LOS ACREEDORES LABORALES: (Son Trabajadores Despedidos). - Estn Exentos, de cumplir con el procedimiento (de la Ley 11.867); porque tienen una situacin especial, regulada por La Ley 20.744 (De Contrato de Trabajo).

- En principio, cuando se transfiere el Fondo de Comercio, se transfieren tambin (los contratos de trabajo). Se transfieren al adquirente (del Fondo de Comercio). - Si al nuevo adquirente, no le interesa el personal (tendr que indemnizar adecuadamente). * Qu pasa con los Acreedores Laborales? El Procedimiento Regula (La Solidaridad Pasiva); Los Acreedores Laborales (pueden ir); contra el vendedor o comprador (del Fondo de Comercio); Por el Monto (de sus Acreencias).  OBLIGACIN DE NO RESTABLECIMIENTO, O GARANTA DEL HECHO PERSONAL: - El enajenante (o quien transfiere); se compromete a tener, una conducta personal (por medio de la cual); NO IMPIDA: el libre desenvolvimiento (del Fondo de Comercio). Nota: NO puede molestar. Ejemplo: Si transfiri un Kiosco, No le puede poner otro Kiosco (Al Lado). El Negocio, no puede ser (Del Mismo RAMO). Ejemplo: Podra poner (una Ferretera). - Se pacta un radio, y un plazo determinado (no es por siempre). Esto no surge de La Ley: es una elaboracin (de la Jurisprudencia); que dice que si no lo pactan, se considera implcito (de todas maneras). Clase 8: Mircoles 01/09/04.  HAY COSAS QUE NUNCA SE TRANSFIEREN (CON EL FONDO DE COMERCIO): * Los Crditos y las Deudas: porque son del Titular (del Fondo de Comercio). SALVO: Que se pacte Expresamente (lo contrario). * El Inmueble: Porque no forma parte (del Fondo de Comercio). * Los Libros de Comercio; Y La Correspondencia del Comerciante (Correspondiente al Giro de Ese Comercio): Porque Hay que Conservarlos (por 10 Aos).  FENMENOS DE EXPANSIN, DE LOS CUALES PUEDE SER OBJETO (EL FONDO DE COMERCIO): (1) CEDE o ESTABLECIMIENTO PRINCIPAL: - Es el lugar (o establecimiento principal); donde el Empresario, tiene el asiento principal (de la administracin de los negocios). Es donde se coordina, y administra (el Negocio). * Si se trata de una persona Individual: es el lugar, donde se dirige la empresa (y se centraliza su contabilidad). * Si se trata de una persona Jurdica: es el lugar (donde se realizan las Asambleas). - Tambin es (el Domicilio Fiscal, Laboral). - Puede estar ubicada (en un lugar distinto); de donde se fabrican sus productos (planta fabril). (2) SUCURSALES: - Habitualmente las abre, en radios geogrficos (distintos). - Es una desmembracin, de la casa matriz (o casa central). - Es un establecimiento secundario, con carcter PERMANENTE (y Dotada de cierta autonoma); Destinada a colaborar, en la explotacin realizada (por el establecimiento principal). - El que est al frente de la sucursal (es un GERENTE); encargado de administrar (esa sucursal). Puede contratar personal (tiene facultades otorgadas, por el titular); a travs de un Poder llamado (MANDATO INSTITORIO).

- Tiene cierta autonoma (para tomar decisiones; para captar clientes; comprar mercaderas; contratar personal, etc). - Depende jurdica y econmicamente (de la Casa Central). Es decir: No tiene autonoma jurdica; Ya que si quiebra la casa matriz (tambin quebrar la sucursal). (3) AGENCIAS: (Otro fenmeno de expansin). - Es muy difcil distinguir en la prctica (una agencia, de una sucursal). La Gran Diferencia Es: que al frente de una Agencia, se pone a Un Dependiente (no tiene las amplias facultades de un Gerente). A Este dependiente, Se le otorga un Poder (para realizar determinadas tareas); que tienen que estar, especficamente detalladas (en ese Poder). No Tiene Mandato INSTITORIO. - Tambin llevan (una contabilidad parcial); que se vuelca luego (a la casa matriz); igual que la Sucursal. (4) NEGOCIOS MINORISTAS EN CADENA: - Tiene que ver con un fenmeno (que se dio en EEUU); Dentro de una Misma Ciudad, Habilitar pequeos Negocios, de ese establecimiento comercial (en distintos barrios). Ejemplo: Las Heladeras, Cotar, etc. - Estos Negocios Minoristas, Tienen por Finalidad (Captar la Clientela del Lugar).  FENMENO DE CONCENTRACIN: (1) LAS FILIALES: - Es una forma de participacin financiera, de una Sociedad (en Otra Sociedad). - Por Participacin Se Entiende: La suscripcin, o adquisicin de acciones, de una Sociedad (por Otra Sociedad); de manera tal (de poder ejercer el poder); por tener un paquete mayoritario (de acciones); Y tener Entonces: el control en la toma de decisiones, etc. - Hablamos de 2 Sociedades (perfectamente diferenciadas); la quiebra de una, no supone (la quiebra de la otra). - No dependen jurdicamente; Pero a travs de la teora (del corrimiento del velo); se puede llegar a extender (la responsabilidad). - La mayora de los Bancos, estn constituidos (Como FILIALES); Y la Idea Es: que no te va a responder nunca (la casa central o matriz). Clase 9: Martes 07/09/04.  FALLO YPF: - Hay que distinguir (si los contratos se celebraron): 1. INTUITO REI: Tienen relacin directa (Con el Fondo de Comercio); Y Estn incluidos: en cada operacin (que se vaya a celebrar); con relacin (A Ese Fondo de Comercio). 2. Cuando los contratos Son (INTUITO PERSONA): Tienen que ver (con la persona); NO constituyen, un elemento integrante (del Fondo de Comercio). El Fondo de Comercio, NO se Transfiere (con las Personas); Se necesita una Clusula Especial, para Transferir (Esos Contratos). EN ESTE CASO DE YPF: Son INTUITO PERSONA Se tiene en cuenta (la persona); NO Se puede hacer pesar, la carga de esos contratos (sobre el adquirente); porque no hubo (un Pacto Expreso).

 UNIDAD 4: OBLIGACIONES COMUNES A LOS COMERCIANTES: - La nica obligacin del comerciante, en sentido jurdico (es la de RENDIR CUENTAS). Es la nica obligacin, que le puede acarrear (una Sancin). - Todas las dems obligaciones (SON CARGAS). Diferencia entre carga y obligacin. LA CARGA: Es algo potestativo (del propio inters). Si la cumple (tiene ventajas); pero si No la cumple (no tiene una sancin). LA OBLIGACIN: Si no se cumple (acarrea una sancin). ARTCULO 33 C. Comercio: (Obligaciones Del Comerciante). 1. La inscripcin en un registro pblico, tanto de la matrcula (como de los documentos exigidos); 2. La obligacin de seguir, un orden uniforme (de contabilidad); y de tener, los libros necesarios (para Tal Fin); 3. La conservacin de la correspondencia, que tenga relacin (con el giro del comerciante). Y tambin la conservacin, de todos los libros (de la contabilidad); 4. La obligacin (de rendir cuentas). NOTA: La nica obligacin (es la del Inciso 4); las otras (son cargas). - El Artculo 33, habla de la Inscripcin, en el Registro pblico de comercio (de la Matrcula de Comerciante). Est regulado (en el Artculo 25). - Matricularse, supone una carga (nadie lo puede obligar, a que se matricule); pero dicha matriculacin (implica una serie de beneficios): * NO Le otorga (la calidad de comerciante); sino que le otorga (una Presuncin); de que los actos que realice, son actos de comercio (Presuncin de comercialidad); que por supuesto, dicha presuncin (es IURIS TANTUM). (Artculo 32 Cdigo de Comercio). * El ARTCULO 26, le da otras Ventajas (Al Matricularse): 1. La Fe que merezcan, los libros de comercio, llevados conforme (lo que establece el Artculo 63); Esto Implica, la fuerza probatoria, a los libros de comercio (que lleve el comerciante matriculado); 2. Derecho a solicitar (el Concordato); y 3. Moratoria Mercantil. NOTA Por Si Pregunta: * El Concordato: Es un Acuerdo, que el Comerciante Hace, con los Acreedores (de manera EXTRAJUDICIAL); y Ese Acuerdo, Es Presentado (Ante Juez Competente). * La Moratoria Mercantil: Era un Acuerdo (del Comerciante con los Acreedores); Por El Cual La Deuda, Era Aceptada por los Acreedores (A Pagar en Cuotas); y En Algunos Casos (Le Hacan una Quita de la Deuda). Tanto el Concordato, como la Moratoria Mercantil, con la Reforma de la Ley De Quiebras (Estn prcticamente en Desuso).  REGISTRO PBLICO DE COMERCIO: (INCISO 1, Artculo 33). - Es una oficina pblica, que depende (del Poder Judicial); encargada de llevar (la matrcula de los comerciantes); y de registrar los documentos, cuya publicidad es exigida (por la Ley mercantil). ARTCULO 34 Cdigo Comercio: Funciones al Secretario (del Registro Pblico de Comercio). - En cada Tribunal de comercio (habr un Registro Pblico de Comercio); que estar a cargo (de un Secretario); que velar, por la Exactitud y Legalidad (de los Asientos).

- El juez que est a cargo, del Registro Pblico de Comercio, es el del Juzgado de Distrito (de la Primera Nominacin). * CONTROL DE EXACTITUD Y LEGALIDAD: Significa que el Secretario, debe verificar, que los documentos que se inscriban (sean fieles); con relacin, a los documentos originales (en caso de que hayan copias). - El Secretario, no puede Inmiscuirse (en el contenido del documento); no tiene competencia (ni autoridad); para discutir las clusulas de fondo (ya pactadas por las partes). Eso es Control de Exactitud.