REPUBLIQUE TUNISIENNE

CODE DES SOCIETES COMMERCIALES

Publications de lImprimerie Officielle de la Rpublique Tunisienne 2009

Loi n 200093 du 3 novembre 2000, portant promulgation du code des socits commerciales (1). (Jort n 89 du 7 novembre 2000) Au nom du peuple, La chambre des dputs ayant adopt, Le Prsident de la Rpublique promulgue la loi dont la teneur suit : Article premier Sont promulgus par la prsente loi, les textes relatifs aux socits commerciales, sous le titre code des socits commerciales . Article 2 Sont abrogs partir de la date de lentre en vigueur du prsent code, toutes dispositions contraires, notamment : Les articles 14 188 du code de commerce, La loi n 88-111 du 8 aot 1988 portant rglementation des emprunts obligataires, Les articles de 24 41 de la loi n 92-107 du 16 novembre 1992 portant institution de nouveaux produits financiers pour la mobilisation de l'pargne et la loi n 94-118 du 14 novembre 1994 compltant la loi n 92-107 du 16 novembre 1992 portant institution de nouveaux produits financiers pour la mobilisation de l'pargne. Toutefois, les dcrets et les arrts dapplication en vigueur la date de promulgation du prsent code demeurent applicables jusqu promulgation des textes dapplication prvus par le prsent code. Article 3 Les socits commerciales existantes doivent, dans le dlai dun an partir de la date dentre en vigueur du prsent code, rgulariser leur situation conformment ses dispositions.
(1) Travaux prparatoire : Discussion et adoption par la chambre des dputs dans sa sance du 31 octobre 2000.

Toutefois, les fonctions des organes de direction des socits : Prsidents directeurs gnraux, prsidents des conseils dadministration, directeurs gnraux, grants des socits quelles quen soient les types ou conseils dadministration, les contrleurs des socits et leurs commissaires aux comptes, cessent conformment aux dispositions lgales selon lesquelles ils ont t dsigns et dans les dlais fixs, sauf sil a t rgulirement dcid autrement par la socit ou par le tribunal. Les socits commerciales ainsi que les organes ci-dessus mentionns demeurent, pendant la dure qui leur est fixe, soumis aux dispositions lgales en vigueur avant lentre en vigueur du code des socits commerciales. Les affaires en cours, avant la date de promulgation du prsent code, demeureront soumises aux dispositions lgales en vigueur la date de leur introduction, et ce quel que soit le degr de juridiction devant laquelle elles sont pendantes. Elles demeurent examines et rgles selon ces mmes dispositions jusqu ce qu'une dcision ayant lautorit de la chose juge soit rendue. Article 4 Les dispositions des premier et deuxime titre du livre cinq du prsent code ne sont pas applicables aux oprations de fusion de socits en cours la date de promulgation de la prsente loi condition quelles soient acheves avant le 31 dcembre 2001. La prsente loi sera publie au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et excute comme loi de l'Etat. Tunis, le 3 novembre 2000. Zine El Abidine Ben Ali

CODE DES SOCIETES COMMERCIALES

LIVRE PREMIER DES DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIFFERENTES FORMES DE SOCIETES(*) Titre Premier Dispositions Gnrales
Article Premier Les dispositions du prsent code sappliquent toutes les socits commerciales. Article 2 La socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent daffecter en commun leurs apports, en vue de partager le bnfice ou de profiter de lconomie qui pourraient rsulter de lactivit de la socit. Toutefois, dans la socit unipersonnelle responsabilit limite, la socit est constitue par un associ unique. Article 3 A lexception de la socit en participation le contrat de socit doit tre rdig par acte sous- seing priv ou acte authentique. Si les apports comprennent des apports en nature ayant pour objet un immeuble immatricul, lacte doit tre rdig, selon la lgislation en vigueur sous peine de nullit.
(*)

Larticle 4 de la loi n2009-16 du 16 mars 2009 dispose que : Les socits commerciales existantes la date dentre en vigueur de la prsente loi doivent rgulariser leurs situations conformment ses dispositions et ce, dans le dlai dun an. Les affaires en cours la date de lentre en vigueur de la prsente loi demeureront soumises aux dispositions lgales en vigueur la date de leur introduction et ce, quel que soit le degr de juridiction devant laquelle elles sont pendantes, jusqu ce quune dcision ayant lautorit de la chose juge soit rendue . 5

Le rdacteur de lacte est responsable envers la socit et les associs en cas de faute lourde ou fraude. Aucune preuve nest admise entre associs contre les statuts. Toutefois, les pactes conclus entre associs en raison de la socit sont valables et obligent leurs parties lorsquils se limitent rgir des droits qui sont propres ceux-ci et quils ne sont pas contraires aux dispositions des statuts. (Alina 3 modifi par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Les pactes comprenant des conditions prfrentielles pour la vente ou lachat des titres reprsentant une participation au capital ou confrant le droit de participer au capital mis par les socits faisant appel public lpargne doivent tre transmis la socit concerne ainsi quau conseil du march financier et ce, dans un dlai ne dpassant pas cinq journes de bourse, compter de la date de leur signature. A dfaut, leurs effets sont suspendus de plein droit et leurs parties en sont dlies en priode doffre publique de vente. La date de la fin de validit du pacte doit galement tre notifie la socit et au conseil du march financier. un rglement du conseil du march financier dtermine les conditions et modalits de linformation du public des termes des pactes viss ci-dessus. (Alina 4 ajout par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Les tiers peuvent, s'il y a lieu, tre admis prouver, par tous les moyens, lexistence soit de la socit, soit d'une ou de plusieurs clauses du contrat de socit. Article 4 Toute socit commerciale donne naissance une personne morale indpendante de la personne de chacun des associs partir de la date de son immatriculation au registre du commerce, l'exception de la socit en participation. La transformation de la socit ou la prorogation de sa dure n'entrane pas la cration dune personne morale nouvelle. La socit est dsigne par sa raison sociale ou sa dnomination sociale. Article 5 Les apports peuvent tre soit en numraire, soit en nature, soit en industrie. Lensemble de ces apports, lexception de lapport en industrie, constitue le capital de la socit. Ce dernier est le gage exclusif des cranciers sociaux.
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Article 6 Chaque associ est dbiteur de son apport l'gard de la socit. Celle-ci pourra lui rclamer des dommages et intrts pour tout retard dans la libration de son apport. Si l'apport est en nature, lapporteur est garant envers la socit dans les mmes conditions que le vendeur. Si lapport est en jouissance lapporteur est garant envers la socit dans les mmes conditions que le bailleur. Article 7 La socit est commerciale soit par sa forme, soit par son objet. Sont commerciales par la forme et quel que soit lobjet de leur activit, les socits en commandite par actions, les socits responsabilit limite et les socits anonymes. Toute socit commerciale quel que soit son objet est soumise aux lois et usages en matire commerciale. Article 8 La dure d'une socit ne peut excder quatre-vingt dix neuf ans. Cette dure pourra, le cas chant, tre proroge. Article 9 La forme, la dure, la raison ou la dnomination sociale, le sige social, l'objet social et le montant du capital social doivent tre obligatoirement mentionns dans les statuts de la socit. Article 10 Les socits dont le sige social est situ sur le territoire tunisien sont soumises la loi tunisienne. Le sige social est le lieu du principal tablissement dans lequel se trouve l'administration effective de la socit. Article 11 Nul ne peut tre associ dans une socit en nom collectif ou commandit dans une socit en commandite simple ou par actions sil na pas la capacit requise pour la profession commerciale. Toutefois les personnes qui nont pas la capacit requise pour lexercice du commerce peuvent tre des associs commanditaires dans une socit en commandite simple, ou associs dans une socit responsabilit limite, ou actionnaires dans une socit anonyme ou dans une socit en commandite par actions. Lapport en nature dans

une socit responsabilit limite ne fait pas obstacle lexercice de ce droit. Lexistence dapports en nature dans une socit responsabilit limite, nempche pas les associs de procder lexercice de ce droit. Tout associ a le droit de participer aux assembles gnrales. Il bnficie d'un nombre de voix proportionnel aux apports et actions qu'il dtient. Il a le droit tout moment de lanne, soit personnellement soit par un mandataire, de consulter et de prendre copie de tous les documents prsents aux assembles gnrales tenues au cours des trois derniers exercices. L'associ peut galement obtenir copie des procs verbaux des dites assembles. Lassoci vote personnellement ou par l'intermdiaire de son reprsentant pour la totalit de ses parts et actions. Il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses parts ou actions. Les documents cits aux alinas prcdents doivent tre mis la disposition de tous les actionnaires dans un endroit dtermin dans les statuts. Ils peuvent tre consults pendant les horaires habituels de travail la socit. Les droits fondamentaux de lassoci ne peuvent tre rduits ou limits par les stipulations des statuts ou les dcisions des assembles gnrales. (Alina 6, 7 et 8 ajouts par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Article 11 bis (Ajout par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) En sus des registres et documents prvus par la lgislation en vigueur, la socit doit tenir : - un registre mentionnant les noms, prnoms et adresses de chacun des dirigeants et des membres de conseil de surveillance ; - un registre des parts ou valeurs mobilires mentionnant notamment les indications relatives aux titres objet dudit registre, lidentit de leurs propritaires respectifs, les oprations dont ils ont fait lobjet ainsi que les charges et droits grevant les titres en question, et ce, sous rserve des dispositions de la loi n 2000-35 du 21 mars 2000 relative la dmatrialisation des titres. Les associs ont le droit dobtenir des extraits desdits registres,
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dans les conditions prvues larticle 11 prcit, pendant les horaires habituels de travail la socit. Toutefois, concernant les socits anonymes faisant appel public lpargne, lactionnaire peut consulter le registre des valeurs mobilires dans la limite de ce qui se rapporte sa participation. Dans les autres cas, la consultation peut tre faite en vertu dune ordonnance sur requte du prsident du Tribunal de premire instance dans le ressort duquel se trouve le sige de la socit, si le demandeur justifie dun intrt lgitime. La liste des actionnaires dans la socit anonyme doit en outre tre mise la disposition de ces derniers, au moins quinze jours avant chaque assemble gnrale des actionnaires. Article 12 Il est interdit aux socits commerciales dont le capital social na pas t totalement libr, dmettre des titres demprunt. Toutefois, la socit peut procder cette mission si le produit qui en rsulte sera affect au remboursement des titres de crances rsultant d'une mission antrieure. Article 13 (Modifi par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005) Les socits commerciales sont tenues de dsigner un commissaire aux comptes. Toutefois, les socits commerciales, autres que les socits par actions, sont dispenses de la dsignation dun commissaire aux comptes : - au titre du premier exercice comptable de leur activit, - si elles ne remplissent pas deux des limites chiffres relatives au total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre moyen des employs, - ou si elles ne remplissent plus durant les deux derniers exercices comptables du mandat du commissaire aux comptes deux des limites chiffres vises au deuxime tiret. Le commissaire aux comptes doit tre dsign parmi les experts comptables inscrits au tableau de lordre des experts comptables de Tunisie si deux des limites chiffres relatives au total du bilan, au total des produits hors taxes et au nombre moyen des employs sont remplies. Au cas o ces limites chiffres ne sont pas remplies, le commissaire aux comptes est dsign soit parmi les experts
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comptables inscrits au tableau de lordre des experts comptables de Tunisie, soit parmi les spcialistes en comptabilit inscrits au tableau de la compagnie des comptables de Tunisie. Les limites chiffres et le mode de calcul du nombre moyen des employs, prvus par les paragraphes 2 et 3 du prsent article, sont fixs par dcret. Tout commissaire aux comptes dsign conformment aux dispositions du prsent article est soumis aux dispositions vises au chapitre trois du sous-titre trois du titre premier du livre quatre du prsent code. Article 13 bis (Ajout par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005) Le commissaire aux comptes est dsign pour une priode de trois annes renouvelable. Toutefois, le nombre de mandats successifs, compte tenu du renouvellement, ne peut excder pour les socits commerciales soumises lobligation de dsigner un commissaire aux comptes inscrit au tableau de lordre des experts comptables de Tunisie, trois mandats lorsque le commissaire aux comptes est une personne physique et cinq mandats si le commissaire aux comptes revt la forme dune socit dexpertise comptable comportant au moins trois experts comptables inscrits au tableau de lordre des experts comptables de Tunisie, et ce, condition de changer le professionnel qui engage sa responsabilit personnelle sur le contenu du rapport de contrle des comptes et de changer lquipe intervenant dans lopration du contrle une fois, au moins, aprs trois mandats. Les modalits dapplication du prsent paragraphe sont fixes par dcret. Les dispositions du deuxime paragraphe du prsent article sappliquent lors du renouvellement des mandats partir du premier janvier 2009. Article 13 ter (Ajout par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005) Sont soumis la dsignation de deux ou de plusieurs commissaires aux comptes inscrits au tableau de lordre des experts comptables de Tunisie :
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- les tablissements de crdit faisant appel public lpargne et les socits dassurances multi-branches, - les socits tenues dtablir des tats financiers consolids conformment la lgislation en vigueur si le total de leur bilan au titre des comptes consolids dpasse un montant fix par dcret, - les socits dont le total de leurs engagements auprs des tablissements de crdit et lencours de leurs missions obligataires dpasse un montant fix par dcret. Ces commissaires aux comptes ne doivent pas tre lis par des relations dassociation ou par dautres liens quels quils soient qui sont de nature limiter leur indpendance et sont tenus de fixer les conditions et les modalits dlaboration de leurs rapports en sappuyant sur la procdure de lexamen contradictoire. Une norme professionnelle fixera les rgles et les diligences relatives au co-commissariat aux comptes des socits. Article 13 quater (Ajout par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005) Nonobstant leurs obligations lgales, les commissaires aux comptes sont tenus de communiquer la banque centrale de Tunisie une copie de chaque rapport adress aux assembles gnrales, et ce, pour : - les socits faisant appel public lpargne, - les socits tenues dtablir des tats financiers consolids conformment la lgislation en vigueur si le total de leur bilan au titre des comptes consolids dpasse un montant fix par dcret, - les socits dont le total de leurs engagements auprs des tablissements de crdit et lencours de leurs missions obligataires dpasse un montant fix par dcret.

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Article 13 quinter (Ajout par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005) Les organes de direction et les chargs des affaires financires et comptables des socits commerciales, soumises conformment aux dispositions du prsent code lobligation de dsigner un ou plusieurs commissaires aux comptes inscrits au tableau de lordre des experts comptables de Tunisie, sont tenus de signer une dclaration annuelle prsente aux commissaires aux comptes pour attester quils ont fourni les diligences ncessaires pour garantir lexhaustivit et la conformit des tats financiers la lgislation comptable. Le contenu de cette dclaration est fix par arrt du ministre des finances. Article 13 sexis (Ajout par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005) Est puni dun emprisonnement de six mois et dune amende de cinq mille dinars ou de lune de ces deux peines, tout dirigeant dune socit commerciale ou dun groupement dintrt conomique qui entrave les travaux du ou des commissaires aux comptes ou qui refuse de fournir, leur demande, par tout moyen qui laisse une trace crite, les documents ncessaires lexercice de leurs missions.

Titre Deux L'Immatriculation et la Publicit des Socits

Article 14 La socit doit tre immatricule au registre du commerce du tribunal de son sige social dans un dlai dun mois compter de la date de sa constitution. Limmatriculation se fait par le dpt des statuts de la socit et des documents prvus par la loi relative au registre de commerce. Article 15 Toutes les socits lexception de la socit en participation doivent procder la publication de leurs actes constitutifs.

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La publicit est faite par une insertion au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et ce, dans un dlai dun mois partir soit de la constitution dfinitive de la socit, soit de la date du procs verbal ou de la dlibration de lassemble gnrale constitutive de la socit. (Alina 2 modifi par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Les formalits de publicit sont effectues par le reprsentant lgal de la socit et sous sa responsabilit. Article 16 Sont soumis aux formalits de dpts et de publicit, tous les actes et les dlibrations ayant pour objet : - la modification des statuts, - la nomination des dirigeants des socits, le renouvellement ou la cessation de leur fonction, - la dissolution de la socit, - les cessions de parts sociales ou d'actions lexception de celles concernant une socit cote en bourse ou d'une socit anonyme dont l'acte constitutif ne comporte pas les conditions de cession, - la fusion, la scission, lapport partiel ou total dactif, - la liquidation, - lavis de clture des "tats financiers" (1) aprs dissolution ou liquidation ou fusion ou scission ou la ralisation d'apport partiel ou total dactif. - le lieu o sont dposs les documents et registres mentionns aux articles 11 et 11 bis du prsent code. (Tiret 8 ajout par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) La publicit doit tre effectue dans le dlai dun mois compter de linscription de lacte ou du procs verbal de la dlibration, au registre du commerce. Article 17 Linobservation des formalits de publicit prescrites par les articles prcdents entrane la nullit de la socit nouvellement constitue et la
(1) Le terme a t modifi par l'article 3 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005.

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nullit de lacte ou de la dlibration sous rserve de la rgularisation prvue par le prsent code. Article 18 Les reprsentants lgaux de la socit ainsi que les associs dune socit en nom collectif ou lassoci unique dune socit unipersonnelle responsabilit limite, ne peuvent se prvaloir lgard des tiers de la nullit vise par larticle 17 de ce code. Article 19 Les dispositions prcdentes sont applicables toutes les socits commerciales et sans prjudice des dispositions relatives aux publications prvues par la lgislation en vigueur. Article 20 Nonobstant les dispositions des articles 14, 18 et 19 du prsent code, linobservation des formalits de publicit sus-mentionnes expose les dirigeants sociaux qui en ont la charge une sanction damende de trois cent trois mille dinars.

Titre Trois La Dissolution Des Socits

Sous titre premier Les causes de dissolution
Article 21 La socit est dissoute dans les cas suivants : 1) par lexpiration de sa dure, 2) par la fin de son activit sociale, 3) par la volont des associs, 4) par le dcs de lun de ses associs, 5) par sa dissolution judiciaire. Article 22 La socit est dissoute lexpiration de sa dure. Toutefois la socit peut tre proroge par une dcision prise par lassemble gnrale dlibrant selon les conditions prvues par les statuts.
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Si les associs, lexpiration de la dure de la socit, maintiennent son activit, ils sont censs la proroger dune anne, renouvelable chaque fois pour la mme dure, et ce, tout en respectant les dispositions de larticle 16 du prsent code. Article 23 En cas de runion de toutes les parts sociales dune socit de personnes ou d'une socit responsabilit limite entre les mains d'un seul associ, la socit se transforme en socit unipersonnelle responsabilit limite. A dfaut, de rgularisation dans un dlai d'un an partir de la date de la runion de toutes les parts en une seule main, tout intress pourra demander en justice la dissolution de la socit. Le tribunal comptent pourra fixer un dlai supplmentaire qui ne saurait excder les six mois pour que la rgularisation soit ralise. En toute hypothse, la dissolution ne sera pas prononce si la rgularisation est intervenue avant que le tribunal ne statue sur le fond en premier ressort. Article 24 Lorsquun associ a promis de faire un apport en nature une socit en constitution, la perte de lobjet de cet apport survenue avant la dlivrance peut entraner la dissolution de la socit. Si le bien apport en jouissance vient prir avant sa dlivrance la socit sera dissoute. Toutefois, dans les deux cas, le reprsentant de la socit est tenu de convoquer lassemble gnrale constitutive conformment aux conditions prvues par les statuts afin de dlibrer sur la continuation ou la dissolution de la socit. Article 25 La socit est dissoute de plein droit par l'extinction de lobjet social. Article 26 La dissolution de toute socit peut tre volontaire ou judiciaire.

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La socit peut tre dissoute par une dcision prise par les associs aux conditions prvues par les statuts. Elle est dissoute judiciairement par un jugement. Dans tous les cas, tout associ peut conformment aux dispositions spcifiques chaque socit, saisir la juridiction comptente en vue de faire prononcer la dissolution de la socit pour justes motifs. Article 27 La socit peut tre dissoute lorsque ses fonds propres se trouvent tre infrieurs la moiti de son capital social suite aux pertes constates dans ses documents comptables. Dans ce cas le reprsentant lgal de la socit est tenu de convoquer lassemble gnrale dlibrant aux conditions prvues par les statuts pour dcider de la dissolution de la socit ou de sa continuation avec rgularisation de sa situation. Et ce, sous rserve du respect des dispositions de la loi relative au redressement des entreprises en difficults conomiques.

Sous-titre deux Les effets de la dissolution

Article 28 Les dispositions des statuts rgissent la liquidation de la socit dissoute, sauf en ce quelles ont de contraire aux dispositions lgales impratives en vigueur. Article 29 La socit est en liquidation ds linstant de sa dissolution quelle quen soit la cause. La raison sociale ou la dnomination sociale devra tre suivie de la mention socit en liquidation sur tous les documents manant de la socit. Toutefois, la personnalit morale de la socit survit jusqu la clture de la liquidation. La socit ne peut se prvaloir de sa dissolution lgard des tiers qu partir du jour de la publication de la dissolution au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne aprs inscription au registre de commerce.

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Article 30 Au cas o les statuts ne prvoient pas les conditions de nomination du liquidateur, celui-ci sera nomm, par une dcision de lAssemble gnrale des associs prise selon la forme de la socit et les conditions prvues par ses statuts. Si les associs nont pas pu dsigner un liquidateur, celui-ci sera dsign par ordonnance sur requte la demande de tout intress. Si la dissolution est prononce par une dcision judiciaire, le tribunal nommera un ou plusieurs liquidateurs parmi ceux qui ont obtenu laccord des associs. A dfaut d'accord, le liquidateur sera dsign conformment aux dispositions de la loi relative aux liquidateurs, mandataires de justice, syndics et administrateurs judiciaires. Le liquidateur qui a t nomm sans laccord des associs sera soumis aux rgles de rcusation prvues par le code de procdure civile et commerciale. Les honoraires du liquidateur sont fixs par lassemble gnrale des associs et dfaut, par le prsident du Tribunal de premire instance du lieu du sige social de la socit. Aprs la dissolution et avant la nomination du liquidateur, les dirigeants de la socit continueront exercer de fait leurs fonctions. Toutefois, pendant cette priode, ils ne sont plus autoriss conclure des oprations nouvelles pour le compte de la socit except celles quexige la liquidation des oprations dj entames ainsi que les oprations urgentes. Article 31 Lorsquil y a plusieurs liquidateurs ils ne peuvent agir sparment sils ny sont expressment autoriss ; sauf sil sagit dune opration urgente qui tend prserver les droits de la socit. Article 32 Le liquidateur ne peut commencer les oprations de liquidation quaprs inscription de sa nomination au registre de commerce et la publication de cette dernire au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et ce, dans un dlai de quinze jours compter de cette nomination.

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Ds son entre en fonction, le liquidateur est tenu de dresser conjointement avec les dirigeants sociaux linventaire de lactif et du passif de la socit. Cet inventaire devra tre sign par les personnes sus-mentionnes. Le liquidateur est tenu de se conformer aux dcisions de lassemble gnrale des associs qui se rapportent ladministration sociale et la cession des biens de la socit. Il ne peut compromettre ou consentir des srets ; toutefois, il peut transiger sil y est expressment autoris par lassemble gnrale ou le cas chant par le juge. Article 33 La dissolution de la socit entrane la dchance du terme de toutes ses crances partir de la date de publication de la dcision de dissolution au journal officiel de la Rpublique Tunisienne. Tous les actes dexcution des jugements rendus contre la socit pendant la priode de sa liquidation sont suspendus. Le montant des dettes reconnues par les jugements rendus contre la socit sera inscrit au passif social avec les privilges y affrents. La dissolution de la socit nentrane pas la rsiliation des baux relatifs aux immeubles o sexerce lactivit de la socit. Article 34 Est nulle et de nul effet toute cession de tout ou partie de lactif social au liquidateur, son conjoint, ses ascendants, ses descendants, un de ses employs, ou toute personne morale laquelle il est intress directement ou indirectement. Article 35 Pour la cession globale de lactif de la socit dissoute ou lapport de celui-ci une autre socit, le liquidateur devra y tre autoris par une dcision de lassemble gnrale. Cette assemble dlibre selon les conditions ncessaires pour la modification des statuts. Article 36 Pendant les trois mois qui suivent la date de sa nomination, le liquidateur est tenu de convoquer lassemble gnrale des associs pour lui soumettre un rapport sur la situation financire de la socit ainsi que le plan de liquidation quil sengage excuter.

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A dfaut de cette convocation dans le dlai indiqu lalina prcdent, tout intress pourra saisir le juge du rfr qui dsignera un mandataire pour convoquer lassemble gnrale. Article 37 Le liquidateur convoque lassemble gnrale afin de constater la clture de la liquidation, approuver les comptes dfinitifs et donner quitus au liquidateur pour sa gestion. Article 38 Le liquidateur est responsable, lgard de la socit et des tiers, des fautes commises dans lexercice de ses fonctions. Laction en responsabilit est prescrite dans un dlai de trois ans compter de la publication de lacte de clture de la liquidation. Article 39 La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes. En cas de ncessit lassemble gnrale renouvelle leur mandat pour toute la priode de liquidation. Article 40 (Alina 2 modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). La dure du mandat de liquidateur est fixe un an. Dans le cas o la liquidation nest pas clture dans ce dlai, le liquidateur devra prsenter un rapport indiquant les raisons pour lesquelles la liquidation na pu tre clture et les dlais dans lesquels il se propose de le faire. Le mandat du liquidateur peut tre renouvel deux fois pour la mme dure par dcision prise par lassemble gnrale des associs conformment aux conditions prvues larticle 30 du prsent code, et, dfaut, par ordonnance du juge des rfrs la demande de tout intress. Article 41 Les conditions dictes larticle 30 du prsent code sont applicables la rvocation et au remplacement du liquidateur.

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Article 42 Le liquidateur est le reprsentant lgal de la socit dissoute. En cette qualit, il dispose des pouvoirs les plus tendus pour raliser lactif, payer les cranciers, reprsenter la socit auprs des tribunaux et rpartir le solde disponible entre les associs. Le liquidateur peut dlguer des tiers le pouvoir de faire un ou plusieurs actes dtermins. Toutefois, la responsabilit de ces actes incombe au liquidateur. Toute restriction statutaire des pouvoirs du liquidateur est inopposable aux tiers. Pour les besoins de la liquidation, le liquidateur peut continuer l'excution des contrats en cours ou en conclure de nouveaux. Article 43 Avant lexpiration de son mandat, le liquidateur doit convoquer lassemble gnrale laquelle il communique les comptes de la liquidation ainsi quun rapport sur les oprations de la liquidation. Avant la tenue de lassemble, tout associ pourra prendre communication des documents comptables et sociaux conformment aux stipulations des statuts ou, dfaut, selon les dispositions du prsent code. A dfaut de convocation de lassemble gnrale par le liquidateur, tout intress pourra saisir le juge des rfrs afin de faire dsigner un mandataire pour procder cette convocation. Article 44 (Alina 3 modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Les rsolutions de lassemble gnrale prvue larticle 43 du prsent code runie, en session ordinaire sont prises selon les conditions de majorit et de quorum exiges par la forme de la socit. Les associs liquidateurs ont le droit au vote. Au cas o ces conditions ne sont pas runies, le liquidateur doit saisir le juge des rfrs qui prendra la dcision quil juge opportune. Tout intress peut, galement, engager la mme procdure.

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Article 45 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Au cas o lassemble gnrale ne se runit pas pour dlibrer sur les questions prvues larticle 37 du prsent code dans un dlai de deux mois compter de la clture des oprations de liquidation, ou si elle refuse dapprouver le compte dfinitif de la liquidation, le liquidateur doit recourir au tribunal comptent afin dobtenir une dcision approuvant ledit compte. Tout intress peut, galement, engager la mme procdure. La dcision dapprobation du compte dfinitif de la liquidation ne sera opposable aux tiers qu partir du jour suivant sa publication au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne, et ce, aprs avoir t inscrite au registre de commerce. Article 46 Le liquidateur procde la distribution des fonds disponibles entre les cranciers suivant leurs rangs. Si ces derniers ont le mme rang et que le produit de la liquidation est insuffisant pour payer la totalit de leurs crances, il sera procd sa distribution par contribution proportionnellement leurs crances ayant le mme rang et les sommes leur revenant, et celui qui se subroge un crancier privilgi, il s'en substitue dans tous ses droits. Le liquidateur procde aussi la distinction du reliquat du boni de liquidation aux associs aprs avoir prserv les droits des cranciers de la socit et la consignation de la crance de ceux qui ne sont pas prsents, et dont les crances sont certaines et liquides. Il doit publier la dcision de distribution sous forme d'avis au journal officiel de la rpublique tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un est de langue arabe, et toute personne intresse peut faire oppositions dans un dlai de quatre vingt-dix jours compter de la date de parution du dernier avis et ce, par le recours au juge des rfrs qui statue sur la rgularit de l'opration de distribution. Aucune rpartition ne peut tre opre avant l'expiration du dlai d'opposition. L'opposition suspend la distribution jusqu'au prononc du jugement dfinitif. Lorsque la liquidation rsulte de la dissolution de la socit, les associs peuvent, aprs le paiement de tous les cranciers, reprendre les biens meubles ou immeubles objet de leurs apports, sauf stipulation contraire des statuts.

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Article 47 Le boni de liquidation est rparti entre les associs proportionnellement leur participation dans le capital social. Aprs la fin de la liquidation, le liquidateur est tenu de remettre ses comptes, et de dposer au greffe du tribunal dans lequel se trouve le sige de la socit dissoute, ou dans un autre lieu sr qui lui sera dsign par le tribunal, les livres, papiers et documents relatifs la socit, si les associs ne lui indiquent, la majorit, la personne laquelle il devra remettre ces documents. Ces derniers devront tre conservs pendant trois ans partir de la date du dpt. Article 48 Le liquidateur doit procder la publication de la clture de la liquidation de la socit au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne. et dans deux journaux quotidiens dont lun est en langue arabe, et ce, dans les cinq jours qui suivent linscription de la dite clture au registre de commerce.

Sous-titre trois Dispositions pnales

Article 49 (Le numro 3 ajout par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Est puni dune peine demprisonnement de un six mois et dune amende de trois cents dinars mille dinars le liquidateur qui : 1) naura pas, dans les 30 jours de la connaissance de sa nomination, procd linscription au registre du commerce de la dcision de dissolution de la socit et de sa nomination. 2) naura pas convoqu les associs pour statuer sur le compte dfinitif de la socit et sur le quitus de sa gestion lors de la clture de la liquidation ou naura pas demand au tribunal lapprobation prvue larticle 45 du prsent code. 3) aura contrevenu aux dispositions des articles 36, 40, 43 et 44 et l'article 46, l'exception de l'obligation de consignation prvue in fine dudit article, ou aura viol les dispositions de l'article 47 du prsent code.

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Article 50 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Est puni des peines prvues larticle 297 du code pnal, le liquidateur qui na pas dpos la caisse des dpts et des consignations, dans un dlai dun mois compter de la clture des oprations de liquidation, les sommes revenant aux associs et cranciers et quils nont pas rclames. Article 51 Est puni dune peine demprisonnement de un trois ans et dune amende de trois cents dinars trois mille dinars le liquidateur qui aura exploit la rputation de la socit en liquidation ou aura fait sciemment des biens de la dite socit un usage contraire son intrt, des fins personnelles ou en vue de favoriser une entreprise ou une socit laquelle il tait intress, soit directement soit indirectement ou par une personne interpose. Article 52 Est puni dune peine demprisonnement de un mois deux ans et dune amende de trois cents trois mille dinars, le liquidateur qui a cd tout ou partie de lactif de la socit en liquidation en violation des dispositions des articles 34 et 35 du prsent code. Article 53 Les peines prvues par les articles 49 52 du prsent code, nexcluent pas lapplication de peines plus svres prvues par dautres lois incriminant les mmes faits.

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LIVRE DEUX LES SOCIETES DE PERSONNES Titre Premier La Socit En Nom Collectif
Article 54 La socit en nom collectif est constitue entre deux ou plusieurs personnes qui sont responsables personnellement et solidairement du passif social. Elle exerce son activit sous une raison sociale qui se quelques-uns dentre eux suivis des mots "et compagnie". Toute personne trangre la socit qui laisserait sciemment son nom figurer dans la raison sociale de la socit rpondrait des dettes de la socit vis--vis de quiconque qui aurait pu ainsi tre induit en erreur. Article 55 Les associs en nom collectif ont la qualit de commerant ; toutefois, les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre lassoci en paiement des dettes sociales que quinze jours aprs l'avoir mis en demeure. Les associs faisant partie de la socit au moment o lengagement social a t contract sont tenus solidairement sur leurs biens propres. Laction des cranciers doit tre exerce dans un dlai de trois ans compter de la date dchance de leurs crances. (Alina 4 abrog par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Article 56 A lexception des cas expressment prvus dans lacte constitutif de la socit, lassoci ne peut cder sa part dintrt un tiers sauf consentement unanime des autres associs et condition de se conformer aux obligations de publicit.

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Toutefois il est permis un associ de transfrer un tiers les droits et les avantages attachs sa part dintrt, cet accord nayant deffet quentre les parties contractantes. Article 57 La gestion de la socit est un droit pour tous les associs sauf si les statuts ou une convention ultrieure ne prvoient le contraire. Article 58 Le ou les grants sont nomms soit par les statuts soit par une dcision ultrieure prise lunanimit des associs. Le ou les grants peuvent tre associs ou non associs. Dans ce dernier cas, la dcision de nomination du ou des grants peut tre prise par les associs dtenant les trois quarts du capital social. Article 59 Le grant est rvocable dans les mmes conditions suivant lesquelles il a t nomm. Toutefois, si la rvocation est abusive, elle peut donner droit rparation. Le remplacement dun ancien grant par un nouveau doit faire lobjet dune publication selon la procdure lgale. Article 60 Le grant accomplit tous les actes de gestion quexige lintrt de la socit sauf limitation expresse de ses pouvoirs par les statuts. En cas de pluralit de grants, chacun deux dtient sparment tous les pouvoirs prvus lalina prcdent. Lopposition forme par un grant aux actes dun autre grant est sans effet lgard des tiers, moins quil ne soit tabli quils en ont eu connaissance. Si une personne morale est grant, ses dirigeants encourent les mmes responsabilits civile et pnale que sils taient grants en leur nom propre sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quils dirigent. Article 61 Les grants engagent la socit toutes les fois quils agissent dans les limites de leurs pouvoirs et quils signent sous la raison sociale, mme sils usent de cette signature dans leur intrt personnel, moins que le tiers cocontractant ne soit de mauvaise foi.
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Article 62 Les grants ne peuvent grer une socit ou une entreprise individuelle exerant une activit concurrente. Article 63 Les grants ne peuvent, sans autorisation spciale des associs, passer pour leur compte personnel des marchs ou entreprises avec la socit. Lautorisation doit tre au besoin renouvele tous les ans. Article 64 Les associs non-grants ont le droit de prendre connaissance deux fois par an, au sige de la socit, des documents comptables. Ils ont galement le droit de poser des questions crites sur la gestion sociale. Les rponses ces questions doivent tre faites par crit dans un dlai ne dpassant pas un mois. Article 65 Outre les causes de dissolution communes toutes les socits prvues au prsent code, les socits en nom collectif sont soumises aux causes de dissolution suivantes : 1) Limpossibilit pour lun des associs de cder ses parts si la socit a t constitue dure illimite condition que sa dcision de cder ses parts ne porte pas atteinte aux intrts lgitimes de la socit eu gard aux circonstances dans lesquelles la dcision de cession a t prise. 2) La survenance de lincapacit ou la faillite dun associ. Toutefois, les autres associs peuvent lunanimit dcider que la socit continuera entre eux, lexclusion du dmissionnaire, de lincapable ou du failli, mais condition de procder aux mesures de publicit lgale. Sauf clause contraire des statuts, en cas de dcs de lun des associs, la socit en nom collectif continue entre les survivants, si le prcd na pas laiss dhritiers auxquels ses droits sont dvolus. Au cas contraire, la socit continue avec les hritiers qui prennent la qualit dassocis commanditaires, et la socit se transforme de droit en une socit en commandite simple qui doit faire lobjet des mesures de publicit lgale.
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Article 66 Dans tous les cas, la valeur des droits de lassoci dcd, interdit ou failli, est fixe par un inventaire spcial, moins que les statuts naient prvu un autre mode dvaluation.

Titre Deux La Socit En Commandite Simple

Article 67 (Alina premier modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). La socit en commandite simple comprend deux groupes dassocis : les commandits, qui, seuls, peuvent tre chargs de la gestion de la socit et qui rpondent solidairement et indfiniment des dettes sociales ; les commanditaires, bailleurs de fonds, qui ne sont tenus qu concurrence de leurs apports Les associs commandits sont soumis au mme rgime juridique que celui auquel sont soumis les associs dans une socit en nom collectif. Les associs commanditaires sont soumis au mme rgime juridique que celui auquel sont soumis les associs dans une socit responsabilit limite. Lassoci commanditaire ne peut faire un apport en industrie. Article 68 Les dispositions relatives la socit en nom collectif sont applicables la socit en commandite simple sous rserve des rgles prvues dans le prsent titre. Article 69 La socit en commandite simple est dsigne par une raison sociale qui comprend les noms des commandits suivis ou prcds des mots "socit en commandite simple". La raison sociale ne doit pas comporter le nom des associs commanditaires. Lassoci commanditaire qui consent linsertion de son nom dans la raison sociale est tenu vis--vis des tiers de bonne foi dans les mmes conditions que lassoci commandit.
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Article 70 Les statuts de la socit doivent contenir obligatoirement les indications suivantes : 1) Le montant ou la valeur des apports de tous les associs. 2) La part dans ce montant ou dans cette valeur de chaque associ commandit ou commanditaire. 3) La part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des bnfices et dans le boni de liquidation. Article 71 Lassoci commanditaire ne peut simmiscer dans la gestion de la socit mme en vertu dune procuration. En cas de contravention cette interdiction, il sera tenu responsable solidairement et indfiniment avec les associs commandits des engagements rsultant des actes prohibs. Suivant le nombre des actes dimmixtion ou de leur gravit, sa responsabilit sera soit limite aux consquences rsultant de lacte prohib, soit tendue toutes les dettes de la socit. Ne constituent pas des actes dimmixtion dans ladministration et la gestion externe de la socit, le contrle des actes des grants, les avis et les consultations qui leur sont dispenss ainsi que lautorisation qui leur est donne pour laccomplissement dactes qui dpassent la limite de leurs pouvoirs. Article 72 Les dcisions sont prises dans les conditions fixes par les statuts. Toutefois, la runion dune assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soit par un commandit, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires. Article 73 Les commanditaires peuvent poser par crit des questions se rapportant la gestion de la socit par le grant. Ce dernier doit y rpondre par crit. Ils peuvent galement prendre connaissance au sige social, de tous les documents et pices comptables deux fois par an.

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Article 74 Les statuts ne peuvent tre modifis quavec le consentement de tous les commandits et le consentement de la majorit en nombre et en capital des commanditaires. Le changement de la nationalit de la socit ne peut tre dcid qu lunanimit des associs. Toute clause contraire est rpute nulle. Article 75 Les parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le consentement de tous les associs. Toutefois les statuts peuvent stipuler : 1) que la cession des parts des associs commanditaires est libre entre associs. 2) que la cession des parts des associs commanditaires au profit des non associs ne peut tre faite quavec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires. 3) quun associ commandit peut cder une partie de ses parts un commanditaire ou un tiers tranger la socit dans les conditions prvues au deuxime alina du prsent article. Article 76 La dissolution de la socit en commandite simple est soumise aux mme rgles rgissant la dissolution des socits en nom collectif. Le changement de la forme de la socit en commandite simple intervient conformment aux conditions prvues aux articles 403 et 433 et suivants du prsent code.

Titre Trois La Socit En Participation

Article 77 La socit en participation est un contrat par lequel les associs dterminent librement leurs droits et obligations rciproques, et fixent leurs contributions aux pertes et leurs parts dans les bnfices et dans lconomie qui pourraient en rsulter.

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Article 78 La socit en participation est soumise aux rgles gnrales des socits et peut avoir un objet commercial. La socit en participation na pas de personnalit morale. Elle ne peut tre connue des tiers. Elle nest soumise ni limmatriculation ni aucune forme de publicit. Le contrat de socit en participation ainsi que les conventions qui sy rapportent peuvent tre prouvs par tous "les moyens de preuve admis en matire commerciale". (1) Article 79 Si la socit se rvle aux tiers de quelque manire que ce soit, les associs seront tenus dans les mmes conditions que ceux dune socit en nom collectif. La rvlation de la socit en participation aux tiers nentrane pas la nullit du contrat qui continue rgir les rapports entre les associs. Toute stipulation statutaire contraire est inopposable aux tiers. Article 80 Les tiers nont de relation juridique quavec lassoci avec lequel ils ont contract. Ce dernier sengage titre personnel et sous sa responsabilit pour le compte de tous les associs. Article 81 Chaque associ dans une socit en participation est tenu dagir et de contracter conformment aux statuts de la socit et dans lintrt de tous les associs. Chaque associ doit rendre compte ses co-associs de tous les actes, oprations et contrats quil conclut dans un dlai ne dpassant pas trois mois compter de la date de leur conclusion. Article 82 Lassoci dune socit en participation doit sabstenir de toute activit concurrente celle de la socit, moins que cette activit nait t exerce avant sa constitution. En cas de violation des dispositions de lalina prcdent, les autres associs peuvent demander la cessation de lactivit concurrente sans prjudice du droit des dommages et intrts. Dans
(1) Le terme a t modifi par l'article 3 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005.

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ce cas, laction en responsabilit doit tre intente dan un dlai de trois mois compter de lexercice effectif de lactivit concurrente ou de la date de la prise de connaissance de cette activit. Article 83 La socit en participation peut tre gre par un ou plusieurs grants choisis parmi les associs. Dans tous les cas les grants ne peuvent exercer leur activit quen leur nom personnel dans lintrt de la socit. Le grant reprsente tous les associs conformment aux articles 1104 et suivants du code des obligations et des contrats. Article 84 Les statuts de la socit en participation fixent les modalits de rvocation et de dmission du grant. En cas de silence des statuts, la rvocation et la dmission du grant sont soumises aux rgles applicables au grant de la socit en nom collectif. Article 85 La distribution des bnfices et la rpartition des pertes entre les associs se font conformment aux statuts. En cas de silence des statuts, la rgle de lgalit entre tous les associs sapplique. Article 86 Chaque associ dans une socit en participation a le droit de cder ses parts lun de ses co-associs conformment aux stipulations des statuts. Il ne peut les cder un tiers que si ses co-associs ont refus loffre dachat dans le dlai de 3 mois qui suit la date de loffre. En cas de cession des parts un tiers la socit se transforme en socit en nom collectif. Article 87 La socit en participation prend fin soit par lexpiration de la dure qui lui a t fixe soit par laccord de tous les associs, soit par le dcs de lun deux.
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Article 88 Lorsque la socit prend fin, les associs doivent tablir "les tats financiers" (1) dfinitifs de la socit et procder au partage des bnfices et des biens sociaux ainsi qu la rpartition des pertes conformment larticle 85 du prsent code. Chaque associ apporteur en nature reprend son apport dont il est rest propritaire. Les biens acquis au cours de la vie sociale et les biens indivis entre les associs sont partags entre eux conformment aux dispositions de larticle 85 du prsent code, dfaut le partage se fera suivant les dispositions des articles 116 et suivants du code des droits rels. Article 89 La socit ne peut mettre des titres cessibles ou ngociables.

(1) Le terme a t modifi par l'article 3 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005.

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LIVRE TROIS LES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE Titre Premier Dispositions Gnrales
Article 90 La socit responsabilit limite est constitue entre deux ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes que jusqu concurrence de leurs apports. Lorsque la socit responsabilit limite peut ne comporter quun seul associ elle est dnomme "socit unipersonnelle responsabilit limite". Cet associ exerce les mmes pouvoirs dvolus au grant de la socit conformment aux dispositions prvues par le prsent livre. Article 91 La socit est dsigne par une dnomination sociale qui peut comprendre les noms de certains associs ou de lun deux. Cette dnomination sociale doit tre prcde ou suivie immdiatement par la mention "S.A.R.L" et de lnonciation du capital social. Si la socit est unipersonnelle, la mention sera "S.U.A.R.L" suivie de lnonciation du capital social. La socit ne peut se faire dsigner par une dnomination sociale identique celle dune socit prexistante ou prsentant avec celle-ci une ressemblance de nature induire les tiers en erreur. Dans ce cas, chaque intress peut saisir le tribunal comptent afin de faire cesser cette ressemblance et ce sans prjudice de la rparation du dommage subi.

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Article 92 (Modifi par la loi n 2005-12 du 26 janvier 2005 et par larticle 12 de la loi n2007-69 du 27 dcembre 2007). Le capital de la socit responsabilit limite est fix par son acte constitutif. Le capital social est divis en parts sociales valeur nominale gale.

Titre Deux La Socit A Responsabilit Limite

Sous-titre premier De la constitution de la socit responsabilit limite
Article 93 Le nombre des associs dune S.A.R.L ne peut tre suprieur cinquante. Si la socit vient comprendre plus de cinquante associs, elle devra dans un dlai dun an tre transforme en socit par action moins que le nombre des associs ne soit ramen cinquante ou moins dans le dlai sus-indiqu. A dfaut, tout intress peut demander la dissolution judiciaire de la socit. Toutefois, le tribunal saisi de laction en dissolution pourra accorder un dlai supplmentaire afin de permettre aux associs de se conformer aux dispositions de lalina premier du prsent article. Si toutes les parts sociales dune socit responsabilit limite se trouvent runies entre les mains dune seule personne, celle-ci se transforme en une socit unipersonnelle responsabilit limite. Article 94 Sous peine de nullit, ne peuvent prendre la forme dune socit responsabilit limite les socits dassurance, les banques et autres institutions financires, les tablissements de crdit et dune faon gnrale toute socit laquelle la loi impose de prendre une forme dtermine.
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Article 95 La socit responsabilit limite de nationalit tunisienne doit obligatoirement avoir son sige social en Tunisie. Article 96 La socit responsabilit limite est constitue par un crit conformment aux dispositions de larticle 3 du prsent code qui doit tre sign par tous les associs ou par leurs mandataires justifiant dun pouvoir spcial. Lacte constitutif doit comporter les mentions suivantes : 1) pour les personnes physiques : les noms, prnoms et tat civil, domicile et nationalit et pour les personnes morales : la dnomination sociale, la nationalit et le sige social. 2) lobjet social. 3) la dure de la socit. 4) le montant du capital de la socit avec la rpartition des parts qui le reprsentent ainsi que lindication de linstitution bancaire ou financire habilite recevoir les apports en numraire. 5) la rpartition des apports en numraire et en nature ainsi que lvaluation de ces derniers. 6) le cas chant, le ou les grants. 7) les modalits des librations. 8) la date de clture "des tats financiers" (1) annuels. Article 97 (Dernier alina modifi par larticle 16 de la loi n2007-69 du 27 dcembre 2007) La socit responsabilit limite nest constitue dfinitivement que lorsque les statuts mentionnent que toutes les parts reprsentant des apports en numraires ou en nature, ont t rparties entre les associs et que leur valeur a t totalement libre. Les fondateurs doivent mentionner expressment dans les statuts que ces conditions ont t respectes.

(1) Le terme a t modifi par l'article 3 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005.

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Lapport en socit peut tre en industrie. Lvaluation de sa valeur et la fixation de la part quil gnre dans les bnfices, se font de commun accord entre les associs dans le cadre de lacte constitutif. Cet apport nentre pas dans la composition du capital de la socit. Article 98 Les fonds provenant de la libration des parts sociales sont dposs auprs dun "tablissement bancaire" (1). Le grant ne pourra retirer ces fonds ou en disposer quaprs laccomplissement de toutes les formalits de constitution de la socit et son immatriculation au registre de commerce. Si la socit nest pas constitue dans le dlai de six mois compter de la date du dpt des fonds, tout apporteur pourra saisir le juge des rfrs afin dobtenir lautorisation de retirer le montant de ses apports. Si les apporteurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il sera procd un nouveau dpt des fonds dans les mmes conditions. Article 99 Si la participation en capital est en monnaie trangre, sa valeur en dinars tunisiens est dtermine au taux de change ayant cours le jour de la libration de lapport. Article 100 Lacte constitutif de la socit doit comporter une valuation de tout apport en nature. Lvaluation de lapport en nature doit tre faite par un commissaire aux apports qui doit tre dsign lunanimit des associs, ou dfaut par ordonnance sur requte rendue par le prsident du tribunal de premire instance dans le ressort duquel est situ le sige de la socit. Cette ordonnance est rendue la demande du futur associ le plus diligent. Toutefois, les associs peuvent dcider la majorit des voix de ne pas recourir un commissaire aux apports si la valeur de chaque apport en nature ne dpasse pas la somme de trois mille dinars.

(1) Le terme a t modifi par l'article 3 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005.

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Au cas o un commissaire aux apports naura pas t dsign, les associs sont solidairement responsables lgard des tiers de la valeur attribue aux apports en nature lors de la constitution de la socit. Laction en responsabilit se prescrit par un dlai de trois ans compter de la date de constitution. Article 101 Il est interdit une socit responsabilit limite dmettre ou de garantir des valeurs mobilires. Toute dcision contraire est considre nulle. Article 102 Les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables. Toute dcision contraire est nulle. Article 103 La socit nest valablement constitue immatriculation au registre du commerce. quaprs son

Tant quelle nest pas immatricule au registre du commerce, la socit est considre comme une socit responsabilit limite en cours de constitution et elle reste soumise au rgime de la socit en nom collectif de fait. Article 104 Est nulle toute socit responsabilit limite constitue en violation des articles 93 100 du prsent code. La nullit ne peut tre oppose aux tiers par les associs. Laction en nullit se prescrit par un dlai de trois ans partir de la constitution de la socit qui sera considre comme une socit en nom collectif de fait. Article 105 Lorsque la nullit de la socit est prononce en vertu dun jugement ayant acquis lautorit de chose juge, il est procd sa liquidation conformment aux dispositions des statuts et de la loi en vigueur.

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Article 106 Les grants et les associs auxquels la nullit est imputable sont solidairement responsables envers les autres associs et les tiers du dommage rsultant de lannulation. Laction en responsabilit se prescrit par trois ans partir du jour o la dcision dannulation a acquis lautorit de chose juge. Laction en responsabilit cesse dtre recevable lorsque la cause de la nullit a cess dexister le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance, ou si la nullit a t couverte dans le dlai imparti par le Juge. Les frais de poursuite occasionns par les actions en annulation seront supports par les dfendeurs. Article 107 Toute nullit est couverte par la rgularisation de sa cause. Laction en nullit est teinte lorsque la cause de la nullit a cess dexister et cela mme le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance, sauf si la nullit est fonde sur lillicite de lobjet social. Si, pour couvrir une nullit, une assemble doit tre convoque ou une consultation des associs doit tre effectue, et sil est justifi dune convocation rgulire de cette assemble, le tribunal accorde le dlai ncessaire pour que les associs puissent procder la rgularisation. Le tribunal saisi dune action en nullit peut, mme doffice, fixer un dlai pour permettre de couvrir la nullit. Il ne peut prononcer la nullit moins de trois mois aprs la date de lexploit introductif dinstance. Article 108 Lorsque la nullit de la socit ou des dlibrations postrieures est fonde sur une violation des rgles de publicit, toute personne ayant intrt la rgularisation peut mettre la socit en demeure dy procder dans le dlai de trente jours. A dfaut de rgularisation dans ledit dlai, tout intress peut demander au juge des rfrs la dsignation dun mandataire charg daccomplir les formalits.
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Sous-titre deux Le rgime des parts sociales

Article 109 (Alina 4 modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005) Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers trangers la socit quavec le consentement de la majorit des associs reprsentant au moins les trois quarts du capital social. Lorsque la socit comporte plus dun associ, le projet de cession est notifi la socit et chacun des associs. Si la socit na pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la dernire notification prvue ci-dessus, le consentement de la socit est rput acquis. Si la socit manifeste son refus dapprouver la cession, les associs sont tenus dacqurir ou de faire acqurir les parts dans un dlai de trois mois compter de la date du refus. En cas de dsaccord sur le prix de cession, sa dtermination sera faite par un expert comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires, dsign soit dun commun accord des parties, soit la demande de la partie la plus diligente par ordonnance sur requte rendue par le prsident du tribunal comptent. La socit peut galement, dans le mme dlai et avec le consentement express du cdant, racheter les parts au prix fix selon les modalits nonces ci-dessus et rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts cdes. Le prsident du tribunal de premire instance du lieu du sige social peut, sur ordonnance sur requte, accorder la socit un dlai de paiement qui ne peut excder un an. Dans ce cas les sommes dues par la socit au cdant seront majores des intrts lgaux en matire commerciale. (Le septime alina a t abrog par larticle 13 de la loi n2007-69 du 27 dcembre 2007).

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Si, lexpiration du dlai imparti, aucune des solutions prvues au prsent article nest intervenue, lassoci pourra raliser la cession initialement prvue. Toute clause statutaire contraire aux dispositions ci-dessus est rpute non avenue. Toutefois, les statuts peuvent prvoir une limitation de la cessibilit, sans que les conditions en soient plus svres que celles nonces au prsent article. Cependant les statuts pourront prvoir une abrviation des dlais et une rduction de la majorit requise. Article 110 La cession des parts sociales doit tre constate par un crit comportant une signature lgalise des parties. Cette cession ne sera opposable la socit que si les conditions fixes larticle 109 prcdent ont t respectes et quelle aura t signifie la socit. Article 111 Un registre des associs est tenu au sige social sous la responsabilit du grant, o sont obligatoirement consignes les mentions suivantes : 1) lidentit prcise de chaque associ et le nombre de parts lui appartenant. 2) lindication des versements effectus. 3) les cessions et transmissions de parts sociales avec mention de la date de lopration et son enregistrement en cas de cession entre vifs. En cas de transmission par voie successorale, mention doit tre faite de la date du dcs du de cujus. Les cessions et transmissions ne seront opposables la socit qu dater de leur inscription sur le registre des associs ou de leur signification selon les conditions dictes larticle 109 du prsent code. Tout associ pourra consulter ce registre.

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Sous-titre trois La gestion de la socit responsabilit limite

Chapitre premier De la gestion Article 112 La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques. Le ou les grants peuvent tre dsigns dans les statuts ou par un acte postrieur, et ce, parmi les associs ou parmi des tiers. En cas de silence des statuts ou de la dcision de nomination, la dure du mandat du grant sera de trois ans renouvelables. Le grant reprsente la socit vis--vis des tiers et devant les juridictions en tant que demanderesse ou dfenderesse. Article 113 Les statuts fixent les pouvoirs des grants dans leurs rapports avec les associs. Sauf stipulation contraire dans les statuts, le grant peut effectuer tous les actes relevant de lobjet de la socit et dans lintrt de celleci. Article 114 Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par tous les actes accomplis par le grant et relevant de lobjet social. Les dispositions ci-dessus indiques s'appliquent, en cas de pluralit de grants, aux actes accomplis par chacun deux. Lopposition forme par un grant aux actes dun autre grant est sans effet lgard des tiers, moins quil ne soit tabli quils en aient eu connaissance. Les actes du grant qui dpassent lobjet social engagent la socit lgard des tiers. Sauf s'il a t prouv que le tiers ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances. La simple publication des statuts ne peut tre considre comme une preuve de cette connaissance.

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Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du grant sont inopposables aux tiers mme en cas de publication des statuts. Article 115 Toute convention intervenue directement ou par personne interpose entre la socit et son grant associ ou non, ainsi quentre la socit et lun de ses associs devra faire lobjet dun rapport prsent lassemble gnrale soit par le grant, soit par le commissaire aux comptes sil en existe un. Lassemble gnrale statue sur ce rapport, sans que le grant ou lassoci intress puisse prendre part au vote, ou que leurs parts soient prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorit. Lorsque la socit ne comporte quun seul associ, la convention conclue avec la socit doit faire lobjet dun document joint aux comptes annuels. Les conventions non approuves produisent leurs effets, mais le grant ou lassoci contractant seront tenus pour responsables, individuellement et solidairement sil y a lieu, des dommages subis par la socit de ce fait. Les dispositions du prsent article sappliquent aux conventions passes avec une socit dont un associ solidairement responsable, grant, administrateur directeur gnral ou membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite. Article 116 (Alina premier modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Il est interdit la socit doctroyer des crdits son grant ou aux associs personnes physiques, sous quelque forme que ce soit, ou davaliser ou de garantir leurs engagements envers les tiers. Linterdiction stend aux reprsentants lgaux des personnes morales associes ainsi quaux conjoints, ascendants et descendants des personnes vises ci-dessus. Tout intress peut se prvaloir de la nullit de lacte conclu en violation des dispositions ci-dessus. Article 117 Le ou les grants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgales applicables aux socits
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responsabilit limite, soit des violations des statuts, soit de fautes commises dans leur gestion. Si les faits gnrateurs de responsabilit sont luvre de plusieurs grants, le tribunal dtermine la part contributive de chacun deux dans la rparation du dommage. Le tribunal ordonne la restitution par le grant de droit ou de fait, des sommes quil a prleves des fonds de la socit, augmentes des bnfices quil a pu tirer de lutilisation desdits fonds dans son propre intrt ou dans lintrt dun tiers, sans prjudice du droit des associs de rclamer de plus grands dommages et de laction pnale, sil y a lieu. Les sommes alloues par le jugement sont dues la socit. (Alinas 3 et 4 ajouts par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Article 118 Chaque associ peut exercer individuellement laction en responsabilit pour la rparation du prjudice subi personnellement. Les associs reprsentant le dixime du capital social peuvent, en se groupant, intenter laction sociale contre le ou les grants responsables du prjudice. (Alina 2 modifi par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Toute modification de la quote-part sus-dsigne des associs survenue aprs lexercice de laction en responsabilit ne peut avoir pour effet dteindre ladite action. Article 119 Est rput non avenue toute clause statutaire ayant pour effet de subordonner lexercice de laction sociale prvue larticle 118 du prsent code lavis pralable ou lautorisation de lassemble gnrale ou qui comporterait par avance renonciation lexercice de cette action. Est galement rpute nulle de nullit absolue toute dcision de lassemble gnrale ayant pour effet d'interdire lexercice de laction en responsabilit contre le grant pour faute commise dans lexercice de son mandat.
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Article 120 Les actions en responsabilit prvues aux articles 117 119 du prsent code se prescrivent par trois ans compter du fait dommageable, ou sil a t dissimul, compter de sa rvlation. Lorsque le fait est qualifi de crime, laction se prescrit par dix ans. Article 121 (Modifi par la loi n 2009-16 du 16 mars 2009). Lorsque le rglement judiciaire ou la faillite fait apparatre une insuffisance dactif, le tribunal peut, la demande de ladministrateur judiciaire, du syndic de la faillite ou de lun des cranciers, dcider que les dettes de la socit seront supportes, en tout ou en partie, avec ou sans solidarit et jusqu la limite du montant dsign par le tribunal, par le ou les grants ou tout dirigeant de fait. Il peut aussi interdire la personne condamne la direction des socits ou lexercice dune activit commerciale pour une priode fixe dans le jugement. Le grant de droit ou de fait nest exonr de la responsabilit que sil apporte la preuve quil a apport la gestion de la socit toute lactivit et la diligence dun entrepreneur avis et dun mandataire loyal. Laction se prescrit par trois ans compter du jugement qui prononce le rglement judiciaire ou la faillite. Article 122 Le grant statutaire est rvocable par dcision des associs runis en assemble gnrale reprsentant au moins les trois quarts du capital social. Le grant nomm par acte spar est rvocable par une dcision des associs reprsentant plus de la moiti du capital social. Le ou les associs reprsentant le quart du capital social au moins peuvent intenter une action devant le tribunal comptent tendant obtenir la rvocation du grant pour cause lgitime.

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Chapitre deux Les organes de surveillance : Les commissaires aux comptes Article 123 (Modifi par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005) Lorsque la dsignation dun ou de plusieurs commissaires aux comptes simpose en application de 1article 13 du prsent code, cette dsignation est effectue par les associs dlibrant aux conditions de quorum et de majorit propres aux assembles gnrales ordinaires. Un ou plusieurs associs, reprsentant au moins le dixime du capital social, peuvent demander linsertion lordre du jour de lassemble gnrale ordinaire la question de dsignation dun ou de plusieurs commissaires aux comptes, mme si la socit nen est pas tenue du fait quelle ne rpond pas aux critres prvus par larticle 13 du prsent code. Dans ce cas, lassemble gnrale ordinaire examine la demande conformment aux procdures indiques au paragraphe prcdent. Article 124 (Paragraphe premier modifi par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005) La dsignation dun ou de plusieurs commissaires aux comptes devient obligatoire pour une socit responsabilit limite, dans le cas o un ou plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime du capital social, la demandent mme si cette socit ne remplit pas les conditions de dsignation vises larticle 13 du prsent code. Le prsident du tribunal dans le ressort duquel se trouve le sige social de la socit dsignera le ou les commissaires aux comptes par ordonnance sur requte, la demande du ou des associs dsigns cidessus. Et dans tous les cas, une disposition statutaire pourra prescrire la dsignation dun ou plusieurs commissaires aux comptes. Article 125 (Paragraphe premier modifi par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005) Sans prjudice des dispositions de larticle 13 bis du prsent code, les commissaires aux comptes sont dsigns, dans tous les cas, pour une priode de trois annes. Leurs attributions, missions, obligations
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et responsabilits, ainsi que les conditions de leur rvocation et de leur rmunration sont fixes conformment aux dispositions des articles 258 273 du prsent code. Il en est de mme pour le rgime des incompatibilits et des interdictions. Chapitre trois Les organes de dlibration : l'assemble des associs Article 126 Les dcisions sociales sont prises par les associs runis en assemble gnrale ordinaire ou extraordinaire. Toutefois, si le nombre des associs est infrieur six, et si une clause statuaire le prvoit, les dcisions peuvent tre prises par consultation crite des associs, sauf pour les dlibrations prvues larticle 128 du prsent code. Les associs sont convoqus aux assembles gnrales par le grant, et dfaut par le commissaire aux comptes sil en existe un. La convocation sera adresse par lettre recommande avec accus de rception vingt jours au moins avant la date de la tenue de lassemble gnrale. Elle mentionne clairement lordre du jour de lassemble gnrale ainsi que le texte des rsolutions proposes. Article 127 (Alina 3 modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Un ou plusieurs associs dtenant au moins le quart du capital social peuvent, une fois par an, demander au grant de convoquer lassemble gnrale suivant les formes prvues lalina 2 de larticle 126 du prsent code. Toute clause statuaire contraire est rpute non crite. Tout associ peut, pour juste motif, demander au juge des rfrs dordonner au grant ou au commissaire aux comptes, sil existe un, ou un mandataire judiciaire quil aura dsign de convoquer lassemble gnrale et de fixer lordre du jour. Dans tous les cas, la socit sera tenue de supporter les dpenses occasionnes par la runion de lassemble gnrale.
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Tout associ peut ester en justice pour faire dclarer la nullit dune assemble gnrale irrgulirement convoque, moins que tous les associs y taient prsents ou reprsents. Le tribunal est saisi et statue sur la demande selon les procdures de la justice en rfr. Article 128 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005).
L'assemble gnrale ordinaire annuelle doit tre tenue dans un dlai de six mois compter de la clture de l'exercice social. Trente jours au moins avant la tenue de l'assemble gnrale ayant pour objet l'approbation des tats financiers, les documents suivants seront communiqus aux associs par lettre recommande avec accus de rception ou par tout autre moyen ayant trace crite : - le rapport de gestion, - I'inventaire des biens de la socit, - les tats financiers, - le texte des rsolutions proposes, - le rapport du commissaire aux comptes aux cas o sa dsignation est obligatoire. Tout associ peut poser par crit des questions au grant, et ce, huit jours au moins avant la date prvue pour la tenue de l'assemble gnrale. Le grant sera tenu de rpondre aux questions crites au cours de l'assemble gnrale. Tout associ peut, tout moment, prendre connaissance sur place des documents viss ci-dessus concernant les trois derniers exercices et se faire aider par un expert comptable ou un comptable. Le tribunal est saisi de laction en annulation des dlibrations prises en violation des dispositions ci-dessus et y statuera selon les procdures de la justice en rfr.

Toute clause statuaire contraire aux prescriptions ci-dessus nonces est rpute non avenue. Article 129 Nonobstant toute clause contraire, tout associ dispose dun nombre de voix gal au nombre de parts quil dtient.
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Il pourra tre reprsent par une autre personne munie dune procuration spciale. Article 130 Une dlibration nest adopte que si elle a t vote par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital social. Si la majorit prvue ci-dessus nest pas atteinte lors de la premire assemble, les associs sont convoqus de nouveau sans que le dlai entre la premire et la seconde assemble gnrale soit infrieur 15 jours et cette convocation se fera par lettre recommande avec accus de rception huit jours au moins avant la tenue de la deuxime assemble. Lors de la seconde assemble gnrale, les dcisions sont prises la majorit des voix des associs prsents ou reprsents quel que soit le nombre des votants, sauf stipulation contraire des statuts. Article 131 Les statuts de la socit ne peuvent tre modifis que par une dlibration approuve par les associs reprsentant les trois quarts au moins du capital social runis en assemble gnrale extraordinaire. (Alina 1er modifi par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Les statuts peuvent prvoir que leur modification seffectue en vertu dune dcision de lassemble gnrale extraordinaire qui se tient en prsence des associs dtenant au moins 50% des parts sociales. Si ce quorum nest pas atteint, une seconde assemble se runit aprs un dlai au moins gal 60 jours, en prsence des associs dtenant au moins le tiers du capital social. La convocation pour la runion de la deuxime assemble gnrale seffectue selon les modalits prvues larticle 126 du prsent code. Dans tous les cas, les dcisions sont prises la majorit des deux tiers des associs prsents ou reprsents. Les statuts peuvent prvoir un quorum ou une majorit plus levs, sans possibilit de prvoir lunanimit. Les statuts peuvent tre modifis par le grant de la socit, si cette modification est effectue en application de dispositions lgales ou rglementaires qui la prescrivent. Les statuts sont soumis dans leur

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version modifie lapprobation de la premire assemble gnrale suivante. (Alinas 2 et 3 ajouts par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Chaque associ aura le droit de participer laugmentation du capital social proportionnellement sa part. Le droit de souscription des associs peut tre exerc dans le dlai fix par la rsolution dcidant laugmentation du capital. Le dlai sus-indiqu ne peut tre infrieur vingt et un jours compter de la date de louverture du droit de souscription. Les associs seront aviss de louverture de la souscription ainsi que du dlai pour souscrire par lettre recommande avec accus de rception. Pass ce dlai lassoci est considr comme ayant renonc son droit de participer laugmentation. Dans ce cas, les parts sociales nouvelles non souscrites seront rparties entre les autres associs dans un dlai de vingt et un jours et proportionnellement leur parts sociales dans la socit. Pass ce dlai, la souscription sera ouverte aux tiers en vertu dune dcision de lassemble gnrale. Toutefois, aucune dcision ne peut obliger un associ augmenter son engagement social. Article 132 Par drogation aux prescriptions de larticle 131 du prsent code, la dcision de changer la nationalit de la socit doit tre prise lunanimit des associs. Article 133 Toute augmentation du capital doit tre dcide par une rsolution prise conformment aux prescriptions de larticle 131 du prsent code. Par drogation lalina prcdent, la dcision daugmenter le capital social par incorporation des rserves peut tre prise par les associs reprsentant plus que la moiti du capital social.

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Article 134 Si laugmentation de capital est effectue au moyen de souscription de parts sociales en numraire, les fonds recueillis seront dposs auprs dun tablissement financier conformment aux dispositions de larticle 98 du prsent code. Si laugmentation nest pas ralise dans un dlai de six mois compter de la date de lassemble gnrale qui la dcide, tout apporteur pourra demander, lautorisation de retirer le montant de son apport, par ordonnance rendue par le juge des rfrs, si l'un ou plusieurs associs refuse la souscription et la libration du montant impay de l'augmentation du capital social. Article 135 Au cas o laugmentation du capital a t ralise, en tout ou partie par des apports en nature, lvaluation de ces apports sera effectue conformment aux dispositions de larticle 100 du prsent code. Lorsque la valeur retenue est diffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les associs au jour de laugmentation et les personnes ayant souscrit laugmentation du capital sont solidairement responsables lgard des tiers de lvaluation de lapport en nature pour une priode de trois ans. Article 136 Toute rduction du capital doit tre approuve par une assemble gnrale extraordinaire tenue conformment aux dispositions de larticle 131 du prsent code. Au cas o un ou plusieurs commissaires aux comptes ont t nomms, le projet de rduction du capital leur est communiqu trois mois au moins avant la date de la tenue de lassemble gnrale extraordinaire qui doit en dlibrer. Celui-ci ou ceux-ci doivent tablir un rapport adress lassemble gnrale indiquant leur apprciation sur les causes et les conditions de la rduction propose. Les cranciers de la socit sont aviss de la rduction du capital social par lettre recommande avec accus de rception, et ce, dans un dlai de quinze jours compter de la tenue de lassemble gnrale qui la dcide.
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Article 137 Lorsque lassemble gnrale dcide une rduction du capital, les cranciers dont la crance est antrieure la dlibration peuvent former opposition dans le dlai dun mois compter de la date de la publication de la dcision de rduction. Lopposant devra dans le dlai ci-dessus indiqu saisir le juge des rfrs qui statuera sur le bien fond de lopposition et, au cas o il la juge fonde, ordonnera soit la dchance du terme de la crance, soit la constitution dune sret suffisante pour en garantir le paiement. Tant que le dlai dopposition nest pas expir, la rduction du capital ne peut tre ralise. Article 138 Tout associ non grant pourra deux fois par exercice poser une question crite au grant sur tout acte ou fait de nature exposer la socit un pril. Le grant est tenu de rpondre par crit, dans le mois de la rception de la question. Sa rponse doit tre obligatoirement communique au commissaire aux comptes sil existe un. Article 139 Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit conjointement, demander au juge des rfrs la dsignation d'un expert ou dun collge dexperts qui aura pour mission de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. Le rapport dexpertise sera communiqu au demandeur, au grant, et le cas chant au commissaire aux comptes. Il sera annex au rapport du commissaire aux comptes et communiqu aux associs avant lassemble gnrale ordinaire et ce dans les conditions prvues larticle 130 du prsent code. Article 140 (Alina 3 modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Cinq pour cent des bnfices sont prlevs aprs chaque exercice et affects la constitution dun fonds de rserves. Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque le fonds de rserves atteint le dixime du capital.
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Au cas o des bnfices sont raliss, les dividendes seront distribus dans une proportion qui ne peut tre infrieure 30%, au moins une fois tous les trois ans, et ce, aprs constitution des rserves lgales et statutaires, sauf si lassemble gnrale des associs dcide le contraire lunanimit. La socit peut exiger des associs la rptition des dividendes quils ont perus et qui ne correspondent pas des bnfices rels. Laction en rptition est prescrite par trois ans compter de la date de perception des dividendes indus.

Sous-titre quatre Dissolution et transformation de la socit

Article 141 La socit responsabilit limite ne peut tre dissoute par le dcs dun associ, et toute stipulation contraire des statuts est rpute non crite. De mme, elle ne sera pas dissoute par le redressement judiciaire ou la faillite dun associ, ou par la perte de sa capacit. Article 142 Si les documents comptables font apparatre que les fonds propres de la socit sont infrieurs de moiti au capital social suite aux pertes qu'elle a subi, une assemble gnrale extraordinaire sera convoque dans les deux mois de la constatation des pertes pour se prononcer, sil y a lieu, sur la dissolution anticipe de la socit et ce selon les conditions de majorit prvues larticle 131 du prsent code. Si la dissolution nest pas dcide, la socit est tenue, au plus tard la clture de lexercice suivant, de rduire ou daugmenter son capital dun montant au moins gal celui des pertes. Cette augmentation du capital social peut tre ralise par incorporation des rserves ou par rvaluation de ses fonds propres. En cas dinobservation des dispositions ci dessus, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit le tribunal peut accorder la socit un dlai ne pouvant excder six mois pour en rgulariser la situation.

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Article 143 La transformation dune socit responsabilit limite en socit nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions est ralise par une dcision de lassemble gnrale extraordinaire, prise sous peine de nullit lunanimit des associs. Article 144 (Alina premier modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). La socit responsabilit limite est transforme en socit anonyme par dcision de lassemble gnrale extraordinaire qui dlibre selon les conditions vises larticle 131 du prsent code aprs prsentation dun rapport spcial sur la situation de la socit labor par un expert comptable ou un comptable. Dans ce cas, les actifs non liquides seront valus conformment aux articles 173 et 174 du prsent code. Par drogation aux dispositions de lalina ci-dessus, la dcision de transformation peut tre prise la majorit des associs reprsentant au moins la moiti du capital social si ce dernier est suprieur cent mille dinars. Linobservation des prescriptions ci-dessus entrane la nullit de la dcision de transformation. Article 145 Sont punis dun emprisonnement de seize jours six mois ou dune amende de 1.000 3.000 dinars ou de lune de ces deux peines seulement, les grants qui directement ou par personnes interposes, ont ouvert une souscription publique des valeurs mobilires quelle qu'en soit la catgorie pour le compte de la socit. Article 146 Sont punis dun emprisonnement dun an 5 ans et dune amende de 500 5.000 dinars : 1/ les associs de la socit responsabilit limite qui dans lacte constitutif de la socit ou lors dune augmentation du capital social font sciemment de fausses dclarations. 2/ les personnes qui ont sciemment et de mauvaise foi, font attribuer des apports en nature une valuation suprieure leur valeur relle.

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3/ les grants qui, en labsence de toute distribution du reliquat des dividendes, ont sciemment prsent aux associs des "tats financiers" (1) annuels ne refltant pas la vritable situation de la socit ou qui, de mauvaise foi ont fait, des biens ou du crdit de la socit, un usage quils savaient contraire lintrt de celle-ci, dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre socit ou une autre entreprise dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement, ou ils font usage de pouvoirs qu'ils dtenaient ou des voix qui taient en leur possession et qu'ils savaient contraire l'intrt de la socit dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre socit ou une autre entreprise dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement.
Article 147

Sont punis dune amende de 500 5.000 dinars les grants qui : 1/ n'ont pas tabli pour chaque exercice un inventaire, un bilan ou un rapport de gestion. 2/ nont pas convoqu lassemble des associs au moins une fois par un an. 3/ nont pas communiqu aux associs un mois avant la tenue de lassemble gnrale, "les tats financiers" (2) , le rapport de gestion, les dcisions proposes, et le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes. 4/ nont pas consult les associs en vue de prendre les mesures ncessaires dans le mois qui suit lapprobation des "tats financiers" (1) lesquels ont fait apparatre que les fonds propres de la socit sont au-dessous de la moiti du capital social suite aux
pertes subies.

5/ nont pas respect les dispositions de larticle 123 du prsent code.

(1) Le terme a t modifi par l'article 3 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005.
(2)

Le terme a t modifi en conformit avec le texte arabe par l'article 3 de la loi n

2005-65 du 27 juillet 2005

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Titre Trois De La Socit Unipersonnelle A Responsabilit Limite

Article 148 Le rgime juridique des socits responsabilit limite est applicable aux socits unipersonnelles responsabilit limite sous rserve des dispositions contraires prvues au prsent titre. Article 149 Une personne physique ne peut tre associ unique que dune seule socit unipersonnelle responsabilit limite. Une socit unipersonnelle responsabilit limite ne peut avoir pour associ unique une personne morale. Article 150 La socit unipersonnelle responsabilit limite, est une socit commerciale par sa forme, quelque soit son objet. Article 151 Dans la socit unipersonnelle responsabilit limite le commissaire aux apports vis larticle 100 ci-dessus sera dsign par lassoci unique. Ce commissaire est tenu de rdiger un rapport qui sera annex aux statuts de la socit. A dfaut de dsignation dun commissaire aux apports, lassoci unique sera personnellement responsable lgard des tiers de la valeur attribue lapport en nature lors de la constitution de la socit. Laction en responsabilit se prescrit par un dlai de trois annes partir de la date de la constitution de la socit. Article 152 Toute convention intervenue entre lassoci unique et la socit soit directement soit par personne interpose devra tre annexe aux

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documents comptables annuels, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes, sil en existe un. En cas dinobservation des dispositions de lalina premier du prsent article, lassoci unique est personnellement responsable des dommages subis par la socit ou par les tiers. Article 153 Lassoci unique doit tablir le rapport de gestion, linventaire, les comptes annuels, auxquels est annex le rapport du commissaire aux comptes, sil en existe. Ces documents sont approuvs par lassoci unique et ce, dans un dlai de trois mois compter de la clture des comptes. Les dispositions des articles 126 132 ci-dessus sont inapplicables la socit unipersonnelle responsabilit limite. Article 154 Lassoci unique ne peut dlguer la gestion sociale un mandataire. Toutes les rsolutions sociales sont signes et consignes dans un registre spcial cot et paraph par le greffe du Tribunal de premire instance du lieu du sige social. Tout acte ou dcision pris en violation des dispositions ci-dessus sont nuls et de nul effet. Tout intress pourra demander au juge des rfrs den ordonner la suspension dexcution. Article 155 Si lassoci unique cde la totalit de ses parts sociales, le cessionnaire sera subrog aux droits et obligations du cdant et ce, partir de la publication de la cession. Dans ce cas, la socit continue avec le nouvel associ unique. Article 156 La socit est dissoute par le dcs, lincapacit ou la faillite de lassoci unique.

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Tout intress peut demander au tribunal la dissolution de la socit et la nomination dun liquidateur. La demande sera juge selon la procdure des rfrs. Toutefois, si lassoci unique dcd laisse un seul hritier celui-ci pourra continuer la socit au lieu et place de son d cujus. En cas de pluralit dhritiers et dfaut daccord pour le cder lun dentre eux, ceux ci peuvent continuer la socit sous forme de socit unipersonnelle responsabilit limite aprs avoir accompli les formalits prescrites par larticle 157 du prsent code. Article 157 Si le capital social a cess dappartenir exclusivement lassoci unique, la socit sera soumise aux dispositions des articles 90 147 du prsent code. Dans ce cas, les associs sont tenus de procder une modification des statuts et aux mesures de publicit lgale dans le dlai dun mois compter de la nouvelle rpartition du capital social sous peine de nullit de la socit. Tout intress peut demander au tribunal de constater cette nullit. La demande sera juge selon la procdure des rfrs. Article 158 Sera puni dun emprisonnement de 1 5 ans et dune amende de 500 5.000 dinars ou de lune de ces deux peines seulement, lassoci unique dans la socit unipersonnelle responsabilit limit qui sciemment : 1/ aura fait dans lacte constitutif de la socit ou lors dune augmentation du capital, une fausse dclaration 2/ aura de mauvaise foi fait attribuer un apport en nature une valuation suprieure sa valeur relle. 3/ prsente un bilan inexact en vue de dissimuler la vritable situation de la socit.

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4/ ou qui de mauvaise foi a fait des biens ou du crdit de la socit un usage quil savait contraire lintrt de celle-ci dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre socit avec laquelle il tait. Article 159 Est puni dune amende de 500 5.000 dinars lassoci dans la socit unipersonnelle responsabilit limite : 1/ qui naura pas pour chaque exercice dress linventaire, tabli les "tats financiers" (1) annuels et le rapport de gestion conformment aux dispositions de larticle 153 du prsent code. 2/ qui naura pas pris les mesures lgales ncessaires lorsque les pertes enregistres par la socit sont gales ou suprieures au tiers des fonds propres et ce dans le dlai de trois mois qui suit ltablissement "des tats financiers" (1) .

(1) Le terme a t modifi par l'article 3 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005.

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LIVRE QUATRE DES SOCIETES PAR ACTIONS Titre Premier Des Socits Anonymes
Sous-titre premier Dispositions gnrales
Article 160 La socit anonyme est une socit par actions dote de la personnalit morale constitue par sept actionnaires au moins qui ne sont tenus qu concurrence de leurs apports. La socit anonyme est dsigne par une dnomination sociale prcde ou suivie de la forme de la socit et du montant du capital social. Cette dnomination doit tre diffrente de celle de toute socit prexistante. Article 161 (Modifi par la loi n 2005-12 du 26 janvier 2005) Le capital de la socit anonyme ne peut tre infrieur cinq mille dinars si elle ne fait pas appel public l'pargne. Lorsque la socit fait appel public l'pargne, son capital ne peut tre infrieur cinquante mille dinars. Dans les deux cas, le capital doit tre divis en actions dont la valeur nominale ne peut tre infrieure un dinars. Article 162 Sont rputes socits faisant appel public lpargne celles qui mettent ou cdent des valeurs mobilires en appelant le public l'pargne.

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Il en est de mme pour toutes les socits dsignes comme telles par des lois spciales.

Sous-titre deux De la constitution de la socit anonyme

Chapitre premier Constitution de la socit faisant appel public lpargne Article 163 Avant toute souscription du capital un projet de statut sign par les fondateurs, doit tre dpos au greffe du tribunal de premire instance du sige social. Tout intress pourra en demander communication. Article 164 Sont rputs fondateurs tous ceux qui ont concouru effectivement la constitution de la socit. Ne peuvent tre fondateurs les personnes dchues du droit d'administrer ou de grer une socit. Avant toute souscription les fondateurs doivent publier une notice destine linformation du public dans le Journal officiel de la rpublique tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont lun en langue arabe. La notice doit contenir les indications suivantes : 1/ la dnomination sociale de la socit constituer, suivie le cas chant de son sige. 2/ la forme de la socit. 3/ le montant du capital social souscrire 4/ ladresse prvue du sige social 5/ lobjet social, indiqu sommairement 6/ la dure prvue de la socit 7/ la date et le lieu du dpt du projet de statuts 8/ le nombre des actions souscrire contre numraire, la somme immdiatement exigible. (Modifi par l'article 4 de la loi n 2005-65
du 27 juillet 2005).

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9/ la valeur nominale des actions mettre, le cas chant, entre chaque catgorie. 10/ la description sommaire des apports en nature, leur valuation globale et leur mode de rmunration, avec indication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration. 11/ les avantages particuliers stipuls dans le projet de statuts au profit de toute personne. 12/ les conditions dadmission aux assembles dactionnaires et dexercice du droit de vote, avec le cas chant, indication des dispositions relatives lattribution du droit de vote double. 13/ les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution de rserves et la rpartition du boni de liquidation. 14/ le nom et le sige de la banque qui recevra les fonds provenant de la souscription, et le cas chant, lindication que les fonds seront dposs la Caisse des dpts et consignations.(1) 15/ le dlai ouvert pour la souscription, avec lindication de la possibilit de clture anticipe en cas de souscription intgrale avant lexpiration dudit dlai. 16/ les modalits de convocation de lassemble gnrale constitutive et le lieu de runion. La notice est signe par les fondateurs qui indiquent, soit leur nom, prnom usuel, domicile et nationalit, soit leur dnomination, leur forme, leur sige social et le montant de leur capital social. Et ce sous rserve du respect des dispositions de la loi relative la rglementation du march financier. Article 165 La socit nest constitue quaprs la souscription de la totalit du capital social. Lapporteur en numraire doit verser au moins le quart du montant des actions souscrites par lui. (Modifi par la loi n
2005-65 du 27 juillet 2005).

La libration intgrale des actions de numraire doit intervenir dans un dlai maximum de 5 ans compter du jour de la constitution dfinitive de la socit.
(1)

Modifi en conformit avec le texte arabe par l'article 4 de la loi n 200565 du 27 juillet 2005. 63

Article 166 Les actions attribues en rmunration dapport en nature doivent tre intgralement libres ds leur mission. Les actions ne peuvent reprsenter des apports en industrie. Article 167 La souscription doit tre constate par un bulletin de souscription sign des souscripteurs ou de leurs mandataires et mentionnant : 1) le nom, prnom et domicile du souscripteur. 2) la dnomination et la forme de la socit. 3) le sige social. 4) lindication sommaire de lobjet social. 5) la rfrence au numro du Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne o a t publie la notice prvue larticle 164 du prsent code. 6) le montant du capital, en prcisant la part du capital raliser en numraire et celle qui consiste en apports en nature. 7) la date du dpt du projet des statuts au greffe du tribunal de premire instance en application de larticle 163 du prsent code. 8) ltablissement bancaire ainsi que le numro du compte o seront dposs les fonds provenant de la souscription. (Modifi par
l'article 4 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005).

Une copie du bulletin de souscription est remise aux souscripteurs et mention de cette remise doit figurer au dit bulletin. Article 168 Les fonds provenant de la souscription en numraire sont dposs dans un tablissement bancaire au compte de la socit en formation avec la liste des souscripteurs et lindication des sommes verses par chacun deux. (Modifi par l'article 4 de la loi n 2005-65 du 27
juillet 2005).

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Les fondateurs doivent dposer les fonds recueillis pour le compte de la socit en formation dans un dlai de dix jours partir de la date du paiement. Article 169 Le retrait des fonds provenant des souscriptions est opr par le reprsentant lgal de la socit contre remise par lui dune copie certifie conforme du procs-verbal de lassemble constitutive et du procs-verbal du premier conseil dadministration ou du directoire ainsi que dune copie du certificat dimmatriculation de la socit au registre de commerce. Si la socit nest pas constitue dans un dlai de six mois, compter du jour du dpt du projet des statuts au greffe du tribunal de premire instance du lieu du sige social, tout souscripteur pourra demander au prsident dudit tribunal la restitution du montant des fonds quil a dpos aprs soustraction de sa quote-part dans les frais de distribution, par ordonnance sur requte. Article 170 La souscription et les versements sont constats par une dclaration des fondateurs, reue par le receveur de lenregistrement du sige social. A la dclaration vise ci-dessus est galement annex un certificat du dpositaire des fonds constatant leur versement. Le receveur de lenregistrement habilit recevoir la dclaration vise ci-dessus dlivre les bulletins de souscription. A loriginal de la dclaration sont annexs la liste des souscripteurs, ltat des versements effectus et un des originaux de lacte constitutif de la socit. Le receveur de lenregistrement est habilit dlivrer aux souscripteurs des copies certifies conformes des dclarations reues ainsi que des pices jointes. Un original de lacte de constitution sera dpos au sige social et un autre original sera dpos au greffe du tribunal de premire instance du lieu du sige social.

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Article 171 Dans le dlai de quinze jours partir de la clture de la souscription, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemble gnrale constitutive dans les formes et dlais mentionns dans la notice. Un tat des actes accomplis par le ou les fondateurs pour le compte de la socit est mis la disposition des actionnaires au sige social quinze jours au moins avant la tenue de la premire assemble gnrale constitutive. Celle-ci se prononce sur la reprise par la socit des engagements antrieurement pris par les fondateurs. Article 172 (Paragraphe 3 modifi par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005) Lassemble gnrale constitutive vrifie la souscription intgrale du capital social et la libration du montant exigible des actions. Elle se prononce sur lapprobation des statuts qui ne peuvent tre modifis qu lunanimit de tous les souscripteurs. Elle nomme les premiers administrateurs et les premiers commissaires aux comptes conformment aux dispositions des articles 189 et 260 et suivants du prsent code. Les premiers administrateurs sont nomms pour une dure de trois annes. Leur mandat peut tre renouvel sauf stipulation contraire des statuts. Sous rserve des dispositions de larticle 13 bis du prsent code, le commissaire aux comptes est nomm pour une priode de trois annes. Le procs verbal de la sance constate lacceptation par les administrateurs et les commissaires aux comptes de leurs fonctions. Article 173 (Alina 2 modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). En cas dapport en nature et pralablement la constitution de la socit un ou plusieurs commissaires aux apports sont dsigns par ordonnance sur requte du prsident du tribunal de premire instance au lieu du sige social parmi les experts judiciaires et ce, la demande des fondateurs.

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Les commissaires aux apports valuent sous leur responsabilit les apports en nature dans un rapport qui doit contenir la description de chaque apport en nature, sa consistance, son mode dvaluation ainsi que lintrt quil prsente pour la socit, avec indication de la nature des avantages particuliers prvus au n 11 de larticle 164 du prsent code. Le rapport doit tre dpos au sige de la socit et mis la disposition des souscripteurs qui peuvent en obtenir communication quinze jours au moins avant la date de lassemble gnrale constitutive. Lassemble gnrale constitutive statue sur lvaluation des apports en nature. Elle ne peut rduire lvaluation faite par les commissaires aux apports qu lunanimit de tous les souscripteurs. Lapporteur en nature ne peut prendre part au vote relatif lvaluation de son apport. Le procs verbal de lassemble gnrale constitutive doit mentionner expressment lapprobation des apports en nature, dfaut la socit ne peut se constituer lgalement. Article 174 Ne peuvent tre dsigns commissaires aux apports : 1) les personnes qui ont fait lapport en nature objet de lvaluation. 2) les ascendants, descendants, collatraux et allis jusquau deuxime degr inclusivement des personnes suivantes : a) des apporteurs en nature. b) des fondateurs de la socit. c) des administrateurs ou membres du directoire lors des augmentations du capital social. 3) Les personnes recevant, sous une forme quelconque un salaire ou une rmunration raison de fonctions autres que celles de commissaire, des personnes suivantes : a) des apporteurs. b) des fondateurs dune autre socit souscrivant dix pour cent du capital de la socit, lors de sa constitution.

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c) des grants ou de la socit elle mme, ou de toute entreprise dtenant dix pour cent du capital de la socit ou qui dtiendrait le dixime du capital lors de laugmentation de capital.
4) les personnes qui lexercice de la fonction dadministrateur est interdite ou qui sont dchues du droit dexercer cette fonction. 5) les conjoints des personnes vises aux numros de 1 3. (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Si lune des causes dincompatibilit ci-dessus indiques survient au cours du mandat, lintress doit cesser immdiatement dexercer ses fonctions et en informer les fondateurs ou les administrateurs ou les membres du directoire suivant le cas au plus tard quinze jours aprs la survenance de cette incompatibilit. Les dlibrations prises par lassemble gnrale constitutive contrairement aux dispositions du prsent article sont nulles. Laction en nullit se prescrit par un dlai de trois ans compter de la date de la dlibration. Article 175 Lassemble gnrale constitutive dlibre aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales extraordinaires conformment aux articles 291 et suivants du prsent code. Lorsque lassemble gnrale constitutive dlibre sur lapprobation dun apport en nature, les actions de lapporteur ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorit. Lapporteur en nature ne peut participer au vote ni pour lui mme, ni comme mandataire. Article 176 (Alina 3 modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). La souscription intgrale du capital et la libration du montant exigible des actions vises larticle 165 du prsent code font lobjet dune dclaration rdige par les fondateurs ou le reprsentant lgal de la socit. Cette dclaration est dpose lenregistrement du sige social.
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auprs

du

Receveur

de

Sont annexs la dclaration, un certificat de l'tablissement dpositaire des fonds provenant de la libration ainsi que les bulletins de souscription, une liste nominative des souscripteurs, un tat des versements effectus et un exemplaire de loriginal de l'acte constitutif tabli conformment l'article 3 du prsent code. Toutefois, le certificat de souscription nest pas exig pour les intermdiaires en bourse et les banques, charge pour eux de prouver quils ont t chargs de la souscription pour compte. Le receveur de lenregistrement dlivre aux contractants cinq copies certifies conformes de la dclaration reue ainsi que des pices y annexes. Dans le dlai dun mois compter de cette dclaration la socit doit tre immatricule au registre de commerce la demande de son reprsentant lgal conformment aux dispositions de la loi relative au registre du commerce. La socit ne peut acqurir la personnalit morale qu partir de la date de son immatriculation au registre du commerce. Article 177 Les fondateurs sont solidairement responsables lgard de la socit, des actionnaires et des tiers, du prjudice rsultant de linexactitude et de linsuffisance des indications fournies par eux lassemble constitutive concernant la souscription et la libration des actions, lemploi des fonds recueillis, les frais de la fondation de la socit et les apports en nature. Ils sont galement solidairement responsables du prjudice caus par lomission ou laccomplissement irrgulier dune formalit prescrite par la loi pour la constitution de la socit. Les actions en responsabilit contre les fondateurs se prescrivent par trois annes compter de la date de la constitution de la socit. Article 178 Si la socit nest pas constitue par la faute de lun des fondateurs, laction en responsabilit pour rparation du prjudice subi par les souscripteurs doit tre exerce dans le dlai dune anne

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compter de lexpiration du dlai de six mois prvu larticle 169 du prsent code sous peine de prescription. Article 179 Est nulle et de nul effet toute socit anonyme constitue en violation des dispositions des articles 160 178 du prsent code. Cette nullit ne peut tre oppose aux tiers ni par les actionnaires, ni par la socit. Si, pour couvrir la nullit une assemble gnrale est convoque, le tribunal sursoit statuer partir de la date de la convocation rgulire de cette assemble. En cas de dfaut de rgularisation par cette assemble laction en nullit reprend son cours. Laction en nullit de la socit ou des actes et dlibrations postrieurs sa constitution est teinte lorsque la cause de la nullit a cess dexister avant lintroduction de la demande, ou et dans tous les cas avant que le tribunal ne statue sur le fond, en premire instance. Pour couvrir la nullit le tribunal saisi dune action en nullit pourra mme doffice fixer un dlai nexcdant pas trois mois. Nonobstant la rgularisation, les frais des actions en nullit intentes antrieurement seront la charge des dfendeurs. Laction en nullit se prescrit par trois ans compter de la date de la constitution de la socit. Chapitre deux De la constitution de la socit "Faisant appel public l'pargne"

Article 180 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005).

Lorsquil nest pas fait appel public lpargne, les dispositions du Titre premier du livre IV du prsent code seront applicables, lexception de larticle 163, des alinas 3, 4 et 5 de larticle 164, des numros (5) et (7) de lalina 1er de larticle 167 ainsi que larticle 175.

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Article 181 (Paragraphe 5 modifi par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005). Les statuts sont signs par les actionnaires, soit en personne, soit par un mandataire justifiant dun pouvoir spcial. Les statuts contiennent lvaluation des apports en nature il y est procd au vu dun rapport annex aux statuts et tabli par un ou plusieurs commissaires aux apports sous leur responsabilit. Les fondateurs doivent mettre la disposition des souscripteurs une dclaration mentionnant le versement de la part exigible des actions ainsi quun tat des engagements pris par eux pour les besoins de la constitution. Les premiers membres du conseil dadministration et du conseil de surveillance sont dsigns par un procs verbal pour une dure de trois annes renouvelables. Sous rserve des dispositions de l'article 13 bis du prsent code, les premiers commissaires aux comptes sont dsigns par dcision de l'assemble gnrale constitutive, pour une priode de trois annes. Les statuts doivent tre dposs au greffe du Tribunal de Premire Instance du lieu du sige social. Toute personne intresse pourra les consulter. Les rgles prvues larticle 291 du prsent code sont applicables lassemble gnrale constitutive. Article 182 (Alina 2 modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). La responsabilit des fondateurs de la socit constitue ne faisant pas appel public lpargne est soumise aux dispositions de larticle 177 du prsent code. Linobservation des dispositions de larticle 160, de lalina 2 de larticle 164, des articles 165 et 166, de larticle 167 lexception des numros (5) et (7) de son alina 1er, et de larticle 168 du prsent code entrane la nullit de la socit. Cette nullit ne peut tre oppose aux tiers, ni par la socit ni par les actionnaires. Si la socit ou ses actes et dlibrations ont t dclars nuls conformment lalina prcdent, les fondateurs auxquels la nullit
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est imputable et les premiers membres du conseil dadministration, sont responsables solidairement envers les tiers et les actionnaires du dommage rsultant de cette annulation. Chapitre trois Des infractions relatives la constitution de la socit anonyme Article 183 L'mission d'actions d'une socit constitue en violation des articles 160 178 du prsent code est punie d'une amende de 1.000 10.000 dinars. Article 184 Est puni dune amende de 1.000 10.000 dinars quiconque a sciemment accept ou conserv les fonctions de commissaire aux apports contrairement aux dispositions de larticle 174 ci-dessus. Article 185 Est puni dune amende de 1.000 10.000 dinars le prsident directeur gnral ou le directeur gnral qui naura pas procd en temps utile aux appels de fonds pour raliser la libration du capital dans les conditions fixes par larticle 165 du prsent code. Article 186 Sont punis dune peine demprisonnement dun an cinq ans et dune amende de 1.000 10.000 dinars. 1) ceux qui, dans la dclaration vise larticle 170 du prsent code, ont affirm vritables les souscriptions quils savaient fictives ou ont dclar de mauvaise foi que les fonds ont t effectivement verss alors quils nont pas t mis la disposition de la socit. 2) ceux qui, par simulation de souscription ou de versements, ou par publications faites de mauvaise foi, de fausses souscriptions ou de faux versements, ont obtenu ou tent dobtenir des souscriptions ou des versements. 3) ceux qui, pour provoquer des souscriptions ou des versements ont, de mauvaise foi, faussement publi les noms de personnes comme faisant partie de la socit quelque titre que ce soit.

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4) ceux qui auront, laide de manuvres frauduleuses, fait attribuer un apport en nature une valuation suprieure sa valeur relle. Lorsque la socit ne fait pas appel public lpargne, la peine encourue est limite lamende. Article 187 Sera puni dune amende de 1.000 10.000 dinars toute personne qui aura ngoci des actions dont le premier quart na pas t libr, ou avant lexpiration du dlai pendant lequel la ngociation est interdite.

Sous-titre trois De la direction et de ladministration de la socit anonyme

Article 188 La socit anonyme est administre par un conseil dadministration ou par un directoire et un conseil de surveillance selon les dispositions du prsent code. Chapitre premier Du conseil dadministration Article 189 La socit anonyme est administre par un conseil dadministration compos de trois membres au moins et douze membres au plus. Sauf disposition contraire des statuts, la qualit dactionnaire nest pas requise pour tre membre du conseil dadministration dune socit anonyme. Article 190 Les membres du conseil dadministration sont nomms par lassemble gnrale constitutive ou par lassemble gnrale ordinaire pour la dure fixe par les statuts, sans que celle-ci puisse excder trois ans. Le renouvellement de cette nomination est possible sauf stipulation contraire des statuts. Les membres du conseil dadministration peuvent tre rvoqus tout moment par dcision de lassemble gnrale ordinaire. Toute
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nomination en violation du prsent article est nulle. Cette nullit nentrane pas la nullit des dlibrations auxquelles a pris part le membre irrgulirement nomm. Article 191 Une personne morale peut tre nomme membre du conseil dadministration. Lors de sa nomination, elle est tenue de nommer un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits civile et pnale que sil tait administrateur en son nom propre sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quil reprsente. Lorsque le reprsentant de la personne morale perd sa qualit pour quelque motif que se soit, celle-ci est tenue de pourvoir en mme temps son remplacement. Article 192 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Ladministrateur de la socit anonyme doit, dans un dlai dun mois compter de sa prise de fonction, aviser le reprsentant lgal de la socit de sa dsignation au poste de grant, administrateur, prsident-directeur gnral, directeur gnral ou de membre de directoire ou de conseil de surveillance dune autre socit. Le reprsentant lgal de la socit doit en informer lassemble gnrale ordinaire des actionnaires dans sa runion la plus proche. La socit peut demander la rparation du dommage quelle a subi en raison du cumul de fonctions. Son droit rparation se prescrit par trois ans compter de la prise des nouvelles fonctions. Article 193 Ne pourront tre membre du conseil dadministration : - les faillis non rhabilits, les mineurs, les incapables et les personnes condamnes des peines assorties de linterdiction dexercer des charges publiques. - les personnes condamnes pour crime, ou dlit portant atteinte aux bonnes murs ou lordre public, ou aux lois rgissant les socits, ainsi que les personnes qui en raison de leur charge ne peuvent exercer le commerce. - le fonctionnaire au service de ladministration sauf autorisation spciale du ministre de tutelle.

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Article 194 La nomination des membres du conseil dadministration prend effet ds lacceptation de leurs fonctions et ventuellement partir de la date de leur prsence aux premires runions du conseil. Article 195 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Sous rserve des dispositions de larticle 210 du prsent code, en cas de vacance d'un poste au conseil d'administration, suite un dcs, une incapacit physique, une dmission ou la survenance dune incapacit juridique, le conseil d'administration peut, entre deux assembles gnrales, procder des nominations titre provisoire. La nomination effectue conformment lalina prcdent est soumise la ratification de la prochaine assemble gnrale ordinaire. Au cas o lapprobation naura pas lieu, les dlibrations prises et les actes entrepris par le conseil nen seront pas moins valables. Lorsque le nombre des membres du conseil dadministration devient infrieur au minimum lgal, les autres membres doivent convoquer immdiatement lassemble gnrale ordinaire en vue du comblement de linsuffisance du nombre des membres. Lorsque le conseil d'administration omet de procder la nomination requise ou de convoquer l'assemble gnrale, tout actionnaire ou le commissaire aux comptes peuvent demander au juge des rfrs la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale en vue de procder aux nominations ncessaires ou de ratifier les nominations prvues l'alina premier du prsent article. Article 196 Sauf disposition contraire des statuts, un salari de la socit peut tre nomm membre au conseil dadministration. Le cumul des deux qualits nest possible pour le salari que si son contrat de travail est antrieur de cinq annes au moins sa

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nomination comme membre au conseil dadministration et correspond un emploi effectif. Toute nomination en violation des dispositions de lalina prcdent est nulle. Cette nullit nentrane pas celle des dlibrations auxquelles a pris part le membre du conseil dadministration sus-indiqu. Article 197 Le conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit dans les limites de lobjet social. Toutefois, le conseil dadministration ne peut empiter sur les pouvoirs rservs par la loi aux assembles gnrales des actionnaires. Les stipulations des statuts limitant les pouvoirs du conseil dadministration sont inopposables aux tiers. Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du conseil dadministration qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait ou ne pouvait ignorer que lacte dpassait cet objet. Article 198 Les membres du conseil dadministration exerceront leurs fonctions avec la diligence dun entrepreneur avis et dun mandataire loyal. Ils devront garder secrtes les informations caractre confidentiel, mme aprs avoir cess leurs fonctions. Toute personne trangre ayant assist aux dlibrations du conseil dadministration est tenue la discrtion lgard des informations prsentant un caractre confidentiel et dont elle a pris connaissance cette occasion. Article 199 Le conseil dadministration ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents.

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Toute clause statutaire contraire est rpute nulle. Les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents, moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte. En cas de partage des voix, la voix du prsident de sance est prpondrante sauf stipulation contraire des statuts. Article 200 (Modifi par la loi n 2009-16 du 16 mars 2009). I. Evitement des conflits dintrts Les dirigeants de la socit anonyme doivent veiller viter tout conflit entre leurs intrts personnels et ceux de la socit et ce que les termes des oprations quils concluent avec la socit quils dirigent soient quitables. Ils doivent dclarer par crit tout intrt direct ou indirect quils ont dans les contrats ou oprations conclues avec la socit ou demander de le mentionner dans les procs verbaux du conseil dadministration. II- Des oprations soumises autorisation, approbation et audit 1. Toute convention conclue directement ou par personne interpose entre la socit, dune part, et le prsident de son conseil dadministration, son administrateur dlgu, son directeur gnral, lun de ses directeurs gnraux adjoints, lun de ses administrateurs, lun des actionnaires personnes physiques y dtenant directement ou indirectement une fraction des droits de vote suprieurs dix pour cent, ou la socit la contrlant au sens de larticle 461 du prsent code, dautre part, est soumise lautorisation pralable du conseil dadministration. Les dispositions du prcdent sous-paragraphe sappliquent galement aux conventions dans lesquelles les personnes vises cidessus sont indirectement intresses. Sont galement soumises autorisation pralable les conventions conclues entre la socit et une autre socit lorsque le prsident

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directeur gnral, le directeur gnral, ladministrateur dlgu, lun des directeurs gnraux adjoints ou lun des administrateurs est associ tenu solidairement des dettes de cette socit, grant, directeur gnral, administrateur ou, dune faon gnrale, dirigeant de cette socit. Lintress ne peut prendre part au vote sur lautorisation sollicite. 2. Sont soumises lautorisation pralable du conseil dadministration, lapprobation de lassemble gnrale et laudit du commissaire aux comptes, les oprations suivantes : - la cession des fonds de commerce ou dun de leurs lments, ou leur location un tiers, moins quelles ne constituent lactivit principale exerce par la socit ; - lemprunt important conclu au profit de la socit dont les statuts fixent le minimum ; - la vente des immeubles lorsque les statuts le prvoient ; -La garantie des dettes dautrui, moins que les statuts ne prvoient une dispense de lautorisation, de lapprobation et de laudit dans la limite dun seuil dtermin. Les dispositions ci-dessus ne sappliquent pas aux tablissements de crdit et dassurance. 3. Chacune des personnes indiques lalina 1 ci-dessus doit informer le prsident-directeur gnral, le directeur gnral ou ladministrateur dlgu de toute convention soumise aux dispositions du mme alina, ds quil en prend connaissance. Le prsident-directeur gnral, le directeur gnral ou ladministrateur dlgu doit informer le ou les commissaires aux comptes de toute convention autorise et la soumettre lapprobation de lassemble gnrale. Le commissaire aux comptes tablit un rapport spcial sur ces oprations, au vu duquel lassemble gnrale dlibre.

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Lintress qui a particip lopration ou qui y a un intrt indirect ne peut prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. 4. Les conventions approuves par lassemble gnrale, ainsi que celles quelle dsapprouve, produisent leurs effets lgard des tiers sauf lorsquelles sont annules pour dol. Les consquences prjudiciables la socit de ces conventions sont mises la charge de lintress lorsquelles ne sont pas autorises par le conseil dadministration et dsapprouves par lassemble gnrale. Pour les oprations autorises par le conseil dadministration et dsapprouves par lassemble gnrale, la responsabilit est mise la charge de lintress et des administrateurs, moins quils ntablissent quils nen sont pas responsables. 5. Les obligations et engagements pris par la socit elle-mme ou par une socit quelle contrle au sens de larticle 461 du prsent code, au profit de son prsident-directeur gnral, directeur gnral, administrateur dlgu, lun de ses directeurs gnraux adjoints, ou de lun de ses administrateurs, concernant les lments de leur rmunration, les indemnits ou avantages qui leurs sont attribus ou qui leurs sont dus ou auxquels ils pourraient avoir droit au titre de la cessation ou de la modification de leurs fonctions ou suite la cessation ou la modification de leurs fonctions, sont soumis aux dispositions des sous-paragraphes 1 et 3 ci-dessus. En outre de la responsabilit de lintress ou du conseil dadministration le cas chant, les conventions conclues en violation aux dispositions cidessus peuvent, le cas chant, tre annules lorsquelles causent un prjudice la socit. III- Des oprations interdites A lexception des personnes morales membres du conseil dadministration, il est interdit au prsident-directeur gnral, au directeur gnral, ladministrateur dlgu, aux directeurs gnraux adjoints et aux membres du conseil dadministration ainsi quaux conjoint, ascendants, descendants et toute personne interpose au profit de lun deux, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts avec la socit, de se faire consentir par elle une avance, un dcouvert en compte courant ou autrement, ou den recevoir des

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subventions, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers, sous peine de nullit du contrat. Linterdiction prvue lalina prcdent sapplique aux reprsentants permanents des personnes morales membres du conseil dadministration. A peine de nullit du contrat, il est interdit tout actionnaire, son conjoint, ses ascendants ou descendants ou toute personne interpose pour le compte de lun deux, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts avec la socit, de se faire consentir par elle une avance, un dcouvert en compte courant ou autrement, ou den recevoir des subventions afin de lutiliser pour la souscription dans les actions de la socit. IV. Des oprations libres Les dispositions du paragraphe II ci-dessus ne sappliquent pas aux conventions relatives aux oprations courantes conclues des conditions normales. Les dispositions du paragraphe III ne sappliquent pas aux oprations courantes conclues des conditions normales par les tablissements de crdit. Cependant, ces conventions doivent tre communiques par lintress au prsident du conseil dadministration, au directeur gnral, ou ladministrateur dlgu. Une liste dtaille de ces conventions est communique aux membres du conseil dadministration et au ou aux commissaires aux comptes. Ces oprations sont audites selon les normes daudit dusage. Article 201 A la clture de chaque exercice, le conseil dadministration tablit, sous sa responsabilit, les tats financiers de la socit conformment la loi relative au systme comptable des entreprises. Le conseil dadministration doit annexer au bilan un tat des cautionnements, avals et garanties donnes par la socit, et un tat des srets consenties par elle. Il doit, conjointement aux documents comptables, prsenter lassemble gnrale un rapport annuel dtaill sur la gestion de la socit. Le rapport annuel dtaill doit tre communiqu au commissaire aux comptes.

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Article 202 Tout avantage, prcis larticle 200 du prsent code, procur par leffet des conventions au prsident ou au directeur gnral ou au directeur gnral adjoint ainsi qu un ou plusieurs membres du conseil dadministration au dtriment de la socit, ne les exonre pas de la responsabilit. Nonobstant la responsabilit de lintress, les conventions susindiques larticle 200 du prsent code, contractes sans lautorisation pralable du conseil dadministration, peuvent faire lobjet dannulation si elles entranent des dommages la socit. Laction en annulation se prescrit dans un dlai de trois ans compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a t dissimule, le point de dpart du dlai de prescription est report au jour ou elle a t rvle. La nullit peut tre couverte par un vote de lassemble gnrale intervenant sur rapport spcial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure dautorisation na pas t suivie. Dans ce cas, lintress ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Article 203 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Les commissaires aux comptes doivent sassurer, dans le cadre de leurs missions et sous leur responsabilit, du respect des dispositions des articles 200, 201 et 202 du prsent code. Article 204 Lassemble gnrale peut allouer aux membres du conseil dadministration en rmunration de leur activit, une somme fixe annuellement titre de jetons de prsence. Le montant de cette rmunration est port aux charges dexploitation de la socit. Article 205 Le conseil dadministration peut allouer des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis aux membres du conseil dadministration, dans ce cas, ces rmunrations portes aux

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charges dexploitations de la socit, sont soumises aux dispositions des articles 200 et 202 du prsent code. Article 206 Les membres du conseil dadministration ne peuvent recevoir de la socit aucune rmunration autre que celles prvues aux articles 204 et 205 du prsent code. Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. Article 207 Les membres du conseil dadministration sont solidairement responsables, conformment aux rgles de droit commun, envers la socit ou envers les tiers, de leurs faits contraires aux dispositions du prsent code ou des fautes quils auraient commises dans leur gestion, notamment en distribuant ou en laissant distribuer, sans opposition, des dividendes fictifs, sauf sils tablissent la preuve de la diligence dun entrepreneur avis et dun mandataire loyal. Article 208 Le conseil dadministration lit parmi ses membres un prsident qui a la qualit de prsident directeur gnral. Il doit tre une personne physique et actionnaire de la socit et ce, peine de nullit de sa nomination. Le conseil dadministration fixe la rmunration du prsent directeur gnral. Celui-ci est nomm pour une dure qui ne saurait excder celle de son mandat de membre du conseil dadministration. Il est ligible pour un ou plusieurs mandats. Le conseil dadministration peut le rvoquer tout moment. Toute stipulation contraire est rpute non crite Article 209 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Le prsident-directeur gnral de la socit anonyme doit, dans un dlai dun mois compter de sa prise de fonction, aviser le conseil dadministration de sa dsignation au poste de grant, administrateur, prsident-directeur gnral, directeur gnral ou de membre de

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directoire ou de conseil de surveillance dune autre socit. Le conseil dadministration doit en informer lassemble gnrale ordinaire des actionnaires dans sa runion la plus proche. Les dispositions de lalina 2 de larticle 192 du prsent code sont applicables. Article 210 En cas dempchement temporaire ou de dcs du Prsident, le conseil dadministration peut dlguer un de ses membres dans les fonctions de prsident. Cette dlgation est donne pour une dure limite trois mois renouvelable une seule fois. En cas de dcs, cette dlgation vaut jusqu llection du nouveau prsident. Article 211 Le Prsident du Conseil dAdministration assure, sous sa responsabilit, la direction gnrale de la socit. Il reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. Sous rserve des pouvoirs que les statuts attribuent expressment aux assembles dactionnaires, ainsi que des pouvoirs quils rservent de faon spciale au conseil dadministration, le prsident est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit et ce, dans les limites de lobjet social. Toutefois, les stipulations des statuts ou les dcisions du conseil dadministration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers conformment au dernier alina de larticle 197 du prsent code. Article 212 Sur proposition du prsident, le conseil dadministration peut dsigner un ou plusieurs directeurs gnraux adjoints pour assister le prsident du conseil. Le conseil dtermine leur rmunration. Le conseil dadministration peut rvoquer ou changer tout moment le ou les directeurs adjoints.

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Article 213 Le prsident-directeur gnral de la socit est considr comme commerant pour lapplication des dispositions du prsent code. En cas de faillite de la socit, le tribunal peut soumettre le prsident directeur gnral ou le directeur gnral adjoint aux dchances attaches par la loi la faillite. Le tribunal peut toutefois len affranchir sil prouve que la faillite nest pas imputable des fautes graves commises dans la gestion de la socit. Dans le cas o le prsident directeur gnral se trouverait empch dexercer ses fonctions le prsident directeur gnral adjoint ou ladministrateur dlgu encourent, dans la limite des fonctions quils ont assures, la responsabilit dfinie par le prsent article aux lieux et place du prsident. Article 214 (Modifi par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Lorsque le rglement judiciaire ou la faillite fait apparatre une insuffisance dactif, le tribunal peut, la demande de ladministrateur judiciaire, du syndic de la faillite ou de lun des cranciers, dcider que les dettes de la socit seront supportes, en tout ou en partie, avec ou sans solidarit et jusqu la limite du montant dsign par le tribunal, par le prsident-directeur gnral, le ou les directeurs gnraux adjoints, les membres du conseil dadministration ou tout autre dirigeant de fait. Il peut aussi interdire la personne condamne la direction des socits ou lexercice de lactivit commerciale pour une priode fixe dans le jugement. Les personnes indiques ci-dessus ne sont exonres de la responsabilit que si elles tablissent quelles ont apport la gestion de la socit toute lactivit et la diligence dun entrepreneur avis et dun mandataire loyal. Laction se prescrit par trois ans compter du jugement qui prononce le rglement judiciaire ou la faillite.

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Article 215 Les statuts de la socit peuvent opter pour la dissociation entre les fonctions de prsident du conseil dadministration et celles de directeur gnral de la socit. Dans ce cas, la fixation des fonctions et la dlimitation des responsabilits seront effectues conformment aux dispositions des articles 216 221 du prsent code. Article 216 Le prsident du conseil dadministration propose lordre du jour du conseil, le convoque, prside ses runions et veille la ralisation des options arrtes par le conseil. En cas dempchement du prsident du conseil dadministration, celui-ci peut dlguer ses attributions un membre du conseil dadministration. Cette dlgation est toujours donne pour une dure limite et renouvelable. Si le prsident est dans limpossibilit deffectuer cette dlgation, le conseil peut y procder doffice. Contrairement aux dispositions de larticle 213 du prsent code, le prsident du conseil dadministration nest pas considr dans ce cas comme commerant. En cas de faillite de la socit il nest pas soumis aux dchances attaches par la loi la faillite, sauf sil sest immisc dans la gestion directe de la socit. Article 217 Le conseil dadministration dsigne pour une dure dtermine le directeur gnral de la socit. Si le directeur gnral est membre du conseil dadministration la dure de ses fonctions ne peut excder celle de son mandat. Le directeur gnral doit tre une personne physique

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Le directeur gnral est rvocable par le conseil dadministration. Sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires, au conseil dadministration et au prsident du conseil dadministration, le directeur gnral assure sous sa responsabilit la direction gnrale de la socit. Lorsquil nest pas membre du conseil dadministration le directeur gnral assiste aux runions du conseil dadministration sans droit de vote. Le conseil dadministration peut faire assister le directeur gnral, sur demande de ce dernier, dun ou de plusieurs directeurs gnraux adjoints. En cas dempchement, le directeur gnral peut dlguer tout ou partie de ses attributions un directeur gnral adjoint. Cette dlgation renouvelable est toujours donne pour une dure limite. Si le directeur gnral est dans lincapacit deffectuer cette dlgation, le conseil peut y procder doffice. A dfaut dun directeur gnral adjoint, le conseil dadministration dsigne un dlgataire. Le directeur gnral de la socit est considr comme commerant pour lapplication des dispositions du prsent code. En cas de faillite de la socit, le directeur gnral est soumis aux dchances attaches par la loi la faillite Toutefois le tribunal peut len affranchir sil prouve que la faillite nest pas imputable des fautes graves commises dans la gestion de la socit. Article 218 En cas de faillite de la socit, le directeur gnral est soumis aux dispositions prvues par larticle 214 du prsent code. Le directeur gnral est soumis toutes les obligations et

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responsabilits mises la charge des membres du conseil dadministration ou de son prsident par le prsent code lexception de celles prvues par l'alina premier de larticle 215 du prsent code. Article 219 Les fonctions dadministrateur prennent fin par : - larrive du terme de la dure de sa dsignation, - la survenance dun vnement personnel lempchant dexercer ses fonctions, - la dissolution, la transformation ou la liquidation de la socit, - modification de la forme de la socit, - la rvocation, - la dmission volontaire. La cessation des fonctions dun membre du conseil dadministration doit tre publie conformment larticle 16 du prsent code. Article 220 Laction en responsabilit contre les membres du conseil dadministration est exerce par la socit, suite une dcision de lassemble gnrale adopte mme si son objet ne figure pas lordre du jour. Cette action devra tre exerce dans un dlai de trois ans compter de la date de la dcouverte du fait dommageable. Toutefois, si le fait est qualifi de crime, laction se prescrit aprs dix ans. Lassemble gnrale peut, tout moment, transiger ou renoncer lexercice de laction, condition quun ou plusieurs actionnaires dtenant au moins cinq pour cent du capital de la socit anonyme ne faisant pas appel public lpargne ou trois pour cent du capital de la socit anonyme faisant appel public lpargne, et nayant pas la

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qualit de membre ou de membres du conseil dadministration, ne sy opposent pas. La dcision dexercer laction ou de transiger entranera la rvocation des membres du conseil dadministration concerns. Un ou plusieurs actionnaires dtenant au moins cinq pour cent du capital sil sagit dune socit anonyme ne faisant pas appel public lpargne ou trois pour cent du capital sil sagit dune socit anonyme faisant appel public lpargne ou dont la participation au capital est au moins gale un million de dinars et nayant pas la qualit de membre ou de membres du conseil dadministration peuvent, dans un intrt commun, exercer une action en responsabilit contre les membres du conseil dadministration pour faute commise dans laccomplissement de leurs fonctions. Lassemble gnrale ne peut dcider le dsistement lexercice de laction. Toute clause contraire des statuts est rpute nulle. (Alinas 3 et 4 modifis par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Le tribunal ordonne la restitution par le dirigeant de droit ou de fait, des sommes quil a prleves des fonds de la socit, augmentes des bnfices quil a pu tirer de lutilisation desdits fonds dans son propre intrt ou dans lintrt dun tiers, sans prjudice du droit des associs de rclamer de plus grands dommages et de laction pnale, sil y a lieu. Les indemnits alloues par le jugement sont dues la socit. Les dispositions prcdentes ne font pas obstacle lexercice par lactionnaire de laction individuelle quil peut intenter lui-mme et en son nom personnel. (Alinas 5, 6 et 7 ajouts par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Article 221 La dmission dun membre du conseil dadministration ne doit pas tre dcide de mauvaise foi, contretemps, ou pour chapper aux
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difficults que connat la socit. Dans ces cas ladministrateur, assume la responsabilit des dommages rsultant directement de sa dmission. Article 222 Est puni dune amende de cinq cents cinq mille dinars, le prsident directeur gnral, ou le directeur gnral, ou le prsident de sance qui naura pas tabli le procs verbal, ou ne dtient pas au sige social de la socit un registre spcial contenant les dlibrations du conseil d'administration. Sont passibles des mmes peines prvues lalina premier du prsent article, les membres du conseil dadministration qui ne mettent pas, dans les dlais et selon les modalits prvues par le prsent code, la disposition des associs les documents et rapports devant tre soumis lassemble gnrale. (Alina 2 ajout par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Article 223 Sont punis dune peine demprisonnement dun an au moins et de cinq ans au plus et dune amende de deux mille dix mille dinars ou de lune de ces deux peines seulement : 1) les membres du conseil dadministration qui en labsence dinventaires, ou au moyen dinventaires frauduleux ont opr entre les actionnaires la rpartition de dividendes fictifs. 2) les membres du conseil dadministration qui, mme en labsence de toute distribution de dividendes, ont sciemment publi ou prsent aux actionnaires un bilan inexact en vue de dissimuler la vritable situation de la socit. 3) les membres du conseil dadministration qui, de mauvaise foi, ont fait des biens ou du crdit de la socit un usage quils savaient contraire lintrt de celle-ci dans un dessein personnel ou pour
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favoriser une autre socit dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement. 4) les membres du conseil dadministration qui, de mauvaise foi, ont fait des pouvoirs quils possdaient ou des voix dont ils disposaient, un usage quils savaient contraire aux intrts de la socit dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre socit dans laquelle ils taient intresss dune manire quelconque. Chapitre deux Du directoire et du conseil de surveillance Article 224 Il peut tre stipul par les statuts de toute socit anonyme que celle-ci est rgie par les dispositions des articles 225 257 du prsent code. Dans ce cas, la socit reste soumise lensemble des rgles applicables aux socits anonymes lexclusion de celles prvues aux articles 189 221 du prsent code. Lassemble gnrale extraordinaire peut dcider, au cours de lexistence de la socit du choix de ce mode dadministration ou de sa suppression. Article 225 La socit anonyme est dirige par un directoire qui assume la responsabilit de sa direction et exerce ses fonctions sous le contrle dun conseil de surveillance. Le directoire peut se composer de cinq membres au maximum. Ils doivent obligatoirement tre des personnes physiques. Dans les socits anonymes dont le capital est infrieur cent mille dinars, les fonctions dvolues au directoire peuvent tre exerces par une seule personne.
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Linobservation des dispositions du prsent article entrane la nullit. Article 226 Les membres du directoire sont nomms par le conseil de surveillance pour une dure maximale de six ans renouvelable, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent tre choisis en dehors des actionnaires. Le conseil de surveillance confre lun des membres du directoire la qualit de prsident. Si une seule personne exerce les fonctions relevant du directoire, il sera dnomm directeur gnral unique. La nomination au directoire prend effet ds lacceptation par lintress de ses fonctions et le cas chant, partir de la date de prsence aux premires runions de ce directoire. Article 227 Un membre du directoire peut tre rvoqu par lassemble gnrale sur proposition du conseil de surveillance. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu des dommages et intrts. Au cas o lintress aurait conclu avec la socit un contrat de travail, la rvocation de ses fonctions de membre du directoire na pas pour effet de rsilier ce contrat. Article 228 Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rmunration de chacun des membres du directoire. Il doit veiller ce que la totalit de chaque rmunration soit fixe en prenant en considration les fonctions de chaque membre du directoire, et la situation conomique et financire de la socit. Article 229 Le directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit. Il dlibre et prend ses dcisions selon les conditions fixes par les statuts.

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Le directoire exerce ses pouvoirs dans les limites de lobjet social et sous rserve de ceux expressment attribus par la loi au conseil de surveillance ou aux assembles gnrales. Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du directoire qui ne relvent pas de lobjet social. Les stipulations statutaires ou les dcisions du conseil de surveillance qui limitent les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers moins quil ait t prouv que ce tiers savait ou ne pouvait ignorer que lacte dpassait lobjet social. Les stipulations statuaires limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers. Article 230 Le dplacement du sige social ne peut tre dcid que par le conseil de surveillance sous rserve de ratification de cette dcision par la prochaine assemble gnrale ordinaire. Article 231 Les membres du directoire exercent leurs fonctions et leur apportent toute la diligence dun entrepreneur avis et dun mandataire loyal. Ils sont tenus au respect du secret des oprations quils auraient pu connatre loccasion de laccomplissement de leurs fonctions au sein du directoire. Est tenu pour responsable envers la socit, le membre du directoire qui contrevient ses obligations. Il lui doit rparation des prjudices mme au cas ou le conseil de surveillance approuve les faits dommageables. Est exonr de lobligation rparation le membre du directoire qui dans laccomplissement de sa mission a agi conformment une dcision rgulirement prise par lassemble gnrale.

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Article 232 Le Prsident du Directoire ou le directeur gnral unique reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. Les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance attribuer le mme pouvoir de reprsentation un ou plusieurs membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur gnral. Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de reprsentation de la socit sont inopposables aux tiers. Article 233 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Le membre du directoire de la socit anonyme doit, dans un dlai dun mois compter de sa prise de fonction, aviser le conseil de surveillance de sa dsignation au poste de grant, administrateur, prsident-directeur gnral, directeur gnral ou de membre de directoire ou de conseil de surveillance dune autre socit. Le directoire doit en informer lassemble gnrale ordinaire des actionnaires dans sa runion la plus proche. Les dispositions de lalina 2 de larticle 192 du prsent code sont applicables. Article 234 Lorsque la socit est soumise aux dispositions des articles 225 259, les membres du directoire seront soumis aux mmes responsabilits que les membres du conseil dadministration dans les conditions prvues par les articles 202, 207, 214, 220 du prsent code. Article 235 Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la socit par le directoire. A toute poque de lanne, le conseil de surveillance opre les contrles quil juge opportuns et peut se faire communiquer les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission.

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Une fois par trimestre au moins, le directoire est tenu de prsenter un rapport au conseil de surveillance. Aprs la clture de chaque exercice et dans un dlai de trois mois, le directoire est tenu de prsenter au conseil de surveillance aux fins de vrification et de contrle son rapport relatif la gestion sur les comptes de lexercice. Le conseil de surveillance prsente lassemble gnrale ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les "tats financiers" (1) de lexercice. Article 236 Le conseil de surveillance est compos de trois membres au moins et de douze membres au plus. Article 237 Chaque membre du conseil de surveillance doit tre propritaire dun nombre dtermin dactions de la socit, fix par les statuts. Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance nest pas propritaire du nombre dactions requis ou si, en cours de mandat, il cesse den tre propritaire, il est rput dmissionnaire doffice, sil na pas rgularis sa situation dans le dlai de trois mois partir de la date de sa nomination. Article 238 Aucun membre du conseil de surveillance de la socit ne peut en mme temps faire partie de son directoire. Article 239 (Alina premier modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Les membres du conseil de surveillance sont nomms par l'assemble gnrale constitutive ou par l'assemble gnrale ordinaire
(1) Le terme a t modifi par l'article 3 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005.

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pour une dure dtermine par les statuts, et qui ne peut tre infrieure deux ans ni suprieure six ans. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut tre faite par lassemble gnrale extraordinaire pour la dure sus-indique. Les membres du conseil de surveillance sont rligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent tre rvoqus tout moment par lassemble gnrale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions prcdentes est nulle, lexception de celles auxquelles il peut tre procd dans les conditions prvues larticle 243 du prsent code. Les dlibrations auxquelles a pris part le membre irrgulirement nomm demeurent valables. Article 240 Une personne morale peut tre nomme au conseil de surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits civile et pnale que sil tait membre du conseil, en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale quil reprsente. Lorsquune personne morale rvoque son reprsentant, elle est tenue de pourvoir en mme temps son remplacement. Article 241 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Le membre du conseil de surveillance de la socit anonyme doit, dans un dlai dun mois compter de sa prise de fonction, aviser le reprsentant lgal de la socit de sa dsignation au poste de grant, administrateur, prsident-directeur gnral, directeur gnral ou de membre de directoire ou de conseil de surveillance dune autre socit. Le reprsentant lgal de la socit doit en informer
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lassemble gnrale ordinaire des actionnaires dans sa runion la plus proche. Les dispositions de lalina 2 de larticle 192 du prsent code sont applicables. Article 242 (Abrog par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Article 243 (Alina premier et 3 modifis par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). En cas de vacance d'un ou plusieurs siges au conseil de surveillance par dcs, dmission, inaptitude, ou par la survenance dune incapacit, ce conseil peut, entre deux assembles gnrales, procder des nominations titre provisoire. Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu infrieur au minimum lgal, le directoire doit convoquer immdiatement lassemble gnrale ordinaire en vue de complter leffectif du conseil de surveillance. La nomination effectue par le conseil en vertu de l'alina premier du prsent article est soumise lapprobation de la prochaine assemble gnrale ordinaire. A dfaut dapprobation, les dlibrations prises et les actes accomplis antrieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises ou si lassemble nest pas convoque, tout intress peut demander en justice la dsignation dun mandataire charg de convoquer lassemble gnrale leffet de procder aux nominations ou de ratifier les nominations prvues lalina premier du prsent article. Article 244 Le conseil de surveillance lit en son sein, un prsident et un vice-

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prsident qui sont chargs de convoquer le conseil et den diriger les dbats. Il dtermine, sil lentend, leur rmunration. A peine de nullit de leur nomination, le prsident et le viceprsident du conseil de surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la dure du mandat du conseil de surveillance. Article 245 Le conseil de surveillance ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. A moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte, les dcisions sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents. Sauf dispositions contraires des statuts, la voix du prsident est prpondrante en cas de partage. Article 246 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Lassemble gnrale peut allouer aux membres du conseil de surveillance pour lexercice de leur activit des jetons de prsence dont le montant est fix annuellement. Le conseil de surveillance peut allouer des rmunrations exceptionnelles pour les missions ou mandats confis ses membres. Lallocation de ces rmunrations est soumise lapprobation de lassemble gnrale des actionnaires conformment aux dispositions des articles 200 et 202 du prsent code. Ces rmunrations et jetons sont ports aux charges d'exploitation. Article 247 Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la socit aucune rmunration permanente ou non, autre que celles qui sont prvues larticle 246 du prsent code. Article 248 (Abrog par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005).

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Article 249 Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intress est tenu dinformer le conseil de surveillance ds quil a connaissance dune convention laquelle larticle 200 du prsent code est applicable. Sil est membre au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur lautorisation sollicite, ni tre pris en compte au quorum pour le calcul de la majorit. Article 250 Les conventions approuves ou dsapprouves par lassemble gnrale, produisent leurs effets lgard des tiers, sauf lorsquelles sont annules dans le cas de fraude. Mme en labsence de fraude, les consquences, prjudiciables la socit, des conventions dsapprouves peuvent tre mises la charge du membre du conseil de surveillance ou du membre du directoire intress et ventuellement des autres membres du directoire. Article 251 Sans prjudice de la responsabilit de l'intress, les conventions vises l'article 200 du prsent code et conclues sans autorisation pralable du conseil de surveillance peuvent tre annules si elles ont eu des consquences dommageables pour la socit. (Alina 1er modifi par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Laction en nullit se prescrit par trois ans compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a t dissimule, le point de dpart du dlai de prescription est report au jour o elle a t rvle. La nullit peut tre couverte par un vote de lassemble gnrale intervenant sur rapport spcial du ou des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure dautorisation na pas t suivie. Dans ce cas, lintress ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
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Article 252 (Modifi par la loi n 2009-16 du 16 mars 2009). Les dispositions de larticle 200 du prsent code sont applicables aux oprations conclues par la socit anonyme directoire et conseil de surveillance. Article 253 Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appele assister aux runions de ces organes, sont tenus la discrtion quant aux informations prsentant un caractre confidentiel et donnes comme telles par le prsident. Article 254 (Modifi par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Lorsque le rglement judiciaire ou la faillite fait apparatre une insuffisance dactif, le tribunal peut, la demande de ladministrateur judiciaire, du syndic de la faillite ou de lun des cranciers, dcider que les dettes de la socit seront supportes, en tout ou en partie, avec ou sans solidarit et jusqu la limite du montant dsign par le tribunal, par le prsident ou les membres du directoire, le directeur gnral unique ou tout autre dirigeant de fait. Il peut aussi interdire la personne condamne la direction des socits ou lexercice de lactivit commerciale pour une priode fixe dans le jugement. Les personnes ci-dessus indiques ne sont exonres de la responsabilit que si elles apportent la preuve quelles ont apport la gestion de la socit toute lactivit et la diligence dun entrepreneur avis et dun mandataire loyal. Laction se prescrit par trois ans compter du jugement qui prononce le rglement judiciaire ou la faillite. Article 255 Les membres du conseil de surveillance rpondent de leurs fautes personnelles commises lors de laccomplissement de leurs fonctions. Ils ne supportent aucune responsabilit du fait des actes de gestion et des consquences qui en dcoulent.

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Leur responsabilit civile peut tre retenue pour les dlits commis par les membres du directoire sils en ont pris connaissance et ne les ont pas rvl lassemble gnrale. Les dispositions de larticle 220 du prsent code sont applicables. Article 256 Ne peuvent tre membres du directoire ou du conseil de surveillance les faillis non rhabilits, les mineurs et les incapables ainsi que les personnes condamnes des peines assorties de linterdiction dexercer des charges publiques, les personnes condamnes pour crime ou dlit portant atteinte aux bonnes murs ou lordre public ou aux lois rgissant les socits ainsi que les personnes qui en raison de leur charge ne peuvent exercer le commerce Ne peut aussi tre membre du directoire ou du conseil de surveillance le fonctionnaire au service de ladministration sauf autorisation spciale du ministre de tutelle. Article 256 bis (Ajout par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005). La cration dun comit permanent daudit est obligatoire pour : - les socits faisant appel public lpargne lexception des socits classes comme telles du fait de lmission dobligations, - la socit mre lorsque le total de son bilan au titre des tats financiers consolids dpasse un montant fix par dcret, - les socits qui remplissent les limites chiffres fixes par dcret relatives au total du bilan et au total de leurs engagements auprs des tablissements de crdit et de lencours de leurs missions obligataires. Le comit permanent daudit veille au respect par la socit de la mise en place de systmes de contrle interne performant de nature

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promouvoir lefficience, lefficacit, la protection des actifs de la socit, la fiabilit de linformation financire et le respect des dispositions lgales et rglementaires. Le comit assure le suivi des travaux des organes de contrle de la socit, propose la nomination du ou des commissaires aux comptes et agre la dsignation des auditeurs internes. Le comit permanent daudit est compos de trois membres au moins, dsigns selon le cas par le conseil dadministration ou le conseil de surveillance parmi leurs membres. Ne peut tre membre du comit permanent daudit, le prsidentdirecteur gnral ou le directeur gnral ou le directeur gnral adjoint. Les membres du comit permanent daudit peuvent recevoir, en rmunration de lexercice de leur activit, une somme fixe et impute selon les conditions mentionnes larticle 204 du code des socits commerciales relatif aux jetons de prsence. Article 257 Les sanctions prvues dans le prsent code pour le prsident directeur gnral et le directeur gnral et les membres du conseil dadministration, chacun selon ses attributions spciales, sappliquent aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance des socits anonymes soumises aux dispositions des articles 224 256 du prsent code. Chapitre Trois Du commissaire aux comptes Article 258 (Paragraphe 2 abrog par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005). Le commissaire aux comptes vrifie, sous sa responsabilit, la rgularit des "tats financiers de la socit" (1) et leur sincrit
(1) Le terme a t modifi en conformit avec le texte arabe par l'article 3 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005.

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conformment aux dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Il veille au respect des dispositions prvues par les articles de 12 16 du prsent code. Il doit informer par un rapport lassemble gnrale annuelle de toute violation des articles sus-viss. Article 259 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Les fonctions de commissaire aux comptes peuvent tre assures par les personnes physiques et par les socits professionnelles qui y sont lgalement habilites. Le commissaire aux comptes doit tenir un registre spcial conformment la lgislation en vigueur. Article 260 (Paragraphe premier modifi par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005). Sous rserve des dispositions de larticle 13 bis du prsent code, lassemble gnrale des actionnaires dsigne un ou plusieurs commissaires aux comptes pour une priode de trois annes Lassemble gnrale ne peut rvoquer le ou les commissaires aux comptes, avant lexpiration de la dure de leur mandat moins quil ne soit tabli quils ont commis une faute grave dans lexercice de leurs fonctions. Article 261 A dfaut de nomination des commissaires par lassemble gnrale, ou en cas dempchement ou de refus dun ou de plusieurs des commissaires nomms, dexercer leur fonction il est procd leur nomination ou leur remplacement par ordonnance du juge des rfrs du tribunal du sige social la requte de tout intress charge, de citer les membres du conseil dadministration. Le commissaire nomm par lassemble gnrale ou par le juge de rfr en remplacement dun autre ne demeure en fonction que pour la priode restante du mandat de son prdcesseur. Article 262 Ne peuvent tre nomms comme commissaires aux comptes :

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1) Les administrateurs ou les membres du directoire ou les apporteurs en nature et tous leurs parents ou allis, jusquau quatrime degr inclusivement 2) Les personnes recevant sous une forme quelconque raison de fonction autres que celles des commissaires, un salaire, ou une rmunration des administrateurs ou des membres du directoire ou de la socit ou de toute entreprise possdant le dixime du capital de la socit, ou dont la socit possde au moins le dixime du capital. 3) Les personnes auxquelles il est interdit dtre membre dun conseil dadministration ou dun directoire ou qui sont dchues du droit dexercer ces fonctions. 4) Les conjoints des personnes cites aux numros (1) et (2) du prsent alina. (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005) Si lune des causes dincompatibilit ci-dessus indiques survient au cours du mandat, lintress doit cesser immdiatement dexercer ses fonctions et den informer le conseil dadministration ou le directoire au plus tard quinze jours aprs la survenance de cette incompatibilit. Article 263 Les commissaires aux comptes ne peuvent tre nomms administrateurs ou membres du directoire des socits quils contrlent pendant les cinq annes qui suivent la cessation de leurs fonctions. Toute dsignation de commissaire aux comptes faite en contravention aux dispositions du prsent article et des articles 258, 259, 260 du prsent code est considr comme nulle et non avenue et entrane lencontre de la socit contrevenante le paiement dune amende gale 2.000 au moins et 20.000 dinars au plus. La socit encourt la mme peine en cas de dfaut de dsignation de commissaire aux comptes par son assemble gnrale. Article 264 Le ou les commissaires aux comptes peuvent tre relevs de leurs fonctions pour juste motif par le juge des rfrs la demande : - du ministre public.

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- du conseil dadministration. - dun ou plusieurs actionnaires dtenant quinze pour cent au moins du capital de la socit. - du conseil du march financier pour les socits faisant appel public lpargne. Le commissaire aux comptes relev de ses fonctions est remplac soit par lassemble gnrale, soit par le juge des rfrs. Article 265 . (Alina 2 modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Les commissaires aux comptes ne peuvent percevoir de rmunrations autres que celles prvues par la loi, ni bnficier daucun avantage par convention. Toute dsignation, quelle quen soit la modalit, du ou des commissaires aux comptes doit tre notifie, selon les cas, l'ordre des experts comptables de Tunisie ou la compagnie des comptables de Tunisie par le prsident-directeur gnral ou du directoire de la socit et par le ou les commissaires aux comptes dsigns, et ce, par lettre recommande avec accus de rception dans un dlai de dix jours compter de la tenue de l'assemble gnrale qui a procd cette nomination en ce qui concerne le prsident-directeur gnral ou le directoire, et compter de l'acceptation des fonctions en ce qui concerne le ou les commissaires aux comptes pour la notification leur incombant. Toute dsignation ou renouvellement de mandat de commissaire aux comptes doit faire lobjet dune publication au journal officiel et dans deux journaux quotidiens dont lun est en langue arabe dans le dlai dun mois compter du jour de la dsignation ou du renouvellement. Article 266 (Alina 2 modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Le ou les commissaires aux comptes ont mandat de vrifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la socit, de contrler

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la rgularit et la sincrit des inventaires, ainsi que lexactitude des informations donnes sur les comptes de la socit dans le rapport du conseil dadministration ou du directoire. Le commissaire aux comptes certifie la sincrit et la rgularit des comptes annuels de la socit conformment la loi en vigueur relative au systme comptable des entreprises. Il vrifie priodiquement lefficacit du systme de contrle interne. A lexclusion de toute immixtion dans la gestion de la socit, le ou les commissaires aux comptes oprent toutes vrifications et tous contrles quils jugent opportuns. Ils peuvent se faire communiquer toutes les pices quils estiment utiles lexercice de leur fonction et notamment les contrats, livres, documents comptables et registres de procs verbaux et les bordereaux bancaires. Les investigations prvues au prsent article peuvent tre faites tant auprs de la socit que des socits mres ou filiales au sens des lois en vigueur. Les commissaires aux comptes peuvent galement, le cas chant, par ordonnance du juge comptent, recueillir toutes informations utiles lexercice de leurs missions auprs des tiers qui ont conclu des contrats avec la socit ou pour son compte. Article 266 bis (Ajout par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005). Le ou les commissaires aux comptes de la socit sont obligatoirement convoqus pour assister toutes les runions du conseil dadministration ou du conseil de surveillance et du directoire qui tablissent les tats financiers annuels ou qui examinent les tats financiers intermdiaires, ainsi qu toutes les assembles gnrales. Article 267 Pour laccomplissement de leurs missions les commissaires aux comptes peuvent sous leur responsabilit, se faire assister ou se faire

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reprsenter par un ou plusieurs collaborateurs de leurs choix titulaires dune matrise quils font connatre nommment la socit. Ceux-ci ont les mmes droits dinvestigation que les commissaires aux comptes. Article 268 Le ou les commissaires aux comptes qui se trouvent dans limpossibilit dexcuter leurs missions doivent en avertir la socit, et lui restituer, dans le mois qui suit la date de lempchement, les documents en leur possession accompagns dun rapport motiv. Ils doivent galement en aviser le conseil de lordre des experts comptables de Tunisie dans les mmes dlais. Article 269 (Alina 2 modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Les commissaires aux comptes sont tenus de prsenter leur rapport dans le mois qui suit la communication qui leur est faite des tats financiers de la socit. Si les membres du conseil dadministration ou du directoire ont jug opportun de modifier les "tats financiers" (1) annuels de la socit, en tenant compte des observations du ou des commissaires aux comptes, ces derniers devront rectifier leur rapport en fonction des observations sus-dsignes. En cas de pluralit de commissaires aux comptes et de divergence entre leurs avis, ils doivent rdiger un rapport commun qui indique lopinion de chacun deux. Les commissaires aux comptes doivent dclarer expressment dans leur rapport qu'ils ont effectu un contrle conformment aux normes daudit dusage et qu'ils approuvent expressment ou sous rserves les comptes ou qu'ils les dsapprouvent. Est rput nul et de nul effet, tout rapport du commissaire aux comptes qui ne contient pas un avis explicite ou dont les rserves sont prsentes dune manire ambigu et incomplte. Article 270 Sous rserves des dispositions de larticle prcdent les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs et les experts
(1) Le terme a t modifi par l'article 3 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005.

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sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance loccasion de lexercice de leurs fonctions. Les commissaires aux comptes doivent galement signaler lassemble gnrale les irrgularits et les inexactitudes releves par eux au cours de laccomplissement de leur mission. En outre ils sont tenus de rvler au procureur de la rpublique les faits dlictueux dont ils ont eu connaissance sans que leur responsabilit puisse tre engage pour rvlation de secret professionnel. Article 271 Est puni dun emprisonnement dun an cinq ans et dune amende de mille deux cents cinq mille dinars ou de lune de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui aura sciemment donn ou confirm des informations mensongres sur la situation de la socit ou qui naura pas rvl au procureur de la rpublique les faits dlictueux dont il aura eu connaissance. Les dispositions de la loi pnale relative la rvlation du secret professionnel sont applicables aux commissaires aux comptes. Article 272 Les commissaires aux comptes sont responsables tant lgard de la socit qu lgard des tiers des consquences dommageables des ngligences et fautes par eux commises dans lexercice de leurs fonctions. Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les membres du conseil dadministration ou les membres du directoire sauf si en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls dans leur rapport lassemble gnrale. Article 273 Les actions en responsabilit contre les commissaires aux comptes se prescrivent par trois annes compter de la dcouverte du fait dommageable. Cependant si le fait est qualifi de crime laction se prescrit dans le dlai de dix ans.

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Sous-titre quatre Des assembles gnrales

Article 274 Les assembles gnrales sont constitutives, ordinaires ou extraordinaires. Elles sont convoques pour dlibrer conformment aux dispositions du prsent code. Article 275 (Alina 2 modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Lassemble gnrale ordinaire, doit se runir au moins une fois par anne et dans les six mois qui suivent la clture de lexercice comptable, et ce pour : - contrler les actes de gestion de la socit. - Approuver selon le cas, les comptes de lexercice coul. - Prendre les dcisions relatives aux rsultats aprs avoir pris connaissance du rapport du conseil dadministration ou de celui du directoire et de celui du commissaire aux comptes. Est nulle, la dcision de l'assemble gnrale portant approbation des tats financiers si elle n'est pas prcde par la prsentation des rapports du ou des commissaires aux comptes. Article 276 L'assemble gnrale ordinaire est convoque par un avis publi au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux quotidiens dont lun en langue arabe, dans le dlai de quinze jours au moins avant la date fixe pour la runion. L'avis indiquera la date et le lieu de la tenue de la runion, ainsi que l'ordre du jour. Article 277 Lassemble gnrale est convoque par le conseil dadministration ou par le directoire. En cas de ncessit, elle peut tre convoque par : 1) Le ou les commissaires aux comptes. 2) Un mandataire nomm par le tribunal sur demande de tout intress en cas durgence ou la demande dun ou plusieurs actionnaires dtenant au moins cinq pour cent du capital de la socit

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anonyme lorsquelle ne fait pas appel public lpargne ou trois pour cent lorsquelle fait appel public lpargne. (N2 modifi par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) 3) Le liquidateur. 4) Les actionnaires dtenant la majorit du capital social ou des droits de vote aprs offre public de vente ou dchange ou aprs cession dun bloc de contrle. Sauf clause contraire des statuts, les assembles gnrales dactionnaires sont tenues au sige social ou en tout autre lieu du territoire tunisien. Toute assemble dont la convocation nest pas conforme aux modalits ci-dessus mentionnes peut tre annule. Toutefois, laction en nullit nest pas recevable lorsque tous les actionnaires y taient prsents ou reprsents. Article 278 Lassemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles relatives aux questions vises aux articles 291 295, aux articles 288 et 300 et aux articles 307 310 du prsent code. Elle ne dlibre valablement sur premire convocation que si les actionnaires prsents ou reprsents dtiennent "le tiers au moins des actions confrant leur titulaire le droit de vote" (1). A dfaut de quorum, une deuxime assemble est tenue sans quaucun quorum ne soit requis. Entre la premire et la deuxime convocation un dlai minimum de quinze jours doit tre observ. L'assemble gnrale statue la majorit des voix des actionnaires prsents ou reprsents. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire reprsenter par toute personne munie d'un mandat spcial. En cas de vote par correspondance, la socit doit mettre la

(1) Le terme a t modifi par l'article 3 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005.

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disposition des actionnaires un formulaire spcial cet effet. Le vote mis de cette manire nest valable que si la signature appose au formulaire est lgalise. Il nest tenu compte que des votes reus par la socit avant l'expiration du jour prcdant la runion de lassemble gnrale. Le vote par correspondance doit tre adress la socit par lettre recommande avec accus de rception. Article 279 Les statuts peuvent exiger un nombre minimum dactions, sans que celui-ci puisse tre suprieur dix, pour participer aux assembles gnrales ordinaires. Plusieurs actionnaires peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu par les statuts et se faire reprsenter par lun deux. Article 280 Le conseil dadministration ou le directoire doit mettre la disposition des actionnaires au sige de la socit, quinze jours au moins avant la date prvue pour la tenue de lassemble, les documents ncessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de donner leur avis sur la gestion et le fonctionnement de la socit. Article 281 Lassemble gnrale est prside par la personne dsigne aux statuts. A dfaut, la prsidence est confie au prsident du conseil dadministration ou au prsident du directoire et, le cas chant, lactionnaire choisi par les associs prsents. Le prsident de l'assemble gnrale est assist de deux scrutateurs, et d'un secrtaire, dsigns par les actionnaires prsents. Ils forment le bureau de l'assemble. Article 282 Avant de passer lexamen de lordre du jour, il sera tabli une feuille de prsence contenant lnonciation des noms des actionnaires

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ou de leurs reprsentants, de leurs domiciles et du nombre des actions leur revenant ou revenant aux tiers quils reprsentent. Les actionnaires prsents ou leurs mandataires doivent procder l'margement de la feuille de prsence, certifie par le bureau de lassemble gnrale, et dpose au sige principal de la socit la disposition de tout requrant. Sur la base de la liste tablie, sera fixe la totalit du nombre des actionnaires prsents ou reprsents ainsi que la totalit du capital social leur revenant tout en dterminant la part du capital social revenant aux actionnaires bnficiaires du droit de vote. Article 283 Lordre du jour des assembles est arrt par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires reprsentant, au moins cinq pour cent du capital social peuvent demander linscription de projets supplmentaires de rsolutions lordre du jour. Ces projets sont inscrits lordre du jour de lassemble gnrale aprs avoir adress par le ou les actionnaires prcits la socit une lettre recommande avec accus de rception. La demande doit tre adresse avant la tenue de la premire assemble gnrale. Lassemble gnrale ne peut dlibrer sur des questions non inscrites lordre du jour. L'assemble gnrale peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration, du directoire, ou du conseil de surveillance et procder leur remplacement. L'ordre de jour de l'assemble gnrale ne peut tre modifi sur deuxime convocation. Article 284 Tout actionnaire dtenant au moins cinq pour cent du capital de la socit anonyme lorsquelle ne fait pas appel public lpargne ou trois pour cent lorsquelle fait appel public lpargne, ou dtenant

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une participation au capital au moins gale un million de dinars, a le droit dobtenir, tout moment, des copies des documents sociaux viss larticle 201 du prsent code, des rapports des commissaires aux comptes relatifs aux trois derniers exercices, ainsi que des copies des procs-verbaux et feuilles de prsence des assembles tenues au cours des trois derniers exercices. Les actionnaires dtenant runis cette fraction du capital ont le droit de se faire communiquer les documents cits et de se faire reprsenter par un mandataire pour exercer ce droit en leur nom. (Alina 1er modifi par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Si la socit refuse la communication de la totalit ou d'une partie des documents sus-viss, l'actionnaire sus-indiqu peut saisir cet effet le juge des rfrs. En cas de contentieux au fond, le demandeur peut demander au tribunal saisi la tenue dune audience aux fins daudition des deux parties. Le demandeur peut adresser des questions au dfendeur ou aux dfendeurs. (Alina 3 ajout par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Article 284 bis (Ajout par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Tout associ ou associs dtenant au moins 5 % du capital dune socit anonyme ne faisant pas appel public lpargne, ou 3 % du capital dune socit anonyme faisant appel public lpargne ou dtenant une participation au capital dune valeur au moins gale un million de dinars, sans tre membre ou membres au conseil dadministration, peuvent poser au conseil dadministration, au moins deux fois par anne, des questions crites au sujet de tout acte ou fait susceptible de mettre en pril les intrts de la socit. Le conseil dadministration doit rpondre par crit dans le mois qui suit la rception de la question. Une copie de la question et de la rponse sont obligatoirement communiques au commissaire aux comptes. Ces documents sont mis la disposition des actionnaires loccasion de la premire assemble gnrale suivante.

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Article 285 Le procs verbal des dlibrations de lassemble gnrale doit contenir les nonciations suivantes : - la date et le lieu de sa tenue. - le mode de convocation. - lordre du jour. - la composition du bureau. - le nombre dactions participant au vote et le quorum atteint. - les documents et les rapports soumis lassemble gnrale. - un rsum des dbats, le texte des rsolutions soumises au vote et son rsultat. Ce procs verbal est sign par les membres du bureau, et le refus de lun deux doit tre mentionn. Article 286 Avant la runion de toute assemble gnrale, tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et dlais dtermins par les statuts, communication de la liste des actionnaires. Article 287 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Le bnfice distribuable est constitu du rsultat comptable net major ou minor des rsultats reports des exercices antrieurs, et ce, aprs dduction de ce qui suit : - une fraction gale 5 % du bnfice dtermin comme ci-dessus indiqu au titre de rserves lgales. Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque la rserve lgale atteint le dixime du capital social, - la rserve prvue par les textes lgislatifs spciaux dans la limite des taux qui y sont fixs, - les rserves statutaires. Toute rsolution prise en violation des dispositions du prsent article est rpute nulle.

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Article 288 (Alina premier modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). La part de chaque actionnaire dans les bnfices est dtermine proportionnellement sa participation dans le capital social. Toute clause statuaire contraire est rpute non crite. Laction en paiement des dividendes se prescrit par cinq ans partir de la date de la tenue de lassemble gnrale qui a dcid la distribution. Aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres de la socit, sont ou deviendraient la suite de la distribution des bnfices infrieurs au montant du capital, major des rserves que la loi ou les statuts interdisent leur distribution. Article 289 Est rpute fictive, toute distribution des bnfices faite contrairement aux dispositions ci-dessus nonces, il est interdit de stipuler dans les statuts un intrt fixe ou priodique au profit des actionnaires. La socit ne peut exiger des actionnaires la rptition des dividendes sauf dans les cas suivants : - Si la distribution des dividendes a t effectue contrairement aux dispositions nonces aux articles 288 et 289 du Prsent code. - Sil est tablit que les actionnaires savaient le caractre fictif de la distribution ou ne pouvaient lignorer compte tenu des circonstances de fait. Laction en rptition des dividendes fictifs se prescrit par cinq annes partir de la date de la distribution. Elle se prescrit en tous les cas par dix ans partir de la date de la dcision de distribution. Ce dlai est relev quinze ans pour les actions en restitution intentes contre les dirigeants responsables de la dcision de distribution des dividendes fictifs. (Alina 3 ajout par la loi n2009-16 du 16 mars 2009)
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Article 290 (Alina premier modifi par larticle 14 de la loi n2007-69 du 27 dcembre 2007) Les actionnaires dtenant au moins dix pour cent du capital social peuvent demander lannulation des dcisions contraires aux statuts ou portant atteinte aux intrts de la socit, et prises dans lintrt dun ou de quelques actionnaires ou au profit dun tiers. L'action en nullit se prescrit dans un dlai d'un an partir de la dcision ou de la disparition de la cause de la nullit avant l'introduction de l'action ou avant le jugement quant au fond en premier ressort. Le tribunal saisi peut mme d'office fixer un dlai pour la rgularisation. Les frais et dpenses sont mises la charge du dfendeur si la rgularisation est intervenue aprs l'introduction de l'action. Le juge des rfrs peut ordonner la prsentation d'une caution bancaire pour couvrir les dommages que pourraient tre caus la socit. Article 290 bis (Ajout par larticle 15 de la loi n2007-69 du 17 dcembre 2007) Un ou plusieurs actionnaires dtenant au moins dix pour cent du capital social peuvent, soit individuellement ou conjointement, demander au juge des rfrs la dsignation dun expert ou dun collge dexperts qui aura pour mission de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. Le rapport dexpertise est communiqu au demandeur ou aux demandeurs, au ministre public, et selon le cas au conseil dadministration ou au directoire et au conseil de surveillance, au commissaire aux comptes, et, le cas chant, au comit permanent daudit, ainsi quau conseil du march financier pour les socits faisant appel public lpargne. Ce rapport doit tre annex au rapport du commissaire aux comptes et mis la disposition des actionnaires au sige social en vue de la prochaine assemble gnrale ordinaire ou extraordinaire et ce, dans les conditions prvues larticle 274 et suivant du prsent code.

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Article 290 ter (Ajout par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Le ou les actionnaires dtenant une fraction ne dpassant pas 5% du capital de la socit ne faisant pas appel public lpargne peuvent proposer de se retirer de la socit et imposer lactionnaire dtenant le reste du capital social individuellement ou par concert, lachat de leurs parts un prix fix par une expertise ordonne par le prsident du tribunal dans le ressort duquel se trouve le sige de la socit. En cas de dsaccord de lactionnaire dtenant le reste du capital social individuellement ou par concert sur le prix propos dans le dlai dun mois compter de la notification du rapport dexpertise, le prix est fix par le tribunal comptent qui dtermine la valeur des actions et en ordonne le payement. Les dispositions ci-dessus ne sappliquent pas aux socits faisant appel public lpargne, qui demeurent soumises la lgislation en vigueur. Article 291 Lassemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier toutes les dispositions des statuts. Toute clause contraire est nulle. Les dlibrations de lassemble gnrale ne sont considres valables que si les actionnaires prsents ou les reprsentants au droit de vote dtiennent au moins sur premire convocation, la moiti du capital et sur deuxime convocation le tiers du capital. A dfaut de ce dernier quorum le dlai de la tenue de lassemble gnrale peut tre prorog une date postrieure ne dpassant pas deux mois partir de la date de la convocation. Elle statue la majorit des deux tiers des voix des actionnaires prsents ou des reprsentants ayant droit au vote. Les statuts peuvent tre modifis par le prsident directeur gnral, le directeur gnral, le prsident du directoire ou le directeur gnral unique, lorsque cette modification est effectue en application de

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dispositions lgales ou rglementaires qui la prescrivent. Les statuts sont soumis dans leur version modifie lapprobation de la premire assemble gnrale suivante. (Alina 4 ajout par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Article 292 Laugmentation du capital social pourra tre ralise par lmission de nouvelles actions ou par laugmentation de la valeur nominale de celles existantes. Les nouvelles actions peuvent tre libres en numraire, par compensation de crances certaines, chues et dont le montant est connu par la socit, par incorporation de rserves, de bnfices et des primes d'mission, par des actions d'apport ou par conversion d'obligations. L'augmentation du capital social par majoration de la valeur nominative des actions est dcide l'unanimit des actionnaires, sauf si l'augmentation a t ralise par incorporation des rserves, des bnfices ou des primes d'mission. Article 293 Laugmentation du capital social doit tre dcide par lassemble gnrale extraordinaire dans les conditions prvues par la loi, sauf stipulation contraire des statuts et condition quil ne contredise les dispositions lgales impratives. La publication de cette dcision se fait conformment aux dispositions de l'article 163 du prsent code. Article 294 (Alina 3 modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Lassemble gnrale extraordinaire peut dlguer au conseil dadministration ou au directoire les pouvoirs ncessaires leffet de raliser laugmentation du capital en une ou plusieurs fois, den fixer

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les modalits, den constater la ralisation et de procder la modification corrlative des statuts. Laugmentation du capital doit tre ralise dans un dlai maximum de cinq ans dater de la dcision prise ou autorise par lassemble gnrale extraordinaire. Toutefois, la libration du quart de laugmentation du capital social et, le cas chant, la totalit de la prime dmission, doit tre ralise dans un dlai de cinq ans compter de la date de louverture des souscriptions. A dfaut, la dcision daugmentation du capital social est rpute non crite. Est rput non avenue, toute clause statutaire confrant au conseil dadministration ou au directoire le pouvoir de dcider laugmentation du capital. Article 295 Le capital social doit tre intgralement libr avant toute mission de nouvelles actions peine de nullit. Cette libration doit tre faite en numraire. Article 296 Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des actions de numraire mises pour raliser une augmentation du capital. Toute clause contraire est rpute non avenue. Pendant la dure de la souscription, le droit prfrentiel de souscription est ngociable lorsquil est dtach des actions ellesmmes ngociables. Dans le cas contraire, le droit prfrentiel est cessible dans les mmes conditions prvues pour laction elle-mme. Les actionnaires peuvent renoncer titre individuel leur droit prfrentiel de souscription.

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Article 297 Si certains actionnaires nont pas souscrit les actions pour lesquelles larticle prcdent leur donnait un droit de prfrence, les actions ainsi non-souscrites seront attribues aux actionnaires qui auront souscrit un nombre dactions suprieur celui quils pouvaient souscrire titre prfrentiel, proportionnellement leurs parts dans le capital, et dans la limite de leurs demandes. Article 298 Si les souscriptions ralises natteignent pas la totalit de laugmentation du capital social : 1) le montant de laugmentation du capital social peut tre limit au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de laugmentation dcide et que cette facult ait t prvue expressment par lassemble gnrale extraordinaire qui a dcid ladite augmentation. 2) les actions non souscrites peuvent tre totalement ou partiellement redistribues entre les actionnaires, moins que lassemble gnrale extraordinaire en ait dcid autrement. 3) les actions non souscrites peuvent tre offertes au public totalement ou partiellement, lorsque lassemble gnrale extraordinaire a expressment admis cette possibilit. Article 299 Le conseil dadministration ou le directoire peut utiliser dans lordre quil dtermine les facults prvues l'article 298 du prsent code ou certaines dentre elles seulement. Laugmentation du capital social nest pas ralise lorsque aprs lexercice de ces facults le montant des souscriptions libres natteint pas la totalit de laugmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le cas prvu larticle prcdent.

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Toutefois, le conseil dadministration ou le directoire peuvent, doffice et dans tous les cas, limiter laugmentation du capital au montant de la souscription lorsque les actions non souscrites reprsentent moins de cinq pour cent de laugmentation de capital. Toute dcision contraire du conseil dadministration ou du directoire est rpute non avenue. Article 300 Lassemble gnrale extraordinaire qui dcide ou autorise une augmentation du capital social peut supprimer le droit prfrentiel de souscription pour la totalit de laugmentation du capital ou pour une ou plusieurs parties de cette augmentation. Elle approuve, obligatoirement et peine de nullit de laugmentation, le rapport du conseil dadministration ou du directoire et celui des commissaires aux comptes relatif laugmentation du capital et la suppression dudit droit prfrentiel. Article 301 Le dlai dexercice du droit de souscription dactions de numraire ne peut en aucun cas tre infrieur quinze jours. Ce dlai court partir de la date laquelle est annonce au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne aux actionnaires le droit prfrentiel dont ils disposent ainsi que la date douverture de la souscription et la date de sa clture et de la valeur des actions lors de leur mission. Article 302 Avant louverture de la souscription, la socit accomplit les formalits de publicit prvues larticle 163 et suivants du prsent code.

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Article 303 Le contrat de souscription est constat par un bulletin de souscription, tabli dans les conditions dtermines par les articles 167, 169, 178 et suivants du prsent code. Article 304 Les souscriptions et les versements effectus aux fins de la participation lors de laugmentation du capital social sont constats par un certificat dlivr par ltablissement auprs duquel les fonds sont dposs, sur prsentation des bulletins de souscription. Article 305 La preuve du versement du montant des actions en compensation des crances chues sur la socit est tablie par un certificat dlivr par le conseil dadministration et approuv par le commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat vis larticle 304 du prsent code. Article 306 En cas dapport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont dsigns la demande du conseil dadministration ou du directoire conformment aux dispositions de larticle 173 du prsent code. Lassemble extraordinaire dlibre sur lvaluation des apports en nature. Si cette approbation a lieu, elle dclare la ralisation de laugmentation du capital. Si lassemble rduit lvaluation de lapport en nature, lapprobation expresse de lapporteur est requise. A dfaut, laugmentation du capital nest pas ralise. Les actions dapport doivent tre intgralement libres ds leur mission.

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Article 307 Lassemble gnrale extraordinaire dcide la rduction du capital selon les conditions requises pour la modification des statuts, suite un rapport tabli par le commissaire aux comptes. La dcision de ladite assemble gnrale doit mentionner le montant de la rduction du capital, son objectif et les procdures devant tre suivies par la socit pour sa ralisation, ainsi que le dlai de son excution et, sil y a lieu le montant qui doit tre vers aux actionnaires. Si lobjectif de la rduction est de rtablir lquilibre entre le capital et lactif social ayant subi une dprciation cause des pertes, la rduction est ralise soit par la rduction du nombre des actions ou la baisse de leur valeur nominale, tout en respectant les avantages rattachs certaines catgories dactions en vertu de la loi ou des statuts. Tout ce, sous rserve des dispositions de larticle 88 de la loi portant rorganisation du march financier. Article 308 La rduction du capital peut avoir pour objet la restitution dapports, labandon dactions souscrites et non libres, la constitution de rserve lgale ou le rtablissement de lquilibre entre le capital et lactif de la socit diminu la suite de pertes. Il peut tre procd la diminution du capital pour la socit lorsque les pertes auront atteint la moiti des fonds propres et que son activit sest poursuivie sans que cet actif ait t reconstitu. Article 309 La dcision de rduction du capital devra tre publie au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux quotidiens dont lun est en langue arabe dans un dlai de trente jours partir de sa date.
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Article 310 La dcision de rduction du capital social nant, ou en dessous du chiffre minimum lgal, ne pourra tre prise qu la condition de transformer la socit ou daugmenter son capital simultanment jusqu' une valeur gale ou suprieure au chiffre minimum lgal. Article 311 Les cranciers dont la crance est ne avant la date de la dernire annonce de la dcision de rduction du capital ont le droit de sopposer cette rduction jusqu ce que leurs crances non chues au moment de la publication, soient garanties. Ne bnficieront pas de ce droit les cranciers dont les crances sont dj suffisamment garanties. Le droit dopposition devra tre exerc dans le dlai dun mois partir de la date de la dernire annonce de la dcision. La rduction du capital social ne pourra avoir d'effet si la socit na pas donn au crancier une garantie ou son quivalent ou tant quelle naura pas notifi ce crancier la prestation dune caution suffisante en faveur de la socit par un tablissement de crdit dment habilit cet effet, pour le montant de la crance dont le crancier tait titulaire et tant que laction pour exiger sa ralisation nest pas prescrite. Article 312 Les cranciers ne pourront sopposer la rduction du capital social dans les cas suivants : 1) lorsque la rduction du capital a pour seul objectif de rtablir lquilibre entre le capital et lactif de la socit diminu la suite de pertes. 2) lorsque la rduction a pour but la constitution de la rserve lgale.

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Est nulle et sans effet toute rduction du capital social dcide en violation des articles 307 310 du prsent code. Article 313 Sont punis dune amende de cent vingt mille deux cent Dinars le Prsident-directeur gnral, le directeur gnral, les membres du directoire et du conseil dadministration qui contreviennent aux dispositions des articles 291 310 du prsent code. La sanction de lamende vise lalina premier du prsent article sapplique au prsident-directeur gnral, au directeur gnral, aux membres du conseil dadministration, aux membres du directoire et aux contrleurs qui, sciemment, prsentent ou approuvent des mentions inexactes figurant dans les rapports viss par les articles cits lalina premier du prsent article. Et sil est fait recours au faux pour commettre linfraction en vue de priver les actionnaires ou certains dentre eux dune partie des droits quils ont dans la socit, le contrevenant est sanctionn, en sus de ce qui est mentionn ci-dessus, dune peine d'emprisonnement dun an cinq ans.

Sous-titre cinq Des valeurs mobilires

Chapitre premier Dispositions gnrales Article 314 (Alinas 3, 4, 5, 6, 7, 8 et 9 ajouts par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005 et modifis par la loi n2009-16 du 16 mars 2009). Les valeurs mobilires mises par les socits anonymes, quelle qu'en soit la catgorie, doivent tre nominatives. Elles doivent tre consignes dans des comptes tenus par les personnes morales mettrices ou par un intermdiaire agr.

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L'mission de parts bnficiaires ou de parts de fondateur est interdite. Tout titulaire de parts bnficiaires ou de parts de fondateur doit, sous peine de forclusion, intenter, dans un dlai ne dpassant pas le 31 dcembre 2010, une action devant le tribunal de premire instance du sige social pour demander la dtermination de la valeur de ces parts. Le tribunal statue par jugement susceptible dappel, sur la base de lavis de deux experts dsigns cet effet. La dcision de la juridiction dappel nest pas susceptible de pourvoi en cassation. Les honoraires de lexpert sont mis la charge de la socit. Le commissaire aux comptes tablit un rapport spcial dans un dlai dun mois compter de la date de rception dune copie du jugement. Lassemble gnrale extraordinaire dcide, au vu du jugement statuant sur lvaluation ainsi que du rapport du commissaire aux comptes, le rachat des parts bnficiaires ou parts de fondateur. Elle peut galement dcider, dans un dlai de six mois compter de la date de la signification la socit du jugement, leur conversion en actions si les rserves disponibles sont au moins gales la valeur des actions qui seront mises. La dcision de lassemble gnrale simpose tous les titulaires de parts de fondateur ou parts bnficiaires. Lorsque lassemble gnrale extraordinaire dcide le rachat des parts, le paiement de leur valeur leur ayant droit doit seffectuer dans un dlai nexcdant pas cinq ans compter de la date de la dcision. Si elle dcide leur conversion en actions, la conversion doit se raliser immdiatement. Au cas o lassemble gnrale ne prend pas de dcision dans le dlai ci-dessus indiqu, la condamnation de la socit au paiement de la valeur fixe par le tribunal peut tre demande en justice. Article 315 La socit anonyme doit ouvrir en son sige social ou auprs d'un intermdiaire agr un compte au nom de chaque propritaire de valeurs mobilires indiquant le nom et le domicile et s'il y a lieu le nom et le domicile de l'usufruitier avec indication du nombre de titres dtenus.

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Le compte est tenu par la socit mettrice l'exclusion de toute autre si la socit ne fait pas appel public l'pargne. Les valeurs mobilires sont matrialises du seul fait de leur inscription dans ce compte. La socit mettrice ou l'intermdiaire agr dlivre une attestation comportant le nombre des valeurs mobilires dtenu par l'intress. Tout propritaire peut consulter les comptes sus-indiqus. Les valeurs mobilires sont ngocies par leur transfert d'un compte un autre. A l'gard de la socit mettrice, les valeurs mobilires sont rputes indivisibles. Les dispositions rgissant le march financier sont applicables aux socits anonymes et en particulier celles qui mettent par appel public des titres et produits financiers. Chapitre Deux Des actions Article 316 Sont rputes actions de numraire : - Celles dont le montant est libr en espces ou par compensation ou celles qui sont mises par suite d'une incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission au capital. - Celles dont le montant rsulte pour partie d'une incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission et pour partie d'une libration en espces. A l'exception des actions libres en espces les actions de numraires doivent tre intgralement libres lors de la souscription. Toutes autres actions sont des actions d'apport. Article 317 Les actions peuvent confrer des droits diffrents leurs titulaires. Les actions dotes de droits identiques constituent une mme catgorie d'actions.
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Chaque action confre le droit de vote conformment aux dispositions du prsent code. Ces actions peuvent tre cres soit la constitution soit lors de l'augmentation du capital social soit encore par conversion d'actions ordinaires ou d'obligations dj mises. La valeur nominale de ces actions est gale celle des actions ordinaires. Article 318 (Alina 1er abrog par la loi n2009-16 du 16 mars 2009) Les titulaires, cessionnaires, ngociateurs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l'action. Tout souscripteur ou actionnaire qui cde son titre demeure garant pendant deux ans partir de la date de la cession, du paiement du reliquat non chu de la valeur du titre. Les actions d'apport ne sont ngociables que deux ans aprs la constitution dfinitive de la socit. Pendant ce temps, les administrateurs doivent mentionner leur nature la date de la constitution de la socit ou de l'augmentation du capital. Article 319 En cas de fusion de socits par voie d'absorption ou de cration d'une socit nouvelle englobant une ou plusieurs de socits prexistantes, ainsi qu'en cas d'apport partiel d'actif par une socit une autre, l'interdiction de ngocier les actions ne s'applique pas aux actions d'apport attribues une socit par actions ayant, lors de la fusion ou de l'apport plus de deux ans d'existence et dont les actions taient prcdemment ngociables. Linterdiction de ngocier les actions ne sapplique pas galement aux actions de la socit mre ou holding laquelle les actions ou les parts ont t attribues suite une opration de restructuration dentreprises visant son introduction la bourse des valeurs mobilires de Tunis . (Ajout par la loi n 2009-1- du 5 janvier 2009).

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Article 320 Les actions ne sont ngociables qu'aprs l'immatriculation de la socit au registre de commerce. En cas d'augmentation du capital, les actions sont ngociables compter de la date et de la ralisation de celle-ci conformment la loi. Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu' la clture de la liquidation. Article 321 (Alina 4 modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Sauf en cas de succession ou de cession soit un conjoint, soit un ascendant ou un descendant, la cession un tiers d'actions mises par une socit ne faisant pas appel public l'pargne, peut tre soumise l'agrment de la socit par une clause statutaire. Si une clause d'agrment est stipule, la demande d'agrment indiquant les noms, prnoms du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisage et le prix offert est notifi la socit. L'agrment rsulte soit d'une notification expresse soit du dfaut de rponse dans un dlai de trois mois compter de la demande. Si la socit n'agre pas le cessionnaire propos, le conseil d'administration ou le directoire est tenu, dans un dlai de trois mois compter de la notification du refus, de faire acqurir les actions soit par un actionnaire, ou par un tiers, soit, avec le consentement du cdant, par la socit - mme. Dans ce dernier cas, le capital social devra tre rduit de lquivalent de la valeur de ces actions. A dfaut d'accord entre les parties, le prix des actions est dtermin par un expert comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires, dsign par voie de rfr par le prsident du tribunal de premire instance du lieu du sige social. A l'expiration du dlai prvu l'alina prcdent, si l'achat n'est pas ralis, l'agrment est considr comme donn. Toutefois, ce dlai peut tre prorog par dcision de justice.

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Article 322 Les clauses d'agrment et de premption sont rputes non crites en cas d'excution en bourse pour dfaut de libration de la valeur de l'action. Article 323 En cas de ngociation des actions par des intermdiaires en bourse d'une socit ne faisant pas appel public l'pargne et par drogation aux dispositions de l'article 320 du prsent code, la socit doit exercer son droit d'agrment dans le dlai prvu par les statuts qui ne peut excder trente jours ouvrables la bourse des valeurs mobilires. Si la socit n'agre pas l'acqureur, le conseil d'administration ou le directoire est tenu dans un dlai de trente jours ouvrables la bourse des valeurs mobilires compter de la notification du refus, de faire acqurir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit par la socit en vue d'une rduction du capital. Le prix retenu est celui de la ngociation initiale. Si l'expiration du dlai prvu l'alina prcdent l'achat n'est pas encore ralis, l'agrment est rput accord. Article 324 Si la socit a approuv le nantissement d'actions aux conditions fixes l'article 321 du prsent code, le consentement emporte agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des actions nanties. Article 325 A dfaut par l'actionnaire de librer aux termes fixs par le conseil d'administration ou le directoire le reliquat du montant des actions par lui souscrites, la socit lui adresse une mise en demeure par lettre recommande avec accus de rception. A lexpiration du dlai dun mois de la mise en demeure reste sans effet, la socit procde la vente en bourse desdites actions sans autorisation judiciaire.

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Lactionnaire dfaillant, les cessionnaires successifs ainsi que les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libr des actions. La socit peut agir contre eux soit avant ou aprs la vente soit simultanment pour obtenir le remboursement de la somme due et des frais occasionns. Celui qui a dsintress la socit de la totalit du montant dispose dun droit de recours pour tout ce quil a rembours contre les souscripteurs et les titulaires successifs des actions. Deux ans aprs la cession des actions en bourse tout actionnaire qui a cd ses titres cesse dtre tenu des versements non encore appels. Article 326 A lexpiration du dlai fix par lalina premier de larticle 325 du prsent code, les actions pour lesquelles les versements exigibles nont pas t effectus cessent de donner droit laccs et au vote dans les assembles dactionnaires et sont dduits pour le calcul du quorum. Le droit aux dividendes et le droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital attach ces actions sont galement suspendus. Aprs rglement des sommes dues en principal et intrts, lactionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Toutefois il ne peut se prvaloir du droit prfrentiel de souscription une augmentation de capital, aprs expiration du dlai fix pour lexercice de ce droit prvu larticle 307 du prsent code. Chapitre Trois Des obligations Article 327 Les obligations sont des valeurs mobilires ngociables qui reprsentent un droit de crance.

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Les obligations d'une mme mission confrent les mmes droits de crance pour une mme valeur nominale. La valeur nominale d'une obligation ne peut tre infrieure cinq dinars. Les obligations sont mises pour une dure minimum de cinq ans. Article 328 Les dispositions du prsent code ne sont pas applicables : - Aux titres mis par l'Etat, les collectivits publiques locales et les tablissements publics. - Aux titres mis par les socits non-rsidentes et les banques rgies par convention approuve par une loi lorsque tous les titres d'une mme mission sont souscrits en devises par des non-rsidents. Article 329 Les obligations sont mises par les socits anonymes selon les formes qui seront fixes par dcret. Le conseil du March Financier veille au respect des conditions d'mission prvues l'article 164 du prsent code et aux modalits spcifies au paragraphe prcdent. A cet effet le prsident du Conseil du March Financier dispose de tous les droits de poursuites judiciaires. Article 330 L'assemble gnrale des actionnaires a seule qualit pour dcider ou autoriser l'mission d'obligations. Article 331 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). L'assemble gnrale des actionnaires peut dlguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs ncessaires pour procder lmission d'obligations en une ou plusieurs fois et d'en arrter les conditions et modalits. La dcision de lassemble gnrale doit indiquer le montant global de lemprunt obligataire et le dlai dans lequel les obligations doivent tre mises.

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Article 332 Au cas o il est fait recours l'appel public l'pargne, les souscripteurs seront informs des conditions d'mission par une notice comportant les nonciations indiques au prsent code et la loi portant rorganisation du march financier. Article 333 (Alina 2 modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Les obligataires peuvent se runir en assemble spciale laquelle assemble peut mettre un avis pralable sur les questions inscrites la dlibration de l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consign au procs verbal de l'assemble gnrale des actionnaires. L'assemble gnrale spciale des obligataires dsigne lun de ses membres pour la reprsenter et dfendre les intrts des obligataires. Les dispositions des articles de 355 365 du prsent code sappliquent l'assemble gnrale spciale des obligataires et son reprsentant. Le reprsentant de l'assemble gnrale des obligataires a la qualit pour la reprsenter devant les tribunaux. Article 334 Sauf dispositions contraires fixes dans la notice d'mission, la socit mettrice ne peut imposer aux obligataires un remboursement anticip des obligations. Article 335 Les socits mettrices d'obligations doivent communiquer au Conseil du March Financier toutes pices mises la disposition des actionnaires et dans les mmes conditions fixes au profit de ces derniers. Article 336 Les socits mettrices d'obligations doivent soumettre l'approbation du conseil du march Financier toutes les propositions traitant des questions suivantes :

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- Le changement de la forme de l'entreprise mettrice ou de son objet, sa dissolution, scission ou sa fusion avec dautres entreprises.(1) - La rduction du capital non-motive par des pertes. - L'mission de nouvelles obligations bnficiant d'un droit prfrentiel par rapport la crance des obligataires actuels. - La renonciation totale ou partielle aux garanties confres aux obligataires. - Et tout autre changement dans les conditions d'mission consignes dans la notice vise l'article 164 du prsent code. Les socits mettrices d'obligations ne peuvent mconnatre le refus d'approbation du conseil du march Financier que par le remboursement intgral des obligations dans un dlai ferme ne dpassant pas un mois compter de la notification du refus la socit concerne. La dcision du refus sus-indiqu est publie au journal officiel de la Rpublique Tunisienne. Le remboursement intgral des obligations concernes s'effectue sans prjudice de toute action en rparation exerce le cas chant par tout obligataire. Article 337 La socit mettrice d'obligations ne peut constituer un gage sur ses propres obligations. Article 338 Les obligations rachetes par l'entreprise mettrice ainsi que celles rembourses, sont annules et ne peuvent tre remises en circulation.

Le terme a t modifi en conformit avec le texte arabe par l'article 3 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005.

(1)

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Article 339 Sans prjudice des sanctions prvues par la lgislation en vigueur et notamment en matire de change, sont passibles dune amende de trois cents six mille dinars, le prsident, les directeurs gnraux et chacun des administrateurs ou des membres du directoire qui ont mis ou laiss mettre des obligations en contravention au prsent code ou enfreint lune quelconque de ses dispositions. Article 340 Lassemble gnrale extraordinaire sur le rapport du conseil dadministration ou du directoire et sur le rapport spcial des commissaires aux comptes, relatif aux bases de conversion proposes, autorise lmission dobligations convertibles en actions auxquelles les dispositions relatives lmission dobligations sont applicables. Article 341 Lautorisation vise larticle 340 du prsent code comporte renonciation expresse des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions qui seront mises par conversion des obligations. Article 342 La conversion ne peut avoir lieu quau gr des porteurs et seulement dans les conditions et sur la base de conversions fixes par le contrat dmission des obligations. Le contrat indique que la conversion aura lieu soit pendant une ou plusieurs priodes doption dtermines soit quelle aura lieu tout moment. Article 343 Le prix dmission des obligations convertibles en actions ne peut tre infrieur la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas doption pour la conversion.

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Article 344 A dater de lautorisation de lassemble gnrale extraordinaire, il est interdit lentreprise mettrice, jusqu lexpiration du dlai ou des dlais doption pour la conversion, de procder une nouvelle mission dobligations convertibles en actions, damortir son capital ou de le rduire par voie de remboursement, de distribuer des rserves en espces ou en titres, de crer des parts bnficiaires, dincorporer des rserves ou des bnfices son capital et gnralement de modifier la rpartition des bnfices. Au cas o lentreprise a procd avant louverture du ou des dlais doption des missions daction souscrire contre espces, elle est tenue, lors de louverture de ces dlais, de procder une augmentation complmentaire de capital rserve aux obligataires qui auront opt pour la conversion et qui, en outre, auront demand souscrire des actions nouvelles. Ces actions leurs seront offertes dans les mmes proportions, ainsi quaux mmes prix et conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que sils avaient eu la qualit dactionnaires lors desdites missions dactions. Article 345 Sont nulles, toutes les oprations de conversion effectues en violation des dispositions des articles 340 344 du prsent code. Chapitre Quatre Des actions a dividende prioritaire sans droit de vote Article 346 Les statuts des socits anonymes peuvent prvoir la cration d'actions dividende prioritaire sans droit de vote. Article 347 Les actions dividende prioritaire sans droit de vote sont des valeurs mobilires.

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Elles sont cres par dcision de l'assemble gnrale extraordinaire pendant l'augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires dj mises. Aucune socit ne peut mettre des actions dividende prioritaire sans droit de vote que si elle a ralis des bnfices durant les trois derniers exercices ou si elle prsente aux porteurs de ces actions une garantie bancaire assurant le paiement du dividende minimum prvu l'article 350 du prsent code. Article 348 Les actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent reprsenter plus du tiers du capital de la socit. Toutes les actions qui composent le capital des socits mettrices d'actions dividende prioritaire sans droit de vote sont ngociables librement. Toute clause contraire est rpute nulle. La valeur nominale des actions dividende prioritaire sans droit de vote doit tre gale celle des actions ordinaires. Article 349 Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote bnficient des mmes droits reconnus aux titulaires d'actions ordinaires l'exception du droit de participer et de voter aux assembles gnrales des actionnaires de la socit du fait de leur qualit de titulaires d'actions dividende prioritaire. Article 350 Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote ont droit un dividende prioritaire qui ne peut tre infrieur un pourcentage du capital qu'ils ont libr dterminer lors de l'mission ni infrieur au premier dividende au cas o il est prvu par les statuts de la socit. Les actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent donner droit au premier dividende.

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Le dividende prioritaire est prlev sur le bnfice distribuable avant toute autre affectation. En cas d'insuffisance du bnfice distribuable, celui-ci doit tre partag concurrence entre les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote. Le reliquat est report sur "l'exercice comptable" (1) suivant et s'il y a lieu sur les exercices ultrieurs. Ce reliquat est servi avant le paiement de dividende prioritaire au titre de l'anne en cours. Article 351 Lorsque les bnfices distribuables permettent d'assurer la distribution au profit de tous les actionnaires d'un dividende qui dpasse le dividende prioritaire fix par les statuts de la socit, l'action dividende prioritaire sans droit de vote confre son titulaire la mme part de bnfice que confre une action ordinaire. Article 352 Lorsque les dividendes prioritaires ds au titre de deux annes successives n'ont pas t intgralement verss, les actions dividende prioritaire sans droit de vote conservent leurs spcificits tout en confrant leurs titulaires le droit d'assister aux runions des assembles gnrales et de voter, et ne sont pas soustraites de l'ensemble des actions constituant le capital lors de la dtermination du quorum dans les assembles. Le bnfice de ces droits subsiste jusqu' ce que les dividendes ds soient intgralement verss. Article 353 Dans le cas o la socit bnficiaire d'une garantie bancaire n'a pas pu raliser le dividende minimum, la banque garante verse au profit des dtenteurs d'actions dividende prioritaire sans droit de vote le dividende minimum sans demander la socit de verser aucune contrepartie ni exercer, en aucun cas, de recours contre celle-ci.

(1) Le terme a t modifi par l'article 3 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005.

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Toutefois la banque garante conserve ses droits de recours contre les gestionnaires en cas de faute grave de gestion susceptible de leur tre impute. La garantie bancaire doit cesser lorsque la socit distribue les dividendes ds au titre de deux exercices successifs et, dans tous les cas, sur une priode ne dpassant pas dix ans. Article 354 Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote sont runis en une assemble spciale. Article 355 La socit peut convoquer l'assemble spciale des titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote. Dans ce cas, c'est la socit qui fixe l'ordre du jour de cette l'assemble. Un groupe de porteurs possdant le dixime des actions dividende prioritaire sans droit de vote peut demander la socit de procder la convocation de l'assemble spciale. Une demande indiquant l'ordre du jour de l'assemble spciale est adresse cet effet la socit. Si dans le mois qui suit la date de cette demande, l'assemble gnrale n'a pas t convoque, le groupe des porteurs d'actions dividende prioritaire sans droit de vote peut procder lui-mme la convocation en obtenant une autorisation cet effet du Prsident du Tribunal du lieu du sige de la socit. Article 356 L'assemble est convoque par insertion faite au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont un paraissant en langue arabe. La convocation indique l'ordre du jour ainsi que le mode adopt pour la justification de la possession des actions. L'assemble ne peut tre tenue l'accomplissement de cette publicit. que huit jours aprs

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Article 357 Il est dress une feuille de prsence des propritaires des actions dividende prioritaire sans droit de vote prsents l'assemble et de ceux qui y sont reprsents au moyen de pouvoirs. Les mandataires doivent tre personnellement membres de l'assemble spciale. La feuille de prsence indique les noms, prnoms, et domiciles des propritaires des actions dividende prioritaire sans droit de vote prsents ou reprsents et le nombre d'actions possdes par chacun d'eux. Cette feuille, certifie par le prsident de l'assemble, est mise la disposition des membres de l'assemble pour consultation aussitt aprs sa confection et, au plus tard, avant le premier vote. Article 358 L'assemble gnrale spciale est ouverte sous la prsidence provisoire du propritaire des actions dividende prioritaire sans droit de vote reprsentant tant par lui-mme que comme mandataire, le plus grand nombre d'actions. L'assemble gnrale spciale procde ensuite l'installation de son bureau dfinitif compos d'un prsident, de deux scrutateurs et d'un secrtaire. Le prsident est lu par l'assemble gnrale spciale. Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote reprsentant par eux mmes et comme mandataires le plus grand nombre d'actions sont appels scrutateurs. En cas de refus de leur part, on passe aux suivants jusqu' acceptation. Le prsident et les scrutateurs dsignent le secrtaire qui peut tre choisi mme en dehors de l'assemble gnrale spciale. La dlibration ne peut porter que sur les questions figurant l'ordre du jour publi.

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Les dlibrations sont consignes dans un procs-verbal sign des membres du bureau. A ce procs verbal sont annexes la feuille de prsence et les procurations des propritaires d'actions qui se sont fait reprsenter. L'assemble dcide o ces pices doivent tre dposes. La socit supporte les frais de convocation et de tenue des assembles gnrales spciales des titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote. Article 359 L'assemble gnrale spciale ne peut dlibrer que si elle est compose d'un nombre d'actions dividende de prioritaire sans droit de vote reprsentant la moiti au moins des actions existantes dans la masse intresse. Si une premire assemble spciale ne remplit pas les conditions ci-dessus fixes, une nouvelle assemble spciale peut tre convoque avec le mme ordre du jour, dans les formes et dlais indiqus l'article 356 du prsent code. Cette seconde assemble dlibre valablement si elle est compose d'un nombre d'actions reprsentant le tiers au moins des actions dividende prioritaire sans droit de vote. A dfaut de ce quorum, cette deuxime assemble gnrale spciale peut tre reporte une date ultrieure de deux mois au plus tard partir du jour o elle a t convoque. La convocation et la runion de l'assemble gnrale spciale reporte ont lieu dans les formes ci-dessus et l'assemble gnrale spciale dlibre valablement si elle est compose d'un nombre d'actions reprsentant au moins le tiers des actions dividende prioritaire existantes dans la masse intresse. Les dlibrations des assembles gnrales spciales tenues selon les conditions ci-dessus indiques ne sont valables que si elles runissent les deux tiers des voix des titulaires d'actions prsents ou reprsents et ce indpendamment de leur nombre.

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Article 360 L'assemble gnrale spciale rgulirement constitue statue sur toutes les questions qui lui sont soumises. Les dcisions de l'assemble gnrale spciale sont obligatoires pour tous les titulaires des actions dividende prioritaire sans droit de vote y compris les absents et les incapables. Article 361 Dans toute socit ayant mis des actions dividende prioritaire sans droit de vote, les modifications touchant l'objet ou la forme de la socit ne seront valables qu'autant que l'assemble gnrale spciale des titulaires des actions dividende prioritaire sans droit de vote tenue cet effet aura approuv ces modifications. Article 362 Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent contester la dissolution anticipe de la socit lorsque celle-ci rsulte de perte, de fusion ou de toute autre cause. Toutefois, les titulaires des actions dividende prioritaire sans droit de vote conservent l'gard de la socit, une action ventuelle en dommages et intrts qu'ils ne peuvent exercer que collectivement par l'organe de leurs reprsentants et qui doit tre engage sous peine de forclusion dans les six mois qui suivront la date de la publication de la dcision de dissolution prise par l'assemble gnrale extraordinaire. Article 363 L'assemble gnrale spciale des titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote peut nommer un ou plusieurs
reprsentants de la masse des actions dividende prioritaire sans droit de vote et elle fixe leurs pouvoirs. Elle notifie les nominations la socit.

Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent s'immiscer dans la gestion de ses affaires. Ils ont droit aux mmes communications que les actionnaires et aux mmes poques. Ils peuvent se faire dlivrer copie des procs-verbaux de toutes les assembles gnrales spciales.

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Article 364 Aucune action judiciaire concernant l'exercice des droits communs toutes les actions d'une mme masse ne peut tre exerce contre la socit qu'au nom de cette masse, aprs dcision conforme de l'assemble gnrale spciale prvue l'article 360 du prsent code et par un reprsentant de la masse, nomm par l'assemble gnrale spciale et pris parmi les membres de cette assemble. Article 365 L'assemble gnrale des titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote peut mettre un avis pralable sur les questions inscrites la dlibration de l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consign au procs verbal de celle-ci. Toute dcision ayant pour effet la modification des droits des titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote n'est dfinitive qu'aprs son approbation par l'assemble spciale statuant dans les conditions fixes aux articles 357 et suivants du prsent code. Article 366 En cas d'augmentation du capital par apport en numraire, les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote bnficient dans les mmes conditions que les actionnaires ordinaires, d'un droit prfrentiel de souscription. L'attribution gratuite d'actions nouvelles mises la suite d'une augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, s'applique aux titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote. Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire peut dcider, aprs avis de l'assemble spciale, que les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote auront un droit prfrentiel souscrire ou recevoir des actions dividende prioritaire sans droit de vote qui seront mises dans la mme proportion.
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Toute majoration du montant nominal des actions existantes la suite d'une augmentation de capital par incorporation de rserves, ou bnfices, s'applique aux actions dividende prioritaire sans droit de vote. Le dividende prioritaire est alors calcul compter de la date de la ralisation de l'augmentation du capital, sur la base du montant nominal des actions nouvelles. Article 367 Sont punis d'une peine d'emprisonnement d'un an 5 ans et d'une amende de 500 1.500 dinars ou de l'une de ces deux peines : 1) Ceux qui se prsentent comme propritaires d'actions qui ne leur appartiennent pas et qui participent au vote aux assembles gnrales spciales. 2) Ceux qui ont remis autrui des actions pour en faire un usage frauduleux. 3) Ceux qui se sont fait promettre ou garantir des avantages particuliers pour voter dans l'assemble gnrale spciale dans un certain sens ou pour ne pas participer au vote. La mme peine est applicable celui qui garantit ou promet ces avantages particuliers. Chapitre Cinq Des titres participatifs Article 368 L'assemble gnrale ordinaire des socits anonymes peut autoriser l'mission de titres participatifs. Les dispositions relatives l'mission d'obligations leur sont applicables lorsque la socit fait appel public l'pargne. Article 369 Les titres participatifs sont des valeurs mobilires ngociables. Leur rmunration comporte obligatoirement une partie fixe et une
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partie variable calcule par rfrence des lments relatifs l'activit ou aux rsultats de la socit, et lie au nominal du titre. La rmunration est fixe par la notice d'mission. Article 370 La socit ne rembourse les titres participatifs qu' l'expiration d'un dlai qui ne peut tre infrieur sept ans ou en cas de liquidation. Les titres participatifs ne sont remboursables en cas de liquidation qu'aprs dsintressement de tous les autres cranciers privilgis ou chirographaires l'exclusion des titulaires des titres participatifs. Article 371 Les titres participatifs sont inscrits une ligne particulire du bilan de l'entreprise qui les met. Il en est de mme pour la ou les entreprises qui les souscrivent s'il s'agit de titres participatifs ne faisant pas l'objet d'un appel public l'pargne et souscrits par un groupe restreint de souscripteurs. Les titres participatifs sont assimils, lors de l'apprciation de la situation financire des entreprises qui en bnficient, des fonds propres. Article 372 Pour la dtermination des bnfices soumis l'impt sur le revenu ou l'impt sur les socits, la dduction des sommes verses en rmunration des titres participatifs n'est admise que dans la limite fixe par l'article 48 du code de l'impt sur le revenu des personnes physiques et de l'impt sur les socits. Article 373 Les titulaires de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents de la socit dans les mmes conditions que les actionnaires de la socit.
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Les titulaires de titres participatifs sont runis en assemble gnrale spciale. L'assemble gnrale spciale des titulaires de titres participatifs est soumise aux dispositions des articles 354 363 du prsent code. Article 374 L'assemble spciale des titulaires de titres participatifs peut mettre son avis pralable sur les questions soumises la dlibration de l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consign au procs-verbal de l'assemble gnrale des actionnaires. Toute dcision ayant pour effet la modification des droits des titulaires des titres participatifs n'est dfinitive qu'aprs son approbation par l'assemble spciale. Chapitre Six Les certificats dinvestissement et des certificats de droit de vote Article 375 Lassemble gnrale extraordinaire dune socit anonyme peut dcider sur le rapport du conseil dadministration ou du directoire et sur celui du commissaire aux comptes, la scission des actions en deux titres distincts : - Le certificat dinvestissement, qui reprsente les droits pcuniaires attachs laction. Il est dit privilgi lorsquun dividende prioritaire lui est accord. - Le certificat de droit de vote, qui reprsente les autres droits attachs laction. Article 376 La cration de certificats dinvestissement peut rsulter soit du fractionnement dactions existantes soit dune augmentation du capital quelle quen soit la forme.

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Les certificats dinvestissement ne peuvent reprsenter plus du tiers du capital social. La cration de certificats dinvestissement peut tre cumule avec la cration dactions dividendes prioritaires et, en tout tat de cause, le cumul des deux catgories de titres ne peut dpasser quarante neuf pour cent du capital de la socit. Article 377 En cas de fractionnement dactions existantes, loffre de cration de certificats dinvestissement et de certificats de droit de vote est faite tous les porteurs dactions, en mme temps et dans une proportion gale leur part du capital. A lissue dun dlai fix par lassemble gnrale extraordinaire, le solde des possibilits de cration de certificats non attribues est rparti entre les porteurs dactions qui ont demand bnficier de cette rpartition supplmentaire dans une proportion gale leur part du capital et en tout tat de cause, dans la limite de leurs demandes. Aprs cette rpartition, le solde ventuel est rparti par le conseil dadministration ou le directoire. Article 378 En cas daugmentation du capital, les porteurs dactions bnficient dun droit prfrentiel de souscription aux certificats dinvestissement conformment la procdure suivie dans les augmentations de capital. Les certificats de droit de vote rsultant de laugmentation du capital sont rpartis entre les porteurs dactions au prorata de leurs droits, sauf renonciation de leur part ou profit dun ou de certains dentre eux. En cas daugmentation de capital par apport en nature, la cration de certificats dinvestissement est soumise aux rgles prvues aux articles 172 et 173 du prsent code.

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Article 379 Le certificat de droit de vote doit tre nominatif. Il ne peut tre cd quen cas de succession, de donation ou dopration de fusion ou de scission ou accompagn dun certificat dinvestissement et auquel cas laction est dfinitivement reconstitue. Article 380 Il ne peut tre cre de certificats de droit de vote reprsentant moins d'une voix. Lassemble gnrale fixe les modalits de cration de certificats pour les droits fractions de droits rattachs aux actions. Article 381 Le certificat dinvestissement est une valeur mobilire, sa valeur nominale est gale celle de laction. Article 382 Les porteurs de certificats dinvestissement ont le droit d'obtenir communication des documents sociaux dans les mmes conditions que les porteurs dactions. Article 383 En cas de distribution gratuite dactions, de nouveaux certificats doivent tre crs et remis gratuitement aux propritaires des actions nouvelles, attribues aux propritaires des anciennes, sauf renonciation de leur part au profit de lensemble des porteurs ou de certains dentre eux. Article 384 En cas daugmentation de capital en numraire, il est mis de nouveaux certificats dinvestissement et des certificats de droit de vote

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en nombre tel que la proportion qui existait avant laugmentation entre actions ordinaires et certificats de droit de vote soit maintenue en considrant que celle-ci sera entirement ralise. Les propritaires des certificats dinvestissement ont,

proportionnellement au nombre de titres qu'ils possdent, un droit de prfrence la souscription des nouveaux certificats. Lors dune assemble spciale, convoque et runie selon les rgles de lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires, les propritaires des certificats dinvestissement peuvent renoncer ce droit. Les certificats non-souscrits sont rpartis par le conseil dadministration ou le directoire. La ralisation de laugmentation du capital sapprcie par rapport la fraction des actions souscrites. Les certificats de droit de vote crs avec les nouveaux certificats dinvestissement sont attribus aux porteurs danciens certificats de droit de vote en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de lensemble des porteurs de certains dentre eux. Article 385 En cas dmission dobligations convertibles en actions les porteurs des certificats dinvestissement ont, proportionnellement nombre de titres quils dtiennent, un droit de prfrence souscription titre irrductible. Ils peuvent renoncer ce droit assemble spciale, convoque et runie selon les rgles lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires. au la en de

Les obligations ne peuvent tre converties quen certificats dinvestissement. Les certificats de droit de vote crs avec les certificats dinvestissement mis loccasion de la conversion sont attribus aux porteurs de certificats de droit de vote, en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de lensemble des

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porteurs ou de certains dentre eux. Cette attribution intervient la fin de chaque exercice pour les obligations convertibles tout moment. Article 386 En cas de rduction du capital, les rgles prvues pour les actions sont applicables aux certificats dinvestissement.

Sous-Titre Six De la dissolution des socits anonymes

Article 387 Nonobstant les cas de dissolution prvus aux articles 21 27 du prsent code, la socit anonyme est dissoute : - Par dcision de lassemble gnrale extraordinaire, avant larrive du terme, statuant conformment larticle 291 et suivants du prsent code. - Par dcision judiciaire et sur la demande de tout intress, lorsquun an sest coul depuis lpoque o le nombre des associs est rduit moins de sept. Toutefois et la demande de tout intress, il peut tre accord la socit un dlai supplmentaire de six mois pour procder la rgularisation ou changer la forme de la socit. Le tribunal saisi ne peut prononcer la dissolution de la socit si la rgularisation ou le changement de la forme a eu lieu avant que le tribunal ne statue sur le fond du litige. Article 388 Si les comptes ont rvl que les fonds propres de la socit sont devenus en de de la moiti de son capital en raison des pertes, le conseil dadministration ou le directoire doit dans les quatre mois de lapprobation des comptes, provoquer la runion de lassemble

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gnrale extraordinaire leffet de statuer sur la question de savoir sil y a lieu de prononcer la dissolution de la socit. Lassemble gnrale extraordinaire qui na pas prononc la

dissolution de la socit dans lanne qui suit la constatation des pertes, est tenue de rduire le capital d'un montant gal au moins celui des pertes ou procder laugmentation du capital pour un montant gal au moins celui de ces pertes. Si lassemble gnrale extraordinaire ne sest pas runie dans le dlai prcit, toute personne intresse peut demander la dissolution judiciaire de la socit. Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux socits anonymes objet de rglement amiable ou judiciaire. Article 389 Doivent dans tous les cas faire lobjet de publicit, les dcisions de dissolution, de rduction ou daugmentation du capital, prises par lassemble gnrale extraordinaire conformment aux dispositions de larticle 16 du prsent code.

Titre Deux Des Socits En Commandite Par Actions

Sous-Titre Premier Des rgles de constitution
Article 390 La socit en commandite par actions est une socit dont le capital est divis en actions. Elle est constitue par contrat entre deux ou plusieurs commandits et des commanditaires.

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Les commanditaires ont seuls la qualit d'actionnaires et ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports. Le nombre des commanditaires ne peut tre infrieur trois. Les commandits ont la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Article 391 Les dispositions rgissant les socits en commandite simple et les socits anonymes qui sont compatibles avec les dispositions particulires du prsent chapitre sont applicables aux socits en commandite par actions l'exception des articles 176 209 du prsent code. Article 392 (Modifi par la loi n 2005-12 du 26 janvier 2005) Le capital de la socit en commandite par actions ne peut tre infrieur cinq mille dinars. Les apports effectus par les commanditaires doivent tre intgralement librs ds la souscription.

Sous-Titre Deux De la gestion et du contrle de la socit

Article 393 La socit en commandite par actions est gre par un ou plusieurs grants qui doivent tre choisis parmi les associs commandits ou choisis par eux. Les statuts dsignent les grants qui accomplissent les formalits de constitution au mme titre que les fondateurs des socits anonymes. Au cours de l'existence de la socit, et sauf clause contraire des statuts, le ou les grants sont dsigns par l'assemble gnrale ordinaire avec l'accord de tous les associs commandits.

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Le grant est rvocable dans les conditions prvues par les statuts. Il est galement rvocable pour cause lgitime la demande de tout associ par le juge du fond selon la procdure en rfr. Toute clause contraire est nulle. Article 394 L'associ commanditaire ne peut s'immiscer dans la gestion de la socit mme s'il est muni d'un mandat. Dans le cas ou il s'immisce, les dispositions de l'article 71 du prsent code lui sont applicables. La participation au conseil de surveillance prvue l'article 395 du prsent code ne constitue par une immixtion dans la gestion de la socit. Article 395 L'assemble gnrale ordinaire dsigne dans les conditions fixes par les statuts, un conseil de surveillance compos de trois actionnaires au moins. Un associ commandit ne peut tre membre du conseil de surveillance. Sa nomination est nulle. Les actionnaires ayant la qualit de commandits ne peuvent participer la dsignation des membres du conseil de surveillance. A dfaut de dispositions statutaires fixant des modalits du choix des membres du conseil de surveillance ou la dure de leur mission, les membres du conseil de surveillance sont dsigns par dcision des associs commanditaires dtenant au moins cinquante pour cent du capital social. La dure du mandat est fixe trois annes. Article 396 Toutes les dcisions des assembles gnrales l'exception de celles relatives l'approbation de la gestion et la dsignation des

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membres du conseil de surveillance, requirent l'adhsion personnelle des commandits conformment aux rgles fixes par les statuts. Article 397 Le conseil de surveillance assure le contrle permanent de la gestion de la socit. Il dispose cet effet des mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. Le conseil fait l'assemble gnrale annuelle un rapport dans lequel il signale notamment les irrgularits et inexactitudes releves dans les comptes annuels. Il peut convoquer l'assemble gnrale des associs. Article 398 Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne suffit pas constituer cette preuve. Les clauses statuaires limitant les pouvoirs du grant qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers. Article 399 En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus l'article 398 du prsent code. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance. Sous rserve des dispositions de l'article 391 du prsent code, le grant est soumis aux mmes rgles de responsabilit et a les mmes obligations que les administrateurs d'une socit anonyme. Article 400 La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandits.
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La modification des statuts rsultant d'une augmentation du capital est constate par le ou les grants par un procs verbal dment publi conformment l'article 16 du prsent code. Article 401 Les dispositions rgissant les conventions conclues entre les socits anonymes et leurs dirigeants sont applicables aux conventions intervenant directement ou par personne interpose entre une socit et l'un de ses grants ou l'un des membres de son conseil de surveillance. Le paragraphe prcdent s'applique galement aux conventions intervenant entre une socit et une entreprise si l'un des grants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la socit est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur, membre du directoire ou directeur gnral de cette entreprise. La convention est soumise au conseil de surveillance pour approbation. Article 402 Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilit, en raison des actes de gestion et de leur rsultat sauf immixtion personnelle dans la gestion. Ils peuvent tre dclars civilement responsables des dlits commis par les grants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls l'assemble gnrale. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'excution de leur mission.

Sous-Titre Trois De la transformation de la socit et de sa dissolution

Article 403 La transformation de la socit en commandite par actions en socit anonyme ou en socit responsabilit limite est dcide par

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l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires avec l'accord de tous les commandits et de la majorit des commanditaires. La socit en commandite par actions ne peut se transformer qu'aprs deux annes au moins de sa constitution sauf clause statutaire contraire. La transformation de la socit en commandite par actions doit faire l'objet d'une publicit conformment aux dispositions de l'article 16 du prsent titre. Article 404 Les dispositions lgales relatives la dissolution de la socit anonyme sont applicables la socit en commandite par actions sauf dispositions contraires prvues au prsent chapitre. Article 405 Le dcs d'un commanditaire n'entrane pas la dissolution de la socit en commandite par actions. S'il est stipul que malgr le dcs de l'un des commandits, la socit continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent commanditaires mme s'ils sont mineurs non mancips. Si l'associ dcd tait le seul commandit et si ses hritiers sont tous mineurs non mancips, il doit tre procd son remplacement par un nouvel associ commandit ou la transformation de la socit dans le dlai de six mois compter du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de plein droit l'expiration de ce dlai. Dans le cas du dcs de l'unique commandit ainsi que dans le cas d'incapacit lgale ou d'empchement et s'il a t stipul que la socit continuerait, le juge des rfrs auprs du tribunal de premire instance du lieu du sige social peut la requte de tout intress dsigner un administrateur provisoire qui expdiera les affaires courantes durant le dlai ncessaire la transformation de la socit ou la nomination d'un nouveau commandit sans que ce dlai puisse excder trois mois renouvelables une seule fois.

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Toute personne intresse peut faire opposition l'ordonnance. La personne dsigne ainsi que la personne ayant demand la dsignation sont convoques pour comparatre devant le tribunal ayant prononc le jugement. Article 406 La socit est dissoute en cas de faillite de l'unique associ commandit, son interdiction d'exercer la profession commerciale ou le jugement d'absence ou de manque de capacit. Dans le cas ou la socit comprend un ou plusieurs autres commandits se trouvant dans l'une des situations prcdemment cites, la socit est nanmoins dissoute moins que la continuation ne soit prvue aux statuts ou par les autres associs dcids l'unanimit.

Titre Trois Des Socits A Capital Variable

Article 407 Il peut tre stipul dans les statuts des socits anonymes et des socits en commandite par actions, que le capital social sera susceptible d'augmentation par des versements successifs faits par les associs ou l'admission d'associs nouveaux et de diminution par suite du retrait total ou partiel que les associs font de leurs apports. Les socits dont les statuts contiendront la stipulation ci-dessus seront soumises, indpendamment des rgles gnrales qui leur sont propres suivant leur forme spciale, aux dispositions ci-aprs. Les statuts dtermineront une somme au-dessous de laquelle le capital ne pourra tre rduit par les reprises des apports et des retraits d'associs. Cette somme ne pourra tre infrieure au vingtime du capital social. La socit ne sera dfinitivement constitue qu'aprs le versement du dixime. Chaque associ pourra se retirer de la socit lorsqu'il le jugera convenable, moins de convention contraire et sauf l'application de
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l'alina 3 du prsent article. Il pourra tre stipul que l'assemble gnrale aura le droit de dcider, la majorit fixe pour la modification des statuts, que l'un ou plusieurs des associs cesseront de faire partie de la socit. L'associ qui cessera de faire partie de la socit soit par sa volont, soit par suite de dcision de l'assemble gnrale, restera tenu, pendant cinq ans envers les associs et les tiers, de toutes les obligations existantes au moment de son retrait, et ce, dans la limite des sommes qui lui auront t restitues avant son dpart. Le capital initial ne peut tre suprieur 10.000 dinars. Il peut tre augment par des dlibrations de l'assemble gnrale, prises d'anne en anne, chacune des augmentations ne pourra tre suprieure 10.000 dinars. Les actions ou coupons d'actions seront nominatifs, mme aprs leur entire libration. Ils ne seront ngociables qu'aprs la constitution dfinitive de la socit. La ngociation ne pourra avoir lieu que par voie de transfert sur les registres de la socit et les statuts pourront donner, soit au conseil d'administration, soit l'assemble gnrale, le droit de s'opposer au transfert.

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LIVRE CINQ DES FUSIONS, SCISSIONS, TRANSFORMATIONS ET GROUPEMENTS DE SOCIETES Titre Premier Des Dispositions Gnrales
Article 408 Les socits peuvent fusionner ou se regrouper. Elles peuvent se transformer ou se filialiser par voie de scission conformment aux dispositions du prsent code sans prjudice des lgislations en vigueur dans le domaine. Article 409 La fusion, la scission, la transformation ou le groupement de socits doivent permettre la ralisation de l'un des objectifs suivants : - L'adaptation qu'internationales ; des mutations conomiques tant internes

- La ralisation d'un capital permettant davantage d'investissement, d'emploi et de productivit ; - Le dveloppement des moyens de travail et de distribution ; - L'acquisition de technologies nouvelles et l'amlioration de la qualit du produit ; - L'accroissement de la capacit d'exportation et de concurrence ; - Le renforcement de la crdibilit de l'entreprise envers ses partenaires ; - La cration et renforcement de l'emploi. Les oprations de fusion, de scission, de transformation ou de regroupement sont interdites lorsqu'elles visent une fraude fiscale ou
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la ralisation d'un des objectifs prohibs par les articles 5, 6, 7 et 8 de la loi sur la concurrence et les prix. Article 410 Le capital social de toute socit qui fusionne, se transforme ou se scinde doit tre entirement libr.

Titre Deux De La Fusion Des Socits

Article 411 La fusion est la runion de deux ou plusieurs socits pour former une seule socit. La fusion peut rsulter soit de l'absorption par une ou plusieurs socits des autres socits, soit de la cration d'une socit nouvelle partir de celles-ci. La fusion entrane la dissolution des socits fusionnes ou absorbes et la transmission universelle de leurs patrimoines la socit nouvelle ou la socit absorbante. La fusion s'effectue sans liquidation des socits fusionnes ou absorbes. Quand elle est le rsultat d'une absorption, elle se fait par augmentation du capital de la socit absorbe et ce, conformment aux dispositions du prsent code. Article 412 La fusion peut runir soit des socits de mme forme, soit des socits de formes diffrentes. Toutefois, elle doit dans tous les cas aboutir la constitution d'une socit anonyme, d'une socit responsabilit limite ou d'une socit en commandite par actions. La fusion d'une ou plusieurs socits trangres avec une ou plusieurs socits tunisiennes doit aboutir la constitution d'une socit dont la majorit du capital doit tre dtenu par des personnes physiques ou morales tunisiennes.

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Article 413 (Tirets n 4 et 5 du paragraphe 2 ont t modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). La fusion doit tre prcde par un projet de fusion qui arrte et prcise toutes les conditions et les consquences de l'opration. Le projet de fusion doit contenir : - les motifs, buts et conditions de la fusion envisage ; - la dnomination, la forme, la nationalit, l'activit et le sige social de chaque socit concerne par la fusion ; - l'tat de l'actif et du passif dont la transmission universelle est prvue ; - lvaluation financire de l'actif et du passif selon les tats financiers et une valuation conomique de lentreprise faite par un expert comptable ou un expert spcialis, - l'valuation financire et conomique la mme date pour toutes les socits ; - la date de la dissolution et celle de la fusion ainsi que la date partir de laquelle les actions ou les parts sociales nouvelles donneront le droit de participer aux bnfices sociaux ; - la dtermination de la parit d'change des droits sociaux, qu'il s'agisse dactions ou de parts sociales, le montant de la soulte et le cas chant, la prime de fusion et le dividende avant la fusion ; - la dtermination des droits des associs, des salaris et des dirigeants ; - la dtermination de la mthode retenue pour l'valuation et les motifs du choix effectu ; - et dans tous les cas la fusion ne peut tre ralise que si le capital de chaque socit concerne est entirement libr. Article 414 La fusion entre socits prives et entreprises publiques ou les socits faisant appel public l'pargne est soumise aux dispositions en vigueur.

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Article 415 La fusion peut tre ralise entre des socits qui sont toutes ou l'une d'entre elles en liquidation condition que la rpartition de leurs actifs entre les associs n'ait fait l'objet d'un dbut d'excution. La fusion peut galement avoir lieu entre socits qui sont toutes ou l'une d'entre elles en redressement judiciaire sur dcision judiciaire. Dans tous les cas, les socits concernes doivent observer les rgles de forme dictes pour la socit nouvelle qui rsulte de la fusion. Article 416 Si l'une des socits qui fusionne est une socit faisant appel public l'pargne, l'autorisation du Conseil du March Financier est ncessaire. Article 417 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Un expert spcialis inscrit sur la liste des experts judiciaires dsign par ordonnance sur requte par le prsident du tribunal de premire instance dans le ressort duquel se trouve le sige social de lune des socits concernes par la fusion tablit sous sa propre responsabilit un rapport crit sur les modalits de la fusion aprs avoir pris connaissance de tous les documents ncessaires que la socit concerne par la fusion ou l'absorption doit lui communiquer, elle doit, en outre, lui permettre deffectuer toutes les investigations ncessaires. Lexpert value, galement, les apports en nature et les avantages particuliers. Il vrifie si la parit d'change est quitable et que la valeur attribue au patrimoine objet de la transmission est relle. II prcise la ou les mthodes suivies pour la dtermination des parits d'change et indique si elles sont adquates et doit dterminer les difficults particulires d'valuation. Dans ce cas, lexpert est considr comme commissaire aux apports. Article 418 La socit concerne par la fusion doit mettre la disposition de ses associs deux mois avant la runion de l'assemble gnrale extraordinaire : - le projet de fusion ou d'absorption ; - le rapport du commissaire aux apports ;

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- le rapport du commissaire aux comptes si la socit en possde un ; - le rapport de gestion des trois exercices ; - les rapports des conseils d'administration ou des assembles des associs pour les socits autres que la socit anonyme et de chacune des socits concernes par la fusion ; - les tats financiers ncessaires l'information des associs ; - le projet d'acte constitutif de la nouvelle socit. S'il s'agit d'une absorption, la socit doit mettre leur disposition le texte intgral des modifications apporter aux statuts de la socit absorbante ; - l'acte constitutif des socits participant la fusion ; - le contrat de fusion ou d'absorption ; - nom, prnom et nationalit des administrateurs ou grants des socits qui participent la fusion. Il en est de mme pour la socit nouvelle ou absorbante. L'assemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante ou nouvellement constitue statue sur l'approbation des apports en nature des socits absorbes selon les conditions exiges par le prsent code et propres chaque forme de socit. Article 419 Tout crancier des socits qui fusionnent peut s'opposer la fusion dans un dlai de trente jours partir de la publication du projet de fusion approuv conformment l'article 16 du prsent code. Les porteurs de certificats d'investissement ou de titres participatifs ainsi que les obligataires disposent galement du droit d'opposition condition que la fusion ne soit pas approuve par l'assemble spciale des porteurs des certificats d'investissement ou par celle des obligataires ou par celle des titulaires des titres participatifs. En cas d'opposition, le Prsident de la chambre commerciale ou le cas chant le Prsident du tribunal de premire instance comptent dcide, soit le paiement immdiat des cranciers, soit il ordonne la
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constitution de garanties ncessaires, soit enfin il rejette leur opposition lorsqu'elle se rvle juridiquement infonde. Article 420 Les cranciers de chacune des socits qui participent la fusion conservent leurs droits sur le patrimoine de leur socit dbitrice.
A dfaut de remboursement des crances ou de constitution de srets ordonnes par le prsident du tribunal de premire instance ou le prsident de la chambre commerciale, la fusion est inopposable aux cranciers.

La simple opposition du crancier la fusion n'a pas pour effet d'empcher l'opration de fusion ni de limiter ses effets. Le rejet de l'opposition par le prsident de la chambre commerciale ou par le prsident du tribunal de premire instance comptent ne met pas obstacle l'excution des conventions permettant au crancier d'exiger immdiatement le remboursement de sa crance. Lorsque la crance est garantie par une sret celle-ci est transfre avec la crance principale lorsqu'elle n'est pas rembourse. A dfaut de paiement des cranciers, leurs crances sont transfres avec les srets la socit nouvelle ou absorbante. Les cranciers bnficient dans tous les cas d'une prfrence vis--vis des cranciers dont la crance est ne postrieurement la fusion que cette crance soit chirographaire ou privilgie. Article 421 Lorsque les cranciers acceptent les srets qui leurs sont proposes par le prsident de la chambre commerciale ou le prsident du tribunal de premire instance comptent. Les srets font l'objet d'une publicit au journal officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe. Lorsqu'une crance se trouve garantie par un cautionnement, la caution doit manifester expressment sa volont de transfrer ou de ne pas transfrer son cautionnement au profit de la socit constituer par l'effet de la fusion. Le contrat de bail est directement transfr au profit de la socit rsultant de la fusion. Les contrats de travail continuent lgalement produire leurs effets l'gard de la socit.

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Article 422 Les contrats de travail des salaris et cadres de chacune des socits qui participent la fusion sont de plein droit transmis la socit nouvellement cre ou absorbante. Article 423 La publicit de la fusion "dispense" (1) de la publicit propre au fonds de commerce. La publicit doit tre accomplie conformment l'article 16 du prsent code. Lorsqu'il s'agit d'une socit nouvelle issue de la fusion, elle doit faire l'objet d'une immatriculation au registre du commerce conformment la loi relative au registre du commerce. En cas de cration d'une nouvelle socit, la fusion prend effet compter de la date d'immatriculation au registre du commerce, et en cas d'absorption, elle prend effet compter de la date de la dernire assemble gnrale extraordinaire ayant dcid l'opration de fusion, sauf si le contrat d'absorption prvoit une autre date. La fusion doit faire l'objet d'une publicit conformment l'article 16 du prsent code. Article 424 Lorsque la socit absorbante est dtentrice de la totalit des actions ou parts sociales de la socit absorbe, il n'est pas ncessaire que le projet de fusion comprenne toutes les nonciations figurant l'article 413 du prsent code. Dans ce cas, il y a dispense d'tablir les rapports de gestion, du commissaire aux comptes et du commissaire aux apports. Si la socit absorbe dtient une participation dans la socit absorbante, la premire n'a pas droit de prendre part au vote dans l'assemble gnrale extraordinaire appele statuer sur la fusion. Article 425 L'action en nullit de la fusion peut tre exerce par toute personne physique ou morale intresse et par tous les ministres concerns par
(1) Le terme a t modifi par l'article 3 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005.

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les socits commerciales. L'action se prescrit par trois ans partir de la date d'immatriculation au registre du commerce de la socit nouvellement cre ou partir de la date laquelle l'absorption est devenue dfinitive et dans tous les cas partir de la publication de la fusion conformment l'article 16 du prsent code. La nullit de la fusion ne peut tre prononce que pour les causes suivantes : - nullit de la dlibration de l'assemble qui a dcid l'opration de fusion ; - dfaut de publicit ; - non-respect des dispositions du prsent code et des dispositions lgislatives ou rglementaires spciales ; Le tribunal saisi peut ordonner mme d'office la rgularisation. A cet effet le tribunal peut accorder un dlai de deux mois pour la rgularisation s'il l'estime possible. A l'expiration du dlai et dfaut de rgularisation, le juge doit prononcer la nullit. Dans ce dernier cas, la dcision du tribunal devenue dfinitive doit faire l'objet d'une publicit au Journal officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe conformment aux dispositions de l'article 16 du prsent code. La dcision prononant la nullit de la fusion est sans effet sur les contrats et autres obligations cres par la socit nouvellement cre ou la socit absorbe de la date de sa cration jusqu'au jugement prononant la nullit. Les socits fusionnes et leurs dirigeants demeurent tenus solidairement des dettes et engagements y dcoulant. En cas de prononc de la nullit de la fusion, les dommages encourus par les tiers, les associs ou les cranciers sont supports solidairement par les responsables de la nullit. Article 426 Lorsque la fusion aboutit une entente illicite ou une concentration horizontale ou verticale ou une position dominante, elle peut tre annule conformment aux dispositions de la loi relative la concurrence et aux prix.
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Article 427 En cas d'annulation de la fusion, toutes les socits qui ont particip l'opration sont solidairement responsables avec leurs dirigeants de l'excution des obligations leur incombant et des dommages causs toute personne physique ou morale.

Titre Trois Des Scissions Des Socits

Article 428 La scission de la socit s'opre par le partage de son patrimoine entre plusieurs socits existantes ou par la cration de nouvelles socits. La scission peut tre totale ou partielle. Si la scission est totale, il en rsulte obligatoirement une dissolution sans liquidation de la socit scinde. Le capital de la socit scinde doit tre entirement libr. "Ne peuvent se scinder qu'aux" (1) socits anonymes, aux socits en commandite par actions et aux socits responsabilit limite. Article 429 La scission ne se ralise qu'aprs l'tablissement d'un projet de fusion qui sera soumis au vote de l'assemble gnrale extraordinaire dans les mmes conditions que la fusion. Le projet de scission doit sous peine de nullit contenir les indications suivantes : - les motifs de la scission ; - les objectifs conomiques, sociaux, financiers et techniques raliser ; - la dnomination commerciale, le sige social, la forme juridique, la nationalit de chaque socit bnficiaire de la scission et le numro d'immatriculation au registre du commerce ; - les noms des dirigeants de chaque socit bnficiaire de la scission ;
(1) Le terme a t modifi par l'article 3 de la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005.

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- la valeur des actifs et passif cds chaque socit bnficiaire avec indication de la mthode retenue ; - la dtermination des parts ou actions revenant la socit si la scission est partielle et celles revenant aux associs en cas de scission totale ; - la fixation des parits d'change ; - la dtermination de la mthode retenue pour la fixation des parits ainsi que les motifs du choix effectu ; - la liste de rpartition du personnel entre les socits bnficiaires ; Article 430 (Modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Les lments actifs et passifs apports par la socit scinde doivent faire l'objet d'une valuation faite, suivant la mme mthode qu'en matire de fusion, par un expert spcialis inscrit sur la liste des experts judiciaires et sous sa propre responsabilit. L'assemble gnrale extraordinaire de la socit bnficiaire de la scission dcide d'approuver ou de dsapprouver les apports valus par lexpert. Article 431 Les socits bnficiaires sont tenues solidairement entre elles envers tout crancier des dettes incombant la socit scinde qu'elle que soit leur nature, qu'elles soient chues ou non et indpendamment de ce qui est apport chaque socit prise isolment. Le transfert des dettes n'emporte pas novation l'gard des cranciers de ladite socit. L'opposition des cranciers qu'elle que soit sa nature s'effectue dans les mmes conditions requises en matire de fusion conformment aux dispositions des articles 419 et suivants du prsent code. Article 432 La dcision de la scission prise par l'assemble gnrale extraordinaire doit faire l'objet d'une publicit au journal officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un est en langue arabe.

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Titre Quatre La Transformation Des Socits

Article 433 Toutes les socits l'exclusion de la socit en participation peuvent opter pour une transformation en choisissant l'une des formes prvues au prsent code. La socit anonyme ne peut se transformer qu'en socit en commandite par actions ou en socit responsabilit limite. Toutefois, la socit anonyme ne peut se transformer qu'aprs deux ans de son existence. La transformation peut galement concerner toute socit soumise aux procdures de redressement judiciaire. Article 434 La dcision de transformation de la socit est prise par l'assemble gnrale extraordinaire des associs conformment aux dispositions du prsent code et aux dispositions particulires rgissant chaque type de socit. Article 435 Le prsident du conseil d'administration ou du directoire ou le grant de la socit objet de transformation doit laborer un projet de transformation dans lequel il expose les causes, les objectifs et la forme de la socit qui en sera issue. Un rapport du commissaire aux comptes est, le cas chant, joint au projet. Le projet est prsent l'assemble gnrale extraordinaire pour approbation. Cette dernire statue conformment aux dispositions du prsent code et aux dispositions spcifiques propres chaque forme de socit. Article 436 La transformation de la socit n'entrane pas la perte de la personnalit morale qui subsiste sous la nouvelle forme. Toutefois, les nouveaux statuts doivent tre publis conformment aux dispositions de l'article 16 du prsent code.

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Article 437 La transformation de la socit n'a aucun effet, ni sur la responsabilit des associs qui restent tenus des dettes sociales dans les mmes conditions et de la mme manire qu'avant sa transformation, ni sur les droits des cranciers et les contrats et engagements ns avant la transformation. Les contrats conclus avec la socit transformer sont transfrs dans les mmes conditions la socit issue de la transformation. Lorsque la transformation entrane des garanties nouvelles rsultant de la nouvelle forme, les cranciers de la socit transforme en bnficient. Article 438 Sans prjudice des dispositions en vigueur, est puni d'une peine d'emprisonnement de un cinq ans et d'une amende de mille dix mille dinars ou de l'une des deux peines seulement : - Toute personne ayant fourni des informations fausses ou fictives ayant influenc la ralisation des oprations de fusion, scission ou transformation ; - Toute personne ayant ralis la fusion, la scission ou la transformation dans le but d'avoir une position dominante sur le march interne aboutissant empcher ou restreindre le jeu normal des rgles de la concurrence ;

Titre Cinq Le Groupement D'intrt Economique

Article 439 (Alina premier modifi par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005). Le groupement dintrt conomique peut tre constitu de deux ou plusieurs personnes, quelles soient physiques ou morales pour une dure dtermine dans le but de faciliter ou de dvelopper l'activit conomique de ses membres, d'amliorer ou d'accrotre les rsultats de cette activit.

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L'activit du groupement doit se rattacher l'activit conomique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractre auxiliaire par rapport celle-ci. Article 440 Les personnes exerant une profession non commerciale soumise un statut lgislatif ou rglementaire particulier, peuvent constituer un groupement d'intrt conomique ou y adhrer. Article 441 Le groupement d'intrt conomique peut tre constitu sans capital social. Les droits de ses membres ne peuvent tre reprsents par des titres ngociables. Toute clause contraire est non avenue. Article 442 Le groupement d'intrt conomique ne peut avoir pour but la ralisation des bnfices pour lui-mme. Il ne peut que raliser des oprations ayant un lien direct avec son objet. Article 443 Le groupement d'intrt conomique est dot de la personnalit morale et de la pleine capacit dater de son immatriculation au registre du commerce. Il aura un caractre commercial s'il a pour objet l'accomplissement des actes de commerce. Il aura le caractre civil s'il exerce une activit caractre civil. Le groupement d'intrt conomique dont l'objet est commercial peut acqurir la proprit commerciale. Article 444 Les personnes qui ont agi au nom du groupement d'intrt conomique en formation et avant l'acquisition de la personnalit morale sont tenues solidairement et indfiniment des actes accomplis moins que le groupement rgulirement constitu et immatricul ne reprenne les engagements souscrits. Dans ce cas, ces engagements seront rputs avoir t souscrits ds l'origine par le groupement.
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Article 445 La nullit du groupement d'intrt conomique a eu lieu en cas de violation des dispositions impratives ou pour l'une des causes de nullit des contrats. Les actes et les dlibrations pris en violation de ce qui a t voqu prcdemment seront galement nuls. L'action en nullit est teinte lorsque la cause de nullit a cess d'exister et avant que le tribunal de premire instance n'ait statu sur le fond sauf si cette nullit est fonde sur l'illicite de l'objet du groupement. Article 446 Les membres du groupement d'intrt conomique sont responsables solidairement et indfiniment des dettes du groupement sur leurs propres patrimoines sauf convention contraire avec le tiers contractant. Les cranciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un membre qu'aprs mise en demeure du groupement. En cas de retrait d'un membre du groupement, sa responsabilit demeure engage pour les dettes antrieures trois ans partir de la date de la publication de son retrait. Toute convention d'exonration totale ou partielle n'a d'effet qu'entre les membres. Elle n'est pas opposable aux tiers. Le nouveau membre peut tre exonr des dettes nes antrieurement son entre dans le groupement si l'acte constitutif le prvoit ou si une dcision unanime des membres a approuv l'exonration. La dcision d'exonration doit tre publie conformment au prsent code sous peine d'inopposabilit aux tiers. Article 447 Le groupement d'intrt conomique ne peut faire appel public l'pargne ni mettre des obligations conformment aux conditions gnrales d'mission des titres que s'il est compos exclusivement de socits anonymes rpondant aux conditions prvues par le prsent code pour l'mission d'emprunts obligataires.
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Article 448 Le contrat de groupement d'intrt conomique dtermine l'organisation du groupement sous rserve des dispositions lgales impratives. Le contrat est rdig et publi conformment aux articles 3 et 16 du prsent code. Il contient, obligatoirement les indications suivantes : 1/ la dnomination du groupement ; 2/ le nom, la raison sociale ou la dnomination sociale, la forme juridique le domicile ou le sige social et s'il y a lieu le numro d'immatriculation au registre du commerce de chacun des membres du groupement. Article 449 Au cours de son existence, le groupement peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixes au contrat constitutif. Tout membre du groupement peut se retirer dans les conditions prvues par le contrat constitutif condition qu'il ait excut ses obligations sous peine de dommages et intrts. Article 450 L'assemble des membres du groupement est habilite prendre toute dcision y compris la dissolution anticipe ou la prorogation dans les conditions dtermines par l'acte constitutif. L'acte peut prvoir que toutes les dcisions ou certaines d'entre elles seront prises aux conditions de quorum et de majorit qu'il fixe. Dans le silence de l'acte, les dcisions sont prises l'unanimit. Si le vote concerne directement ou indirectement l'un des membres, sa voix n'est pas retenue pour le calcul du quorum requis. Chaque membre dispose d'une voix, sauf stipulation contraire l'acte constitutif attribuant chaque membre un nombre de voix diffrent de celui attribu aux autres.
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Article 451 Le groupement est administr par une ou plusieurs personnes physiques ou morales. La personne morale dsigne un reprsentant permanent qui encourt les mmes responsabilits civiles et pnales que s'il tait, lui mme administrateur. Article 452 L'acte constitutif du groupement ou dfaut l'assemble des membres, organise librement l'administration du groupement, nomme les administrateurs et arrte leurs attributions et pouvoirs ainsi que les conditions de rvocation. Dans les rapports avec les tiers chaque administrateur engage le groupement par tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers. Le ou les administrateurs du groupement sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers le groupement ou les tiers de la violation du contrat de groupement, de leurs fautes de gestion et des infractions aux dispositions ou rglementations applicables au groupement. En cas de concours de responsabilits, du mme fait, chaque administrateur est tenu dans la limite de sa part contributive dans la rparation du dommage. Article 453 L'assemble gnrale des membres du groupement d'intrt conomique dsigne au moins un contrleur de gestion. Le contrle de la gestion doit tre exerc par une ou plusieurs personnes choisies parmi les membres du groupement choisis en dehors des membres du conseil d'administration. Leurs pouvoirs et la dure de leurs fonctions sont dtermins dans l'acte constitutif ou par la dcision de l'assemble qui les nomme.

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Article 454 Les membres du conseil d'administration des groupements dintrt conomique ayant un objet commercial doivent tenir des documents comptables conformment aux dispositions de larticle 201 du prsent code. Les documents viss lalina prcdent doivent tre mis la disposition des membres du groupement. Article 455 Les actes et documents manant du groupement et destins aux tiers, en particulier les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement la dnomination du groupement suivie des mots groupement dintrt conomique ou l'nonciation G.I.E.. En cas de liquidations du groupement les actes et documents prcits devront contenir aprs la dnomination, la mention Groupement dintrt conomique en liquidation. Article 456 La rpartition des bnfices entre les membres du groupement sopre selon les propositions fixes l'acte constitutif et, dfaut dune telle stipulation, la rpartition se fait par part gale. Article 457 Le groupement dintrt conomique est dissout de plein droit : 1/ par lchance du terme ; 2/ par la ralisation ou lextinction de son objet ; 3/ par le dcs dune personne physique ou la dissolution de la personne morale membre du groupement sauf stipulation contraire au contrat ou une dcision unanime des membres du groupement de continuer lactivit. Le groupement est galement dissout : 1/ par dcision unanime des membres ; 2/ par dcision judiciaire ;

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3/ par lincapacit, la dclaration de faillite, linterdiction judiciaire d'administrer, grer, ou contrler une socit frappant lun de ses membres, sauf stipulation contraire au contrat constitutif ou dcision unanime des autres membres prononant la continuation du groupement sans lui. Article 458 La dissolution du groupement dintrt conomique entrane sa liquidation. La personnalit du groupement subsiste pour des besoins de la liquidation. La liquidation sopre conformment aux dispositions des articles 28 53 du prsent code. Toutefois, aprs paiement des dettes du groupement, le boni de liquidation est rparti entre ses membres conformment aux conditions prvues l'acte constitutif. A dfaut de stipulation l'acte, la rpartition du boni de liquidation est faite par part gale entre les membres du groupement. Article 459 Louverture de toute procdure collective contre groupement dintrt conomique ayant un objet commercial qui cesse ses paiements entrane doffice louverture de ces mmes procdures l'encontre des membres commerants du groupement. Article 460 Est punie d'une amende de trois cent trois mille dinars, toute violation de l'article 455 du prsent code. Est puni de la mme peine prvue par le premier alina du prsent article tout usage illgal de l'appellation de "groupement d'intrt conomique" et de l'nonciation "G.I.E" ou de toute expression de nature crer une fusion avec ladite dnomination ou nonciation.

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Titre six Du Groupe de Socits(1)

(Titre six (les articles de 461 479) a t ajout par la loi n 2001-117 du 6 dcembre 2001). Article 461 Le groupe de socits est un ensemble de socits ayant chacune sa personnalit juridique, mais lies par des intrts communs, en vertu desquels l'une d'elles, dite socit mre, tient les autres sous son pouvoir de droit ou de fait et y exerce son contrle, assurant, ainsi, une unit de dcision. Est considre comme tant contrle par une autre socit, au sens du prsent titre, toute socit : - dont une autre dtient une fraction du capital lui confrant la majorit des droits de vote, - ou dont une autre socit y dtient la majorit des droits de vote, seule ou en vertu d'un accord conclu avec d'autres associs, - ou dont une autre socit y dtermine, en fait, les dcisions prises dans les assembles gnrales, en vertu des droits de vote dont elle dispose en fait.

(1) Larticle 2 de la loi n2001-117 du 6 dcembre 2001 dispose que "les groupes de socits existant la date dentre en vigueur de la prsente loi et les socits qui y appartiennent doivent rgulariser leurs situations dans le dlai de deux ans partir de sa mise en application . Tel que modifi par larticle 41 de L.F n 2004-90 du 31 dcembre 2004 La priode prvue au paragraphe ci-dessus est proroge jusquau 31 dcembre 2005. Pour la dtermination du bnfice soumis limpt sur les socits, est dductible la plus-value de cession des participations ralises par les socits dans le cadre de la rgularisation de leur situation conformment aux dispositions du prsent article la condition quelle soit affecte au passif du bilan dans un compte intitul rserve rgime spcial et bloque pendant les cinq annes suivant celle de la cession".

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Le contrle est prsum ds lors qu'une socit dtient directement ou indirectement quarante pour cent au moins des droits de vote dans une autre socit, et qu'aucun autre associ n'y dtienne une fraction suprieure la sienne. La socit mre doit dtenir une participation directe ou indirecte dans le capital de chacune des socits appartenant au groupe de socits. Est rpute filiale, toute socit dont plus de cinquante pour cent du capital est dtenu directement ou indirectement par la socit mre, et ce, abstraction faite des actions ne confrant pas leur porteur des droits de vote. Le groupe de socits ne jouit pas de la personnalit juridique. Article 462 La socit mre doit avoir la forme d'une socit anonyme. Article 463 La socit mre est dite holding lorsqu'elle n'exerce aucune activit industrielle ou commerciale et que son activit se limite la dtention et la gestion des participations dans les autres socits. La socit holding doit avoir la forme d'une socit anonyme et mentionner sa qualit de holding dans tout document qui en mane. Article 464 Le groupe de socits ne peut avoir de finalit contraire la loi, telle que celle d'luder l'impt ou l'atteinte aux rgles de la concurrence. Article 465 La participation est dite directe lorsque la socit mre dtient une fraction du capital de chacune des socits appartenant au groupe de socits. La participation est dite indirecte lorsqu'une socit appartenant un groupe de socits dtient une fraction du capital d'une autre socit qui possde son tour une fraction du capital d'une autre socit de faon permettre la socit mre d'exercer son contrle sur toutes ces socits par l'enchanement.

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La participation est dite rciproque lorsqu'une socit appartenant un groupe de socits dtient une fraction du capital d'une ou de plusieurs autres socits appartenant ce mme groupe, ayant une participation dans son capital. Article 466 Une socit par actions ne peut possder d'actions d'une autre socit par actions, si celle-ci dtient une fraction de son capital suprieure dix pour cent. En cas d'inobservation des dispositions de l'alina premier du prsent article, la socit acqureuse doit en aviser l'autre dans un dlai ne dpassant pas quinze jours compter de la date d'acquisition. A dfaut d'accord entre les socits intresses pour rgulariser la situation, celle qui dtient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit aliner l'investissement qu'elle vient d'acqurir dans un dlai ne dpassant pas un an compter de l'acquisition. Si les investissements rciproques sont de la mme importance, chacune des socits doit rduire le sien de telle sorte qu'il n'excde pas dix pour cent du capital de l'autre. La socit tenue d'aliner son investissement est prive des droits de vote qui y sont rattachs jusqu' rgularisation de la situation. Article 467 Une socit, autre qu'une socit par actions, ne peut possder d'actions d'une socit par actions, si celle-ci dtient une fraction de son capital suprieure dix pour cent. En cas d'inobservation des dispositions de l'alina premier du prsent article, la socit acqureuse est tenue d'en aviser l'autre dans un dlai ne dpassant pas quinze jours compter de la date d'acquisition et d'aliner ledit investissement dans un dlai ne dpassant pas un an compter de la date d'acquisition, elle ne peut, en outre, exercer les droits de vote rattachs auxdites actions, jusqu' l'alination.

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Article 468 Lorsqu'une socit, autre qu'une socit par actions, dtient une participation gale ou infrieure dix pour cent du capital d'une socit, autre qu'une socit par actions, cette dernire ne peut dtenir de participations dans le capital de l'autre que dans la limite de ladite fraction. Si elle vient en possder une fraction plus importante, elle doit aliner l'excdant dans le dlai d'un an compter de la date de son acquisition. Elle ne peut exercer les droits de vote rattachs auxdites participations jusqu' rgularisation de la situation. Article 469 Les participations et droits de vote revenant une socit filiale, telle que dfinie l'article 461 du prsent code, ne sont pas prises en considration pour le calcul du quorum et de la majorit dans les assembles gnrales de la socit mre. Article 470 La socit mre est tenue de mentionner au registre de commerce les socits appartenant au groupe, et toute socit doit mentionner son appartenance au groupe, au mme registre, ainsi que la cessation de celle-ci et la socit mre dont elle dpend. Elle doit, le cas chant, mentionner, dans son propre rapport de gestion, son appartenance au groupe de socits. La socit holding est tenue de faire mentionner au registre de commerce sa qualit de holding et, le cas chant, la cessation de cette qualit. Les dispositions des alinas premier et deuxime du prsent article sont applicables aux socits ayant leurs siges en Tunisie et soumises au contrle d'une socit mre ayant son sige en dehors de la Tunisie.
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Article 471 (Paragraphe 2 modifi par la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005). La socit mre ayant un pouvoir de droit ou de fait sur d'autres socits au sens de l'article 461 du prsent code doit tablir, outre ses propres tats financiers annuels et son propre rapport de gestion, des tats financiers consolids conformment la lgislation comptable en vigueur et un rapport de gestion relatif au groupe de socits. Les tats financiers consolids sont soumis laudit du ou des commissaires aux comptes de la socit mre qui doivent tre inscrits au tableau de lordre des experts comptables de Tunisie. Abstraction faite de la possibilit d'effectuer toutes les investigations auprs de l'ensemble des socits membres du groupe, qu'il juge ncessaires, le commissaire aux comptes ne certifie les tats financiers consolids qu'aprs avoir consult les rapports des commissaires aux comptes des socits appartenant au groupe lorsque celles-ci sont soumises l'obligation de dsigner un commissaire aux comptes. Article 472 La socit mre doit mettre, son sige, la disposition de tous les associs les tats financiers consolids ainsi que le rapport de gestion du groupe et le rapport du commissaire aux comptes de la socit mre, au moins un mois avant la runion de l'assemble gnrale de ses associs. La socit mre doit publier ses tats financiers consolids dans un journal quotidien paraissant en langue arabe, et ce, dans le dlai d'un mois de leur approbation. Article 473 Le rapport de gestion du groupe doit indiquer notamment ce qui suit : - la situation de toutes les socits concernes par la consolidation, - l'volution prvisible de la situation du groupe, - les diffrentes activits en matire de recherches, de dveloppement et d'investissement relatives au groupe de socits,

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- les vnements importants survenus entre la date de clture des comptes consolids et la date laquelle ils sont tablis, - les modifications ayant affect les participations dans les socits groupes. Article 474 Nonobstant toute disposition contraire, il est permis d'effectuer des oprations financires entre les socits du groupe ayant des liens directs ou indirects de capital, dont l'une dispose d'un pouvoir sur les autres d la dtention de plus de la moiti du capital social. Sont considres oprations financires, tout prt au sens de la lgislation relative aux tablissements de crdit, toute avance en compte courant ou garantie, quelles qu'en soient la nature et la dure. Ces oprations ne peuvent tre effectues qu'aux conditions suivantes : 1- que l'opration financire soit normale et n'engendre pas de difficults pour la partie qui l'a effectue, 2- que l'opration soit justifie par un besoin effectif pour la socit concerne et qu'elle ne rsulte pas de considrations fiscales, 3- que l'opration comporte une contrepartie effective ou prvisible pour la socit qui l'a effectue, 4- que l'opration ne vise pas la ralisation d'objectifs personnels pour les dirigeants de droit ou de fait des socits concernes. Article 475 Lorsque deux socits ou plus appartenant un groupe de socits ont les mmes dirigeants, les conventions conclues entre la socit mre et l'une des socits filiales ou entre socits appartenant au groupe sont soumises des procdures spcifiques de contrle consistant en leur approbation par l'assemble gnrale des associs de chaque socit concerne, sur la base d'un rapport spcial tabli par le commissaire aux comptes l'effet si la socit concerne est soumise l'obligation de dsignation d'un commissaire aux comptes.

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Le contrle n'est pas obligatoire si la convention porte sur une opration courante conclue des conditions normales. Article 476 Un crancier d'une socit appartenant un groupe de socits ne peut rclamer le payement de ses crances qu' la socit dbitrice. Il peut le rclamer une autre socit appartenant au mme groupe ou aux deux socits solidairement dans les cas suivants : - s'il tablit que l'une de ces socits a agi de manire faire croire qu'elle contribue aux engagements de la socit dbitrice appartenant au groupe, - lorsque la socit mre ou l'une des socits appartenant au groupe s'est sciemment immisce dans l'activit de la socit dbitrice dans ses rapports avec les tiers. Article 477 La minorit des associs dans une socit appartenant un groupe de socits dont la participation n'est pas infrieure dix pour cent peut exercer l'action sociale contre les associs reprsentant la majorit dans la socit mre, en cas de prise d'une dcision portant atteinte aux intrts de la socit et ayant pour objectif de servir les intrts de la majorit au dtriment des droits lgitimes de la minorit. Article 478 Les procdures de faillite et de redressement ouvertes contre l'une des socits appartenant au groupe de socits peuvent tre tendues aux autres socits y appartenant en cas de confusion de leurs patrimoines, d'escroquerie ou d'abus des biens de la socit faisant l'objet des procdures de faillite ou de redressement, ou s'il est tabli que la socit dbitrice tait fictive, et que les socits appartenant au groupe ont donn l'apparence d'y tre associes.

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La faillite peut tre tendue aux dirigeants de droit ou de fait des autres socits appartenant au groupe de socits s'il est tabli que la faillite est due leur fait. Article 479 Sont punis d'une amende de cinq mille dinars les grants, prsidents-directeurs gnraux, directeurs gnraux et membres de directoires des socits concernes qui n'ont pas avis l'autre socit des participations dpassant les fractions vises aux articles 466, 467 et 468 du prsent code ou qui n'effectuent pas les procdures dictes l'article 472 ci-dessus. Sont, galement, passibles de la mme amende les prsidentsdirecteurs gnraux, directeurs gnraux et membres de directoires des socits holdings qui ne procdent pas la publicit de la perte de cette qualit par la socit raison de l'exercice par celle-ci d'activits autres que celles vises l'article 463 du prsent code.

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Dcret n 2005-3018 du 21 novembre 2005, portant application des dispositions de larticle 329 du code des socits commerciales. Le Prsident de la Rpublique, Sur proposition du ministre des finances, Vu la loi n 94-117 du 14 novembre 1994, portant rorganisation du march financier, telle que modifie par la loi n 99-92 du 17 aot 1999 relative la relance du march financier, Vu la loi n 2000-35 du 21 mars 2000, relative la dmatrialisation des titres, Vu le code des socits commerciales promulgu par la loi n 2000-93 du 3 novembre 2000, tel que modifi et complt par les textes subsquents et notamment par la loi n 2005-65 du 27 juillet 2005 et notamment son article 329, Vu le dcret n 75-316 du 30 mai 1975, fixant les attributions du ministre des finances, Vu lavis du ministre de la justice et des droits de lHomme, Vu lavis du tribunal administratif. Dcrte : Article premier Les obligations sont mises par les socits anonymes ayant un capital minimum libr dun million de dinars, deux annes dexistence et ayant tabli pour les deux derniers exercices des tats financiers certifis. Ces socits doivent, en cas de recours lappel public lpargne pour mettre des obligations, respecter les dispositions du deuxime chapitre du titre premier de la loi
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n 94-117 du 14 novembre 1994 susvise et le rglement du conseil du march financier relatif lappel public lpargne. En cas de non recours lappel public lpargne pour lmission dobligations, les dirigeants des socits mettrices doivent informer le conseil du march financier du montant de lmission et du nombre de souscripteurs dans un dlai de sept jours, compter de la date de clture des souscriptions desdites obligations. Les conditions cites au premier paragraphe du prsent article ne sappliquent pas si les socits mettrices dobligations convertibles en actions relvent de la catgorie des petites et moyennes entreprises et que les souscripteurs aux obligations sont des socits dinvestissement capital risque ou des fonds damorage ou des fonds communs de placement exerant dans le domaine du capital risque. Article 2 Sous rserve des conditions requises conformment la lgislation et la rglementation en vigueur, les attestations remises aux souscripteurs dobligations comportent, au moins, les nonciations suivantes : - la dnomination sociale de la socit mettrice et sa forme, - le montant de son capital, - son sige social, - la date dexpiration de la socit, - le montant de lmission, - la valeur nominale de lobligation, - les conditions de rmunration et les dlais de paiement, - les dlais de remboursement et les conditions de rachat des obligations par la socit mettrice, - le cas chant, les garanties lies aux obligations et le ou les dlais dexercice de loption accorde aux obligataires pour
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convertir les obligations en actions et les bases de cette conversion. Article 3 Sont abroges, les dispositions du dcret n 89-530 du 22 mai 1989, portant application de la loi n 88-111 du 18 aot 1988, portant rglementation des emprunts obligataires. Article 4 Les ministres de la justice et des droits de lHomme et des finances sont chargs, chacun en ce qui le concerne, de lexcution du prsent dcret qui sera publi au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne. Tunis, le 21 novembre 2005. Zine El Abidine Ben Ali

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Dcret n 2006-1546 du 6 juin 2006, portant application des dispositions des articles 13, 13 bis, 13 ter, 13 quater et 256 bis du code des socits commerciales. Le Prsident de la Rpublique, Sur proposition du ministre des finances, Vu la loi n 88-108 du 18 aot 1988, portant refonte de la lgislation relative la profession dexpert comptable, Vu le code des socits commerciales promulgu par la loi n 2000-93 du 3 novembre 2000, tel que modifi et complt par les textes subsquents et notamment la loi n 2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la scurit des relations financires et notamment ses articles 13, 13 bis, 13 ter, 13 quater et 256 bis, Vu la loi n 2002-16 du 4 fvrier 2002, portant organisation de la profession des comptables telle que modifie par la loi n 2004-88 du 31 dcembre 2004, Vu le dcret n 75-316 du 30 mai 1975, fixant les attributions du ministre des finances, Vu lavis du ministre de la justice et des droits de lHomme, Vu lavis du tribunal administratif. Dcrte : Article premier Les limites chiffres, vises au deuxime paragraphe de larticle 13 du code des socits commerciales, sont fixes comme suit :
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- total du bilan: cent mille dinars, - total des produits hors taxes : trois cent mille dinars, - nombre moyen des employs : dix employs. Article 2 Les limites chiffres, vises au troisime paragraphe de larticle 13 du code des socits commerciales, sont fixes comme suit : - total du bilan : un million cinq cent mille dinars, - total des produits hors taxes : deux millions de dinars, - nombre moyen des employs : trente employs. Article 3 Toute pratique pouvant entraner directement ou indirectement un dpassement du nombre maximum de mandats successifs prvu par larticle 13 bis du code des socits commerciales constitue un manquement au principe de rotation. Est considr manquement ce principe, lexercice du commissariat aux comptes notamment par : - une socit dexpertise comptable dans laquelle le commissaire aux comptes ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs dtient une participation dans son capital, - un commissaire aux comptes qui participe ou a particip dans le capital dune socit dexpertise comptable ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs, - une socit dexpertise comptable rsultant dune opration de fusion lorsque lune des socits fusionnes a atteint le nombre maximum de mandats successifs, - lune des socits dexpertise comptable cre par scission dune socit dexpertise comptable ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs.
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Toutefois, lorsque le nombre maximum de mandats successifs prvu par larticle 13 bis du code des socits commerciales nest pas atteint, les commissaires aux comptes cits dans les cas susviss peuvent continuer le contrle des comptes dune socit dans la limite du nombre de mandats restant condition de changer le professionnel qui engage sa responsabilit personnelle sur le contenu du rapport de contrle des comptes et de changer lquipe de travail intervenant dans lopration de contrle selon les conditions prvues par larticle 13 bis prcit. Article 4 Les montants viss aux deuxime et troisime tirets du premier paragraphe de larticle 13 ter du code des socits commerciales sont fixs cent millions de dinars pour le total du bilan au titre des tats financiers consolids et vingt cinq millions de dinars pour le total des engagements auprs des tablissements de crdit et lencours des missions obligataires. Article 5 Les montants viss aux deuxime et troisime tirets de larticle 13 quater du code des socits commerciales sont fixs dix millions de dinars pour le total du bilan au titre des tats financiers consolids et cinq millions de dinars pour le total des engagements auprs des tablissements de crdit et lencours des missions obligataires. Article 6 Le montant du total du bilan, prvu au deuxime tiret du premier paragraphe de larticle 256 bis du code des socits commerciales, est fix cinquante millions de dinars au titre des tats financiers consolids. Les limites chiffres, prvues au troisime tiret du premier paragraphe de larticle 256 bis du code des socits commerciales, sont fixes cinquante millions de dinars pour le total du bilan et vingt cinq millions de dinars pour le total des engagements auprs des tablissements de crdit et lencours des missions obligataires.
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Article 7 Les critres servant au calcul des limites chiffres prvues aux articles 1, 2, 4, 5 et 6 du prsent dcret sont : - total du bilan: le total brut du bilan sans dduction des amortissements et des provisions et major de la valeur des quipements, du matriel et des biens immobiliers objet doprations de leasing selon la valeur inscrite au contrat, compte non tenu des intrts financiers et de la marge commerciale, - total des produits hors taxes : total des produits hors taxes, dduction faite de la variation des stocks, - nombre moyen des employs: la moyenne entre leffectif au dbut et la fin de lexercice, personnel occasionnel en anne-homme compris. Article 8 Le ministre de la justice et des droits de lHomme et le ministre des finances sont chargs, chacun en ce qui le concerne, de lexcution des dispositions du prsent dcret qui sera publi au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne. Tunis, le 6 juin 2006. Zine El Abidine Ben Ali

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TABLE DES MATIERES Code des Socits commerciales

Sujet Loi n 2000-93 du 3 novembre 2000, portant promulgation du code des socits commerciales.. LIVRE PEMIER : DES DISPOSITIONS COMMUNES AUX DIFFERENTES FORMES DE SOCIETES. Titre Premier : Dispositions Gnrales. Titre II : Limmatriculation et la Publicit des Socits. Titre III : La dissolution des socits Sous-titre premier : Les causes de dissolution.. Sous-titre deux : Les effets de la dissolution.. Sous titre trois : Dispositions pnales.. LIVRE DEUX : LES SOCIETES DE PERSONNES.. Titre Premier : La socit en nom collectif... Titre II : La socit en commandite simple.. Titre III : La socit en participation. LIVRE TROIS : LES SOCIETES A RESPONSABILITE LIMITEE... Titre Premier : Dispositions gnrales.. Titre II : La socit responsabilit limite... Sous-titre premier : De la constitution de la socit responsabilit limite... Sous-titre deux : Le rgime des parts sociales... Articles Ps

14

1 53 1 13 sexis 14 20 21 53 21 27 28 48 49 53 54 89 54 66 67 76 77 89 90 159 90 92 93 147 93 108 109 111

5 5 12 14 14 16 22 25 25 28 30 35 35 36 36 41
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Sujet Sous-titre trois : La gestion de la socit responsabilit limite... Chapitre premier : De la gestion.. Chapitre deux : Les organes de surveillance : les commissaires aux comptes... Chapitre trois : Les organes de dlibration : LAssemble des associs. Sous-titre quatre : Dissolution et transformation de la socit... Titre III : De la socit unipersonnelle responsabilit limite.... LIVRE QUATRE : DES SOCIETES PAR ACTIONS Titre Premier : Des socit anonymes... Sous-titre premier : Dispositions gnrales. Sous titre deux : De la constitution de la socit anonyme. Chapitre premier : Constitution de la socit faisant appel public lpargne.. Chapitre deux : De la constitution de la socit Faisant appel public lpargne Chapitre trois : Des infractions relatives la constitution de la socit anonyme.. Sous titre trois : De la direction et de ladministration de la socit anonyme.. Chapitre premier : Du conseil dadministration.. Chapitre deux : Du directoire et du conseil de surveillance Chapitre trois : Du commissaire aux comptes...

Articles 112 140 112 122

Ps 43 43

123 125 126 140 141 147 148 159 160 407 160 389 160 162 163 187 163 179

47 48 54 57 61 61 61 62 62

180 182

70

183 187 188 273 189 223 224 257 258 273

72 73 73 90 101

194

Sujet Sous titre quatre : Des assembles gnrales. Sous-titre cinq : Des valeurs mobilires Chapitre premier : Dispositions gnrales. Chapitre deux : Des actions.. Chapitre trois : Des obligations. Chapitre quatre : Des actions dividende prioritaire sans droit de vote... Chapitre cinq : Des titres participatifs... Chapitre six : Les certificats dinvestissement et des certificats de droit de vote Sous-titre six : De la dissolution des socits anonymes.. Titre deux : Des socits en commandite par actions... Sous-titre premier : Des rgles de constitution.. Sous-titre deux : De la gestion et du contrle de la socit... Sous-titre trois : De la transformation de la socit et de sa dissolution.. Titre trois : Des socits capital variable. LIVRE CINQ : DES FUSIONS, SCISSIONS, TRANSFORMATIONS ET GROUPEMENTS DE SOCIETES... Titre premier : Des dispositions gnrales. Titre deux : De la fusion des socits. Titre trois : Des scissions des socits Titre quatre : La transformation des socits. Titre cinq : Le groupement dintrt conomique... Titre six : Du groupe de socits.

Articles 274 313 314 386 314 et 315 316 326 327 345 346 367 368 374

Ps 108 124 124 126 130 135 143

375 386 387 389 390 406 390 392 393 402 403 406 407

145 149 150 150 151 154 156

408 460 408 410 411 427 428 432 433 438 439 460 461 479

159 159 160 167 169 170 177

195

Sujet Dcret n 2005-3018 du 21 novembre 2005, portant application des dispositions de larticle 329 du code des socits commerciales.................................................... Dcret n 2006-1546 du 6 juin 2006, portant application des dispositions des articles 13, 13 bis, 13 ter, 13 quater et 256 bis du code des socits commerciales... Table des matires...

Articles

Ps

14

185

189 18 193

196