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Carrefour, l'entreprise qui a perdu le nord

LEMONDE.FR | 27.06.11 | 09h11 Mis jour le 27.06.11 | 09h22

e qui se passe en ce moment chez Carrefour constitue un vritable cas d'cole. Les actionnaires ont vot mardi 21 juin la cession de la filiale de maxidiscompte Dia. Il est prvu que le produit de cette vente leur soit directement revers sous forme de dividende spcial. Cette dcision s'intgre dans un plan plus gnral concoct par Colony capital et Groupe Arnault pour amliorer leur retour sur investissement, jusque-l calamiteux. Ces deux actionnaires minoritaires, dtenant conjointement 14 % du capital, entendent faire rapidement remonter le cours de bourse au moyen de mesures assez radicales, dont cette cession. D'aucuns affirment qu'elles vont l'encontre des intrts de l'entreprise elle-mme. Ce qui est en jeu dans ce conflit opposant non seulement les actionnaires entre eux, mais aussi une bonne partie des dirigeants et des salaris, ce sont deux questions absolument centrales pour l'entreprise en thorie conomique et en droit des affaires. La thorie de la valeur actionnariale d'une part et la notion d'intrt social d'autre part. Le courant dominant de la science conomique considre que la finalit d'une entreprise consiste maximiser le profit pour le compte de ses actionnaires. Cette thorie, dite de la "valeur actionnariale", fait de leur bien-tre l'alpha et l'omega de toute entreprise, et notamment des socits de capitaux cotes. L'alpha car c'est le contrat de socit qui donne naissance la personne morale et surplombe tous les autres contrats, l'omega parce que la socit est constitue par les associs "en vue de partager les bnfices", comme le prcise le code civil. Ce que montre l'"affaire Carrefour", c'est qu'une fois qu'on a dit cela, on n'a rien dit. Cette vision de l'entreprise ne permet pas d'arbitrer entre plusieurs dcisions pour une raison simple : il y a autant d'apprciations distinctes de ce qui constitue l'intrt d'un actionnaire que d'actionnaires diffrents. Tous n'ont pas la mme aversion pour le risque, chacun optimise l'impact fiscal en fonction d'un contexte qui lui est propre, les horizons de temps peuvent tre extrmement variables, les uns esprent une plus-value de cession, les autres prfrent des dividendes, etc. De surcrot, mme si une majorit se dgage parmi les actionnaires autour de telle ou telle option, les minoritaires sont toujours tents de plaider l'abus de majorit pour protger leurs intrts. L'important n'est pas de savoir s'il est lgitime que l'entreprise soit entirement soumise aux actionnaires, encore que la question mrite le dtour, mais si cette organisation des pouvoirs est efficace pour la conduite effective des affaires. Le cas de Carrefour illustre de faon clatante qu'accepter ou non le principe d'une suprmatie actionnariale ne change rien la ncessit de disposer d'une boussole qui transcende les prfrences individuelles. Pour pallier la difficult de concilier des objectifs invitablement divergents, il est ncessaire de faire merger un intrt de l'entreprise existant en tant que tel, distinct des intrts de ses actionnaires mais aussi de ceux des autres parties constituantes. L'ide d'une entreprise-sujet de droit, c'est--dire une institution, et non plus seulement d'une entreprise-objet de proprit, rduite un simple outil, doit tre approfondie. Reste la question des procdures mettre en place afin que cet intrt apparaisse comme lgitime aux yeux de tous. Elle n'est pas simple. On voudrait pour enrichir la rflexion rappeler une jurisprudence oublie, datant de la guerre froide. Nous sommes en 1965 et l'entreprise de remorques industrielles Fruehauf-France est contrle 60 % par le groupe amricain du mme nom, originaire du Michigan (le berceau de l'industrie automobile amricaine : Ford, Dodge, Cadillac). Lorsque celui-ci apprend l'existence d'une importante commande destination de la Chine populaire de Mao, les reprsentants de l'actionnaire amricain, majoritaire, donnent l'ordre aux dirigeants franais de cesser immdiatement l'excution du contrat. En ces temps de patriotisme conomique, les intrts des Etats-Unis leur paraissent devoir passer avant les intrts conomiques, en particulier quand il s'agit de ceux de la filiale franaise. Et ce quand bien mme elle serait trs dpendante de cette fameuse commande. A la demande des actionnaires minoritaires, la cour d'appel de Paris se saisit de l'affaire et nomme un administrateur provisoire, au motif que la rupture du contrat avec la Chine est contraire l'intrt de la filiale franaise, et que son existence est menace par la msentente entre actionnaires. Mme si la cour le rduit sa plus simple expression la prennit de l'entreprise c'est la premire fois qu'on reconnat l'intrt de l'entreprise une existence juridique, qui s'impose aux parties prenantes. Les actionnaires de Carrefour qui ne se reconnaissent pas dans la stratgie propose par Arnault et Colony pourraient y trouver un motif d'espoir.

Patrick Moynot, matre de confrences Sciences-Po Paris

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