TMX Consultation Rousseau

Mémoire relatif à la consultation sur latransaction proposée entre Groupe TMX Inc.et London Stock Exchange Group PLC

Présenté à l'Autorité des marchés financiers

par

Pr Stéphane Rousseau, Docteur en droit

Titulaire de la Chaire en gouvernance et droit des affaires

Université de Montréal

29 juin 2011

2

1.

M

ISE EN CONTEXTE

1.1

La transaction

Le 9 février 2011, le Groupe TMX Inc. (« TMX ») et le London Stock Exchange GroupPLC (« LSEG ») ont annoncé la conclusion d'une convention destinée à réunir les deuxentreprises boursières par une transaction d'échange d'actions réalisée au moyen d'unarrangement statutaire soumis à l'approbation judiciaire. Suite à l'opération, l'actionnariatde la nouvelle entité (« LTMX » ou « Mergeco ») sera réparti de la façon suivante : 55%pour les actionnaires de LSEG et 45% pour les actionnaires du TMX. La LTMX serait lasociété-mère d'un conglomérat d'entreprises boursières.

Du côté canadien, si la transaction va de l'avant, le Groupe TMX sera une filiale deMergeco qui détiendra par le fait même l'ensemble des entités du Groupe TMX. Ainsi,l'opération emporte un changement de contrôle notamment pour les deux principalesbourses de valeurs canadiennes, la Bourse de Toronto (« TSX ») et la Bourse decroissance (« TSXV »), pour la Bourse de Montréal (« M-X ») spécialisée dans lesproduits dérivés et pour la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés(« CDCC »).

Après la clôture de la transaction projetée, le LTMX, société-mère, sera inscrite à la cotede la Bourse de Toronto et de la Bourse de Londres. Les places boursières et autresentités canadiennes continueront leurs activités sous leurs noms existants.

La transaction envisagée s'inscrit dans un mouvement de consolidation des placesboursières amorcé il y a plusieurs années déjà. Tout en reconnaissant que les porteursde titres de ces entreprises demeurent libres d'évaluer l'opportunité de la transaction,force est d'admettre que le regroupement d'entreprises boursières n'est pas unetransaction comme les autres. Les bourses de valeurs et de dérivés constituent desrouages fondamentaux des marchés financiers, tout comme les chambres decompensation. Afin d'assurer la protection des investisseurs et le bon fonctionnement dumarché, elles font l'objet d'une réglementation particulière. En parallèle, ces entités sevoient reconnaître un rôle dans l'encadrement du secteur financier qui atteste de leurimportance.

3

Dans cette perspective, la transaction entre le TMX et le LSEG est soumise au contrôlede l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») au Québec. Le contrôle exercé par l'AMFs'exerce en vertu de la législation, ainsi que des décisions antérieures renduesrelativement à des opérations impliquant des parties à celles-ci, incluant le TSX, le TSXV,le M-X et la CDCC.

1.2

La consultation

Suite à l'annonce de la conclusion de la convention entre le TXM et le LSEG, les partiesont soumis à l'AMF une demande visant à obtenir :

1.

une décision de l’Autorité approuvant la propriété bénéficiaire, par Mergeco, de

toutes les actions ordinaires de Groupe TMX;

2.

une décision de l’Autorité relative à la Bourse modifiant la décision no 2008

-PDG-0102 du 10 avril 2008 la reconnaissant à titre

d’organismed’autoréglementation et l’autorisant à exercer l’activité de bourse au Québec;

3.

une décision de l’Autorité relative à TSX Inc. (« TSX ») modifiant la décision no

2004-PDG-0012 du 27 février 2004 (la « décision de dispense de TSX »); et

4.

une

décision de l’Autorité relative à Bourse de croissance TSX Inc. (« TSXV »)

modifiant la décision no 2004-PDG-0076 du 28 juin 2004 (la « décision dedispense de TSXV»).

En outre, dans la foulée de l'annonce de la conclusion de cette convention, la CCDC ad

éposé à l’Autorité une demande visant à obtenir la reconnaissance à titre de chambre

de compensation conformément à la

Loi sur les instruments dérivés

et la révocation desa reconnaissance à titre d'organisme d'autoréglementation.

L'AMF doit statuer sur ces demandes au regard de l'intérêt public. À cette fin, le 13 mai2011, l'Autorité a publié un Avis de consultation publique relativement aux demandes.Dans cet avis, l'AMF a énoncé les principes directeurs qui guideront ses décisions.L'Autorité a également sollicité des commentaires sur les enjeux de l'opération qu'elleidentifie dans l'avis.