Professional Documents
Culture Documents
La sociedad annima es la que existe entre dos o ms personas bajo una denominacin social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes. Su capital estar representado por ttulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales debern ser ntegramente suscritas y pagadas antes de su emisin.
Artculo 157. Sern sociedades annimas de suscripcin pblica las que recurran al ahorro pblico para la formacin o aumento de su capital social autorizado, o coticen sus acciones en bolsa, o contraigan emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones negociables, o utilicen medios de comunicacin masiva o publicitaria para la colocacin o negociacin de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores. Prrafo I.- Las sociedades annimas de suscripcin pblica estarn sometidas a la supervisin de la Superintendencia de Valores en su proceso de formacin y organizacin, en los actos relativos a la modificacin de sus estatutos sociales, en los cambios del capital social; igualmente, en la emisin de ttulos negociables, transformacin, fusin, escisin, disolucin y liquidacin. Las sociedades annimas de suscripcin privada son todas las dems. Nmero de Accionistas Mnimo de dos (2). Denominacin Social Se formar libremente mediante un apelativo de fantasa, seguida necesariamente de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A. Capital Mnimo de Treinta Millones de Pesos Dominicanos (RD$ 30,000,000.00), del cual deber estar suscrito y pago, como mnimo, del diez por ciento (10%). Comisario de Cuentas Cada sociedad annima ser supervisada por uno o varios comisarios de cuentas designados por la asamblea general de accionistas; sern personas fsicas. Debern tener la calidad de contador pblico autorizado con por lo menos tres (3) aos de experiencia en auditora de empresas, y podrn ser accionistas o no. Administracin de la Sociedad La sociedad annima ser administrada por un consejo de administracin compuesto de tres (3) miembros por lo menos. No podrn ser administradores de una sociedad annima las personas fsicas que ejerzan simultneamente ms de cinco (5) mandatos de administrador de cualquier tipo de sociedad comercial. La duracin de sus funciones ser determinada en los estatutos por un perodo que no exceder de seis (6) aos en caso de eleccin por las asambleas generales; 2. Sociedades en Nombre Colectivo. Artculo 59. La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones sociales. Prrafo.- Los acreedores de la sociedad slo podrn perseguir el pago de las deudas sociales contra un asociado despus de haber puesto en mora a la sociedad por acto extrajudicial.
sociales. Si la cesin no es aprobada, los socios debern adquirirla proporcionalmente, conforme los procedimientos establecidos por la Ley. 6. Empresas Individuales de Responsabilidad limitada. Artculo 450. La empresa individual de responsabilidad limitada pertenece a una persona fsica y es una entidad dotada de personalidad jurdica propia, con capacidad para ser titular de derechos y obligaciones, los cuales forman un patrimonio independiente y separado de los dems bienes de la persona fsica titular de dicha empresa. Prrafo.- Las personas jurdicas no podrn constituir ni adquirir empresas de esta ndole.
Se reconoce adems las Sociedades accidentales o en participacin: Artculo 149. Las sociedades accidentales o en participacin constituyen un contrato por el cual dos (2) o ms personas que tienen la calidad de comerciantes toman inters en una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias, que deber ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crdito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con sus partcipes las ganancias o prdidas en la proporcin convenida. Estas sociedades no tendrn personalidad jurdica y carecern de denominacin, patrimonio y domicilio sociales. No estarn sujetas a requisitos de forma ni matriculacin y podrn ser probadas por todos los medios. Para esclarecer los conceptos presentamos una tabla comparativa sobre los aspectos de relevancia, con las distinciones de cada esquema societario.
Sociedad
Sociedad Annima de Suscripcin Privada Sociedad Annima de Suscripcin Pblica Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Individual de Responsabilidad Limitada Sociedad en Nombre Colectivo Sociedad en Comandita Simple Sociedad en Comandita por Acciones
Mnimo de Socios
Capital Mnimo
RD$30 Millones
Hasta su aporte
Hasta su aporte
Obligatorio
2 mximo 50
RD$100,000.00
Hasta su aporte
Opcional
Hasta el aporte
Opcional
Ilimitada Ilimitada para el comanditado y limitada para el comanditario Ilimitada para el comanditado y limitada para los comanditarios
Opcional
Opcional
Obligatorio
Para los que no deseen permanecer bajo el esquema actual de sociedad annima y aumentar su capital hasta 30 millones, a partir del 19 de junio se abre el plazo para la transformacin en otro de los esquemas societarios establecidos por la nueva ley.
PROCESO DE TRANSFORMACION: Hasta el 11 de junio del 2009: Vence el plazo establecido por la ley para que todas las sociedades annimas existentes, pblicas o privadas, constituida antes de la Ley 479-08 realicen el proceso de adecuacin de conformidad con la ley. Todas las sociedades que deseen mantenerse como sociedad annima de suscripcin privada o pblica debern realizar su adaptacin en este plazo. Requisitos: El proceso se realiza ante la Cmara de Comercio correspondiente. Los estatutos sociales debern ser modificados para adaptar su contenido a normas establecidas, asi como el aumento del capital social a 30 millones y la suscripcin y pago del 10% debe ser demostrado y estar sometido a los controles por Comisario de Cuentas y reglas de lugar. Debe tomarse en cuenta si se va a reducir el nmero de socios la compra de acciones de los accionistas salientes. En nuestra opinin, este tipo de sociedad puede permanecer para compaas que estn real y efectivamente operando comercialmente y con un nivel corporativo suficiente para un aumento a un capital de 30 millones, ya que esto implica obligaciones fiscales superiores. Existe una norma de la DGII que dispensa el pago de impuesto de capital por este aumento de capital realizado en esta fecha y existen sanciones para los que no realicen el proceso en el plazo que le corresponde. 19 de junio del 2009: Entra en vigencia la ley y se inicia el plazo de transformacin de las sociedades que no deseen permanecer como sociedad annima y deseen transformarse en una de las dems. Entendemos que las compaas con un nivel operativo medio, pequeo pueden transformarse en una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) manteniendo un capital social de 100 mil pesos y no esta sujeta a supervisin especial de un comisario de cuentas. As como sociedades que realmente sean de un solo dueo y con un nivel operativo relativamente pequeo, puede optar por una sociedad individual de responsabilidad limitada. Para la transformacin, en ambos casos ser necesario modificar los estatutos para adaptar a las disposiciones actuales, hacer asamblea extraordinaria para poder hacer efectiva el cambio, as como la venta de acciones de los accionistas que no van a seguir en la sociedad si es el caso, todo podr realizarse mediante esta asamblea y cumplir con los requisitos establecidos por el Registro Mercantil, incluyendo el pago de una tarifa que depende del capital social. Este es un resumen sobre los tipos de sociedades disponibles para poder seleccionar el mejor esquema societario que se adapte a la realidad operativa del dueo de la compaa.