Proyecto Codigo de Comercio (Marzo 2010)

PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO
PREAMBULO
La Constitucin Poltica del Estado aprobada el 25 de Enero de 2009, promulgada y publicada el 7 de Febrero del mismo ao, incorpora en la Cuarta Parte la estructura y organizacin econmica del Estado. Dentro de este contexto, se destaca el hecho de que la economa plural como modelo econmico boliviano- est constituida por las formas de organizacin econmica, comunitaria, estatal, privada y social cooperativa. Asimismo, el art. 308 de la actual Carta Magna establece que el Estado reconoce, respeta y protege la iniciativa privada, para que contribuya al desarrollo econmico, social y fortalezca la independencia econmica del pas. A este efecto, se garantiza la libertad de empresa y el pleno ejercicio de las actividades empresariales, que sern reguladas por la ley. Los antecedentes constitucionales expuestos sirven de prembulo para demostrar la necesidad de reformular las bases jurdicas del rubro comercial en el pas. Y es que el actual Cdigo de Comercio tiene ms de 32 aos de vigencia y ha sufrido una serie de embates que ameritan una urgente necesidad de reforma. En primer lugar, queda en claro que el mencionado cuerpo de leyes resulta diametralmente opuesto con la realidad comercial, en la medida en que no existe ningn tipo de estmulo para la formalizacin del comerciante de facto. Desde la traba que supone la cantidad de documentos requeridos, pasando por la sorprendente multiplicidad de registros obligatorios y secundarios, hasta la marcada solemnidad en los actos, el desincentivo al comerciante informal resulta ser recurrente. A lo anterior, se suma el hecho de que las disposiciones del Cdigo de Comercio se aplican a un minsculo sector de la sociedad, en desmedro de cientos de miles de comerciantes que, en atencin a su actividad o rubro, quedan excluidos indebidamente del marco legal. No se trata por tanto de marcar diferencias, sino ms bien de aproximar a ese importante contingente humano a la realidad jurdica nacional. La paradoja surge desde el momento en que este volumen de comerciantes adquiere un sitial importante en el mbito econmico y empieza a generar la necesidad de modificar los parmetros y principios jurdicos para adecuar su realidad al campo formal. El problema subsiste en todo caso, en la medida en que no se puede acceder al crdito en la forma fctica actual. El tercer pilar que constituye la causa del cambio jurdico viene a ser la evidente disparidad de las empresas pblicas frente al componente privado. Ms all de su esencia diversa, lo cierto es que no existe en la norma vigente ningn elemento propicio que permita al Estado actuar en calidad de persona de derecho privado en igualdad de condiciones con los comerciantes y sociedades particulares. Es as que surge la necesidad de reforma legislativa y que se plasma con este proyecto que intenta resaltar una serie de aspectos, entre otros: 1. La necesaria adecuacin legislativa a los nuevos principios constitucionales que marcan una impronta en el cambio social que viene transitando Bolivia en los ltimos aos.
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2. La necesidad de simplificar los trmites y procedimientos constitutivos mediante la supresin de formalidades y requisitos superfluos y la concentracin registral en una sola instancia. 3. La posibilidad de fortalecer al comerciante individual, permitindole disgregar su patrimonio para as limitar su responsabilidad al monto de su aporte, lo cual hasta la fecha era beneficio exclusivo de las sociedades comerciales. 4. La debida publicidad de los actos de comercio circunscritos en la propuesta a un nmero cerrado y lgico para evitar enumeraciones infinitas e inservibles- con la creacin de una Gaceta Comercial. 5. La participacin activa del Estado en el campo comercial, con la creacin de las sociedades annimas estatales, que constituye un elemento novedoso a nivel continental. 6. El estmulo para que organizaciones econmicas de toda ndole se aproximen al rubro comercial, facilitando al extremo su constitucin y consiguiente reconocimiento de personalidad jurdica. 7. La creacin de formas organizativas societarias como las sociedades de participacin laboral y las de garanta recproca, que buscan de modo preponderante socializar el esquema comercial en aras de la participacin igualitaria de los trabajadores en una empresa y la posibilidad de obtener garantas mediante la simple asociacin individual. 8. Una regulacin coherente y proporcional para todos los tipos societarios, excluyendo normas limitativas al campo de las sociedades annimas e incluyendo previsiones generales. 9. La regulacin de una serie de contratos comerciales que de un tiempo a esta parte invaden la esfera social y que ameritan una previsin normativa para evitar abusos o predisposiciones que tornen cualquier relacin comercial en lesiva o desproporcionada. 10. La necesidad de combatir prcticas de competencia desleal en provecho de los comerciantes y con directa sancin de infractores que pretenden sacar ventaja indebida ajena. 11. La imperiosa necesidad de regular el comercio electrnico mediante previsiones genricas que brinden calidad y respaldo probatorio a cualquier registro o relacin jurdica virtual. 12. La posibilidad cierta de que cualquiera de los idiomas oficiales reconocidos en la actual Constitucin Poltica del Estado sirvan de instrumento idneo y vinculante en las relaciones comerciales. 13. La inclusin del peritaje como medio idneo de solucin de controversias en las cuales se requiere una opinin tcnica y conducente para las partes. 14. La supresin de la interminable y cuantiosa legalizacin consular y su reemplazo por el procedimiento de apostillas que ahorra mucho tiempo y dinero al usuario que, aun siendo nacional, radica fuera de nuestras fronteras. 15. La posibilidad de cooperar al comerciante que se encuentra en cesacin de pagos mediante procedimientos administrativos simples de reestructuracin patrimonial y
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liquidacin forzosa. En este punto se destaca la extraccin de ambos temas de la esfera judicial, lo cual permite concentrar la actuacin en un rubro administrativo ms dinmico, tcnico y capaz, frente a la inexperiencia judicial que arroj experiencias lamentables en el pasado. Todos los puntos expuestos y muchos otros ms que se evitan incluir en provecho de la simplicidad de este prembulo- evidencian que se pretende dar un salto cualitativamente importante y nico a nivel de precedente histrico en el pas. El objetivo final es eliminar aquellos prejuicios anotados como debilidades y amenazas del campo comercial en el marco estrictamente jurdico y la esperanza de avizorar un futuro mejor en el comercio nacional a todo nivel.
IV
CDIGO DE COMERCIO DISPOSICIONES PRELIMINARES

Artculo 1
(Principio constitucional)
Toda persona tiene derecho a dedicarse al comercio, la industria o cualquier otra actividad econmica lcita, en condiciones que no perjudiquen al bien colectivo.
Artculo 2
(Garanta y proteccin del Estado)
I.
Se garantiza y respeta la iniciativa y la propiedad privada, atribuyendo la calidad de agentes de desarrollo socioeconmico a quienes realicen actividades comerciales, quienes gozarn de la proteccin efectiva del Estado en tanto sus actividades no sean contrarias al bien comn. Se reconoce, respeta y protege el derecho de las formas de organizacin econmica comunitaria y campesina en el ejercicio de sus actividades comerciales, en igualdad de condiciones y de inclusin econmica y social, complementando sus usos locales con las prcticas reconocidas por este Cdigo para el ejercicio de los actos de comercio
II.
III. Las relaciones comerciales realizadas entre las formas de organizacin econmica
comunitaria y campesina y otros agentes de comercio reconocidos por este Cdigo debern tender a combinar los usos de dichas formas con las normas y disposiciones de comercio aplicables a todos los comerciantes, de forma voluntaria y de comn acuerdo.
Artculo 3
(Ejercicio del comercio)
Pueden ejercer el comercio: 1. Las organizaciones econmicas de naturaleza privada, conformadas por personas naturales con capacidad para contratar y obligarse as como por personas jurdicas constituidas bajo la forma de sociedades comerciales reconocidas por este Cdigo; 2. Las organizaciones econmicas comunitarias y campesinas, conformadas por personas naturales con capacidad para contratar y obligarse as como por personas jurdicas constituidas conforme las formas y requisitos previstos en leyes especiales y en este Cdigo; 3. Las organizaciones econmicas estatales, cuya personalidad, caractersticas y alcances sern regulados por ley especial, sin perjuicio de lo dispuesto en este Cdigo para la Sociedad Annima Estatal y la previsin contenida en el artculo 12; 4. Las organizaciones econmicas de naturaleza social cooperativa, conforme las disposiciones contenidas en ley especial; 5. Toda las dems personas naturales o jurdicas previstas en este Cdigo.
Artculo 4
(Clasificacin)
Las formas de organizacin econmica y las personas previstas en el artculo 3 de este Cdigo, podrn ser clasificadas como micro, pequeas, medianas y grandes empresas u 1
organizaciones, en base a criterios reglamentarios tcnicos aprobados e implementados por la autoridad administrativa competente.
Artculo 5
(Alcance del Cdigo)
El Cdigo de Comercio regula las relaciones jurdicas derivadas de las actividades comerciales, el ejercicio del comercio por parte de los comerciantes, as como la calidad y obligaciones de los mismos.
Artculo 6
(Principios que rigen la actividad comercial)
Las relaciones jurdicas de naturaleza comercial se regirn por los principios de buena fe, transparencia, equidad, autonoma de la voluntad, simplicidad y celeridad.
Artculo 7
(Jurisdiccin y competencia)
I. II.
Las causas y controversias comerciales correspondern a la jurisdiccin y competencia de los juzgados comerciales. En cuanto se refiere a procedimientos comerciales, cuando los mismos no se encuentren expresamente previstos en este Cdigo se sujetarn a las disposiciones contenidas en el Cdigo de Procedimiento Civil. (Aplicacin en materia comercial)
Artculo 8
En todo aquello que no se encuentre expresamente previsto en este Cdigo, se aplicarn: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Las disposiciones legales de orden pblico; Las estipulaciones o prcticas acordadas que no contraren el orden pblico; Los usos y prcticas comerciales locales e internacionales; Las disposiciones legales de naturaleza supletoria; Los principios generales del derecho comercial; La analoga contenida en este Cdigo o en leyes especiales de naturaleza comercial; 7. Las disposiciones de derecho comn contenidas en la legislacin civil.
Artculo 9
(Criterios reglamentarios)
I.
Cuando corresponda en forma expresa, el rgano Ejecutivo reglamentar esta ley respetando el mbito de reserva de la misma, no pudiendo ampliar, suprimir o modificar su contenido y alcances. Los jueces y tribunales no podrn expedir disposiciones generales o reglamentarias, debiendo limitarse nicamente a resolver los casos concretos puestos en su conocimiento. (Certificacin de usos)
II.
Artculo 10
I.
Las Cmaras de Comercio recopilarn y certificarn los usos y prcticas comerciales en todo el territorio boliviano. A efectos de prueba sobre la validez y existencia de un 2
determinado uso o prctica comercial, se podr solicitar certificacin expresa a dichas instituciones.
II.
Tambin ser vlida la prueba sobre un uso o prctica comercial contenida en dictamen pericial. (Plazos en materia comercial)
Artculo 11
Los plazos en materia comercial son computados en das calendario, salvo para el caso de procedimientos administrativos, que se computan en das hbiles administrativos.
Artculo 12
(Actividades comerciales realizadas por entidades y empresas pblicas)
Cuando el Estado realice actividades y actos de naturaleza comercial y en rgimen de competencia, deber regirse por las disposiciones contenidas en este Cdigo.
LIBRO PRIMERO DE LOS COMERCIANTES Y ACTOS DE COMERCIO

TTULO PRIMERO CONDICIONES GENERALES PARA EL EJERCICIO DEL COMERCIO CAPTULO PRIMERO EJERCICIO DEL COMERCIO
Artculo 13
(Nocin de comerciante)
I.
Comerciante es toda persona natural o jurdica que conforme a ley, goza de plena capacidad para contratar y obligarse y que actuando en nombre propio y de forma habitual se dedica a realizar actos de comercio con fines de lucro. La calidad de comerciante existe an cuando la actividad comercial sea ejercida a travs de mandatario, intermediario o cualquier interpsita persona. (Presuncin legal)
II.
Artculo 14
I.
Se presume legal el ejercicio del comercio por parte de una persona natural o jurdica, cuando la misma lleve a cabo de modo continuo y en un establecimiento, actos de comercio en las plazas en las que se tenga domicilio, sucursales, agencias o corresponsalas comerciales. De igual manera, se presume que una persona natural o jurdica ejerce el comercio cuando: 1. Tenga establecimiento de comercio abierto al pblico; y 2. Anuncie por cualquier medio de difusin su calidad de comerciante.
II.
Artculo 15
(Menores emancipados y habilitados)
I. II.
Los menores emancipados conforme la legislacin civil, o los habilitados, podrn ejercer el comercio por s mismos como si fueran mayores de edad. Cumplidos los requisitos exigidos por ley, se considera al menor como mayor de edad para todos los efectos y obligaciones comerciales, no pudiendo en ningn caso invocar los derechos inherentes a su minoridad en perjuicio de terceros de buena fe. (Continuacin de negocios comerciales)
Artculo 16
I.
Los padres, en ejercicio de su autoridad, pueden continuar los negocios comerciales pertenecientes al menor por herencia, donacin o legado de acuerdo a las previsiones del Cdigo de Familia, debiendo rendirle cuentas cuando ste obtenga la mayora de edad o se haya emancipado.
II.
La persona que careciera de capacidad para contratar u obligarse y que adquiera por herencia, donacin o legado una empresa o bienes comerciales, podr continuar la actividad por medio de sus padres, tutores o curadores, previa autorizacin debidamente motivada y fundamentada emitida por autoridad judicial competente, la cual deber ser inscrita en el Registro de Comercio. Dicha resolucin podr ser revocada si mediaran riesgos reales o potenciales para el incapacitado o para la empresa o bienes comerciales.
III. En el caso de un menor sujeto a tutela o de una persona declarada en estado de

interdiccin, corresponde al juez de familia decidir, con intervencin de peritos y presentacin en audiencia de quienes ejercieren la representacin legal, si contina el negocio comercial o no, debiendo fijar para cualquiera de los casos los mecanismos legales a seguir, salvo manifestacin expresa del causante, que deber ser respetada.
IV. Quienes ejerzan la autoridad de los padres, tutela o curatela y no pudieran asumir la
administracin de los negocios comerciales del incapacitado, nombrarn bajo su responsabilidad uno o ms administradores para cumplir dichas funciones. El juez de familia fijar las garantas que stos deban otorgar.
Artculo 17
(Ejercicio del comercio entre cnyuges)
Los cnyuges pueden ejercer el comercio de forma independiente uno respecto del otro, sin necesidad de autorizacin entre los mismos, con la nica limitacin de que slo dispongan de sus bienes propios o de la parte que les correspondiera de los bienes comunes, conforme a ley.
Artculo 18
(Sociedades constituidas en el extranjero)
I.
Las sociedades constituidas en el extranjero que realicen actos de comercio en territorio boliviano quedan sometidas a las disposiciones de este Cdigo y dems leyes especiales para operar de forma legal en el pas. Tendrn los mismos derechos y obligaciones que los comerciantes nacionales. Las sociedades constituidas en el extranjero podrn ejercer habitualmente el comercio en Bolivia siempre y cuando hayan cumplido con su obligacin de inscripcin en el Registro de Comercio, salvo que realicen actos aislados u ocasionales de comercio en territorio nacional. (Entidades y empresas pblicas)
II.
Artculo 19
I.
Las entidades pblicas de naturaleza autrquica, descentralizada, autnoma y las empresas pblicas, cualquiera fuera el nivel de gobierno en que se encuentren, no son consideradas comerciantes. Sin embargo, pueden ejercer actividades comerciales siempre y cuando sujeten sus conductas a las disposiciones de este Cdigo, salvo cuando se trate de la prestacin o explotacin de actividades estratgicas previstas de forma expresa en la Constitucin Poltica del Estado.
II.
Artculo 20
(Prohibicin para ejercer el comercio)
Por razones de incompatibilidad o prohibicin legal, no pueden ejercer el comercio de forma habitual: 1. Quienes se hallen en estado de interdiccin; 2. Los comerciantes inhabilitados que no hayan obtenido rehabilitacin para ejercer el comercio, as como los directores, administradores, gerentes, representantes legales o sndicos de las sociedades declaradas en liquidacin forzosa culpable o fraudulenta; 3. Los servidores pblicos, sin importar su nivel en la escala jerrquica administrativa. Similar prohibicin aplica a los funcionarios de los rganos legislativo, judicial y electoral en tanto se encuentren cumpliendo funciones en cualquiera de sus reparticiones; 4. Las autoridades judiciales en relacin con las causas y controversias comerciales sujetas a su conocimiento; 5. Las autoridades militares y policiales; 6. Las entidades u organizaciones religiosas y los clrigos de cualquier orden en tanto sirvan a su credo o religin; 7. Quienes por sentencia ejecutoriada hayan sido condenados por delitos contra la propiedad, la fe pblica, la economa, la industria, el comercio, el contrabando, competencia desleal, la propiedad industrial, peculado, cohecho o por comisin de prcticas de competencia desleal o monoplica.
Artculo 21
(Pena accesoria)
En los delitos dentro del mbito comercial contra la propiedad, la fe pblica, la economa, la industria, el comercio, el contrabando, la propiedad industrial, peculado, cohecho o por la comisin de prcticas de competencia desleal o monoplica, se impondr como pena accesoria la prohibicin de ejercer el comercio por el mismo tiempo de la condena.
CAPTULO SEGUNDO ACTOS DE COMERCIO

Artculo 22
(Alcance)
Son considerados actos de comercio: 1. Todos los actos realizados en ejercicio de actividad comercial y con fines de lucro; 2. Cualquier acto desarrollado en un establecimiento comercial o por intermedio de una empresa; 3. Todos los actos regulados por este Cdigo y por disposiciones legales especiales.
Artculo 23
(Contratos y obligaciones)
Los contratos y obligaciones de los comerciantes se considerarn siempre actos de comercio, a menos que fueren de naturaleza exclusivamente civil o sus efectos no fueran eminentemente comerciales.
Si un acto es comercial para una sola de las partes intervinientes, todos los dems contrayentes quedan obligados en razn del mismo y por tanto, sujetos a la ley comercial.
Artculo 24
(Efectos y requisitos)
Los actos de comercio se regirn por lo dispuesto en este Cdigo o disposiciones especiales en cuanto a: 1. Los efectos mediatos o inmediatos de las obligaciones que de ellos resulten; 2. El modo en que deben ejecutarse y cumplirse; 3. La forma y solemnidades que pudieran requerirse.
Artculo 25
(Actos no comerciales)
No son considerados actos de comercio: 1. La produccin y negociacin que hacen directamente los agricultores, ganaderos, avicultores y otros similares, de los frutos y productos de sus cosechas, ganados, aves y otros, a menos que tal produccin y negociacin constituya por s misma una actividad comercial; 2. La prestacin directa de servicios por profesionales, tcnicos y peritos, as como la creacin de obras literarias, cientficas o artsticas y su enajenacin por su creador; 3. Los trabajos u oficios manuales o de servicio de los artesanos, obreros y otros, establecidos sin que constituya una actividad comercial y cuya subsistencia depende del producto de aquellos.
Artculo 26
(Actos aislados o eventuales)
Quien ejecute algn acto de comercio de forma aislada o eventual, con o sin establecimiento fijo, no tendr ni adquirir la calidad de comerciante, pero quedar sujeto a las disposiciones de este Cdigo en cuanto a los mismos.
Artculo 27
(Actos comerciales mixtos)
El acto de comercio ser mixto cuando sea de naturaleza comercial para una de las partes y no as para la otra.
Artculo 28
(Actos comerciales por conexin)
Asimismo, quedan sujetos a este Cdigo los actos realizados por los comerciantes en conexin con sus actividades comerciales y los ejecutados por cualquier persona cuando tengan por objeto el cumplimiento de obligaciones comerciales.
Artculo 29
(Actos celebrados por quienes tienen prohibicin para ejercer el comercio)
Los actos celebrados por personas a quienes est prohibido el ejercicio del comercio no producen efectos jurdicos, pero confieren al afectado el derecho para demandar la nulidad o cumplimiento de lo pactado, salvo que se demuestre que el afectado actu de mala fe o que los efectos del acto u operacin son contrarios al orden pblico. 7
Artculo 30
(Actos ineficaces)
Carecern de valor y efecto jurdico los actos de comercio cuya realizacin o ejecucin contravenga el ordenamiento jurdico.
TTULO SEGUNDO DEBERES DE QUIENES EJERCEN EL COMERCIO CAPTULO PRIMERO DEBERES COMUNES DE QUIENES EJERCEN EL COMERCIO
Artculo 31
(Deberes)
Toda persona que ejerza el comercio de forma habitual tiene el deber de: 1. Matricularse en el Registro de Comercio; 2. Inscribir en el Registro de Comercio todos los actos, contratos y documentos sobre los cuales la ley exige tal formalidad; 3. Llevar una adecuada contabilidad de su negocio, conservando sus libros de forma ordenada en los plazos y en la forma establecidos por ley y rendir cuentas de su gestin; 4. Conservar la correspondencia relacionada con su giro comercial en los plazos y condiciones establecidos por ley; 5. Abstenerse de realizar prcticas que impliquen competencia desleal; 6. Empadronarse al gremio que corresponda, segn la actividad que desarrolle.
CAPTULO SEGUNDO REGISTRO DE COMERCIO

SECCIN 1 DISPOSICIONESGENERALES
Artculo 32
(Nocin)
I.
El Registro de Comercio es un servicio pblico de naturaleza tcnico-jurdica, nico y de alcance nacional, que debe ser prestado de manera general, uniforme y continua por el Estado. La administracin y operacin tcnica y jurdica del Registro de Comercio podr ser prestada de forma directa o encargada a personas jurdicas de derecho privado sin fines de lucro.
II.
III. No se puede crear ningn otro registro especial o paralelo a este registro pblico.
Artculo 33
(Oponibilidad)
I.
Todo acto, contrato o documento comercial sujeto a registro, ser oponible y producir 8
plenos efectos frente a terceros a partir de su inscripcin en el Registro de Comercio.
II.
Los terceros de buena fe podrn reconocer los efectos jurdicos de un acto, contrato o documento, inscrito o no, cuando dichos efectos les resulten ms favorables.
III. La inscripcin se realizar con sujecin al orden en que haya sido presentada la
solicitud, sin poder alterarse dicho orden.
Artculo 34
(Objeto)
I.
El Registro de Comercio es competente para reconocer la personalidad jurdica y otorgar la matrcula de comercio a los comerciantes, adems de dar publicidad a todos los actos, contratos y documentos registrados respecto de los cuales la ley exige tal formalidad. Los actos, contratos y documentos inscritos en el Registro de Comercio tendrn plena validez, surtirn todos los efectos jurdicos y harn fe en todo el territorio boliviano.
II.
III. El Registro de Comercio tiene carcter pblico. En tal sentido, toda persona puede
requerir certificaciones y obtener copias legalizadas o simples de los documentos.
Artculo 35
(Cobertura)
El Registro de Comercio tiene cobertura en todo el territorio, debiendo al menos mantener oficinas en todas las ciudades capitales del pas.
Artculo 36
(Prestacin del servicio)
I.
Cuando la administracin y operacin del servicio se encuentre encargada a personas jurdicas de derecho privado sin fines de lucro, las funciones de fiscalizacin, supervisin y control sern asumidas por una autoridad administrativa competente dependiente del rgano Ejecutivo. Dicha autoridad administrativa ser responsable adems de verificar el cumplimiento de las obligaciones legales y contractuales asumidas por el encargado.
II.
Cuando el servicio sea prestado de forma directa por el Estado, la autoridad administrativa competente sealada ser la responsable de su administracin y operacin, debiendo sus atribuciones ser establecidas por disposicin lega especial.
III. Mediante reglamentacin se establecer, entre otros aspectos esenciales para la debida
prestacin del servicio pblico de registro de comercio, la estructura de los aranceles para garantizar su continuidad de prestacin, los criterios para el mantenimiento y expansin del servicio, los criterios sobre estndares tcnicos y el rgimen procedimental referido a infracciones y sanciones.
Artculo 37
(Obligacin de inscripcin)
I.
Es obligatoria la inscripcin en el Registro de Comercio de los actos, contratos y 9
documentos de: 1. Quienes ejerzan actividades comerciales de forma individual; 2. Quienes ejerzan actividades comerciales bajo la forma de sociedades comerciales; 3. Quienes ejerzan actividades comerciales bajo la forma de organizacin econmica comunitaria o campesina, conforme a sus usos y tradiciones y las disposiciones contenidas en este Cdigo; 4. Las organizaciones econmicas estatales y organizaciones econmicas de naturaleza social cooperativa; 5. Los auxiliares de comercio.
II.
Corresponder adems al Registro de Comercio el archivo y custodia de los actos, contratos y documentos inscritos; la certificacin de su registro y su contenido, as como la legalizacin de su inscripcin. (Declaracin jurada)
Artculo 38
El reconocimiento de personalidad jurdica de los comerciantes individuales se har efectivo mediante declaracin jurada prestada por el interesado, que deber contener al menos: 1. Nombre completo, nacionalidad, profesin u oficio, documento de identidad, domicilio y direccin, estado civil y edad; 2. Declaracin de la actividad comercial a la que se dedicar; 3. Nombre, domicilio y direccin del establecimiento de comercio.
Artculo 39
(Sociedades comerciales)
Las sociedades comerciales, sea cual fuere la forma adoptada, debern solicitar el reconocimiento de su personalidad jurdica en el Registro de Comercio cumpliendo los requisitos establecidos en el artculo 141 del presente Cdigo.
Artculo 40
(Organizaciones Econmicas Comunitarias)
Las organizaciones econmicas comunitarias debern solicitar su matrcula en el Registro de Comercio cumpliendo los siguientes requisitos generales, con base en el documento privado o pblico que contenga: 1. Lugar y fecha de constitucin; 2. Identificacin de los miembros que conforman la organizacin econmica comunitaria, independientemente de la cantidad de los mismos, consignando el nombre, lugar de origen, estado civil, profesin u oficio y edad; 3. Denominacin de la organizacin econmica comunitaria para fines de individualizacin de la misma respecto de otras similares; 4. Lugar o regin donde se desarrollarn las actividades comerciales de la organizacin econmica comunitaria; 5. Actividad comercial a la que se dedicar; 6. Especificacin del monto y tipo de aporte de cada miembro; 7. Formas de administracin, representacin y de control al interior de la organizacin econmica comunitaria, que integren los sistemas de produccin y reproduccin de 10
la vida social, fundados en los principios y visin propios de las naciones y pueblos indgena, originarios y campesinos con los lineamientos generales contenidos en el ttulo correspondiente de este Cdigo; 8. Mecanismos de distribucin de los excedentes generados por la actividad comercial realizada a favor de la comunidad o comunidades intervinientes y de los miembros que conforman la organizacin.
Artculo 41
(Organizaciones Econmicas Campesinas)
Las organizaciones econmicas campesinas debern solicitar su matrcula en el Registro de Comercio cumpliendo los siguientes requisitos generales, con base en el documento privado o pblico que contenga: 1. Lugar y fecha de constitucin; 2. Identificacin de los miembros que conformarn la organizacin econmica campesina, independientemente de la cantidad de los mismos, consignando el nombre, lugar de origen, estado civil, profesin u oficio y edad; 3. Denominacin de la organizacin econmica campesina para fines de individualizacin de la misma respecto de otras similares; 4. Lugar o regin donde se desarrollarn las actividades comerciales de la organizacin econmica campesina; 5. Actividad comercial a la que se dedicar; 6. Especificacin del monto y tipo de aporte de cada miembro; 7. Formas de administracin, representacin y de control al interior de la organizacin econmica campesina, que integren los sistemas de produccin y reproduccin de la vida social, fundados en los principios y visin propios de las naciones y pueblos indgena, originarios y campesinos con los lineamientos generales contenidos en el ttulo correspondiente de este Cdigo; 8. Mecanismos de distribucin de los excedentes generados por la actividad comercial realizada en favor de los asociados de la organizacin.
Artculo 42
(Actos y documentos sujetos a registro)
Adicionalmente a los hechos y relaciones jurdicas que especifiquen las leyes especiales, es obligatorio el registro de los siguientes actos y documentos: 1. La inscripcin de establecimientos de comercio y de sucursales y los actos que modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o de su administracin; 2. Las resoluciones administrativas o sentencias que impongan a los comerciantes la prohibicin del ejercicio del comercio; la interdiccin contra comerciantes pronunciada judicialmente; las resoluciones en procesos de liquidacin forzosa y restructuracin patrimonial; el nombramiento de liquidadores o sndicos; y en general, las incapacidades e inhabilitaciones previstas por ley; 3. Los documentos constitutivos, modificaciones y documentos de reorganizacin societaria, as como los relativos al cierre, disolucin y liquidacin; 4. Los estados financieros de los comerciantes aprobados por sus rganos competentes; 5. El nombramiento de administradores y el otorgamiento de mandatos por cualquier comerciante; la ampliacin, revocacin, sustitucin o limitacin de las designaciones y mandatos conferidos por los comerciantes a sus representantes; 11
6. El rgimen que rija las relaciones de los cnyuges y, en su caso, la liquidacin de la sociedad conyugal por divorcio o separacin de bienes, cuando el marido y la mujer, o alguno de ellos, sean comerciantes; 7. Las capitulaciones matrimoniales de los comerciantes individuales y sus modificaciones, as como el inventario de los bienes que pertenezcan a las personas sometidas a su autoridad o tutela; 8. Las emancipaciones o las habilitaciones que, conforme a ley, se otorguen a los menores para ejercer el comercio; 9. Los gravmenes, anotaciones y demandas relacionados con derechos cuya mutacin est sujeta a registro comercial; 10. Las fianzas de los directores, administradores, sndicos y todos los obligados a prestarlas, as como su cancelacin; 11. La posesin en cargos pblicos y cualquier otra incapacidad e inhabilitacin previstas por esta ley y disposiciones especiales; 12. Cualquier cambio que ocurra en los datos de la inscripcin inicial y cualquier hecho que los afecte; 13. Los dems actos y documentos previstos por ley.
Artculo 43
(Gaceta Comercial)
Se crea la Gaceta Comercial, como nico medio oficial de difusin de los actos, contratos y documentos comerciales inscritos, que ser administrada por el Registro de Comercio.
Artculo 44
(Constancia de inscripcin para contrataciones pblicas)
En los procesos de compras estatales, las entidades pblicas quedan obligadas de exigir a las sociedades comerciales interesadas en proveer bienes y servicios su inscripcin en el Registro de Comercio. SECCIN 2 MATRCULADECOMERCIO
Artculo 45
(Deber de matriculacin)
I.
Toda persona que ejerza actividades comerciales de manera habitual dentro del territorio boliviano queda obligada a matricularse en el Registro de Comercio para gozar de la proteccin efectiva de la ley. La matrcula de comercio es el nico documento que acredita la calidad de comerciante y deber ser exigida para ese fin por cualquier entidad pblica o privada. (Validez y renovacin)
II.
Artculo 46
I.
La matrcula se otorgar a todo comerciante que hubiera cumplido las formalidades establecidas por este Cdigo. Para la otorgacin de la matricula de comercio no ser necesaria la previa inscripcin en ninguna entidad pblica o privada. La matrcula debe renovarse cada ao, dentro de los ciento cincuenta das del cierre del ejercicio fiscal, sin perjuicio de la obligacin del titular respectivo de inscribir de 12
II.
inmediato cualquier reforma, modificacin o actualizacin que hubiesen ocurrido dentro de un ejercicio.
III. Mientras la matrcula no sea renovada, el Registro de Comercio se abstendr de expedir

certificaciones e inscribir cualquier acto, contrato o documento, salvando los casos de terceros de buena fe.
Artculo 47
(Nmero de inscripcin)
El nmero asignado por el Registro de Comercio en la matrcula de comercio constituye el nico nmero vlido de identificacin del titular respectivo para todos los efectos legales, el cual deber ser comunicado a las entidades pblicas que disponga la autoridad competente.
Artculo 48
(Plazo y efectos)
El comerciante puede matricularse dentro los treinta das de iniciadas sus actividades comerciales. Sin embargo, los actos, contratos y documentos sujetos a inscripcin no surten efectos contra terceros sino a partir de la fecha de su inscripcin.
Artculo 49
(mbito de validez)
Las matrculas tendrn plena validez, surtirn todos los efectos jurdicos y harn fe en todo el territorio boliviano.
Artculo 50
(Suspensin y cancelacin de la matrcula de comercio)
I.
En caso que la autoridad competente verifique el ejercicio habitual del comercio por parte de una persona que no est matriculada en el Registro de Comercio, podr suspender el ejercicio de su actividad, independientemente de las sanciones administrativas u otras acciones legales que pudieran seguirse. En el caso de omisin de renovacin de matrcula o inscripcin de los actos, contratos y documentos sujetos a registro exigidos por ley, la autoridad competente podr aplicar sanciones administrativas que podrn llegar hasta la cancelacin de la matrcula.
II.
III. Adicionalmente, la matrcula de comercio ser cancelada en los siguientes casos:

1. Resolucin fundada emitida por autoridad competente; 2. Disolucin y consiguiente liquidacin; y 3. Falta de renovacin por cinco aos continuos, salvando derechos de terceros de buena fe.
Artculo 51
(Alteracin o falsificacin)
Cualquier alteracin o falsificacin en los documentos que acompaen la solicitud de matriculacin sern remitidas al Ministerio Pblico para el inicio de las acciones penales correspondientes.
13
SECCIN 3 PROCEDIMIENTODEINSCRIPCIN
Artculo 52
(Fases)
El procedimiento de reconocimiento de personalidad jurdica y obtencin de matrcula de todo comerciante, as como de inscripcin de todo acto, contrato y documento ante el Registro de Comercio luego de la suscripcin del documento respectivo con la formalidad prevista por ley, comprende las siguientes fases: 1. 2. 3. 4. Radicatoria; Calificacin; Inscripcin; y Difusin en la Gaceta Comercial. (Radicatoria)
Artculo 53
I. II.
La radicatoria consiste en el acto de anotacin del trmite de inscripcin en el sistema informtico que al efecto lleve el Registro de Comercio. Dicha anotacin debe ser realizada de forma correlativa y hace constancia fehaciente de haberse iniciado el procedimiento de inscripcin respectivo y para tal efecto, debe contener el nombre y generales del interesado, el documento objeto de inscripcin, fecha y hora de la presentacin y dems informacin especfica aplicable para cada trmite. (Calificacin)
Artculo 54
La calificacin es el proceso de anlisis jurdico, evaluacin y examen por parte del Registro de Comercio del o los documentos radicados, as como la verificacin de los requisitos exigidos para su inscripcin con el fin de determinar si el acto, contrato y documento es sujeto a inscripcin.
Artculo 55
(Inscripcin)
La inscripcin consiste en la anotacin del acto, contrato y documento sujeto a registro en los libros contenidos en el sistema informtico, sealando la naturaleza del documento inscrito, las partes, fecha, contenido y dems anotaciones pertinentes, as como la fecha de la inscripcin.
Artculo 56
(Difusin)
La difusin consiste en la reproduccin ntegra del documento en la Gaceta Comercial.

Artculo 57
(Observacin de la inscripcin)
I.
El Registro de Comercio observar una inscripcin slo cuando no se cumpla con los requisitos exigidos para su inscripcin.
14
II.
Contra el acto de observacin emitido por el Registro de Comercio quedar abierta la impugnacin en va administrativa. (Expediente nico, inscripcin aislada y archivo)
Artculo 58
I.
A todo comerciante inscrito en el Registro de Comercio se le debe abrir una carpeta comercial individualizada en la que constar el nmero de matrcula otorgado como nmero nico y que contendr todos los actos, contratos y documentos registrados de forma cronolgica, de acuerdo a su fecha de inscripcin. Para el caso de inscripcin de actos, contratos y documentos ocasionales, el Registro de Comercio asignar un nmero correlativo especial para cada caso.
II.
III. Los archivos del Registro de Comercio podrn conservarse por cualquier medio tcnico
que garantice fielmente su reproduccin exacta. En este caso, el documento fsico respectivo deber mantenerse junto con el medio tcnico por un plazo no menor a cinco aos. Transcurrido este plazo, dicho medio fsico podr ser destruido por el Registro de Comercio segn reglamentacin especial.
IV. De igual manera, al transcurso del plazo sealado, la reproduccin de los actos,
contratos y documentos inscritos contenida en el medio tcnico har la misma fe que el medio fsico para todos los efectos legales.
Artculo 59
(Inscripcin de libros)
Si la ley dispone la inscripcin de libros, sta se efectuar mediante su presentacin ante el Registro de Comercio.
CAPTULO TERCERO CONTABILIDAD Y RENDICIN DE CUENTAS

SECCIN 1 CONTABILIDAD
Artculo 60
(Deberes)
I.
Todo comerciante est obligado a llevar registros de contabilidad adecuada que muestren de forma clara y precisa sus actos y operaciones comerciales, as como sus activos, pasivos y patrimonio. La contabilidad deber reflejar siempre los montos de las transacciones y la naturaleza de las mismas. Para cumplir esta obligacin, el comerciante deber llevar su contabilidad y sus registros mediante libros, o bien a travs de medios electrnicos o soportes autorizados que permitan establecer con claridad los actos comerciales efectuados, siempre y cuando dichos soportes permitan la impresin de los documentos.
II.
III. Los comerciantes presentarn los libros encuadernados y foliados ante Notario de Fe
Pblica de su distrito judicial para que, antes de su utilizacin, incluya en el primer folio de cada uno, acta sobre la aplicacin que se le dar, con indicacin del nombre de 15
aqul a quien pertenezca y el nmero de folios que contenga, fechada y firmada, estampando en todas las hojas, el sello del Notario de Fe Pblica. Sern tambin vlidos los asientos y anotaciones que se efecten por cualquier medio mecnico o electrnico sobre hojas removibles o tarjetas que posteriormente debern ser encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, que sern legalizados siempre que faciliten el conocimiento de las operaciones y sirvan de prueba clara, completa y fidedigna.
IV. Los comerciantes llevarn su contabilidad de conformidad al plan nico de cuentas que
ser establecido por la autoridad administrativa competente.
Artculo 61
(Manejo)
La contabilidad ser llevada por contadores legalmente habilitados, a quienes se aplicarn las normas sobre responsabilidades por el debido ejercicio profesional, rgimen de aranceles y reserva de la contabilidad, sin perjuicio de la responsabilidad del comerciante a quien prestan sus servicios.
Artculo 62
(Forma de llevar la contabilidad)
I.
Los registros de contabilidad debern ser llevados en orden cronolgico, indicando las fechas en que se realicen las transacciones. Queda prohibido asentar o registrar transacciones en una forma distinta a la que fueron originadas, incluyendo su fecha de perfeccionamiento, as como dejar espacios en blanco, efectuar borrones o tachaduras, arrancar hojas, alterar el orden de foliacin o cualquier otro acto dirigido a alterar los libros. Las correcciones de errores u omisiones debern quedar claramente establecidas e identificadas como tales en los registros de contabilidad. La infraccin a estos preceptos, independientemente de la accin penal a seguir y la imposicin de multa econmica, tendr por efecto que los libros que contengan dichas irregularidades carezcan de todo valor probatorio en favor del comerciante que los lleve. (Idioma y moneda)
II.
Artculo 63
Todo comerciante legalmente establecido en Bolivia, sin excepcin de ninguna naturaleza, deber llevar sus libros contables en idioma castellano y en moneda nacional, sin perjuicio de llevar internamente los libros contables en cualquier otro idioma oficial del Estado. La documentacin que sustente las transacciones y la correspondencia podr llevarse en el idioma en que se origina y, de requerirse una traduccin, el comerciante queda obligado a suministrar dentro de un plazo razonable y a su costo la misma.
Artculo 64
(Clases de libros)
I.
Todo comerciante debe llevar al menos los siguientes libros: 1. Libro Diario; 2. Libro Mayor; 3. Libro de Inventarios y Balances.
II.
Podr llevar adems otros libros y registros auxiliares para lograr mayor orden y control 16
sobre sus operaciones contables, quedando a su libre decisin la cantidad y caractersticas de los mismos, siempre y cuando se ajusten a las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Bolivia.
Artculo 65
(Datos relevantes del Libro Diario)
I.
En el Libro Diario se registrarn diariamente y en orden cronolgico las operaciones realizadas por quienes ejercen actividades de comercio, de modo tal que cada partida exprese claramente la o las cuentas deudoras y acreedoras, con una glosa clara y precisa de tales operaciones y sus importes, con indicacin de las personas que intervengan y los documentos que las respalden. De este libro se trasladarn al Libro Mayor en el mismo orden las referencias e importes deudores o acreedores de cada una de las cuentas afectadas con la operacin, para mantener los saldos por cuentas individualizadas en cuentas clasificadas como activos, pasivos, patrimonio, ingresos, gastos y cuentas de orden, haciendo referencia correlativa a los asientos del Libro Diario.
II.
III. Si se lleva Libro de Caja, no ser necesario que se asienten en el Libro Diario los pagos
que se realizan o reciben en dinero efectivo. En tal caso, el Libro de Caja se considerar integrante del Diario.
IV. Los comerciantes individuales, sociedades comerciales, organizaciones econmicas

comunitarias y campesinas cuyo volumen de operaciones en un ao y el capital empleado en sus actividades comerciales no alcance los mnimos exigidos por disposiciones legales sobre la materia, debern registrar de forma diaria el total de las compras y ventas al contado y un detalle de las que hagan al crdito, incluyendo los cobros y pagos realizados con tal motivo.
Artculo 66
(Datos relevantes del Libro Mayor)
I.
Se debern anotar en el Libro Mayor al menos una vez al mes, las designaciones de las cuentas de contabilidad, su saldo al final del perodo de registro inmediato anterior el total de movimientos de cargo o crdito a cada cuenta en el perodo y su saldo final. Podrn llevarse libros particulares por oficinas, segmentos de actividad o cualquier otra clasificacin, pero en todos los casos deber existir un consolidado en que se concentren todas las operaciones. (Datos relevantes del Libro de Inventarios y Balances)
II.
Artculo 67
I.
El Libro de Inventarios y Balances se abrir con la descripcin exacta del dinero, bienes muebles e inmuebles, crditos y otra cualquiera especie de valores que formen el patrimonio y capital del comerciante al tiempo de empezar su actividad y segn su ejercicio anual o semestral, contendr el inventario final y el balance general, incluyendo la cuenta de resultados. Estos estados financieros sern elaborados con criterio contable uniforme que permita conocer de manera clara, completa y veraz, la situacin del patrimonio y las utilidades 17
II.
obtenidas o las prdidas sufridas durante el ejercicio.
III. El comerciante o sus representantes autorizados firmarn el balance del ejercicio y la

cuenta de resultados conjuntamente con el profesional interviniente. En cuanto a la responsabilidad por la veracidad de los mismos, se estar a lo dispuesto por las normas legales aplicables.
IV. Todos los balances debern expresar con veracidad y exactitud compatible con su
finalidad, la situacin financiera del comerciante.
Artculo 68
(Doble contabilidad)
I.
Existe doble contabilidad cuando un comerciante de modo fraudulento lleva dos o ms libros iguales en los que registra en forma diferente las mismas operaciones, cuando tiene distintos comprobantes sobre los mismos actos o cuando se asientan parcialmente las operaciones. Si se lleva doble contabilidad, los libros y papeles hacen prueba en contra de quienes resultaren responsables, independientemente de las sanciones aplicables.
II.
III. El comerciante que no lleve o que omita todos o alguno de los libros de contabilidad a
que se refiere este captulo, que registre en forma simulada las transacciones de forma distinta a la forma y fecha original en que fueron realizadas, que distorsione la naturaleza real y verdadera de las mismas o que oculte alguno de ellos, ser pasible a las sanciones aplicables.
Artculo 69
(Conservacin de libros y papeles contables)
I.
Los libros y papeles contables debern ser conservados por el comerciante cuando menos por cinco aos, computables desde la fecha de cierre de stos o desde la fecha del ltimo asiento, documento o comprobante, salvo disposicin legal expresa en contrario. Transcurrido este plazo podrn ser destruidos, previo el cumplimiento de las normas legales aplicables. Queda prohibido el traslado de estos documentos fuera del pas o a lugares de difcil accesibilidad dentro del territorio boliviano. (Mantenimiento de deber)
II.
Artculo 70
El cese de las actividades comerciales no exime al comerciante del deber referido en el artculo anterior y si ste hubiera fallecido, la obligacin recae sobre sus herederos. En caso de disolucin de la sociedad, sern sus liquidadores los obligados a cumplir lo previsto precedentemente.
Artculo 71
(Auditora externa)
I.
El balance general y el estado de resultados sern sometidos a verificacin y dictamen por auditor legalmente habilitado, en los siguientes casos:
18
1. Cuando este Cdigo, disposiciones especiales o el acuerdo social lo establezcan expresamente; 2. A solicitud de persona o entidad que ostente derecho reconocido por ley; 3. A solicitud fundada ante juez u rgano interno de fiscalizacin, por quien acredite un inters legtimo.
II.
La verificacin comprender una comprobacin del balance general y estado de resultados por el auditor bajo su responsabilidad y en la medida que resulte indispensable, de la contabilidad y sus documentos.
III. A quienes realicen la auditora, se aplicarn las normas que reglamentariamente se

dicten sobre responsabilidad, incompatibilidad, retribucin y rgimen de actuacin en el que se exigir la guarda de la reserva profesional.
Artculo 72
(Actuacin de la autoridad y caucin)
I.
En caso de no darse cumplimiento a la obligacin de verificacin establecida en el artculo precedente, la autoridad competente, a peticin de parte interesada, ordenar tal verificacin por el auditor que sta designe. En el evento comprendido en el numeral 3 del artculo precedente, se exigir al peticionante la caucin adecuada para responder del pago de las costas procesales y gastos de verificacin que sean de su cargo, cuando no resulten vicios o irregularidades esenciales en la contabilidad de que se trate. (Prohibicin y exhibiciones)
II.
Artculo 73
I.
Queda prohibido hacer pesquisas de oficio por parte de autoridad alguna para determinar si quienes ejercen actividades comerciales llevan o no los libros y registros de contabilidad exigidos por este Cdigo. La exhibicin general de los libros de quienes ejercen actividades comerciantes slo puede decretarse a instancias de parte en los procesos sucesorios, controversias sociales, de administracin o gestin comercial por cuenta ajena y en caso de liquidacin. Fuera de stos, slo podr proveerse a instancia de parte o de oficio la exhibicin de los libros de los comerciantes, contra la voluntad de stos, en cuanto tenga relacin con el punto o cuestin que se trata.
II.
III. En el ltimo caso del pargrafo anterior, el reconocimiento de los libros exhibidos se
verificar a presencia del titular de stos, o de la persona que lo represente y se restringir exclusivamente a las partes especficas que tengan relacin con la cuestin que se ventila. La exhibicin se efectuar en el establecimiento del comerciante o en el lugar donde se encuentren los libros, correspondencia y documentos, sin posibilidad de exigir su traslado.
Artculo 74
(Incumplimiento y sanciones)
Si quien realizara actividades comerciales no presentara los libros, correspondencia y documentos cuya exhibicin se dispuso legalmente, ocultara alguno de ellos o impidiera su 19
examen, ser pasible a la imposicin de la sancin administrativa correspondiente.

Artculo 75
(Prueba entre comerciantes)
I.
Los libros y papeles comerciales llevados con todos los requisitos exigidos por este Captulo constituyen plena prueba en las controversias comerciales que los comerciantes debatan entre s, judicial o extrajudicialmente. Quien los utilice como prueba no slo estar a lo favorable, sino tambin a lo que resulte en contra suya. Si en un litigio una de las partes presenta libros llevados con los requisitos sealados por ley y la otra sin ellos, se resolver conforme a los de la parte que los lleve en forma, mientras no se presente plena prueba que destruya o desvirte el contenido de tales libros.
II.
III. Si los libros de ambas partes no se sujetan a las prescripciones legales, se prescindir
totalmente de los mismos y slo se tomarn en cuenta las dems pruebas aportadas al litigio. SECCIN 2 RENDICINDECUENTAS
Artculo 76
(Requisitos para la rendicin de cuentas)
I.
Para la rendicin de cuentas, se debe cumplir los siguientes requisitos: 1. 2. 3. 4. Presentarse a la persona interesada; Realizar una relacin de las cuentas en forma documentada y descriptiva; Efectuar las explicaciones y fundamentos necesarios; y Acompaar documentos y soportes contables correspondientes.
II.
La informacin y documentacin sealada en los numerales 2 a 4 debe estar en conformidad con los libros de contabilidad, o en su defecto, indicar y explicar sus diferencias. (Rendicin de cuentas espontnea)
Artculo 77
El obligado debe presentar su rendicin de cuentas de manera espontnea en los plazos y trminos establecidos en el contrato o en la ley.
Artculo 78
(Trmino)
I.
Si el contrato o la ley no estipulan trmino, la rendicin de cuentas debe efectuarse dentro de los treinta das siguientes a la conclusin del acto o a la finalizacin de la gestin anual, segn corresponda. Cuando la rendicin de cuentas se realice por la va judicial, arbitral o administrativa, el obligado debe presentarla en un plazo de diez das a partir de su requerimiento.
II.
20
Artculo 79
(Efectos)
I. II.
Efectuada la rendicin de cuentas en los trminos establecidos en este Cdigo, se la tendr por aprobada si no se formula objecin dentro de los quince das siguientes. Los simples errores de clculo o tipogrficos podrn ser objetados dentro de los treinta das siguientes a la presentacin de la rendicin de cuentas.
III. En los actos y contratos de tracto sucesivo, la aprobacin de una cuenta har presumir
la aprobacin de aquellas correspondientes a los perodos anteriores, salvo prueba en contrario.
Artculo 80
(Ttulo ejecutivo)
Cualquier saldo establecido por efecto de una rendicin de cuentas espontnea, arbitral, administrativa o judicial constituir ttulo ejecutivo a partir de los cinco das siguientes a la fecha en que se apruebe.
Artculo 81
(Gastos)
Los gastos que se originen en la rendicin de cuentas se imputan al acto o contrato correspondiente, salvo pacto en contrario.
Artculo 82
(Rendicin obligatoria de cuentas)
I.
La rendicin de cuentas obligatoria procede por orden de autoridad competente, cuando el obligado a presentarla se rehse o cuando habindose presentado voluntariamente no sea aceptada por la persona a quien se rinde la misma. El trmite de la rendicin de cuentas se sujeta a lo previsto en el Cdigo de Procedimiento Civil.
II.
CAPTULO CUARTO CORRESPONDENCIA

Artculo 83
(Principio)
Los comerciantes deben conservar sus documentos y correspondencia en general, para lo cual pueden emplear o utilizar cualquier medio tcnico de soporte y mantenimiento.
Artculo 84
(Deberes)
I.
A efectos de lo dispuesto en el artculo anterior, los comerciantes debern mantener una copia fiel de la correspondencia remitida, utilizando cualquiera de los medios que asegure la exactitud y mantenimiento de la referida copia por un periodo no menor a cinco aos. Igualmente, conservarn la correspondencia que reciban en relacin con sus actividades comerciales, con anotacin de la fecha de recepcin, contestacin o nota de 21
II.
no haberse dado respuesta.

Artculo 85
(Orden cronolgico)
La correspondencia de salida y de ingreso deber ser registrada de forma cronolgica, sin dejar numeracin sin utilizar ni alterar la misma en ninguna forma.
Artculo 86
(Potestad)
Las autoridades competentes podrn requerir la exhibicin de la correspondencia original que tenga relacin con un asunto en litigio, determinando de forma expresa las notas que deban ser expuestas o presentadas.
CAPTULO QUINTO COMPETENCIA

Artculo 87
(Finalidad, mbito de aplicacin y prohibicin)
I.
El presente Captulo tiene por objeto la proteccin de la libre y leal competencia, en beneficio de todos los productores y consumidores que participan en el mercado, mediante la prohibicin de actos de competencia desleal, as como de conductas restrictivas de la libre competencia y de conductas de abuso de posicin dominante en el mercado. Los agentes econmicos que incurran en dichos actos y conductas prohibidos, sern sancionados conforme a las disposiciones pertinentes. (Ley especial)
II.
Artculo 88
Las disposiciones referidas a actos de competencia desleal, conductas restrictivas de la libre competencia, conductas de abuso de posicin dominante en el mercado y concentraciones econmicas, sern reguladas por ley especial. SECCIN 2 ACTOSDECOMPETENCIADESLEAL
Artculo 89
(Clusula general)
Se reputa desleal todo comportamiento que resulte objetivamente contrario a las sanas costumbres comerciales y a los principios que rigen la actividad comercial, a los usos honestos en materia industrial o comercial, o bien cuando est encaminado a afectar o afecte la libertad de decisin del comprador o consumidor o el funcionamiento del mercado.
Artculo 90
(Desvo de clientela)
Se considera desleal a toda conducta impropia que tenga por efecto o finalidad desviar la 22
clientela, prestaciones comerciales o establecimientos ajenos mediante falsas afirmaciones, sospechas, artilugios fraudulentos o cualquier otro medio de propaganda desleal.
Artculo 91
(Actos de desorganizacin y confusin)
Constituye acto de competencia desleal todo comportamiento orientado a desorganizar la empresa o crear confusin con la actividad, las prestaciones o el establecimiento ajenos. El riesgo de asociacin por parte de los consumidores respecto a la procedencia de la prestacin es suficiente para fundamentar la deslealtad de una prctica.
Artculo 92
(Actos de engao)
Se considera desleal la utilizacin o difusin de indicaciones incorrectas o falsas, la omisin de las verdaderas y cualquier otro tipo de prctica que, por las circunstancias en que tenga lugar, sea susceptible de inducir a error a las personas a las que se dirige o alcanza, sobre la naturaleza, modo de fabricacin o distribucin, caractersticas, aptitud en el empleo, calidad y cantidad de los productos y, en general, sobre las ventajas realmente ofrecidas.
Artculo 93
(Actos de descrdito)
Se considera desleal toda utilizacin o difusin de indicaciones o aseveraciones incorrectas o falsas y cualquier otro tipo de prctica que tenga por objeto o efecto desacreditar a otro empresario o comerciante respecto a su actividad, sus prestaciones, su establecimiento o sus relaciones comerciales con un tercero.
Artculo 94
(Actos de comparacin)
Se considera desleal la comparacin pblica de la actividad, los productos y las prestaciones comerciales o el establecimiento propio o ajeno con los de un tercero, cuando dicha comparacin utilice indicaciones o aseveraciones incorrectas o falsas u omita las verdaderas. Asimismo, se considera desleal toda comparacin que se refiera a aspectos o caractersticas que no sean anlogos ni comprobables.
Artculo 95
(Actos de imitacin)
Se reputan actos de competencia desleal: 1. La imitacin exacta y minuciosa de las prestaciones de un tercero que genere confusin acerca de la procedencia de la prestacin que implique un aprovechamiento indebido de la reputacin ajena. Tambin se considerar desleal la imitacin de las prestaciones e iniciativas empresariales de un competidor, cuando dicha estrategia se halle encaminada a impedir u obstaculizar su posicionamiento en el mercado y exceda de lo que segn las circunstancias pueda reputarse como una respuesta natural del mercado. (Explotacin de la reputacin ajena)
2.
Artculo 96
I.
Se considera desleal el aprovechamiento indebido, en beneficio propio o ajeno, de las ventajas del nombre o la reputacin industrial, comercial o profesional adquirida por otro en el mercado. 23
II.
Se reputa desleal el empleo de signos distintivos ajenos o de denominaciones de origen falsas acompaadas de la indicacin acerca de la verdadera procedencia del producto o de expresiones tales como modelos, sistema, tipo, clase y similares. (Violacin de secretos)
Artculo 97
Se considera desleal la divulgacin o explotacin, sin autorizacin de su titular, de secretos industriales o de cualquier otra especie de secretos empresariales a los que se haya tenido acceso legtimamente, pero con deber de reserva, o ilegtimamente, cualquiera sea la forma, procedimiento o medio empleado y con nimo de obtener provecho, propio o de un tercero, o de perjudicar al titular del secreto.
Artculo 98
(Induccin a la infraccin contractual)
I.
Se considera desleal la induccin a trabajadores, proveedores, clientes y dems obligados, a infringir los deberes contractuales bsicos que han contrado con los competidores. La induccin a la terminacin regular de un contrato o el aprovechamiento en beneficio propio o de un tercero de una infraccin contractual ajena slo se reputar desleal cuando, siendo conocida dicha induccin, tenga por objeto la difusin o explotacin de un secreto industrial o empresarial o vaya acompaada de circunstancias tales como el engao, la intencin de eliminar a un competidor del mercado u otras anlogas. (Violacin de normas)
II.
Artculo 99
Se considera desleal la actuacin tendiente a prevalerse en el mercado a travs de una ventaja competitiva adquirida mediante la infraccin de las leyes. SECCIN 3 DEFENSADELACOMPETENCIA
Artculo 100
(Prcticas y conductas restrictivas de la competencia)
Queda prohibida toda prctica o conducta unilateral o concertada que tenga por objeto: 1. La imposicin o consolidacin de una posicin de abuso de dominio de mercado; 2. La distorsin, restriccin o limitacin de acceso y permanencia en los mercados y de la libertad de empresa; 3. La concentracin de poder econmico en grado tal que ponga en riesgo la soberana econmica del Estado.
Artculo 101
(Prohibicin)
Se prohbe el monopolio y oligopolio privados as como cualquier otra forma de asociacin o acuerdo de personas naturales o jurdicas, bolivianas o extranjeras que pretendan concentrar el control y la exclusividad en la produccin y comercializacin de bienes o la prestacin de servicios.
24
TTULO TERCERO AUXILIARES DE COMERCIO

Artculo 102
(Nocin)
Se considera auxiliares de comercio a las personas individuales o colectivas que colaboran al comerciante en su trabajo habitual y que desarrollan actos y contratos comerciales por cuenta ajena, obrando en inters del comerciante o actuando como simples intermediarios.
Artculo 103
(Administrador)
I.
El administrador es la persona natural o colectiva que mediante una relacin de mandato, tiene a su cargo la administracin de los negocios de la sociedad o de un establecimiento de comercio, por encargo de su titular. En todo lo no previsto en este Captulo, el administrador queda sujeto a la regulacin contenida en el contrato de mandato comercial. (Prohibiciones)
II.
Artculo 104
El administrador, salvo autorizacin expresa del titular, no puede realizar los siguientes actos: 1. 2. 3. 4. Delegar el mandato que se le haya conferido; Revelar los secretos industriales o comerciales del establecimiento que administra; Constituir un establecimiento con fines anlogos al del titular; y Ejecutar, en nombre propio o ajeno, negocios del mismo gnero que los del establecimiento que administra. En este caso, el titular puede hacer suyas las utilidades que se obtengan sin quedar obligado a responder por las prdidas. (Dependiente)
Artculo 105
Se entiende por dependiente a la persona a quien el titular de un establecimiento de comercio encarga la realizacin de determinadas labores propias del giro comercial o de una clase de actividades, en forma temporal o permanente.
Artculo 106
(Actos del dependiente)
I.
El titular responde por los actos de su dependiente cuando ha conferido a este ltimo expresamente la facultad de ejecutar, en su nombre, determinadas operaciones de su giro comercial o resulten del ejercicio de las funciones encomendadas. Los contratos celebrados por el dependiente con personas a quienes el titular haya dado a conocer por escrito su autorizacin para que aqul ejecute algunas operaciones de su giro, obligan nicamente al titular; pero la autorizacin para firmar correspondencia, cobrar, girar, aceptar, endosar letras de cambio, girar cheques, suscribir otros documentos que produzcan obligacin o celebrar contratos por correspondencia, deben otorgarse mediante poder. 25
II.
TTULO CUARTO EMPRESA COMERCIAL Y ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO CAPTULO PRIMERO EMPRESA COMERCIAL
Artculo 107
(Nocin)
I.
Se entiende por empresa comercial a toda actividad econmica organizada para la produccin, transformacin, circulacin, administracin o custodia de bienes o para la prestacin de servicios. Se presume que existe empresa comercial cuando se tenga un establecimiento de comercio abierto al pblico, se anuncie como tal por cualquier medio o sea evidente la organizacin comercial. (Titularidad de la empresa)
II.
Artculo 108
I.
Pueden ser titulares de la empresa los comerciantes o personas jurdicas no comerciantes tales como cooperativas, fundaciones, asociaciones y en general cualquier organizacin sin fines de lucro. Cuando la empresa pertenezca a una persona colectiva no comerciante, su titular no se convierte en comerciante. En este caso, su empresa queda sometida al mismo rgimen que se aplica a los comerciantes. (Exclusin al rgimen de empresa)
II.
Artculo 109
Quedan excluidas del rgimen de empresa las actividades artesanales, agrcolas, profesionales, ganaderas y de servicios, desarrolladas individual o colectivamente, destinadas a la subsistencia de quien las realice.
CAPTULO SEGUNDO ESTABLECIMIENTO DE COMERCIO

Artculo 110
(Nocin)
I. II.
Se entiende por establecimiento de comercio al conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa. Una misma persona puede tener varios establecimientos de comercio y un mismo establecimiento puede pertenecer a varias personas o destinarse al desarrollo de diversas actividades. (Clases de establecimiento)
Artculo 111
I.
Se tienen como establecimientos de comercio, entre otros, a los almacenes, fabricas, supermercados, farmacias, hoteles, pensiones, clnicas, hospitales y similares.
26
II.
Igualmente se tienen como establecimientos de comercio las agencias y sucursales establecidas por los comerciantes. (Elementos)
Artculo 112
Se entiende que los siguientes elementos forman parte del establecimiento de comercio: 1. Nombre comercial, marcas y diseos industriales, patentes, secretos industriales y en general, cualquier otro derecho de propiedad intelectual; 2. Inmuebles, instalaciones y mobiliarios; 3. Mquinas, herramientas e implementos de trabajo; 4. Mercancas; 5. Contratos de arrendamiento sobre el local comercial; 6. Derechos y obligaciones derivados de las actividades del establecimiento de comercio.
Artculo 113
(Preservacin de la unidad)
I.
En caso de enajenacin del establecimiento de comercio a cualquier ttulo o de adjudicacin en proceso judicial, la misma se har de modo preferente en bloque o como unidad econmica. De no ser posible, se efectuar en forma separada por sus distintos elementos. En la misma forma se proceder en caso de liquidacin voluntaria o forzosa del establecimiento. (Subrogacin)
II.
Artculo 114
El adquirente de un establecimiento de comercio se subroga todos los derechos y obligaciones, en ejercicio de su actividad hasta el momento de la transferencia, salvo las obligaciones y derechos personales del enajenante.
Artculo 115
(Operaciones sobre establecimientos de comercio)
I.
Los establecimientos de comercio pueden ser objeto de cualquier acto o contrato de enajenacin, transmisin, o que limiten o modifiquen su propiedad. Igualmente podrn otorgarse en garanta y son susceptibles de embargo. Los actos o contratos mencionados en el pargrafo anterior debern constar por escrito e inscribirse en el Registro de Comercio. (Usufructuario y arrendatario)
II.
Artculo 116
I.
El usufructuario y el arrendatario explotarn el establecimiento de comercio sin alterar su objeto, organizacin e inversiones y atendern normalmente la provisin de mercaderas. Cualquier diferencia, resultante entre las existencias segn balances y los inventarios que se efecten al comienzo y al final del usufructo o arrendamiento, se liquidar en 27
II.
dinero de acuerdo a los precios pactados o vigentes al da de su conclusin.
TTULO QUINTO EMPRESARIO UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y EMPRESARIO UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CAPTULO PRIMERO EMPRESARIO UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA
Artculo 117
(Capacidad)
Las personas naturales que hayan cumplido dieciocho aos tienen capacidad para ejercer el comercio por s mismos, cumpliendo al efecto con las obligaciones descritas en ste Cdigo y en disposiciones especiales.
Artculo 118
(Registro)
I. II.
El empresario unipersonal de responsabilidad ilimitada deber inscribirse en el Registro de Comercio. El empresario unipersonal de responsabilidad ilimitada se registrar en nombre propio por su condicin de persona natural, pudiendo asignar a su actividad comercial una denominacin o razn social. (Prdida de la calidad de comerciante)
Artculo 119
La calidad de empresario unipersonal de responsabilidad ilimitada se pierde por incapacidad o inhabilidad sobrevinientes para ejercer el comercio.
Artculo 120
(Inhabilidad)
I.
Son inhbiles para el ejercicio del comercio, de manera directa o mediante interpsita persona: 1. Las personas declaradas inhbiles por sentencia judicial; 2. Los servidores pblicos mientras duren en sus funciones.
II.
Las personas comprendidas en este artculo que no obstante existir la causal inhabilidad se dediquen al comercio, son consideradas como comerciantes solamente a los efectos de la responsabilidad civil y estn sujetas a las sanciones legales penales en que incurran. (Responsabilidad del comerciante individual)
Artculo 121
El empresario unipersonal de responsabilidad ilimitada responde de forma ilimitada con su patrimonio por los actos y contratos que realice en desarrollo de su actividad comercial.
28
CAPTULO SEGUNDO EMPRESARIO INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artculo 122
(Nocin)
I.
El empresario unipersonal de responsabilidad limitada se constituye por voluntad de una persona natural, quin destinar parte de su patrimonio a la realizacin de una o varias actividades de carcter comercial y limitar su responsabilidad hasta el monto del aporte de su bienes y derechos propios efectuado, permitiendo la divisin de su patrimonio comercial del patrimonio estrictamente familiar. El capital deber estar ntegramente pagado al momento de la constitucin. (Documento constitutivo)
II.
Artculo 123
I.
El empresario unipersonal de responsabilidad limitada se constituye por documento pblico o privado reconocido, el cual debe contener: 1. Nombre, identificacin y direccin del titular propietario; 2. Nombre del empresario unipersonal seguido de la expresin "Empresario Unipersonal de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura E.U.R.L."; 3. Domicilio; 4. Trmino de duracin, que podr ser determinado o indeterminado; 5. Objeto y actividad comercial a realizar; 6. Monto de capital aportado, identificando los bienes y su valor asignado; 7. Nmero de cuotas en que se dividir el capital y su valor; 8. Forma de administracin del emprendimiento; 9. Nombre y facultades del o los administradores, si correspondiera.
II.
Para los fines de este Cdigo, se entiende por nombre la utilizacin de una denominacin o razn social. (Inscripcin y personalidad jurdica)
Artculo 124
I. II.
El documento constitutivo del empresario unipersonal de responsabilidad limitada debe inscribirse en el Registro de Comercio. Desde la inscripcin y el otorgamiento de la matrcula, este empresario adquiriere personalidad jurdica a efectos de su actividad comercial, sin necesidad de otro requisito. (Responsabilidad del titular propietario y administradores)
Artculo 125
I.
Cuando se utilice la forma de empresario unipersonal de responsabilidad limitada en actos fraudulentos o en perjuicio de terceros, el titular propietario y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos fraudulentos, respondern 29
ilimitada y solidariamente por los daos causados.
II.
La responsabilidad de los administradores ser la prevista en el rgimen general de sociedades. (Aplicacin supletoria)
Artculo 126
En todo lo no previsto en el presente Captulo se aplican al empresario unipersonal de responsabilidad limitada las disposiciones relativas a sociedades de responsabilidad limitada cuando el patrimonio est dividido en cuotas de capital. SECCIN 2 ORGANIZACIN
Artculo 127
(Aportes)
I. II.
El titular propietario responde por el valor asignado a los aportes en el documento constitutivo. Cuando los activos objeto de aporte comprendan un bien sujeto a registro, el documento constitutivo debe inscribirse tambin en los registros correspondientes. (Modificacin de capital)
Artculo 128
El titular propietario puede aumentar o reducir el capital en la forma prevista para las sociedades comerciales. En este caso, se proceder en la misma forma prevista para la constitucin.
Artculo 129
(Reserva legal)
I.
El empresario unipersonal de responsabilidad limitada constituir una reserva legal que ascender por lo menos al veinticinco por ciento del capital formado con el cinco por ciento de las utilidades lquidas de cada ejercicio fiscal. Cuando esta reserva llegue al veinticinco por ciento sealado en el pargrafo anterior, el empresario unipersonal de responsabilidad limitada no tendr obligacin de continuar llevando a esta cuenta el cinco por ciento de las utilidades lquidas; pero, en caso de disminucin, volver a aplicarse el mismo porcentaje de tales utilidades hasta el momento en que la reserva legal llegue nuevamente al lmite fijado.
II.
III. Se aplica, en lo conducente, lo dispuesto en el artculo 207 del presente Cdigo.

Artculo 130
(Facultades de los administradores)
I.
A falta de estipulacin en contrario, los administradores pueden realizar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas en el objeto del empresario unipersonal de responsabilidad limitada. Cuando se delegue totalmente la administracin del empresario unipersonal de 30
II.
responsabilidad limitada, su titular propietario podr seguir realizando los actos comprendidos dentro de su objeto o actividad, de forma independiente o conjunta.
Artculo 131
(Prohibiciones)
I.
El titular propietario no puede retirar, para s o para terceros, en forma directa o por interpsita persona, bienes de propiedad del empresario unipersonal de responsabilidad limitada, salvo que se trate de utilidades debidamente justificadas. El titular propietario no puede contratar con el empresario unipersonal de responsabilidad limitada.
II.
III. Cualquier acto en contra de lo dispuesto en este artculo es ineficaz.

Artculo 132
(Cesin de cuotas)
El titular propietario puede ceder total o parcialmente las cuotas en que se divide el capital a otras personas naturales o colectivas, mediante documento que se inscribir en el Registro de Comercio y que motivar su conversin en sociedad comercial.
Artculo 133
(Utilidades)
Las utilidades se determinarn y justificarn en estados financieros elaborados por un contador o un auditor externo debidamente habilitado al efecto. SECCIN 3 DISOLUCIN,LIQUIDACINYCONVERSIN
Artculo 134
(Disolucin)
El empresario unipersonal de responsabilidad limitada se disuelve en los siguientes casos: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Voluntad del titular propietario; Vencimiento del trmino previsto, salvo prrroga; Muerte del titular propietario cuando as se haya estipulado expresamente; Imposibilidad de desarrollar las actividades previstas; Resolucin expresa emitida por autoridad competente; Prdidas que reduzcan su patrimonio en ms del cincuenta por ciento; Inicio del trmite de concurso o liquidacin obligatoria; Cumplimiento del fin para el que se constituy; y Existencia de causales contempladas en el documento constitutivo. (Procedimiento de disolucin)
Artculo 135
I.
Cuando se presente alguna de las causales de disolucin previstas en el artculo precedente, el titular propietario debe hacer constar dicha circunstancia en documento pblico o privado reconocido, el mismo que deber inscribirse en el Registro de Comercio.
31
II.
En los casos previstos en los numerales 2 y 8 del artculo anterior, la disolucin se produce de pleno derecho, sin necesidad de formalidades especiales.
III. Ocurrida cualquiera de las otras causales, puede evitarse la disolucin, adoptndose las
medidas necesarias, siempre que esto se haga dentro de los sesenta das siguientes.
Artculo 136
(Procedimiento de liquidacin)
I. II.
La liquidacin del patrimonio del empresario unipersonal de responsabilidad limitada se realizar conforme al procedimiento sealado para las sociedades comerciales. Actuar como liquidador el titular propietario o una persona designada por ste o, en su defecto, a solicitud de cualquier acreedor, caso en el cual el liquidador ser nombrado por la autoridad competente. (Conversin a sociedad comercial)
Artculo 137
I.
Cuando el empresario unipersonal de responsabilidad limitada llegare a pertenecer a dos o ms personas, deber convertirse en sociedad comercial, para lo cual se elaborar el respectivo documento de conversin a fin de adoptar el nuevo tipo social. El documento ser suscrito por todos los socios y se inscribir en el Registro de Comercio dentro de los sesenta das siguientes a la circunstancia que diere lugar a la conversin.
II.
III. La nueva sociedad asumir los derechos y obligaciones del empresario unipersonal de
responsabilidad limitada, sin que se entienda que se trata de una personalidad jurdica nueva.
IV. Transcurrido el trmino anterior sin que se cumplan las formalidades sealadas, el
empresario unipersonal de responsabilidad limitada queda disuelto de pleno derecho y debe liquidarse.
Artculo 138
(Conversin a empresario unipersonal de responsabilidad limitada)
I.
Cuando una sociedad comercial se disuelva por la reduccin del nmero de socios a uno, puede convertirse en empresario unipersonal de responsabilidad limitada sin necesidad de liquidarse, siempre que la decisin respectiva se haga constar en escritura pblica o documento privado reconocido y se inscriba en el Registro de Comercio dentro de los sesenta das siguientes a la disolucin. En este caso, el empresario unipersonal de responsabilidad limitada asume los derechos y obligaciones de la sociedad disuelta, conservando la misma personalidad jurdica.
II.
32
LIBRO SEGUNDO
SOCIEDADES COMERCIALES TTULO PRIMERO PARTE GENERAL CAPTULO PRIMERO ORGANIZACION
Artculo 139
(Nocin)
I.
Existe sociedad comercial cuando dos o ms personas, naturales o jurdicas, se obligan a efectuar en forma organizada aportes para destinarlos al ejercicio comn de actos de comercio, con el fin de repartirse entre s las utilidades o soportar las prdidas. No ser exigible la pluralidad de socios cuando el Estado participe como socio nico o en los casos expresamente sealados por Ley. (Tipos)
II.
Artculo 140
La sociedad comercial, cualquiera sea su objeto, slo puede constituirse en alguno de los siguientes tipos: 1. 2. 3. 4. 5. Sociedad colectiva. Sociedad en comandita simple. Sociedad en comandita por acciones. Sociedad de responsabilidad limitada. Sociedad annima. (Acuerdo social)
Artculo 141
I.
El acto constitutivo de una sociedad comercial debe constar en un documento pblico o privado reconocido, que se denominar acuerdo social, el cual contendr al menos: 1. Lugar y fecha de constitucin; 2. Nombre, edad, nacionalidad, ocupacin o profesin, estado civil, domicilio, direccin y nmero de cdula de identidad de la o las personas naturales y denominacin o razn social, nacionalidad, tipo o forma de constitucin y domicilio de la o las personas jurdicas que intervienen como socios; 3. Tipo societario; 4. Denominacin o razn social; 5. Domicilio y direccin de la sociedad; 33
6. Declaracin del objeto y la actividad comercial principal a la que se dedicar, catalogada de acuerdo a la clasificacin aprobada por autoridad competente; 7. Capital social, con especificacin del monto y tipo de aporte de cada socio; 8. Plazo de duracin, el mismo que puede ser determinado o indeterminado; 9. Resolucin de controversias entre socios, la sociedad y el o los administradores; 10. Tratamiento de utilidades y prdidas, as como constitucin de reservas; 11. Derechos y deberes de los socios entre s y con respecto a terceros; 12. rganos de gobierno, de administracin y de control, si los hubiere; 13. Facultades y deberes del o los administradores y, de ser el caso, del o los sndicos; 14. Clusulas de disolucin, bases para practicar la liquidacin y la forma de designar a los liquidadores.
II.
Los aspectos propios de cada forma societaria se encuentran contenidos en este Libro.
III. En caso de omisin de los requisitos contemplados en los incisos 10 a 14 del presente
artculo, debern aplicarse las disposiciones pertinentes de este ttulo.
Artculo 142
(Personalidad jurdica y anulacin)
I.
Las sociedades adquieren personalidad jurdica desde el momento de su inscripcin y el otorgamiento de la matrcula en el Registro de Comercio, sin necesidad de otro requisito. La anulacin del acuerdo social declarada judicialmente, no tiene efecto retroactivo y constituye causal de disolucin de la sociedad. (Vicios del consentimiento)
II.
Artculo 143
Los vicios del consentimiento, declarados judicialmente y que afecten al vnculo de alguno de los socios, producen la nulidad o anulabilidad del contrato, segn corresponda, slo con relacin a ese socio; sin embargo, cuando la participacin del mismo sea esencial a la actividad comercial del acuerdo social, se proceder a la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Artculo 144
(Objeto o actividad comerciales ilcitos)
I.
El objeto o actividad comercial ilcito de una sociedad ser nulo. Los socios, administradores y quienes acten en la gestin social, respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo social y por los daos causados. La nulidad podr ser demandada por cualquier interesado o a denuncia del Ministerio Pblico, debiendo la autoridad judicial sustanciarla por la va sumaria. Ningn socio puede invocar la existencia de la sociedad para reclamar la restitucin de sus aportes, la divisin de las ganancias o sustraerse de las prdidas, ni para demandar a terceros.
II.
III. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad,
sin que stos puedan oponer la nulidad.
34
IV. Declarada judicialmente la nulidad, se liquidar la sociedad por quien designe el juez.
Despus de realizado el activo y pagado el pasivo social, cualquier remanente se entregar al Estado.
Artculo 145
(Actividad ilcita o prohibida)
I.
Cuando la sociedad de objeto lcito realice actividades ilcitas o prohibidas por este Cdigo y disposiciones especiales, el juez, a pedido de parte interesada, ordenar la suspensin de tales actividades hasta resolver la disolucin y liquidacin de la misma conforme a lo dispuesto en el artculo precedente. Los socios que acrediten buena fe tendrn derecho a que su aporte no ingrese al patrimonio del Estado y a que no se les aplique la responsabilidad solidaria e ilimitada a que se refiere el artculo precedente. (Estipulaciones ineficaces)
II.
Artculo 146
Son ineficaces de pleno derecho y sin necesidad de declaracin judicial y, por tanto, carentes de produccin de efectos y sin valor alguno, las clusulas o estipulaciones del acuerdo social que dispongan: 1. Que un socio no ser excluido de la sociedad aun cuando hubiera justa causa para ello; 2. Que al socio se le devolvern sus aportes con un premio o ganancia preestablecidos o con sus frutos o con una cantidad adicional, haya o no utilidades; 3. Que se garantiza al socio la integridad de sus aportes, premios o ganancias eventuales distintos a los dividendos; 4. Que la totalidad de las ganancias o de las prestaciones de la sociedad pertenezcan al socio o socios sobrevivientes; 5. Que algunos socios no soportarn las prdidas, que otros estarn solamente a las ganancias o que stos sern privados de los beneficios, salvo disposicin legal expresa en contrario; y 6. Cualquier estipulacin que tienda a suprimir o restringir al derecho de retiro consagrado en este Cdigo o en disposiciones especiales. SECCIN 2 REFORMASALACUERDOSOCIAL
Artculo 147
(Principio general)
I.
Toda enmienda o modificacin que se realiza al acuerdo social y se aprueba en una junta general constituye una reforma, la cual debe constar en una escritura pblica o documento privado reconocido suscrito por la persona autorizada al efecto por la Junta, que a su vez incluya el acta de la junta general e inscribirse en el Registro de Comercio. Asimismo y previo cumplimiento de los requisitos legales, una junta general posterior puede dejar sin efecto toda reforma al acuerdo social, siempre que la misma an no se haya inscrito en el Registro de Comercio.
II.
35
Artculo 148
(Aprobacin)
Salvo norma especial o pacto en contrario, las reformas deben ser aprobadas con el voto favorable de un nmero de socios que representen las dos terceras partes o ms de los votos presentes en la junta general extraordinaria.
CAPTULO SEGUNDO JUNTAS GENERALES

Artculo 149
(Nocin)
I.
La junta general es el rgano o instancia mxima de voluntad y decisin social, cualquiera sea el tipo adoptado por la sociedad comercial. Sus atribuciones y funciones se ejercen con arreglo a este Captulo y sin perjuicio de las regulaciones sealadas en la presente Ley o en normas especiales para cada tipo de sociedad comercial o de forma constitutiva en particular. Toda resolucin adoptada por una junta general en sujecin a la ley y el acuerdo social, es inmediatamente obligatoria y vinculante para todos los socios, aun para los ausentes y disidentes, y debe ser cumplida ntegra y oportunamente por el o los administradores de la sociedad. (Lugar y conduccin de la junta general)
II.
Artculo 150
La junta general se reunir en el domicilio social o en cualquier lugar dentro de la jurisdiccin municipal en que se asiente la sociedad y ser presidida por el presidente del directorio, o en su caso por el administrador de la sociedad o por quien deba hacerlo en casos de impedimento, vacancia o inhabilidad conforme a lo previsto en el acuerdo social y, en su defecto, por la persona designada al efecto por la propia junta general.
Artculo 151
(Junta general ordinaria y su competencia)
I.
Se realizar una junta general ordinaria con carcter obligatorio por lo menos una vez al ao en el lugar y poca fijados en el acuerdo social y a ms tardar dentro de los noventa das de cerrado el ejercicio econmico de la sociedad. Esta junta tiene competencia para considerar y resolver los siguientes asuntos, en los casos que corresponda: 1. 2. 3. 4. 5. Informe del o los sndicos; Balance general, estado de resultados y del o los informes de auditora; Informe de gestin de los administradores; Distribucin de utilidades o tratamiento de prdidas; Nombramiento y remocin de administradores y directores y fijacin de su remuneracin; 6. Nombramiento y remocin de los sndicos y fijacin de su remuneracin; 7. Garantas que deben prestar los administradores, directores y sndicos; 8. Todo otro asunto relativo a la gestin de la sociedad que est contemplado en el acuerdo social. 36
II.
III. El acta de la junta general ordinaria deber ser inscrita en el Registro de Comercio.
Artculo 152
(Junta general extraordinaria y su competencia)
I. II.
La junta general extraordinaria se reunir en cualquier momento y cuando sea necesario, en el lugar y poca fijados en el acuerdo social. Esta junta tendr competencia para considerar y resolver los siguientes asuntos: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Emisin de nuevas acciones y de bonos; Aumento, reduccin o reintegro del capital; Transformacin, fusin, escisin, conversin; Exclusin de socios; Disolucin y liquidacin; Nombramiento, remocin y retribucin de liquidadores; Cualquier acto que modifique el acuerdo social; Otros que este Cdigo o el acuerdo social sealen y que no sean de competencia de las juntas generales ordinarias. (Qurum)
Artculo 153
I.
El qurum para la celebracin de una junta general ordinaria se establece con la presencia de un nmero de socios que represente ms de la mitad del capital social, salvo que el acuerdo social prevea un porcentaje superior. En las juntas generales extraordinarias el qurum se establece con la presencia o representacin de un nmero de socios que representen al menos dos tercios del capital social, salvo que el acuerdo social exija un porcentaje superior. (Votos necesarios)
II.
Artculo 154
I.
Las resoluciones de las juntas generales ordinarias deben tomarse por la mayora absoluta de los votos presentes que no se hallen impedidos de pronunciarse con relacin al asunto sometido a decisin, salvo que el acuerdo social exija mayor nmero de votos. Por su parte, las resoluciones de las juntas generales extraordinarias se tomarn por dos tercios de los votos presentes y habilitados, salvo que el acuerdo social exija mayor nmero de votos. (Convocatoria)
II.
Artculo 155
I.
La convocatoria para las reuniones ordinarias y extraordinarias de la junta general se efectuar en la forma y con la antelacin prevista en el acuerdo social. A falta de estipulacin en contrario, la convocatoria se har mediante aviso publicado en la Gaceta Comercial, con una antelacin no menor de diez das calendario. En la convocatoria se indicar lugar, fecha y hora de la reunin, as como el orden del da. 37
II.
III. Las juntas generales ordinarias y extraordinarias sern convocadas por el directorio o
sndico en los casos previstos por este Cdigo o cuando a criterio de cualquiera de ellos sea necesario.
IV. En caso de doble convocatoria, valdr la realizada por el directorio.

Artculo 156
(Derecho del o los socios minoritarios)
I.
Si el acuerdo social no fijara una representacin menor, el o los socios que representen al menos el veinte por ciento del capital social tendrn derecho a solicitar en cualquier tiempo la convocatoria a junta general para tratar exclusivamente los asuntos indicados en su peticin. Si los directores o sndicos rehusaran convocar a la junta general o no lo hicieran dentro de los quince das calendario siguientes al de la recepcin de la solicitud, sta se formular ante la autoridad administrativa competente para que proceda a su convocatoria. Presidir la junta en estos casos, el socio designado en la misma.
II.
III. Este derecho podr ser ejercido incluso por el titular de una sola accin cuando se
presente alguna de las siguientes causales: 1. Si durante ms de una gestin anual no se hubiera reunido junta general alguna; 2. Si habindose celebrado reuniones generales, stas no hubieran tratado los asuntos sealados por los numerales 1 a 6 del pargrafo II del artculo 152.
Artculo 157
(Orden del da)
I. II.
Los asuntos que sern sometidos a consideracin y resolucin de la junta general sern consignados en el orden del da por quien hizo la convocatoria. Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria a la junta general tendrn tambin derecho a solicitar la inclusin de determinados asuntos en el orden del da.
III. El orden del da sealar los asuntos concretos a considerarse sin que puedan
consignarse expresiones o trminos generales, implcitos o que induzcan a confusin, bajo sancin de que se tengan por ineficaces dichas expresiones.
IV. Salvo disposicin expresa en contrario contenida en este Cdigo, ser ineficaz toda
resolucin cuyo asunto no se encuentre incluido en el orden del da.
Artculo 158
(Junta general en segunda convocatoria)
I.
La citacin a juntas generales en segunda convocatoria se efectuar por el mismo medio y con el mismo orden del da utilizado para la junta fallida o de primera convocatoria, con la indicacin de tratarse de junta general de segunda convocatoria. La junta general ordinaria funcionar vlidamente en segunda convocatoria con la presencia de socios con derecho a voto, cualquiera que sea la cantidad de acciones, cuotas sociales o partes de inters que estn representados. 38
II.
III. Por su parte, la junta general extraordinaria funcionar vlidamente en segunda y

posteriores convocatorias con la presencia de socios que representen por lo menos un tercio de las acciones, cuotas sociales o partes de inters con derecho a voto.
IV. La nueva junta general deber efectuarse no antes de cinco das ni despus de veinte
contados a partir de la fecha de la junta general fallida. Una misma convocatoria podr sealar la fecha para la junta general de primera y segunda convocatoria, si fuera el caso.
Artculo 159
(Resoluciones en juntas generales de segunda convocatoria)
I.
En juntas generales de segunda convocatoria y segn se trate de juntas generales ordinarias o extraordinarias, las resoluciones se tomarn con los votos necesarios previstos en el artculo 154 de este Cdigo, salvo que el acuerdo social seale un nmero mayor de votos. Los socios que constituyan el veinticinco por ciento de participacin social podrn solicitar un aplazamiento de la votacin de cualquier asunto hasta por treinta das, sin necesidad de nueva convocatoria. Este derecho podr ejercitarse slo una vez sobre el mismo asunto. (Junta general por derecho propio)
II.
Artculo 160
I.
Si los socios no fueren convocados a la junta general ordinaria para sesionar dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, podrn reunirse por derecho propio y sin necesidad de convocatoria en el domicilio social en que asiente la sociedad, para considerar y decidir cualquiera de los asuntos previstos para las juntas generales ordinarias. El acuerdo social deber establecer el da y hora para constituirse en junta general por derecho propio. A falta de estipulacin expresa en contrario, dicha junta general sesionar en el domicilio social, el primer da hbil del mes siguiente al vencimiento del trmino previsto en el pargrafo anterior, a las 10:00 a.m. (Junta general sin necesidad de convocatoria)
II.
Artculo 161
La junta general podr reunirse sin previa convocatoria en cualquier momento, para resolver todo asunto de su competencia, cuando estuviera representada la totalidad del capital social y siempre que los temas a tratar en el orden del da estn expresamente determinados y se tomen por unanimidad.
Artculo 162
(Juntas generales a distancia)
I. II.
La junta general tambin se entiende vlidamente constituida cuando se realice a distancia. Existe junta general a distancia cuando por cualquier medio probatorio todos los socios deliberan y deciden por comunicacin simultnea o sucesiva. En este ltimo caso, la sucesin de comunicaciones debe ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio 39
empleado.
III. Tambin existe junta general a distancia cuando el voto se emita por cualquier medio
escrito fehaciente. En este evento, la totalidad de los votos debe recibirse en el domicilio social en un trmino no mayor de diez das de realizada la junta general a distancia.
Artculo 163
(Prueba y resultado de las resoluciones)
I.
Cuando en las juntas generales a distancia se utilice el sistema de comunicacin simultnea o sucesiva, podr probarse mediante fax, registro electrnico, ptico, grabacin magnetofnica u otro medio similar que acredite la hora, girador y mensaje o cualquier otro medio de prueba permitido por ley. El administrador informar a los socios sobre la o las resoluciones adoptadas en la junta general a distancia, dentro de los cinco das siguientes a su realizacin.
II.
III. Las resoluciones correspondientes constarn en actas que debern asentarse en el

Libro de Actas de la sociedad dentro de los diez das siguientes al recibo de la ltima comunicacin o de la fecha en que se realiz la junta general.
IV. Las referidas actas sern asentadas y firmadas al menos por el Presidente y Secretario
de la junta general.
Artculo 164
(Representacin en la junta general)
I.
Los socios podrn otorgar representacin a otro socio o a un tercero para participar en las juntas generales, mediante poder, carta poder o cualquier otro instrumento fehaciente establecido en el acuerdo social. Cuando se otorgue un poder, carta poder o cualquier otro instrumento fehaciente establecido en el acuerdo social para una junta general que no se llev a cabo, dicho documento surtir efectos tambin para la junta general de segunda convocatoria o aplazamiento de votacin.
II.
III. Una sola persona podr representar a varios o todos los socios, evento en el cual se
considera que hay pluralidad para efectos de aplicar el qurum y las mayoras decisorias.
Artculo 165
(Prohibiciones especiales)
I. II.
Los administradores y sndicos de la sociedad no pueden representar a ningn socio en las juntas generales. Asimismo, los administradores y sndicos no pueden votar por la aprobacin del balance general anual, los dems estados financieros y las cuentas de la liquidacin. Tampoco tienen voto en las cuestiones pertinentes a su responsabilidad.
III. Los votos emitidos en violacin a lo dispuesto en esta norma son ineficaces; sin
perjuicio de las acciones o responsabilidades en que incurra el o los infractores. 40
Artculo 166
(Actas)
I.
Las resoluciones adoptadas en las juntas generales debern constar en actas insertas en el Libro de Actas, el cual podr ser llevado por cualquier sistema idneo tcnico o electrnico, conforme a lo previsto para los libros de contabilidad. Las actas indicarn su nmero correlativo, lugar, fecha y hora de la junta general, forma y antelacin de la convocatoria, asistentes con indicacin de los socios representados y el nmero de votos que les corresponden, asuntos tratados y resoluciones tomadas con indicacin de los votos a favor, en contra o de abstencin y las constancias dejadas en la junta general. (Aprobacin y firma)
II.
Artculo 167
I.
Las actas deben ser aprobadas por la junta general y al trmino de la misma. La junta general puede delegar la aprobacin de esas actas a uno o ms socios expresamente designados al efecto. En caso que alguno de los socios designados se negare a firmar, las actas se tendrn por aprobadas por la mayora de los mismos con la aclaracin pertinente.
II.
III. Las actas sern asentadas en el Libro de Actas y firmadas dentro de los diez das
siguientes de su aprobacin, al menos por quienes actuaron como presidente y secretario y, en su caso, por los socios designados para la aprobacin.
Artculo 168
(Custodia del Libro de Actas)
El Libro de Actas, aun cuando conste en medio fsico o electrnico, deber ser custodiado en la sociedad bajo responsabilidad del representante legal.
Artculo 169
(Copias de las actas)
I. II.
Hacen la misma fe que el original las copias legalizadas de las actas, las mismas que deben ser legalizadas por el representante legal de la sociedad. Cualquier socio tiene derecho a solicitar copias legalizadas de las actas.
CAPTULO TERCERO CAPITAL SOCIAL Y APORTES

Artculo 170
(Constancia)
I. II.
El capital social debe constar de manera precisa en el acuerdo social o en sus reformas. Para todos los efectos legales, la nocin de capital suscrito se equipara a la de capital social.
41
Artculo 171
(Aporte de bienes y derechos)
I. II.
Pueden ser objeto de aporte toda clase de bienes y derechos que no se encuentren en litigio y que se hallen documentados. Todo bien o derecho aportados deben estar determinados a tiempo de su entrega y a partir de ese momento se traspasa su propiedad a la sociedad comercial, a menos que el socio aportante aclare expresamente que tal entrega la hace a otro ttulo.
III. El riesgo sobre el bien y derecho aportado pasa a cargo de la sociedad comercial a
partir del momento de la entrega, la cual se reputa efectuada al otorgarse la escritura pblica o privada reconocida en la que conste el aporte aunque el socio aportante asume desde ese momento la obligacin de eviccin y saneamiento. Si no se hace efectiva la entrega, el socio debe aportar una suma de dinero por el equivalente del valor del bien o derecho dentro del plazo improrrogable de treinta das.
Artculo 172
(Aporte de bienes gravados)
Los bienes gravados son aportables, siempre que de su valor se deduzca el importe del valor del gravamen real que los afecte. El aportante especificar claramente las caractersticas y monto del gravamen.
Artculo 173
(Aporte de crditos)
I.
Los aportes de crditos se transfieren a la sociedad por cesin o endoso, segn su naturaleza, desde cuyo momento el socio garantiza la legitimidad del ttulo y el cumplimiento de la obligacin. En caso que los crditos no fueran pagados a su vencimiento, resurgir para el socio la obligacin de aportar una suma equivalente de dinero u otros bienes a satisfaccin de la sociedad, los cuales deben hacerse efectivos dentro del plazo improrrogable de treinta das. (Aporte de establecimiento de comercio)
II.
Artculo 174
Si el aporte consiste en un establecimiento de comercio, su transferencia puede hacerse en el acuerdo social o por separado mediante escritura pblica o documento privado reconocido. En todo caso, debe practicarse inventario, valuacin y balance a la fecha de la transferencia para su inscripcin en el Registro de Comercio.
Artculo 175
(Aporte de uso y goce de un bien)
Si el socio aporta los derechos de uso y goce de un bien, la prdida de dicho bien o de los derechos que sobre el mismo se consignan, suprimen el aporte del socio y autorizan su separacin, salvo que sea el socio quien pague el valor correspondiente.
Artculo 176
(Aporte de trabajo o industria)
I.
Si el aporte comprometido consiste en la prestacin de trabajo personal o de industria y 42
el socio no cumple con sus obligaciones, la sociedad tiene el derecho a excluirlo y a exigir judicialmente el resarcimiento de los daos que hubiera ocasionado.
II.
Esta clase de aportes debe estar especficamente estipulada. Su valor no forma parte del capital social. El socio industrial tendr derecho a las ganancias en la proporcin pactada y no soportar las prdidas.
III. En las sociedades annimas y de responsabilidad limitada no procede esta clase de

aportes.
Artculo 177
(Aporte de valores)
I. II.
Si el aporte consiste en valores cotizables, stos se aceptarn hasta por el valor de cotizacin. Si no fueran cotizables, o si sindolo no se hubieran cotizado en un perodo de noventa das anteriores al aporte, se valuarn segn el procedimiento del artculo siguiente. (Valuacin de los aportes)
Artculo 178
I. II.
Los aportes en especie realizados al constituirse la sociedad sern aprobados unnimemente por los socios, de lo cual se dejar constancia en el acuerdo social. Los aportes en especie efectuados con posterioridad sern aprobados por la junta general extraordinaria con el voto favorable de socios que representen al menos dos tercios del capital social, previo avalo efectuado por los dems socios y en su defecto por un perito designado por la autoridad competente.
III. Los responsables en la sobrevaloracin respondern solidariamente por el valor

atribuido a los aportes en especie.
Artculo 179
(Mora en el aporte)
Si un socio, por cualquier causa no entregara su aporte en las condiciones y plazos convenidos, incurrir en mora y la sociedad podr proceder ejecutivamente contra sus bienes o excluirlo de la misma sin otro requisito.
Artculo 180
(Reembolso o restitucin de aportes)
I.
La sociedad comercial que se encuentra en fase de liquidacin no puede reducir su capital social como consecuencia de un reembolso o restitucin de aportes sin antes pagar todo el pasivo externo. Todo convenio contrario a lo dispuesto en el pargrafo anterior es ineficaz. (Participaciones recprocas)
II.
Artculo 181
I.
Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recprocas, sea en parte de inters, cuotas o acciones. 43
II.
La infraccin a esta norma har responsables en forma ilimitada y solidaria a los socios, directores, administradores y sndicos.
III. Una vez comprobada la infraccin por la autoridad competente, la sociedad debe
proceder a la reduccin del capital indebidamente integrado en el plazo de treinta das de su notificacin escrita.
CAPTULO CUARTO DERECHOS DE LOS SOCIOS

Artculo 182
(Derechos del socio)
I.
Son derechos del socio los siguientes: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Participar en juntas generales, con derecho a voz y voto; Elegir y ser elegido; Participar de la distribucin de utilidades; Negociar libremente sus acciones, cuotas sociales o partes de inters, salvo pacto o disposicin en contrario; Acceder y revisar los libros y documentos de la sociedad, dentro del trmino previsto en la ley o el acuerdo social, sin perjuicio de la fiscalizacin interna; Celebrar acuerdos con otros socios; Impugnar las resoluciones de las juntas generales o de directorio; Pedir informes sobre asuntos de la junta general; y Todos los dems previstos en este Cdigo y disposiciones especiales.
II.
Son ineficaces las clusulas del acuerdo social que tiendan a eliminar o dejar sin efectos los derechos aqu regulados. (Acuerdos entre socios)
Artculo 183
I.
Los socios pueden celebrar acuerdos para votar en igual o determinado sentido en alguna o algunas juntas generales, para delegar la representacin en una persona determinada o actuar en forma conjunta en cualquier asunto, siempre que no se contravenga el acuerdo social, el presente Cdigo y normas especiales. Dichos acuerdos entre socios deben constar por escrito y producen efectos respecto a la sociedad y los dems socios a partir de su comunicacin oficial a la sociedad. (Sociedad comercial de familia)
II.
Artculo 184
I.
Los padres e hijos y en general los ascendientes y descendientes, pueden constituir una sociedad comercial bajo los tipos de responsabilidad limitada o sociedad annima y ser los nicos socios. Los cnyuges pueden ser igualmente los nicos socios en una sociedad annima o de 44
II.
responsabilidad limitada siempre que los bienes o derechos aportados por ambos no estn sujetos al rgimen de comunidad de gananciales.
Artculo 185
(Uso indebido)
El socio que use en su provecho o en el de terceros los fondos o efectos de la sociedad queda obligado a ceder a favor de la misma todas las ganancias resultantes, siendo responsable por los daos ocasionados.
Artculo 186
(Impugnacin)
I.
Toda resolucin de la junta general que contravenga lo dispuesto en la ley y lo previsto en el acuerdo social, que restrinja o suprima derechos o sea contraria al orden pblico, puede ser impugnada por los administradores, directores, sndicos, la autoridad administrativa competente y por cualquier socio, ausente o disidente. Asimismo, las resoluciones del directorio pueden ser impugnadas por cualquier socio, por un director ausente o disidente y por el sndico por las mismas causales previstas en el pargrafo anterior.
II.
III. Para efectos legales, se considera disidente a quien vot en contra de la resolucin
respectiva.
Artculo 187
(Trmino para impugnar)
I. II.
La impugnacin debe formalizarse dentro de los treinta das siguientes a la fecha de celebracin de la Junta General o reunin de directorio en la que fue tomada. En caso de que la resolucin requiera de su inscripcin en el Registro de Comercio, el plazo para impugnar se computar a partir de dicha inscripcin. (Procedimiento de impugnacin)
Artculo 188
I.
La impugnacin debe dirigirse contra la sociedad comercial y se formaliza en la va sumaria. Para iniciar la demanda, el actor debe constituir una caucin suficiente para responder por los eventuales daos que pudiera sufrir la sociedad comercial y las resultas del proceso. Admitida la demanda, el juez competente podr disponer en calidad de medida precautoria la suspensin de la resolucin impugnada y comunicar este extremo al Registro de Comercio para su publicacin en la Gaceta Comercial y al representante legal de la sociedad comercial. Si se declara probada la demanda, queda sin efecto alguno la decisin impugnada. (Responsabilidad solidaria)
II.
Artculo 189
Quienes hayan votado a favor de las resoluciones declaradas posteriormente sin efecto alguno por fallo judicial responden solidariamente por las consecuencias de las mismas.
45
Artculo 190
(Revocatoria de la resolucin impugnada)
Si la junta general o el directorio revoca la resolucin impugnada, no procede la demanda. Sin embargo, subsiste la responsabilidad por las consecuencias directas de la misma, hasta la fecha de revocatoria. SECCIN 2 DERECHODERETIRO
Artculo 191
(Causales)
Pueden retirarse de la sociedad el o los socios ausentes o disidentes de una junta general en la que se apruebe cualquiera de las siguientes resoluciones: 1. 2. 3. 4. 5. Cambio del domicilio social al exterior; Cambio sustancial de la actividad comercial; Transformacin, fusin o escisin de la sociedad; Reintegro del capital por prdida; Subsanacin de una causal de disolucin en la forma prevista en el artculo 260. (Presuncin)
Artculo 192
Salvo prueba en contrario, se presume que existe disminucin en los derechos patrimoniales del socio para efectos del retiro, en los siguientes casos: 1. Si se reduce el porcentaje de participacin del socio en el capital social; 2. Cuando se reduce el valor patrimonial de su participacin social; y 3. En caso de que exista reduccin del capital social.
Artculo 193
(Ejercicio del derecho)
El socio ausente o disidente debe ejercer su derecho de retiro mediante comunicacin escrita dirigida a la sociedad dentro de los diez das siguientes a la fecha de publicacin en la Gaceta Comercial de la parte pertinente del acta correspondiente a la resolucin.
Artculo 194
(Adquisicin de la participacin social)
Dentro de los diez das calendario siguientes de haber recibido la comunicacin oficial de retiro y existiendo causal prevista en este Cdigo, el administrador o representante legal de la sociedad la pondr en conocimiento de los dems socios para que en el plazo de quince das stos manifiesten su deseo de adquirir la participacin social de quien ejerce su derecho de retiro, segn el porcentaje que posean en el capital social.
Artculo 195
(Reembolso)
Vencido el plazo previsto en el artculo que antecede y sin que ningn socio haya manifestado su deseo de adquisicin o sin que se haya adquirido la totalidad de la participacin social de quien ejerce el derecho de retiro, la sociedad deber proceder a la reduccin del capital social en la proporcin que corresponda. 46
Artculo 196
(Desacuerdos en la valoracin)
I.
En caso que se presenten desacuerdos entre quien ejerce el derecho de retiro, los socios o la sociedad respecto al valor de la participacin social ofrecida, el rgano de administracin o administrador segn sea el caso, debern proponer un valor equitativo a quien ejerce el derecho de retiro. En caso de que ste no lo acepte, la diferencia ser resuelta por dictamen pericial. Los costos del dictamen pericial sern asumidos por la parte cuya estimacin del valor est ms alejada del valor determinado por el perito. (Pago)
II.
Artculo 197
I.
El pago de la participacin social a quien ejerce el derecho de retiro debe efectuarse dentro del plazo de sesenta das a partir de la fecha del acuerdo, o en su defecto, a partir de la notificacin con el dictamen pericial, salvo que durante dicho trmino la junta general revoque la resolucin que dio origen a la causal de retiro. En este evento, se extinguen de manera automtica los efectos del retiro, considerndose para todos los efectos legales, que quien ejerce el derecho de retiro nunca perdi su calidad de socio. La inscripcin de esta revocatoria en el Registro de Comercio produce automticamente el cese de efectos de la primera anotacin realizada. (Responsabilidad frente a terceros)
II.
Artculo 198
Los socios que se retiran responden en forma subsidiaria y hasta el monto de lo reembolsado, por las obligaciones sociales contradas hasta el momento de la inscripcin del retiro. Dicha responsabilidad cesa transcurrido un ao desde la mencionada inscripcin, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de los socios colectivos.
CAPTULO QUINTO REPRESENTACION Y ADMINISTRACION

Artculo 199
(Facultades del o los administradores)
I.
A falta de estipulacin en contrario, se entiende que el o los administradores de la sociedad pueden celebrar todos los actos y contratos relacionados o inherentes al objeto y actividad comercial de la sociedad o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de sta. Las limitaciones a las facultades de representacin que no sean inscritas en el Registro de Comercio no son oponibles a terceros, sin perjuicio de las responsabilidades internas por infraccin a las restricciones no inscritas y de las acciones legales pertinentes. (Responsabilidad del o los administradores)
II.
Artculo 200
I.
El o los administradores deben actuar con diligencia y en caso de ser ms de uno, responden solidaria e ilimitadamente por los daos que ocasionen a la sociedad, los socios o terceros. 47
II.
Respecto de terceros, responden solidaria e ilimitadamente por los actos dolosos realizados a nombre de la sociedad.
III. El o los administradores que infrinjan las previsiones del acuerdo social que regulan la
administracin y vigilancia de la sociedad sern responsables por los daos y perjuicios ocasionados a sta y sern separados provisional o definitivamente de sus funciones de acuerdo a lo establecido en el mismo acuerdo social o por disposicin legal expresa, segn el tipo de sociedad.
IV. No estn sujetos a dicha responsabilidad quienes no hayan tenido conocimiento de la

accin u omisin o en su caso, hayan votado en contra y no ejecuten dicha accin u omisin.
V. Son ineficaces las clusulas del acuerdo social que tiendan a absolver a los
administradores de las responsabilidades anteriormente indicadas o a limitarlas al importe de las fianzas que hayan prestado para ejercer sus cargos.
Artculo 201
(Inscripcin)
I.
La designacin, cesacin y renuncia del o los administradores de la sociedad debe inscribirse en el Registro de Comercio mediante la presentacin del poder notarial que acredite el otorgamiento, revocatoria o renuncia aceptada. Para que proceda la inscripcin del nombramiento de administrador deber acreditarse la aceptacin del cargo.
II.
III. Si el acuerdo social no establece un trmino dentro del cual debe realizarse la
aceptacin o rechazo de la renuncia y el reemplazo del administrador, la junta o directorio, segn sea el caso, deber realizarlo dentro del plazo de treinta das, computables a partir de la fecha de presentacin de la renuncia.
IV. Si la junta o directorio, segn sea el caso, no se pronunciase en tal trmino, la renuncia
se tendr por aceptada, asumiendo los socios o en su caso los directores, responsabilidad solidaria y mancomunada frente a terceros, obligndose a nombrar un nuevo administrador dentro de los diez das siguientes.
V. La renuncia deber ser publicada en la Gaceta Comercial.

Artculo 202
(Calidad de administrador y remuneracin)
I.
Los administradores de la sociedad conservan tal condicin mientras no se cancele la inscripcin de su designacin por efecto de un nuevo nombramiento, salvo lo dispuesto en el pargrafo IV del artculo precedente, caso en el cual el directorio o los socios, segn sea el caso, asumir la responsabilidad de la administracin en tanto se proceda a la inscripcin del nombramiento de administrador El cargo de administrador es remunerado. Es ineficaz cualquier estipulacin en contrario, salvo lo dispuesto en el pargrafo anterior.
II.
48
Artculo 203
(Accin social de responsabilidad)
I.
La accin social de responsabilidad contra los administradores y representantes corresponde a la sociedad previa resolucin de la junta general, que podr ser adoptada aunque no conste en el orden del da. La junta general nombrar al o los encargados de llevar adelante la accin social de responsabilidad.
II.
III. La resolucin se tomar por la mayora de las acciones, cuotas o partes de inters
representadas en la junta general e implicar la remocin inmediata del administrador o representante legal. La accin se extingue a los tres aos de haber fenecido el mandato del o los administradores o representantes o en su caso, desde la fecha de su renuncia.
Artculo 204
(Formalizacin de la accin)
I.
Una vez aprobada la resolucin, la demanda de accin social de responsabilidad debe formalizarse por cualquiera del o los administradores dentro de los sesenta das siguientes, ante juez competente o tribunal arbitral si fuere el caso. Vencido el trmino anterior sin que se haya iniciado la accin social de responsabilidad, sta puede ser ejercida por cualquier socio, director, sndico y otros administradores, si los hubiera, en inters de la sociedad. (Accin emergente)
II.
Artculo 205
I.
Si la junta general niega la procedencia de la accin social de responsabilidad, cualquier socio puede ejercerla en su propio inters y riesgo, con el fin de obtener a su favor la indemnizacin de daos que le hubiese correspondido a la sociedad, en proporcin al capital social que posea en la misma al momento de la demanda. Este derecho prescribir en el trmino de un ao computable a partir de la fecha en que se tom la decisin negando la accin.
II.
III. Lo dispuesto en este artculo se entender sin perjuicio de los derechos individuales que
correspondan a los socios y a terceros que cuenten con legtimo inters.
CAPTULO SEXTO UTILIDADES Y RESERVAS

Artculo 206
(Requisitos para la distribucin de utilidades)
I.
La distribucin de utilidades slo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas, lquidas y resultantes de un balance aprobado por la junta general. Es ineficaz toda distribucin que se realice en contravencin a este artculo. La sociedad y los acreedores pueden exigir la devolucin de la distribucin de utilidades hecha en contravencin a lo dispuesto en este artculo a las personas beneficiadas, o exigir su reembolso a los administradores que las hubieran autorizado. 49
II.
Artculo 207
(Reserva legal)
I.
Las sociedades comerciales deben constituir una reserva legal del cinco por ciento como mnimo de las utilidades efectivas y lquidas obtenidas hasta alcanzar la mitad del capital social, salvo lo sealado por disposiciones especiales. La reserva debe reconstituirse con las utilidades futuras, cuando por cualquier motivo hubiera disminuido a menos del mnimo sealado anteriormente.
II.
III. Las sociedades, cualquiera sea su tipo, pueden acordar tambin la formacin de
reservas especiales que sean razonables y respondan a una prudente administracin. Su porcentaje, lmite y destino sern acordados por la junta general.
Artculo 208
(Incumplimiento en la constitucin de reservas)
Los directores, administradores y sndicos son solidariamente responsables por el incumplimiento en la constitucin de reservas y quedan obligados a entregar a la sociedad una cantidad igual a la reserva que se dej de constituir, pudiendo stos repetir por el importe indebidamente distribuido.
Artculo 209
(Prdidas anteriores)
I. II.
No pueden distribuirse utilidades mientras existan prdidas no cubiertas de ejercicios anteriores. Cuando los administradores y sndicos sean remunerados con un porcentaje de las utilidades, la junta general debe disponer su pago an cuando no se cubran prdidas anteriores. (Patrimonio)
Artculo 210
El patrimonio de la sociedad comercial responde por las obligaciones de esta ltima, sin perjuicio de la responsabilidad personal del o los socios en aquellos tipos societarios que as lo establezcan expresamente.
CAPTULO SPTIMO FISCALIZACION INTERNA

Artculo 211
(Ejercicio y designacin)
I.
La fiscalizacin de las sociedades queda a cargo de uno o ms sndicos, designados por la junta general y por el trmino previsto en el acuerdo social, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos indefinidamente. Cuando existan diversas clases de acciones, el acuerdo social puede prever que cada una de ellas elija uno o ms sndicos y establecer la forma de eleccin y su remocin.
II.
III. Por cada sndico se nombrar un suplente, salvo el caso en que el sndico sea una firma
de auditora. 50
IV. El cargo de sndico es siempre remunerado y la remuneracin la debe fijar la junta

general ordinaria.
Artculo 212
(Fiscalizacin interna obligatoria)
Las siguientes sociedades quedan sujetas a fiscalizacin interna obligatoria: 1. 2. 3. 4. 5. Las que tengan un mnimo de veinte socios; Las que negocien sus participaciones sociales en el mercado de valores; Aquellas cuya actividad est sujeta a regulacin especial; Las que tengan participacin estatal; Las que hayan celebrado contratos con el Estado para la provisin de servicios bsicos; 6. Las que realicen operaciones de intermediacin financiera de cualquier forma; 7. Cualquier tipo de sociedad, cuando as se disponga en el acuerdo social; 8. Cuando lo solicite uno o ms socios excluidos de la administracin que representen al menos el veinte por ciento del capital social.
Artculo 213
(Fiscalizacin interna voluntaria)
Sin estar legalmente obligada y aunque no se cumpla ninguna de las condiciones previstas en el artculo anterior, la junta general puede, por decisin de la mayora absoluta de votos que conforman el capital social, establecer la fiscalizacin interna de la sociedad.
Artculo 214
(Requisitos para ejercer el cargo de sndico)
I. II.
El cargo de sndico puede ser ejercido por una persona natural o por una firma auditora. En este ltimo caso, la firma designar a la persona natural encargada de la sindicatura. Para ser sndico se requiere tener capacidad para ejercer el comercio.
III. Salvo que se trate de una firma de auditora, el cargo de sndico ser ejercido en forma
personal e indelegable.
IV. Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeo de sus cargos, los
sndicos, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarn la fianza sealada por el acuerdo social, que deber ser inscrita en el registro de comercio.
V. Es incompatible el ejercicio de la sindicatura con el ejercicio de las funciones de auditor

externo en una misma sociedad.
Artculo 215
(Atribuciones y deberes del sndico)
I.
Son atribuciones y deberes del sndico, sin perjuicio de lo sealado por este Cdigo o por el acuerdo social, las siguientes: 1. Fiscalizar la administracin de la sociedad, sin intervenir en la gestin administrativa; 2. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso, del Comit Ejecutivo y concurrir necesariamente a las juntas generales, a las cuales debe ser 51
citado; 3. Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificacin de valores toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir la confeccin de balances de comprobacin; 4. Verificar la constitucin de fianza para el ejercicio del cargo de director, informando a la junta general sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas para corregirlas; 5. Revisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar informe escrito a la junta general ordinaria, dictaminando el contenido de los mismos; 6. Convocar a juntas generales extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a juntas generales ordinarias cuando omitiera hacerlo el directorio; 7. Hacer incluir en el orden del da de cualquier junta general, los asuntos que estime necesarios; 8. Exigir el cumplimiento de las leyes, reglamentos y resoluciones de la junta general por parte de los rganos sociales, conocer los informes de auditora y, en su caso concretar la realizacin de auditoras externas, previa autorizacin de la junta general; 9. Vigilar la liquidacin de la sociedad; 10. Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la junta general sobre las investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y sugerencias; y 11. Las dems atribuciones y deberes sealados expresamente por la junta general de accionistas.
II.
Los derechos de informacin e investigacin administrativa pueden extenderse a ejercicios anteriores a su designacin. (Sindicatura plural)
Artculo 216
I.
Si la sindicatura es plural, sta actuar como cuerpo colegiado bajo la denominacin de comisin fiscalizadora, cuyo funcionamiento y organizacin constarn en el acuerdo social. El sndico disidente de la comisin fiscalizadora ejercitar individualmente sus deberes y atribuciones.
II.
III. Cuando existan diversas clases de acciones, el acuerdo social puede prever que cada
una de ellas elija uno o ms sndicos y se regular la forma de su eleccin y remocin.
IV. Los socios minoritarios que representen al menos el veinte por ciento del capital social
tendrn derecho a designar un sndico.
Artculo 217
(Vacancia y reemplazo)
El sndico ser reemplazado por el suplente nicamente en caso de vacancia, prohibicin, o impedimento temporal o definitivo. De producirse la misma situacin con el suplente, se convocar de inmediato a junta general, a fin de efectuar las designaciones correspondientes.
52
Artculo 218
(Impedimentos y prohibiciones)
No pueden ser sndicos: 1. Quienes sean dependientes o desempeen cualquier otro cargo en la misma sociedad o en sociedades vinculadas; 2. Los ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad al administrador o miembros del rgano de administracin; 3. Los socios o empleados de los administradores, funcionarios, directivos, contadores y auditores internos o externos de la misma sociedad; y 4. Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio.
CAPTULO OCTAVO AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL

Artculo 219
(Requisitos)
I.
El aumento o reduccin del capital social debe ser aprobado por la junta general extraordinaria con una mayora de dos tercios de los votos, salvo que en el acuerdo social se establezca una mayora superior. Dicha aprobacin implica reforma del acuerdo social, debiendo el mismo constar en documento pblico o privado reconocido que debe inscribirse en el Registro de Comercio. (Aumentos de capital social)
II.
Artculo 220
I.
La junta general extraordinaria de la sociedad comercial debe aprobar todo aumento de capital social por dos tercios de votos de socios presentes, a menos que el acuerdo social fije un porcentaje mayor. Una sociedad por acciones puede aumentar su capital social hasta el lmite del capital autorizado y sin obligacin de reforma del acuerdo social, bastando la aprobacin de junta general extraordinaria y la inscripcin del acta respectiva en el Registro de Comercio. En el caso del aumento de capital autorizado se estar a lo dispuesto en el artculo anterior.
II.
III. En el aumento de capital se debe respetar el derecho preferencial de los socios, salvo
las excepciones establecidas en este Cdigo o decisin expresa de la junta general extraordinaria cuando el inters de la sociedad comercial exija el pago de obligaciones preexistentes con participaciones sociales o al tratarse de aportes de bienes en pago de dichas participaciones sociales.
IV. Es posible aumentar el capital social mediante la capitalizacin de reservas y utilidades,

en cuyo caso se respeta la proporcin de los socios. Estos ltimos, aun los de voto disidente, no podrn exigir a la sociedad comercial la entrega en dinero de las reservas y utilidades capitalizadas.
53
Artculo 221
(Reduccin voluntaria de capital)
I. II.
La junta general extraordinaria puede aprobar la reduccin voluntaria de capital social por dos tercios de votos, a menos que el acuerdo social fije un porcentaje superior. La parte pertinente del acta de la junta general que apruebe la reduccin del capital debe publicarse en la Gaceta Comercial. Si dentro de treinta das computables desde la fecha de publicacin el o los acreedores sociales no se oponen judicialmente a la reduccin, la misma se inscribe en Registro de Comercio.
III. Si acaso existe oposicin, la reduccin procede luego de que la sociedad comercial
pague al o los opositores o bien los garantice en su integridad o finalmente cuando adquiere ejecutoria la sentencia o laudo arbitral que rechaza tal oposicin. Si se presenta ms de una oposicin y no se llegara a un acuerdo sobre la jurisdiccin arbitral, corresponder resolver la controversia en la va judicial.
IV. Al producirse la reduccin del capital social se debe proceder al canje o resellado de las
participaciones sociales en proporcin a dicha reduccin.
Artculo 222
(Reduccin por prdidas)
La junta general extraordinaria puede resolver la reduccin de capital en el monto de las prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social, en sujecin a lo sealado en este Captulo.
Artculo 223
(Reduccin obligatoria)
I.
La reduccin del capital social es obligatoria cuando las prdidas superen el cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres. Este hecho debe ser aprobado e inscrito en el Registro de Comercio, con la obligacin de observarse lo previsto en el artculo 221. Si efectuada la reduccin del capital social, ste resultara insuficiente para cumplir el objeto de la sociedad, se proceder a la disolucin y liquidacin de la misma.
II.
CAPTULO NOVENO REORGANIZACION SOCIETARIA

Artculo 224
(Nocin)
Existe reorganizacin societaria cuando la organizacin y funcionamiento de una sociedad comercial se modifica por resolucin de la junta general extraordinaria, para fines de transformacin, fusin o escisin y conforme a un proyecto previamente elaborado al efecto.
54
Artculo 225
(Proyecto de reorganizacin)
I.
Cualquier forma de reorganizacin societaria se promover y decidir en base a un proyecto que contendr informacin detallada sobre el alcance, objeto y finalidades de la misma. Este proyecto debe ponerse a disposicin de los socios con una antelacin no inferior a quince das de la junta general extraordinaria respectiva. El proyecto de reorganizacin y el balance especial aprobados por la junta general extraordinaria sern publicados por una vez en la Gaceta Comercial, con una antelacin no inferior a treinta das a la fecha de la suscripcin del documento respectivo.
II.
SECCIN 2 TRANSFORMACIN
Artculo 226
(Nocin)
Existe transformacin cuando una sociedad comercial cambia su tipo social y adopta cualquier otra forma de sociedad comercial prevista en este Cdigo. La transformacin no disuelve la sociedad, tampoco extingue su personalidad jurdica ni modifica sus derechos y obligaciones.
Artculo 227
(Responsabilidad)
I.
Si por efecto de la transformacin se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicho cambio de responsabilidad no afecta las obligaciones contradas por stos con anterioridad a la inscripcin del acuerdo de transformacin en el Registro de Comercio. Los acreedores anteriores a la transformacin en cuyo favor se estableca una responsabilidad solidaria e ilimitada, pueden consentir que sus crditos se rijan por la responsabilidad limitada asumida con la nueva forma societaria.
II.
III. Los socios con responsabilidad limitada bajo la forma societaria anterior pueden asumir
una responsabilidad solidaria e ilimitada de la nueva forma societaria respecto a las obligaciones contradas antes de la transformacin.
Artculo 228
(Requisitos)
En la transformacin deben cumplirse los siguientes requisitos: 1. Acuerdo de los socios sobre el proyecto de transformacin; 2. Elaboracin y publicacin del proyecto y del balance especial; y 3. Suscripcin e inscripcin del acuerdo de transformacin en el Registro de Comercio.
Artculo 229
(Balance especial)
I.
El balance especial de transformacin ser puesto a consideracin de la junta general extraordinaria dentro de los quince das siguientes a su elaboracin.
55
II.
Una vez aprobado, el balance especial de transformacin ser publicado por una vez en la Gaceta Comercial.
III. Durante los treinta das siguientes a su publicacin, el balance especial de

transformacin estar a disposicin de los acreedores en la sede del domicilio social.
Artculo 230
(Acuerdo de transformacin)
I.
El acuerdo de transformacin constar necesariamente en escritura pblica, contendr los requisitos exigidos para el nuevo tipo de sociedad e indicar en su caso, el nombre del o los socios que se retiran y el capital que representan. El acuerdo de transformacin ser suscrito por la persona designada por la junta general y en su defecto por el administrador de la sociedad. (Derecho preferente de los socios)
II.
Artculo 231
La transformacin no afecta el derecho de opcin preferente de los socios en la adquisicin de las partes de inters o cuotas de los socios que se separan, salvo pacto en contrario.
Artculo 232
(Revocacin)
El acuerdo para la transformacin de una sociedad puede ser dejado sin efecto por una junta general extraordinaria posterior, si dicho acuerdo no se hubiera inscrito y no exista perjuicio para los socios y terceros. SECCIN 3 FUSIN
Artculo 233
(Nocin)
I.
Existe fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse con la finalidad de constituir una nueva sociedad, o cuando una de ellas incorpora a otra u otras que se disuelven sin liquidarse. La nueva sociedad creada o la incorporante adquiere los derechos y obligaciones de la disuelta para producir la transferencia total de sus respectivos patrimonios como consecuencia del acuerdo definitivo de fusin.
II.
III. La fusin, sea por absorcin o por creacin, puede alcanzar al empresario unipersonal
de responsabilidad limitada, cumpliendo en lo pertinente lo previsto en esta Seccin.
Artculo 234
(Compromiso de fusin)
El compromiso de fusin ser aprobado por la junta general extraordinaria de cada sociedad interviniente y contendr: 1. Motivos que promueven la fusin y condiciones en que se realizar; 2. Nombre de las sociedades participantes; 56
3. Proyecto de acuerdo social de la sociedad que se crear o de las reformas introducidas a la sociedad absorbente; 4. Discriminacin y valoracin de los activos y pasivos de las sociedades participantes; 5. Porcentaje y forma de participacin de los socios de la sociedad fusionada en el capital de la absorbente, con explicacin de los mtodos de valuacin utilizados; 6. Alternativas que se ofrecen a los tenedores de bonos, si fuere el caso; 7. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad fusionada se consideran asumidas por la absorbente, para efectos tributarios y contables.
Artculo 235
(Requisitos preliminares a la fusin)
Para proceder a la fusin se cumplirn los siguientes requisitos: 1. Aprobacin del compromiso de fusin por las sociedades participantes; 2. Presentacin de los balances especiales a ser sometidos a fusin, elaborados y aprobados por cada sociedad participante, cerrados a la fecha del compromiso de fusin y, cuando corresponda, suscritos por el sndico; 3. Comunicacin escrita dirigida a los acreedores de la sociedad con la informacin contenida en el numeral anterior.
Artculo 236
(Oposicin)
Dentro de los quince das siguientes de la fecha de publicacin del compromiso de fusin y los balances especiales en la Gaceta Comercial, los acreedores pueden oponerse a la fusin y solicitar garantas suficientes para el pago de sus crditos mediante comunicacin escrita dirigida a la sociedad.
Artculo 237
(Garantas)
I.
La oposicin de parte de los acreedores no suspender el proceso de fusin; pero har solidariamente responsable del pago del crdito respectivo a la sociedad absorbente y a los administradores de las sociedades absorbidas, en caso que la fusin se perfeccione antes del otorgamiento de la garanta correspondiente. Las diferencias que se susciten respecto a la constitucin y alcance de la garanta sern resueltas por intermedio de peritos. (Acuerdo definitivo)
II.
Artculo 238
I.
Cumplidos los requisitos preliminares, se formalizar el acuerdo definitivo de fusin, el mismo que ser celebrado necesariamente mediante escritura pblica, suscrito por los administradores de las sociedades intervinientes, al que se incorporarn: 1. Actas de las juntas generales en las que conste la aprobacin del compromiso de fusin y los balances especiales; 2. Balances especiales de cada sociedad participante; 3. Balance especial de fusin aprobado por las sociedades participantes; 4. Lista de los socios que ejercen el derecho de retiro y el capital que representan; 5. Lista de acreedores que formularon su oposicin y cuanta de su crdito; 6. La autorizacin para la fusin otorgada por la autoridad competente, cuando 57
corresponda.
II.
Tanto el acuerdo de fusin as como los documentos descritos en el pargrafo anterior sern inscritos en el Registro de Comercio. (Efectos patrimoniales)
Artculo 239
I.
Una vez inscrito el acuerdo definitivo de fusin por absorcin en el Registro de Comercio, la sociedad absorbente adquiere los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. La transferencia de los bienes sujetos a registro se efectuar una vez se cumpla con dicha inscripcin. (Constitucin de la nueva sociedad y reforma)
II.
Artculo 240
I. II.
Cuando la fusin diere lugar a la creacin de una nueva sociedad, sta se constituir de acuerdo con las normas legales que le corresponda segn su tipo. En la eventualidad de que por efecto de la fusin no se cree una nueva sociedad, la sociedad absorbente reformar el acuerdo social en las partes pertinentes. (Revocacin)
Artculo 241
El compromiso de fusin puede ser dejado sin efecto en tanto no se suscriba el acuerdo definitivo y no exista perjuicio a las sociedades, los socios y terceros. SECCIN 4 ESCISIN
Artculo 242
(Nocin y clases de escisin)
Existe escisin cuando: 1. Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para constituir una o ms sociedades; 2. Una sociedad, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse con una o ms sociedades existentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad; 3. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio dos o ms sociedades.
Artculo 243
(Requisitos)
Para proceder a la escisin se requiere: 1. Aprobacin del proyecto de escisin por parte de la junta general extraordinaria de la sociedad escindida; 2. Aprobacin del balance especial de escisin por parte de la junta general 58
extraordinaria de la sociedad escindida, cerrado a la fecha de aprobacin de la resolucin aprobatoria de la escisin y cuando corresponda, suscrito por el sndico; 3. Comunicacin escrita dirigida a los acreedores de la sociedad con la informacin contenida en el numeral anterior.
Artculo 244
(Resolucin aprobatoria)
I.
La resolucin aprobatoria de escisin por parte de la junta general extraordinaria incluir la asignacin de las participaciones sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios de la sociedad escindida en proporcin a sus participaciones en sta, las que se cancelarn en caso de reduccin de capital. Los socios podrn acordar otras formas de asignacin del patrimonio de la sociedad escindida y de las participaciones sociales en la escisionaria. (Publicacin)
II.
Artculo 245
Aprobada la escisin por la junta general extraordinaria, tanto el proyecto de escisin como el balance especial se publicarn por una sola vez en la Gaceta Comercial.
Artculo 246
(Oposicin y registro)
I. II.
Los acreedores tendrn derecho de oponerse a la escisin. Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposicin se otorgarn los instrumentos de constitucin de la sociedad escisionaria y de modificacin de la sociedad escindida para su inscripcin en el Registro de Comercio. (Sujecin normativa)
Artculo 247
En todo lo no previsto en esta Seccin se aplicarn en lo pertinente las disposiciones relativas a la fusin.
CAPTULO DCIMO CONVERSIN

Artculo 248
(Conversin)
I.
Las organizaciones econmicas comunitarias y campesinas y las cooperativas pueden convertirse en sociedades comerciales siempre que continen desarrollando su misma actividad y cumplan los requisitos previstos en este Captulo. Las empresas pblicas pueden convertirse en sociedades annimas mixtas o sociedades annimas estatales siempre que continen desarrollando su misma actividad y cumplan los requisitos previstos en este Captulo.
II.
III. Los empresarios unipersonales de responsabilidad limitada pueden convertirse en

sociedades comerciales bajo cualquiera de los tipos previstos en este Cdigo y cumpliendo los requisitos propios para cada tipo social. 59
IV. Los empresarios unipersonales de responsabilidad ilimitada pueden convertirse en

empresarios unipersonales de responsabilidad limitada, cumpliendo en todo lo pertinente las previsiones contenidas en este Captulo.
V. La conversin no modifica los derechos, obligaciones y antigedad de las

organizaciones, cooperativas o empresarios sujetos a conversin y subsisten en la sociedad resultante de la conversin.
Artculo 249
(Responsabilidad)
I.
Si por efecto de la conversin se modifica la responsabilidad de los socios, asociados, miembros o empresarios unipersonales frente a terceros, dicho cambio de responsabilidad no afecta las obligaciones contradas por stos con anterioridad a la inscripcin en el Registro de Comercio. Los acreedores anteriores a la conversin en cuyo favor se estableca una responsabilidad solidaria e ilimitada, pueden consentir que sus crditos se rijan por la responsabilidad limitada asumida con la nueva forma societaria. (Requisitos)
II.
Artculo 250
En la conversin deben cumplirse los siguientes requisitos: 1. Acuerdo de los socios, asociados o miembros sobre la decisin de conversin contenido en acta de la reunin pertinente; 2. En el caso de los empresarios unipersonales, la declaracin jurada que contenga la decisin de conversin; 3. Publicacin del acuerdo o declaracin jurada de conversin en el Gaceta Comercial.
Artculo 251
(Oposicin)
Durante los treinta das siguientes a su publicacin, los acreedores pueden formular oposicin a la conversin, con base supletoria en los artculos 236 y 237 de este Cdigo.
Artculo 252
(Acuerdo o declaracin de conversin)
I.
La conversin de empresarios unipersonales de responsabilidad ilimitada a empresarios unipersonales de responsabilidad limitada, constar en declaracin jurada ante el Registro de Comercio, suscrita por el titular. En los dems casos, el acuerdo constar en escritura pblica y contendr los requisitos exigidos para el nuevo tipo de sociedad y ser suscrito por la persona designada por la junta y en su defecto por el administrador de la sociedad, as como por los nuevos socios, si los hubiera, debiendo ser inscrito en el Registro de Comercio.
II.
60
CAPTULO UNDCIMO EXCLUSION, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES COMERCIALES

SECCIN 1 EXCLUSIN
Artculo 253
(Causales)
En cualquier sociedad, un socio puede ser excluido en caso de: 1. Incurrir en incumplimiento grave de sus obligaciones sociales; 2. Cometer actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad; 3. Usar sin autorizacin y para provecho personal o de un tercero, la firma o el patrimonio social; 4. Incurrir en cualquiera de las causales previstas expresamente en el acuerdo social.
Artculo 254
(Exclusin judicial)
En el evento en que la junta general extraordinaria niegue la exclusin, la misma puede ser reclamada por cualquier socio ante el juez competente en la va sumaria dentro de los diez das siguientes a la fecha de la referida junta.
Artculo 255
(Efectos de la exclusin)
I.
El socio excluido tiene derecho a recibir en dinero el valor que represente su participacin social a la fecha de su exclusin. Respecto a las operaciones pendientes, el socio excluido participa en los beneficios y soporta las prdidas de esas operaciones. La sociedad puede retener, hasta la terminacin de las operaciones en curso, la parte del socio excluido.
II.
III. En el caso de los aportes de uso de un bien, la restitucin de su valor se pagar en

dinero si ste es indispensable a la sociedad.
IV. Frente a terceros, el socio excluido responde por las obligaciones sociales hasta el
momento de la inscripcin en el Registro de Comercio, de la modificacin correspondiente al acuerdo social.
Artculo 256
(Caducidad del derecho de exclusin)
El derecho a pedir la exclusin de un socio caduca en el plazo de sesenta das, computables a partir de la fecha en que se tom conocimiento de la causal de exclusin.
61
SECCIN 2 DISOLUCIN
Artculo 257
(Causales de disolucin)
La sociedad se disolver en los siguientes casos: 1. Acuerdo de socios; 2. Vencimiento del trmino previsto para su duracin, salvo prrroga inscrita en el Registro de Comercio antes de la fecha de vencimiento; 3. Imposibilidad sobreviniente para desarrollar su objeto o actividad comercial; 4. Consecucin del fin establecido como objeto social o la extincin del bien cuya explotacin constituye el objeto de la misma; 5. Aumento o disminucin del nmero de socios respecto al mximo o mnimo establecido en este Cdigo o disposiciones especiales; 6. Prdidas que motiven la reduccin de ms del cincuenta por ciento del capital social. Esta causal no ser aplicable en las sociedades colectivas ni en comandita. 7. Reestructuracin patrimonial o liquidacin forzosa; 8. Declaracin judicial o administrativa, emergentes de proceso previo; 9. Fusin o escisin en las formas admitidas que impliquen la disolucin de la sociedad comercial interviniente; 10. Cualquiera de las causales previstas en el acuerdo social.
Artculo 258
(Declaracin o confirmacin)
I.
Acaecida cualquiera de las causales de disolucin, la junta general extraordinaria deber reunirse para declararla o confirmarla segn sea el caso. El acta que contenga la resolucin de disolucin o el documento pertinente sern inscritos en el Registro de Comercio. La decisin de la junta general extraordinaria constar en un documento de disolucin que se celebrar por escritura pblica o documento privado reconocido, el cual contendr el acta pertinente. Dicho documento ser publicado por una sola vez en la Gaceta Comercial. El documento de disolucin ser inscrito en el Registro de Comercio. (Muerte de un socio)
II.
Artculo 259
I. II.
La muerte de un socio no producir la disolucin de la sociedad, salvo que se estipule lo contrario en el acuerdo social. Sin embargo de lo anterior, la muerte del socio colectivo en las sociedades colectivas o en comandita producir la disolucin de la sociedad, a menos que se pacte que sta continuar con los dems socios. (Subsanacin de la causal)
Artculo 260
I.
Los socios pueden dejar sin efecto la disolucin tomando la medida que sea del caso, 62
segn la causal invocada y dando cumplimiento a las formalidades propias de toda reforma al acuerdo social, salvo el vencimiento del trmino no prorrogado vlidamente, as como la declaracin judicial o administrativa.
II.
La escritura pblica que contenga la subsanacin ser inscrita en el Registro de Comercio dentro de los ciento ochenta das siguientes a la fecha en que ocurri la causal.
SECCIN 3 LIQUIDACIN
Artculo 261
(Efectos de la disolucin)
I.
Una vez disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin y no podr realizar o celebrar nuevos actos, contratos y documentos comerciales, salvo aquellos propios de la liquidacin. La personalidad jurdica y la capacidad de la sociedad subsistirn nicamente para efectos de la liquidacin. Cualquier acto ajeno a tal fin har responsables en forma solidaria e ilimitada a los administradores que las realicen, respecto de terceros y de la sociedad.
II.
III. Al nombre de la sociedad deber agregarse la expresin "En liquidacin''. Igual

expresin utilizarn los liquidadores en toda actuacin. La omisin de lo anterior los har solidaria e ilimitadamente responsables por los daos causados.
Artculo 262
(Liquidadores)
I. II.
La liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, nombrados por la junta general extraordinaria. Mientras la junta general extraordinaria no nombre al liquidador o liquidadores, asumirn dicho cargo los administradores de la sociedad.
III. Cuando fueren varios los liquidadores, las decisiones se tomarn por mayora de votos.
Artculo 263
(Facultades)
I.
La representacin de la sociedad durante la liquidacin estar a cargo del o los liquidadores, quienes podrn celebrar o ejecutar a nombre de la sociedad cualquier acto, operacin o contrato necesario para realizar la liquidacin. Los liquidadores asumen la representacin legal de la sociedad en liquidacin y las obligaciones y responsabilidades de los administradores. (Inscripcin)
II.
Artculo 264
El nombramiento o remocin de liquidadores debe inscribirse en el Registro de Comercio.
63
Artculo 265
(Garanta)
I. II.
Los liquidadores deben prestar garanta suficiente para el ejercicio de su cargo. Las diferencias respecto a la naturaleza y suficiencia de la garanta que se presenten entre los liquidadores y la junta general sern resueltas por la autoridad administrativa competente. (Inventario y balance)
Artculo 266
I.
Los liquidadores levantarn un inventario completo y elaborarn un balance de liquidacin, los cuales se podrn en conocimiento y a disposicin de los socios dentro de los treinta das de asumido el cargo. El plazo sealado puede ampliarse hasta ciento veinte das por acuerdo de simple mayora en la junta general. Su incumplimiento es causal de remocin y hace a los liquidadores responsables por los daos ocasionados. (Publicacin)
II.
Artculo 267
El balance de liquidacin y un extracto del inventario sern publicados por una sola vez en la Gaceta Comercial.
Artculo 268
(Informacin a los socios)
Los liquidadores deben informar a los socios, peridicamente y al menos cada tres meses sobre el estado de la liquidacin, adems de elaborar balances peridicos mientras contine la liquidacin. Si la liquidacin se prolonga por ms tiempo, el o los liquidadores debern elaborar balances anuales.
Artculo 269
(Aportes pendientes)
I. II.
Los liquidadores deben exigir a los socios los aportes pendientes que no hubieran satisfecho o, en su caso, la parte de las acciones suscritas y no pagadas. Asimismo, los liquidadores estn obligados a exigir a los socios, segn el tipo de sociedad de que se trate y conforme al acuerdo social, las aportaciones que les corresponda si los fondos sociales no llegan a cubrir las obligaciones. (Junta general final o de liquidacin)
Artculo 270
I.
Una vez pagado el pasivo, los liquidadores convocarn a la junta general final o de liquidacin en la que se aprobar el proyecto de distribucin de patrimonio y el balance de liquidacin que fueron elaborados al efecto. En el documento pblico de liquidacin que contiene el acta de liquidacin se incluir el balance de liquidacin y el proyecto de distribucin de patrimonio.
II.
64
Artculo 271
(Impugnacin de la liquidacin)
Los socios ausentes o disidentes pueden impugnar arbitral o judicialmente el balance y el acta de liquidacin dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que los mismos sean aprobados.
Artculo 272
(Depsito de sumas no cobradas)
Las sumas que no fueron cobradas por los socios sern depositadas en un banco a nombre de los mismos, dentro de los sesenta das de la fecha de aprobacin del balance de liquidacin y proyecto de distribucin.
Artculo 273
(Extincin de la sociedad)
I.
La extincin de la sociedad comercial y la simultnea cancelacin de su personalidad jurdica se produce a partir del momento de la inscripcin del documento de liquidacin en el Registro de Comercio. Si como consecuencia de la distribucin de patrimonio se adjudican bienes sujetos a registros especiales, el documento de liquidacin debe inscribirse en dichos registros. (Conservacin de libros y documentos)
II.
Artculo 274
La junta general extraordinaria de liquidacin debe designar a la o las personas que conservarn los libros y dems documentos de la sociedad comercial en liquidacin. A falta de determinacin expresa, la designacin corresponder al juez competente.
Artculo 275
(Reactivacin)
I.
Si no se subsana la causal de disolucin dentro del ao siguiente del trmino previsto en el artculo 260 pargrafo II de este Cdigo y los socios adoptan la decisin de reactivar la sociedad, se dejar sin efecto la liquidacin y la sociedad readquirir su personalidad y capacidad jurdica. La reactivacin puede decidirse siempre y cuando los activos sean superiores a los pasivos y no se haya comenzado a pagar la cuota de liquidacin que corresponda a los socios.
II.
III. La reactivacin debe constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro de

Comercio.
IV. Los acreedores sociales podrn oponerse al acuerdo de reactivacin, aplicndose en lo

pertinente, las previsiones establecidas para la fusin.
65
SECCIN 4 RESOLUCINPARCIAL
Artculo 276
(Alcance)
La resolucin parcial opera por efecto de la ocurrencia de ciertas causas o circunstancias sobrevinientes que afectan a uno o ms socios determinados y que motivan a su vez que el acuerdo social no se cumpla en la forma y las modalidades originalmente convenidas, a menos que el propio acuerdo social o la voluntad de los socios supla efectivamente dichas causas.
Artculo 277
(Fallecimiento de un socio)
I.
En las sociedades comerciales colectiva, en comandita simple y en comandita por acciones, el fallecimiento de un socio resuelve parcialmente el acuerdo social a menos que se convenga que estas sociedades continuarn su actividad con la incorporacin de los respectivos herederos del socio fallecido, siempre que estos ltimos tengan capacidad para ejercer el comercio. En la sociedad en comandita simple, el ingreso de los herederos los obliga sin necesidad de enmienda del acuerdo social; aunque puede adicionalmente supeditarse el ingreso de los herederos a la transformacin previa de la participacin de estos ltimos en comanditaria.
II.
III. En la sociedad de responsabilidad limitada se aplicar lo dispuesto en el artculo 326.

Artculo 278
(Otras causas)
El acuerdo social puede incluir otras causales de resolucin parcial, siempre que las mismas no vulneren los derechos de los socios reconocidos por este Cdigo.
CAPTULO DUODCIMO GRUPOS EMPRESARIALES

Artculo 279
(Nocin)
I. II.
Existe grupo empresarial cuando adems del vnculo de subordinacin, las sociedades o entidades participantes tienen unidad de propsito y direccin. Se entiende que existe unidad de propsito y direccin cuando la existencia y actividades de todas las sociedades o entidades persiguen la consecucin de un objetivo determinado por la matriz o controlante, en virtud de la direccin que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad comercial de cada una de ellas.
III. La matriz o controlante podr ser una persona natural, sociedad comercial u otra
persona jurdica no comercial.
66
Artculo 280
(Subordinacin)
Una sociedad se considera subordinada o controlada cuando su poder de decisin se encuentre sometido a la voluntad de la controlante o matriz.
Artculo 281
(Filial y subsidiaria)
I. II.
Es filial la sociedad que se encuentra controlada de manera directa por otra sociedad. Es subsidiaria aquella en la que el control es ejercido por la matriz a travs de una o varias subordinadas de sta. (Presupuestos de subordinacin)
Artculo 282
Hay subordinacin cuando: 1. Ms del cincuenta por ciento del capital pertenezca a la matriz, sea directamente, por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o bien de las subordinadas de sta. Para tal efecto, no se computarn las acciones sin derecho a voto; 2. La matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayora mnima decisoria en las juntas generales, o tengan el nmero de votos necesarios para elegir la mayora de miembros del directorio; 3. La matriz ejerza influencia dominante en las decisiones de los rganos de administracin de la sociedad, sea en forma directa, por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razn de un acto o contrato con la sociedad controlada o con sus socios.
Artculo 283
(Informe especial)
En los casos de grupo empresarial, los administradores de las sociedades controladas as como los de la controlante debern presentar un informe especial a la junta general ordinaria en el que se expresarn las relaciones econmicas existentes entre la sociedad controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada.
Artculo 284
(Contenido del informe)
El informe se presentar en las fechas sealadas en el acuerdo social y deber dar cuenta cuando menos, de los siguientes aspectos: 1. Las operaciones de mayor importancia realizadas durante el ejercicio respectivo, de manera directa o indirecta, entre la sociedad controlante o sus filiales o subsidiarias con la respectiva sociedad controlada; 2. Las operaciones de mayor importancia realizadas durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlada y otras entidades, por influencia o en inters de la sociedad controlante, as como las operaciones de mayor importancia realizadas durante el ejercicio respectivo entre la sociedad controlante y otras entidades, en inters de la sociedad controlada; y 3. Las resoluciones de mayor importancia que la sociedad controlada haya tomado o dejado de tomar por influencia o en inters de la sociedad controlante, as como en 67
inters de la sociedad controlada.

Artculo 285
(Inscripcin del grupo empresarial)
I.
Cuando se presente alguna situacin de control, la sociedad controlante deber inscribir en el Registro de Comercio una certificacin de control suscrita por el representante legal que deber contener el nombre y domicilio de la controlante y controladas, la indicacin de sus actividades de control y los presupuestos referentes al grupo empresarial. La inscripcin deber efectuarse dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que se origin efectivamente la situacin de control y se den los presupuestos del grupo empresarial. De igual forma se proceder cuando se modifiquen o desaparezcan las situaciones de control o de grupo empresarial. Dicha declaracin deber ser publicada en la Gaceta Comercial.
II.
III. La autoridad administrativa competente conminar al representante legal de la

controlante a la inscripcin de las declaraciones juradas de control o de la conformacin del grupo empresarial, cuando los administradores no cumplan con dicho requisito dentro del trmino legal, sin perjuicio de las sanciones que se impondr a los infractores.
Artculo 286
(Comprobacin de operaciones)
En caso de constatar que existen irregularidades en las operaciones o celebracin de las mismas realizadas por grupos empresariales en condiciones considerablemente diferentes a las normales del mercado y en perjuicio del Estado, de los socios o de terceros, la autoridad administrativa competente impondr multas y ordenar la suspensin o restriccin de tales operaciones. Lo anterior, sin perjuicio de las acciones de los socios y terceros.
Artculo 287
(Dividendos en cuotas o acciones)
Cuando se presente una situacin de control, ningn socio de las controladas podr ser obligado a recibir sus dividendos declarados en cuotas o acciones de la misma sociedad.
Artculo 288
(Discrepancias)
Las discrepancias respecto a la existencia de un grupo empresarial sern resueltas por la autoridad administrativa competente.
68
TTULO SEGUNDO PARTE ESPECIAL CAPTULO PRIMERO SOCIEDAD COLECTIVA

Artculo 289
(Caractersticas)
I. II.
En la sociedad colectiva todos los socios responden por las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada. Todo convenio en contrario es ineficaz. La responsabilidad contra los socios slo puede invocarse cuando se demuestre, an extrajudicialmente, que la sociedad ha sido requerida en su obligacin sin resultado alguno. (Denominacin y razn social)
Artculo 290
I. II.
La denominacin debe contener las palabras "Sociedad Colectiva" o su abreviatura Soc. Col. Cuando la sociedad colectiva acte bajo una razn social, sta se formar con el nombre patronmico de uno o algunos socios y cuando no figuren los de todos, se le aadir las palabras "y compaa" o su abreviatura & Cia.
III. La razn social que hubiera servido a otra sociedad, cuyos derechos y obligaciones
hubieran sido transmitidos a la nueva, se aadir a sta luego de los vocablos "sucesores de".
Artculo 291
(Administracin)
I. II.
El acuerdo social sealar el rgimen de administracin. En su defecto, la sociedad ser administrada por cualquiera de los socios. Puede designarse uno o ms administradores, socio o no, cuyas atribuciones pueden ejercitarse conjunta o separadamente.
III. Si no se estipula que los administradores actan conjuntamente, se entiende que

pueden hacerlo de manera individual.
Artculo 292
(Delegacin de la administracin)
I.
La delegacin de la administracin debe constar en el acuerdo social o en poder debidamente inscrito en el Registro de Comercio y debe contar asimismo con la aprobacin unnime de los socios cuando se delegue en un tercero. Con las mismas formalidades anteriores, el socio o los socios que hayan delegado la administracin, pueden reasumirla en cualquier tiempo, sin necesidad de autorizacin de los dems socios. 69
II.
Artculo 293
(Remocin del administrador)
I. II.
El o los administradores, sean socios o no, pueden ser removidos en cualquier tiempo, sin necesidad de invocacin de causa y por mayora absoluta, salvo pacto en contrario. Si el acuerdo social exige justa causa, el administrador mantendr su cargo hasta que el caso se resuelva judicialmente, salvo separacin provisional ordenada por juez competente.
III. Cualquier socio podr pedir la remocin de los administradores probando justa causa. IV. Constituyen justa causa para la remocin de administradores entre otras, la realizacin
de actos dolosos o culposos en contra de los intereses comunes, la incapacidad o el incumplimiento de obligaciones e impedimento o la prohibicin para ejercer el comercio.
Artculo 294
(Renuncia del administrador)
I.
El o los administradores pueden renunciar a su cargo en cualquier momento, salvo que en el acuerdo social o poder otorgado al efecto exista un compromiso de ejercicio de dicho cargo sujeto a un plazo determinado. Una vez aceptada la renuncia por parte de la sociedad colectiva, se debe proceder, segn sea el caso, a la revocatoria del poder o la reforma del acuerdo social.
II.
III. Si la renuncia del o los administradores resulta dolosa o intempestiva, estos ltimos
responden de los daos ocasionados a la sociedad colectiva.
Artculo 295
(Control de los socios)
Los socios no administradores pueden vigilar los actos de los administradores y examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo.
Artculo 296
(Modificaciones al acuerdo social)
I.
Toda modificacin o reforma efectuada al acuerdo social, incluidas entre otras la admisin y retiro de socios o la transferencia a otro u otros socios o terceros de la parte de inters correspondiente, requieren el consentimiento unnime de todos los socios, salvo que el propio acuerdo social disponga lo contrario. El retiro de uno o ms socios es oponible frente a terceros a partir de su fecha de inscripcin en el Registro de Comercio. (Actos de competencia)
II.
Artculo 297
I.
Ningn socio o administrador puede en forma directa o a travs de terceras personas dedicarse a negocios, actos y contratos que comprendan el objeto social de la sociedad colectiva o realizar cualquier otro acto de competencia, a menos que exista autorizacin expresa de parte de los dems socios.
70
II.
En caso de contravenirse lo dispuesto en el pargrafo anterior, la sociedad colectiva puede excluir al o los socios infractores, sin perjuicio de exigirles el resarcimiento de los daos causados. (Resoluciones)
Artculo 298
Las reuniones de socios y las resoluciones se sujetan a lo previsto en el acuerdo social. A falta de estipulacin en contrario, cada socio tendr un voto y las resoluciones se tomarn por mayora absoluta de votos.
CAPTULO SEGUNDO SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Artculo 299
(Caractersticas)
La sociedad en comandita simple est constituida por uno o ms socios comanditarios que slo responden con el capital que se obligan a aportar y por uno o ms socios colectivos que responden por las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada, hagan o no aportes al capital social.
Artculo 300
(Denominacin o razn social)
I. II.
La denominacin deber incluir las palabras "Sociedad en Comandita Simple" o su abreviatura S.C.S.. Cuando la sociedad acte bajo una razn social, sta estar formada con los nombres patronmicos de uno o ms socios gestores o colectivos, agregndose: "S.C.S.". La omisin de lo dispuesto precedentemente da lugar a que se la considere sociedad colectiva. (Responsabilidad por incluir el nombre de un socio no colectivo)
Artculo 301
El socio comanditario que permita la inclusin de su nombre en la razn social queda sujeto a la responsabilidad de los socios colectivos.
Artculo 302
(Capital social)
El capital de la sociedad en comandita simple est constituido con el aporte de los socios comanditarios, o con los de stos y el de los socios colectivos simultneamente.
Artculo 303
(Administracin)
I. II.
Salvo estipulacin en contrario, la administracin est a cargo de los socios colectivos, quienes no pueden delegarla en terceros. Los socios comanditarios no pueden ejercer funciones de administracin, salvo como delegados de socios colectivos y para negocios determinados, caso en el cual deben manifestar al tercero su condicin de tales, bajo pena de responder solidaria e ilimitadamente por los actos y contratos realizados. 71
Artculo 304
(Derechos de los socios)
I.
Los socios comanditarios pueden examinar los libros de contabilidad, documentos y balances de la sociedad en las pocas previstas en el acuerdo social y en su defecto, en cualquier tiempo. Tienen derecho adems a exigir la entrega de una copia del balance y estados financieros que requieran, los cuales deben entregarse en un plazo no mayor a treinta das de la fecha de su solicitud, bajo responsabilidad de los socios colectivos. (Utilidades)
II.
Artculo 305
Las utilidades se distribuirn entre los socios colectivos y comanditarios en la forma prevista en el acuerdo social. A falta de estipulacin en contrario, los socios colectivos tendrn derecho a una participacin igual a la que corresponda al socio comanditario mayoritario.
Artculo 306
(Socios colectivos)
La incorporacin, cesacin, exclusin o renuncia de los socios colectivos implica reforma del acuerdo social, el mismo que ser inscrito en el Registro de Comercio.
Artculo 307
(Derecho al voto y reformas)
I. II.
Cada socio colectivo tiene derecho a un voto, sin perjuicio de los votos que le corresponda cuando efecte aportes de capital. Las reformas se aprobarn con el voto unnime de los socios colectivos y con dos tercios de votos de los comanditarios. (Fallecimiento, incapacidad o inhabilidad)
Artculo 308
I.
En caso de fallecimiento, incapacidad o inhabilidad de todos los socios colectivos, los comanditarios pueden administrar directamente la sociedad o delegar provisionalmente la administracin en uno de ellos, sin que ste asuma una responsabilidad solidaria e ilimitada. Si pasados noventa das del fallecimiento, incapacidad o inhabilidad no ha ingresado un socio colectivo con carcter permanente, la sociedad quedar disuelta y se proceder a su liquidacin. (Reglas aplicables a los socios)
II.
Artculo 309
I. II.
A los socios comanditarios se les aplica en lo pertinente las reglas establecidas para los socios de las sociedades de responsabilidad limitada. Los socios colectivos se sujetarn, en lo que corresponda, a las normas que regulan las sociedades colectivas.
72
CAPTULO TERCERO SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Artculo 310
(Caractersticas)
En la sociedad en comandita por acciones los socios colectivos responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscrito.
Artculo 311
(Denominacin)
I.
La razn social o denominacin de la sociedad deben incluir las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o la abreviatura "S.C.A.". Su incumplimiento hace solidaria e ilimitadamente responsables a los administradores y a la sociedad, por los actos que realice en esas condiciones. Por la omisin de lo dispuesto precedentemente se la considera como sociedad colectiva. (Aportes)
II.
Artculo 312
I.
El capital puede ser aportado por los socios comanditarios y colectivos. En este ltimo caso, fuera del voto que le corresponde en su condicin de colectivo, el socio tiene tantos votos como acciones posea. La doble condicin de socio colectivo y accionista no afecta la responsabilidad solidaria e ilimitada que le corresponde. (Administracin)
II.
Artculo 313
La administracin y representacin est a cargo de uno o ms socios colectivos, quienes pueden ejercerla directamente o por sus delegados, en la forma prevista para la sociedad colectiva.
Artculo 314
(Muerte o remocin del gestor)
Los socios comanditarios pueden enervar la causal de disolucin proveniente de la muerte, remocin o renuncia de los socios colectivos, si dentro de los sesenta das siguientes a la ocurrencia de este hecho, por unanimidad, proceden a nombrar nuevo socio colectivo y a inscribir el nombramiento en el Registro de Comercio.
Artculo 315
(Junta General)
I.
La junta general est integrada por ambas clases de socios. En ella, los socios colectivos tienen derecho a un voto, sin perjuicio de los votos que les correspondan en caso de que tambin sean accionistas de la sociedad. Las resoluciones se tomarn por mayora absoluta de votos, salvo acuerdo en contrario contenido en el acuerdo social, que requerirn el voto favorable de todos los colectivos y 73
II.
de dos tercios de los comanditarios.

Artculo 316
(Negociacin de la participacin)
Para la cesin de la parte de inters del socio colectivo es necesaria la autorizacin de los socios en la forma prevista para las reformas del acuerdo social.
Artculo 317
(Sujecin normativa)
En todo lo que no se oponga a este Captulo, son aplicables a este tipo de sociedades las normas relativas a la sociedad annima. Supletoriamente se aplicar a la sociedad en comandita por acciones lo referido a las sociedades en comandita simple.
CAPTULO CUARTO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SECCIN 1 CONSTITUCIN
Artculo 318
(Caractersticas)
I. II.
En la sociedad de responsabilidad limitada los socios responden hasta el monto de sus aportes. El capital social estar dividido en cuotas de capital de igual valor, indivisibles y acumulables. Las cuotas de capital atribuirn a los socios los mismos derechos.
III. Las cuotas de capital no tendrn el carcter de valores, tampoco podrn estar
representadas por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
IV. La sociedad de responsabilidad limitada no puede tener ms de treinta socios ni menos

de dos.
Artculo 319
(Denominacin y razn social)
La sociedad de responsabilidad limitada debe llevar una denominacin o razn social a la que se le agregar "Sociedad de Responsabilidad Limitada", la palabra "Limitada" o las abreviaturas "S.R.L." o "Ltda.". Por la omisin de este requisito se la considerar como sociedad colectiva.
Artculo 320
(Pago de aportes)
I. II.
El capital social se paga ntegramente al momento de constituir la sociedad o al aprobarse un aumento de capital. Los socios responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros por los actos realizados por la sociedad mientras no se efecte la integracin y pago efectivo de todos los aportes suscritos.
74
Artculo 321
(Aumento de capital)
I. II.
En todo aumento de capital, los socios tienen derecho preferente para suscribir el mismo en proporcin a sus cuotas de capital. A los socios que no concurran a la junta general extraordinaria en la que se apruebe el aumento, se les comunicar ese hecho mediante carta notariada con constancia de recepcin, sin perjuicio de la publicacin del acta de la referida junta en la Gaceta Comercial.
III. Si algn socio no ejercitara su derecho de suscripcin dentro de los treinta das
siguientes al envo de la comunicacin, se presumir su renuncia al mismo y el aumento de capital puede ser suscrito por los otros socios o por personas extraas a la sociedad; en este ltimo caso, previa autorizacin expresa de la junta general.
Artculo 322
(Registro de socios)
I.
La sociedad llevar un Libro de Registro de Socios en el que se inscribirn el nombre y domicilio de los socios, monto de sus aportes y, en su caso, la transferencia de sus cuotas de capital y los embargos y gravmenes efectuados. Este Libro podr ser llevado en documento fsico o a travs de medios electrnicos o soportes autorizados.
II.
SECCIN 2 RGANOSSOCIALES
Artculo 323
(Administracin)
La administracin de la sociedad queda a cargo de uno o ms gerentes o administradores, sean socios o no, quienes pueden ser designados por tiempo fijo o indeterminado y cuyas atribuciones debern establecerse de manera clara y precisa en el acuerdo social o en un instrumento de poder otorgado al efecto e inscrito en el Registro de Comercio.
Artculo 324
(Directorio o consejo de administracin)
I.
La sociedad de responsabilidad limitada puede constituir en forma alternativa y opcional un directorio o consejo de administracin que, en calidad de rgano colegiado, asume la administracin social. Las funciones del directorio o consejo de administracin deben constar en el acuerdo social y sus miembros deben estar inscritos en el Registro de Comercio. Al efecto, se aplicarn supletoriamente las disposiciones que regulan al directorio de la sociedad annima. (Junta general)
II.
Artculo 325
I.
Adems de las funciones previstas en el Ttulo I, Captulo II de este Libro, la junta general tiene las siguientes facultades: 75
1. Nombrar y remover a los administradores, gerentes y dems funcionarios cuyo nombramiento no est asignado al directorio; 2. Constituir el Directorio o Consejo de Administracin y nombrar a los integrantes del rgano de control interno; 3. Aprobar el aumento o reduccin del capital social, la transferencia de cuotas de capital, la admisin de nuevos socios y en general, toda reforma al acuerdo social.
II.
En la junta general todo socio tiene derecho a un voto por cada cuota que posea. (Transferencia por causa de muerte)
Artculo 326
I.
En caso de fallecimiento de un socio, la sociedad continuar con uno o ms de los herederos, salvo estipulacin en contrario. El acuerdo social puede disponer que, dentro del plazo sealado, uno o ms de los socios sobrevivientes tendrn derecho a adquirir las cuotas del fallecido. Esta adquisicin se har a su valor comercial a la fecha del fallecimiento y, en su defecto, al valor determinado por perito.
II.
III. Si no se llega a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, stas sern
determinadas por peritos.
IV. Si son varios los socios que desean adquirir las cuotas, las mismas se distribuirn entre
ellos a prorrata. SECCIN 3 TRANSFERENCIADECUOTASDECAPITAL
Artculo 327
(Principio general)
I.
La transferencia de cuotas de capital conlleva la reforma del acuerdo social y se ejerce de manera libre entre los socios, a menos que el propio acuerdo social establezca condiciones o limitaciones puntuales. Toda transferencia de cuotas de capital debe celebrarse por escritura pblica o documento privado reconocido que debe publicarse en la Gaceta Comercial e inscribirse en el Registro de Comercio.
II.
III. Es ineficaz toda clusula del acuerdo social que prohba o tienda a prohibir la
transferencia de cuotas de capital.
Artculo 328
(Derecho de preferencia)
I.
El socio que pretenda transferir sus cuotas de capital, las ofrecer por escrito a los dems socios por conducto del representante legal de la sociedad, para que stos en el trmino de los quince das siguientes al recibo de la oferta manifiesten si tienen inters en adquirirlas. El o los socios que acepten la oferta pueden adquirir parte o la totalidad de las cuotas de 76
II.
capital ofrecidas en proporcin a su participacin en la sociedad de responsabilidad limitada y segn los precios, plazos y condiciones establecidos en la oferta. Cualquier discrepancia al respecto debe resolverse a travs de peritaje.
III. Las cuotas no adquiridas por los socios pueden ser negociadas libremente con terceros,
salvndose lo previsto en el artculo siguiente.
Artculo 329
(Desacuerdo de los socios en la transferencia)
I.
Si los socios no hacen uso del derecho de preferencia, lo ejercen parcialmente o no se obtiene la autorizacin prevista para la admisin de nuevos socios, la sociedad est obligada a presentar dentro de los treinta das siguientes de la oferta a una o ms personas que adquieran las cuotas. Si vencido el plazo descrito en el pargrafo anterior no se perfecciona la transferencia, los socios dentro de los diez das siguientes decidirn entre la disolucin de la sociedad o la exclusin del socio oferente.
II.
III. Si los socios no toman ninguna decisin expresa, se entiende que optaron por la
exclusin del socio, debindose proceder de inmediato al reembolso o restitucin de su aporte.
Artculo 330
(Concentracin de cuotas)
La sociedad de responsabilidad limitada se disuelve cuando todas las cuotas sociales se concentren en un solo socio, salvo que se opte por la inclusin de nuevos socios o por su conversin en empresario unipersonal de responsabilidad limitada, dentro de los ciento ochenta das siguientes a la fecha en que ocurra la concentracin de cuotas.
Artculo 331
(Copropiedad)
Cuando exista copropiedad de una cuota de capital se aplicarn las disposiciones relativas a la copropiedad. La sociedad puede exigir la unificacin de la representacin para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.
CAPTULO QUINTO SOCIEDAD ANONIMA

Artculo 332
(Caractersticas)
I. II.
En la sociedad annima el capital est representado por acciones nominativas, iguales, indivisibles y acumulables. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito.
77
Artculo 333
(Denominacin)
La sociedad deber utilizar una denominacin seguida de las palabras "Sociedad Annima" o la abreviatura " S.A.".
Artculo 334
(Clases de sociedades annimas)
I. II.
La sociedad annima puede ser de dos clases: abierta y cerrada. La sociedad annima abierta es aquella que cumple con alguna de las siguientes condiciones: 1. 2. 3. 4. 5. Cotiza sus acciones en el Mercado de Valores; Tiene ms de veinte accionistas; Requiere de un capital social mnimo, determinado por disposiciones especiales; Se constituye expresamente bajo esta clase o por suscripcin pblica de acciones; La junta general extraordinaria aprueba la adaptacin a dicho rgimen.
III. Por su parte, la sociedad annima cerrada es aquella que no cumple con ninguna de las
condiciones previstas en el pargrafo anterior. SECCIN 2 CONSTITUCIN
Artculo 335
(Formas de constitucin)
La sociedad annima puede constituirse por acto nico o mediante suscripcin pblica de acciones.
Artculo 336
(Constitucin por acto nico)
Para constituir una sociedad annima por acto nico, el acuerdo social debe contener, adems de los requisitos sealados en el artculo 141, lo siguiente: 1. Estar integrada por lo menos por dos accionistas; 2. Contar con un capital social suscrito en su totalidad; 3. Haber pagado cada accin suscrita por lo menos en un veinticinco por ciento de su valor al momento de su constitucin; 4. Cancelar el saldo pendiente por pagar respecto a las acciones suscritas en un trmino no superior a un ao; 5. El acta de fundacin, efecto para el cual todos los socios que firman el acto constitutivo se consideran fundadores; 6. Haber nombrado un directorio y al o los sndicos.
Artculo 337
(Constitucin por suscripcin pblica)
I.
En la constitucin de una sociedad annima por suscripcin pblica, los promotores elaborarn y suscribirn el programa de fundacin junto con el prospecto informativo de promocin de las acciones objeto de la suscripcin. 78
II.
La suscripcin pblica deber ser autorizada por la autoridad administrativa competente.
III. El prospecto informativo deber cumplir con los requerimientos emitidos por dicha
autoridad.
IV. El programa de fundacin y el prospecto informativo autorizados por la autoridad

administrativa competente se inscribirn en el Registro de Comercio.
Artculo 338
(Contenido del programa)
I.
El programa de fundacin contendr al menos: 1. 2. 3. 4. 5. Nombre, nacionalidad, identificacin y domicilio de todos los promotores; Contenido del acuerdo social; Nmero, clase, serie y valor nominal de las acciones; Monto mnimo al que deber ascender el capital suscrito, el nmero de emisiones, el plazo y dems condiciones para la suscripcin de acciones; Nombre de la entidad de intermediacin financiera o entidad de depsito de valores donde los suscriptores deben pagar la suma de dinero que estn obligados a entregar para suscribirlas; Caractersticas de aportes en especie proyectados y condiciones para su recibo; Forma de convocatoria para la junta general constitutiva y reglas de funcionamiento de la misma; Participacin concedida a los promotores, si fuere el caso; Forma de manejo de tratamiento de rendimientos provenientes del capital aportado y los gastos en que incurran los promotores; Otras condiciones adicionales que la autoridad administrativa competente exija.
6. 7. 8. 9. 10.
II.
Los promotores adjuntarn al programa de fundacin los contratos suscritos con la entidad sealada en el numeral 5 del pargrafo precedente.
III. Los promotores que suscriban el programa de fundacin asumen la calidad de socios
fundadores y responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones contradas hasta el momento de constitucin de la sociedad annima, incluyendo los gastos y comisin de la institucin financiera y aun en caso de conclusin de la suscripcin.
Artculo 339
(Contrato de suscripcin)
El contrato de suscripcin de acciones ser celebrado entre el suscriptor y la entidad de intermediacin financiera contratada por los promotores y debe contener: 1. Nombre, nacionalidad, domicilio, edad, estado civil, profesin u oficio y cdula de identidad de cada suscriptor; 2. Denominacin y domicilio de la sociedad annima a ser constituida por este medio; 3. Nmero, clase, serie y valor nominal de las acciones que se suscriben; 4. Forma y condiciones de pago por parte del suscriptor, as como recibo por anticipos, de acuerdo a las condiciones establecidas en el programa de fundacin; 5. Identificacin de los aportes en especie, los cuales se entregarn en fideicomiso a la entidad financiera hasta que la sociedad annima adquiera personalidad jurdica, de acuerdo a las condiciones establecidas en el programa de fundacin; 79
6. Declaracin expresa del suscriptor por la que conoce y acepta el programa de fundacin. 7. Fecha de suscripcin y firma del suscriptor.
Artculo 340
(Conclusin de la suscripcin)
I.
Si vence el plazo fijado en el programa de fundacin para la suscripcin de acciones y no se ha suscrito el capital social mnimo requerido o por cualquier otra razn no se ha constituido la sociedad annima, la promocin quedar automticamente concluida, sin ningn requerimiento previo. En esta instancia, la entidad financiera debe restituir de inmediato a cada suscriptor los montos de dinero depositados y, en su caso, los bienes entregados en fideicomiso. (Suscripcin en exceso)
II.
Artculo 341
Si por el contrario las suscripciones exceden el monto del capital social originalmente previsto, la junta constitutiva de la sociedad annima debe decidir entre el aumento del capital social hasta el monto de tales suscripciones o la reduccin a prorrata de estas ltimas.
Artculo 342
(Convocatoria a junta general constitutiva)
I.
En caso de haberse suscrito el capital requerido en el programa de fundacin, los promotores convocarn a la junta general constitutiva de la sociedad annima de inmediato y bajo responsabilidad por omisin. La junta general constitutiva debe celebrarse bajo la presidencia y secretara de representantes elegidos al efecto por la junta y contar con la presencia de un representante de la entidad financiera interviniente y la concurrencia mnima de ms de la mitad de las acciones suscritas.
II.
III. La entidad de intermediacin financiera interviniente puede representar a uno o ms

suscriptores mediante poder o carta poder. Asimismo, los promotores pueden ser tambin suscriptores; pero en este caso no pueden votar sobre el punto 3 del artculo siguiente.
Artculo 343
(Atribuciones de la junta general constitutiva)
La junta general constitutiva de la sociedad annima tiene competencia para: 1. Corroborar la existencia de los depsitos en dinero y los aportes en especie que la institucin financiera tiene en calidad de fideicomiso; 2. Considerar el informe presentado por los promotores y aprobar o rechazar tanto su gestin como los gastos efectuados; 3. Aprobar el proyecto de acuerdo social contenido en el programa; 4. Designar a los directores y al o los sndicos; 5. Considerar y aprobar todo otro asunto inherente a la sociedad annima.
80
Artculo 344
(Votacin, acta y firma)
I. II.
En la junta general constitutiva todo suscriptor tiene derecho a un voto por cada accin que haya suscrito y de la cual haya pagado el anticipo respectivo. Toda decisin relativa a la junta constitutiva ser aprobada por dos tercios del capital suscrito.
III. Los suscriptores disidentes podrn ejercer su derecho de retiro en caso de que en la
junta constitutiva se resuelva modificar el proyecto de acuerdo social contenido en el programa.
IV. El resumen de la junta general constitutiva debe constar en un acta que contendr los
elementos descritos en el artculo 166 pargrafo II de este Cdigo y debe estar firmada por dos accionistas designados en dicha junta.
Artculo 345
(Obligacin de los promotores y reembolso de gastos)
I.
Los promotores deben entregar a los directores todos los documentos inherentes a la organizacin de la sociedad annima y a los actos realizados durante la fase de formacin. Asimismo, deben devolver a los directores los documentos relativos a actos no aprobados por la junta general constitutiva. Una vez constituida la sociedad annima, sta asume las obligaciones contradas originalmente por los promotores y debe reembolsarles adems todos los gastos que fueron aprobados por la junta general constitutiva.
II.
SECCIN 3 ACCIONESYTTULOSDEPARTICIPACIN
Artculo 346
(Naturaleza)
I. II.
La accin es un valor de carcter nominativo que confiere a su titular el derecho a un voto en las juntas generales. En todo lo no previsto en esta Seccin, se aplicarn las normas pertinentes previstas en este Libro. (Clases de acciones)
Artculo 347
I. II.
Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. El acuerdo social establecer los derechos y obligaciones que cada clase de acciones atribuye a sus tenedores con arreglo a las disposiciones de este Cdigo.
III. Si no se establece una clase de acciones en el acuerdo social, se entiende que todas
son ordinarias.
81
Artculo 348
(Prohibiciones)
I. II.
Quedan prohibidas las acciones de voto plural, que son aquellas que confieren a su titular ms de un voto. Asimismo queda prohibida la emisin de acciones por parte de las sociedades annimas por un precio inferior a su valor nominal o bajo la par.
III. Bajo ningn concepto las sociedades annimas efectuarn prstamos, anticipos o
negociaciones con la garanta de las acciones emitidas por la sociedad.
IV. Queda prohibida la emisin de acciones al portador.

Artculo 349
(Indivisibilidad de las acciones)
Las acciones son indivisibles con relacin a la sociedad. En caso de existir varios copropietarios, la sociedad slo reconocer un representante comn para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales, el cual ser nombrado por aquellos o por el juez cuando exista desacuerdo. En este caso, se aplicarn las disposiciones del Cdigo Civil en materia de copropiedad.
Artculo 350
(Representacin de las acciones)
Las acciones podrn estar representadas mediante ttulos o anotaciones en cuenta.

Artculo 351
(Contenido de los ttulos)
Los ttulos accionarios contendrn: 1. Nombre del accionista; 2. Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha de constitucin del acuerdo social y nmero de matrcula de comercio; 3. Cantidad de acciones representadas, valor nominal, clase a la que pertenezcan, serie y nmero y en el caso que la accin sea privilegiada, aclaracin de los derechos especiales que otorga; 4. Condiciones de negociabilidad de la accin cuando correspondan; y 5. Firma del presidente y del secretario del directorio.
Artculo 352
(Certificados provisionales)
I.
Si las acciones no se hubieran pagado en su totalidad, la sociedad emitir slo certificados provisionales en forma nominativa que tendrn el mismo contenido que los ttulos accionarios. Una vez cubierto el importe total de las acciones, los interesados pueden exigir la extensin y consiguiente entrega de los ttulos definitivos. Mientras no se cumpla con tal entrega, el certificado provisional ser considerado definitivo y negociable.
II.
82
Artculo 353
(Responsabilidad de los firmantes)
Las personas que firman los ttulos accionarios y en su caso los certificados provisionales, son responsables solidarios por la omisin de cualquier requisito esencial o por la contravencin de normas legales del acuerdo social, sin perjuicio del pago de daos a los respectivos tenedores.
Artculo 354
(Valores por dividendos devengados)
La sociedad podr entregar valores de contenido crediticio por dividendos devengados y no pagados.
Artculo 355
(Acciones representadas mediante anotaciones en cuenta)
I. II.
En el acuerdo social se puede estipular que las acciones o alguna de sus clases o series sean representadas mediante anotaciones en cuenta. En caso que la Junta General Extraordinaria disponga que la emisin de acciones o alguna de sus clases o series sean representadas mediante anotaciones en cuenta, la escritura pblica de emisin deber contener mnimamente los dispuesto en los numerales 2 a 5 del artculo 351.
III. Supletoriamente, en todo lo no dispuesto en esta Seccin, se aplicar lo previsto en el

Libro Cuarto con relacin a valores anotados en cuenta.
Artculo 356
(Emisin con prima)
I. II.
La junta general extraordinaria puede emitir acciones con prima autorizada, cuya igualdad se mantendr para cada emisin o serie dentro de una emisin. El importe de la prima, una vez descontados los gastos de emisin, constituir una reserva especial, cuyo destino ser definido por la junta general extraordinaria. (Incumplimiento de pago)
Artculo 357
I.
Si los pagos no se efectan en el plazo estipulado, el accionista incurre en mora automtica y la sociedad exigir en la va ejecutiva su cumplimiento a travs del embargo y posterior remate de acciones o de ser el caso, utilizar algn otro medio previsto en el acuerdo social. Igualmente, previa disposicin judicial, la sociedad podr liberar acciones slo en la cuanta en que alcancen los pagos realizados, una vez deducidos los gastos.
II.
III. En caso de mora en el pago de las acciones suscritas se suspende automticamente el

ejercicio de los derechos correspondientes a tales acciones.
Artculo 358
(Registro de acciones)
I.
Con las formalidades para la contabilidad contenidas en este Cdigo, la sociedad 83
annima deber llevar un Libro de Registro de Acciones de libre consulta para los accionistas.
II.
Para los ttulos accionarios, el Libro de Registro de Acciones deber contener: 1. 2. 3. 4. Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista; Nmero, clase, serie y dems caractersticas de las acciones; Nombre del suscriptor y estado del pago de las acciones; Detalle de las transmisiones, con indicacin de las fechas y nombre de los adquirentes; 5. Gravmenes que se hubieran constituido sobre las acciones; 6. Cambio de los ttulos con los datos que correspondan a los nuevos; 7. Cualquier otra mencin que conste en el acuerdo social o que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus eventuales modificaciones.
III. Cuando los ttulos accionarios se hayan desmaterializado por decisin de su titular, se
dejar constancia expresa de este hecho en el lugar donde se encuentre consignado el registro del ttulo en el Libro de Registro de Acciones, momento a partir del cual el registro de las acciones quedar a cargo de una entidad de depsito.
IV. Para las acciones emitidas por la sociedad mediante anotaciones en cuenta, el Libro de
Registro de Acciones deber consignar la cantidad, clase, serie y valor nominal de las acciones emitidas. Se aplicar en este caso lo dispuesto en el artculo 1129 de este Cdigo.
Artculo 359
(Transferencia de acciones)
I.
La transferencia de acciones es libre, salvo las condiciones impuestas en el acuerdo social, las mismas que en ningn caso pueden significar una limitacin a los derechos del accionista. Quien transfiera una accin que no haya sido totalmente pagada responde solidariamente con el adquirente ante la sociedad por el saldo pendiente.
II.
III. La transferencia de ttulos accionarios se perfecciona mediante la entrega y el endoso y

producir efectos respecto a la sociedad y terceros a partir de su inscripcin en el registro de acciones.
IV. La transferencia de acciones anotadas en cuenta se perfecciona mediante su inscripcin

en la entidad de depsito correspondiente.
Artculo 360
(Derecho de preferencia)
I.
Los accionistas tienen derecho de preferencia para suscribir las acciones que emita la sociedad en proporcin al nmero de acciones que posean a la fecha en que se efecte la oferta. La sociedad har el ofrecimiento mediante aviso publicado en un rgano de prensa de circulacin nacional por tres das consecutivos y por una sola vez en la Gaceta 84
II.
Comercial, con indicacin expresa de las fechas de publicacin en prensa.
III. Los accionistas pueden ejercer su derecho de preferencia dentro del plazo de treinta
das computados desde la fecha de la ltima publicacin en prensa, si en el acuerdo social no se establece lo contrario.
Artculo 361
(Cesin del derecho de preferencia)
El derecho de preferencia a la suscripcin de acciones puede cederse entre los accionistas durante el plazo de la oferta de acciones. Para tal efecto, basta que el cedente manifieste a la sociedad, por escrito, en forma irrevocable y dentro del mismo trmino, el nombre del adquirente.
Artculo 362
(Readquisicin de acciones)
I.
Las sociedades annimas podrn readquirir sus propias acciones cumpliendo las siguientes condiciones: 1. Autorizacin previa y expresa de parte de la junta general extraordinaria; 2. Que las acciones readquiridas se hallen totalmente pagadas; 3. Que el valor de las acciones readquiridas no exceda del veinticinco por ciento del capital social; 4. Que el precio de readquisicin se pague con utilidades lquidas o con reservas especiales.
II.
Por efecto de la readquisicin de acciones, la sociedad podr redimirlas o alternativamente transferirlas a terceros en un plazo no superior a ciento ochenta das, respetando el derecho de preferencia en la adquisicin de los accionistas. (Emisin de nuevas acciones)
Artculo 363
Slo hay lugar a la emisin de nuevas acciones cuando las precedentes hayan sido totalmente suscritas.
Artculo 364
(Ineficacia)
Ser ineficaz toda oferta pblica de acciones que no cumpla con las normas de este Cdigo o disposiciones especiales. En este caso, los administradores y sndicos responden solidaria e ilimitadamente por los daos causados.
Artculo 365
(Acciones dadas en prenda, usufructo o embargadas)
I. II.
Salvo pacto expreso en contrario, el accionista conserva el derecho al voto en las acciones dadas en prenda, usufructo o embargadas. El usufructo, la prenda y el embargo de acciones deben inscribirse en el Libro de Registro de Acciones en el caso de ttulos accionarios, en el Registro de la Entidad de Depsito en caso de acciones anotadas en cuenta, as como en el Registro de Comercio.
85
Artculo 366
(Acciones preferidas)
I.
Las acciones preferidas otorgan beneficios preferenciales. Sus titulares no votarn en las juntas generales ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias, sin perjuicio de asistir con derecho a voz a las juntas ordinarias. Las acciones preferidas no deben exceder de la mitad del capital suscrito. (Derechos de las acciones preferidas)
II.
Artculo 367
I.
Las acciones preferidas confieren a su titular el derecho a percibir un dividendo mnimo fijado por la junta general ordinaria al momento de disponer su emisin, como consecuencia de la obtencin de utilidades. Este dividendo se pagar con preferencia al que corresponda a las acciones ordinarias y, si el acuerdo social lo permite, en monto mayor a stas. En caso de liquidacin de la sociedad y una vez pagado el pasivo externo, el titular de acciones preferidas tiene derecho prioritario al reembolso de sus aportes. (Derechos adicionales)
II.
Artculo 368
En el momento de su emisin puede conferirse a los titulares de acciones preferidas, adems de los sealados en el artculo anterior, los siguientes derechos: 1. Participar en igual proporcin que las acciones ordinarias en las utilidades sociales distribuibles que queden despus de deducir el dividendo mnimo; 2. Obtener un dividendo mnimo acumulativo hasta por el nmero de ejercicios sociales que establezca el acuerdo social.
Artculo 369
(Ocultamiento de beneficios)
I.
En caso que la autoridad administrativa competente, de oficio o a peticin de uno o ms titulares de acciones preferidas, determine mediante resolucin fundada que existe ocultamiento de beneficios, las acciones preferidas pueden participar con voz y voto en las juntas ordinarias. Se presume que existe ocultamiento de beneficios cuando la sociedad no genera utilidades que le permitan cancelar el dividendo mnimo establecido. Esta participacin se da slo por el tiempo requerido por disposicin especial para verificar si existe o no ocultamiento.
II.
III. Cuando exista ocultamiento, la sociedad est obligada a reconocer intereses de mora
por los dividendos no pagados.
Artculo 370
(Redencin o transformacin de acciones preferidas)
Las acciones preferidas son redimibles o pueden transformarse en ordinarias en las condiciones y plazos establecidos a tiempo de su emisin.
86
Artculo 371
(Bonos de fundador)
I. II.
Para acreditar la calidad de fundador, se expedirn bonos de fundador. El fundador slo tiene derecho participar en las utilidades previstas en el bono. Estos bonos no dan derecho a intervenir en la administracin de la sociedad y tampoco pueden convertirse en acciones ni representan participacin en el capital social.
SECCIN 4 ADMINISTRACINYREPRESENTACIN
Artculo 372
(Composicin del Directorio)
I.
La administracin de la sociedad est a cargo de un directorio compuesto por un mnimo de tres y un mximo de once miembros, accionistas o no, designados por la junta general, debiendo siempre ser un nmero impar. Es ineficaz toda previsin del acuerdo social que pretenda atribuir a otro rgano social la administracin, gestin y representacin de la sociedad annima.
II.
III. La parte pertinente del acta de la junta general ordinaria relativa al nombramiento de
directores deber ser inscrita en el Registro de Comercio, previo a cualquier acto que derive de este rgano, bajo pena de la aplicacin de sanciones administrativas por parte de la autoridad administrativa competente.
Artculo 373
(Regulacin)
El acuerdo social establecer la forma de designacin de directores titulares y suplentes, el perodo de duracin de sus funciones, que no exceder de tres aos y su reeleccin, la cual podr ser indefinida.
Artculo 374
(Revocatoria)
I. II.
La designacin de los directores puede ser revocada por la junta general ordinaria en cualquier momento. Ser ineficaz cualquier otra forma de designacin o revocatoria. Cuando existan diversas series o clases de acciones, el acuerdo social puede prever que cada una de ellas elija uno o ms directores, regulando la forma de eleccin y remocin. (Designacin por la minora)
Artculo 375
Los accionistas minoritarios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social con derecho a voto tienen derecho a designar un tercio de los directores o en su caso, la proporcin inmediatamente inferior a este tercio.
Artculo 376
(Ejercicio personal y capacidad)
I.
El cargo de director debe ser ejercido en forma personal e indelegable. En las reuniones 87
de directorio cada director tiene derecho a un voto y todo convenio en contrario es ineficaz.
II.
Para asumir el cargo de director se requiere capacidad para ejercer el comercio.
III. El desempeo del cargo de director es remunerado en la cuanta y forma fijadas al

efecto por la junta general ordinaria.
Artculo 377
(Impedidos para ser directores)
I.
No pueden ser directores: 1. Los impedidos para ejercer el comercio; 2. Los que tengan conflicto de intereses, controversias u obligaciones en mora con la sociedad annima; 3. En un mismo directorio, los que tengan entre s parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, inclusive; 4. Los sndicos o personas que ejerzan funciones de fiscalizacin en la misma sociedad annima; 5. Los servidores pblicos en ejercicio de sus funciones; 6. Los sentenciados por delitos contra el comercio, la industria, econmicos o la propiedad, hasta cinco aos despus de haber cumplido la condena impuesta.
II.
El director comprendido en cualquiera de los casos del pargrafo anterior y que no ha renunciado a su cargo, ser removido por decisin de la junta general ordinaria celebrada de inmediato y convocada al efecto por el directorio o en su caso, por el o los sndicos.
III. Si la junta general ordinaria deniega la remocin, la misma puede pedirse judicialmente
en la va sumaria dentro de los sesenta das siguientes a la fecha de la denegatoria.
Artculo 378
(Convocatoria y reuniones)
I.
El directorio ser convocado por el presidente del directorio, el sndico o la persona designada en el acuerdo social. La convocatoria se efectuar mediante comunicacin escrita dirigida a cada uno de sus miembros. El directorio se reunir peridicamente con la frecuencia prevista en el acuerdo social, en el domicilio social o cualquier otro lugar acordado al efecto. A falta de estipulacin en contrario, se reunir una vez cada tres meses.
II.
III. Los directores podrn asimismo acudir al sistema de reuniones a distancia para
considerar los asuntos a tratar y emitir su voto.
Artculo 379
(Resoluciones del Directorio)
I.
Las resoluciones del directorio se adoptarn por mayora de sus miembros y constarn en un acta elaborada al efecto.
88
II.
El directorio podr ratificar las actuaciones del administrador que se hayan realizado en caso de urgencia o extrema necesidad, sin haber obtenido su previa autorizacin. Lo anterior se efectuar sin perjuicio de las responsabilidades en que puedan incurrir tanto el administrador como el directorio. (Fianza)
Artculo 380
I.
Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeo de sus cargos, los representantes legales y directores, a tiempo de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarn la fianza sealada por el acuerdo social. Los directores debern prestar fianza hasta antes de la primera reunin de directorio en que participe. No podrn dar en fianza acciones de la propia sociedad.
II.
III. El otorgamiento de fianza y en su caso, el documento suscrito entre la sociedad y los

directores para el buen desempeo de funciones debern ser inscritos en el Registro de Comercio.
IV. La omisin de la constitucin de fianza y su inscripcin en el Registro de Comercio

motivar la aplicacin de sanciones por parte de la autoridad administrativa competente.
V. La fianza ser cancelada un ao despus de la aprobacin de los balances y estados

financieros de la ltima gestin en que hubieran intervenido, conforme a este Cdigo y a disposiciones especiales.
Artculo 381
(Informe de gestin de los administradores y memoria)
I.
El Presidente pondr a consideracin de la Junta general ordinaria el informe de gestin de los administradores, que contendr al menos un anlisis financiero, social, tributario, ambiental y laboral. El directorio podr elaborar anualmente una memoria, que contendr al menos: 1. El balance general y estado de resultados. 2. El informe de gestin de los administradores 3. El informe del sndico.
II.
III. La memoria podr ser publicada en la Gaceta Comercial.

Artculo 382
(Informacin previa a los accionistas)
El directorio pondr a disposicin de los accionistas una copia del balance y del estado de resultados del ejercicio junto con sus notas e informacin complementarias y una copia del proyecto de memoria, que ser puesto a disposicin de los accionistas en el domicilio social desde la fecha de publicacin de la convocatoria a la junta general ordinaria.
Artculo 383
(Desempeo y cesacin de funciones)
I.
Los directores estn obligados a desempear sus funciones hasta que sus 89
reemplazantes asuman sus cargos, a no ser que por incapacidad, impedimento o inhabilidad, tengan que cesar en sus funciones.
II.
Los directores cesan en el desempeo de su cargo en el momento en que as lo resuelva la junta general ordinaria, al aprobar una accin social de responsabilidad en su contra. Sern restituidos en sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada la accin ejercitada en su contra. (Renuncia)
Artculo 384
I.
La renuncia al cargo de director debe ser presentada al directorio, el cual puede aceptarla, siempre que no afecte al normal funcionamiento de la administracin o rechazarla hasta que la prxima junta general ordinaria se pronuncie al respecto. Mientras no exista pronunciamiento del directorio, el director permanece en sus funciones con las responsabilidades inherentes.
II.
III. La aceptacin de la renuncia debe constar en un acta elaborada al efecto, la cual ser
inscrita en el Registro de Comercio.
IV. Si el acuerdo social no establece un trmino dentro del cual debe realizarse la
aceptacin o rechazo de la renuncia y el reemplazo del director, el directorio deber realizarla dentro del plazo de treinta das computables a partir de fecha de presentacin de la renuncia. En caso que el directorio rechace la renuncia, la junta de accionistas deber reunirse en el plazo de treinta das a partir del rechazo.
V. En el caso que la junta general ordinaria o el directorio no se pronunciara dentro del

plazo sealado, la renuncia se tendr por aceptada y se publicar en la Gaceta Comercial, salvando los derechos de terceros de buena fe.
Artculo 385
(Eleccin de presidente)
Si la eleccin no estuviera encomendada a la junta general ordinaria, el directorio elegir al presidente por mayora absoluta de votos, salvo que el acuerdo social disponga un nmero mayor.
Artculo 386
(Representacin de la sociedad)
La representacin de la sociedad estar a cargo del presidente del directorio, quien podr ser reelegido indefinidamente. Podr ser igualmente removido de su cargo en cualquier tiempo.
Artculo 387
(Facultades del presidente)
I.
El presidente del directorio puede representar y comprometer a la sociedad en todo acto, contrato o documento que se relacione con su actividad comercial o tenga como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones que le correspondan a la sociedad.
90
II.
Las limitaciones a las facultades del presidente deben constar en el acuerdo social o en los poderes otorgados al efecto y slo producen efectos respecto a terceros a partir de su inscripcin en el Registro de Comercio. (Gerentes)
Artculo 388
I.
El directorio puede delegar sus funciones ejecutivas de administracin nombrando uno o ms gerentes generales o especiales, quienes pueden ser directores o no, con las facultades y obligaciones expresamente sealadas en el acuerdo social o en el poder respectivo. El cargo de gerente es remunerado y su nombramiento ser revocable en todo tiempo por resolucin del directorio.
II.
III. El o los gerentes responden ante la sociedad y terceros por el desempeo de su cargo
en la misma forma que los directores y su designacin no excluye la responsabilidad propia de los directores.
Artculo 389
(Actos de competencia)
Los directores y gerentes, en tanto duren en sus cargos, no podrn dedicarse por s o por cuenta de terceros a negocios que comprendan el mismo objeto social y actividad comercial de la sociedad o realizar cualquier otro acto competitivo con sta, salvo autorizacin expresa de la junta general ordinaria o en los casos sealados por ley.
Artculo 390
(Comit Ejecutivo)
I.
El directorio, si as lo prev el acuerdo social, puede organizar un Comit Ejecutivo compuesto por directores para la gestin de determinados actos y negocios ordinarios, ejerciendo vigilancia y control en su funcionamiento, as como el cumplimiento de sus atribuciones legales y contractuales. La organizacin del Comit no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.
II.
SECCIN 5 FISCALIZACININTERNA
Artculo 391
(Aplicacin)
La fiscalizacin interna de la sociedad annima se encuentra a cargo de uno o ms sndicos, quienes ejercen sus funciones en la forma, condiciones, atribuciones, obligaciones y reglas estipuladas en los artculos 211 a 218 del presente Cdigo.
Artculo 392
(Remuneracin)
El cargo de sndico es remunerado en la forma y condiciones determinadas por la junta general ordinaria.
91
Artculo 393
(Desempeo de funciones y renuncia)
I.
El o los sndicos deben permanecer en sus funciones hasta que sus reemplazantes asuman sus cargos, salvo casos de incapacidad, impedimento o prohibicin legal en los cuales cesan de inmediato en su cargo. Igualmente, cesarn de inmediato en el momento en que la junta general resuelva exigirles judicialmente la responsabilidad en la que hubieran incurrido.
II.
III. Para el caso de renuncia del o los sndicos, se aplicar supletoriamente lo dispuesto en
el artculo 384.
Artculo 394
(Informe anual y contenido)
I.
El o los sndicos debern emitir un informe anual, que deber contener al menos: 1. Informacin sobre el estado financiero de la sociedad; 2. Informacin en material laboral, tributaria y de seguridad social.
II.
Cuando corresponda en atencin al objeto social y actividad comercial, informacin referida a aspectos medioambientales.
III. Informacin sobre responsabilidad social. IV. Podrn adems emitir otros informes complementarios durante la gestin sobre los
aspectos sealados en el pargrafo anterior u otros temas que consideren pertinentes en sus labores de fiscalizacin.
Artculo 395
(Fianza)
Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeo de sus cargos, el o los sndicos, a tiempo de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarn la fianza sealada en el acuerdo social. Se aplicar en todo lo conducente lo previsto en el artculo 380.
TTULO TERCERO FORMAS CONSTITUTIVAS ESPECIALES CAPTULO PRIMERO SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO
Artculo 396
(Ley aplicable)
I.
Toda inversin extranjera en Bolivia estar sometida a la jurisdiccin, a las leyes y las autoridades bolivianas, no pudiendo invocarse situacin de excepcin ni apelar a reclamaciones diplomticas para obtener un tratamiento distinto. 92
II.
Toda sociedad constituida en el extranjero se rige por la ley del lugar de su constitucin, en cuanto a su forma y existencia legal. En cuanto al desarrollo de sus actividades comerciales en territorio boliviano, se le reconocer capacidad jurdica, quedando sujeta a las disposiciones contenidas en este Cdigo y las disposiciones reglamentarias aplicables para efectos del funcionamiento, fiscalizacin y liquidacin de su actividad comercial en Bolivia. (Sociedad con actividad principal en Bolivia)
Artculo 397
La sociedad constituida en el extranjero que tenga su objeto principal en Bolivia, se considera como sociedad nacional y estar sometida a las disposiciones de este Cdigo y las disposiciones reglamentarias aplicables para efectos del funcionamiento, fiscalizacin y liquidacin de su actividad comercial en Bolivia.
Artculo 398
(Actos aislados)
I.
La sociedad constituida en el extranjero puede realizar en territorio nacional actos aislados u ocasionales a travs de un apoderado domiciliado en Bolivia y sin necesidad de adoptar ninguna de las formas previstas en este Captulo. El apoderado deber inscribir su poder especial en el Registro de Comercio, as como los instrumentos de los actos aislados u ocasionales realizados. (Elementos de habitualidad)
II.
Artculo 399
I.
Para determinar la habitualidad en los actos realizados por la sociedad constituida en el extranjero, deber tenerse en cuenta: 1. Calidad del sujeto interviniente y actividad a la que se dedica; 2. Periodicidad en la comercializacin de bienes o en la prestacin de obras y servicios que se traducen en la reiteracin de actos comerciales; 3. Organizacin de un establecimiento comercial y contratacin de personal.
II.
En caso de que ninguno de los elementos antes indicados resulten aplicables al caso concreto, se tendrn en cuenta los usos de cada acto en particular y las actuaciones concretas que desarrolla la sociedad comercial constituida en el extranjero. (Formas de actuacin)
Artculo 400
Para realizar actos habituales en Bolivia, la sociedad constituida en el extranjero adoptar cualquiera de las siguientes formas: 1. Establecimiento e inscripcin de una sucursal en el Registro de Comercio, tal como se indica en la Seccin Segunda del presente Captulo. 2. Participacin en una sociedad nacional constituida o existente, tal como se describe en la Seccin Tercera del presente Captulo.
Artculo 401
(Citacin en proceso)
I.
La citacin de una sociedad constituida en el extranjero dentro de un proceso promovido 93
en Bolivia puede cumplirse vlidamente en territorio nacional: 1. En el domicilio del apoderado con poder especial inscrito en base al artculo 398 pargrafo II de este Cdigo o en su defecto en el de la persona que intervino en el acto origen del proceso, cuando se trate de un acto aislado. 2. En el domicilio del representante de la sucursal o la sociedad nacional dependiendo de la forma de actuacin por la que haya optado la sociedad constituida en el extranjero.
II.
Quienes acten en representacin de una sociedad constituida en el extranjero sin observar las normas de este Captulo, responden personal, solidaria e ilimitadamente frente a terceros por las obligaciones contradas.
SECCIN 2 SUCURSAL
Artculo 402
(Nocin)
I.
Para fines de este Captulo se entiende por sucursal al establecimiento de comercio inscrito con carcter permanente en territorio nacional por parte de una sociedad constituida en el extranjero para el desarrollo de su actividad comercial o parte de ella. Dicho establecimiento estar administrado por uno o ms representantes, domiciliados dentro de la jurisdiccin municipal en que se asiente la sucursal. La sucursal no constituye nueva sociedad nacional y mantiene la personalidad jurdica de la sociedad constituida en el extranjero o casa matriz. (Requisitos de inscripcin)
II.
Artculo 403
I.
Para inscribir una sucursal, la sociedad constituida en el extranjero presentar ante el Registro de Comercio: 1. El documento constitutivo de la casa matriz en el pas de origen y estatutos actualizados o instrumento equivalente al acuerdo social. Estos documentos deben estar aprobados por la autoridad competente del lugar de otorgamiento y apostillados por un funcionario autorizado de ese lugar que d fe pblica; 2. Una certificacin emitida por autoridad competente del pas de origen e igualmente apostillada, que acredite su existencia legal; 3. La autorizacin legal o resolucin emitida por el rgano pertinente de la sociedad comercial constituida en el extranjero para establecer sucursal en Bolivia. Este documento debe estar tambin apostillado; 4. La designacin del o los representantes en Bolivia, con facultades amplias de acuerdo a lo previsto en el artculo siguiente.
II.
La sociedad comercial constituida en el extranjero debe sealar un domicilio dentro de la jurisdiccin municipal en que asiente la sucursal, sin perjuicio de establecer otras sucursales en otras ciudades de Bolivia.
III. De igual manera, la sociedad comercial constituida en el extranjero debe acreditar un

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capital asignado en territorio nacional y llevar una contabilidad separada para los actos de comercio realizados en Bolivia.
IV. No procede la inscripcin de una sucursal en el Registro de Comercio si el estatuto o

documento anlogo de acuerdo social de la casa matriz no contiene estipulaciones mnimas necesarias sobre su constitucin, administracin y decisiones.
Artculo 404
(Representantes)
El o los representantes de la sucursal perteneciente a la sociedad constituida en el extranjero deben estar domiciliados en la jurisdiccin municipal donde se asiente la sucursal y contarn con poderes amplios para realizar todos los actos comprendidos en el objeto social, adems de tener la representacin judicial y extrajudicial de la sucursal para todos los efectos legales.
Artculo 405
(Tipo no previsto)
La sociedad constituida en el extranjero que desee inscribir una sucursal y no tenga un tipo societario previsto en este Cdigo, solicitar a la autoridad administrativa competente que determine el tipo societario al que ms se asimila para cumplir de este modo con los requisitos de inscripcin, publicidad y otros que le corresponda. SECCIN 3 PARTICIPACINENSOCIEDADNACIONAL
Artculo 406
(Formas de participacin)
La sociedad constituida en el extranjero puede participar en la constitucin de una nueva sociedad en Bolivia o participar a ttulo derivativo en sociedades nacionales ya constituidas, mediante la adquisicin de acciones, cuotas de capital o participaciones sociales, dependiendo del tipo de sociedad de que se trate.
Artculo 407
(Requisitos)
I.
Para poder participar en una de las dos alternativas descritas en el artculo anterior, la sociedad comercial constituida en el extranjero debe acompaar ante el Registro de Comercio: 1. Una certificacin emitida por autoridad competente del pas de origen que acredite su existencia legal y que se encuentre apostillada por funcionario encargado de dar fe pblica del pas de origen; y 2. Un poder especial igualmente apostillado que faculte a un apoderado para actuar en su nombre a este efecto.
II.
En el caso de participacin derivativa en una sociedad comercial nacional que ya se encuentra constituida, tanto la certificacin de la sociedad comercial constituida en el extranjero como el respectivo poder especial a que se refiere el pargrafo anterior deben constar en el respectivo documento de transferencia de participacin social o insertarse en el libro de la sociedad comercial, dependiendo del tipo societario. 95
CAPTULO SEGUNDO SOCIEDADES ESTATALES Y CON PARTICIPACIN ESTATAL

SECCIN 1 SOCIEDADANNIMAMIXTA
Artculo 408
(Caractersticas)
I.
Sociedad Annima Mixta es la sociedad comercial constituida por entidades pblicas y personas jurdicas y naturales de derecho privado para el desarrollo de actividades comerciales de inters colectivo y estatal. Su denominacin deber estar seguida de las palabras "Sociedad Annima Mixta" o su abreviatura "S.A.M". (Personalidad jurdica)
II.
Artculo 409
I. II.
La sociedad annima mixta tiene personalidad jurdica de derecho privado. Salvo las disposiciones especiales establecidas en el presente Captulo, la sociedad annima mixta est sujeta a las normas que rigen la constitucin y el desenvolvimiento de las sociedades annimas y en tal calidad puede constituirse con dos o ms socios, siempre que al menos uno de ellos sea una entidad pblica. (Procedimiento de constitucin)
Artculo 410
I.
Concluida la etapa de negociacin y organizacin preliminar, se emitir un Decreto Supremo o disposicin equivalente en el nivel departamental o municipal que autorice la constitucin y apruebe los aspectos bsicos de la participacin estatal y autorice el aporte de capital requerido. Cumplido ese requisito, se elaborar y acreditar el balance de apertura, el depsito del monto equivalente al capital pagado en un banco autorizado y los avalos, memorias descriptivas e inventarios de los aportes de bienes que no constituyan dinero en efectivo.
II.
III. Con base en lo anterior se suscribir, protocolizar y publicar el acuerdo social y

finalmente se realizar el trmite de inscripcin en el Registro de Comercio para fines de reconocimiento de existencia legal y personalidad jurdica como sociedad annima mixta.
Artculo 411
(Excepcin)
La participacin derivativa o ingreso posterior de una entidad pblica en una sociedad annima no obliga a esta ltima a adecuarse a la forma de sociedad de economa mixta, salvo que por voluntad expresa de la sociedad se adecue a esta forma especial.
96
Artculo 412
(Acuerdo social)
Adems del contenido mnimo establecido por el artculo 141, el acuerdo social deber contener disposiciones sobre las siguientes materias: 1. Emisin necesaria de acciones en series diferenciadas para el inters estatal y para el inters privado y carcter nominativo en ambos casos; 2. Transferibilidad de las acciones estatales con sujecin a disposiciones legales y autorizacin de la autoridad competente; 3. Transferibilidad de las acciones privadas en la forma y condiciones sealadas para las acciones de las sociedades annimas; 4. Nmero de directores a ser nombrados por cada una de las series de acciones, forma de participacin y modalidad de designacin del presidente del directorio; 5. Forma de designacin y funciones especiales de sndicos o representantes en el rgano de fiscalizacin interna de la sociedad, por series de acciones; 6. Caractersticas y condiciones de la participacin estatal y referencia a la procedencia nacional o extranjera de los aportes privados; 7. Condiciones, modalidad y forma de pago de la transferencia de las acciones del sector privado al Estado o viceversa; 8. Potestad, condiciones, plazo, valor y otras especificaciones de emisin de acciones preferidas o bonos de obligacin.
Artculo 413
(Aporte estatal)
I.
El aporte estatal puede consistir en: 1. Dinero, bienes muebles o inmuebles, valores, derechos de crdito o una combinacin de stos; 2. Derechos de explotacin, liberaciones arancelarias, excepciones tributarias, proteccin fiscal o compensacin de riesgos; y 3. Estudios, proyectos o cualquier tipo de aportacin tecnolgica.
II.
Para el caso de bienes de dominio pblico, se deber cumplir previamente con lo dispuesto en el numeral 13 del artculo 158 de la Constitucin Poltica del Estado. (Aporte privado)
Artculo 414
El aporte privado, determinado inicialmente en negociaciones directas con la parte estatal y debidamente autorizado por los rganos de decisin de los sujetos jurdicos privados, puede consistir en: 1. Dinero, bienes muebles o inmuebles, valores, derechos de crdito y otros derechos patrimoniales o una combinacin de stos; y 2. Estudios, proyectos y aportes tecnolgicos.
Artculo 415
(Avalo y respaldo documental)
I.
Con carcter previo a la suscripcin del acuerdo social, los aportes que no fueren otorgados mediante depsito de dinero en un banco autorizado sern tasados por peritos y valorados en la forma prevista por este Cdigo. 97
II.
El balance de apertura, el depsito bancario del monto equivalente al capital pagado y los inventarios valorados de bienes aportados sern anexados al acuerdo social. (Participacin estatal mayoritaria)
Artculo 416
I.
En caso que la participacin accionaria del sector estatal sea igual o superior al cincuenta y uno por ciento del capital social, el acuerdo social contendr las normas necesarias en materia de control accionario y administrativo para impedir que esta mayora resulte alterada por nuevas emisiones accionarias. Cualquier transferencia o enajenacin de acciones que importe la prdida de la participacin mayoritaria y de la prevalencia del inters estatal, deber ser autorizada por una disposicin legal de la misma categora de aquella que autoriz la conformacin de la sociedad y el aporte de capital. (Cambio de la base accionaria)
II.
Artculo 417
I. II.
Cuando las acciones privadas sean transferidas en su totalidad a favor del sector estatal, la sociedad se convertir en sociedad annima estatal. Tratndose de sociedades que presten servicios pblicos, vencido el plazo de duracin pactado, el Estado podr tomar para s las acciones privadas en las condiciones estipuladas en el acuerdo social y adecuar la sociedad annima mixta en sociedad annima estatal, que contine con la prestacin del servicio.
III. Contrariamente, cuando el cambio de la base accionaria haya determinado una

transferencia total de las acciones estatales a favor del sector privado, la sociedad se mantendr como sociedad annima plenamente sujeta a las normas de este Cdigo.
Artculo 418
(Representacin estatal)
I.
Para las juntas generales ordinarias y extraordinarias, la o las entidades pblicas que actan como socios, designarn delegados que representen sus intereses con las facultades inherentes. Estos representantes actuarn en sujecin a las instrucciones que reciban para tal cometido, conforme a polticas gubernamentales aprobadas y con absoluta sujecin al ordenamiento legal. A este efecto, debern presentar el certificado correspondiente y acreditar el nmero, valor y serie de las acciones que representan. (Conformacin del directorio)
II.
Artculo 419
I.
Los directores de la serie privada de acciones sern nombrados y removidos conforme a lo dispuesto por las normas que rigen la organizacin y funcionamiento de las sociedades annimas. Los directores de la serie estatal sern designados por la o las autoridades competentes de la o las entidades pblicas que sean socios y podrn ser removidos y reemplazados en cualquier momento por las mismas. El cargo de director de la serie privada de acciones ser personal y no podr ejercerse 98
II.
por delegacin. El cargo de director de la serie estatal de acciones ser ejercido por designacin, con sujecin a disposiciones legales vigentes en materia de administracin y control gubernamental. SECCIN 2 SOCIEDADANNIMAESTATAL
Artculo 420
(Caractersticas)
I.
Sociedad Annima Estatal es la sociedad comercial conformada exclusivamente por una o ms personas jurdicas de derecho pblico, constituida para el desarrollo de actividades comerciales de inters colectivo y estatal. Se excluyen de lo dispuesto en el pargrafo precedente las actividades que sean reservadas en la Constitucin Poltica del Estado de forma expresa en su explotacin y aprovechamiento de forma exclusiva al Estado.
II.
III. Su denominacin deber estar seguida de las palabras "Sociedad Annima Estatal" o su
abreviatura "S.A.E".
Artculo 421
(Personalidad jurdica)
La sociedad annima estatal se rige por las disposiciones contenidas en este Cdigo y dems leyes especiales. En cuanto al rgimen de responsabilidades, se regir por las reglas de control y fiscalizacin internas de la sociedad annima contenidas en este Cdigo.
Artculo 422
(Procedimiento de constitucin)
I.
La sociedad annima estatal podr ser creada mediante Decreto Supremo o disposicin correspondiente en el nivel departamental o municipal que autorice su constitucin, as como el aporte de capital requerido. Cumplido ese requisito, se elaborar el balance de apertura, el depsito del monto equivalente al capital pagado en un banco autorizado y los avalos, memorias descriptivas e inventarios de los aportes de bienes que no constituyan dinero en efectivo.
II.
III. Con base en lo anterior, se suscribir el acuerdo social mediante escritura pblica; se
realizar el trmite de inscripcin en el Registro de Comercio para fines de reconocimiento de existencia legal y personalidad jurdica como sociedad annima estatal y se publicar en la Gaceta Comercial.
Artculo 423
(Acuerdo social)
Adems del contenido mnimo establecido por el artculo 141, el acuerdo social deber contener disposiciones sobre las siguientes materias: 1. Emisin de acciones nominativas; 2. Transferibilidad de las acciones con sujecin a disposiciones legales vigentes y 99
autorizacin de la autoridad competente; 3. Nmero de directores a ser nombrados, forma de participacin y modalidad de designacin del presidente del directorio; 4. Forma de designacin y funciones especiales del o los sndicos o representantes en el rgano de fiscalizacin interna de la sociedad; 5. Potestad, condiciones, plazo, valor y otras especificaciones de emisin de acciones preferidas o bonos de obligacin;
Artculo 424
(Aportes)
La sociedad annima estatal estar conformada ntegramente por recursos y capitales pblicos, cuyos aportes podrn consistir en: 1. Dinero, bienes muebles o inmuebles, valores, derechos de crdito o una combinacin de stos; 2. Derechos de explotacin, liberaciones arancelarias, excepciones tributarias, proteccin fiscal o compensacin de riesgos; y 3. Estudios, proyectos o cualquier tipo de aportacin tecnolgica.
Artculo 425
(Avalo y respaldo documental)
I.
Con carcter previo a la suscripcin del acuerdo social, los aportes que no fueren otorgados mediante depsito de dinero en un banco autorizado, sern tasados por peritos y valorados en la forma prevista por este Cdigo. Tanto el balance de apertura, como el depsito bancario correspondiente al capital pagado y los inventarios valorados de bienes aportados sern anexados al documento constitutivo. (Representacin)
II.
Artculo 426
I.
Para las juntas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, la o las entidades pblicas que actan como socios designarn delegados que representen sus intereses con las facultades inherentes. Estos representantes actuarn de acuerdo a las instrucciones que reciban para tal cometido, conforme a polticas gubernamentales aprobadas y con absoluta sujecin a disposiciones legales. (Conformacin del directorio)
II.
Artculo 427
I.
Los directores sern designados por la o las autoridades competentes de la o las entidades pblicas que sean socios y podrn ser removidos y reemplazados en cualquier momento por las mismas. El cargo de director ser ejercido por designacin, con sujecin a disposiciones legales vigentes en materia de administracin y control gubernamental.
II.
100
CAPTULO TERCERO SOCIEDAD DE PARTICIPACION LABORAL

Artculo 428
(Caractersticas)
I.
Sociedad de participacin laboral es la sociedad comercial conformada por trabajadores que prestan labores directas y bajo relacin de subordinacin y dependencia laboral a favor de la misma y facultativamente por personas individuales y/o colectivas, pblicas o privadas, que asuman la calidad de inversionistas. Esta sociedad comercial no tendr lmite en cuanto a su nmero mximo de socios, se constituir con el acuerdo y participacin de cuando menos cuatro socios trabajadores y slo podr desarrollar actividades de produccin de bienes y servicios no financieros. Su capital social deber ser constituido y aportado cuando menos en el cincuenta y uno por ciento, por sus propios trabajadores. (Personalidad jurdica)
II.
Artculo 429
I.
La sociedad de participacin laboral tiene personalidad jurdica de derecho privado y la responsabilidad de sus socios est limitada al monto de los aportes efectuados. Su denominacin debe incluir las palabras "Sociedad de Participacin Laboral" o su abreviatura "S.P.LA". Salvo las disposiciones especiales establecidas en este Captulo, la sociedad de participacin laboral est sujeta a las disposiciones que rigen a las sociedades de responsabilidad limitada. (Inscripcin y calificacin)
II.
Artculo 430
I. II.
Para fines de existencia legal y reconocimiento de su personalidad jurdica, la sociedad de participacin laboral se inscribir en el Registro de Comercio. Para fines de elegibilidad y acceso a incentivos establecidos en otras disposiciones legales, estas sociedades quedarn sujetas a los requisitos y condiciones establecidos en ellas. (Capital social)
Artculo 431
I. II.
El aporte de capital de los socios trabajadores podr ser pagado en un plazo no mayor a un ao, computable desde la fecha de constitucin social. Ninguno de los socios trabajadores podr poseer cuotas de participacin que representen ms del veinticinco por ciento del capital. (Cuotas de socios inversionistas)
Artculo 432
I.
La transferencia de cuotas de capital de los socios inversionistas ser libre. Los socios trabajadores tendrn derecho preferente para adquirir estas cuotas en proporcin a su participacin, en un plazo mximo de quince das de realizada la oferta por escrito. 101
II.
Cuando los socios trabajadores no ejerciten su derecho preferente, estas cuotas podrn ser adquiridas por los trabajadores de la sociedad que no tengan la calidad de socios en el mismo plazo mximo de quince das de realizada la oferta por escrito.
III. En defecto del ejercicio de los derechos de preferencia antes referidos, el socio
inversionista enajenante quedar en libertad para transmitir esas cuotas de capital en forma libre.
Artculo 433
(Cuotas de socios trabajadores)
I.
Las cuotas de capital de los socios trabajadores no podrn transferirse a un valor inferior al setenta y cinco por ciento de su valor determinado en los estados financieros de la ltima gestin o del que se determine por peritaje realizado con sujecin a este Cdigo. A la extincin de su relacin laboral por cualquier causa, el socio trabajador podr transferir sus cuotas de capital conforme al artculo anterior y pasados los sesenta das sin que se haya hecha efectiva la transferencia, adquirir de manera automtica la calidad de socio inversionista. (Prohibiciones)
II.
Artculo 434
I.
Las entidades pblicas y los operadores privados de servicios pblicos no podrn invertir ni participar en las sociedades de participacin laboral que cuenten con derechos de explotacin o presten al Estado servicios menores o auxiliares, accesorios a los servicios pblicos prestados por aqullas. Esta prohibicin no regir cuando las sociedades de participacin laboral tengan la calidad de operadores directos y principales de tales servicios pblicos. (Representacin)
II.
Artculo 435
I.
Los socios trabajadores podrn ser representados en las juntas generales, mediante poder notariado o carta poder otorgada a otros socios trabajadores o terceras personas. Los socios inversionistas quedan expresamente prohibidos de asumir esta representacin. En ningn caso los apoderados designados y acreditados podrn representar ms del veinte por ciento del capital de la sociedad de participacin laboral. Los referidos poder o carta poder especificarn en forma expresa la facultad de representacin especial. (Disolucin y conversin)
II.
Artculo 436
La prdida de los elementos configurantes de la sociedad de participacin laboral relativos a la participacin de sus trabajadores y los porcentajes mximos de participacin de los socios inversionistas, dar lugar a su disolucin y consiguiente liquidacin o a su conversin en cualquier otro tipo de sociedad comercial dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que ocurri dicha prdida.
102
CAPTULO CUARTO SOCIEDAD DE GARANTA RECPROCA

SECCIN 1 GENERALIDADES
Artculo 437
(Caracterizacin y finalidad)
I.
La sociedad de garanta recproca es una forma constitutiva especial conformada por socios que, a su vez, ejercen el comercio de modo independiente y no responden personalmente por las obligaciones sociales. La finalidad de la sociedad de garanta recproca es la de facilitar a sus socios el acceso al crdito y las necesidades relacionadas con la financiacin de estos ltimos mediante el otorgamiento de garantas. (Objeto social)
II.
Artculo 438
I.
La sociedad de garanta recproca tienen como nico y exclusivo objeto, crear y administrar un fondo de garanta y otorgar por cuenta de este fondo, garantas a sus socios partcipes mediante la celebracin de los respectivos contratos para afianzar el cumplimiento de prestaciones en dinero u otras prestaciones susceptibles de ser valuadas u expresadas en dinero asumidas por el socio partcipe. El objeto social puede comprender asimismo la realizacin de servicios conexos o complementarios tendientes a mejorar las condiciones financieras de los socios intervinientes, incluyendo la participacin en otras sociedades comerciales u otras personas jurdicas de derecho privado. (Actividad sujeta a control y fiscalizacin)
II.
Artculo 439
La sociedad de garanta recproca estar sujeta al control y fiscalizacin de la autoridad administrativa competente y no podr operar en tanto no est autorizada por la misma.
Artculo 440
(Tipo societario y denominacin)
I. II.
La sociedad de garanta recproca nicamente puede constituirse bajo el la forma de sociedad annima. La denominacin de esta forma constitutiva especial debe incluir las palabras Sociedad Annima de Garanta Recproca o su sigla S.G.R.. (Socios intervinientes)
Artculo 441
I. II.
En la sociedad de garanta recproca intervienen los socios partcipes y los socios protectores. Las acciones deben consignar expresamente a cada clase de socios. Los socios partcipes son aquellos comerciantes a cuyo favor esta forma constitutiva especial presta garantas, facilita el acceso al crdito y, de estar as contemplado en el 103
acuerdo social, presta asesoramiento financiero. Tienen derecho a obtener esta categora quienes conforman las categoras de micro, pequea y eventualmente mediana empresas, de acuerdo a parmetros y criterios legales establecidos por la autoridad administrativa competente en materia comercial.
III. Junto a los socios partcipes pueden coexistir los socios protectores, que son aquellos
que no renen las caractersticas descritas en el pargrafo anterior y que, en tal sentido, no pueden solicitar ni obtener la garanta.
IV. Al menos cuatro quintas partes del capital social variable deben pertenecer a los socios
partcipes. En todo caso, dentro del porcentaje correspondiente a los socios protectores no se computarn las participaciones de entidades y personas de derecho pblico. SECCIN 2 CAPITALSOCIAL,APORTES,FONDOSYGARANTAS
Artculo 442
(Capital social)
I.
El capital social de la sociedad de garanta recproca est integrado por los aportes de los socios y se divide en acciones del mismo valor nominal. Su monto mnimo debe estar fijado reglamentariamente por la autoridad administrativa competente. Es posible aumentar el capital social hasta un quntuplo de su monto sin necesidad de reformar el acuerdo social. Los socios gozan del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones correspondientes a la clase respectiva y en la proporcin de sus aportes. (Aportes y lmite de participacin)
II.
Artculo 443
I. II.
El aporte de los socios, sean partcipes o protectores, slo puede hacerse en dinero. Es ineficaz toda estipulacin en contrario. El aporte de capital de los socios partcipes puede ser pagado en un plazo mximo de un ao a partir de la firma del acuerdo social.
III. Ningn socio partcipe puede tener, en forma constitutiva o derivativa, acciones que
representen ms del diez por ciento del capital social.
Artculo 444
(Fondo de provisiones)
I.
En adicin a la constitucin de la reserva legal a que se refiere el artculo 207 de este Cdigo la sociedad de garanta recproca debe constituir un fondo de provisiones para reforzar su solvencia en aras del cumplimiento del objeto social. El referido fondo debe formar parte del patrimonio social y su monto mnimo ser fijado reglamentariamente por la autoridad administrativa competente.
II.
III. Integran el fondo de provisiones, entre otros:
104
1. Las donaciones, liberaciones u otros aportes no reembolsables que efecten entidades y personas de derecho pblico; 2. Toda dotacin efectuada por la sociedad de garanta recproca como provisin de insolvencias y con cargo a su cuenta de prdidas y ganancias; 3. Otros aportes expresamente sealados en el acuerdo social o en reglamento fijado al efecto por la autoridad administrativa competente.
Artculo 445
(Rgimen de garantas y prohibicin)
I.
Las garantas a ser otorgadas por la sociedad de garanta recproca a los socios partcipes son de naturaleza comercial y, en tal sentido, deben sujetarse a las formalidades legales respectivas. La forma, condiciones de prelacin y consiguientes caractersticas de otorgamiento de las garantas debe constar en el acuerdo social y, en forma complementaria, en pactos internos entre la sociedad y los socios. Asimismo, el lmite de obligaciones de los socios a ser garantizados por esta sociedad durante un ejercicio deben ser aprobados por la junta general extraordinaria.
II.
III. La sociedad comercial de garanta recproca goza del derecho de preferencia para el
cobro de cualquier obligacin emergente de la garanta otorgada a sus socios. Esta preferencia se hace extensiva a las acciones correspondiente al socio garantizado.
IV. La sociedad de garanta recproca est prohibida de conceder crditos de cualquier

naturaleza a sus socios. SECCIN 3 ASPECTOSPARTICULARESDELASOCIEDADDEGARANTARECPROCA
Artculo 446
(Transferencia de acciones de los socios protectores y derecho de preferencia)
I. II.
La transferencia de las acciones pertenecientes a los socios protectores es libre, salvo que el acuerdo social establezca limitaciones. Los socios partcipes tienen derecho preferente, en proporcin a su participacin social, para adquirir las acciones pertenecientes a los socios protectores, debiendo ejercer este derecho en un plazo de quince das desde la fecha de comunicacin escrita de la oferta.
III. Vencido el plazo descrito en el pargrafo anterior sin que se ejerza el derecho de
preferencia, el o los socios protectores quedan en libertad para transferir las acciones en la forma y condiciones que estimen conveniente a terceros interesados.
IV. Todo comerciante, sea o no socio partcipe y que adquiera acciones de los socios
protectores, tiene derecho a exigir a la sociedad de garanta recproca la inclusin de tales acciones en la clase de los socios partcipes.
105
Artculo 447
(Transferencia de acciones de socios partcipes)
I.
La transferencia de acciones correspondientes a los socios partcipes slo puede hacerse efectiva cuando las garantas prestadas por la sociedad a favor de estos socios fueron plenamente liberadas y no existe ninguna obligacin pendiente de parte de estos socios hacia la sociedad. Si el socio se inhabilita o incapacita para ejercer el comercio, se encuentre en proceso de liquidacin forzosa o cesa su personalidad jurdica como comerciante, sus acciones se traspasan de modo automtico a la clase de socios protectores, a menos que en el plazo de sesenta das computables a partir de la ocurrencia de cualquiera de los hechos antes indicados, transfiera tales acciones a socios partcipes o comerciantes que cumplan con esta categora. (Transferencias especiales)
II.
Artculo 448
I. II.
En caso de fallecimiento de un socio protector, las acciones se traspasan a su o sus herederos. Si el socio protector es una entidad o persona de derecho pblico cuya personalidad jurdica se encuentre cancelada, las acciones deben ser traspasadas a la entidad o persona de derecho pblico que se subroga los derechos y obligaciones de aqullas.
III. En caso de fallecimiento de un socio partcipe, la junta general extraordinaria debe

aprobar la incorporacin de los herederos.
Artculo 449
(Derecho de retiro y reembolso)
I.
Todo socio partcipe que no se encuentra garantizado por la sociedad de garanta recproca goza del derecho de retiro y consiguiente reembolso de su participacin social. Para tal efecto, el socio en cuestin debe comunicar su decisin al directorio de la sociedad con una anticipacin no menor de diez das, a menos que el acuerdo social exija un plazo mayor que no puede exceder de noventa das.
II.
III. Cualquier diferencia sobre el valor y forma de pago del reembolso sern resueltas
mediante peritaje que debe pagarse a prorrata.
IV. Se aplica a este artculo lo dispuesto en el artculo 196 del presente Cdigo.
Artculo 450
(Representacin en juntas generales: limitaciones)
I. II.
En las juntas generales, los socios partcipes pueden ser representados por otros socios partcipes o terceras personas, mediante poder notariado o carta poder. Los socios protectores estn prohibidos de representar a los socios partcipes y viceversa. Asimismo, los acreedores de los socios partcipes no pueden representar a estos ltimos. 106
III. En ningn caso, los apoderados designados y acreditados pueden representar ms del
diez por ciento del capital social.
Artculo 451
(Restriccin al derecho de voto)
I.
El socio a quien la sociedad de garanta recproca le ha otorgado una garanta concreta est prohibido de votar en juntas generales de cualquier liberacin de la obligacin que afecte a dicha garanta. La prohibicin se extiende a cualquier decisin de la junta general relativa a la posibilidad de que la sociedad comercial de garanta recproca haga valer determinados derechos contra el socio en cuestin. (Resoluciones de directorio)
II.
Artculo 452
Adems de lo que disponga al efecto el acuerdo social, corresponde al directorio de la sociedad de garanta recproca, discutir y resolver acerca de estos asuntos: 1. Determinacin del monto mximo y plazo de las garantas que esta sociedad puede constituir a pedido de cada uno de los socios partcipes; 2. Otorgamiento o denegacin de garantas solicitadas por los socios partcipes para cubrir obligaciones con terceros inherentes a sus actos y contratos comerciales; 3. Establecimiento en su caso, de las condiciones especiales que debe cumplir un socio partcipe para obtener la garanta respectiva; 4. Determinacin de las inversiones del patrimonio social; 5. Propuesta a la junta general sobre la determinacin del monto mximo de las obligaciones a ser garantizadas durante un ejercicio.
Artculo 453
(Fiscalizacin interna obligatoria)
La sociedad de garanta recproca deber tener fiscalizacin interna obligatoria con la designacin de uno o ms sndicos por parte de los socios partcipes y, de ser el caso, uno o ms sndicos por parte de los socios protectores.
Artculo 454
(Fusin y escisin)
I. II.
Las sociedades de garanta recproca slo podrn fusionarse entre s o en su caso escindirse en dos o ms formas constitutivas especiales de la misma naturaleza. Al efecto, se aplicar lo dispuesto en la Seccin 3 y Seccin 4 del Captulo Noveno de este Libro. (Aplicacin supletoria)
Artculo 455
Sin perjuicio de las previsiones especiales contenidas en el presente Captulo, la sociedad de garanta recproca se rige en todo lo pertinente por las disposiciones aplicables del presente Cdigo para la sociedad annima.
107
TTULO CUARTO CONSTITUCIONES SOCIETARIAS ATPICAS, IRREGULARES Y DE HECHO

Artculo 456
(Nociones)
I.
La constitucin societaria irregular se traduce en un acuerdo social que si bien consta por escrito y cuyo contenido equivale a cualquiera de los tipos de sociedad comerciales previstos en este Cdigo, no se encuentre inscrito en el Registro de Comercio; y se encuentre ejerciendo el comercio en forma habitual. Se considera constitucin societaria de hecho al acuerdo de voluntades tendiente a la formacin de una sociedad comercial que, sin constar por escrito en un acuerdo social y que no habiendo cumplido con las formalidades para su constitucin e inscripcin en el Registro de Comercio implica el aporte comn de bienes para aplicarlos a un fin comn y repartirse entre s los beneficios o prdidas, exteriorizndose estas circunstancias a los terceros. (Efectos frente a terceros)
II.
Artculo 457
I.
Las constituciones societarias descritas en el artculo anterior carecen de personalidad jurdica y no se consideran sociedades comerciales. Por el contrario, se reputarn existentes slo para los efectos de la responsabilidad respecto de terceros y para ejercer los derechos emergentes de contratos vlidamente celebrados. En estos casos, los intervinientes de estas constituciones societarias no pueden ampararse en el contrato de constitucin para pretender ejercer derechos o reclamar obligaciones. A tal efecto, sus relaciones recprocas se rigen por el derecho comn. (Responsabilidad de los intervinientes)
II.
Artculo 458
I. II.
Los intervinientes en constituciones societarias irregulares y de hecho responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. De igual manera, los bienes aportados a estas constituciones se afectarn y destinarn al pago de las obligaciones contradas frente a terceros. (Responsabilidad de los administradores)
Artculo 459
I.
Quienes efecten actos comerciales en nombre de estas formas irregulares y de hecho y los que acten como sus representantes; responden en forma solidaria e ilimitada del cumplimiento de lo realizado frente a terceros. Cualquier interesado y aun los intervinientes en el contrato asociativo que no resultaren culpables de la irregularidad, podrn demandar daos a los causantes de la misma y a los que obren como representantes o administradores de estas formas irregulares y de hecho.
II.
108
LIBRO TERCERO OBLIGACIONES Y CONTRATOS COMERCIALES PARTE GENERAL

TTULO PRIMERO OBLIGACIONES COMERCIALES CAPTULO PRIMERO GENERALIDADES
Artculo 460
(Aplicacin)
I.
Las disposiciones del presente Ttulo se aplicarn a las obligaciones provenientes de contratos de naturaleza comercial, que son aquellos regulados en el presente Cdigo y en disposiciones especiales. Asimismo, se aplicarn a las obligaciones emergentes de otros hechos, actos y operaciones jurdicas de ndole comercial que sean idneos para producirlas. (Alcance)
II.
Artculo 461
I.
Las obligaciones resultantes de contratos comerciales comprenden los alcances con que razonablemente se habra obligado un buen hombre de negocios. Se incluyen dentro de estos contratos a los efectos vinculantes, las negociaciones previas, las conductas simultneas y posteriores de cada contrato, las prcticas desarrolladas, usos establecidos y a la equidad. A tal efecto se tendrn en cuenta la finalidad concreta de cada contrato comercial y las expectativas justificadas de la otra parte. (Abuso del derecho)
II.
Artculo 462
I.
Nadie puede ejercer abusivamente un derecho derivado de las disposiciones de este Cdigo con la nica finalidad de perjudicar a un tercero, bajo sancin de resarcir los daos ocasionados. Las personas que presten servicios al pblico o aquellas que realicen actividades reguladas y rehsen contratar sin justa causa, cometen abuso del derecho. (Enriquecimiento ilegtimo o sin causa)
II.
Artculo 463
I.
Nadie puede enriquecerse sin justa causa en perjuicio de otro.
109
II.
La accin de restitucin se otorgar si el enriquecimiento, se produce sin causa jurdica que lo justifique y existe un empobrecimiento emergente. Esta accin no ser procedente si la ley prohbe la misma, atribuye otros efectos al enriquecimiento o permite al perjudicado ejercer otra accin. (Cmputo de plazos)
Artculo 464
I.
En el cmputo de plazos de los contratos comerciales se seguirn las siguientes reglas: 1. El plazo en horas se computar a partir del primer segundo de la hora siguiente a la de la celebracin del contrato comercial y se extender hasta el ltimo segundo de la ltima hora; 2. El plazo en das se computar en das calendario a partir del da siguiente al de la celebracin del contrato comercial; y 3. En el plazo en meses o en aos, su vencimiento tendr lugar el mismo da del correspondiente mes o ao; si ste no tuviera tal fecha, el vencimiento ser el ltimo da del respectivo mes o ao.
II.
El plazo que venza en da feriado reconocido oficialmente se prorrogar hasta el da siguiente hbil, salvo que se desprenda otra cosa de la intencin de las partes. (Presuncin de solidaridad)
Artculo 465
Cuando fueran varios los deudores, se presume que stos se han obligado solidariamente, salvo estipulacin o disposicin expresa en contrario.
CAPTULO SEGUNDO CUMPLIMIENTO

Artculo 466
(Obligaciones sin trmino)
I. II.
La obligacin para cuyo cumplimiento no se ha fijado un trmino en el contrato es inmediatamente exigible, salvo disposicin expresa de la ley. Cuando los usos y prcticas desarrolladas por las partes, la naturaleza de la prestacin o el modo y lugar del cumplimiento hagan necesario fijar un trmino, el mismo ser fijado por las partes y en su defecto por el juez. (Imputacin del pago)
Artculo 467
I. II.
Si existen diferentes obligaciones de pagar sumas de dinero exigibles y sin garanta, el deudor podr imputar el pago a la que elija, salvo pacto en contrario. Sin embargo de lo anterior, si una de las obligaciones exigibles tuviera garanta real o personal, el deudor no podr imputar el pago a esta ltima sin el consentimiento previo y expreso del acreedor.
III. El acreedor de varios crditos exigibles y garantizados de modo especfico, podr

imputar el pago al que le ofrezca menos seguridades. 110
Artculo 468
(Obligaciones en moneda extranjera)
Las obligaciones contradas en moneda extranjera se cubrirn en la misma moneda estipulada. Cuando esto no fuera posible, se pagar en moneda nacional, al tipo de cambio vigente en el pas, conforme las regulaciones monetarias y cambiarias aplicables.
Artculo 469
(Intereses)
I.
En una obligacin pecuniaria se puede determinar libremente el inters hasta un mximo de tres por ciento mensual. Se exceptan los contratos y operaciones financieras, los cuales se rigen por sus normas respectivas. En caso de que se haya omitido especificar un inters, ste ser el inters legal de acuerdo a las previsiones del Cdigo Civil. (Capitalizacin de intereses)
II.
Artculo 470
I.
No se puede capitalizar intereses devengados o aun no pagados, salvo que ello se haya convenido expresamente y con posteridad a la celebracin del contrato o cuando el acreedor demande judicialmente su pago. Para cualquiera de los casos sealados deben concurrir las siguientes circunstancias: 1. Que los intereses se adeuden por ms de un ao; 2. Que la mora en el pago del capital e intereses no sea imputable al acreedor.
II.
Es ineficaz el pacto en contra de lo dispuesto en este artculo. (Obligaciones sobre bienes en especie)
Artculo 471
En caso de no haberse determinado con precisin la especie o calidad de los bienes a entregarse, slo podr exigirse al deudor la entrega de mercaderas en especie o calidad similares a las existentes en el mercado.
Artculo 472
(Garanta del deudor) al deudor la crdito, para operaciones sus bienes o
I.
El acreedor de una obligacin a plazo, expresa y lquida, podr exigir constitucin de una garanta real o personal, idnea y proporcional a su garantizar suficientemente su cumplimiento, cuando el deudor realice peligrosas o a precios ostensiblemente inferiores a los de mercado, disipe no est en capacidad para atender normalmente sus obligaciones.
II.
La obligacin ser inmediatamente exigible si el deudor, vencido el plazo que seale el juez, a pedido de parte para la constitucin de la garanta, no la hiciera efectiva o disminuye la garanta otorgada. Ser tambin exigible de inmediato en caso de liquidacin o liquidacin forzosa del deudor.
111
CAPTULO TERCERO INCUMPLIMIENTO

Artculo 473
(Principio)
I. II.
El incumplimiento de la obligacin da lugar al resarcimiento del dao causado al acreedor. El resarcimiento del dao comprende tanto el dao emergente o prdida sufrida por el acreedor como el perjuicio o lucro cesante, que se refleja en la ganancia de la que fue privado el acreedor. (Derecho de retencin)
Artculo 474
I.
El derecho de retencin del acreedor se aplica a los contratos sealados por este Cdigo en los que expresamente o por aplicacin supletoria, se establezca esta potestad. El acreedor cuyo crdito es exigible, puede ejercer el derecho de retencin sobre los bienes muebles e inmuebles del deudor que se encuentren en su poder, o de los que tuviera la disposicin por medio de ttulo representativo, hasta que el deudor consigne el importe de la deuda u otorgue la garanta suficiente.
II.
III. El derecho de retencin subsiste aun cuando el deudor transfiera la propiedad de los
bienes retenidos y confiere al acreedor la calidad de depositario sobre los mismos.
IV. Cuando el bien retenido corra peligro de descomposicin, vicio propio o deterioro o de
sufrir una disminucin considerable en su valor por el transcurso del tiempo, el acreedor, previa autorizacin del juez, podr proceder a su venta directa o mediante remate, ejerciendo el derecho de retencin del producto sobre la parte impaga y consignando a nombre del deudor el remanente, si lo hubiera.
Artculo 475
(Derechos del acreedor en caso de embargo)
En caso de embargo del bien retenido por accin de otro acreedor, quien lo retenga tendr derecho: 1. A conservar el bien con el carcter de depositario judicial. 2. A ser pagado preferentemente.
112
TTULO SEGUNDO CONTRATOS COMERCIALES CAPTULO PRIMERO GENERALIDADES

Artculo 476
(Aplicacin)
Las normas de este Ttulo se aplican a todos los contratos comerciales y, en cuanto sean compatibles y no existan normas contrarias, a los actos y operaciones jurdicas comerciales.
Artculo 477
(Libertad de contratar)
I. II.
La contratacin es libre y no puede ser impuesta, a menos que la negativa injustificada de prestar servicios constituya un quebrantamiento a la obligacin legal del contratante. Los jueces y autoridades no tienen facultad para dejar sin efecto las estipulaciones de las partes, salvo en los siguientes casos: 1. A pedido de parte interesada si lo autoriza la ley. 2. De oficio, si es transgredida una norma de orden pblico. 3. Cuando la clusula es abusiva o predispuesta sin aceptacin de una de las partes.
Artculo 478
(Forma de expresar la voluntad)
I.
En materia comercial, la voluntad de contratar y de obligarse se puede expresar verbalmente y por escrito. Si en este ltimo caso la ley exige determinada formalidad como requisito esencial para la formacin del contrato, este ltimo slo se perfecciona sino cuando se cumple tal formalidad. En los contratos verbales la voluntad ser expresada de la forma ms idnea, fehaciente y razonable, adems de preverse el lmite de permisin testifical dispuesto en la Ley. (Principios de interpretacin)
II.
Artculo 479
I.
Cuando sea necesario, la interpretacin de los contratos precisar el contenido y alcance de los mismos y de las obligaciones y derechos inherentes, mediante la indagacin sobre la intencionalidad de las partes, la apreciacin de la conducta anterior y posterior al contrato, la presuncin de buena fe y confianza recproca. La interpretacin deber considerar la integracin total y no slo una parte especfica del contrato. Las clusulas deben interpretarse segn los usos del lugar y en el sentido que se acomode ms a la naturaleza y objeto del contrato.
II.
III. Cuando estos criterios sean insuficientes, se establecer la favorabilidad de las

clusulas en beneficio de quien no las impuso.
113
Artculo 480
(Identificacin)
I. II.
El contrato que conste en documento ser firmado por las partes intervinientes, quienes podrn rubricar las distintas hojas adicionales del mismo. La firma de un no vidente, para surtir efectos legales, debe ser autenticada por un Notario de Fe Pblica, previa lectura del respectivo documento por la misma autoridad y la ratificacin del texto por parte del firmante. (Idioma)
Artculo 481
I. II.
Los contratos comerciales podrn ser celebrados en cualquiera de los idiomas oficiales reconocidos por la Constitucin Poltica del Estado. Para su inscripcin en Registro de Comercio y otros registros, se requerir al menos un ejemplar del documento en idioma castellano. (Clusulas predispuestas o de adhesin)
Artculo 482
I.
Las clusulas predispuestas o de adhesin son aquellas condiciones o previsiones generales que fueron redactadas para incluirse en una pluralidad de contratos y que se incorporan a un contrato por voluntad de una de las partes, con independencia de la autora material de dichas clusulas, de su apariencia externa, extensin y cualesquiera otras circunstancias. Las clusulas predispuestas formarn parte del contrato slo cuando el adherente acepte expresamente su incorporacin en el mismo. (Interpretacin de las clusulas predispuestas)
II.
Artculo 483
I.
Las clusulas predispuestas se interpretan por las siguientes reglas: 1. Deben ser redactadas de manera clara, completa y fcilmente legible. 2. En caso de duda, se entienden en el sentido menos favorable para quien hubiera preparado el mismo y a favor del adherente. 3. Cualquier renuncia de derechos slo ser vlida si apareciere expresa, clara y concretamente. 4. Las clusulas especficamente insertas prevalecern en relacin a las impresas, aun cuando stas no hubieran sido dejadas sin efecto. 5. Si existe contradiccin entre las clusulas predispuestas y las clusulas particulares especficamente previstas para ese contrato, prevalecern estas ltimas, a menos que las clusulas predispuestas resulten ms beneficiosas para el adherente.
II.
Las reglas antes indicadas se aplican a los contratos predispuestos y los celebrados mediante formularios. (Grupos de contratos)
Artculo 484
I.
Se denomina grupos de contratos a aquellos acuerdos de voluntades separados, que se 114
encuentran ligados entre s por el cumplimiento de un proyecto o finalidad comn o el desarrollo de una misma operacin econmica.
II.
Los grupos de contratos podrn estar integrados por contratos celebrados con diferentes personas para la ejecucin de una operacin nica o mediante contratos sucesivos celebrados entre las mismas partes en desarrollo de un contrato marco. (Reglas de interpretacin de los grupos de contratos)
Artculo 485
I. II.
Los grupos de contratos se interpretarn los unos con los otros, segn el sentido y alcance que mejor se acomode al proyecto y operacin global. Si se ha estipulado un contrato marco, base o normativo, ste se considera automticamente incorporado a los contratos de aplicacin o ejecucin que posteriormente celebren las partes, salvo pacto en contrario.
III. En caso de no ejecucin de un contrato en particular, cualquier contratante de uno o

ms de los otros contratos que forman el grupo de contratos, podr demandar la resolucin del contrato no ejecutado, siempre que el incumplimiento le cause un dao y el infractor haya conocido la existencia del grupo de contratos.
CAPTULO SEGUNDO TRATATIVAS PRELIMINARES

Artculo 486
(Buena fe)
Al igual que en la celebracin, ejecucin y cumplimiento del contrato, las partes debern proceder de buena fe durante el perodo precontractual, bajo pena de responder por los daos ocasionados.
Artculo 487
(Confidencialidad)
Las partes deben guardar en todo momento confidencialidad sobre la informacin proporcionada durante las relaciones precontractuales y no pueden revelar ni utilizar la misma en forma posterior, aun cuando el contrato no hubiese llegado a celebrarse.
Artculo 488
(Clusula de restriccin probatoria)
Si en un contrato se incluye una clusula que indica que lo all contenido expresa todo lo acordado por las partes, dicho contrato no podr ser luego desvirtuado con la prueba de lo acontecido durante la fase precontractual.
Artculo 489
(Retiro unilateral)
Durante el perodo precontractual las partes son libres de retirarse unilateralmente y en cualquier momento de las conversaciones o tratos preliminares, siempre que dicho retiro no 115
contravenga las disposiciones de este Captulo. En tal caso, la persona que se retira responde por los daos ocasionados.
Artculo 490
(Contrato de opcin)
I.
La opcin es el contrato por el cual una parte denominada promisor se obliga de modo irrevocable para con otra denominada beneficiario a preferirla en la conclusin de un contrato futuro, en caso de que el promisor decida contratar u otorgarle un derecho preferente o exclusivo. El beneficiario deber ser preferido o ejercer la opcin siempre que ofrezca las condiciones previamente acordadas con el promisor.
II.
III. El plazo de la opcin no exceder de dos aos, salvo que las partes acuerden un plazo
mayor.
Artculo 491
(Acuerdo parcial)
I.
El acuerdo parcial de las partes da nacimiento al contrato si todas ellas, con la formalidad que en su caso corresponda, manifiestan su consentimiento expreso sobre los elementos esenciales. En tal situacin, las estipulaciones esenciales pendientes se integrarn al contrato mediante el posterior consentimiento de las partes. En caso de no haber llegado a un acuerdo sobre su inclusin en el contrato, tanto el acuerdo parcial como el contrato se reputan ineficaces con efecto retroactivo a la fecha de celebracin del acuerdo parcial.
II.
SECCIN 2 OFERTA
Artculo 492
(Nocin y requisitos)
I. II.
La oferta constituye la propuesta, invitacin o manifestacin de contrato que una parte formula a otra. Para que haya oferta, la propuesta, invitacin o manifestacin del oferente debe: 1. Indicar su intencin de contratar. 2. Estar dirigida a persona determinada o determinable. 3. Contener las precisiones y elementos necesarios para establecer los efectos que producir el contrato si acaso la oferta llega a ser aceptada.
III. La exposicin de mercaderas en los establecimientos de comercio con indicacin del

precio y cualquier exhibicin o exteriorizacin al pblico de bienes o servicios por cualquier medio que contenga los elementos antes descritos, constituye oferta.
Artculo 493
(Formulacin)
I.
La oferta podr formularse de modo expreso o tcito, conforme a los usos y 116
circunstancias de cada acto y operacin comercial.
II.
A los fines de esta Seccin, se considera que la manifestacin de voluntad de una parte es recibida por la otra, a travs de la entrega de un instrumento pertinente o de cualquier otro modo fehaciente. (Irrevocabilidad)
Artculo 494
I. II.
La oferta es irrevocable desde el momento que llega a conocimiento del destinatario y el oferente no podr retractarse, bajo sancin de resarcir los daos ocasionados. La muerte, incapacidad o liquidacin forzosa del oferente o del aceptante no perjudican, respectivamente, la vigencia de la oferta ni la eficacia de la aceptacin recibida con posterioridad, salvo que lo contrario resulte de la ley, de la naturaleza de la obligacin o de las circunstancias del acto u operacin de comercio en particular. (Oferta en contrato plurilateral)
Artculo 495
I. II.
Si la oferta emana de distintos oferentes o es dirigida a varios destinatarios, el contrato final slo se perfeccionar con el consentimiento de todos los interesados. Sin embargo, los intervinientes podrn autorizar expresamente a uno o ms oferentes y destinatarios para celebrar el contrato final en nombre de todos o en su defecto podrn permitir su conclusin slo entre quienes lo han consentido. (Cartas de intencin)
Artculo 496
I.
Las cartas de intencin son los instrumentos a travs de los cuales una parte o todas, manifiestan su conformidad para negociar sobre ciertas bases que se limitan a cuestiones relativas a un futuro contrato. Estos instrumentos son de interpretacin restrictiva y slo tienen fuerza obligatoria y vinculante si cumplen los requisitos de la oferta previstos en este Cdigo. (Retiro y conclusin de la oferta)
II.
Artculo 497
I.
Mientras la oferta no llegue a conocimiento del destinatario, el oferente podr retirar la misma a travs de comunicacin efectuada por el mismo medio en que se realiz la oferta. Por su parte, la oferta concluye automticamente y queda sin efecto: 1. Cuando el oferente la dirige a persona presente o a persona distante que se encuentra en comunicacin instantnea con l, sin sujetarla a plazo alguno, y no es aceptada en ese mismo acto; 2. Cuando el oferente la dirige a persona distante que no est en comunicacin instantnea con l sin sujetarla a plazo alguno y transcurren cinco das desde su recepcin sin que exista aceptacin del destinatario; 3. Cuando el oferente la sujeta a un plazo o condicin suspensiva de vigencia y vence 117
II.
el plazo o la condicin resulta fallida; 4. Cuando el oferente la emite como irrevocable y sin indicacin de plazo y transcurren treinta das sin que reciba respuesta, o en el momento anterior en que recibe su rechazo; 5. Cuando el oferente la emite al pblico y recibe la primera aceptacin, a menos que de la propia oferta resulte lo contrario; 6. Cuando el oferente la emite al pblico sujetndola a una condicin o lmite, y se cumple la condicin o se llega al lmite establecido; 7. En las subastas o remates, si la postura es superada por otra, o si la adjudicacin no se produce o concreta.
III. Los plazos de vigencia de la oferta comienzan a correr desde la fecha de su emisin,
salvo que la propia oferta contenga una previsin diferente.
IV. El retiro y conclusin de la oferta para transaccin en el mercado de valores se regir

por disposiciones especiales.
Artculo 498
(Oferta predispuesta)
Si el instrumento de la oferta ha sido predispuesto se aplican las reglas de los artculos 482 y 483 de este Cdigo. El contrato slo queda concluido cuando hay acuerdo sobre las clusulas o trminos especiales de la oferta.
Artculo 499
(Obligacin del oferente)
El oferente est obligado a poner al alcance del destinatario toda la informacin adecuada y necesaria sobre hechos relativos al contrato que se pretende celebrar.
Artculo 500
(Licitaciones)
I. II.
En todo gnero de licitaciones pblicas o privadas se entender que existe una invitacin a formular ofertas. En las licitaciones convocadas por personas de derecho privado, una vez presentadas las ofertas o propuestas respectivas y cumplidos los trminos y condiciones previstos en la licitacin, el licitador queda obligado a suscribir el contrato respectivo con el mejor postor, salvo disposicin en contrario contenida en los documentos de la licitacin.
III. Las licitaciones convocadas por el Estado o entidades pblicas se rigen por sus propias
normas. SECCIN 3 ACEPTACIN
Artculo 501
(Formas de aceptacin)
La aceptacin de una oferta podr efectuarse en forma expresa o tcita.
118
Artculo 502
(Aceptacin expresa)
Para que la aceptacin se repute expresa, el destinatario debe manifestar su conformidad con la oferta en forma explcita, dentro del plazo y condiciones de la misma.
Artculo 503
(Aceptacin tcita)
I. II.
La aceptacin es tcita si el destinatario ejecuta la prestacin ofrecida. Se asume la aceptacin si conforme a los antecedentes de la oferta, a la naturaleza del contrato, a las prcticas establecidas entre las partes o a los usos, el oferente no requiere esperar una comunicacin del destinatario de la oferta, a menos que este ltimo manifieste de modo fehaciente su intencin de rechazarla.
III. El contrato se forma cuando comienza la ejecucin; sin embargo, segn las
circunstancias, incumbe al destinatario de la oferta dar aviso de ello al oferente.
Artculo 504
(Plazo)
I. II.
La aceptacin debe efectuarse dentro del plazo sealado en la oferta. En su defecto, la aceptacin debe realizarse dentro del plazo de cinco das a partir de la fecha de recepcin de la oferta.
III. En el caso de oferta entre presentes o mediante comunicacin instantnea que no

consigne plazo, la aceptacin debe realizarse en ese mismo acto.
Artculo 505
(Aceptacin parcial)
I.
La aceptacin puede ser parcial cuando la oferta es divisible, con prestacin sustitutiva o alternativa. En este caso, el contrato queda perfeccionado respecto de todo aquello que fue expresamente aceptado. Si la oferta es indivisible y slo procede su aceptacin integral, la aceptacin parcial importa el rechazo de la oferta. (Contra oferta)
II.
Artculo 506
I.
La aceptacin extempornea, con limitaciones, reservas, modificaciones o nuevas condiciones que alteren sustancialmente la oferta, se considerar nueva propuesta o contra oferta. Si no existe una alteracin sustancial de las condiciones iniciales se considera aceptada la oferta, salvo que el oferente manifieste su rechazo dentro del plazo de tres das siguientes a la recepcin de las mismas. (Retiro de la aceptacin)
II.
Artculo 507
Mientras la aceptacin no llegue a conocimiento del oferente, el destinatario podr retirar la 119
misma a travs de comunicacin realizada por el mismo medio en que se realiz la aceptacin.
CAPTULO TERCERO EJECUCION DE LOS CONTRATOS

Artculo 508
(Regla general)
El contrato comercial constituye ley entre las partes intervinientes. No puede ser disuelto ni modificado sino por consentimiento mutuo o por las causas autorizadas por ley.
Artculo 509
(Contrato celebrado en el exterior)
El contrato comercial celebrado en el exterior, para ejecutarse en Bolivia se rige por ley boliviana.
Artculo 510
(Cesin de contrato)
I.
En un contrato de ejecucin continuada, peridica o diferida, cada una de las partes puede ceder a un tercero, en todo o en parte, las relaciones, derechos y obligaciones derivadas del contrato. En ausencia de texto expreso, se requerir autorizacin previa y expresa de la otra parte, siempre que por disposicin de la ley no se limite o prohba dicha cesin. La cesin tambin puede realizarse en un contrato de ejecucin instantnea que aun no haya sido cumplido, total o parcialmente, previo el cumplimiento de los requisitos descritos en el pargrafo I de este artculo.
II.
III. El cedente se obliga a responder ante el cesionario de la existencia y validez del

contrato y de sus garantas, pero no responder de su cumplimiento por parte del otro contratante cedido, salvo pacto en contrario.
Artculo 511
(Clusula penal)
Cuando se hubiera establecido una clusula penal, para el caso de incumplimiento o retraso en la ejecucin, se entiende que las partes no pueden retractarse de la obligacin contrada y la pena en ningn caso puede ser superior al monto de la prestacin principal, sea sta determinada o determinable.
Artculo 512
(Incumplimiento de leyes tributarias)
Los efectos de los contratos comerciales no sern perjudicados ni suspendidos por el incumplimiento de leyes tributarias, sin que ello libere a los responsables de su cumplimiento y sanciones.
120
CAPTULO CUARTO RESOLUCION

Artculo 513
(Resolucin del contrato)
El contrato comercial puede resolverse: 1. Por incumplimiento de una de las partes a cualesquiera de sus obligaciones. 2. Por imposibilidad sobreviniente. 3. Por excesiva onerosidad.
Artculo 514
(Resolucin expresa)
Las partes pueden convenir en que el contrato quedar resuelto de pleno derecho y sin necesidad de intervencin judicial en caso de incumplimiento de una o ms de sus obligaciones. En este caso, la resolucin operar a partir de la comunicacin pertinente.
Artculo 515
(Contrato plurilateral)
En los contratos comerciales plurilaterales el incumplimiento de alguno o algunos de los contratantes, no importa la resolucin del contrato respecto a los dems, a menos que del contrato se desprenda la circunstancia de que sin el concurso de cualquiera de ellos no sea posible el logro del objetivo comn propuesto.
CAPTULO QUINTO SANCIONES

Artculo 516
(Acto o contrato ineficaz)
Cuando en este Cdigo se exprese que un acto o contrato no produce efectos, o que cualquier previsin se tiene por no escrita, se entiende que el acto o contrato es ineficaz de pleno derecho, sin necesidad de declaracin judicial.
Artculo 517
(Imposibilidad)
El contrato comercial celebrado sin cumplir con los requisitos de inscripcin y publicidad que la ley exige, ser inoponible a terceros.
Artculo 518
(Declaracin judicial)
La nulidad o anulabilidad de un acto o contrato comercial debe ser declarada judicialmente, por las causales contempladas en este Cdigo y las del Cdigo Civil, as como por la contravencin a normas de orden pblico.
Artculo 519
(Causales, caractersticas y efectos)
Las causales, caractersticas y efectos de la nulidad o anulabilidad de un contrato comercial se regirn por lo dispuesto en el Cdigo Civil.
121
TTULO TERCERO COMERCIO ELECTRONICO CAPTULO PRIMERO DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 520
(mbito de aplicacin)
I. II.
Las disposiciones del presente Captulo sern aplicables a todo tipo de informacin en forma de mensaje de datos generada en las relaciones jurdicas de carcter comercial. Se excluyen de ese mbito de aplicacin: 1. Las relaciones jurdicas de carcter comercial que comprendan previsiones de comercio electrnico en virtud de Convenios, Acuerdos, Decisiones o Tratados Internacionales, debidamente ratificados. 2. Las advertencias escritas que por disposiciones legales deban ir necesariamente impresas en cierto tipo de productos, en razn al riesgo que implica su comercializacin, uso o consumo.
Artculo 521
(Nociones)
Para efectos del presente Cdigo, se entender por: 1. Mensaje de datos: Aquella informacin generada, enviada, recibida, archivada o comunicada por medios electrnico pticos o a travs del uso de cualesquiera otras tecnologas; 2. Emisor de un mensaje de datos: Toda persona que haya actuado por su cuenta o en cuyo nombre se haya actuado con facultades para enviar o generar ese mensaje, o cuando se han usado las llaves, claves o contraseas propias de l, a efecto de que el destinatario lo reciba antes de ser archivado, si ste es el caso; 3. Destinatario: Aquella persona designada por el emisor para recibir un mensaje de datos; 4. Sistema de informacin: Todo medio tecnolgico utilizado para generar, enviar, recibir, archivar o procesar de alguna forma mensajes de datos, conforme a cualquier tecnologa.
Artculo 522
(Contratos celebrados por mensajes de datos)
I.
Los contratos comerciales que se celebren a travs de un mensaje de datos, quedarn perfeccionados desde que se contesten aceptando la propuesta o las condiciones con que sta fuere modificada. En el caso de contratos comerciales en los que el mensaje de datos requiera de un acuse de recibo del mensaje enviado, dicho contrato surtir sus efectos conforme a lo establecido en el artculo 529 de este Cdigo.
II.
122
Artculo 523
(Actos y contratos en forma escrita)
Si se ha desarrollado un acto o contrato a travs de un mensaje de datos y se exige forma escrita para dicho acto o contrato, el requisito se cumplir siempre que sea posible atribuirlo a las partes y la informacin relativa sea accesible para su ulterior consulta.
Artculo 524
(Firma)
Cuando se requiera la firma de una persona en un mensaje de datos, ese requisito quedar satisfecho con el cumplimiento de las siguientes condiciones: 1. Si se utiliza un mtodo para identificar a esa persona y vincularla con el contenido que figura en el mensaje de datos; 2. Si ese mtodo es fiable, idneo y apropiado para cumplir con lo establecido en el numeral anterior, considerando las tecnologas aplicables, que incluir cualquier acuerdo entre las partes.
Artculo 525
(Conservacin de libros y documentos)
I.
Cuando se requiera que un libro o documento sea presentado y conservado en su forma original, ese requisito quedar satisfecho si se acredita que el mensaje de datos se ha conservado ntegro a partir del momento en que se gener por primera vez y en su forma definitiva y ste pueda ser mostrado ante quien se deba presentar. Para efectos de este artculo, se entender que el mensaje de datos es ntegro cuando ha permanecido completo e inalterado, salvo algn cambio que sea inherente al proceso de su comunicacin, archivo o presentacin. (Archivos de libros y documentos)
II.
Artculo 526
El archivo de libros y documentos, registros e informaciones que de acuerdo con la ley deban conservarse, podr ser sustituido por un mensaje de datos y surtir plenos efectos, siempre y cuando dicho registro permita su consulta posterior y se adopten las medidas de seguridad necesarias que impidan la alteracin de su contenido.
CAPTULO SEGUNDO VALIDEZ Y COMUNICACION DE LOS MENSAJES DE DATOS

Artculo 527
(Validez de los mensajes de datos)
I. II.
Se reconocen plenos efectos jurdicos, validez, vinculacin y fuerza probatoria a toda manifestacin o acuerdo de voluntades celebrados a travs de un mensaje de datos. En todo trmite legal, proceso judicial o procedimiento administrativo relacionado con lo regulado en este Cdigo o en disposiciones especiales, los mensajes de datos sern admitidos como medios de prueba plena.
123
Artculo 528
(Atribucin de los mensajes de datos)
I.
Salvo prueba en contrario, se presumir que el mensaje de datos proviene del emisor si: 1. Ha sido enviado por el propio emisor o por alguna persona facultada para actuar en nombre de ste respecto de ese mensaje; 2. Se han usado las llaves, claves o contraseas propias de l, a efecto de que el destinatario lo reciba antes de ser archivado, si ste es el caso; 3. Se ha enviado por un sistema de informacin programado por el emisor o en su nombre para que opere automticamente.
II.
El destinatario tendr derecho a considerar que cada mensaje de datos recibido es un mensaje de datos separado y a actuar en consecuencia. (Acuse de recibo)
Artculo 529
I.
Si se trata de comunicacin de mensajes de datos que requieran de un acuse de recibo para surtir efectos, bien sea por disposicin legal o por as requerirlo el emisor, se considerar que el mensaje de datos ha sido enviado cuando se ha recibido el acuse respectivo. Cuando el emisor reciba acuse de recibo del destinatario, se entender que ste ha recibido el mensaje de datos correspondiente, salvo prueba en contrario.
II.
III. Salvo pacto en contrario entre el emisor y el destinatario, el mensaje de datos se tendr
por expedido cuando entre en un sistema de informacin que no est bajo el control del emisor o de la persona que envi el mensaje de datos a nombre del emisor.
Artculo 530
(Recepcin de un mensaje de datos)
Salvo pacto en contrario, el momento de recepcin de un mensaje de datos se determinar por las siguientes reglas: 1. Si el destinatario ha designado un sistema de informacin para la recepcin de mensaje de datos, la recepcin tendr lugar en el momento en que entre el mensaje de datos en el sistema de informacin designado. 2. De enviarse el mensaje de datos a un sistema de informacin del destinatario que no sea el sistema de informacin designado, en el momento en que el destinatario recupere el mensaje de datos.
Artculo 531
(Sistema no designado)
I. II.
Si el destinatario no ha designado un sistema de informacin, la recepcin tendr lugar al entrar el mensaje de datos en un sistema de informacin del destinatario. Lo anterior no ser aplicable cuando el sistema de informacin est ubicado en un lugar distinto de donde se tenga por recibido el mensaje.
124
Artculo 532
(Falta de acuerdo)
I.
Salvo acuerdo en contrario, el mensaje de datos se tendr por expedido en el lugar donde el emisor tenga su establecimiento y por recibido en el lugar donde el destinatario tenga el suyo. Si el emisor o el destinatario tienen ms de un establecimiento, su establecimiento ser el que guarde relacin ms estrecha con la operacin subyacente o, de no haber una operacin subyacente, su establecimiento principal.
II.
III. Si el emisor o el destinatario no tienen establecimiento, se tendr en cuenta su lugar de

administracin.
PARTE ESPECIAL
TTULO PRIMERO CONTRATOS COMERCIALES PRINCIPALES CAPTULO PRIMERO
COMPRAVENTA COMERCIAL SECCIN 1 DISPOSICIONESGENERALES
Artculo 533
(Compraventa comercial)
Se considera compraventa comercial aquella que se realice en cualquier establecimiento de comercio o con la participacin de al menos un comerciante en condicin de comprador o vendedor.
Artculo 534
(Lesin)
La lesin no es causa para rescindir una compraventa comercial.

Artculo 535
(Prescripcin)
Salvo disposicin especial, el derecho a las acciones originadas en el contrato de compraventa prescribe en dos aos, contados a partir de la ocurrencia del hecho respectivo. SECCIN 2 MODALIDADESDECOMPRAVENTA
Artculo 536
(Compraventa a prueba)
I.
La compraventa a prueba es aquella en la cual el comprador se reserva la facultad de probar la mercadera. Esta compraventa slo quedar perfeccionada cuando el comprador manifieste su conformidad. 125
II.
Si no se estipula un plazo para probar la mercadera, el trmino ser de tres das contados a partir de la entrega de la misma. Vencido el trmino pactado o el legal de tres das sin que el comprador manifieste expresamente su rechazo, se entender aceptado y perfeccionado el contrato. (Compraventa de mercadera futura)
Artculo 537
I. II.
La compraventa de mercadera futura o de derecho futuro queda sometida a la condicin suspensiva de que la mercadera o derecho efectivamente lleguen a existir. Cuando el comprador asume el riesgo sobre la futura existencia de la mercadera o derecho, el contrato de compraventa quedar perfeccionado con el simple acuerdo de las partes o del cumplimiento de la formalidad legal correspondiente. (Compraventa sobre muestras)
Artculo 538
Cuando el contrato se celebre sobre muestras de mercaderas o sobre determinadas calidades conocidas en el comercio o establecidas en el contrato, la compraventa quedar sometida a la condicin resolutoria de que la mercadera corresponda a dicha muestra o calidad.
Artculo 539
(Compraventa sobre mercaderas no vistas, no clasificables ni determinables)
En la compraventa de mercaderas que no se tengan a la vista, ni puedan clasificarse por una calidad conocida en el mercado ni determinada en el contrato, se entender que el contrato recae sobre mercaderas de mediana calidad.
Artculo 540
(Compraventa internacional)
La compraventa internacional se regir por la Convencin de las Naciones Unidas de 1980 sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas C.I.G.S.. Supletoriamente, se aplicarn los principios sobre los contratos comerciales internacionales del Instituto Internacional para la Unificacin del Derecho Privado - UNIDROIT y finalmente los denominados INCOTERMS.
Artculo 541
(Compraventa con garanta de buen funcionamiento)
I.
Si se garantiza por determinado tiempo el buen funcionamiento de la mercadera, el comprador deber reclamar por los vicios o defectos amparados, dentro de la vigencia de la garanta y durante los treinta das siguientes a aquel en que los haya descubierto, bajo pena de caducidad. El vendedor deber hacer efectiva la garanta ofrecida, siempre que los vicios o defectos se produzcan durante la vigencia de la misma y la reclamacin sea oportuna. Durante el trmino de la garanta, el vendedor responder por la existencia de repuestos y de los servicios tcnicos y de mantenimiento que correspondan.
II.
III. Se presumen vendidas con garanta las mercaderas que, conforme a los usos, se
venden de este modo. 126
Artculo 542
(Compraventa con garanta de prenda)
En el contrato de compraventa de una mercadera singular y no fungible, cuyo precio deba pagarse en cuotas, el pago podr garantizarse con prenda de la mercadera vendida; sin embargo, el comprador conservar la tenencia de dicha mercadera.
Artculo 543
(Compraventa a plazos o con pagos peridicos)
I. II.
En la compraventa a plazos o con pagos peridicos, el comprador adquiere la propiedad de la mercadera o bien con el pago total del precio. Ser ineficaz todo pacto que estipule que el no pago de una o ms cuotas del precio por parte del comprador dar derecho al vendedor a quedarse con la suma pagada. (Compraventas especiales)
Artculo 544
Para las compraventas, conocidas como EX, FOB, CIF, FAS, Co y Fo, COD o trminos similares, se aplicar lo previsto en los INCOTERMS o Reglas Internacionales para la Interpretacin de los Trminos Comerciales vigentes al momento de la celebracin del contrato.
Artculo 545
(Compraventa sobre documentos)
En la compraventa sobre documentos, el vendedor cumplir su obligacin con la transferencia de los documentos o ttulos representativos de las mercaderas. Aun as, el vendedor responder por los daos o defectos de la mercadera y por la calidad y cantidad prevista en el contrato.
Artculo 546
(Pago contra entrega de documentos)
I.
Cuando se estipule el pago contra entrega de documentos, el comprador slo queda obligado al pago del precio cuando reciba tales documentos, dentro del trmino estipulado o en su defecto en el establecido por los usos. El vendedor deber indemnizar los daos causados por el retraso injustificado en la entrega de los documentos. (Reserva de propiedad)
II.
Artculo 547
I. II.
El vendedor podr reservar la propiedad de la mercadera vendida hasta que el comprador haya pagado la totalidad del precio. El comprador slo adquirir la propiedad de la mercadera con el pago de la ltima cuota del precio.
III. En caso de restitucin de la mercadera por incumplimiento del comprador y una vez
efectuada la deduccin prevista en el artculo siguiente, el comprador tendr derecho al reembolso inmediato de la parte pagada.
127
Artculo 548
(Retribucin por uso)
En caso de resolucin del contrato por incumplimiento del comprador, el vendedor tendr derecho a una retribucin por el uso que el comprador haya hecho del bien vendido bajo reserva, la cual, de no existir acuerdo expreso, ser fijada pericialmente, sin perjuicio del pago por los daos ocasionados al vendedor.
Artculo 549
(Inscripcin del contrato)
I. II.
La compraventa con reserva de propiedad sobre bienes inmuebles est sometida a su inscripcin en el Registro de Derechos Reales. La reserva de propiedad sobre los bienes muebles sujetos a registro deber inscribirse en los registros correspondientes. (Mercadera objeto de reserva de propiedad)
Artculo 550
I. II.
No podrn ser objeto de venta con reserva de propiedad las mercaderas destinadas especialmente a la reventa. Tampoco podrn serlo, con independencia del inmueble al que se encuentran afectadas, las pertenencias. (Facultades del comprador)
Artculo 551
I.
El comprador no podr, sin consentimiento previo del vendedor, cambiar el sitio de ubicacin de la mercadera con reserva de propiedad ni hacer uso inadecuado de la misma. Mientras dure la reserva de propiedad, el comprador no podr realizar actos de disposicin sobre la mercadera bajo responsabilidad legal, salvo autorizacin expresa del propietario. (Comunicaciones al vendedor)
II.
Artculo 552
I. II.
El comprador deber notificar al vendedor cualquier cambio de domicilio dentro de los tres das siguientes a la fecha en que se realice. Asimismo, el comprador deber comunicar toda medida o accin dispuestas sobre las mercaderas vendidas bajo reserva de propiedad, tan pronto como haya tenido conocimiento de ello.
III. La falta de cumplimiento de cualquiera de estas obligaciones dar derecho al vendedor

a pedir la ejecucin inmediata de la obligacin.
Artculo 553
(Oposicin al embargo)
I.
Tanto el vendedor como el comprador pueden oponerse al embargo o a cualquier otra medida precautoria contra la mercadera vendida bajo reserva de propiedad, que se 128
haya ordenado a instancia de los acreedores del comprador o de un tercero, presentando al efecto el contrato de venta correspondiente.
II.
Al admitir el juez la oposicin, decretar el embargo del crdito a favor del vendedor y ordenar al comprador sobre la forma como debe efectuar el pago de las cuotas restantes.
SECCIN 3 OBLIGACIONESDELVENDEDOR
Artculo 554
(Entrega)
I. II.
El vendedor deber entregar la mercadera y todos los documentos relacionados con sta. La mercadera entregada deber estar empacada o embalada en la forma prevista en el contrato o, en su defecto, conforme o los usos.
III. A falta de pacto en contrario y salvo que de la naturaleza del bien o de la forma en que
deba efectuarse la entrega, sta deber efectuarse dentro de las veinticuatro horas siguientes al perfeccionamiento del contrato.
Artculo 555
(Formas de entrega)
La entrega se entender efectuada: 1. Con la transmisin de la carta de porte o conocimiento de embarque expedida como consecuencia del transporte de la mercadera. 2. Por la fijacin, adherencia o inclusin que haga el comprador de su marca, identificacin o distintivo en las mercaderas. 3. Por la remisin de las mercaderas al comprador, salvo pacto en contrario. 4. Por cualquier otro medio autorizado por este Cdigo o los usos.
Artculo 556
(Alcance de la entrega)
I. II.
El vendedor deber entregar la mercadera con todos sus accesorios, en las mismas condiciones que sta tena al momento de perfeccionarse el contrato. La mercadera deber entregarse de manera completa, sana y libre de toda clase de gravmenes, limitaciones y reclamaciones de terceros, salvo pacto en contrario. (Riesgos de la mercadera)
Artculo 557
Perfeccionado el contrato de compra venta, los riesgos de la mercadera pasan a cargo del comprador si sta fue puesta a su disposicin; sin embargo, el vendedor debe cuidar de la mercadera hasta su entrega total asumiendo la responsabilidad de un depositario.
129
Artculo 558
(Vicios ocultos)
I.
El comprador tendr derecho a solicitar la resolucin del contrato o, alternativamente, la rebaja del precio a tasacin por peritos, si con posterioridad a su entrega la mercadera vendida presenta vicios o defectos ocultos. Los vicios deben originarse en una causa anterior al contrato y deben determinar que las mercaderas resulten impropias para su natural uso o para el fin previsto en el contrato. Tales vicios no deben haber sido de conocimiento del comprador en el momento de la compra.
II.
III. El vendedor deber indemnizar los daos causados si conoci el vicio al tiempo del
contrato.
Artculo 559
(Incumplimiento del vendedor)
I.
Cuando el vendedor incumpla con su obligacin de entrega, el comprador podr optar entre la entrega de otra mercadera que sustituya a la original o la resolucin del contrato y la consiguiente indemnizacin de daos. Si la mercadera entregada es defectuosa o tiene fallas, el comprador podr optar por la reparacin de la misma, la entrega de otra mercadera que sustituya a la original o bien la resolucin del contrato y la consiguiente indemnizacin de daos.
II.
SECCIN 4 OBLIGACIONESDELCOMPRADOR
Artculo 560
(Pago del precio)
El comprador deber pagar el precio en el plazo convenido o en su defecto, dentro de las veinticuatro horas siguientes a la entrega de la mercadera.
Artculo 561
(Precio implcito)
I.
Cuando se haya omitido sealar el precio o la forma de determinarlo, se entender que las partes han convenido el precio promedio o corriente en plaza que se encuentra vigente en la fecha de celebracin del contrato. Idntica previsin se aplicar cuando las partes se remitan al precio de ferias, mercados pblicos y otros establecimientos anlogos. (Recibo de la mercadera)
II.
Artculo 562
I. II.
El comprador est obligado a recibir la mercadera en las condiciones establecidas en el contrato, la ley y los usos. Si el comprador se niega a recibir la mercadera alegando que presenta vicios, defectos, daos o no corresponde a la especie o calidad convenida, el diferendo ser resuelto mediante peritaje. 130
Artculo 563
(Examen de la mercadera)
I. II.
Una vez entregada la mercadera, el comprador deber examinarla o encargar su examen dentro de los diez das siguientes, salvo pacto en contrario. Dentro del trmino anterior el comprador deber comunicar al vendedor la falta de conformidad sobre la recepcin de la mercadera indicando la razn de la misma, bajo pena de caducidad. Si la mercadera est amparada por una garanta contractual o legal, el reclamo por los vicios o defectos proceder dentro del trmino de dicha garanta.
CAPTULO SEGUNDO PERMUTA COMERCIAL

Artculo 564
(Nocin)
I. II.
La permuta comercial es un contrato por el cual las partes se transfieren recprocamente la propiedad de cosas o intercambian otros derechos. Asimismo, existe contrato de permuta comercial cuando el precio pagado por la adquisicin del bien, sea en especie en ms de un cincuenta por ciento del precio pactado.
III. La permuta es comercial en los mismos casos que la compraventa.

Artculo 565
(Aplicacin supletoria)
Se aplican al contrato de permuta comercial, en cuanto sean conducentes, las normas de la permuta reguladas en el Cdigo Civil.
CAPTULO TERCERO TRANSPORTE COMERCIAL

Artculo 566
(Nocin)
I.
El contrato de transporte comercial es aquel por el cual una de las partes denominada transportador, se obliga con la otra denominada pasajero o remitente, a trasladar personas o mercaderas de un lugar a otro a cambio de una remuneracin, en un determinado medio y dentro del plazo pactado y en los horarios establecidos. En defecto de acuerdo sobre el plazo y horario se aplicarn los usos nacionales e internacionales del comercio.
II.
131
Artculo 567
(Perfeccionamiento)
I.
El contrato de transporte comercial se perfecciona por el solo acuerdo de las partes y se prueba conforme a las normas de este Cdigo. Puede tambin perfeccionarse por simple adhesin con sujecin a las disposiciones legales y reglamentarias sobre la materia o a los actos o comportamientos del remitente o pasajero. Perfeccionado el contrato de transporte comercial, cada transporte debe realizarse segn el orden de los pedidos y, en caso de que existieren varios simultneos, tendrn preferencias los de mayor recorrido. (Transporte nacional e internacional)
II.
Artculo 568
I.
En el transporte internacional se aplicarn los Tratados, Convenios, Decisiones y Acuerdos ratificados por el Estado Plurinacional de Bolivia sobre la materia y en su defecto, los usos y costumbres internacionales. Se considera que el transporte es internacional cuando cualquiera o ambos de los lugares de partida o destino fijado por las partes, estn fuera del territorio nacional.
II.
III. Se considera transporte nacional el que se realiza nicamente dentro de territorio

boliviano.
Artculo 569
(Transporte gratuito)
El transporte gratuito se presenta cuando el transportador efecta gratuitamente el traslado de personas o mercaderas y no est regido por las disposiciones del presente Captulo salvo cuando sea accesorio de un acto de comercio.
Artculo 570
(Transporte unimodal y multimodal)
I. II.
Transporte unimodal es el que se realiza por un solo modo de transporte. Transporte multimodal es aqul que en desarrollo de un nico contrato de transporte comercial, se realiza por ms de un modo, desde el lugar en que el operador de transporte toma bajo su custodia y responsabilidad la mercadera, hasta el lugar designado para su entrega.
III. En el transporte multimodal, a cada modo de transporte se le aplicarn las normas que
lo regulen.
Artculo 571
(Operador de transporte)
El operador de transporte es el transportador que celebra un contrato multimodal, a cuyo efecto acta como principal y no como agente o por cuenta del remitente o de los dems transportadores que participan en la operacin, adems de asumir la responsabilidad por el cumplimiento total del contrato.
132
Artculo 572
(Garantas)
I.
Los transportadores, antes de iniciar sus actividades, deben otorgar una garanta para responder de los daos que pudieran sufrir las personas, la mercadera transportada y terceros damnificados. En todo caso, los transportadores que no otorguen la garanta prevista en el pargrafo anterior podrn sustituirla por plizas de seguro que cubran la responsabilidad emergente del transporte de personas o de carga. (Responsabilidad del transportador)
II.
Artculo 573
I.
La responsabilidad del transportador se sujetar a las siguientes reglas: 1. Es responsable por el incumplimiento total o parcial del contrato o por el retraso en su ejecucin y por los daos causados. 2. En el transporte de personas, el damnificado o sus causahabientes tienen derecho a ser indemnizados por la entidad aseguradora o por el fiador, conforme al contrato. 3. En el transporte de mercadera, la responsabilidad del transportador rige desde el momento en que la reciba hasta que la entregue al destinatario en el sitio acordado. 4. En todo caso, el transportador slo podr liberarse de su responsabilidad si adems de acreditar la causa ajena o extraa, prueba que adopt todas las medidas razonables que hubiera tomado un transportador para evitar el dao o su agravacin.
II.
Las clusulas que tiendan a liberar total o parcialmente al transportador de sus obligaciones y responsabilidades o a limitarlas se tendrn por ineficaces. (Responsabilidad en transporte sucesivo)
Artculo 574
Cuando el transporte se efecte en forma sucesiva por varios transportadores, la responsabilidad de ellos se sujetar a la aplicacin de las siguientes reglas: 1. Cada transportador responde por los daos producidos durante su propio recorrido. 2. Si el contrato est instrumentado mediante un documento nico de transporte, todos los transportadores intervinientes sern solidariamente responsables por la ejecucin total del contrato. 3. Cuando se encargue a un transportador la ejecucin total del contrato, con facultades para subcontratar uno o ms transportadores, el transportador principal ser responsable por la ejecucin y cumplimiento del contrato y los subcontratistas sern solidariamente responsables con el transportador principal en la parte del contrato que les corresponda.
Artculo 575
(Obligaciones del transportador)
Sin perjuicio de otras obligaciones impuestas en este Captulo, el transportador est obligado a: 1. Prestar sus servicios de conformidad con los trminos estipulados en el contrato y dispuestos en disposiciones legales; 133
2. Aplicar tarifas uniformes en igualdad de condiciones con todos los usuarios; 3. Dar a conocer al pblico las disposiciones administrativas que rigen respecto a los transportadores, mediante avisos fijados en sitios visibles de terminales, oficinas y vehculos; 4. Transcribir los artculos pertinentes de las referidas disposiciones administrativas al reverso de los conocimientos de embarque, cartas de porte y guas u otro documento expedido; 5. Entregar la carga en las condiciones, forma y lugares convenidos.
Artculo 576
(Subrogacin)
I. II.
El transportador que indemnice el dao por el cual sea responsable otro de los transportadores, se subroga en las acciones que contra ste existan. Si fueran varios los responsables, se prorratear entre ellos con relacin al tramo a su cargo. A este fin, cada uno de los transportadores, tiene el derecho de hacer constar en la carta porte, gua, conocimiento de embarque o documento respectivo, el estado de la mercadera al momento de su recepcin y/o entrega.
III. El silencio o falta de observacin, se interpreta en sentido de que la mercadera fue

recibida por el transportador en buen estado y de acuerdo con la carta porte o gua o los documentos que la amparen.
Artculo 577
(Ejercicio del derecho de retencin y privilegios)
Para el ejercicio del derecho de retencin y privilegios a que da lugar la ejecucin del contrato, el ltimo transportador es considerado como representante de los dems. Si ste acta de modo negligente u omite ejecutar el derecho de retencin o los privilegios, responder ante los dems de los daos ocasionados.
Artculo 578
(Jurisdiccin nacional)
El transporte puede iniciarse o concluir fuera del pas. Sin embargo, todos los contratos se hallan sometidos a las leyes y a los tribunales nacionales, salvo pacto o disposicin especial expresa en contrario.
Artculo 579
(Prescripcin de acciones)
I. II.
Las acciones derivadas del contrato de transporte prescriben en un ao. El trmino de la prescripcin en el transporte de personas comienza a correr desde el da siguiente a la fecha en que concluy o debi concluir el contrato de transporte.
III. En caso de existir prdidas en el transporte de mercadera, el trmino se computar

desde el da siguiente en que se cumpli o debi haberse cumplido el contrato de transporte y en los casos de averas o daos, desde la entrega de la mercadera.
134
SECCIN 2 TRANSPORTEDEPERSONAS
Artculo 580
(Comienzo y finalizacin del transporte)
El transporte de personas comprende, adems del traslado al lugar convenido, las operaciones de ascenso, pre embarque, embarque, descenso y desembarque, estaciones intermedias e instalaciones o lugares utilizados por el transportador, para ejecutar el contrato.
Artculo 581
I.
Sin perjuicio de otras obligaciones impuestas en el presente Cdigo, el transportador deber cumplir las siguientes obligaciones con referencia al pasajero: 1. Proveer el lugar que se hubiere convenido para viajar o el lugar disponible reglamentariamente habilitado; 2. Trasladarlo al lugar convenido; 3. Garantizar su seguridad; 4. Llevar su equipaje.
II.
En el caso del transporte areo y an cuando no exista culpa o dolo de parte del transportador, ste asumir los gastos de hospedaje, alimentacin, traslado de y a hoteles y aeropuertos de los pasajeros obligados a hacer paradas o desvos imprevistos en sus rutas y horarios. (Boletos, billetes de transporte o pasajes)
Artculo 582
I.
Los boletos, billetes de transporte o pasajes proporcionados al pasajero por el transportador expresarn en forma visible y clara la fecha y hora del viaje, plazo de validez, lugar de partida, destino y precio. En cuanto al equipaje, proporcionar un documento que identifique al transportador y exprese el nmero y peso de valijas y el destino.
II.
III. Los boletos, billetes de transporte o pasajes expedidos deben contener las
especificaciones exigidas por las disposiciones administrativas y slo podrn transferirse a terceros, conforme a tales reglamentos.
Artculo 583
(Obligaciones del pasajero)
Sin perjuicio de otras establecidas en este Captulo, las obligaciones del pasajero son: 1. Pagar la remuneracin establecida en el contrato y las tasas e impuestos aplicables. 2. Presentarse en el lugar, fecha y hora convenidos para el viaje; 3. Cumplir disposiciones administrativas y reglamentaciones establecidas por el transportador o autoridades competentes; 4. Acatar rdenes del transportador o de sus representantes impartidas con relacin al viaje; 135
5. Acondicionar su equipaje y ajustar su peso a las reglamentaciones existentes.

Artculo 584
(Responsabilidad)
I. II.
El transportador responde de las lesiones, daos corporales, materiales o muerte del pasajero, ocurridos durante la ejecucin del contrato de transporte. La responsabilidad comprende adems los daos causados por los vehculos utilizados por el transportador y los ocurridos en los sitios de embarque, ascenso, pre embarque, descenso y desembarque, estaciones intermedias e instalaciones utilizadas por el transportador. (Responsabilidad especial)
Artculo 585
Cuando el transportador se obligue a conducir enfermos, interdictos o menores, deber tomar los cuidados necesarios que exija su condicin o estado, bajo pena de indemnizar los daos ocasionados.
Artculo 586
(Limitacin de la responsabilidad)
I.
La responsabilidad del transportador cesar cuando el viaje haya concluido o en cualquiera de los siguientes casos: 1. Cuando los daos ocurran por culpa exclusiva del pasajero o por lesiones orgnicas o enfermedad anteriores al mismo, que no hayan sido agravadas por hechos imputables al transportador; 2. Cuando los daos sean causados exclusivamente por terceras personas; 3. Por eventos de caso fortuito o fuerza mayor debidamente comprobados, siempre que no haya mediado culpa del transportador que haya facilitado el dao.
II.
El transportador responde de las prdidas o daos sufridos por el equipaje del pasajero, conforme a las condiciones de contratacin y a las reglamentaciones vigentes.
III. Sin embargo, no responde por prdida o daos sufridos en mercadera de valor
extraordinario que el pasajero lleve consigo y no haya declarado antes del viaje o al inicio de ste. Tampoco es responsable por la prdida del equipaje de mano y otros efectos que hayan quedado bajo la custodia del pasajero.
Artculo 587
(Desistimiento, postergacin o cambio de ruta)
El desistimiento del viaje, su postergacin o los cambios de ruta, con devolucin o reintegro del valor del boleto, billete de transporte o pasaje, se rigen por las disposiciones administrativas aplicables. Si no pudiera realizarse el viaje o se retrasara con exceso, por causas no imputables al pasajero, ste podr desistir del contrato con la devolucin del importe pagado, sin descuento alguno.
Artculo 588
(Efectos no reclamados)
I.
Los efectos depositados en las oficinas o lugares de embarque o desembarque u olvidados en los medios de transporte sern vendidos en pblica subasta si no fueran 136
reclamados dentro de los sesenta das posteriores, cesando desde ese momento la responsabilidad del transportador.
II.
La suma obtenida ser destinada al pago de obligaciones ocasionadas por el procedimiento de subasta y el saldo, si lo hubiera, se entregar al pasajero.
SECCIN 3 TRANSPORTEDEMERCADERAS
Artculo 589
(Nocin)
I.
Mediante el transporte de mercaderas, el transportador se obliga y responsabiliza, por un determinado precio, a trasladar la mercadera que le ha sido entregada por el remitente y a ponerla a disposicin del destinatario. La misma persona podr tener la calidad de remitente y destinatario.
II.
III. Para el transporte de mercadera en el que intervengan otros transportadores, ser de

aplicacin la norma prevista para el transporte sucesivo descrita en el artculo 574.
Artculo 590
(Carta de porte)
Sin perjuicio de la emisin de otro documento probatorio, el transportador tendr la obligacin de emitir al remitente una carta de porte que contenga: 1. Declaracin del contenido, gnero, peso, marcas e identificacin externa de la mercadera y de las valijas o empaques en que se contenga; 2. Indicacin del destino y destinatario y de los documentos que la acompaan entregados al transportador; 3. Estipulaciones convenidas para el transporte, con inclusin de nombres y domicilios del remitente y del destinatario; 4. Lugar y fecha de origen; 5. Flete, con indicacin de si fue pagado o deber abonarse en destino; 6. Plazo y lugar de entrega; 7. Indemnizacin que tuviere que abonar el transportador en caso de incumplimiento; 8. Firma del transportador.
Artculo 591
(Emisin de la carta de porte)
La emisin de la carta de porte importa recibo de la carga. La carta de porte puede ser emitida a nombre del destinatario, a la orden de ste o al portador.
Artculo 592
(Derecho del remitente al segundo ejemplar)
I.
El remitente tiene derecho a exigir que el transportador suscriba y le entregue copia de la carta de porte, denominada segundo ejemplar, que tiene el mismo valor jurdico del original. Este documento puede ser nominativo, a la orden o al portador. Expedido este segundo ejemplar, los derechos derivados del contrato son transmisibles 137
II.
por endoso.
III. Si no hay carta de porte, el remitente tiene derecho a exigir al transportador que le
entregue un recibo de carga denominado gua u otro documento probatorio con el mismo contenido de aquella.
Artculo 593
(Inoponibilidad)
Las estipulaciones no contenidas en el segundo ejemplar de la carta de porte no son oponibles a los terceros poseedores de buena fe. Ese documento ser entregado al transportador contra la entrega por ste de la carga transportada.
Artculo 594
(Tenedor del segundo ejemplar)
I.
Cuando el transportador ha librado segundo ejemplar de la carta de porte, slo el tenedor legitimado de este documento tiene la disposicin de la carga y puede impartir instrucciones al transportador, las cuales se deben anotar en el instrumento y ser suscritas por el transportador. Si no se ha extendido el segundo ejemplar de la carta de porte, el remitente tiene la disposicin de la carga y puede modificar las instrucciones dadas al transportador, con obligacin de reembolsar los gastos y resarcir los daos derivados de ese cambio. (Valor probatorio)
II.
Artculo 595
I.
La carta de porte, la gua o cualquier otro documento emitido al respecto, constituyen documentos con valor probatorio a los efectos de decidir sobre todas las cuestiones suscitadas en relacin a la ejecucin y cumplimiento del contrato, sin que en contra de su tenedor puedan oponerse otras excepciones que las de falsedad o error material en la redaccin. En caso de prdida de la carta de porte, gua u otro documento que haya sido emitido al respecto, cualquier controversia se decidir por otros medios de prueba aportados por los interesados. Corresponde siempre al transportista la prueba relativa a la entrega de la carga dentro de plazo y condiciones pactadas. (Derechos del remitente)
II.
Artculo 596
I.
Respecto de la disposicin de la mercadera entregada al transportador y mientras no haya negociado el original o el segundo ejemplar de la carta de porte, el remitente tiene derecho a: 1. Retirarla del lugar de salida o de destino inicialmente acordado; 2. Retenerla o cambiar el destinatario inicialmente acordado durante el transporte; 3. Solicitar el retorno al punto de partida.
II.
En el caso comprendido en el numeral 2, el derecho ser ejercido, con aviso oportuno al transportador y devolucin de la carta de porte, gua u otro documento expedido al respecto. El remitente deber cubrir los gastos adicionales resultantes. 138
Artculo 597
(Obligaciones del remitente)
Sin perjuicio de otras obligaciones contenidas en este Captulo, el remitente, est obligado a: 1. Declarar el contenido de la mercadera y presentarla en el lugar y fecha convenidos, con indicacin del destino, nombre y direccin del destinatario, lugar de entrega, naturaleza, valor, nmero, peso o volumen e identificacin de los bultos; 2. Proporcionar al transportador los documentos requeridos que permitan el libre trnsito de la mercaderaa y los que sean necesarios para el cumplimiento de las formalidades de polica, aduana, sanidad y otras; 3. Entregar en caso necesario, los documentos especiales al transportador en el momento de entrega de la mercadera transportada; 4. Responder por decomisos, multas y otras sanciones que se impongan por infraccin de leyes y reglamentos e indemnizar al transportador de los daos causados; 5. Responder al transportador de los daos emergentes de su incumplimiento del contrato y por los gastos necesarios; 6. Informar al transportador sobre el carcter peligroso, frgil o restringido de la mercadera a transportar, as como sobre las precauciones y manejos especiales que requiera; 7. Embalar la mercadera en debida forma y conforme a la naturaleza de la misma, salvo pacto en contrario.
Artculo 598
(Derechos del transportador)
Sin perjuicio de otros derechos contenidos en este Captulo, el transportador tiene derecho a: 1. Cobrar la mitad del valor del porte convenido, si por negligencia o culpa del remitente o cargador no se realizara el viaje; 2. Percibir el total del importe convenido, si por culpa del remitente no se efecta el viaje, siempre que ya hubiera destinado un medio para el transporte; 3. Exigir al destinatario la recepcin de la mercadera que se encuentre en buen estado y haya sido separada de la averiada, sin disminucin en su valor; 4. Retener la mercadera transportada mientras no se le pague el importe; 5. Exigir la restitucin, en su caso, del segundo ejemplar de la carta de porte o de la gua en el momento de la entrega de la carga en tiempo, lugar y condiciones pactados; 6. Consignar ante autoridad judicial la mercadera, en caso de negativa de recepcin o no retiro de la misma en la forma y trminos previstos por disposiciones especiales.
Artculo 599
Adems de otras obligaciones establecidas en este Captulo, el transportador deber: 1. Recibir la mercadera en el lugar fecha y condiciones convenidos y extender la correspondiente carta de porte, gua o conocimiento del embarque; 2. Entregar un segundo ejemplar de la carta de porte cuando corresponda; 3. Cuidar y conservar la mercadera, desde su recepcin hasta su entrega; 4. Poner la mercadera a disposicin del destinatario en el lugar y conforme a las modalidades convenidas y, en su defecto, conforme a los usos; 5. Entregar la mercadera debidamente pesada, contada y medida, de acuerdo a la 139
carta de porte o gua, excepto cuando se encuentre acondicionada en cajones, fardos, barriles u otros.
Artculo 600
(Derechos del destinatario)
Desde la llegada de la mercadera hasta el sitio de destino, el destinatario tiene derecho a: 1. Recibir la mercadera consignada a su nombre, en la direccin o lugar, fecha y condiciones convenidos; 2. Negarse a recibir la mercadera, cuando sta no guarde relacin con la carta de porte o gua; 3. Comprobar a su costo, antes de la recepcin de la mercadera, su estado; 4. Exigir el reembolso correspondiente, si existiere prdida o deterioro; 5. Rechazar mercadera daada no apta para su uso o consumo.
Artculo 601
(Obligaciones del destinatario)
Adems de otras obligaciones establecidas en el presente Captulo, el destinatario debe: 1. Recibir la mercadera sin demora, siempre que el estado de sta lo permita y guarde conformidad con las condiciones expresadas en la carta de porte o gua. 2. Otorgar constancia fehaciente de la recepcin de la mercadera. 3. Pagar al transportador el importe convenido y dems gastos, sin perjuicio de las reclamaciones que hiciera, cuando stos estn a su cargo. 4. Reclamar, dentro de los treinta das siguientes a la recepcin de la mercadera, sobre el estado y condiciones de la misma. 5. Dar aviso al remitente dentro del plazo de cinco das sobre la recepcin de la mercadera.
Artculo 602
(Responsabilidad del remitente)
El remitente es responsable de los daos que sufran el transportador o terceros, que deriven de la omisin o inexactitud de las indicaciones o de la falta de entrega o de la irregularidad de la documentacin respectiva.
Artculo 603
(Exoneracin de responsabilidad del transportador)
I.
Si la mercadera entregada para el transporte estuviera mal embalada, se encontrare en evidente estado de descomposicin o el embalaje fuera insuficiente, el transportador inscribir en la carta de porte o en la gua, con participacin del remitente, en caracteres ntidamente legibles una de las siguientes observaciones, en castellano y en otro idioma oficial: 1. 2. 3. 4. 5. "Embalaje en mal estado". "Embalaje insuficiente". "Mercadera en mal estado". "Mercadera quebradiza". "Mercadera expuesta a perecer".
II.
En estos casos, la responsabilidad por los daos ocasionados al destinatario recaer 140
directamente sobre el remitente, quedando el transportador exento de la misma.
III. El transportador que utilice dolosamente las frases mencionadas en los incisos 1 al 5 del
primer prrafo, incurre en las sanciones previstas en el Cdigo Penal, sin perjuicio de la responsabilidad originada en el cumplimiento del transporte.
Artculo 604
(Cese de responsabilidad)
I.
Transcurridos cinco das desde la fecha prevista para la entrega o desde el aviso o comunicacin informando la llegada de la mercadera sin que sta sea reclamada por el destinatario, el transportador podr declarar en mora a aqul. A partir de ese momento, el transportador guardar la mercadera en bodegas, bajo riesgo del destinatario y tendr derecho a que se le reconozca el valor del almacenaje. (Responsabilidad por culpa o dolo)
II.
Artculo 605
Si se trata de mercadera frgil, mal acondicionada, de fcil deterioro, de animales o de transporte especial, el transportador slo responder del dao ocasionado por su culpa o dolo.
Artculo 606
(Responsabilidad por disminucin o prdidas)
En el transporte de mercaderas que, por su naturaleza, estn sujetas a disminucin en su peso o medida durante el transporte, el transportador slo responde por las disminuciones que excedan la prdida natural.
Artculo 607
(Entrega contra pago)
En el caso de envo sujeto a entrega contra pago, el transportador que entregue la mercadera sin cobrar su valor responde al remitente del importe de las cantidades debidas al mismo.
Artculo 608
(Valor no declarado)
Cuando el remitente no declare el valor de la mercadera embarcada o no especifique su clase, la responsabilidad del transportador, en su caso, no podr exceder de cien veces el monto del flete correspondiente.
Artculo 609
(Inspeccin aduanera u otra legal)
Si para el cumplimiento de la inspeccin aduanera u otra dispuesta en disposiciones especiales debiera ser abierto el medio de transporte o el embalaje antes de llegar a destino, los inspectores harn constar en acta el nmero y estado de los sellos y precintos existentes y colocarn otros nuevos despus de inspeccionada la carga, bajo constancia.
Artculo 610
(Reclamos por prdidas o averas)
I.
En los eventos de prdida parcial, saqueo o averas observables a simple vista, el reclamo deber efectuarse al momento de recibir la mercadera. En los dems casos, el 141
reclamo deber efectuarse dentro de los cinco das siguientes a la recepcin de la mercadera.
II.
Recibida la mercadera sin reclamo, se presumir entregada en buen estado respecto a los vicios o defectos no observables a simple vista. (Indemnizacin por incumplimiento)
Artculo 611
I. II.
En caso de prdida total de la mercadera, el transportador pagar la indemnizacin prevista en el contrato, o en su defecto, en la carta de porte. El lmite de indemnizacin convenida no podr ser inferior al setenta y cinco por ciento del valor declarado.
III. En caso de dolo o culpa grave del transportador, ste quedar obligado a indemnizar la
totalidad de los daos causados.
IV. Cuando la prdida fuere parcial, la indemnizacin se reducir proporcionalmente a la

mercadera entregada en buen estado.
V. Cualquier pacto en contrario a lo establecido en esta norma, ser ineficaz.

Artculo 612
(Diferencias)
Las diferencias que surjan en relacin al estado de la mercadera, su embalaje, peso o volumen, podrn ser resueltas mediante un peritaje, siempre que no se haya formalizado un convenio arbitral.
CAPTULO CUARTO DEPSITO COMERCIAL

Artculo 613
(mbito)
I.
El depsito es comercial cuando lo realizan comerciantes dedicados a esta actividad, almacenes generales de depsito, hoteles o establecimientos comerciales de hospedaje y entidades de intermediacin financiera. El contrato de depsito, sea regular o irregular, se perfecciona con la entrega del bien al depositario o si ste ya lo tiene en su poder, por cualquier otro ttulo si el depositante consiente en dejarle el bien.
II.
III. El depsito comercial es remunerado, salvo pacto en contrario.

Artculo 614
(Derecho de retencin)
El depositario tiene el derecho de retener el bien objeto de depsito hasta obtener el pago 142
ntegro de su remuneracin y en su caso, el reembolso de gastos de almacenaje y custodia del mismo. SECCIN 2 DEPSITOREGULAR
Artculo 615
(Alcance)
En el depsito regular el depositario recibe un bien ajeno con la obligacin de guardar, custodiar y restituir dicho bien al depositante en el momento en el que este ltimo lo reclame.
Artculo 616
(Responsabilidad)
I. II.
El depositario es responsable de la guarda, custodia, conservacin y restitucin del bien entregado, debiendo emplear al efecto la diligencia de un buen hombre de negocios. Es asimismo responsable de cualquier dao, prdida o deterioro ocasionado al bien durante la vigencia del contrato, salvo que demuestre la existencia de causas de fuerza mayor o caso fortuito.
III. Si el bien objeto del depsito es cuantioso, de guarda o conservacin onerosa o de

excesivo volumen, el depositario puede negarse a recibir el mismo.
Artculo 617
(Sancin penal)
El depositario que sin autorizacin expresa del depositante hiciera uso o dispusiera del bien depositado o no lo devolviera cuando lo reclame el depositante, incurrir en las sanciones tipificadas en el Cdigo Penal.
Artculo 618
(Obligaciones adicionales)
I.
Si el depsito tiene por objeto valores o crditos que devenguen intereses, el depositario debe cobrarlos y adems practicar todas las diligencias necesarias para conservar su valor y efectos legales. El depositario entregar el bien al depositante con todos sus frutos y accesorios y realizar todos aquellos actos que son necesarios para el cumplimiento del depsito. (Disposicin del bien)
II.
Artculo 619
Si el depositario, con consentimiento expreso del depositante efecta actos de disposicin del bien recibido en depsito, se extingue este contrato y nacen derechos y obligaciones de la nueva relacin jurdica emergente.
143
SECCIN 3 DEPSITOIRREGULAR
Artculo 620
(Responsabilidad del depositario)
En el depsito irregular, el depositario adquiere la propiedad del bien entregado y es responsable de devolver al depositante un bien fungible similar en cantidad, especie y calidad.
Artculo 621
(Plazo de devolucin)
I. II.
El bien objeto de depsito ser devuelto al depositante cuando lo reclame, salvo que se hubiera fijado un plazo en inters del depositario. El depositario puede, con justa causa, devolver el bien antes del plazo convenido. Si no se hubiera fijado un plazo, el depositario deber avisar al depositante con una prudencial antelacin, segn la naturaleza del bien. (Otros depsitos)
Artculo 622
El depsito en almacenes generales y el depsito en entidades de intermediacin financiera se rigen por las disposiciones contenidas en este Cdigo y las disposiciones especiales, cuando corresponda.
CAPTULO QUINTO DEPOSITO EN ALMACEN GENERAL

Artculo 623
(Nocin)
I.
II.
El depsito en almacn general es el contrato por el cual una entidad depositaria autorizada se compromete al almacenamiento, guarda y conservacin de mercaderas y productos, mediante el pago de una remuneracin por el depositante, con sujecin a las normas de este Captulo y disposiciones especiales. El depsito en almacn general se documenta mediante la expedicin de un valor denominado "certificado de depsito" y, cuando lo solicite expresamente el depositante, de un valor accesorio denominado bono de prenda, conforme a lo determinado en este Cdigo. (Mercaderas sujetas a depsito)
Artculo 624
I.
El depsito podr comprender productos terminados, en transformacin o beneficio o en trnsito al almacn general. Estas mercaderas sern especificadas y, si tienen calidad homognea y aceptada, estarn genricamente designadas. Cuando se trate de mercaderas en transformacin o beneficio, la entidad depositaria har constar la circunstancia en el certificado y el bono y precisar los productos a obtenerse. Cuando se trate de mercaderas en trnsito, la entidad depositaria dejar constancia en el certificado de depsito y en el bono de prenda sobre la consignacin de las mismas a 144
II.
su propio nombre. En este caso, anotar en los ttulos, los datos del transportador, los lugares de carga y descarga y la pliza de seguro contratada.
Artculo 625
(Designacin genrica y especfica)
I.
En el depsito de mercaderas genricamente designadas, el almacn general est obligado a mantener una existencia igual a la cantidad y calidad recibida y son de su responsabilidad las prdidas ocasionadas por alteracin o descomposicin, salvo las mermas naturales cuyo monto haya quedado expresamente determinado en el certificado de depsito y bono de prenda. El almacn general est obligado a restituir las mismas mercaderas o productos individualmente especificados, en el estado en que los haya recibido. En caso de existir daos derivados de su culpa o dolo, el almacn general de depsito estar obligado a su reparacin y resarcimiento. (Exclusiones y prohibicin)
II.
Artculo 626
I.
No podrn ser objeto de depsito las mercaderas que, por la accin del tiempo, mermen o se destruyan, salvo cuando la merma signifique una disminucin de peso previsible y que no reste eficacia a su utilizacin. Las mercaderas inflamables, explosivas y peligrosas tampoco podrn ser objeto de depsito, salvo que cuenten con instalaciones y seguros adecuados que garanticen plenamente la operacin. La anterior prohibicin es absoluta en el caso de las sustancias controladas y de aquellas legalmente prohibidas, a menos que se cuente con la autorizacin expresa de la autoridad competente y su incumplimiento dar lugar a la aplicacin de las sanciones correspondientes. (Valor de las mercaderas)
II.
Artculo 627
I. II.
El almacn general consignar en el certificado de depsito y en el bono de prenda el valor declarado por el depositante. En caso de notoria discrepancia entre dicho valor y el corriente en el mercado, el almacn general tendr la obligacin de exigir al depositante la documentacin de respaldo del valor declarado. (Obligaciones especiales)
Artculo 628
I.
El almacn general est obligado a tomar seguros contra todo riesgo que pueda afectar a las mercaderas depositadas, siempre y cuando stas no estn amparadas por un contrato de seguro celebrado por el depositante. El almacn general slo podr entregar mercaderas sujetas a obligaciones fiscales, bajo presentacin del comprobante de pago de tales obligaciones o conformidad y responsabilidad de las autoridades competentes.
II.
145
Artculo 629
(Bienes gravados o embargados)
I.
El almacn general no puede admitir en depsito mercaderas sobre las que exista prenda constituida, embargo judicial, gravamen o cualquier otra medida precautoria dispuesta por autoridad competente. La entidad depositaria asumir responsabilidad solidaria con el depositante con referencia al valor consignado en el certificado de depsito y el bono de prenda, en caso de constituir el depsito a pesar de tratarse de bienes gravados o sobre los que pesan medidas precautorias.
II.
III. Ningn gravamen o prenda surtir efectos legales y ser oponible a los tenedores del
certificado de depsito y el bono de prenda, cuando su notificacin se haga con posterioridad a la expedicin de los valores citados.
Artculo 630
(Divisin en lotes)
I.
El tenedor legtimo del certificado de depsito y simultneamente del bono de prenda tiene derecho a pedir la divisin de las mercaderas depositadas en varios lotes o fracciones y la entrega de valores diferentes, por cada lote o fraccin. Dicho titular devolver el documento originario y asumir los costos de la divisin y fraccionamiento y de la expedicin de nuevos valores. El tenedor legtimo del bono de prenda tendr tambin el derecho de solicitar la divisin y fraccionamiento, conforme a lo sealado en el pargrafo anterior. En esta eventualidad y antes de realizar la divisin y fraccionamiento, el almacn general notificar al titular del certificado de depsito, para efectos de devolucin del certificado originario y entrega de los nuevos valores. (Mercaderas en deterioro)
II.
Artculo 631
I.
Si las mercaderas depositadas conllevan vicio propio, corren el riesgo de deteriorarse o de causar daos a otros bienes tambin depositados, el almacn general deber notificar al depositante o a los tenedores de los certificados de depsito y del bono de prenda para que sean retiradas de los almacenes dentro de un trmino prudencial. En caso que la notificacin no se efecte o el retiro no se realice dentro del trmino fijado al efecto por el almacn general, la entidad depositaria podr venderlas en subasta pblica, conforme a lo establecido en el artculo siguiente. (Subasta de las mercaderas)
II.
Artculo 632
I.
El almacn general proceder a la subasta de las mercaderas cuando stas se encuentren en estado de deterioro o no sean retiradas a la expiracin del plazo del depsito. Tambin se subastarn las mercaderas que no sean retiradas dentro de los treinta das del requerimiento escrito de retiro cursado al depositante o al adjudicatario de una anterior subasta o del vencimiento de un plazo contractual pactado al efecto. Realizadas las deducciones legales respectivas, el producto de la subasta quedar en 146
II.
poder del almacn general, a disposicin del tenedor legtimo del certificado de depsito y del bono de prenda o finalmente en depsito en garanta, en caso de haberse negociado por separado dicho bono de prenda.
Artculo 633
(Pago anticipado y retencin)
I.
El pago del capital e intereses devengados de un crdito que se encuentra garantizado con un bono de prenda puede realizarse, aun cuando el plazo de la obligacin est pendiente de vencimiento. Dicho pago ser consignado ante la respectiva entidad depositaria que quedar obligada a liberar las mercaderas. El almacn general puede ejercer los derechos de retencin y los privilegios establecidos legalmente, nicamente para hacerse pago de los derechos de depsito, las comisiones adeudadas y, en su caso, los gastos de la subasta.
II.
CAPTULO SEXTO SUMINISTRO

Artculo 634
(Nocin)
I.
Por el contrato de suministro, un comerciante denominado suministrante se obliga en favor de otra denominada suministrado, a entregarle mercaderas o prestarle servicios en forma peridica o continua, a cambio del pago de una remuneracin. El suministrante no adquiere la calidad de agente o representante de negocios y en tal sentido, limita su obligacin a las actuaciones descritas en el pargrafo anterior. (Contenido del contrato)
II.
Artculo 635
El contrato de suministro se celebrar necesariamente por escrito y deber contener, entre otros, los siguientes aspectos: 1. Detalle de las mercaderas o servicios, con especificacin de la periodicidad o continuidad de los mismos y en su caso, de las caractersticas respectivas. 2. Indicacin de todas las obligaciones adicionales que realizar el suministrante para cumplir con la obligacin principal. 3. Determinacin del monto y forma de pago del suministrante. 4. Detalle de las fechas de entrega de mercaderas o de servicios a ser prestados. 5. Caractersticas de las garantas otorgadas. 6. Plazo de duracin del contrato. 7. Otros aspectos relevantes de acuerdo a cada suministro en particular.
Artculo 636
(Forma de pago)
En el caso de que las partes no hayan determinado la forma de pago para el suministro, se aplicarn las siguientes reglas: 1. Para el caso de suministros peridicos, el pago se efectuar por cada prestacin aislada; 147
2. En el caso de suministros continuos, el pago se efectuar en forma semanal, quincenal o mensual de acuerdo a los usos de cada tipo en particular.
Artculo 637
(Incumplimiento y resolucin)
Si por efecto del incumplimiento de las prestaciones aisladas se puede inferir que las obligaciones futuras no se ejecutarn oportunamente, la parte afectada podr pedir la resolucin del contrato y el consiguiente pago de daos.
Artculo 638
(Suspensin de prestaciones)
El suministrante no podr suspender sus prestaciones sin previo aviso escrito, excepto en el caso de que el suministrado no cumpla con alguna de sus obligaciones descritas en el contrato respectivo.
Artculo 639
(Suministros especiales)
I.
La prestacin del suministro de servicios pblicos, de suministro exclusivo en la produccin o prestacin de servicios y de actividades sujetas a regulacin se sujetarn a las disposiciones legales especiales. En todo caso, las entidades de servicios pblicos, de exclusividad en la produccin o prestacin de servicios y de actividades sujetas a control y fiscalizacin, slo podrn suspender el suministro a los consumidores o usuarios que se hallen en mora en el pago de sus obligaciones.
II.
CAPTULO SPTIMO MUTUO

Artculo 640
(Nocin)
El mutuo es un contrato por el cual una de las partes denominada mutuante entrega cierta suma de dinero o bienes fungibles, con la obligacin del mutuario de devolver otro tanto de la misma especie y calidad. Puede tambin recaer sobre valores.
Artculo 641
(Intereses)
I. II.
El mutuario debe pagar al mutuante los intereses convencionales o en su caso legales del dinero, valores o del monto de los bienes recibidos. Si el mutuario no cumple con su obligacin descrita, debe pagar adems los intereses moratorios respectivos desde el da siguiente al del vencimiento del plazo sealado.
III. El inters convencional incluir todos los recargos, comisiones, gastos u otros
semejantes y no podr exceder de la tasa legalmente permitida.
Artculo 642
(Imposibilidad de devolucin)
Si el mutuo no comprende dinero y la devolucin de los bienes se hace imposible por causas 148
no imputables al mutuario, ste deber pagar al mutuante el valor que tenga el bien en el mercado en la poca y lugar de su devolucin.
Artculo 643
(Mora)
I.
En caso de pactarse amortizaciones peridicas, la mora del mutuario en el pago de una o ms de las mismas no dar derecho al mutuante para requerir la devolucin de la suma total adeudada, salvo pacto en contrario. Las amortizaciones impagas devengarn los respectivos intereses moratorios, conforme al artculo 641. (Presuncin de pago)
II.
Artculo 644
I.
Cuando el mutuante otorga un recibo por el pago del capital, sin reserva de los intereses pactados y devengados, se presume el pago de estos ltimos, salvo prueba en contrario. Los pagos a cuenta, cuando no resulte expresa su aplicacin por parte del mutuante, se imputan en primer lugar al pago de intereses debidos por su orden de vencimiento en cuatro quintas partes y luego al capital en la quinta parte restante. (Intereses usurarios)
II.
Artculo 645
Se prohben los acuerdos de pago de intereses en exceso de las tasas legalmente permitidas o de aquellos que permiten recargos a ttulos de comisiones, gastos, formularios, derechos u otros semejantes para eludir la prohibicin.
Artculo 646
(Sujecin normativa)
I.
En todo lo no previsto en el presente Captulo, se aplicarn supletoriamente las disposiciones relativas al contrato de prstamo de dinero de este Cdigo y las del Cdigo Civil relativas a las obligaciones pecuniarias. Los contratos de prstamo de dinero de entidades de intermediacin financiera se rigen por las normas establecidas en la Parte especial de este Libro en su Ttulo Quinto, Captulo Segundo, Seccin Quinta y supletoriamente por las dispuestas en este captulo en lo que no sean expresamente contrarias.
II.
CAPTULO OCTAVO HOSPEDAJE

Artculo 647
(Aplicacin)
El contrato de hospedaje se regula por las disposiciones de este Captulo, cuando el alojamiento y los servicios accesorios son prestados por un comerciante dedicado a esa actividad.
149
Artculo 648
(Derecho del comerciante)
Una vez terminado el contrato por el comerciante, ste podr retirar de la habitacin el equipaje y los efectos personales del cliente, levantando inventario de los mismos con intervencin de Notario de Fe Pblica.
Artculo 649
(Responsabilidad y exencin)
I.
El comerciante que se dedica al rubro de hospedaje es responsable tanto de los daos sufridos por los huspedes as como de los daos o prdidas de los bienes introducidos por stos en el alojamiento, cuando se produzcan por culpa o dolo de los administradores o dependientes. El comerciante quedar exento de responsabilidad, cuando pruebe que los daos o prdidas sufridos por el husped se debieron a culpa o dolo por parte de este ltimo, por parte de sus dependientes, visitantes o acompaantes, por la naturaleza o vicio del bien o finalmente a eventos de caso fortuito o de fuerza mayor. (Derecho a depositar)
II.
Artculo 650
I.
El husped tiene derecho a depositar en la administracin del establecimiento o en cajas habilitadas al efecto, dinero u objetos de valor para su cuidado, debiendo recabar un recibo firmado que acredite la entrega de los mismos. Quien as no lo hiciera, asume su propia responsabilidad. Sern de aplicacin a este contrato las normas del contrato de depsito en relacin a las responsabilidades de las partes. (Causas de terminacin del contrato)
II.
Artculo 651
El contrato de hospedaje termina por las siguientes causas: 1. A falta de plazo establecido, por aviso dado por una de las partes a la otra, con doce horas de anticipacin; 2. Falta de pago; 3. Infraccin al reglamento aprobado por autoridad administrativa competente; 4. Otras causas pactadas expresamente.
Artculo 652
(Remate judicial)
I.
Si el husped no pagara su cuenta, el comerciante podr, transcurridos treinta das, demandar el remate judicial del equipaje y efectos personales por la va sumaria. Con el valor obtenido se cubrirn los gastos del trmite, se pagar lo debido al comerciante y, si hubiera remanente, el juez competente ordenar su depsito en una entidad de intermediacin financiera a nombre del husped. El derecho del comerciante al cobro del hospedaje prescribe en el plazo de un ao.
II.
150
Artculo 653
(Reglamento y aplicacin de normas)
I. II.
El contrato de hospedaje se regir por el reglamento aprobado por la autoridad administrativa competente. Las disposiciones de este captulo se aplicarn a hoteles, moteles, pensiones, fondas, clnicas, sanatorios y establecimientos similares. (Alcance especial)
Artculo 654
Quienes sin ser comerciantes presten servicios de hospedaje se rigen por las disposiciones contenidas en este cdigo.
CAPTULO NOVENO ARRENDAMIENTO CON OPCION DE COMPRA

Artculo 655
(Nocin)
I.
Por el contrato de arrendamiento con opcin de compra un comerciante denominado dador se obliga a entregar a otra persona denominada tomador bienes o derechos ciertos y determinados para su uso y goce contra el pago de un canon y le confiere adems al tomador la opcin de compra por un precio residual. Pueden darse en arrendamiento con opcin de compra toda clase de bienes o derechos que sean de propiedad del dador o sobre los que ste tenga la facultad de entrega bajo esta modalidad. (Modalidades de eleccin)
II.
Artculo 656
Los bienes o derechos objeto de arrendamiento con opcin de compra pueden: 1. Ser adquiridos por el dador de una persona indicada por el tomador. 2. Ser adquiridos por el dador en base a especificaciones tcnicas o segn catlogos, folletos o descripciones identificadas por el tomador. 3. Ser adquiridos por el dador, quien se subroga los derechos del tomador en el contrato de venta que haya celebrado este ltimo. 4. Ser de propiedad del dador con anterioridad a la celebracin de este contrato con el tomador. 5. Ser vendidos por el tomador al dador por el mismo contrato o con anterioridad al mismo, con la facultad del tomador de recibirlos bajo arrendamiento con opcin de compra. 6. Estar a disposicin del dador por efecto de un ttulo que lo faculte a celebrar el contrato de arrendamiento con opcin de compra.
Artculo 657
(Contenido del contrato)
I.
El contrato de arrendamiento con opcin de compra se celebrar por escrito y contendr entre otros:
151
1. La descripcin puntual de los bienes o derechos que constituyen el objeto de este contrato y la modalidad de eleccin adoptada. 2. En su caso, las especificaciones, catlogos, folletos o descripciones de los bienes o derechos que fueron brindados por el tomador. 3. La referencia a la titularidad del dador sobre los bienes o derechos o en su caso, a la facultad para celebrar el arrendamiento con opcin de compra sobre los mismos. 4. El monto y forma de pago del canon. 5. El plazo para ejercer la opcin de compra y las condiciones para dicho ejercicio. 6. La determinacin del precio residual para ejercer la opcin de compra. 7. Las causales de terminacin del contrato.
II.
El contrato de arrendamiento con opcin de compra se inscribir en los registros especiales segn se trate de bienes inmuebles, muebles sujetos a registro o derechos de propiedad intelectual. (Reglas de aplicacin supletoria)
Artculo 658
I. II.
Si en el contrato no existe ninguna previsin acerca de la forma de pago del canon, se tendrn en cuenta los usos de cada acto en particular. A falta de estipulacin expresa sobre el plazo para ejercer la opcin de compra, el tomador podr ejercer la misma cuando haya pagado tres cuartas partes del monto total pactado.
III. Si no se estipula la determinacin del precio residual para ejercer la opcin de compra,
se determinar por peritaje teniendo en cuenta los precios usuales de plaza de otros bienes o derechos sujetos a esta modalidad.
Artculo 659
(Obligaciones del tomador)
El tomador asume las siguientes obligaciones: 1. Pagar el canon en los montos y plazos fijados. 2. En caso de ejercer la opcin de compra, comunicar de modo oportuno y fehaciente este extremo al dador. 3. Asumir los gastos de reparacin y conservacin de los bienes o derechos objeto del contrato. 4. No trasladar los bienes entregados a otro lugar diverso del originalmente convenido, salvo autorizacin previa del dador. 5. No vender, gravar, enajenar, arrendar ni disponer en ninguna forma de los bienes o derechos objeto del contrato. 6. Permitir la inspeccin a los bienes objeto del contrato por parte del dador o quien ste designe. 7. Restituir al dador los bienes o derechos en caso de no ejercicio de la opcin de compra o terminacin del contrato.
Artculo 660
(Obligaciones del dador)
Son obligaciones del dador:
152
1. Adquirir y entregar al tomador los bienes o derechos objeto del contrato en los plazos y condiciones estipulados; 2. Garantizar al tomador el pacfico uso de los bienes o derechos contratados, ejerciendo en su caso las acciones pertinentes; 3. De ser el caso, correr con el pago de servicios y accesorios necesarios para el diseo, instalacin y puesta en marcha del o los bienes contratados; 4. Si el tomador ejerce la opcin de compra y paga el precio, suscribir el documento de transferencia y responder por la eviccin y saneamiento de los bienes o derechos, excepto en la modalidad mencionada en el numeral 5 del artculo 656.
Artculo 661
(Transmisin de propiedad)
El tomador adquiere la propiedad de los bienes o derechos con el ejercicio de la opcin de compra y el pago del precio respectivo, salvo que la ley exija otros requisitos adicionales de acuerdo con la naturaleza del bien o derecho de que se trate.
Artculo 662
(Reestructuracin patrimonial y liquidacin)
I.
En caso de reestructuracin patrimonial o liquidacin del dador, el contrato contina por el plazo acordado y el tomador podr ejercer la opcin de compra en el plazo y condiciones previstos. En caso de reestructuracin patrimonial o liquidacin del tomador antes de hacerse efectiva la opcin de compra, el tomador o en su caso el sndico podrn continuar el contrato o terminarlo en un plazo mximo de sesenta das a partir de la fecha de la resolucin de apertura del procedimiento. Vencido ese plazo y en caso de no ejercerse la opcin, el contrato se considerar resuelto de pleno derecho y sin necesidad de intervencin judicial, debiendo devolverse de inmediato el bien o derecho al dador. (Arrendamiento financiero)
II.
Artculo 663
Los contratos de arrendamiento financiero o leasing se regirn por lo dispuesto en este cdigo y las disposiciones legales especiales.
Artculo 664
(Sujecin normativa)
En todo lo que no se encuentre expresamente regulado en el presente captulo y que no resulte contradictorio, se aplicarn en lo pertinente las reglas del arrendamiento civil mientras el contrato se encuentre en esta fase y las reglas de la venta comercial para el caso de que el tomador ejerza su derecho de opcin.
CAPTULO DCIMO FRANQUICIA

Artculo 665
(Nocin)
Por el contrato de franquicia, una persona denominada franquiciante otorga a otra denominada franquiciado, el derecho a utilizar dentro de un territorio prefijado un sistema probado, destinado a comercializar bienes o servicios bajo el nombre o rtulo comercial, 153
marca, signo distintivo u otro derecho de propiedad intelectual del franquiciante, as como la provisin de un conjunto de conocimientos tcnicos y la prestacin continua de asistencia tcnica o comercial, contra el pago de una retribucin.
Artculo 666
(Titularidad)
El franquiciante debe ser titular exclusivo o tener derecho a la utilizacin y transmisin del nombre o rtulo comercial, marca, signo distintivo o derecho de propiedad intelectual comprendidos en el sistema bajo franquicia.
Artculo 667
El contrato de franquicia se celebrar por escrito y contendr al menos, lo siguiente: 1. La descripcin del sistema y del derecho de propiedad intelectual que se entregan en franquicia; 2. La descripcin de los conocimientos tcnicos y de la asistencia tcnica o comercial que provee el franquiciante; 3. La referencia a la titularidad exclusiva del franquiciante sobre el nombre o rtulo comercial, marca, signo distintivo o derecho de propiedad intelectual o en su caso, al derecho a la utilizacin y transmisin del mismo; 4. La indicacin en sentido de si la franquicia es otorgada con carcter de exclusividad. En caso de omitirse esta indicacin, se entender que la franquicia no es exclusiva. 5. La actividad y zona en la que se desarrollar la franquicia; 6. El plazo de duracin del contrato; 7. El monto y forma de la retribucin del franquiciante, as como el tratamiento de los gastos de la franquicia; 8. Las obligaciones del franquiciado y del franquiciante; 9. Las causales de terminacin del contrato y en su caso, la recuperacin de saldos de cuentas.
Artculo 668
(Reglas de aplicacin supletoria)
I.
Si no se estipul el plazo de duracin, cualquiera de las partes puede terminar unilateralmente el contrato, comunicando este extremo a la otra por escrito con una antelacin prudencial de acuerdo a cada acto en particular. Si no existe estipulacin expresa en el contrato sobre la forma de retribucin del franquiciante, la misma ser pagada en forma mensual. (Obligaciones del franquiciado)
II.
Artculo 669
El franquiciado tiene las siguientes obligaciones: 1. Desarrollar la franquicia con la diligencia de un buen hombre de negocios, cumpliendo con las especificaciones del manual de operaciones y las que el franquiciante le comunique en razn de la asistencia tcnica que debe proveerle; 2. Informar al franquiciante sobre las condiciones de mercado en la zona asignada para la franquicia y otras situaciones propias de cada acto en particular; 3. Permitir las inspecciones a las personas designadas por el franquiciante para 154
efectos de supervisin; 4. Coadyuvar con el franquiciante en la proteccin efectiva del nombre o rtulo comercial, marca, signo distintivo o derecho de propiedad intelectual sujeto a franquicia; 5. Mantener la confidencialidad de la informacin reservada que integre el conjunto de conocimientos tcnicos transmitidos por el franquiciante, aun despus de la terminacin del contrato; 6. Salvo pacto en contrario, no desarrollar actividades competitivas en el mismo rubro dentro del territorio asignado, incluso dentro del plazo de tres aos a partir de la terminacin del contrato, bajo pena de resarcir los daos ocasionados; 7. Requerir autorizacin previa del franquiciante para la enajenacin de un establecimiento de comercio sujeto a franquicia.
Artculo 670
(Obligaciones del franquiciante)
El franquiciante tiene las siguientes obligaciones: 1. Proveer al franquiciado el conjunto de conocimientos tcnicos comprobados como aptos para desarrollar el sistema en el territorio asignado, entregndole al efecto el manual de operaciones con las especificaciones tiles y necesarias que faciliten la explotacin del sistema dado en franquicia. 2. Durante la vigencia del contrato, proveer al franquiciado de asistencia tcnica para la mejor operatividad de la franquicia. 3. Si la franquicia consiste en la provisin de bienes o servicios, asegurar la misma en los plazos, precios, cantidad y calidad acordados. 4. Defender y proteger el uso efectivo del nombre o rtulo comercial, marca, signo distintivo o derecho de propiedad intelectual que se otorga en franquicia, ejerciendo las acciones conducentes, sin perjuicio de que en las franquicias internacionales tales acciones estn a cargo del franquiciado. 5. Abstenerse de ofrecer bienes o servicios en perjuicio de los intereses del franquiciado o de los consumidores.
Artculo 671
(Derecho del franquiciado)
El franquiciado podr adquirir de otros franquiciados dentro del territorio asignado, mercaderas comprendidas en la franquicia, siempre que las mismas respondan a las calidades y caractersticas contractuales.
Artculo 672
En todo aquello que no se encuentre expresamente descrito en este Captulo, se aplicarn en todo lo conducente las normas del contrato de agencia.
CAPTULO UNDCIMO CUENTA CORRIENTE COMERCIAL

Artculo 673
(Nocin)
Por el contrato de cuenta corriente comercial, dos o ms comerciantes acuerdan que sus 155
crditos y obligaciones resultantes de remesas recprocas constituyen partidas indivisibles de abono o de cargo en la cuenta de cada comerciante cuentacorrentista y nicamente el saldo resultante al cierre de la cuenta es un crdito exigible de acuerdo al contrato.
Artculo 674
(Remesa)
I. II.
Para fines de este Captulo, se considera remesa todo hecho u operacin que genere un crdito susceptible de incorporarse en la cuenta corriente y estimable en dinero. Se presumen incluidos en la cuenta corriente todos los negocios propios del giro de los cuenta correntistas. (Crditos con garanta)
Artculo 675
La garanta real o personal del crdito registrado en la cuenta corriente beneficiar al comerciante cuentacorrentista que resultara acreedor al cierre de la cuenta, hasta el monto del crdito garantizado.
Artculo 676
(Compensacin global)
Todos los crditos resultantes de la cuenta corriente sern compensados entre s siempre que sean susceptibles de estimarse en dinero.
Artculo 677
(Plazos para el cierre)
El cierre de la cuenta corriente y la liquidacin del saldo se efectuarn en los plazos convenidos al efecto y, en caso contrario, cada seis meses. El crdito por el saldo ser inmediatamente exigible o en los trminos convenidos.
Artculo 678
(Embargos)
I. II.
Desde la fecha de producido un embargo, quedan congeladas las cuentas y se deber efectuar un cierre forzoso, dentro de los quince das siguientes. Los acreedores de las partes solamente podrn embargar los saldos resultantes al cierre. (Extracto)
Artculo 679
I.
El extracto de la cuenta corriente remitido por un comerciante cuentacorrentista al otro, se entender aprobado si no se rechaza u observa dentro del trmino pactado; en defecto de pacto expreso, deber rechazarse u observarse dentro de los quince das siguientes a su recepcin. Cualquier error matemtico o de clculo en la cuenta corriente se enmendar dentro del trmino de seis meses a partir de la fecha del cierre de la misma o a tiempo de haberse advertido el error.
II.
156
Artculo 680
(Retiro de saldos e inactividad de la cuenta)
I.
El retiro del total del saldo de la cuenta no implica la terminacin del contrato, sino despus de un ao sin hacer nuevos depsitos, salvo lo dispuesto en el artculo siguiente. En cambio, si la cuenta permanece inactiva por ms de dos aos existiendo saldo, se tendr por terminado el contrato. El saldo se devolver al interesado, salvo rehabilitacin de la cuenta. (Terminacin del contrato)
II.
Artculo 681
I.
El contrato de cuenta corriente termina por vencimiento del plazo pactado o por el preaviso que cualquiera de las partes efecte a la otra, con una antelacin no inferior a treinta das. El contrato termina igualmente por la muerte o incapacidad sobreviniente de alguno de los comerciantes cuentacorrentistas y por las causas previstas en el contrato.
II.
CAPTULO DUODCIMO TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA

Artculo 682
(Nocin y objeto)
I.
Por el contrato de transferencia de tecnologa, una persona denominada transmitente, cede y transmite a ttulo oneroso y de modo conmutativo, conocimientos tecnolgicos y sistemticos, para la fabricacin de un producto, la aplicacin de un proceso o el suministro de un servicio, a favor de otra persona que tenga la calidad de comerciante, que se denomina adquirente. El contrato de transferencia de tecnologa tendr por objeto: 1. 2. 3. 4. Patentes. Modelos de utilidad. Tecnologa secreta no registrada. Otros derechos, elementos o conocimientos conexos. (Obligaciones del transmitente)
II.
Artculo 683
Mediante el contrato de transferencia de tecnologa, el transmitente asume las siguientes obligaciones: 1. Reconocer al adquirente el derecho de explotar la tecnologa transferida, bajo el rgimen de exclusividad territorial pactado al efecto. 2. Declarar y garantizar la titularidad de sus derechos y asegurar al adquirente el goce pacfico de la tecnologa transferida. 3. Acreditar su capacidad para conceder sub-licencias a favor de terceros, presentando la debida documentacin de respaldo. 4. Prestar la asistencia tcnica necesaria y capacitar al personal del adquirente. 157
5. Mantener el carcter secreto de los conocimientos tecnolgicos objeto de transferencia.

Artculo 684
(Obligaciones del adquirente)
Por su parte, el adquirente asume las siguientes obligaciones: 1. Efectuar el pago estipulado. 2. Explotar, con la diligencia de un buen hombre de negocios, la tecnologa licenciada. 3. No competir con el transmitente, en la propiedad y explotacin de tecnologa transferida, adems de no revelar, licenciar a terceros o efectuar ningn otro acto de disposicin sobre la referida tecnologa. 4. Garantizar una explotacin tcnicamente correcta, para fines de mantenimiento de calidad. 5. Colaborar con el transmitente para evitar actos de competencia desleal, espionaje industrial, difusin de secretos industriales y comerciales y otros hechos irregulares.
Artculo 685
(Terminacin)
I.
El contrato de transferencia de tecnologa termina automticamente por el vencimiento del plazo pactado, por las causales expresamente pactadas en el contrato y por reestructuracin patrimonial o liquidacin forzosa de las partes contratantes. A todos estos efectos, el contrato deber establecer previsiones acerca de las condiciones de explotacin de la tecnologa transferida con posterioridad al vencimiento del plazo pactado, vigencia indefinida de obligaciones de secreto y reserva, as como restitucin de materiales y documentos relativos a la tecnologa transferida. (Inscripcin)
II.
Artculo 686
I. II.
El contrato de transferencia de tecnologa ser inscrito en el Registro de Comercio, momento a partir del cual surtir efectos jurdicos respecto de terceros. La cancelacin de la inscripcin proceder a peticin del licenciante o del licenciatario, mediante la presentacin de la prueba pertinente por orden de autoridad competente.
CAPTULO DECIMOTERCERO OPCIN DE COMPRA O VENTA

Artculo 687
(Nocin y alcances)
I.
Por el contrato de opcin una persona, denominada concedente, otorga a otra, denominada optante, el derecho exclusivo e irrevocable, pero no la obligacin, de comprar o vender un determinado bien a un precio pactado, denominado precio de ejercicio, en una fecha futura denominada fecha de liquidacin. Dicha opcin puede ser ejercida al vencimiento del plazo pactado o en cualquier momento antes de la fecha de liquidacin, segn lo pacten las partes. La forma de pago del precio de ejercicio ser determinada en el mismo contrato.
158
II.
El contrato podr establecer la existencia de una prima que pagar el optante a favor del concedente por adquirir el derecho de opcin.
III. En caso que el optante ejerza su derecho de opcin, el concedente queda obligado a
vender o comprar, segn sea el caso, el bien objeto del contrato, en las condiciones establecidas en el respectivo contrato, sin necesidad de suscribir un nuevo contrato al efecto, salvo pacto en contrario.
IV. El plazo del ejercicio de la opcin podr ser libremente pactado por las partes
intervinientes. El derecho de opcin caducar si, al vencimiento del plazo estipulado, el optante no lo hubiera ejercido.
TTULO SEGUNDO CONTRATOS ASOCIATIVOS CAPTULO PRIMERO DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 688
(Nocin)
I.
Los contratos asociativos son acuerdos de organizacin y colaboracin comercial para el desarrollo y ejecucin de una actividad determinada, mediante una administracin y objeto comunes, sin que los intervinientes constituyan entre s una sociedad comercial. Los contratos asociativos carecen de personalidad jurdica y no se les aplican las disposiciones sobre sociedades comerciales. (Formacin)
II.
Artculo 689
I.
Los contratos asociativos se forman libremente y su existencia se acredita por cualquier medio de prueba, salvo que por disposicin expresa de este Cdigo o de disposiciones especiales se exija el cumplimiento de determinado requisito. Las partes son libres para establecer el contenido y alcance de los contratos asociativos, salvando nicamente las limitaciones expresamente previstas en este Cdigo y en disposiciones especiales. (Pluralidad de contratantes)
II.
Artculo 690
I.
Si los contratantes son ms de dos, la anulabilidad del contrato asociativo respecto a uno de ellos no alcanza al resto de los intervinientes ni produce la anulabilidad de todo el contrato. De igual manera, el incumplimiento del contrato por una parte no faculta a las otras a negarse a cumplir sus prestaciones, excepto cuando la prestacin del interviniente que incumpli resulta esencial.
II.
159
Artculo 691
(Normas de aplicacin)
Las normas del presente Captulo son aplicables a todo contrato de organizacin y colaboracin que no constituya sociedad comercial; sea ste creado por las partes o contemplado en disposiciones generales.
CAPTULO SEGUNDO ASOCIACION ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACION

Artculo 692
(Caractersticas)
I.
Por el contrato de asociacin accidental o de cuentas en participacin, dos o ms personas toman inters en una o varias operaciones comerciales determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes. Las operaciones objeto del contrato sern ejecutadas por uno o ms de los asociados denominados gestores, con cargo a dividir las ganancias o prdidas en la forma convenida con los dems asociados denominados partcipes.
II.
III. El contrato de asociacin accidental o de cuentas en participacin carece de

denominacin, no est sujeto a requisitos de forma ni precisa inscribirse en el Registro de Comercio.
Artculo 693
(Actuacin frente a terceros)
I.
El o los gestores actuarn en su propio nombre. Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones nicamente frente a los gestores, cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada. Los dems intervinientes del contrato carecern de toda accin contra terceros. Sin embargo, si tales intervinientes revelan su participacin o autorizan a los gestores que hagan conocer su condicin de tales, respondern junto con stos frente a terceros en forma solidaria e ilimitada. (Derechos de los dems intervinientes)
II.
Artculo 694
En cualquier momento, los dems intervinientes podrn inspeccionar, verificar y vigilar las operaciones realizadas por el o los gestores, exigirles en su caso rendicin de cuentas y revisar los documentos pertinentes.
160
TTULO TERCERO CONTRATOS COMERCIALES ACCESORIOS CAPTULO PRIMERO PRENDA COMERCIAL

Artculo 695
(Nocin)
I.
La prenda es comercial cuando se la constituye sobre bienes muebles y universalidad de bienes muebles, crditos y otros derechos que tengan por objeto esta clase de bienes para respaldar el cumplimiento de una obligacin comercial presente o futura. La prenda comercial puede constituirse con o sin desplazamiento del bien. (Derechos del acreedor prendario)
II.
Artculo 696
El acreedor prendario goza de los derechos de preferencia frente a los dems acreedores y derecho de persecucin, adems de los derechos descritos en este Captulo.
Artculo 697
(Prenda de bien ajeno)
I. II.
Slo puede constituirse en prenda un bien ajeno con la autorizacin expresa de su propietario o apoderado con facultad expresa. Si el deudor constituye una prenda de bien ajeno sin autorizacin del propietario, dicho acto es ineficaz y no produce efectos jurdicos. El acreedor, a tiempo de tener conocimiento de este hecho, puede exigir al deudor la inmediata constitucin de otra garanta suficiente o en forma alternativa, el inmediato pago de la obligacin sin que el deudor pueda exigir el beneficio del trmino y sin perjuicio de las acciones penales por parte del propietario del bien.
SECCIN 2 PRENDACONDESPLAZAMIENTO
Artculo 698
(Perfeccionamiento del contrato)
La prenda constituida sobre bienes muebles se perfecciona con la entrega del o los bienes al acreedor o a un tercero designado al efecto y no requiere de inscripcin en registro.
Artculo 699
(Obligaciones del acreedor)
El acreedor est obligado a cuidar el bien dado en prenda como un buen hombre de negocios y responde por su prdida y deterioro. Asimismo, el acreedor no puede usar el bien dado en prenda sin el consentimiento previo expreso de su propietario o apoderado con facultad expresa. 161
Artculo 700
(Derecho de retencin)
El acreedor tiene derecho a retener el bien mueble dado en prenda hasta que el deudor le pague en su integridad el capital e intereses de la obligacin principal y le reembolse los gastos del pago y de conservacin del bien.
Artculo 701
(Nuevo gravamen)
Una vez constituida una prenda sobre un bien mueble, no podr pignorrselo nuevamente mientras subsista el primer gravamen. Sin embargo, la prenda podr extenderse a garantizar otras obligaciones contradas en favor del mismo acreedor.
Artculo 702
(Prenda de crdito y otros derechos)
I.
La prenda de crdito se constituye por escrito y requiere de notificacin al deudor del crdito dado en prenda. Si el crdito en cuestin consta en un documento, ste debe ser entregado por el constituyente al acreedor. El acreedor prendario debe cobrar cualquier suma emergente del crdito prendado, imputando su monto en primer lugar a los gastos del cobro e intereses y despus al capital. Asimismo y con autorizacin judicial, el acreedor puede pagar su crdito con la suma recibida. Este pago constituye una excepcin legal a la prohibicin de pacto comisorio contenido en el Cdigo Civil.
II.
III. Si el crdito tiene por objeto cosas fungibles, el acreedor debe recibir las mismas y
depositarlas en el lugar indicado al efecto por el constituyente.
IV. La prenda de otros derechos diversos a los crditos y que tengan por objeto cosas
muebles, se constituye en la forma descrita en el presente artculo, salvo los requisitos de inscripcin y forma exigidos por disposiciones especiales. SECCIN 3 PRENDASINDESPLAZAMIENTO
Artculo 703
(Regla general)
I.
El deudor de una obligacin presente o su apoderado con facultad expresa, pueden constituir prenda sobre bienes muebles de propiedad del deudor o de un tercero constituyente destinados a una explotacin econmica o que sean resultado de la misma explotacin y conservar la tenencia de estos bienes. Puede tambin constituirse prenda sin desplazamiento para garantizar obligaciones futuras. (Formalidad e inscripcin)
II.
Artculo 704
I.
El contrato de prenda sin desplazamiento debe celebrarse mediante documento pblico e inscribirse en el Registro de Comercio, momento a partir del cual surte efectos contra terceros, sin perjuicio de su inscripcin en otros registros especiales. 162
II.
Tambin se inscribirn en el Registro de Comercio las modificaciones, reducciones y cancelaciones emergentes.
III. La inscripcin del contrato de prenda sin desplazamiento, concede al acreedor derecho
preferente frente a otros acreedores en orden de prelacin a la inscripcin en el Registro de Comercio.
Artculo 705
(Enajenacin fraudulenta)
La enajenacin fraudulenta de los bienes prendados por parte del deudor dar lugar a la accin penal correspondiente. Sin embargo, se respetan los derechos adquiridos a ttulo oneroso por terceros de buena fe.
Artculo 706
El contrato de prenda sin desplazamiento debe contener: 1. Los datos generales y firmas del acreedor y deudor. 2. La fecha, valor y plazo de vencimiento de la obligacin principal que se garantiza, as como la forma de pago. 3. Un inventario pormenorizado de los bienes prendados, con indicacin de su cantidad, estado y toda la informacin necesaria para individualizarlos y reconocerlos. 4. Una relacin del estado en que se encuentran los bienes y la indicacin sobre el lugar en el que deben permanecer o ser utilizados. 5. La regulacin sobre la forma de utilizar o enajenar los bienes dados en prenda, sus frutos y productos. 6. En su caso, los datos y firma del tercero propietario que constituye dichos bienes en prenda sin desplazamiento. 7. Un detalle de los seguros, obligaciones, privilegios y gravmenes que tengan los bienes, si los hubiera.
Artculo 707
(Prenda flotante)
I. II.
La garanta sin desplazamiento puede constituirse bajo la modalidad de prenda flotante, es decir, sobre bienes que pueden ser objeto de reemplazo. Para que tenga valor la constitucin de prenda flotante, debe incluirse en el documento respectivo el compromiso irrevocable del deudor de sustituir los bienes dados en prenda por otros de idntica calidad, cantidad, precio en mercado y en su caso marca o, en su defecto, sobre inventarios valorizados con independencia de los bienes especficos contenidos en l. (Obligaciones del deudor)
Artculo 708
I.
El deudor se obliga a la conservacin, guarda y cuidado de los bienes constituidos en prenda sin desplazamiento, no pudiendo cambiar o desmejorar los mismos en ninguna forma ni cambiar su lugar de ubicacin, salvo en este ltimo caso el consentimiento expreso y previo del acreedor.
163
II.
De igual manera, el deudor est obligado a permitir al acreedor, en cualquier momento y por cuenta de este ltimo, la inspeccin peridica de los bienes constituidos en prenda, a fin de verificar su estado y condiciones.
III. El incumplimiento de estas obligaciones faculta al acreedor a solicitar y obtener la

entrega inmediata de la prenda o alternativamente, el pago de la obligacin principal sin que el deudor pueda invocar el beneficio del trmino, todo sin perjuicio de las sanciones penales correspondientes.
Artculo 709
(Frutos o productos gravados)
La venta de inmuebles cuyos frutos o productos pendientes se hallen gravados con prenda sin desplazamiento que se encuentra debidamente inscrita, no comprender a tales frutos o productos, salvo que el acreedor consienta expresamente en ello o que el adquirente pague la obligacin principal para liberar los bienes gravados.
Artculo 710
(Enajenacin del bien)
I. II.
Los bienes que constituyen el objeto de la prenda sin desplazamiento podrn ser enajenados por el deudor previa autorizacin escrita del acreedor. El adquirente de tales bienes est obligado a respetar y cumplir el contrato de prenda. (Cancelacin de inscripcin)
Artculo 711
I.
La cancelacin de inscripcin de la prenda sin desplazamiento en el Registro de Comercio y en su caso en los registros respectivos, slo procede por acuerdo de partes, por orden judicial o, de pleno derecho por el transcurso de cinco aos desde la fecha de inscripcin, sin que se hubiera producido su renovacin convencional, salvo que en la obligacin principal que motiva la constitucin de esta prenda se contemple un plazo mayor. Este trmino queda interrumpido por las anotaciones preventivas ordenadas por autoridad judicial competente y no puede exceder de dos aos, prorrogables por nica vez por un ao ms.
II.
CAPTULO SEGUNDO HIPOTECA

Artculo 712
(Nocin)
I.
La hipoteca comercial es una garanta sin desplazamiento sobre bienes inmuebles o muebles sujetos a registro, con la que se respalda una obligacin principal de carcter comercial. La hipoteca confiere al acreedor los derechos de persecucin y preferencia.
II.
164
Artculo 713
(Alcance)
Pueden darse en hipoteca: 1. 2. 3. 4. Los bienes inmuebles y muebles sujetos a registro. La totalidad de los bienes del establecimiento comercial como unidad econmica. El usufructo de dichos bienes. Otros bienes y derechos sealados por este Cdigo y disposiciones especiales. (Formalidad e inscripcin)
Artculo 714
La constitucin, reduccin, extincin o cancelacin de hipotecas se celebrarn por documento pblico y se inscribirn en los registros respectivos sealados por ley.
Artculo 715
(Hipoteca de establecimiento comercial)
I.
Si todos los bienes de un establecimiento comercial garantizan una obligacin comercial, dichos bienes constituyen una unidad y se inscribir esta garanta como hipoteca en el Registro de Comercio, sin perjuicio de la inscripcin de los bienes en forma individual en el registro que corresponda. Asimismo, los bienes muebles individuales que conforman el establecimiento comercial podrn ser objeto de prenda flotante.
II.
III. El comerciante o sociedad cuyos bienes han sido hipotecados continuar desarrollando
sus actividades pudiendo el acreedor designar un interventor, con facultades que debern establecerse en el instrumento respectivo y cuya remuneracin corre a cargo del deudor, salvo pacto en contrario.
Artculo 716
(Cdula hipotecaria)
La hipoteca que garantiza los derechos del tenedor de una cdula hipotecaria se rige bajo estos aspectos: 1. Se otorga a favor de un acreedor indeterminado si el ttulo es al portador, o de un acreedor determinable si el ttulo es a la orden o nominativo. 2. Es vlida aun antes de la emisin del ttulo. 3. Es una garanta susceptible de fraccionamiento respecto de los derechos de cada tenedor. 4. Se transmite con los valores que respalda, sin necesidad de inscripcin. 5. Se constituye, modifica y extingue conforme a las reglas pertinentes, segn la naturaleza especfica de este valor.
Artculo 717
En lo no previsto expresamente, las hipotecas mencionadas, se rigen por las normas del Cdigo Civil y por disposiciones especiales.
165
CAPTULO TERCERO FIANZA

Artculo 718
(Nocin)
I.
La fianza comercial es el contrato por el que una persona natural o colectiva llamada fiador se obliga a responder por las obligaciones comerciales de otra persona llamada afianzado. La fianza se otorga necesariamente por escrito. (Onerosidad)
II.
Artculo 719
La fianza comercial es siempre onerosa. En caso de no haberse fijado la remuneracin del fiador, la misma ser determinada a travs de peritaje.
Artculo 720
(Carcter consensual)
En atencin al carcter consensual del contrato, el fiador puede otorgar la fianza sin necesidad de consentimiento del deudor principal que resultar afianzado y aun sin conocimiento de ste.
Artculo 721
(Vigencia de la fianza)
El fiador que prest su consentimiento para actuar en esta calidad no puede luego pedir la terminacin de la fianza por causas imputables al afianzado, ni solicitar su liberacin mientras no se extinga la obligacin principal.
Artculo 722
(Obligacin solidaria)
En la fianza comercial, el fiador responde en forma solidaria con el afianzado frente al acreedor, sin poder invocar el beneficio de excusin u orden, salvo que en forma expresa se haya convenido que la accin se dirigir en primer lugar contra el afianzado y luego contra el fiador, en caso de no existir bienes o de ser estos insuficientes.
Artculo 723
(Alcance de la fianza)
I. II.
La fianza puede constituirse por el total o slo una parte de la obligacin. En ausencia de texto expreso, se asume que garantiza el total de la obligacin. La fianza garantiza la obligacin principal y, si as se estipula, sus accesorios; pero no puede tener por objeto una prestacin diferente de la obligacin principal. (Extincin de la fianza)
Artculo 724
I. II.
El pago total de la obligacin extingue la fianza. La responsabilidad del fiador se extingue al mismo tiempo que la obligacin del afianzado y por las mismas causas que la obligacin principal. 166
III. La transaccin, dacin en pago, arreglo voluntario, novacin o cualquier medio extintivo
sobre la obligacin principal sin consentimiento del fiador, extingue la fianza.
Artculo 725
(Prrroga)
Cualquier prrroga concedida por el acreedor para el cumplimiento de la obligacin principal requerir aceptacin expresa del fiador para efectos de la vigencia de la fianza.
Artculo 726
(Subrogacin)
I. II.
El fiador que cumple la obligacin principal se subroga los derechos del acreedor. El acreedor pagado debe evitar cualquier obstculo o dilacin que impida la efectiva repeticin del fiador contra el deudor. (Responsabilidad del deudor)
Artculo 727
Cuando el fiador ha cumplido la obligacin, el afianzado le responde por el capital, intereses, gastos y remuneracin impagas.
Artculo 728
(Excepciones contra el acreedor)
I.
El afianzado no est obligado a abonar al fiador las sumas que hubiere pagado por aqul, si conociendo la existencia de alguna excepcin que oponer a la accin del acreedor, no la hubiera opuesto. A este efecto, el afianzado deber probar de modo fehaciente la procedencia de la excepcin, su conocimiento por parte del fiador y la omisin de este ltimo en oponerla.
II.
III. No se incluyen las excepciones que son personales al afianzado o al mismo fiador. TTULO CUARTO CONTRATOS COMERCIALES DE INTERMEDIACION CAPTULO PRIMERO MANDATO COMERCIAL
Artculo 729
(Nocin)
I.
El mandato comercial es el contrato por el cual una persona denominada mandatario se obliga a realizar uno o ms actos jurdicos por cuenta de un comerciante denominado mandante y a cambio de una remuneracin. La remuneracin ser la convenida con el mandante. A falta de pacto expreso, se aplicar la remuneracin usual en esta clase de actividades, o en su defecto la determinada por peritos.
II.
III. El mandato se perfecciona a partir de la aceptacin, sea expresa o tcita del mandatario
167
y debe ser inscrito en el Registro de Comercio. Tambin se inscribirn la revocatoria y renuncia al mandato, aplicndose en este ltimo caso lo dispuesto en el artculo 201 de este Cdigo.
IV. Si el mandatario no acepta realizar el acto encomendado, debe comunicar su negativa

al proponente o su representante autorizado dentro del trmino de tres das de la fecha en que tuvo conocimiento del mandato conferido en su favor. Vencido este plazo, se entender su aceptacin tcita al mismo.
Artculo 730
(Clases de mandato)
I.
El mandato general es aquel que se confiere al mandatario para la realizacin de todos los actos de administracin en favor del mandante. En caso de tratarse de actos de disposicin, transaccin, enajenacin o constitucin de garantas, el mandato debe ser expreso. El mandato especial es aquel conferido para la realizacin de uno o ms actos jurdicos concretos, adems de los necesarios para su cumplimiento.
II.
III. Se salvan los casos de inscripciones en otros registros e instancias establecidos por
disposiciones especiales.
Artculo 731
(Derechos del mandatario)
I.
El mandatario puede retener las sumas de dinero o bienes que tenga en su poder y que provengan del mandato ejecutado por cuenta de su mandante, hasta que se le pague la contraprestacin convenida o, en su defecto, la usual o la fijada pericialmente. De igual manera, el mandatario goza del derecho de preferencia que lo faculta a ser pagado preferentemente a otros acreedores del mandante con los crditos de su gestin. (Obligaciones del mandatario)
II.
Artculo 732
Son obligaciones del mandatario: 1. Cumplir el mandato conferido con la diligencia de un buen hombre de negocios y continuarlo aun en caso de muerte o liquidacin del mandante si existe algn peligro en la demora; 2. No retener en su provecho ningn beneficio monto o bienes obtenidos en el o los actos encomendados, excepto aquellos equivalentes a su remuneracin impaga. En caso de retraso en la entrega de los montos o bienes al mandante, corren por cuenta del mandatario los intereses legales respectivos; 3. Informar y rendir cuentas al mandante sobre su actuacin y comunicar sobre cualquier circunstancia sobreviniente; 4. Responder frente a terceros con los que contrat o contrajo obligaciones personalmente, excediendo los lmites del mandato; 5. Custodiar y tomar las medidas de seguridad de los bienes recibidos por cuenta del mandante hasta su entrega definitiva. 168
Artculo 733
(Prohibicin)
El mandatario no podr hacer de contraparte del mandante, excepto en estos casos: 1. 2. 3. 4. Si se trata de derechos e intereses personales emergentes del propio mandato. Si existe autorizacin legal expresa; Con expreso consentimiento del mandante; Cuando el acto jurdico objeto del mandato excluye por su propia naturaleza un conflicto de intereses. (Mandato plural)
Artculo 734
I.
El mandato puede conferirse a ms de una persona para obrar conjunta o separadamente. En este ltimo caso, cumplido el mandato por uno de los mandatarios, el mandante debe avisar este hecho a los dems apenas tenga conocimiento del mismo, bajo pena de indemnizar los daos causados por su omisin o retraso. Los mandatarios que deben obrar conjuntamente son solidariamente responsables ante el mandante.
II.
III. Cuando en un mandato interviene ms de un mandante para un mismo acto jurdico,

stos sern solidariamente responsables ante el mandatario de las obligaciones contradas.
Artculo 735
(Extincin del mandato)
El mandato se extingue en estos casos: 1. 2. 3. 4. Por vencimiento del trmino o por cumplimiento del mandato; Por revocacin del mandante; Por renuncia del mandatario; Por muerte o liquidacin del mandante, salvo la excepcin contenida en el numeral 1 del artculo 732 de este Cdigo; 5. Por muerte, incapacidad o liquidacin del mandatario.
CAPTULO SEGUNDO AGENCIA O REPRESENTACION DE NEGOCIOS

Artculo 736
(Nocin)
Por el contrato de agencia o representacin de negocios, un comerciante denominado agente asume en forma independiente y estable el encargo de promover, realizar o explotar negocios en determinado ramo y dentro de una zona prefijada del territorio boliviano, como intermediario de otro comerciante nacional o extranjero, con libertad para dedicarse a cualquier otra actividad comercial.
169
Artculo 737
(Exclusividad)
I. II.
Salvo pacto en contrario, el contrato de agencia tiene carcter de exclusividad en relacin al negocio promovido, realizado o explotado. En tal sentido, el agente est prohibido de promover, realizar o explotar dentro de la zona prefijada, lneas de negocios de otros comerciantes competidores del mismo ramo, bajo pena de resarcir los daos ocasionados. (Contenido y registro del contrato)
Artculo 738
I.
El contrato de agencia contendr entre otros: 1. La descripcin de las actividades y facultades otorgadas al agente; 2. El rubro o clase de negocios objeto del contrato y la zona geogrfica en la que se desarrollar la agencia; 3. El plazo de duracin del contrato; 4. El monto, forma y plazo de remuneracin del agente y el tratamiento de los gastos de agencia; 5. Las causales de terminacin del contrato.
II.
El contrato de agencia se celebrar por escrito y deber ser inscrito en el Registro de Comercio. (Determinacin de la remuneracin)
Artculo 739
I.
Si en el contrato de agencia no se fij la remuneracin del agente, se tendrn en cuenta los usos de cada negocio en particular y en su defecto, se resolvern estos aspectos pericialmente. Si el contrato de agencia es terminado por causa imputable al comerciante nacional o extranjero cuyos negocios promueve, realiza o explota el agente, este ltimo tendr derecho a la remuneracin de todos los actos no concluidos. (Obligaciones del agente)
II.
Artculo 740
Adicionalmente a las obligaciones estipuladas en el respectivo contrato, el agente asume las siguientes obligaciones: 1. Cumplir el encargo encomendado conforme a las instrucciones recibidas con la diligencia de un buen hombre de negocios. 2. Informar peridicamente al comerciante sobre las condiciones del mercado en la zona asignada para la agencia y proporcionarle informacin relevante. 3. Cobrar los crditos que tuviera el comerciante, slo cuando estuviera autorizado expresamente para ello. 4. Rendir cuentas de todos los actos encomendados, dentro de las pocas pactadas. 5. No modificar los precios fijados en el contrato, ni conceder crditos, descuentos, rebajas o prrrogas de plazo, sin autorizacin del comerciante.
170
Artculo 741
(Derechos del agente)
I.
El agente tendr derecho de retencin y privilegio sobre los bienes y valores del comerciante hasta el monto equivalente a su remuneracin impaga y su cancelacin ntegra. En caso de que el agente acepte pagos parciales, la retencin se reducir proporcionalmente hasta el monto equivalente al o los saldos impagos. (Terminacin del contrato)
II.
Artculo 742
Son causas de terminacin del contrato de agencia: 1. El incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones contradas. 2. Cualquier acto u omisin que afecte los intereses del otro contratante. 3. La disminucin ostensible de actos encomendados al agente de acuerdo a lo previsto en el contrato. 4. La liquidacin, muerte, incapacidad o inhabilitacin de cualquiera de las partes contratantes. 5. El vencimiento del plazo, salvo prrroga o renovacin.
Artculo 743
(Agentes de seguros y de bolsa)
Los agentes de entidades aseguradoras y de bolsa se rigen por disposiciones especiales.

Artculo 744
(Normas aplicables)
En los casos no previstos en este Captulo y cuando la agencia comprenda la realizacin de actos de comercio, se aplicarn supletoriamente y en lo conducente las normas del mandato.
CAPTULO TERCERO
COMISION
Artculo 745
(Nocin)
La comisin es un contrato de mandato sin representacin, por el cual un comerciante denominado comisionista contrata con terceros a su propio nombre, pero por cuenta de otra persona denominada comitente, la ejecucin de un acto u operacin de comercio.
Artculo 746
(Aceptacin o rechazo)
I. II.
El comisionista es libre de aceptar o rehusar el encargo que se le haga. Se tendr por aceptada una comisin cuando el comisionista no la rechace dentro de las veinticuatro horas siguientes de su recepcin en caso de residir en el mismo lugar, o dentro de los tres das siguientes al de su recepcin, si reside en un lugar diferente.
171
Artculo 747
(Indivisibilidad de la comisin)
La comisin es indivisible y dura hasta que el acto est totalmente concluido.

Artculo 748
(Ejecucin del acto)
I. II.
El comisionista que acepte el encargo, est obligado a ejecutar el acto de comercio hasta su conclusin, conforme a las instrucciones recibidas. Si el comisionista se apartara de estas instrucciones, responder de los daos ocasionados, salvo que la operacin resultare favorable al comitente o que ste la ratifique expresamente.
III. A falta de instrucciones expresas o si hubiera sido autorizado para obrar a su arbitrio, el
comisionista podr ejecutar el encargo, actuando como un buen hombre de negocios.
Artculo 749
(Deber de informacin)
I.
El comisionista debe informar oportunamente a su comitente acerca de todos los hechos y circunstancias que pueden determinar la ampliacin, modificacin o revocacin del acto encargado. Al concluir la negociacin, el comisionista deber dar aviso por el medio ms rpido. El incumplimiento o demora en la informacin o aviso ser de responsabilidad del comisionista en caso de ocasionar daos al comitente. (Provisin de fondos)
II.
Artculo 750
I.
En el caso de que el encargo del comitente requiera de provisin de fondos para su cumplimiento, el comisionista no est obligado al mismo mientras el comitente no provea la cantidad requerida. El comisionista podr suspender la ejecucin del encargo cuando se hayan agotado los fondos recibidos a menos que se haya obligado a desembolsar fondos y pedir luego su reembolso. (Derechos del comisionista)
II.
Artculo 751
I.
El comisionista tiene derecho a una contraprestacin. A falta de acuerdo expreso, se establecer la contraprestacin de acuerdo a los usos de cada acto de que se tratare y en su defecto, por determinacin pericial. Si el comitente revoca la comisin antes de su conclusin sin causa justificada atribuible al comisionista, el monto de la remuneracin ser fijado por el juez en caso de desacuerdo.
II.
III. El comisionista tiene derecho a retener los bienes recibidos o adquiridos por cuenta del
comitente que se encuentren en su poder, para que se le paguen los anticipos concedidos, gastos legtimos, contraprestaciones e intereses si los hubiera. 172
IV. En caso de liquidacin del comitente sin haber concluido la comisin, el comisionista
tiene privilegio frente a los dems acreedores, para que se le paguen los conceptos sealados.
Artculo 752
(Rendicin de cuentas)
I. II.
El comisionista est obligado a rendir cuentas documentadas a su comitente a la conclusin del acto encomendado o en las pocas que se hayan pactado. En caso de demora, el comisionista responder de los daos causados y no podr cobrar intereses sobre los anticipos concedidos desde la fecha en que deba rendir cuentas. (Verificacin de los bienes recibidos)
Artculo 753
I. II.
El comisionista debe verificar los bienes recibidos, de acuerdo con los datos contenidos en las notas de remisin o constancia respectiva. Si a tiempo de recibirlos existieran diferencias, stas debern certificarse por el mismo transportador o asegurador, si lo hubiera. En su defecto, el comisionista responder de cualquier diferencia. (Inexistencia de responsabilidad)
Artculo 754
I.
El comisionista no ser responsable por el deterioro o prdida de los bienes en su poder que se originen por vicio propio o por eventos de fuerza mayor o de caso fortuito debidamente comprobados. Es obligacin del comisionista dar aviso al comitente sin demora alguna y hacer conocer a la autoridad competente, cuando advierta el deterioro o la prdida de los bienes. (Actos sin autorizacin)
II.
Artculo 755
El comisionista que sin autorizacin expresa del comitente, efecte prstamos, anticipos o ventas a plazos, asume los riesgos inherentes.
Artculo 756
(Ventas a plazo y al contado)
I.
Las ventas a plazo autorizadas por el comitente slo pueden hacerse efectivas por parte del comisionista con la constitucin de las necesarias garantas, salvo instrucciones en contrario del comitente. Cuando las ventas se hagan al contado, el comisionista deber indicar los nombres de los compradores, si as lo pide el comitente, salvo impedimento legal. (Responsabilidad del comisionista)
II.
Artculo 757
El comisionista que diera destino distinto a los fondos de su comitente responde de los intereses generados desde la fecha de su percepcin y de los daos emergentes resultantes 173
de la falta de cumplimiento de las instrucciones de ste, sin perjuicio de la accin penal correspondiente.
Artculo 758
(Terminacin del contrato)
I.
El contrato de comisin terminar por cualquiera de las siguientes causales: 1. 2. 3. 4. Por vencimiento del plazo o por cumplimiento de la comisin. Por revocacin de parte del comitente. Por renuncia del comisionista. Por muerte, liquidacin o incapacidad del comisionista.
II.
La muerte o inhabilidad del comitente no pone trmino a la comisin; sin embargo, los herederos pueden revocar la misma. (Sujecin normativa)
Artculo 759
En los casos no previstos en este Captulo se aplicarn supletoriamente las disposiciones del mandato.
CAPTULO CUARTO CONSIGNACION

Artculo 760
(Nocin)
I.
La consignacin es un contrato por el cual un comerciante denominado consignatario recibe mercaderas de propiedad de otro comerciante denominado consignante y contrae la obligacin de vender las mismas a nombre y por cuenta de este ltimo previa la determinacin de su precio. El consignatario no adquiere la propiedad de las mercaderas entregadas. (Derechos del consignatario)
II.
Artculo 761
I.
El consignatario tiene derecho a una contraprestacin por la consignacin. A falta de acuerdo expreso, la contraprestacin ser establecida de acuerdo a los usos de cada acto en particular y en su defecto, por determinacin pericial. El consignatario tiene derecho a retener las mercaderas recibidas hasta que se le paguen los gastos incurridos, contraprestacin e intereses en su caso. (Vigencia del contrato)
II.
Artculo 762
Durante la vigencia del contrato, el consignatario no puede devolver las mercaderas objeto de la consignacin, ni el consignante disponer de las mismas o exigir el precio de aquellas vendidas. Se salva la estipulacin en contrario.
174
Artculo 763
(Sujecin normativa)
En todo lo no previsto se aplicarn las disposiciones del contrato de Comisin.
CAPTULO QUINTO CORRETAJE

Artculo 764
(Nocin)
El contrato de corretaje es el acuerdo por el que una persona denominada corredor y de acuerdo a su especial conocimiento de los mercados, intermedia y pone en relacin a dos o ms personas para que stas celebren directamente un contrato o acto comercial, sin tener relacin de dependencia, subordinacin, colaboracin, mandato o representacin con dichas partes.
Artculo 765
(Autorizacin administrativa)
Los corredores debern obtener autorizacin previa de la autoridad administrativa competente para el ejercicio de su actividad.
Artculo 766
(Actuacin)
El corredor deber identificarse con la denominacin de corredor en sus documentos, correspondencia y en toda operacin de corretaje que realice.
Artculo 767
(Infraccin de normas)
En caso de infraccin de las normas sealadas en este Captulo y disposiciones especiales, la autoridad administrativa competente estar facultada para imponer sanciones, las cuales pueden ir desde multas hasta la cancelacin de la autorizacin, sin perjuicio de las sanciones penales correspondientes.
Artculo 768
(Contraprestacin)
I. II.
Los corredores tienen derecho a la contraprestacin convenida. A falta de estipulacin, se aplicar la contraprestacin usual y, en su defecto, la que se fije por peritos. Salvo estipulacin en contrario, los contratantes contribuirn en partes iguales al pago de la contraprestacin del corredor. (Gastos)
Artculo 769
El corredor tendr derecho a que se le reembolsen los gastos autorizados en que haya incurrido en la gestin encomendada, aun cuando el contrato no se haya celebrado ni ejecutado.
Artculo 770
(Contratos sujetos a condicin o nulidad)
I.
En los contratos sujetos a condicin resolutoria, el corredor que haya intervenido tendr 175
derecho a la comisin desde la fecha efectiva de celebracin del contrato. Si se ha celebrado bajo condicin suspensiva, el corredor tendr derecho a aquella al cumplirse la condicin.
II.
La nulidad del contrato no afectar tales derechos si el corredor ignoraba dichas causas de nulidad. (Libro de registro)
Artculo 771
I.
Los corredores llevarn un Libro de Registro en el que anotarn por orden de fechas y numeracin correlativa todos y cada uno de los contratos en que intervienen, con indicacin del nombre y domicilio de las partes, cuanta, precio y descripcin de los bienes, as como la contraprestacin percibida. Este libro ser abierto y llevado con las mismas formalidades que los libros de contabilidad. (Obligaciones)
II.
Artculo 772
Son obligaciones de los corredores: 1. Asesorar a las partes en base a sus conocimientos especializados. 2. Proponer los contratos con claridad y exactitud, abstenindose de hacer ofertas falsas que puedan inducir a error. 3. Guardar secreto de las negociaciones que se le encarguen, salvo orden de autoridad competente. 4. Dar inmediato aviso a la o las partes de su negativa a intermediar en el contrato. 5. Tomar las previsiones necesarias para la devolucin inmediata de los bienes, documentos o valores que hubiera recibido.
Artculo 773
(Aplicacin General)
Las normas previstas en este Captulo se aplican a todo tipo de corredores, sin perjuicio de lo que dispongan disposiciones especiales respecto a determinadas actividades tales como seguros, bancos, valores o productos agropecuarios.
TTULO QUINTO CONTRATOS Y OPERACIONES FINANCIERAS CAPTULO PRIMERO DISPOSICIONES GENERALES

Artculo 774
(Potestad exclusiva)
I.
Los contratos regulados en este Ttulo deben ser celebrados exclusivamente por entidades financieras legalmente constituidas y autorizadas por la autoridad administrativa competente. Para fines del presente Cdigo, se consideran entidades financieras a las de 176
II.
intermediacin financiera, las empresas de servicios auxiliares financieros y toda otra entidad que realice actividades dentro del sistema financiero en los sectores de valores y seguros.
Artculo 775
(Clasificacin)
A los efectos de este Cdigo y en forma enunciativa, los contratos financieros se clasifican en: 1. 2. 3. 4. Contratos para Operaciones Activas. Contratos para Operaciones Pasivas. Contratos para Operaciones Contingentes. Contratos de Servicios Financieros. (Sujecin normativa)
Artculo 776
Los contratos financieros previstos en este Ttulo se regulan, en sus aspectos particulares, por las normas contenidas en el mismo y por disposiciones especiales y, en sus aspectos generales por las disposiciones establecidas por la parte general de este Libro.
Artculo 777
(Reglamentacin)
Ser competencia de la autoridad administrativa competente reglamentar todos los aspectos operativos referidos a los contratos financieros regulados en este Ttulo.
Artculo 778
(Tasas de inters y comisiones)
I. II.
Las entidades financieras operarn con tasas de inters activas y pasivas. La tasa de inters efectiva incluye todos los cobros, recargos o comisiones adicionales por cualquier concepto.
III. Los contratos financieros deben especificar claramente cada uno de los componentes
de la tasa de inters efectiva.
IV. Las entidades financieras no podrn modificar unilateralmente los trminos, tasas de
inters y condiciones pactadas en los contratos financieros.
Artculo 779
(Obligaciones)
Las entidades financieras tienen la obligacin de desembolsar y cobrar los crditos otorgados y de devolver los depsitos recibidos en la moneda pactada. La prestacin sustitutiva en moneda distinta de la pactada slo ser posible, cuando exista acuerdo de partes.
Artculo 780
(Derecho a la confidencialidad)
Los contratos y operaciones financieras se encuentran amparados por el derecho de confidencialidad con el alcance y lmites previstos por la Constitucin Poltica del Estado y en disposiciones especiales. 177
Artculo 781
(Prescripcin)
I.
Los depsitos en cuenta corrientes, cuentas de ahorro y a la vista prescriben a favor del Estado en el plazo de diez aos desde la ltima operacin realizada y siempre que hayan sido abandonados por sus titulares durante dicho lapso. En los depsitos a plazo, dicho trmino se computar desde la fecha de su vencimiento. La transferencia de los depsitos prescritos a favor del Estado se deber realizar en el plazo establecido por la autoridad administrativa competente.
II.
CAPTULO SEGUNDO CONTRATOS PARA OPERACIONES ACTIVAS DE CREDITO

SECCIN 1 CONTRATODELNEADECRDITO
Artculo 782
(Nocin)
I.
Por el contrato de lnea de crdito una entidad de intermediacin financiera, denominada acreditante, se obliga a poner a disposicin de una persona individual o colectiva, denominada acreditado, en la medida de su requerimiento, una determinada suma de dinero o a realizar y suscribir prestaciones que le permitan obtener crdito. El acreditado a su vez, se obliga a reembolsar la suma utilizada o a cubrir el importe de las obligaciones contradas por su cuenta, as como a pagar las comisiones, los intereses y otros gastos convenidos. (Modalidades)
II.
Artculo 783
I. II.
El contrato de lnea de crdito puede celebrarse bajo modalidades de uso simple o de uso en cuenta corriente. Es de uso simple cuando la obligacin de la entidad de intermediacin financiera termina con la concurrencia del monto del crdito y es exigible al vencimiento del plazo estipulado.
III. Es de uso en cuenta corriente cuando el acreditado que reembolse parcial o totalmente
las sumas utilizadas, puede nuevamente utilizar el saldo resultante en su favor hasta el lmite del importe del crdito y plazo de vigencia del contrato.
Artculo 784
(Forma)
I. II.
El Contrato de lnea de crdito se celebrar por escrito. En cuanto a su existencia, validez y fuerza ejecutiva, ser autnomo y no requerir incluir los contratos propios de las operaciones bancarias que ampara.
178
Artculo 785
(Contenido)
El contrato de lnea de crdito deber contener al menos: 1. 2. 3. 4. 5. Importe mximo de la lnea de crdito otorgada. Plazo para la utilizacin de la lnea de crdito. Garantas especificas constituidas. Forma de utilizacin de la lnea de crdito. Las comisiones, intereses y gastos convenidos. (Plazo para la utilizacin de la lnea de crdito)
Artculo 786
I.
El plazo para la utilizacin de la lnea de crdito es el periodo de tiempo pactado para hacer uso del dinero comprometido por la entidad de intermediacin financiera y es diferente al plazo para el pago de los crditos efectivamente concedidos con cargo a la lnea de crdito. Cuando no se estipule el plazo de utilizacin, las partes podrn declarar concluido el contrato, previa comunicacin a la otra parte. En el caso del acreditado, esta declaracin tendr efecto inmediato. En el caso de la entidad de intermediacin financiera, el cierre de la disponibilidad se operar quince das despus de comunicarse al acreditado. (Plazo para el pago)
II.
Artculo 787
I.
Cuando no se estipule plazo para el pago, el acreditado deber rembolsar el importe de los crditos efectivamente desembolsados, dentro de los quince das siguientes de recibida la comunicacin por la entidad de intermediacin financiera. El plazo de pago acordado para cada operacin realizada al amparo del contrato de lnea de crdito deber constar por escrito. (Tasa de inters efectiva)
II.
Artculo 788
El acreditado tiene la obligacin de pagar a la entidad de intermediacin financiera, los importes correspondientes a la tasa de inters efectiva sobre saldos deudores.
Artculo 789
(Garantas especiales)
I.
Cuando la garanta est constituida por valores, la entidad financiera slo podr descontarlos o cederlos antes del vencimiento del plazo de pago de los crditos desembolsados, con la expresa autorizacin del acreditado y sus avalistas. Despus del vencimiento de dicho plazo, podr descontar y ceder los valores sin restriccin alguna.
II.
III. La negociacin indebida de esos valores obliga a la entidad financiera a responder ante
el acreditado y a restituirle, una vez pagada la obligacin, los intereses correspondientes a la tasa pactada en la respectiva operacin de crdito.
179
Artculo 790
(Extincin del derecho de utilizacin)
I.
El derecho de utilizacin de la lnea de crdito slo podr extinguirse por cualquiera de las siguientes causales: 1. Utilizacin por el acreditado del importe total de la lnea de crdito, bajo la modalidad de uso simple. 2. Disminucin y falta de constitucin de nuevas garantas o reposicin del valor de las garantas constituidas. 3. Cesacin de pagos, reestructuracin patrimonial o liquidacin forzosa del acreditado. 4. Inhabilitacin para el ejercicio del comercio, muerte o incapacidad del acreditado. 5. Vencimiento del plazo pactado. 6. Otras causales que determine la autoridad administrativa competente.
II.
La extincin del derecho de utilizacin de la lnea de crdito deja sin efecto la disponibilidad acordada por la entidad de intermediacin financiera y no perjudica ni acelera los plazos de pago de los crditos otorgados bajo la lnea de crdito. (Fuerza coactiva o ejecutiva)
Artculo 791
I.
Para tener fuerza coactiva o ejecutiva, segn corresponda, el contrato de lnea de crdito acompaar la liquidacin que determine, al da del vencimiento, la existencia del saldo del crdito concedido por la entidad de intermediacin financiera. El contrato de lnea de crdito y la liquidacin harn fe en juicio y surtirn todos los efectos legales pertinentes, con referencia al acreditado y sus garantes, sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito legal previo.
II.
III. Para efectos de cobro coactivo o ejecutivo, no ser necesaria la presentacin de los
contratos especiales celebrados con cargo a la lnea de crdito, siempre y cuando los mismos se encuentren referidos e incluidos en la liquidacin sealada. SECCIN 2 CONTRATODETARJETADECRDITO
Artculo 792
(Nocin)
I.
Por el contrato de tarjeta de crdito es el acuerdo por el que una entidad de intermediacin financiera, denominada acreditante, se compromete con su cliente a concederle crdito en forma rotatoria y hasta por un determinado monto, por retiros de dinero en efectivo y por adquisicin de bienes y servicios que sta haya realizado y/o suscrito con una tarjeta de crdito, en un establecimiento autorizado. El contrato se perfecciona por escrito y mediante la emisin y entrega de una o varias tarjetas de crdito a favor y a nombre del titular y de los usuarios autorizados por este ltimo.
II.
180
Artculo 793
(Contenido)
I.
El contrato de tarjeta de crdito debe incorporar al menos los siguientes aspectos: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. Lmite y moneda del crdito concedido. Plazo de vigencia del contrato y de la o de las tarjetas. mbito territorial de validez Plazo, condiciones y modalidades de pago del crdito utilizado. Perodos de liquidacin de operaciones y estados de cuenta. Tasa de inters efectiva aplicable. Obligaciones y deberes de las partes. Garantas especiales. Tratamiento y responsabilidad en casos de prdida o sustraccin de tarjetas. Causales de suspensin y resolucin del contrato.
II.
Este contrato es independiente tanto de la relacin jurdica existente entre el proveedor de bienes o servicios y el titular o beneficiario de la tarjeta de crdito, como de la existente entre la entidad de intermediacin financiera y la red de compras y servicios. (Tarjeta de crdito)
Artculo 794
I.
La tarjeta de crdito es el documento idneo, intransferible y de soporte magntico u otro autorizado, que faculta a su titular o beneficiario a realizar retiros de dinero en efectivo o pagar compras de bienes y servicios, con cargo a la disponibilidad otorgada por la entidad de intermediacin financiera emisora. La tarjeta de crdito debe reunir caractersticas bsicas de seguridad e inviolabilidad, para acreditar su uso por parte de su titular o beneficiario. (Contenido de la tarjeta de crdito)
II.
Artculo 795
La tarjeta de crdito deber contener al menos: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Mencin de ser tarjeta de crdito. Denominacin de la entidad financiera emisora. Lugar de expedicin y fecha de emisin y vencimiento. Nmero de serie. Nombre del titular y/o beneficiario. Firma olgrafa de la persona habilitada para su uso. (Registro de movimiento)
Artculo 796
I.
La emisin, mantenimiento y uso de la tarjeta de crdito sern registrados y contabilizados por la entidad de intermediacin financiera emisora y se probarn a travs de papeletas de cargo y pago, comprobantes de adquisicin de bienes o servicios o retiro de dinero en efectivo u otros medios de registro informtico autorizados. El registro del movimiento de la cuenta de la tarjeta de crdito es de libre acceso e informacin para su titular y debe sujetarse a disposiciones especiales. 181
II.
Artculo 797
(Sujecin normativa)
I.
En ausencia de regulacin expresa, el contrato de tarjeta de crdito queda supletoriamente sujeto a las disposiciones en materia de contratos de lnea de crdito contenidas en este Cdigo. En otros aspectos tcnicos, legales, administrativos, contables y financieros, el contrato de tarjeta de crdito quedar sujeto a la reglamentacin de la autoridad administrativa competente.
II.
SECCIN 3 CONTRATODEANTICIPO
Artculo 798
(Nocin)
I.
Por el contrato de anticipo una entidad de intermediacin financiera denominada acreedor, concede un crdito de corto plazo a una persona individual o colectiva, denominada deudor y pone a su disposicin una suma de dinero sobre bienes prendados al efecto. El anticipo puede concederse con la prenda de mercaderas o valores, restituibles al deudor en bienes de la misma especie y calidad. (Mercaderas depositadas)
II.
Artculo 799
I. II.
Si las mercaderas estn depositadas en un almacn general de depsito, el anticipo se har mediante negociacin del bono de prenda. En otros casos, los bienes pignorados se detallarn y podrn depositarse en poder de un tercero, por cuenta del acreedor prendario o de la propia entidad financiera. (Sujecin normativa)
Artculo 800
El contrato de anticipo se rige supletoriamente, en lo aplicable, por las disposiciones que regulan el contrato de prstamo de dinero referido en la Seccin Quinta del presente Captulo. SECCIN 4 DESCUENTO
Artculo 801
(Nocin)
Mediante el descuento una persona individual o jurdica, denominada descontatario, transmite la titularidad de un crdito de vencimiento futuro y contenido en un valor a favor de una entidad financiera denominada descontante y sta a cambio le anticipa el importe del crdito, con un descuento en el valor nominal o en el inters a percibir por el monto equivalente al plazo pendiente entre la fecha del descuento y la del vencimiento del valor.
182
Artculo 802
(Alcance)
I. II.
Pueden ser objeto de descuento valores de contenido crediticio que no devenguen inters durante el plazo que falte para su vencimiento. El descontatario debe responder por la satisfaccin y cancelacin del importe nominal del valor, en caso de no ser pagado a su vencimiento. (Efectos jurdicos)
Artculo 803
I.
Si se paga la obligacin antes de la fecha de vencimiento, la entidad financiera descontante devolver el importe de los intereses no devengados a la misma tasa de la operacin original, salvo pacto en contrario. Una vez vencido el plazo sin haberse efectuado el reembolso a la referida entidad financiera, corrern los intereses moratorios hasta la fecha de pago de la obligacin.
II.
III. La entidad financiera descontante adquiere los derechos derivados de la provisin de

fondos y asimismo los derechos concedidos al endosatario en garanta, mientras los conserve en su poder. SECCIN 5 CONTRATODEPRSTAMODEDINERO
Artculo 804
(Nocin)
El prstamo de dinero como una forma del mutuo, es un contrato por el cual el prestatario se obliga a devolver a la entidad de intermediacin financiera prestamista una suma igual a la recibida de ste en los plazos estipulados y adems a pagarle las comisiones, intereses y gastos convenidos.
Artculo 805
(Forma)
I.
El contrato debe constar por escrito y se perfecciona con la entrega del dinero al prestatario, en la cantidad convenida y bajo constancia de recepcin, que se realiza mediante abono en cuenta u otra forma convenida. Cuando las partes pacten desembolsos parciales, el contrato de prstamo de dinero se perfeccionar por escrito con el primer desembolso que efecte la entidad financiera que presta el dinero. (Plazo y lugar de entrega)
II.
Artculo 806
A falta de pacto expreso sobre el plazo y lugar de entrega, sta debe hacerse a reclamo del prestatario, pasados diez das de la celebracin del contrato y en el domicilio de la entidad financiera.
183
Artculo 807
(Plazo y lugar de pago)
I. II.
A falta de mencin del lugar cumplimiento de las obligaciones asumidas, ste se har en el mismo lugar de entrega y desembolso del prstamo. En caso de no haberse convenido un plazo, la entidad financiera podr exigir la devolucin y pago del prstamo despus de transcurridos quince das computables, desde la fecha de requerimiento escrito de pago. (Intereses)
Artculo 808
Los prstamos de dinero concedidos por las entidades de intermediacin financiera, devengarn intereses, conforme a lo dispuesto en el artculo 804 de este Cdigo.
Artculo 809
(Pagos anticipados y parciales)
I. II.
El prestatario puede prepagar o devolver el prstamo concedido en forma anticipada pagando los intereses devengados hasta la fecha de pago. La entidad financiera no puede pedir la devolucin del prstamo antes del vencimiento del plazo estipulado.
III. Cuando la imputacin de pagos no est contractualmente prevista, los pagos parciales
se considerarn como pagos a cuenta y se imputarn primero a intereses y despus a capital.
Artculo 810
(Clusula de aceleracin)
I.
El contrato podr incluir una clusula de aceleracin del plazo pactado, para la eventualidad de incurrirse en incumplimiento de cualquiera de las cuotas o amortizaciones peridicas pactadas. En aplicacin de esta clusula, la entidad financiera podr declara lquida y exigible la obligacin y exigir el pago total del prstamo concedido, por el slo incumplimiento de pago de una cuota o amortizacin cualquiera, salvo pacto en contrario. (Aplicacin extensiva)
II.
Artculo 811
Se aplican al contrato de prstamo de dinero las disposiciones establecidas para el mutuo previstas en este Cdigo. SECCIN 6 CONTRATODECRDITODOCUMENTARIO
Artculo 812
(Nocin)
I.
Por el contrato de crdito documentario un banco denominado emisor, obrando a peticin y de conformidad con las instrucciones de un cliente denominado ordenante, o en su propio nombre se obliga a: 184
1. Efectuar un pago a un tercero denominado beneficiario, o a su orden; 2. Aceptar y pagar letras de cambio o cartas de crdito libradas por el beneficiario.
II.
El banco emisor tambin puede autorizar a otro banco para que efecte el pago o para que acepte y pague las letras de cambio o las cartas de crdito, o autorizar a otro banco para que negocie, contra la entrega de los documentos exigidos en el contrato, siempre y cuando se cumplan los trminos y condiciones del crdito. (Sujecin normativa)
Artculo 813
En todo lo no previsto en esta Seccin, el contrato de crdito documentario se regir por las reglas y usos comerciales.
CAPTULO TERCERO CONTRATOS PARA OPERACIONES CONTINGENTES

SECCIN 1 CONTRATODEFIANZABANCARIA
Artculo 814
(Nocin)
Por el contrato de fianza bancaria una entidad de intermediacin financiera debidamente autorizada se compromete a garantizar a una persona natural o jurdica el cumplimiento de sus obligaciones contradas, derivadas de contratos, obligaciones legales, actos administrativos o resoluciones judiciales.
Artculo 815
(Forma)
I.
El contrato de fianza bancaria debe constar por escrito y detallar, adems de los derechos y obligaciones de las partes, las contra garantas constituidas por el afianzado o deudor. El contrato de fianza podr establecer el detalle de los documentos que deban presentarse para hacer efectivo el cobro, as como la forma y condiciones en que deben ser presentados en caso de incumplimiento de la obligacin subyacente. La fianza bancaria se efectivizar necesariamente mediante la expedicin de la correspondiente boleta de garanta.
II.
III. Los contratos de fianza pueden pactarse con amortizacin nica o amortizacin gradual
o progresiva.
Artculo 816
(Boleta de garanta)
La entidad financiera extender una boleta de garanta con el siguiente contenido mnimo: 1. 2. 3. 4. 5. Mencin de su carcter de "Boleta de Garanta"; Lugar y fecha de expedicin y nmero de serie; Nombre o denominacin y domicilio de la entidad fiadora; Nombre o denominacin del afianzado; Nombre o denominacin del beneficiario de la fianza bancaria; 185
6. Mencin de la obligacin garantizada y del valor afianzado; 7. Plazo de vencimiento de la fianza; 8. Firma y sello de la entidad afianzadora.
Artculo 817
(Cobro)
I.
En caso de incumplimiento de las obligaciones cubiertas por la fianza y dentro de su vigencia, el beneficiario presentar la boleta de garanta para su pago a la vista, junto con una declaracin unilateral que acredite el incumplimiento y, cuando la boleta de garanta as lo establezca, el detalle de los documentos que deban presentarse para hacer efectivo el cobro, as como la forma y condiciones en que deben ser presentados. La entidad de intermediacin financiera no asumir responsabilidad alguna sobre cualquier contingencia inherente a la relacin jurdica entre el afianzado y el beneficiario.
II.
III. Bajo ninguna circunstancia, la boleta de garanta podr ser cobrada despus de su
fecha de vencimiento, bajo responsabilidad de la entidad financiera por los daos causados. SECCIN 2 CONTRATODEFACTORAJE
Artculo 818
(Nocin)
El factoraje es el contrato por virtud del cual una sociedad, denominada factor, adquiere todo o parte de la cartera de un comerciante para posteriormente cobrarla.
Artculo 819
(Obligaciones del factor)
Salvo pacto en contrario, son obligaciones del factor: 1. Pagar el precio; 2. Asumir el riesgo; 3. Recuperar el crdito.
Artculo 820
(Obligaciones del cliente)
Salvo pacto en contrario, son obligaciones del cliente o factorado: 1. Garantizar la existencia del crdito; 2. Notificar a los deudores; 3. Remunerar al factor, a travs de una comisin sobre el volumen de las facturas o crditos transferidos por la administracin, o con una tasa de inters adicional por la financiacin concedida, o ambas.
Artculo 821
(Aplicacin extensiva)
Se aplican al contrato de factoraje las disposiciones establecidas para la cesin de crditos previstas en el Cdigo Civil.
186
CAPTULO CUARTO CONTRATOS PARA OPERACIONES PASIVAS

SECCIN 1 CONTRATODEDEPSITOENCUENTACORRIENTE
Artculo 822
(Nocin)
Por el contrato de depsito en cuenta corriente una persona individual o jurdica denominada cuentacorrentista, entrega a una entidad de intermediacin financiera denominada depositario, cantidades sucesivas de dinero, cheques u otros valores pagaderos a su presentacin y sta se obliga a su devolucin total o parcial, mediante el pago de los cheques girados contra la cuenta corriente abierta al efecto u otras formas de retiro. Este contrato podr incluir el pago de intereses a favor del cuentacorrentista.
Artculo 823
(Forma)
I.
El depsito en cuenta corriente constar por escrito y se otorgar en formularios preimpresos, previo cumplimiento de requisitos establecidos en la reglamentacin aprobada por la autoridad administrativa competente. El referido contrato contendr la informacin necesaria sobre el titular de la cuenta corriente y las personas autorizadas para girar cheques sobre la misma. (Modalidades de depsito)
II.
Artculo 824
I. II.
Todo depsito a la vista efectuado por el cuentacorrentista, se entender entregado en cuenta corriente, salvo indicacin distinta. En el caso de depsitos de dinero o de cheques a cargo de la misma entidad de intermediacin financiera, el cuentacorrentista podr utilizar tales sumas de inmediato.
III. Para depsitos con cheques de otros bancos, la disponibilidad quedar supeditada a la
clusula "salvo buen cobro".
Artculo 825
(Verificacin de capacidad e identidad)
I.
La entidad financiera debe verificar la capacidad e identidad del titular de la cuenta corriente a tiempo de suscribir el contrato, y del beneficiario del cheque, a tiempo de presentarse el mismo para su pago. Esta obligacin es extensiva a los representantes, mandatarios y apoderados del titular de la cuenta corriente, acreditados por ste y autorizados para operar la cuenta corriente. El incumplimiento de esta obligacin hace responsable a la entidad de intermediacin financiera girada por los daos causados a terceros. (Uso indistinto)
II.
Artculo 826
I.
La cuenta corriente de uso indistinto puede ser operada de manera individual cuando 187
pertenezca a un solo titular y de manera colectiva cuando sean dos o ms los titulares.
II.
Las cuentas colectivas, a su vez, pueden ser manejadas en forma indistinta o conjunta. Ser indistinta cuando pueda ser operada por cualquiera de los titulares, sin necesidad de la intervencin de los restantes. Esta modalidad no afecta la responsabilidad solidaria de todos los titulares.
III. El uso indistinto y la forma de disponer el saldo en caso de muerte de alguno de los
titulares deben constar en el contrato. En defecto de esta ltima previsin, se presumir que la cuenta corriente es conjunta.
Artculo 827
(Uso conjunto)
I.
La cuenta corriente conjunta debe ser necesariamente operada con la intervencin y firma de todos los titulares o de algunos de ellos en la forma pactada y registrada en los correspondientes registros de la entidad de intermediacin financiera. Ningn titular podr manejar esta cuenta en forma individual, bajo responsabilidad de la entidad de intermediacin financiera. (Compensaciones)
II.
Artculo 828
I.
La entidad financiera podr debitar o abonar en la cuenta corriente del titular los importes correspondientes a obligaciones exigibles o crditos de los cuales dicho titular y la entidad de intermediacin financiera sean recprocamente acreedores o deudores. Esta compensacin no podr realizarse con referencia a cuentas colectivas, cuyos restantes titulares sean ajenos a las obligaciones y crditos sujetos a compensacin. Tampoco se podr efectuar la compensacin cuando cualquiera de los titulares de la cuenta corriente se encuentre sujeto a concurso preventivo o liquidacin forzosa. (Insuficiencia de fondos)
II.
Artculo 829
I.
En caso que la entidad de intermediacin financiera pague cheques por un importe superior al saldo disponible en la cuenta corriente, el importe excedente se reputar como sobregiro. Este importe ser exigible y repuesto por el cuentacorrentista en el plazo de veinticuatro horas desde la fecha de aviso a este ltimo. El contrato de cuenta corriente y extracto tendrn fuerza ejecutiva.
II.
III. En caso de que el cuentacorrentista no haga efectiva la reposicin, se aplicar a la

insuficiencia de fondos las previsiones contenidas en este Cdigo en materia de cheques y las disposiciones relativas al giro de cheques en descubierto.
Artculo 830
(Estado de cuentas)
I.
La entidad de intermediacin financiera debe informar al titular de la cuenta corriente, mensualmente y en cualquier momento cuando exista solicitud expresa, sobre el estado, 188
movimiento y saldo de la misma, mediante remisin del correspondiente extracto de cuenta dentro de los diez primeros das de cada mes o dentro de los tres das de haber recibido la solicitud.
II.
El titular de la cuenta corriente podr observar el estado de cuenta dentro de los diez das siguientes a su recepcin. Transcurrido este plazo, el cuentacorrentista tendr la facultad de impugnarla en caso de errores de anotacin u omisiones. (Registro de movimiento)
Artculo 831
I.
Los depsitos y los retiros de la cuenta corriente sern registrados y contabilizados por la entidad de intermediacin financiera y se probarn mediante las correspondientes papeletas, comprobantes o notas de abono, dbito o cargo, segn sea el caso, y por otros medios de registro informtico admitidos por disposicin especial. El registro del movimiento de la cuenta corriente es de libre acceso e informacin del titular y debe sujetarse a las disposiciones reglamentarias de autoridad administrativa competente. (Retencin de fondos)
II.
Artculo 832
I.
La entidad de intermediacin financiera dar cumplimiento a las rdenes judiciales de retencin de fondos del cuentacorrentista y afectar, en su caso, el saldo existente en el momento de recibir las mismas y las cantidades depositadas con posterioridad, hasta el lmite dispuesto por la autoridad judicial. Una vez efectuada la retencin, la entidad financiera apartar de la cuenta corriente el importe correspondiente y lo pondr a disposicin de la respectiva autoridad. En caso de incumplimiento de esta obligacin, la entidad financiera responder por los daos ocasionados al demandante. (Clausura y rehabilitacin)
II.
Artculo 833
I.
Las cuentas corrientes slo podrn ser clausuradas por las entidades de intermediacin financieras, conforme a causales y procedimientos establecidos por disposiciones vigentes. El incumplimiento de esta disposicin hace responsable a la entidad de intermediacin financiera por los daos ocasionados a terceros. Toda rehabilitacin de cuentas clausuradas debe ser ordenada por la autoridad administrativa o judicial competente y comunicada al sistema financiero nacional para los fines consiguientes. (Cobertura de cheques pendientes)
II.
Artculo 834
I.
En caso de terminacin del contrato y a tiempo de retirar el saldo a su favor, el cuentacorrentista est obligado a dejar en la cuenta los importes necesarios para cubrir los cheques pendientes de pago y a devolver los formularios de cheques no utilizados. Transcurrido el plazo para el cobro de los cheques pendientes de pago, el depositante 189
II.
podr retirar cualquier saldo resultante a su favor.

Artculo 835
(Pago de cheques pendientes)
I.
Cuando la terminacin del contrato sea decidida por la entidad de intermediacin financiera, sta mantiene su obligacin de pagar los cheques girados por el cuentacorrentista, mientras exista provisin suficiente de fondos y no se haya vencido el plazo para su presentacin. Dicha terminacin unilateral debe ser comunicada al cuentacorrentista, con la debida oportunidad. (Conclusin del contrato)
II.
Artculo 836
I.
El retiro del total del saldo de la cuenta no implica la conclusin del contrato, sino despus de un ao sin hacer nuevos depsitos, salvo lo dispuesto en los artculos 834 y 835 precedentes. Si la cuenta permanece inactiva por ms de dos aos, existiendo saldo, se tendr por concluido el contrato. El saldo se devolver al interesado, salvo rehabilitacin de la cuenta.
II.
SECCIN 2 CONTRATODEDEPSITOENCUENTADEAHORRO
Artculo 837
(Nocin)
Por el contrato de depsito en cuenta de ahorro un ahorrista realiza uno o varios depsitos sucesivos y de plazo indeterminado en una cuenta abierta al efecto por una entidad de intermediacin financiera y sta se obliga a devolverlos total o parcialmente, cada vez que el ahorrista lo requiera y a pagar la tasa pasiva de inters acordada por los saldos mantenidos en la cuenta.
Artculo 838
(Forma)
I.
El contrato constar por escrito y se otorgar en formularios preimpresos, previo el cumplimiento de los requisitos establecidos en la reglamentacin interna de la entidad financiera, que ser aprobada por la autoridad administrativa competente. Este contrato se rige supletoriamente y cuando sea pertinente, por las normas aplicables al contrato de cuenta corriente. (Registro de depsitos y retiros)
II.
Artculo 839
I.
Los depsitos y retiros en la cuenta de ahorro deben ser registrados en una libreta de ahorro u otro documento emitido por la entidad de intermediacin financiera, sin costo para el ahorrista. El detalle del movimiento registrado en dicha libreta o documento equivalente deber guardar absoluta conformidad con el respectivo registro contable y con las papeletas de abono y dbito correspondientes. 190
II.
Los menores de edad e incapaces pueden mantener cuentas de ahorro, pero los retiros de fondos slo pueden ser hechos por sus padres o tutores. (Caractersticas de la libreta o documento equivalente)
Artculo 840
I.
La libreta de ahorro o documento equivalente son nominativos, intransferibles y constituyen titulo ejecutivo contra la entidad depositaria, a favor del titular de la cuenta o sus herederos, sin necesidad de reconocimiento de la firma ni otro requisito previo. En caso de extravo o robo de la libreta o documento equivalente y para evitar pagos indebidos, el ahorrista debe dar aviso inmediato a la entidad financiera y seguir el procedimiento de reposicin y cancelacin establecido para los valores nominativos. (Intereses)
II.
Artculo 841
I.
Los depsitos en cuenta de ahorros devengarn intereses capitalizables, conforme a reglamento de la entidad de intermediacin financiera aprobado por la autoridad administrativa competente. Cualquier modificacin de la tasa de inters acordada slo podr ser dispuesta con estricta sujecin a dicho reglamento. Las tasas vigentes para depsitos en cuenta de ahorro sern anunciadas por la entidad de intermediacin financiera en lugares visibles y para fines de informacin del pblico y los ahorristas. La liquidacin y pago de esos intereses debern quedar debidamente registrados en la correspondiente libreta de ahorros o documento equivalente. (Inembargabilidad)
II.
Artculo 842
I.
Los depsitos en cuenta de ahorro son inembargables hasta la cantidad mxima sealada en el reglamento emitido por la autoridad administrativa competente. Esta restriccin quedar levantada en el caso de obligaciones de asistencia familiar y crditos concedidos por la entidad de intermediacin financiera depositaria. En caso de recibir una orden judicial de embargo, la entidad de intermediacin financiera proceder a retener el monto instruido. En caso de tener el ahorrista obligaciones pendientes de pago, la entidad de intermediacin financiera podr oponer ante el juez que hubiera dispuesto la medida, la compensacin de obligaciones exigibles anteriores a la fecha de recepcin de la respectiva orden judicial. (Terminacin y clausura)
II.
Artculo 843
I.
Las partes pueden poner trmino al contrato en cualquier tiempo. De ocurrir este extremo, el titular retirar el saldo existente a su favor y los intereses devengados y devolver la libreta o documento equivalente para su inutilizacin. Las cuentas de ahorro inactivas por ms de cinco aos sern clausuradas y el saldo ser puesto a disposicin del ahorrista, con abono de los intereses generados. En caso de muerte del titular de la cuenta, el saldo deber entregarse a los herederos.
II.
191
SECCIN 3 DEPSITOSALAVISTAYAPLAZOFIJO
Artculo 844
(Nocin)
Por los contratos de depsito a la vista y a plazo fijo una persona individual o jurdica denominada depositante, entrega a una entidad de intermediacin financiera denominada depositario, una cantidad especfica de dinero y sta se obliga a su devolucin a simple pedido del titular o a su vencimiento, respectivamente. Los depsitos a plazo fijo, por su naturaleza, devengan intereses.
Artculo 845
(Certificado de depsito)
I.
La entidad financiera depositaria debe instrumentar el depsito a la vista o a plazo fijo realizado, mediante la expedicin de un certificado de depsito negociable y de carcter nominativo o al portador, conforme al contenido mnimo establecido por la autoridad administrativa competente. Este certificado de depsito es un valor y constituye ttulo ejecutivo contra la entidad depositaria a favor del depositante o sus herederos, sin necesidad de reconocimiento de firma ni de ningn otro requisito previo. (Devolucin)
II.
Artculo 846
I. II.
El depsito de dinero a la vista es restituible a simple pedido del titular, con la sola presentacin del certificado de depsito. El depsito de dinero a plazo fijo es restituible una vez transcurrido el plazo convenido, con la sola presentacin del certificado de depsito o del documento correspondiente en caso que ste hubiera sido objeto de anotacin en cuenta en una entidad de depsito autorizada. (Forma de constitucin)
Artculo 847
I.
Los contratos de depsito a la vista o a plazo fijo se celebran por escrito y se formalizan mediante la entrega efectiva de dinero o de cheques con provisin de fondos comprobada o certificada contra entrega del certificado de depsito, previo cumplimiento de requisitos establecidos por disposiciones especiales. Los depsitos a plazo fijo pueden ser constituidos para ser operados de manera individual cuando pertenezca a un solo titular y de manera colectiva cuando su titularidad corresponda a dos o ms personas naturales o colectivas. (Redencin de depsitos con dos o ms titulares)
II.
Artculo 848
I. II.
Para el caso de depsitos a plazo fijo con manejo en forma indistinta, la entidad de intermediacin financiera restituir el depsito a cualquiera de los titulares. Para el caso de depsitos a plazo fijo con manejo en forma conjunta, la entidad restituir 192
el depsito a sus titulares mediante comprobante firmado por todos ellos.

Artculo 849
(Firmas registradas)
I.
La entidad de intermediacin financiera depositaria dispondr de medios y procedimientos idneos de identificacin y registro de las firmas de las personas autorizadas para retirar los depsitos a la vista o a plazo fijo y cobrar los intereses que devenguen. Cualquier modificacin en cuanto al uso, habilitacin, restriccin y eliminacin de firmas autorizadas debe ser comunicada por el titular a la entidad de intermediacin financiera depositaria, la cual no asumir responsabilidad alguna por controversias surgidas entre los titulares de un depsito colectivo. (Intereses)
II.
Artculo 850
I. II.
La entidad financiera depositaria pagar los intereses consignados en el certificado de depsito de acuerdo a la modalidad pactada. Las tasas de inters vigentes para esta operacin bancaria pasiva debern ser anunciadas por la entidad de intermediacin financiera, en un lugar visible y para fines de informacin del pblico. (Redencin anticipada y renovacin)
Artculo 851
I.
Procede la redencin del depsito antes de su fecha de vencimiento, nicamente cuando medien circunstancias contenidas en disposiciones emitidas por la autoridad administrativa competente. Al momento de la constitucin de un depsito a plazo fijo, las partes debern convenir la forma de su renovacin. En caso de ausencia de pacto expreso, se aplica el pargrafo IV de este Artculo.
II.
III. El titular puede efectuar la renovacin del depsito a plazo fijo al cabo del plazo de
vencimiento, acordando con la entidad nuevas condiciones en trminos de tasa, forma de pago o capitalizacin de intereses y plazo de vencimiento, las cuales deben constar expresamente en el nuevo certificado de depsito.
IV. De haberse optado por la renovacin automtica sin haberse pactado nuevas
condiciones, sta se realizar por un plazo de treinta das manteniendo los trminos iniciales, con excepcin de la tasa de inters, la cual corresponder a la tasa vigente para dicho plazo a la fecha de renovacin.
V. De no haberse optado por la renovacin automtica y de no haberse presentado el

titular al vencimiento del trmino, la entidad financiera pondr a disposicin del titular el monto del depsito con abono de los intereses ganados.
193
CAPTULO QUINTO CONTRATOS DE SERVICIOS FINANCIEROS

SECCIN 1 CONTRATODEFIDEICOMISO
Artculo 852
(Nocin)
El contrato de fideicomiso es el acuerdo por el que una persona denominada fideicomitente, transmite en propiedad fiduciaria uno o ms bienes a una entidad de intermediacin financiera, denominada fiduciario, quien se obliga a administrarlos o enajenarlos, para cumplir una finalidad determinada en provecho de quien se designe en el contrato, que puede ser el fideicomitente o un tercero denominado beneficiario, a cambio de una remuneracin.
Artculo 853
(Propiedad fiduciaria)
La propiedad fiduciaria es la propiedad sujeta a un lmite temporal, restringida a la finalidad de creacin del fideicomiso y sujeta a la obligacin de rendicin de cuentas por parte del fiduciario, siendo revocable en las condiciones establecidas en el acto o documento constitutivo.
Artculo 854
(Patrimonio autnomo)
Los bienes transmitidos al fideicomiso constituyen un patrimonio autnomo aplicado a los fines de su creacin, separado del patrimonio del fideicomitente, del fiduciario y del beneficiario, no forman parte de la garanta general de los acreedores de los mismos y slo pueden afectarse como garanta de las obligaciones derivadas del fideicomiso o de su ejecucin.
Artculo 855
(Fideicomisos prohibidos)
I.
Se encuentran expresamente prohibidos los siguientes fideicomisos: 1. Los realizados en forma secreta; 2. Los que concedan beneficios a diversas personas que sucesivamente deban sustituirse por muerte de la anterior; 3. Los constituidos por un tiempo mayor a cincuenta aos; 4. Los que fijen premios o ventajas adicionales a la retribucin del fiduciario; 5. Los constituidos para burlar el control financiero o tributario del Estado; 6. Los celebrados en fraude de acreedores o terceros con legtimo inters;
II.
En el caso referido en el numeral 3 anterior, la prohibicin no alcanza al fideicomiso que tenga como beneficiario a una asociacin civil o una fundacin sin fines de lucro o cualquier institucin de asistencia, cientfica, cultural o tcnica con fines no lucrativos. (Constitucin)
Artculo 856
I.
El fideicomiso entre vivos se constituye mediante escritura pblica, inscrita en los 194
registros pblicos especiales que corresponda de acuerdo a la naturaleza de los bienes.
II.
El fideicomiso por causa de muerte se constituye por testamento, conforme a las normas del Cdigo Civil.
III. Cuando en el testamento no se hubiere nombrado a al fiduciario o no se hubiere

establecido el procedimiento para su nombramiento, la designacin ser realizada por el beneficiario sin alterar las condiciones del fideicomiso. Este procedimiento ser tambin aplicable a cualquier otra situacin que determine la inexistencia de un fiduciario designado.
Artculo 857
(Derechos del fideicomitente)
I.
El fideicomitente tiene los siguientes derechos: 1. Revocar el fideicomiso, cuando la revocacin sea admitida por el acto o documento constitutivo; 2. Pedir la remocin del fiduciario y nombrar al sustituto, en su caso; 3. Obtener la devolucin de los bienes a la extincin del fideicomiso, salvo previsin distinta contenida en el acto o documento constitutivo; 4. Exigir rendicin de cuentas; 5. Ejercitar la accin de responsabilidad contra el fiduciario; 6. Otros establecidos en el acto o documento constitutivo.
II.
En general, el fideicomitente tiene todas las facultades que le otorgan las disposiciones legales para asegurar el correcto cumplimiento y consecucin del fideicomiso. (Obligaciones del fiduciario)
Artculo 858
Adems de las pactadas en el acto o documento constitutivo, el fiduciario tiene las siguientes obligaciones indelegables: 1. Realizar, con la diligencia de un buen hombre de negocios, los actos necesarios para la consecucin de la finalidad del fideicomiso. 2. Mantener los bienes del fideicomiso separados de los propios y de otros fideicomisos. 3. Conservar los bienes del fideicomiso y, en caso de as haberse pactado o dispuesto, asegurarlos. 4. Procurar el mayor rendimiento econmico posible de los bienes objeto del fideicomiso, en la forma prevista en el acto o documento constitutivo. 5. 5. Asumir representacin judicial y extrajudicial para efectos de proteccin y defensa de los bienes del fideicomiso, contra actos de terceros, del beneficiario o del propio fideicomitente. 6. A la extincin del fideicomiso, transferir los bienes a las personas sealadas en el acto o documento de constitucin o por disposicin legal expresa. 7. Rendir cuentas de su gestin al beneficiario y, en su caso, al fideicomitente, al menos cada seis meses y a la extincin del fideicomiso.
195
Artculo 859
(Derechos del beneficiario)
Adems de los pactados en el acto o documento constitutivo, el beneficiario tiene los siguientes derechos: 1. Exigir al fiduciario el fiel cumplimiento de sus obligaciones y, en su caso, demandar la responsabilidad por el incumplimiento de las mismas. 2. Perseguir la reivindicacin de los bienes del fideicomiso para reintegrarlos al patrimonio autnomo, cuando hayan salido indebidamente del mismo. 3. Demandar cualquier acto anulable del fiduciario dentro de plazo legal. 4. Pedir por causa justificada la remocin del fiduciario. 5. Solicitar, como medida preventiva o precautoria, el nombramiento de un administrador interino, en caso de remocin del fiduciario.
Artculo 860
(Renuncia del fiduciario)
I. II.
El fiduciario puede renunciar por las causas sealadas en el acto o documento constitutivo. Esa renuncia podr darse tambin por insuficiencia de los frutos o productos de los bienes del fideicomiso para cubrir la remuneracin del fiduciario y por negativa de los herederos del fideicomitente o el beneficiario, para pagar dicha remuneracin.
III. Producida la renuncia, el fideicomitente deber nombrar un nuevo fiduciario.

Artculo 861
(Remocin del fiduciario)
I.
Salvo pacto en contrario, a solicitud del fideicomitente o del beneficiario, el fiduciario puede ser removido por orden judicial, en casos de dolo, culpa grave y resistencia a verificacin del inventario de bienes, activos, pasivos y resultados de la gestin. Esta remocin se aplicar asimismo en caso que el fiduciario se niegue a prestar la garanta establecida en el acto o documento constitutivo. (Prohibiciones especiales)
II.
Artculo 862
I.
Se prohbe y se tendr como no puesta e ineficaz toda estipulacin que disponga que el fiduciario adquirir definitivamente, por causa del fideicomiso, el dominio y propiedad de los bienes del fideicomiso. La calidad de fiduciario y beneficiario no podr recaer en la misma persona. En caso de darse esta situacin, el beneficiario no podr acceder a los beneficios del fideicomiso, mientras subsista la dualidad anotada. (Extincin del fideicomiso)
II.
Artculo 863
I.
El fideicomiso se extingue por las siguientes causales: 1. Vencimiento del plazo o cumplimiento de la condicin resolutoria referidos en el acto 196
o documento constitutivo. 2. Muerte o liquidacin del fideicomitente o del beneficiario o liquidacin del fiduciario, salvo pacto en contario. 3. Realizacin del fin establecido o imposibilidad material de realizarlo. 4. Mutuo acuerdo entre el fideicomitente y el beneficiario. 5. Revocacin por el fideicomitente, salvo pacto en contrario. 6. Imposibilidad de sustitucin por falta de otro fiduciario.
II.
A la extincin del fideicomiso, los bienes del mismo se revertirn al fideicomitente o, en su caso, pasarn a sus herederos, salvo estipulacin en contrario.
SECCIN 2 CONTRATODEARRENDAMIENTODECAJASDESEGURIDAD
Artculo 864
(Nocin)
I.
Por el contrato de arrendamiento de cajas de seguridad una entidad de intermediacin financiera concede a favor de una persona natural o jurdica identificada y registrada ante la entidad, el uso y goce de una caja de seguridad, para la guarda de documentos y otros bienes autorizados a cambio de una retribucin. El contrato suscrito obliga a la entidad de intermediacin financiera a dar a los usuarios acceso a las instalaciones en las que se encuentren ubicadas la o las caja de seguridad arrendadas, durante los das y horarios acordados. (Responsabilidad)
II.
Artculo 865
I.
La entidad de intermediacin financieras que ofrezcan este servicio responden de la integridad, idoneidad y seguridad de dichas cajas, conforme a disposiciones de la autoridad administrativa competente. La entidad de intermediacin financiera responde por los daos sufridos por el o los arrendadores y por la apertura indebida de las cajas. (Prohibicin)
II.
Artculo 866
I.
Las cajas de seguridad no podrn ser usadas para guardar sustancias controladas, drogas, materiales inflamables, explosivos, cidos corrosivos o efectos peligrosos de cualquier otro gnero. Los bienes sujetos a investigacin policial o proceso judicial slo podrn ser guardados por orden de autoridad judicial competente.
II.
III. La entidad de intermediacin financiera tiene el derecho de inspeccionar y, en su caso,

de pedir la inmediata desocupacin de las cajas de seguridad, cuando evidencie la existencia de la prohibicin anteriormente mencionada. En esta eventualidad, proceder a la apertura, desocupacin y consiguiente entrega a la autoridad competente, en presencia del arrendador y con intervencin notarial.
197
Artculo 867
El contrato suscrito al efecto deber contener al menos: 1. 2. 3. 4. 5. Remuneracin pactada. Plazo y causales de extincin del contrato. Prohibiciones, casos de apertura y desocupacin con intervencin notarial. Modalidades de acceso a la caja en caso de arrendamiento colectivo. Obligaciones de registro, seguridad, control y devolucin de llaves.
SECCIN 3 SERVICIOSDETRANSFEENCIAYOTROS
Artculo 868
(Giros y transferencia de fondos)
I.
El giro resulta de una orden efectuada a una entidad financiera para que entregue en moneda nacional o extranjera, en efectivo, en cheques o abono en cuenta, de una plaza a otra y por intermedio de sus oficinas propias o de otras entidades financieras, un determinado monto de dinero conforme a instrucciones recibidas al efecto, recibiendo en contraprestacin el pago de una comisin. La transferencia de fondos resulta de una operacin contable interna registrada por la entidad financiera que recibe la solicitud, con una de sus oficinas o con una entidad financiera corresponsal, en virtud de la cual se comprometen con su ordenante a hacer un pago a una determinada persona natural o jurdica.
II.
III. La actividad de transferencias de fondos podr tambin ser realizada por entidades no
financieras dedicadas a la remesa de dinero en efectivo o por va electrnica, debidamente autorizadas por la autoridad competente.
Artculo 869
(Cobros y pagos)
I.
Las entidades financieras tambin podrn prestar servicios de cobro y pago de dineros y cheques, relativos a requerimientos individuales de sus clientes o servicios pblicos, de conformidad a la reglamentacin aprobada por autoridad administrativa competente. El cobro de letras de cambio, pagars, facturas cambiarias, cheques, valores y documentos en general por cuenta de sus clientes, se realizar en las condiciones previamente determinadas y conforme a la reglamentacin ya referida.
II.
SECCIN 4 CONTRATODEDEPSITODEVALORES,JOYAS,METALESPRECIOSOSYOTROS
Artculo 870
(Modalidades contractuales especiales)
I.
Las entidades financieras podrn celebrar contratos de depsito regular o irregular de valores, joyas, metales preciosos y otros bienes. Estos contratos deben otorgarse por escrito y constar en documento especialmente suscrito al efecto.
198
II.
La entidad financiera quedar sujeta a las previsiones establecidas en materia de depsitos regulares e irregulares, por la Seccin 2 y Seccin 3 del Captulo IV, Ttulo I de la Parte especial de este Libro. (Obligaciones especiales)
Artculo 871
I.
La entidad financiera depositaria de valores entregados en administracin, asumir la obligacin de efectuar los cobros pertinentes y de realizar los actos conservatorios de los derechos del titular. Los respectivos frutos y beneficios correspondern al depositante. En este caso, la entidad depositaria quedar reatada a la obligacin adicional de rendir cuentas. Por su parte, el depositante asumir la obligacin de pagar a la entidad depositaria la retribucin pactada y, asimismo, de asumir los gastos de custodia y conservacin que pudiera demandar la conservacin del bien. (Obligaciones del depositante)
II.
Artculo 872
El depositante tiene la obligacin de pagar a la entidad depositaria la remuneracin pactada y los gastos de conservacin, si los hubiera.
Artculo 873
(Prohibicin)
I.
Las entidades financieras no podrn recibir depsitos de bienes empaquetados, encajonados, ensobrados o afectados por cualquier otra forma de seguridad, cuyo contenido se ignore o se guarde en reserva. A tiempo de aceptar depsitos, las entidades depositantes estn obligadas a exigir una declaracin jurada sobre las caractersticas, especificaciones y cantidades de tales bienes.
II.
TTULO SEXTO CONTRATOS DE SEGURO CAPTULO PRIMERO DISPOSICIONES GENERALES

SECCIN 1 CONCEPTOYCELEBRACIN
Artculo 874
(Nocin)
I.
Por el contrato de seguro el asegurador se obliga a indemnizar un dao o a cumplir la prestacin convenida al producirse la eventualidad prevista y el asegurado o tomador, a pagar la prima. En el contrato de seguro el asegurador ser, necesariamente, una empresa autorizada al efecto.
II.
199
Artculo 875
(Objeto)
I.
Se entiende por inters asegurable aquel inters de una persona natural o jurdica en que no ocurra el siniestro debido a un riesgo asegurable, ya que de ocurrir ste, le producira una prdida econmica. En los seguros de vida se entiende que toda persona natural tiene inters asegurable en su propia vida. Los beneficiarios de un seguro de vida deben tener inters asegurable en la vida del asegurado.
II.
III. En los seguros de rentas, el inters asegurable es implcito. IV. Toda clase de riesgos en los que exista inters asegurable puede ser objeto del contrato
de seguro, salvo prohibicin expresa de la ley.
V. Titular del inters asegurable es aquel para quien, la produccin de un siniestro, daa
directamente un bien que integra su patrimonio, o indirectamente el patrimonio como unidad, o que afecta su integridad corporal o la vida propia.
Artculo 876
(Inexistencia del riesgo)
El contrato de seguro ser nulo si en el momento de su celebracin hubiera desaparecido el riesgo o el siniestro ya se hubiere producido, salvo que ninguna de las partes conozca estas circunstancias y el contrato comprenda un perodo anterior a su celebracin.
Artculo 877
(Consensualidad)
I. II.
El contrato de seguro se perfecciona por el consentimiento de las partes y su expresin por escrito. Los derechos y obligaciones recprocos empiezan desde el momento de su celebracin. (Riesgo)
Artculo 878
I.
Riesgo es el suceso incierto capaz de producir una prdida o dao econmico y que en caso de ocurrir y estar asegurado, hace exigible la obligacin del asegurador. Los hechos ciertos o los fsicamente imposibles, no constituyen riesgos y no son objeto del contrato de seguro. El riesgo de muerte es un riesgo asegurable respecto al tiempo en que pueda ocurrir. (Riesgos cubiertos)
II.
Artculo 879
El asegurador puede cubrir todos o algunos de los riesgos a que estn expuestas las personas, los bienes o el patrimonio.
Artculo 880
(Extensin del riesgo y exclusiones)
El asegurador responde de todos los acontecimientos comprendidos dentro del riesgo 200
asegurado, a menos que el contrato excluya de manera precisa determinados hechos, siempre que en estas exclusiones no se desvirte el objeto del contrato.
Artculo 881
(Riesgos no asegurables)
El dolo del asegurado y sus actos puramente potestativos no son riesgos asegurables; toda convencin en contrario es nula. Tampoco es vlida la estipulacin que tenga por objeto indemnizar sanciones de carcter penal.
Artculo 882
(Partes contratantes)
I.
Son partes en el contrato de seguro: 1. El asegurador, que es la persona jurdica que asume los riesgos comprendidos en el contrato; y 2. El asegurado.
II.
En el seguro de daos, asegurado es la persona titular del inters cuyos riesgos toma a su cargo el asegurador, en todo o en parte.
III. En el seguro de personas, el asegurado es la persona fsica que est expuesta al riesgo
cubierto por el seguro. Para el riesgo de muerte del asegurado, se designa uno o ms beneficiarios como titulares del derecho para recibir la suma asegurada o las prestaciones estipuladas por el contrato.
Artculo 883
(Tomador)
I.
Tomador del seguro es la persona que, por cuenta y a nombre de un tercero, contrata con el asegurador la cobertura de los riesgos. Si no expresa la calidad en que acta, el seguro corresponder al que lo ha contratado, si ste tiene un inters asegurable, siendo en tal caso, parte en el contrato. Cuando el titular del inters asegurable no coincida con el tomador, el primero es quien porta el derecho a la percepcin de la indemnizacin debida por el asegurador, ya que se trata de un contrato celebrado en su favor. (Obligaciones del asegurado, tomador o beneficiario)
II.
Artculo 884
Las obligaciones del asegurado impuestas en este Ttulo, estn igualmente a cargo del tomador o beneficiario, cuando se encuentren en posibilidad de cumplirlas. SECCIN 2 PROPUESTADESEGUROYDECLARACIONES
Artculo 885
(Propuesta o solicitud)
La propuesta o solicitud de seguro formulada por una de las partes, por s sola, no prueba la existencia del contrato de seguro mientras no exista la aceptacin de la otra.
201
Artculo 886
(Propuesta de renovacin o prrroga)
I.
La propuesta de renovacin o prrroga del contrato de seguro se la considera aceptada por el asegurador, si ste no la rechaza dentro de los quince das de la fecha de su recepcin. Esta norma no es aplicable al seguro de vida. Toda modificacin o rehabilitacin del contrato de seguro requiere para su validez el consentimiento previo del asegurador, salvo estipulacin distinta en el contrato. (Obligacin de declarar)
II.
Artculo 887
El asegurado est obligado a declarar objetiva y verazmente los hechos y circunstancias que tengan importancia para la de terminacin del estado de riesgo, tal como lo conozca; en su caso, mediante cuestionario proporcionado por el asegurador.
Artculo 888
(Reticencia o inexactitud)
La reticencia o inexactitud en las declaraciones del asegurado sobre los hechos y circunstancias que conocidos por el asegurador le hubieran inducido a no aceptar el contrato o a estipular condiciones distintas, hacen anulable el contrato de seguro, con la salvedad prevista en los artculos 940 y 942, sobre el seguro de vida.
Artculo 889
(Ausencia de dolo)
La reticencia o la inexactitud en las declaraciones del asegurado, sin dolo de su parte, dan derecho al asegurador a demandar la anulacin del contrato dentro de los treinta das de conocidos tales hechos por l, debiendo restituir, en este caso, las primas del perodo no corrido. Pasado este plazo, no puede impugnar el contrato por las causas sealadas. Si se subsanan los errores u omisiones, puede optar por reajustar las primas de acuerdo al verdadero estado del riesgo.
Artculo 890
(Conocimiento del estado del riesgo)
I.
Si se extiende la pliza sin exigir al asegurado las declaraciones escritas mencionadas en el artculo 887, se presume que el asegurador conoca el estado de riesgo, salvo que se pruebe dolo o mala fe del asegurado. El asegurador no puede alegar reticencia en los siguientes casos: 1. Si en el cuestionario se omitieron preguntas, a no ser que se oculten maliciosamente hechos y circunstancias que conocidos, habran influido en la celebracin del contrato; 2. Si no pidi antes de la extensin de la pliza las aclaraciones en puntos manifiestamente vagos e imprecisos de las declaraciones; 3. Si por otros medios tuvo conocimiento del verdadero estado del riesgo.
II.
Artculo 891
(Pluralidad de personas e intereses)
Cuando el seguro protege a varias personas o intereses, el contrato es vlido para aquellos riesgos a los cuales no afecta la declaracin inexacta o reticente, salvo que el asegurador 202
pruebe que no los poda asegurar separadamente.

Artculo 892
(Seguro por cuenta ajena)
Si el seguro fuera contratado por cuenta ajena, el tomador debe declarar en ese sentido y cumplir con las obligaciones del contrato, con excepcin de aquellas que, por su naturaleza, correspondan exclusivamente al asegurado.
Artculo 893
(Seguro por representacin)
Si el seguro fue tomado por representacin del titular del inters, la reticencia se juzgar tomando en cuenta el conocimiento y la conducta del representante y representado.
Artculo 894
(Dolo o mala fe)
Las declaraciones falsas o reticentes hechas con dolo o mala fe, hacen nulo el contrato de seguro. En este caso el asegurado no tendr derecho a la devolucin de las primas pagadas. SECCIN 3 AGRAVACINDELRIESGO
Artculo 895
(Obligacin de mantener el estado de riesgo)
I.
El asegurado est obligado a mantener el estado del riesgo, en tal virtud, debe comunicar por escrito al asegurador las agravaciones substanciales del riesgo debidas a hechos propios, antes de su ejecucin y los ajenos a su voluntad, dentro de los siete das siguientes al momento en que los conozca. Si se omite la comunicacin de estos hechos, cesan en el futuro las obligaciones del asegurador, correspondiendo al mismo probar la agravacin del riesgo.
II.
III. Comunicada la agravacin del riesgo dentro de los trminos previstos en este artculo, el
asegurador puede rescindir el contrato o exigir el reajuste a que haya lugar en el importe de la prima, dentro de los quince das siguientes.
IV. La vigencia del seguro no se suspende sino siete das despus de la fecha en que el
asegurador comunique su decisin de rescindir el contrato.
V. La obligacin de comunicar la agravacin del riesgo no es aplicable en el seguro de

vida.
Artculo 896
(Agravacin sustancial)
Se entiende por agravacin sustancial la alteracin del estado del riesgo originada por cualquier hecho importante que influya en la apreciacin del mismo, de tal manera que, de ser conocido por el asegurador, le hubiera inducido a no celebrar el contrato o a estipular condiciones distintas.
203
Artculo 897
(Excepciones)
I.
La agravacin del riesgo no produce los efectos sealados en el artculo 895 en los siguientes casos: 1. Si el asegurador conoci la agravacin y no ejerci la accin rescisoria o no pidi el reajuste de la prima; 2. Si tuvo su origen en el cumplimiento de un deber de humanidad; 3. Si el asegurador renunci expresa o tcitamente al derecho de rescindir el contrato por esa causa.
II.
La renuncia es tcita, si al recibir el aviso escrito de la agravacin del riesgo, no comunica al asegurado dentro de los quince das siguientes su voluntad de rescindir el contrato o aumentar la prima. (Pluralidad de personas e intereses)
Artculo 898
Si el contrato comprende a varias personas o intereses y el riesgo no se agravara sino en lo que respecta a una parte de tales personas o intereses, se aplicar lo dispuesto en el artculo 891.
Artculo 899
(Dolo o mala fe)
El dolo o mala fe del asegurado en la agravacin del riesgo hace nulo el contrato de seguro en los trminos del artculo 894.
Artculo 900
(Disminucin del riesgo)
I.
Si disminuye el riesgo de tal modo que puedan pactarse condiciones menos gravosas para el asegurado, ste podr pedir la reduccin de la prima por los perodos posteriores. Si la declaracin fue errnea respecto a un riesgo menos grave, el asegurado tiene el mismo derecho desde la enmienda del error.
II.
SECCIN 4 PLIZA
Artculo 901
(Medio de prueba)
El contrato de seguro se prueba por escrito, mediante la pliza de seguro. Sin embargo, se admiten los dems medios, siempre que exista principio de prueba por escrito. Se entiende por pliza de seguro las Condiciones Generales, las Condiciones Particulares y los Anexos. Deber redactarse en idioma castellano en forma clara y fcilmente legible y extenderse en los ejemplares que corresponda, debiendo entregarse el original al asegurado.
204
Artculo 902
(Contenido)
I.
La pliza de seguro debe contener, adems de las condiciones generales del contrato, los siguientes requisitos: 1. Denominacin y domicilio del asegurador; 2. Nombre del asegurado y, en su caso del beneficiario; 3. Identificacin clara y precisa del inters asegurado o de la persona o personas aseguradas; 4. Indicacin de las fechas y horas de iniciacin y vencimiento del seguro o modo de determinar unas y otras; 5. Suma asegurada o modo de precisarla; 6. Riesgos a cargo del asegurador; 7. Prima o modo de determinarla y su forma de pago; 8. Fecha y lugar donde se celebra el contrato; y 9. Las dems clusulas de acuerdo con las disposiciones de este Ttulo y las especiales y particulares acordadas por los contratantes. Los anexos que se suscriban para modificar, complementar, renovar o rehabilitar el contrato, deben indicar la identidad precisa de la pliza de la cual forman parte, bajo responsabilidad del asegurador.
II.
Las renovaciones deben sealar el trmino de ampliacin del contrato. En caso de omisin, se entienden hechas por un lapso igual al del contrato original. (Pliza flotante)
Artculo 903
La pliza flotante deja pendiente la determinacin de los intereses asegurados para ser especificados posteriormente, mediante las aplicaciones o declaraciones estipuladas en el contrato.
Artculo 904
(La propuesta como parte del contrato)
Forma parte del contrato de seguro la propuesta firmada por el asegurado, en la que constan sus declaraciones sobre el estado del riesgo.
Artculo 905
(Fuerza ejecutiva)
La pliza tiene fuerza ejecutiva contra el asegurador nicamente en los siguientes casos: 1. Al vencimiento del plazo en los seguros dotales y de rentas; 2. Sobre los valores de prstamo y rescates en los seguros de vida; 3. Cumplidos los plazos sealados en los artculos 928 y 929, sin que la reclamacin del siniestro sea objetada o rechazada por el asegurador. De existir negativa de pago dentro de los trminos establecidos, sta debe ser motivada y en cuyo caso no procede la accin ejecutiva, pero si la que corresponda por ley.
Artculo 906
(Pliza nominativa y cesin)
I.
La pliza es siempre nominativa, salvo en los casos de seguros de transporte en general, caso en el que puede ser al portador. 205
II.
La cesin de la pliza nominativa no produce efecto sin la previa aceptacin del asegurador; se presume su aceptacin si ste guarda silencio por el trmino de quince das desde su notificacin escrita.
III. El asegurador puede hacer valer las excepciones que tuviera contra el tomador,
asegurado o beneficiario, frente al cesionario o ante quien pretenda sus beneficios.
Artculo 907
(Derechos del asegurado)
Los derechos del asegurado no pueden ser ejercidos por el tomador sin expreso consentimiento de aqul, salvo en la parte del inters propio que tenga en el contrato de seguro. Si el asegurado no est en posesin de la pliza, no podr ejercer sus derechos sin el conocimiento del tenedor.
Artculo 908
(Discrepancias en la pliza)
I.
Si el tomador o asegurado encuentran que la pliza no concuerda con lo convenido o con lo propuesto, pueden pedir la rectificacin correspondiente por escrito, dentro de los quince das siguientes a la recepcin de la pliza. Se consideran aceptadas las estipulaciones de sta si durante dicho plazo no se solicita la mencionada rectificacin. Si dentro de los quince das siguientes al de la reclamacin el asegurador no da curso a la rectificacin solicitada o mantiene silencio, se entiende aceptada en los trminos de la modificacin. (Robo, prdida o destruccin de la pliza)
II.
Artculo 909
El asegurador, a solicitud y a costa del asegurado, extender duplicado de la pliza y sus anexos en caso de robo, prdida o destruccin de la pliza quedando invalidado el original. Asimismo, puede obtener copia de la propuesta de seguro y sus declaraciones. SECCIN 5 PRIMA
Artculo 910
(Obligacin de pagar la prima)
Es obligacin del asegurado pagar la prima conforme a lo convenido.

Artculo 911
(Presuncin de prima anual)
Con excepcin de los seguros de transporte, las primas se presumen anuales a falta de estipulacin expresa.
Artculo 912
(Exigibilidad de la prima)
La prima es debida desde el momento de la celebracin del contrato, pero no es exigible sino con la entrega de la pliza o certificado provisional de cobertura. Las primas sucesivas se pagarn a comienzo de cada perodo, salvo que se estipule otra forma de pago, en cuyo 206
caso se cargarn los intereses correspondientes de acuerdo a su diferimiento, excepto en el seguro de vida.
Artculo 913
(Las primas en los seguros de daos)
I.
En los seguros de daos, si la entrega de la pliza o certificado provisional de cobertura se realiza sin la percepcin de la prima, se presume la concesin de crdito con intereses por su importe. Si el pago de la prima es parcial, se presume el otorgamiento de crdito con intereses por el saldo.
II.
III. El incumplimiento en el pago de la prima ms los intereses, dentro de los plazos fijados,
se suspende el contrato. Suspendido el contrato el asegurador tiene derecho con fuerza ejecutiva a la prima correspondiente al perodo corrido, calculado a prorrata.
Artculo 914
(La prima en los seguros de vida)
En los seguros de vida, el asegurador no puede exigir el pago de las primas por la va judicial. El contrato caduca si no se pagan las primas en los trminos convenidos, salvo el pago mediante prstamo automtico pactado sobre los valores de la reserva matemtica. Sin embargo, la caducidad no se produce de hecho sino despus de transcurrido el plazo de treinta das de la fecha de vencimiento para su pago y tal hecho no da lugar a la prdida de los valores garantizados, sealados en la pliza.
Artculo 915
(Pago de primas por terceros)
I.
En los seguros de daos, el asegurador no puede rehusar el pago de la prima ofrecida por un tercero, salvo oposicin del asegurado y, aun as tampoco podr rehusar el pago si el tercero puede ser perjudicado por el rechazo. En los seguros de vida, un tercero no puede pagar la prima si no es por cuenta del asegurado, pero si lo podr hacer el beneficiario a titulo oneroso. (Determinacin de la prima)
II.
Artculo 916
La prima expresada en la pliza debe incluir todos los derechos, recargos o cualquier otro concepto relacionado con el seguro o su obtencin, salvo los impuestos que estn a cargo del asegurado. Ningn asegurador o intermediario podr cargar o cobrar remuneraciones o compensaciones sobre la prima indicada en la pliza.
Artculo 917
(Lugar del pago)
La prima debe pagarse en el domicilio del asegurador o en el lugar indicado en la pliza. No incurre en mora el asegurado, si el lugar del pago o el domicilio han sido cambiados sin su conocimiento.
207
SECCIN 6 RESCISINPORVOLUNTADPROPIA
Artculo 918
(Clusula de rescisin)
El contrato de seguro, excepto el de vida, puede ser rescindido por voluntad unilateral de cualquiera de las partes contratantes, siempre que ello se estipule en la pliza. Si el asegurador ejerce la facultad de rescindir, debe notificar por escrito su decisin al asegurado en su domicilio y con antelacin no menor de quince das, si fuera el asegurado quien ejerza la facultad de rescindir, sta producir sus efectos desde su notificacin escrita al asegurador.
Artculo 919
(Liquidacin de la prima)
Si la rescisin fuera por voluntad del asegurador, ste devolver a prorrata la parte de la prima de seguro por el tiempo no corrido salvo que, durante la vigencia del seguro objeto de la rescisin, haya pagado al asegurado siniestros por un valor de cuando menos el ochenta y cinco por ciento del monto de la prima neta anual pactada. Si fuera por voluntad del asegurado, el asegurador tendr derecho a la prima por el tiempo corrido, segn la tarifa de plazos cortos que figure en la pliza. SECCIN 7 SINIESTRO
Artculo 920
(Concepto)
El siniestro se produce al acontecer el riesgo cubierto por el contrato de seguro y da origen a la obligacin del asegurador de indemnizar o efectuar la prestacin convenida.
Artculo 921
(Tiempo en que se inicia el siniestro)
I.
Si el siniestro se inicia dentro de la vigencia del seguro y contina despus de vencido el plazo del seguro, el asegurador responde de la indemnizacin hasta el lmite asegurado. Si el siniestro se inici antes y contina despus de la asuncin del riesgo por el asegurador, ste no responde del siniestro. En los seguros de salud, ante la existencia de un siniestro en curso, el asegurador podr negociar la renovacin del seguro, previo acuerdo de partes. Sin embargo, el asegurador no podr rescindir unilateralmente el contrato seguro en la parte correspondiente a la persona afectada hasta la finalizacin de la vigencia el contrato. (Prueba del siniestro)
II.
Artculo 922
I.
Incumbe al asegurado o beneficiario probar el siniestro y los daos. En su caso; al asegurador le corresponde probar los hechos y circunstancias que pudieran liberarlo, en todo o en parte de su responsabilidad. El siniestro se presume producido por caso fortuito, salvo prueba en contrario.
II.
208
Artculo 923
(Aviso del siniestro)
I.
El asegurado o beneficiario, tan pronto y a ms tardar dentro de los tres das de tener conocimiento del siniestro, deben comunicar tal hecho al asegurador, salvo fuerza mayor, impedimento justificado o imposibilidad sobreviniente. Si la omisin del aviso en ese plazo incrementara la magnitud del siniestro, la diferencia comprobada y cuantificada no tendr cobertura. Este plazo no se aplica si se seala otro diferente en seguros especficos de este Ttulo. Los trminos sealados pueden ampliarse mediante clusula del contrato pero no reducirse. No se puede invocar retardacin u omisin del aviso cuando el asegurador o sus agentes, dentro del plazo indicado, intervengan en el salvamento o comprobacin del siniestro al tener conocimiento del mismo por cualquier medio. (Obligacin de evitar la extensin y propagacin del siniestro)
II.
Artculo 924
El asegurado est obligado, en la medida de sus posibilidades, a evitar la extensin y propagacin del siniestro y a proporcionar los medios de salvamento de las cosas aseguradas, as como a observar las instrucciones oportunamente dadas por el asegurador, dentro de lo materialmente razonable. Si como efecto de esas instrucciones, el asegurado incurre en gastos, stos sern reembolsados por el asegurador, siempre que sean justificables.
Artculo 925
(Omisin del aviso)
El asegurador se libera de sus obligaciones cuando el asegurado o beneficiario, segn el caso, omitan dar el aviso dentro del plazo del artculo 923 con la finalidad de impedir la comprobacin oportuna de las circunstancias del siniestro o la magnitud de los daos.
Artculo 926
(Informes y evidencias)
El asegurado o beneficiario, segn el caso, tienen la obligacin de facilitar, a requerimiento del asegurador, todas las informaciones que tengan sobre los hechos y circunstancias del siniestro, a suministrar las evidencias conducentes a la determinacin de la causa, identidad de las personas o intereses asegurados y cuanta de los daos, as como permitir las indagaciones pertinentes necesarias a tal objeto.
Artculo 927
(Documentos y exigencias prohibidas)
I. II.
Ocurrido el siniestro, el asegurador puede requerir pruebas que razonablemente puedan ser proporcionadas por el asegurado o beneficiario. No surte efecto alguno la convencin que limite los medios de prueba, ni aquella que condicione la indemnizacin o prestacin a cargo del asegurador a una transaccin o sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, excepto en los seguros de responsabilidad civil, as como en los seguros de vida y accidentes personales en caso de muerte presunta.
209
Artculo 928
(Plazo para pronunciarse)
I.
El asegurador debe pronunciarse sobre el derecho del asegurado o beneficiario dentro de los treinta das de recibidas la informacin y evidencia citadas en el artculo 926. Se dejar constancia escrita de la fecha de recepcin de la informacin y evidencias a efecto del cmputo del plazo. El plazo de treinta das mencionado, fenece con la aceptacin o rechazo del siniestro. Dicho plazo se suspender por una sola vez en caso que hubiese una solicitud del asegurador al asegurado de que se complementen los requerimientos contemplados en el artculo 926. En este caso el plazo continuar corriendo hasta completar los treinta das.
II.
III. El silencio del asegurador, vencido el trmino para pronunciarse, importa la aceptacin
del reclamo.
Artculo 929
(Pago del siniestro)
En los seguros de daos, establecido el derecho del asegurado y el monto de la indemnizacin, el asegurador debe pagar su obligacin segn el contrato, dentro de los sesenta das siguientes. En los seguros de vida, el pago se har dentro de los treinta das posteriores al cumplimiento de los requerimientos sealados en el artculo 926.
Artculo 930
(Mora en el pago)
El asegurador incurre en mora una vez vencidos los trminos consignados en el artculo anterior. Todo pacto en contrario es ineficaz.
Artculo 931
(Peritaje y arbitraje)
I.
Las controversias de hecho sobre las caractersticas tcnicas de un seguro, sern resueltas a travs del peritaje, de acuerdo a lo establecido en la pliza de seguro. Si por esta va no se llegara a un acuerdo sobre dichas controversias, estas debern definirse por la va del arbitraje. Las controversias de derecho suscitadas entre las partes sobre la naturaleza y alcance del contrato de seguro o planes de seguro, sern resueltas en nica e inapelable instancia, por la va del arbitraje, de acuerdo a lo previsto en este cdigo y la Ley de Arbitraje y Conciliacin. (Prdida del derecho a la indemnizacin)
II.
Artculo 932
I.
El asegurado o el beneficiario pierde el derecho a la indemnizacin o prestaciones del seguro, cuando: 1. Provoquen dolosamente el siniestro, su extensin o propagacin; 2. Oculten o alteren, maliciosamente, en la verificacin del siniestro, los hechos y circunstancias mencionados en los artculos 923 y 926; 3. Recurran a pruebas falsas con el nimo de obtener un beneficio ilcito; 4. Incumplimiento grave de los deberes contractuales por parte del asegurado; 210
5. No se efecte el aviso del siniestro en los plazos y condiciones establecidos en los artculos 923 y 925.
II.
En los eventos previstos en los numerales 1, 2 y 3, el asegurado pierde adems el derecho a la devolucin de las primas, sin perjuicio de las sanciones penales.
SECCIN 8 PRESCRIPCIN
Artculo 933
(Seguro de daos)
I.
Las acciones emergentes de un contrato de seguro de daos, responsabilidad civil, salud, gastos mdicos e invalidez prescriben en dos aos a contar de la fecha del siniestro. La cobranza de la prima devengada, prescribe en el mismo plazo a contar de la fecha en que ella es exigible. (Seguro de vida)
II.
Artculo 934
En caso de muerte, los beneficios de un seguro de vida o de accidentes personales no reclamados, prescriben en favor del Estado, en el trmino de cinco aos, a contar de la fecha en que el beneficiario conozca la existencia del beneficio en su favor.
Artculo 935
(Interrupcin de la prescripcin)
Adems de las causas ordinarias, la prescripcin se interrumpe por cualquiera de los actos jurdicos establecidos por la ley.
Artculo 936
(Modificacin de plazos)
Es nulo el pacto que extienda o reduzca el plazo de la prescripcin, as como toda estipulacin que fije trminos para interponer acciones judiciales.
CAPTULO SEGUNDO SEGURO DE DAOS

Artculo 937
(Objeto)
I.
Puede ser objeto del seguro de daos, cualquier riesgo que, directa o indirectamente, afecte a los bienes o al patrimonio de una persona, siempre que exista inters asegurable manifestado en el deseo de que el siniestro no ocurra, al tener esta persona un inters econmico lcito. El inters asegurable debe ser susceptible de estimacin en dinero. El inters asegurable debe existir en el momento del siniestro. Quien pretenda 211
II.
beneficiarse del seguro sin tener un inters asegurable carece de accin contra el asegurador.
Artculo 938
(Inters ajeno)
Si el tomador del seguro no es propietario de la cosa asegurada, y lo hace por algn otro inters que en ella tenga, el contrato se celebra tambin en inters del propietario; ste, sin embargo, no puede beneficiarse del seguro sino despus de cubierto el inters del tomador y reembolsada la parte proporcional de las primas pagadas.
Artculo 939
(Vicio propio)
I. II.
El vicio propio no estar comprendido en los riesgos asumidos por el asegurador, salvo pacto en contrario. Se entiende por vicio propio el germen de destruccin o deterioro que llevan en si las cosas por su propia naturaleza o destino, cualquiera sea su calidad. (Riesgos excluidos)
Artculo 940
Salvo pacto en contrario, quedan excluidos del contrato de seguro: 1. Daos causados por hechos de guerra internacional o civil, motines, huelgas, movimientos subversivos o en general conmociones populares de cualquier clase. 2. Erupciones volcnicas, temblores de tierra y otras convulsiones geolgicas de la naturaleza. 3. Riesgos nucleares.
Artculo 941
(Carcter indemnizatorio)
El seguro de daos tiene carcter indemnizatorio y no puede constituir para el asegurado fuente de lucro; en tal sentido, el asegurador se obliga a resarcir, conforme al contrato, los daos sufridos en el siniestro, sin comprender el lucro cesante o dao emergente, salvo la existencia de acuerdo expreso al efecto.
Artculo 942
(Limite de responsabilidad)
El asegurador est obligado a responder slo hasta el lmite de la suma asegurada, a menos que el presente titulo o el contrato le impongan o dispensen otras cargas.
Artculo 943
(Suma asegurada)
I. II.
El asegurador responde hasta el lmite de la suma asegurada. La indemnizacin, en caso de siniestro, se har teniendo en cuenta el valor real de los bienes asegurados en el momento de ocurrir el siniestro y slo hasta el monto de los daos sufridos, salvo lo dispuesto en los artculos 951 y 968 numeral 2.
212
Artculo 944
(Reduccin de la suma asegurada)
I.
Si el valor de los bienes asegurados sufre una disminucin substancial, el asegurado puede obtener la reduccin de la suma asegurada y el asegurador devolver la prima proporcional al exceso por el perodo no transcurrido del seguro. La reduccin no puede efectuarse despus de ocurrido un siniestro total. (Siniestro parcial)
II.
Artculo 945
I. II.
En caso de siniestro parcial, la suma asegurada quedar reducida en el mismo importe de la indemnizacin pagada. El asegurado puede mantener completo el seguro original con el pago de una prima proporcional al monto de la indemnizacin recibida y al plazo restante desde el momento en que el bien haya sido restituido a su condicin original, o reemplazado, o indemnizado, en los seguros de daos, o desde el momento del pago de la indemnizacin en los seguros de responsabilidad civil. En los seguros de fianzas no procede la reposicin de capital asegurado.
III. En los seguros de riesgos mltiples o combinados bajo una misma pliza y con primas
independientes para cada inters se debe tomar cada riesgo con exencin de los dems.
Artculo 946
(Terminacin de la vigencia del contrato)
En caso de siniestro total termina la vigencia del contrato devengando en favor del asegurador el total de la prima anual estipulada, salvo que el seguro hubiere sido contratado a corto plazo.
Artculo 947
(Desaparicin del inters)
Si durante la vigencia del contrato de seguro, perecen o se destruyen los bienes asegurados por causa extraa a los riesgos cubiertos, el contrato quedar extinguido desde ese momento, debiendo el asegurador devolver las primas por el tiempo no corrido. Si la destruccin es parcial, habr lugar a la devolucin de la prima proporcionalmente a la reduccin de la suma asegurada.
Artculo 948
(Forma de pago de la indemnizacin)
La indemnizacin de un siniestro debe pagarse en dinero. Sin embargo, el asegurador puede optar por la reposicin, reparacin o reconstruccin de la cosa asegurada, siempre que el uso o destino de la misma lo admita, conforme a estimacin pericial en caso de desacuerdo.
Artculo 949
(Infraseguro y seguro a primer riesgo)
Si la suma asegurada es inferior al valor real del bien objeto del seguro, el asegurador indemnizar en caso de siniestro, slo en la proporcin que resulte de ambos valores, quedando a cargo del propio asegurado la proporcin del dao no asegurado. No obstante, en los contratos denominados "a primer riesgo", las partes pueden estipular que el 213
asegurado no soportar ninguna proporcin o parte del dao, salvo los daos que exceden de la suma asegurada.
Artculo 950
(Sobreseguro)
Si al tiempo del siniestro la suma asegurada excede el valor real de los bienes asegurados, el asegurador responder solamente por los daos efectivamente sufridos.
Artculo 951
(Seguro a valor admitido)
I.
El valor del bien objeto del seguro puede ser fijado en una suma determinada, en cuyo caso se indicar en el contrato, como "valor admitido", u otra expresin equivalente, estimndose que ste corresponde al valor del bien en el momento del siniestro, salvo que el asegurador con el consentimiento del asegurado se reserve el derecho de probar que la suma estipulada supera excesivamente el valor real de los bienes asegurados. En los casos en que no sea posible hacer la estimacin previa en dinero del bien asegurable, puede estipularse libremente la suma asegurada. (Designacin genrica)
II.
Artculo 952
I.
Cuando el contrato de seguro se refiere a mercaderas y cosas depositadas en establecimientos de comercio, almacenes, depsitos, fbricas, vehculos de transporte y otros, y cuya designacin sea hecha genricamente, de tal modo que constituyan un conjunto de bienes, se entender que el seguro comprende tambin las mercaderas y cosas de la misma naturaleza incorporadas posteriormente a ese conjunto. En caso de siniestro, el asegurado deber probar la existencia y valor de las mercaderas y cosas aseguradas. (Subrogacin)
II.
Artculo 953
I.
El asegurador que paga la indemnizacin se subroga por este hecho las acciones y derechos del asegurado contra terceros responsables del siniestro, hasta la suma de la indemnizacin. Ser nulo cualquier pacto en contrario. El asegurado debe facilitar y coadyuvar la accin del asegurador contra terceros responsables del siniestro, siendo responsable de todo acto perjudicial a los derechos derivados de la subrogacin, salvando los casos de impedimento justificado. (Improcedencia de la subrogacin)
II.
Artculo 954
El asegurador no tiene derecho a la subrogacin contra personas que tengan relacin de parentesco o dependencia con el asegurado, de tal modo que comprometan, de acuerdo con las leyes, la responsabilidad del propio asegurado. Esta disposicin no tiene aplicacin si la responsabilidad proviene de dolo o mala fe.
Artculo 955
(Seguro sobre cosas gravadas)
En el seguro sobre cosas gravadas con privilegio, hipoteca o prenda, el asegurado est en la 214
obligacin de declarar los gravmenes existentes, sin perjuicio de que los acreedores puedan notificar al asegurador la existencia de dichos gravmenes y tendrn derecho de preferencia sobre la indemnizacin del seguro, hasta el importe del crdito garantizado. Sin embargo, el pago hecho al asegurado ser vlido cuando la existencia de estos gravmenes no se haya notificado al asegurador, salvo que en la pliza aparezca la mencin de la hipoteca, prenda o privilegio.
Artculo 956
(Informacin a los acreedores)
Cuando los gravmenes aparezcan indicados en la pliza o se hubiera notificado al asegurador por escrito la existencia de los mismos, ste deber comunicar a los acreedores cualquier resolucin destinada a rescindir, anular, modificar o suspender el contrato.
Artculo 957
(Cambio en las cosas daadas)
I.
Sin el consentimiento del asegurador, el asegurado est impedido de alterar el estado de las cosas daadas antes de establecer la causa del dao y el dao en s, salvo razones de inters pblico o con el objeto de evitar o disminuir el dao. El asegurador no puede exigir el cumplimiento de esta obligacin por parte del asegurado, si aquel no acta con la debida diligencia y prontitud en la determinacin del siniestro y valuacin de los daos. (Abandono)
II.
Artculo 958
Al ocurrir un siniestro no le est permitido al asegurado abandonar las cosas aseguradas, estn o no daadas por el siniestro, salvo pacto en contrario.
Artculo 959
(Intervencin del asegurador en la valoracin del dao)
El hecho de que el asegurador intervenga en la valoracin del dao no le priva de las excepciones que pueda oponer contra el asegurado o beneficiario.
Artculo 960
(Gastos a cargo del asegurador)
I.
Los gastos necesarios para verificar el siniestro y establecer la indemnizacin quedan a cargo del asegurador; igualmente, los gastos indispensables realizados por el asegurado en ocasin del salvamento, aunque los esfuerzos hayan resultado total o parcialmente infructuosos. Se excluye el reembolso de remuneraciones del personal dependiente del asegurado, los honorarios de su perito y la parte proporcional del tercero dirimidor. (Transmisin del inters asegurado)
II.
Artculo 961
I. II.
El contrato de seguro, a la muerte del asegurado, no se extingue con la transmisin del inters asegurado o de la cosa a que est vinculado el seguro. La cobertura permanece en favor de los causahabientes, quienes son responsables de las obligaciones pendientes del asegurado original. 215
III. La restructuracin patrimonial y la liquidacin forzosa del asegurado, no causan la

extincin del contrato, subsistiendo ste en favor de la masa de acreedores.
IV. La transferencia del inters asegurado por acto entre vivos debe ser notificado al
asegurador, excepto en el seguro de transporte. La omisin de esta notificacin da lugar a la extincin del contrato de seguro con la devolucin de la prima por el tiempo no corrido, a menos que el asegurado mantenga an un inters asegurable.
Artculo 962
(Excepcin frente al adquiriente)
El asegurador puede oponer al adquirente del seguro todas las excepciones oponibles al asegurado original.
Artculo 963
(Pluralidad de seguros)
I. II.
El que toma varios seguros sobre el mismo riesgo y el mismo inters, debe hacer saber a cada uno de los aseguradores la existencia de los otros seguros. Si la pluralidad de seguros es contratada de buena fe, en defecto de estipulaciones especiales, todos los aseguradores, en caso de siniestro, respondern proporcionalmente al monto de su contrato con relacin al dao ocurrido.
III. Si algn asegurador hubiera pagado en exceso, podr repetir contra los dems
aseguradores.
IV. En caso de convenirse seguros en exceso de la pliza primaria, cada asegurador

deber indemnizar de acuerdo a lo establecido en el contrato.
Artculo 964
(Franquicias)
I.
Franquicia deducible es la suma que, por acuerdo de partes, reduce la responsabilidad del asegurador. Se la puede estipular como suma fija o como porcentaje sobre el valor asegurado o sobre el monto de la indemnizacin. La franquicia no deducible es aquella en que el asegurador est obligado al pago ntegro de la indemnizacin cuando el monto de los daos exceda al de la franquicia.
II.
III. En el caso en que no se estipule claramente la forma de franquicia, se aplicar la ms

favorable al asegurado. SECCIN 2 SEGURODEINCENDIO
Artculo 965
(Dao indemnizable)
I.
El asegurador contra el riesgo de incendio contrae la obligacin de indemnizar los daos materiales causados por la accin directa del fuego y sus consecuencias inmediatas, como el calor y el humo.
216
II.
Responde igualmente de los daos originados por las medidas adoptadas para evitar la propagacin o extincin del incendio.
III. En este riesgo quedan cubiertos adems los daos causados por rayo, o por explosin
que sea efecto de incendio, as como los ocasionados por explosin cuando se haya pactado en este sentido.
Artculo 966
(Prdida de bienes)
Dentro del riesgo de incendio quedan comprendidos los bienes extraviados o perdidos por causa directa del incendio.
Artculo 967
(Exclusiones)
El asegurador en el seguro de incendio no responde de los daos ocasionados por la sola accin del calor o del humo, si no existe incendio o principio de incendio. Salvo pacto en contrario, tampoco cubre los daos causados por combustin espontnea, pero responde de los daos del incendio que pudiera ocurrir a causa de combustin espontnea o fermentacin.
Artculo 968
(Valor de la indemnizacin)
La indemnizacin se la har, tomando en cuenta las siguientes normas: 1. Para los edificios, su valor al tiempo del siniestro, salvo que se convenga su reconstruccin o refaccin; 2. Para los muebles, objetos de uso corriente, instrumentos de trabajo, herramientas y mquinas, su valor al tiempo del siniestro. No obstante, podr convenirse que la indemnizacin se la haga sobre su valor de reposicin a valor a nuevo; 3. Para las mercaderas producidas por el propio asegurado, de acuerdo al costo de produccin; para las otras mercaderas, su precio de adquisicin. En todo caso, no podrn ser superiores al precio de venta en plaza en el da del siniestro; 4. Para la materia prima, frutos cosechados y otros productos naturales, segn los precios medios en el da del siniestro. SECCIN 3 SEGURODETRANSPORTE
Artculo 969
(Riesgos asegurables)
I. II.
El seguro de transporte comprende todos los riesgos inherentes al transporte. El asegurador no responde por el dao originado en la naturaleza intrnseca de la mercadera, vicio propio, merma natural y aquellos expresamente excluidos en la pliza.
III. El seguro comprende adems, todos los gastos necesarios para el salvamento de las
cosas aseguradas.
217
Artculo 970
(Seguro por el transportador)
El seguro tomado por el transportador para cubrir su responsabilidad respecto del pasajero, remitente o cargador, destinatario o terceros, comprende tambin la responsabilidad de sus dependientes o personas por las cuales sea responsable y se regir por las normas de la Seccin 4 de este Captulo.
Artculo 971
(Pliza de transporte de mercaderas)
Adems de los requisitos indispensables a toda pliza de seguro, la de transporte debe consignar: 1. 2. 3. 4. 5. El nombre del transportador y su domicilio; El medio y forma de transporte; Los lugares de recibo y entrega de los bienes asegurados; La calidad especfica de los objetos asegurados, y El nmero de bultos y marcas en su caso. (Designacin del vehculo transportador)
Artculo 972
El cambio del vehculo transportador o el error en su designacin, no invalidan el contrato de seguro de transporte, siempre y cuando este dentro de las condiciones acordadas. El asegurador tendr derecho a la sobre prima correspondiente si existe agravacin del riesgo por esas causas.
Artculo 973
(Responsabilidad del asegurador)
I.
La responsabilidad del asegurador comienza, desde el momento en que las mercaderas u objetos asegurados quedan en poder del transportador o de sus dependientes, y concluye con la entrega al destinatario. Por acuerdo de partes el seguro de transporte puede comprender tambin la permanencia de las mercaderas u objetos en los lugares intermedios y de recepcin y entrega. (Prima y vigencia del seguro)
II.
Artculo 974
I. II.
El asegurador tiene derecho a la prima estipulada desde el momento en que los riesgos empiezan a correr por su cuenta. Una vez que los riesgos de transporte se encuentran a cargo del asegurador ste no puede rescindir el contrato. (Pliza nominativa o al portador)
Artculo 975
I.
La pliza o el certificado de seguro de transporte pueden ser nominativos, a la orden o al portador. La cesin de la pliza o certificado nominativo, pueden hacerse sin el consentimiento del asegurador.
218
II.
El asegurado no est obligado a notificar la enajenacin de las mercaderas y objetos asegurados. (Suma asegurada y lucro cesante)
Artculo 976
En el valor asegurado se puede incluir, adems del costo de las mercaderas en el lugar de destino, un porcentaje adicional por concepto de lucro cesante, cuando as se haya convenido.
Artculo 977
(Subrogacin)
El asegurador se subroga los derechos del asegurado para repetir contra los transportadores y otros responsables, de los daos o prdidas que indemnice. Ser nulo cualquier pacto en contrario.
Artculo 978
(Abandono)
Salvo pacto en contrario, no es permitido el abandono total o parcial de las cosas daadas o averiadas por un siniestro, a no ser que exista prdida total que permita tal hecho.
Artculo 979
(Sujecin normativa)
I. II.
En los casos no previstos en esta Seccin, son aplicables las disposiciones del seguro martimo. Las normas de este Capitulo son aplicables al seguro de transporte areo, con sujecin a legislacin aeronutica.
SECCIN 4 SEGURODERESPONSABILIDADCIVIL
Artculo 980
(Nocin)
I.
En el seguro de responsabilidad civil el asegurador se obliga a indemnizar al asegurado los daos sufridos como consecuencia de determinada responsabilidad en que incurra frente a un tercero. La indemnizacin puede hacerla el asegurador pagando al tercero damnificado, por cuenta del asegurado, las sumas a que ste se halle obligado, hasta el lmite del monto asegurado. La responsabilidad se extiende a aquellas personas por quienes el asegurado deba responder a la ley civil.
II.
III. Son asegurables tanto la responsabilidad contractual como la extracontractual.

Artculo 981
(Alcances del seguro)
I.
En el seguro de responsabilidad civil se entender ocurrido el siniestro en el momento en que el hecho es reclamado al asegurado por un tercero afectado.
219
II.
En caso de siniestro el asegurador cubre, adems de sus obligaciones con respecto a la responsabilidad asegurada en el contrato, y an en exceso de la suma estipulada, los honorarios, gastos y costas en que se incurra con motivo de la defensa del asegurado contra las pretensiones de terceros, aunque resultaran infundadas hasta el lmite estipulado en la pliza para honorarios, gastos y costas.
III. Si el asegurador deposita la suma asegurada y las costas devengadas hasta ese
momento, se libera de los gastos que devenguen posteriormente, dejando as al asegurado la direccin exclusiva de su propia defensa.
IV. Si la responsabilidad del asegurado excede la suma asegurada, y en tal sentido, ste
debe soportar una parte del dao, el asegurador responde de los honorarios, gastos y costas en proporcin a la cuota que le corresponda pagar en la indemnizacin al tercero, hasta el lmite estipulado en la pliza para honorarios, gastos y costas.
Artculo 982
(Dolo del asegurado o tercero damnificado)
El asegurador se libera de su obligacin de indemnizar cuando pruebe que el asegurado o el tercero damnificado provocaron dolosamente el hecho que se le imputa.
Artculo 983
(Derecho del tercero damnificado)
En el seguro de responsabilidad, el tercero damnificado puede en caso de ausencia, fuga, impedimento o muerte del asegurado, ejercer accin contra el asegurador, como beneficiario de la indemnizacin, desde el momento en que se origina la responsabilidad del asegurado para percibir la suma correspondiente. En caso de muerte, sus herederos percibirn la indemnizacin que corresponda.
Artculo 984
(Aviso de siniestro)
I.
Cualquier hecho que comprometa la eventual responsabilidad del asegurado prevista en el contrato de seguro, debe ser comunicado al asegurador en el trmino de tres das de producido, o desde la demanda del tercero. En caso de demanda judicial, el asegurado dar noticia inmediata. La retardacin en el aviso motivara que el asegurado corra con los gastos adicionales por su demora. El asegurado est obligado a proporcionar al asegurador las informaciones y pruebas necesarias para su defensa; si asume su defensa, en forma directa contra orden expresa del asegurador, pierde el derecho a la indemnizacin y corren a su cargo los honorarios, gastos y costas de la accin. (Reconocimiento de responsabilidad)
II.
Artculo 985
El asegurador no est obligado a pagar indemnizacin alguna, ni reconocer las transacciones o arreglos extrajudiciales en los cuales el asegurado admita su responsabilidad, cuando no exista previa aprobacin del asegurador. Sin embargo, las declaraciones del asegurado ante las autoridades judiciales o administrativas sobre la materializacin de un hecho, aunque impliquen reconocimiento de su responsabilidad, quedan a cargo del asegurador, si los riesgos estn cubiertos por la pliza.
220
Artculo 986
(Responsabilidad profesional)
I.
Son asegurables los riesgos inherentes al ejercicio de una profesin. El seguro de responsabilidad profesional, cuando el asegurado no se encuentra legalmente habilitado para tal ejercicio, es nulo. El seguro de responsabilidad por el ejercicio de una explotacin industrial o comercial, comprende la responsabilidad de las personas que ejerzan funciones directivas o ejecutivas. (Responsabilidad patronal)
II.
Artculo 987
Son asegurables los riesgos de Responsabilidad Patronal que tuviera legalmente que pagar el asegurado a consecuencia de las reclamaciones que contra el pudiesen interponer con sujecin al derecho comn, cualquier miembro del personal de trabajadores debido a lesiones corporales sufridas en el ejercicio de sus funciones laborales como consecuencia diecia e inmediata por datos corporales cubiertos bajo los seguros obligatorios por ley y en general por la Ley de Accidentes de Trabajo o cualquier otra legislacin sobre seguridad social. Este en exceso de las indemnizaciones establecidas por la indicada legislacin y hasta el lmite del monto asegurado. SECCIN 5 SEGURODEFIANZAS
Artculo 988
(Clases)
Los seguros de fianzas se dividen en seguros de caucin y seguros de crdito.

Artculo 989
(Seguro de caucin)
I.
Es el contrato de garanta mediante el cual el asegurador se obliga en caso de incumplimiento por el asegurado de sus obligaciones legales o contractuales a indemnizar al beneficiario, a titulo de resarcimiento, los daos patrimoniales sufridos dentro de los lmites establecidos en la ley o en el contrato. Todo pago efectuado por el Asegurador debe serle reembolsado por el tomador del seguro, a cuyo efecto dicho asegurador deber obtener las garantas suficientes. (mbito de la caucin)
II.
Artculo 990
La caucin solo garantiza la obligacin principal y, si as se estipula, puede extenderse a la obligacin principal.
Artculo 991
(Extincin de la obligacin)
I.
La responsabilidad del asegurador se extingue al mismo tiempo que la obligacin del asegurado, salvo caso en contrario y por las mismas causas que las obligaciones en general.
221
II.
La novacin de la obligacin principal, sin consentimiento del asegurador extingue la caucin. (Prorroga y renovacin)
Artculo 992
I.
Toda prrroga concedida para el cumplimiento de la obligacin principal debe ser comunicada por el asegurado al asegurador, caso contrario, la caucin se extingue dentro de los ocho das hbiles siguientes. El asegurador no est obligado a la prrroga de la pliza de caucin, salvo en caso de imposibilidad sobreviniente.
II.
III. El asegurador no est obligado a la renovacin de la pliza de caucin. IV. El vencimiento o no renovacin de la pliza de caucin por s solo no es causal de
ejecucin de la misma.
Artculo 993
(Arreglo voluntario)
Se extingue la caucin cuando el asegurador, voluntariamente recibe parte del asegurado un bien como pago de la indemnizacin efectuada a favor del beneficiario.
Artculo 994
(Subrogacin)
Es obligacin del beneficiario mantener sus derechos contra el asegurado, con el objeto de poder subrogarlos al asegurador para que este, a su vez, pueda repetir contra el asegurado.
Artculo 995
El beneficiario, tan pronto y a mas tardar al vencimiento de la pliza debe comunicar el incumplimiento del asegurado al asegurador, salvo fuerza mayor o impedimento justificado.
Artculo 996
(Ejecucin)
El procedimiento para la ejecucin de la pliza se regir por lo expresamente reglamentado por la autoridad administrativa competente; sin embargo, en ningn caso la pliza ser ejecutada sin verificarse el incumplimiento de la obligacin caucionada.
Artculo 997
(Resarcimiento)
El asegurador podr demandar judicialmente el resarcimiento de los perjuicios ocasionados, si prueba la culpabilidad del asegurado en la comisin u omisin de hechos que impidan la subrogacin.
Artculo 998
(Responsabilidad del asegurado).
Cuando el asegurador efectu la indemnizacin, el asegurado responde a ste de: 1. La obligacin no cumplida; 2. El inters legal desde la fecha del pago de la indemnizacin; 222
3. Los gastos legtimos incurridos.

Artculo 999
(Arreglo amistoso)
Cuando el asegurador ha transigido con el asegurado, no podr exigir al mismo sino la suma pagada.
Artculo 1000
(Excepciones perentorias contra el asegurado)
El asegurado no est obligado a abonar al asegurador las sumas que hubiere pagado por aqul, si conociendo la existencia de alguna excepcin que oponer a la accin del beneficiario, no la hubiera opuesto. No corresponden a esta disposicin las excepciones que son meramente personales al asegurado o al mismo asegurador.
Artculo 1001
(Prescripcin en los seguros de caucin)
Las acciones emergentes de un contrato de caucin prescriben en dos aos a contar de la fecha del incumplimiento. SECCIN 6 SEGURODECRDITO
Artculo 1002
(Nocin)
Por el seguro de crdito, el asegurador se obliga a pagar al acreedor una indemnizacin por las prdidas netas definitivas que sufra como consecuencia de la insolvencia de sus deudores.
Artculo 1003
(Insolvencia)
Para los efectos del seguro de crdito la insolvencia del deudor se produce cuando: 1. Se inicia el procedimiento de reestructuracin patrimonial; 2. Se promueve en su contra un procedimiento de liquidacin forzosa; 3. La diligencia de embargo resulte infructuosa, total o parcialmente, en la ejecucin judicial para cobrarle el crdito; 4. En los casos expresamente pactados, siempre que exista incumplimiento del deudor al vencimiento de sus obligaciones.
Artculo 1004
(Lmite de garanta)
En el seguro de crdito debe quedar una parte de las prdidas a cargo del acreedor, en la proporcin que se convenga. SECCIN 7 SEGURODECRDITOALASEXPORTACIONES
Artculo 1005
(Objeto)
I.
El seguro de crdito a las exportaciones tiene por objeto cubrir los riesgos a que estn 223
expuestas las operaciones de crdito, resultantes de las exportaciones de mercaderas o productos, garantizando a los exportadores y a las entidades que participan en su financiamiento.
II.
El seguro de crdito a las exportaciones comprende las prdidas netas definitivas.
III. El seguro no puede pactarse por la totalidad del crdito, debiendo quedar a cargo del
propio exportador una proporcin de participacin obligatoria en los riesgos.
IV. Este seguro no se extiende a los daos y perjuicios de lucros esperados ni oscilaciones
de mercado.
Artculo 1006
(Riesgos)
Los riesgos que pueden cubrirse en el seguro de crdito a las exportaciones son los riesgos comerciales, los riesgos polticos y los riesgos catastrficos.
Artculo 1007
(Riesgos comerciales)
I. II.
Se considera riesgo comercial la insolvencia del importador extranjero de mercaderas o servicios para cubrir total o parcialmente los crditos que obtuvo para tales operaciones. Los riesgos comerciales pueden ser amparados por aseguradores privados autorizados. (Riesgos polticos y catastrficos)
Artculo 1008
I.
Son riesgos polticos o extraordinarios los que determinan la falta de pago de los crditos concedidos al importador extranjero que, como consecuencia de medidas de gobierno, se impongan en su pas restricciones legales, regulaciones cambiarias, monetarias de carcter general, as como las resultantes de estado de guerra civil o internacional o acontecimientos similares. Son riesgos catastrficos los provenientes de hechos de la naturaleza que, por su amplitud y carcter extraordinario, signifiquen un estado de calamidad pblica en el pas importador, con consecuencias para la normal atencin de sus obligaciones comerciales.
II.
III. Los riesgos polticos y catastrficos podrn, en su caso, ser cubiertos por el Estado a
travs de entidades especializadas sujetas a ley especial. SECCIN 8 MICROSEGUROS
Artculo 1009
(Concepto)
I.
El microseguro es un seguro masivo, de bajo costo y de cobertura reducida, por el cual se busca brindar proteccin efectiva a las personas naturales o jurdicas frente a la ocurrencia de riesgos humanos o patrimoniales que les afecten.
224
II.
Este seguro podr ser contratado bajo la modalidad de seguro individual o colectivo.
III. Sus caractersticas y lmites sern definidos mediante reglamentacin por la autoridad
administrativa competente.
Artculo 1010
(Caractersticas del microseguro)
La comercializacin de los microseguros se realizar mediante la modalidad de venta directa al asegurado, mediante la intermediacin de corredores de seguros o la suscripcin de contratos de comercializacin. La franquicia no ser aplicable en este seguro.
Artculo 1011
(Suspensin de cobertura)
En este tipo de seguro, no se suspende la cobertura sino despus de transcurrido el plazo de treinta das de la fecha de vencimiento de pago de la micro prima. SECCIN 9 BANCASEGUROS
Artculo 1012
(Nocin)
Es la comercializacin de seguros masivos especficos a travs de entidades de intermediacin financiera previa autorizacin de la autoridad administrativa competente.
Artculo 1013
(Reglamentacin)
Sus caractersticas sern establecidas mediante reglamentacin por la autoridad administrativa competente. SECCIN 10 SEGUROSENLAAGRICULTURA
Artculo 1014
En la explotacin agrcola se pueden asegurar las cosechas y otros procesos vegetativos de todos o algunos de los productos, contra determinados riesgos, tales como incendio, granizo, helada, sequa, exceso de humedad, inundacin, plagas y otros similares. Esta cobertura puede limitarse tambin a los daos sufridos por el asegurado en una determinada etapa o momento de la explotacin agrcola.
Artculo 1015
(Estimacin pericial de los daos)
I. II.
La estimacin de los daos puede realizarse mediante peritaje u otro medio acordado entre partes. La valuacin se har tomando en cuenta el valor de los frutos y productos al tiempo de la cosecha como si no hubiera habido siniestro y el valor de stos despus del dao; la diferencia entre ambos valores constituir el monto indemnizable.
225
III. Cualquiera de las partes, salvo pacto en contrario, podr postergar la liquidacin del
dao hasta la poca de la cosecha.
Artculo 1016
(Aviso del siniestro)
El aviso del siniestro se dar al asegurador en el trmino de tres das, si no se acuerda un plazo mayor. Si se omite el aviso con el fin de impedir la comprobacin del siniestro se aplicar lo dispuesto en el artculo 925.
Artculo 1017
(Cambios en los productos o frutos daados)
Los productos y frutos daados pueden ser objeto de determinados actos por el asegurado cuando, segn prcticas y usos de la agricultura, no pueda postergarse su realizacin hasta la determinacin del dao, con o sin consentimiento del asegurador.
Artculo 1018
(Ley especial)
Todos los temas no regulados expresamente por este cdigo se sujetarn a lo dispuesto en las disposiciones especiales. SECCIN 11 SEGURODEESPECIESANIMALES
Artculo 1019
Cualquier riesgo que afecte a la vida o salud de los animales, puede ser objeto de contrato de seguro.
Artculo 1020
(Seguro de mortalidad)
El asegurador indemnizar el dao causado por la muerte del animal o animales asegurados, pudiendo amparar segn convenio los daos causados por enfermedad o por incapacidad total o permanente. El seguro de animales de raza se puede contratar a valor admitido.
Artculo 1021
(Exclusiones)
Salvo pacto en contrario, no quedan cubiertos los daos ocurridos durante su transporte, carga y descarga, ni los causados por incendio, rayo y explosin o terremoto.
Artculo 1022
El asegurado, dentro de las veinticuatro horas de conocido el hecho si no se acuerda un plazo mayor, dar aviso de la muerte del animal y de cualquier enfermedad o accidente que sufra como consecuencia de un hecho comprendido o no en el riesgo cubierto.
226
Artculo 1023
(Obligaciones del asegurado)
I. II.
En caso de enfermedad o accidente del animal, el asegurado est obligado a recurrir a la asistencia de un veterinario, o en su defecto, de un prctico en la materia. La culpa del asegurado por falta de cuidado o de asistencia veterinaria o maltrato del animal da lugar a que pierda su derecho a la indemnizacin. (Sacrificio)
Artculo 1024
Sin el consentimiento del asegurador no se podr sacrificar al animal, a menos que sea dispuesto por autoridad administrativa competente o cuando esta medida sea inevitable en opinin de un veterinario o, en su defecto, de un experto en la materia.
Artculo 1025
(Muerte o incapacidad)
El asegurador responde de la indemnizacin, si la muerte o incapacidad del animal se produce hasta un mes despus de terminada la vigencia del contrato, por causa de una enfermedad o lesin iniciada u ocurrida durante la vigencia del contrato.
Artculo 1026
(Enfermedad contagiosa)
En caso de una enfermedad contagiosa cubierta por el seguro, el asegurador no puede rescindir el contrato antes de su vencimiento. SECCIN 12 OTRASMODALIDADESDESEGUROSDEDAOS
Artculo 1027
(Otros seguros de daos)
I.
Pueden ser objeto del contrato de seguro de daos, cualquier riesgo que afecte al patrimonio del asegurado, debiendo ajustarse a lo sealado en este Captulo II de este Ttulo. Entre ellos estn los seguros contra daos causados por motines y huelgas, dao malicioso, robo, hurto, atraco, rotura de cristales, explosin de calderas, rotura de maquinaria y otros. Asimismo, pueden emitirse plizas de riesgos combinados como ser seguros de automotores, de aviones y otros. (Seguro de daos indirectos)
II.
Artculo 1028
Son vlidos los seguros de daos indirectos, tales como el seguro de interrupcin, de uso y ocupacin, prdida de beneficios y otros, que sean consecuencia de daos materiales directos causados por riesgos asegurados o asegurables.
227
CAPTULO TERCERO REASEGUROS

Artculo 1029
(Nocin)
I. II.
Por el contrato de reaseguro el asegurador puede asegurar a su vez los riesgos asumidos. Este contrato es independiente del seguro. El reasegurador comparte la suerte del asegurador en el desarrollo del contrato principal dentro de las estipulaciones y trminos del convenio de reaseguro y las disposiciones legales sobre la materia.
III. Las normas del seguro de daos patrimoniales sern aplicables al contrato de
reaseguro en defecto de estipulacin contractual.
Artculo 1030
(Partes)
Las partes en el contrato de reaseguro son el asegurador y el reasegurador. En tal virtud este contrato no confiere al asegurado accin directa contra el reasegurador.
Artculo 1031
(Retrocesin)
El reasegurador, mediante contrato de retrocesin, puede a su vez reasegurar los riesgos asumidos.
Artculo 1032
(Insolvencia, liquidacin o liquidacin forzosa del reasegurador)
La insolvencia, liquidacin o liquidacin forzosa del reasegurador no exime ni altera la responsabilidad directa del asegurador en los riesgos asumidos.
Artculo 1033
(Liquidacin o liquidacin forzosa del asegurador)
La insolvencia o liquidacin del asegurador no modifica las responsabilidades y obligaciones del reasegurador.
Artculo 1034
(Liquidacin de cuentas de reaseguradores)
En caso de liquidacin forzosa, de liquidacin voluntaria o forzosa del asegurador, los saldos de los reaseguradores a favor de aqul estn destinados con carcter preferente, al pago de obligaciones originadas en los contratos de seguro.
228
SEGURO DE PERSONAS
SECCIN 1 PRINCIPIOSCOMUNESALOSSEGUROSDEPERSONAS
Artculo 1035
(mbito)
El contrato de seguro sobre las personas puede comprender cualquiera de los riesgos que afecten la existencia, integridad corporal, salud o sobrevivencia del asegurado.
Artculo 1036
(Consentimiento previo del asegurado)
I. II.
El seguro para el caso de muerte, contratado por un tercero, es nulo si no existe el consentimiento previo y escrito del asegurado antes de su celebracin. Igualmente es nulo el contrato de seguro para el caso de muerte de una persona que no haya cumplido la mayora de edad dispuesta por ley o de persona sujeta a interdiccin., salvando el caso del menor de edad que ejerza el comercio cumpliendo las previsiones establecidas en este cdigo.
III. El asegurador deber restituir las primas en los casos citados en este artculo.
Artculo 1037
(Suma asegurada)
I. II.
En el seguro de personas, la prestacin a cargo del asegurador tendr como lmite el monto libremente determinado por las partes contratantes. Ocurrido el siniestro o el acontecimiento previsto en el contrato, el asegurador debe pagar la suma estipulada o rentas convenidas. (Seguros de salud, hospitalizacin y otros)
Artculo 1038
A diferencia del seguro de vida, los seguros de salud, hospitalizacin, gastos mdicoquirrgicos y farmacuticos tienen carcter indemnizatorio, salvo pacto en contrario.
Artculo 1039
(Derechos no subrogables)
En el seguro de personas el asegurador no puede, en ningn caso, subrogarse los derechos que tenga el asegurado o beneficiario contra terceros causantes del siniestro.
Artculo 1040
(Beneficios independientes)
Cuando los empleadores, independientemente del seguro social obligatorio, aseguren a sus empleados u obreros mediante pliza de seguro, stos o sus herederos o causahabientes adquieren derecho propio en los beneficios del seguro.
Artculo 1041
(Designaciones y revocaciones de beneficiarios)
I.
Son derechos personales e intransferibles del asegurado los de nombrar y revocar la designacin de beneficiario o beneficiarios y fijar las sumas o proporciones en favor de 229
stos. El asegurador mantendr reserva sobre estas designaciones y slo puede revelarlas a la muerte del asegurado o por orden del juez competente.
II.
El derecho del asegurado de revocar la designacin del beneficiario cesa cuando haga renuncia del mismo. La renuncia se har constar por escrito y ser comunicada por escrito al asegurador y beneficiario por el asegurado.
III. El asegurado no puede revocar la designacin del beneficiario a ttulo oneroso, mientras
subsista la causa que dio origen a dicha designacin, a menos que el beneficiario consienta, expresamente en la revocacin.
Artculo 1042
(Beneficiario a ttulo gratuito)
Beneficiario a ttulo gratuito es aquel cuya designacin tiene por causa la simple voluntad y liberalidad del asegurado. El beneficiario lo es a ttulo oneroso cuando su designacin tenga por causa una obligacin contractual del asegurado en favor de aqul. A falta de estipulacin se presume que el beneficiario ha sido designado a ttulo gratuito.
Artculo 1043
(Derechos del beneficiario)
I.
El beneficiario a ttulo gratuito, durante la vida del asegurado, no tiene derecho propio sobre los beneficios del seguro; en cambio, tiene este derecho el beneficiario a ttulo oneroso, pero no podr ejercerlo sin el consentimiento del asegurado. A la muerte del asegurado nace o se consolida, segn el caso, el derecho del beneficiario contra el asegurador. (Derechos del acreedor)
II.
Artculo 1044
En el seguro sobre la vida del deudor, el beneficiario a ttulo oneroso nominado en el contrato slo tiene derecho al monto insoluto de la deuda, quedando cualquier remanente en favor de los dems beneficiarios.
Artculo 1045
(Falta de beneficiarios)
A falta de beneficiario nominado o determinable, tienen derecho a los beneficios del seguro los herederos del asegurado. Asimismo tienen igual derecho si el asegurado y beneficiario mueren simultneamente o se ignora cul de los dos ha muerto primero.
Artculo 1046
(Beneficiario fallecido)
Al fallecimiento de alguno de los beneficiarios su cuota parte corresponder a los herederos de ste, salvo lo dispuesto en el artculo 1041.
Artculo 1047
(Omisin de porcentajes o montos)
Si el asegurado designa varios beneficiarios sin asignarles porcentajes o montos, la suma asegurada se distribuir entre todos ellos por partes iguales, salvo los derechos del beneficiario a ttulo oneroso.
230
Artculo 1048
(Sucesin y seguro)
En el seguro de vida o accidentes los beneficiarios, a la muerte del asegurado, tienen un derecho propio sobre los beneficios asignados y no podrn ser gravados por obligaciones del asegurado ni formar parte del acervo sucesorio.
Artculo 1049
(Cambio de beneficiario)
Todo cambio de beneficiario debe ser oportunamente comunicado por escrito al asegurador, sin cuyo requisito ste no queda obligado frente a los nuevos beneficiarios, subsistiendo los que figuren en el contrato o documento anexos.
Artculo 1050
(Prdida del derecho del beneficiario)
El beneficiario que ocasiona voluntariamente la muerte del asegurado como autor o cmplice o atente gravemente contra su vida, pierde todo derecho sobre la suma asegurada, sin perjuicio de la accin penal correspondiente.
Artculo 1051
(Presuncin de muerte)
La presuncin de muerte del asegurado declarada judicialmente, da derecho a reclamar los beneficios del seguro para el caso de muerte.
Artculo 1052
(Rescisin)
El contrato de seguro de vida slo puede ser rescindido unilateralmente por el asegurado; en ningn caso por el asegurador. En los seguros de vida no procede la devolucin de primas, salvo estipulacin expresa en la pliza y segn los trminos establecidos en la misma. SECCIN 2 SEGURODEVIDA
Artculo 1053
(Impugnacin del contrato)
El asegurador no puede impugnar el contrato por reticencia o inexactitud de las declaraciones del asegurado, si el contrato de seguro de vida ha estado en vigencia durante dos aos, o uno, si as se estipula en la pliza; pasado este tiempo el contrato no puede ser objeto de impugnacin, salvo incumplimiento en el pago de las primas.
Artculo 1054
(Suicidio)
I.
En el seguro de vida el suicidio, como riesgo asegurable, de ocurrir despus de dos aos de celebrado o rehabilitado el contrato, no libera de sus obligaciones al asegurador. Si ocurre antes el suicidio, el asegurador est obligado nicamente al pago de la reserva matemtica calculada conforme a las normas tcnicas. Solo procede la devolucin de la reserva matemtica en plizas que operen con valores garantizados.
II.
231
Artculo 1055
(Error en la edad del asegurado)
Si se comprueba que hubo inexactitud en la declaracin de la edad del asegurado, se aplicarn las siguientes normas: 1. Si la edad real, al tiempo de la celebracin del contrato, estuvo fuera de los lmites tcnicos usuales de admisin, el asegurador podr rescindir el contrato devolviendo las sumas recibidas; 2. Cuando la edad del asegurado se encuentre dentro de los lmites de admisin, se seguirn las siguientes reglas: a) si la edad real es mayor, la obligacin del asegurador se reducir en la proporcin necesaria para que su valor guarde relacin con la prima pagada y la edad real; y b) Cuando la edad real es menor, el asegurado tendr derecho a la devolucin de primas en exceso.
Artculo 1056
(Rehabilitacin)
Cuando el seguro ha caducado o ha quedado reducido en su valor por falta de pago de primas, el asegurado puede, en cualquier momento, rehabilitar el contrato o reconvertirlo al valor original, con el pago de las primas atrasadas y los intereses devengados, con o sin previo examen mdico, conforme estipule el contrato.
Artculo 1057
(Valores garantizados)
A partir del tercer ao de vigencia del contrato, o antes si as se estipula, el asegurado tiene opcin a los siguientes valores garantizados que de acuerdo a los planes tcnicos aprobados por la autoridad fiscalizadora correspondiente, deben estar insertos en la pliza: 1. 2. 3. 4. La conversin del seguro por otro saldado por una suma reducida; La prolongacin de vigencia por un tiempo determinado; La terminacin del contrato con el pago inmediato del valor de rescate; El prstamo sobre pliza. Los valores anteriores se calcularn segn la reserva matemtica correspondiente de acuerdo con normas tcnicas; y 5. El retiro parcial del valor de rescate.
Artculo 1058
(Conversin)
Cuando el asegurado interrumpa el pago de las primas sin manifestar opcin por los valores garantizados sealados en el artculo anterior, pasados treinta das para el pago de primas, el contrato se convertir automticamente en un seguro saldado por una suma reducida, salvo acuerdo diferente.
Artculo 1059
(Prstamo automtico)
Se puede estipular en el contrato que el prstamo a que tiene opcin el asegurado se lo aplique automticamente al pago de las primas devengadas a sus vencimientos.
Artculo 1060
(Inembargabilidad)
Los beneficios del seguro de vida, rentas y accidentes personales as como los valores de rescate o de prstamo a los cuales tiene derecho el asegurado, no pueden ser embargados 232
por obligaciones del asegurado en favor de terceros.

Artculo 1061
(Compensacin)
El asegurador puede compensar los prstamos otorgados al asegurado, con las prestaciones del seguro a su cargo.
Artculo 1062
(Pago de prima en fraude de acreedores)
I.
Cuando se pruebe que el pago de primas de un seguro de vida o rentas se hubiera efectuado en fraude de acreedores, stos pueden pedir judicialmente la retencin de la reserva matemtica por las primas pagadas en exceso de las sumas que el asegurado, razonablemente, hubiera podido destinar al pago del seguro. Dicha accin procede solamente mientras el asegurado est con vida. (Seguros recprocos)
II.
Artculo 1063
Son vlidos los seguros de vida en los cuales, mediante un mismo contrato, se aseguran en forma recproca una o varias personas en beneficio de la otra u otras. SECCIN 3 SEGUROSDEACCIDENTESPERSONALES
Artculo 1064
(Agravacin del riesgo)
En el seguro de accidentes personales, es obligacin del asegurado comunicar al asegurador los cambios de trabajo o actividad que notoriamente agraven el riesgo, siempre que ello se especifique en la pliza. Asimismo, tiene la obligacin en cuanto le sea posible, de impedir o reducir las consecuencias del siniestro, observando las instrucciones del asegurador con tal fin, en cuanto sean razonables.
Artculo 1065
(Hechos criminales)
El asegurador se exime de su obligacin si la persona asegurada provoca el accidente dolosamente o si se accidentara o perdiera la vida como actor de hechos criminales. SECCIN 4 SEGURODEVIDAENGRUPO
Artculo 1066
(Asegurados)
I.
El seguro de vida en grupo es un contrato que cubre el riesgo de muerte, accidentes o incapacidad de un nmero de personas integrantes de una agrupacin homognea, de tal manera que cualquiera de ellas pueda demostrar su condicin de miembro del grupo. Quienes dejan de integrar el grupo en forma definitiva, quedan excluidos del contrato, salvo pacto en contrario.
II.
233
Artculo 1067
(Pliza con certificados individuales)
El seguro de vida en grupo se celebra bajo un solo contrato, con o sin examen mdico y se emiten certificados individuales.
Artculo 1068
(Beneficiarios)
Los beneficiarios designados o los causahabientes del asegurado en grupo tienen derecho propio contra el asegurador al ocurrir el evento previsto en el contrato.
CAPTULO CUARTO SEGURO MARTIMO

SECCIN 1 CONCEPTOYOBJETIVO
Artculo 1069
(Nocin)
En el seguro martimo el asegurador se obliga a indemnizar las prdidas causadas por riesgos propios de la navegacin martima. Este seguro es extensivo a los riesgos terrestres, fluviales, lacustres o areos, accesorios a una expedicin martima.
Artculo 1070
(Objetivo)
El seguro martimo puede cubrir: la nave, los bienes o mercaderas transportados en ella y expuestos a los riesgos martimos, el flete, pasaje, comisin u otros beneficios pecuniarios, as como la garanta por cualquier prstamo, anticipo o desembolso, cuando sean susceptibles de perderse por estos riesgos. Puede tambin cubrir la responsabilidad frente a terceros por causas de riesgos martimos.
Artculo 1071
(Riesgos martimos)
Los riesgos martimos comprenden a aquellos propios de la navegacin o inherentes a ella, u otros de igual naturaleza especficamente convenidos en el contrato.
Artculo 1072
(Riesgos subjetivos)
En el contrato de seguro martimo se puede asegurar riesgos ya ocurridos o expedicin concluida, siempre que tales hechos sean desconocidos por el asegurado o tomador y asegurador, en el momento de contratarse el seguro.
Artculo 1073
(Nulidad)
El contrato de seguro es nulo cuando tiene por objeto el contrabando o comercio ilegal.
Artculo 1074
(Valor asegurable)
I.
El valor asegurable en el seguro de mercaderas estar constituido por su costo en el 234
lugar de destino, aadiendo un porcentaje razonable por lucro cesante. En el seguro de flete el valor asegurable comprender el importe del mismo a cargo del asegurado, incluyendo el costo del seguro.
II.
El valor asegurable de la nave ser el valor de la misma, agregando todos sus accesorios a la fecha de la celebracin del contrato de seguro. Las partes podrn pactar la inclusin de los gastos de armamento, aprovisionamiento y costo del seguro.
SECCIN 2 PLIZA
Artculo 1075
(Pliza valuada)
Las partes pueden convenir el valor asegurado, en cuyo caso se denominar pliza valuada o de valor admitido y, con dichas expresiones, se entender que el asegurador admite que el valor real corresponde al valor asegurado, base para determinar el monto de la indemnizacin por siniestro.
Artculo 1076
(Pliza sin valor admitido)
Pliza sin valor admitido es aquella que no expresa su condicin de pliza valuada y en la que, no obstante indicar el valor asegurado, admite la determinacin del valor de los bienes o intereses para el ajuste de la indemnizacin correspondiente.
Artculo 1077
(Pliza de viaje y de tiempo)
La pliza de viaje cubre un trayecto determinado; la de tiempo, comprende un lapso definido.

Artculo 1078
(Ampliacin tcita)
En la pliza de tiempo queda tcitamente ampliada su vigencia, hasta que la nave queda anclada o amarrada en el puerto de destino y en el seguro sobre mercaderas, hasta el momento en que son puestas a disposicin del destinatario. El asegurador tendr derecho a la prima adicional por la prrroga tcita. SECCIN 3 GARANTAS
Artculo 1079
(Nocin)
I.
En razn de la garanta el asegurado se obliga a hacer o no determinada cosa o llenar cierta condicin, mediante la cual afirma o niega la existencia de una situacin de hecho. La garanta se incorpora en el contrato, en forma implcita o expresa. Tenga o no influencia substancial en el riesgo, la garanta debe ser obligatoriamente cumplida. La violacin de esta obligacin libera al asegurador de su responsabilidad desde la fecha del incumplimiento.
II.
III. El incumplimiento doloso de la garanta determina la nulidad del contrato,

235
consolidndose en favor del asegurador la totalidad de la prima.

Artculo 1080
(Garanta implcita)
I. II.
En el seguro martimo existe la garanta implcita de que la nave se halla en condiciones de navegabilidad al emprender el viaje o iniciar cualquier etapa del mismo. Las condiciones de navegabilidad se acreditan mediante certificado expedido por autoridad competente.
SECCIN 4 DESVIACIN
Artculo 1081
(Responsabilidad del asegurador)
La responsabilidad del asegurador no se altera cuando, en virtud de un riesgo asegurado en el contrato, el viaje se interrumpe en un puerto o lugar intermedio, de tal modo que las circunstancias justifiquen el desembarque, reembarque o transbordo de los bienes transportados para ser reexpedidos a su destino.
Artculo 1082
(Cambio de puerto y destino)
El cambio de puerto de partida o destino, cuando as se haya previsto en la pliza, no libera al asegurador de la responsabilidad asumida en los riesgos. La variacin voluntaria del punto de destino de la nave, salvo estipulacin en contrario, se sanciona con la terminacin del contrato. Asimismo, el cambio de la ruta estipulada o de la usual o acostumbrada, tiene el mismo efecto, salvo motivo justificable.
Artculo 1083
(Demora)
La expedicin martima asegurada en una pliza de viaje debe ser invariable en todo su curso. Toda demora no justificable no compromete la responsabilidad del asegurador.
Artculo 1084
(Desviacin o demora justificables)
La desviacin o demora son justificables cuando: 1. 2. 3. 4. Hayan sido previstas en la pliza; Existan causas de fuerza mayor que escapen al control del capitn de la nave; Sean necesarias para la seguridad de la nave o intereses asegurados; Se d el caso de salvar vidas humanas o de auxiliar a una nave en peligro o asistir a una persona a bordo en grave peligro. La nave retomar su ruta o proseguir el viaje con la necesaria celeridad al cesar las causas justificables de demora o desviacin.
236
SECCIN 5 PRDIDA
Artculo 1085
(Prdidas a cargo del asegurador)
El asegurador es responsable de las prdidas causadas por los riesgos asumidos, aunque stas se originen en la conducta dolosa o culposa del capitn o tripulacin de la nave. Las prdidas que resulten del dolo o culpa grave del tomador, asegurado o beneficiario, no quedan amparadas por el contrato de seguro.
Artculo 1086
(Prdida por demora)
El asegurador no es responsable por la prdida que tenga por causa directa la demora, se haya o no producido por un peligro cubierto por el seguro, salvo pacto en contrario.
Artculo 1087
(Otras exclusiones)
No corren a cargo del asegurador las prdidas provenientes de desgastes, uso, filtracin ordinaria, ni el vicio intrnseco o merma de los objetos asegurados, as como los ocasionados por roedores, insectos o gusanos.
Artculo 1088
(Prdida total efectiva)
Existe prdida total real o efectiva cuando el objeto asegurado quede destruido o de tal modo averiado, que pierda la aptitud para el fin a que est normalmente destinado, o cuando el asegurado sea irreparablemente privado del mismo.
Artculo 1089
(Prdida total constructiva)
Existe prdida total constructiva o asimilada, cuando el objeto asegurado sea abandonado, porque no es posible salvarlo sin incurrir en gastos que, una vez efectuados, excedan su valor o porque razonablemente resulte inevitablemente su prdida total efectiva.
Artculo 1090
(Seguro contra prdida total)
I. II.
La prdida total efectiva y la prdida total constructiva se consideran incluidas en el seguro contra prdida total. No estando establecida la prdida total, puede hacerse efectiva la prdida parcial que se determine.
SECCIN 6 ABANDONO
Artculo 1091
(Aviso escrito)
I.
En caso de prdida total, real o efectiva, no es necesario dar aviso de abandono. En caso de prdida total constructiva o asimilada se puede abandonar el objeto asegurado en favor del asegurador.
237
II.
El aviso de abandono debe precisar, de modo inequvoco, la intencin de hacer dejacin incondicional de su inters en el objeto asegurado. (Plazo)
Artculo 1092
I.
El asegurado dar, por escrito, el aviso de abandono dentro de los treinta das siguientes a la fecha de recibo de la informacin de la prdida. Tendr otro trmino igual si la informacin no fuera fidedigna con el objeto de investigar la veracidad de las noticias. La falta de aviso de abandono dar lugar a que la prdida se considere como parcial. (Derechos del asegurado)
II.
Artculo 1093
Dado el aviso de abandono, los derechos del asegurado no sufren ningn detrimento si el asegurador se negara a aceptar el abandono.
Artculo 1094
(Aceptacin expresa o tcita del abandono)
La aceptacin del abandono puede ser expresa o tcita. La conducta del asegurador determinar si existe o no aceptacin tcita. Se presume la aceptacin del abandono por el silencio del asegurador, transcurridos sesenta das desde la fecha de recibo del aviso.
Artculo 1095
(Prdida total y abandono)
La aceptacin del abandono por el asegurador es de carcter irrevocable e implica el reconocimiento de su responsabilidad por prdida total.
Artculo 1096
(Subrogacin)
Producido el abandono, el asegurador se subroga en los derechos y obligaciones del asegurado sobre el remanente del objeto asegurado y de sus accesorios. SECCIN 7 PRDIDAPARCIAL
Artculo 1097
(Nocin)
La prdida del objeto asegurado ocurrida por causa de un riesgo cubierto y que no constituya avera gruesa o comn, se denomina avera particular.
Artculo 1098
(Gastos de salvamento)
Los gastos de salvamento efectuados para evitar una prdida por causa de peligros asegurados, se equipararn a las prdidas por riesgos asegurados.
Artculo 1099
(Avera gruesa)
Las averas gruesas o comunes son prdidas parciales y consisten en prdidas o gastos resultantes de un sacrificio voluntario efectuado en circunstancias fortuitas para salvar o 238
preservar el inters comn de un peligro inminente. Estas prdidas quedan cubiertas por el seguro martimo. SECCIN 8 INDEMNIZACIN
Artculo 1100
(Determinacin de la indemnizacin)
El importe de la indemnizacin se determina sobre la base de las prdidas totales o parciales, de parte o todo de los bienes asegurados, teniendo en cuenta si se trata de plizas valuadas o de valor admitido o de plizas sin dicho valor.
Artculo 1101
(Libre de avera particular)
I.
Si el objeto asegurado ha sido garantizado libre de avera particular, el asegurado no tiene derecho a la indemnizacin por prdida parcial si sta no proviene de avera gruesa o comn, salvo que el inters asegurado est constituido por un conjunto de bultos, en cuyo caso el asegurador indemnizar por prdida total en cada uno o varios de ellos. Si el objeto asegurado ha sido garantizado libre de avera particular total o bajo un porcentaje determinado, el asegurador responder, no obstante, de los gastos de salvamento en que haya incurrido por causa de riesgos cubiertos. (Seguro de responsabilidad ante terceros)
II.
Artculo 1102
En el seguro de responsabilidad ante terceros, el monto de la indemnizacin corresponder a la suma que el asegurado haya pagado o deba al damnificado como consecuencia de la responsabilidad asegurada, sin perjuicio de las limitaciones previstas en la pliza.
Artculo 1103
(Aplicacin de normas complementarias)
En los casos no previstos en este Ttulo, se aplicarn las previsiones del seguro de transporte previstas en los artculos 969 a 979, as como las normas y usos del seguro martimo internacional, en cuanto sean compatibles.
239
LIBRO CUARTO VALORES

TTULO PRIMERO DISPOSICIONES GENERALES CAPTULO PRIMERO NORMAS COMUNES A LOS VALORES
Artculo 1104
(Nocin)
I.
Valores son instrumentos consignados en un documento o sistema de registro, esencialmente negociables, que representan un derecho literal y autnomo de contenido crediticio, de participacin, mixto, representativo de mercaderas o de cualquier otro contenido susceptible de ser valuado en dinero. Por su carcter autnomo, el valor no requiere de ningn documento adicional, hecho o acto complementario para acreditar o respaldar el derecho establecido en l y el titular del mismo ejerce un derecho propio que no puede ser afectado, restringido o destruido por las relaciones entre los poseedores previos y el deudor o emisor del mismo.
II.
III. Para fines del presente Cdigo, el trmino valor comprender tanto su acepcin
documentaria, que se denominar ttulo-valor, como su representacin mediante anotacin en cuenta a cargo de una entidad de depsito debidamente autorizada y constituida conforme a ley especial.
IV. La forma de representacin de los valores a tiempo de su emisin, sea en ttulo o por
anotacin en cuenta, es una decisin voluntaria del emisor, en cuyo caso constituye una condicin de la emisin. En el caso de adoptarse la representacin mediante anotaciones en cuenta, esta forma de representacin debe comprender a la totalidad de los valores integrantes de una misma emisin, clase o serie y su inscripcin en la entidad de depsito se efectuar mediante la otorgacin de una escritura pblica en la que consten las condiciones y caractersticas de los valores a ser representados mediante anotaciones en cuenta, incorporando la cantidad de valores, el importe total, el valor nominal, la fecha de emisin, su plazo de vigencia, pago de intereses, la fecha de vencimiento y otras menciones establecidas por ley especial y por la autoridad administrativa competente.
V. La conversin del ttulo-valor a un valor representado mediante anotacin en cuenta

constituye una decisin de su titular conforme a ley especial. Dicha conversin se produce por el depsito de los ttulos-valores en la entidad de depsito y su consiguiente inscripcin en su registro.
Artculo 1105
(Modalidades)
I.
Para fines legales, se consideran formalmente ttulos-valores aquellos instrumentos 240
expresamente sealados por este Cdigo y aquellos creados de conformidad con disposiciones especiales.
II.
Los boletos, fichas, contraseas, vales u otros documentos no sealados como valores en este Cdigo o en disposiciones especiales, no constituyen valores.
III. Los valores slo producirn los efectos legales previstos en este Cdigo cuando
cumplan los requisitos y contenidos sealados por ste o por disposiciones legales especiales que regulen su creacin.
Artculo 1106
(Valores extranjeros)
Las condiciones esenciales para la validez de un valor emitido en el extranjero se determinan por la ley del lugar en que el valor se emite. Sin embargo, los valores que deban pagarse en Bolivia, son vlidos si llenan los requisitos prescritos por la ley boliviana, an cuando sean irregulares conforme a la ley del lugar en que se emitieron.
Artculo 1107
(Contenido mnimo para ttulos-valores)
I.
Sin perjuicio de lo dispuesto por disposiciones especiales, los ttulos-valores deben presentar el siguiente contenido mnimo: 1. 2. 3. 4. 5. Clase o tipo del ttulo-valor de que se trate. Lugar y fecha de emisin. La mencin del derecho consignado en el ttulo-valor. Lugar y fecha para el ejercicio del derecho, segn el tipo de ttulo-valor. Firma de quien lo emite o expide.
II.
En los ttulos-valores en serie y bajo la responsabilidad del emisor del ttulo-valor, la firma autgrafa podr ser sustituida por una firma de facsmil, electrnica, digital o expresada por cualquier otro medio similar permitido por la autoridad administrativa competente. (Contenido mnimo para valores anotados en cuenta)
Artculo 1108
I.
Sin perjuicio de lo dispuesto por disposiciones especiales, el documento pblico que contenga la determinacin de emisin de un valor anotado en cuenta deber contener las siguientes referencias respecto a los valores anotados en cuenta que registre: 1. 2. 3. 4. Clase o tipo del valor de que se trate. Lugar y fecha de emisin del valor. La mencin del derecho que otorga. Lugar y fecha para el ejercicio del derecho, segn el tipo de valor.
II.
La titularidad del valor y la mencin de los derechos que otorga el valor anotado en cuenta sern acreditados mediante certificaciones emitidas por la entidad de depsito autorizada, cuyo contenido ser definido por disposiciones especiales.
241
Artculo 1109
(Omisiones)
I.
Si se omite indicar el lugar de cumplimiento o de ejercicio del derecho, se tendr como tal el domicilio del emisor del ttulo-valor. Si por el contrario se hubieran sealado varios lugares, el tenedor podr elegir cualquiera de ellos. Cuando el ttulo-valor sea representativo de mercaderas, tambin podr ejercerse la accin derivada del mismo, en el lugar en que stas deban ser entregadas.
II.
III. Si no se menciona la fecha o el lugar de emisin del ttulo-valor, se tendr como tales la
fecha y el lugar de su entrega.
Artculo 1110
(Espacios en blanco en caso de ttulos-valores)
I.
Antes de presentar el ttulo-valor para ejercer el derecho consignado en el mismo o de realizar cualquier transaccin con el mismo, el primer tenedor legtimo podr llenar los espacios en blanco que no hubieran sido llenados a tiempo de su emisin. El ejercicio de esta facultad no debe alterar ni modificar el acuerdo establecido entre el emisor y el primer tenedor.
II.
III. Si un ttulo-valor emitido con espacios en blanco hubiere sido posteriormente

completado contraviniendo los acuerdos adoptados por los intervinientes, la inobservancia de esos acuerdos no puede ser opuesta a terceros de buena fe que no hayan participado o conocido de dichos acuerdos.
Artculo 1111
(Diferencias en caso de ttulos-valores)
I. II.
En todo titulo-valor se debe expresar en letras y nmeros, el importe representado. En caso de diferencia entre una y otro valdr el importe escrito en letras. Si la cantidad estuviera varias veces en nmero o en letras, en caso de diferencia, valdr el importe menor. (Colocacin)
Artculo 1112
I.
Si los valores se ofrecen al pblico para su colocacin, tanto su emisor como los valores emitidos debern estar registrados en el registro pertinente a cargo de la autoridad administrativa competente y la emisin deber contar con la autorizacin de oferta pblica emitida por dicha autoridad. La colocacin de los valores por cualquier medio podr efectuarse a su valor nominal, bajo la par por importes inferiores a su valor nominal, o sobre la par por importes superiores a su valor nominal.
II.
III. Queda prohibida la colocacin bajo la par de acciones y de valores convertibles en

acciones.
242
Artculo 1113
(Pago)
I.
El tenedor de un ttulo-valor tiene la obligacin de exhibirlo para hacer valer el derecho consignado en el mismo. Si el ttulo-valor es pagado, el mismo debe ser entregado a quien lo pague, salvo que el pago sea parcial o limitado a los derechos accesorios. Cuando corresponda, se anotar el pago parcial en el ttulo-valor y el tenedor extender por separado el recibo correspondiente. El ttulo-valor conservar su eficacia por la parte no pagada.
II.
III. El tenedor de un valor representado mediante anotacin en cuenta, deber exhibir el

certificado otorgado por la entidad de depsito correspondiente para hacer valer el derecho establecido en el mismo. Todo pago que se efecte, sea total o parcial, deber ser comunicado a la respectiva entidad de depsito de acuerdo con los procedimientos establecidos por esa entidad.
IV. En caso de pago parcial, el valor conservar su eficacia por la parte no pagada. V. Cuando el pago deba efectuarse en un da que no fuere hbil, el trmino se entender
prorrogado hasta el primer da hbil siguiente sin que ello implique una obligacin adicional del emisor.
Artculo 1114
(Redencin y prepago)
I.
Salvo lo expresamente dispuesto en este Cdigo para determinados tipos de valores y cuando los documentos de emisin establezcan lo contrario, los valores podrn ser redimidos por el emisor en cualquier momento antes de su vencimiento. Los valores anotados en cuenta podrn ser adicionalmente prepagados parcialmente y a prorrata, conforme a las condiciones de la emisin. (Caractersticas de la obligacin)
II.
Artculo 1115
I. II.
Toda obligacin consignada en un ttulo-valor deriva su eficacia de una firma puesta en el mismo y de su entrega al beneficiario legtimo. Toda obligacin consignada en un valor representado mediante anotacin en cuenta deriva su eficacia del registro del valor y de su beneficiario en el sistema a cargo de la entidad de depsito.
III. Todo firmante de un ttulo-valor o del documento pblico que d lugar a la inscripcin de
un valor en el registro de anotaciones en cuenta se obliga autnomamente en los trminos literales de dichos documentos por el slo hecho de firmarlos. Las circunstancias que invaliden la obligacin de alguno o algunos de los suscriptores, no afectan las obligaciones de las dems personas que lo suscriban.
IV. En los ttulos-valores no se admiten plazos de gracia legales, administrativos ni

judiciales, para corregir incumplimientos del suscriptor o emisor de los mismos.
243
Artculo 1116
(Tenencia)
I.
Se considera tenedor legtimo del ttulo-valor a quien lo posea conforme a la norma de circulacin. Se considera tenedor de un valor anotado en cuenta a quien aparezca como tal en el registro de anotaciones en cuenta a cargo de una entidad de depsito. El tenedor de un ttulo-valor no puede cambiar su forma de circulacin sin el consentimiento del creador del mismo. (Transferencia)
II.
Artculo 1117
I.
La transferencia de un valor implica el traspaso o cesin del derecho principal consignado y de los derechos accesorios del mismo. A falta de estipulacin en contrario, la transferencia incluye todos los derechos pasados, presentes y futuros e incluye los rendimientos y utilidades devengados y no cobrados. Los ttulos-valores dados en pago se presumen recibidos bajo la condicin "salvo buen cobro" cualquiera sea el motivo de la entrega. (Alteracin de un valor)
II.
Artculo 1118
I. II.
Los valores no deben ser alterados en su contenido y, en caso de producirse una alteracin, habilitan la instauracin de las acciones establecidas por ley. En caso de alteracin del texto de un ttulo-valor, los suscriptores anteriores se obligan conforme al texto original, y los posteriores conforme al alterado.
III. Cuando no se pueda comprobar si la firma del emisor del ttulo-valor ha sido puesta
antes o despus de la alteracin, se presume la anterioridad del acto.
Artculo 1119
(Solidaridad)
I.
Cuando dos o ms personas firmen, en una misma calidad, un ttulo-valor o el documento pblico que d lugar a la inscripcin de un valor en el registro de anotaciones en cuenta, se obligarn solidariamente. El suscriptor obligado que paga un valor adquiere los derechos y acciones que competen al deudor solidario contra los dems obligados, sin perjuicio de las acciones contra las otras partes. (Suscripcin por representacin)
II.
Artculo 1120
I. II.
La representacin para obligarse en un valor se otorgar mediante poder especial, contrato o cualquier otro medio que acredite esa representacin. Los administradores de sociedades comerciales, por el slo hecho de su nombramiento, se reputan autorizados para suscribir, a nombre de las sociedades que administran, ttulos-valores y documentos pblicos que den lugar a la inscripcin de valores en el registro de anotaciones en cuenta. 244
III. Los lmites de esta representacin y autorizacin sern sealados por los documentos
de constitucin y funcionamiento, poderes o documentos respectivos.
Artculo 1121
(Suscripcin sin representacin)
I.
Las personas que, sin tener facultades para hacerlo, firmen a nombre de otros ttulosvalores o documentos pblicos que den lugar a la inscripcin de valores en el registro de anotaciones en cuenta, responden como si hubieran obrado en nombre propio. La misma disposicin se aplica cuando el representante hubiera excedido sus poderes. La ratificacin expresa o tcita de la suscripcin transferir a quien la hace las obligaciones del suscriptor, a partir de la fecha de suscripcin. La ratificacin expresa puede hacerse en el mismo ttulo-valor o en documento aparte. Es tcita la ratificacin que resulte de actos, que, necesariamente, impliquen la aceptacin del acto mismo o de sus consecuencias.
II.
III. En caso de haber pagado, la persona que ha firmado a nombre de otro adquiere los
mismos derechos que corresponderan al representado aparente.
Artculo 1122
(Improcedencia de excepcin)
I.
Quien haya dado lugar con hechos positivos u omisiones graves a que se considere que un tercero est autorizado para suscribir a su nombre ttulos-valores y documentos pblicos que den lugar a la inscripcin de valores en el registro de anotaciones en cuenta, no podr oponer la excepcin de falta de representacin ante el suscriptor. Al anterior efecto, se tomar en cuenta los usos del comercio existentes en la materia de suscripcin de ttulos-valores. (Valores representativos de mercaderas)
II.
Artculo 1123
I. II.
El tenedor legtimo de valores representativos de mercaderas tiene el derecho exclusivo de disponer de ellas. Asimismo, dicho tenedor tiene la facultad, en caso de rechazo del valor por el principal obligado, de ejercer la accin de restitucin del monto fijado en el valor para las mercaderas.
III. Para surtir efectos, toda accin reivindicatoria, secuestro o gravamen sobre los
derechos consignados o mercaderas representadas debe acompaar materialmente el ttulo-valor respectivo o el certificado emitido por la entidad de depsito correspondiente.
245
CAPTULO SEGUNDO VALORES NOMINATIVOS, A LA ORDEN Y AL PORTADOR

SECCIN 1 VALORESNOMINATIVOS
Artculo 1124
(Nocin)
I.
Ttulo-valor nominativo es aquel que se emite con mencin necesaria del nombre del tomador, se transmite por endoso y adicionalmente debe inscribirse en el registro del emisor. Slo ser reconocido como tenedor legtimo quien figure, a la vez, en el documento y registro correspondientes. Valor anotado en cuenta es aquel que se emite a favor de determinada persona y se transmite mediante inscripcin del cambio de titularidad en los registros de la respectiva entidad de depsito. El valor anotado en cuenta es siempre nominativo.
II.
III. Slo ser reconocido como tenedor legtimo de un valor anotado en cuenta, quien
figure en el registro de la entidad de depsito correspondiente.
Artculo 1125
(Transferencia e inscripcin)
I.
La transferencia de un ttulo-valor nominativo dar derecho al endosatario para obtener la inscripcin mencionada en el artculo anterior. El emisor del ttulo-valor puede exigir que la firma del endosante sea autenticada conforme a ley; pero no puede negar la inscripcin de la transferencia en su registro, salvo justa causa u orden judicial en contrario. La transferencia de un valor anotado en cuenta, da derecho al comprador a obtener la inscripcin en el registro de la entidad de depsito correspondiente. La transferencia es oponible a terceros desde la fecha de dicha inscripcin.
II.
III. La transmisin de un valor proceder tambin por causa de muerte y por sentencia
judicial ejecutoriada, caso en el cual los nuevos los adquirentes acreditarn su titularidad presentando la respectiva sentencia judicial.
Artculo 1126
(Registro)
I. II.
El registro de ttulos-valores nominativos estar a cargo del emisor del ttulo. Por su parte, el registro de valores anotados en cuenta estar a cargo de la entidad de depsito correspondiente, sin perjuicio de que el emisor del ttulo pueda llevar un registro propio para fines de control interno. En todo caso, el registro a cargo de la entidad de depsito prevalecer sobre el registro del emisor, debiendo ste ltimo actualizar su registro con la informacin del primero que le sea proporcionada por la entidad de depsito.
III. El registro de valores nominativos inscribir a solicitud del tenedor, del titular o de
autoridad competente los gravmenes, embargos, medidas precautorias o derechos 246
prendarios sobre los mismos, siendo oponibles a terceros desde su inscripcin en el registro que corresponda.
IV. El registro de valores anotados en cuenta a cargo de una entidad de depsito constituye
un registro pblico. Los alcances y condiciones de ese registro se sometern a disposiciones especiales. SECCIN 2 TTULOSVALORESALAORDEN
Artculo 1127
(Nocin)
I.
Ttulo-valor a la orden es aquel que se expide a favor de determinada persona, lleva expresamente inserta la clusula "a la orden" o "negociable" y se transmite por endoso y entrega del documento, sin necesidad de registro por parte del creador o emisor del mismo. Para la legitimacin del tenedor de un ttulo-valor a la orden, es necesaria la entrega material del documento. (Transferencia por medio distinto)
II.
Artculo 1128
I.
La transferencia de un ttulo-valor a la orden por medio distinto al endoso, proceder exclusivamente en los casos de transmisin por causa de muerte y de sentencia judicial ejecutoriada. Esta transferencia produce los efectos de una cesin de crditos. El adquirente del ttulo-valor a la orden legitimar su derecho, mediante la respectiva sentencia judicial.
II.
III. La transmisin del ttulo-valor constar en el mismo o en hoja adherida al mismo.

SECCIN 3 TTULOSVALORALPORTADOR
Artculo 1129
(Nocin)
I.
Ttulo-valor al portador es aquel que se expide sin mencionar ni consignar el nombre de una determinada persona, lleva o no inserta la mencin "al portador" y se transfiere por la simple entrega del documento, sin necesidad de endoso o registro. La simple exhibicin del ttulo-valor legitima al portador en cuanto a los derechos que incorpora el documento y le faculta a transmitirlo por simple tradicin. (Obligacin de pago en dinero)
II.
Artculo 1130
I.
nicamente los ttulos-valores expresamente autorizados por ley pueden emitirse al portador.
247
II.
Los documentos creados en contravencin a este artculo no surten efectos como ttulos-valores.
CAPTULO TERCERO ENDOSO

Artculo 1131
(Nocin)
I.
El endoso es el acto jurdico unilateral por el que el tenedor legtimo de un valor transfiere la titularidad del derecho que el mismo otorga, facultando al endosatario para presentarlo y cobrarlo o constituye un derecho prendario. Para valores anotados en cuenta, el endoso figurar en un documento separado o mensaje de datos, conforme lo dispuesto en materia de comercio electrnico por este Cdigo. No sern aplicables a los valores anotados en cuenta las figuras de endoso al portador y endoso en blanco.
II.
Artculo 1132
(Requisitos formales)
I.
El endoso debe ser puro y simple y constar en el ttulo-valor, en hoja adherida al mismo en caso de no ser posible hacerlo en el documento o en documento separado o mensaje de datos para valores anotados en cuenta. Asimismo, deber consignar la firma del endosante, el nombre del endosatario, el lugar y fecha del endoso y la clase de endoso. No surtir efectos jurdicos el endoso que no consigna la firma del endosante o que aparece en papel o documento separado, sin las referencias del ttulo-valor al que corresponda. (Omisiones)
II.
Artculo 1133
I. II.
Si se omite la clase de endoso, se presumir que el valor fue transmitido en propiedad. En caso de omisin del lugar, el valor se tendr por endosado en el domicilio del endosante.
III. Si se omite la fecha, se presumir que el valor fue endosado el da en que el endosante
adquiri el mismo, salvo prueba en contrario.
Artculo 1134
(Endoso en blanco)
I.
Cuando se omita el nombre del endosatario, se entender que el ttulo-valor ha sido endosado en blanco.
248
II.
El endoso en blanco se considera vlido con sola firma del endosante y podr ser llenado con su nombre por el tenedor legtimo o transmitido por ste, sin completarlo.
III. El endoso al portador produce los mismos efectos del endoso en blanco.
Artculo 1135
(Endosos irregulares)
I.
El endoso parcial o condicionado para el ejercicio del derecho incorporado y el realizado por el tenedor legtimo con tacha de los endosos anteriores no surtirn efectos y se tendrn por no realizados. En ttulosvalores que representen ms de un valor, ser vlido el endoso efectuado a varias personas con la especificacin de la cantidad de valores que se transmite a cada uno, siempre que sea por la cantidad total de valores representados en el ttulo.
II.
III. El endoso hecho despus del vencimiento o en su caso del protesto del valor tampoco
surte efectos como tal y da lugar a la responsabilidad derivada de una cesin de crditos.
Artculo 1136
(Responsabilidad del endosante)
I.
El endosante contrae la obligacin autnoma de pagar el importe del valor frente a todos los tenedores posteriores a l, salvo que en el endoso se consignen las palabras "sin responsabilidad" u otras equivalentes. Cuando el endoso consigne la clusula "sin responsabilidad", se entender que el endosante ha transmitido su derecho de propiedad del valor, sin garantizarlo en modo alguno. (Continuidad en endosos sobre ttulos-valores)
II.
Artculo 1137
I. II.
Para que el tenedor de un ttulo-valor pueda considerarse como legitimo, la serie de endosos anteriores debe ser ininterrumpida. La persona que paga un ttulo-valor no puede exigir que se compruebe la autenticidad de los endosos y tiene la obligacin de identificar a la persona que presente el ttulovalor como ltimo tenedor y verificar la continuidad de dichos endosos. (Intervencin de terceros)
Artculo 1138
I.
El endoso de un valor puede hacerse mediante la intervencin de representantes, mandatarios, apoderados u otros terceros autorizados, cuya calidad deber quedar expresamente consignada en el mismo endoso. Los bancos que reciben ttulos-valores para abono en cuenta del tenedor que los entregue, pueden cobrar dichos ttulos-valores aun cuando no estn endosados a su favor. En estos casos, los bancos deben anotar en el ttulo-valor la calidad con que actan y firmar recibo en el propio ttulo-valor o en hoja adherida al mismo. Los endosos entre bancos podrn hacerse con el sello del endosante. 249
II.
SECCIN 2 CLASESDEENDOSO
Artculo 1139
(Clases de endoso)
I. II.
El endoso puede hacerse en propiedad, en cobranza o en garanta, con sujecin a las previsiones contenidas en la presente Seccin. Cada clase de endoso debe consignar la correspondiente expresin, de modo que no pueda ser confundida con otra. (Endoso en propiedad)
Artculo 1140
I. II.
El endoso en propiedad es aquel por el cual el tenedor legtimo de un valor transfiere la titularidad del derecho literal y autnomo que consigna el mismo. Esta clase de endoso debe consignar la expresin endoso en propiedad, "pguese a la orden de" o simplemente "pguese a".
III. Cuando el endoso no consigne su clase, se presumir que el mismo es endoso en

propiedad, salvo prueba en contrario.
Artculo 1141
(Endoso en cobranza)
I. II.
Por el endoso en cobranza el tenedor legtimo de un valor faculta al endosatario a presentarlo y cobrarlo, sin transmitir el derecho incorporado. Esta clase de endoso debe consignar la expresin "en cobranza" o "al cobro" u otra equivalente y faculta adicionalmente al endosatario para endosarlo a su vez en cobranza y, en su caso, hacerlo protestar. (Calidad de mandatario)
Artculo 1142
I.
El endosatario en cobranza tiene los derechos y obligaciones de un mandatario. El mandato que confiere este endoso es revocable y no termina con la muerte o incapacidad sobrevinientes del endosante. La revocatoria del mandato debe ser comunicada al deudor por parte del endosante, cuando la misma no consta en el ttulo-valor o no figura en el registro de la entidad de depsito correspondiente o en el proceso judicial instaurado para hacer efectivo el mismo.
II.
III. Si el deudor desconoce la revocacin y paga la obligacin, el pago efectuado al

endosatario se tendr por vlido. En este caso, los obligados slo podrn oponer al tenedor del valor las excepciones que tendran contra el endosante.
Artculo 1143
(Endoso en garanta)
I.
El endoso en garanta es aquel por el que el tenedor legtimo de un valor constituye una 250
garanta prendaria sobre el derecho que consigna el mismo.
II.
Esta clase de endoso debe consignar la expresin "en garanta" o "en prenda" u otra equivalente y confiere al endosatario, adems de sus derechos de acreedor prendario, las facultades que confiere el endoso en cobranza.
III. No pueden oponerse al endosatario en garanta las excepciones personales que

tuvieran contra el tenedor legtimo.
CAPTULO CUARTO AVAL

Artculo 1144
(Nocin)
I. II.
El aval es la garanta personal otorgada sobre un valor que importa la obligacin accesoria de pagar la totalidad o una parte del derecho incorporado en los mismos. Esta garanta debe ser otorgada por un tercero denominado avalista, que se constituye en obligado solidario y se obliga en los trminos correspondientes al avalado, an cuando la obligacin principal de ste resulte ineficaz. (Constancia)
Artculo 1145
I.
El aval constar en el anverso del ttulo-valor, en hoja adherida al mismo o, cuando se trate de valores anotados en cuenta, en documento separado o mensaje de datos y se expresar mediante la insercin escrita de las palabras "por aval" u otra expresin equivalente que denote inequvocamente la intencin de garantizar el pago. La sola firma puesta en el ttulo-valor se entender como aval, cuando no se le pueda atribuir otro significado. (Presunciones)
II.
Artculo 1146
I.
Si al prestar la garanta no se especifica la cantidad avalada, se presumir que el aval garantiza el pago del importe total del ttulo-valor, salvo prueba en contrario. En el caso de valores anotados en cuenta, no se aceptar el aval sin mencin especfica de la cantidad avalada. Si existen varios obligados principales y el aval no menciona en forma especfica a la persona avalada, se presumir que el aval es extendido en garanta de todos los obligados principales. (Derecho del avalista)
II.
Artculo 1147
I.
El avalista que paga la obligacin se subroga los derechos del tenedor legtimo del ttulo-valor, contra el avalado y contra todos aquellos que sean responsables respecto de este ltimo. La subrogacin de los derechos que incorpora el ttulo-valor deber constar y anotarse 251
II.
en el mismo ttulo-valor o en hoja adherida al mismo o, para el caso de valores anotados en cuenta, registrarse en la entidad de depsito correspondiente, para fines judiciales o extrajudiciales.
CAPTULO QUINTO PROTECCION JURISDICCIONAL

SECCIN 1 ACCINEJECUTIVA
Artculo 1148
(Ejercicio)
I.
Sin perjuicio de las acciones que puedan corresponder conforme a ley, el tenedor legtimo de un valor podr ejercitar la accin ejecutiva para perseguir el pago de cualesquiera de los montos descritos en el artculo siguiente. La accin ejecutiva ser directa cuando se ejercite contra el obligado principal y sus avalistas y de regreso cuando se ejercite contra los endosantes y los dems obligados del valor. En ambos casos, se ejercita sin necesidad de reconocimiento de firmas del documento ni de formalidad previa alguna.
II.
III. En los casos de valores anotados en cuenta, la accin ejecutiva se ejercita con la
presentacin del certificado emitido por la entidad de depsito correspondiente, sin necesidad de reconocimiento de firmas ni de formalidad previa alguna.
Artculo 1149
(Objeto de la accin)
I.
Mediante la accin ejecutiva directa o de regreso, el tenedor legtimo puede reclamar el pago del importe total del valor o, en su caso, de la parte no aceptada o no pagada y de los intereses devengados, legales, convencionales y moratorios, desde la fecha de vencimiento. Asimismo, puede reclamar el pago de los gastos, comisiones y recargos documentalmente respaldados en que haya incurrido el tenedor legtimo para lograr el cumplimiento de la obligacin y de las costas judiciales emergentes de la accin. (Repeticin)
II.
Artculo 1150
I.
El avalista o endosante de un valor, que pague el importe total o parcial del mismo, se subroga los derechos del tenedor legtimo y puede obtener el reembolso del importe cancelado, por la va ejecutiva. El valor subrogado quedar exclusivamente referido al importe principal, los intereses devengados y los gastos referidos en el artculo anterior y excluir las costas judiciales que pudieren resultar del proceso ejecutivo seguido contra el subrogatario. (Excepciones admisibles)
II.
Artculo 1151
En la accin ejecutiva sobre valores, slo se admitirn las siguientes excepciones: 252
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.
Falta de coincidencia entre los obligados y las personas demandadas. Inexistencia o falsedad de las firmas de los mismos. Omisin de los requisitos y contenidos establecidos legalmente para cada valor. Alteracin del texto del ttulo-valor, no subsanable legalmente. Pago total o parcial anotado en el ttulo-valor, en documento separado o inscrito en el registro de la entidad de depsito correspondiente. Consignacin judicial acreditada mediante testimonio judicial. Cancelacin y/o reivindicacin del valor ordenada judicialmente. Caducidad o falta de requisitos para el ejercicio de la accin. Incompetencia de la autoridad judicial. Falta de personera del representante o suscriptor. Falta de personera del demandado. (Opcin de demanda)
Artculo 1152
I.
El tenedor legtimo de un valor puede ejercitar la accin ejecutiva contra todos los obligados o solamente contra uno o algunos de ellos, sin perder la accin contra aquellos no demandados inicialmente y sin la obligacin de seguir el orden de las firmas estampadas en el documento. Este mismo derecho ser ejercido por todo obligado que haya pagado el importe del valor y al haber cumplido la obligacin, se haya subrogado los derechos del tenedor legtimo. (Emisin de nuevo ttulo por subrogacin)
II.
Artculo 1153
I. II.
El subrogatario extrajudicial puede expedir directamente o solicitar la emisin de un nuevo valor, segn corresponda, para incorporar en el mismo los derechos subrogados. La emisin del nuevo valor podr hacerse en beneficio propio o de tercero, por el monto de la obligacin subrogada, ms intereses, comisiones y gastos legtimos. Dicha emisin debe acompaar el ttulo-valor original o el certificado de la entidad de depsito, con la anotacin y constancia de pago y el detalle de gastos incurridos.
SECCIN 2 CADUCIDADYPRESCRIPCIN
Artculo 1154
(Caducidad)
I.
La accin ejecutiva del tenedor legtimo de un valor caducar por no haber sido presentado el ttulo valor o el certificado emitido por la entidad de depsito correspondiente en el plazo establecido legalmente para su aceptacin o pago. Como consecuencia de la caducidad operada, el documento perder su carcter de valor y los derechos del tenedor legtimo quedarn salvados para la va legal correspondiente.
II.
III. La caducidad se producir en los trminos expresamente establecidos por este Cdigo,
con relacin a cada clase de valor. 253
Artculo 1155
(Prescripcin)
I. II.
La accin ejecutiva directa del tenedor legtimo de un valor prescribir en el trmino de tres aos, computables a partir de la fecha de vencimiento del valor. Por su parte y con similar salvedad, la accin de regreso prescribir en el plazo de un ao computable a partir de esa misma fecha de vencimiento.
CAPTULO SEXTO CONTINGENCIAS ESPECIALES

Artculo 1156
(Principio general)
I. II.
La reposicin, cancelacin y reivindicacin constituyen contingencias especiales y propias de la creacin, circulacin y tenencia de los valores. La reposicin y cancelacin no ser aplicable a valores anotados en cuenta.
III. Los procedimientos de reposicin, cancelacin y reivindicacin quedan sujetos a las

normas de este Captulo. SECCIN 2 REPOSICIN
Artculo 1157
(Nocin)
I.
La reposicin de un ttulo-valor es el procedimiento que tiene la finalidad de sustituir el documento primitivo y conferir al nuevo documento pleno valor legal para producir los efectos previstos por este Cdigo. La reposicin se origina por efecto de la destruccin total o parcial, extravo, robo o cualquier otro hecho o acto del cual derive la imposibilidad total o parcial de identificar el ttulo-valor. (Reposicin voluntaria por destruccin parcial)
II.
Artculo 1158
I.
En caso de destruccin parcial y subsistencia de datos esenciales de identificacin de un ttulo-valor y sin importar su clase o tipo, el tenedor legtimo solicitar su reposicin al creador del mismo, a condicin de inutilizar e invalidar en presencia de ste la firma o el documento primitivo y de cancelar los gastos de reposicin. Este derecho se har extensivo contra los dems firmantes del documento primitivo que tambin tienen la obligacin de estampar sus firmas en el nuevo documento. Si alguno de los firmantes se negara a firmar el nuevo ejemplar, el tenedor legtimo podr solicitar a la autoridad judicial competente, que el mismo se tenga por reconocido 254
II.
por la va judicial y conforme a lo establecido en esta Seccin.

Artculo 1159
(Reposicin voluntaria de ttulos-valores nominativos)
I.
En los casos sealados en el artculo anterior y cuando se trate de un ttulo-valor nominativo, el tenedor registrado solicitar directamente su reposicin al creador del mismo, sin necesidad de autorizacin judicial. Con carcter previo a la reposicin, el emisor publicar un aviso por tres veces consecutivas en la Gaceta Comercial y en un diario de circulacin nacional, con mencin de la causa de la reposicin y cancelacin y las especificaciones del ttulovalor.
II.
III. La reposicin deber hacerse dentro de los treinta das, computables desde la fecha de
la ltima publicacin. Si en este plazo, un tercero se opusiere a la reposicin del ttulovalor, la reposicin slo podr realizarse por la va judicial y conforme a lo establecido en esta Seccin.
Artculo 1160
(Reposicin voluntaria de ttulos-valores a la orden y al portador)
I.
En caso de destruccin total, extravo, robo o inexistencia de datos esenciales de identificacin, los ttulos-valores a la orden podrn reponerse por el emisor, a solicitud del primer beneficiario, en la forma prevista en los pargrafos I y II del artculo anterior y siempre que hayan transcurrido treinta das despus de la ltima publicacin. Cuando se trate de cheques no negociables, cheques a la orden y cheques al portador, la reposicin proceder, siempre que haya transcurrido el plazo establecido en el artculo 1201 de este Cdigo.
II.
III. Los dems ttulos-valores al portador podrn reponerse mediante autorizacin judicial,
probada la existencia del derecho.
IV. En el caso especfico de una solicitud de reposicin de una letra de cambio o un

cheque, sta debe ir precedida o acompaada del oportuno aviso cursado por el tenedor legtimo al aceptante de la letra de cambio o al banco girado, para que se abstengan de pagar el ttulo-valor sujeto a reposicin. La falta de aviso hace responsable al girador por el valor del ttulo-valor pagado.
Artculo 1161
(Reposicin judicial de ttulos-valores destruidos parcialmente)
I.
Cuando exista negativa para la reposicin voluntaria de un ttulo-valor destruido parcialmente, su tenedor legtimo solicitar a la autoridad judicial competente que disponga la reposicin y suscripcin del nuevo documento, en su presencia. La autoridad judicial har constar en el ttulo-valor o en documento accesorio la rebelda del emplazado o su negativa para suscribir el nuevo documento. Si el emplazado no instaura la respectiva accin de nulidad en un plazo de treinta das computables desde su negativa, la autoridad dispondr la reincorporacin del derecho original en el ttulo-valor, con la sola mencin del nombre del emplazado y con pleno 255
II.
valor legal en cuanto a la validez del documento.

Artculo 1162
(Reposicin judicial en otros casos)
I.
La reposicin judicial proceder asimismo con referencia a ttulos-valores que se presuman destruidos totalmente, extraviados, robados o carentes de datos esenciales de identificacin, cuando su reposicin voluntaria haya sido enervada por terceros y haya quedado sujeta a oposicin dentro del plazo de treinta das, computable a partir de la ltima publicacin. En los anteriores casos, la reposicin y reincorporacin judicial del ttulo- valor deber disponerse en proceso sumarsimo y una vez probada la existencia del derecho incorporado originalmente. La reposicin judicial de estos ttulos-valores se har previa cancelacin del documento primitivo y constitucin de garantas en su caso, conforme a lo establecido en la siguiente Seccin.
II.
SECCIN 3 CANCELACIN
Artculo 1163
(Nocin)
I.
La cancelacin de un ttulo-valor es el acto voluntario o judicial que deja sin efecto legal alguno el documento primitivo de un ttulo valor, con sujecin a las normas y formalidades establecidas por esta Seccin. La cancelacin puede originarse dentro del procedimiento de reposicin voluntaria o judicial del ttulo-valor o por causas establecidas legalmente o calificadas por la autoridad judicial. (Solicitud de cancelacin judicial)
II.
Artculo 1164
I.
La cancelacin judicial ser solicitada por el tenedor legtimo o, en su caso, por el beneficiario ante la autoridad judicial competente del lugar donde debe pagarse el ttulovalor y por las situaciones referidas en el artculo anterior o por cualquier otra causa justa que determine la necesidad de dejar sin efecto legal alguno el documento primitivo. La solicitud indicar las especificaciones y datos esenciales del ttulo valor y, cuando sea posible, acompaar copia del mismo o documentacin relativa a su tenencia legtima. La peticin de cancelacin se notificar a todas las personas que hayan suscrito el documento primitivo, independientemente de la calidad que tengan. Cumplida esta notificacin, se publicar un extracto de la peticin en un medio de prensa de circulacin nacional por tres veces consecutivas. (Oposicin a la cancelacin judicial)
II.
Artculo 1165
I.
Cualquier persona podr oponerse a la cancelacin y reposicin de un ttulo-valor, siempre y cuando justifique su mejor derecho o demuestre haber suscrito un nuevo ejemplar, conforme a lo previsto en la seccin anterior. La autoridad judicial admitir la oposicin, previa exhibicin del documento primitivo o sustitutivo. En defecto de esta 256
exhibicin previa, la autoridad judicial exigir garantas suficientes para la presentacin de dicho documento, en un plazo de quince das computables desde la fecha de la oposicin.
II.
De otorgarse garantas suficientes, la autoridad judicial ordenar la suspensin de los derechos conferidos por el ttulo-valor y autorizar al solicitante a realizar los actos conservatorios del mismo, con las restricciones y requisitos sealados por el propio juez. (Procedencia de la cancelacin)
Artculo 1166
I.
La cancelacin judicial proceder una vez que se hubieren efectuado las publicaciones requeridas y no exista oposicin alguna presentada en el plazo de treinta das computados desde la fecha de la ltima publicacin, conforme a lo establecido en este Captulo. La cancelacin proceder en el caso de los ttulos-valores nominativos, slo cuando sea solicitada por tenedor legtimo debidamente inscrito en registro y, en el caso de los ttulos-valores a la orden, slo cuando haya sido solicitado por el primer beneficiario y haya transcurrido el plazo establecido en el pargrafo anterior y, para el caso de cheques a la orden, cuando hayan transcurridos los plazos sealados en el artculo 1201 de este Cdigo.
II.
III. Con excepcin del cheque, cuya cancelacin proceder despus de vencido el plazo ya
referido en el numeral anterior, la cancelacin de los ttulos-valores al portador proceder slo cuando haya transcurrido el plazo para la prescripcin de los derechos que incorporan.
Artculo 1167
(Cancelacin anticipada)
I.
La autoridad judicial competente podr disponer la cancelacin anticipada de ttulosvalores, an en caso de no haber transcurrido los plazos sealados en los pargrafos II y III del artculo anterior, cuando el pago de los ttulos-valores no fuese legalmente exigible, dentro de los noventa das siguientes a la fecha de publicacin del ltimo aviso en un peridico de circulacin nacional. En estos casos, la autoridad judicial dispondr la realizacin de una publicacin adicional en la Gaceta Comercial y en un peridico de circulacin nacional y durante tres das consecutivos, para anunciar la cancelacin anticipada del ttulo valor y, asimismo, exigir la constitucin de garantas suficientes, para salvar mejores derechos de terceros. (Ejercicio de derechos)
II.
Artculo 1168
I.
Si el ttulo-valor venciera antes de resolverse su cancelacin, la copia certificada de la resolucin respectiva expedida para este fin facultar a la persona designada en ella a ejercer los derechos contenidos en el mismo. Si al resolverse la cancelacin del ttulo valor, ste an no fuere exigible, la autoridad judicial ordenar a los signatarios suscribir un nuevo ejemplar que facultar a su tenedor 257
II.
legtimo a ejercer todos los derechos contenidos en el ttulo-valor primitivo.
III. En todos los casos, el ttulo-valor cancelado quedar desprovisto de valor legal.
Cuando no exista reposicin del mismo en su favor, el tenedor del documento invalidado slo podr demandar los daos y perjuicios ocasionados por la cancelacin y reivindicar el ejemplar expedido en sustitucin del cancelado.
Artculo 1169
(Presunciones)
I.
A los efectos de esta Seccin, se presume que las personas sealadas como suscriptores tienen el carcter de tales si no presentan su negativa, dentro de los quince das siguientes a su notificacin. Esta presuncin no admitir prueba en contrario dentro del procedimiento de reposicin o cancelacin, pero la admite dentro del juicio promovido para exigir el cumplimiento de las obligaciones o prestaciones derivadas del ttulo.
II.
III. Si dentro de los tres aos siguientes a la presentacin de la demanda de cancelacin no

se exigen las prestaciones peridicas propias del ttulo-valor sujeto a cancelacin, se presumir la inexistencia de terceros con mejor derecho. SECCIN 4 REIVINDICACIN
Artculo 1170
(Nocin)
I.
La reivindicacin de un valor es la recuperacin material del documento primitivo que incorpora el derecho respectivo o en su caso de la anotacin en cuenta, de la tenencia o detentacin por terceros. Pueden ser reivindicados los valores extraviados, robados, adquiridos ilegalmente y aquellos sobre los que exista controversia por carecer de datos esenciales para su identificacin u oposicin emergente de un procedimiento de reposicin voluntaria o judicial. (Accin reivindicatoria)
II.
Artculo 1171
I.
La accin reivindicatoria de valores quedar sujeta a las disposiciones legales vigentes, en cuanto a su procedencia, tramitacin y efectos. Con referencia a los valores, el ejercicio de la referida accin reivindicatoria quedar limitado a los casos expresa y especialmente sealados en esta seccin Cuando la accin reivindicatoria se interponga con referencia a ttulos-valores sujetos a reposicin y cancelacin judicial, el trmite de reposicin y cancelacin respectivo se acumular al proceso seguido para obtener la reivindicacin.
II.
258
TTULO SEGUNDO VALORES EN PARTICULAR CAPTULO PRIMERO LETRA DE CAMBIO

SECCIN 1 GIRO
Artculo 1172
(Objeto)
Mediante la letra de cambio, el girador instruye a otra persona denominada girado o aceptante, el pago a un tercero denominado beneficiario, de una suma determinada de dinero, en el lugar y fecha indicados en el ttulo.
Artculo 1173
(Contenido)
I.
La letra de cambio deber contener: 1. Mencin de ser letra de cambio inserta en su texto. 2. Lugar, el da, mes y ao en que se expida. 3. Orden incondicional al girado o aceptante de pagar una suma determinada de dinero. 4. Nombre del beneficiario a quien debe hacerse el pago o en su caso, la indicacin de que la letra de cambio es al portador. 5. Nombre del girado y su domicilio. 6. Lugar en el que se efectuar el pago. 7. Fecha de pago. 8. Firma del girador, seguida de su nombre y domicilio.
II.
El documento que omita alguno de los requisitos enumerados en este artculo no produce los efectos de una letra de cambio.
III. En la letra de cambio se tendr por no escrita o acordada cualquiera estipulacin de

intereses o clusula penal.
Artculo 1174
(Modalidades de giro)
I.
La letra de cambio slo podr ser girada: 1. A la vista, cuyo vencimiento se produce en el da de su requerimiento debiendo ser pagada ese da sin necesidad de ningn requisito o formalidad. En este caso, el documento deber contener la expresin a la vista; 2. A fecha fija, a cuyo vencimiento ser pagada sin necesidad de ningn requisito o formalidad.
II.
La letra de cambio puede girarse a la orden del mismo girador. En este caso este ltimo adquiere adems la calidad de beneficiario. 259
Artculo 1175
(Lugar para el pago)
I. II.
El girador puede sealar como domicilio cualquier lugar determinado o especial para el pago de la letra de cambio. Si en la letra de cambio se seala ms de un lugar para el pago, el beneficiario podr exigir que el pago se realice en cualquiera de ellos. (Responsabilidad del girador)
Artculo 1176
El girador es responsable de la aceptacin y del pago de la letra de cambio. Toda clusula o insercin en el texto de la letra de cambio que lo exima de esta responsabilidad se tendr por no escrita y no producir ningn efecto.
Artculo 1177
(Documentos contra aceptacin o pago)
I.
La insercin de clusulas "documentos contra aceptacin" o "documentos contra pago" o de sus abreviaciones D/a o D/p en el texto de una letra de cambio a la que se acompaen documentos, obligar al beneficiario de la letra a no entregar los documentos sino mediante la aceptacin o pago de la misma. Las "aceptaciones negociables", "aceptaciones comerciales" bancarias", se rigen por las disposiciones de este Libro. o "aceptaciones
II.
SECCIN 2 ACEPTACIN
Artculo 1178
(Caractersticas)
I. II.
Por efecto de la aceptacin, el girado o aceptante se convierte en principal obligado y debe pagar la letra de cambio a su vencimiento. La obligacin de pagar la letra de cambio subsistir aun cuando el girador hubiera fallecido, liquidado o se tornare incapaz y el girado o aceptante carecer de accin cambiaria contra el girador y los dems firmantes de la letra de cambio.
III. La aceptacin constar en la letra de cambio mediante la inclusin de la palabra

"acepto" u otra equivalente que denote la obligacin de pago, junto con la fecha y la firma del girado. Sin embargo, la sola firma del girado o aceptante es suficiente para que la letra de cambio se tenga tambin por aceptada.
IV. La aceptacin de una letra representada mediante anotaciones en cuenta deber

constar el documento pblico que la origine.
Artculo 1179
(Plazo de presentacin)
I.
La fecha de presentacin para la aceptacin de la letra de cambio es potestativa para el beneficiario, quien podr hacerlo a ms tardar el ltimo da hbil anterior a la fecha del vencimiento. 260
II.
Sin embargo el girador, si as lo indica expresamente en la letra de cambio, puede establecer una fecha obligatoria para la presentacin de la letra de cambio y sealar adems un plazo para que la aceptacin se haga efectiva.
III. El girador puede asimismo consignar una prohibicin para presentar la letra de cambio
antes de una fecha determinada.
Artculo 1180
(Lugar de presentacin)
I.
Para su aceptacin, la letra de cambio debe ser presentada en el lugar y domicilio designados en ella. A falta de indicacin del lugar de presentacin, sta se har efectiva en el domicilio del girado o aceptante. Si en la letra de cambio se sealan varios lugares para la presentacin, el beneficiario puede escoger cualquiera de ellos.
II.
III. El girador es responsable frente al tenedor de la letra de cambio por la indicacin de un

domicilio incorrecto, inexistente o falso.
Artculo 1181
(Indicacin del lugar del pago)
A tiempo de aceptar la letra de cambio, el girado o aceptante puede sealar otro domicilio dentro de la misma plaza comercial donde deber serle presentado este ttulo-valor para su pago.
Artculo 1182
(Aceptacin simultnea a la presentacin)
I. II.
La aceptacin de una letra de cambio debe efectuarse en el mismo momento en que sta es presentada por parte del beneficiario. El girado o aceptante no retendr bajo ningn motivo la letra de cambio. (Incondicionalidad de la aceptacin)
Artculo 1183
I. II.
La aceptacin es incondicional; pero puede limitarse a una cantidad menor que la expresada en la letra de cambio. Cualquier otra modalidad introducida por el girado o aceptante equivale a negativa de aceptacin. (Inalterabilidad de la obligacin del girado o aceptante)
Artculo 1184
La obligacin del girado o aceptante no se alterar por liquidacin, incapacidad o muerte del girador, an cuando la misma haya acontecido antes de la aceptacin.
261
SECCIN 3 PAGO
Artculo 1185
(Efecto)
I. II.
La letra de cambio debe ser pagada el da de su vencimiento. Despus de vencida una letra de cambio, el beneficiario no podr rehusar un pago parcial de valor de la misma; en cuyo caso anotar en la misma letra de cambio o, para el caso de letras anotadas en cuenta, en un documento que ser comunicado a la entidad de depsito, el importe recibido y deber ejecutarla por el saldo.
III. El beneficiario conservar la letra de cambio en su poder mientras no se cubra

totalmente su importe.
Artculo 1186
(Prohibiciones)
I. II.
El beneficiario no podr exigir al girado o aceptante el pago antes del vencimiento de la letra de cambio. De igual manera, el beneficiario no podr ser obligado a recibir el pago antes del vencimiento de la letra de cambio. (Pago anticipado)
Artculo 1187
I.
El girado o aceptante que pague al beneficiario antes del vencimiento de la letra de cambio es responsable de la validez del pago. Si por otra parte el pago anticipado se efecta a persona no legitimada para recibirlo, el girado no queda liberado del pago frente al beneficiario. Si el girado o aceptante paga antes del vencimiento y se produce su liquidacin o liquidacin forzosa, el tenedor de la letra de cambio restituir a la masa comn el importe recibido.
II.
CAPTULO SEGUNDO PAGAR

Artculo 1188
(Nocin)
El pagar es un valor que contiene una promesa del suscriptor de pagar una suma determinada de dinero a su vencimiento.
Artculo 1189
(Contenido)
I.
El pagar deber contener al menos: 1. Mencin de ser pagar inserta en su texto. 2. Promesa incondicional de pagar una cantidad determinada de dinero y, en su caso, 262
3. 4. 5. 6. 7.
intereses y amortizaciones. Nombre de la persona a quien debe efectuarse el pago. Plazo y fecha de vencimiento. Lugar en que se efectuar el pago. Lugar y fecha de suscripcin del documento. Firma del suscriptor o deudor, seguida de su nombre y domicilio.
II.
El pagar no necesita de aceptacin. (Modalidad de emisin)
Artculo 1190
I. II.
El pagar deber emitirse a fecha fija y a su vencimiento ser pagado por el suscriptor sin necesidad de ningn requisito o formalidad. Si en el pagar se seala ms de un lugar para el pago, el tenedor podr exigir que el pago se realice en cualquiera de los lugares sealados. (Intereses y amortizaciones)
Artculo 1191
I. II.
En el pagar pueden establecerse intereses, los mismos que corren a partir de la fecha de su emisin si no se estipula otra cosa. De igual manera, se puede establecer amortizaciones para el pago del capital. (Prohibicin)
Artculo 1192
No se podrn emitir pagars al portador. Cualquier pacto en contrario es ineficaz.

Artculo 1193
Son aplicables al pagar, mientras no sean incompatibles con su naturaleza, las disposiciones relativas a la letra de cambio.
CAPTULO TERCERO CHEQUE

Artculo 1194
(Contenido)
I.
El cheque deber contener: 1. Nmero y serie, as como la clave, nmero o signo de identificacin de la cuenta, impresos en caracteres magnticos o electrnicos. 2. Lugar y fecha de su expedicin. 3. Orden incondicional de pagar una determinada cantidad de dinero, especificando la moneda. 4. Nombre y domicilio del banco girado. 263
5. Indicacin en sentido de si es a la orden de determinada persona o al portador. 6. Nombre y domicilio del girador, as como su firma autgrafa.
II.
El documento al que falte alguno de estos requisitos no producir los efectos de un cheque, salvo la omisin del lugar de expedicin, caso en el cual se tendr como tal el domicilio del banco girado.
III. Toda estipulacin de intereses en el cheque ser ineficaz. IV. No se aceptar la emisin de cheques mediante anotaciones en cuenta.
Artculo 1195
(Expedicin en formularios)
I.
Los cheques slo pueden ser expedidos en formularios impresos desprendibles de libretas o talonarios numerados en serie, a cargo de un banco autorizado y se entregarn al titular de la cuenta o a quien ste designe, bajo recibo. El documento que en forma de cheque se expida en contravencin a este artculo, no produce efectos de ttulo-valor. (Fondos disponibles)
II.
Artculo 1196
El girador debe contar necesariamente con fondos depositados y disponibles en el banco girado o haber recibido de ste autorizacin para girar cheques en virtud de un sobregiro autorizado o de un contrato de avance en cuenta corriente.
Artculo 1197
(Limitacin de la negociabilidad)
I.
El girador o cualquier tenedor puede limitar la negociabilidad del cheque estampando en el mismo la expresin "no negociable" o "intransferible". Estos cheques y los no negociables por disposicin expresa, slo pueden ser endosados para su cobro a un banco o abonados en la cuenta del beneficiario en el propio banco. El cheque expedido o endosado a favor del banco girado, no es negociable. (Responsabilidad del girador)
II.
Artculo 1198
El girador es responsable del pago del cheque. Toda clusula en contrario se tendr por no escrita.
Artculo 1199
(Sanciones al girador)
I.
Incurre en las sanciones previstas en el Cdigo Penal quien gire cheques sabiendo que el banco girado no los pagar en el plazo de presentacin por alguna de las siguientes causas: 1. 2. 3. 4. No haber sido autorizado para girar cheques; Falta o insuficiencia de fondos en la cuenta; Si la cuenta estuviera clausurada o cerrada; Si el giro de los cheques se hiciera con omisiones insubsanables por el tenedor, a 264
menos que demuestre que no hubo intencin de causar dao.
II.
Asimismo, se aplicar las disposiciones del Cdigo Penal a quien utilice el cheque como documento de garanta, sabiendo que no existen fondos para su pago.
SECCIN 2 PRESENTACINYPAGO
Artculo 1200
(Principio)
I. II.
El cheque se paga a la vista. Cualquier anotacin en contrario se tendr por no escrita, salvo las excepciones expresamente previstas en esta Seccin. El cheque girado con fecha post datada se paga el da de la presentacin aun antes de que llegue su fecha. El banco no puede rechazar el pago por esta causa bajo su responsabilidad. (Plazos de presentacin)
Artculo 1201
Los plazos de presentacin de cheques para su pago son: 1. Treinta das calendario a partir de la fecha de giro, si fueran expedidos en el territorio nacional. 2. Noventa das contados desde igual fecha, si fueran librados en el exterior para su pago en el territorio nacional.
Artculo 1202
(Revalidacin del cheque)
El cheque que hubiese sido presentado despus de vencidos los plazos sealados en el artculo anterior, requiere para su pago de revalidacin que efectuar el girador al reverso del mismo cheque o en hoja adherida a l, con validez igual a otro plazo de presentacin.
Artculo 1203
(Presentacin en cmara de compensacin)
I. II.
El cheque presentado a un banco y remitido a la cmara de compensacin tiene el mismo efecto que el cheque presentado directamente al girado. La autoridad administrativa competente reglamentar los sistemas de compensacin y liquidacin de cheques, en cuanto al almacenamiento de los ttulos fsicos en origen, su comunicacin, exposicin y verificacin en central electrnica que sustituya el envo y manejo de estos efectos, condiciones de adhesin y medidas de seguridad y funcionamiento. (Pago total o parcial)
Artculo 1204
I. II.
El banco girado pagar el importe consignado en el cheque, previo endoso del tenedor. Asimismo, el banco estar obligado a pagar el importe de los cheques presentados hasta el agotamiento del saldo disponible en la cuenta respectiva, salvo disposicin 265
expresa de autoridad competente que lo libere de tal obligacin.
III. Si los fondos disponibles no fueran suficientes para cubrir el importe total del cheque, el
banco debe ofrecer al tenedor el pago parcial hasta el saldo disponible. El tenedor puede aceptar o rechazar dicho pago.
Artculo 1205
(Aceptacin de pago parcial)
Si el tenedor admite el pago parcial del cheque, firmar un recibo por la cantidad cobrada. El banco en este caso anotar el monto pagado en el reverso del propio cheque que se devolver al tenedor para los efectos consiguientes.
Artculo 1206
(Negacin de pago sin justa causa)
Cuando el banco sin justa causa se niegue a pagar un cheque o no ofrezca el pago parcial previsto en el artculo 1205, resarcir los daos emergentes.
Artculo 1207
(Cheque endosado)
Si se presenta un cheque endosado para su cobro, el banco slo debe comprobar la regularidad en la serie de endosos, pero no la autenticidad de la firma de los endosantes, con excepcin del ltimo tenedor.
Artculo 1208
(Irrevocabilidad del cheque)
I.
El cheque es irrevocable durante el transcurso del plazo legal para su presentacin y el girador no podr oponerse a su pago. Sin embargo, el banco podr suspender momentneamente el pago por un plazo no mayor al de presentacin, en base a lo establecido en el numeral 5 del artculo 1214 o por orden judicial. Si en el transcurso del plazo se demuestra y justifica la causa, se suspender definitivamente el pago del cheque.
II.
III. Se salvan las disposiciones sobre el cheque de pago diferido.

Artculo 1209
(Muerte o incapacidad del girador)
I. II.
La muerte o incapacidad del girador ocurridas despus del giro, no exoneran al banco girado de la obligacin de pagar el cheque. El concurso y liquidacin declarados del girador invalidan el cheque y el banco girado debe rechazar el pago del mismo desde que tenga conocimiento oficial de la resolucin respectiva. (Moneda de pago)
Artculo 1210
I. II.
El cheque debe girarse en la moneda de pago que corresponda a la cuenta corriente contra la que se gira. II. El pago de un cheque girado en moneda extranjera se efectuar en esa misma 266
moneda cuando fuera legalmente posible. En caso contrario, se efectuar en moneda boliviana conforme a las regulaciones monetarias y cambiarias vigentes en el momento de hacerse el pago.
Artculo 1211
(Protesto)
I.
En caso de que el cheque sea presentado dentro de plazo y no sea pagado total o parcialmente, el banco girado har constar y anotar en el mismo cheque o en hoja adherida los motivos de la negativa de pago, la fecha y hora de presentacin y la firma del funcionario autorizado. Esta constancia surte efectos de protesto y faculta al tenedor a iniciar las acciones establecidas en el presente Ttulo.
II.
III. Igual constancia se anotar cuando el cheque haya sido devuelto por una cmara de
compensacin autorizada.
IV. Si el banco girado niega o devuelve el cheque sin inscribir las causas del rechazo o
incluye una causal no autorizada en la reglamentacin pertinente, ser responsable del pago de daos.
Artculo 1212
(Caducidad de la accin cambiaria)
La falta de presentacin o protesto del cheque conforme lo sealado en los artculos 1202 y 1211 produce la caducidad de la accin cambiaria, salvndose los derechos del tenedor en la va legal correspondiente.
Artculo 1213
(Casos de rechazo)
El banco girado debe rechazar el pago de un cheque en los siguientes casos: 1. Cuando no existan fondos disponibles en la cuenta del girador o no se le hubiera autorizado expresamente a realizar sobregiros, sin perjuicio del pago parcial que a que hace referencia el artculo 1205. 2. Si el cheque no rene los requisitos esenciales especificados en los artculos 1194 y 1195, salvo las omisiones subsanables. 3. Cuando se presente fuera de los plazos sealados en el artculo 1201. 4. Si estuviera raspado, borrado, tachado, alterado o interlineado en cualquiera de sus enunciaciones u otro dato esencial o si mediante cualquier circunstancia se hiciera dudosa su autenticidad. 5. Cuando el girador o beneficiario del cheque notifique oportunamente y bajo su responsabilidad, que no se pague el cheque por haber mediado violencia al girarlo, al trasmitirlo o por haber sido sustrado o extraviado, bajo protesta de cumplir con las formalidades de las disposiciones sobre cancelacin y reposicin de ttulos-valores. 6. Cuando tuviera conocimiento de la muerte, declaracin de incapacidad o liquidacin del girador y el cheque llevase fecha posterior a esos hechos.
Artculo 1214
(Responsabilidad del banco)
El banco girado responde de las consecuencias del pago de un cheque, en los siguientes 267
casos: 1. Si la firma del girador que aparece en el cheque difiere sustancialmente de la que el girador registr en el banco. 2. Cuando el cheque estuviera visiblemente alterado, hacindose dudosa su autenticidad. 3. Si el cheque no rene los requisitos sealados en el artculo 1194. 4. Cuando el cheque no corresponde a los talonarios o formularios proporcionados al girador de conformidad a lo dispuesto en el artculo 1195. 5. Si ha recibido aviso oportuno y por escrito del titular y sin embargo paga cheques extraviados, hurtados o robados. 6. Cuando entreg cheques o talonarios de cheques a personas no autorizadas.
Artculo 1215
(Responsabilidad del titular)
I.
El titular de la cuenta responde de los daos ocasionados, en los siguientes casos: 1. Si su firma fuese falsificada en algunos de los cheques proporcionados por el banco y la falsificacin no fuese visiblemente manifiesta. 2. Cuando la cantidad fuera alterada y sta no sea notoria a simple vista, por haber dado lugar a ello por su propia culpa o descuido. 3. Si el cheque fuera firmado por un apoderado, cuya facultad hubiera sido revocada sin darse aviso oportuno al banco. 4. Si habiendo perdido o sufrido robo o hurto de los formularios o chequeras proporcionados por el banco, no hubiera dado aviso oportuno a ste. El girador que maliciosamente arguya la prdida o robo de los cheques para evitar el pago de los legtimos expedidos, ser sancionado penalmente.
II.
El titular que resarce los daos puede repetir contra el autor del acto.
SECCIN 3 DIVERSASMODALIDADESDEGIRO
Artculo 1216
(Requisitos y responsabilidad)
I. II.
Las diversas modalidades de giro descritas en la presente Seccin debern cumplir con los requisitos sealados en este Ttulo. El banco girado que pague cualquiera de los cheques descritos en esta Seccin sin observar los requisitos sealados para cada caso responder por los daos ocasionados. (Cheque cruzado)
Artculo 1217
I. II.
El cheque que el girador o tenedor crucen con dos lneas paralelas diagonales trazadas en el anverso se llama cheque cruzado y slo podr ser cobrado por un banco. El cheque cruzado es general si no contiene entre las dos lneas paralelas designacin alguna; y es especial si entre las dos lneas se escribe el nombre del nico banco 268
autorizado para efectuar el cobro. El cheque cruzado general puede transformarse en especial; pero no viceversa.
III. No se podr borrar o tachar el cruzamiento ni el nombre del banco inserto en l. Los
cambios o supresiones que se hicieran contra lo dispuesto en este artculo se tendrn por no puestos.
Artculo 1218
(Cheque para abono en cuenta)
I.
El girador o tenedor de un cheque pueden prohibir su pago en dinero insertando en el anverso la mencin escrita en forma transversal "para abono en cuenta" u otra expresin equivalente, la misma que no podr ser suprimida ni borrada. En tal caso, el banco slo podr abonar el importe del cheque en la cuenta que maneje o abra al efecto el tenedor. Este abono equivale al pago. (Cheque de gerencia)
II.
Artculo 1219
Los cheques de gerencia son aquellos cheques no negociables expedidos nicamente por bancos y en favor de persona determinada. Estos cheques pueden depositarse en cuentas corrientes o de ahorro.
Artculo 1220
(Cheque certificado)
I.
El girador puede exigir que el banco girado certifique la existencia de fondos disponibles para el pago de un cheque mediante las expresiones "certificado", "visado", "visto bueno" u otra equivalente. La certificacin no puede ser parcial ni extenderse en cheques al portador y obliga al banco girado frente al tenedor a pagar la integridad del cheque durante el plazo de su presentacin.
II.
III. Si el cheque no se presenta durante el plazo legal, el banco acreditar en la cuenta del
girador la cantidad que hubiere retenido, caducando as la certificacin y la obligacin consecuente.
IV. El girador no puede revocar el cheque certificado antes de que transcurra el plazo de
presentacin.
V. El cheque certificado no es negociable.

Artculo 1221
(Cheque de viajero)
I. II.
El cheque de viajero se expide nicamente y a cargo de un banco autorizado al efecto que se denomina banco girador. Este cheque ser pagado por el establecimiento principal o por las sucursales o corresponsales autorizados del banco girador en el pas o en el exterior.
269
III. El corresponsal que ponga en circulacin cheques de viajero adquiere la calidad de

avalista del banco girador.
IV. El beneficiario de un cheque de viajero deber firmar al recibirlo y nuevamente al

negociarlo en presencia del que pague, en el espacio del ttulo destinado al efecto.
Artculo 1222
(Cheque con taln para recibo)
I.
El cheque con taln para recibo es emitido nicamente por el banco girado a pedido de un titular de cuenta corriente en dicho banco, en cuadernos o talonarios diseados en base a medidas de seguridad y lleva adherido un taln para recibo o copias en las que debe firmar el tenedor o beneficiario al cobrar el ttulo. El cheque con taln para recibo no es negociable. (Cheque imputado)
II.
Artculo 1223
I.
El girador o tenedor de un cheque puede expresar el destino del pago, escribiendo al dorso del cheque o en hoja adherida y bajo su firma, la indicacin precisa de la persona a quien se hace la imputacin. Esta indicacin producir efectos entre quien inserta la imputacin, el tenedor inmediato y la persona destinataria, si sta es la encargada de cumplir la imputacin.
II.
III. La supresin o tacha de la imputacin no tendr ningn efecto.

SECCIN 4 CHEQUEDEPAGODIFERIDO
Artculo 1224
(Nocin)
I.
El cheque de pago diferido es una orden de pago girada exclusivamente contra un banco autorizado al efecto y a fecha determinada, por el cual el girador, con autorizacin previa del banco girado, puede girar a un beneficiario montos en descubierto en virtud de una apertura de crdito. Para girar un cheque de pago diferido, el girador debe tener fondos suficientes depositados a su orden en cuenta a la fecha de vencimiento respectiva. (Caractersticas)
II.
Artculo 1225
El cheque de pago diferido contendr, adems de lo dispuesto en el artculo 1194. 1. La mencin de ser "Cheque de Pago Diferido" inserta en su texto; 2. La fecha de pago, la misma que no podr exceder de un plazo de trescientos sesenta das; 3. Otros datos conforme a reglamento.
270
Artculo 1226
(Registro)
I. II.
El girador puede presentar el cheque de pago diferido al banco girado para efectos de su registro, lo que le otorga constancia fehaciente. Si el cheque de pago diferido es depositado en un banco diferente al girado, el depositario remitir el cheque al banco girado para que lo registre y devuelva, asumiendo el compromiso de pagarlo el da de vencimiento si hubieran fondos disponibles o autorizacin de sobregiro en la cuenta respectiva.
III. El registro del cheque en el banco girado, confiere a este ltimo los efectos de su
regularidad formal de acuerdo a las disposiciones de este Captulo y no genera responsabilidad para el banco girado si el cheque no es pagado a su vencimiento por falta de fondos o de autorizacin para girar en descubierto.
Artculo 1227
(Rechazo del registro)
I.
Si el cheque tiene defectos formales, irregularidades o prohibiciones establecidas por la autoridad administrativa competente, el banco girado podr rechazar su registro dentro de los cinco das siguientes a su presentacin, mediante anotacin en el mismo cheque o en hoja adherida con indicacin y respaldo de los motivos, la fecha y hora. Vencido este plazo sin que exista rechazo, se tendr por registrado el cheque. El rechazo del registro surtir los efectos de protesto y faculta al tenedor a iniciar la accin ejecutiva contra el girador, endosantes y avalista, en su caso. Asimismo, el rechazo ser comunicado a la autoridad administrativa competente para que adopte las sanciones establecidas para cheques rechazados por insuficiencia de fondos.
II.
III. La autoridad administrativa competente podr establecer un sistema de retencin

preventiva a objeto de que el banco girado, antes de rechazar el cheque, notifique por escrito al girador para que ste proceda a enmendar los defectos.
Artculo 1228
(Emisin de certificados)
Cuando el banco girado haya avalado un cheque de pago diferido, podr emitir sobre ste un certificado a la orden de determinada persona, para fines de constancia.
Artculo 1229
(Formulario o libreta de cheques)
I.
Los bancos autorizados entregarn a los clientes el talonario o la libreta de cheques de pago diferido que sean notoriamente diferenciados de aquellos descritos en el artculo 1195. En forma alternativa, tambin podrn proporcionar talonarios que contengan ambos tipos de cheques. (Cierre de cuenta)
II.
Artculo 1230
No se admite el registro de nuevos cheques, cuando la cuenta del girador se encuentra 271
cerrada. El banco girado sin embargo, recibir los depsitos que se efecten para pagar los cheques que se hubieran registrado con anterioridad.
Artculo 1231
Son aplicables a este cheque en todo lo conducente, las disposiciones de la Seccin Primera de este Captulo.
CAPTULO CUARTO BONOS

Artculo 1232
(Nocin)
Bono es el valor que incorpora una parte alcuota de un crdito colectivo constituido a cargo de una entidad emisora legalmente constituida y autorizada al efecto y que puede ser nominativo o a la orden y emitirse en moneda nacional o extranjera. El bono representado mediante anotacin en cuenta nicamente podr ser nominativo.
Artculo 1233
(Emisin por series)
Los bonos pueden emitirse en series diferentes. En este caso, dentro de cada serie se confiere a sus tenedores iguales derechos.
Artculo 1234
(Cupones)
I. II.
Los bonos pueden emitirse con cupones. En cada cupn se indicar el bono al cual pertenece, su nmero, monto o su forma de clculo y fecha de su exigibilidad. Los cupones podrn tener una circulacin independiente a la del bono, sujeto a lo establecido en el presente Libro. (Contenido del bono)
Artculo 1235
I.
Todo bono debe presentar al menos el siguiente contenido: 1. Mencin de su carcter de "bono", lugar y fecha de expedicin, importe de emisin, nmero, valor nominal y serie. Se admite el nombre alternativo de debenture. 2. Nombre, resumen del objeto, domicilio, capital suscrito y pagado y reserva legal del emisor. 3. Lugar, fecha, tasa y forma de pago del inters y amortizacin del capital. 4. Cuando corresponda, garantas especficas constituidas y datos de su inscripcin en los registros respectivos. 5. Nmero, fecha y notara pblica de protocolizacin de los documentos y anexos correspondientes, para el caso de bonos representados mediante ttulos.
II.
Tratndose de bonos representados mediante ttulos, adems del anterior contenido, los bonos llevarn la firma autgrafa de los representantes legales de la entidad emisora. La firma autgrafa podr ser sustituida por una firma de facsmil. Cualquier otro medio similar permitido para la sustitucin de la firma autgrafa deber ser autorizado por 272
autoridad administrativa competente.

Artculo 1236
(Procedimiento de emisin)
I.
La emisin de bonos ser autorizada por la junta general extraordinaria del emisor que determinar al menos el monto y el plazo mximo de la emisin, quien a su vez designar a los representantes encargados de suscribir la declaracin unilateral de voluntad as como los ttulos a nombre de la sociedad emisora. La junta general extraordinaria podr tambin delegar a dichos representantes las facultades de establecer las caractersticas de la emisin no definidas por la junta. La creacin de los bonos se har por declaracin unilateral de voluntad del emisor en un documento que contendr los siguientes requisitos: 1. 2. 3. 4. Los datos sealados en el pargrafo I del artculo precedente; La insercin de los estados financieros para la creacin de los bonos; La especificacin, cuando corresponda, de las garantas constituidas; y El destino que se dar a los fondos recibidos por la emisin.
II.
III. Ambos documentos debern ser inscritos en el Registro de Comercio y, cuando existan
garantas relativas a bienes sujetos a registro, en los respectivos registros.
IV. El documento que autorice la emisin y sus anexos ser protocolizado ante Notario de
Fe Pblica.
Artculo 1237
(Estados financieros)
I.
Para la incorporacin de los bonos, el emisor deber acreditar estados financieros practicados al cierre de la gestin inmediatamente anterior a la emisin y sometidos a examen de auditora externa como requisito previo a la emisin de los bonos. Adicionalmente, en caso de que hubieran transcurrido ms de tres meses desde el cierre de la gestin fiscal, el emisor deber acreditar estados financieros no auditados con una antigedad no mayor a tres meses de la fecha de emisin. Dentro de los ciento veinte das posteriores al cierre de la gestin fiscal que corresponda, el emisor deber publicar anualmente sus estados financieros, acompaado del respectivo dictamen de auditora externa en la Gaceta de Comercio.
II.
III. En caso de omitirse esta publicacin, cualquier tenedor de bonos podr exigirla y, de
mantenerse la omisin dentro de los treinta das siguientes al requerimiento, podr dar por vencidos los ttulos que le correspondan.
Artculo 1238
(Prohibiciones especiales)
I.
Los bonos no podrn ser amortizados mediante sorteos por una suma superior a su valor nominal o por primas o premios, salvo que el inters que produzca sea superior al inters legal, bajo pena de nulidad. Sin el consentimiento de la asamblea general de tenedores de bonos, el emisor no 273
II.
puede cambiar su objeto, su domicilio o su nombre, ni reducir su capital.

Artculo 1239
(Designacin del representante comn)
I.
A tiempo de efectuar la emisin, el emisor de los bonos nombrar un representante comn provisional de tenedores de bonos, quien tendr todas las facultades y atribuciones que le seala el presente Cdigo y los documentos de la emisin. Los adquirentes de bonos podrn reunirse en una primera asamblea, convocada por el emisor, para designar por simple mayora a su representante comn o ratificar al representante provisional. En caso que la asamblea no se reuniera en un plazo de treinta das computables a partir de la colocacin de los bonos o de vencido el plazo de colocacin de los mismos, para reemplazar al representante comn provisional detenedores de bonos, ste quedar como representante definitivo. En cualquier momento posterior, esta asamblea podr remover al representante comn libremente.
II.
III. La retribucin del representante comn ser fijada y estar a cargo del emisor. Cuando
exista divergencia sobre su monto, dicha retribucin ser fijada pericialmente.
IV. En cualquier caso se acordar con carcter previo el monto de su remuneracin y se

dejar constancia de su aceptacin para desempear la funcin.
Artculo 1240
(Reuniones posteriores de asamblea)
I.
Con posterioridad a la primera asamblea, los tenedores de bonos podrn reunirse en otras asambleas generales, por convocatoria del emisor, del representante comn o de un grupo de tenedores que represente por lo menos el veinticinco por ciento de la respectiva emisin. Estas asambleas contarn con la participacin obligatoria de los representantes del emisor para fines informativos y resolvern los asuntos consignados en el orden del da establecido al efecto. La minora disidente podr dar por vencidos sus ttulos, cuando la asamblea adopte acuerdos que quebranten sus derechos individuales. (Funciones del representante comn)
II.
Artculo 1241
I. II.
El representante comn actuar a nombre del conjunto de tenedores de bonos; les representar ante el emisor y, cuando corresponda, frente a terceros. El representante deber cerciorarse de la existencia y valor de los bienes gravados, verificar el cumplimiento de los compromisos asumidos por el emisor. Dicho representante deber ser obligatoriamente convocado a las juntas generales del emisor, a las que podr asistir con derecho a voz.
III. El representante comn podr iniciar procesos judiciales colectivos que acumularn
todos los procesos iniciados por separado por los tenedores.
274
Artculo 1242
(Redencin por sorteo)
I. II.
Si los ttulos fueran redimibles por sorteo, ste se celebrar ante Notario Pblico, con asistencia del emisor y del representante comn de los tenedores de bonos. Los resultados se publicarn en un peridico de circulacin nacional, con indicacin de la fecha de pago, el mismo que no podr exceder de quince das de efectuada la publicacin. (Depsito de bonos sorteados)
Artculo 1243
I.
El emisor depositar en un banco el importe de los bonos sorteados y los intereses generados, a ms tardar un da antes del sealado para el pago. Si el representante comn es un banco, el depsito se lo har en cualquiera de sus, oficinas, sucursales o agencias. Los bonos sorteados dejarn de devengar intereses desde la fecha de su pago.
II.
III. Si los tenedores no se hubiesen presentado a cobrar el importe de los ttulos, el emisor
podr retirar sus depsitos despus de noventa das de la fecha sealada para el pago.
Artculo 1244
(Bonos convertibles en acciones)
I. II.
Pueden crearse bonos opcional u obligatoriamente convertibles en acciones, caso en el cual, se indicarn los plazos y bases para la conversin. Durante el plazo en que pueda ejercitarse el derecho de conversin, el emisor no podr modificar las condiciones o bases para que dicha conversin se realice, salvo autorizacin de la asamblea de tenedores de bonos. Los bonos convertibles no podrn colocarse bajo la par.
III. Los accionistas tienen preferencia para suscribir estos bonos y deben ejercitar su
preferencia para la suscripcin, dentro de los treinta das siguientes a la respectiva fecha de aviso.
IV. A su vencimiento, los bonos se convertirn automticamente en acciones y el capital

social se incrementar en proporcin a la conversin de los bonos en acciones, debiendo la junta general emitir las acciones correspondientes y modificar su acuerdo social, dentro de los treinta das siguientes a la fecha de vencimiento de los bonos, caso en el cual no se aplicar el derecho de preferencia de los accionistas por el incremento del capital por el monto de los bonos convertidos.
Artculo 1245
(Garantas especficas)
I.
Cuando se establezcan garantas especificas, los bienes que constituyan la cobertura podrn permanecer en poder del emisor que adquirir el carcter de depositario de los mismos. Salvo imposibilidad material, causas sobrevenidas o eventos de caso fortuito o fuerza 275
II.
mayor debidamente comprobados, los bienes que constituyan la garanta especfica de los bonos debern asegurarse contra incendio y otros riesgos a los que estn expuestos, por una suma no inferior al valor de tales bienes.
CAPTULO QUINTO CEDULAS HIPOTECARIAS

Artculo 1246
(Nocin)
I.
La cdula hipotecaria es un valor que incorpora una obligacin emitida por una entidad de intermediacin financiera autorizada, con la garanta de una hipoteca constituida por un tercero acreditado que tiene el poder de disposicin del bien gravado y con sujecin al reglamento aprobado por la autoridad administrativa competente en materia de entidades de intermediacin financiera. La cdula hipotecaria podr ser nominativa, a la orden o al portador, denominadas en cualquier moneda y representadas en ttulos fsicos o en anotaciones en cuenta. En caso de representacin mediante ttulos fsicos, stos llevarn adheridos los cupones correspondientes a los pagos de amortizaciones de capital, intereses o ambos, siendo estos cupones suficientes para efectuar los referidos pagos. (Clases)
II.
Artculo 1247
I.
La cdula hipotecaria se origina en una declaracin unilateral de voluntad del tercero acreditado que autoriza su emisin a la entidad financiera. Este valor podr incorporar derechos sobre toda clase de bienes susceptibles de hipoteca. Previa autorizacin de la autoridad administrativa competente en materia de intermediacin financiera, las entidades autorizadas podrn emitir cdulas hipotecarias por su cuenta, con referencia a crditos hipotecarios directos concedidos a sus clientes y sin garanta especfica en el ttulo. (Contenido)
II.
Artculo 1248
Toda cdula hipotecaria debe presentar el siguiente contenido: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Mencin de su carcter de "cdula hipotecaria". Lugar y fecha de expedicin y denominacin de la entidad financiera. Importe de la emisin y nmero, serie y valor nominal de la cdula. Tipo de inters; modo de redencin de la cdula y fecha de su vencimiento. Garanta especfica y otras referencias necesarias para su identificacin. Firmas de los representantes legales de la entidad de intermediacin financiera.
276
CAPTULO SEXTO LETRA HIPOTECARIA DE VIVIENDA

SECCIN 1 GIRO
Artculo 1249
(Nocin)
Mediante la letra hipotecaria de vivienda, una entidad de intermediacin financiera autorizada denominada girador, instruir a otra persona denominada girado, el pago a un tercero denominado beneficiario de una suma determinada de dinero, en el lugar y fecha indicados y con la garanta hipotecaria de un bien inmueble destinado a vivienda.
Artculo 1250
(Contenido)
I.
La letra hipotecaria de vivienda deber contener, al menos: 1. Mencin de ser letra hipotecaria de vivienda; 2. Nmero correlativo preimpreso de la letra hipotecaria de vivienda, nico a nivel nacional; 3. Lugar, el da, mes y ao en que se expida; 4. Orden incondicional al girado de pagar una suma determinada de dinero; 5. Tasa y forma de pago de intereses y amortizacin de capital, conforme al cronograma de pagos incluido o adjunto a la letra; 6. Nombre del beneficiario a quien debe hacerse el pago o en su caso, la indicacin de que la letra hipotecaria de vivienda es al portador; 7. Nombre del girado y su domicilio; 8. Firma del girador, seguida de su nombre y domicilio.
II.
El documento que omita alguno de los requisitos enumerados en este artculo no produce los efectos de una letra hipotecaria de vivienda. (Modalidades de giro)
Artculo 1251
I.
La letra hipotecaria de vivienda slo podr ser girada a das o meses fecha. El vencimiento de la letra hipotecaria de vivienda girada a meses fecha se produce el da correspondiente al de su expedicin en el mes en que deba efectuarse el pago, debiendo ser pagada sin necesidad de ningn requisito o formalidad. La letra hipotecaria de vivienda puede girarse a la orden del mismo girador. En este caso este ltimo adquiere adems la calidad de beneficiario. (Lugar para el pago)
II.
Artculo 1252
El lugar de pago de la letra hipotecaria de vivienda ser en cualquiera de las oficinas, sucursales o agencias del girador.
277
Artculo 1253
(Responsabilidad del girador)
I. II.
El girador es responsable de obtener la aceptacin del girado. A su vez, el girado es responsable del pago de la letra hipotecaria de vivienda. (Garanta hipotecaria)
Artculo 1254
I.
La letra hipotecaria de vivienda ser garantizada con la primera hipoteca del bien inmueble destinado a vivienda que ha sido adquirido por el girado. Esta garanta se mantendr vigente mientras no se haya pagado al beneficiario la totalidad del monto y de los intereses establecidos en este valor. En el registro de derechos reales se registrar la hipoteca a favor del beneficiario indiferenciado de la letra hipotecaria de vivienda, refiriendo adicionalmente el nmero especfico de este valor.
II.
SECCIN 2 ACEPTACIN
Artculo 1255
(Caractersticas)
I.
Por efecto de la aceptacin, el girado se convierte en principal obligado y debe pagar la letra hipotecaria de vivienda de acuerdo al cronograma de pagos. El girador no asumir ninguna responsabilidad de pago. La aceptacin de la letra deber haberse producido antes de su negociacin.
II.
III. La obligacin de pagar la letra hipotecaria de vivienda subsistir aun cuando el girador
se hubiere liquidado o quebrado y el girado carecer de accin cambiaria contra el girador.
IV. La entidad de intermediacin financiera giradora ser la encargada de administrar los

pagos realizados por el girado conforme cronograma de pagos establecido en la letra y realizar el servicio de pago en favor del beneficiario.
V. La aceptacin constar en la letra hipotecaria de vivienda mediante la inclusin de la

palabra "acepto" u otra equivalente que denote la obligacin de pago, junto con la fecha y la firma del girado. Sin embargo, la sola firma del girado es suficiente para que la letra hipotecaria de vivienda se tenga tambin por aceptada.
VI. La aceptacin de una letra hipotecaria de vivienda representada mediante anotaciones

en cuenta deber constar el documento pblico que la origine.
Artculo 1256
(Incondicionalidad de la aceptacin)
I.
La aceptacin es incondicional y no puede limitarse a una cantidad menor que la expresada en la letra hipotecaria de vivienda.
278
II.
Cualquier otra modalidad introducida por el girado equivale a negativa de aceptacin. (Inalterabilidad de la obligacin del girado)
Artculo 1257
La obligacin del girado no se alterar por liquidacin del girador, an cuando la misma haya acontecido antes de la aceptacin.
CAPTULO SPTIMO CERTIFICADO DE DEPSITO Y BONO DE PRENDA

Artculo 1258
(Nocin de certificado de depsito)
I.
El certificado de depsito es un valor que incorpora un derecho de propiedad sobre las mercaderas o productos que ampara, a favor de su titular. El certificado de depsito tiene la calidad de valor representativo de las respectivas mercaderas o productos. Este certificado puede ser nominativo y a la orden y slo puede ser expedido por almacenes generales de depsito debidamente autorizados al efecto y como consecuencia de depsitos de mercaderas y productos efectivamente recibidos. (Nocin de bono de prenda)
II.
Artculo 1259
I.
El bono de prenda es un valor accesorio a un certificado de depsito que acredita la concesin de un crdito por el tenedor del bono, a favor del titular original o derivativo del certificado de depsito, y la constitucin de una garanta prendaria sobre las mercaderas o productos depositados. Este bono puede ser nominativo o a la orden y slo puede ser expedido por almacenes generales de depsito debidamente autorizados al efecto. Ningn bono de prenda puede incorporar un crdito prendario con vencimiento que exceda al plazo del depsito. (Contenido del certificado de depsito)
II.
Artculo 1260
Adems del contenido comn establecido para todos los valores, el certificado de depsito deber contener: 1. Mencin de su carcter de "certificado de depsito" y lugar y fecha de expedicin. 2. Descripcin pormenorizada y especfica de las mercaderas depositadas, su ubicacin y, en su caso, referencia del carcter genrico de las mismas. 3. Constancia expresa de haberse constituido el depsito y entregado las mercaderas y plazo y caractersticas adicionales del depsito. 4. Monto de las prestaciones adeudadas al Estado o al almacn y riesgos amparados, importe del seguro y denominacin de la entidad aseguradora. 5. Importe, tipo de inters y fecha de vencimiento del crdito incorporado en el bono de prenda. Este dato se anotar en el certificado al ser negociado el bono por primera vez. 6. Otros datos o menciones exigidos por el reglamento respectivo.
279
Artculo 1261
(Contenido del bono de prenda)
I.
El bono de prenda contendr la mencin especfica de su carcter de tal, har expresa referencia al certificado de depsito del cual es accesorio y emergente e incluir asimismo todas las menciones y datos referidos en el artculo anterior. Adicionalmente, el bono de prenda contendr la indicacin de haberse anotado en el certificado su primera negociacin en cuanto ttulo accesorio y las firmas del tenedor del certificado de depsito que negocie el bono por primera vez y de la institucin que haya intervenido en la negociacin.
II.
III. El bono de prenda contendr asimismo la informacin del almacn general de depsito
sobre cantidades pagadas y una referencia al inters pactado. Si no se hiciera constar en el bono el inters pactado, se entender que su importe se ha descontado. En caso de valores anotados en cuenta, esta informacin ser comunicada por el almacn general de depsito a la entidad de depsito correspondiente.
Artculo 1262
(Entrega de ttulos o certificados)
El depositante de las mercaderas solicitar al almacn general de depsito, la entrega del certificado de depsito y el bono de prenda que sern desprendidos de libros talonarios, impresos bajo la responsabilidad de este ltimo. En caso de tratarse de valores anotados en cuenta, el depositante de las mercaderas exigir al referido almacn la entrega de un certificado emitido por la entidad de depsito correspondiente.
Artculo 1263
(Retiro de las mercaderas)
I.
Cuando no se haya emitido un bono de prenda, el tenedor del certificado de depsito deber exhibir el ttulo o en su caso el certificado emitido por la entidad de depsito para retirar las mercaderas amparadas por dicho valor. Si se ha emitido un bono de prenda, el tenedor del certificado de depsito debe exhibirlo junto al mismo para retirar las mercaderas amparadas por el valor. Tratndose de valores anotados en cuenta, debern exhibirse los certificados emitidos por la entidad de depsito correspondiente.
II.
III. Cuando el bono de prenda hubiese sido negociado y circulase separadamente, el

tenedor legtimo del certificado slo podr retirar las mercaderas, contra pago del importe del crdito prendario.
IV. La entrega de las mercaderas quedar supeditada al previo pago de tributos

adeudados al Estado y de obligaciones adeudadas al propio almacn general de depsito.
Artculo 1264
(Negociacin del bono de prenda)
I.
Al realizarse la primera negociacin, se anotar en el bono de prenda o en el registro de la entidad de depsito correspondiente, segn sea el caso, los datos relativos al crdito, y se inscribir en el certificado de depsito o en el registro de la entidad de depsito 280
correspondiente la constancia de la negociacin del bono. El tenedor del certificado de depsito que haya constituido el crdito prendario tendr la misma calidad que el girado o aceptante de una letra de cambio, al negociar el bono por primera vez.
II.
Quien intervenga en la negociacin avisar bajo su responsabilidad al almacn general de depsito, emisor del certificado, y, si corresponde, a la entidad de depsito, para que procedan a la anotacin de los datos relativos al bono de prenda en los talonarios o registros correspondientes. (Pago e incumplimiento)
Artculo 1265
I.
Al vencimiento del plazo pactado, el acreedor prendario deber presentar el bono de prenda o el certificado emitido por la entidad de depsito, ante el almacn general de depsito para su respectivo pago. En caso de prdida o dao de las mercaderas por siniestro, el almacn general de depsito cobrar el importe del seguro y lo aplicar al efecto anterior. Si el deudor no hubiese provisto fondos, el almacn general de depsito deber anotar en el bono de prenda o comunicar a la entidad de depsito correspondiente la falta de pago. Bajo ninguna circunstancia, el almacn podr negarse a certificar la falta de provisin de fondos y anotar o comunicar la falta de pago. La anotacin o registro de falta de pago surtir efectos de protesto.
II.
III. El almacn general de depsito slo podr rechazar el pago del crdito prendario
cuando tenga evidencia de que el requirente no constituye el tenedor legtimo del bono de prenda y ha adquirido el mismo de manera fraudulenta o ilegal.
Artculo 1266
(Subasta)
I.
Dentro de los ocho das que sigan a la anotacin o registro por falta de pago, el tenedor legtimo del bono podr exigir al respectivo almacn general de depsito que proceda a la subasta de los productos depositados representados por el certificado de depsito. El almacn general de depsito subastar los productos y aplicar el producto de la misma al pago, por su orden, de los gastos de la subasta, los impuestos, derechos arancelarios y otros tributos que graven los bienes depositados, los crditos originados en el contrato de depsito y el crdito incorporado al bono de prenda.
II.
III. El remanente se conservar por el almacn general de depsito a disposicin del

tenedor del certificado de depsito.
Artculo 1267
(Accin ejecutiva)
I.
Por el saldo impago, el tenedor legtimo del bono de prenda podr ejercer la accin ejecutiva contra el titular del certificado que haya constituido el crdito prendario y contra los endosantes y avalistas del bono de prenda. La accin ejecutiva de regreso del tenedor del bono de prenda caducar por falta de presentacin a su vencimiento y, en su caso, de la anotacin o registro de falta de pago 281
II.
y por no exigir al almacn general de depsito la subasta de los bienes depositados en el trmino referido en el artculo anterior.
CAPTULO OCTAVO CARTA DE PORTE Y CONOCIMIENTO DE EMBARQUE

Artculo 1268
(Nocin)
I.
La carta de porte es un valor que representa mercaderas recibidas para su transporte por va terrestre o area por un transportador autorizado y que al ser emitida por ste ltimo, importa una declaracin de haberlas recibido efectivamente y una obligacin de entregarlas, conforme a un contrato de transporte celebrado al efecto. En el rubro de transporte por va martima, fluvial o lacustre, el conocimiento de embarque es un valor que tambin representa mercaderas recibidas por un transportador autorizado e importa una declaracin de recepcin material y una obligacin de entregar las mismas, conforme al respectivo contrato de transporte. (Contenido)
II.
Artculo 1269
I.
Adems del contenido comn a todos los valores, la carta de porte y el conocimiento de embarque deben contener: 1. Mencin de su carcter de "carta de porte" o "conocimiento de embarque" y datos de expedicin y nmero de orden correspondiente al ttulo. 2. Nombre y domicilio del transportador, del remitente o cargador y del destinatario. 3. Descripcin pormenorizada de las mercaderas a transportarse, indicacin de los fletes, gastos del transporte y tarifas aplicables y modalidad de pago de los mismos. 4. Mencin de los lugares de salida y de destino y del medio de transporte y datos de identificacin del mismo.
II.
En caso de mediar un perodo de tiempo entre la recepcin y el embarque, debern contener tambin mencin expresa de haberse recibido las mercaderas para embarque, indicacin del lugar donde deben guardarse las mercaderas mientras se realiza el embarque y fecha y plazo de realizacin del embarque. (Emisin)
Artculo 1270
I.
La emisin de la carta de porte y del conocimiento de embarque es obligatoria, cuando se haya suscrito un contrato de transporte de mercaderas. Se consideran como ineficaces y no escritas las clusulas restrictivas de la obligacin del transportador de entregar las mercaderas en el lugar de destino y aquellas que lo liberen de responsabilidad. La emisin debe sujetarse a los formatos y caractersticas establecidos por la entidad competente en materia de transportes. El transportador podr emitir duplicados de la carta de porte o el conocimiento de embarque, conforme a las previsiones de este Cdigo.
II.
282
III. El endosante responde de la existencia de las mercaderas desde el momento del

endoso.
Artculo 1271
(Aplicacin supletoria) se aplicarn
I. II.
Las disposiciones legales referidas al Contrato de Transporte supletoriamente a la carta de porte y conocimiento de embarque.
Los efectos del endoso de la carta de porte y el conocimiento de embarque se regirn supletoriamente por las disposiciones generales de este Ttulo.
CAPTULO NOVENO FACTURA CAMBIARIA

Artculo 1272
(Nocin)
I.
Factura cambiaria es el valor que incorpora un derecho de crdito sobre una prestacin de dinero de plazo futuro y que el vendedor de mercaderas a plazo o el contratista de un contrato de obra o prestacin de servicios puede emitir y entregar para su aceptacin por el respectivo comprador o comitente. La factura cambiaria podr emitirse, nica y exclusivamente, contra venta efectiva y entrega real y material de la mercadera al correspondiente comprador y ejecucin efectiva y material de la obra o la prestacin de servicios a favor del comitente respectivo. (Contenido)
II.
Artculo 1273
I.
Adems del contenido comn a todos los valores, la factura cambiaria debe contener: 1. Mencin de su carcter de "factura cambiaria", datos de expedicin y nmero de orden correspondiente al ttulo y nombre y domicilio del comprador o comitente. 2. Detalle y caracterizacin bsica de las mercaderas vendidas y obras o servicios contratados y valor total o unitario de los mismos. 3. La firma del comprador de las mercaderas o del comitente del contrato de obra o prestacin de servicios.
II.
Sin invalidar el acto jurdico que le d origen, la factura cambiaria que omita el anterior contenido no surtir efecto alguno. (Emisin y aceptacin)
Artculo 1274
I.
La factura cambiaria se emitir como duplicada de una factura originaria de compraventa de mercaderas o de ejecucin de obra o prestacin de servicios que no constituye valor y ser remitida al comprador o comitente, para su respectiva aceptacin. La aceptacin de la factura cambiaria por el comprador o comitente determina, frente a terceros de buena fe, que el contrato de compraventa o el contrato de obra o de 283
II.
prestacin de servicios se tenga por ejecutado en la forma pactada y que dicho comprador o comitente quede obligado a su pago en el plazo estipulado.
III. La falta de devolucin de la factura cambiaria en un plazo de cinco das computable a

partir de la fecha de su recepcin, se entender como falta de aceptacin.
Artculo 1275
(Negativa de aceptacin)
Segn sea el caso, el comprador y el comitente podrn negarse a aceptar la factura cambiaria por las siguientes causas: 1. Avera, extravo o falta de recibo de las mercaderas cuando stas son transportadas por cuenta y riesgo del vendedor. 2. Defectos o vicios en la cantidad o calidad de las mercaderas o defectos y falta de sujecin del contratista a los trminos de referencia establecidos y al contrato. 3. Ausencia de mencin en la factura cambiaria del acto jurdico convenido y omisin de los requisitos que dan a esta su calidad de valor.
Artculo 1276
(Pagos parciales)
I.
Cuando el pago se hubiera convenido por cuotas, la factura cambiaria har obligatoria referencia al importe y nmero de las cuotas pactadas y a la fecha de vencimiento de las mismas. Los pagos parciales debern constar en la factura cambiaria o, en su caso, debern ser comunicadas a la entidad de depsito para su registro, con mencin precisa de su fecha de realizacin. El tenedor legtimo de la factura cambiaria deber extender al deudor los recibos correspondientes.
II.
CAPTULO DCIMO VALORES DE TITULARIZACION

Artculo 1277
(Nocin)
I. II.
Valor de titularizacin es aquel valor emitido con cargo a un patrimonio autnomo dentro de un proceso de titularizacin. Los valores de titularizacin se crearn mediante un contrato o declaracin unilateral de cesin irrevocable de bienes o activos o una declaracin unilateral de cesin irrevocable de bienes o activos. (Titularizacin)
Artculo 1278
I.
La titularizacin consiste en constituir patrimonios autnomos bajo la administracin de sociedades de titularizacin autorizadas, con activos y bienes presentes o futuros que puedan generar flujos de efectivo, como ser, enunciativamente con carcter netamente enunciativo y no limitativo: valores inscritos o no en el Registro del Mercado de Valores, documentos de crdito, flujos futuros de efectivo, contratos que generen flujos de efectivo, proyectos de inversin, derechos de compraventa de activos o bienes. La 284
autoridad administrativa competente podr reglamentar la constitucin de patrimonios autnomos con estos activos o bienes, as como autorizar procesos de titularizacin con bienes o activos distintos a los sealados en el presente artculo.
II.
La constitucin de patrimonios autnomos podr ser efectuada por personas individuales o colectivas no vinculadas a la sociedad de titularizacin mediante un contrato de cesin irrevocable de bienes o activos, o por la propia sociedad de titularizacin a travs de una declaracin unilateral de cesin irrevocable de bienes o activos.
III. La transferencia de activos o bienes a una sociedad de titularizacin o la cesin a un

patrimonio autnomo dentro de un proceso de titularizacin, no requerir el consentimiento ni notificacin de los respectivos cedidos o deudores, si los hubiere.
IV. Salvo acuerdo expreso en contrario, forman parte de los patrimonios autnomos no
slo los activos y bienes cedidos, sino tambin las garantas y accesorios que los respaldan, todos los rendimientos y utilidades que dichos activos y bienes puedan generar, as como todos los activos y bienes en los que el patrimonio autnomo pueda invertir y que integren el mismo.
V. Estos patrimonios autnomos no forman parte de la garanta general de los acreedores,

de los originadores ni de la sociedad de titularizacin y slo responden y garantizan las obligaciones derivadas de la emisin de Valores de titularizacin.
Artculo 1279
(Contenido)
El valor de titularizacin deber contener, al menos: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. El nombre y domicilio de la sociedad de titularizacin; El nombre del patrimonio autnomo a cargo del que se emiten los valores; Los derechos que incorpora el valor; La fecha de emisin; La forma de circulacin y negociacin; La forma y lugar del pago. El valor nominal y el monto total de la emisin. Los dems requisitos establecidos en general para los ttulos valor por este Cdigo y los que determine la autoridad competente. (Clases)
Artculo 1280
Los valores de titularizacin podrn ser de participacin, de contenido crediticio o mixtos.

Artculo 1281
(Emisin por series)
I. II.
Los valores de titularizacin podrn ser emitidos por series. Podrn emitirse asimismo series subordinadas, caso en el cual stas se pagarn una vez que los valores correspondientes a las series no subordinadas hayan sido pagados.
285
Artculo 1282
(Normativa especial)
El procedimiento de titularizacin, el contrato, la cesin de activos o bienes, la emisin, las garantas, la calificacin de riesgo, los procedimientos de gestin y dems aspectos inherentes a la emisin de valores de titularizacin se realizarn con sujecin a lo establecido en la normativa especial.
CAPTULO UNDCIMO CERTIFICADO FIDUCIARIO

Artculo 1283
(Nocin)
Los certificados fiduciarios son valores que otorgan a sus titulares los siguientes derechos: 1. A una parte alcuota de los productos de los bienes en fideicomiso; 2. A una parte alcuota del derecho de propiedad con relacin a dichos bienes o al valor que se obtenga de la venta de los mismos, y 3. Al derecho de propiedad sobre una parte determinada del inmueble, en su caso.
Artculo 1284
(Emisin de certificados fiduciarios)
Para la emisin de certificados fiduciarios se requerir que la escritura de constitucin del fideicomiso contenga autorizacin expresa para ello.
Artculo 1285
(Autorizacin para la emisin de certificados de fideicomiso)
La autoridad competente autorizar, en cada caso, la emisin de los certificados fiduciarios de oferta pblica.
Artculo 1286
(Contenido de los certificados fiduciarios)
Los certificados fiduciarios contendrn, por lo menos: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. La indicacin de ser "certificado fiduciario"; Los datos de la escritura de constitucin del fideicomiso; La descripcin de los bienes en fideicomiso; En su caso, el valor nominal de los certificados; Las facultades del fiduciario; Los derechos de los tenedores, y Lugar y fecha de su emisin, y firma de los representantes legales del fiduciario. (Forma de circulacin)
Artculo 1287
Los certificados fiduciarios sern nominativos o a la orden.
286
LIBRO QUINTO PROCEDIMIENTOS COMERCIALES

TTULO PRIMERO PERITAJE, PROCEDIMIENTOS CONCURSALES, REESTRUCTURACIN PATRIMONIAL Y LIQUIDACIN FORZOSA CAPTULO PRIMERO PERITAJE
Artculo 1288
(Nocin)
I.
El peritaje es un medio probatorio idneo que sirve de apoyo cientfico y tcnico a autoridades competentes y que se aplica en forma obligatoria en los casos especficamente determinados por este Cdigo, otras disposiciones especiales y otros acordados por las partes. Puede ser aplicado tambin como medio de solucin de controversias comerciales, con el propsito de establecer conclusiones, cientfica o tcnicamente fundadas, que definan, con carcter obligatorio para las partes, hechos y actos jurdicos controvertidos.
II.
III. El peritaje se instrumenta en un informe, elaborado y suscrito por una persona individual
o colectiva, calificada en un determinado campo cientfico, tcnico o profesional e inscrita en el Registro de Peritos de la autoridad administrativa competente correspondiente.
IV. El informe pericial cumplir los requisitos de fondo y forma establecidos en la

reglamentacin emitida por la autoridad administrativa competente.
Artculo 1289
(Registro de peritos)
I.
La autoridad administrativa competente llevar un Registro de Peritos con la finalidad de habilitar el ejercicio pericial a personas individuales y colectivas idneas y especializadas en los campos descritos en el artculo anterior y de disponer de una base de datos actualizada sobre la experiencia profesional o institucional y la formacin acadmica de stos. La organizacin y funcionamiento del Registro de Peritos queda sujeta a la reglamentacin que establezca la autoridad administrativa competente. (Designacin de peritos)
II.
Artculo 1290
I.
La designacin del perito debe recaer en las personas individuales o colectivas que figuren en las nminas establecidas por la autoridad administrativa competente y que 287
cuenten con la conformidad y aprobacin de las partes interesadas. En caso de desacuerdo, el perito ser designado por la autoridad administrativa competente.
II.
Las condiciones, caractersticas, objeto, alcance y remuneracin del peritaje se harn constar en el documento de designacin correspondiente. (Excusa y recusacin)
Artculo 1291
I.
Dentro de los tres das de formularse la designacin, las partes podrn recusar a los peritos y obtener su remocin por las causales establecidas por el Cdigo de Procedimiento Civil, que comprometan la base de confiabilidad, objetividad e imparcialidad del informe pericial y sea que stas hayan preexistido a la designacin o que hayan sobrevenido a la misma. Por las mismas causales y conforme al mismo criterio, los peritos debern excusarse y abstenerse de la realizacin del peritaje desde esa misma oportunidad y hasta antes de emitirse el informe pericial correspondiente. (Procedimiento)
II.
Artculo 1292
I.
El procedimiento de peritaje quedar sujeto a los principios de especialidad, confidencialidad, idoneidad, informalidad, celeridad, responsabilidad y carcter vinculante. Dicho procedimiento es de absoluta responsabilidad del perito designado, quien tiene la obligacin de respaldar su informe documentalmente. (Carcter vinculante)
II.
Artculo 1293
I.
El resultado del peritaje tiene carcter vinculante y obligatorio para las partes interesadas y pone fin a la controversia suscitada. El informe pericial emitido tiene fuerza ejecutiva nica y exclusivamente en la materia y aspectos referidos en la designacin correspondiente y no requiere de ningn reconocimiento u homologacin judicial o administrativo. Cuando el peritaje constituya un mero apoyo para la autoridad administrativa competente, no tendr carcter vinculante. (Sujecin normativa)
II.
Artculo 1294
I. II.
Adicionalmente a lo dispuesto en este Captulo, el peritaje se regir por la reglamentacin aprobada al efecto por la autoridad administrativa competente. Como medio de prueba, el peritaje se rige por las normas del Cdigo Civil y el Cdigo de Procedimiento Civil.
288
CAPTULO SEGUNDO PROCEDIMIENTOS CONCURSALES

SECCIN 1 DISPOSICIONESCOMUNES
Artculo 1295
(Alcance y Forma)
I. II.
Los procedimientos que se regulan a continuacin son aplicables a todos los comerciantes que se encuentren comprendidos en los casos previstos en este Ttulo. Los procedimientos previstos en este Ttulo pueden adoptar la forma de reestructuracin patrimonial o liquidacin forzosa y se cumplen bajo la jurisdiccin y competencia de la autoridad administrativa competente.
III. Se excepta la aplicacin de este procedimiento a las sociedades annimas estatales,

entidades financieras y otras que expresamente determine la ley.
Artculo 1296
(Reestructuracin patrimonial)
I.
La reestructuracin patrimonial tiene la finalidad de crear condiciones de reorganizacin jurdica, administrativa y financiera de la actividad del comerciante que se encuentre en estado de cesacin de pagos, su continuidad y un adecuado rgimen de proteccin del crdito de terceros y del patrimonio del deudor. Este procedimiento es aplicable a todo comerciante que se encuentre afectado por las condiciones sealadas en el Captulo siguiente y, en caso de ser aplicable, se sigue necesariamente en forma previa al procedimiento concursal de liquidacin forzosa. (Liquidacin forzosa)
II.
Artculo 1297
La liquidacin forzosa es un procedimiento que tiene la finalidad de realizar la totalidad del patrimonio del deudor comerciante que se encuentre en estado de cesacin de pagos para permitir a sus acreedores satisfacer sus crditos en forma ordenada y sujeta a criterios de preferencia y prelacin, mediante la enajenacin de los bienes y la distribucin del producto resultante de su enajenacin.
Artculo 1298
(Procedimientos concursales declarados en el extranjero)
I.
La declaracin de cualquier proceso concursal a un comerciante en el extranjero constituye causal de apertura en el territorio nacional de un procedimiento concursal a su sucursal o representacin permanente, a pedido del deudor o del acreedor, cuyo crdito deba hacerse efectivo en el Estado Plurinacional de Bolivia. Lo expuesto en el pargrafo anterior proceder sin perjuicio de la aplicacin de lo dispuesto en los tratados internacionales sobre la materia que haya ratificado el Estado Boliviano.
II.
289
Artculo 1299
(Reactivacin y reorganizacin)
I.
En resguardo de la unidad econmica, los trabajadores podrn participar activamente en la reactivacin y reorganizacin de comerciantes, empresarios o sociedades comerciales emergente de procesos de, concurso o liquidacin, cierre o abandono injustificado de empresas con la finalidad de mantener las fuentes de trabajo y el inters social. Al incorporarse los trabajadores a la sociedad, en caso que su participacin sea igual o superior al cincuenta y uno por ciento, sta podr transformarse en una sociedad de participacin laboral. Asimismo podr transformarse en una empresa comunitaria o campesina.
II.
SECCIN 2 BASESPROCEDIMENTALES
Artculo 1300
(Principios)
Los procedimientos concursales se rigen por los siguientes principios: 1. 2. 3. 4. Celeridad. Concentracin. Oralidad. Igualdad procesal. (Clases de deudas y privilegios)
Artculo 1301
I.
Las obligaciones incluidas en los procedimientos de reestructuracin patrimonial quedan sujetas a los siguientes criterios de calificacin, grado y preferencia y se pagarn en este orden: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Crditos laborales. Crditos sobre seguridad social. Acreencias tributarias. Crditos con garantas reales. Crditos respecto a las cuales el acreedor tenga derecho de retencin. Otros crditos.
II.
Los privilegios sobre obligaciones, incluidos en los procesos de liquidacin, se rigen por lo dispuesto en el Cdigo Civil. (Acuerdos sobre los crditos)
Artculo 1302
En el acuerdo de reestructuracin patrimonial, los acreedores podrn capitalizar sus acreencias en las sociedades, comerciantes o empresarios reestructurados.
Artculo 1303
(Suspensin de competencia)
I.
Una vez notificada la resolucin de apertura del procedimiento concursal, los jueces y 290
autoridades, suspendern su competencia en todos los procesos judiciales, administrativos y arbitrales de contenido patrimonial iniciados en contra del deudor y de ste en contra de sus acreedores, sin que ello implique moratoria. Se exceptan nicamente los procesos penales.
II.
La suspensin de competencia no implica el levantamiento de medidas precautorias ordenadas en los procesos judiciales o administrativos y continuarn vigentes hasta la homologacin del acuerdo transaccional. (Prohibicin)
Artculo 1304
A partir de la resolucin de apertura y mientras dure el procedimiento de reestructuracin patrimonial o de liquidacin forzosa, no podrn instaurarse acciones judiciales o administrativas contra el deudor o de ste contra los acreedores, para el cumplimiento o ejecucin de obligaciones pecuniarias contradas con anterioridad a dicha resolucin.
Artculo 1305
(Desistimiento)
En los procesos de ejecucin en los que sean demandados el deudor y sus codeudores, fiadores, avalistas o cualquier otra persona que deba cumplir la obligacin objeto del proceso, el demandante podr desistir de su reclamacin contra el deudor principal sometido a proceso concursal, para que contine el proceso contra los dems demandados.
Artculo 1306
(Interrupcin de prescripcin)
Desde la resolucin de apertura de un procedimiento concursal y hasta la finalizacin del mismo por cualquier causa, se interrumpe el cmputo del trmino de prescripcin respecto a los crditos y obligaciones exigibles antes de la iniciacin del procedimiento concursal.
Artculo 1307
(Inicio y apertura)
I.
El procedimiento de reestructuracin patrimonial se iniciar a pedido del deudor comerciante que se encuentre en cesacin de pagos o que razonablemente tema llegar a dicho estado o bien de oficio por parte de la autoridad administrativa competente. Por su parte, el procedimiento de liquidacin forzosa se iniciara a pedido del deudor comerciante que se encuentre en cesacin de pago o, alternativamente, a peticin de tres o ms acreedores del deudor.
II.
III. La apertura de tales procedimientos ser dispuesta por resolucin expresa y

fundamentada, dictada por la autoridad concursal correspondiente.
Artculo 1308
(Incapaces o comerciantes fallecidos)
I. II.
En caso de incapaces o inhabilitados, la solicitud debe ser presentada por sus representantes legales y autorizada por el juez competente. Previa autorizacin judicial, podr presentarse tambin por los herederos del comerciante fallecido en relacin con el patrimonio del causante, dentro del plazo de seis meses computables a partir del fallecimiento. 291
III.
No existiendo la autorizacin segn lo sealado en este artculo se tendr por desistida la peticin para todos los efectos legales. (Hechos o actos reveladores)
Artculo 1309
I.
Se presumen hechos o actos reveladores del estado de cesacin de pagos: 1. Reconocimiento judicial o extrajudicial del mismo, efectuado por el deudor. 2. Incumplimiento en el pago de una o ms obligaciones lquidas y exigibles. 3. Ausencia u ocultacin del deudor o, en su caso, de los administradores y representantes de la sociedad, sin dejar representante con facultades y medios suficientes para cumplir sus obligaciones. 4. Clausura de la sede de la administracin o del establecimiento donde el deudor desarrolla su actividad. 5. Venta a precio vil, ocultacin o recurrente entrega de bienes en pago. 6. Revocacin judicial de actos realizados en fraude de los acreedores. 7. Cualquier medio fraudulento empleado para obtener recursos o eludir el cumplimiento de sus obligaciones. 8. Cualquier otro hecho que permita inferir de modo razonable una alteracin en la actividad comercial usual.
II.
Contra esta presuncin slo se admitir prueba documental que permita al comerciante, de manera fehaciente y directa, demostrar que puede hacer frente a sus obligaciones lquidas y exigibles. (Publicaciones)
Artculo 1310
Para efectos de validez legal y notificacin, debern ser publicadas en la Gaceta Comercial, por una sola vez, las resoluciones de apertura, reconocimiento de crditos, homologacin de convenio, aprobacin de liquidacin, aprobacin de proyecto de distribucin y terminacin o conversin de procedimiento, emitidas por la autoridad que conozca el caso.
Artculo 1311
(Notificaciones)
I.
Con excepcin de las resoluciones referidas en el artculo anterior que sern notificadas mediante publicacin en la Gaceta Comercial, Todas las dems resoluciones y actuaciones de los procedimientos concursales no descritas en el artculo anterior, sern vlidamente notificadas mediante formulario de notificacin entregado en la Secretara General de la autoridad administrativa competente. Al anterior este efecto, las partes tendrn la obligacin de concurrir a dicha oficina, los das que establezca la autoridad en la resolucin de apertura, a objeto de notificarse en sede administrativa con las mencionadas actuaciones y resoluciones. (Reconocimiento de crditos)
II.
Artculo 1312
I.
Tanto en la reestructuracin patrimonial como en la liquidacin forzosa, la resolucin de reconocimiento de crditos y prelacin de pagos, dictada por la autoridad concursal, contendr una relacin pormenorizada de los crditos reconocidos o rechazados, con 292
indicacin de acreedores o beneficiarios, montos, naturaleza del crdito y de cualquier otro dato necesario.
II.
Adems de esa relacin informativa, dicha resolucin contendr una clasificacin de orden y grado de los crditos reconocidos y una fundamentacin y explicacin detallada de la impugnacin de los crditos rechazados. (Recursos)
Artculo 1313
I.
El deudor y los acreedores slo podrn interponer recursos de revocatoria contra las resoluciones emitidas en los procedimiento concursales, fundados en prueba preconstituida. Los referidos recursos sern interpuestos ante la autoridad administrativa competente dentro de los cinco das siguientes a la fecha de su notificacin con las resoluciones correspondientes y sern resueltos en un trmino de treinta das desde su interposicin.
II.
III. Contra las providencias de mero trmite no proceder recurso alguno.

Artculo 1314
(Efectos)
I.
Los recursos de revocatoria se concedern en el efecto suspensivo slo en los siguientes casos: 1. 2. 3. 4. Resolucin de aprobacin de convenio de reestructuracin patrimonial. Resolucin de aprobacin de distribucin de la masa de liquidacin. Resolucin de conclusin de procedimiento de reestructuracin. Resolucin de conclusin de procedimiento de liquidacin forzosa.
II.
Los recursos interpuestos contra las restantes resoluciones establecidas en este Ttulo se concedern en el efecto devolutivo. (Servicios bsicos)
Artculo 1315
I. II.
No pueden suspenderse los servicios bsicos que se presten al deudor por obligaciones originadas en fecha anterior a la de apertura de los procedimientos concursales. Los servicios prestados con posterioridad a la apertura de dichos procedimientos deben abonarse a sus respectivos vencimientos y no pueden suspenderse en caso de incumplimiento, salvo dolo del concursado.
SECCIN 3 COMPETENCIACONCURSAL
Artculo 1316
(Ejercicio de competencia)
I.
La competencia de la autoridad administrativa competente se ejercer a travs de los Promotores de los Procedimientos de Reestructuracin Patrimonial y de los Liquidadores de Procedimientos de Liquidacin Forzosa. 293
II.
La funcin de los mencionados Promotores y Liquidadores podr ser desempeada tanto por personas individuales como colectivas, debidamente habilitadas e inscritas en el Registro sealado en el siguiente artculo. (Registro de promotores y liquidadores)
Artculo 1317
I.
La autoridad administrativa competente organizar y llevar un Registro de Promotores y Liquidadores, en el que se inscribirn a las personas individuales y colectivas habilitadas al efecto. Sern elegibles para desempear las funciones de Promotor o Liquidador las personas individuales o colectivas que renan los requisitos y condiciones establecidos al efecto por la autoridad administrativa competente. Para este efecto, tales personas debern acreditar especializacin y experiencia en materia de administracin y de liquidacin comercial. (Prohibicin absoluta)
II.
Artculo 1318
Las personas que se sealan a continuacin no podrn ejercer las funciones de Promotor o Liquidador: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Los socios o administradores del concursado o de cualquier sociedad vinculada econmicamente. Los sndicos y auditores externos vinculados con el deudor concursado, en los ltimos cinco aos previos a la apertura del procedimiento. Las personas inhabilitadas por la autoridad administrativa competente o resolucin judicial o bien suspendidas en su ejercicio profesional o actividad societaria. Los inhabilitados para ejercer el comercio. Las personas afectadas por las causales de excusa y recusacin establecidas para los jueces ordinarios en materia civil y comercial. Los servidores pblicos. (Inhabilitacin relativa)
Artculo 1319
I. II.
La inhabilitacin de cualquier Promotor o Liquidador para conocer un caso en particular se producir por recusacin interpuesta y probada por el concursado o sus acreedores. Esta forma de inhabilitacin no impedir a la autoridad concursal para conocer otros casos en los que no exista prohibicin o impedimento. (Trmite)
Artculo 1320
I.
La inhabilitacin de los Promotores o Liquidadores designados en un procedimiento concursal se sustanciar y resolver ante la autoridad administrativa competente en un plazo mximo de cinco das de presentarse la correspondiente peticin u orden administrativa. La resolucin que declare probada la causal, contendr una relacin detallada de los hechos y fundamentos legales de la inhabilitacin y deber designar al sustituto en el 294
II.
ejercicio de la funcin concursal respectiva.

Artculo 1321
(Reglamentacin)
Mediante reglamentacin especial, la autoridad administrativa competente regular las siguientes materias: 1. Requisitos y condiciones de habilitacin e inscripcin para el desempeo de los cargos de Promotor y Liquidador. 2. Forma de habilitacin, inscripcin, designacin, recusacin, suspensin y remocin de Promotores y Liquidadores. 3. Forma de asignacin y distribucin de casos, de acuerdo a criterios de especializacin, experiencia y la naturaleza del caso. 4. Arancel de honorarios a percibirse por los Promotores y Liquidadores y rgimen de fianzas a prestarse por los mismos. 5. Criterios y normas de actuacin y desempeo de las funciones concursales. 6. Otras relacionadas especficamente con las funciones concursales.
CAPTULO TERCERO REESTRUCTURACION PATRIMONIAL

SECCIN 1 APERTURADELPROCEDIMIENTO
Artculo 1322
(Formas de inicio)
I.
La solicitud de apertura de un procedimiento de reestructuracin patrimonial interpuesta por el deudor se presentar directamente ante la autoridad administrativa competente, acompaada de la documentacin exigida. Todo procedimiento de reestructuracin patrimonial ordenado de oficio por la propia autoridad administrativa competente, deber basarse en un informe de auditora financiera, tcnica y legal del deudor especialmente realizado al efecto. (Documentacin requerida)
II.
Artculo 1323
La solicitud presentada por el deudor deber acompaar los siguientes documentos: 1. Explicacin de las causas de su situacin patrimonial, con indicacin de la poca en que se produjo la cesacin de pagos y de los hechos por los cuales sta se hubiere manifestado. 2. Certificado de existencia legal, personalidad jurdica y matrcula de comercio, expedidos por el Registro de Comercio. 3. Poder notarial del representante legal o apoderado, que acredite facultad especial para el efecto. 4. Estados financieros con dictamen de auditor externo actualizado a la fecha de presentacin, con indicacin precisa de su composicin, normas seguidas para su valuacin, la ubicacin, estado y gravmenes de los bienes y dems datos necesarios para conocer debidamente el patrimonio. 295
5. Nmina de acreedores, con indicacin de sus domicilios, montos de los crditos, causas, vencimientos, codeudores, fiadores o terceros obligados o responsables y privilegios. 6. Listado completo y estado de todos los procesos judiciales, arbitrales o procedimientos administrativos seguidos por o contra el deudor. 7. Relacin detallada de las obligaciones tributarias y sociales. 8. Relacin de los trabajadores, con indicacin de la suma adeudada a cada uno. 9. Declaracin sobre existencia de procedimientos concursales anteriores.
Artculo 1324
(Sorteo y radicatoria)
I.
Presentada la solicitud de apertura o emitido el requerimiento por parte de la propia autoridad administrativa competente, sta proceder al sorteo del caso especfico, conforme a los criterios y reglas establecidas en el reglamento respectivo, y emitir una resolucin expresa de designacin y asignacin del caso al Promotor sorteado. Una vez notificada la referida resolucin al solicitante, la solicitud quedar radicada ante el Promotor designado el cual asumir competencia en el procedimiento de reestructuracin patrimonial. (Obligaciones del promotor)
II.
Artculo 1325
El Promotor tendr las siguientes obligaciones: Elaborar y proponer a la junta general de acreedores un plan de trabajo. Presentar a la junta general de acreedores informes y balances peridicos. Dictar las resoluciones expresamente sealadas en este Ttulo. Realizar todas las gestiones relativas al cumplimiento de su funcin. Evaluar y pronunciarse sobre el plan de reestructuracin patrimonial presentado por el deudor. 6. Comprobar la realidad de los ingresos y gastos realizados por el deudor en los ltimos cinco aos.
Artculo 1326
1. 2. 3. 4. 5.
(Resolucin de apertura)
La resolucin de apertura del procedimiento ser dictada por el Promotor en un plazo de quince das de haber comunicado su aceptacin con su designacin, con el siguiente contenido mnimo: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Antecedentes de la designacin del Promotor y asignacin del caso. Relacin de hechos, peticiones, documentos y fundamentos legales. Disposicin fundamentada de apertura del procedimiento concursal respectivo. Orden de inscripcin de la resolucin de apertura en el Registro de Comercio. Orden de publicacin de la resolucin en la Gaceta Comercial. Citacin individual y emplazamiento a los acreedores del concursado. Emisin de notas para fines de notificacin en procesos judiciales, arbitrales o administrativos. 8. Recaudos documentales e informativos necesarios.
296
Artculo 1327
(Informacin financiera)
I.
Dentro de los quince das siguientes a la fecha de su notificacin con la resolucin de apertura y para fines de informacin financiera, el deudor deber presentar tambin los siguientes documentos: 1. Plan de reestructuracin patrimonial, con inclusin de flujos de caja y relacin de probables fuentes de ingreso. 2. Balance especial elaborado al ltimo da del mes anterior a la fecha de la solicitud o apertura de oficio y estados financieros de las ltimas tres gestiones. 3. Inventario valorado de bienes y activos con indicacin del mtodo de valuacin, elaborado en los ltimos treinta das a la fecha de la solicitud. 4. Nmina completa de accionistas, directores, sndicos, administradores, representantes legales o apoderados del deudor. 5. Inventario de libros de contabilidad y documentos legales del deudor, con especificacin de su ubicacin fsica y del responsable de su tenencia.
II.
El Promotor designado podr solicitar la presentacin de documentacin complementaria para fines de la reestructuracin solicitada o dispuesta.
SECCIN 2 EFECTOSDELARESTRUCTURACINPATRIMONIAL
Artculo 1328
(Administracin patrimonial)
I.
El concursado mantendr la administracin de su patrimonio y realizar todos los actos ordinarios de administracin y conservacin de sus bienes e intereses, bajo la vigilancia del Promotor. El Promotor deber rechazar cualquier acto que perjudique a los acreedores o que afecte negativamente la situacin patrimonial del deudor. La realizacin de tales actos a pesar del rechazo del Promotor, ser causal suficiente para la remocin del concursado de la administracin.
II.
III. La junta general de acreedores podr ratificar o cambiar la administracin del

comerciante, empresario o la sociedad durante el proceso de reestructuracin.
IV. Si cambiara la administracin, la junta general de acreedores designar a otro

administrador que rena los requisitos personales, profesionales y de idoneidad. Este nuevo administrador desempear sus funciones conforme a facultades especiales concedidas al efecto y segn trminos de referencia contractuales aprobados por la junta de acreedores.
V. Asimismo y para fines de seguridad patrimonial, cualquier reforma del acuerdo social de
una sociedad comercial concursada o del documento constitutivo del comerciante o empresario concursado, deber contar con la autorizacin del Promotor y la conformidad de la junta general de acreedores, bajo pena de ineficacia.
297
Artculo 1329
(Suspensin de procesos)
I.
Como consecuencia de la apertura del procedimiento de reestructuracin, todos los trmites y procesos judiciales, arbitrales y administrativos, instaurados contra el deudor para el cumplimiento o ejecucin de obligaciones pecuniarias, quedarn suspendidos. Recibida la nota de atencin de parte del Promotor relativa a la resolucin de apertura, la autoridad notificada proceder a la inmediata suspensin del proceso en cuestin.
II.
III. Cualquier acto procesal o resolucin, que se realice despus de notificada la resolucin
de apertura ser ineficaz.
Artculo 1330
(Suspensin de pagos)
Notificada la resolucin de apertura, el deudor concursado quedar impedido de realizar el pago de obligaciones crediticias por capital e intereses. Esta prohibicin importar una suspensin temporal de la obligacin de pago y se mantendr hasta la suscripcin del convenio de reestructuracin patrimonial.
Artculo 1331
(Gastos de administracin)
I.
Los gastos de administracin del deudor concursado relativas a servicios bsicos, remuneraciones mensuales, arrendamientos, plizas de seguros, crditos otorgados con posterioridad a la resolucin de apertura y dems erogaciones inherentes a su actividad regular, sern canceladas oportunamente con la autorizacin del Promotor. Estos gastos debern ser atendidos en la medida en que se vayan haciendo exigibles y no estarn sujetos a las contingencias del proceso de reestructuracin patrimonial. Su incumplimiento dar derecho al acreedor respectivo a acudir a la va ordinaria. (Cuenta provisional y especial)
II.
Artculo 1332
I.
Todos los montos de dinero, valores y crditos ingresados al patrimonio del deudor a cualquier ttulo, sern registrados en una cuenta provisional y especial y sern separados para su aplicacin y destino, conforme a lo establecido en el convenio de reestructuracin patrimonial. El Promotor instruir al deudor la realizacin de las gestiones y actos necesarios para la recuperacin judicial o extrajudicial de crditos y dineros adeudados a ste y que contribuyan a mejorar su posicin patrimonial.
II.
SECCIN 3 PRESENTACINYRECONOCIMIENTODECRDITOS
Artculo 1333
(Principio general)
I.
Para efectos de la reestructuracin patrimonial solicitada, sern reconocidos y se presumen legtimos, salvo prueba en contrario, los siguientes crditos:
298
1. Los especificados o contenidos en la documentacin respaldatoria presentada por el concursado. 2. Los que sean objeto de reclamacin en cualquier proceso judicial o administrativo presentado en el procedimiento concursal con posterioridad a la resolucin de apertura.
II.
Si en los procesos judiciales o administrativos se encuentran pendientes de resolver excepciones de fondo relativas a la reclamacin patrimonial contra el deudor, stas sern incorporadas por el Promotor en la resolucin de reconocimiento de crditos. (Presentacin de crditos)
Artculo 1334
I.
Todos los acreedores del concursado debern presentar sus ttulos o documentos de crdito para fines de reconocimiento, a partir de la resolucin de apertura y dentro de los quince das siguientes a la fecha de su notificacin individual. Los acreedores titulares de obligaciones o crditos sujetos a condicin o que se encuentren en litigio, tambin debern apersonarse dentro del trmino previsto en este artculo, a fin de que en el acuerdo de reestructuracin se tomen las medidas inherentes.
II.
III. La forma y dems caractersticas de la entrega de ttulos y documentos de crdito,

acompaados en procesos o trmites judiciales y administrativos, quedar sujeta a disposiciones especiales.
Artculo 1335
(Acreedores domiciliados en el exterior)
I.
Los acreedores domiciliados en el exterior podrn presentar sus crditos dentro de los treinta das siguientes a la publicacin de la resolucin de apertura en la Gaceta Comercial. Cualquier documento otorgado en el exterior deber venir debidamente apostillado. (Resolucin de reconocimiento de crditos)
II.
Artculo 1336
I.
En un plazo mximo de treinta das a partir del vencimiento de los trminos previstos en el artculo anterior, el Promotor dictar la resolucin de reconocimiento de crditos, con el siguiente contenido mnimo: 1. Relacin y justificacin de los crditos reconocidos, con inclusin de toda la informacin pertinente. 2. Clasificacin de los crditos reconocidos, por orden de prelacin y preferencia y con sujecin a los privilegios establecidos legalmente. 3. Relacin de los crditos sobre los que se encuentran pendientes de resolver excepciones de fondo relativas a la reclamacin patrimonial contra el deudor. 4. Relacin de los crditos rechazados como consecuencia del examen tcnico legal del promotor.
II.
En esa misma resolucin, el Promotor determinar las condiciones, lugar, da y hora de 299
la primera reunin de la junta general de acreedores y dispondr la notificacin de los mismos para tal fin. SECCIN 4 NEGOCIACINYCELEBRACINDELCONVENIO
Artculo 1337
(Junta general de acreedores)
En el lugar y oportunidad previstos en la resolucin de reconocimiento de crditos y bajo la presidencia del Promotor, se reunir la junta general de acreedores, conformada por todos los titulares de crditos reconocidos. Esta Junta sesionar vlidamente con la concurrencia de acreedores que representen por lo menos al cincuenta y uno por ciento del monto total de los crditos reconocidos.
Artculo 1338
(Atribuciones de la junta general de acreedores)
La junta general de acreedores tiene las siguientes atribuciones: 1. Adoptar las decisiones necesarias y hacer las peticiones pertinentes, en resguardo del inters y derechos de los acreedores reconocidos. 2. Aprobar todos los actos del Promotor que requieran de su conformidad, segn lo previsto en este Captulo. 3. Participar y apoyar todas las iniciativas de conciliacin desarrolladas por el Promotor o terceros, en el marco del procedimiento concursal. 4. Designar, en caso de ser necesario, un comit de representantes, conformado por apoderados puntuales. 5. Establecer sus propias normas de organizacin y funcionamiento interno, a objeto de garantizar su legal y adecuado desempeo. 6. Solicitar la remocin del Promotor o recusarle, por las causales legalmente establecidas.
Artculo 1339
(Comit de representantes)
La junta general de acreedores podr delegar en el comit de representantes, cualquiera de las funciones previstas en el artculo anterior y reasumir nuevamente las funciones delegadas, cuando lo estime conveniente.
Artculo 1340
(Fase de negociacin)
I.
A partir de la fecha de la primera reunin de la junta general de acreedores y durante los cuarenta das siguientes, el Promotor abrir y propiciar una fase de negociacin con la participacin del concursado y de los acreedores o su comit de representantes. En esta fase de negociacin y bajo la conduccin del Promotor, el concursado y la junta general de acreedores analizarn la informacin financiera, considerarn en forma especial el plan de reestructuracin patrimonial propuesto por el concursado y sentarn las bases legales, financieras y administrativas de un convenio de reestructuracin patrimonial.
II.
300
Artculo 1341
(Convenio de reestructuracin patrimonial)
I.
El convenio de reestructuracin patrimonial ser suscrito entre los acreedores o el comit de representantes debidamente facultado al efecto y el concursado, dentro de plazo de negociacin. El convenio contendr la ejecucin obligatoria de un plan de reestructuracin patrimonial concertado y orientado a resguardar los derechos de los acreedores y del concursado, disponiendo cualquier frmula de reestructuracin financiera, gestin controlada o acuerdo de pagos, y especialmente lo siguiente: 1. Un acuerdo de carcter general con la relacin de los crditos reconocidos y de su forma y caractersticas de pago, conforme al orden de prelacin y preferencia establecido en la respectiva resolucin. 2. Una referencia completa del plan de reestructuracin acordado y de los derechos y obligaciones principales y accesorios reconocidos a las partes. 3. Los crditos con prelacin y preferencia conservaran dichos privilegios; pero podrn ser motivo de negociacin en los mismos trminos previstos para los dems crditos.
II.
Artculo 1342
(Aprobacin)
I. II.
El convenio deber contar con la conformidad de acreedores que representen por lo menos dos tercios del monto total de los crditos reconocidos. Si convocada la junta general de acreedores no asiste un grupo de acreedores que represente por lo menos dos tercios del valor de los crditos reconocidos, se efectuar una segunda reunin dentro de los cinco das siguientes, en la cual se podr aprobar el convenio con el voto favorable de los acreedores que representen el cincuenta y uno por ciento o ms de los crditos reconocidos.
SECCIN 5 CONCLUSINDELPROCEDIMIENTO
Artculo 1343
(Resolucin de homologacin)
I.
El convenio de reestructuracin patrimonial ser homologado por el Promotor, mediante resolucin fundamentada y dentro de un plazo de diez das de haberse suscrito el mismo. Basado en el plan acordado entre el concursado y sus acreedores, esta resolucin establecer adicionalmente un plazo de control y seguimiento de la correcta ejecucin del convenio de reestructuracin patrimonial. La homologacin del caso podr ser negada por el Promotor cuando el convenio de reestructuracin no tenga carcter general, no respete el reconocimiento de crditos y el orden de prelacin y preferencia establecidos en la ley, o se celebre en contravencin de disposiciones legales.
II.
301
Artculo 1344
(Control y seguimiento)
I.
Durante el plazo que fije el Promotor al efecto y bajo la conduccin de ste, los acreedores, por intermedio de su comit de representantes, desarrollarn tareas de control y seguimiento de la correcta ejecucin del convenio celebrado. Estas tareas sern comunicadas en forma peridica a la junta general de acreedores la cual evaluar el grado de cumplimiento del convenio y har las recomendaciones del caso. Durante este periodo, el Promotor tendr la facultad de disponer la conversin del procedimiento en liquidacin forzosa en los casos descritos en el artculo siguiente. Igualmente podr decretar la intervencin y remocin del administrador, cuando ste carezca de capacidad para la adecuada administracin de sus negocios. (Conversin procedimental)
II.
Artculo 1345
I.
El procedimiento de reestructuracin patrimonial podr convertirse en procedimiento de liquidacin forzosa, en los siguientes casos: 1. Cuando durante su tramitacin se den los casos, condiciones y requisitos de una liquidacin forzosa. 2. Cuando el convenio de reestructuracin no pueda ser suscrito por cualquier motivo, en un plazo de diez das de concluida la fase de negociacin. 3. Cuando el control y seguimiento de la ejecucin del convenio determinen la existencia de incumplimiento, evidente mala fe y agravamiento de la posicin patrimonial del deudor.
II.
La conversin procedimental referida ser dispuesta por el Promotor, mediante resolucin expresa y motivada. (Conclusin del procedimiento)
Artculo 1346
I.
El procedimiento de reestructuracin patrimonial forzosa concluir por: 1. El vencimiento del plazo de control y seguimiento, con informe satisfactorio y positivo emitido por el Promotor acerca del cumplimiento correcto del convenio. 2. Conversin del procedimiento de reestructuracin patrimonial a liquidacin forzosa. 3. Conciliacin o Transaccin celebrada entre el deudor y sus acreedores que elimine las causales y condiciones previas que dieron lugar a la apertura del procedimiento y que han sido debidamente homologadas. 4. Revocatoria de la resolucin de apertura del procedimiento de reestructuracin, conforme a disposiciones vigentes en la materia.
II.
La conclusin del procedimiento de reestructuracin patrimonial ser determinada por el Promotor, mediante resolucin expresa y motivada.
302
CAPTULO CUARTO LIQUIDACION FORZOSA

SECCIN 1 APERTURADELPROCEDIMIENTO
Artculo 1347
(Procedencia)
I.
La liquidacin forzosa proceder en los siguientes casos: 1. Cuando el deudor se encuentre en insolvencia y no cumpla los requisitos y condiciones para seguir un procedimiento de reestructuracin patrimonial. 2. Por la conversin de un procedimiento de reestructuracin patrimonial, conforme a las causales establecidas en el Captulo anterior. 3. En ausencia, rebelda procesal u ocultamiento del deudor y abandono de sus negocios e intereses, sin dejar mandatario, apoderado o representante legal.
II.
La autoridad administrativa competente podr disponer de oficio la apertura de liquidacin forzosa, cuando la informacin patrimonial obtenida del deudor muestre de manera manifiesta la necesidad de iniciar este procedimiento. (Solicitud u orden de apertura)
Artculo 1348
I.
La solicitud de apertura de un procedimiento de liquidacin forzosa, interpuesta por el deudor o sus acreedores, se presentar directamente ante la autoridad administrativa competente, acompaada de la documentacin descrita en los artculos siguientes segn cada caso. Cuando la solicitud sea presentada por tres o ms acreedores, stos debern acreditar su inters legtimo, mediante la presentacin de los documentos respaldatorios pertinentes.
II.
III. Todo procedimiento de liquidacin forzosa, ordenado de oficio por la autoridad

administrativa competente, deber basarse en un informe de auditora financiera, tcnica y legal del deudor, especialmente elaborado al efecto.
Artculo 1349
(Documentacin e informacin)
La solicitud presentada por el deudor deber acompaar necesariamente la siguiente documentacin e informacin financiera y patrimonial: 1. Certificado de existencia legal, reconocimiento de personalidad jurdica y matrcula de comercio. 2. Poder notarial del representante legal o apoderado que acredite facultad especial para el efecto. 3. Copia legalizada del acta de la junta general o documento equivalente que autorice la liquidacin forzosa. 4. Relacin detallada de los pasivos del deudor y, en especial, de sus obligaciones tributarias y sociales, con especificacin de informacin cualitativa y cuantitativa. 303
5. Relacin completa de los activos del deudor y, en especial, de sus crditos, con especificacin de informacin pertinente. 6. Listado completo y estado de todos los procesos judiciales, arbitrales o administrativos seguidos por o contra el deudor. 7. Balance especial a treinta das de la fecha de la solicitud y estados financieros de las ltimas tres gestiones. 8. Inventario valorado de bienes y activos con indicacin del mtodo de valuacin, elaborado a treinta das de la fecha de la solicitud. 9. Nmina completa de socios, directores, sndicos, administradores, representantes legales y/o apoderados del deudor. 10. Inventario de libros de contabilidad y documentos legales del deudor, con especificacin de su ubicacin fsica y del responsable de su tenencia. 11. Declaracin jurada que seale el domicilio especial, para fines de citacin, notificacin y otros efectos procedimentales.
Artculo 1350
(Requerimiento documental)
I.
Cuando el procedimiento sea iniciado de oficio o a peticin de tres o ms acreedores, la autoridad concursal competente requerir al deudor la presentacin de la documentacin ya sealada, dentro de los quince das siguientes a la fecha de su notificacin con la resolucin de apertura. La autoridad concursal designada podr requerir al deudor la presentacin de documentacin complementaria y necesaria para fines de la liquidacin solicitada o dispuesta.
II.
III. El liquidador tendr asimismo la potestad de requerir a cualquier autoridad judicial o

administrativa la remisin de documentacin e informacin necesaria para el procedimiento de liquidacin forzosa.
Artculo 1351
(Sorteo y radicatoria)
I.
Presentada la solicitud por el deudor o tres o ms acreedores o emitido el requerimiento por la propia autoridad administrativa competente, sta proceder al sorteo del caso especfico, conforme a los criterios y reglas establecidas en el reglamento respectivo y emitir una resolucin expresa de designacin y asignacin del caso al Liquidador sorteado. Una vez notificada la referida resolucin al solicitante, la solicitud quedar radicada ante el Liquidador designado que asumir competencia en el procedimiento de liquidacin forzosa impetrado. (Obligaciones del liquidador)
II.
Artculo 1352
El Liquidador tiene las siguientes obligaciones: 1. 2. 3. 4. Disponer la realizacin de un avalo de los bienes del deudor. Elaborar y proponer a la junta general de acreedores un plan de liquidacin. Presentar a la junta general de acreedores informes y balances peridicos. Custodiar y archivar toda la documentacin legal y contable del concursado. 304
5. 6. 7. 8. 9. 10.
Cobrar y recuperar todas las acreencias y cuentas por cobrar del concursado. Enajenar los activos y bienes del deudor y constituir la masa de la liquidacin. Proponer a la junta general de acreedores un proyecto de distribucin. Realizar los actos de conservacin y administracin del patrimonio. Realizar todas las gestiones relativas al cumplimiento de su funcin. Dictar las resoluciones expresamente sealadas en este Ttulo. (Resolucin de apertura)
Artculo 1353
La resolucin de apertura del procedimiento ser dictada por el Liquidador en un plazo de quince das de haber comunicado su aceptacin con su designacin, con el siguiente contenido mnimo: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Antecedentes de la designacin del liquidador y asignacin del caso. Relacin de hechos, peticiones, documentos y fundamentos legales. Declaratoria del estado de insolvencia del deudor. Disposicin fundamentada de apertura del procedimiento de liquidacin forzosa. Orden de inscripcin de la resolucin de apertura en el Registro de Comercio. Orden de publicacin de la resolucin en la Gaceta Comercial. Citacin y emplazamiento a los acreedores del deudor. Prevencin a los acreedores del deudor sobre una posible ineficacia de pagos. Solicitud de anotacin preventiva o embargo y en su caso, disposicin del secuestro de los bienes del deudor designando a los depositarios especiales. 10. Emisin de notas para fines de notificacin en procesos judiciales, arbitrales o administrativos. 11. Orden de entrega de libros contables, documentos e informacin.
Artculo 1354
(Medidas precautorias)
I.
Con el objeto de proteger el inters y derechos de los acreedores, el Liquidador podr solicitar las siguientes medidas precautorias: 1. La anotacin preventiva de bienes en los registros pertinentes y el embargo de dichos bienes. 2. La retencin de fondos y congelamiento de cuentas y depsitos. 3. El arraigo del deudor y sus administradores o representantes.
II.
El liquidador dispondr de esas y otras medidas precautorias establecidas legalmente, con auxilio judicial, mediante solicitud dirigida a la autoridad judicial competente.
III. De manera directa podr ordenar el secuestro de bienes muebles y designacin de

depositarios especiales.
Artculo 1355
(Actos ineficaces)
I.
Sern ineficaces los siguientes actos sin necesidad de revocatoria, cuando se realicen por el deudor durante los dos aos anteriores a la fecha de apertura del procedimiento y en menoscabo de la masa patrimonial: 1. La enajenacin de bienes a ttulo gratuito o mediante una contraprestacin 305
excesivamente inferior a su valor comercial. 2. El pago de obligaciones no vencidas y obligaciones sujetas a condicin suspensiva no cumplida. 3. La dacin de bienes en pago cuando representen ms del treinta por ciento de los activos del deudor. 4. La constitucin de garantas especiales para respaldar obligaciones originalmente no garantizadas. 5. Todo acuerdo de fusin, transformacin, escisin, conversin, disolucin voluntaria o reforma del acuerdo social que modifique el rgimen de responsabilidad de los socios, en menoscabo de la masa patrimonial. 6. Todo contrato celebrado con el cnyuge, sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, cuando representen ms del veinte por ciento de los activos del deudor.
II.
La ineficacia de los referidos actos opera de pleno derecho y sin necesidad de accin revocatoria.
SECCIN 2 EFECTOSDELALIQUIDACINFORZOSA
Artculo 1356
(Intervencin)
I.
Una vez que fuera notificado con la resolucin de apertura del procedimiento de liquidacin forzosa, el deudor quedar separado de la administracin de su patrimonio y sus negocios quedarn automticamente intervenidos. Cualquier acto realizado por el deudor, con desconocimiento de esta previsin, ser ineficaz. En esta eventualidad, el Liquidador proceder a designar a otro administrador que rena requisitos personales, profesionales y de idoneidad. Este nuevo administrador, cuya designacin deber ser ratificada o aprobada por la junta general de acreedores, desempear sus funciones conforme a facultades especiales concedidas al efecto. (Suspensin de procesos)
II.
Artculo 1357
I.
Como consecuencia de la apertura del procedimiento de liquidacin forzosa, todos los trmites y procesos judiciales, arbitrales y administrativos, instaurados contra el deudor para el cumplimiento o ejecucin de obligaciones pecuniarias, quedarn suspendidos. Recibida la nota de atencin relativa a la resolucin de apertura, la autoridad notificada proceder a la inmediata suspensin del proceso en cuestin.
II.
III. Cualquier acto procesal o resolucin que se realice despus de notificada la resolucin
de apertura ser ineficaz.
Artculo 1358
(Mora automtica)
I.
Notificada la resolucin de apertura se producir la mora absoluta y automtica del deudor y, en virtud de ello, todas sus obligaciones se reputarn como lquidas, exigibles y de plazo vencido. 306
II.
Establecida la mora, el administrador designado quedar impedido de realizar el pago de obligaciones financieras y comerciales y se limitar a cancelar las remuneraciones del personal y los cargos por servicios bsicos imprescindibles para continuar la liquidacin forzosa. (Avalo)
Artculo 1359
I.
En un plazo de treinta das computables de la fecha de la resolucin de apertura del procedimiento de liquidacin, el Liquidador deber disponer la realizacin de un avalo de todos los bienes del deudor. Dicho avalo ser puesto a consideracin de la junta general de acreedores en su primera reunin y podr ser impugnado por sta. De ser necesario, el Liquidador dispondr la realizacin de las aclaraciones o complementaciones para una nueva presentacin.
II.
III. Cualquier discrepancia surgida en esta materia ser resuelta por perito, designado por
la autoridad administrativa competente, conforme a previsiones de ste Cdigo.
Artculo 1360
(Cuenta provisional y especial)
I.
Todas las sumas de dinero, valores y crditos, ingresados al patrimonio del deudor a cualquier ttulo, sern registrados en una cuenta provisional y especial y sern separados para efectos de la liquidacin forzosa. El deudor deber informar al Liquidador la existencia de crditos y recuperaciones realizadas que deban ingresar a la referida cuenta provisional especial y mejoren la posicin patrimonial del deudor. (Expresin de estado)
II.
Artculo 1361
I.
Durante el trmite de la liquidacin forzosa el deudor deber agregar a su denominacin, razn social o nombre la frmula "en liquidacin forzosa", con el propsito de informar a terceros de su estado de liquidacin forzosa. El incumplimiento de la anterior previsin har presumir fraude, dolo y mala fe en los actos realizados bajo un procedimiento de liquidacin forzosa.
II.
III. Mediante notas de atencin, el Liquidador har conocer el estado de liquidacin forzosa
a las autoridades pblicas y terceros relacionados con el deudor. SECCIN 3 RECONOCIMIENTODECRDITOS
Artculo 1362
(Principio general)
I.
Para efectos de la liquidacin forzosa y salvo prueba en contrario, sern reconocidos y considerados legtimos los siguientes crditos:
307
1. Los especificados o registrados en la documentacin presentada por el deudor. 2. Los que sean objeto de reclamacin en cualquier proceso judicial, arbitral o administrativo suspendido o presentado en el procedimiento concursal con posterioridad a la resolucin de apertura.
II.
Si en los procesos judiciales, arbitrales o administrativos se encuentran pendientes de resolver excepciones de fondo relativas a la reclamacin patrimonial contra el deudor, stas sern resueltas por el Liquidador como si se tratara de impugnacin de crditos, en la resolucin de reconocimiento de crditos. (Presentacin de documentos)
Artculo 1363
I.
Todos los acreedores debern presentar sus ttulos o documentos de crdito para fines de su reconocimiento, a partir de la resolucin de apertura y dentro de los quince das siguientes a la fecha de su notificacin individual o su publicacin en la Gaceta Comercial. Los acreedores titulares de obligaciones o crditos sujetos a condicin o que se encuentren en litigio, tambin debern hacerse parte dentro del trmino previsto en este artculo a fin de que en el acuerdo de reestructuracin se tomen las medidas del caso.
II.
III. Los ttulos y documentos de crdito acompaados en procesos judiciales, arbitrales y

administrativos sujetos suspensin sern remitidos mediante copias legalizadas al procedimiento concursal.
IV. Los crditos ya reconocidos en el proceso de reestructuracin patrimonial convertido en

liquidacin forzosa, se tendrn por reconocidos en este ltimo trmite.
Artculo 1364
(Acreedores domiciliados en el exterior)
Los acreedores domiciliados en el exterior podrn presentar sus crditos dentro de los treinta das siguientes a la publicacin de la resolucin de apertura en la Gaceta Comercial.
Artculo 1365
(Impugnacin de crditos)
I. II.
El deudor y sus acreedores tendrn la facultad de impugnar los crditos que, a su juicio, no renan los requisitos de legalidad, validez y legitimidad necesarios. Para efectos de la impugnacin, una vez vencido el trmino para la presentacin de crditos y la acumulacin de procesos judiciales, arbitrales y administrativos, el Liquidador, mediante resolucin que no tendr recurso alguno, pondr a disposicin del deudor y los acreedores los crditos y procesos presentados, por el trmino de diez das.
III. De las impugnaciones formuladas dentro del citado plazo de diez das y las pruebas
presentadas, se correr traslado al acreedor impugnado por el trmino de diez das con el fin de que se pronuncie sobre las mismas y presente las pruebas pertinentes.
IV. Si el trmite de liquidacin se inicia como consecuencia del fracaso o incumplimiento del
308
proceso de reestructuracin patrimonial, los crditos ya reconocidos no podrn impugnarse, como tampoco se admitirn crditos rechazados en dicho trmite, salvo que el rechazo haya consistido en su presentacin extempornea.
Artculo 1366
(Resolucin de reconocimiento de crditos)
I.
En un plazo mximo de treinta das a partir del vencimiento de los trminos previstos en el artculo anterior, el Liquidador dictar la resolucin de reconocimiento de crditos, con el siguiente contenido mnimo: 1. Relacin y justificacin de los crditos reconocidos, con inclusin de toda la informacin pertinente. 2. Clasificacin de los crditos reconocidos, por orden de prelacin y preferencia y con sujecin a los privilegios establecidos legalmente. 3. Relacin y justificacin de los crditos rechazados, como consecuencia de impugnacin o examen tcnico legal de la propia autoridad concursal.
II.
En esa misma resolucin, el Liquidador determinar las condiciones, lugar y da y hora de la primera reunin de la junta general de acreedores y dispondr la notificacin de los mismos, para tal fin.
SECCIN 4 JUNTAGENERALDEACREEDORES
Artculo 1367
(Constitucin)
I.
La junta general de acreedores estar conformada por todos los titulares de crditos reconocidos por la resolucin ya referida. Para tal fin, establecer sus propias normas de organizacin interna. Esta junta se reunir, en el lugar y oportunidad previstos en la resolucin de reconocimiento de crditos y bajo la presidencia del Liquidador y sesionar vlidamente, con la concurrencia de acreedores que representen por lo menos al cincuenta y un por ciento del monto total de los crditos reconocidos. Las resoluciones sern adoptadas con la mayora simple del monto total de los crditos reconocidos. (Funciones)
II.
Artculo 1368
La junta general de acreedores tiene las siguientes funciones: 1. Adoptar las decisiones y resoluciones necesarias y hacer las peticiones pertinentes, en resguardo del inters y derechos de los acreedores reconocidos. 2. Aprobar todos los actos del Liquidador que requieran de su conformidad, segn lo previsto en este Captulo. 3. Impugnar los crditos presentados o registrados para su reconocimiento, dentro del plazo de diez das computables a partir de la fecha de celebracin de la primera Junta de Acreedores. 4. Aprobar el plan y cronograma de liquidacin forzosa propuesto por el Liquidador y, en su caso, el convenio de liquidacin, propuesto por el deudor. 309
5. Realizar el seguimiento, control y evaluacin peridico del procedimiento de liquidacin forzosa. 6. Aprobar la memoria y balance final de Liquidacin, presentados por el Liquidador, para fines de cierre de procedimiento. 7. Solicitar la remocin del Liquidador o recusarle, por causales legalmente establecidas.
Artculo 1369
(Comit de representantes)
I.
Con el propsito de facilitar la gestin del Liquidador y el desarrollo del procedimiento, la junta general de acreedores podr disponer la creacin de un comit de representantes, conformado por representantes de los acreedores, de acuerdo a clases y categoras de crdito reconocidos en la respectiva resolucin. Este comit se dotar de sus propias normas de organizacin interna y constituir una instancia delegada de la junta general de acreedores, encargada de hacer el seguimiento de la gestin cumplida por el Liquidador y el administrador y apoyar y asesorar a la junta general de acreedores. (Bienes excluidos)
II.
Artculo 1370
Los siguientes bienes no formarn parte del patrimonio liquidado: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Bienes inembargables. Mercancas que tenga el deudor a ttulo de comisin. Ttulos de crdito que se hayan entregado al deudor para su cobranza. Ttulos de crdito y derechos que tenga por cuenta de otro para su cobranza. Dinero remitido fuera de cuenta corriente, como parte de contrato de comisin o mandato. Mercancas que el deudor haya adquirido al fiado, mientras no se haya producido su entrega. Bienes que tenga el deudor en calidad de depositario. Documentos recibidos por cuenta de un comitente aunque no estn otorgados a favor de ste. Especies que pertenezcan a otra persona, conforme a prueba suficiente.
SECCIN 5 FORMACINYDISTRIBUCINDELAMASADELIQUIDACIN
Artculo 1371
(Reglas de enajenacin)
La enajenacin de los bienes del deudor se realizar por el Liquidador, con sujecin a las siguientes reglas: 1. Los bienes perecederos o susceptibles de deterioro y de consumo con fecha de vencimiento, sern enajenados de inmediato, conforme a prcticas comerciales reconocidas. 2. Slo cuando los bienes no hayan podido ser vendidos como una unidad o conjunto, el Liquidador proceder a enajenarlos en forma independiente y separada, en las 310
mejores condiciones posibles. 3. Los bienes afectados por hipotecas o prendas sern enajenados y su producto ser separado y afectado para cancelar a los correspondientes acreedores privilegiados, previo el pago de pasivos con mejor privilegio. 4. Los dems bienes sern enajenados conforme al plan elaborado al efecto por el Liquidador y en las condiciones y precios establecidos al efecto, dentro del perodo de tiempo predeterminado. 5. El Liquidador podr disponer la venta de los bienes en pblica subasta. 6. El plazo para la enajenacin de bienes ser de hasta cien das computables a partir de la fecha de la resolucin de apertura.
Artculo 1372
(Proyecto de distribucin)
I.
En un plazo mximo de ciento veinte das computables desde la resolucin de apertura del procedimiento de liquidacin forzosa, el Liquidador presentar, a consideracin y aprobacin de la junta general de acreedores, un proyecto de distribucin de la masa de liquidacin patrimonial. Los bienes que no se hayan podido enajenar conforme a las reglas previstas en el artculo anterior, debern ser cedidos en pago a los acreedores. (Aprobacin del proyecto)
II.
Artculo 1373
I.
Con base en la documentacin legal y patrimonial acumulada y la resolucin de reconocimiento de crditos pertinente, dicho proyecto deber contar con la conformidad de acreedores que representen por lo menos dos tercios del monto total de los crditos reconocidos. Si realizada la citacin correspondiente no concurre un nmero de acreedores que represente por lo menos dos tercios del valor de los crditos reconocidos, se citar a una segunda junta general de acreedores para dentro de los cinco das siguientes en la cual se podr aprobar el proyecto con el voto favorable de un nmero de acreedores que representen, al menos, el cincuenta y uno por ciento de los crditos reconocidos.
II.
III. Si a las reuniones anteriormente previstas no concurre un nmero de acreedores

suficientes para deliberar o no se obtiene la votacin suficiente para aprobar el proyecto, la autoridad administrativa competente dispondr lo correspondiente a su aprobacin, dentro de los veinte das siguientes, pudiendo ordenar las modificaciones que considere del caso.
Artculo 1374
(Resolucin de distribucin)
I.
En un plazo de diez das de haberse aprobado el proyecto por la junta general de acreedores, el Liquidador dictar la correspondiente resolucin de distribucin de la masa de liquidacin patrimonial. Esta resolucin establecer las condiciones, trmino el cual no podr ser superior a treinta das, forma y especificaciones de pago de los acreedores o cesiones en pago de los bienes sobrantes, en el orden de preferencia establecido en la resolucin de 311
II.
reconocimiento de crditos.
III. Con referencia a esta resolucin de distribucin, los acreedores podrn requerir las
aclaraciones y complementaciones numricas que consideren convenientes y necesarias.
IV. Si dentro de los treinta das siguientes al vencimiento del trmino de pago un acreedor
no comparece o se niega a recibir el pago que le corresponde, se entender que renuncia a su acreencia y ste se efectuar a favor de una entidad de beneficencia.
Artculo 1375
(Insuficiencia patrimonial)
I.
Cuando los bienes liquidados sean insuficientes para pagar la totalidad de los pasivos del deudor y an a pesar de estar beneficiado por un rgimen de responsabilidad limitada, ste asumir la responsabilidad de satisfacer los crditos no cancelados, en los siguientes casos: 1. Comisin de delitos en la administracin de los negocios, durante el periodo de retroactividad establecido legalmente. 2. Realizacin de actos fraudulentos y simulados en detrimento de los acreedores impagos, declarada judicialmente.
II.
Cuando la referida insuficiencia resulte de la conducta fraudulenta y dolosa de los administradores del deudor, stos respondern personalmente ante los acreedores impagos.
SECCIN 6 CONCLUSINDELPROCEDIMIENTO
Artculo 1376
(Balance final y memoria)
I.
Dentro de los veinte das de vencido el plazo de pago de los crditos, el Liquidador dispondr la elaboracin de un balance final de la liquidacin forzosa realizar y elaborar una memoria del procedimiento, para fines informativos y de fiscalizacin, a conocimiento de la junta general de acreedores y la autoridad administrativa competente. Tanto el balance final como la memoria harn expresa y pormenorizada relacin de los crditos impagos y sujetos a responsabilidad personal del concursado, para el caso de una eventual reapertura del procedimiento. (Conclusin del procedimiento)
II.
Artculo 1377
I.
El procedimiento de liquidacin forzosa concluir en cualquiera de las siguientes formas: 1. Revocatoria de la resolucin de apertura del procedimiento de liquidacin, conforme a disposiciones vigentes en la materia. 2. Una vez efectuados los pagos previstos en la resolucin de distribucin.
312
II.
La conclusin del procedimiento de liquidacin forzosa ser determinada por el Liquidador, mediante resolucin expresa y motivada. (Reapertura del procedimiento)
Artculo 1378
I.
El procedimiento de liquidacin forzosa podr ser reabierto a solicitud de acreedores impagos o parcialmente pagados, cuando aparecieren nuevos bienes del deudor, dentro de los cinco aos siguientes a la resolucin de conclusin. En la anterior eventualidad, el procedimiento ser reactivado con el propsito exclusivo de pagar esos crditos no satisfechos o e interponer las acciones judiciales necesarias para lograr su reivindicacin o restitucin a la masa de la liquidacin.
II.
TTULO SEGUNDO METODOS ALTERNATIVOS DE SOLUCION DE CONTROVERSIAS

Artculo 1379
(Generalidades)
I.
Se reconoce al arbitraje y la conciliacin como medios alternativos de solucin de controversias comerciales que facultativamente pueden adoptar los sujetos jurdicos antes de someter sus litigios a los tribunales ordinarios e inclusive durante su tramitacin judicial. Podrn someterse a conciliacin y arbitraje comercial las controversias que versen sobre derechos disponibles y que no afecten al orden pblico.
II.
CAPTULO PRIMERO CONCILIACION

Artculo 1380
(mbito de aplicacin)
I.
La conciliacin podr ser adoptada por personas naturales o jurdicas para la solucin de mutuo acuerdo de cualquier controversia susceptible de transaccin, antes o durante la tramitacin de un proceso judicial. El procedimiento de la conciliacin se basar en la designacin de un tercero imparcial e independiente, que tendr la funcin de facilitar la comunicacin y relacionamiento entre las partes.
II.
III. La conciliacin en el mbito judicial se regir por las normas que les son pertinentes. IV. La conciliacin en la jurisdiccin indgena originaria campesina se aplica segn sus
principios, valores culturales, normas y procedimientos propios.
Artculo 1381
(Principios aplicables)
I.
Los actos, procedimientos, declaraciones e informaciones que tuvieren lugar en la conciliacin sern de carcter reservado y confidencial, sujetos a las reglas del secreto 313
profesional y no tendrn valor de prueba en ningn proceso judicial.
II.
Las partes podrn participar en la conciliacin, en forma directa o por medio de representantes debidamente acreditados mediante poder especial otorgado al efecto. Podr contar o no, con el patrocinio de abogados.
III. Las actuaciones y audiencias de la conciliacin se efectuarn en forma oral y sin

ninguna constancia escrita consentida ni firmada por las partes o registrada por medios mecnicos, electrnicos, magnticos y similares. Esta prohibicin no involucra las anotaciones del conciliador que sern destruidas a tiempo de suscribirse el acta final. Se salva lo dispuesto en contrario por los reglamentos de las instituciones especializadas.
Artculo 1382
(Conciliadores)
I. II.
Podr ser conciliador toda persona natural que goce de capacidad de obrar y no haya sido condenada judicialmente por la comisin de delitos pblicos o privados. La aceptacin por las partes de un determinado conciliador es voluntaria, motivo por el que ningn conciliador podr ser impuesto a las mismas. (Conclusin y efectos)
Artculo 1383
I.
El procedimiento concluir con la suscripcin de un documento llamado acta de conciliacin, que incorpore el acuerdo celebrado por las partes y especifique en forma expresa los derechos y obligaciones a cargo de cada una de ellas, o la suscripcin de acta que establezca la imposibilidad de alcanzar la conciliacin. El acta de conciliacin surtir los efectos jurdicos de la transaccin y tendr entre las partes y sus sucesores a ttulo universal la calidad de cosa juzgada, para fines de su ejecucin forzosa.
II.
CAPTULO SEGUNDO ARBITRAJE

Artculo 1384
(Nocin)
I.
El arbitraje es un mecanismo por medio del cual las partes involucradas en un conflicto de carcter transigible defieren su solucin a un tribunal arbitral, el cual queda transitoriamente investido de la facultad de administrar justicia, profiriendo una decisin denominada laudo arbitral. El arbitraje comercial podr ser pactado en derecho, en equidad o en criterio tcnico. (Derechos sujetos a arbitraje)
II.
Artculo 1385
Pueden someterse a arbitraje las controversias surgidas o que puedan surgir de relaciones jurdicas contractuales o extracontractuales de las partes, mediante el ejercicio de su libre arbitrio sobre derechos disponibles y que no afecten al orden pblico, antes, en el transcurso o despus de intentado un proceso judicial, cualquiera fuere el estado de ste, 314
extinguindolo o evitando el que podra promoverse.

Artculo 1386
(Capacidad estatal)
I.
Podrn someterse a arbitraje las controversias en las que el Estado y las personas jurdicas de Derecho Pblico son partes interesadas, siempre que versen sobre derechos disponibles y deriven de una relacin jurdica patrimonial de derecho privado o de naturaleza contractual. Conforme a lo establecido en el pargrafo anterior, el Estado y las personas jurdicas de derecho pblico tienen capacidad para someter sus controversias a arbitraje en sujecin a lo establecido en la Constitucin Poltica del Estado y la ley especial. (Acuerdo arbitral)
II.
Artculo 1387
I.
Para los efectos del presente ttulo, se entender por acuerdo arbitral al acuerdo por el que las partes deciden someter a arbitraje todas o ciertas controversias que hayan surgido o puedan surgir entre ellas respecto de una determinada relacin jurdica, contractual o no contractual. El acuerdo de arbitraje podr adoptar la forma de una clusula compromisoria incluida en un contrato o la forma de un acuerdo independiente. Cuando la ley deje decidir a las partes libremente sobre un asunto, esa facultad la de autorizar a un tercero, incluida una institucin arbitral, a que adopte esa decisin.
II.
III. El contenido de las disposiciones del reglamento de arbitraje ser aquel al que las
partes se hayan sometido.
Artculo 1388
(Procedimiento)
El procedimiento arbitral ser establecido mediante ley especial, respetando el debido proceso y los principios de igualdad, audiencia y contradiccin as como los principios de libertad, flexibilidad, privacidad, idoneidad y celeridad.
Artculo 1389
(Normas aplicables a la forma)
I.
El laudo se dictar por escrito y ser firmado por el o los rbitros. En actuaciones arbitrales con ms de un rbitro, bastarn las firmas de la mayora de los miembros del tribunal arbitral, siempre que se deje constancia de las razones de la falta de una o ms firmas. El laudo del tribunal arbitral deber ser motivado, a menos que las partes hayan convenido otra cosa o se trate de un laudo pronunciado en los trminos convenidos por las partes.
II.
III. Constarn en el laudo la fecha en que ha sido dictado y el lugar del arbitraje. El laudo se
considerar dictado en ese lugar.
315
Artculo 1390
(Normas aplicables al fondo)
El tribunal arbitral decidir en el fondo de la controversia con arreglo a las estipulaciones del contrato principal y los usos comerciales aplicables al caso.
Artculo 1391
(Efectos del laudo arbitral)
El laudo ejecutoriado tendr valor de sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada y ser de obligatorio e inexcusable cumplimiento desde la notificacin a las partes con la resolucin que as lo declare.
Artculo 1392
(Recurso de anulacin)
Contra el laudo dictado por el tribunal arbitral slo podr interponerse recurso de anulacin. Este recurso constituye la nica va de impugnacin del laudo arbitral, debe fundamentarse y basarse exclusivamente en las causales sealadas en el siguiente artculo.
Artculo 1393
(Controversia sujeta a arbitraje)
I.
Bajo sancin de nulidad, ante la existencia de un pacto arbitral y encontrndose en trmite un proceso arbitral, ninguna autoridad jurisdiccional podr administrar ni resolver una controversia sujeta a arbitraje. La autoridad judicial que tome conocimiento de una controversia sujeta a convenio arbitral debe inhibirse de conocer el caso cuando lo solicite la parte judicialmente demandada. En este caso, dicha parte puede oponer excepcin de arbitraje en forma documentada y antes de la contestacin. La excepcin ser resuelta sin mayor trmite, mediante resolucin expresa. (Auxilio judicial para ejecucin)
II.
Artculo 1394
Consentido o ejecutoriado el laudo y vencido el plazo fijado para su cumplimiento, la parte interesada podr solicitar su ejecucin forzosa ante la autoridad judicial competente del lugar donde se haya dictado el laudo.
Artculo 1395
(Centros de arbitraje y conciliacin)
I.
Las personas jurdicas podrn constituir, desarrollar y administrar centros de arbitraje y conciliacin institucional, estableciendo en sus documentos constitutivos: 1. El carcter no lucrativo de la institucin responsable del centro de arbitraje y conciliacin. 2. La finalidad constitutiva especializada en arbitraje y conciliacin o de representacin gremial.
II.
Los Centros de Arbitraje y Conciliacin establecidos con anterioridad a la presente ley, continuarn sus programas y actividades con sujecin a las disposiciones del presente ttulo.
316
Artculo 1396
(Ley especial)
Para todo aquello que no se encuentre previsto en el presente Ttulo, se aplicar lo dispuesto por ley especial.
DISPOSICIONES FINALES
DISPOSICION FINAL PRIMERA (Abrogacin y derogacin) Se abrogan el Cdigo de Comercio aprobado por Decreto Ley N14379 de 25 de febrero de 1977, el Reglamento de la Direccin de Registro de Comercio y Sociedades por Acciones aprobado mediante Decreto Ley N 16833 de 19 de julio de 1979, Decreto Supremo N 15191 de 15 de diciembre de 1977, Decreto Supremo N 15195 de 20 de diciembre de 1977 y las dems leyes o disposiciones que resulten contrarias al presente Cdigo. Asimismo, se deroga el artculo cuatro de la Ley N 2235 del Dilogo 2000, del 31 de julio de 2001 y el artculo 343 del Cdigo Penal. DISPOSICION FINAL SEGUNDA (Vigencia de contratos y actos jurdicos) Todos aquellos contratos y actos jurdicos de naturaleza comercial incluidos ttulosvalores, celebrados bajo la vigencia del Cdigo de Comercio abrogado y dems disposiciones legales anteriores a la vigencia del presente cuerpo legal, se regirn por los mismos. DISPOSICION FINAL TERCERA (Cmputo de plazos) Los trminos de prescripcin y dems plazos cuyo cmputo hubiese empezado a correr de acuerdo al Cdigo de Comercio abrogado y dems disposiciones legales anteriores a la vigencia del presente cuerpo legal, se regirn por los mismos. DISPOSICION FINAL CUARTA (Aprobacin) Se aprueban las siguientes convenciones internacionales: 1. Convencin Internacional sobre Compraventa de Mercaderas suscrita en Viena en fecha 11 de abril de 1980. 2. Convencin sobre Apostillas suscrita en La Haya en fecha 05 de octubre de 1961. DISPOSICION FINAL QUINTA (Reglamentacin) El Poder Ejecutivo queda encargado de dictar las normas necesarias para reglamentar y hacer cumplir el presente Cdigo en un plazo de ciento veinte das, computable a partir de la fecha de su publicacin. DISPOSICION FINAL SEXTA (Gaceta Comercial) La Gaceta Comercial ser creada y entrar en funciones junto con la fecha efectiva de vigencia del presente Cdigo de Comercio.
317
DISPOSICIN FINAL SPTIMA (Propiedad intelectual) Los derechos de propiedad intelectual se rigen y regulan en todo lo conducente por sus normas respectivas, as como en previsiones contenidas en la Decisin 486 y otros Acuerdos, Convenios, Decisiones y Tratados Internacionales. DISPOSICION FINAL OCTAVA (Judicatura comercial) Se crea la judicatura comercial para el conocimiento y resolucin de controversias de naturaleza comercial, con jurisdiccin y competencia a nivel nacional, conforme las atribuciones, competencias y estructura orgnica contenidas en la Ley del rgano Judicial. DISPOSICIN FINAL NOVENA (Adecuacin) Dentro de los ciento ochenta das siguientes a la puesta en vigencia de este Cdigo, todas las personas naturales o jurdicas reguladas por este Cdigo, cualquiera que sea su naturaleza, adecuarn su organizacin y funcionamiento a las disposiciones que les son relativas. DISPOSICION FINAL DECIMA (Vigencia) Este Cdigo regir desde el da......................... de..................... de dos mil diez aos.
318
NDICE
LIBRO PRIMERO........................................................................................................................................4 DE LOS COMERCIANTES Y ACTOS DE COMERCIO............................................................................4 TTULOPRIMERO.................................................................................................................................................4 CONDICIONESGENERALESPARAELEJERCICIODELCOMERCIO...........................................................................4 CAPTULOPRIMERO.........................................................................................................................................4 EJERCICIODELCOMERCIO...............................................................................................................................4 CAPTULOSEGUNDO .......................................................................................................................................6 . ACTOSDECOMERCIO......................................................................................................................................6 TTULOSEGUNDO................................................................................................................................................8 DEBERESDEQUIENESEJERCENELCOMERCIO.....................................................................................................8 CAPTULOPRIMERO.........................................................................................................................................8 DEBERESCOMUNESDEQUIENESEJERCENELCOMERCIO..............................................................................8 CAPTULOSEGUNDO .......................................................................................................................................8 . REGISTRODECOMERCIO.................................................................................................................................8
SECCIN 1.................................................................................................................................................................8 DISPOSICIONESGENERALES..........................................................................................................................................8 SECCIN 2...............................................................................................................................................................12 MATRCULADECOMERCIO.........................................................................................................................................12 SECCIN 3...............................................................................................................................................................14 PROCEDIMIENTODEINSCRIPCIN..............................................................................................................................14
CAPTULOTERCERO.......................................................................................................................................15 CONTABILIDADYRENDICINDECUENTAS...................................................................................................15
SECCIN 1...............................................................................................................................................................15 CONTABILIDAD............................................................................................................................................................15 SECCIN 2...............................................................................................................................................................20 RENDICINDECUENTAS.............................................................................................................................................20
CAPTULOCUARTO........................................................................................................................................21 CORRESPONDENCIA.......................................................................................................................................21 CAPTULOQUINTO.........................................................................................................................................22 COMPETENCIA...............................................................................................................................................22

SECCIN 1...............................................................................................................................................................22 DISPOSICIONESGENERALES........................................................................................................................................22 SECCIN 2...............................................................................................................................................................22 ACTOSDECOMPETENCIADESLEAL.............................................................................................................................22 SECCIN 3...............................................................................................................................................................24 DEFENSADELACOMPETENCIA...................................................................................................................................24
TTULOTERCERO................................................................................................................................................25 AUXILIARESDECOMERCIO.................................................................................................................................25 TTULOCUARTO.................................................................................................................................................26 EMPRESACOMERCIALYESTABLECIMIENTODECOMERCIO..............................................................................26 CAPTULOPRIMERO.......................................................................................................................................26 EMPRESACOMERCIAL...................................................................................................................................26 CAPTULOSEGUNDO .....................................................................................................................................26 . ESTABLECIMIENTODECOMERCIO.................................................................................................................26 TTULOQUINTO.................................................................................................................................................28 EMPRESARIOUNIPERSONALDERESPONSABILIDADILIMITADAYEMPRESARIOUNIPERSONALDE RESPONSABILIDADLIMITADA............................................................................................................................28 CAPTULOPRIMERO.......................................................................................................................................28 EMPRESARIOUNIPERSONALDERESPONSABILIDADILIMITADA...................................................................28 CAPTULOSEGUNDO .....................................................................................................................................29 .
319
EMPRESARIOINDIVIDUALDERESPONSABILIDADLIMITADA........................................................................29
SECCIN 1...............................................................................................................................................................29 DISPOSICIONESGENERALES........................................................................................................................................29 SECCIN 2...............................................................................................................................................................30 ORGANIZACIN...........................................................................................................................................................30 SECCIN 3...............................................................................................................................................................31 DISOLUCIN,LIQUIDACINYCONVERSIN...............................................................................................................31
LIBRO SEGUNDO.....................................................................................................................................33 SOCIEDADES COMERCIALES...............................................................................................................33 TTULOPRIMERO...............................................................................................................................................33 PARTEGENERAL.................................................................................................................................................33 CAPTULOPRIMERO.......................................................................................................................................33 ORGANIZACION .............................................................................................................................................33 .

SECCIN 1...............................................................................................................................................................33 DISPOSICIONESGENERALES........................................................................................................................................33 SECCIN 2...............................................................................................................................................................35 REFORMASALACUERDOSOCIAL................................................................................................................................35
CAPTULOSEGUNDO .....................................................................................................................................36 . JUNTASGENERALES.......................................................................................................................................36 CAPTULOTERCERO.......................................................................................................................................41 CAPITALSOCIALYAPORTES...........................................................................................................................41 CAPTULOCUARTO........................................................................................................................................44 DERECHOSDELOSSOCIOS.............................................................................................................................44

SECCIN 1...............................................................................................................................................................44 DISPOSICIONESGENERALES........................................................................................................................................44 SECCIN 2...............................................................................................................................................................46 DERECHODERETIRO...................................................................................................................................................46
CAPTULOQUINTO.........................................................................................................................................47 REPRESENTACIONYADMINISTRACION.........................................................................................................47 CAPTULOSEXTO............................................................................................................................................49 UTILIDADESYRESERVAS................................................................................................................................49 CAPTULOSPTIMO.......................................................................................................................................50 FISCALIZACIONINTERNA................................................................................................................................50 CAPTULOOCTAVO........................................................................................................................................53 AUMENTOYREDUCCIONDECAPITAL...........................................................................................................53 CAPTULONOVENO.......................................................................................................................................54 REORGANIZACIONSOCIETARIA.....................................................................................................................54
SECCIN 1...............................................................................................................................................................54 DISPOSICIONESGENERALES........................................................................................................................................54 SECCIN 2...............................................................................................................................................................55 TRANSFORMACIN......................................................................................................................................................55 SECCIN 3...............................................................................................................................................................56 FUSIN........................................................................................................................................................................56 SECCIN 4...............................................................................................................................................................58 ESCISIN......................................................................................................................................................................58
CAPTULODCIMO........................................................................................................................................59
CONVERSIN...............................................................................................................................................................59
CAPTULOUNDCIMO...................................................................................................................................61 EXCLUSION,DISOLUCIONYLIQUIDACIONDESOCIEDADESCOMERCIALES...................................................61
SECCIN 1...............................................................................................................................................................61 EXCLUSIN..................................................................................................................................................................61 SECCIN 2...............................................................................................................................................................62 DISOLUCIN................................................................................................................................................................62
320
PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO SECCIN 3...............................................................................................................................................................63 LIQUIDACIN...............................................................................................................................................................63 SECCIN 4...............................................................................................................................................................66 RESOLUCINPARCIAL.................................................................................................................................................66
CAPTULODUODCIMO.................................................................................................................................66 GRUPOSEMPRESARIALES..............................................................................................................................66 TTULOSEGUNDO..............................................................................................................................................69 PARTEESPECIAL.................................................................................................................................................69 CAPTULOPRIMERO.......................................................................................................................................69 SOCIEDADCOLECTIVA....................................................................................................................................69 CAPTULOSEGUNDO .....................................................................................................................................71 . SOCIEDADENCOMANDITASIMPLE...............................................................................................................71 CAPTULOTERCERO.......................................................................................................................................73 SOCIEDADENCOMANDITAPORACCIONES...................................................................................................73 CAPTULOCUARTO........................................................................................................................................74 SOCIEDADDERESPONSABILIDADLIMITADA.................................................................................................74
SECCIN 1...............................................................................................................................................................74 CONSTITUCIN............................................................................................................................................................74 SECCIN 2...............................................................................................................................................................75 RGANOSSOCIALES....................................................................................................................................................75 SECCIN 3...............................................................................................................................................................76 TRANSFERENCIADECUOTASDECAPITAL...................................................................................................................76
CAPTULOQUINTO.........................................................................................................................................77 SOCIEDADANONIMA.....................................................................................................................................77
SECCIN 1...............................................................................................................................................................77 DISPOSICIONESGENERALES........................................................................................................................................77 SECCIN 2...............................................................................................................................................................78 CONSTITUCIN............................................................................................................................................................78 SECCIN 3...............................................................................................................................................................81 ACCIONESYTTULOSDEPARTICIPACIN....................................................................................................................81 SECCIN 4...............................................................................................................................................................87 ADMINISTRACINYREPRESENTACIN.......................................................................................................................87 SECCIN 5...............................................................................................................................................................91 FISCALIZACININTERNA.............................................................................................................................................91
TTULOTERCERO................................................................................................................................................92 FORMASCONSTITUTIVASESPECIALES...............................................................................................................92 CAPTULOPRIMERO.......................................................................................................................................92 SOCIEDADCONSTITUIDAENELEXTRANJERO................................................................................................92

SECCIN 1...............................................................................................................................................................92 DISPOSICIONESGENERALES........................................................................................................................................92 SECCIN 2...............................................................................................................................................................94 SUCURSAL....................................................................................................................................................................94 SECCIN 3...............................................................................................................................................................95 PARTICIPACINENSOCIEDADNACIONAL...................................................................................................................95
CAPTULOSEGUNDO .....................................................................................................................................96 . SOCIEDADESESTATALESYCONPARTICIPACINESTATAL ............................................................................96 .

SECCIN 1...............................................................................................................................................................96 SOCIEDADANNIMAMIXTA.......................................................................................................................................96 SECCIN 2...............................................................................................................................................................99 SOCIEDADANNIMAESTATAL....................................................................................................................................99
CAPTULOTERCERO.....................................................................................................................................101 SOCIEDADDEPARTICIPACIONLABORAL.....................................................................................................101 CAPTULOCUARTO......................................................................................................................................103 SOCIEDADDEGARANTARECPROCA..........................................................................................................103
321
PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO SECCIN 1.............................................................................................................................................................103 GENERALIDADES........................................................................................................................................................103 SECCIN 2.............................................................................................................................................................104 CAPITALSOCIAL,APORTES,FONDOSYGARANTAS..................................................................................................104 SECCIN 3.............................................................................................................................................................105 ASPECTOSPARTICULARESDELASOCIEDADDEGARANTARECPROCA ...................................................................105 .
TTULOCUARTO...............................................................................................................................................108 CONSTITUCIONESSOCIETARIASATPICAS,IRREGULARESYDEHECHO............................................................108 LIBRO TERCERO...................................................................................................................................109 OBLIGACIONES Y CONTRATOS COMERCIALES.............................................................................109 PARTE GENERAL..................................................................................................................................109 TTULOPRIMERO.............................................................................................................................................109 OBLIGACIONESCOMERCIALES.........................................................................................................................109 CAPTULOPRIMERO.....................................................................................................................................109 GENERALIDADES..........................................................................................................................................109 CAPTULOSEGUNDO ...................................................................................................................................110 . CUMPLIMIENTO...........................................................................................................................................110 CAPTULOTERCERO.....................................................................................................................................112 INCUMPLIMIENTO.......................................................................................................................................112 TTULOSEGUNDO............................................................................................................................................113 CONTRATOSCOMERCIALES .............................................................................................................................113 . CAPTULOPRIMERO.....................................................................................................................................113 GENERALIDADES..........................................................................................................................................113 CAPTULOSEGUNDO ...................................................................................................................................115 . TRATATIVASPRELIMINARES........................................................................................................................115
SECCIN 1.............................................................................................................................................................115 DISPOSICIONESGENERALES......................................................................................................................................115 SECCIN 2.............................................................................................................................................................116 OFERTA......................................................................................................................................................................116 SECCIN 3.............................................................................................................................................................118 ACEPTACIN..............................................................................................................................................................118
CAPTULOTERCERO.....................................................................................................................................120 EJECUCIONDELOSCONTRATOS..................................................................................................................120 CAPTULOCUARTO......................................................................................................................................121 RESOLUCION................................................................................................................................................121 CAPTULOQUINTO.......................................................................................................................................121 SANCIONES..................................................................................................................................................121 TTULOTERCERO..............................................................................................................................................122 COMERCIOELECTRONICO................................................................................................................................122 CAPTULOPRIMERO.....................................................................................................................................122 DISPOSICIONESGENERALES.........................................................................................................................122 CAPTULOSEGUNDO ...................................................................................................................................123 . VALIDEZYCOMUNICACIONDELOSMENSAJESDEDATOS..........................................................................123 PARTE ESPECIAL..................................................................................................................................125 TTULOPRIMERO.............................................................................................................................................125 CONTRATOSCOMERCIALESPRINCIPALES........................................................................................................125 CAPTULOPRIMERO.....................................................................................................................................125 COMPRAVENTACOMERCIAL.......................................................................................................................125
SECCIN 1.............................................................................................................................................................125 DISPOSICIONESGENERALES......................................................................................................................................125
322
PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO SECCIN 2.............................................................................................................................................................125 MODALIDADESDECOMPRAVENTA...........................................................................................................................125 SECCIN 3.............................................................................................................................................................129 OBLIGACIONESDELVENDEDOR................................................................................................................................129 SECCIN 4.............................................................................................................................................................130 OBLIGACIONESDELCOMPRADOR.............................................................................................................................130
CAPTULOSEGUNDO ...................................................................................................................................131 . PERMUTACOMERCIAL ................................................................................................................................131 . CAPTULOTERCERO.....................................................................................................................................131 TRANSPORTECOMERCIAL............................................................................................................................131

SECCIN 1.............................................................................................................................................................131 DISPOSICIONESGENERALES......................................................................................................................................131 SECCIN 2.............................................................................................................................................................135 TRANSPORTEDEPERSONAS......................................................................................................................................135 SECCIN 3.............................................................................................................................................................137 TRANSPORTEDEMERCADERAS................................................................................................................................137
CAPTULOCUARTO......................................................................................................................................142 DEPSITOCOMERCIAL ................................................................................................................................142 .

SECCIN 1.............................................................................................................................................................142 DISPOSICIONESGENERALES......................................................................................................................................142 SECCIN 2.............................................................................................................................................................143 DEPSITOREGULAR..................................................................................................................................................143 SECCIN 3.............................................................................................................................................................144 DEPSITOIRREGULAR...............................................................................................................................................144
CAPTULOQUINTO.......................................................................................................................................144 DEPOSITOENALMACENGENERAL..............................................................................................................144 CAPTULOSEXTO..........................................................................................................................................147 SUMINISTRO................................................................................................................................................147 CAPTULOSPTIMO.....................................................................................................................................148 MUTUO........................................................................................................................................................148 CAPTULOOCTAVO......................................................................................................................................149 HOSPEDAJE..................................................................................................................................................149 CAPTULONOVENO.....................................................................................................................................151 ARRENDAMIENTOCONOPCIONDECOMPRA.............................................................................................151 CAPTULODCIMO......................................................................................................................................153 FRANQUICIA.................................................................................................................................................153 CAPTULOUNDCIMO.................................................................................................................................155 CUENTACORRIENTECOMERCIAL................................................................................................................155 CAPTULODUODCIMO...............................................................................................................................157 TRANSFERENCIADETECNOLOGIA...............................................................................................................157 CAPTULODECIMOTERCERO........................................................................................................................158 OPCINDECOMPRAOVENTA....................................................................................................................158 TTULOSEGUNDO............................................................................................................................................159 CONTRATOSASOCIATIVOS...............................................................................................................................159 CAPTULOPRIMERO.....................................................................................................................................159 DISPOSICIONESGENERALES.........................................................................................................................159 CAPTULOSEGUNDO ...................................................................................................................................160 . ASOCIACIONACCIDENTALODECUENTASENPARTICIPACION...................................................................160 TTULOTERCERO..............................................................................................................................................161 CONTRATOSCOMERCIALESACCESORIOS.........................................................................................................161 CAPTULOPRIMERO.....................................................................................................................................161 PRENDACOMERCIAL...................................................................................................................................161
SECCIN 1.............................................................................................................................................................161
323
PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO DISPOSICIONESGENERALES......................................................................................................................................161 SECCIN 2.............................................................................................................................................................161 PRENDACONDESPLAZAMIENTO...............................................................................................................................161 SECCIN 3.............................................................................................................................................................162 PRENDASINDESPLAZAMIENTO ................................................................................................................................162 .
CAPTULOSEGUNDO ...................................................................................................................................164 . HIPOTECA.....................................................................................................................................................164 CAPTULOTERCERO.....................................................................................................................................166 FIANZA.........................................................................................................................................................166 TTULOCUARTO...............................................................................................................................................167 CONTRATOSCOMERCIALESDEINTERMEDIACION...........................................................................................167 CAPTULOPRIMERO.....................................................................................................................................167 MANDATOCOMERCIAL...............................................................................................................................167 CAPTULOSEGUNDO ...................................................................................................................................169 . AGENCIAOREPRESENTACIONDENEGOCIOS..............................................................................................169 CAPTULOTERCERO.....................................................................................................................................171 COMISION....................................................................................................................................................171 CAPTULOCUARTO......................................................................................................................................174 CONSIGNACION...........................................................................................................................................174 CAPTULOQUINTO.......................................................................................................................................175 CORRETAJE...................................................................................................................................................175 TTULOQUINTO...............................................................................................................................................176 CONTRATOSYOPERACIONESFINANCIERAS.....................................................................................................176 CAPTULOPRIMERO.....................................................................................................................................176 DISPOSICIONESGENERALES.........................................................................................................................176 CAPTULOSEGUNDO ...................................................................................................................................178 . CONTRATOSPARAOPERACIONESACTIVASDECREDITO.............................................................................178
SECCIN 1.............................................................................................................................................................178 CONTRATODELNEADECRDITO.............................................................................................................................178 SECCIN 2.............................................................................................................................................................180 CONTRATODETARJETADECRDITO........................................................................................................................180 SECCIN 3.............................................................................................................................................................182 CONTRATODEANTICIPO...........................................................................................................................................182 SECCIN 4.............................................................................................................................................................182 DESCUENTO...............................................................................................................................................................182 SECCIN 5.............................................................................................................................................................183 CONTRATODEPRSTAMODEDINERO......................................................................................................................183 SECCIN 6.............................................................................................................................................................184 CONTRATODECRDITODOCUMENTARIO................................................................................................................184
CAPTULOTERCERO.....................................................................................................................................185 CONTRATOSPARAOPERACIONESCONTINGENTES.....................................................................................185
SECCIN 1.............................................................................................................................................................185 CONTRATODEFIANZABANCARIA.............................................................................................................................185 SECCIN 2.............................................................................................................................................................186 CONTRATODEFACTORAJE........................................................................................................................................186
CAPTULOCUARTO......................................................................................................................................187 CONTRATOSPARAOPERACIONESPASIVAS.................................................................................................187
SECCIN 1.............................................................................................................................................................187 CONTRATODEDEPSITOENCUENTACORRIENTE...................................................................................................187 SECCIN 2.............................................................................................................................................................190 CONTRATODEDEPSITOENCUENTADEAHORRO..................................................................................................190 SECCIN 3.............................................................................................................................................................192 DEPSITOSALAVISTAYAPLAZOFIJO.....................................................................................................................192
CAPTULOQUINTO.......................................................................................................................................194
324
CONTRATOSDESERVICIOSFINANCIEROS ...................................................................................................194 .
SECCIN 1.............................................................................................................................................................194 CONTRATODEFIDEICOMISO.....................................................................................................................................194 SECCIN 2.............................................................................................................................................................197 CONTRATODEARRENDAMIENTODECAJASDESEGURIDAD....................................................................................197 SECCIN 3.............................................................................................................................................................198 SERVICIOSDETRANSFEENCIAYOTROS.....................................................................................................................198 SECCIN 4.............................................................................................................................................................198 CONTRATODEDEPSITODEVALORES,JOYAS,METALESPRECIOSOSYOTROS.......................................................198
TTULOSEXTO..................................................................................................................................................199 CONTRATOSDESEGURO..................................................................................................................................199 CAPTULOPRIMERO.....................................................................................................................................199 DISPOSICIONESGENERALES.........................................................................................................................199

SECCIN 1.............................................................................................................................................................199 CONCEPTOYCELEBRACIN.......................................................................................................................................199 SECCIN 2.............................................................................................................................................................201 PROPUESTADESEGUROYDECLARACIONES.............................................................................................................201 SECCIN 3.............................................................................................................................................................203 AGRAVACINDELRIESGO.........................................................................................................................................203 SECCIN 4.............................................................................................................................................................204 PLIZA.......................................................................................................................................................................204 SECCIN 5.............................................................................................................................................................206 PRIMA........................................................................................................................................................................206 SECCIN 6.............................................................................................................................................................208 RESCISINPORVOLUNTADPROPIA..........................................................................................................................208 SECCIN 7.............................................................................................................................................................208 SINIESTRO..................................................................................................................................................................208 SECCIN 8.............................................................................................................................................................211 PRESCRIPCIN...........................................................................................................................................................211
CAPTULOSEGUNDO ...................................................................................................................................211 . SEGURODEDAOS......................................................................................................................................211

SECCIN 1.............................................................................................................................................................211 DISPOSICIONESGENERALES......................................................................................................................................211 SECCIN 2.............................................................................................................................................................216 SEGURODEINCENDIO...............................................................................................................................................216 SECCIN 3.............................................................................................................................................................217 SEGURODETRANSPORTE..........................................................................................................................................217 SECCIN 4.............................................................................................................................................................219 SEGURODERESPONSABILIDADCIVIL........................................................................................................................219 SECCIN 5.............................................................................................................................................................221 SEGURODEFIANZAS.................................................................................................................................................221 SECCIN 6.............................................................................................................................................................223 SEGURODECRDITO.................................................................................................................................................223 SECCIN 7.............................................................................................................................................................223 SEGURODECRDITOALASEXPORTACIONES...........................................................................................................223 SECCIN 8.............................................................................................................................................................224 MICROSEGUROS........................................................................................................................................................224 SECCIN 9.............................................................................................................................................................225 BANCASEGUROS.......................................................................................................................................................225 SECCIN 10...........................................................................................................................................................225 SEGUROSENLAAGRICULTURA.................................................................................................................................225 SECCIN 11...........................................................................................................................................................226 SEGURODEESPECIESANIMALES...............................................................................................................................226 SECCIN 12...........................................................................................................................................................227 OTRASMODALIDADESDESEGUROSDEDAOS........................................................................................................227
CAPTULOTERCERO.....................................................................................................................................228
325
REASEGUROS...............................................................................................................................................228 SEGURODEPERSONAS................................................................................................................................229
SECCIN 1.............................................................................................................................................................229 PRINCIPIOSCOMUNESALOSSEGUROSDEPERSONAS.............................................................................................229 SECCIN 2.............................................................................................................................................................231 SEGURODEVIDA.......................................................................................................................................................231 SECCIN 3.............................................................................................................................................................233 SEGUROSDEACCIDENTESPERSONALES ...................................................................................................................233 . SECCIN 4.............................................................................................................................................................233 SEGURODEVIDAENGRUPO.....................................................................................................................................233
CAPTULOCUARTO......................................................................................................................................234 SEGUROMARTIMO.....................................................................................................................................234
SECCIN 1.............................................................................................................................................................234 CONCEPTOYOBJETIVO.............................................................................................................................................234 SECCIN 2.............................................................................................................................................................235 PLIZA.......................................................................................................................................................................235 SECCIN 3.............................................................................................................................................................235 GARANTAS................................................................................................................................................................235 SECCIN 4.............................................................................................................................................................236 DESVIACIN...............................................................................................................................................................236 SECCIN 5.............................................................................................................................................................237 PRDIDA....................................................................................................................................................................237 SECCIN 6.............................................................................................................................................................237 ABANDONO...............................................................................................................................................................237 SECCIN 7.............................................................................................................................................................238 PRDIDAPARCIAL......................................................................................................................................................238 SECCIN 8.............................................................................................................................................................239 INDEMNIZACIN........................................................................................................................................................239
LIBRO CUARTO .....................................................................................................................................240 . VALORES................................................................................................................................................240 TTULOPRIMERO.............................................................................................................................................240 DISPOSICIONESGENERALES.............................................................................................................................240 CAPTULOPRIMERO.....................................................................................................................................240 NORMASCOMUNESALOSVALORES...........................................................................................................240 CAPTULOSEGUNDO ...................................................................................................................................246 . VALORESNOMINATIVOS,ALAORDENYALPORTADOR.............................................................................246
SECCIN 1.............................................................................................................................................................246 VALORESNOMINATIVOS...........................................................................................................................................246 SECCIN 2.............................................................................................................................................................247 TTULOSVALORESALAORDEN.................................................................................................................................247 SECCIN 3.............................................................................................................................................................247 TTULOSVALORALPORTADOR.................................................................................................................................247
CAPTULOTERCERO.....................................................................................................................................248 ENDOSO.......................................................................................................................................................248
SECCIN 1.............................................................................................................................................................248 DISPOSICIONESGENERALES......................................................................................................................................248 SECCIN 2.............................................................................................................................................................250 CLASESDEENDOSO...................................................................................................................................................250
CAPTULOCUARTO......................................................................................................................................251 AVAL.............................................................................................................................................................251 CAPTULOQUINTO.......................................................................................................................................252 PROTECCIONJURISDICCIONAL.....................................................................................................................252

SECCIN 1.............................................................................................................................................................252
326
PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO ACCINEJECUTIVA....................................................................................................................................................252 SECCIN 2.............................................................................................................................................................253 CADUCIDADYPRESCRIPCIN....................................................................................................................................253
CAPTULOSEXTO..........................................................................................................................................254 CONTINGENCIASESPECIALES.......................................................................................................................254
SECCIN 1.............................................................................................................................................................254 DISPOSICIONESGENERALES......................................................................................................................................254 SECCIN 2.............................................................................................................................................................254 REPOSICIN...............................................................................................................................................................254 SECCIN 3.............................................................................................................................................................256 CANCELACIN ...........................................................................................................................................................256 . SECCIN 4.............................................................................................................................................................258 REIVINDICACIN........................................................................................................................................................258
TTULOSEGUNDO............................................................................................................................................259 VALORESENPARTICULAR................................................................................................................................259 CAPTULOPRIMERO.....................................................................................................................................259 LETRADECAMBIO.......................................................................................................................................259

SECCIN 1.............................................................................................................................................................259 GIRO..........................................................................................................................................................................259 SECCIN 2.............................................................................................................................................................260 ACEPTACIN..............................................................................................................................................................260 SECCIN 3.............................................................................................................................................................262 PAGO.........................................................................................................................................................................262
CAPTULOSEGUNDO ...................................................................................................................................262 . PAGAR........................................................................................................................................................262 CAPTULOTERCERO.....................................................................................................................................263 CHEQUE.......................................................................................................................................................263

SECCIN 1.............................................................................................................................................................263 DISPOSICIONESGENERALES......................................................................................................................................263 SECCIN 2.............................................................................................................................................................265 PRESENTACINYPAGO.............................................................................................................................................265 SECCIN 3.............................................................................................................................................................268 DIVERSASMODALIDADESDEGIRO ...........................................................................................................................268 . SECCIN 4.............................................................................................................................................................270 CHEQUEDEPAGODIFERIDO.....................................................................................................................................270
CAPTULOCUARTO......................................................................................................................................272 BONOS.........................................................................................................................................................272 CAPTULOQUINTO.......................................................................................................................................276 CEDULASHIPOTECARIAS..............................................................................................................................276 CAPTULOSEXTO..........................................................................................................................................277 LETRAHIPOTECARIADEVIVIENDA..............................................................................................................277

SECCIN 1.............................................................................................................................................................277 GIRO..........................................................................................................................................................................277 SECCIN 2.............................................................................................................................................................278 ACEPTACIN..............................................................................................................................................................278
CAPTULOSPTIMO.....................................................................................................................................279 CERTIFICADODEDEPSITOYBONODEPRENDA........................................................................................279 CAPTULOOCTAVO......................................................................................................................................282 CARTADEPORTEYCONOCIMIENTODEEMBARQUE..................................................................................282 CAPTULONOVENO.....................................................................................................................................283 FACTURACAMBIARIA..................................................................................................................................283 CAPTULODCIMO......................................................................................................................................284 VALORESDETITULARIZACION.....................................................................................................................284 CAPTULOUNDCIMO.................................................................................................................................286
327
CERTIFICADOFIDUCIARIO............................................................................................................................286 LIBRO QUINTO.......................................................................................................................................287 PROCEDIMIENTOS COMERCIALES....................................................................................................287 TTULOPRIMERO.............................................................................................................................................287 PERITAJE,PROCEDIMIENTOSCONCURSALES,REESTRUCTURACINPATRIMONIALYLIQUIDACINFORZOSA .........................................................................................................................................................................287 CAPTULOPRIMERO.....................................................................................................................................287 PERITAJE......................................................................................................................................................287 CAPTULOSEGUNDO ...................................................................................................................................289 . PROCEDIMIENTOSCONCURSALES...............................................................................................................289
SECCIN 1.............................................................................................................................................................289 DISPOSICIONESCOMUNES........................................................................................................................................289 SECCIN 2.............................................................................................................................................................290 BASESPROCEDIMENTALES........................................................................................................................................290 SECCIN 3.............................................................................................................................................................293 COMPETENCIACONCURSAL......................................................................................................................................293
CAPTULOTERCERO.....................................................................................................................................295 REESTRUCTURACIONPATRIMONIAL...........................................................................................................295
SECCIN 1.............................................................................................................................................................295 APERTURADELPROCEDIMIENTO..............................................................................................................................295 SECCIN 2.............................................................................................................................................................297 EFECTOSDELARESTRUCTURACINPATRIMONIAL..................................................................................................297 SECCIN 3.............................................................................................................................................................298 PRESENTACINYRECONOCIMIENTODECRDITOS..................................................................................................298 SECCIN 4.............................................................................................................................................................300 NEGOCIACINYCELEBRACINDELCONVENIO........................................................................................................300 SECCIN 5.............................................................................................................................................................301 CONCLUSINDELPROCEDIMIENTO..........................................................................................................................301
CAPTULOCUARTO......................................................................................................................................303 LIQUIDACIONFORZOSA...............................................................................................................................303
SECCIN 1.............................................................................................................................................................303 APERTURADELPROCEDIMIENTO..............................................................................................................................303 SECCIN 2.............................................................................................................................................................306 EFECTOSDELALIQUIDACINFORZOSA....................................................................................................................306 SECCIN 3.............................................................................................................................................................307 RECONOCIMIENTODECRDITOS..............................................................................................................................307 SECCIN 4.............................................................................................................................................................309 JUNTAGENERALDEACREEDORES.............................................................................................................................309 SECCIN 5.............................................................................................................................................................310 FORMACINYDISTRIBUCINDELAMASADELIQUIDACIN ..................................................................................310 . SECCIN 6.............................................................................................................................................................312 CONCLUSINDELPROCEDIMIENTO..........................................................................................................................312
TTULOSEGUNDO............................................................................................................................................313 METODOSALTERNATIVOSDESOLUCIONDECONTROVERSIAS.......................................................................313 CAPTULOPRIMERO.....................................................................................................................................313 CONCILIACION..............................................................................................................................................313 CAPTULOSEGUNDO ...................................................................................................................................314 . ARBITRAJE....................................................................................................................................................314
328

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PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO

PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO

CDIGO DE COMERCIO DISPOSICIONES PRELIMINARES

(Garanta y proteccin del Estado)

(Ejercicio del comercio)

PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO

(Alcance del Cdigo)

(Principios que rigen la actividad comercial)

PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO

(Actividades comerciales realizadas por entidades y empresas pblicas)

PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO

LIBRO PRIMERO DE LOS COMERCIANTES Y ACTOS DE COMERCIO

(Menores emancipados y habilitados)

PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO

III. En el caso de un menor sujeto a tutela o de una persona declarada en estado de

(Ejercicio del comercio entre cnyuges)

(Sociedades constituidas en el extranjero)

PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO

(Prohibicin para ejercer el comercio)

CAPTULO SEGUNDO ACTOS DE COMERCIO

PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO

(Actos aislados o eventuales)

(Actos comerciales mixtos)

(Actos comerciales por conexin)

(Actos celebrados por quienes tienen prohibicin para ejercer el comercio)

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CAPTULO SEGUNDO REGISTRO DE COMERCIO

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plenos efectos frente a terceros a partir de su inscripcin en el Registro de Comercio.

(Prestacin del servicio)

Es obligatoria la inscripcin en el Registro de Comercio de los actos, contratos y 9

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(Organizaciones Econmicas Comunitarias)

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(Organizaciones Econmicas Campesinas)

(Actos y documentos sujetos a registro)

PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO

(Constancia de inscripcin para contrataciones pblicas)

PROYECTO DE CDIGO DE COMERCIO ADECUADO A LA CONSTITUCIN POLTICA DEL ESTADO

III. Mientras la matrcula no sea renovada, el Registro de Comercio se abstendr de expedir

(Suspensin y cancelacin de la matrcula de comercio)

III. Adicionalmente, la matrcula de comercio ser cancelada en los siguientes casos:

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La difusin consiste en la reproduccin ntegra del documento en la Gaceta Comercial.

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CAPTULO TERCERO CONTABILIDAD Y RENDICIN DE CUENTAS

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(Forma de llevar la contabilidad)

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(Datos relevantes del Libro Diario)

IV. Los comerciantes individuales, sociedades comerciales, organizaciones econmicas

(Datos relevantes del Libro Mayor)

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obtenidas o las prdidas sufridas durante el ejercicio.

III. El comerciante o sus representantes autorizados firmarn el balance del ejercicio y la

(Conservacin de libros y papeles contables)

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III. A quienes realicen la auditora, se aplicarn las normas que reglamentariamente se

(Actuacin de la autoridad y caucin)

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examen, ser pasible a la imposicin de la sancin administrativa correspondiente.

(Prueba entre comerciantes)

(Requisitos para la rendicin de cuentas)

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