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COMPAAMINERAMILPOS.A.A.

MEMORIAANUAL2010

NDICE I. II. III. IV. V. VI. VII. VIII. IX. X. CartaalosSeoresAccionistas AspectosCorporativos GestindeOperaciones GestindeDesarrollo GestinFinanciera GestinComercial GestindeAsuntosCorporativos PrincipiosdeBuenGobiernoCorporativo EstadosFinancierosIndividuales EstadosFinancierosConsolidados o EstaMemoriaAnualhasidoformuladadeconformidadconlaResolucinCONASEVN141 98EF/94.10,conlasresolucionesdelaGerenciaGeneraldeCONASEVN21198EF/94.10, N0962003EF/94.11yN1402005EF/94.11yconlasnormascomplementarias


I.

CARTAALOSSEORESACCIONISTAS

Estimadosseores: Anivelglobal,sibienlacrisiseuropeaintrodujounelementoderiesgohacialaprimeramitad del2010,staseviocompensadaporelslidocrecimientodelosmercadosemergentesalo largodelao,ascomoporlasprimerassealesderecuperacindelaprincipaleconomadel mundohaciafinalesdelejercicio. Encuantoalacotizacininternacionaldelosmetales,luegodeunperiododeincertidumbre durante el primer semestre del ao por la crisis europea, el mercado respondi con una marcada tendencia al alza durante la segunda mitad del ejercicio; permitiendo observar un crecimientopromediodelordendel46%enelcobreydel30%enelzinc. A nivel nacional, a pesar de que el 2010 constituy un ao pre electoral, el crecimiento sostenidodelpasdesdeladcadadelnoventaysobretodoenelltimolustro,hapermitido semantengalaestabilidaddelasvariablesmacroeconmicasinternas. As,estaestabilidadcontinaatrayendounimportanteflujodeinversinextranjera.Enelcaso de MILPO, durante el 2010, nuestro accionista mayoritario, Votorantim Metais de Brasil, consolid su participacin, mediante una OPA que le dio el control de la empresa con el 50.02%delasaccionescomunes. Esimportantedestacarqueenagostode2010,elIng.AbrahamChahuan,GerenteGeneralde laempresadesdeel2001,renunciasucargoparaasumirnuevosretosenelsectorminero. Desde entonces, sus responsabilidades fueron asumidas interinamente por el Dr. Francisco Ismodes,GerentedeAsuntosCorporativos,quienconjuntamenteconelequipoejecutivohan conducidodeformamuyprofesionallasactividadesdelGRUPO. GestindeOperaciones Losresultadosdel2010reflejanplenamentelaestrategiaseguidasobrecostosbajos(lowcost producer)adoptadaporelGRUPO.Enefecto,lacombinacindelosmejorescostosdelsector conelincrementoeneltratamientodemineralyconelbuenniveldepreciosinternacionales observadoduranteel2010,permitialGRUPOestablecersumejordesempeohistrico.

a)UnidadesMinerasPoliMetlicas Del total de ingresos del GRUPO MILPO, las Unidades polimetlicas constituyeron el 86%, mientras que respecto al EBITDA aportaron el 92%. Asimismo, producto de la estrategia seguida, los indicadores de desempeo alcanzaron un nivel superlativo en el 2010, como se evidenciaenelcuadrodeevolucinacontinuacin:
%Costo/Ventas 2008 2009 2010 %EBITDA/Ventas 2008 2009 2010 ElPorvenir 45% 37% 30% ElPorvenir 53% 58% 66% CerroLindo 32% 23% 19% CerroLindo 63% 72% 78% Atacocha 68% 55% 42% Atacocha 28% 43% 58%

Junto con esta favorable evolucin en los resultados operativos, es importante destacar los principalesproyectosdeinfraestructurarealizadosenel2010enestasUnidadesyquesonla basedelacontinuaexpansinquesehadefinidoparalasmismas: EnElPorvenir,elnuevowinchedemineralquedprcticamenteconcluidoparainiciar operaciones en enero de 2011. Este winche, que es el ms grande y profundo de Sudmerica,permitiraumentarlacapacidaddeizajea7,500tpdparaelnivelactual del pique y a 6,000 tpd una vez concluida la profundizacin al nivel 1605, con la consecuentemejoraenelritmodeextraccindelaminasubterrnea. EnCerroLindo,laampliacindelaPlantaConcentradoraa10,000tpdtuvocomologro importanteeliniciodelaoperacindelnuevomolinoenelmesdediciembre,conlo que se tuvo un primer incremento de capacidad de 7,200 tpd a 7,500 tpd. El tratamientoen10,000tpdestprevistoparaelsegundosemestredel2011. En Atacocha, los diferentes proyectos de mejora y optimizacin de la infraestructura delaminayplantacontinuaronpriorizndoseeimplementndoseduranteelaoafin demejorarlaproductividadyseguridadalinteriordelaUnidad.Asimismo,seprocedi coninversionesdestinadasalaremediacinambientaldelospasivosheredados. b)UnidadesMinerasdeCobre Tanto la Unidad Minera Chapi como la Unidad Minera Ivn se vieron favorecidas por los buenospreciosdelcobre,contribuyendoconUS$25.2millonesyUS$7.4millonesdeEBITDA respectivamente. Cabe precisar que ambas Unidades se encuentran en proceso de

repotenciamiento cuyos efectos positivos se comenzaron a reflejar. En el caso de Chapi, durante el segundo semestre del 2010 se dio un incremento promedio de 40% en la produccindectodos.EnIvn,elprocesodeincrementodeproduccinestenfuncindel avancedelaslaboresdeexploracinquesevienendesarrollando. El GRUPO ha diseado e implementado un nuevo mtodo de lixiviacin denominado Chapi Lixparaeltratamientodesulfurossecundarios.Esteproceso,quereemplazaalalixiviacin bacteriana, permite disminuir considerablemente el periodo de lixiviacin tradicional y con ello, aumentar la produccin de ctodos de cobre, as como disminuye los costos de produccin.SehandesarrolladopruebasenIvnparalaimplementacindeesteprocesoen el2011. DesempeoyGestinFinanciera LasunidadesproductivascontroladasporelGRUPOMILPOobtuvieron,enel2010,US$586.4 millonesporventascomparadosconlosUS$401.3millonesregistradosel2009;unEBITDAde US$ 370.2 millones comparados con los US$ 207.6 millones del 2009 y una utilidad neta de US$141.9millonescomparadosconlosUS$46.0millonesdel2009.Cabedestacarasimismo, que estos buenos resultados permitieron que la caja consolidada del GRUPO alcance US$ 170.2millonesmientrasqueladeudatotalfuedeUS$132.4millones. Porotrolado,elbuendesempeooperativoseviocomplementadoporunaacertadagestin quepermitireducirlosgastosfinancieros,respectodelejercicioanterior,en54%,producto deunareduccindedeudadeUS$65.5millonesydeunatasadeinterspromediodetanslo 3.64%anual. GestindeDesarrollo Enel2010,laperforacinenlosProyectosPukaqaqa,ChapiSulfuroseHilarinfuepriorizada habindoselogradoimportantesresultadosquepermitenalGRUPOpasaralasiguienteetapa durante el 2011, donde se tiene planificado culminar con los Estudios de Factibilidad de los Proyectos Pukaqaqa y Chapi Sulfuros. En el caso del Proyecto Hilarin, se continuar perforandoalolargodel2011,debiendoconcluirseunEstudiodePrefactibilidad.

GestindeAsuntosCorporativos Comotodoslosaos,MILPOcontinuconeldesarrollodesusdistintosprogramasorientados alcumplimientodesusobjetivosestratgicos: a)RecursosHumanos Enelao,elprincipalobjetivofuelageneracindevaloratravsdelosdiferentesproyectose iniciativas definidas dentro del marco del modelo de Planeamiento Estratgico de Recursos Humanos. As, se tuvo importantes avances en diferentes proyectos orientados al continuo desarrollodenuestrosprofesionales,destacandolaidentificacindepuestoscrticosyplanes desucesin,elproyectodehomologacindepuestosylasactividadesorientadasamedirel climaorganizacional,entreotros. b)ResponsabilidadSocialComunidades En las relaciones con las comunidades de nuestro entorno, el 2010 estuvo enfocado en fortalecer los procesos de desarrollo iniciados en aos anteriores, promoviendo una gestin participativayconcertadaconlasorganizacionescomunalesylocalesencadaunodenuestros mbitos de influencia, consolidando nuestro rol de aliado estratgico en la construccin del desarrollolocal. c)AsuntosAmbientales Como parte de la gestin realizada en el 2010, destaca la obtencin de diferentes autorizacionesambientalesparalosproyectosdeexploracinascomoparalaampliacinde la capacidad de la Unidad Minera Cerro Lindo, reafirmando en todas estas iniciativas el rigurosocumplimientodelosestndaresambientalesyelrespetoporlanormativaaplicable. Asimismo, se continu priorizando la prevencin de impactos ambientales en todas las operaciones,ascomolascampaasdemonitoreo,capacitacinysensibilizacin. d)SeguridadySaludOcupacional El GRUPO MILPO contina trabajando arduamente en el aspecto actitudinal y de comportamiento con la finalidad de eliminar accidentes fatales y reducir los ndices en accidentes incapacitantes. As, en el ao, se desarroll un intenso programa de gestin de seguridad y salud ocupacional orientado a mantener e impulsar estndares adecuados de trabajo. Uno de los aspectos saltantes fue la certificacin de la norma OHSAS 18001 en la UnidadMineraAtacocha,certificacinconlaqueyacontabanlasdemsUnidadesdelGRUPO.

e)SistemadeGestinIntegrado El compromiso de MILPO de desarrollar sus actividades de acuerdo con los ms altos estndares internacionales y buscando mejorar continuamente sus procesos se vio nuevamentereflejadoatravsdelasdiversasactividadesorientadasamantenerelSistemade Gestin Integrado (SGI) dentro del GRUPO. Una de las ms importantes fue el resultado favorabledelaauditoradeseguimientoalSGI.Asimismo,MILPOvienedesarrollandounplan para implementar un programa de buenas prcticas luego de haber intercambiado informacin con Votorantim Metais sobre la forma en la que ambas empresas manejan sus procesos. PrincipiosdeBuenGobiernoCorporativo Enel2010,MILPOnuevamentefuedistinguidaporlaBolsadeValoresdeLimacomounade las empresas con mejores prcticas deBuen Gobierno Corporativoal ser incluida,portercer aoconsecutivo,enellistadoquereneadichasempresas. Estandoaloantesexpuesto,sometemosasuconsideracin,laMemoriaAnualylosEstados FinancierosIndividualesyConsolidadosdeCompaaMineraMilpoS.A.A.correspondientesal ejercicioeconmicofinalizadoal31dediciembrede2010,losmismosquehansidoauditados porlafirmaPricewaterhouseCoopers. ELDIRECTORIO Febrerode2011


II. ASPECTOSCORPORATIVOS

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1. DenominacinyDomiciliodelaCompaa Compaa Minera Milpo S.A.A.es unasociedad annimaabierta constituida yexistentebajo lasleyesdelaRepblicadelPer.TienesudomiciliocorporativoenAv.SanBorjaNorte523, en el distrito de San Borja, provincia y departamento de Lima. Su central telefnica es 710 5500ysunmerodefacsmilees7105544.Supginawebeswww.milpo.com. Sus centros de operaciones se encuentran (i) en el distrito de San Francisco de Ass de Yarusyacn,provinciaydepartamentodePasco,dondeseubicasuUnidadMineraElPorvenir; (ii)eneldistritodeSanFranciscodeAssdeYarusyacn,enPasco,dondeseubicasuUnidad Minera Atacocha, de su subsidiaria Compaa Minera Atacocha S.A.A.; (iii) en el distrito de Chavn, provincia de Chincha, departamento de Ica, donde se ubica su Unidad Minera Cerro Lindo; (iv) en el distrito de La Capilla, provincia de Snchez Carrin, departamento de Moquegua,dondeseubicasuUnidadMineraChapi,desusubsidiariaMineraPampadeCobre S.A.; y, (v) en Antofagasta, Chile, donde se ubica su Unidad Minera Ivn, de su subsidiaria MineraRayrockLimitada. 2. EstatutoSocial La Compaa se constituy en Lima, el 6 de abril de 1949, con plazo de duracin indeterminado, por Escritura Pblica extendida ante el Notario Pblico de Lima, Dr. Lizardo Prieto. Mediante Escritura Pblica del 19 de octubre de 2006, otorgada ante el Notario Pblico de Lima,Dr.LuisDannonBrender,semodificintegralmenteelEstatutodelaSociedad. 3. ObjetoSocial El Estatutode laCompaaseala quesu objeto sociales llevara cabo todas las actividades que comprende la industria minera, particularmente la exploracin y explotacin de yacimientosminerosyelbeneficiodeestosltimos;ascomoeltratamiento,comercializacin, fundicin,refinacinytodaslasdemsactividadesconexas. Podr tambin llevar a cabo actividades de generacin, transmisin y/o comercializacin de energaelctricaconformealasnormaslegalesvigentesenestamateria.

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Asimismo constituye objeto de la Sociedad la inversin en valores de empresas de diversas ndole entre los que destacan las industriales, mineras, comerciales y de servicios tcnicos o tursticos,nacionalesomultinacionales. LaSociedadpodrrealizar,sinreservanilimitacinalguna,todoslosactosycontratosquelas leyeslepermitan. 4. CapitalSocial El capital social de la Compaa asciende a la suma de S/. 1,104163,277 (mil ciento cuatro millones ciento sesenta y tres mil doscientos setenta y siete y 00/100 Nuevos Soles), representado por 1,104163,277 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100NuevosSoles)cadauna,ntegramentesuscritasypagadas. Elcapitalsocialconstaenlaescriturapblicadeaumentodecapitaldel27demayode2010, otorgada ante Notario Pblico de Lima Dr. Gino Benvenuto Murgua, inscrita en el asiento B0017delapartidaN02446588delRegistrodePersonasJurdicasdeLima. 5. ClasesdeAccionesCreadasyEmitidas El capital social de la Compaa est compuesto por 1,104163,277 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas. Lacuentaaccionesdeinversinestrepresentadapor16398,459accionesdeinversindeun valornominaldeS/.1.00(uny00/100NuevosSoles)poraccin. Las acciones de la Compaa se encuentran inscritas en el Registro Pblico del Mercado de ValoresdelaCONASEVylistadasenlaBolsadeValoresdeLima. 6. GrupoEconmico Desde el 5 de agosto de 2010, la Compaa pertenece al Grupo Econmico VOTORANTIM, quien,atravsdeVotorantimMetaisCajamarquillaS.A.yVotorantimMetaisInvestimentos Ltda., se convirti en titular del 50.02% de las acciones comunes en circulacin de MILPO, comoconsecuenciadelaOfertaPblicadeAdquisicindeAccionesdelaSociedadquelanzal mercadoVotorantimMetaisCajamarquillaS.A.confecha30dejuniode2010.

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ElGrupoEconmicoVOTORANTIMesungrupodeorigenbrasileroquemantieneinversiones en diversos pases de Amrica Latina, destacando entre otras divisiones de negocio sus inversionesenmineraymetalurgia,cementoyconcreto,ascomopapelycelulosa. Adicionalmente,MILPOseencuentraconformado,principalmente,porlassiguientesempresas activas: Compaa Minera Atacocha S.A.A.: Tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titulardelaUnidadMineraAtacocha. MineraPampadeCobreS.A.:Tieneporobjetosocialdedicarsealaminerayestitularde laUnidadMineraChapi,entreotraspropiedades. Minera Rayrock Ltda.: Tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titular de la UnidadMineraIvn,entreotraspropiedades. Minera El Muki S.A.: Tiene por objeto social dedicarse a la minera, particularmente la exploracinyexplotacindeyacimientosminerales. Milpo Andina Per SAC.: Tiene por objeto social dedicarse a la minera y es titular del 68.68%deaccionescomunesClaseAdeCompaaMineraAtacochaS.A.A. 7. JuntasdeAccionistas El 26 de marzo de 2010, se celebr la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, en donde se adoptaronlossiguientesacuerdos: Se aprob la Memoria Anual, los Estados Financieros y el Dictamen de los auditores externos,correspondientesalejerciciocerradoal31dediciembrede2009. Se ratific el pago de los dividendos N 133 y 134 a cuenta de las utilidades del ejercicio2009,ascendentesalasumadeUS$12240,054.28. Se aprob la capitalizacin de la utilidad del ejercicio 2009 por S/. 160320,256; aplicndose S/. 157974,107 al Capital Social y S/. 2346,149 a la cuenta Acciones de Inversin. Con ello, el Capital Social qued incrementado de S/. 946189,170 a S/. 1,104163,277, mientras que el nmero de acciones comunes se increment de 946189,170a1,104163,277ylacuentadeAccionesdeInversinseincrementdeS/. 14052,310 a S/. 16398,459. Consecuentemente, tambin se aprob la modificacin delartculo2.02delEstatutodelaSociedad,correspondientealCapitalSocial.

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Se deleg en el Directorio la designacin de los Auditores Externos para el Ejercicio 2010.

SefijenochoelnmerodemiembrosdelDirectoriodelaSociedad.

SenombralDirectoriodelaSociedad,paraelperiodo20102012,integradoporIvo UcovichDorsner,AgustndeAliagaFernandini,JoaoBoscoSilva,PauloOliveiraMotta, Norbert Lind Petrovic, Jos Chueca Romero, Luis Carranza Ugarte y Javier Otero Nosiglia.

El29deoctubrede2010secelebrunaJuntaGeneraldeAccionistas,endondeseadoptaron lossiguientesacuerdos: Seaproblanuevapolticadedividendos,lamismaqueconsisteenDistribuirelcien por ciento (100%) de las utilidades de libre disposicin generadas en cada ejercicio anual.Laconvenienciadeladistribucin,ascomoelmontoadistribuiryelrepartode dividendosacuenta,ensucaso,serndefinidosporelDirectorioencadaoportunidad, enbasealadisponibilidaddefondos,alequilibriofinancierodelacompaayalplan decrecimientodelamisma. SefijennueveelnmerodemiembrosdelDirectoriodelaSociedad. SenombralDirectoriodelaSociedad,paraelperiodooctubre2010octubre2012, integrado por Ivo Ucovich Dorsner, Agustn de Aliaga Fernandini, Joao Bosco Silva, Paulo Prignolato, Jos Chueca Romero, Mara Vera Bianco, Henry Day Sprinckmoller, LuisCarranzaUgarteyJavierOteroNosiglia. 8. EstructuraAccionara Adiciembrede2010,losaccionistastitularesdemsdel5%delcapitalsocialfueron: NOMBRE VotorantimMetaisCajamarquillaS.A. CompaaMineraMilpoS.A.A. CARVELINC. RIFondo2 ACCIONES COMUNES 495375,643 110285,862 82495,488 71230,807 GRUPO % NACIONALIDAD ECON. 44.86 Peruana Votorantim 9.99 Peruana Votorantim 7.47 Panam 6.45 Peruana

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Alcierredelao,lapropiedaddelasaccionescomunesydeinversinestuvodistribuidacomo semuestraenlatablasiguiente: Accionistas Extranjeros Nacionales Trabajadores Total Distribucindelasaccionesconderechoavoto(accionescomunes) Tenencia NdeAccionistas Menoral1% 1,974 Entre1%5% 7 Entre5%10% 3 Mayoral10% 1 Total 1,985 Porcentajede Participacin 12.20 19.03 23.91 44.86 100.00 Comunes % 19.01 80.68 0.31 100.00 Inversin % 8.59 88.48 2.93 100.00

Distribucindelasaccionessinderechoavoto(accionesdeinversin) Tenencia NdeAccionistas Menoral1% 1,083 Entre1%5% 20 Entre5%10% Mayoral10% Total 1,103 Porcentajede Participacin 56.74 43.26 100.00

9. CotizacindeAcciones Las cotizaciones mensuales (apertura, cierre, mxima, mnima y promedio) de las acciones comunesydeinversin(ensolesporaccin)correspondientesalejercicio2010semuestran enlossiguientescuadros:

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COTIZACINDEACCIONESCOMUNESAO2010 Valor Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Comn Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre Apertura 7.85 7.00 6.80 7.60 7.82 7.20 7.00 6.78 7.00 7.35 7.20 7.10 Cierre 7.03 6.58 7.48 7.90 7.45 6.45 6.74 6.95 7.35 7.20 7.00 7.60 Mxima 7.90 7.20 7.65 7.94 7.82 7.94 7.00 7.26 7.36 7.40 7.27 7.70 Mnima 7.00 6.50 6.50 7.55 7.10 5.85 6.73 6.70 6.90 7.10 7.00 7.10 Promedio 7.62 6.74 7.13 7.75 7.46 6.57 6.83 7.25 7.07 7.25 7.19 7.39

COTIZACINDEACCIONESDEINVERSINAO2010 Valor Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Inversin Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre Apertura 2.75 . 2.75 3.00 3.05 3.05 2.43 2.30 3.03 3.20 3.30 2.92 Cierre 2.90 . 3.10 3.05 2.70 2.48 2.30 3.03 3.20 3.30 2.92 3.16 Mxima 2.90 . 3.10 3.05 3.05 3.12 2.43 3.21 3.20 3.45 3.30 3.20 Mnima 2.75 . 2.65 3.00 2.70 2.48 2.30 2.30 3.03 3.20 2.92 2.92 Promedio 2.85 . 2.87 3.00 2.86 2.99 2.39 2.82 3.11 3.31 3.03 3.07

10. OfertaPblicadeAdquisicinVotorantimMetaisCajamarquillaS.A. Entreel01yel30dejuliode2010estuvovigentelaOfertaPblicadeAdquisicin(OPA)por acciones comunes de Compaa Minera Milpo S.A.A., presentada por Votorantim Metais CajamarquillaS.A.LuegodeconcluidalaOPA,Cajamarquillaadquiriel16.40%delasacciones comunes de MILPO con derecho a voto (163000,000 acciones) a un precio de S/. 7.26 por accin.Luegodeestacompra,VotorantimMetaisCajamarquillaS.A.,juntoconVotorantim Metais Investimentos Ltda., posee un porcentaje de participacin con derecho a voto del 50.02%delasaccionescomunesdelaCompaa.

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11. DirectorioyEjecutivosPrincipales DirectorioVigente(*)


NOMBRE IvoUcovichDorsner AgustndeAliagaFernandini JooBoscoSilva PauloPrignolato JosChuecaRomero MariaVeraBianco HenryDaySprinckmoller JavierOteroNosiglia LuisJulinCarranzaUgarte CARGO Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director

(*)ElDirectorioVigentefuenombradoenJuntaGeneraldeAccionistasdefecha29deoctubrede2010. Adicionalmente,duranteelao,setuvieronlossiguientesmovimientosenelDirectorio: ElSr.ElmerCubaBustinzaejercifuncionescomoDirectordelaSociedaddesdemarzode2004 hastamarzode2010. En Sesin de Directorio de fecha 19 de agosto de 2010, se acept la renuncia al cargo de DirectordelaSociedaddelSr.PauloOliveiraMotta.Ensureemplazo,senombrDirectoralSr. PauloPrignolato. ElDr.NorbertLindPetrovicejercifuncionescomoDirectordelaSociedaddesdejuniode2002 hastaoctubrede2010.

Vnculosporafinidadoconsanguinidad LosDirectoresnotienenvnculoporafinidadoporconsanguinidadconelGerenteGeneralni conlosGerentes.Asuvez,losGerentesnotienenvnculoporafinidadoporconsanguinidad entreellos. Directoresindependientes Losdirectores independientes que noseencuentran vinculados con la administracin ni con los accionistas principales de la empresa son los seores Javier Otero Nosiglia, Luis Julin CarranzaUgarteyHenryDaySprinckmoller.

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GerentesOficinaCorporativa
NOMBRE AbrahamChahuanAbedrrabo FranciscoIsmodesMezzano AdalbertoRivadeneiraGmez FernandoGhibelliniMuro GermnArceSipan FernandoGradosRodrguez(3) MiltonEnriqueAlvaVillacorta(4) RafaelAmayaCrdova MagalyBardalesRojas JorgeHinostrozadelaCruz EduardoLenVsquez CarlosFelipeNavaRivera CleverPrragaQuintanilla AnaMaraPereyraParedes DionisioPovisPortal OscarRodasLen IvonneSeminariodeMndez BerthaLourdesTordFlorez ClaudiaTorresBeltrn FranciscoYanaJahuira MarcoAntonioZavalaCastillo
(1) (2) (3) (4)

(2) (1)

CARGO GerenteGeneral GerenteGeneral(i) GerentedeAsuntosCorporativos GerenteCorporativodeOperaciones GerenteCorporativodeFinanzasyAdministracin GerentedeProcesosProductivosMineros GerentedeResponsabilidadSocial GerentedeResponsabilidadSocial GerentedeGestindelaCalidad GerenteLegal GerentedeExploraciones GerentedeDesarrolloyProyectos GerentedeRecursosHumanos GerentedeConstruccin GerentedeContabilidad GerentedePlaneamiento GerentedeTecnologasdelaInformacin GerentedeLogstica GerenteComercial GerentedeFinanzas GerentedeSeguridadySaludOcupacional GerentedeIngeniera

INGRESO 2001 1991 2005 2009 2005 2009 2007 1984 2008 2003 2006 2009 2002 2005 2003 2005 1993 2008 2001 2003 2006

EnSesindeDirectoriodefecha4deagostode2010,seaceptlarenunciaalcargodeGerenteGeneraldela SociedaddelIng.AbrahamChahuanAbedrrabo. En Sesin de Directorio de fecha 4 de agosto de 2010, se nombr como Gerente General interino al Sr. FranciscoIsmodesMezzano,quienasumielcargodesdeel1deseptiembrede2010. Enfuncioneshastaseptiembrede2010 Enfuncionesdesdeseptiembrede2010

Remuneraciones de los Miembros del Directorio y de la Plana Gerencial respecto de los ingresosbrutos El porcentaje de la remuneracin de la plana gerencial y de los miembros del Directorio de MILPO, en relacin con los ingresos brutos de la Compaa segn sus estados financieros individuales,fuede1.8%enel2010. GerentesyFuncionariosUnidadMineraElPorvenir
NOMBRE CelsoCmacCndor WilbertoCspedesMogolln RobertoLiraChipana GuillermoRosCabrera JuanIgnacioLuceroFernndez JulioZigaAlvarado OrlandoOsedaTello SandraFloresOlivera CARGO GerentedeUnidadMinera SuperintendentedePlantaConcentradora SuperintendentedeMina SuperintendentedeMantenimiento SuperintendentedeProductividad SuperintendentedeGeologa SuperintendentedeRecursosHumanos SuperintendentedeAsuntosAmbientales INGRESO 1988 2007 2008 2008 2006 2004 2009 2001

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GerentesyFuncionariosUnidadMineraCerroLindo
NOMBRE GermanArceSipan (2) CarlosAlbertoBarrenaChvez JulianFernandezMedina GustavodelaTorreGuzmn SantosJovinoRiveraLecaro AngelSamuelMadridSalazar EdwardMedinaBrcena PedroMaguiaSoto AlejandroPintoOrtiz AlonsoBravoBejarano(3) JorgeQuijandriaAscencio (4) ManuelPozoQuinto
(1) (2) (3) (4) TransferidoalaOficinaCorporativaenabrilde2010 EnfuncionescomoGerentedelaUnidadMineradesdemayo2010 EnfuncionescomoSuperintendentedesdemarzo2010 TransferidoalaOficinaCorporativaenseptiembre2010
(1)

CARGO GerenteUnidadMinera GerenteUnidadMinera SuperintendenteMina SuperintendentedePlantaConcentradora SuperintendentedeMantenimiento SuperintendentedeGeologa SuperintendentedeServiciosTcnicos SuperintendentedeAsuntosAmbientales SuperintendentedeSeguridad SuperintendentedeRelacionesComunitarias SuperintendentedeRecursosHumanos SuperintendentedeRecursosHumanos

INGRESO 2005 2006 2007 2006 2008 2010 2007 2007 2008 2008 2010 2008

GerentesyFuncionariosUnidadMineraAtacocha
NOMBRE LeninSalazarDulanto AlejandroEleasibCuevaSnchez VctorHugoMendozaPrez AlfredoOrdoezMillones MagnoVargasEsteban RalSotomayorLuque JosCondoriMorales(1) HoldenSoriaQuiroz AnaniasHuaytallaLlallahui ManuelRequenaMendizabal
(1) Asumefuncionesdesdejunio2010

CARGO GerentedeUnidadMinera SuperintendentedeMina SuperintendentedeRelacionesComunitarias SuperintendentedeEnergayMantenimiento SuperintendentedePlantaConcentradora SuperintendentedeRecursosHumanos JefedeGeologayExploraciones JefedePlaneamiento JefedeSeguridadySaludOcupacional JefedeMedioAmbiente

INGRESO 2008 2008 2010 2008 2001 2010 1996 2004 2009 2009

GerentesyFuncionariosUnidadMineraChapi
NOMBRE AnibalMezaPovis WilharVillenaCastro(1) CsarAugustoNeiraAraoz MateoCesarVargasCceres(3) RubnngelSalasFlix(4) MximoOrlandoOsedaTello JerryngelVilaValenzuela JerryngelVilaValenzuela JuanJessMedinaZegarra JustoGermnRamnRojas VictorFernandoBenaventeReyes JoseAntonioCochachiRodado
(8) (7) (6) (5) (2)

CARGO GerentedeUnidadMinera Superintendente deRelacionesComunitarias SuperintendentedeRelacionesComunitarias SuperintendentedeRecursosHumanos SuperintendentedeRecursosHumanos SuperintendentedeRecursosHumanos SuperintendentedePlaneamiento SuperintendentedeMina SuperintendentedeGeologayExploraciones SuperintendentedeSeguridadySaludOcupacional SuperintendentedePlanta SuperintendentedeMantenimiento

INGRESO 1986 2010 2007 2010 2010 2009 2009 2009 2004 2007 2008 2008

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(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8)

Enfuncionesdesdemarzode2010 Enfuncioneshastamarzode2010 Enfuncionesdesdesetiembrede2010 Enfuncioneshastajuliode2010 Enfuncioneshastaenerode2010 Enfuncionesdesdeoctubrede2010 Enfuncionesdesdemayode2010 Enfuncionesdesdemayode2010

GerentesyFuncionariosUnidadMineraIvn
NOMBRE RobertoMamaniCoaguila (2) HumbertoCasalinoLoli (3) FernandoLenPauca (4) EduardoMuozRioseco (5) JaimeRencoretNeira (6) XimenaArcosContreras LuisGaeteAlvarado (7) JaimeMottaFlores
(1)

CARGO GerentedeOperaciones GerenteAdministrativo JefedeGeologa JefedeMina JefedeRecursosHumanos JefedeRecursosHumanos JefedePrevencindeRiesgosyMedioAmbiente JefedeExploracionesGeolgicas

INGRESO 2008 2010 2010 2010 2008 2010 2009 2010

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)

Enfuncionesdesdemayode2010 Enfuncionesdesdeseptiembrede2010 Enfuncionesdesdejunio2010 Enfuncionesdesdejulio2010 Enfuncioneshastamayode2010 Enfuncionesdesdejuniode2010 Enfuncionesdesdeseptiembre2010

TrabajadoresdelGRUPOMILPO
Categora/Ubicacin FuncionariosOficinaCorporativa FuncionariosdeUnidadMinera ElPorvenir FuncionariosdelaUnidadMineraCerroLindo FuncionariosdeMineraAtacochaAtacocha FuncionariosdeMineraRayrockIvn FuncionariosdeMineraPampadeCobre Chapi FuncionariosdeMineraElMuki EmpleadosOficinaCorporativa EmpleadosUnidadMineraElPorvenir EmpleadosUnidadMineraCerroLindo EmpleadosdeMineraAtacocha Atacocha EmpleadosdeMineraRayrock Ivn EmpleadosdeMineraPampadeCobreChapi EmpleadosdeMineraElMuki OperariosdeUnidadMineraElPorvenir OperariosdeUnidadMinera CerroLindo OperariosdeMineraAtacocha Atacocha OperariosdeMineraRayrock Ivn OperariosdeMineraPampadeCobreChapi OperariosdeMineraElMuki TotalPersonalenGeneral 2010 18 9 10 6 2 8 1 158 135 65 92 26 58 43 262 285 323 84 152 294 2,031 2009 18 10 9 5 3 6 0 125 131 64 91 21 34 12 250 273 330 62 168 74 1,686

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TrayectoriaprofesionaldelDirectorio,laGerenciaydelosprincipalesfuncionarios Directores IvoUcovichDorsner Presidente del Directorio de MILPO desde el 30 de junio de 2002. Anteriormente, fue Vicepresidente del Directorio de MILPO desde el ao 2000. Presidente de Directorio de CompaaMineraAtacochaS.A.A.DirectordelaSociedaddeMineraPetrleoyEnergayde Comex Per. Asimismo, es Director de diversas empresas tales como Ragusea Agroindustrial S.A., Sinersa, Compaa Agrcola Curumuy. Ingeniero metalurgista graduado de Lafayette College. AgustndeAliagaFernandini Vicepresidente del directorio de MILPO desde el 25 de noviembre de 2005 y miembro del directoriodesde1979.DirectordeSociedadMineraElBrocal,VicepresidentedelDirectoriode Compaia Minera Atacocha S.A.A., Vicepresidente de Inversiones La Rioja S.A., Director de UrbanizadoraProS.A.,InversionesyServiciosFinancierosS.A.,CalzadoAtlasydeCOMEX.Ha sidodirectoryfundadordeAFPHorizonte,DirectordeSindicatoMineroPacocochaS.A.yde otras empresas. Tambin ha sido miembro del Concejo Universitario de la Universidad del Pacfico. Es graduado en Administracin de la Universidad del Pacfico y cuenta con una MaestraenAdministracindeempresasdeSouthernMethodistUniversitydeDallas. JoaoBoscoSilva Miembro del Directorio de MILPO desde noviembre de 2005. Miembro del Directorio de Atacochadesdenoviembrede2008.DirectorSuperintendentedeVotorantimMetaisHolding del Grupo Votorantim. Administra las operaciones de los metales zinc, nquel, aluminio y energa.Cuentaconoperacionesen04pasesy17fbricas.HasidoPresidentedelCentrode TecnologaEmpresarialdeBrasil,DirectordePerformanceImprovementconsedeenCanad, PresidentedeAlcanenBrasilyPresidentedelaABALAssociaoBrasileiradeAlumnio(2 mandato). Cuenta con estudios de MBA en el International Management Institute de la Universidad deGinebra enSuiza yesIngenieroMetalrgico de la Escuelade Minasde Ouro PretoenBrasil. PauloPrignolato Miembro del Directorio de MILPO desde agosto de 2010. Es Director de ATACOCHA desde septiembrede2010.Desdeel2009,eselDirectorFinancierodeVotorantimMetais.Graduado

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en Ingeniera Metalrgica en la Escola de Engenharia Mau, con post grado en Administracin en la Fundao Vanzolini y MBA en Finanzas en IBMEC. Su experiencia profesional en el Grupo Votorantim empez en 1997 como Controller en Votorantim InternationalEurope,Holanda,asumiendodiversasposiciones.Enel2003,pasaserGerente GeneraldeFinanzasenVotorantimParticipaes.Enel2004,asumilaDireccinFinanciera deCitrovitayenel2008,deVotorantimCeluloseePapel. JosE.ChuecaRomero MiembrodelDirectoriodeMILPOdesdeabrilde2005.PresidentedeVotorantimMetaisenel Per.Directorde:Barclay,Castoldi,Chueca&Asociados;CompaaMineraAtacocha;y,Grupo MOA,entreotras.PresidentedePer2021.VicepresidentedeFundacinPer:Innovandoel Futuro. Miembro del Consejo Consultivo del INDECOPI. Miembro del Consejo Directivo de AsociacinPataz;DirectordelaSociedadNacionaldeMinera, PetrleoyEnerga.Graduado enDerechoporlaPontificiaUniversidadCatlicadelPer.CuentaconunMasterofLawsdel Harvard University Law School y es diplomado del Programa de Alta Direccin de la UniversidaddePiura. MaraVeraBianco MiembrodelDirectoriodeMILPOdesdeoctubrede2010.AbogadodelaUniversidaddeLima, Facultad de Derecho y Ciencias Polticas, con especializaciones en Derecho Laboral en la Pontificia Universidad Catlica del Per y en Derecho Minero en la Universidad Peruana de CienciasAplicadas.DirectoryGerentedeVotorantimMetaisCajamarquillaS.A.AsesorLegal deMobilOildelPerS.A.ydelaComisindePromocindelaInversinPrivadaCopri. HenryDaySprinckmoller Miembro del Directorio de MILPO desde octubre de 2010. Actualmente es Director de: FundacinPer:InnovandoelFuturo,CompaaPeruanadeIlusionesS.A.C.,DirectorEveryday Film Group S.A.C., Director de Incapital (InkaMoss). Asimismo, es miembro de los Consejos Consultivos de diferentes organismos e instituciones y ha sido Miembro Fundador de PERU 2021,deForumEmpresaydeFundacinPer:InnovandoelFuturo.BachillerdeEconomapor la Universidad Catlica de Puerto Rico, adems cuenta con un MBA por la Universidad de GeorgiaStateyhaparticipadoenelKellog`sGraduateProgram.

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JavierOteroNosiglia MiembrodelDirectoriodeMILPOdesdemarzode2010.Sedesempeprofesionalmenteen elBancodeCrditodelPercomoGerentedeAsuntosCorporativosyanteriormenteestuvoa cargo de la Gerencia de la Divisin Comercial. Ha ocupado diferentes posiciones en InstitucionesFinancieras,GerenteGeneraldeAFPUnionydeFinancieradeCrditodelPer. Ha sido miembro de los Directorios de Visanet, AFP Prima y Presidente del Directorio de Expressnet.LicenciaturaenEconomayAdministracinporlaUniversidaddeMlaga,Espaa. LuisJulinCarranzaUgarte Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Cuenta con estudios superiores en EconomaporlaUniversidadCatlicadelPer,ascomoconestudiosdeMaestrayDoctorado enEconomaporlaUniversidaddeMinnesota,enEstadosUnidos.ActualmenteesDirectordel CentrodeCompetitividadyDesarrollodelaUniversidaddeSanMartndePorresymiembro delDirectoriodelBancoBilbaoVizcayaBBVAdeChile.SehadesempeadocomoMinistrode EconomayFinanzasdelGobiernodelPer,JefedeEconomaparaAmricaLatinayMercados Emergentes del BBVA en Espaa, Economista del Fondo Monetario Internacional y miembro delDirectoriodelBancoCentraldelPer. Gerentes FranciscoIsmodesMezzano Gerente General interino de MILPO desde septiembre de 2010 y Gerente de Asuntos Corporativos desde el 2005, teniendo a su cargo las gerencias de RSE, recursos humanos, asuntos ambientales, seguridad y salud ocupacional, sistemas de gestin, legal e imagen y comunicaciones. Abogado de la Pontificia Universidad Catlica del Per, con estudios de maestra en Derecho con mencin en Derecho Internacional Econmico, as como del Programa de Desarrollo Gerencial en Harvard Business School en el 2001 y Diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera en GERENS en el ao 2007. En el 2009, realiz el programa para CEOs de la Universidad de Kellogg y actualmente cursa una maestra de GerenciaSocialenlaPUCP.Cuentacon19aosdeexperienciaenelGRUPO.Antes,ocupel cargodeGerenteCorporativoLegalhastael2005.

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AdalbertoRivadeneiraGmez GerenteCorporativodeOperacionesdesdeel2006.EsIngenieroMetalurgista,con30aosde experiencia en seguridad, medio ambiente, mina a cielo abierto y subterrnea, metalurgia, control de procesos, mantenimiento, automatizacin, optimizacin de la productividad, proyectos y ampliaciones. Trabaj desde 1980 hasta el ao 2000 en Southern Per Copper Corporation, habiendo sido su ltimo cargo el de Gerente de Divisin Concentradora Toquepala. Luego, del 2000 al 2005, trabaj en Compaa Minera Condestable, desempendosecomoDirectorGerenteGeneral.TrabajaenelGRUPOMILPOdesdemarzo de2005,entoncescomoGerenteGeneraldeMineraRayrockLtda.ydesdeiniciosde2006ala fecha,comoGerenteCorporativodeOperaciones. FernandoGhibelliniMuro GerenteCorporativodeFinanzasyAdministracindesdeagostode2009.Tienebajosucargo las gerencias de Finanzas, Contabilidad, Tecnologas de la Informacin, Logstica y Comercializacin. Cuenta con amplia experiencia tanto en el sector financiero como en el sector minero. Fue Gerente General del Grupo Minero de Trafigura (20052006) y Gerente Financiero de Anglo American Proyecto Quellaveco (2008 2009). Asimismo, ejerci la GerenciaGeneraldeSIDERPERUentreel2001yel2005,empresadondeanteriormentevena desempeandoelcargodeDirectorFinancierodesdesuprivatizacinen1996.Anteriormente, desempe altos cargos financieros en el GRUPO ARMCO (19911996) y en IBM DEL PERU (1984 1990). Es IngenieroIndustrialgraduado de la Universidad deWestern Michigan, con estudiosdemaestraenlamismauniversidadenInvestigacinOperativa. CelsoCmacCndor Gerente de la Unidad Minera El Porvenir desde el 2000. Trabaja en MILPO desde 1988. Anteriormente, trabaj en Corporacin Minera Castrovirreyna. Ingeniero de Minas de la Universidad Nacional San Cristbal de Huamanga, es diplomado en Gestin Minera de la UniversidaddelPacfico;asimismoesdiplomadodelProgramadeDireccinyLiderazgodela Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y la Pontificia Universidad Catlica de Chile y cuenta con una Maestra en Direccin de la Innovacin Tecnolgica e Industrial de la UniversidadPolitcnicadeMadrid,Espaa,ascomoconestudiosdeAltaGerenciaenHarvard UniversityExtensionSchoolenel2007.Desde1989,haviajadoatravsdelCanad,Sudfrica, AustraliayEstadosUnidos,efectuandovisitastcnicasconespecialintersenlaproblemtica deoperacionesdeminasprofundas.

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CarlosBarrenaChvez Gerente de la Unidad Minera Cerro Lindo desde el 2010. Cuenta con un Master in Business Administration(MBA)porlaEscueladenegociosCentrumdelaPontificiaUniversidadCatlica del Per. Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniera con 22 aos de experiencia profesional. Tieneestudiosde especializacinen Mecnica de Rocas,Sistema de Gestin y Control de Prdidas, Evaluacin de Proyectos Mineros y Sistemas de Relleno en Pasta.MiembroHonorabledelInstitutodeIngenierodeMinasdelPeryExpositornotablede laConvencindeIngenierodeMinasdelPer. LeninSalazarDulanto Gerente de la Unidad Minera Atacocha desde noviembre de 2008. Tiene 27 aos de experienciaenelsectorminero.IngenierodeMinasgraduadoenlaUniversidadNacionalde Ingeniera,cuentaconestudiosdeMaestraenAdministracinEstratgicadeEmpresas(MBA), por CENTRUM de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Labora para el GRUPO MILPO desde 1982, donde se ha desempeado como Ingeniero en Entrenamiento, Jefe de Guardia Desarrollo, Jefe de Guardia Mina, Jefe de Zona, Jefe de Mina y Superintendente de Mina. Posteriormente,sedesempecomoGerentedeOperacionesenlaUnidadElPorvenirenel ao 2008 y ocup el cargo de Gerente de Operaciones en la Unidad Minera Ivn en Antofagasta,Chile. AnbalMezaPovis GerentedelaUnidadMineraChapidesdefebrerode2009.IngenieroMetalrgicograduadoen laUniversidadNacionaldeIngeniera(UNI),conestudiosdepostgradoenGestinEstratgica para la Nueva Minera a cargo de GERENS. Trabaja para MILPO desde el ao 1986, ha desempeadolospuestosdeIngenieroTrainee,SupervisordePlanta,JefedeGuardiaPlanta, Metalurgista de Planta, Superintendente dePlanta Concentradora, Gerente de Procesos MetalrgicosyltimamentecomoGerentedeProyectoHilarin. RobertoMamani Gerente de Operaciones de la Unidad Minera Ivn desde el 2010. Ingeniero Metalurgista titulado por la Universidad Nacional de San Agustn en Arequipa, adems cuenta con un Diplomado en Gestin Ambiental aplicado a la Industria y a la Minera por la Universidad CatlicadelNorteenAntofagasta,ascomoconestudiosdeMagisterenGestinyDireccin de Empresas por la Universidad de Chile. Cuenta con ms de 19 aos de experiencia en la industriamineradelcobreenPeryChile.

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GermnArceSipn GerentedeProcesosProductivosMinerosdesdeel2010.SedesempecomoGerentedela UnidadMineraCerroLindodel2005al2010.IngenierodeMinasdelaUNIconmsde37de aosdeexperiencia,enelsectorminero.TrabajenMILPOdesde1968hasta1981,luegocon el Grupo Brescia, en Compaa Minera Alianza; Corporacin Mauricio Hochschild, en CompaaMineraHuarn,MinasArcata,MinasPativilcayCementosPacasmayo.Apartirdel 2002,sereintegralGRUPOcomoGerenteGeneraldeMineraRayrockLtda. MiltonEnriqueAlvaVillacorta Gerente de Responsabilidad Social desde septiembre de 2010. Ingeniero Civil colegiado, con estudios de Maestra en Administracin de Empresas y Post Grado en Gerencia Social y Gestin Minera. Tiene 18 aos de experiencia en la gestin proyectos y programas de desarrolloeconmicoysocialendiversasposicionesejecutivasygerencialesenCAREPer.Se desempeenMILPOdesdeel2007comoJefeCorporativodeDesarrolloSocial. RafaelAmayaCrdova GerentedeGestindelaCalidaddesdeel2010.Sedesempedel2005al2010comoGerente de Asuntos Ambientales y Sistema de Gestin Integrado. Ingeniero Metalurgista, Master en MinerayMedioAmbiente,DoctorenMedioAmbienteyDesarrolloSostenibleyDiplomadoen Sistemas Integrados de Gestin. Cuenta con ms de 28 aos de experiencia, habindose desempeadocomoJefedeGuardiadelaPlantaConcentradoradelaCorporacinMineraNor Per.Posteriormente,ingresalGRUPOMILPO,laborandoenlaPlantaConcentradoracomo JefedeGuardia,luegocomoAsistentedelaSuperintendenciadePlanta,JefedeProgramade MedioAmbienteparafinalmentedesempearsecomoJefeCorporativodeMedioAmbientey ResponsabledelSGI.TrabajaenelGRUPOMILPOdesde1984. MagalyBardalesRojas Gerente del rea Legal desde el 2009. Licenciada en Derecho y Ciencias Polticas por la UniversidaddeLima.AbogadaconestudiosdeDoctoradoenDerechoenlaUniversidadCarlos III de Madrid, Espaa. Cuenta con amplia experiencia como Asesora Legal en la Agencia de Promocin de la Inversin Privada (PROINVERSION), donde fue responsable legal de la supervisinyejecucindelosprincipalesprocesosdeprivatizacinyconcesinenlossectores deminera,energaehidrocarburos.FuePresidentedelDirectoriodelaEmpresadelEstadode DerechoPrivadoActivosMinerosS.A.C.yVocalSuplentedelConsejodeMineradelMinisterio

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de Energa y Minas. Se desempe como Coordinadora Legal de la Direccin Ejecutiva de la ComisindePromocindelaInversinPrivada(COPRI). JorgeHinostrozadelaCruz Gerente de Exploraciones desde el 2006. Ingeniero Gelogo graduado en la Universidad Nacional de Ingeniera (UNI), con estudios de Post Grado en Evaluacin Geoestadstica de Yacimientos en la Universidad de Chile y Diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera a cargo de GERENS. Se ha desempeado como Jefe de Exploraciones y Gelogo de Exploraciones en empresas como P.L. Geoexplomin E.I.R.L. y Minera BTX S.A. Trabaja en el GRUPOdesdeel2003,habindosedesempeadocomoGelogoJefedeProyectoacargodela exploracindeCerroLindoyChapiycomoGelogoSupervisordeModelamiento. EduardoLenVsquez GerentedeDesarrolloyProyectosdesdeel2006.IngenieroCivil.CuentaconunaMaestraen Administracin de Negocios (MBA) de la Escuela de Negocios de la Pontificia Universidad CatlicadelPer,dedondesegradaenelsegundopuestoenelordendemritos;ascomo estudiosdeNegociacinenelKelloggSchoolofManagement.Cuentaconmsde20aosde experiencialaboraleneldesarrollodeproyectosenPeryChile,habindosedesempeadoen empresas como Buenaventura Ingenieros, Cosapi S.A., Cosapi Chile, Consorcio GITC SALZGITTER, LAGESA Ingenieros Consultores S.A., entre otros. Trabaja en el GRUPO desde el 2006, habindose desempeado como Gerente del Proyecto Cerro Lindo y Gerente de DesarrolloyProyectosdelaempresadesdemayo2007. CarlosFelipeNavaRivera Gerente de Recursos Humanos desde el 2009. Bachiller en Economa por la Universidad Garcilazo de la Vega y estudios de post grado en MBA y en Administracin de Recursos HumanosporlaUniversidaddelPacfico,ascomounaespecializacinenDesarrolloHumanoy Gestin del Cambio Organizacional en Incae Costa Rica. Cuenta con ms de 20 aos de experiencia gestionando el potencial humano en empresas transnacionales, tales como CorporacinMineraGlencoredondedesempeelcargodeGerentedeDesarrolloHumanoy Organizacional. Fue Superintendente de Recursos Humanos de la Corporacin BHP Billiton y JefedeAdministracinyDesarrollodePersonalenUCPBackusyJohnstonS.A.A.

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CleverPrragaQuintanilla Gerente de Construccin desde el 2007. Ingeniero de Minas colegiado con 18 aos de experienciaentrabajosenelsectordeconstruccinyminera.Suexperienciaestbasadaen eldesarrollodeproyectosEPCM(Plantasdeprocesosmetalrgicos,plantasdegeneracinde energa,carreteras,tneles,presas,canalesyexpansinydesarrollodeminasentajoabierto y subterrneo). Trabaj para GEMIN desde el 2002 hasta el 2006, donde desempe la jefaturadelaOficinaTcnicaydeObra,laGerenciadeOperacionesyProyectos. AnaMaraPereyraParedes GerentedeContabilidaddesdeel2005.ContadoraPblicaColegiada.Cuentaconunamaestra en Administracin de Negocios y estudios de maestra en Ingeniera Industrial. Ha realizado estudios de Programa de Direccin General de la Universidad de Piura (PAD), Programa de Gestin Estratgica de la University of Notredame y el Programa CEO del Northwestern University(KelloggSchoolofManangement).ObtuvoelDiplomadoenGestinEstratgicapara laNuevaMineraenGERENS.Tienemsde21aosdeexperienciaconnfasisencostos,8de ellosenEmpresaSiderrgicadelPerS.A.A.comoContadoraGeneral.Desempecargosen elreacontabledeempresascomoRepuestosLudmirS.A.,RosalesDieselS.A.yGrupoNissan Maquinarias.TrabajaenelGRUPOMILPOdesdeenerode2005. DionisioPovisPortal GerentedePlaneamientodesdeel2005.LasresponsabilidadesdelGerentedePlaneamiento abarcan las reas de Exploraciones Operativas, Geologa, Geoemecnica, Planeamiento, Productividad y Estudios TcnicoEconmicos de Proyectos y de Oportunidades de AdquisicionesMinerasdelGRUPO.IngenierodeMinascolegiado,masterenEcologaGeneraly delPer,conestudiosdepostgradoenEconomaMineraenColoradoSchoolofMines,USAy TecnologaMineraenSuecia.DiplomadoenAdministracinporESAN.Cuentaconmsde32 aosdeexperiencia,26deellosenCentromnPerS.A.,comoJefedeGuardiaMina,Ingeniero de Planeamiento de Mina Subterrnea y de Tajo Abierto, Ingeniero de Proyectos de Minas, SuperintendentedeMinasSubterrneasyaTajoAbierto,AsistenteSuperintendenteGeneral de la Mina Cerro de Pasco, Superintendente de la Mina Yauricocha, Asistente a la Gerencia General de Centromin Per, entre otros puestos. Fiscalizador Externo de Seguridad y Medio Ambiente del Ministerio de Energa y Minas, Consultor en Proyectos Mineros y Estudios de Factibilidadenempresascomo BuenaventuraIngenierosy CESEL S.A. Trabaja en elGRUPO desdeel2003,habindosedesempeadocomoGerentedeDesarrolloyProyectosenGestin MineraS.A.

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OscarRodasLen GerentedeTecnologasdelaInformacindesdeel2006.IngenierodeComputacinySistemas graduadoenlaUniversidadPrivadaAntenorOrrego,conestudiosconcluidosdeMaestraen DireccindeTIporlaUniversitatRamonLlullLaSalleenEspaa.Cuentaconunpostgradoen direccin de empresas (ESAN) y un diplomado en Gestin Estratgica para la Nueva Minera otorgado por Gerens. Asimismo, cuenta con una Certificacin Internacional en Auditoria de SistemasdeInformacin(CISA).HaparticipadoenProyectosdeInvestigacinyDesarrolloen TecnologasdelaInformacin,obteniendoreconocimientosporlaConfederacindeIndustrias de la India. Se desempe como Sub Gerente de Sistemas y Comunicaciones en Siderper, donde se inici como Analista de Sistemas de Informacin en 1997. Trabaja en el GRUPO desde2005,habindosedesempeadocomoJefeCorporativodeSistemasyComunicaciones. IvonneSeminariodeMndez Gerente de Logstica desde el 2005. Arquitecta de profesin, cuenta con ms de 25 aos de experienciaenelrealogstica.InicisucarreraprofesionalenSociedadMineraAustriaDuvaz S.A.TrabajaenelGRUPOMILPOdesdeenerode1993,habindosedesempeadoinicialmente comoJefeCorporativodeLogstica. BerthaTordFlorez GerenteComercialdesdeel2008.Cuentacon30aosdeexperienciaengestincomercialde concentradosdemineralesymetales.Economistadeprofesin,egresadadelaUniversidadde Lima, con post grado en Finanzas y con cursos de especializacin en Trading y Derivados de Metales. Desempe el cargo de Gerente de Operaciones de Consorcio Minero S.A, donde labor por 11 aos. Posteriormente, ocup la Gerencia Comercial de Compaa Minera AtacochaS.A.A.durante15aos. ClaudiaTorresBeltrn Gerente de Finanzas desde el 2005. Tiene ms de diez aos de experiencia en el GRUPO, habiendoingresadoatrabajarenelao2001comoAnalistaFinancieroy,hastaseptiembrede 2005, como Jefe Corporativo de Finanzas. Cuenta con un Master in Business Administration (MBA) otorgado por INSEAD, en Francia. Adicionalmente, tiene estudios de Diplomado en GestinEstratgicaparalaNuevaMineraacargodeGERENS,dondeobtuvoelPrimerPuesto enelordendemritos,ascomodelProgramaCFOsExecutiveProgramdelaUniversityof Chicago Graduate School of Business. Es Administradora de Empresas de la Universidad del

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Pacfico, enlacual obtuvo elpremio especialRobertMaes.Asimismo, obtuvo el premioa la excelenciaUninVida. FranciscoYanaJahuira GerentedeSeguridadySaludOcupacionaldesdeel2006.IngenierodeMinas,conestudiosde PostGradoenMineraenPennsylvaniaStateUniversityU.S.A.yespecializacinenSeguridady Ventilacin de Minas en Waseda University, Tokio Japn. Cuenta con ms de 25 aos de experiencia laboral en operaciones mineras, en empresas como Castrovirreyna Compaa Minera S.A, Centromn Per S.A, Volcn Compaa Minera S.A.A., Empresa Administradora Chungar S.A.C. Trabajaen elGRUPOdesdeel 2003,habindose desempeadocomoJefe de Seguridad y Medio Ambiente y posteriormente como Gerente de Operaciones de Gestin MineraS.A. MarcoAntonioZavalaCastillo GerentedeIngenieradesdeel2006.IngenieroCivil,graduadoenlaUniversidadCatlicadel Per, Master en Direccin de Empresas Constructoras e Inmobiliarias en la Universidad PolitcnicadeMadrid,conespecializacinenGerenciadeProyectosenlaUniversidadStetson University y Diplomado en Innovacin Tecnolgica en Plantas Concentradoras de la UniversidaddeAntofagasta.Halaboradoenempresaslderesdelsectorconstruccinporms de20aos,ascomoenconsorciosconformadosporempresasinternacionalescomoBechtely Hatch. Miembro fundador del PMI (Project Management Institute) Per Chapter y miembro delACI(AmericanConcreteInstitute).

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III. GESTINDEOPERACIONES

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LuegodelainauguracindelaUnidadMineraChapi,enenerode2006,deCerroLindo,enjulio de 2007, yde laadquisicinde Atacocha,ennoviembre de 2008,a la fecha,el GRUPO tiene cincoUnidadesenoperacin. 1. UNIDADMINERAELPORVENIR UbicadaenCerrodePasco,Per,a4,100msnmya190kmenlnearectaalnorestedeLima. Produce concentrados de zinc, plomo y cobre, con contenidos de oro y plata, a travs de la flotacin de mineral en su propia planta concentradora, la misma que tiene una capacidad instaladade5,000tpd. Adicionalmenteycomopartedesuprocesoproductivo,seincluyenactividadesdeexploracin, desarrollo,preparacinyexplotacindesuminasubterrneaconcorteyrellenomecanizado. Exploracin

En el ao 2010, se efectuaron 23,665 m de perforacin diamantina, estando la exploracin orientada a los siguientes objetivos principales: ampliacin y confirmacin de reas econmicas,recategorizacinderecursos,PorvenirII,Porvenir9,nivel40zonadevetas,xito sobrenivel100,longreras,SanJudasTadeo,corredordebrechasnivel0yprogramaSocorro Norte. La siguiente Tabla resume el nivel de reservas y recursos de la Mina El Porvenir al 31 de diciembrede2010: RESERVASYRECURSOSMINAELPORVENIR
TotalReservas RecursosMedidosIndicados RecursosInferidos TotalRecursos Total t 14,689,390 14,680,181 9,364,657 24,044,838 38,734,228 oz Ag/t 1.44 1.82 2.07 1.92 %Pb 0.65 0.86 0.88 0.87 %Zn 3.76 3.96 3.19 3.66 %Cu 0.21 0.23 0.21 0.22

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Explotacin

Enel2010,laprocedenciadelmineralextradoenlaminafueprincipalmentedelostajosde losniveles1080,1060y1040(zonabaja)ydelosniveles+100,50,100y+80(zonaalta). ProduccindeMineralyConcentrados

La siguiente Tabla resume la produccin de mineral y de concentrados durante el 2010, en comparacinconaosanteriores:


PRODUCCINDEMINERALYCONCENTRADOS
MineralTratado LeyZn LeyPb LeyCu LeyAg ConcentradosZn LeyZn RecuperacinZn ConcentradosPb LeyPb RecuperacinPb ConcentradosCu LeyCu RecuperacinCu

tms % % % oz/t tms % % tms % % tms % %

2008

2009

2010

1,389,947 1,712,188 1,792,829 4.2 0.9 0.2 1.6 98,510 54.3 91.1 15,563 65.3 83.5 4,247 25.5 38.7 4.1 0.7 0.2 1.3 118,760 53.8 91.8 15,286 64.2 84.4 8,143 25.4 48.7 4.0 0.6 0.3 1.4 124,460 53.3 91.5 14,380 60.1 81.0 11,014 23.7 54.3

El mineral tratado durante el ao represent un incremento de 5% en relacin con el 2009, habiendosidoelritmodetratamientodiariodelaplantadealrededorde5,090t.Encuantoa la produccin de concentrados, cabe resaltar el incremento de 35% en la produccin de concentradosdecobre,graciasaunamayorrecuperacinmetalrgicadedichometal. Porotrolado,duranteelao,elprincipalproyectoejecutadoenlaUnidadfuelainstalacin delnuevowinchedemineral,elcualpermitiraumentarlacapacidaddeizajea7,000tpdpara elnivelactualdelpique(1205m)ya6,000tpdunavezconcluidalaprofundizacinalnivel 1605.Estenuevowincheentrarenfuncionamientoenenerode2011,siendoelmsgrandey profundodeSudmerica.

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InversionesenActivoFijoyProyectos

Juntoconlasinversionesrealizadasenelnuevowinchedemineral,duranteel2010,laUnidad continupriorizandolaautomatizacindelasoperacionesdelaminasubterrneaatravsde la adquisicin de equipos mecanizados tales como jumbos, scoops, anfoloaders, simbas, raptors,entreotros. Por otro lado, se continu con la ejecucin del proyecto de ventilacin principal, el cual consisteenlaexcavacinde956mdechimenearaiseboredetresmdedimetro,ascomo conlosdiferentesprogramasdeexploracin,preparacinydesarrollodemina. Perspectivas

Como se adelant en la MemoriaAnual 2009, se tiene previsto incrementarla capacidadde procesamientohasta7,500tpd,incluyendomodificacionestantoenlaplantacomoenlamina. Estas labores fueron iniciadas durante el ao con la ejecucin del proyecto del winche de mineral. Adicionalmente, se han establecido las actividades necesarias para lograr este objetivolasqueincluyenlaobtencindeunnuevoEIA,ascomolospermisosdeconstruccin yfuncionamiento. Losplanessiguientesincluyenunanuevaampliacinhastaunnivelde10,000tpddemineral tratado. 2. UNIDADMINERACERROLINDO Ubicada en la Provincia de Chincha, departamento de Ica, a 240 km de Lima. Cerro Lindo se convirti en la cuarta Unidad del GRUPO MILPO, luego de haber iniciado sus operaciones en juliode2007.Produceconcentradosdezinc,plomoycobre,concontenidosdeoroyplata,a travsde la flotacin de mineral en supropiaplantaconcentradora, lamismaquetiene una capacidadinstaladade7,500tpdyqueprximamentellegara10,000tpd. Adicionalmenteycomopartedesuprocesoproductivo,seincluyenactividadesdeexploracin, desarrollo,preparacinyexplotacindesuminasubterrnea.

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Exploracin

En el 2010, se ejecutaron 22,514 m de perforacin diamantina, los mismos que se distribuyeronenactividadesdeexploracin,recategorizacin,geomecnicayserviciosmina. La siguiente Tabla resume el nivel de reservas y recursos de la Mina Cerro Lindo al 31 de diciembrede2010: RESERVASYRECURSOSMINACERROLINDO
TotalReservas RecursosMedidosIndicados RecursosInferidos TotalRecursos Total t 32,378,225 26,650,216 24,924,037 51,574,253 83,952,478 oz Ag/t 0.79 0.94 0.61 0.78 %Pb 0.24 0.32 0.22 0.27 %Zn 2.19 2.62 2.62 2.62 %Cu 0.77 0.84 0.71 0.78

Graciasa la exploracinrealizadaduranteel ao,se lograron identificar dos nuevoscuerpos (OB6AyOB7)quehanpermitidoincrementarelnivelderecursosenlaUnidadenalrededorde 15%respectoaloreportadoalcierredel2009. Explotacin

Enelao,sedioprioridadalosprogramasdedesarrolloypreparacindelaminasubterrnea, con el objetivo de preparar y delimitar tajeos que garanticen el normal abastecimiento de mineralalaplantadeprocesos. ProduccindeMineralyConcentrados

La siguiente Tabla resume la produccin de mineral y de concentrados durante el 2010, en comparacinconaosanteriores:

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PRODUCCINDEMINERALYCONCENTRADOS
MineralTratado LeyCabezaZn LeyCabezaPb LeyCabezaCu LeyCabezaAg ConcentradoZn LeyZn RecuperacinZn ConcentradoPb LeyPb RecuperacinPb ConcentradoCu LeyCu RecuperacinCu tms % % % oz/t tms % % tms % % tms % % 2008 1,976,528 4.1 0.6 0.6 1.1 133,458 55.2 92.0 11,651 65.2 66.5 32,124 24.0 66.5 2009 2,408,060 3.5 0.4 0.7 1.0 139,679 54.4 91.2 10,860 60.7 64.0 60,013 22.8 74.9 2010 2,534,419 3.2 0.4 0.8 1.0 133,740 55.0 92.0 9,661 63.8 69.5 72,356 23.1 82.3

El mineral tratado durante el ao represent un incremento de 5% en relacin con el 2009, habiendosidoelritmodetratamientodiariodelaplantadealrededorde7,190t.Sinembargo, yahaciafinalesdelmesdediciembresealcanzunacapacidaddetratamientodiarioenplanta de7,500t. En cuanto a la produccin de concentrados, cabe resaltar el incremento de 21% en la produccindeconcentradosdecobre,graciasaunamayorrecuperacinmetalrgicadedicho metal.Estosresultados,aligualqueenelcasodelaUnidadElPorvenir,reflejanlapriorizacin queseledio,duranteelao,alaexplotacindelcobre. Porotrolado,enel2010,elprincipalproyectoenejecucinenlaUnidadfuelaAmpliacinde laPlantaConcentradoraa10,000tpd.Esteproyectocomprendedosetapas,laprimeraesla ampliacin de la planta concentradora para procesar 10,000 tpd, incluyendo modificaciones desdeelchancadoprimariohastaelfiltradoderelaves,ascomounnuevomolinode16.5x 24;lasegundasernobrascomplementariasquecomprendentolvaseninteriormina,planta derellenoenpastaylasegundapresaderelavesquefacilitarladisposicindestos. Endiciembrede2010,seiniciaronlaspruebasdeoperacindelnuevomolino,elquequed operandoconuntonelajede7,500tpd.

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InversionesenActivoFijoyProyectos

Junto con las inversiones realizadas en la ampliacin de la planta concentradora, durante el ao 2010, la Unidad continu priorizando la continua automatizacin de las operaciones a travsdelacompradediferentesequiposdeminayplanta,ascomolosdiferentesprogramas deexploracin,preparacinydesarrollodemina. Perspectivas

En el ao 2011, la Unidad incrementar escalonadamente su capacidad de produccin llegando a las 10,000 tpd. Adicionalmente y como parte de los planes de crecimiento de la Unidad, se viene evaluando un segundo proyecto para ampliar nuevamente la capacidad de procesamiento hasta 15,000 tpd, incluyendo modificaciones adicionales desde el chancado primariohastaelfiltradoderelaves. 3. COMPAAMINERAATACOCHAS.A.A. UbicadaenCerrodePasco,Per,a4,000msnm,enlasierracentraldelPera15kmalNor EstedeCerrodePasco.AtacochaseconvirtienlaquintaUnidaddelGRUPOMILPO,luegode habersidoadquiridaennoviembrede2008.Produceconcentradosdezinc,plomoycobre,con contenidos de oro y plata, a travs de la flotacin de mineral en su propia planta concentradora,lamismaquetieneunacapacidadinstaladade4,400tpd. Adicionalmenteycomopartedesuprocesoproductivo,seincluyenactividadesdeexploracin, desarrollo,preparacinyexplotacindesuminasubterrnea. Exploracin

Enel2010,serealizaron4,044mentrelaboresdeavanceycmarasdeperforacin,dirigidos principalmente al incremento de los recursos la Unidad. Adicionalmente, en perforaciones DDHparaexploracinyrecategorizacinderecursosserealizaron34,979m. La siguiente Tabla resume el nivel de reservas y recursos de la Mina Atacocha al 31 de diciembrede2010:

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RESERVASYRECURSOSMINAATACOCHA
TotalReservas RecursosMedidosIndicados RecursosInferidos TotalRecursos Total t 1,604,073 4,634,958 8,178,361 12,813,319 14,417,392 oz Ag/t 1.72 2.54 1.59 1.94 %Pb 0.91 1.50 0.94 1.14 %Zn 4.01 4.58 3.39 3.82 %Cu 0.40 0.39 0.34 0.36

El total de reservas y recursos al cierre del ao representa un incremento de alrededor del 100%delvolumende7291,324t,reportadoenlaMemoriaAnualdel2008,momentoenel quesetomcontroldelasoperacionesdelaUnidad. Explotacin

Bajo la gestin de MILPO, la Unidad ha ido mecanizando la mina y viene desarrollando diferentes proyectos de infraestructura a fin de optimizar su operacin. Asimismo, se ha logradoaccederanuevaszonasdeexplotacin.Lasiguienteetapaesconcluirconelproyecto decambiodewincheyprofundizacindelpique447en330m,loquepermitirlaexplotacin de mineral a mayor profundidad en los prximos aos y reducir costos en el transporte de mineral. ProduccindeMineralyConcentrados

La siguiente Tabla resume la produccin de mineral y de concentrados durante el 2010, en comparacinconaosanteriores:

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PRODUCCINDEMINERALYCONCENTRADOS
MineralTratado LeyZn LeyPb LeyCu LeyAg ConcentradosZn LeyZn RecuperacinZn ConcentradosPb LeyPb RecuperacinPb ConcentradosCu LeyCu RecuperacinCu tms % % % oz/t tms % % tms % % tms % % 2008 1,260,388 5.1 1.0 0.2 1.6 108,447 56.1 93.9 16,074 67.0 87.3 5,353 26.0 40.8 2009 1,424,995 4.7 0.7 0.2 1.2 112,539 54.9 92.2 13,280 65.3 85.0 6,185 26.2 44.7 2010 1,537,390 4.3 0.7 0.2 1.2 111,183 54.1 91.9 14,479 64.7 84.4 6,352 26.2 45.2

El mineral tratado durante el ao represent un incremento de 8% en relacin con el 2009, habiendosidoelritmodetratamientodiariodelaplantadealrededorde4,380t. InversionesenActivoFijoyProyectos

Duranteelao,secontinuconelprocesodemecanizacindelasoperaciones,mediantela adquisicin de nuevos equipos de trackless, con el principal objetivo de mejorar la productividad y seguridad al interior de la Unidad. Adicionalmente, en el 2010 se realizaron inversionesrelacionadasconactividadesderemediacindelaspresasderelaves. Porotraparte,enel2010,laUnidadpriorizlarealizacindeprogramasdeexploracin,as comocontinuintensamenteconsusactividadesdepreparacinydesarrollodemina. Enrelacinconlasactividadesorientadasamejorarlainfraestructuradelamina,duranteel ao,seavanz,entreotros,conlossiguientesproyectos(i)Sistemadebombeo,orientadoa automatizarymejorarel sistemadedrenajedela Unidad, locualpermitircontinuarconel minadodenivelesinferioresconunaadecuadaconservacindelainfraestructurademina;y, (i)TneldeextraccinparaleloaPortaro,proyectoeninteriorminaquepermitirunamayor fluidez en la extraccin de mineral y desmonte para lo cual se dispondr de locomotoras y carros mineros de mayor capacidad. El objetivo es ampliar la capacidad de extraccin en el nivelprincipal.

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Perspectivas

ComopartedelosplanesdecrecimientodelaUnidad,sevieneevaluandounproyectopara ampliar la capacidad de procesamiento hasta 5,000 tpd, incluyendo modificaciones en el chancado,molienda,flotacinyrelaves. 4. UNIDADMINERACHAPI Ubicada en las partes altas de la quebrada de Campanayoc entre los 2,300 y 2,750 msnm. Pertenece al distrito de La Capilla, provincia de Snchez Cerro, regin de Moquegua. Esta UnidadespropiedaddeMineraPampadeCobreS.A.,subsidiaria100%propiedaddeMILPO. Chapi se convirti en la tercera Unidad del GRUPO MILPO, luego de haber iniciado sus operacionesenenerode2006.Actualmenteproducectodosdecobre.Elmineralqueseutiliza para el proceso se obtiene de la explotacin a tajo abierto de xidos y sulfuros secundarios. Actualmente,secontinadesbrozandoeltajoCupritaFaseIIporelmismomtododeminado. Exploracin

En el 2010, se ejecutaron exploraciones con aire reverso por 119,595 m y perforacin diamantinapor6,211m. LasiguienteTablaresumeelnivelderecursosyreservasdelaMinaChapial31dediciembre de2010: RESERVASYRECURSOSMINACHAPI
xidos TotalReservas(relaves) RecursosMedidosIndicados RecursosInferidos TotalRecursos Total Sulfuros TotalReservas RecursosMedidosIndicados RecursosInferidos TotalRecursos Total t 2,173,111 4,819,422 2,300,719 7,120,141 9,293,252 t 121,658,508 33,255,507 85,247,447 118,502,954 240,161,462 %CuT 0.52 0.45 0.47 0.46 %CuS 0.10 0.10 0.09 0.09 %CuT 0.49 0.65 0.56 0.62 %CuS 0.32 0.39 0.33 0.37

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Explotacin

Enel2010,laproduccindemineralprovinodelosxidos(minayripios),mixtos,sulfurosy relaves. Asimismo, se ejecut un movimiento de material de 15.9 millones de toneladas de desbrocedelOpenPit4correspondientesalasfasesIyII. ProduccindeCtodosdeCobre

Elmineraltratadoduranteelaofuede2.7millonesloqueincluyeltratamientoderelavesy ripios.Encuantoalaproduccindecobrefinocatdico,staalcanzlas6,551t.Comoparte del proceso de produccin, se dise e implemento un nuevo mtodo de lixiviacin denominado ChapiLix para el tratamiento de sulfuros secundarios. Este proceso, que reemplaza a la lixiviacin bacteriana, logr el incremento en las recuperaciones de cobre al 75%en90das,siendoasuvez,unprocesodemenorcostodeoperacin. Juntoconlamayorrecuperacinyelmenorcosto,otraventajaesladisminucindelconsumo decidosulfricoen55%loquepermiteemplearunatecnologamslimpia. InversionesenActivoFijoyProyectos

Entre las principales inversiones realizadas por la Unidad en el 2010 destaca el desbroce del tajoCupritaFaseII,ascomolascampaasdeexploracinrealizadas. En relacin con las inversiones en activos fijos destacan principalmente la adquisicin de equipos de mina, una chancadora cnica para la planta as como el reemplazo de las camionetas de la Unidad. Por otro lado, los proyectos ms resaltantes fueron la implementacindelaplantaparalalixiviacindesulfurossecundarios,laconstruccindelos PADs,entreotros. Perspectivas

Duranteelao2011,seplaneaincrementarlaproduccindecobrefinollevandoalaplanta electrowining a su mxima capacidad, as como reactivando la planta de produccin de sulfatosdecobre. Asimismo, se tiene programado concluir con el estudio de factibilidad del Proyecto Chapi Sulfuros, el mismo que consiste en la ampliacin de la produccin de mineral y su procesamientoenunanuevaplantadeflotacinparaproducirconcentradosdecobre.

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5. UNIDADMINERAIVN Ubicada en Antofagasta, Chile, a 40 km al noreste, en la II regin costera del desierto de Atacama a una elevacin de 750 msnm. Su titular es Minera Rayrock Ltda., compaa 100% propiedaddeMILPOdesdesuadquisicinen1999. Esta Unidad produce ctodos de cobre, los que provienen actualmente del procesamiento de ripiosydelaexplotacindelRajoEmperatriz,ysonprocesadosensupropiarefinera. Exploracin

En el 2010, se inici la campaa de exploracin en Emperatriz, la cual tiene como objetivo recategorizarrecursosyconfirmarelplandeproduccinparael2011y2012,enestesector. LasiguienteTablaresumeelnivelderecursosyreservasdelaMinaIvnal31dediciembrede 2010: RESERVASYRECURSOSMINAIVN
xidos TotalReservas RecursosMedidosIndicados RecursosInferidos TotalRecursos Total Sulfuros TotalReservas RecursosMedidosIndicados RecursosInferidos TotalRecursos Total t 12,314,047 13,289,399 25,603,446 25,603,446 t 6,887,220 2,323,053 2,323,053 9,210,273 Subterrnea %CuT 1.41 1.10 1.25 OpenPit %CuT 0.61 0.62 0.62 Subterrnea t 1,849,102 3,085,316 11,429,822 14,515,138 16,364,240 %CuT 0.84 0.77 0.77 0.77

Explotacin

Durante el ao, entr en operacin el tajo abierto Emperatriz. Actualmente, la operacin minera es realizada por la contratista ASERCOP, la que realiza la planificacin semanal y los levantamientostopogrficossemanalesydecontrol.

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ProduccindeCtodosdeCobre

Enlaactualidad,estaUnidadprocesamineralesoxidadosdecobreprovenientestantodesus propiedades mineras como de otras propiedades aledaas, proceso que es continuamente optimizado a fin de obtener los mayores niveles de recuperacin del cobre. En el ao, el mineral tratado fue de 2.7 millones lo que incluy el tratamiento de ripios. En cuanto a la produccindectodos,stafuede4,512tenelao. InversionesenActivoFijoyProyectos

EntrelasprincipalesinversionesrealizadasporlaUnidadenel2010destacanlasmejorasenel sistemaelctricodelaplanta,ademsdelcambiodelprimertramode5kmdelnea69kv,as comolaadquisicindediferentesequipos.Porotrolado,enelmesdediciembreseinicila confeccindeplataformasylainstalacindemembranasparaelproyectodepilasRom. Perspectivas

A travs de una campaa de sondajes en las propiedades mineras, se recategorizarn los recursosdexidosafindeproyectarlaproduccinalargoplazo.

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IV. GESTINDEDESARROLLO

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Afinesdel2006,MILPOcrelaGerenciadeExploraciones,divididaenlaSuperintendenciade ExploracionesPerCentroyNorte,laSuperintendenciadeExploracionesPerSuryChileyla SuperintendenciadeGeneracindeNuevosProyectos,conelobjetivodeefectuarlabsqueda ygeneracinconstantedenuevosproyectosylaevaluacindeoportunidadesdeinversin. Durante el 2010, la exploracin se enfoc en la perforacin de proyectos avanzados y prospectosprioritariosyenelavancesistemticoenelconocimientogeolgicogeoqumicode los prospectos y de las propiedades mineras en cartera, a fin de priorizar las prximas actividades de perforacin. As, se realizaron campaas de perforacin diamantina en Pukaqaqa, Chapi Sulfuros, Hilarin, El Padrino, Estrella del Norte, Romina, Josjo y Aurora Augusta;seefectuaroncampaasdegeologaygeoqumicadedetalleendiversosprospectos, incluyendo estudios geofsicos, con la finalidad de definir blancos de perforacin; y, se evaluaron25prospectosdetercerosysepeticionaron50,332haendiferenteszonasdelPer. TodoelloenlneaconlavisindecrecimientoestablecidaporelGRUPOMILPO. 1. CARTERADEPROPIEDADES CARTERADEPROPIEDADESADICIEMBRE2010

Categora Descripcin Has. Per Has. Chile Proyectos Avanzados Prospectos Losprospectossesubdividenen: ProspectosCuprferos: EnPer,LosAlizos,LasVigas,Tinyash,Vanessa,Patacancha, Mnica Lourdes, Santa, Coriminas, Santa Cruz, Botija, Almacn, Romero, Angostura, El Fiscal, Pukaqaqa Sur, El Pukaqaqa:skarnCuAuMo ChapiSulfuros:YacimientoCu(Au) Hilarin:skarnZnPbAg SierraMedina:YacimientodeltipoIOCGCu 227,727 5,750 233,477 37,874 8,755 Total Has. 46,629

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Molino,Cruz,Fundicin,Pucacorral,Quimsachata,Lucmoy ChapiRegional. EnChile,PasyAntenas. ProspectosAurferos:Josjo,Pepita49,Chim,LasRuecas. Prospectos Polimetlicos: Romina, Optimismo, Aurora Augusta,EstrelladelNorte,Huarangayoc,Pira,Alpamarca, SoldePlata,Sinaycocha(*),Livias,Qoripuyhuan. JointVentures Activos Uranio Propiedadesminerasconindiciosdemineralizacinuranfera,que necesitantrabajoexploratorioparadefinirsusposibilidades. OtrosMILPO PropiedadesminerasdeMILPOquenecesitantrabajosexploratorios paradeterminarsiconstituyenfuturosprospectos. OtrosATACOCHA PropiedadesminerasdeATACOCHAquenecesitantrabajos exploratoriosparadeterminarsiconstituyenfuturosprospectos. TotalHa 287,660 14,505 302,165 4,500 4,500 10,800 10,800 1,300 1,300 Prospectosderiesgocompartidoquerealizanterceros: 5,459 Cofrada(Au),Mercedes(Polim)yJusticia(Cu). 5,459

(*)Operacionesminerasparalizadas,pendientesdemayorexploracinparadefinirlaviabilidaddeproduccinamedianaminera.

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ElsiguienteMaparesumelacarteradeproyectosactualdelGRUPOMILPO:

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2. PROYECTOPUKAQAQA PukaqaqaNorteesunyacimientodecobretiposkarnubicadoa10kmalnoroestedelaciudad deHuancavelicaya230kmalsurestedeLima,conelevacionesquefluctanentre40004700 msnm.Enel2001,MILPOfirmunacuerdodeopcindecompraconRoTintoporel100%de lapropiedad. LostrabajosefectuadosporRoTinto,queculminaronconlaperforacinde17,950men91 taladros, llevan al descubrimiento y definicin del Proyecto Pukaqaqa (CuAu). Los recursos mineralesevaluadosdeesteProyectoestnemplazadosenunskarndecontactosubvertical (GabyMnica Breccia) junto a dos extensas zonas de enriquecimiento secundario superficial (adyacente al skarn) formados en el endoskarn (North y South Blanket). Las pruebas metalrgicasefectuadasporRoTintoindicanrecuperacionesmuybuenasylaposibilidadde producirconcentradoslimpios. Acontinuacin,sedescribenlasprincipalescampaasdeexploracinyavancesrealizadosen elProyectoenlosltimosaos: En el 2005, concluyeron dos campaas de exploracin que consistieron en la perforacinde36sondajesdiamantinosconuntotalacumuladode5,902m. Desdeagostodel2006hastamarzodel2007,sellevacabolaFase3deexploracin, efectuando la perforacin de 65 taladros diamantinos con 16,215 m, destinados principalmenteaincrementarelniveldecategorizacindelosrecursosydelimitarel depsitolateralmenteyenprofundidad. En el 2008, se consolid la propiedad minera mediante la adquisicin del prospecto PukaqaqaSurdeCompaadeMinasBuenaventuraS.A.,dondeelclculoderecursos enelSectorBellaSol,abiertolateralmente,dacomoresultadopreliminarunstockde recursos de alrededor de 15 millones de toneladas. Adicionalmente, en el ao, se efectuaronestudiosgeofsicosyestudiosmagnetomtricos. En el 2009, no se efectuaron trabajos exploratorios adicionales. Se iniciaron negociacionesconTiominResourcesInc.afindeadquirirsuparticipacindel49%en elProyecto,llegndoseaunacuerdoenfebrerode2010. En el 2010, luego del acuerdo alcanzado con Tiomin, se retomaron los planes de exploracin desarrollndose una campaa de perforacin de descarte en reas de

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posible infraestructura futura, apoyada por estudios geofsicos. Por otro lado, en Pukaqaqa Sur se perforaron 5 taladros diamantinos con 1,113 m en los targets Bella Sol y Aceroccocha. El primer taladro en Bella Sol ha confirmado mineralizacin adicionalalosrecursosyadefinidos. Para el 2011, se tiene previsto efectuar taladros para incrementar los recursos medidos indicadosenPukaqaqaNorte,culminarlostaladrosdedescarteycontinuarconelprograma de perforacin exploratoria en Aceroccocha y Bella Sol en Pukaqaqa Sur. Estas actividades permitirn,asuvez,continuaryconcluirconelEstudiodeFactibilidaddelProyecto. Alafecha,losrecursosmineralesestimadossonlossiguientes: RECURSOSPROYECTOPUKAQAQA
CutOff %CuT 0.3 0.4 t 99,021 65,041 MedidoIndicado %Cu 0.56 0.66 g/tAu 0.09 0.10 t 58,199 38,696 Inferido %Cu 0.60 0.73 g/tAu 0.11 0.13 t 157,220 103,737 Total %CuT 0.57 0.69 %CuS 0.10 0.11

3. CHAPISULFUROS Este Proyecto consiste en la ampliacin de la produccin de la Unidad Minera Chapi considerandoelimportantevolumenderecursosdesulfurospresentesenelyacimiento.As, las campaas de exploracin realizadas tienen como objetivo definir la existencia de mineralizacindegranvolumenybajaley,susceptibledeserexplotadamediantetajoabierto, paraproducirconcentradosdecobrey/octodosdecobre. Acontinuacin,sedescribenlasprincipalescampaasdeexploracinyavancesrealizadosen elProyectoenlosltimosaos: Enel2008,seefectuunaprimeracampaa,perforndoseuntotalde87taladroscon 37,132m. Enel2010,seretomlaexploracinafinderealizarunamallapromediode70x70m, efectuando498taladroscon112,414m.Losresultadosobtenidoshansidopositivos,

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llegando a definir mineralizacin en profundidad y algunos sectores con contenidos interesantes que tendran un ratio desmontemineral bajo, quedando abierto lateralmenteyenprofundidad. Durante el 2011, se tiene planificado continuar con la delimitacin de la mineralizacin, as comocontinuaryconcluirconelEstudiodeFactibilidaddelProyecto. Alafecha,losrecursosmineralesestimadossonlossiguientes: RECURSOSPROYECTOCHAPISULFUROS
Recursosadiciembre2010 CutOff %CuT 0.3 0.4 MedidoIndicado t 146,224,122 96,258,605 %CuT %CuS 0.53 0.64 0.10 0.13 T 85,247,447 45,482,662 Inferido %CuT 0.47 0.58 %CuS 0.09 0.12 t 231,471,569 141,741,267 Total %CuT 0.51 0.62 %CuS 0.10 0.12

Recursosadiciembre2009 CutOff %CuT 0.3 0.4 MedidoIndicado t 98,774,724 71,884,542 %CuT %CuS 0.64 0.76 0.11 0.13 T 85,932,975 51,943,263 Inferido %CuT 0.58 0.73 %CuS 0.10 0.14 t 184,707,699 123,827,805 Total %CuT 0.61 0.75 %CuS 0.11 0.13

En comparacin con el inventario obtenido al cierre del 2009, la nueva cifra representa un incrementode25%.Asimismo,sehaincrementadolaproporcinderecursosenlacategora demedidoindicadoa63%,enlugardelos53%delinventarioreportadoafinesdel2009. Es importante sealar que a los recursos obtenidos, se deben aadir los recursos de Pampa NegrayCandelaria,ubicadosa5kmalNNEdelamina.Estosrecursostienencategorainferida ysumanalrededorde145millonesdetoneladasadicionales. 4. PROYECTOHILARIN

ElProyectoHilarinselocalizaa50kmalsurdelyacimientodeclasemundialAntamina(Cu Zn) y a 13 km al sur de la mina Huanzal de Mitsui, en el departamento Ancash, Per. Comprende8,512haprospectivasquecubrenunyacimientotiposkarnpolimetlicodeZnAg Pb.

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La mineralizacin se relaciona con la presencia de un stock intrusivo alterado de edad Miocnica y una serie de diques que se extienden con rumbo NO y SE desde el stock. La mineralizacin se presenta como cuerpos tabulares irregulares en el contacto de las calizas Pariatambocondiquesmicrodiorticosandesticosycomocuerposirregularesenelcontacto constockintrusivoalterado. Acontinuacin,sedescribenlasprincipalescampaasdeexploracinyavancesrealizadosen elProyectoenlosltimosaos: Entrefinalesdel2005yhastafinesdel2008,seefectuaron279taladroscon135,153m desondajesdiamantinos.Adicionalmente,enel2008serealizgeologadedetalley estudiosgeofsicos. Alafecha,losrecursosmineralesestimadossonlossiguientes: RECURSOSPROYECTOHILARIN
Cut Off 3.0 %Zn Categora MedInd Inferido Recursos Octubre2010 11,247,424 43,269,944 54,517,368 %Zn 4.38 4.93 4.81 %Pb 0.85 0.60 0.66 opt Ag 1.17 1.06 1.08 Recursos Diciembre2010 14,026,767 49,739,083 63,765,850 %Zn 4.28 4.82 4.70 %Pb 0.94 0.61 0.69 opt Ag 1.27 0.98 1.05

Enel2010,seperforaron51taladroscon14,367m.

TotalMedIndInf

Parte importante del Proyecto Hilarin lo constituye el prospecto El Padrino, en el cual tambinsehanrealizadodiferentescampaasdeexploracinyavancesenlosltimosaos: En el 2008, se efectu geologa de detalle, geofsica (magnetometra y polarizacin inducida)y seculminconlaejecucinde26taladroscon9,990mperforadosenel sectorsuroestedeesteprospecto. En el 2009, se realizaron 1,677 m de perforacin diamantina a fin de definir la inexistenciademineralizacinenreasdeinfraestructurafutura. En el 2010, se realizaron 7 taladros con 4,900 m de perforacin diamantina con la finalidad de continuar reconociendo el sistema prfido CuMo, confirmando la persistenciadelsistemadentrodeunreade1,200x300mycuerposdeskarncon

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reemplazamiento de sulfuros de ZnCu que, conjuntamente con la Anomala Ma, representaranlacontinuidaddelamineralizacindeHilarin,ubicadoaunadistancia de4kmalsureste. LaperforacinenElPadrinoantienequedesarrollarse,principalmenteenlaFranjaEste,que cuentaconinterceptosyafloramientosmineralizados(prfidoCuMo,skarnZnCuyAnomala Ma)queevidenciansupotencialydebenserestudiadosenprofundidadylateralmentealo largo de los 4 km hasta llegar a Hilarin. Asimismo, se encuentra pendiente explorar la continuacin al sureste de la Franja Oeste, evidenciadas por las anomalas Solitajanca y Puntahuay,queenconjuntoconformaranunafranjade9kmdelongitud. Losresultadosobtenidoshastaelmomento,refuerzanelpotencialdelamineralizacinenla propiedadminera,quesuperaralos100millonesdetoneladas.

5. ESTRATEGIADECRECIMIENTO Enel2010,laGerenciadeExploracionesrealiz,adicionalmente,lassiguientesactividades: SuperintendenciadeExploraciones

Elobjetivoprincipalconsistiencumplirconlosprogramasdeperforacindelosprospectos EstrelladelNorte,AuroraAugustayJosjo. EnEstrelladelNorte,laperforacinpermitidefinirelpotencialdeldepsitotipoprfidoMo (Cu) asociado a skarn de Mo y cuerpos ms distales de ZnCu, presentndose hasta el momentolimitado.Sedecidiextenderlaexploracinhaciaotrasanomalasreconocidasen13 kmdecontactointrusivocaliza,paraefectuarunaevaluacinintegral. En Aurora Augusta, la perforacin determin la presencia de mineralizacin con contenidos bajosdeZnAuPb(Cu)ycontramosmuycortosdemineralizacineconmica.Porotrolado, sevienenperforandootrasanomalasgeoqumicasasociadasaanomalasdecargabilidadcuya perforacin temprana arroj interceptos con contenidos de cobre que ameritan mayor perforacin.

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En Josjo, la perforacin permiti la profundizacin de la mineralizacin concentrada en las vetas AuAg con diseminacin en horizontes favorables y brechas favorables. La perforacin efectuada hasta el momento ha arrojado similar contenido a los reconocidos en superficie, sobretodoenloshorizontespermeablesquesonelobjetivoaexplorar. EnRomina,laperforacinpermitidefinirmineralizacineconmicarelacionadaacuerposde skarn con reemplazamiento polimetlico en WhyNot y a la aureola de skarn alrededor del intrusivoporfirticoenelsectoroestedeRominaCentral.Seestimaunrecursoinferidoglobal de 2 millones de toneladas, que se adicionara a los recursos existentes en la zona de extraccinantigua. Por ahora, los resultados de la perforacin efectuada en los cuatro prospectos muestran la existenciaderecursosinferidosy/osistemasmineralizadosque necesitanmayorperforacin insitu y lateral para poder determinar la extensin de la mineralizacin, as como su comportamientoycontenidometlico. SuperintendenciadeGeneracindeNuevosProyectos

Durante el 2010, la Superintendencia de Generacin de Nuevos Proyectos evalu 25 prospectosy/oproyectosofrecidosporterceros,recomendandolanegociacinde5deellos dadassuscaractersticasgeolgicas. Tambin, las brigadas participaron activamente en la evaluacin y definicin geolgica de zonasquefuerondeclaradasdelibredenunciabilidad,productodelocualserecomendque sepeticionaran74concesionesminerasquetotalizaron50,332ha,resultandolaadicinde8 nuevos prospectos a la cartera de MILPO: El Molino, Cruz, Fundicin, Lucmo, Quimsachata, Pucacorral, Las Ruecas y Livias. Adems, se consolidaron las propiedades mineras a los alrededoresdelosprincipalesprospectosyproyectos. Caberesaltarlaslaboresenlaevaluacingeolgicaydefinicindeblancosdeexploracindel prospectoMachcan(MinaAtacocha)yelapoyoenelrelogueoyremapeodelProyectoChapi Sulfuros planteando un modelo geolgico queayudaren laestrategiade exploracin Chapi localyregional.

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V. GESTINFINANCIERA

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1. ANLISISFINANCIERO Principales Resultados Sobre la base de los estados financieros auditados individuales al cierredecadaejercicio: En el 2010 se obtuvo un EBITDA de US$ 265.7 millones y una utilidad neta de US$ 129.7 millones,+68%y+112%superioresrespectivamentealosobtenidosenelejercicio2009.Estos resultados son producto de la continua optimizacin de costos, donde las operaciones de CerroLindoyElPorvenirfiguranenelprimercuartildecompetitividad,combinadaconelbuen nivel de precios de los metales observado durante el 2010. La siguiente Tabla muestra la evolucindeloscostosdelasUnidadesMinerascomoporcentajedelasventas:
%Costo/Ventas 2008 2009 2010 ElPorvenir 45% 37% 30% CerroLindo 32% 23% 19% Atacocha 68% 55% 42%

Cabe destacar que los principales indicadores de desempeo (KPI) como el EBITDA o los IngresosporVentasdeUS$382.4millonesconstituyenmximoshistricosdeMILPO. La siguiente Tabla resume los principales indicadores de rentabilidad y generacin de caja, donde se observa una evolucin muy favorable de todos estos indicadores, destacando el margende70%deEBITDAsobreVentasobtenidoenel2010:
EnUS$000 IngresosporVentas UtilidadOperativa UtilidadNeta EBITDA EBITDA/Ventas 20101 382,354 217,626 129,651 265,747 70%

2008 211,169 82,271 30,808 119,073 56%

2009 259,198 111,203 61,200 158,061 61%

De igual forma, los indicadores de liquidez y solvencia muestran una tendencia positiva en todassuslneas,comoseobservaenlasiguienteTabla:
1

Sinconsiderarlanuevaclasificacindelaparticipacindelostrabajadorescomopartedelcostodeventas.

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EnUS$000 Caja Deuda Patrimonio

2008 32,737 135,051 325,838

2009 95,845 128,358 430,566

2010 131,609 78,646 546,012

Al cierre del 2010, a nivel individual, se obtuvo un saldo de caja de US$ 131.6 millones, mientrasqueladeudafinancierafuedeUS$78.6millones.Encuantoalareestructuracinde la deuda financiera, con fecha 12 de mayo de 2010, MILPO y el Banco de Crdito del Per suscribieronunContratodePrstamoporUS$100millonesa4aosatasafija,ensustitucin delprstamosindicadoatasavariableotorgadoporelCreditSuisse(USA)enoctubrede2008. Comoresultadodeestereperfilamientoyoptimizacionesrealizadasduranteel2010respecto alniveldedeudayalosgastosfinancieros,elratiodeDeuda/Patrimoniomejorde0.3xal cierredel2009a0.14xalcierredel2010. Principales Resultados sobre la base de los estados financieros auditados consolidados al cierredecadaejercicio: Enel2010elGRUPOMILPOobtuvounEBITDAdeUS$370.2millonesyunautilidadnetade US$141.9millones,+78%y+208%superioresrespectivamentealosobtenidosenelejercicio 2009.EnadicinalosresultadosarribadetalladosdelasunidadespolimetlicasCerroLindoy ElPorvenir,anivelconsolidado,seincluyeelaportedelasUnidadesMinerasAtacocha,Chapi e Ivn que registraron un EBITDA de US$ 71.1 millones, US$ 25.2 millones y 7.4 millones respectivamente. Cabe mencionar que en el 2010, el Directorio de MILPO acord que sea sta quien lance la oferta pblicaposteriorde accionesdeCompaa MineraAtacocha S.A.A., conmotivode la OPA lanzada por Votorantim Metais. Esta decisin se sustenta en el hecho que Atacocha representa un activo estratgico para MILPO, dado el potencial geolgico y operativo identificado.LosbeneficiosdelassinergiasquesegeneranentrelasunidadesminerasdeEl Porvenir y Atacocha se han venido materializando en los resultados del GRUPO desde la adquisicin del control de esta ltima y se espera que se contine maximizando dicho potencial. LasiguienteTablamuestralaevolucinfavorabledelosprincipalesindicadoresderentabilidad anivelconsolidado:

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EnUS$000 IngresosporVentas UtilidadOperativa UtilidadNeta EBITDA EBITDA/Ventas

2008 308,384 43,850 14,685 117,002 38%

2009 401,262 117,451 46,022 207,634 52%

2010 586,351 249,734 141,912 370,193 63%

Deigualforma,losindicadoresdeliquidezysolvenciamuestranunaevolucinfavorablecomo seapreciaenlasiguienteTabla:

EnUS$000 Caja Deuda Patrimonio

2008 51,927 382,853 439,887

2009 113,512 197,867 491,423

2010 170,156 132,392 612,907

ElGRUPOMILPOalcierredel2010mostrunniveldecajadeUS$170.2millones,superioren US$37.8millonesaladeudafinancieraconsolidadadeUS$132.4millones.Asimismo,elratio deDeuda/Patrimonioconsolidadomejorde0.40Xal2009a0.22Xalcierredel2010. PolticadeInversionesyProyectos Como ha quedado establecido en los ltimos aos, la estrategia de crecimiento del GRUPO MILPO comprende desde proyectos destinados al incremento de capacidad de las unidades mineras existentes, pasando por la adquisicin y reestructuracin de compaas mineras en actividadcomoenelcasodeAtacocha,hastaeldesarrollodeprospectosennuevasunidades minerascomoenelcasodeCerroLindoyChapi. ActualmenteMILPOcuentaconunaimportantecarteradeprospectosqueseencuentranen diferentesetapasdedesarrollo.Entrelosquecuentanconimportantesavancessetienenlos ProyectosdePukaqaqa,ChapiSulfuroseHilarin;siendolosdosprimeros,adems,partedela estrategia de incrementar la participacin de cobre en las ventas totales de la Compaa. Asimismo, MILPO contina priorizando las inversiones en perforacin que permitan darle solidezalosestudiosdeprefactibilidadyfactibilidadplanificados. Cabe destacar que GRUPO MILPO cuenta y viene generando suficientes recursos para las ampliacionesencaminadasensusdiferentesUnidades.

Sinconsiderarlanuevaclasificacindelaparticipacindelostrabajadorescomopartedelcostodeventas.

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Junto con las inversiones realizadas, a lo largo de los ltimos aos, MILPO ha distribuido dividendostantoenefectivocomoenaccionesliberadas.Cabedestacarqueconfecha29de octubrede2010fueaprobadaenJuntaGeneraldeAccionistaslanuevapolticadedividendos que consiste en: distribuir el cien por ciento (100%) de las utilidades de libre disposicin generadas en cada ejercicio anual. La conveniencia de la distribucin, as como el monto a distribuiryelrepartodedividendosacuenta,ensucaso,serndefinidosporelDirectorioen cadaoportunidad,enbasealadisponibilidaddefondos,alequilibriofinancierodelacompaa yalplandecrecimientodelamisma. FortalezasyRecursos Comopartedelasfortalezasyrecursosdelaempresa,sepuedenmencionar,entreotros,los siguientes: Estrategiadecrecimientoaplicada,incluyendo: InversinenlaconstruccinypuestaenmarchadeChapiyCerroLindo. AdquisicinyreestructuracindeCompaaMineraAtacochaS.A.A. Ampliacin de la capacidad de produccin en las Unidades Mineras Cerro LindoyElPorvenir. Priorizacin, con recursos propios, de las campaas de exploracin en los Proyectos Pukaqaqa,ChapiSulfuroseHilarin;ascomoenotrosprospectos. La constante bsqueda de eficiencia operativa (low cost producer), la cual permite nivelessuperioresderentabilidadyproteccinantelaaltafluctuacindelosprecios internacionalesdelosmetales. En opinin de la Gerencia, no existen transacciones o eventos inciertos que no hayan sido incluidos en los Estados Financieros de la Compaa o que puedan causar que los estados Proyectosdeexpansinenlasunidadesminerasexistentes. Losadecuadosnivelesdeliquidezygeneracindecaja. Excelenteaccesoafinanciamientotantoenelmercadolocalcomointernacional. Ladistribucindedividendos. Lacrecientecapacidaddegeneracinderecursos. Elaltogradodeprofesionalismoycompromisodesuequipohumano. AplicacindelasmejoresprcticasdeBuenGobiernoCorporativo. ElapoyoconsecuentedelDirectorioydesusAccionistas.

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financieros presentados no sean necesariamente indicativos de los resultados econmicos futurosodelafuturaposicinfinanciera. 2. CAMBIOSENLOSRESPONSABLESDELAELABORACINYREVISINDELAINFORMACIN FINANCIERA Enlosltimosdosaos,nosehanproducidocambiosenelprincipalfuncionariocontabledela Compaa. Los auditores internos en el ao 2010 fueron los seores de Ernst & Young S.R.L. y los auditores externos, los seores Dongo Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil (firma miembrodePricewaterhouseCoopers).Enamboscasos,aligualqueduranteel2009. 3. PRINCIPALESACTIVOS LosmayoresactivosdeMILPOestnconstituidosprincipalmenteporlainfraestructuradesus unidades operativas, la cual incluye edificios y otras construcciones, maquinarias y equipos dedicados a labores mineras de exploracin, explotacin, tratamiento de mineral y concentracin,as como a lageneracin deenerga elctrica. Asimismo, MILPO tiene activos intangibles de gran importancia constituidos por los recursos y reservas de sus unidades mineras,ademsdemltiplesconcesionesyderechosmineros. La Compaa mantiene un programa de seguros diseado para cubrir los riesgos especficos asociados con sus operaciones, adems de cubrir los riesgos normales que enfrentan las compaasmineras.Elprogramadesegurosesprovistoatravsdelmercadodeseguroslocal eincluyeriesgocontraterceros,riesgovehicular,todoriesgosobrepropiedadessobrelabase dereemplazo,incluyendoriesgosdetransporte,interrupcindeoperacionesyequipominero, entreotrascoberturas.

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4. CARTERADEVALORES Al cierre del 2010, la Compaa mantena las siguientes acciones en tesorera: 110285,862 accionescomunesy709,534accionesdeinversin.

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VI. GESTINCOMERCIAL

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CoyunturaInternacional

El2010fueunaoderecuperacinycrecimientoeconmico.Sinembargo,transcurridosms dedosaosdesdeelcomienzodelacrisisfinanciera,annoesposibleafirmarqueseesten camino a superarla. En el ao, se registr una recuperacin de las cotizaciones de los commoditiesminerosduranteelltimotrimestredel2010,tendenciaqueseesperacontine duranteel2011. A. Zinc EnlaBolsadeMetalesdeLondres(LME),lacotizacinspecialhighgradedelzinc(sobrela cual se basan las ventas del GRUPO) registr en enero el promedio ms alto del ao US$ 2,434/t y en junio el ms bajo, US$ 1,743/t. El promedio del ao fue de US$ 2,161/t, superandoen30%alpromediodel2009. B. Cobre LacotizacindelcobreenelLMEregistrunarecuperacinalfinaldelperiodo.Inicielao conunacotizacinparaeltipoGradeAsettlementdeUS$7,386/teneneroytermincon unacotizacindeUS$9,147/tendiciembre.ElpromediodelaofuedeUS$7,535/t,superior en46%alobtenidoenel2009. C. Plomo El plomo en el LME registr en diciembre el promedio ms alto del ao, US$ 2,413/t. El promediodelaofuedeUS$2,148/t,superioren24%aloobtenidoenel2009. COTIZACINYSTOCKSPORMETAL2006a2010
Zinc Aos Cotizacin US$/t 2006 2007 2008 2009 2010 3,273 3,250 1,875 1,659 2,161 Stocks t 88,450 89,100 253,500 484,475 701,425 Plomo Cotizacin US$/t 1,287 2,595 2,091 1,726 2,148 Stocks t 41,125 45,500 45,150 145,225 208,275 Cobre Cotizacin US$/t 6,731 7,126 6,956 5,164 7,535 Stocks t 182,800 198,350 339,775 485,925 377,550

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ProduccinNacionalMILPO

En el 2010, MILPO mantuvo su posicin como importante productor minero, ocupando el tercerlugarenlaproduccindezincyelquintoenlaproduccindeplomoanivelnacional.En elprimercaso,suparticipacinfuede10%mientrasqueenelsegundocaso,staalcanzel 7%delaproduccinnacional. ProduccinNacionalAtacocha

Duranteel2010,ATACOCHAcontinuocupandounaimportanteposicinenlaproduccinde zincanivelnacional,ocupando,porsegundoaoconsecutivoelsextolugardeproduccincon el4%deltotal.

ProduccinNacionaldeZinc 2010
ELBROCAL 3% OTROS 21%

ANTAMINA 30%

ATACOCHA 4% CHUNGAR 7% VOLCAN 17% MILPO 10%

LOSQUENUALES 8%

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VII. GESTINENASUNTOSCORPORATIVOS

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1. RECURSOSHUMANOS

Durante el 2010, los esfuerzos del rea estuvieron orientadoshacia lageneracin de valor a travs de los diferentes proyectos e iniciativas definidas dentro del marco del modelo de Planeamiento Estratgico de Recursos Humanos para el periodo 20102014, el mismo que consideraelcumplimientode12objetivosestratgicos.Lasprincipalesaccionescorporativas realizadasduranteelaofueronlassiguientes: DesarrollodePersonal

IdentificacindePuestosCrticosyPlanesdeSucesin Enenero,seinicielproyectoparadefinicindepuestoscrticos,cuyafinalidadfueidentificar las posiciones que por la naturaleza de sus funciones, se debe asegurar su retencin y/o identificacindeposiblessucesores. As,sepresentelprocedimientoPlanificacindelaSucesinyenelmesdejulioseinici con la segunda etapa del proyecto que consisti en realizar el anlisis de los potenciales candidatos para los puestos crticos identificados. Se entrevist a cada titular de las reas administrativas y operativas utilizando como gua los formatos establecidos y se evalu al personalpropuestosegnlascompetenciasdefinidas,cumplimientodeobjetivosanualesyla percepcin que se tiene en cuanto al potencial para ocupar puestos crticos o de mayor jerarqua. Con los resultados de esta etapa, se defini el grado de preparacin de los potencialessucesoresquecomprendetresniveles:listoahora,listoenunaoylistoendoso tresaos. Paracadapotencialsucesoridentificado,sedefinieronlasbrechasonecesidadesdedesarrollo y se elabor el plan de desarrollo personal con su presupuesto estimado. Se construy el resumendesucesores,planesdedesarrolloyorganigramasdesucesinporsede. Duranteelmesdeseptiembre,seconsidernecesariorealizarunasegundadepuracinenla clasificacin de puestos crticos, de ah que se definieron dos grupos de puestos: claves crticosycrticos.

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Para el 2011 y como parte de las iniciativas de la alianza estratgica Milpo Votorantim, se tiene prevista la implementacin del Plan de Desarrollo Humano utilizando como modelo el SistemadeDesarrolloVotorantimSDV,elmismoqueincorporaensuestructuralaevaluacin del desempeo, la evaluacin de competencias y la evaluacin del potencial, as como la integracindecomitsdeevaluacinparavalidacindelos9Box,informacinqueservir desustentoparaladefinicindelosPlanesdeSucesindelospuestosclavescrticosypuestos crticosdelGRUPO. ProgramaTrainee Paraformarlosfuturoscuadrosdesucesindeposicionesclavescrticasycrticasenlasreas operativasdelasUnidadesMineras,sepresentelProgramaTrainee2011,elmismoquefue aprobado por la Gerencia General. Durante el 2010, se realiz la difusin del Programa en diferentesUniversidadesyserealizelprocesodeseleccindelosjvenesprofesionales.Enel 2011, se incorporarn a las reas especficas donde fueron asignados en las diferentes Unidades Mineras del GRUPO y realizarn una pasanta en reas de soporte de la Oficina Corporativa. ProgramadePrcticas Conlafinalidaddebrindaroportunidaddeaprendizajeaestudiantesdelosltimosciclosde carreras profesionales vinculadas a la operacin, as como identificar jvenes con potencial para invitarlos al programa Trainee, se realiz por un periodo de 3 meses, el programa de prcticas 2010. Las Unidades Mineras El Porvenir, Atacocha y Cerro Lindo contaron con seis practicantes cada una. Para el 2011, se continuar con el programa donde se incorporar a igualnmerodepracticantes. ProgramaConsolidandoNuestraCulturaOrganizacional ParalograrqueloscolaboradoresdepuestosdecisoriostantodelaOficinaCorporativacomo de las Unidades Mineras estn informados y conozcan adecuadamente los objetivos de la empresa, se cre el Programa Consolidando Nuestra Cultura Organizacional, el mismo que busca:

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Lograrelalineamientoinstitucionalconlosobjetivosestratgicoscorporativos. Generar orgullo por los logros alcanzados y por las metas propuestas a corto y medianoplazo. Lograrelconocimientoyreconocimientodelasfuncionesdecadareadelaempresa. Lograr la valorizacin e integracin entre el personal, as como tambin capitalizar sinergias,atravsdelconocimiento. Lograr la disponibilidad de apoyo y colaboracin constante entre el personal, identificandolaimportanciadelafuncionesdiariasdecadarea.

ProyectoHomologacindePuestosGRUPOMILPO Estapropuestaserealizporlanecesidaddecontarconunaplataformadepuestosasociados a niveles salariales y familias de puestos, con la finalidad de administrar eficientemente la estructura salarial y orgnica, as como los planes de carrera y sucesin a nivel de todas las empresas del GRUPO. Este trabajo se realiz mediante un mapa de puestos cuyas caractersticasprincipalesson: Identifica los niveles salariales yloscargos que estn ubicadosencadauno deellos, permitiendofacilitarelanlisisdelaestructura. Identificademaneraclaralasfamiliasdepuestosdecadanivelsalarial. Identifica de manera clara la propuesta de homologacin de cargos, la misma que incluyeelnombrefuncional(organigrama)yelgenrico(planilla). Lasventajasdelapropuestadehomologacinsonlassiguientes: Reduceelnmerodepuestosdelaestructura. Mejoralaadministracindelaestructurasalarialporelmenornmerodepuestos y familiasdepuestosporcadanivelsalarial. Losnivelessalarialespropuestos,ascomolospuestosasignadosacadauno,permiten realizarcomparacionesconlapropuestaestablecidaporlaMetodologaHay. Permite disear perfiles de puestos genricos con competencias comunes para cada nivelsalarialylospuestosdecadafamilia,ascomodiferenciarlasentreniveles. Fomentalageneracindecargosgenricosyconorientacinalapolifuncionalidad.

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Actualmente, la propuesta para empleados se encuentra en etapa de validacin por los GerentesdelasUnidadesMinerasparaposteriormenteseraprobadaporlaGerenciaGeneral, para aplicar los cambios en el sistema de personal. Para el 2011, se tiene prevista la homologacinparaelpersonaloperario. Compensaciones ConapoyodelaConsultoraHayGroup,serealizuntallerparaactualizarlasdescripcionesde puestos de posiciones gerenciales, as como de las Superintendencias de Unidad Minera consideradascomoClavesCrticas.Conestainformacin,serealizaronlasvaloracionesdelos puestos y se solicit un estudio salarial. Con la informacin de este estudio, se aplicaron algunasaccionessalarialeshaciaelinteriordelaorganizacin. Asimismo, se revisaron las Descripciones de Puestos de todas las posiciones que integran el GRUPO,informacinquepermiteactualizarelManualdeOrganizacinyFunciones(MOF)bajo la metodologa Hay, facilitando la evaluacin de los puestos y el sustento de las compensacionesdelaorganizacinfrentealastendenciasdelmercadominero. Duranteel2011,seintegrarelComitdeEvaluacindePuestosyseaplicarlametodologa Hay a todos los puestos de la organizacin, hecho que permitir realizar anlisis, comparacionesypropuestassalarialesconrespectoalmercadodemaneramsobjetiva. ClimaOrganizacional Durante noviembre, se aplic en la Oficina Corporativa la encuesta de Clima Organizacional bajolametodologadelaempresaconsultoraGreatPlacetoWork.Elinformederesultados serentregadoenelprimertrimestredel2011.Durantelosprimerosmesesdel2011setiene prevista la aplicacin de la encuesta en las Unidades Mineras El Porvenir, Cerro Lindo, AtacochayChapi. LaaplicacindeestaencuestapermitiralGRUPO: TenerundiagnsticodetalladodelambientelaboralanivelgeneralyporcadaUnidad operativay/oreas.

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Establecerplanesdemejoramientodecortoymedianoplazo. Desarrollarunsistemademedicinperidicadelclimaorganizacional.

ReportedeIndicadoresdeGestin Conlafinalidaddemedirlosresultadosdelagestinyredireccionarestrategiasyacciones,se diseelmodelodeInformeMensualdeRecursosHumanos.Apartirdeseptiembre,todaslas UnidadesMinerasenvanesteinforme,elmismoquecontieneunresumendelasprincipales accionesyresultadosdelperiodoylosgrficosdelossiguientesindicadores: PolticaMarco,PolticasyProcedimientosdeRecursosHumanos Con el objetivo de normar las actividades relacionadas con la gestin de los principales procesos de recursos humanos, se propuso la poltica marco y las polticas especficas de recursos humanos. Asimismo, se disearon procedimientos para procesos de desarrollo y administracindepersonal.Laspolticasyprocedimientosdiseadosfueronlossiguientes:
Polticas Reclutamientoyseleccin Formacinydesarrollo Bienestardepersonal Gestindeldesempeo Administracinsalarial Prevencindeladiscriminacinyacoso Procedimientos Planificacindelasucesin Gestindeltalento Gestindeestructuraorganizacional Reconocimientodelpersonal Adelantosyprstamosalpersonal Compensacindehorasextras

Dotacindepersonal(incluyedetalledepersonalsindicalizado) Rotacindepersonal Ausentismodepersonal Horashombredecapacitacinpercpita Cumplimientodelplandecapacitacin Inversindecapacitacinpercpita Eficiencia(t/nmerodetrabajadores) Remuneracionespagadasportoneladastratadas Remuneracionespagadassobreingresosporventas

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Relacioneslaborales Reconocimiento

Controldeempresasespecializadas Seleccin y contratacin de empresas contratistas

Usodemediosinformticos

EstaspolticasyprocedimientossernpresentadosalaGerenciaGeneralparasuaprobaciny posteriordifusineimplementacin. AlianzaEstratgicaMilpoVotorantim SerealizelPrimerEncuentrodeAlianzaEstratgicaMilpoVotorantim,cuyoobjetivofuedar a conocer los aspectos generales, as como las buenas prcticas de ambas empresas para obtenercontribucionesdelosparticipantesparadefinireimplementarproyectosconjuntos. Algunosdelosresultadosobtenidosconesteimportanteeventofueronlossiguientes: ProgramadeInduccindePersonalenOficinaCorporativa Se realiz el programa de induccin dirigido a todo el personal de la Oficina Corporativa, dondeseimpartierontemasrelativosalosaspectosgeneralesdelGRUPOMILPO,Sistemade GestinIntegrado,derechosyobligacionesdelostrabajadores,ascomootrostemasrelativos alosprocesosdelasdiversasreasdesoporte.Parael2011,setieneplanificadointegrarde manera completa el programa de induccin, el mismo que contiene el material y la presentacincompletadelprograma.Adems,conlaaplicacindelmencionadoprogramase espera obtener como resultados la promocin del sentido de identificacin y generar una actitud positiva del empleado con la organizacin, as como contar con un procedimiento estndarparaaplicarentodaslasUnidades. Compromisoeintegracindelosparticipantes Compromisoparalaimplementacindeproyectosconjuntos Propuestasdeproyectosconjuntosenriquecidosycompartidosentrelosparticipantes

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AdministracindePersonal

ProyectoSistemadePlanillasyRecursosHumanosSygnus ImplementarelSistemadePlanillasyRecursosHumanospropiedaddeSygnusConsultingS.A. enlassedesdelGRUPOMILPOfuedefinidocomoobjetivoparael2010.Lafinalidaddeeste proyectoestenerelmanejodelainformacinderecursoshumanos,enunmismosistemaya tiemporeal,conlosreportesyarchivosnecesariosparacumplirconlasobligacioneslaborales. La implementacin del sistema se cumpli para todas las Unidades del GRUPO, permitiendo tenerdeformasincronizadalosclculosyprocesosnecesariosmesames. RelacionesLaborales

RevisindelosContratosdeLocacindeServiciosdeEmpresasEspecializadas Buscandomitigarlaexposicinalasobservacionesdecarcterlaboraldelasinspeccionesde trabajo,ascomoeliminarcualquiercontingencialaboralylegal,serealizaron lassiguientes acciones: Elaboracindelprocedimientodecontroldeempresasespecializadas Adecuacinlegaldeloscontratos Revisinporpartedelogstica,legalyrecursoshumanos Elaboracinyfirmadenuevoscontratos Contratacin de una nueva posicin en el organigrama de Recursos Humanos de la OficinaCorporativa,destinadaagestionarestostemas CapacitacinaDirigentesSindicales En las Unidades Mineras, se realiz un taller de Tcnicas de Negociacin en el mbito Laboral, dirigido a los lderes sindicales y personal de las superintendencias de recursos humanos. Con este taller se busc que los dirigentes sindicales adquieran nuevos conocimientos,unavisindiferenteymejorcapacidaddeanlisisquelespermitamejorarlas prcticasenlasnegociacionescolectivasylasrelacionesdetrabajo.

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ReintegrodeRemuneracionesDiversas(Diminutos) Se realiz el reintegro de remuneraciones diversas (remuneraciones, CTS) a trabajadores obrerosactivosdelaUnidadMineraAtacocha,porelperiododemayo1998aabril2006ypor el perodo de mayo 2006 a septiembre 2009. Para este efecto, se realizaron las siguientes acciones: Suscripcindeconveniosdetransaccinextrajudicialconlossindicatosdeobrerosde AtacochayChicrnparaelpagodelaCTS,porperiodosmayo1998aabril2006ymayo 2006aseptiembre2009. SuscripcindeconveniosdetransaccinextrajudicialconlosSindicatosdeObrerosde AtacochayChicrn. ClculoporpartedelaoficinadeCompensacionesdeLima. Realizar exposicin dirigida a los representantes de los Sindicatos de Obreros de AtacochayChicrn. Conestaaccin,seregularizunodelostemasdepasivoslaboralesmsimportantesquedej pendientelaanterioradministracin. NegociacinColectiva Paraestablecerunmarcoderelacioneslaboralesqueasegurelaestabilidadenlasoperaciones dentrodelaregulacindelalegislacinlaboralvigenteydelaspolticasdegestinhumana, en lasUnidadesMineras delGRUPO, serealizaronexitosamentelasnegociacionescolectivas con los sindicatos de trabajadores, realizndose todas las diligencias previstas en la ley de relacionescolectivas.

2. RESPONSABILIDADSOCIALCOMUNIDADES Las acciones cumplidas por los equipos de relaciones comunitarias durante el 2010 se centraronprincipalmenteenfortalecerlosprocesosdedesarrolloiniciadosenaosanteriores enelmarcodelaestrategiaprogramticadiseada,promoviendounagestinparticipativay concertada con las organizaciones comunales e instituciones locales en cada uno de los mbitos de influencia de las operaciones, consolidando el rol de aliado estratgico en la construccin del desarrollo local. Las diversas iniciativas implementadas han tenido como

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estrategia principal el fortalecimiento de las capacidades locales para hacer sostenible los procesos de desarrollo, tarea que a su vez ha permitido construir una relacin de mayor confianzaentrelaempresaylascomunidadesvecinas. LosfondosinvertidosenelGRUPOduranteel2010ascendieronaS/.17270,560,provenientes del Programa Minero de Solidaridad con el Pueblo y del aporte social directo para la implementacin de los Convenios Marco y convenios especficos suscritos con las comunidades.Estosaportespermitieronapalancarenel2010S/.1920,000delosgobiernos locales/regionales,delosprogramassocialesdelEstadoydeFONDOEMPLEO. Los programas de inversin social implementados por el GRUPO MILPO durante el 2010 a travs de los cuatro ejes programticos priorizados: Salud y Nutricin, Educacin, Desarrollo econmico local y Fortalecimiento de la gestin local, alcanzaron a 2,151 alumnos y 1,148 padresdefamiliaenlosprogramasdemejoradelacalidadeducativa,amsde725familiasa travsdelosprogramasdesaludynutricin,a434familiasqueaccedieronaserviciosdeagua ysaneamientoeinvolucra2,065familiasenproyectosproductivos,atravsdemsde158 proyectosejecutadosporlaAsociacinGrupoMilpo,laAsociacinCivilAtacochayelconcurso deempresaslocaleseinstitucionesespecializadasenproyectosdedesarrollo. A. UnidadMineraElPorvenir En concordancia con la estrategia programtica de intervencin multianual, en el 2010 se continuconlaimplementacindeproyectosiniciadosenaosanterioresbeneficiandoa32 localidades rurales de los distritos de Yanacancha, San Francisco de Ass de Yarusyacn y TiclacayndelaProvinciadePasco. EjeProgramtico:SaludyNutricin Se continu con la ejecucin del proyecto de nutricin infantil sostenible en asocio con CARITASDELPERU,elquebuscacontribuiradisminuirlosndicesdedesnutricininfantilde nios menores a 5 aos, beneficiando a 470 familias con hijos menores de 5 aos en 19 localidades.Enesteterceraodeintervencin,elproyectoincidienelfortalecimientodelos sistemas de vigilancia comunal de la salud que articula la participacin del personal del Ministerio de Salud, las gerencias de desarrollo social de las municipalidades distritales, los agentes comunitarios de salud y las propias familias, para garantizar la sostenibilidad del proceso de reduccin de la desnutricin infantil. Adems de las actividades regulares de capacitacin para el cambio de comportamientos, actitudes y prcticas, el proyecto tambin

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continu con la implementacin de viviendas saludables, logrando en el 2010, la implementacin de 121 fogones mejorados en 15 comunidades, la instalacin de 157 biohuertosfamiliaresylainstalacinde141mdulosdecrianzasdecuyes. Durante el 2010, el seguimiento efectuado a los sistemas de agua potable construidos, que benefician a ms de 380 familias, permiti fortalecer la capacidad de gestin de las Juntas Administradoras de los servicios de saneamiento, quienes a la fecha producto de las cuotas familiarescuentanconfondossuficientesparalaboresdeoperacinymantenimiento. Por otro lado, con el propsito de mejorar las condiciones de habitabilidad de las viviendas rurales, se dio inicio a un programa de refaccin y construccin de viviendas y ambientes complementarios en las localidades de San Juan de Milpo, 30 de Agosto y La Candelaria, beneficiandodirectamentea69familiasduranteel2010. EjeProgramtico:Educacin Conelpropsitodemejorarlacalidadeducativa,objetivoprioritarioenlaagendadeinversin socialdelGRUPOMILPO,secontinuporcuartoaoconsecutivo,enasociacinconIPAE,con la ejecucin del proyecto Construyendo Escuelas Exitosas, que involucra a 41 instituciones educativas de nivel inicial y primario, distribuidos en 4 redes educativas. Se fortalecieron las competencias de 89 docentes y 34 directores, involucrando a 878 padres de familia y 1,273 alumnos.Luegodehabertrabajadoconresultadosalentadoreslosaspectosdecomprensin lectora(21.8%demejoraconrelacinalalneabase),razonamientolgico(21.2%demejora conrelacinalalneabase)yhabilidadesdecapacitacin(34.8%demejoraconrelacinala lneabase),enel2010setrabajlacompetenciadeintegracin,capacitandoalosdocentesen el uso de estrategias y metodologas para el desarrollo de habilidades integrales de sus alumnos. A nivel de padres de familia, se evidenci un avance importante con 85% de los hogaresquecuentanconespaciosyhorariosdestinadosalalecturayelestudiodesushijos. Asimismo,seorganizalascomunidadesapartirdelobjetivodelograrelaprendizajedelos niosycontribuirconeldesarrollohumano,hacindolasresponsablesdeldesarrolloeducativo de su localidad. Otro aspecto importante para el logro de los objetivos de aprendizaje lo constituye la creciente confianza y respeto en la relacin docente estudiante. Como una contribucin al desarrollo de la regin Pasco, este mismo proyecto tambin continu implementndoseen11institucioneseducativasagrupadasenlaRedDanielAlcidesCarrin pertenecientes a 10 localidades del distrito de Yanahuanca de la provincia de Daniel Alcides

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Carrin,beneficiandoa41docentes,10directoresydocentes,a372padresdefamiliaya572 alumnos. En lo que respecta a la construccin de infraestructura educativa, en el 2010, se prioriz la construccindelcercoperimtricodellocalescolarydelacorrespondientelosadeportivade laInstitucinEducativaN34054TpacAmaruII,ubicadaenelCentropobladodeSanJuan deMilpo. Asimismo,enasocioconlasempresasminerasqueoperanenPasco,sedecidicontribuircon laimplementacindelproyectoActualizacindelaplataformadetecnologadeinformaciny comunicacionesdelaUniversidadNacionalDanielAlcidesCarrindePasco,cuyaejecucinfue encargadaaCOSAPIDATAyqueconsisteenpotenciareldatacenteryrenovarelsistemade comunicaciones. EjeProgramtico:DesarrolloEconmicoLocal En el marco del proyecto Produccin y comercializacin de semilla de papa nativa, que beneficia directamente a 31 familias de las localidades de Quichas, Candelaria y Quinua, utilizando la tecnologa de produccin por aeropona en un invernadero construido en la localidaddeQuichas,seprodujeron3,455tuberculillosde12variedadesyatravsdelastres escuelas de campo se sembraron siete ha de semilla papa, constituyendo adems una asociacindeproductoresdesemillasdepapasinscritaenregistrospblicosySENASA. Se instalaron 21 ha de papa nativa comercial entre las variedades amarilla tumbay, huayro moro,peruanitaygarhuashjuito,beneficiandoa112familiasenlascomunidadesdeShaurin, Chacra Colorada, Junipalca, Yanatambon, Cochacharao, Machcn, Pumacayn, Misharan, Los ngeles, y Yarusyacn. Durante el 2010, se comercializaron 62.5 t de papa. Se instalaron cuatrosistemasderiegoquebeneficianauntotalde33productores,conunacapacidadde represamiento de 623m3 y una capacidad de riego de 8.73 ha. El 60% de los agricultores mejoraron sus capacidades para producir con mayor eficiencia y de manera empresarial. Asimismo, se logr constituir dos empresas con inscripcin en registros pblicos y cuatro organizaciones estn prximas a registrarse. Se cuenta con un comit central a nivel del distrito de Yarusyacn, que viene asumiendo progresivamente el rol de monitoreo y coordinacindelasactividades,afindegarantizarlasostenibilidaddelproceso.

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SeconcluylaprimerafasedeintervencindelproyectoPROCUY,quepromovilaproduccin de53granjasfamiliaresdecuyes,beneficiandodirectamentea53familiasde9localidadesen losdistritosdeSanFranciscodeAssdeYarusyacnyYanacancha.Alafecha,secuentacon 5,040cuyes.Enlosaspectosdegestin,seconstituyerondosAsociaciones,laAsociacinde productores de Cuyes los Yarus APCEY en el distrito de Yarusyacn y la Asociacin JatunMiskyCuyeneldistritodeYanacancha. En el marco del proyecto Incremento lechero y desarrollo de la industria lctea mediante la ampliacindelpisoforrajeroenlaprovinciadePasco,quebeneficiaa287familiasganaderas de 12 localidades de los distritos de San Francisco de Ass de Yarusyacn, Yanacancha y Ticlacayn,selogrinstalar203hadepastoscultivados.Asimismo,seinstalaronlosbotiquines veterinariosenPariamarcayenMisharan.Delmismomodo,serehabilitelestablolecherode Misharanyseadquirieron15vaquillonasdelarazaBrowSwissPPC,lasquetuvieronsuscras desde marzo. Se rehabilit la planta de lcteos del anexo de Misharan y se construy una moderna planta de lcteos en el anexo de Pariamarca, iniciando la produccin de quesos frescos, semimadurados y yogurt transformando aproximadamente 45,125 l de leche y obteniendo6,302kgdequesos,loscualeshansidocomercializadosenmercadosregionalesy Lima. Finalmente, luego de un proceso de sensibilizacin a la comunidad, se inici la constitucinyformalizacindelaempresadeproduccindederivadoslcteosdePariamarca YanacachicuyonombreserProcesadoradelcteosPascoPROLACPyjuntoaelloseha logradodarinicioalregistrodelamarcadelproductoenINDECOPIlamismaquerespondeal nombredeDEALTURAconelqueseingresaramercadosperuanoscomoproveedoresde productos. EnelproyectoCentraldemontaeinseminacinartificialdevacunos,sesembraron2.5hade pastoscultivadosperennesy5hadepastoscultivadosanuales,realizandoasuvez29charlas decapacitacintcnicareferidasalmanejodevacunosypastosconmsde1,000asistencias tcnicas en campo. Asimismo, se brindaron servicios de monta controlada a un total de 190 vacasconlostorosreproductoresPurosdePedigr(PDP)yPurosporCruce(PPC)delacentral de monta y 15 vacas por inseminacin artificial. En la actualidad, ya hay un 85% de nacimientosdeltotaldevacasservidas. En relacin con el proyecto Mejora de la ganadera ovina en las localidades de Yanacachi, Yacucancha, Pariamarca, Chuncana, Nueva Aurora, Huapsacancha y San Juan de Milpo, que beneficia a 151 familias ganaderas, se formaron 23 comits ganaderos logrando ejecutar el

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cercadode160hadepastosnaturalesenlaGranjaComunaldePachamachayylainstalacin de5hadepastoscultivadosperennesy3hadepastosanuales.Seculminlaconstruccinde un galpn de manejo que considera una sala de inseminacin artificial y un silo para conservacindeforrajeycorralesdemanejoparaanimalesdeplantel.Paraformarelncleo dereproductoresenlaGranjadePachamachay,seadquirieron30reproductorashembrasque seadicionanalosadquiridosenel2009.Lascomunidadesbeneficiariasdelproyectotambin recibieroncharlasyasistenciatcnicapermanentesenseleccindereproductores,manejoy cuidados de ovinos, manejo de pastos naturales y cultivados, empadre y paricin de ovinos, entreotros. Se logr la consolidacin de la asociacin de criadores de alpaca en la localidad de Huancamachay, llamada Huancalpaca, a travs de la cual se viene dando continuidad a la crianzatecnificadadelasalpacas,productodelacapacitacinyasistenciatcnicarecibida en el marco del proyecto. A la fecha, la poblacin se ha incrementado a 213 alpacas que se cranconapoyoeninfraestructurayequipamientoprovistoporelproyecto.Huancalpacaya hapodidocomercializar1,460lbdefibra,loquesetraduceenlamejoradelosingresosdelas 60familiasparticipantes.Porotrolado,seintrodujounmdulode95alpacasdealtacalidad genticaenlaslocalidadesdePucayacuyJarapampayseinicielprocesocercandoasuvez 75hadepastosnaturalesysembrando4hadepastosasociados. EnlaprovinciadePasco,connfasisenlaciudaddeCerrodePasco,continuensusegundo aodeejecucinelproyectoFomentoyDesarrollo del emprendimientoJuvenilejecutadoen asocio con el Colectivo Integral de Desarrollo CID y FONDOEMPLEO, beneficiando a 1,261 emprendedores que participan del programa. En el 2010, el proyecto capacit a 1,098 beneficiaros y se han hecho realidad 136 nuevos negocios, en los rubros de produccin agropecuaria(53%),comercio(30%)yservicios(17%). EjeProgramtico:Fortalecimientodelagestinlocal Duranteel2010,serealizaronaccionesdeseguimientoalaimplementacindelos14planes dedesarrollocomunalydeellos,6fueronarticuladosalpresupuestoparticipativo2011,desus respectivas municipalidades distritales. Se continu con la asistencia tcnica a las municipalidadesparaelpresupuestoparticipativo2011ysecapacitafuncionariosytcnicos municipalesenlaformulacindeproyectosenelmarcodelSNIP.

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Otro aspecto fundamental a destacar es la experiencia de gestin participativa y concertada quesehavenidofortaleciendoenelcentropobladodelaQuinua,quienesbajoelliderazgodel alcalde de la municipalidad han logrado articular la participacin del personal de salud, los profesoresdelasescuelas,lapolica,lacomunidad,laJuntaAdministradoradelaguadelos serviciosdesaneamiento,entreotrosafindetrabajarenlasmejoradelasaludyeducacin delmbitoterritorialdelcentropobladoqueinvolucraa5localidades. En el mbito regional, en coordinacin con la municipalidad de Yanacancha, se concluy el pavimentadodelaAv.LosIncasenunalongitudde500m,importantearteriadelaciudadde Pasco que permitir mejorar la transitabilidad de vehculos livianos y pesados as como el ornatodelaciudad. En coordinacin con las empresas mineras que operan en la regin Pasco, firmantes del convenioconelEstadoPeruanoparalaejecucindeProgramaMinerodeSolidaridadconel Pueblo, MILPO sum recursos para financiar la elaboracin de los estudios definitivos de la carpetaasflticadelacarreteraLimaCantaHuayllay,enlostramosLimaCantayCanta Huayllayenunalongitudtotalde194km. Finalmente,duranteelao2010sefinancilaconstruccindedoslocalescomunalesenlos centros poblados de Pariamarca y Cajamarquilla, pertenecientes al distrito de Yanacancha Pasco, que permitirn contribuir con el proceso de fortalecimiento de la gestin de las referidascomunidades. B.UnidadMineraCerroLindo Lainversinsocialejecutadaduranteelao2010permitilaejecucindediversosproyectos, enlacuencadelroToparqueinvolucraaldistritodeChavnyalazonaruraldeldistritode GrocioPrado,ascomoenalgunossectoresurbanomarginalesdelaciudaddeChincha,donde se encuentran las familias provenientes del distrito de Chavn, las que, debido a factores de ordeneconmicoydeaccesoaserviciosbsicos,migrarondesuslocalidadesenlasierrayse establecieronenlacosta,enbuscademejoresoportunidadesdedesarrollo. EjeProgramtico:SaludyNutricin. Seinicielproyectointegraldenutricin,enalianzaconelPRONAA,elcualestpermitiendo atenderalosniosymadresgestantesdetodoeldistritodeChavn,elValledeToparydelas

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zonas urbano marginales de la Provincia de Chincha donde tambin habitan familias provenientesdeChavn.Entreotroslogros,esteproyectoestpermitiendolaatencindems de 200 madres gestantes, de 164 nios menores de 5 aos, la implementacin de 18 comedores escolares en Chavn y Topar, la capacitacin a nios, profesores y familias en temasdeseguridadalimentariaehigiene,ascomoentalleresdecrianzasdecuyes.Esteesun proyecto con un horizonte de tres aos y es la primera experiencia de una alianza pblico privadaqueabarcaestosnivelesdeintervencin. Porotrolado,secontinuapoyandoelfuncionamientodelcomedorestudiantilenChavnque atiendealafechaamsde52escolaresconelfindemejorarsuscondicionesdenutriciny asegurarunmejorrendimientoeducativoenclases. Tambin,seculminlaconstruccindelossistemasdeaguapotabledeSanJosdeUtapalca en Chavn y de Chuspa en el Valle de Topar, los que han permitido beneficiar a ms de 40 familiasdeestossectoresqueyacuentanconestevitalrecurso. Un apoyo importante a la mejora de la atencin de salud en Chavn se logr a travs del proyecto Mejoramiento y rehabilitacin del Puesto de Salud de Chavn, el cual incluy la ampliacin de nuevas reas y la donacin de una ambulancia, para mejorar el servicio de atencinalasmsde200familiasquehabitaneneldistritodeChavn. EjeProgramtico:Educacin A inicios de ao, se promovi la ejecucin del programa de vacaciones tiles que atendi a ms de 200 nios provenientes de Chavn y Topar, as como la promocin de la cultura en Chavnatravsdelconcursodecantovernacular,comounaformadeapoyaralarevaloracin delaculturaeidentidadlocal.Posteriormente,seinicielproyectodeMejoradelaCalidad Educativa, ejecutado por una empresa local, que permiti trabajar en el desarrollo de capacidadespedaggicasdeprofesoresydesarrollodeaprendizajeendiversostemasconlos alumnosdetodaslasinstitucioneseducativasdeChavn,beneficiandodeestamaneraams de139alumnosy16profesoresdelasochoinstitucioneseducativasexistenteseneldistrito deChavn.Selogrelincrementodelacomprensinlectora,derazonamientomatemticoy de la habilidad de comunicacin de los alumnos. Para complementar este programa, se ejecutademselproyectodeEquipamientodeInstitucionesEducativas,elquehapermitido dotar de algunos equipos de computacin, mobiliario, impresoras, juegos deportivos, entre otros,alasdiezinstitucioneseducativasdeChavnyTopar.

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Seapoyaldesarrollodelprogramadealfabetizacindeadultos,enasocioconelPRONAMA, lo cual est permitiendo mejorar el nivel de lectura y escritura de ms de 120 adultos de Chavn. Secontinuapoyandoalprogramadebecasestudiantiles,teniendoalafecha10becariosde ChavnyToparqueestudianenuniversidadeseinstitutostcnicosdeChinchaeIca,queson beneficiadosconesteprograma. EjeProgramtico:DesarrolloEconmicoLocal Siendo el recurso hdrico un recurso escaso en la cuenca de Chavn y Topar, se continu fortaleciendolasobrasdeinfraestructurahdrica,habindosedefinidocomounejeprioritario paralapromocindeldesarrolloeconmicoyaquelamayoradepobladoresdeestossectores vivendelaagriculturayganadera.Entrelosprincipaleslogrossetieneelhaberculminadola construccin, mejora y rehabilitacin de 10 obras de riego que ayudarn a mejorar el abastecimientodeaguaparabeneficiodelasfamiliasdeChavnydelValledeTopar. Dentro de este mismo rubro, se logr la aprobacin definitiva del perfil de viabilidad y expediente tcnico para la construccin de las mini presas de Chuya y Largashja, estudios financiadosporMILPOyquepermitirnelalmacenamientode270,000m3confinesagrcolas. Como parte del plan de desarrollo vial de Chavn, se apoy la construccin de la carretera HuirpinLunahuan,enuntramode7kmquepermitiraportaralaculminacindeestava contribuyendo de manera importante a la integracin y desarrollo socioeconmico de las familiasdeChavnquerequierendeestacarreteraparacomunicarseydesarrollaractividades comercialesentrelosdistintospobladosaserbeneficiados. Se continu contando con el apoyo de FIAL Per para la ejecucin del proyecto Manejo sostenible de las vicuas, en el distrito de Chavn, a travs del cual se realiz un chaccu de vicua que permiti obtener un total de 8.6 kg de fibra de vicua, lo cual es un hecho importanteenunacomunidadqueteniendoesterecursodisponiblenohabarealizadounuso sostenibledelmismo. Asimismo, durante el 2010, se continu el proyecto de Desarrollo Ganadero, el cual tiene comobeneficiariosa300familiasquesededicanalacrianzadeganadovacunoycaprinoyse encuentranasentadasen16zonasurbanomarginalesdelaciudaddeChincha.

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Enrelacinalaproduccinycomercializacindecuyes,seconcluyelproyectoquebenefici a53criadoresdelasfamiliaschavinerasresidentesenlaciudaddeChincha.Asimismo,selogr construir48granjasfamiliaresparalacrianzadecuyes,teniendocomocaractersticadeeste proyectoelaporteconmanodeobraypartedelosmaterialesdelosbeneficiarios,logrando deestamaneraunmayorinvolucramiento. Tambin se inici el programa ProJoven emprendedor, a cargo del CID, que ha permitido apoyaramsde70jvenesdeChincha,IcayPisco. Asimismo,conelapoyodelCIDselogrejecutarunprogramadeempleabilidadlocal,elcual permiticapacitaramsde100jvenesentemasdeconfeccionestextilesparaquepuedan accederaunpuestodetrabajoenlasdiversasempresastextilesdelalocalidad.Esteprograma estuvodirigidoensumayoraajvenesprovenientesdeChavnyTopar. EjeProgramtico:Fortalecimientodelagestinlocal Se apoy al municipio de Chavn, en la actualizacin y validacin del plan de desarrollo concertadodeldistritoChavn,conelobjetivode contarconuninstrumentodegestindel desarrollo local que oriente a todos los actores del distrito hacia un desarrollo integral y sostenible. SeejecutademselproyectoFortalecimientoComunaldeChavn,elcualpermitiorganizar el funcionamiento de una lavandera comunal que actualmente brinda este servicio en la UnidadMineraCerroLindo.Asimismo,seinicilaconstruccindellocalcomunalenChavny seapoyenlaadquisicindeunterrenoenChinchaparaelfuturolocalcomunalmultiusos. Envistadelxitoobtenidoconelprogramadeformacindelderescomunitarios,realizadoen el2009,elcualbuscfortalecerlascompetenciasdeliderazgodeloslderescomunalesdelas distintas localidades del mbito de influencia de las operaciones, se incluy dentro del programa de desarrollo ganadero, el desarrollo de un sub programa de liderazgo similar, logrndose capacitar a 34 lderes ganaderos, especialmente jvenes, contando con la participacindelaONGICAPer.

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C.UnidadMineraAtacocha En el ao, se mejor sustancialmente el relacionamiento con las comunidades del rea de influenciadirectaeindirecta.Merecedestacarqueenel2010nohuboningnconflictograve conlascomunidades,primandoeldilogoyelcumplimientodeacuerdosyconveniosmarco. La inversin social ejecutada durante el 2010 provino del Convenio Marco suscrito con la comunidaddeSanFranciscodeAsisdeYarusyacn,elProgramaMinerodeSolidaridadconel Pueblo, la Asociacin Benfica Atacocha y el aporte social directo de Compaa Minera AtacochaS.A.A. EjeProgramtico:Educacin Comoaportealsostenimientodelacalidadeducativa,laUnidadentregtilesescolaresenla Comunidad Campesina de Yarusyacn y sus 20 anexos, as como en las comunidades campesinasdeCajamarquilla,MalauchacayTiclacayn,siendobeneficiados2,855alumnosde losnivelesinicialyprimaria. Se desarroll un curso taller sobre inteligencia emocional y manejo de estrs. La ponencia estuvodirigida a los presidentesde los 19 anexos de la comunidad San Franciscode Assde Yarusyacn. En el contexto regional, sumando los recursos con las empresas mineras que operan en la regin Pasco, se dio inicio al proyecto Inclusin Digital en asocio con empresarios por la educacin,quetienecomoobjetivoprincipalcontribuiralamejoradelacalidadeducativaa travs de la integracin de las tecnologas de informacin y comunicacin como soporte didcticoenlosprocesosdeenseanzaaprendizajeenelaula. Asimismo,enasocioconlasempresasminerasqueoperanenPasco,sedecidicontribuircon laimplementacindelproyectoActualizacindelaplataformadetecnologadeinformaciny comunicacionesdelauniversidadnacionalDanielAlcidesCarrindePasco,cuyaejecucinha sidoencargadoaCOSAPIDATAyelqueconsisteenpotenciareldatacenter,renovarelsistema de comunicaciones, permitiendo resolver de esta manera la situacin crtica en la que se encontraba el soporte informtico de la Universidad aunado a los altos costos incurridos en comunicaciones.

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EjeProgramtico:SaludyNutricin En el 2010, se continu con la segunda fase del proyecto de nutricin infantil ejecutada por Critas del Per, mediante del cual se benefici a 413 familias de nueve localidades de los distritos de Ticlacayn y San Francisco de Ass de Yarusyacn. Este programa comprendi tambin la capacitacin a los agentes comunitarios de salud y a las madres de familia en aspectosdesaludynutricin. EnelcentropobladodeMachcan,pertenecientealacomunidadcampesinadeSanFrancisco deAssdeYarusyacn,sellevacabounacampaamdica,dondeseatendia120personas, entre nios, jvenes y adultos. Esta accin comprendi atencin odontolgica a 35 nios, exmenesdePapanicolaoua23mujeresyatencinenmedicinageneral. EjeProgramtico:DesarrolloEconmico Secontinuconlaimplementacindelproyectodebiohuertosescolares,conlaparticipacin activa de las Instituciones Educativas de Junipalca (comunidad de San Francisco de Ass de Yarusyacn)ydeTiclacayn(comunidadcampesinadeTiclacayn).Enlaprimerainstitucin,se ejecutelproyectodebiohuertoescolardezanahorias;enlasegunda,seejecutunbiohuerto de alcachofas, donde se desarrollaron charlas sobre sus propiedades medicinales y propiedadesalimentarias. Asimismo, se continu con la implementacin del proyecto Introduccin del Cultivo de Arndanos en la regin Pasco, el mismo que se viene trabajando con el apoyo de la Universidad Nacional Daniel Alcides Carrin de Pasco. Se tiene un convenio con la Municipalidad de Huariaca y Asociacin de Productores para trasladar los plantones de arndanosacamposdefinitivos. ComopartedelcumplimientodeloscompromisosasumidosconlaComunidadCampesinade Ticlacayn, producto del reconocimiento de los derechos de servidumbre de los canales de transmisindeagua,lasmismasquesederivanalasCentralesHidroelctricasdeMarcopampa yChaprn,seinicilaejecucindeunproyectoderiegoporaspersinenlaGranjaMaray. Seejecutelpavimentadoconconcretodelaccesoal pueblodeSanRamndeYanapampa, incluyendolareparacindelpuentesobreelroHuallaga.Porotrolado,sediocumplimiento alcompromisoasumidoconelrecojodepiedrasdelsectorCruzBlanca,pormantenimientode lacarreteraSanRamndeYanapampa.

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EnelcentroPobladodeMachcn,serealizcampaadesanidadanimalenovinosdondese beneficiaron18productoresdeovinos.Asimismo,enelanexodeJoraoniyoc,sedesarrollla campaa de sanidad animal de ovinos. Por otro lado se adquirieron reproductores hembras paraelproyectodeovinosenelanexodePachamachay. D.UnidadMineraChapi Elesfuerzodesplegadoenel2010secentrenelcumplimientodeloscompromisosasumidos conlascomunidadesvecinasyenelprocesodenegociacinconlacomunidadcampesinade Polobaya,quepermitiarribaraacuerdosbeneficiososparaambaspartes. EjeProgramtico:Educacin EnlaInstitucinEducativadeYalaqueLaCapilla,sefortalecilaformacineducativadelos alumnosydocentes,conelpagomensualdeinternetatravsdeunacuerdoestablecidocon el director de la Institucin Educativa de nivel primario y secundario beneficiando a 30 alumnos.Asimismo,sedonaroncomputadorasalasinstitucioneseducativasdenivelprimario deSanAntonio(Yarabamba),deSantaRosa(Puquina),beneficiandoa180alumnos.Atravs delfondomineroregional,seimplementaronjuegosrecreativosydedeportesenlaInstitucin EducativadenivelsecundariodeYarabamababeneficiandoa120alumnos. EjeProgramtico:SaludyNutricin Seculminconlainstalacindecocinasmejoradascomopartedeunproyectoiniciadoenel 2008, logrando instalar 70 cocinas mejoradas en las comunidades de Santa Rosa, Chilata. Asimismo,sedesarrollunacampaadesaludbucalparaescolareseneldistritodePuquina encoordinacinconCentrodeSaluddePuquina. EjeProgramtico:DesarrolloEconmicoLocal Se inici el proyecto Fortalecimiento de las competencias productivas y comerciales de pequeosproductores en los distritos dePuquina yLaCapilla Moquegua. Este proyectose viene desarrollando con recursos de FONDOEMPLEO y es ejecutado a travs del INIA. El proyectobeneficiara1,200familiasdelosdistritosdePuquinaylaCapilla.

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Parafortalecereltrabajode22comisionesderegantesdelajuntadeusuariosdePuquinaLa Capilla y como una contribucin a la mejora de la infraestructura de riego se desarrollaron diversasiniciativas: Capajime.Ampliacin(encimado)delreservoriodeTOCAloquepermiteoptimizarel volumendealmacenamientoenaguaparariegoenun25%. LaHuata.Zonaproductoradefrutas(lima,lucumos,paltos).Afaltaderiegoconstante los productores fueron afectados por plagas que han perjudicado la produccin frutcola.Porello,seapoyconlacompradeunamotobombafumigadora. Chacahuayo. Compradevlvuladebrigadatipomariposae instalacinenreservorio principal,paraoptimizarladistribucindeaguayevitarprdidas. Puquina.Elaboracinde2perfilestipoSNIPparaelmejoramientodelsistemaderiego de las zonas denominadas el Punke y Cruz Mure, los que a la fecha vienen siendo ejecutadosporlaMunicipalidaddePuquina. ECOSAG.Apoyoconmaterialesparalaconstruccindeunacmaradecarga,lamisma queayudaraoptimizarelusodelcaudaldeaguaparalaminicentraldeenergade Puquina. Chilata. Mejoramiento del reservorio de Chilata, optimizando el almacenamiento de aguahastapor650m3,loqueconsistienelrecubrimientoal100%delreservoriocon gemembranayenlainstalacindeunavlvuladebrigadatipomariposa.Dichoaporte formapartedeuncompromisoasumidoenel2009. Asimismo, se entreg el canal de Tomamayo a la comisin de regantes, infraestructura de riegoconstruidaparaconduciruncaudalde1,000l/segbeneficiandoa1,200familiasdelos distritosdePuquinayLaCapilla. Por otro lado, en cumplimiento de los acuerdos arribados con la comisin multisectorial, se culmin el estudio de Inventario y diagnstico, de la infraestructura de riego y la red de caminos en los distritos de Puquina y La Capilla, el mismo que fue entregado el 26 de noviembrede2010. SeinicielestudioenformaconjuntaconlamunicipalidaddePuquina,delPerfiltcnicopara el tratamiento de las aguas servidas del distrito de Puquina. Este proyecto pondr especial

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nfasisenlaforestacindezonasadecuadasconelusodelasaguasservidasparaelmanejo ecolgicoadecuado. Se inici la elaboracin del Perfil tcnico para la implementacin de un centro piloto de transferencia de tecnologas que ponga nfasis en el control de plagas, la capacitacin agropecuariaylaarticulacindecadenasproductivasadecuadasparalaeconomadeescala. E.ProyectosMineros Enel2010,serealizaronlassiguientesactividadesenlosproyectosdelGRUPOMILPO: ProyectoPukaqaqa SelogrobtenerlospermisosdelascomunidadescampesinasdePuebloLibre,Calqui Grande y Toral Chico para desarrollar actividades de exploracin. En el caso de las comunidades de uungayocc, Pastales de Huando y Pachachaca, se obtuvo el permiso para realizar diversos estudios de campo conducentes a la elaboracin del estudiodeFactibilidaddelProyecto. Se don computadoras para las instituciones educativas de Pueblo Libre y Totoral Chicoyseapoycongruposelectrgenosymaterialesparalasfestividadesreligiosasy deaniversariodelascomunidades. SeapoyenelmantenimientodelatrochaNuungayoccPuebloLibre,beneficiandoa doscomunidades. ProyectoHilarin Sesuscribiunconveniopararealizaractividadesdeexploracinminera,entreMILPO ylaComunidadCampesinadeChiuruco,enelcuallacomunidadconfirielderechode usar y disfrutar de los terrenos superficiales de su propiedad que abarquen las concesionesminerasqueconformanelProyectoHilarin. SeconcluyelproyectodeforestacindeChiuruco,enunreade51ha. SeobtuvounacuerdodeAsambleaComunalconChiurucoparaelusodesusterrenos paralaejecucindelproyectodelbotaderodedesmontedeHilarin,paralaetapade exploracin.

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ProspectoElPadrino Se suscribi un convenio con Aquia, en el cual la comunidad otorg permiso para el usodeterrenossuperficialesparafinesdeexploracinmineraafavordelaempresa. Se ejecut el proyecto Construccin del establo Lechero, planta de produccin de derivados lcteos e infraestructura administrativa para el desarrollo ganadero en la comunidaddeAquia.

ProspectoEstrelladelNorte Serealizaronlascoordinacionesynegociacionesparalacomprade525hadeterreno superficialdelacomunidadTpacAmaruLlata,enlosprediosdeVinchos. Se continu promoviendo la participacin de los comuneros en las actividades de exploracinconelusodemanodeobranocalificadaal100%decomuneroshbiles. 3. ASUNTOSAMBIENTALES En todas las Unidades Mineras, durante el ao se prioriz la realizacin de diferentes actividadesrelacionadasconlaGestindelMedioAmbiente,destacandolassiguientes: Cumplimiento con los reportes ambientales a la DGAAM, DIGESA y atencin de la fiscalizacinambientalanualporpartedelOSINERGMIN. FiscalizacinAmbientalefectuadaporlasupervisoraACOMISA,designadaporelOEFA. Monitoreoparticipativosobrecalidaddeaireyemisionesgaseosasconlaparticipacinde los representantes de las comunidades. Los resultados de este monitoreo se encuentran dentrodelosLMPsestablecidosporelEstadoPeruano. Monitoreoparticipativodecalidaddeaguas,conlapresenciadelosrepresentantesdelas comunidades aguas arriba y aguas abajo de las Unidad Mineras. Los resultados de este monitoreoseencuentrandentrodelosLMPsestablecidosporelEstadoPeruano. Campaasde limpiezasy charlasdesensibilizacin ambiental, conlaparticipacinde las comunidadesdelentorno. Elaboracin de los manifiestos de manejo de residuos peligrosos mensualmente correspondientes al 2010 y de la declaracin de manejo de residuos slidos correspondienteal2009.

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Elaboracindelinformesobrelageneracindeemisionesy/overtimientosderesiduosde laindustriaminerometalrgico(DAC).

SeleccinycontratacindeEPSRSencargadadelmanejodelosresiduosslidos. PresentacindeinformessemestralesdelPlandeCierre.

Adicionalmente, se realizaron las siguientes actividades especficas para las diferentes UnidadesMinerasyproyectos: UnidadMineraElPorvenir IniciodelaelaboracindelEIAde3150a5,500tpd,incluyendolaorganizacindetres talleresparticipativos. Construccindelacanchadevolatilizacin. Construccindelreadealmacenamientotemporaldelosresiduospeligrosos. InstalacindedospiezmetrosenelDiqueN3(desmontera),ubicadoenlaQuinua, paraelcontroldelacalidaddelaguasubterrnea. ParticipacinenlaAudienciaAmbientalRegional,organizadaporelGobiernoRegional ylaDireccindeRecursosNaturalesyMedioAmbientedePasco. Realizacindelprogramaderevegetacinyreforestacin.Enel2010,searborizenla UnidadMinerayenlascomunidadesdelentornountotal9000plantonesentrepinos, colles,quinualesyeucaliptos. Realizacin de trabajos de reforestacin con las comunidades de La Candelaria, San JuandeMilpo,LaQuinuayQuichasPariamarca. ImplementacindelsistemaderegadodelasvasenelcentropobladodeSanJuande Milpo. UnidadMineraCerroLindo Elaboracin del reporte de monitoreo hidrobiolgico de vertimiento marino ante DICAPI. Construccindelmicrorellenosanitario. Aprobacin del EIA para la ampliacin de produccin de la planta concentradora a 10,000tpd.

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UnidadMineraAtacocha Desarrollo de parte de los trabajos necesarios para lograr la estabilidad fsica de la presaderelavesCajamarquilla,comopartedelcierreprogresivodelPlandeCierrede Minas. AvanceenlareconformacindelostaludesdelapresaderelavesTiclacayn.

UnidadMineraChapi Instalacindecincopiezmetrosubicadosestratgicamenteenlosalrededoresdelos pads de lixiviacin, pozas de solucin y botaderos de ripios, para el monitoreo geotcnico. MejoradelbotaderoderesiduosdomsticosdeAtahualpa3,conlainstalacindeun cercoperimtrico,puertasdeseguridadysistemasdedrenaje. Inicio de la elaboracin de la modificacin del EIA para los nuevos proyectos de la Unidad. DesarrollodelEIAsddelacarreterakm1028PanamericanaSurAtahualpa3. Aprobacin del Certificado de Inexistencia de Restos Arqueolgicos del proyecto San Jos.

UnidadMineraIvn Monitoreosdeambientecido. Mejoras en instalaciones de descarga de acido sulfrico, encarpetado de piso y pretiles.

ProyectoHilarin ObtencindelaaprobacindelEIAsd. Monitoreos trimestrales de calidad de aire, efluentes, calidad de agua y agua subterrnea,datosderegistrodelaLneabaseambientaldelEIA. Realizacindelestudiodefactibilidadderocasyglacialproductodelasvoladuras,as comorealizacindepruebaspilotodepreservacindelosglaciaresenChaupijancay Pastoruri. AutorizacindeEjecucindeEstudioHidrolgicoeHidrogeolgico. AutorizacindeUsodeAguaconfinesdeexploracinminera.

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ProyectoElPadrino ObtencindelaaprobacindelEIAsd. CaracterizacinbiolgicaentemporadasecayhmedadelasquebradasShicraShicra yQuenoaragra. ObtencindelaprrrogadelaAutorizacindeUsodeAguaconfinesdeexploracin minera. Monitoreoambientaltrimestraldecalidaddelaguasuperficial,decalidaddelaireyde ruido.

ProyectoPukaqaqaNorte ProyectoPukaqaqaSur ProyectoCoriminas Juntoconlasactividadesdescritasenestosproyectos,huboimportantesgestionesdemanejo ambientalenprospectostalescomoRomina,Josjo,EstrelladelNorte,entreotros. AprobacindelaDIA. Obtencindelaautorizacindelusodelaguaconfinesdeexploracinminera. ObtencindelaaprobacindelaDIA. Monitoreodecalidaddeaguasenelreadeinfluenciadelproyecto. Autorizacindelusodelaguaconfinesdeexploracinminera. Actividadesderemediacinambientaldepasivosambientalesprevios. ElaboracinypresentacindelEIAsd. Elaboracindelestudiodefactibilidadambiental. ElaboracindelaDIAparaprocederalarealizacindetaladrosencampo. AprobacindelaAutorizacindeUsodeAguaconfinesdeexploracinminera.

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4. SEGURIDADYSALUDOCUPACIONAL Generalidades

Durante el 2010, se desarroll un intenso programa de gestin de seguridad y salud ocupacionalorientadoamantenercondicionesadecuadasdetrabajo,enresguardodelasalud yelbienestardelostrabajadoresdeMILPO,incluyendolosdelasempresascontratistas.Todas las acciones conducidas estuvieron orientadas a evitar prdidas en trminos de lesiones y enfermedadesocupacionalesalpersonalyprdidasenelpatrimoniodelaempresa. En el ao, a la certificacin de la norma OHSAS 18001 que ya ostentaban la Unidades El Porvenir, Chapi y Cerro Lindo, se sum la certificacin de la Unidad Atacocha, poniendo de relieve la decisin de la direccin de MILPO y sus trabajadores de contar con mayores herramientas de gestin en la prevencin de accidentes. Con este mismo propsito, se implement el software RIACS para el control de los incidentes, actos y condiciones sub estndaresenlascincoUnidadesMineras. Loslogrosobtenidosenlaprevencindeaccidentesdepersonalduranteelao,setraducen en el ndice de accidentabilidad, que constituye el indicador que conjuga la frecuencia y severidaddelosaccidentes.LasiguienteTablamuestralaevolucindelosprincipalesndices:
EstadsticasdeAccidentesdePersonalAos20092010.
ndice Frecuencia Severidad Accidentabilidad ElPorvenir 2009 3.25 2673 8.68 2010 5.73 788 4.52 Atacocha 2009 8.85 3753 33.22 2010 6.99 2616 18.29 CerroLindo 2009 4.47 2819 12.59 2010 7.88 2433 19.16 Chapi 2009 3.75 257 0.97 2010 1.20 118 0.14 2009 9.31 212 1.97 Ivn 2010 3.51 19 0.07

En cuanto a las actividades orientadas a la prevencin de enfermedades ocupacionales, igualmentesedesarrollaronaccionesparamantenerambientesdetrabajosdondelosagentes fsicos y qumicos se encuentren dentro de lmites tolerables establecidos por las normas legalesvigentes.As,sepusoespecialnfasisenmanteneradecuadoscircuitosdeventilacin enlasminasycontrolespermanentesparalasupresindelpolvoambientalenlasoperaciones deminayplantasconcentradoras.

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UnidadMineraElPorvenir

La gestin de prevencin de riesgos fue desarrollada en todas las reas de operacin y de servicios,conuncompromisocadavezmayordelasupervisinytrabajadoresdelaUnidad.Se pusobastantenfasisenelcumplimientodelosestndaresyprocedimientosdetrabajoafin de propiciar ambientes seguros. As, por ejemplo, el mayor riesgo de la Unidad, referido al desprendimientoderocasfuecontrolado. El Porvenir logr reducir el nivel de severidad de los accidentes, no habindose registrado ningnaccidenteconconsecuenciasfatales. Eneltranscursodel2010,semantuvounacoberturasuperioral100%delosrequerimientos de aire para la mina, mediante controles adecuados de ventilacin, evitando as casos de neumoconiosis. En cuanto a las obligaciones legales, se respondi en forma oportuna a los procesos de fiscalizacinporpartedeOSINERGMIN. UnidadMineraCerroLindo

La Unidad ha desarrollado un programa de prevencin de riesgos, basado en una intensa capacitacin del personal, el cumplimiento de procedimientos y el uso de herramientas de gestindelsistemadeseguridadysaludocupacional. Durante el 2010, la Unidad report importantes logros en la induccin y capacitacin del personal.Mensualmentereportcifrassuperioresa10hhc,superandolametade5hhc/mes. Por otro lado, se implement el software RIACS para el control de los incidentes, actos y condicionessubestndaresquesegeneranenlasdiversasactividadesdelaUnidad.Elusoy aplicacindeestesoftwarefuereplicadoenlasotrasUnidadesMinerasdelGRUPO. Enelao,laaltarotacindelpersonaldelasempresascontratistasfueunfactorimportante enlaocurrenciadeaccidentes.Enelmesdejulio seprodujounaccidentegravedepersona

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con consecuencia fatal, luego de que un trabajador sufriera una intoxicacin por gases en interiormina. En relacin con la prevencin de enfermedades ocupacionales, se llev a cabo un control mdico permanente del personal expuesto a agentes contaminantes. Los resultados de los exmenespracticadosalpersonalevidenciaronquenosetienepersonalconneumoconiosis. UnidadMineraAtacocha

Enel2010,secontinuconlaconsolidacindelasoperacionesdelaUnidadMinera,luegode suintegracinalGRUPOennoviembrede2008. As,seredujolafrecuenciayseveridaddelosaccidentesdepersonalconrespectoalosaos anteriores,habiendounatendenciaamejorarlascondicionesdetrabajoenlamedidaquese mejoran las condiciones operacionalesy mecanizacinde lamina.En elcuadro siguiente,se muestran las estadsticas comparativas de los aos 2008, 2009 y 2010 que evidencian la mejoraenlagestin:
Accidentesde personal Leves Incapacitantes Fatales Total: Ao 2008 57 51 6 114 2009 20 28 1 49 2010 12 22 1 35 Variacin% (20092010) 40.00 21.43 0.00 28.57 ndice Frecuencia Severidad Accidentabilidad Ao 2008 10.24 7460 76.4 2009 8.85 3753 33.22 2010 6.99 2615 18.29 Variacin% (20092010) 21.02 30.32 44.94

Losmayoresriesgosoperacionales,aligualqueenelaoanterior,estuvieronpresentesenla minasubterrnea.Enelmesdenoviembre,seprodujounaccidentegraveconconsecuencia fatal, de una persona de empresa contratista por desprendimiento de roca al interior de la mina. Con respecto a la incidencia de las enfermedades ocupacionales, principalmente la neumoconiosis,stassehanmantenidoenlasmismastasasqueaosanteriores,loqueseha logrado con una adecuada ventilacin de la mina. El suministro de aire para cubrir las necesidadesdelpersonalyequiposdieseldeinteriorminafueptimo,superandoel100%de lasnecesidadesindicadas.

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Cabedestacarqueennoviembredel2010selogrlacertificacindelSistemadeGestinde SeguridadySaludOcupacionalbajolaNormaOHSAS18001,conlocuallaUnidadsesumal SistemadeGestinIntegradodelGRUPO. Duranteel2010,laUnidadrespondienformaoportunaalosrequerimientosyobligaciones formuladasporelorganismodefiscalizacindeseguridadysaludocupacional. UnidadMineraChapi

En el 2010 las actividades de la Unidad se desarrollaron en minera superficial, planta de proceso y servicios varios. Se logr reducir la frecuencia y severidad de los accidentes de personalyenelpatrimoniodelaempresa,porloquendicedeaccidentabilidaddisminuyde 0.97enel2009a0.14enelao2010. Los logros obtenidos obedecen a un liderazgo efectivo de la Gerencia de la Unidad y al esfuerzo desplegado por supervisores y trabajadores, incluyendo contratistas. Las diversas actividades mineras y metalrgicas se realizaron con los procedimientos de trabajo seguro y unapermanentecapacitacindelpersonal. Enelao,noseregistrningncasodeneumoconiosis,manteniendoencerolaprevalencia deestaenfermedadentreelpersonaldelaUnidad. UnidadMineraIvn

ElProgramadeprevencinderiesgosdesarrolladoenlaUnidad,contandoconelcompromiso delaGerencia,supervisoresytrabajadores,alcanzlogrosrelevanteduranteelao2010.La frecuencia y severidad de los accidentes de personal se redujeron en forma significativa con respectoalao2009,conloqueelndicedeaccidentabilidadseredujode1.97enelao2009 a0.07enelao2010. Desde el 2009 hasta septiembre de 2010, se acumul ms de un ao sin accidentes incapacitantes, mereciendo la felicitacin del organismo de fiscalizacin minera de Chile, SERNAGEOMIN.

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LoscontrolesmdicosdelpersonaldelaUnidadsellevaronacaboenlaAsociacinChilenade Seguridad (ACHS), en su centro de operaciones de Antofagasta. No existen casos de enfermedadesocupacionalesporneumoconiosis. 5. SISTEMADEGESTININTEGRADO Durante el 2010, se realizaron diversas actividades para el mantenimiento y mejora del SistemadeGestinIntegrado(SGI)afindequeelGRUPOMILPOcontineconsucompromiso de desarrollar sus actividades minerometalrgicas de acuerdo con los ms altos estndares internacionalesyenbuscademejorarcontinuamentesusprocesos. Enrelacinconestasactividades,sedestacanlassiguientes: Se realiz el mantenimiento del SGI del GRUPO MILPO conforme a un Programa General de Actividades que incluy, entre otras, el seguimiento de hallazgos detectados en la Auditora de Seguimiento del SGI efectuada por la entidad certificadoraSGSdelPerenel2009;laactualizacindelaIdentificacindePeligrosy EvaluacindeRiesgos(IPER)entodaslassedes;laactualizacindelaIdentificaciny Evaluacin de Aspectos Ambientales (IAA) en todas las sedes; la elaboracin y ejecucin de los Programas Ambientales y Programas de Seguridad y Salud Ocupacional; Revisiones por la Direccin; Auditorias Internas; Capacitacin y Sensibilizacin. Se iniciaron actividades de ecoeficiencia al lograr unificar y documentar los procesos propiciandoelusoeficientederecursos(disminuyendoelnmerodedocumentos)yla intranetparalaconsultadelosmismo. Seculminconeldesarrollo,implementacinycapacitacinenelSoftwaredeGestin deDocumentosGESDOC.Esteesunsoftwarequepermiteelrpidoaccesoatodala documentacindelSGI,ungilprocesodeaprobacindelosdocumentosyelreporte deindicadoresdegestin.

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SecontinuyculminexitosamenteconlaejecucindelProgramadeIntegracindel SIGAAtacochaalSGIdelGRUPOMILPO. Se super exitosamente la auditora de seguimiento al SGI del GRUPO MILPO y se integralalcancedelacertificacinalaUnidadMineraAtacocha.As,serenovaronlas certificacionesISO9001:2008,ISO14001:2004yOHSAS18001:2007.

Se identific, actualiz, implement y se asegur el cumplimiento de las normas legales. Se revis y unific el lenguaje tcnico entre las Unidades Mineras similares, lo que permiti elevar el nivel tcnico de calidad, ambiental, seguridad y salud ocupacional aplicadoalosprocesosentodaslasUnidades.

6. ASUNTOSLEGALES ProcesosJudicialesyAdministrativos

LosprocesosmsimportantesseguidosporlasempresasdelGRUPOMILPOsonlossiguientes: Proceso seguido por MILPO sobre acotacin del Impuesto General a las Ventas correspondiente al ejercicio 1996, el cual actualmente se sigue ante la Quinta Sala ContenciosoAdministrativadelaCorteSuperiordeJusticiadeLima,luegoquelaSala Civil Transitoria de la Corte Suprema de Justicia de la Repblica declarara nula la resolucinquedeclar fundadaunaexcepcinpropuesta porelTribunalFiscal.A la fecha,luegodeemitidoeldictamenfiscal,elexpedientehasidoremitidonuevamente alafiscala. ProcesodeReintegrodeUtilidadesdelEjercicio2004,promovidoporlostrabajadores delaUnidadMineraElPorvenir.LaCorteSupremadeJusticiaharesueltoelRecurso de Casacin presentado por MILPO, declarando nula la sentencia emitida por la Sala Mixta de la Corte Superior de Justicia de Pasco. En la actualidad, el proceso se encuentraendichainstancia. ProcesosobrepagodeReintegrodeUtilidadesdelosaos2006,2007y2008seguido por el Sindicato de Trabajadores de Minera Pampa de Cobre S.A. ante el Primer JuzgadoMixtodeOmate(Moquegua),elmismoqueseencuentraenetapaprobatoria.

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Proceso ante la Corte de Apelaciones de Santiago de Chile sobre nulidad de laudo arbitral favorable a la empresa Doa Isabel Limitada (subsidiaria del GRUPO MILPO) iniciadoporelseorJoaqunFontbona,referenteaconcesionesminerasqueintegran el Proyecto Sierra Valenzuela. La Corte Suprema rechaz los recursos de casacin deducidosporlapartecontrariaencontradelasentenciadelaCortedeApelaciones deSantiagoqueconfirmellaudoarbitral. Eldemandantehapresentadounrecursodeproteccinque se encuentrapendiente deresolucin.

PrincipalesContratos

Para el desarrollo de las operaciones del GRUPO MILPO durante el ao 2010, se celebraron contratos con empresas prestadoras de servicios, tales como SERVICIOS MINEROS GLORIA S.A.C., ATLAS COPCO PERUANA S.A., SANDVIK DEL PERU S.A., CATERPILLAR INTERNATIONAL S.A., FERREYROS S.A, MASTER DRILLING PERU S.A.C., INGEODRILLING HUASCARAN S.A., A. K DRILLINGINTERNATIONALS.A.,DESPROMINCS.A.,entreotras. Asimismo,secontratelsuministrodeenergaanivelcorporativoconlaempresaSNPOWER S.A.

97


VIII.PRINCIPIOSDEBUENGOBIERNOCORPORATIVO

98

PrincipiosdeBuenGobiernoCorporativoparalas SociedadesPeruanas,correspondiente al Ejercicio2010. Losinversionistasconsiderancadavezmslaaplicacindeprcticasdebuengobiernocomo unelementodesumaimportanciaparapreservarelvalorrealdesus inversionesenellargo plazo,enlamedidaqueconllevaaeliminarlainformacindesigualentrequienesadministran la empresa y sus inversionistas, refuerza este objetivo la existencia de un adecuado marco legal y prcticas de supervisin eficientes que velen por la existencia de mercados transparentesquegaranticenlaproteccindelinversionista(CONASEV). Durante el ejercicio 2010, el Directorio y el Comit de Gobierno Corporativo de Compaa Minera Milpo S.A.A. han puesto especial nfasis en mejorar con un nivel de excelencia la aplicacindelosprincipiosdebuengobiernocorporativo,talcomosereflejaenlaevaluacin quecontienelapresentememoria,enconcordanciaconlasnormasCONASEV. Puedeagregarseasquecomoreflejodeloexpresado,porterceraoconsecutivo,laBolsade Valores de Lima incluy a Compaa Minera Milpo S.A.A. dentro de la cartera del ndice de BuenGobiernoCorporativoquesustentanocho(08)empresas.

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INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2010)
Razn Social : COMPAA MINERA MILPO S.A.A.
(En adelante la EMPRESA)

RUC Direccin

: :

20100110513 Av. San Borja Norte 523, San Borja Lima, Per (511) 7105500 (511) 7105544

Telfonos Fax Pgina Web Correo electrnico Representante Burstil

: :

: www.milpo.com : fismodes@milpo.com : Francisco Ismodes Mezzano

Razn social de la empresa : revisora3

Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditora, empresa de consultora).

100

I. SECCIN PRIMERA: EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS


Principios 1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

2.

a.

Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la presente informe.


TIPO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

EMPRESA

durante el ejercicio materia del

NMERO 2 N.A.

b.

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
TIPO DE JUNTA ESPECIAL
JUNTA LUGAR DE LA JUNTA

GENERAL

AVISO DE CONVOCATORIA*

FECHA DE LA

N DE ACC. ASISTENTES

QURUM %

FECHA DE

DURACIN HORA DE
INICIO

HORA DE TRMINO 11 a.m. 12 m.

19 de febrero de 2010 29 de setiembre de 2010


*

26 de marzo de 2010 29 de octubre de 2010

Av. San Borja Norte N 523, San Borja Av. San Borja Norte N 523, San Borja

(...) (...)

(X) (X)

93.87% 89.58%

21 43

9 a.m. 11 a.m.

En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

Comentario de la empresa: c. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?
(X) (X) () (X) (...) (X) () CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle: Hecho de Importancia y Aviso Recordatorio. NINGUNO

d.

Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)

(...)

()

Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General (III.3).

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

()

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

101

e.

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina?
SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PBLICO EN GENERAL (...) NO CUENTA CON PGINA WEB S (...) (...) NO (X) (X)

Comentario de la empresa: La Empresa no coloca en su pgina web las actas de juntas generales de accionistas. De acuerdo con su Estatuto, los accionistas pueden solicitar una copia certificada del Acta o de la parte que ste seale, dentro de los alcances de la Ley General de Sociedades.
Principio 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

solicite un nmero de accionistas que representen al menos el cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, se podr convocar a Junta General para tratar los temas de inters social que se propongan. Sin perjuicio de ello, siempre que se trate de un tema de inters social, a solicitud del accionista el Directorio podr incluir dicho tema en la agenda a Junta General, conforme al mecanismo que se explica lneas abajo.

Comentario de la empresa: De conformidad con lo establecido por el artculo 3.05 del Estatuto Social, cuando lo

a.

Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas).
(X) S () NO

b.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Respuesta: Los accionistas que de por s o en conjunto representen 5 por ciento o ms de las acciones suscritas con derecho a voto, podrn solicitar a travs del Directorio de la Sociedad que se incluya en la agenda de la Junta Obligatoria Anual de accionistas algn tema especfico que propongan para tal efecto. Dicha solicitud deber presentarse durante el mes de enero precedente a la fecha de celebracin de la Junta Obligatoria Anual de Accionistas que se llevar a cabo en el primer trimestre del ao.

c.

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)

(...)

(...)

Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General (III.4)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

()

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

102

d.

Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.
RECIBIDAS 0 NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS 0 RECHAZADAS 0 Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

4 X

a.

De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo:
(...) (...) (...) (X) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN

b.

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin:
TIPO DE JUNTA GENERAL ESPECIAL FECHA DE JUNTA PARTICIPACIN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO

(X) (X)

(...) (...)

26 de marzo de 2010 29 de octubre de 2010

0.95 2.76

92.92 86.82

Comentario de la empresa: En el caso de los accionistas que son personas jurdicas se considera que ejercieron su derecho a voto de manera directa, a travs de sus respectivos apoderados. c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE
SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PBLICA U OTROS)

ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUNTO ASCIENDE)

La representacin debe conferirse por escrito mediante carta poder simple y con carcter especial para cada Junta General, salvo que haya sido otorgada mediante Escritura Pblica. En caso de poder por escritura pblica, el accionista deber acreditar su vigencia cada dos aos, presentando la constancia registral que corresponda. Los poderes deben estar registrados en la Sociedad con una anticipacin no menor de veinticuatro horas a la fijada para la celebracin de la Junta General. No se exige ningn pago.

103

d.

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)

(...)

()

Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General (III.7)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS


Principio 5. Cumplimiento 0 1 2 3 X Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin. 4

a.

La

EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos?

() S

(X)

NO

(...)

NO APLICA

Comentario de la empresa: En la actualidad, producto de la Oferta Pblica de Intercambio de acciones de inversin de Milpo por acciones comunes realizada aos atrs, las acciones de inversin representan tan slo el 1.46% (del nmero de acciones. Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

4 X

a.

Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA4.


DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total NMERO 6 3 9

Comentario de la empresa: Desde el ao 2002, los Directores han sido elegidos por unanimidad de votos como lista nica, contando por ello con el absoluto y total respaldo de los accionistas mayoritarios y minoritarios de la Sociedad, considerndose por ende que estos Directores tienen capacidad de ejercer un juicio independiente en todo tipo de decisiones, tal como ha venido sucediendo. b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?
En el literal b.2 del numeral 1.2. del Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits, los Directores

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.

104

Externos Independientes sern elegidos teniendo en consideracin su prestigio profesional, experiencia y honorabilidad probada, entre otros y conocimientos para que contribuyan a una adecuada gestin de la compaa. Adicionalmente, en el numeral 1.3 de dicho documento se establece como requisitos adicionales a los citados los siguientes: i) no representar a un accionista con participacin significativa de manera permanente; ii) no haber sido empleado de MILPO o de un accionista con participacin significativa en los ltimos tres 03) aos; iii) no haber tenido una relacin material de negocios con la compaa en los ltimos tres (03) aos; iv) no haber recibido o recibir remuneracin adicional, aparte de la remuneracin como Director; v) no tener lazos familiares con algn accionista con participacin significativa; y, vi) no tener relaciones de parentesco prximos con los Directores Externos No Independientes, o la Alta Direccin de la Sociedad. () NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c.

Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO ESTATUTO MANUAL DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

OTROS

(...)

(X)

(...)

(...)

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits (1.2.-b.2 y 1.3)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS ()

d.

Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
VINCULACIN CON:

ACCIONISTA1/.

GERENTE

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

DIRECTOR

NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD

INFORMACIN
ADICIONAL 2/.

1/.

2/.

(...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin). En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

(X) e.

N.A.

En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEA O DESEMPE FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO TRMINO

(X) f.

N.A.

En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DIRECTOR

DENOMINACIN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) Compaa Minera Atacocha S.A.A. Sociedad Minera El Brocal S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A.

FECHA INICIO 2008 1979 2008 TRMINO N.A. N.A. N.A.

Ivo Ucovich Agustn de Aliaga Fernandini

105

Paulo Prignolato Paulo Motta Junior Jos Chueca Romero Joao Bosco Silva Norbert Lind Petrovic

Compaa Minera Atacocha S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Generandes Per S.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A. Compaa Minera Atacocha S.A.A.

2010 2008 2008 2006 2008 2008

N.A. 2010 N.A. N.A. N.A. N.A.

COMUNICACIN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA


Principio 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo general las auditorias externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

a.

Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a la EMPRESA en los ltimos 5 aos.
SERVICIO*
Auditora EE.FF. Individuales y Consolidados Auditora Interna Precios de Transferencia Auditora Financiera Precio de transferencia Auditora Interna Auditora Tributaria Auditoria Financiera Consultora Tributaria/ Auditoria Proyecto Cerro Lindo/ Estudio de Precios de Transferencia

RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA PricewaterhouseCoopers Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young. Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. PricewaterhouseCoopers Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young. PricewaterhouseCoopers Caipo y Asociados (KPMG)

PERIODO 2010 2010 2010 2009 2009 2009 2009 2008 2007 2007 2007 2006

RETRIBUCIN** 100% 0% 0% 100% 0% 0% 0% 100% 0%

PricewaterhouseCoopers Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young. Pazos, Lopez de Romaa, Rodriguez S.C. Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu PricewaterhouseCoopers Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.

Auditoria Financiera Asesora Programa de Inversin Cerro Lindo Consultora Tributaria


Valorizacin La Nacional/ Consultora Tributaria/ Auditoria Proyecto Cerro Lindo/ Estudio de Precios de Transferencia Auditoria Financiera Trimestral y Anual / Planeamiento tributario

100% 0% 0% 0%

2006 84%

2006

106

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera.

b.

Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). Desde el ao 2005, como consecuencia de la conformacin del Comit de Auditoria, ste sobre la base de la informacin de un Concurso de Servicios y Precios, evala y recomienda al Directorio (por delegacin de la Junta General de Accionistas) el nombramiento de la sociedad auditora. Dicho nombramiento debe cumplir con los siguientes lineamientos: 1. Cambiar de sociedad de auditoria, cada dos aos. 2. Sociedad de Auditoria de prestigio internacional. 3. Ser elegida entre tres postoras.
(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c.

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)
()

(...)

()

Reglamento de Funciones del Comit de Auditoria.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d.

Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico.
(X) S (...) NO
GRUPO ECONMICO

RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL Compaa Minera Atacocha S.A.A. Minera Rayrock Ltda. Minera Pampa de Cobre S.A. Minera El Muki S.A. Milpo Andina Per S.A.

Comentario de la empresa: Adicionalmente se auditaron las siguientes asociaciones civiles: Asociacin Civil Atacocha y Asociacin Grupo Milpo. e. Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NMERO DE REUNIONES

0 (...)

1 (...)

2 ()

3 (...)

4 (X)

5 (...)

MS DE 5 ()

NO APLICA (...)

Comentario de la empresa: Estas reuniones se han dado en el seno del Comit de Auditoria.

107

Principio 8. Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.
CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle ACCIONISTAS (X) (X) (X) (...) (X) (...) GRUPOS DE INTERS (X) (X) (X) (...) (X) (...)

b.

Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS Catalina Soto PERSONA ENCARGADA CARGO Asistente de Valores VALORES REA Gerencia de Finanzas

c.

Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

(X)

(X)

()

Manual del Sistema de Valores. Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General (III.8)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

() (...)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d.

Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
RECIBIDAS 117 NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS 117 RECHAZADAS 0

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
(X) S (...) NO (...) NO CUENTA CON PGINA WEB

e.

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista.
(...) S (X) NO

108

Principio 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin?


(X) () () EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. ........................................................................................................................................................

b.

Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.
En el punto III.8 del documento Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General se establece que la empresa considera como informacin confidencial toda informacin relacionada con sus registros, documentos, contratos, dispositivos, procesos, tecnologa, propiedad intelectual, planes, mtodos y equipos, los cuales son secretos y por lo mismo confidenciales y no deben revelarse a terceros. Asimismo, el resultado del trabajo de naturaleza intelectual o informaciones estratgicas elaborados en la empresa es de propiedad exclusiva de MILPO. No se debe entender como informacin confidencial, aquella que MILPO haga pblica en aplicacin de las normas del mercado de valores, que permita una evaluacin transparente de la empresa. En el ao 2009 no se presentaron solicitudes de informacin rechazadas por su carcter confidencial. (...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c.

Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X)

(...)

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Cdigo de tica. Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General (III.8)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) Principio

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3

10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditoria interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

4 X

a. b.

Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditoria interna.


(X) S (...) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditoria interna y a quin tiene la obligacin de reportar.
DEPENDE DE: REPORTA A: Directorio. Comit de Auditoria.

109

c.

Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna.
- Revisin de asuntos relacionados con los procesos y asuntos contables, impuestos y los sistemas de informacin. - Evaluacin y priorizacin de los riesgos financieros, operativos, de cumplimiento, tanto a nivel entidad como a nivel de procesos funcionales. - Documentacin y evaluacin del diseo de los controles en los procesos funcionales. - Identificar y evaluar partidas contables relevantes y/o atpicas relacionadas con la unidad de negocio (anlisis de datos) - Evaluar el cumplimiento de contratos, licencias de operacin y reglamentos. - Seguimiento a observaciones de auditora (interna y externa). - Entrega mensual de las observaciones identificadas con la Alta Gerencia del Grupo Milpo. - Entrega trimestral al Comit de Auditora de los resultados de la auditora interna donde se incluirn: objetivo de la revisin, alcance de la revisin y observaciones y recomendaciones.

d.

Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

()

()

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Contrato de servicios profesionales de servicios de outsourcing de auditoria interna por el ao 2010-2011 Ernst & Young

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO


Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)
(...) (...)

(...)

()

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits (1.5 y 1.12)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

Principios

Cumplimiento

110

0 El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

4 X X

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)
(...) (...)

(...)

()

Reglamento de Funciones del Comit de Compensacin y Recursos Humanos.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b.

Indique el rgano que se encarga de:


FUNCIN CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS DIRECTORIO (X) (X) (X) (X) GERENTE GENERAL (...) (X.) (X) (X)
OTROS

(Indique)

EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES

()

(...)

Comit de Compensacin y Recursos Humanos Junta General de Asociados

c.

Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:


POLTICAS PARA: CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES S (X) (X) (X) (X) (X) NO () () () () ()

Comentario de la empresa: De acuerdo con el Reglamento de Funciones del Comit de Compensacin y Recursos Humanos, es ste quien se encarga de revisar las polticas de remuneracin de los Directores y de los principales ejecutivos, siendo en el caso de Directores aprobada por la Junta General de Accionistas. d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

111

(x)

(X)

()

(X)

Reglamento de Funciones del Comit de Compensacin y Recursos Humanos Procedimiento RH-P-01: Requerimiento de Personal Procedimiento RH-P-02: Reclutamiento y Seleccin de Personal Procedimiento RH-P-03: Contratacin e Induccin de Personal

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

()

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X)

(...)

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento del Comit de Auditoria. Cdigo de tica.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

() ()

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

b.

Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE CASOS NINGUNO

c.

Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
(X) S (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:


Cdigo de tica

d.

Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
De acuerdo a lo establecido en artculo 2.3 del Cdigo de tica, toda transaccin comercial que realicen los trabajadores, ejecutivos o directores de la Empresa deben realizarse evitando toda situacin en la que los intereses personales entren o puedan entrar en conflicto con sus obligaciones frente a Milpo. Ningn trabajador, ejecutivo o director podr utilizar su autoridad o posicin, ya sea en forma directa o indirecta, para tomar decisiones para obtener un beneficio personal de cualquier venta, compra u otra actividad de Milpo.___________________________________ Las transacciones entre partes relacionadas se cien, a su vez, al Procedimiento de Compras (LO-P-04) y son aprobadas por el Gerente de Logstica y por el Gerente General. Asimismo, cada ao se realizan estudios de Precios de Transferencia.________________________________________________________________________________

112

Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)
(...) (...)

(...)

(X)

Reglamento de Funciones del Comit de Auditoria y Actas del Comit.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

b.

Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.


(X) S (...) NO

c.

Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(X)

()

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comit de Auditoria y Actas del Comit. Evaluacin de Riesgos de Negocios Corporativos

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) Principio

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3

16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

4 X

a.

El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio?


(X) S (...) NO

b.

Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.
El Comit de Gobierno Corporativo, tiene como una de sus responsabilidades la de elaborar y proponer al Directorio la aprobacin de los principios de la poltica de Buen Gobierno Corporativo, as como el velar porque dichos principios sean cumplidos, en concordancia con las normas sobre la materia de la CONASEV. En el 2010, dicho Comit se reuni 24 veces, evaluando la efectividad de las prcticas de Gobierno Corporativo en la empresa. Cabe destacar que como uno de los resultados de esta labor realizada por el Comit se han perfeccionado los documentos Reglamento de los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General , as como el Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits. Por tercer ao consecutivo, la Bolsa de Valores de Lima incluy a MILPO dentro de la Cartera del ndice de Buen

113

Gobierno Corporativo, en la que estn consideradas slo ocho (08) empresas.

c.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X) (...)

(...)

()

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comit de Gobierno Corporativo.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin.

Cumplimiento 0 1 2 3 X

a.

En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(X)

(...)

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comit de Gobierno Corporativo. Programa de Comunicaciones.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

() (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

b.

Indique la poltica de la EMPRESA sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas.


La divulgacin de informacin de la Empresa se basa en el Reglamento de Hechos de Importancia, Informacin Reservada y Otras Comunicaciones de acuerdo con las normas vigentes que regulan el Mercado de Valores. (...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLTICA

c.

Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(...)

(...) (X)

(...)

(X)

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Programa de Comunicaciones.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRA REGULADA

114

Principio 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditoria. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

Indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA
COMIT DE AUDITORA FECHA DE CREACIN: 8 de junio de 2005 II. FUNCIONES: a) Supervisar la integridad de los estados financieros. b) Supervisar las calificaciones e independencia del Auditor Externo. c) Supervisar el desempeo de las funciones de Auditoria Interna y las del Auditor Externo. d) Supervisar las polticas, procesos contables y sistema de control interno de los informes financieros de la compaa, as como los cambios en ellas. e) Supervisar el cumplimiento de las normas y reglamentos legales aplicables.
I.

En resumen, este Comit centra su atencin en (i) los procesos de auditoria, tanto internos como externos, (ii) la informacin financiera facilitada a accionistas y a terceros; y, (iii) los controles internos establecidos para las reas de mayor riesgo. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit est integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio segn la recomendacin del Comit de Gobierno Corporativo. Cada miembro del Comit es independiente de la administracin y financieramente versado. El Comit se rene ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque su Presidente. Se preparan agendas de las reuniones y se entregan por anticipado a los miembros, junto con materiales informativos breves y apropiados. Se preparan actas de reunin. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA CARGO DENTRO DEL COMIT NOMBRES Y APELLIDOS INICIO TRMINO Paulo Prignolato 29-Set-10 n.a. Presidente Luis Carranza Ugarte 29-Abr-10 n.a. Miembro Ivo Ucovich Dorsner 29-May-08 n.a. Miembro Paulo Motta Junior 16-Dic-05 19-Ago-10 Miembro Miembro 28-Abr-06 Elmer Cuba Bustinza 08-Jun-05 Presidente 13-Nov-07 28-Abr-06 Miembro 25-Mar-08 13-Nov-07 Presidente 26-Mar-10 25-Mar-08 V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 4 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA (X) NO (...) S LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

Comentario de la empresa: La informacin corresponde a los miembros actuales del Directorio.


COMIT DE GOBIERNO CORPORATIVO FECHA DE CREACIN: 8 de Junio de 2005 II. FUNCIONES: Asistir al Directorio en los siguientes temas: a) Establecer los principios de poltica de Buen Gobierno Corporativo de la Empresa, as como revisar peridicamente y proponer al Directorio las modificaciones que resulten pertinentes. b) Velar porque los principios de Buen Gobierno Corporativo sean correctamente ejecutados. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit est integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio. En caso de vacancia de uno o varios directores, el Directorio inmediatamente deber designar a los nuevos miembros del Comit. El Comit se rene ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque su Presidente. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA CARGO DENTRO DEL COMIT NOMBRES Y APELLIDOS INICIO TRMINO
I.

115

Norbert Lind Petrovic Paulo Motta Junior Jos Chueca Romero

08-Jun-05 29-Oct-10 16-Dic-05 19-Ago-10 28-Abr-06 15-Nov-10 15-Nov-10 n.a. Javier Otero Nosiglia 15-Nov-10 n.a. Mara Vera Bianco 15-Nov-10 n.a. V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

Presidente Miembro Miembro Presidente Miembro Miembro 23 (X) NO (...) S

Comentario de la empresa: La informacin corresponde a los miembros actuales del Directorio.

COMIT DE COMPENSACIN Y RECURSOS HUMANOS FECHA DE CREACIN: 8 de junio de 2005 II. FUNCIONES: Las funciones son asistir al Directorio en los siguientes temas: a) Revisar y hacer recomendaciones respecto de la poltica de compensaciones y su relacin con el desempeo financiero y la rentabilidad para los accionistas; b) Revisar y hacer recomendaciones respecto del desarrollo organizacional y el de su personal. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit est integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio segn la recomendacin del Comit de Gobierno Corporativo. No obstante, los miembros del Comit seguirn en funciones hasta que el Directorio elija a sus reemplazantes. El Comit se rene ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque el Presidente. En todo lo dems, ser el propio Comit el que regule su funcionamiento. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA CARGO DENTRO DEL COMIT NOMBRES Y APELLIDOS INICIO TRMINO Agustn de Aliaga Fernandini 29-May-08 n.a. Miembro Ivo Ucovich Dorsner 08-Jun-05 15-Nov-10 Presidente 15-Nov-10 n.a. Miembro Joao Bosco Silva 22-Mar-07 15-Nov-10 Miembro 15-Nov-10 n.a. Presidente V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 4 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA (X) NO (...) S LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
I.

Comentario de la empresa: La informacin corresponde a los miembros actuales del Directorio.

COMIT DE RESPONSABILIDAD SOCIAL, AMBIENTE, SEGURIDAD Y SALUD OCUPACIONAL FECHA DE CREACIN: 8 de junio de 2005 II. FUNCIONES: Las funciones son asistir al Directorio en los siguientes temas: a) Establecer las polticas de la Compaa relativas a la responsabilidad social que debe practicar con sus trabajadores, clientes, abastecedores, accionistas y la comunidad en donde ejecuta sus actividades. b) Establecer las polticas de la Compaa relativas a ambiente. c) Establecer las polticas de la Compaa relativas a la seguridad y a la salud de los trabajadores en su centro de trabajo. d) Revisar y hacer recomendaciones para que las polticas sean correctamente aplicadas y practicadas. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO: El Comit est integrado por tres miembros del Directorio, quienes son elegidos anualmente por dicho Directorio segn la recomendacin del Comit de Gobierno Corporativo. No obstante, los miembros del Comit seguirn en funciones hasta que el Directorio elija a sus reemplazantes. El Comit se rene ordinariamente una vez al trimestre y extraordinariamente cuando lo convoque el Presidente. En todo lo dems, ser el propio Comit el que regule su funcionamiento. IV. MIEMBROS DEL COMIT: FECHA CARGO DENTRO DEL COMIT NOMBRES Y APELLIDOS INICIO TRMINO Jos Chueca Romero 08-Jun-05 15-Nov-10 Presidente 15-Nov-10 n.a. Miembro Norbert Lind Petrovic 28-Abr-06 29-Oct-10 Miembro
I.

116

22-mar-07 15-Nov-10 15-Nov-10 n.a. Henry Day Sprinckmoller 15-Nov-10 n.a. Javier Otero Nosiglia 19-Abr-10 15-Nov-10 V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

Agustn de Aliaga Fernandini

Miembro Presidente Miembro Miembro 4 (X) NO (...) S

Comentario de la empresa: La informacin corresponde a los miembros actuales del Directorio.


(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITS DE DIRECTORIO

Principio 19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.
NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIN2. FECHA INICIO1/. DIRECTORES DEPENDIENTES Ivo Ucovich Dorsner Presidente del Directorio de MILPO desde el 30 de junio de 2002. Anteriormente, fue Vicepresidente del Directorio de MILPO desde el ao 2000. Presidente de Directorio de Compaa Minera Atacocha S.A.A. Director de la Sociedad de Minera Petrleo y Energa y de Comex Per. Asimismo, es Director de diversas empresas tales como Ragusea Agroindustrial S.A., Sinersa, Compaa Agrcola Curumuy. Ingeniero metalurgista graduado de Lafayette College. Vicepresidente del directorio de MILPO desde el 25 de noviembre de 2005 y miembro del directorio desde 1979. Director de Sociedad Minera El Brocal, Vicepresidente del Directorio de Compaia Minera Atacocha S.A.A., Vicepresidente de Inversiones La Rioja S.A., Director de Urbanizadora Pro S.A., Inversiones y Servicios Financieros S.A., Calzado Atlas y de COMEX. Ha sido director y fundador de AFP Horizonte, Director de Sindicato Minero Pacococha S.A. y de otras empresas. Tambin ha sido miembro del Concejo Universitario de la Universidad del Pacfico. Es graduado en Administracin de la Universidad del Pacfico y cuenta con una Maestra en Administracin de empresas de Southern Methodist University de Dallas. Miembro del Directorio de Atacocha desde noviembre de 2008. Director Superintendente de Votorantim Metais - Holding del Grupo Votorantim. Administra las operaciones de los metales zinc, nquel, aluminio y energa. Cuenta con operaciones en 04 pases y 17 fbricas. Ha 2000 TRMIN
O

PART. ACCIONARIA3/.. N DE ACCION ES PART. (%)

n.a.

Agustn de Aliaga Fernandini

1979

n.a.

Joao Bosco Silva

2005

n.a.

117

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2.

FECHA INICIO1/. TRMIN


O

PART. ACCIONARIA3/.. N DE ACCION ES PART. (%)

sido Presidente del Centro de Tecnologa Empresarial de Brasil, Director de Performance Improvement con sede en Canad, Presidente de Alcan en Brasil y Presidente de la ABAL Associao Brasileira de Alumnio (2 mandato). Cuenta con estudios de MBA en el International Management Institute de la Universidad de Ginebra en Suiza y es Ingeniero Metalrgico de la Escuela de Minas de Ouro Preto en Brasil. Paulo Prignolato Miembro del Directorio de MILPO desde agosto de 2010. Es Director de ATACOCHA desde septiembre de 2010. Desde el 2009, es el Director Financiero de Votorantim Metais. Graduado en Ingeniera Metalrgica en la Escola de Engenharia Mau, con post grado en Administracin en la Fundao Vanzolini y MBA en Finanzas en IBMEC. Su experiencia profesional en el Grupo Votorantim empez en 1997 como Controller en Votorantim International Europe, Holanda, asumiendo diversas posiciones. En el 2003, pas a ser Gerente General de Finanzas en Votorantim Participaes. En el 2004, asumi la Direccin Financiera de Citrovita y en el 2008, de Votorantim Celulose e Papel. Miembro del Directorio de MILPO desde abril de 2005. Presidente de Votorantim Metais en el Per. Director de: Barclay, Castoldi, Chueca & Asociados; Compaa Minera Atacocha; y, Grupo MOA, entre otras. Presidente de Per 2021. Vicepresidente de Fundacin Per: Innovando el Futuro. Miembro del Consejo Consultivo del INDECOPI. Miembro del Consejo Directivo de Asociacin Pataz; Director de la Sociedad Nacional de Minera, Petrleo y Energa. Graduado en Derecho por la Pontificia Universidad Catlica del Per. Cuenta con un Master of Laws del Harvard University Law School y es diplomado del Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura. Miembro del Directorio de MILPO desde octubre de 2010. Abogado de la Universidad de Lima, Facultad de Derecho y Ciencias Polticas, con especializaciones en Derecho Laboral en la Pontificia Universidad Catlica del Per y en Derecho Minero en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Director y Gerente de Votorantim Metais Cajamarquilla S.A. Asesor Legal de Mobil Oil del Per S.A. y de la Comisin de Promocin de la Inversin Privada Copri. Miembro del Directorio de MILPO desde noviembre de 2005. Director de la Unidad de Negocio Zinc de Votorantim Metais desde enero de 2004. Actualmente es Director de la Asociacin Internacional de Zinc. Cuenta con estudios de Postgrado en Administracin de Empresas de la Universidad Federal de Baha y 2010 n.a.

Jos Chueca Romero

2005

n.a.

Mara Vera Bianco

2010

n.a.

Paulo Oliveira Motta Junior

2005

2010

118

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2.

FECHA INICIO1/. TRMIN


O

PART. ACCIONARIA3/.. N DE ACCION ES PART. (%)

MBA del International Masters Program in Practicing Management de la McGill University Montreal, Canad e INSEAD, Francia. DIRECTORES INDEPENDIENTES Henry Day Sprinckmoller Miembro del Directorio de MILPO desde octubre de 2010. Actualmente es Director de: Fundacin Per: Innovando el Futuro, Compaa Peruana de Ilusiones S.A.C., Director Everyday Film Group S.A.C., Director de Incapital (InkaMoss). Asimismo, es miembro de los Consejos Consultivos de diferentes organismos e instituciones y ha sido Miembro Fundador de PERU 2021, de Forum Empresa y de Fundacin Per: Innovando el Futuro. Bachiller de Economa por la Universidad Catlica de Puerto Rico, adems cuenta con un MBA por la Universidad de Georgia State y ha participado en el Kellog`s Graduate Program. Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Se desempe profesionalmente en el Banco de Crdito del Per como Gerente de Asuntos Corporativos y anteriormente estuvo a cargo de la Gerencia de la Divisin Comercial. Ha ocupado diferentes posiciones en Instituciones Financieras, Gerente General de AFP Union y de Financiera de Crdito del Per. Ha sido miembro de los Directorios de Visanet , AFP Prima y Presidente del Directorio de Expressnet. Licenciatura en Economa y Administracin por la Universidad de Mlaga, Espaa. Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2010. Cuenta con estudios superiores en Economa por la Universidad Catlica del Per, as como estudios de Maestra y Doctorado en Economa por la Universidad de Minnesota, en Estados Unidos. Actualmente es Director del Centro de Competitividad y Desarrollo de la Universidad de San Martn de Porres y miembro del Directorio del Banco Bilbao Vizcaya BBVA de Chile. Se ha desempeado como Ministro de Economa y Finanzas del Gobierno del Per, Jefe de Economa para Amrica Latina y Mercados Emergentes del BBVA en Espaa, Economista del Fondo Monetario Internacional y miembro del Directorio del Banco Central del Per. Norbert Lind Petrovic, Abogado titulado de la Pontificia Universidad Catlica del Per, con amplia experiencia profesional en materias del Derecho Comercial, y Derecho Minero, reconocido como especialista en asuntos societarios. Miembro del directorio de MILPO desde el 30 de junio de 2002. Miembro del Directorio de Compaa Minera Atacocha S.A.A. Ha sido y es integrante del Directorio en diversas 2010 n.a.

Javier Otero Nosiglia

2010

n.a.

Luis Julin Carranza Ugarte

2010

n.a.

Norbert Lind Petrovic

2002

2010

119

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2.

FECHA INICIO1/. TRMIN


O

PART. ACCIONARIA3/.. N DE ACCION ES PART. (%)

empresas privadas y estatales, habiendo ejercido en muchos casos la presidencia de las mismas. Consultor en asuntos empresariales en el sector minero, industrial y comercial. Ha tenido a su cargo ctedras en las universidades San Martn de Porres, Universidad de Piura y Universidad de Lima. Expositor en el PAD. Cnsul Honorario de la Repblica de Serbia. Miembro fundador del Instituto Peruano de Derecho Mercantil y rbitro de la Cmara de Comercio de Lima, y miembro de diversas Comisiones Consultivas y de Trabajo del Ilustre Colegio de Abogados de Lima en las reas societarias y comerciales. Recientemente asesor de la Comisin sobre Seguridad Ciudadana del Congreso de la Repblica. Ha desempeado el cargo de Asesor de la Presidencia del Consejo de Ministro y de los Ministros de las carteras del Interior y Pesquera, respectivamente. Elmer Cuba Bustinza Miembro del Directorio de MILPO desde marzo de 2004. Economista Principal y socio de Macroconsult S.A. Vicepresidente de la Comisin de Libre Competencia del INDECOPI. Miembro del Consejo Consultivo del Poder Judicial. Profesor del rea de Macroeconoma en la Universidad Catlica y la Universidad del Pacfico. Ha sido: Vicepresidente de OSINERG, Director de COFIDE y economista especializado del Banco Central de Reserva del Per. Ha sido consultor del BID, CAF, CAN, OIT, PNUD, PCM y MEF. Miembro por Per del PECC (Pacific Economic Cooperation Committee). Arbitro de libros y documentos de trabajo del Consorcio de Investigacin Econmica y Social. Autor de libros y artculos de investigacin en diversas revistas especializadas. Master en Economa de la Pontificia Universidad Catlica de Chile. 2004 2010

Corresponde al primer nombramiento. . Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.
1/. 2/

mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. Los miembros del Directorio son elegidos cada dos aos pudiendo ser reelegidos indefinidamente segn el artculo 4.04 del Estatuto. La prxima eleccin de Directorio ser en la Junta General de Accionistas de marzo de 2010. Cumplimiento 0 1 2 3

Comentario de la empresa: Ningn director tiene, como persona natural, una participacin sobre el capital social

Principio 20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

4 X

a.

Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio?
(X) () CORREO ELECTRNICO CORREO POSTAL

120

(X) (X)

OTROS. A travs de la esquela en la cual se hacen las convocatorias a cada Sesin de Directorio. SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
EMPRESA

b.

Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?
INFORMACIN NO CONFIDENCIAL INFORMACIN CONFIDENCIAL MENOR A 3 DAS (...) (...) DE 3 A 5 DAS (X) (X)

la

MAYOR A 5 DAS (...) (...)

c.

Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

() (x)
() (...) Principio

(...)

(...)

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits (1.8).

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. a.

Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores. Respuesta: Tanto el Directorio como los respectivos comits tienen facultades para contratar los servicios de asesores externos en asuntos legales o tcnicos.
(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLTICAS

b.

Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

(X)

(X)

(...)

()

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento de Funciones del Comit de Gobierno Corporativo Reglamento de Funciones del Comit de Auditoria Reglamento de Funciones del Comit de Compensacin y Recursos Humanos Reglamento de Funciones del Comit de Responsabilidad Social Empresarial, Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional.

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

c.

Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

121

Principio 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad.

Cumplimiento 0 1 2 3

4 X

a.

En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...)

(X)
() ()

()

(...)

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits (1.14)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

LOS PROGRAMAS DE INDUCCIN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS Cumplimiento 0 1 2 3

Principio 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto.

4 X

a.
b.

Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores?
(X) S () NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:
S EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO) NO (X) (...) Simultneo

c.

Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.


De acuerdo con el artculo 4.14 del Estatuto, en caso de vacancia de director, el mismo Directorio podr completar su nmero. Conforme al Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits, en caso que el Directorio decida llenar la vacancia producida dentro de su seno, el Directorio seguir el siguiente procedimiento: 1. El Presidente del Directorio informa sobre la renuncia del Director, invitando a los seores Directores, para que en una siguiente sesin de Directorio propongan el o los nombres de los posibles candidatos que puedan llenar dicha vacancia. 2. En la sesin de Directorio que corresponda se consignar como uno de los puntos de la Agenda la propuesta de los candidatos sugeridos por los seores Directores, para lo cual previamente se le har llegar al Presidente del Directorio una breve hoja de vida de cada uno de los candidatos propuestos 3. Los seores Directores procedern en dicha sesin a evaluar el perfil de cada uno de los candidatos, que teniendo en cuenta entre otros factores su trayectoria, experiencia profesional y experiencia empresarial, y procedern luego a debatir entre ellos la seleccin de uno o ms de los candidatos, segn corresponda, para se integre (n) como nuevo (s) Director (es) en la Empresa. En la medida de lo posible, se buscar que la eleccin sea por consenso entre los seores Directores, teniendo siempre como objetivo primordial los intereses de Compaa Minera Milpo S.A.A., en particular, y del Grupo MILPO en general. 4. Le corresponder al Presidente de Directorio transmitir al candidato designado su eleccin como nuevo Director de MILPO e invitarlo a participar en la prxima sesin de Directorio que se lleve a cabo, misma en la cual el nuevo Director quedar incorporado. (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

122

d.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X)

(X)
()

(...)

(...)

Reglamento de Funcionamiento del Directorio y de sus Comits (1.9).

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3

Principios 24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

4 X

a.

Indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.
REGLAMENTO INTERNO NO APLICA ** (...) () (...) (...) 4 X
REGULADAS

ESTATUTO

MANUAL

PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTE EJECUTIVO GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

(X) (...) (X) (...)

(X) (...) (...) (...)

(...) (...) (X) (X)

() (...) () ()

OTROS

RESPONSABILIDADES DE:

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Reglamento del Funcionamiento del Directorio y sus Comits (1.5) Manual de Funciones Manual de Funciones Organizacin Organizacin y y

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas. Comentario de la empresa: No existe la posicin de Presidente Ejecutivo en la compaa.

Principio 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

a.

Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin.
(X) (...) (X) (...) (...) ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle ........................................................................................................................................... NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA GERENCIAL

123

NO ESTN

(...) (...) (...) (...)

Cumplimiento 0 1 2 3

b.

Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es:
REMUNERACIN (X) (X) REMUNERACIN VARIABLE (X) (X) RETRIBUCIN (%)* 1.64

FIJA

GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.

c.

Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.
(...) S (X) NO

124

II. SECCIN SEGUNDA: INFORMACIN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS


a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos.
() (X) () (X) (...) (X) (...) CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE: REGLAMENTO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Y SU PARTICIPACIN EN LA JUNTA GENERAL. NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b.

Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fsico.
(X) S (...) NO

c.

Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
REA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS Ivo Ucovich Dorsner PERSONA ENCARGADA CARGO Presidente del Directorio Directorio REA Directorio

d.

Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:
(X) (X) LA EMPRESA UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN

e.

Indique con qu regularidad la matrcula de acciones.

EMPRESA

actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su

PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL (...)

INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN CORREO TELFONO DOMICILIO ELECTRNICO (X) (X) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

OTROS, especifique ....................................................................................................................................

f.

Indique la poltica de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe.
FECHA DE APROBACIN RGANO QUE LO APROB POLTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES) 29 de octubre de 2010 Junta General de Accionistas Distribuir el cien por ciento (100%) de las utilidades de libre disposicin generadas en cada ejercicio anual. La conveniencia de la distribucin, as como el monto a distribuir y el reparto de dividendos a cuenta, en su caso, sern definidos por el Directorio en cada oportunidad, en base a la disponibilidad de fondos, al equilibrio financiero de la compaa y al plan de crecimiento de la misma.

125

g.

Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
FECHA DE ENTREGA ACCIONES COMUNES EJERCICIO 2009 (MAYO 2010) EJERCICIO 2009 (ENERO 2010) EJERCICIO 2008 (SETIEMBRE 2009) ACCIONES DE INVERSIN EJERCICIO 2009 EJERCICIO 2009 (ENERO 2010) EJERCICIO 2008 (SET. 2009) DIVIDENDO POR ACCIN EN EFECTIVO US$ 0.006759 US$ 0.007653 EN ACCIONES 18.8986% 6.1556%

US$ 0.006759 US$ 0.007653

17.5836% 5.6886%

DIRECTORIO
h.

Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin:
NMERO DE SESIONES REALIZADAS: NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR
DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

12 N.A. 2

NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

i.

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA.
El Estatuto en su artculo 4.24 establece que no corresponde el pago de participacin de utilidades a los directores.

(X)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA DIRECTORES

j.

Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa.
REGLAMENTO INTERNO

ESTATUTO

MANUAL

() (...)
()

(...)

(...)

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

k.

Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA.
DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES RETRIBUCIONES TOTALES (%) 0.05 0.09

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

126

l.

Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general.
(X) S (...) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS
m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.
CLASE DE ACCIN (incluidas las de inversin) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIN TOTAL NMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 1,985 0 1,103 3,088

Comentario de la empresa: La Compaa mantiene acciones de tesorera, cuyo derecho a voto se encuentra suspendido. n. Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
Clase de Accin: Comunes Nombres y Apellidos Votorantim Metais Cajamarquilla S.A. Compaa Minera Milpo S.A.A. Carvel Inc. RI Fondo 2 (AFP Prima) Nmeros de acciones 495375,643 110285,862 82495,488 71230,807 Participacin (%) 44.86 9.99 7.47 6.45 Nacionalidad Peruana Peruana Panam Peruana

Comentario de la empresa: En el caso de las Acciones de Inversin, no existe ningn accionista que posea ms del 5 por ciento.

OTROS
o. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional.
(X) S (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:


Cdigo de tica

p.

Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior?


(X) S (...) NO

q.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.
REA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS COMIT DE AUDITORIA DEL DIRECTORIO. PERSONA ENCARGADA CARGO REA

127

r.

Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin:
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO Estatuto Manual de Organizacin y Funciones Cdigo de tica Reglamento de Funciones del Comit de Auditoria Reglamento de Funciones del Comit de Gobierno Corporativo Reglamento de Funciones del Comit de Compensacin y Recursos Humanos Reglamento de Funciones del Comit de Responsabilidad Social, Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional Los Derechos de los Accionistas y su Participacin en la Junta General: Reglamento Reglamento de Funcionamiento del Directorio y sus Comits RGANO DE
APROBACIN

FECHA DE
APROBACIN

FECHA DE LTIMA
MODIFICACIN

JGA Comit de Gerencia Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio Directorio

6-Abr-1949 May-2003 17-Feb-06 28-Oct-05 19-Ago-05 19-Ene-06 19-Ene-06 16-Dic-08 16-Dic-08

3-May-07 01-Feb-08 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 17-Dic-09 17-Dic-09

s.

Incluya cualquiera otra informacin que lo considere conveniente.

128


IX. ESTADOSFINANCIEROSINDIVIDUALES

129


X. ESTADOSFINANCIEROSCONSOLIDADOS

130

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