PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

CUESTIONES PRELIMINARES

QU SE ENTIENDE POR SOCIEDAD? Comercialmente se entiende como el contrato en que dos o ms personas aportan en comn bienes o industria, para obtener una ganancia y repartirse los beneficios.

CMO DEFINE LA LEY A LA SOCIEDAD? Conforme al artculo 1 de la Ley N 26887, la sociedad es definida como: "Quienes constituyen la sociedad, convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas."

QUINES PUEDEN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD? La ley establece que las sociedades pueden ser constituidas por cualquier persona; por tal razn, pueden ser: - Personas Naturales. - Personas Jurdicas.

QUINES SON PERSONAS NATURALES? Se entiende por persona natural, al ser humano o a la persona humana. Para ser sujeto de derechos y obligaciones de carcter mercantil, comercial o societario, se requiere que tenga capacidad jurdica.

QUINES SON PERSONAS JURDICAS? Aquellas organizaciones de personas naturales o jurdicas, que la ley les concede existencia legal. No tienen existencia fsica como la persona natural. Son representadas por una o ms personas naturales.

CMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD? La Constitucin de una Sociedad, es un acto formal, que debe constar por escrito. Debe existir un acuerdo expreso de las personas que la conformen. Debe cumplirse con algunos requisitos, sin los cuales, no se puede formalizar la empresa.

CAPITULO II

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TRAMITES PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

PASO 1: IDENTIFICACIN DE LA RAZN SOCIAL Seleccionar un nombre, y realizar bsqueda de nombre en Registro de Personas Jurdicas en SUNARP. El trmite de identificacin dura de 10 minutos a 30 minutos desde la presentacin de la solicitud, la oficina emite el resultado de bsqueda de ndice o certificado negativo conforme a la solicitud de bsqueda o certificado negativo y lo que se espera es una respuesta negativa, es decir, que no existe empresa alguna inscrita con el nombre que se ha elegido. Si existiera el nombre se deber de cambiar por otro. OBJETO SOCIAL: Qu actividad se desea realizar? NOMBRE: Las sociedades son Personas Jurdicas; en consecuencia, requieren contar con una denominacin o razn social. No debe utilizarse una denominacin ya existente o similar. CAPITAL SOCIAL: El capital social de la sociedad es el aporte o inversin que efectan los socios. Puede ser en efectivo o en bienes. Debe establecerse el monto del capital antes de la constitucin. SOCIOS: Los socios son las personas que constituirn la sociedad o que se integrarn luego de su constitucin. Pueden ser fundadores. Simplemente socios. El nmero mnimo es dos (2).

PASO 2: PARA ELABORACIN DE LA MINUTA Requisitos para la Elaboracin de la Minuta de constitucin de E.I.R.L. S.C.R.L., S.A., S.A.C. a. Fotocopia de DNI o o b. Del titular y su cnyuge (E.I.R.L.) De cada socio y su cnyuge (Sociedad)

Certificado de bsqueda mercantil y solicitud de Reserva de Nombre o razn social de la empresa, emitida por la oficina de SUNARP, para verificar la no existencia de otra empresa con la misma razn social.

c.

Precisar el CAPITAL de la empresa del titular (E.I.R.L) o de cada socio (S.R.L., S.A. y S.A.C.), que puede ser: o o o Bien Mueble (presentar su comprobante). (Puede mquinas, equipos, muebles y enseres, indicando la descripcin del bien: marca, modelo, serie, y su valoracin). Bien Inmueble (presentar titulo) Dinero (Deber depositarse en un banco)

d. e.

Precisar el monto aportado por cada socio (en soles) Denominacin, fines, domicilio, es decir definir el objeto y/o la actividad a desarrollar por la empresa: Industria comercio, servicios, actividades de extraccin y otras.

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f. g.

Gerente y sub Gerente. La minuta se presenta ante la notara para la elevar a escritura pblica.

PASO 3: TRMITE EN LA NOTARA: ESCRITURA PBLICA. Documento que realiza un Notario Pblico en el que se incluye o inserta, la Minuta de Constitucin y los Estatutos. Se le conoce tambin como Testimonio de Constitucin. Presentar la minuta elaborada de constitucin, a fin de que se pueda extender en el registro de escrituras pblicas, que corre a cargo de notario, una de constitucin de empresa. Para lo cual se debe presentar los requisitos: a. b. Fotocopia de D NI Certificado de bsqueda mercantil y solicitud de Reserva de Nombre o razn social de la empresa, emitida por la oficina de SUNARP, para verificar la no existencia de otra empresa con la misma razn social. c. d. Precisar monto del capital de la empresa, que puede ser: Bien mueble, bien inmueble y dinero. Minuta. Posteriormente cumplido estos requisitos el notario expide una escritura pblica de constitucin de empresa y al recurrente le entrega un testimonio de escritura pblica y un parte notarial. Todo el trmite dura un da.

PASO 4: INSCRIPCIN EN REGISTROS PBLICOS a. Qu requisitos debe presentarse? Para el trmite de inscripcin en Registros Pblicos se deber presentar lo siguiente: b. Copia del DNI del presentante, con constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones. Formulario registral debidamente llenado Parte notarial de la Escritura Pblica de Constitucin de Empresa. Archivo digital Diskette o CD que contenga la escritura pblica. Pago de derechos registrales.

Quin puede hacer el trmite? Cualquier persona.

c.

Cunto tiempo dura el trmite? El trmite dura: o 24 horas en caso de constitucin de Sociedades y 48 horas en caso de constitucin de E.I.R.L., desde la presentacin de la solicitud. Plazo en el que el Registrador califica la solicitud y sus anexos acompaados. o Posteriormente emite respuesta por escrito, que puede ser: anotacin de inscripcin (cuando se ha inscrito), esquela de observacin (cuando falta algn requisito), o esquela de tacha (cuando no procede el tramite).

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Trmites Administrativos

Luego empezar con el trmite administrativo. Inscribirse en el Registro nico de Contribuyentes (RUC) y obtener el nmero correspondiente. Solicitar a la SUNAT la autorizacin de impresin de comprobantes de pago. Adquirir y legalizar los libros de contabilidad que est obligado a llevar. Solicitar licencias de funcionamiento a la municipalidad.

a.

Obtener nmero de contribuyente en el Registro nico de Contribuyentes Cmo se obtiene el RUC? Las personas jurdicas podrn obtener su nmero de RUC, presentando el formulario correspondiente, adjuntando el original y una copia del Testimonio de la escritura de constitucin de la persona jurdica inscrita en Registros Pblicos y adems Copia certificada de ficha registral. Asimismo, la persona jurdica deber inscribir a los representantes legales con el formulario que corresponda, adjuntando el documento que los acredite, debidamente inscrito en los registros pblicos, que podra ser certificado de vigencia de poder.

Cules son los requisitos para obtener el RUC? Este nmero lo identificar como contribuyente fiscal; lo obtiene inscribindose en el Registro nico de Contribuyentes en las Oficinas de la SUNAT. Para obtener este registro (RUC) presentar los siguientes documentos: Documento Nacional de Identidad (DNI); Presentar un recibo de luz, agua, telfono fijo del local donde funcionara la Microempresa.

b.

Autorizacin de comprobantes de pago

Se solicita la autorizacin de impresin de comprobantes de pago a SUNAT. Este est relacionado con la obligacin formal de entregar comprobantes de pago, como boletas de venta, facturas, guas de remisin notas de crdito, notas de debito y liquidacin de compra. Si emite ticket o cintas de mquina registradora con el formulario que corresponda. 1. LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad pueda funcionar en un determinado local. Puede ser: Provisional o Indefinida. LICENCIA PROVISIONAL Requisitos: - Constitucin Social

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- R.U.C. - Certificado de Zonificacin y Compatibilidad de Usos. DURACIN O VIGENCIA DE LA LICENCIA PROVISIONAL

UN AO CALENDARIO; ES DECIR, 12 MESES. LICENCIA INDEFINIDA

Tambin llamada definitiva. No tiene plazo de vigencia. Requisitos: - Constitucin Social - R.U.C. - Certificado Zonificacin y Compatibilidad de Usos - Plano de Distribucin

1.

Minuta

La Minuta de constitucin es un documento especial de carcter privado, donde intervienen las partes suscribiendo un contrato, el cual necesita, a su vez, la verificacin de un abogado. Dicho documento va dirigido al notario para que lo extienda al registro de escrituras pblicas.

2.

Escritura Pblica

La escritura pblica es todo documento matriz incorporado al registro notarial autorizado por el notario, conteniendo uno o ms acts jurdicos. La redaccin de la Escritura Pblica comprende tres partes: a) Introduccin, b) cuerpo, y c) Conclusiones. El Notario procede a extender al Registro de Escrituras Publicas la constitucin de la empresa. Cul es la importancia de la gestin notarial? El Notario es el profesional de Derecho que ejerce su funcin en forma personal, autnoma, exclusiva e imparcial y que est autorizado para autenticar, legitimar y legalizar los actos y contratos que ante l se celebran. La escritura pblica es un instrumento que emite el notario pblico. Contiene las disposiciones de ley, la minuta de constitucin y la conclusin de la misma con la firma de los socios (con documentos de identidad) y del abogado. Debe comprender necesariamente lugar y fecha de otorgamiento, nombres y apellidos de los participantes con sus datos personales (edad, domicilio, profesin, estado civil y nacionalidad). La escritura pblica tiene valor jurdico y es importante porque: Formaliza los actos jurdicos. Origina actos jurdicos. Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y comparecientes.

Testimonio de Constitucin Notarial (Escritura Pblica) Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformacin de la empresa. Para obtener el Testimonio Notarial se siguen los siguientes pasos:

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Realizar un deposito bancario en una cuenta corriente a nombre de la empresa por el 25% del capital declarado en la minuta. Llevar la minuta a la notaria, los comprobantes de pago y la fotocopia del DNI de los socios para que el notario elabore el testimonio de constitucin (este trmite demora 20 das) Los socios irn a la notaria a firmar y poner su huella digital.

Persona jurdica u otra entidad: Formulario 2119 Solicitud de Inscripcin o Comunicacin de afectacin de impuestos (RUC) Formulario 2054 (llenado segn panel 2 ), para la inscripcin del representante legal. Original y copia simple del testimonio de escritura pblica de constitucin inscrita en Registros Pblicos. Original y copia simple del ltimo recibo de luz, agua telfono y/o contrato de alquiler. Presentar 2 de cualquiera de ellos. En caso de vivir en un lugar cedido gratuitamente, presentar un contrato de cesin gratuita. Si el trmite lo realiza un tercero, ste deber adjuntar a los documentos sealados una carta poder con firma legalizada notarialmente o autenticada por el fedatario de la SUNAT.

3.

Inscripcin de la Sociedad en Registro de personas Jurdicas de la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos

El Notario extiende el parte notarial a los Registros Pblicos para la respectiva inscripcin del ttulo. Los costos de inscripcin son determinados por la SUNARP de acuerdo a las caractersticas de la empresa y el trmite de registro se realizar de 3 a 4 das para las MYPES.

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INICIO

DEFINIR TIPO DE PERSONA JURIDICA

ABOGADO
Elabora minuta

NOTARIA Elabora escritura

SUNARP Registra Escritura

SUNAT Inscripcion en RUC

MTPS Legalizacion de libros de planillas

ESSALUD
Inscripcion Registro trabajador

MUNICIPALIDAD Otorga licencia Provicional y/o Definitiva

FUNCIONAMIENTO

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CAPITULO III: MINUTA

Es el extracto o en su mayora de veces una copia fiel de un contrato o actos que a de llevarse a escritura pblica y que posteriormente el notario debe copiar como texto de la escritura. La misma es redactada y autorizada por un abogado

colegiado, la que a posterioridad el notario pblico agrega la introduccin y conclusin para que esta pase a convertirse a escritura pblica. Este documento seala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse, el Estatuto que lo rige , adems de los datos del titular o los socios(nombre, domicilio estado civil , nacionalidad , ocupacin , DNI, RUC) y si el aporte del capital es en bienes o en efectivo.

Debe encontrarse de manera detallada: a) b) c) d) Objetivos Fines Actividades estatutos Datos personales de los socios.

Elaboracin de la minuta:

La minuta es un documento en el que establecen acuerdos, contratos y actos sobre la actividad empresarial a realizar y la estructura del capital inicial (en el caso del capital social debe depositarse por lo menos el 25 % del capital inicial en una cuenta corriente de un banco). La minuta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios. Despus ser llevada ante el notario pblico para que emita la escritura pblica. Adems de ser indispensable que esa cuente con un pacto social de acuerdo al artculo 54 de la Ley general de Sociedades. La minuta un documento de vital importancia en la formacin de una empresa ya que en esta constaran la forma por la cual se regir la empresta o sociedad

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Partes de una Minuta

1.

INTRODUCCIN: Pedir al Notario para elevar la escritura, nombres de los socios, documento nacional de identidad o RUC (en su caso) o carnet de extranjera si fuera extranjero, o folio o tomo de registros Pblicos si fuera persona jurdica.

2.

CUERPO: Contiene las clausulas independientes y debidamente enumeradas del contrato o acto que ha de elevarse a Escritura Pblica, redactado con todos los requisitos, pudiendo el Notario calificar la Minuta y advirtiendo a los participantes las deficiencias que hubiere.

3.

CONCLUSIN: Contiene el pedido al notario para que agregue las clausulas conforme a ley, las firmas de los participantes y la firma del abogado. La minuta debe ser autorizada por un abogado, de manera tal que los notario no hacen otra cosa que agregarle la introduccin y conclusin para convertirse en Escritura Pblica.

Los elementos fundamentales Son: los generales de ley de cada socio: sus datos personales, nombres, edad, documentos de identificacin, etc. giro de la sociedad. tipo de sociedad: por ejemplo, S.R.L, S.A, etc. tiempo de duracin de la sociedad: si es plazo fijo o indeterminado. cundo se van a empezar las actividades comerciales. dnde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial). cul es la denominacin o razn social de la sociedad. dnde van a funcionar las agencias o sucursales, si es que las hubieran. quin va a administrar o representar a la sociedad. los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser: o o bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques, pagars, letras de cambios, etc. bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios, sillas, etc.

otros acuerdos que establezcan los socios. el capital social o patrimonio social (aporte de los socios).

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CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

a) b) c) d)

Seor Notario: Srvase extender en su libro de Escrituras Pblicas la siguiente constitucin de Sociedad Annima Abierta que otorgamos: Pacheco Prez Nataly Kathy de nacionalidad peruana , identificada con DNI 43251817, de ocupacin estudiante universitaria domiciliada en Av Pizarro 203, J.LB. y R. Valdivia Palli Daniela Silvia , de nacionalidad peruana, identificada con DNI 44997819, de ocupacin estudiante universitaria.domiciliada en Cooperativa de Abogados F-12 Yanahuara. Gamio Zegarra Fabricio Jos, de nacionalidad peruano, identificado con DNI 42695846 de ocupacin estudiante universitario domiciliado en Calle Alfonso Ugarte 105, Cercado Zevallos Nina Estalin Ever de nacionalidad peruano, identificado con DNI 44126354,de ocupacin estudiante, domiciliado en Urb Corazn de Jess Ka-4 Socabaya. En los trminos y condiciones siguientes: PACTO SOCIAL: PRIMERO .- por el presente instrumento, los convenientes deciden conformar una sociedad annima abierta con la denominacin de: ASOCIACIN DE BANCA Y SEGUROS MAYAS CORP S.A.A. con capital , domicilio , objetivos y dems que se estipulan en los estatutos. SEGUNDO.-el capital social inicial es de : 3600000 s/. ( tres millones seiscientos mil nuevos soles)que estarn representados por 10000 acciones nominativas de 36 (treinta y seis nuevos soles) cada una , todas con derecho a voto y representacin legal , ntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: Pacheco Prez Nataly Kathy; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. Valdivia Palli Daniela Silvia; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. Gamio Zegarra Fabricio Jos ; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. Zevallos Nina Estalin Ever , suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. TERCERO .- la sociedad se regir por el siguiente estatuto: ESTATUTOS TITULO PRIMERO DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN. DENOMINACIN ARTICULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: ASOCIACIN DE BANCA Y SEGUROS MAYAS CORP S.A.A. OBJETO SOCIAL DOMICILIO SOCIAL ARTICULO TERCERO.-La sociedad seala su domicilio en la ciudad de Arequipa , sin embargo ,podr establecer sucursales , agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero. DURACIN ARTICULO CUARTO.-El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades apartir de la fecha de la escritura publica que origine la Minuta. TTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: CERTIFICADOS DE ACCIONES: DERECHO DE INFORMACIN DE LOS SOCIOS: SUPRESIN DEL DERECHO DE ADQUISICIN PREFENTE:

a) b) c) d)

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DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS: TITULO TERCERO ORGANOS DE LA SOCIEDAD ORGANOS DE LA SOCIEDAD: TITULO CUARTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM, Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL: FECHA DE CELEBRSCION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: TITULO QUINTO DIRECTORIO EL DIRECTORIO: ELECCIN DEL DIRECTORIO: DIRECTORES SUPLENTES: QURUM DEL DIRECTORIO: ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO: TITULO SEXTO LA GERENCIA EL GERENTE: ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: TITULO SETIMO MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL MODIFICACIN DEL ESTATUTO. AUMENTO DE CAPITAL: REDUCCIN DEL CAPITAL.TITULO OVTAVO ESTADOS FINACIEROS Y DIVIDENDOS PRESENTACIN DE LOS ETADOS FINANCIEROS: RESERVA LEGAL: DIVIDENDOS: TITULO NOVENO DISOLUCIN Y LIQUIDACIN TITULO DECIMO DISPOSICIONES VARIAS. DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA: Queda designado como gerente General de la sociedad el seor Zevallos Nina Estalin Ever, cuyos datos de identificacin se encuentran registrados en la apertura de la presenta minuta a quien se le confiere la facultades que otorga dicho estatuto para el presente cargo. SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.El primer directorio queda establecido por tres miembros y queda constituida de la siguiente forma: Presidente del directorio: Pacheco Prez Nataly Kathy con DNI Director: Valdivia Palli Daniela Silvia con DNI.. Director: Gamio Zegarra Fabricio Jos con DNI DISPOSICIONES FINALES PRIMERA DISPOSICIN FINAL.-En todo lo previsto por el presente estatuto deber regirse por la Ley General de Sociedades. SEGUNDA DISPOSICIN FINAL .- en caso de conflicto de intereses de capital en la sociedad con un socio o con un grupo de socios estas debern ser sometida a arbitraje con experiencia en la materia. El laudo del Tribunal Arbitral ser inapelable y obligatoriamente acatado por las partes. Srvase agregar seor Notario , lo que fuere de ley curse las partes respectivas al registro de personas jurdicas. Ica, 15 de Abril del 2011.

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CAPITULO IV: CASOS DE CONSTITUCIN

Existen dos casos como constituir una sociedad annima; en un solo acto (Constitucin Simultnea) o en forma sucesiva (Constitucin por Oferta a Terceros). En ambos casos es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, quien recibir la informacin y documentos necesarios para poder iniciar la constitucin.

Constitucin Simultnea: Art. 53 El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn una minuta de constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado en el Per, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos (SUNARP), correspondiente al lugar donde se constituya.

Constitucin por Oferta a Terceros: Art. 56 Los fundadores redactan un programa de constitucin que ser llevado al notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositar en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecidos en el programa o, en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o personas designadas otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, la cual deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domicilio de la Sociedad.

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