OTROSÍ NO 2 AL CONTRATO SUSCRITO ENTRE SANOFI PASTEUR Y ELITE

LOGISTICA Y RENDIMIENTO LTDA

Entre los suscritos, de una parte SANOFI PASTEUR S.A., sociedad legalmente
constituida mediante escritura pública numero 335 de fecha 12 de febrero de 1996,
otorgada en Notaria Quince del Circulo de Bogotá D.C. con domicilio en la ciudad de
Bogotá D.C., representada en este acto por LUZ MARLEN ALVAREZ LARA, mayor de
edad, con domicilio en Bogotá D.C. identificada como aparece al pie de su firma, quien
obra en su calidad de Representante de la sociedad, todo lo cual se acredita con el
Certificado de Existencia y Representación Legal de la Sociedad expedido por la Cámara
de Comercio de Bogotá D.C., sociedad que para los efectos de este contrato se
denominará EL CONTRATANTE, y de otra parte, ELITE LOGISTICA Y RENDIMIENTO
LTDA, Sociedad Comercial debidamente constituida con documento privado de junta de
socios del 16 de mayo de 2007, inscrita el 17 de mayo de 2007 bajo el número 01131537
del libro IX, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., representada en este acto por
ROBERTO CARLOS MUÑOZ ANACONA, mayor de edad, domiciliado en Bogotá D.C.,
identificado con Cedula de Ciudadanía número 79.717.651 de Bogotá, quien obra en su
calidad de Representante Legal de la Sociedad, debidamente autorizada por los estatutos
sociales de la compañía, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y
Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., sociedad
que en adelante se denominará LA CONTRATISTA , hemos acordado celebrar el
presente otrosí al contrato de PRESTACIÓN DE SERVICIO DE TRANSPORTE DE
CARGA CELEBRADO EL 29 DE JUNIO DE 2007 el cual se ejecuta en la actualidad, el
cual se rige por el Código de Comercio y en lo especial, por la cláusulas acá contenidas:

CLAUSULAS

CLAUSULA PRIMERA: Modificar la CLAUSULA PRIMERA del contrato suscrito entre

SANOFI PASTEUR y ELITE LOGISTICA Y RENDIMIENTO LTDA la cual quedará de la
siguiente manera:

“PRIMERA.- OBJETO.- Este contrato tiene por objeto la prestación del servicio de
transporte de vacunas a nivel nacional por parte de la CONTRATISTA y a órdenes de
la CONTRATANTE, así como el suministro del personal de soporte necesario para el
mismo manteniendo en todo su trayecto la cadena de frío desde las bodegas de
SANOFI PASTEUR, hasta la entrega al destinatario final.”

CLAUSULA SEGUNDA: Modificar la CLAUSULA SEGUNDA del contrato, la cual quedara

así:

“SEGUNDA.- OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA.- El contratista se compromete

a cumplir a cabalidad con el objeto del contrato, y en especial a:

1. Cumplir con diligencia, eficacia y eficiencia, bajo el postulado de la buena fe

contractual, el presente contrato.
 2. Tener a disposición de SANOFI PASTEUR un vehículo para el transporte de
vacunas con las medidas de seguridad necesarias evaluadas entre contratista y
contratante, con conductor y ayudante en el horario de 6 A.M. a 6 P.M., quienes
permanecerán uniformados.
3. Proveer comunicación permanente con la camioneta asignada para el transporte,
vía comunicación celular.
4. Suministrar transporte adicional bien sea en moto o camioneta adicional para los
pedidos urgentes, que se presenten, los cuales serán determinados por el
CONTRATANTE, dependiendo del peso de los mismos.
5. Mantener permanentemente informada a la CONTRATANTE de la ejecución del
contrato y buscar soluciones conjuntamente con el fin de cumplir a satisfacción
con la entrega oportuna de los pedidos.
6. Entregar los pedidos a los clientes inventariados de acuerdo con la factura
correspondiente y solicitar la firma de recibido a satisfacción.
Expedir a favor de Sanofi Pasteur las pólizas correspondientes que garanticen el (i)
cumplimiento y (ii) Responsabilidad civil Extracontractual. En cuanto a la constitución de
pólizas no hay ninguna que cubra robo, daño o avería, estos casos quedaron por fuera
de forma verbal se acordó que el valor asegurar seria el 50% de lo declarado pero no
quedo plasmado, ni tampoco quedo plasmado para los casos en que no se declara el
valor de lo transportado es por esta razón que decidimos incluir en nuestro otrosí los
siguientes item que esperamos sean estudiados y recibamos alguna propuesta de su
parte Adicionar No 12 EL CONTRATISTA se exonera de responsabilidad civil, contractual
y extracontractual así: a) Por pérdida, avería, hurto o retardo EL CONTRATISTA
responderá por negligencia comprobada mediante sentencia judicial. En todo caso, la
suma a indemnizar no podrá exceder del 50% del valor declarado e incluye el daño
emergente, lucro cesante, costo de reposición y demás. En caso que el siniestro ocurra
sobre una parte del envío se pagará el 50% del valor declarado a prorrata de este,
dividiendo este valor en el número de piezas declaradas y pagando solo las que han sido
objeto de siniestro. La exoneración es total en los casos siguientes: b) Por pérdida, daños,
avería, desnaturalización, merma, hurto, siniestro, etc. ocasionado por: embalaje
inadecuado, el cual corresponde al CONTRATANTE, y quien con la firma de este
documento ratifica que se hace responsable por el estado y embalaje de las vacunas y
ocasionado por no declarar el contenido real del envío en su calidad, cantidad y estado,
exonerando a el CONTRATISTA, de responsabilidad por todo concepto. c) Por caso
fortuito o fuerza mayor. Todos los hechos o actos que estén fuera del control del
CONTRATISTA, se presume caso fortuito o fuerza mayor. Por vicios ocultos o inherentes
a la naturaleza de las vacunas. d) Por hechos de terceros como paros, huelgas,
accidentes, atraco, asonada, conmoción civil, alteración del orden público; explosión,
terrorismo; incendio o acción para combatirlo. e) Por actos ejecutados en ejercicio de sus
funciones por las autoridades, administrativas o de policía. f) Por entrega a suplantaciones
u homónimos cuando el CONTRATANTE no suministre la identificación completa del
destinatario g) Por lucro cesante y daños consecuentes derivados de pérdida, avería,
deterioro, merma, siniestro, etc., la exoneración es total. h) Cuando el envío haya
sido entregado por el CONTRATANTE sin valor declarado y sin declarar su contenido real
en su cantidad, calidad y estado, pues conoce las condiciones contractuales pactadas en
este documento y el valor real de su envío.

PARÁGRAFO. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. Sin perjuicio de los casos en que

EL CONTRATISTA, se exonere totalmente, EL CONTRATISTA., asumirá un seguro a
favor del CONTRATANTE limitando la responsabilidad así: a) A cinco mil pesos ($5.000),
moneda Colombiana, por pérdida total, parcial, avería, deterioro, eléctrico, merma,
desnaturalización, siniestro, cuando el CONTRATISTA no declara valor a su mercancía si
son neveras que pesan hasta 30 Kilos, se toma para efectos de responsabilidad, el 50%
del valor total declarado en la factura expedida por SANOFI PASTEUR y el valor de la
prima no será superior al 1% tomando como base el 50% del valor declarado por el
CONTRATANTE.

7. Prever las dificultades normales que se puedan presentar;

8. Responder por el incumplimiento en la entrega conforme lo pactado en este
contrato, y en general a ……………….Esta clausula es ambigua no fue
completada además no fue objeto en el primer contrato.
9. Cumplir con las condiciones naturales del contrato conforme lo estipulado para
esta clase de contratos en el Código de Comercio, Artículos 981, siguientes y
concordantes.
10. Cumplir con el procedimiento de limpieza de la camioneta anexo, teniendo en
cuenta que la entrega de vacunas requiere condiciones especiales de limpieza.
11.El CONTRATISTA prestara el servicio de empaque, alistamiento y etiquetado, en
los casos que se requiera y para cumplimiento del contrato principal (transporte de
vacunas a nivel nacional) por solicitud de el CONTRATANTE, función que se
realizara en las instalaciones del CONTRATANTE, por personal suministrado por
el CONTRATISTA, bajo la supervisión del CONTRATANTE.

PARAGRAFO PRIMERO.- No obstante lo estipulado en el Numeral 2, se establece

por las Partes que existe total independencia por parte de los empleados de ELITE
LOGISTICA Y RENDIMIENTO LTDA y SANOFI PASTEUR. Por lo tanto, los
empleados que actúen bajo instrucciones de la primera y a órdenes de la segunda,
deben conocer y aceptar explícitamente que no se genera vínculo laboral alguno con
SANOFI PASTEUR.”

CLAUSULA TERCERA: Modificar la CLAUSULA CUARTA del contrato, la cual quedara

así:

“CUARTA.- VALOR DEL CONTRATO.- 1. El valor del presente contrato asciende a la

suma de CUATRO MILLONES SETECIENTOS MIL PESOS ($4.700.000,00)
MENSUALES 2. El valor para la entrega de los pedidos urgentes en Bogotá, se
pagará DIEZ MIL PESOS ($10.000,00) por cada entrega para entregas urgentes
realizadas en moto y VEINTE MIL PESOS ($20.000,00) por cada hora para las
entregas urgentes que se realizarán en camioneta. 3. El valor para las entregas en las
 poblaciones aledañas (Chia, Zipaquirá, La Calera, Mosquera, Facatativa entre otras)
será de VEINTE MIL PESOS ($20.000.00) por cada hora mas el valor de los peajes en
Camioneta. PARAGRAFO. En los casos especificados en el numeral 11 del presente
la CLÁUSULA SEGUNDA del contrato, así como las entregas de carácter Nacional de
destinos diferentes a Bogotá y sus alrededores, los valores estarán especificados de
acuerdo con la tabla de tarifas adjunta a este contrato.”

CLAUSULA CUARTA. Adicionar la CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA al contrato de prestación

de servicio de transporte de carga celebrado el 29 de junio de 2007, la cual quedará de la
siguiente manera: Esta clausula había sido objeto del otrosi que denominaron numero uno
en febrero del presente año. Es importante recalcar que el otrosi numero uno fue firmado
en enero de 2008 y tenia por objeto regular precios. Es decir que el presente otrosi es el
numero tres.

“DECIMA SEXTA.- CONFIDENCIALIDAD.- EL CONTRATISTA se obliga a mantener

en estricta reserva cualquier información obtenida en razón de este contrato y no
divulgará esa información a terceros sin el consentimiento por escrito de SANOFI
PASTEUR. EL CONTRATISTA hará conocer solamente información confidencial a los
empleados directamente vinculados al contrato y asegurará que estos empleados
estén enterados y acaten las obligaciones de reserva o secreto.
EL CONTRATISTA solo podrá revelar la información obtenida en virtud de este
contrato cuando así le sea exigido por autoridad administrativa o judicial o por mandato
legal. En este evento, EL CONTRATISTA solo divulgará la información directamente
exigida, en coordinación con SANOFI PASTEUR; por lo tanto EL CONTRATISTA se
compromete a dar aviso inmediato a SANOFI PASTEUR a fin de que este pueda
adoptar las medidas que estime pertinentes. Se entiende por confidencial, toda la
información que reciba EL CONTRATISTA de SANOFI PASTEUR.
También le estará prohibido a EL CONTRATISTA revelar a terceros la información de
carácter comercial adquirida en virtud de este contrato, mientras esté vigente o con
posterioridad a su expiración, entendiéndose por información de carácter comercial
aquella relacionada con precios de los servicios antes de su venta al público, con
programas de lanzamiento o retiro de servicios, con programas de publicidad, con la
identidad visual de SANOFI PASTEUR o sus marcas comerciales, con programas
publicitarios antes de su lanzamiento y en general toda la información obtenida en
desarrollo de este contrato.
Igualmente EL CONTRATISTA utilizará sus mejores esfuerzos para asegurarse de que
ninguno de sus empleados o cualquier otra persona contratada por EL CONTRATISTA,
divulgue la información conocida en desarrollo del presente contrato. En caso de
comprobarse negligencia por parte de EL CONTRATISTA en la divulgación de la
información mencionada, SANOFI PASTEUR podrá terminar unilateralmente el
presente contrato sin perjuicio de las acciones legales que pueda iniciar contra EL
CONTRATISTA.
 La violación de cualquiera de las condiciones estipuladas este numeral, dará lugar a
que EL CONTRATISTA indemnice a SANOFI PASTEUR en una suma de dinero que se
estima por anticipado en un mínimo equivalente a la sumatoria de la facturación bruta
de los cuatro (4) meses anteriores a la fecha de la infracción, cifra que en ningún caso
podrá ser inferior a 100 S.M.M.L.V., suma que además las partes reconocen como
justa por la indemnización.
CLAUSULA QUINTA. Las demás estipulaciones permanecerán como fueron inicialmente
pactadas en el contrato inicial suscrito entre SANOFI PASTEUR y ELITE LOGISTICA Y
RENDIMIENTO LTDA.

Para constancia las partes suscriben este documento en dos ejemplares del mismo tenor
y valor, a los…. de septiembre del año dos mil ocho (2008), en la ciudad de Bogotá D.C.

CONTRATANTE CONTRATISTA

LUZ MARLEN ALVAREZ L ROBERTO CARLOS MUÑOZ A

C.C. 41.765.635 C.C. 79.717.651
GERENTE GENERAL GERENTE GENERAL
SANOFI PASTEUR ELITE LOGISTICA Y RENDIMIENTO