ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE ESCRITURA................VOLUMEN................FOJAS................EN LA CIUDAD DE ...................................., a ....................(da, mes, ao) YO El Licenciado..........................Notario Pblico..................

, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITALVARIABLE, que otorgan los seores:................................................................................................... y que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes: CLAUSULAS DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DEADMISION DE EXTRANJEROS. -----PRIMERA.- La sociedad se denominar......................., nombre que ir seguido de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , o de las siglas S.A. de C.V. . -----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto: -----a).- Armar y manufacturar..................................... -----b).- La distribucin de ........................................... -----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar, exportar y distribuir toda clase de artculos y mercancas. -----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artstica o concesiones de alguna autoridad. -----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste. -----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de ttulos de crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de valores. -----g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de Valores. -----h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante. -----y i).- Adquirir o por cualquier otro t tulo poseer y explotar toda clase d e b i e n e s muebles, derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.

-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y dems actividades propias de su objeto. -----k).- La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, as como constituir garanta a favor de terceros.1 -----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y ttulos, ya sean civiles mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social. -----TERCERA.- La duracin de la sociedad ser de NOVEN TA Y NUEVE A O S , contados a partir de la fecha de firma de esta escritura. -----CUARTA.- El domi cilio de la sociedad ser.........................., sin e m b a r g o p o d r establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica o del Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistas q u e d a n s o m e t i d o s e n c u a n t o a s u s r e l a c i o n e s c o n l a s o c i e d a d , a l a j u r i s d i c c i n d e l o s tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales. -----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituyese obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en esta sociedad, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la proteccin de s u s Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la N a c i n l a s participaciones sociales que hubieren adquirido. CAPITAL SOCIAL, ACCIONES -----SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de ..................PESOS MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de .....................PESOS MONEDA NACIONAL, cada una. -----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera se observarn las reglas siguientes: El capital social, estar integrado por acciones de la serie A , que slo podrn ser suscritas por: -----a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana. b).- Inmigrados que no se encuentren v i n c u l a d o s c o n c e n t r o s d e d e c i s i n econmica del exterior, y c ) . - P e r s o n a s m o r a l e s mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, El porcentaje q u e d e b a s e r s u s c r i t o p o r m e x i c a n o s s e d e t e r m i n a r d e

a c u e r d o c o n l a c l a s i f i c a c i n mexicana de actividades y productos que seala el Reglamento de la Ley para promover la I n v e r s i n M e x i c a n a y R e g u l a r l a I n v e r s i n Extranjera. El porcentaje restante estar integrado por acciones de la s e r i e B y s e r d e s u s c r i p c i n l i b r e . E n t o d o c a s o y e n cualquier circunstancia deber respetarse el porcentaje de capital mnimo mexicano, en trminos netos, y en caso de que la participacin de la inversin extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deber cumplir con lo que establece el artculo quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras.2 -----OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes formalidades: En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y stos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al nmero de acciones de que sea titulares. Tal derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la fecha de publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podr hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminucin se requerir la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podr ser inferior al autorizado por l a Ley Ge neral de Sociedades M e r c a n t i l e s ; l a disminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones. El socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal peticin sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del ltimo trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto se cumplir con lo que establece el artculo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -----NOVENA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr establecer su capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso. Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrn ser emitidas por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrn emitirse como resultado de aportaciones en efectiv o, en especie, con motivo de capitalizacin de primas sobre a c c i o n e s , c o n c a p i t a l i z a c i n d e u t i l i d a d e s r e t e n i d a s o d e r e s e r v a s d e v a l u a c i n y reevaluaci n o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello i mplique modificacin de los E s t a t u t o s d e l a S o c i e d a d , m e d i a n t e l o s m i s m o s r e q u i s i t o s p o d r disminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable. L a s a c c i o n e s e n s u c a s o e m i t i d a s y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, sern guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizndose la suscripcin. -----DECIMA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los datos que establece el artculo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se

considerar accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A peticin de cualquier accionista, la sociedad deber inscribir en el libro de registro las transmisiones que se efecten. C a d a a c c i n r e p r e s e n t a u n v o t o , c o n f i e r e i g u a l e s d e r e c h o s y e s i n d i v i s i b l e , p o r l o q u e cuando pertenezca a dos o ms personas debern designar un representante comn. Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que representen las acciones, debern llenar todos los requisitos establecidos en el artculo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y sern firmados por dos miembros del Consejo de Administracin o por el Administrador.3 stitucin de Crdito, antes de que principie la Asamblea y podr nombrar --DECIMA SEXTA.- Presidir las Asambleas el Adminis trador o en su caso, el --VIGESIMA PRI MERA.- Las Asam bleas Extraordinarias tratarn asuntos q u e s e CUARTA.- Administrar la sociedad un Administrador o un Consejo de adm i n i s t r a c i n d e d o s m i e m b r o s o m s q u i e n e s p o d r n o n o s e r a c c i o n i s t a s , y earn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes los --VIGESIMA QUINTA.- La Asamblea General de Accionistas decidir la f o r m a in Extranjera en los rganos de administracin de la sociedadVIGESIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su- - - c).- Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en los---m).- Delegar sus facultades en uno o v arios consejeros en casos d e t e r m i n a d o s , iban en la Bolsa de Valores. --TRIGESIMA CUARTA.- Practicado balance, se convocar Asamblea General dee n t o s e t e n t a y d o s d e l a L e y G e n e r a l d e S o c i e d a d e s M e r c a n t i l e s , q u e d a r a n e n l a A QUINTA.- Las utilidades se distribuirn:. - Q u e l o s accionistas suscriben ntegramente el capital social mnimo fijo en laC C I O N I S T A S A C C I O N E S V A L O R N O M B R E ) ( P O R C E N T A J E ) ( C A N T I D A D ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -SEGUNDA.- Los otorgantes constitui dos en Asamblea General de Accionistas,. - L o s a c c i o n i s t a s a c u e r d a n o t o r g a r P O D E R G E N E R A L P A R A P L E I T O S Y do civil) ..................................., ocupacin

................................................ domicilioo r r e s p o n d i e l n m e r o . ... ... y f ol i o . ... ... ... ... .... ... ... .... ... ... .. . ... ... y Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo ad i g o C i v i l d e l D i s t r i t o F e d e r a l , y s u s c o r r e l a t i v o s e n l a s d e m s e n t i d a d e s AS --------------------- RUBRICAS ------------------- SELLOS AUTORIZADO