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Elaborado por:
Marco Antonio Muzilli
O conteúdo desta apostila é de inteira Dezembro 2008
responsabilidade do autor (a).
CRC SP - Material exclusivo para uso nas atividades promovidas por este Regional.
O QUE É GOVERNANÇA
CORPORATIVA?
Governança Corporativa
n Definição
É o conjunto de práticas que tem por
finalidade otimizar o desempenho de uma
Companhia ao proteger todas as partes
interessadas(*),tais como investidores,
empregados e credores,facilitando o acesso
ao capital(oferta pública de
capitais, operações de private equity ou
recursos oriundos do próprio fluxo de
caixa).
(*) stakeholders
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Governança Corporativa –
Resumo Histórico
1991 – Bco da Inglaterra designou Lord Cadbury
Chairman da Comissão que deveria identificar as
causas e soluções para uma série de escândalos que
estavam ocorrendo no mercado financeiro local;
Dez/1992 – Comissão Cadbury emite “ Code of best
practices”(Código das práticas recomendáveis)
versando sobre as responsabilidades do Conselho;
formação;
Importância de membros independentes no
Conselho;necessidade de comitês assessorando nos
seguintes aspectos:auditoria, nomeação e
remuneração.
Governança Corporativa –
Resumo Histórico
A importante mensagem da Comissão
Cadbury foi: “ o Conselho de
administração deve manter um controle
total e efetivo sobre a Companhia
eliminando os casos onde um indivíduo
disporia de plenos poderes de decisão”
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Governança Corporativa
Resumo Histórico
Maio/99 – OCDE (Organização para
Cooperação e Desenvolvimento Econômico)
através de 29 ministros representado seus
Países aprovam os Princípios de Governança
da OCDE ; na seqüência endossam esses
princípios os lideres do G-7, Fundo Monetário
Internacional, Banco Mundial, as Nações
Unidas e outras organizações internacionais.
Governança Corporativa
Resumo Histórico
Junho/99 – a ICGN ( The International Corporate
Governance Network) emite o que foi denominado: “ICGN
Statement on Global Corporate Governance
Principles”(Declaração dos Princípios Globais de Governança
Corporativa)
A ICGN entende que esse trabalho representa um “ Working
Kit” (Kit de Trabalho) dos princípios da OCDE com algumas
extensões no que se refere à: Direitos dos
Acionistas,tratamento eqüitativo entre os acionistas, papel
dos “Stakeholders” (Partes Interessadas), divulgação e
transparência e responsabilidades dos membros do
Conselho
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Governança Corporativa
Resumo Histórico
Dezembro 2008 5
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n É obrigatório o Conselho de
Administração e auditoria
independente,para empresas abertas,
e Conselho Fiscal somente quando os
acionistas exigem.
Dezembro 2008 6
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Dezembro 2008 7
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Dezembro 2008 8
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Dezembro 2008 9
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Evidentes relações de
causa - efeito
Governança
VALOR DE
MERCADO
Desempenho empresarial
Dezembro 2008 10
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Governança Corporativa e
Transparência
Governança Corporativa e
Transparência
Capital - Proprietário
Gestão
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Governança Corporativa e
Transparência
COMUNIDADES
CONCORRÊNCIA
FORNECEDORES
GOVERNO
vivo
ACIONISTAS
ORGANIZAÇÕES
EMPRESARIAIS
ATIVIDADES
LOCAIS AGENTES
DE CRÉDITO
MÍDIA MEIO
AMBIENTE
ONGs
Dezembro 2008 12
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Governança Corporativa
Governança Corporativa
Modelo Emergente
Dezembro 2008 13
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Governança Corporativa
Modelo de Mercado
Governança Corporativa
Governança Corporativa e
Transparência
Dezembro 2008 14
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Governança Corporativa
z Eqüidade
z Responsabilidade Corporativa
z Ética/Conflito de interesses
Governança Corporativa
Dezembro 2008 15
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z Exemplos de transparência:
– Site;
– Diretor de RI.
Governança Corporativa
Dezembro 2008 16
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Governança Corporativa
Dezembro 2008 17
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z Exemplo de eqüidade:
Governança Corporativa
Dezembro 2008 18
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Governança Corporativa
Governança Corporativa
Dezembro 2008 19
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Governança Corporativa
Governança Corporativa
z Ética
Praticar concorrência construtiva!
Dezembro 2008 20
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Governança Corporativa
- Canal de denúncias.
Dezembro 2008 21
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Governança Corporativa
Divulgação e transparência
Governança Corporativa
Definições
Dezembro 2008 22
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Governança Corporativa
Definições
Razão interna
Razão externa
Dezembro 2008 23
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Razão interna:
Razão interna:
z Sobreviver
Dezembro 2008 24
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DOMINAR O CICLO
Crescimento ORGANIZACIONAL
Tempo
Plenitude e renascimento
Formação Normativa
empreendedora ou
Esclerose e declínio
Dezembro 2008 25
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A organização na Fase I
z Fase I 5%
– Exploradora
– Empreendedora Crescimento
– Criativa
– Não estruturada Formação
empreendedora
– Sem regras, normas,
hierarquia
– Voltada para a ação
Fase I Fase II Fase III
– Crises
– Centralizada/Pouca Tempo
delegação
PONTO DE RUPTURA # 1
– Compromisso do
fundador é crucial
A organização na Fase II
z Fase II 90%
– Estruturação administrativa
– Multiplicação do que deu Crescimento
certo
– Modificações e melhorias
incrementais Normatização
– Regras, normas, paradigmas
– Hierarquia
– Criatividade limitada
– Desenvolvimento de Fase I Fase II Fase III
controles
Tempo
– Atmosfera de concordância
Dezembro 2008 26
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mantém presa às
armadilhas da Esclerose e declínio
Fase II.
z Esclerose
Tempo
PONTO DE RUPTURA # 2
Razão externa
Dezembro 2008 27
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Estado-Nação A concentração
A globalização x
Estado-Mercado das empresas
Domínio Grandes
Mercado financeiro marcas
Hiper-competição
Infraestrutura Constelações
global de valor
Organizações morrem!
Dezembro 2008 28
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Estrutura de Governança
Partes Interessadas
z Acionistas
– Credores
– Controlador Conselho Fiscal
– Empregados – Minoritá
Minoritários
– Pensionistas – Assemblé
Assembléia
– Clientes
– Fornecedores Conselho de Comitê de
Administraç
Administração Auditoria
– Governo
– Comunidades Auditoria Auditoria
– ONGs Diretoria interna externa
– Opinião Pú
Pública Presidente da
Diretoria
Dezembro 2008 29
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Conselho Fiscal
ACIONISTAS / ASSEMBLÉIA
Contabilista
Auditoria Interna Auditoria Externa
CEO / Diretoria
Fornecedores
Partes Interessadas Clientes
Empregados
Governo
Comunidade
Dezembro 2008 30
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Transparência Transparência
Dezembro 2008 31
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Consolidação do NOVO MERCADO
127 companhias
73 NM
44 N2
18 N1
2 7 10 14 15
2 3 7
3
31 33 37 36 39
18 24
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Consolidação do NOVO MERCADO
(base nov/08)
15
18
44
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BOVESPA
Segmentos de listagem
Governança Corporativa
Motivação para adoção de boas práticas
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z BNDES
– Incentivo à adoção de boa GC por empresas emergentes
(ainda de capital fechado)
– Incentivo à adesão de companhias abertas ao Nível 2 e
ao Novo Mercado
– Empréstimos - Programa de Incentivo à Adoção de
Práticas de Governança Corporativa (em estudo)
z FINEP
– Fórum Brasil Abertura de Capital, incentivando as
empresas a abrirem o capital no Novo Mercado
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Novo Mercado
IGC x IBOVESPA x IBRX 50
4.500 IGC
4.128
3.500 IBOVESPA 3.419
2.500 IBRX 50 2.554
1.500
500
1
6
1
5
02
03
04
05
06
-0
-0
-0
-0
-0
-0
t-0
t-0
t-0
t-0
t-0
v-
v-
v-
v-
v-
j un
j un
j un
j un
j un
j un
ou
ou
ou
ou
ou
fe
fe
fe
fe
fe
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Conclusão
Conclusão:
Relações de causa - efeito
Governanç
Governança
VALOR DE
MERCADO
Desempenho empresarial
Atraç
Atração de capital Valor para os
investidores/cotistas
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IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil
IBRACON hoje:
• Entidade de representação que
congrega contadores, auditores,
empresas de Auditoria e estudantes
de Ciências Contábeis.
• É protagonista na elaboração de
normas de Contabilidade e Auditoria
atendendo todos os que estão
preocupados com o aperfeiçoamento
da profissão e do mercado.
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Deloitte
z Marcelo Alcantara
z Maio, 2008
Dezembro 2008 38
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z Principais riscos
z Concorrência e Mercado
z Inadimplência / Queda da demanda
z Volatilidade dos preços (ex: cambio)
z Co-responsabilidade com parceiros
z Continuidade dos negócios
z Segurança de TI / Acesso
z Fraudes ou irregularidades
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Dezembro 2008 40
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Dezembro 2008 41
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Dezembro 2008 42
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Comitê de Basiléia
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Dezembro 2008 44
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(cont.)
(cont.)
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(cont.)
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(cont.)
Dezembro 2008 47
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z definição de responsabilidades;
z segregação de atividades;
z meios de identificação de fatores que possam afetar objetivos da
instituição;
z canais de comunicação;
z avaliação contínua dos riscos;
z acompanhamento sistemático das atividades;
z testes periódicos.
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Auditoria Interna
Definição:
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Auditoria Interna
Auditoria Interna
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Desenvolvimento de CI de IF’s
Lei Sarbanes-Oxley
Dezembro 2008 51
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Auditoria Externa
I – Obrigatoriedade
Auditoria Externa
II – Responsabilidade da Administração
Dezembro 2008 52
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Auditoria Externa
Auditoria Externa
(cont.)
Dezembro 2008 53
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Auditoria Externa
Auditoria Externa
Dezembro 2008 54
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Comitê de Auditoria
Comitê de Auditoria
(cont.)
v. mínimo de 3 integrantes;
vi. mandato: máximo de 5 anos para sociedades de
capital aberto e sem mandato para as de capital
fechado
Dezembro 2008 55
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Comitê de Auditoria
(cont.)
Comitê de Auditoria
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Comitê de Auditoria
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Comitê de Auditoria:
Principais Atribuições
Comitê de Auditoria:
Principais Atribuições
Dezembro 2008 58
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Comitê de Auditoria:
Principais Atribuições
Dezembro 2008 59
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Conclusão
BACEN - Ouvidoria
Dezembro 2008 60
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Objetivo do
Rating
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Marco
Metodológico
Marco
Metodológico
Dezembro 2008 62
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Princípios
Básicos
Estrutura da
Propriedade:
Responsabilidade Transparência,
Social e Ética Concentração e
Relações
Acionistas:
Direitos e
Relação com a
Informações:
Transparência e
Disclosure
EMPRESA Instituição
Conselho de
Administração:
Auditoria e Estrutura e
Conselho Fiscal: Independência,
Independência e Desempenho e
Desempenho Gestão: Políticas de
Estrutura, Remuneração
Independência,
Responsabili-
dade e Relacio-
namentos
Benefícios
Dezembro 2008 63
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Benefícios
COMPLIANCE NO BRASIL
OS DESAFIOS DE UMA DÉCADA
Dezembro 2008 64
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COMPLIANCE = CONFORMIDADE
Missão de Compliance
Dezembro 2008 65
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Risco de Compliance
Compliance
Dezembro 2008 66
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GOVERNANÇ
GOVERNANÇA CORPORATIVA
E O CONFLITO DE INTERESSES NAS
SOCIEDADES ANÔNIMAS
Dezembro 2008 67
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GC NA LEGISLAÇÃO AMERICANA
SOX
Objetivos da SOX:
Dezembro 2008 68
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SOX
SOX
Dezembro 2008 69
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Dezembro 2008 70
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GC JÁ APLICADA NO BRASIL
2. Soluções contratuais:
Dezembro 2008 71
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IBRACON – Câmara de
Governança Corporativa
CODIM – Comitê de Orientação para
Divulgação de Informações ao Mercado
Geraldo Soares
Coordenador do CODIM
Presidente Executivo do IBRI
Superintendente de RI do Banco Itaú 12 junho 2008
Dezembro 2008 72
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ORIGEM DO CODIM
z Comitê supra institucional criado em abril de 2005, à época com oito
entidades participantes (IBRI, APIMEC, ABRASCA, ANBID, ANCOR,
ANIMEC – na ocasião –, BOVESPA, IBGC);
z Objetivo: participantes das entidades coordenadoras do CODIM (IBRI e
Apimec), atentos às necessidades de aprimoramento na transparência e
sustentabilidade das empresas, tiveram a iniciativa de instituí-lo para
discutir as melhores práticas de divulgação de informações ao mercado,
a fim de orientar quais seriam as formas ideais, na opinião do mercado,
de se comunicar com os diversos públicos estratégicos que interagem
com as empresas;
z Trata-se de orientação ao mercado e não utilização obrigatória.
Missão do CODIM
Dezembro 2008 73
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Compromisso
z Temas já realizados:
1) Teleconferência para o Brasil e o exterior
2) Apresentações Públicas Periódicas;
3) Reuniões Individuais
4) Guidance
z Temas em análise:
9 Período de Silêncio (Quiet Period);
Dezembro 2008 74
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9 E-mail;
9 Web Site;
9 Visitas às empresas;
9 Comunicação com os Stakeholders - Técnica x Linguagem
Simples;
9 Como tratar boatos nacionais e internacionais / internos e
externos à empresa;
9 Prazo de divulgação adequado das Demonstrações
Contábeis e do Relatório Anual;
9 Preparação da Equipe de RI / Atualização de Informações
e ferramentas para o RI;
Dezembro 2008 75
CRC SP - Material exclusivo para uso nas atividades promovidas por este Regional.
Instituto Ethos
Sustentabilidade e Governança
Corporativa
Ricardo Young 30/09/08
Dezembro 2008 76
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Ética
RSE
Reputação Mercado
Dezembro 2008 77
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Goodwill
Marca Respeito aos
Reputação Direitos Humanos
Credibilidade Respeito ao
Qualidade de Meio ambiente
gestão Boa relação com
•Qualidade de a comunidade
governança •Boa relação com
os trabalhadores
Aspectos relacionados a
sustentabilidade podem
tornar-se imensos fatores de
risco também!!!
Dezembro 2008 78
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Gerenciamento de Riscos
Corporativos
Eduarda de La Rocque
www.riskcontrol.com.br
IBGC
Dezembro 2008 79
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Dezembro 2008 80
CRC SP - Material exclusivo para uso nas atividades promovidas por este Regional.
z Benefícios diretos:
– Proteção contra perdas catastróficas
– Maior controle dos riscos assumidos
(quantificação da incerteza)
– Maior Previsibilidade de Resultados (Análise ex-
ante dos impactos de cenários adversos no
desempenho da empresa)
– Atendimento à regulamentação;
Dezembro 2008 81
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A ESTRATÉGIA E OS
ESTRATEGISTAS
GENERAL ANTONIO LUIZ DA COSTA BURGOS
SP, 16Out08
Dezembro 2008 82
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“ESTRATÉGIA”
A arte do General.
ESTRATAGEMA
Ato de dissimular, convencer, iludir o oponente.
ESTRATÉGIA
Conjunto de atitudes e direções a
tomar para alcançar objetivos
GRANDIOSOS e REMOTOS, fixados
pela POLÍTICA.
INSERÇÃO DA ESTRATÉGIA
A Estratégia subordina-se à Política,
sendo o seu instrumento.
AÇÕES ESTRATÉGICAS
Dezembro 2008 83
CRC SP - Material exclusivo para uso nas atividades promovidas por este Regional.
AÇÕES ESTRATÉGICAS
AÇÕES ESTRATÉGICAS
¾ LIBERAÇÃO DE IMPORTAÇÕEs
¾ PRIVATIZAÇÕES
Dezembro 2008 84
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OS ESTRATEGISTAS
QUEM SÃO?
COMO SÃO?
OS ESTRATEGISTAS
Dezembro 2008 85
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OS ESTRATEGISTAS
OS ESTRATEGISTAS
Dezembro 2008 86
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OS ESTRATEGISTAS
¾ ANTECIPAR-SE-ÃO ÀS CRISES.
OS ESTRATEGISTAS
Dezembro 2008 87
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OS ESTRATEGISTAS
SERÃO PESSOAS DIFERENTES, DESTACAR-SE-ÃO DOS
DEMAIS. NÃO SERÃO CARNEIROS EM UM REBANHO.
OS ESTRATEGISTAS DE CALÇAS
CURTAS
¾ UM DOS ABISMOS DE QUALQUER ESTRATEGISTA
É CONSTRUIR A AÇÃO SEM ANTECIPAR AS
POSSIBILIDADES DE REAÇÃO DO ADVERSÁRIO.
¾ ESTE EQUÍVOCO PODE SER FATAL E
DECORRE BASICAMENTE DE DUAS
RAZÕES: ARROGÂNCIA E DESESPERO.
¾ POR ARROGÂNCIA, UM ESTRATEGISTA DIMENSIONA MAL
A PRÓPRIA FORÇA E
A FORÇA DO INIMIGO.
¾ POR DESESPERO, CONSTRÓI UMA
ESTRATÉGIA QUALQUER, TORCENDO
PARA O ADVERSÁRIO NÃO RESPONDER
À ALTURA”.
Dezembro 2008 88
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O PCAOB
The Public Company Accounting
Oversight Board
z Um Conselhos de 5 membros
z Site: www.pcaobus.org
Dezembro 2008 89
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Pronunciamentos do PCAOB
Pronunciamentos do PCAOB
Dezembro 2008 90
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Pronunciamentos do PCAOB
z O Conselho tem emitido diversas interpretações incluindo
Regra 3101 – também conhecida como“presumption rule”
( regra de presunção”)
z O Conselho também emitiu diversas regras sobre
independência
z Uma minuta de exposição sobre avaliação da consistência
das DFs em resposta ao FAS 154 (PCAOB No. 6).
z Interim Statements on:
- Auditing Standards;
- Attestation;
- Quality Control;
- Ethics;
- Independence.
z Firmas registradas:
– >1738 Firmas registradas
– >986 Americanas
– >752 Não Americanas
Dezembro 2008 91
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Investigações e Disciplina
Dezembro 2008 92
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Padrões Professionais
PÚBLICO
EMISSORES AUDITORES
Dezembro 2008 93
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z 30 profissionais selecionados —
– Auditores
– Preparadores
– Investores
– Outros (ex., professores, atuais e antigos reguladores)
z 5 organizações participam com observadores:
– FASB, GAO, IAASB, SEC, DOL
z Obrigação incondicional
– "must," "shall," or "is required" .
z Obrigação Mandatória Presumível
– "should“
z Obrigação Subsidiária
– "may," "might," "could," e outros termos
– obrigação profissional a considerar.
Dezembro 2008 94
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Dezembro 2008 95
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Dezembro 2008 96
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Dezembro 2008 97
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Dezembro 2008 98
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Dezembro 2008 99
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z Divulgações
Como a aplicação e o impacto da contabilidade de
valor justo são detalhados no MD&A? A descrição
dos riscos de liquidez é sólida e específica da
empresa?
Reavaliação de Riscos
CONTATO:
desenvolvimento@crcsp.org.br