CIRCULAR BVQ-AUT-077-12

PARA:

REPRESENTANTES LEGALES Y OPERADORES DE CASAS DE VALORES, INSTITUCIONES DEL SECTOR PBLICO, MIEMBROS DEL DIRECTORIO BOLSA DE VALORES DE GUAYAQUIL DIRECCIN JURDICA Y DE AUTORREGULACIN Quito D.M., abril 09 de 2012

C/C: DE: FECHA:

NORMATIVA 1. JUNTA BANCARIA Adjunto a la presente las siguientes Resoluciones, publicadas en el Registro Oficial No. 677 de 5 de abril de 2012: a. Resolucin No. JB-2012-2122, mediante la cual se reforma el captulo V (Normas para regular las operaciones del Banco del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social), libro III (Normas generales para aplicacin de la Ley de Seguridad Social) de la Codificacin de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y de la Junta Bancaria. b. Resolucin No. JB-2012-2123, mediante la cual se reforma el artculo 5 del captulo II (Calificacin de Activos de Riesgo y Constitucin de Provisiones) del ttulo IX (De los Activos y de los Lmites de Crdito) Libro I (Normas Generales para la aplicacin de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero) de la Codificacin de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y de la Junta Bancaria. 2. SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS Adjunto a la presente las siguientes Resoluciones publicadas en el Registro Oficial No. 676 de 4 de abril de 2012: a. Resolucin No. SC-DSC-G-12-002: Expdese el Reglamento sobre la informacin y documentos que deben remitir las compaas mercantiles sujetas al control y

vigilancia de esta Superintendencia, que cuenten con sociedades extranjeras en calidad de socios o accionistas. b. Resolucin No. SC.SG.DRS.G.12.003: Expdese el Reglamento que establece la informacin y documentos que estn obligadas a remitir a esta Superintendencia, las sociedades sujetas a su control y vigilancia.

HECHOS RELEVANTES REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES 3. EXTRACTORA AGRCOLA RIO MANSO EXA S.A. La Superintendencia de Compaas mediante Resolucin No. SC-IMV-DJMV-DAYR-G12-0001597 de 3 de abril de 2012, resolvi: a. Disponer la inscripcin en el Registro del Mercado de Valores de la Compaa EXTRACTORA AGRCOLA RIO MANSO EXA S.A. como EMISOR PRIVADO DEL SECTOR NO FINANCIERO. b. Aprobar la emisin de Obligaciones de Corto Plazo o Papel Comercial de EXTRACTORA AGRCOLA RIO MANSO EXA S.A. y el contenido de la circular de oferta pblica hasta por el monto de CINCO MILLONES DE DLARES DELOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA (5000.000,00), amparada con garanta general y especfica, bajo las caractersticas establecidas en el contrato de emisin c. Autorizar la oferta publica del Programa de Papel Comercial de EXTRACTORA AGRCOLA RIO MANSO EXA S.A. por el monto de CINCO MILLONES DE DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA (5000.000,00), siendo su primera emisin por el monto de UN MILLN DE DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA (1000.000,00) amparada con garanta general y especfica, bajo las caractersticas establecidas en el contrato de emisin. d. Inscribir en el Registro de Mercado de Valores los valores obligaciones con garanta general y especfica que estarn representados en el ttulo o en certificado de cuenta en el Depsito centralizado de Compensacin y Liquidacin de Valores DECEVALE S.A., segn se emita en forma material o desmaterializada, respectivamente. e. La oferta pblica que se autoriza a travs de la presente resolucin tiene un plazo de vigencia de 720 das, contados a partir de la fecha de su expedicin; esto es, hasta el 24 de marzo de 2014. Ab. Eduardo Lpez Espinoza/ Intendente de Mercado de Valores De Guayaquil CALIFICACIONES DE RIESGO 4. DISMEDSA S.A. Mediante publicacin en el diario Expreso de 8 de abril de 2012 se ha comunicado lo siguiente: El Comit de Calificacin de Humphreys S.A., en sesin ordinaria del 27 de enero de 2012, en base al anlisis realizado por el departamento tcnico, a partir de la informacin financiera histrica auditada proporcionada por el emisor y el corte interno al 30 de noviembre de 2011, a ms de informacin cualitativa, ha resuelto mantener a la Emisin de Obligaciones de DISMEDSA S.A., por el monto de hasta US$ 5,000,000, en categora de riesgo AA. AA .- corresponde a los valores cuyos emisores y garantes una muy buena capacidad

del pago de capital e intereses y plazos pactados, la cual se estima no se vera afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economa en general. Ab. Pilar Panchana Ch./ Gerente General 5. EXTRACTORA AGRCOLA RIO MANSO EXA S.A. Mediante publicacin realizada en el diario El Telgrafo de 06 de abril de 2012, se comunico lo siguiente: El Comit de Calificacin de Humphreys S.A., en sesin del 10 de febrero de 2011, en base al anlisis realizado por el departamento tcnico, a partir de la informacin financiera auditada a Diciembre de 2011, ha resuelto asignar a la calificacin de riesgo de la Emisin de Papel Comercial de la compaa EXTRACTORA AGRICOLA RIO MANSO EXA S.A., por un monto de hasta US$ 5.000.000 en la categora de riesgo AA, la misma que se define en: AA .- corresponde a los valores cuyos emisores y garantes una muy buena capacidad del pago de capital e intereses y plazos pactados, la cual se estima no se vera afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economa en general. Ab. Pilar Panchana Ch./ Gerente General PAPEL COMERCIAL 6. BANCO PICHINCHA C.A. Banco Pichincha C.A. nos ha comunicado su intencin de colocar una nueva emisin de papel comercial (Ducentsima Octogsima Segunda en orden de emisin) dentro del cupo y plazo autorizados en el programa de emisin, autorizado mediante Resolucin No. Q.IMV.2010.5348 de 9 de diciembre de 2010. A. SALDO DISPONIBLE DEL PROGRAMA. USD. 144,800,862.86 B. MONTO DE PAPEL COMERCIAL EN CIRCULACIN USD 155,199,137.14 ( al 05 de Abril del 2012) C. CARACTERSTICAS DE LA DUCENTSIMA OCTOGSIMA SEGUNDA EMISIN 1. MONTO DE LA EMISIN USD 95,800,000.00 2. PLAZO, CLASE Y SERIES CLASE B C SERIES POR CLASE 5 2 MONTO POR CLASE PLAZO POR CLASE 60 das

1,000,000.00 100,000.00 90 das

C W

3 1

200,000.00 94,500,000.00

90 das 1 da

3. DENOMINACIN DE LOS TTULOS REPRESENTATIVOS DE LAS OBLIGACIONES La presente emisin de papel comercial no es desmaterializada. Los ttulos de las obligaciones sern a la orden y estarn autorizados con la firma de cualquiera de los representantes legales o apoderados del BANCO PICHINCHA C.A. 4. NUMERO, VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES SEGN SU CLASE Y SERIE El nmero de los ttulos y su valor nominal de las obligaciones se establecen de acuerdo al siguiente detalle segn su clase y serie: NUMER O DE VALOR NOMINAL DE NUMERACIN DE TASA DE TTULOS CADA TITULO LOS TTULOS INTERS Del 01 al 00010 inclusive 0.00% Del 01 al 00010 inclusive 0.00% Del 01 al 00010 inclusive 0.00% Del 01 al 094500 inclusive 1.25%

CLASE

SERIE

10

100,000.00

10

10,000.00

10

20,000.00

94500

1,000.00

AMORTIZACIN AL VENCIMIENTO 5. SISTEMA DE SORTEOS Y RESCATES ANTICIPADOS La presente emisin no contempla rescates anticipados. 6. DESTINO DE LOS FONDOS A CAPTAR Crecimiento de los negocios del Banco. 7. REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS. BONDHOLDER REPRESENTATIVE S.A. Direccin: Av. 12 de Octubre N24-660 y Francisco Salazar, Edif. Concorde, piso 11. Quito Ecuador Telefax: (593-2) 2905-285. E-Mail: jc.arzaga@arizagalaw.com Pgina web: www.arizagalaw.com La fecha de negociacin de estos valores ser a partir del da jueves 12 de abril de 2012. Banco Pichincha C.A. nos ha comunicado su intencin de colocar una nueva emisin de papel comercial (Centsima Sptima en orden de emisin) dentro del cupo y plazo

autorizados en el programa de emisin, autorizado mediante Resolucin No. Q.IMV.2011.4239 de 23 de septiembre de 2011. A. SALDO DISPONIBLE DEL PROGRAMA. USD. 256,959,964.43 B. MONTO DE PAPEL COMERCIAL EN CIRCULACIN USD 43,040,035.57 ( al 05 de Abril del 2012) C. CARACTERSTICAS DE LA CENTSIMA SPTIMA EMISIN 1. MONTO DE LA EMISIN USD 571,864.62 2. PLAZO, CLASE Y SERIES CLASE F Z SERIES POR 5 CLASE 1 MONTO POR CLASE PLAZO POR CLASE 300,000.00 359 das 271,864.62 356 das

3. DENOMINACIN DE LOS TTULOS REPRESENTATIVOS DE LAS OBLIGACIONES La presente emisin de papel comercial no es desmaterializada. Los ttulos de las obligaciones sern a la orden y estarn autorizados con la firma de cualquiera de los representantes legales o apoderados del BANCO PICHINCHA C.A. 4. NUMERO, VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES SEGN SU CLASE Y SERIE El nmero de los ttulos y su valor nominal de las obligaciones se establecen de acuerdo al siguiente detalle segn su clase y serie: NUMER O DE VALOR NOMINAL DE NUMERACIN DE TASA DE TTULOS CADA TITULO LOS TTULOS INTERS Del 01 inclusive Del 01 inclusive al 0003 0.00% al 0001 0.00%

CLASE

SERIE

100,000.00

271,864.62

AMORTIZACIN AL VENCIMIENTO 5. SISTEMA DE SORTEOS Y RESCATES ANTICIPADOS La presente emisin no contempla rescates anticipados. 6. DESTINO DE LOS FONDOS A CAPTAR

Crecimiento de los negocios del Banco. 7. REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS. BONDHOLDER REPRESENTATIVE S.A. Direccin: Av. 12 de Octubre N24-660 y Francisco Salazar, Edif. Concorde, piso 11. Quito Ecuador Telefax: (593-2) 2905-285. E-Mail: jc.arzaga@arizagalaw.com Pgina web: www.arizagalaw.com La fecha de negociacin de estos valores ser a partir del da jueves 12 de abril de 2012. 7. DINERS CLUB DEL ECUADOR S.A. SOCIEDAD FINANCIERA Diners Club del Ecuador S.A. Sociedad Financiera nos ha comunicado su intencin de colocar una nueva emisin de papel comercial (Octava en orden de emisin) dentro del cupo y plazo autorizados en el programa de emisin, autorizado mediante Resolucin No. Q.IMV.2011.5172 de 18 de noviembre del 2011. Caractersticas Octava Emisin A. SALDO DISPONIBLE DEL PROGRAMA. US$ 30,630,000.00 B. MONTO DE PAPEL COMERCIAL EN CIRCULACIN. US$ 69,370,000.00 (al 09 de abril de 2012) C. CARACTERISTICAS DE LA OCTAVA EMISIN. 1. MONTO DE LA EMISIN US $ 30,000,000.00 2. PLAZO, CLASE Y SERIES CLASE SERIES POR CLASE AS 1, 2 y 3 AT 1, 2 y 3 AU 1, 2 y 3 AV 1, 2 y 3 AW 1, 2 y 3 AX 1, 2 y 3 AY 1, 2 y 3 AZ 1, 2 y 3 BA 1, 2 y 3 BB 1, 2 y 3 TOTAL

MONTO POR CLASE US$.3,000,000.00 US$.3,000,000.00 US$.3,000,000.00 US$.3,000,000.00 US$.3,000,000.00 US$.3,000,000.00 US$.3,000,000.00 US$.3,000,000.00 US$.3,000,000.00 US$.3,000,000.00 US$. 30,000,000.00

PLAZO POR CLASE 30 DIAS 32 DIAS 35 DIAS 60 DIAS 63 DIAS 92 DIAS 120 DIAS 150 DIAS 180 DIAS 182 DIAS

3. DENOMINACIN DE LOS TTULOS REPRESENTATIVOS DE LAS OBLIGACIONES La presente emisin de papel comercial es materializada. Los ttulos de las Obligaciones de Corto Plazo sern al portador, y estarn autorizados con la firma

del representante legal de DINERS CLUB DEL ECUADOR S.A. SOCIEDAD FINANCIERA 4. NUMERO, VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES SEGN SU CLASE Y SERIE El nmero de los ttulos y su valor nominal de las obligaciones se establecen de acuerdo al siguiente detalle segn su clase y serie: CLASE AS SERIE 1 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 2 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 3 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION CLASE AT SERIE 1 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 2 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION

20 US$. 100,000.00 DEL 01 AL 20 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

14 US$. 50,000.00 DEL 01 AL 14 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

15 US$. 20,000.00 DEL 01 AL 15 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

20 US$. 100,000.00 DEL 01 AL 20 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

14 US$. 50,000.00 DEL 01 AL 14 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

SERIE 3 NUMERO DE TITULOS 15 VALOR NOMINAL DE CADA TITULO US$. 20,000.00 NUMERACION DE TITULOS DEL 01 AL 15 INCLUSIVE

CUPONES DE INTERES AMORTIZACION CLASE AU SERIE 1 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 2 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 3 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION CLASE AV SERIE 1 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 2 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 3 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION CLASE AW SERIE 1

SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

20 US$. 100,000.00 DEL 01 AL 20 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

14 US$. 50,000.00 DEL 01 AL 14 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

15 US$. 20,000.00 DEL 01 AL 15 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

20 US$. 100,000.00 DEL 01 AL 20 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

14 US$. 50,000.00 DEL 01 AL 14 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

15 US$. 20,000.00 DEL 01 AL 15 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 2 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 3 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION CLASE AX SERIE 1 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 2 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 3 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION CLASE AY SERIE 1 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION

20 US$. 100,000.00 DEL 01 AL 20 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

14 US$. 50,000.00 DEL 01 AL 14 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

15 US$. 20,000.00 DEL 01 AL 15 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

20 US$. 100,000.00 DEL 01 AL 20 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

14 US$. 50,000.00 DEL 01 AL 14 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

15 US$. 20,000.00 DEL 01 AL 15 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

20 US$. 100,000.00 DEL 01 AL 20 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

SERIE 2 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 3 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION CLASE AZ SERIE 1 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 2 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 3 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION CLASE BA SERIE 1 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION

14 US$. 50,000.00 DEL 01 AL 14 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

15 US$. 20,000.00 DEL 01 AL 15 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

20 US$. 100,000.00 DEL 01 AL 20 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

14 US$. 50,000.00 DEL 01 AL 14 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

15 US$. 20,000.00 DEL 01 AL 15 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

20 US$. 100,000.00 DEL 01 AL 20 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

SERIE 2 NUMERO DE TITULOS 14 VALOR NOMINAL DE CADA TITULO US$. 50,000.00 NUMERACION DE TITULOS DEL 01 AL 14 INCLUSIVE

CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 3 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION CLASE BB SERIE 1 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 2 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION SERIE 3 NUMERO DE TITULOS VALOR NOMINAL DE CADA TITULO NUMERACION DE TITULOS CUPONES DE INTERES AMORTIZACION

SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

15 US$. 20,000.00 DEL 01 AL 15 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

20 US$. 100,000.00 DEL 01 AL 20 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

14 US$. 50,000.00 DEL 01 AL 14 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

15 US$. 20,000.00 DEL 01 AL 15 INCLUSIVE SIN CUPON DE INTERES AL VENCIMIENTO

5. AMORTIZACION. La amortizacin del capital de las obligaciones de corto plazo o papel comercial se realizar previa la presentacin de los valores respectivos y a su vencimiento. 6. SISTEMA DE SORTEOS Y RESCATES ANTICIPADOS. La presente emisin no contempla rescates anticipados. 7. DESTINO DE LOS FONDOS A CAPTAR. Sustitucin de pasivos de corto plazo vigente y a financiar la necesidad de endeudamiento adicional que requiere el crecimiento del negocio. 8. REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS. GOVERNANCE ASESORES CORPORATIVOS S.A. Direccin: Av. 12 de Octubre N24-528 y Cordero, Edif. World Trade Center, Torre B, Piso 5 Quito Ecuador Telefax: (593-2) 2905-543. E-Mail: agarzon@acp.com.ec

La fecha de negociacin de estos valores ser a partir del da jueves 12 de abril de 2012.

Atentamente

Abg. Hctor Almeida G. Bolsa de Valores de Quito