CONVENIO GENERAL DE COLABORACIN PEP-REPSOL 2010 - 2015

CONVENIO GENERAL DE COLABORACIN QUE TIENE POR OBJETO DEFINIR EL MARCO GENERAL DE COLABORACIN EN MATERIA DE INVESTIGACIN, DESARROLLO CIENTFICO, TECNOLGICO Y DE RECURSOS HUMANOS EN LA EXPLORACIN, PERFORACIN, PRODUCCIN, TRANSPORTE Y ALMACENAMIENTO DE HIDROCARBUROS, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, PEMEX EXPLORACIN Y PRODUCCIN, EN LO SUCESIVO PEP, Y POR LA OTRA PARTE, REPSOL EXPLORACIN MXICO, S.A. DE C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR REPSOL, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES: DECLARACIONES 1. El representante legal de Pemex Exploracin y Produccin, declara que: 1.1 Con fecha 8 de junio de 2006, mediante instrumento nmero 76,059, se protocoliz su nombramiento de fecha 29 de mayo de 2006, nombramiento que a la fecha se encuentra vigente; por lo que conforme a lo estipulado por el Artculo 3, ltimo prrafo de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; Artculos 5 y Segundo y Tercero Transitorio de la Ley de Petrleos Mexicanos y Tercero y Cuarto Transitorios de su Reglamento, cuenta con las facultades legales necesarias para suscribir en representacin de PEP, el presente Convenio General de Colaboracin. PEP cuenta con personalidad jurdica y patrimonio propio y al ser un Organismo Subsidiario de Petrleos Mexicanos, es un Organismo Descentralizado de la Administracin Pblica Federal de nuestro pas, conforme a lo dispuesto por los Artculos 1, 3 fraccin I y 45 de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal, 3 de la Ley Reglamentaria del artculo 27 Constitucional en el Ramo del Petrleo, 1, 2 y 3 de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, as como los ya descritos en la Declaracin que antecede. PEP y sus Empresas Filiales cuentan con recursos tcnicos y humanos idneos, altamente especializados para cumplir por s misma, en forma adecuada y oportuna, con sus obligaciones bajo el presente Convenio Especifico de Colaboracin (de aqu en adelante denominado el Convenio).

1.2

1.3

2.

El representante legal de REPSOL, declara que: 2.1 Se encuentra debidamente autorizado para celebrar el presente Convenio en nombre y representacin de REPSOL y sus facultades no han sido revocadas, limitadas o restringidas de manera alguna, tal y

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como se desprende del instrumento notarial exhibido durante la firma del presente Convenio. 2.2 REPSOL es una sociedad debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, con personalidad jurdica y patrimonio propio, y acredita su legal existencia y capacidad para celebrar el presente Convenio de conformidad con el instrumento notarial nmero cien mil ciento diecisis de fecha 21 de octubre de 2003, otorgado ante la fe del Lic. Armando Glvez Prez Aragn, Notario Pblico nmero 103 con ejercicio en Mxico, Distrito Federal. El instrumento notarial se encuentra inscrito en la Direccin General del Registro Pblico de Comercio de Mxico, Distrito Federal en el Folio Mercantil 311,815 en fecha 23 de octubre de 2003. REPSOL y sus Empresas Afiliadas cuentan con recursos tcnicos y humanos idneos, altamente especializados para cumplir por s misma, en forma adecuada y oportuna, con sus obligaciones bajo el presente Convenio.

2.3

3.

PEP y REPSOL, a travs de sus representantes, declaran que: 3.1 En lo sucesivo sern referidos individualmente como Parte (Parte) y colectivamente como Las Partes (Las Partes). Estiman conveniente el establecimiento de las bases generales para el desarrollo de la colaboracin acadmica, cientfica y tecnolgica, que se generen al amparo de este Convenio o de los Convenios Especficos que se suscriban en su caso. No existe dolo, mala fe, violencia o lesin o cualquier otro vicio en su consentimiento que pudiera afectar la validez de este Convenio. Desean la colaboracin tcnica, cientfica y tecnolgica para llevar a cabo el presente Convenio, de acuerdo al Objeto que se define en la Clusula Primera.

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3.3

3.4

1.

Definiciones Empresa Afiliada se refiere a la entidad legal que Controle, sea Controlada por, o es Controlada por una entidad que controla una Parte, y Control se refiere a la propiedad, directa o indirecta, del ms del cincuenta por ciento (50%) o ms de los derechos de voto en una entidad legal. Controle y sea Controlada por as como cualquier otro derivado debern de ser interpretados de conformidad.

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Empresa Filial es una empresa de participacin estatal mayoritaria, determinada como tal por la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal, misma que se considera como Entidad Paraestatal cuya regulacin se establece en la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, estando Controlada por Petrleos Mexicanos y/o sus Organismos Subsidiarios, quienes tienen participacin de forma directa o indirecta en su capital social. En atencin a lo anterior y en consideracin a las declaraciones anteriores, Las Partes se sujetarn a los trminos y condiciones que se establecen en las siguientes: CLUSULAS PRIMERA. OBJETO DEL CONVENIO. El presente Convenio tiene por objeto definir el marco general de colaboracin entre Las Partes que lo suscriben, en materia de investigacin, desarrollo cientfico, tecnolgico y de recursos humanos en la exploracin, perforacin, produccin, transporte y almacenamiento de hidrocarburos con mbito de aplicacin en Pemex Exploracin y Produccin. SEGUNDA. MODALIDADES DE COOPERACIN. PEP y REPSOL, convienen en clasificar en las categoras enlistadas a continuacin, las modalidades de colaboracin o cooperacin que podrn brindarse mutuamente al amparo de este Convenio General de Colaboracin o a travs de la implementacin de Convenios Especficos de Colaboracin, segn sea el caso: a) Tcnica, acadmica, cientfica y tecnolgica, e; b) Intercambio de informacin tcnica, cientfica y tecnolgica, de conformidad a lo establecido en la normatividad vigente. TERCERA. GRUPO COORDINADOR. A fin de contar con un mecanismo de comunicacin entre Las Partes para dirigir y coordinar los trabajos conjuntos a realizar en este Convenio y en los Convenios Especficos acordados, se establecer un Grupo Coordinador, el cual estar integrado, como mnimo, por dos representantes de cada una de Las Partes, los cuales se detallan en el Anexo A, en el entendido de que en todo momento el 50% (cincuenta por ciento) del Grupo Coordinador deber ser designado por PEP y el 50% (cincuenta por ciento) restante por REPSOL. Los miembros del Grupo Coordinador se reunirn al menos una vez por ao, en las instalaciones de Las Partes, o en cualquier otro lugar mutuamente acordado. Las reuniones tendrn por objeto de manera enunciativa mas no limitativa el proponer

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las reas y los temas a desarrollar de mutuo inters, formular programas para el desarrollo de los proyectos y evaluar propuestas de trabajos conjuntos. La presidencia del Grupo Coordinador ser ejercida como cargo honorario, alternativamente por un representante de PEP y REPSOL, quien, en su caso, deber ser miembro de dicho Grupo Coordinador, por un perodo de un ao calendario que comenzar a correr a partir de la firma del presente Convenio. El Presidente del Grupo Coordinador tendr, durante su encargo, funciones limitadas con relacin al intercambio, manejo y distribucin de la informacin que se genere y sea proporcionada por Las Partes al amparo de este Convenio. Asimismo tendr el derecho de convocar a las reuniones del Grupo Coordinador, siendo ejercida por un representante de PEP durante el primer ao. CUARTA. CONVENIOS ESPECFICOS. La definicin de los trminos particulares de colaboracin ser formulada por los Convenios Especficos que sern establecidos para cada uno de los proyectos que ambas Partes seleccionen de comn acuerdo. Los Convenios Especficos de Colaboracin debern precisar, entre otros aspectos, los siguientes: reas de inters o de alcance; objetivos y definiciones tcnicas del proyecto; programas de actividades y presupuestos; la participacin de Las Partes en los gastos, resultados, derechos e impuestos, uso de la informacin y previsiones de confidencialidad, as como todos aquellos aspectos tcnicos, operativos, administrativos y jurdicos que resulten aplicables al caso concreto de acuerdo a la legislacin vigente, los cuales permitirn la correcta instrumentacin del Convenio Especfico correspondiente. Los Convenios Especficos de Colaboracin tambin establecern un Comit Tcnico Coordinador para dirigir y coordinar las actividades llevadas a cabo bajo dichos Convenios Especficos de Colaboracin. En el supuesto de que surja algn conflicto en relacin con la interpretacin legal de un Convenio Especfico y el presente Convenio, regir lo dispuesto por el Convenio Especfico. QUINTA. COMPROMISO FINANCIERO. Las condiciones financieras referentes a la colaboracin de Las Partes sern definidas en Convenios Especficos, los cuales debern sujetarse a las leyes, reglamentos y normatividad administrativa que sean aplicables a cada una de Las Partes. Cada Parte deber hacerse cargo de sus propios gastos durante la vigencia del presente Convenio. Estos gastos incluirn lo relacionado con el personal, oficinas, viticos, trmite de visas y otros similares.

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Este Convenio no representa compromiso financiero alguno entre Las Partes, por ello no afecta en el presupuesto de PEP ni de REPSOL, ni ninguna partida presupuestal del presente ejercicio ni de futuros. SEXTA. IMPUESTOS. Las Partes pagarn todas y cada una de las contribuciones y dems cargas fiscales que conforme a los tratados, leyes federales, estatales y municipales de los Estados Unidos Mexicanos o leyes de Espaa y cualquier otra jurisdiccin aplicable tengan la obligacin de cubrir durante la vigencia, ejecucin y cumplimiento del presente Convenio y de los Convenios Especficos de Colaboracin celebrados por ellas. SPTIMA. RELACIONES LABORALES. En el marco del presente Convenio y los Convenios Especficos de Colaboracin celebrados por Las Partes, PEP y REPSOL sern los nicos responsables de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales en materia de trabajo, seguridad social y condiciones migratorias de sus empleados, respectivamente. Por ello, Las Partes acuerdan que no se generar relacin laboral alguna entre los trabajadores de PEP con REPSOL ni viceversa. CTAVA. TERCERAS PARTES. Para cada Convenio Especfico, Las Partes se informarn con antelacin sobre los acuerdos existentes, normatividad o marco legal que pudieran interferir con las actividades planeadas y acordadas al amparo de los mismos. NOVENA. CONFIDENCIALIDAD. Las Partes acuerdan que en virtud del presente Convenio, y de los Convenios Especficos de Colaboracin que se llegasen a celebrar, podrn recibir de la otra Parte informacin tcnica, jurdica y financiera de carcter confidencial y reservado, que para efectos de estos Convenios se denominar Informacin Confidencial la cual podr ser recibida de manera enunciativa mas no limitativa en forma oral, escrita, visual, en formatos escritos, electrnicos, pticos, magnticos y por cualquier otro medio conocido o por conocerse. Adicionalmente, la Informacin Confidencial podr ser considerada en su totalidad o en alguna(s) de sus partes como confidencial en los trminos a la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Informacin Pblica Gubernamental u otra ley que resulte aplicable. Asimismo, Las Partes reconocen que dicha Informacin Confidencial en totalidad o en alguna(s) de sus partes puede constituir un secreto industrial, trminos del artculo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial. En caso que una Las Partes considere que existe un secreto industrial, con base en el artculo 82 su en de de

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la Ley de la Propiedad Industrial, deber informar a la otra Parte, inmediatamente y por escrito, de ese conocimiento. Las Partes se obligan a mantener con toda la reserva que sea necesaria la confidencialidad de la Informacin Confidencial que reciban de la otra Parte a partir de la fecha de firma de este Convenio o con anterioridad a la misma y a no enajenarla, arrendarla, prestarla, grabarla, negociarla, revelarla, publicarla, ensearla, darla a conocer, transmitirla o de alguna otra forma divulgarla o proporcionarla, total o parcialmente a cualquier persona fsica o moral, nacional o extranjera, pblica o privada, por cualquier medio conocido o por conocerse, an cuando se trate de incluirla o entregarla en otros documentos como estudios, reportes, propuestas u ofertas, en todo o en parte. Las Partes se obligan a hacer extensiva la obligacin de confidencialidad con sus Empresas Afiliadas o Filiales, directivos, funcionarios, empleados, trabajadores, agentes, contratistas independientes, representantes, asesores o cualquier otra persona con ellas vinculadas o con sus Afiliadas y que tengan acceso a la citada informacin, y quienes debern obligarse a mantener de manera confidencial la misma. Las Partes se obligan a utilizar la Informacin Confidencial que mutuamente se proporcionen nica y exclusivamente para dar cumplimiento al objeto del presente Convenio y de los Convenios Especficos de Colaboracin celebrados entre ellas, obligndose a no utilizarla en su provecho o en provecho de terceros por ningn medio. Las obligaciones de confidencialidad previstas en sta clusula sern aplicables a toda la informacin que reciban Las Partes entre s, con excepcin de que en la misma se indique lo contrario, o: a) La informacin sea de dominio pblico al momento en que sea revelada o se vuelva del dominio pblico mediante un medio que no implique incumplimiento de Las Partes a las obligaciones contenidas en el presente Convenio; b) La informacin se encontraba legalmente en posesin de una de Las Partes, con anterioridad a la fecha en la que fue recibida por la otra, sin ninguna obligacin de confidencialidad; c) La informacin sea recibida en forma independiente de un tercero que poda revelarla legalmente a Las Partes; o

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d) La revelacin de la informacin sea requerida por una orden judicial o de cualquier otra autoridad gubernamental, o disposicin legal, siempre y cuando la Parte requerida notifique en forma inmediata y por escrito a la otra, a fin de que sta tenga oportunidad de impugnar legalmente la orden de que se trate. Las Partes reconocen que la Informacin Confidencial que se proporcionen entre s, seguir siendo propiedad de la Parte que la haya proporcionado, por lo que cualquiera de Las Partes podr solicitar a la otra la destruccin o devolucin inmediata de la Informacin Confidencial proporcionada durante o con posterioridad a la vigencia del presente Convenio. Las Partes acuerdan que las obligaciones de confidencialidad de la presente clusula estarn vigentes durante y con posterioridad de la vigencia de este Convenio, por un periodo de diez (10) aos para REPSOL, en el entendido de que dicha limitacin no operar respecto a la capacidad, experiencia y desarrollo que el personal de Las Partes haya adquirido derivado del presente Convenio. DCIMA. LICENCIAS Y PATENTES. Cada Parte deber ser responsable de la correcta adquisicin de patentes, licencias, derechos y/o prioridades que pudieran corresponder a terceros sobre los sistemas, tcnicas, procedimientos, dispositivos, software, partes, equipos, accesorios y herramientas que utilice y/o proporcione para cumplir con el objeto de este Convenio y de los Convenios Especficos de Colaboracin celebrados por ellas. En el supuesto de una eventual reclamacin en contra de alguna de Las Partes por dichos conceptos, la Parte afectada se compromete a notificarle de manera oportuna a la Parte causante del reclamo, a efecto de que sta ltima acte de manera conjunta y coadyuve en su defensa y desde ese momento se obliga a sacar a la Parte afectada en paz y a salvo de las reclamaciones de esta naturaleza. Cada Parte reconoce que la otra Parte podr utilizar tecnologa estrictamente confidencial durante el cumplimiento de este Convenio y de los Convenios Especficos de Colaboracin celebrados por Las Partes. En caso de que Las Partes acuerden que dicha tecnologa sea puesta a disposicin de la otra Parte, se podra celebrar entre Las Partes un Contrato independiente para la licencia de la tecnologa. DCIMA PRIMERA. COMPROMISO TCNICO. Cada Parte utilizar todas sus habilidades de ingeniera, capacidades tcnicas, cuidado y diligencia en el cumplimiento de este Convenio y de los Convenios Especficos de Colaboracin celebrados por Las Partes.

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DCIMA SEGUNDA. CESIN. Ninguna de Las Partes podr ceder los derechos y obligaciones descritos en este Convenio y en los Convenios Especficos de Colaboracin celebrados por ellas, ya sea parcial o totalmente a favor de terceros, con excepcin de cesiones por escrito a favor de sus Empresas Afiliadas o Filiales, con previa notificacin escrita a la otra Parte. La informacin derivada de este Convenio y de los Convenios Especficos de Colaboracin celebrados por Las Partes podr, sin embargo, ser compartida entre las respectivas Empresas Afiliadas o Filiales de Las Partes sin previo consentimiento, siempre y cuando stas acuerden adherirse a las mismas obligaciones de confidencialidad contenidas en el presente Convenio. DCIMA TERCERA. VIGENCIA Y PRRROGA. El presente Convenio tendr una duracin de 5 aos, iniciando su vigencia el 22 de noviembre de 2010, da de su firma y terminar el 21 de Noviembre de 2015. Las Partes podrn prorrogar el presente instrumento legal, por el tiempo que llegaren a acordar a travs de la formalizacin del Convenio respectivo. DCIMA CUARTA. TERMINACIN ANTICIPADA. El presente Convenio podr darse por terminado por cualquiera de Las Partes, en cualquier momento, mediante comunicacin escrita dirigida a la otra, con anticipacin de tres (3) meses a la fecha efectiva de terminacin, sin necesidad de declaracin o resolucin judicial o administrativa. DCIMA QUINTA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. Ninguna de Las Partes ser responsable por cualquier retraso o incumplimiento de las actividades acordadas bajo el presente Convenio y en los Convenios Especficos de Colaboracin celebrados por Las Partes que resulte, directa o indirectamente, de caso fortuito o causa de fuerza mayor. Se entiende por caso fortuito o causa de fuerza mayor, aquellos hechos o acontecimientos ajenos al control razonable de Las Partes, que incluyen en forma enunciativa mas no limitativa huelgas, disturbios laborales (siempre y cuando no se haya dado causa o contribuido a ellos), incendio, cuarentenas, epidemias, guerras (declaradas o no), disturbios civiles, insurrecciones, inundaciones, desastre natural, bloqueos, por mandato u orden de autoridad civil, judicial, administrativa o militar, o cualquier otra causa que por encontrarse fuera del control razonable de Las Partes, impidan el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en este Convenio o en los Convenios Especficos de Colaboracin celebrados por ellas.

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Cuando por fuerza mayor o caso fortuito se imposibilite la continuacin de las actividades materia de este Convenio o de los Convenios Especficos de Colaboracin celebrados por Las Partes, cualquiera de ellas podr darlas por terminados de acuerdo con lo dispuesto por este Convenio. DCIMA SEXTA. SOLUCIN DE CONTROVERSIAS. Las Partes manifiestan que el presente Convenio y los Convenios Especficos de Colaboracin celebrados por ellas son producto de su buena fe, por lo que realizarn todas las acciones posibles para su cumplimiento. Toda duda o diferencia en la interpretacin, formalizacin, cumplimiento o controversia que se derive de sus Clusulas, ser resuelta de comn acuerdo por Las Partes, lo cual quedara asentado por escrito y suscrito por Las Partes. En el supuesto de que la diferencia o controversia no pueda resolverse de comn acuerdo, Las Partes convienen en someterse a un proceso arbitral en la Ciudad de Mxico, D.F., que se desarrollar en idioma espaol, de conformidad con las Reglas de Arbitraje emitidas por la Cmara de Comercio Internacional (CCI) aplicando las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. El Tribunal Arbitral deber constar de 3 miembros, uno designado por cada una Las Partes y un tercero designado por los dos rbitros designados por Las Partes quien actuar como Presidente en los trminos de las anteriormente mencionadas Reglas de Arbitraje. La decisin arbitral deber ser final y obligatoria para Las Partes. Cada Parte deber cubrir sus propios gastos de representacin en el arbitraje, independientemente de que ambas Partes cubrirn los costos surgidos en ste en partes iguales, excepcin hecha de cualquier otra distribucin en los trminos que expresamente ordene el Tribunal Arbitral. DCIMA SPTIMA. LEY APLICABLE. Las Partes acuerdan que el presente Convenio y los Convenios Especficos de Colaboracin celebrados por ellas sern regidos de conformidad con el Cdigo Civil Federal y dems legislacin federal sustantiva aplicable de los Estados Unidos Mexicanos. DCIMA CTAVA. RESPONSABILIDADES. Las Partes sern las nicas responsables de la ejecucin y cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas del presente Convenio y de los Convenios Especficos de Colaboracin celebrados por ellas, y debern sujetarse a todas las leyes, los reglamentos y ordenamientos de las autoridades competentes en materia administrativa, civil, de seguridad, proteccin ecolgica y de medio ambiente que rijan en el mbito federal, estatal o municipal. Las responsabilidades y los daos y perjuicios que resultaren por su inobservancia sern a cargo de la Parte que incumpli tales disposiciones.

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Con independencia de lo anterior, los daos y perjuicios que cualquiera de Las Partes cause a la otra y/o a terceros por su negligencia, dolo o mala fe sern a cargo de la Parte que los provoque. Cuando sin negligencia, dolo o mala fe de alguna de Las Partes se produzcan dichos daos o perjuicios, cada una de ellas soportar los propios sin derecho a indemnizacin. Se conviene que bajo ningn concepto Las Partes sern responsables entre s por daos indirectos de cualquier naturaleza, punitivos o consecuenciales no inmediatos. Cuando alguna de Las Partes cause un dao y el afectado demande la reparacin del mismo a la Parte que no se lo caus y as se haya determinado por resolucin judicial o administrativa, quien lo caus deber cubrir las cantidades que la Parte demandada hubiere erogado con motivo de acciones, quejas, demandas, reclamos, juicios, procesos, impuestos, costos y gastos directos e inmediatos, incluyendo honorarios de abogados y costas judiciales, regulados en el arancel correspondiente. DCIMA NOVENA. COMUNICADOS DE PRENSA. Ninguna de Las Partes podr hacer, publicar o distribuir un comunicado de prensa o cualquier otro anuncio pblico relacionado, directa o indirectamente, con el contenido del presente Convenio y de los Convenios Especficos de Colaboracin celebrados por Las Partes, sin haber recibido previamente el consentimiento por escrito de la otra Parte. VIGSIMA. NOTIFICACIONES. Las Partes sealan como su direccin para el recibimiento de notificaciones relativas a este Convenio General de Colaboracin, las que enseguida se indican: PEP: Torre Ejecutiva de Pemex, piso 9, Av. Marina Nacional No. 329, Colonia Petrleos Mexicanos, Delegacin Miguel Hidalgo, en la Ciudad de Mxico, D.F., C.P. 1131. REPSOL: Av. De las Palmas No. 830, Oficina 504, Col. Lomas de Chapultepec, Delegacin Miguel Hidalgo, en la Ciudad de Mxico, D.F., C.P. 11000. Cualquiera de Las Partes podr cambiar la direccin donde debern recibir avisos y mensajes, notificando dicho cambio por escrito a la otra Parte con por lo menos 20 (veinte) das naturales de anticipacin. Mientras Las Partes no se notifiquen por escrito un cambio de domicilio, los avisos, notificaciones y dems diligencias judiciales y extrajudiciales que se hagan en los domicilios indicados, surtirn plenamente sus efectos.

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VIGSIMA PRIMERA. MODIFICACIONES. Ninguna modificacin o renuncia a cualquiera de las disposiciones contenidas en este Convenio tendr efecto a menos que sea por escrito y firmado por ambas Partes. VIGSIMA SEGUNDA. TOTALIDAD DEL ACUERDO. El presente Convenio representa la totalidad del acuerdo al que han llegado Las Partes en relacin con el objeto del mismo y por lo tanto, su sola suscripcin cancela y deja sin efectos y/o da por terminado cualquier otro arreglo, contrato, convenio, negociacin, obligacin o comunicacin entre stas, ya sea oral o escrita, que hayan celebrado Las Partes, con anterioridad a la fecha de suscripcin del presente. En testimonio de lo anterior, Las Partes suscriben el presente Convenio el 22 de noviembre de 2010, en dos ejemplares originales en idioma espaol, siendo los textos igualmente autnticos. En caso de discrepancia en la interpretacin entre las dos versiones, prevalecer la versin en espaol.

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