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Sociedades
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser dos personas naturales o jurdicas. La sociedad se constituye por escritura pblica, en la que est contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de estos se requiere la misma formalidad. La sociedad es el conjunto de individuos que comparten fines, conductas y cultura, y que se relacionan interactuando entre s, cooperativamente, para formar un grupo o una comunidad. En el mbito jurdico y econmico una sociedad es aquella por la cual dos o ms personas se obligan en comn acuerdo a hacer aportes, con el nimo de quedarse con todas las ganancias. En este caso se denomina sociedad a la agrupacin de personas para la realizacin de actividades privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios. El concepto amplio de sociedad, en contraposicin al concepto tradicional, entiende que esa puesta en comn de bienes, esa estructura creada entre dos o ms personas, puede no estar destinada esencialmente a obtener un lucro, no siendo este nimo un elemento esencial del referido contrato, por cuanto existen "Sociedad" en conceptos econmicos es un sinnimo de empresa o corporacin, y especialmente en contextos jurdico-econmicos, de figura o persona jurdica. Son elementos esenciales de este contrato: a) Los sujetos o partes o socios, que deben ser dos o ms; b) Los aportes, sea, las prestaciones que debe realizar cada socio para la formalizacin del contrato. Estas prestaciones pueden consistir en obligacin de dar (suma de dinero o cosa mueble) o en obligaciones de hacer (aportar su trabajo). c) El objeto de la sociedad, es decir, el motivo por el cual fue constituida. d) El propsito de lucro es el fin de la sociedad para lograr una ganancia apreciable en dinero.
Segn el Cdigo Civil Venezolano, describe a la Sociedad en su Artculo 1.649 como un "contrato, por el cual dos o ms personas convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realizacin de un fin econmico".
La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros tipos de sociedades como la sociedad annima o de responsabilidad limitada, el hecho de que la responsabilidad por las deudas de la sociedad es ilimitada. Esto significa que en caso de que su propio patrimonio no sea bastante para cubrir todas las deudas lo que normalmente la llevar a un procedimiento concursal, los socios deben responder con su propio patrimonio del pago de las deudas pendientes a los acreedores. El cdigo de comercio define a las sociedades en nombre colectivo de la siguiente manera: La Compaa en Nombre Colectivo es aquella que contraen dos o ms personas, y que tiene por objeto hacer el comercio bajo una razn social. Esta definicin no es suficiente, pues en ella no se hace mencin de estos importantes caracteres: La obligacin personal e indefinida inherente a los socios que la integran que la integran. La solidaridad que debe de existir entre los socios. -Sociedades en Comandita: Es una sociedad de tipo unipersonalista que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestin de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestin y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido. Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones Las sociedades comanditarias simples no estn obligadas a
auditar sus cuentas anuales ni a depositarlas en el Registro Mercantil, salvo en el caso de que, en la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios colectivos sean sociedades espaolas o extranjeras.
los socios comanditarios est representada por acciones. Cuando slo existan socios comanditarios, uno de ellos, al menos, responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. A las sociedades comanditarias por acciones les es de aplicacin la normativa de la sociedad annima, exigindoseles un capital social mnimo de 60.000 euros en el momento de la constitucin, desembolsado al menos en un 25 por 100 del valor nominal de las acciones. La constitucin se formaliza en escritura pblica que deber ser inscrita en el Registro Mercantil. En la escritura se expresarn los mismos datos que en la situacin de las sociedades colectivas. Las sociedades comanditarias por acciones estn obligadas a auditar sus cuentas y depositarlas en el Registro Mercantil, aplicndoseles las mismas normas que a las sociedades annimas. Las sociedades comanditarias por acciones estn
consideradas sociedades de capital. - Sociedades de Responsabilidad Limitada: - Definicin: Es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios. Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas, dado que existen obstculos legales a su transmisin. Adems, no tienen carcter de "valor" y no puede estar representada por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisin por medio de documento pblico que se inscribir en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pblica y posterior inscripcin en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurdica.
La gestin y administracin de la empresa se encarga a un rgano social. Este rgano directivo est formado por la Junta General y por los administradores, que son los que administran la empresa. - Caractersticas: capital, con Es una sociedad mercantil por su forma; La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de excepcin de las prestaciones accesorias y pagos
complementarios de que habla el artculo 314 del Cdigo de Comercio. El capital social est dividido en cuotas o fracciones ideales,
fracciones que no pueden representarse en acciones o ttulos negociables; Las cuotas deben ser de igual monto. Este no debe ser menor
de mil bolvares. Si es mayor, debe tratarse de un nmero mltiplo de mil; segn el artculo 316; Las cuotas sociales no pueden cederse a los terceros sin antes
de haber sido ofrecidas a los socios sin que exista aprobacin de una mayora calificada (por personas y por capital, artculo 317); (artculo 202); 334); No existe lmite para el nmero de socios que pueden integrar La quiebra de la sociedad no se extiende a los socios (artculo El capital social no puede ser menor de veinte mil bolvares,
ni mayor de dos millones de bolvares (artculo 315); Gira bajo una denominacin social y no bajo una razn social
la sociedad, al contrario de lo que ocurre en otros pases, donde se limita el nmero de socios partiendo del reconocimiento de que este tipo de sociedad no se adapta a grandes masas de participantes.
- Libros Obligatorios: El Cdigo de Comercio en su Artculo 328 establece que a adems de los libros prescritos para todo comerciante, la compaa de responsabilidad limitada debe llevar los siguientes libros obligatorios: a) El Libro de Socios, en el cual conste el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por stas; y las cesiones efectuadas, incluso por va de remate. b) El Libro de Actas de las asambleas o, en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votacin no efectuada en asamblea. c) El Libro de Actas de la administracin para cuando sta est a cargo de ms de una persona. Los Libros sern llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores - Registros Contables: Asientos de apertura, Modificaciones al Capital, Distribucin de Resultados. - Sociedades Annimas: - Definicin: es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del capital aportado. - Caractersticas: En trminos generales, las sociedades annimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realizacin de negocios de carcter civil.
En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes: Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros. Divisin del capital social en acciones. Negociabilidad de las participaciones. Estructura orgnica personal. Existencia bajo una denominacin pblica. - Libros Obligatorios: Los libros obligatorios para la sociedad son: a) Diario b) Mayor c) Inventario y Balances d) Sueldos y Jornales, es el registro de la asistencia y remuneraciones correspondientes a los empleados de la sociedad. e) IVA Compras e IVA Ventas, si bien no son legalmente obligatorios, estos subsidiarios son de aplicacin prctica usual. Registran las compras y las ventas discriminando el IVA correspondiente a cada operacin. f) Actas de Asambleas, es el registro de las decisiones tomadas por los socios en reunin, de las sociedades annimas, deber ser firmado por el presidente y por los socios que se designen a tal efecto. g) Actas de Directorio, es el registro de las decisiones tomadas por los miembros del Directorio de la sociedad, deber ser firmado por los asistentes a la reunin. h) Registro de Asistencia a Asambleas, se especifica el nombre, numero de documento, direccin y la asistencia de los socios de la sociedad annima en las Asambleas. i) Registro de Acciones, se especifican la clase, cantidad, valor, pertenencia, serie y dems datos de las acciones emitidas por la sociedad.
05. Acciones:
Una accin es una parte alcuota del capital social de una sociedad annima. Representa la propiedad que una persona tiene de una parte de esa sociedad, la cual otorga derechos econmicos y polticos a su titular (accionista), como el derecho a una parte de las utilidades y voto en las juntas de accionistas. Normalmente, salvo excepciones, las acciones son transables libremente. Como inversin, supone una inversin en renta variable, dado que no tiene un retorno fijo establecido por contrato, sino que depende de la buena marcha de dicha empresa. Las acciones son ttulos valores y, como tales, deben estar representados de forma que puedan ser objeto de compraventa o de otros negocios jurdicos con facilidad. Las formas de representacin de las acciones son: Ttulos al portador: Puede ejercer los derechos inherentes a la accin quien posee el ttulo. Para su transmisin es suficiente la entrega del ttulo Ttulos nominativos: El propietario de las acciones debe estar plenamente identificado, para su transmisin es necesario realizar una cesin formal, que debe quedar registrada en el libro registro de accionistas, que se conservar en la entidad emisora de los ttulos. Escritura pblica: Muy usado en empresas pequeas o familiares, pero con poca flexibilidad para el trfico de las acciones. Anotacin en cuenta: Muy importante en la actualidad para acelerar las transacciones. Es indispensable en sociedades que cotizan en bolsa.
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09. Dividendos:
Se puede definir como la parte de los beneficios generados por la sociedad, o las reservas constituidas que se distribuyen entre los socios como consecuencia de su participacin en el capital social. Dicha distribucin se efecta proporcionalmente al porcentaje de participacin de cada socio. Pueden ser dividendos causados, dividendos exigibles, dividendos pendientes y dividendos preferenciales.
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cada accionista. Las empresas suelen creer que el precio de sus acciones es demasiado alto, y que una reduccin en el precio de mercado har ms dinmicas las transacciones.
Hay que tener claro que se trata de una cuenta del Balance y no de la Cuenta de Resultados: por qu?, pues, sencillamente, porque el pago de dividendos no afecta en absoluto al beneficio obtenido por la empresa.
Si en un ejemplo la empresa ha obtenido un beneficio despus de impuestos de 1.400.000 Bs., este ser el beneficio final de la empresa, con independencia de que dedique a dividendos 100.000 Bs., 200.000 Bs. o la cantidad que sea. Una vez que se obtiene el beneficio final, se cierra la Cuenta de Resultados (ya no se contabilizarn ms ingresos ni gastos) y esta cifra de beneficio final (1.400.000 Bs.) se lleva al Pasivo del Balance, como una partida ms de los fondos propios de la empresa (junto con el "capital" y "reservas").
Posteriormente, la empresa decidir como distribuir ese beneficio, que parte dejar dentro de la empresa y que parte destinar a los accionistas, pero esto tan slo originar movimientos dentro del Balance, sin ninguna repercusin en la Cuenta de Resultados
13. Fechas Relacionadas con los Dividendos 14. Calculo de los Dividendos
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1. De acuerdo a la Comisin de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, define al capital contable como el derecho de los propietarios sobre los activos netos, que surgen por aportaciones de los dueos, por transacciones y otros eventos o circunstancias que afectan una entidad y el cual se ejerce mediante reembolso o distribucin. 2. La seccin del capital contable de estado de situacin financiera representa el patrimonio de los accionistas integrado pos sus aportaciones de capital, realizados por arriba del valor nominal de las acciones. 3. Otro concepto es lo que representa todos los recursos de que dispone una entidad para la realizacin de sus operaciones y han sido aportados por fuentes internas de la entidad (dueos o propietarios, socios o accionistas), por lo que surge la obligacin de la entidad para con ellos de retribuirles, en efectivo, en bienes, en servicios, en derechos, o bien, slo tienen un inters residual en la empresa.
16. El Supervit
Se refiere a la diferencia de los ingresos sobre los gastos (egresos) en una organizacin durante un periodo determinado. Concretamente, el supervit de un Estado se debe a que recauda ms por impuestos, tasas, retenciones, etc., que lo que gasta en proveer servicios pblicos y pagar deudas. Es decir que el supervit es lo contrario al dficit
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Normalmente no entran dentro de este concepto los prstamos para hacer frente a alguna deuda ni los capitales de amortizacin.
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Supervit Ganado Es el obtenido por las empresas en el desarrollo de las operaciones objeto de su explotacin, es decir los beneficios que haya obtenido una entidad econmica que se deriven de la compra-venta de artculos o la fabricacin y venta de productos; en la empresas de servicio pblico es el que se obtenga por la explotacin del servicio que se otorgue; en las instituciones de crdito en general el que se obtenga por los prestamos, seguros o finanzas, que son objeto de explotacin de la institucin
Supervit Reservado: Es la parte del supervit ganado que se retiene para dedicarlo a determinados fines, bien sean stos de carcter obligatorio o impuestos, por disposiciones legales o por los propios estatutos sociales, o bien sean de naturaleza voluntaria, respondiente as a conveniencia de orden administrativo o financiero. Supervit Libre: es aquel resultado que tiene libre disponibilidad en cuanto al tipo de gasto que puede financiar, por ejemplo para financiar obligaciones por contratos de seguros e Inversiones a Largo Plazo.
18. Estructura del Capital Contable: 19. Estado De Movimiento De Las Cuentas Del Patrimonio
Es un estado financiero que refleja el cambio o movimiento ocurrido entre dos fechas, en todas aquellas cuentas que componen el patrimonio, tales como el capital social y las cuentas de supervit. Consta de los siguientes rubros: 1.- Capital Social: constituye el valor inicial de los activos aportados por los accionistas, ms los posteriores aumentos del mismo menos las disminuciones por
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reducciones del capital social. Asimismo, debe ser clasificado por tipo, es decir, en capital social comn o preferente. 2.- Reserva Legal: representan segregaciones de utilidades no distribuidas que se crean con algn fin especfico y con el objeto de restringir el decreto o reparto de dividendos. 3.- Utilidades No Distribuidas (UND) o Utilidades Retenidas: incrementan el valor del patrimonio de los accionistas, ya que su saldo debe provenir de las actividades operacionales y representan las ganancias acumuladas obtenidas por los accionistas.
Disminucin 0 500.000
Aqu se observa que durante el 2008 ha se present un incremento del capital en $2.000.000, que bien pudo ser por nuevos aportes de socios antiguos o por ingreso de nuevos socios. Este hecho se expondr con detalle en las respectivas notas.
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Vemos tambin que el supervit de capital permaneci invariable. Las reservas sufrieron una diminucin del $500.000 hasta ajustarse al 50% del capital social. Se observa claramente que durante el 2008 la utilidad fue de $1.500.000. En el ejemplo se han expuestos algunos conceptos de forma general, pero lo adecuado es desglosar cada sub-partida que compone el patrimonio, y a cada una realizarle una nota explicando la variacin sufrida, de modo que la persona que consulte el estado de cambios en el patrimonio pueda comprenderlo con facilidad.
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junto con el balance en el peridico oficial del domicilio de la sociedad que va a transformarse.
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recibe un anticipo sobre la distribucin de capital. Claramente en tal caso, la totalidad de las cuentas por cobrar del propietario no es real y debe eliminarse de los activos. - Combinar todas las cuentas restantes por cobrar con otros activos corrientes, haciendo este ajuste tal y como se explic anteriormente. - Combinar todas las formas de inventarios de mercancas: slo se necesita distinguir entre materias primas, produccin en proceso y terminada all donde las materias primas o en proceso sean muy grandes en relacin con los productos terminados. Algunas veces, an en empresas de produccin, no sucede as, y por tanto la distincin no resulta de utilidad. - Excluir todo inventario de elementos miscelneos reportndolos como gastos corrientes del ao, tal y como se discuti anteriormente. - Excluir las mercancas invendibles de los inventarios, cancelndolas del balance al gasto. Se necesitar obtener esta informacin de la empresa. - Excluir de los activos fijos todos aquellos inservibles, cancelndolos del balance al gasto mediante los datos que se obtengan de la empresa. - Eliminar cualquier prdida que aparezca en los activos deducindola de las utilidades retenidas. - Combinar todas las formas de cuentas comerciales por pagar y diferenciarlas de otras cuentas por pagar, al modo en que se procedi con anterioridad con las cuentas por cobrar. Solamente algunas industrias distinguen notablemente entre cuentas por pagar y en lneas de crdito abiertas por los proveedores. - Combinar diferentes formas de provisin y mostrarlas separadas de las reservas. Ciertamente, se debe recordar que las provisiones se configuran, segn GAAP, para tratar situaciones indeseables que puedan surgir en el futuro como resultado de acciones en el pasado, tales como garantas sobre productos vendidos. Por el contrario, las reservas
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pertenecen a gastos planeados para el futuro. En la prctica rusa, ambos elementos son normalmente considerables, como tambin lo son en las empresas europeas. B) En el estado de ingresos, las modificaciones son: - Deducir devoluciones, rebajas y descuentos de las ventas brutas si stas no aparecen y si se pueden obtener de la empresa. Tales elementos se muestran corrientemente en la contabilidad occidental, ya que conllevan informacin relevante con relacin a la calidad de las ventas y la naturaleza de la estrategia de ventas. - Deducir los ingresos no operacionales de los ingresos por ventas. Concretamente si hay una venta de un activo fijo, sta debe mostrarse como otros ingresos. Por lo general, la informacin no aparecer inicialmente en el balance general. -Mostrar el costo de ventas (o de productos vendidos) como una deduccin de los ingresos, revelando as la utilidad bruta. El costo de ventas debe slo contener los gastos directos y una asignacin parcial de los gastos generales, acorde a la prctica de la rama industrial a la cual pertenezca la empresa. No deben incluirse gastos adicionales, tales como los generales y administrativos. Segn sea la rama industrial, los gastos de ventas pueden tambin aparecer por separado. - Incluir los gastos operacionales, aislando las cifras que sean importantes por su magnitud, y deducirlos de la utilidad bruta para mostrar el ingreso operacional neto. - Mostrar los gastos por intereses, netos de intereses recibidos si son significativos, para deducirlos de las utilidades antes de intereses e impuestos, o sea, para mostrar las utilidades antes de impuestos y otros ingresos. - Mostrar los ingresos adicionales, o ingresos no operacionales netos de las prdidas no operacionales, en una sola cifra para deducirla de la utilidad antes de impuestos. - Mostrar los impuestos al ingreso de la empresa y deducirlos de la utilidad antes de impuestos para mostrar la utilidad despus de impuestos.
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c) En ambos estados financieros: - Redondear todas las cifras para que no tengan ms de cinco dgitos significativos. - Mostrar todas las cifras en miles, millones o billones de la moneda respectiva y eliminar los ltimos 3, 6, o 9 dgitos cuando sea necesario. - Verificar que el redondeo no resulta en un error de suma en los totales. - Alinear todas las cifras, justificndolas hacia la derecha.
23. Aspecto Legales de la Conversin: 24. Aspecto Contables de la Conversin: 25. Fusin De Sociedades
Por fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es decir, dos o ms empresas constituidas jurdicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestin sobreviva se le denominar fusinante y a las empresas que desaparecen se les llamarn fusionadas. Su proceso comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deber tomar el acuerdo de fusin en sus estatutos, en segundo lugar se deber celebrar el convenio de fusin entre las sociedades. El acuerdo de fusin debe inscribirse en el registro pblico de comercio y publicarse en el peridico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de ellas deber publicar su ltimo balance, y las que hayan de extinguirse debern publicar adems la forma como vaya a ser cubierto su pasivo.
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6. Cuando de la fusin de varias sociedades resulte una distinta, su constitucin, se sujetar a las disposiciones legales que correspondan, de acuerdo con la Ley de Sociedades.
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Al momento de disolver la SAC, los elementos como recursos econmicos y/o materiales, quedaran a disposicin de jueces estatales para poder brindar seguridad a los trabajadores.
33. Causas de la Liquidacin de sociedades: - Atraso - Quiebra 34. Diferencias Entre Atraso y Quiebra. 35. Tratamiento Contable De La Liquidacin De Sociedades: - Utilizando la Figura del Liquidador (Atraso) - Utilizando la Figura del Sndico (Quiebra)
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