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El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Luz del Sur S.A.A. durante el ao 2010. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

Lima, 23 de marzo de 2011

Mile Cacic Enrquez Gerente General

CARTA DEL PRESIDENTE Seores Accionistas: En nombre del Directorio que presido, me es grato presentar para su aprobacin, la Memoria Anual y los Estados Financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010. En nuestra anterior Memoria mencionamos que el Per haba demostrado estar preparado para enfrentar situaciones de crisis externa ya que haba sido uno de los pocos pases que tuvo cifras positivas en lo que se refiere a crecimiento del PBI en el ao 2009. Asimismo indicamos que para el 2010 esperbamos un crecimiento superior al 6%, el cual se ha dado. El Per retom niveles de crecimiento importantes, creciendo el PBI en 8.8%, cifra cercana al 9.8% del 2008 y 8.9% del 2007. Adicionalmente al crecimiento del PBI es destacable que la inflacin fue de slo 2.08%, que el PBI per capita aument de US$ 4,364 a US$ 5,153 y que las Reservas Internacionales Netas pasaron de US$ 33,000 millones a US$ 44,000 millones. Estos buenos resultados demuestran la fortaleza de la economa peruana y el gran potencial del Per. Ningn pas puede crecer si el sector elctrico no acompaa este crecimiento, es por ello que Luz del Sur ha realizado importantes inversiones por US$ 44 millones, las que han permitido aumentar la capacidad total de transformacin de 60/22,9/10 kV en 66 MVA, incrementando las capacidades de las subestaciones Las Praderas, Monterrico, Lurn, Bujama y Chilca. As mismo, se realiz ampliaciones en el sistema de distribucin instalando 27 km. de redes de media tensin (MT), 190 km. de redes de baja tensin (BT) y 74 subestaciones de transformacin MT/BT. Como parte de nuestra visin de buscar nuevas oportunidades de negocio que potencien a nuestra empresa, participamos en la licitacin internacional que convoc la Agencia de Promocin de la Inversin Privada para la construccin y operacin de la Central Hidroelctrica de Santa Teresa, obteniendo la buena pro el 13 de julio. La Hidroelctrica Santa Teresa se ubica en la regin Cusco, a 2.5 km. aguas arriba del poblado Santa Teresa. Esta nueva central tendr una potencia de 90 MW y utilizar las aguas turbinadas que descarga la Central Hidroelctrica Machupicchu, perteneciente a la Empresa de Generacin Elctrica Machupicchu S.A.. Estimamos que la inversin total que deber realizar Luz del Sur en esta obra ser de US$ 150 millones. En lo que concierne a la fijacin tarifaria, cabe destacar que en el mes de octubre concluy la revisin del componente del Valor Nuevo de Reemplazo del VAD del Sector Tpico 1, modificndose los Valores Agregados de Distribucin y Cargos Fijos establecidos desde noviembre 2009, con lo cual el Regulador dio fin al proceso tarifario de los costos de distribucin para el perodo noviembre 2009 octubre 2013. Por otro lado, en noviembre se dio inicio al procedimiento para la fijacin de los Costos de Conexin a la Red de Distribucin Elctrica, con la presentacin de la informacin de costos de materiales y recursos (mano de obra, transporte y equipos). Dicho procedimiento concluir en el primer semestre y regir a partir de setiembre 2011 para los prximos cuatro aos. Durante el ao 2010 los ingresos operativos fueron de S/. 1,694 millones cifra superior en 3.3% respecto de los obtenidos el ao anterior. Este aumento se debe principalmente al incremento de 7.1% en las ventas fsicas y a la disminucin del precio de la energa. Al cierre del ejercicio la Empresa cuenta con 890,436 clientes lo que representa un incremento del 3.2% con relacin al ao anterior. Es destacable que gracias a una eficiente gestin el

resultado operacional se increment en 7.1% llegando a S/. 452 millones. Todo lo cual contribuy a que en el ao 2010 las utilidades de la compaa ascendieran a S/. 291 millones, cifra superior en 4.5% a la obtenida en el ejercicio anterior. Estos resultados evidencian el potencial de desarrollo que tiene el rea de concesin de Luz del Sur, que incluye las zonas de mayor importancia residencial, comercial y de servicios de la capital y que a la vez concentra gran actividad industrial de diversos sectores econmicos. Continuando con su poltica de elevar el nivel tecnolgico y la productividad de sus activos, Luz del Sur ejecut en el 2010 un ambicioso programa de inversiones destinando la mayor parte de stas a la ampliacin y mejoras de la red elctrica y a la compra de maquinaria y equipo. De esta manera la Empresa fortalece su compromiso de ofrecer un servicio de calidad a sus clientes y de llevar la electricidad a pobladores de la periferia de Lima que an no tienen acceso a ella. Durante el 2010 Luz del Sur llev a cabo cerca de 170 obras de electrificaciones masivas, beneficiando a ms de 60,000 pobladores que se vieron favorecidos al contar por primera vez con electricidad en sus hogares y negocios. Para ello fue necesario instalar ms de 3,500 postes y 3,300 luminarias de alumbrado pblico. Adicionalmente, Luz del Sur realiz ms de 100 obras de mejoramiento del alumbrado pblico. Destacando la iluminacin de la II Etapa de la Av. 26 de Noviembre en el distrito de Villa Mara del Triunfo, el tnel del Jr. Lampa (Interconexin Estacin Central Corredor Centro), el tnel de la Av. Espaa (Interconexin Estacin Central Corredor Centro), la iluminacin del inicio de la Va Expresa del Paseo de la Repblica (salida sur de la Estacin Central), la iluminacin de los Puentes de la Va Expresa del Paseo de la Repblica y la iluminacin del final de la Va Expresa del Paseo de la Repblica (subida Av. Armendriz). Dentro de la poltica de brindar un mejor servicio a sus clientes, Luz del Sur concluy con la remodelacin y modernizacin de la Sucursal San Juan -en el sureo distrito de San Juan de Miraflores- lo que nos permitir atender en un ambiente ms amplio, cmodo y moderno a nuestros clientes de los distritos del sur de Lima. Si bien es destacable el crecimiento que el Per ha tenido durante la ltima dcada, todava existen sectores de la poblacin necesitados de apoyo social. Es por ello que Luz del Sur desarrolla dentro de su zona de concesin importantes actividades a favor de los ms necesitados. Podemos resaltar el Fondo de Becas de Oscar Bailetti, instituido por Luz del Sur en el 2001 en honor de quien fuera su Presidente de Directorio para beneficiar a destacados alumnos de educacin superior que por falta de recursos econmicos podran haber visto interrumpidos sus estudios. Otro importante apoyo son los desayunos y almuerzos a escolares de colegios patrocinados por Fe y Alegra, colaborando as con la educacin de los estudiantes de escasos recursos econmicos. En concordancia con su Poltica de Seguridad, Salud, Medio Ambiente y Responsabilidad Social, Luz del Sur contina fomentando y motivando una cultura de seguridad y conservacin del medio ambiente dentro y fuera de la organizacin. Durante el ao 2010 se realiz un trabajo de adecuacin de nuestro Sistema de Gestin de Seguridad y Salud para cumplir con los requisitos de la Norma OHSAS 18001:2007. Luego de las Auditoras de Certificacin, el grupo Auditor de SGS del Per nos recomend para la obtencin de la certificacin. El 11 de febrero 2011, Luz del Sur recibi el certificado OHSAS 18001:2007. Finalmente deseo agradecer a todos los trabajadores de Luz del Sur por su esfuerzo y contribucin, lo que hace que sea una mejor empresa y est ubicada entre las ms importantes del Per y dentro de las principales distribuidoras de electricidad de Sudamrica. As tambin, extiendo este agradecimiento a nuestros accionistas por su decidido apoyo y por la confianza depositada en el Directorio. Eduardo Pawluszek Presidente del Directorio

DIRECTORIO Eduardo Pawluszek Es Vice Presidente Ejecutivo y Ejecutivo Principal de Finanzas de AEI Services LLC, basado en Houston, Texas, USA, desde setiembre 2009. Previo a ello ocup el cargo de Gerente General en Emgasud S.A., Argentina en el perodo febrero setiembre 2009, y con anterioridad Gerente General de Empresa Distribuidora de Energa Norte S.A. (EDEN), Argentina, desde el ao 2007. Fue Director de Administracin y Finanzas de Transportadora de Gas del Sur S.A. (TGS), Argentina hasta el 2007, empresa a la que haba ingresado como Gerente de Finanzas e Informacin Corporativa en 1999. Previamente trabaj para el Royal Bank of Canada y en otras entidades financieras argentinas. Ha sido Vicepresidente y Miembro del Consejo Directivo del Instituto Argentino de Ejecutivos de Finanzas (IAEF). Pawluszek es Contador Pblico Nacional, graduado en la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Mercado Financiero y de Capitales de la Escuela Superior de Economa y Administracin de Empresas (ESEADE). Integra el directorio de Luz del Sur desde el ao 2007. Arturo Infanzn Favela Contador Pblico graduado de la Universidad Autnoma de Baja California en Mxico. As mismo obtuvo un Master en Finanzas de San Diego State University. Ocup diversos puestos en Price Waterhouse Coopers as como en el First National Bank. Ha desempeado diversas funciones dentro de Sempra Energy como Contralor para las operaciones de Mxico y Gerente General de la divisin de distribucin de gas natural en Mxico. Actualmente es Vice Presidente de Operaciones en Sempra Pipelines & Storage y es miembro de los directorios de Chilquinta Energa, S.A. y Luz del Sur, S.A.A. Integra el directorio de Luz del Sur desde el ao 2005. Brian Zatarain Es Director desde marzo de 2010. Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo de Negocios en AEI, habiendo desempeado previamente el cargo de Vicepresidente Ejecutivo de Riesgos. Anteriormente tuvo a su cargo el desarrollo e inversiones de negocios internacionales. Es bachiller en economa de la University of Texas y tiene un MBA de Duke University. Roberto Garca Es Director desde marzo de 2010. Se desempea como Planificador Financiero en Sempra Pipelines and Storage y ha tenido diversos cargos dentro de Sempra Energy. Anteriormente trabaj para Deloitte & Touche. Es miembro del Directorio de la distribuidora de electricidad Chilquinta en Chile. Es Contador Pblico Certificado de la University of Southern California.

Directores Suplentes Rafael Rangel Kenneth Langan Pablo Ferrero Graciela Gilbert

GERENCIAS Mile Cacic Enrquez Fue nombrado Gerente General en 1999. Es Economista de la Universidad del Pacfico de Lima. Es MBA graduado en la Katolieke Universiteit Leuven (KUL) de Blgica y del Instituto de Estudios Superiores de Administracin (IESA) en Caracas. Posee estudios de especializacin en Tecnologa de la Informacin en la Universidad de Harvard, en Boston, Massachusetts. Nancy Alcabs Voto-Bernales Ingres a la empresa en 1990 como Jefa del Departamento Legal Laboral. En 1992 fue promovida a Subgerente de Relaciones Laborales y en 1999 fue nombrada Gerenta de Recursos Humanos. Es Abogada (CAL 9135) de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Especialista en Derecho Laboral, con Postgrado en Arbitraje y Relaciones Colectivas de Trabajo.

Luis Fernando de las Casas Riccardi Ingres a la empresa en 1995 como Jefe de la Oficina de Planificacin. En 1997 fue nombrado Subgerente de Finanzas y en 1999 fue promovido a Gerente de Finanzas y Contralora. A partir de octubre del 2010 es Gerente Central de Administracin y Finanzas. Es Ingeniero Industrial (CIP 28640) de la Universidad de Lima y Master of Science in Industrial Engineering (MSIE) de la Universidad de Utah, EE.UU. Cuenta con estudios de especializacin en Conservacin de Energa en Malmo, Suecia y es profesor universitario. Eric Daz Huamn Fue nombrado Gerente de Operaciones en el 2008 anteriormente se haba desempeado como Gerente de Transmisin (desde el 2002) y Gerente del Centro de Servicio Vitarte (desde el 1999). Es Ingeniero Mecnico-Electricista (CIP 68575) de la Universidad Nacional de Ingeniera, Magster en Administracin de Empresas de ESAN, con estudios de especializacin en administracin de empresas en Arizona State University. Jos Luis Erusquin Eyzaguirre Ingres a la empresa en 1982 como Ingeniero de Operaciones. En 1995 fue promovido a Subgerente del Centro de Servicio San Juan. En 1999 fue nombrado Gerente del Centro de Servicio Chacarilla, en el 2003 Gerente de Operaciones y en el 2008 como Gerente de Ingeniera y Planeamiento. Es Ingeniero Mecnico-Electricista (CIP 39878) de la Universidad Nacional de Ingeniera, Magister en Administracin de Empresas (MBA) de la Universidad Catlica del Per y ha realizado especializacin en Direccin Estratgica de Finanzas en la Universidad del Pacfico, Per. Vctor Scarsi Hurtado Ingres a la empresa en 1978 como Jefe de Suministros Especiales. En 1995 fue designado Subgerente Comercial. Fue nombrado Gerente Comercial en 1999. Es Ingeniero MecnicoElectricista (CIP 16205) de la Universidad Nacional de Ingeniera, con estudios de Postgrado en Contabilidad y Finanzas en ESAN. PROPIEDAD Y OBJETO SOCIAL Resea histrica: Luz del Sur (antes Edelsur) fue constituida en el Per como persona jurdica de derecho privado el 1 de enero de 1994. El 18 de agosto de 1994 Ontario Quinta A.V.V. actualmente Ontario Quinta S.R.L.- adquiri del Estado Peruano el 60% de las acciones de la Empresa. En agosto de 1996 la empresa se escindi crendose la actual Luz del Sur, con una duracin indeterminada, a la que se le transfiri la concesin de distribucin de energa elctrica, fij su domicilio en la ciudad de Lima y puede establecer agencias, sucursales y oficinas en cualquier lugar de la Repblica. La oficina principal se encuentra ubicada en la Av. Canaval y Moreyra N 380, San Isidro. Su constitucin est inscrita en el Registro Mercantil de Lima, Ficha N 131719, asiento 1A. El mismo ao se incorpor a dos empresas subsidiarias: la Empresa de Distribucin Elctrica de Caete (EDECAETE S.A.), al adquirir el 100% de su propiedad al Estado Peruano e Inmobiliaria Luz del Sur S.A., en la que Luz del Sur participa en un 99.9%.

En setiembre de 1999, el consorcio Peruvian Opportunity Company S.A.C., adquiri el 22.46% de las acciones de la Empresa, en una Oferta Pblica de Adquisicin realizada en la Bolsa de Valores de Lima. El 1 de abril de 2004 este consorcio llev a cabo una OPV del 12% de las acciones de la distribuidora de electricidad. Como consecuencia de la adquisicin por parte de AEI, en diciembre de 2007, de la participacin de PSEG en Luz del Sur, POC llev a cabo una OPA y lleg a adquirir 0.056% de las acciones comunes. Objeto Social El objeto de la Sociedad es, en general, dedicarse a las actividades de distribucin, transmisin y generacin elctrica, siendo su Clasificacin Industrial Internacional Uniforme CIIU el 4010. Puede adems desarrollar cualesquiera otras actividades vinculadas o derivadas de la utilizacin, explotacin y/o disposicin de su infraestructura, recursos, activos, as como las relacionadas con su objeto principal. Para realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a l, la Sociedad podr realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas permitan a las sociedades annimas. Datos Generales Direccin: Telfono: Fax: Correo Electrnico: Av. Canaval y Moreyra 380, San Isidro 271-9000 421-5156 central@luzdelsur.com.pe

Grupo Econmico Denominacin del grupo econmico: Sempra Energy AEI Pas en el que opera: Per - Chile Principal lnea de negocio: distribucin y comercializacin de energa. Principales accionistas: Ontario Quinta S.R.L. que cuenta con 61.16% del accionariado, Peruvian Opportunity Company S.A.C. que cuenta con 12.85% del accionariado, Energy Business International S.R.L. que cuenta con 1.93% y otros inversionistas 24.06%. Luz del Sur slo ha emitido acciones comunes que se encuentran totalmente pagadas, cuyo nmero alcanza las 486951,371 acciones con un valor nominal de S/. 0.68.

Al 31 de diciembre de 2010 el accionariado se distribuye como sigue: LUZ DEL SUR S.A.A. Accionista Accionistas al 31 de diciembre de 2010 Cantidad de Porcentaje de acciones participacin 297,796,530 62,571,091 9,387,372 16,684,339 13,581,914 8,648,866 8,587,020 7,700,162 7,294,857 6,591,063 61.155 12.849 1.928 3.426 2.789 1.776 1,763 1,581 1.498 1,354 Origen*

1. Ontario Quinta S.R.L. 2. Peruvian Opportunity Company S.A.C. 3. Energy Business International S.R.L. 4. IN Fondo 2 5. HO Fondo 2 6. IN Fondo 3 7. Interseguro Compaa de Seguros de Vida S.A. 8. RI Fondo 2 9. PR -Fondo 2 10. RIMAC-INTERNATIONAL CIA DE SEGUROS Y REASEGUROS 11. LOPEZ DE ROMAA DALMAU HERNANDO DIEGO F 12. HO- Fondo 3 13. PR -Fondo 3 14. ISHARES MSCI ALL PERU CAPPED INDEX FUND Diversos (ms de 42 mil accionistas) TOTAL * E: Extranjero N: Nacional

N N N N N N N N N N

5,000,000

1.027

4,462,863 3,044,415 2,952,894

0.916 0,625 0,606

N N N

3,2647,985 486,951,371

6,075 100.00

EyN

Cantidad de Porcentaje de acciones participacin 1. Ontario Quinta S.R.L. 297,796,530 61.16 2. Peruvian Opportunity Company S.A.C. 62,571,091 12.85 3. Energy Business International S.R.L. 9,387,372 1.93 Forman parte del mismo grupo econmico de Sempra y AEI

Accionista

Origen Peruana Peruana Peruana

Informacin relativa a los valores inscritos en el Registro Pblico de Valores al 31 de diciembre de 2010. Lugar En CAVALI En Fsicos Total acciones en circulacin Tipo de Valor Acciones Comunes Acciones Comunes Monto Registrado 115487,885 371463,486 486951,371

INFORMACIN GENERAL Y HECHOS RELEVANTES

En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2010 se adopt los siguientes acuerdos: Cambio de Denominacin, Objeto y/o Domicilio Social Eleccin o Remocin de Directores Aprobacin de la Gestin Social (EEFF y Memoria) Poltica de Dividendos Distribucin o Aplicacin de Utilidades Designacin de Auditores Externos para el ejercicio 2010: designndose como Auditores Externos para el ejercicio 2010 a la firma Deloitte & Touche. Distribuir dividendos definitivos en efectivo por S/. 206'467,381.30 que deducidos los pagos a cuenta de utilidades por S/.182'380,785.33 dej un monto por distribuir de S/.34'086,595.97 correspondindole S/. 0.07 a cada accin. Se acord igualmente dejar como utilidades de libre disposicin la suma de S/.73'474,121.70.

Se acord que los dividendos estn a disposicin de los accionistas a partir del 22 de abril, establecindose como fecha de registro el 16 de abril de 2010. En lo relacionado al Cambio de Denominacin, Objeto y/o Domicilio Social se acord: Cambio de Denominacin Social: No Cambio de Objeto Social: S Objeto Social (CIIU): Generacin, captacin y distribucin de energa elctrica Cdigo CIIU: 4010 Cambio de Sede Social: No Observaciones: Se acord modificar el artculo segundo del estatuto social de acuerdo al siguiente texto:

Artculo Segundo.- El objeto de la Sociedad es, en general, dedicarse a las actividades de distribucin, transmisin y generacin elctrica. Puede adems desarrollar cualesquiera otras actividades vinculadas o derivadas de la utilizacin, explotacin y/o disposicin de su infraestructura, recursos, activos, as como las relacionadas con su objeto principal. Para realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a l, la Sociedad podr realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas permitan a las sociedades annimas. El cargo de Director es de un ao conforme a lo dispuesto por el Artculo Trigsimo Quinto del Estatuto Social. Fueron designados como directores titulares los seores Arturo Infanzn, Roberto Garca, Luis Eduardo Pawluszek y Brian Zatarain y como directores suplentes los seores Pablo Ferrero, Ricardo Granera, Carlos Mauer y Rafael Rangel. El Directorio en la sesin del 30 de marzo design a Eduardo Pawluszek como Presidente y a Arturo Infanzn como Vice Presidente.

En la Sesin de Directorio del 27 de mayo se acord realizar un primer pago de dividendos a cuenta del ejercicio 2010. El monto a distribuir fue de S/.55,999,407.67 correspondiendo a cada accin la suma de S/.0.1150 En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 11 de junio se eligi los directores titulares y suplentes para el perodo 2010 2011 a efectos de regularizar la eleccin de Directores efectuada en la Junta de fecha 24 de marzo.

El 13 de julio la Agencia de Promocin de la Inversin Privada (ProInversin) otorg a Luz del Sur la buena pro de la licitacin internacional para el desarrollo de la Central Hidroelctrica Santa Teresa en el marco del Decreto Legislativo N 674. La Hidroelctrica Santa Teresa se ubica en la regin Cusco, a 2.5 km. aguas arriba del poblado Santa Teresa. Esta nueva central utilizar las aguas turbinadas que descarga la Central Hidroelctrica Machupicchu, perteneciente a la "Empresa de Generacin Elctrica Machupicchu S.A." (EGEMSA). El perodo de construccin se ha fijado en 42 meses. En el mes de octubre Luz del Sur obtuvo los siguientes financiamientos bancarios de mediano plazo: BCP BANCO DE CRDITO DEL PER Monto del prstamo: S/.30'000,000 (treinta millones de Nuevos Soles) Moneda del prstamo: Nuevos Soles Plazo de vencimiento: 2 aos Amortizacin del Principal: Al vencimiento Fecha de desembolso: 05 de octubre de 2010 BBVA BANCO CONTINENTAL Monto del prstamo: S/.30'000,000 (treinta millones de Nuevos Soles) Moneda del prstamo: Nuevos Soles Plazo de vencimiento: 3 aos Amortizacin del Principal: Al vencimiento Fecha de desembolso: 05 de octubre de 2010 Los recursos obtenidos servirn para efectuar el pago del monto del principal de nuestros Bonos Corporativos Cuarta Emisin Serie B. El 7 de octubre se cre la Gerencia Central de Administracin y Finanzas que estar a cargo del Ing. Luis Fernando de las Casas Riccardi y la Gerencia de Desarrollo, la cual se encargar de proponer nuevos negocios y proyectos de innovacin, est pendiente la designacin de la persona que ocupar este cargo. El 10 de octubre se realiz la Redencin Total del Valor de los bonos del Primer Programa 1 de los bonos correspondientes a la cuarta emisin de la Serie B. El monto cancelado fue de S/.52,215,000.00 El viernes 15 de octubre de 2010, Kallpa y Luz del Sur firmaron un contrato para que nos suministre una potencia contratada de 300 MW y energa asociada, a tarifa en barra. El plazo del Contrato es de catorce meses fijos a partir del mes de noviembre de 2012 hasta diciembre de 2013 y tres meses opcionales desde agosto 2012 hasta octubre 2012. El 28 de octubre renunci al directorio el seor Ricardo Granera. El 4 de noviembre se realiz la Redencin Total del Valor de los bonos del Primer Programa de los bonos correspondientes a la octava emisin de la: Serie A. El monto cancelado fue de S/.33,690,000.00 El 10 de noviembre renunci al directorio el seor Carlos Mauer. El 16 de noviembre se efectu la colocacin de la Serie nica del Programa 1 OPP Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur por un monto total de S/. 42,090,000 bajo las principales condiciones siguientes: Fecha de Trmino de Colocacin: 19/11/2010 Plazo del Valor: 4 aos y 6 meses Monto Colocado Moneda: S/. Monto: 42,090,000 Demanda Total del Valor: 85,422,000

TASA T.I.N.A (Tasa de Inters Nominal Anual): 6,25 Tipo: Tasa Fija Perodo de Pago de Intereses: 6 meses Fecha de Redencin o Vencimiento del Valor: 22/05/2015

En la Junta de Accionistas General celebrada el 9 de diciembre se design como Directores Suplentes a Kenneth James Langan y a Graciela Susana Gilbert en reemplazo de Ricardo Granera Alonso y Carlos Mauer Daz, respectivamente. En el mes de diciembre Luz del Sur obtuvo el siguiente financiamiento bancario de mediano plazo: BANCO INTERNACIONAL DEL PER - INTERBANK Monto del prstamo: S/.50'000,000 (Cincuenta Millones de Nuevos Soles) Moneda del prstamo: Nuevos Soles Plazo de Vencimiento: 6 aos Amortizacin del Principal: Al vencimiento Fecha de Desembolso: 27 de diciembre de 2010 Los recursos obtenidos servirn para efectuar el pago del monto del principal de nuestros Bonos Corporativos Octava Emisin Serie B. El 29 de diciembre se realiz la Redencin Total del Valor de los bonos del Primer Programa de los bonos correspondientes a la octava emisin de la Serie B. El monto cancelado fue de S/.51'330,000.00 Cotizacin de acciones durante el ao 2010 Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre Apertura 4.31 4.77 4.90 5.05 5.17 5.00 4.95 4.95 5.50 6.08 6.40 6.92 Cierre 4.74 4.90 5.05 5.17 5.10 4.95 4.95 5.50 6.08 6.43 6.92 7.05 Mxima Mnima Promedio 4.80 4.92 5.27 5.18 5.18 5.13 5.00 5.60 6.15 6.75 6.92 7.20 4.31 4.65 4.90 5.00 5.00 4.50 4.90 4.90 5.50 6.08 6.40 6.92 4.77 4.79 5.08 5.14 5.14 4.96 4.92 5.20 5.85 6.53 6.58 7.01

Cotizacin de bonos corporativos durante el ao 2010 Emisin Mes Apertura Cierre Mxima Mnima Promedio

LUSUPBC13B Oct LUSUPBC13B Dic LUSURPBC8A Ene

100.0232 100.0232 100.0232 100.0232 100.0232 101.7539 101.7539 101.7539 101.7539 101.7539 103.3429 103.3429 103.3429 103.3429 103.3429

Durante el ejercicio 2010 no ha habido cambio del funcionario contable, ni auditores externos y con dictamen sin salvedades por el ejercicio 2010. Si hubo cambio del auditor interno.

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Zona de Concesin Luz del Sur tiene una zona de concesin de 3,000 km2, que abarca 30 de los ms importantes municipios de Lima, los mismos que en conjunto incluyen ms de 4 millones de habitantes. Es importante destacar que en esta rea se concentra la ms importante actividad comercial, turstica y de servicios, adems de una significativa parte de las empresas productivas del pas. Considerando la gran disponibilidad de recursos, estas condiciones representan un excelente potencial de desarrollo. Para atender adecuadamente a ms de 860 mil clientes, Luz del Sur cuenta con 10 modernas sucursales y un centro de pago ubicados estratgicamente en su zona de concesin, de tal forma que los clientes siempre tengan una cerca. Inversiones Durante el ao 2010 la Empresa invirti aproximadamente US$ 44 millones, principalmente en el mejoramiento y expansin del sistema elctrico y en la modernizacin y repotenciacin del alumbrado pblico. As como tambin en la implementacin de nuevas herramientas de informtica y telecomunicaciones. Subsidiaria: EDECAETE Edecaete, es la subsidiaria de Luz del Sur adquirida en julio de 1996, en licitacin pblica internacional. La Empresa atiende a nueve distritos de la Provincia de Caete, ubicada a 150 kilmetros al sur de Lima, en un rea de concesin de 573 Km2 y cuya mxima demanda durante el ao 2010 fue de 17.34 MW. Entre los logros ms significativos para Edecaete durante el 2010 destacan: el cumplimiento de las metas de utilidad neta planteadas, la certificacin OHSAS 18001:2007 en seguridad y salud ocupacin, la re-certificacin ISO 14001:2004 del sistema de gestin ambiental de la empresa, la reduccin de la prdidas de energa y un incremento sustancial en el margen de servicios no regulados con respecto a lo proyectado. Sin embargo, el reconocimiento tarifario, por parte del regulador, contina siendo el principal problema que debe afrontar Edecaete S.A. Adicionalmente durante el 2010 se destaca: - El incremento de las ventas netas de energa y potencia en 5.14% con respecto al ao 2009. - El incremento de la energa facturada en 13,8% en comparacin con el ao 2009. - El incremento en la mxima demanda de la empresa en 7.7% con respecto al ao 2009. - Haber reducido en 1.15% la tasa de prdidas obtenida en el ao 2009. - El incremento de los recuperos por consumos no registrados en 209% con respecto al ao 2009 - El incremento del margen neto de servicios en 81% por encima de lo presupuestado para el ao 2009. - No haber registrado interrupciones en alta tensin ocasionadas por fallas atribuibles a la Empresa.

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GESTIN COMERCIAL El consumo anual de energa elctrica de los clientes regulados y libres fue de 5875.9 GWh, monto mayor en 7.1% respecto al del ao 2009, siendo la venta anual, para ambos mercados, de 1588.3 millones de Nuevos Soles, importe mayor en 0.4% respecto al ao 2009. El consumo anual de energa elctrica por parte de los clientes libres fue de 359.8 GWh, valor un poco menor que el del ao 2009 y el mismo que signific el 6.1% de la venta fsica total de Luz del Sur. La venta anual por servicio elctrico del mercado libre fue de 76.1 millones de Nuevos Soles, importe tambin inferior al del ao 2009 y que represent el 4.8% de la facturacin total de Luz del Sur. Cabe sealar que la disminucin del mercado libre fue como consecuencia del cambio de calificacin por su potencia de los clientes de dicho mercado. La energa anual suministrada por los generadores fue de 6363.8 GWh, valor 6.8% superior respecto del ao anterior. La compra anual de energa elctrica fue de 921.6 millones de Nuevos Soles, monto 0.9% mayor respecto al del ao anterior, esto como resultado de mayores demandas en 6.8% y menores precios en 5.5%. La potencia contratada con las empresas generadoras se increment de 1019.1 MW a 1197.2 MW en el mes de enero y lleg a un mximo de 1183.3 MW en el mes de diciembre, cubrindose el 100% de los requerimientos de nuestro clientes. La mxima demanda del ao 2010 ocurri el da 17 de diciembre a las 19:15 horas y alcanz los 1055.9 MW, resultado 5.1% mayor al ao anterior. La potencia coincidente con la mxima demanda anual del SEIN ocurri el da 16 de diciembre a las 19:30 horas y alcanz los 1039.5 MW que result 4.2% mayor a la del ao anterior. El margen de explotacin anual alcanzado fue de 666.7 millones de Nuevos Soles, menor en 0.4% respecto al del ao anterior. El nivel promedio de las tarifas para el usuario final se redujo en 6% respecto a las del ao 2009 debido a reajustes aplicados por OSINERGMIN en los precios a nivel de Generacin y Transmisin. El margen tarifario no present cambios significativos. La compensacin anual por el uso de nuestros sistemas de transmisin y distribucin (peajes) fue de 14.4 millones de Nuevos Soles, importe superior en 17% respecto al del ao 2009. Las ventas por grupo de consumo fueron:

Tipo de cliente Residencial Comercial Industrial Otros Total

2009 Clientes 751,051 54.171 3.208 24.960 833.390 MWh 2,211,815 918.468 1.212.299 1.144.940 5.487.511

2010 Clientes 775,630 54,040 3,351 27,184 860,205 MWh 2,348,829 965,125 1,310,974 1,250,966 5,875,894

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En el mes de octubre concluy la Revisin del Componente del Valor Nuevo de Reemplazo del VAD del Sector Tpico 1, modificndose los Valores Agregados de Distribucin y Cargos Fijos fijados desde noviembre 2009, en el cual el Regulador dio fin al proceso tarifario de costos de distribucin noviembre 2009 octubre 2013. Por otro lado, en noviembre se dio inicio al Procedimiento para la Fijacin de los Costos de Conexin a la Red de Distribucin Elctrica, con la presentacin de la informacin de costos de materiales y recursos (mano de obra, transporte y equipos). Dicho Procedimiento concluir el prximo ao y regir a partir de setiembre 2011 hasta los prximos cuatro aos. Durante el ao se particip en tres procesos de subastas a largo plazo conducidos por Edelnor, bajo la Supervisin de OSINERGMIN y al amparo de la Ley N 28832, con el objeto de cubrir requerimientos de demanda de energa correspondiente a los aos del 2014 al 2025. Se adjudic el 98% de lo solicitado para el 2014 y el 100% de lo solicitado para el resto de aos. Las empresas adjudicadas en el primer proceso fueron 8: Electroper, Enersur, Kallpa, Termochilca, Eepsa, Edegel, Chinango y Egasa; en el segundo fueron 6: Edegel, Chinango, Kallpa, Enersur, Eepsa y Egasa; y en el tercer proceso fueron 5: Edegel, Chinango, Eepsa, Egasa y SN Power, siendo Edegel la de mayor potencia adjudicada, con 230 MW.

En marzo, Luz del Sur condujo tambin un proceso de subasta a largo plazo, bajo la Supervisin de OSINERGMIN y al amparo de la Ley N 28832, para el perodo 2014-2023, con un requerimiento que presentamos de 576 MW para el mercado regulado. En noviembre se realiz el acto de adjudicacin con el cual se cubri el 100% de lo solicitado. Las empresas adjudicadas fueron 7: Fnix Power, Egasa, Termoselva, Egenor, San Gabn, Sociedad Minera Corona y Egesur, siendo Fnix Power la de mayor potencia adjudicada, con 273 MW.

En el segundo semestre del ao se suscribi 8 contratos bilaterales con los cuales se cumpli con el objetivo de cubrir los requerimientos de demanda de Luz del Sur para los aos del 2011 al 2013, tanto para el mercado regulado como para el mercado libre, que no estaban cubiertos a inicios del ao 2010. Los contratos fueron con las empresas: Edegel, Chinango, Eepsa, Egenor, Electroper, Egasa, Enersur y Kallpa. El 6 de diciembre de 2010 se reinici en su totalidad las actividades comerciales de la Sucursal San Juan, luego de culminar con su total remodelacin. La Sucursal San Juan ha quedado convertida en una moderna y atractiva oficina de 740 m2, destinada a brindar la mayor comodidad y facilidades a los ms de 133 mil clientes de su zona de influencia. INFORMTICA Y TELECOMUNICACIONES Desarrollo del Proyecto Enlaces del Sur Etapa entre Estacin Morro Solar y estacin La Virgen. Este proyecto implic el cambio de equipos microondas de 8 Mbps de capacidad sin redundancia, por un nuevo enlace de microondas de ltima generacin, con configuracin redundante y una velocidad de 50Mbps para soportar las nuevas necesidades de la Empresa. Desarrollo de la primera etapa del Proyecto de Modernizacin del Sistema de Microondas que consiste en la renovacin de todos los enlaces de microondas antiguos de la empresa. Abarc la renovacin de tres enlaces de microondas secundarios, de 8Mbps de capacidad, por nuevos enlaces de microondas de 50Mbps de capacidad. Esto permitir soportar la demanda de los sistemas de informacin de la Empresa en su totalidad. Implementacin de un segundo anillo de fibra ptica en el sistema de fibra ptica de Luz del Sur. El nuevo anillo integra a la sede San Juan ubicada en Pedro Miotta con nuestra sede en Chacarilla. La implementacin consisti en la instalacin de un enlace de fibra ptica entre la sede San Juan y la subestacin de transmisin de Chorrillos. Este enlace

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nos permitir dar redundancia a todas las instalaciones que utilizan los distintos nodos del enlace. Instalacin de nuevos dispositivos de transferencia automtica de carga en nuestras sedes de San Isidro y Chacarilla. Los nuevos dispositivos son de ltima generacin y de la mayor confiabilidad, lo que permite brindar alta disponibilidad elctrica a los centros de cmputo y dems instalaciones que se encuentran interconectados a los sistemas de energa estabilizada. Implementacin de un mdulo corporativo para la automatizacin y estandarizacin de la valorizacin de los sistemas de distribucin, con los criterios tcnicos de adaptacin de sus instalaciones por sector tpico, de acuerdo a lo establecido por OSINERGMIN mediante el SICODI. El mdulo incrementar la productividad de las reas involucradas en dicho proceso. Implementacin en el Sistema de Proyectos y Obras de la funcionalidad requerida para la gestin de las solicitudes de electrificacin masiva segn las normas gubernamentales establecidas. Implementacin de un mdulo grfico para la gestin de equipos de media tensin, lo que permite mantener los datos tcnicos, movimientos de equipos, disponibilidad, actualizacin de ubicacin, pruebas PCB y puntos de tap para los equipos elctricos de la red, tales como los transformadores. De esta manera se conoce exactamente el estado y ubicacin de todos los equipos elctricos aun cuando los equipos no se encuentren conectados a la red elctrica. Implementacin de un mdulo para la Gestin de la Hoja de Equipamiento de las subestaciones de distribucin (SED). Esta aplicacin permite realizar el control y seguimiento de los cambios de equipos de baja tensin realizados en las SED, logrando el control de los equipos instalados y proporcionando informacin oportuna a las reas interesadas sobre el detalle de equipamiento de cada SED. Implementacin de un mdulo de Control de Herramientas y Equipos que permite administrar y llevar el control de entrada y salida de los equipos y herramientas que se utilizan en las distintas reas de la empresa. Este aplicativo incluye procedimientos para trmites de mantenimiento, siniestros, baja de activo, alquiler y prstamos, logrando un control adecuado de los equipos y facilitando la ubicacin de los mismos. Implementacin de un aplicativo para la gestin de documentos de proveedores. Permite identificar los comprobantes de retencin, constancias de detraccin, historial de pagos y relacin de documentos, los cuales son gestionados con los proveedores, para el pago por parte del rea de Tesorera. Este aplicativo facilita al rea de Tesorera la atencin de las consultas de los proveedores reduciendo los tiempos y recursos necesarios para el proceso. Implementacin de los sistemas de telecomunicaciones necesarios para proporcionar video vigilancia para las SETs aa y Huachipa

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GESTIN TCNICA Con la finalidad de atender el constante crecimiento de la demanda y brindar un servicio de calidad, considerando para ello altos estndares tcnicos y de seguridad, se ha desarrollado diversas obras de ampliacin de la infraestructura elctrica en el sistema de transmisin.

Se aument la capacidad total de transformacin 60/22,9/10 kV en 66 MVA, incrementando las capacidades de las subestaciones Las Praderas, Monterrico, Lurn, Bujama y Chilca.

As mismo, se realiz ampliaciones en el sistema de distribucin instalando 27 km. de redes de media tensin (MT), 190 km de redes de baja tensin (BT) y 74 subestaciones de transformacin MT/BT. En el ao 2010 se atendi 29% ms de solicitudes de carga de grandes clientes (cargas mayores a 600kW). Las solicitudes de carga se concentran principalmente en las zonas de mayor crecimiento de la concesin de Luz del Sur, las cuales son: Huachipa y Lurn.

GESTIN OPERACIONAL Producto de la consolidacin de las mejoras en la gestin operacional y de la ejecucin de diversos planes de mantenimiento preventivo y predictivo, los indicadores FEK y DEK disminuyeron en 9,8% y 2,9% respectivamente. As mismo, los indicadores de calidad de servicio por cliente, SAIFI y SAIDI disminuyeron en 20% y 13% respectivamente y las compensaciones se redujeron en 48% del promedio de las compensaciones por calidad de suministro de los ltimos 3 aos. En mayo del ao 2010 empez a operar el nuevo y moderno Centro de Control de Luz del Sur, el cual cuenta con un rea de trabajo que es 60% mayor al anterior Centro de Control, tambin cuenta con un moderno Sistema de Proyeccin que permite simultneamente visualizar imgenes y vdeo, el mismo que tiene un incremento en su superficie de proyeccin en 134%, con lo cual se logra un ambiente adecuado para la direccin y control de las operaciones en tiempo real del Sistema Elctrico de Alta y Media Tensin, en particular en casos de contingencias mayores, pues permite triplicar la capacidad de supervisin y control. Tambin en mayo de 2010 se puso en operacin la Nueva Sala Base que atiende los reclamos tcnicos en Baja Tensin y Alumbrado Pblico, la misma que tambin triplic su capacidad de operacin lo cual nos permitir atender con la debida oportunidad los reclamos tcnicos y est preparada para contingencias mayores. El incremento en el rea es de 126%, cuenta tambin con un moderno Sistema de Proyeccin para el seguimiento de la atencin de los reclamos e interrupciones en las redes de Baja Tensin y Alumbrado Pblico. Se implement una nueva tecnologa para la realizacin del mantenimiento en caliente en subestaciones convencionales de distribucin para ello se adquiri equipos diseados para tal fin, bajo norma DIN VDE 0682-621. De esta manera Luz del Sur contina en la direccin de realizar ms trabajos en caliente que no implican el corte del servicio para realizar actividades de mantenimiento, de esta forma se mejora la calidad y continuidad del servicio a nuestros clientes.

Se continu con la ejecucin de proyectos orientados a liberar las fajas de servidumbre de las lneas de transmisin invadidas por terceros, se solucion 21 casos de vanos afectados en las Lneas de Transmisin que representan el 30% de total acumulado de

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vanos afectados, con lo que se logr cumplir con el indicador exigido en el Procedimiento 264 del Osinergmin. Se llev a cabo la renovacin de 14 Km. de red area de media tensin en zonas de alta corrosin. Se cumpli con el plan de cambio de conductor de aluminio desnudo por cable autoportante aislado de BT al 100% en nuestra rea de concesin. De acuerdo con nuestro compromiso con la seguridad pblica y el mantenimiento de la continuidad del servicio, se realiz el estudio y verificacin del estado por condicin de 146.645 postes de concreto, a los cuales, se determin el grado de corrosin, ejecutndose el cambio de 4137 y el refuerzo de 822 postes. As mismo se llev a cabo el catastro de 23.392 estructuras de MT, definiendo segn su estado los programas de reemplazo y rehabilitacin a ejecutar durante el 2011. Cumpliendo con los objetivos de conservacin del medio ambiente se realiz la regeneracin de 310 cilindros con aceites dielctricos, recuperando con esta metodologa sus propiedades fsico-qumicas, evitando generar residuos. En la misma direccin se desarroll un mtodo de reforzamiento y proteccin de postes de concreto con signos de corrosin, a base de fibra de vidrio, el cual incrementa la vida til de los postes, evitando su cambio y en consecuencia la generacin de residuos. En noviembre se llev a cabo la Auditora Externa de Certificacin versin ISO 9001:2008 por el Servicio de Instalacin, Mantenimiento y Reemplazo de Medidores de Energa Elctrica, a cargo de la Certificadora Internacional SGS, logrndose mantener este resultado por dcimo primer ao consecutivo. Durante el 2010 se llev a cabo cerca de 170 obras de electrificaciones masivas, beneficiando a ms de 60 000 pobladores con electricidad en sus hogares y negocios. Para ello fue necesario instalar 3537 postes y 3361 luminarias de alumbrado pblico. En el ao 2010 se ejecut 126 obras de ampliacin del alumbrado pblico, con lo cual se ilumin un total de 14,9km de vas pblicas. Tambin se ilumin 15 parques. As mismo se ejecut un total de 108 obras de mejora del alumbrado pblico existente, con lo cual se mejor un total de 16km de vas pblicas y 8 parques. Luz del Sur a diciembre del 2010 ha efectuado el contraste de 463.733 medidores, que representa el 54% del total, con lo cual se garantiza la correcta medicin y facturacin de nuestros clientes.

La Empresa constantemente est en bsqueda de nuevas tecnologas que le permitan brindar un mejor servicio a un mejor precio. Durante el 2010 se desarroll e implement: El soporte pedestal para conexin monofsica de polister reforzado con fibra de vidrio, lo cual generar un ahorro estimado de US$ 410 mil en el ao 2011. El transformador de corriente para MT con ncleo nanocristalino, con el cual se mejorar la precisin, el aislamiento y el tiempo de entrega de dichos equipos. El poste de polister reforzado con fibra de vidrio con brida para alumbrado pblico; el cual con un precio similar al de metal, tendr una mayor vida til y facilidad de instalacin.

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RECURSOS HUMANOS En el 2010 nuestra gestin continu orientada a impulsar el desarrollo integral de nuestros trabajadores, capacitndolos en las tcnicas y capacidades necesarias para mejorar su desempeo y competitividad Se prepar y ejecut el plan anual de capacitacin tomando en consideracin las necesidades actuales y futuras del negocio, el desarrollo del personal en lnea de sucesin, y la evaluacin de desempeo como fuente de retroalimentacin y seguimiento de los aspectos motivacionales y de capacitacin. Se dictaron 61,764 horas de capacitacin de las cuales 9,625 fueron dirigidas a prevenir riesgos, 2.033 al cuidado del medio ambiente, 2,426 al cuidado de la salud, 14.256 al fortalecimiento de la gestin, 4,519 al mejoramiento de la tarea, 1, 852 a cursos tcnicos y 18,878 al desarrollo de nuestros trabajadores. Logrndose la meta de capacitar al 100% de las personas consideradas en el cronograma de capacitacin. Las relaciones con las organizaciones sindicales han sido cordiales y de mutuo respeto habindose solucionado la negociacin colectiva en trato directo en un clima de armona, profesionalismo y en forma satisfactoria para ambas partes. Coadyuvamos a la capacitacin de jvenes, dando prcticas a 325 estudiantes universitarios y de estudios superiores, de los cuales 128 fueron de prcticas profesionales y 197 pre profesionales. Asimismo, se brind formacin laboral juvenil a 2 jvenes. Nuestra dotacin de personal fue de 716 trabajadores agrupados en las siguientes categoras:

AO CONDICIN PERMANENTES FUNCIONARIOS EMPLEADOS - JEFES DPTO. - PROFESIONALES - TCNICOS - ADMINISTRATIVOS OBREROS TEMPORALES EMPLEADOS - PROFESIONALES - TCNICOS - ADMINISTRATIVOS TOTAL

2006

2007

2008

2009

2010

23 625 35 175 314 101 36 174 320 102 632

22

23 650 40 183 321 106 39 188 331 102 -

24 660

23 669 39 190 331 109

9 8 1 0 644 13 1 0

15 14 1 1 657

15 18 0 0 688

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24 23 1 0 702 716

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BIENESTAR SOCIAL A travs de nuestro Programa de Becas de Estudio Oscar Bailetti continuamos apoyando el esfuerzo, disciplina y superacin de jvenes estudiantes de bajos recursos econmicos y rendimiento acadmico superior. Este programa tiene como objeto contribuir al desarrollo de la formacin universitaria y tcnica del pas, estimular el inters y mejorar el rendimiento en los estudios de las reas afines al subsector elctrico nacional. Desde el ao 2001, hasta diciembre del 2010, se ha favorecido a 47 estudiantes, de diferentes carreras como: Administracin, Ingeniera Elctrica, Ingeniera Mecnica Elctrica, Ingeniera Industrial y Electrotecnia Industrial. En el 2010 se realiz diversas actividades con los trabajadores y sus familiares para integrar al personal y a la familia con la Empresa, entre las que podemos mencionar: El Campeonato Deportivo Intergerencias en el que los trabajadores participaron en las siguientes disciplinas deportivas: Fulbito Libre, Fulbito Master, Basket, Voley Mixto, Ajedrez, Tenis de Mesa y Sapo. La celebracin del XVI Aniversario de Luz del Sur realizado en Cieneguilla, El Programa de Vacaciones de Verano dirigido a los hijos de los trabajadores entre los 5 y los 14 aos y en el que participaron 120 nios. El Taller de Liderazgo Juvenil para los hijos de los trabajadores entre los 15 y 20 aos. El Concurso Infantil de Pintura que cont con la participacin de 100 hijos de trabajadores entre los 5 y 14 aos. La Fiesta de Navidad para los hijos de los trabajadores hasta los 15 aos y en la que participaron los trabajadores con su familia. Tambin, para la familia del trabajador se realiz: el Curso de Primeros Auxilios para Lderes Juveniles. La visita a la Compaa de Bomberos y a la Polica Nacional del Per y el Taller de cuidado del medio ambiente dirigido a los hijos de los trabajadores.

Salud Ocupacional La atencin de la salud de nuestros trabajadores y su familia es uno de los objetivos principales en la Empresa, por ello nuestro Plan de Salud contempl las siguientes actividades que fueron cumplidas de acuerdo a su programacin: El examen mdico anual y los exmenes mdicos ocupacionales. Se continu con la vacunacin antitetnica a los trabajadores nuevos y se aplic la vacuna de refuerzo de 10 aos a 98 trabajadores. Se realiz la campaa de vacunacin contra la Influenza y prevencin de la Gripe A H1 N1 dirigida a trabajadores y familiares, vacunndose a 383 trabajadores y se coordin la vacunacin de 281 familiares contra la Influenza y la gripe A H1 N1.

PREVENCIN DE RIESGOS Al igual que en los aos 2006-2007-2008-2009 en el 2010 tanto en las operaciones de Luz del Sur como en las de Edecaete no hubo accidentes fatales. Los ndices OSHA del ao 2010 son:

ndice de Accidentes Registrables Accident Rate ndice de Accidentes con das perdidos Lost Time Accident Rate ndice de das perdidos Number of Lost Days Rate

0.71 0.60 11.11

Los ndices OSHA indicados incluyen las operaciones totales de Luz del Sur y EDECAETE, es importante destacar que hemos logrado acumular al 31 de diciembre del 2010 un total de 42611,560 horas hombre trabajadas sin accidentes fatales.

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Durante el ao 2010 se ha logrado la Certificacin OHSAS 18001, habiendo pasado exitosamente las Auditoras de Primera Fase los das 14 y 15 de octubre y la Segunda Fase los das 9 y 10 de diciembre. Los principales soportes de nuestro sistema de seguridad y salud en el trabajo durante el ao 2010 fueron los siguientes: Nuestra efectiva Poltica de Prevencin de Riesgos, el liderazgo Gerencial y Jefatural, y la activa participacin de todos los trabajadores en el programa de prevencin de riesgos. Desarrollo de un Plan para el control y reduccin de accidentes en los trabajos de Luz del Sur y Contratistas, que tuvo como objetivos fundamentales: o o Mejorar la supervisin de los trabajos, mediante un entrenamiento prctico de todos los supervisores de los Contratistas. Cumplimiento estricto de los estndares mnimos de capacitacin y entrenamiento de los trabajadores, as como el entrenamiento prctico en el uso de herramientas manuales.

La vigilancia constante de nuestras operaciones mediante observaciones e inspecciones de campo, debidamente planificadas desde el estudio de riesgos, nos permiti mantenerlas bajo control. La revisin y elaboracin de 95 procedimientos, superando la meta de 35. Se reforz la actitud positiva de los trabajadores hacia la prevencin de accidentes a travs de las siguientes actividades: Curso Conductas Seguras, conferencias semanales, jornadas de seguridad, paneles publicitarios rotativos, mensajes de seguridad, afiches y boletines de seguridad.

MEDIO AMBIENTE En concordancia con su Poltica de Seguridad, Salud, Medio Ambiente y Responsabilidad Social, Luz del Sur ha seguido fomentando y motivando una cultura Ambiental dentro y fuera de la Organizacin, mediante el acercamiento de las partes interesadas para la toma de conciencia de la importancia de la Conservacin del Medio Ambiente. Con fecha 3 de setiembre Luz del Sur super la auditora de seguimiento manteniendo la Certificacin ISO 14001: 2004 otorgada por SGS Per, la que certifica que nuestro Sistema de Gestin Ambiental previene la contaminacin y controla los potenciales impactos que pudieran generar nuestras Operaciones al medio ambiente. Es importante resaltar que en esta auditora slo se recomend oportunidades de mejora, lo que representa la madurez de nuestro Sistema de Gestin Ambiental. Durante el ao 2010 se ha destinado importantes recursos econmicos a programas relacionados con el Medio Ambiente, destacando el cambio de extractores en la SET Neyra y la SET Limatambo cuyo objetivo es la reduccin de la emisin de ruido de los transformadores. Este monto tambin incluye la disposicin final de residuos slidos, estudios ambientales, pruebas de laboratorio y actividades de reciclaje, entre otros. Luz del Sur, ha continuado con su programa de retiro de asbestos, logrando disponer 10,41 Ton. durante el ao 2010, a travs de la Empresa BEFESA (EPS-RS) autorizada por DIGESA.

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RESPONSABILIDAD SOCIAL La responsabilidad social de la empresa es el conjunto de acciones que toman en consideracin las empresas para que sus actividades tengan repercusiones positivas sobre la sociedad que afirmen los principios y valores por los que se rigen, tanto en sus propios mtodos y procesos internos como en su relacin con los dems actores. Luz del Sur elabora un programa que crea conciencia sobre la responsabilidad social empresarial y se compromete en el desarrollo y mejoramiento de la calidad de vida de la comunidad. La seguridad y bienestar de nuestros colaboradores son objetivos fundamentales. La Empresa ejecuta acciones dirigidas a mantener un ambiente de trabajo saludable y seguro para todos, basado en valores ticos y morales. As mismo, nos esforzamos da a da en contribuir a elevar la calidad de vida de millones de nuestros compatriotas. Dentro de las actividades de proyeccin a la comunidad tenemos:

Apoyando a la Educacin Peruana El Fondo de Becas de estudio Oscar Bailetti fue creado como homenaje pstumo a quien fuera Presidente del Directorio de la Empresa, Ingeniero Oscar Bailetti. Reconociendo la importancia de la educacin en nuestra sociedad, se cre este fondo que tiene como principal objetivo permitir la formacin universitaria y tcnica de aquellos estudiantes de bajos recursos econmicos y rendimiento acadmico superior que por falta de recursos econmicos podran ver interrumpidos sus estudios superiores. Gracias a este apoyo nuestro pas cuenta con 47 nuevos profesionales, de diferentes carreras como: Administracin, Ingeniera Elctrica, Ingeniera Mecnica Elctrica, Ingeniera Industrial y Electrotecnia Industrial, los que contribuirn con sus conocimientos al desarrollo de nuestro pas.

Desayunos y almuerzos escolares La alimentacin es vital en el crecimiento y desarrollo de los nios. Un nio bien alimentado rinde mejor en los estudios. Es por ello que Luz del Sur, conjuntamente con la institucin Fe y Alegra lleva a cabo el programa de Desayunos y Almuerzos Saludables con el objetivo de dar una mejor alimentacin y calidad de vida a los nios de escasos recursos econmicos mediante la distribucin diaria de desayunos y almuerzos en los centros educativos de primaria y secundaria de Fe y Alegra ubicados en las zonas sur y este de Lima.

Evitando accidentes elctricos Por segundo ao consecutivo Luz del Sur desarroll el proyecto educativo Evitando accidentes elctricos, el cual consiste en organizar Charlas de Seguridad dirigidas a alumnos de cuarto a sexto grado de educacin primaria de los colegios Fe y Alegra, ubicados en las zonas sur y este de Lima.

El objetivo de las charlas es brindar un mayor conocimiento del proceso de distribucin de la electricidad, identificar los principales riesgos elctricos -tanto en la vivienda como en la calle- y los pasos a seguir para evitar accidentes.

Con el apoyo de ameno material didctico, ms de mil estudiantes reciben informacin detallada sobre el proceso de la energa e identificacin de los factores que pueden producir accidentes, as como la importancia de la electricidad en nuestras vidas.

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Campaa Friaje 2011 Luz del Sur junto a sus trabajadores don ropa de abrigo a las personas afectadas por el friaje en las comunidades ms altas de Puno, especialmente en la comunidad de Mazocruz, ubicada en la Provincia de Santa Rosa en Puno. Los pobladores que reciben estas donaciones no slo ven abrigados sus cuerpos sino tambin sus corazones al sentirse apoyados por sus compatriotas. La ayuda fue canalizada a travs de la organizacin Critas del Per. Voluntariado Corporativo La Empresa lleva a cabo un programa de Voluntariado Corporativo, mediante el cual lleva apoyo a personas necesitadas de su zona de concesin. La Empresa contribuye con los materiales y la logstica y los voluntarios se encargan de realizar el trabajo, el cual se realiza fuera de la jornada laboral. El voluntariado del 2010 empez con una jornada al asilo Luisa de Marillac, que alberga a 24 ancianas entre los 80 y 103 aos de edad de escasos recursos econmicos que no cuentan con familia o que han sido abandonadas por sus familiares. Diversos colaboradores de nuestra empresa llevaron a las ancianitas un gran espectculo musical (adems de bailar con ellas), regalos y donaciones para ellas y para la institucin. Dentro de las actividades del Voluntariado Corporativo llegamos al distrito de Villa Mara del Triunfo para mejorar la infraestructura del CEI La Candelaria. La jornada estuvo a cargo de trabajadores de la Empresa que se dirigieron muy temprano al citado centro educativo para cumplir de forma voluntaria la mejora del ambiente a travs del pintado del rea de juegos, de las fachadas e interiores de aulas. Gracias a la donacin de Luz del Sur, los ms pequeos cuentan con un rea de juegos totalmente renovada al igual que el aula. De esta forma estudiarn en un mejor ambiente educativo.

Previniendo accidentes elctricos Luz del Sur organiza charlas preventivas en los diferentes Municipios de su rea de concesin, con respecto a las distancias mnimas de seguridad que se debe respetar con las redes elctricas de acuerdo al Cdigo Nacional de Electricidad. As mismo distribuye peridicamente, junto a los recibos de electricidad, folletos informativos que ilustran acerca de los beneficios de la electricidad y la manera en que debemos cuidar nuestra integridad previniendo los posibles riesgos de las instalaciones elctricas. Adicionalmente publicamos avisos en diarios con consejos para los trabajadores de construccin civil para prevenir accidentes por contacto con las redes elctricas. Apoyo a la Cultura Promoviendo la cultura y al igual que aos anteriores, brindamos apoyo a diversas actividades que fomentan la cultura, entre ellas destaca el apoyo al Patronato Amigos del Ballet que brinda importantes espectculos culturales a nuestra comunidad. Charla Tcnica Presentacin de Equipos Detectores de Rayos Infrarrojos Luz del Sur estuvo presente en la Feria de Ciencias organizada por el Colegio Sagrados Corazones Recoleta, ubicado en el distrito de La Molina. Nuestro personal altamente capacitado expuso acerca de La Termografa. En la charla se dio a conocer sobre los fenmenos fsicos que ocurren en los cuerpos durante la transferencia de calor, dando a conocer cmo una Cmara Termogrfica elabora una imagen en base a los niveles de temperatura que detecta, es decir una Imagen Infrarroja.

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Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y la Situacin Econmica Financiera Comparacin de los perodos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 Informacin Financiera Consolidada (Cifras expresadas en Nuevos Soles)

RESULTADOS DE LAS OPERACIONES INGRESOS OPERATIVOS Durante el ao 2010, los ingresos operativos ascendieron a S/. 1,723.6 millones, cifra superior en 3.39% respecto al ao 2009. Ingresos por distribucin de energa elctrica Por los aos terminados al 31 de diciembre de: Variacin 2010 2009 porcentual 1,613.8 1,606.4 0.46 5,957.9 5,559.6 7.16 5,875.9 5,487.5 7.08 82.0 72.1 13.73 0.2709 0.2889 -6.23 105.2 56.7 85.54 1,719.0 1,663.1 3.36

Ingresos por venta de electricidad (S/. MM) Electricidad vendida (GWh) Luz del Sur (GWh) Edecaete (GWh) Precio promedio por venta de energa (S/. por kWh) Servicios complementarios (S/. MM) Total ingresos por distribucin de energa (S/. MM)

Al 31 de diciembre de 2010, los ingresos provenientes de las ventas de electricidad ascendieron a S/. 1,613.8 millones, lo cual represent un incremento de 0.46% respecto al perodo similar del ao anterior. Este resultado se debi al incremento de 7.16% del volumen fsico de la energa vendida, a pesar que el precio promedio de la venta de energa se redujo en 6.23%. El nmero de clientes se increment en 3.21% hasta alcanzar un total de 890,436 al cierre del ao 2010. Cabe destacar la participacin mayoritaria de los clientes de Luz del Sur que representan el 96.60%. 2010 Clientes Luz del Sur Edecaete Total 860,205 30,231 890,436 % 96.60 3.40 100.00 Clientes 833,390 29,363 862,753 2009 % 96.60 3.40 100.00 Variacin porcentual 3.22 2.96 3.21

Los ingresos provenientes de los servicios complementarios, que comprenden la construccin de nuevas conexiones, mantenimiento e instalacin de medidores, cobros por corte y reconexin, y afectaciones, aumentaron de S/. 56.7 millones durante el ao 2009 a S/. 105.2 millones en el ao 2010, lo que represent un incremento de 85.54%. Este aumento est explicado por los mayores ingresos provenientes de las obras por afectaciones segn lo dispuesto por el artculo 98 de la Ley de Concesiones Elctricas. Con respecto a los ingresos por conexiones y por el mantenimiento de conexiones se obtuvieron incrementos de 0.11% y 0.99%, respectivamente, mientras que los ingresos por cortes y reconexiones presentaron una reduccin de 3.46%.

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Ingresos por venta y alquiler de oficinas Durante los aos 2010 y 2009 no se han registrado ingresos por venta de oficinas. Con relacin a los ingresos por alquileres, en el ejercicio 2010 se obtuvo un ingreso de S/. 4.6 millones, cifra superior a la del ao anterior que fue de S/. 4.0 millones. Costos Operativos Los costos operativos durante el ao 2010 ascendieron a S/. 1,162.3 millones, 1.53% mayores que los registrados en el ao 2009 que fueron de S/. 1,144.8 millones. Compras de energa Las compras de energa se incrementaron en 1.00% pasando de S/. 925.9 millones en el ao 2009 a S/. 935.2 millones durante el ao 2010, como se muestra a continuacin: Por los aos terminados al 31 de diciembre de: Variacin 2010 2009 porcentual 935.2 925.9 1.00 6,456.2 6,038.1 6.92 6,363.8 5,956.8 6.83 92.4 81.3 13.65 0.1449 0,1533 -5.48 227.1 218.9 3.75 1,162.3 1,144.8 1.53

Compras de energa (S/. MM) Compra de energa (GWh) Luz del Sur (GWh) Edecaete (GWh) Costo promedio de electricidad comprada (S/. por kWh) Gastos de distribucin (S/. MM) Total costos operativos (S/. MM)

El aumento en las compras de energa en 1.00% se debi al incremento en 6.92% del volumen fsico de las compras de energa al pasar de 6,038.1 GWh en el ao 2009 a 6,456.2 GWh en el ao 2010, lo que fue compensado con una disminucin del 5.48% en el costo promedio de la electricidad comprada al pasar de S/. 0.1533 por kWh en el ao 2009 a S/. 0.1449 por kWh en el ao 2010. Es importante indicar que el costo de la electricidad comprada es trasladado a travs de las tarifas cobradas a los clientes, por lo que tales cambios normalmente no afectan los mrgenes operativos. Materiales y suministros Los gastos relacionados con los materiales y suministros operativos disminuyeron 7.53%, de S/. 9.4 millones durante el ao 2009 a S/. 8.7 millones durante el ao 2010, debido al menor nivel de operaciones de los servicios complementarios. Gastos de personal Los gastos por concepto de personal se incrementaron en S/. 2.8 millones al pasar de S/. 57.6 millones en el ao 2009 a S/. 60.5 millones en el ao 2010, lo cual representa un aumento de 4.93%, explicado por los mayores gastos en el rubro de sueldos. Servicios Prestados por Terceros Respecto a los gastos de los servicios prestados por terceros se observa una disminucin de S/. 4.0 millones, al pasar de S/. 76.7 millones al cierre del ejercicio 2009 a un monto de S/. 72.7 millones en el ejercicio 2010, representando una disminucin de 5.22%. Esta disminucin est explicada por los menores gastos efectuados en los rubros de contratistas, servicios de personal, honorarios y transportes. Depreciacin y amortizacin

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Los gastos por depreciacin y amortizacin relacionados a los costos operativos aumentaron en 4.05% al pasar de S/. 60.2 millones en el ao 2009 a S/. 62.6 millones en el ao 2010. Gastos Operacionales Gastos operacionales de comercializacin Durante el ao 2010 los gastos de comercializacin alcanzaron un monto de S/. 37.2 millones, cifra mayor en S/. 0.8 millones a la registrada en el ao 2009, lo que represent un aumento de 2.33%. Las mayores variaciones se produjeron en los gastos de personal y en los servicios prestados por terceros, que se incrementaron en S/. 0.3 millones y en S/. 0.2 millones, respectivamente. Caso contrario sucedi con las cargas diversas de gestin y el consumo de las existencias que disminuyeron en conjunto en S/. 0.1 millones. La provisin de cobranza dudosa se increment ligeramente en S/. 0.2 millones alcanzando una cifra de S/. 2.1 millones. Gastos operacionales de administracin En el ao 2010 los gastos de administracin disminuyeron S/. 2.6 millones, al pasar de una cifra de S/. 79.9 millones registrados al 31 de diciembre de 2009 a S/. 77.3 millones al cierre del ao 2010, equivalente a una disminucin del 3.20%. Las principales variaciones se dieron en los rubros de gastos de personal y en los tributos que disminuyeron en S/. 1.6 millones y en S/. 0.9 millones, respectivamente. Los gastos por depreciacin y amortizacin aumentaron ligeramente en S/. 0.2 millones alcanzado un cifra de S/. 2.5 millones. Otros ingresos y gastos operativos Los otros ingresos operativos disminuyeron en S/. 10.7 millones, debido principalmente a que en el ao 2009 se present un ingreso excepcional por la devolucin de pagos en exceso realizados a la empresa generadora Electroper S.A. que fue de S/. 7.5 millones. La diferencia est explicada por la disminucin de los rubros de multas a contratistas, indemnizacin de siniestros y otros ingresos diversos. Los otros gastos operativos se incrementaron en S/. 0.9 millones, lo que representa un crecimiento de 15.36%, el cual se explica por los mayores gastos por sanciones administrativas y por gastos diversos, lo que fue compensado por una menor provisin para contingencias. Utilidad Operacional Sobre la base de lo explicado anteriormente, la utilidad operacional alcanzada en el periodo enero diciembre en el ao 2010 fue mayor en 6.86% a la registrada en similar periodo del ao 2009, al incrementarse de S/. 425.2 millones a S/. 454.4 millones. Ingresos financieros Se registr un monto de S/. 11.2 millones correspondientes a ingresos financieros durante el ao 2010, lo cual represent una disminucin del 37.89% con respecto al ao 2009, que fue de S/. 18.0 millones. Esta disminucin se explica porque en el ao 2009 se present un ingreso excepcional por los intereses recibidos por el pago en exceso realizado a Electroper S.A., tal como se mencion anteriormente. La ganancia por diferencia de cambio en el ejercicio 2010 fue menor en S/. 0.5 millones a la registrada en el ao 2009.

Gastos financieros En el ao 2010 los gastos financieros registraron una disminucin de 1.14%, al pasar de un total de S/. 43.4 millones en el ao 2009 a S/. 42.9 millones en el ao 2010. Este resultado est explicado principalmente por los menores intereses y comisiones bancarias que se

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redujeron en S/. 3.4 millones, compensados a su vez por los mayores intereses y comisiones de los bonos corporativos por S/. 3.5 millones. La prdida por diferencia de cambio en el ejercicio 2010 fue menor en S/. 0.6 millones a la registrada en el ao 2009. Participacin de los Trabajadores en las Utilidades e Impuesto a la Renta Tal como se explica en la nota 2 de los estados financieros consolidados, la Compaa y sus Subsidiarias han aplicado la NIC 19 (Beneficios a los Empleados), lo que origina, entre otros efectos, que la presentacin en los estados financieros de la participacin de los trabajadores corriente debe corresponder a los resultados operativos dentro de los gastos de personal y su distribucin asignarse a los costos de distribucin de energa, gastos de comercializacin y administracin, segn corresponda. De esta manera, en el estado de ganancias y prdidas consolidado de 2010 y en el estado de ganancias y prdidas consolidado de 2009 (reexpresado para propsito comparativo), se ha efectuado el cambio de la presentacin de la participacin a los trabajadores corriente como gastos de personal.

Utilidad (en S/. 000) Antes de Impuesto a la renta corriente Impuesto a la renta corriente Utilidad del ejercicio del 1 de enero al 31 de diciembre Por accin (Nuevos Soles)

2010 422,608 (129,685) 292,923 0.602

2009 399,744 (120,589) 279,155 0.573

SITUACIN ECONMICA FINANCIERA Balance General Activo circulante Ascendi a la suma de S/. 299.6 millones lo cual representa un aumento de 3.70% con respecto al cierre del ao 2009. Al 31 de diciembre de 2010 se present un ndice de liquidez de 0.87 veces. Los fondos disponibles en caja y bancos al cierre del ejercicio 2010 cubran el 3.91% de las obligaciones a corto plazo. Los excedentes de caja son invertidos temporalmente en depsitos a plazo con vencimiento variable no mayor a 30 das, que generan intereses a tasas de mercado, siendo Nuevos Soles la moneda primordial. El saldo de la cuenta de efectivo y equivalentes de efectivo fue de S/. 13.5 millones, representando una ligera disminucin de S/. 0.3 millones con respecto al saldo al cierre del ao 2009 que fue de S/. 13.8 millones. Activo fijo El desembolso para inversiones en activo fijo durante el ejercicio ascendi a S/. 122.2 millones, los cuales fueron invertidos principalmente en la ampliacin de la capacidad y en las mejoras de la red de energa elctrica y en la compra de maquinaria y equipo de acuerdo al plan integral de la empresa de mantener un nivel operativo acorde con las ltimas tecnologas y elevar la productividad y eficiencia en el uso de sus activos. Al cierre del ejercicio 2010 el activo fijo neto incluyendo la inversin inmobiliaria fue de S/. 2,027.1 millones. Capital de trabajo Durante el ao 2010 el capital de trabajo fue negativo en S/. 46.7 millones, cifra que contrasta con el resultado negativo de S/. 131.4 millones obtenidos al cierre del ao 2009, debido

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principalmente a la disminucin de la parte corriente de las obligaciones financieras y los sobregiros bancarios, que en conjunto se redujeron en S/. 97.3 millones. Pasivo circulante y de largo plazo El pasivo total de Luz del Sur y empresas subsidiarias alcanz la suma de S/. 1,182.8 millones, participando el pasivo corriente con un 29.28%, el cual est compuesto principalmente por obligaciones que corresponden a la parte corriente de la deuda a largo plazo (S/. 81.0 millones), cuentas por pagar comerciales (S/. 117.4 millones) y otras cuentas por pagar (S/. 99.1 millones), las que en conjunto representaron el 85.88% de los compromisos corrientes. El pasivo no corriente represent el 72.80% del patrimonio neto, siendo los bonos corporativos y el impuesto a la renta diferido sus principales componentes con una participacin de 63.14% y de 33.84%, respectivamente. Asimismo, las deudas de largo plazo, sin considerar el impuesto a la renta diferido, representaron el 48.17% del patrimonio neto.

Deudas de largo plazo Las deudas de largo plazo de la Compaa y sus subsidiarias (incluida su parte corriente) disminuyeron de S/. 624.2 millones durante el ao 2009 a S/. 609.1 millones en el ao 2010, lo cual representa una reduccin de 2.42%. El saldo correspondiente a la deuda a largo plazo al cierre del ao 2010 fue de S/. 528.1 millones, monto mayor en 15.56% a los S/. 457.0 millones registrados al cierre del ao 2009, compuestos por obligaciones financieras con el sector bancario y por los bonos corporativos emitidos bajo el marco del Primer Programa de Emisin de Obligaciones y de Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A..

Patrimonio Al 31 de diciembre de 2010 ascendi a S/. 1,149.0 millones, compuesto principalmente por el capital pagado de S/. 331.1 millones (correspondiente a 486951,371 acciones) y por los resultados acumulados de S/. 469.5 millones. La rentabilidad neta del patrimonio contable al cierre del ejercicio 2010 fue de 25.49% y el valor contable de la accin cerr en S/. 2.36. VALOR EN LIBROS DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS El valor contable de los activos y pasivos est registrado conforme a principios de contabilidad generalmente aceptados y a normas impartidas por la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

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Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y la Situacin Econmica Financiera Comparacin de los perodos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 Informacin Financiera Individual (Cifras expresadas en Nuevos Soles)

RESULTADOS DE LAS OPERACIONES INGRESOS OPERATIVOS Durante el ao 2010, los ingresos operativos ascendieron a S/. 1,693.9 millones, cifra superior en 3.35% respecto a los ingresos obtenidos en el ao 2009. Ingresos por distribucin de energa elctrica Por los aos terminados al 31 de diciembre de: Variacin 2010 2009 porcentual 1,590.4 1,584.2 0.39 5,875.9 5,487.5 7.08 0.2707 0.2887 -6.23 103.5 54.9 88.52 1,693.9 1,639.1 3.34

Ingresos por venta de electricidad (S/. MM) Electricidad vendida (GWh) Precio promedio por venta de energa (S/. por kWh) Servicios complementarios (S/. MM) Total ingresos por distribucin de energa (S/. MM)

Al 31 de diciembre de 2010 los ingresos provenientes de las ventas de electricidad ascendieron a S/. 1,590.4 millones, lo cual represent un incremento de 0.39% respecto al perodo similar del ao anterior. Ello se debi al incremento de 7.08% en el volumen fsico de la energa vendida, que fue compensado con una disminucin del precio promedio de la venta de energa en 6.23%. El mayor crecimiento de las ventas fsicas se dio en el grupo de otros clientes diversos (9.27%), seguido de los clientes industriales, residenciales y comerciales, que crecieron 8.14%, 6.19% y 5.07%, respectivamente. Este crecimiento en las ventas fsicas refleja la mejora en la situacin econmica del pas durante el ao 2010. 2010 GWh Residencial Comercial Industrial Otros Total 2,348.8 965.1 1,311.0 1,251.0 5,875.9 % 39.97 16.42 22.31 21.29 100.00 GWh 2,211.8 918.5 1,212.3 1,144.9 5,487.5 2009 % 40.31 16.74 22.09 20.86 100.00 Variacin porcentual 6.19 5.07 8.14 9.27 7.08

Los ingresos provenientes de los servicios complementarios, que comprenden la construccin de nuevas conexiones, mantenimiento e instalacin de medidores, cobros por corte y reconexin, y afectaciones, aumentaron de S/. 54.9 millones durante el ao 2009 a S/. 103.5 millones en el ao 2010, lo que represent un incremento de 88.52%. Este aumento est explicado por los mayores ingresos provenientes de las obras por afectaciones segn lo dispuesto por el artculo 98 de la Ley de Concesiones Elctricas. Con respecto a los ingresos por conexiones y por el mantenimiento de conexiones se obtuvieron incrementos de 0.25% y 0.98%, respectivamente, mientras que los ingresos por cortes y reconexiones presentaron una reduccin de 3.82%.

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Costos Operativos Los costos operativos durante el ao 2010 ascendieron a S/. 1,142.3 millones, 1.46% mayor a lo registrados en el ao 2009. Compras de energa Las compras de energa aumentaron en 0.93% pasando de S/. 913.1 millones en el ao 2009 a S/. 921.6 millones durante el ao 2010, como se muestra a continuacin: Por los aos terminados al 31 de diciembre de: Variacin 2010 2009 porcentual 921.6 913.1 0.93 6,363.8 5,956.8 6.83 0.1448 0.1533 -5.54 220.7 212.8 3.71 1,142.3 1,125.9 1.46

Compras de energa (S/. MM) Compra de energa (GWh) Costo promedio de electricidad comprada (S/. por kWh) Gastos de distribucin (S/. MM) Total costos operativos (S/. MM)

El aumento en las compras de energa en 0.93% se debi al incremento en 6.83% del volumen fsico de las compras de energa al pasar de 5,956.8 GWh en el ao 2009 a 6,363.8 GWh en el ao 2010, lo que fue compensado con una disminucin del 5.54% en el costo promedio de la electricidad comprada al pasar de S/. 0.1533 por kWh en el ao 2009 a S/. 0.1448 por kWh en el ao 2010. Es importante indicar que el costo de la electricidad comprada es trasladado a travs de las tarifas cobradas a los clientes, por lo que tales cambios normalmente no afectan los mrgenes operativos. Materiales y suministros Con relacin a los gastos de materiales y suministros operativos, stos disminuyeron en 7.18%, al pasar de S/. 8.6 millones durante el 2009 a S/. 8.0 millones durante el ao 2010, debido al menor nivel de operaciones de los servicios complementarios. Gastos de personal Los gastos por concepto de personal se incrementaron en S/. 2.8 millones al pasar de S/. 56.9 millones en el ao 2009 a S/. 59.6 millones en el ao 2010, lo cual represent un aumento de 4.85%, explicado por los mayores gastos en el rubro de sueldos. Servicios Prestados por Terceros Respecto a los gastos de los servicios prestados por terceros se observa una disminucin de S/. 3.9 millones, al pasar de S/. 74.7 millones al cierre del ejercicio 2009 a un monto de S/. 70.8 millones en el ejercicio 2010, representando una disminucin de 5.21%. Esta disminucin est explicada por los menores gastos efectuados en los rubros de contratistas, servicios de personal, honorarios y transportes. Depreciacin y Amortizacin Los gastos por depreciacin y amortizacin relacionados a los costos operativos aumentaron S/. 2.3 millones, representando un incremento de 4.03% al pasar de una cifra de S/. 57.8 millones en el ao 2009 a S/. 60.1 millones en el ao 2010.

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Gastos Operacionales Gastos operacionales de comercializacin Durante el ao 2010 los gastos de comercializacin alcanzaron un monto de S/. 35.7 millones, cifra superior en 2.55% a la registrada en el ao 2009 que fue de S/. 34.8 millones. La mayores variaciones se produjeron en la estimacin para el deterioro de las cuentas por cobrar y en los gastos de personal, que se incrementaron en S/. 0.4 millones y en S/. 0.3 millones, respectivamente. Gastos operacionales de administracin Los gastos de administracin disminuyeron en S/. 2.5 millones en el ejercicio 2010, equivalente a una reduccin de 3.29%, al pasar de S/. 77.2 millones registrados al 31 de diciembre de 2009 a S/. 74.7 millones al cierre del ao 2010. Las principales variaciones se dieron en los rubros de gastos de personal y en los tributos que disminuyeron en S/. 1.6 millones y en S/. 0.9 millones, respectivamente. Los gastos por depreciacin y amortizacin aumentaron ligeramente en S/. 0.2 millones alcanzado un cifra de S/. 1.2 millones. Otros ingresos y gastos operativos Los otros ingresos operativos disminuyeron en S/. 9.0 millones, debido principalmente a que en el ao 2009 se present un ingreso excepcional por la devolucin de pagos en exceso realizados a la empresa generadora Electroper S.A. que fue de S/. 7.5 millones. La diferencia est explicada por la disminucin de los rubros de multas a contratistas, indemnizacin de siniestros y otros ingresos diversos. Los otros gastos operativos se incrementaron en S/. 1.0 millones, lo que representa un crecimiento de 17.08%, el cual se explica por los mayores gastos por sanciones administrativas y por gastos diversos, lo que fue compensado por una menor provisin para contingencias. Utilidad Operacional Sobre la base de lo explicado anteriormente, la utilidad operacional alcanzada en el periodo enero diciembre del ao 2010 fue mayor en 7.13% a la registrada en similar periodo del ao 2009, al incrementarse de S/. 421.5 millones a S/. 451.5 millones. Ingresos Financieros Se registr un monto de S/. 10.9 millones correspondientes a ingresos financieros durante el ao 2010, lo cual represent una disminucin del 44.60% con respecto al ao 2009, que fue de S/. 19.7 millones. Esta disminucin se explica porque en el ao 2009 se present un ingreso excepcional por los intereses recibidos por el pago en exceso realizado a Electroper S.A., tal como se mencion anteriormente. La ganancia por diferencia de cambio en el ejercicio 2010 fue menor en S/. 0.4 millones a la registrada en el ao 2009.

Gastos Financieros En el ao 2010 los gastos financieros registraron una disminucin de 0.69%, al pasar de un total de S/. 43.0 millones en el ao 2009 a S/. 42.7 millones en el ao 2010. Este resultado est explicado principalmente por los menores intereses y comisiones bancarias que se redujeron en S/. 3.4 millones, compensados a su vez por los mayores intereses y comisiones de los bonos corporativos por S/. 3.5 millones. La prdida por diferencia de cambio en el ejercicio 2010 fue menor en S/. 0.5 millones a la registrada en el ao 2009.

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Participacin de los Trabajadores en las Utilidades e Impuesto a la Renta Tal como se explica en la nota 2 de los estados financieros individuales, la Compaa ha aplicado la NIC 19 (Beneficios a lo Empleados), lo que origina, entre otros efectos, que la presentacin en los estados financieros de la participacin de los trabajadores corriente debe corresponder a los resultados operativos dentro de los gastos de personal y su distribucin asignarse a los costos de distribucin de energa, gastos de comercializacin y administracin, segn corresponda. De esta manera, en el estado de ganancias y prdidas consolidado de 2010 y en el estado de ganancias y prdidas consolidado de 2009 (reexpresado para propsito comparativo), se ha efectuado el cambio de la presentacin de la participacin a los trabajadores corriente como gastos de personal.

Utilidad (en S/. 000) Antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta Utilidad del ejercicio del 1 de enero al 31 de diciembre Por accin (Nuevos Soles)

2010 419,681 (128,651) 291,030 0.598

2009 398,120 (119,542) 278,578 0.572

SITUACIN ECONMICA FINANCIERA Balance General Activo circulante Ascendi a la suma de S/. 289.2 millones lo cual representa un aumento de 3.90% con respecto al cierre del ao 2009. Al 31 de diciembre de 2010 se present un ndice de liquidez de 0.85 veces. Los fondos disponibles en caja y bancos al cierre del ejercicio 2010 cubran el 2.48% de las obligaciones a corto plazo. Los excedentes de caja son invertidos temporalmente en depsitos a plazo con vencimiento variable no mayor a 30 das, que generan intereses a tasas de mercado, siendo Nuevos Soles la moneda primordial. El saldo de la cuenta de efectivo y equivalentes de efectivo fue de S/. 8.5 millones, representando un aumento de S/. 0.2 millones con respecto al saldo al cierre del ao 2009 que fue de S/. 8.3 millones.

Activo fijo El desembolso para inversiones en activo fijo durante el ejercicio ascendi a S/. 116.5 millones, los cuales fueron invertidos principalmente en la ampliacin de la capacidad y en las mejoras de la red de energa elctrica y en la compra de maquinaria y equipo de acuerdo al plan integral de la empresa de mantener un nivel operativo acorde con las ltimas tecnologas y elevar la productividad y eficiencia en el uso de sus activos. Al cierre del ejercicio 2010 el activo fijo neto incluyendo la inversin inmobiliaria fue de S/. 1,968.8 millones.

Capital de trabajo Durante el ao 2010 el capital de trabajo fue negativo en S/. 53.0 millones, cifra que contrasta con el resultado negativo de S/. 137.1 millones obtenidos al cierre del ao 2009, debido principalmente a la disminucin de la parte corriente de las obligaciones financieras y los sobregiros bancarios, que en conjunto se redujeron en S/. 97.3 millones.

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Pasivo circulante y de largo plazo El pasivo total de Luz del Sur alcanz la suma de S/. 1,175.4 millones, participando el pasivo corriente con un 29.11%, el cual est compuesto principalmente por obligaciones que corresponden a la parte corriente de deuda a largo plazo (S/. 81.0 millones), cuentas por pagar comerciales (S/. 115.0 millones) y otras cuentas por pagar (S/. 97.4 millones), las que en conjunto representaron el 85.75% de los compromisos corrientes. El pasivo no corriente represent el 71.38% del patrimonio neto, siendo los bonos corporativos y el impuesto a la renta diferido sus principales componentes con una participacin de 63.38% y de 33.80%, respectivamente. Asimismo, las deudas de largo plazo, sin considerar el impuesto a la renta diferido representaron el 47.25% del patrimonio neto. Deudas de largo plazo Las deudas de largo plazo de la Compaa (incluida su parte corriente) disminuyeron de S/. 624.2 millones durante el ao 2009 a S/. 609.1 millones en el ao 2010, lo cual representa una reduccin de 2.42%. El saldo correspondiente a la deuda a largo plazo al cierre del ao 2010 fue de S/. 528.1 millones, monto mayor en 15.56% a los S/. 457.0 millones registrados al cierre del ao 2009, compuestos por obligaciones financieras con el sector bancario y por los bonos corporativos emitidos bajo el marco del Primer Programa de Emisin de Obligaciones y de Instrumentos de Corto Plazo de Luz del Sur S.A.A.. Patrimonio Al 31 de diciembre de 2010 ascendi a S/. 1,167.4 millones, compuesto principalmente por el capital pagado de S/. 331.1 millones (correspondiente a 486951,371 acciones) y por los resultados acumulados de S/. 462.8 millones. La rentabilidad neta del patrimonio contable al cierre del ejercicio 2010 fue de 24.93% y el valor contable de la accin cerr en S/. 2.40.

VALOR EN LIBROS DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS El valor contable de los activos y pasivos est registrado conforme a principios de contabilidad generalmente aceptados y a normas impartidas por la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

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Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias Dictamen de los Auditores Independientes Estados Financieros Consolidados Aos Terminados el 31 de Diciembre de 2010 y 2009 (reexpresado)

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los seores Accionistas y Directores de Luz del Sur S.A.A. Introduccin 1. Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias, que comprenden el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (reexpresado), y los estados consolidados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, as como el resumen de polticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros 2. La Gerencia es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. Esta responsabilidad incluye: disear, implementar y mantener el control interno que sea relevante para la preparacin y presentacin razonable de estados financieros consolidados que estn libres de errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error; de seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas; y de realizar estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad del Auditor 3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros consolidados basada en nuestras auditoras. Nuestras auditoras fueron realizadas de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Per. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos y que planifiquemos y realicemos la auditora para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros estn libres de errores materiales. 4. Una auditora comprende la ejecucin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los saldos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluacin del riesgo de que los estados financieros consolidados contengan errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluacin del riesgo, el auditor toma en consideracin el control interno de la compaa que es relevante para la preparacin y presentacin razonable de sus estados financieros consolidados, a fin de disear procedimientos de auditora de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la compaa. Una auditora tambin comprende evaluar si los principios de contabilidad aplicados son apropiados, y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, as como una evaluacin de la presentacin general de los estados financieros consolidados. 5. Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para sustentar nuestra opinin de auditora. Opinin 6. En nuestra opinin, los estados financieros consolidados identificados en el prrafo 1, presentan razonablemente en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera consolidada de Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (reexpresado), los resultados de sus operaciones consolidadas y sus flujos de efectivo consolidados por los aos terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. Otros asuntos 7. Como se indica en la Nota 2 a los estados financieros consolidados adjuntos, en el 2010, la Compaa cambi la poltica contable que vena aplicando para el reconocimiento y presentacin de la participacin de los trabajadores, de forma de dar cumplimiento a la aclaracin emitida por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF). Como consecuencia de lo anterior, los estados financieros consolidados de 2009, previamente reportados, han sido reexpresados retroactivamente para propsitos comparativos, para reflejar los efectos de estos cambios, disminuyendo el impuesto a la renta diferido en (en miles) S/.34,302, aumentando resultados no realizados excedente de revaluacin, neto en (en miles) S/.10,569, disminuyendo la utilidad neta de 2009 en (en miles) S/.1,440 y aumentando los resultados acumulados en (en miles) S/.25,173 al 31 de diciembre de 2009, como si se hubieran efectuado en dicho ao.

Refrendado por:

_______________(Socio) Hctor Gutirrez Durand CPC Matrcula No. 37527 9 de febrero de 2011

Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias Balances Generales Consolidados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

Activo Activo Corriente: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales (neto) Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar (neto) Existencias (neto) Inmuebles para la venta Gastos contratados por anticipado Total Activo Corriente Activo No Corriente: Inversin inmobiliaria (neto) Inmuebles, Maquinaria y Equipo (neto) Activos intangibles (neto) Total Activo No Corriente TOTAL ACTIVO

Notas

2010 S/.000

2009 S/.000 (reexpresado) 13,840 234,535 1,617 11,636 21,105 422 5,717 288,872

4 5 6 7 8

13,549 247,190 2,427 9,466 21,627 422 4,877 299,558

9 10 11

22,213 2,004,872 5,161 2,032,246 2,331,804

22,752 1,948,151 5,649 1,976,552 2,265,424

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros

Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias Balances Generales Consolidados al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

Pasivo y Patrimonio Neto Pasivo Corriente: Sobregiros bancarios Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Impuesto a la renta y participaciones corrientes Otras cuentas por pagar Total Pasivo Corriente Pasivo No Corriente: Obligaciones financieras Otras cuentas por pagar Impuesto a la renta diferido Total Pasivo No Corriente TOTAL PASIVO Patrimonio Neto: Capital social Resultado no realizado excedente de revaluacin (neto) Reservas Resultados acumulados TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

Notas

2010 S/.000

2009 S/.000 (reexpresado) 19,500 167,167 104,655 41,865 87,073 420,260

12 16 13 14 15

8,400 80,960 117,355 40,504 99,058 346,277

16 15 28

528,125 25,315 283,055 836,495 1,182,772

456,995 16,296 295,176 768,467 1,188,727

17

331,127 205,124 143,321 469,460 1,149,032 2,331,804

331,127 211,394 143,321 390,855 1,076,697 2,265,424

18 19

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros

Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias Estados Consolidados de Ganancias y Prdidas por los aos terminados 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

Notas

2010 S/.000

2009 S/.000 (reexpresado)

VENTAS NETAS Ingresos por distribucin de energa Alquileres Total COSTOS DE DISTRIBUCIN DE ENERGIA UTILIDAD BRUTA Gastos de comercializacin Gastos de administracin Ganancia en venta de activos fijos Otros ingresos Otros gastos TOTAL UTILIDAD OPERATIVA Ingresos Financieros Gastos Financieros UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA Impuesto a la renta UTILIDAD NETA Utilidad bsica y diluida por accin comn (en nuevos soles) 30 27 25 26 21 22 23 24 20 1,718,959 4,627 1,723,586 (1,162,276) 561,310 (37,244) (77,332) 112 14,851 (7,306) (106,919) 454,391 11,165 (42,948) 422,608 (129,685) 292,923 0.602 1,663,132 3,996 1,667,128 (1,144,842) 522,286 (36,396) (79,892) 47 25,501 (6,333) (97,073) 425,213 17,975 (43,444) 399,744 (120,589) 279,155 0.573

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros

Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias Estados Consolidados de Cambios en el Patrimonio Neto por los aos terminados El 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

Capital Social (Nota 17)

Resultado No Realizado Excedente de Revaluacin (neto) S/. 000 195,139

Reservas (Nota 18)

Resultados Acumulados (Nota 19)

Total

Saldos al 1ro. de enero de 2009 (reexpresado) Dividendos distribuidos: Ejercicio anterior A cuenta del ejercicio Revaluacin de maquinaria y equipo (neto) Transferencia por depreciacin del ejercicio Transferencia de impuesto a la renta diferido Retiro de activo fijo revaluado (neto) Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2009 Dividendos distribuidos: Ejercicio anterior A cuenta del ejercicio Transferencia por depreciacin del ejercicio Transferencia de impuesto a la renta diferido Retiro de activo fijo revaluado (neto) Utilidad neta Saldos 31 de diciembre de 2010

S/. 000 331,127

S/. 000 143,321

S/. 000 S/. 000 308,293 977,880

21,259 (6,961) 2,088 (131) 211,394

(29,217) (172,380) 6,961 (2,088) 131 279,155

(29,217) (172,380) 21,259 279,155

331,127

143,321

390,855 1,076,697

331,127

(8,203) 2,345 (412) 205,124

(34,086) (186,502) 8,203 (2,345) 412 292,923

(34,086) (186,502) 292,923

143,321

469,460 1,149,032

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros

Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo por los aos terminados El 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado) 2010 S/. 000 ACTIVIDADES DE OPERACIN: Cobranza a clientes Cobranza de intereses Otros cobros de operacin Pago a proveedores Pago de remuneraciones y beneficios sociales Pago de tributos Pago de intereses Otros pagos de operacin Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de actividades de operacin ACTIVIDADES DE INVERSIN: Venta de maquinara y equipo Compra de inmuebles, maquinaria y equipo Efectivo y equivalentes de efectivo neto usado en actividades de inversin ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Prstamos y sobregiros bancarios (neto) Ingreso por emisin de bonos corporativos Prstamo por electrificacin rural Redencin de bonos corporativos Devolucin de aportes de capital Pago de otras cuentas por pagar a largo plazo Pago de dividendos 78,900 42,090 12,010 (148,644) (1) (1,339) (220,550) (48,600) 151,185 (127,358) (2) (1,057) (201,483) 415 (122,213) (121,798) 58 (140,806) (140,748) 2,005,706 774 76,961 (1,269,500) (103,667) (301,900) (39,730) (9,603) 359,041 2,007,329 5,786 42,597 (1,260,897) (93,268) (284,726) (41,189) (11,590) 364,042 2009 S/. 000 (reexpresado)

Efectivo y equivalentes de efectivo neto usado en actividades de financiamiento DISMINUCIN NETA DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL COMIENZO DEL AO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AO

(237,534)

(227,315)

(291)

(4,021)

13,840

17,861

13,549

13,840

(Contina)

Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias Estados Consolidados de Flujos de Efectivo por los aos terminados El 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

2010 S/. 000 CONCILIACIN DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE OPERACIN Utilidad neta Ajustes a la utilidad neta: - Depreciacin y amortizacin - Retiro de maquinaria y equipo - Utilidad en venta de maquinaria y equipo - Impuesto a la renta diferido - Estimacin para deterioro de cuentas por cobrar - Estimacin para desvalorizacin de existencias - Reajuste y actualizacin de obligaciones financieras y otras cuentas por pagar a largo plazo, respectivamente - Provisin para retiro de activos - Otros (Aumento) disminucin en activos: Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipado Aumento (disminucin) en pasivos: Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a partes relacionadas Otras cuentas por pagar Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de actividades de operacin Transacciones de inversin y de financiamiento que no representan flujos de efectivo: Revaluacin de maquinaria y equipo Compra de inmuebles, maquinaria y equipo Maquinaria y equipo recibida como contribuciones reembolsables Dividendos declarados por pagar Existencias transferidas a maquinaria y equipo Retencin de impuestos por dividendos pendientes de pago 17,611 1,056 588 273 11 292,923 67,728 6,444 (112) (12,121) 2,504 467 1,545 84 2 (15,159) (810) 2,170 (1,262) 840 6,071 7,727 359,041

2009 S/. 000 (reexpresado)

279,155 65,034 3,646 (47) (12,359) 427 566 112 (39) (3,080) (293) (193) 2,107 (2,617) 4,650 (28) 27,001 364,042

30,370 10,982 1,991 558 214 3

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros

Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias Notas a los Estados Financieros Consolidados por los aos terminados El 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

1.

IDENTIFICACIN DE LA COMPAA Y ACTIVIDAD ECONMICA

Luz del Sur S.A.A. (en adelante la Compaa), una subsidiaria de Ontario Quinta S.R.L., que posee el 61.16% de las acciones representativas del capital de la Compaa, fue constituida en Lima, Per el 24 de agosto de 1996. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el 99.9989% de las participaciones sociales de Ontario Quinta S.R.L. son de propiedad de Peruvian Opportunity Company S.A.C. (en adelante POC), una entidad domiciliada en Per que a su vez posee directamente el 12.85% de las acciones de capital de la Compaa. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, POC posee directa e indirectamente el 75.94% de las acciones de la Compaa. Actividad econmica La actividad econmica principal de la Compaa es el servicio pblico de distribucin de energa elctrica en el rea asignada segn contrato de concesin de duracin indefinida. El rea asignada tiene una extensin de 3,000 Km2, e incluye 30 de los ms importantes Municipios de Lima, con una poblacin de aproximadamente 4 millones de habitantes. El domicilio legal de la Compaa, donde se encuentran sus oficinas administrativas, es Av. Canaval y Moreyra 380, San Isidro, Lima, Per. Los estados financieros adjuntos se presentan consolidados con los de sus subsidiarias (en adelante la Compaa y Subsidiarias), cuya relacin, actividad econmica, domicilio, participacin de la Compaa en la propiedad y principios de consolidacin se describen en la Nota 2 (b). Antecedentes histricos Mediante Decreto Legislativo N 674, Ley de Promocin de la Inversin Privada en Empresas del Estado, de setiembre de 1991, se inicia un proceso de reestructuracin del Estado en la actividad productiva y se crea la Comisin de Promocin de la Inversin Privada (COPRI). Este proceso en el sector elctrico comienza mediante la Resolucin Suprema N282-92 PCM del 22 de mayo de 1992, en que se constituyen los Comits Especiales de Promocin de la Inversin Privada (CEPRI) en ELECTROPERU S.A. y ELECTROLIMA. El CEPRI ELECTROLIMA convoc y llev a cabo un concurso pblico para la transferencia de las acciones comunes de Empresa de Distribucin Elctrica de Lima-Sur S.A. (EDELSUR), Empresa de Distribucin Elctrica de LimaNorte S.A. (EDELNOR) y Empresa de Generacin Elctrica de Lima S.A. (EDEGEL). La buena pro de EDELSUR (Luz del Sur S.A.A. en la actualidad) fue adjudicada en agosto de 1994 con la venta del 60% de sus acciones a Ontario Quinta A.V.V. (Ontario Quinta S.R.L. en la actualidad). El precio de compra fue de (en miles) US$212,120. Tarifas Las tarifas a usuarios finales del Servicio Pblico de Electricidad comprenden las Tarifas en Barra y el Valor Agregado de Distribucin. Las Tarifas en Barra son determinadas mediante clculos que incluyen: proyecciones de la demanda, series hidrolgicas histricas, costos de los combustibles y bloques horarios, entre otros. El Valor Agregado de Distribucin se basa en una empresa modelo eficiente y considera: los costos asociados al usuario, las prdidas estndares de distribucin y los costos estndares de distribucin. Las tarifas buscan proporcionar una rentabilidad sobre las inversiones y cubrir los costos que se incurren para el desarrollo de las actividades de generacin, transmisin y distribucin.

Aprobacin de estados financieros Los estados financieros consolidados adjuntos por el ao terminado el 31 de diciembre de 2010 han sido autorizados para su emisin por la Gerencia de la Compaa. Estos estados sern sometidos a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas que se realizar el 23 de marzo de 2011, para su aprobacin. Los estados financieros consolidados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2009 (previamente reportados), han sido reexpresados por la Gerencia por cambio en poltica contable (Nota 2), y se encuentran pendientes de aprobacin por la Junta General de Accionistas. Operaciones Al 31 de diciembre de 2010, los ingresos por distribucin de energa de la Compaa y de su subsidiaria Edecaete S.A. provienen de 890,416 clientes regulados (862,727 en el 2009), y de 20 clientes libres (26 en el 2009), que representan el 95% y el 5% de esos ingresos, respectivamente. La Ley de Concesiones Elctricas exige que toda empresa concesionaria de distribucin de electricidad, debe tener contratos vigentes con empresas generadoras que le garanticen su requerimiento de potencia y energa para los siguientes 24 meses como mnimo. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa y su subsidiaria Edecaete tienen firmados 136 contratos de suministro de energa con 16 empresas generadoras que les garantizan una potencia total contratada de 4,118.14 MW (1,870.67 MW al 31 de diciembre de 2009). Los 136 contratos antes indicados incluyen 27 contratos vigentes (en operacin) con una potencia total contratada de 1,201.41 MW; y 109 contratos suscritos con una potencia total contratada de 2,916.73 MW, con entrega de energa a partir del perodo comprendido entre el 1ro. de enero de 2011 y el 1ro de enero de 2014, con vencimientos entre el 31 de diciembre de 2012 y el 31 de diciembre de 2025. Con fecha 13 de julio de 2010 la Compaa obtuvo la buena pro de la licitacin convocada por la Agencia de Promocin de la Inversin Privada Per (ProInversin) para la construccin de la Central Hidroelctrica de Santa Teresa, ubicada en la ciudad de Cusco, con una inversin de US$160 millones. En el Contrato de Compromiso de Inversin del Proyecto se establece que la Central Hidroelctrica contar con una potencia mnima de 90.73 Mw y su puesta en funcionamiento ser en un plazo no mayor a 42 meses. Normas legales y operativas relacionadas con actividades del sector elctrico Las principales normas legales y operativas relacionadas con el sector elctrico, donde la Compaa y su subsidiaria Edecaete S.A. desarrollan sus actividades son como sigue: (a) Ley de Concesiones Elctricas

La actividad econmica de la Compaa y de su subsidiaria Edecaete S.A. se rige por el Decreto Ley No. 25844 Ley de Concesiones Elctricas (en adelante Ley de Concesiones) y sus modificatorias, y su reglamento aprobado por el Decreto Supremo No. 009-93-EM (en adelante el Reglamento) y sus modificatorias, en virtud de la concesin definitiva de distribucin de energa elctrica otorgada a la Compaa y a su subsidiaria Edecaete S.A. a plazo indefinido, mediante un contrato suscrito con el Ministerio de Energa y Minas, segn lo establecido por el Artculo 6 de la Ley de Concesiones y de conformidad con la Resolucin Suprema No. 107-96-EM del 28 de noviembre de 1996. De acuerdo con la Ley de Concesiones, el sector elctrico peruano est dividido en tres grandes segmentos: generacin, transmisin y distribucin. A partir de octubre de 2000 el sistema elctrico peruano est conformado por un solo Sistema Interconectado Nacional (SINAC), adems de algunos sistemas aislados. La Compaa y su subsidiaria Edecaete S.A. desarrollan sus operaciones dentro del segmento de distribucin de energa elctrica y forma parte del SINAC. (b) Ley para asegurar el desarrollo eficiente de la generacin elctrica

El 23 de julio de 2006, se public la Ley No. 28832 que modifica diversos artculos de la Ley de Concesiones. Esta Ley establece como sus objetivos principales: (a) asegurar la generacin de energa suficiente y eficiente que reduzca la exposicin del sistema elctrico peruano a la volatilidad de los precios, reducir los riesgos por falta de energa, y asegurar al consumidor final una tarifa ms competitiva, (b) reducir la intervencin administrativa en la determinacin de los precios de generacin mediante soluciones de mercado, y (c) propiciar una competencia efectiva en el mercado de generacin.

(c)

Decreto de Urgencia que asegura la continuidad en la prestacin del servicio elctrico

Mediante D.U. No. 049-2008, promulgado el 18 de diciembre de 2008, se ha establecido que los retiros fsicos de potencia y energa del Sistema Elctrico Interconectado Nacional (SEIN), que efecten las empresas distribuidoras de electricidad para atender la demanda de sus usuarios regulados, sin contar con los respectivos contratos de suministro, sern asignados a las empresas generadoras de electricidad, valorizados a precios en barra del mercado regulado, en proporcin a la energa firme eficiente anual de cada generador menos sus ventas de energa por contratos. La norma rige a partir del 1ro. de enero de 2009 y su vigencia fue prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2013 mediante D.U. No. 079-2010 del 15 de diciembre de 2010. (d) Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y Minera

Mediante Ley No. 26734, promulgada el 27 de diciembre de 1996, modificado por la Ley No. 28964, promulgada el 24 de enero de 2007, se cre el Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y Minera OSINERGMIN, con la finalidad de supervisar las actividades que desarrollan las empresas en los sub-sectores de electricidad, hidrocarburos y minera, controlar la calidad y eficiencia del servicio brindado al usuario y fiscalizar el cumplimiento de las obligaciones contradas por los concesionarios en los contratos de concesin, as como de los dispositivos legales y normas tcnicas vigentes, incluyendo los relativos a la proteccin y conservacin del medio ambiente. Asimismo, debe fiscalizar el cumplimiento de los compromisos de inversin de acuerdo a lo establecido en los respectivos contratos de concesin. Las tarifas a los usuarios finales del servicio pblico de electricidad se encuentran dentro del sistema de precios regulados. La Gerencia Adjunta de Regularizacin Tarifaria GART (rgano tcnico del OSINERGMIN) es la encargada de fijar las tarifas de energa elctrica, de acuerdo con los criterios establecidos en la Ley de Concesiones y su Reglamento. (e) Norma Tcnica de Calidad de los Servicios Elctricos

Mediante Decreto Supremo No. 020-97-EM, se aprob la Norma Tcnica de Calidad de los Servicios Elctricos - NTCSE que establece los niveles mnimos de calidad de los servicios elctricos, incluyendo el alumbrado pblico, y las obligaciones de las empresas del sector elctrico y de los clientes que operan en el marco de la Ley de Concesiones. La NTCSE contempla procedimientos de medicin y tolerancias y una aplicacin de la norma por etapas, asignando la responsabilidad de su implementacin y aplicacin a OSINERGMIN, as como la aplicacin, tanto a empresas elctricas como a clientes, de penalidades y compensaciones en casos de incumplimiento de los parmetros establecidos por la referida norma. Actualmente se encuentra en aplicacin la Tercera Etapa de la NTCSE, cuyo plazo de aplicacin segn dicha norma es indefinido. (f) Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector Elctrico

El 18 de noviembre de 1997 se promulg la Ley No. 26876 Ley Antimonopolio y Antioligopolio en el Sector Elctrico, la cual establece que las concentraciones verticales iguales o mayores al 5%, u horizontales iguales o mayores al 15%, que se produzcan en las actividades de generacin, transmisin y distribucin de energa elctrica, se sujetarn a un procedimiento de autorizacin previa a fin de evitar concentraciones que afecten la libre competencia. La Gerencia de la Compaa y de su subsidiaria Edecaete S.A. considera que ha cumplido con las normas y regulaciones que le son aplicables, y que no surgir ninguna contingencia relacionada al cumplimiento de stas.

2.

POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Las polticas contables significativas utilizadas por la Compaa en la preparacin y presentacin de sus estados financieros consolidados son las siguientes: (a) Base de preparacin y presentacin

Los estados financieros consolidados se preparan y presentan de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per (PCGA en Per), los cuales comprenden: (a) las Normas e Interpretaciones emitidas o adoptadas por el IASB (International Accounting Standards Board), las cuales incluyen las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y las Interpretaciones emitidas por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF), o por el anterior Comit Permanente de Interpretacin (SIC) adoptadas por el IASB; oficializadas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) para su aplicacin en Per; (b) el Mtodo de Participacin Patrimonial para la valuacin de las inversiones en subsidiarias; y (c) para compaas reguladas por la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), las resoluciones emitidas por el regulador en todo lo que aplique. Las normas oficializadas en Per por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC) al 31 de diciembre de 2010, son las versiones vigentes internacionalmente a la fecha de aprobacin del CNC, que corresponden a las NIIF 1 a la 8, las NIC 1 a la 41, las CINIIF 1 a la 14, y las SIC 1 a la 32 (excepto las derogadas). En la preparacin y presentacin de los estados financieros consolidados de 2010 y 2009, la Compaa y Subsidiarias han observado el cumplimiento de las Normas e Interpretaciones antes mencionadas que le son aplicables, de acuerdo con las Resoluciones emitidas por el CNC. Adopcin plena de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) Mediante Resolucin No. 102-2010-EF/94.01.1 de fecha 14 de octubre de 2010, CONASEV dispuso que todas las personas jurdicas que se encuentren bajo el mbito de su supervisin debern preparar sus estados financieros con observancia plena de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), que emita el IASB vigentes internacionalmente, precisando en las notas una declaracin en forma explcita y sin reserva sobre el cumplimiento de dichas normas. Concordante con esta resolucin para el caso de la Compaa, la preparacin y presentacin de los primeros estados financieros en los que se apliquen plenamente las NIIF ser la informacin financiera auditada anual al 31 de diciembre de 2011, y se efectuar de conformidad con lo dispuesto en la NIIF 1 Adopcin por Primera Vez de las Normas Internacionales de Informacin Financiera. Se ha publicado internacionalmente las siguientes normas y modificaciones a las normas e interpretaciones existentes (mencionadas en el primer prrafo del acpite a) emitidas o adoptadas por el IASB, las cuales podran tener impacto en los estados financieros de 2011: Marco Conceptual (revisado septiembre 2010) NIIF 1 Adopcin por primera vez de las NIIF (enmendada mayo 2010) NIIF 2 Pagos basados en acciones (enmendada junio 2009) NIIF 3 Combinaciones de negocios (enmendada mayo 2010) NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas (enmendada abril 2009) NIIF 7 Instrumentos financieros: informacin a revelar (enmendada mayo 2010) NIIF 8 Segmentos de Operacin (enmendada abril 2009) NIC 1 Presentacin de estados financieros (enmendada mayo 2010) NIC 7 Estado de Flujos de Efectivo (enmendada abril 2009) NIC 16 Propiedades, planta y equipo

(enmendada mayo 2008) NIC 17 Arrendamientos (enmendada abril 2009) NIC 18 Ingresos de actividades ordinarias (enmendada abril 2009) NIC 19 Beneficios a los empleados (enmendada mayo 2008) NIC 20 Contabilizacin de las subvenciones del Gobierno e informacin a revelar sobre ayudas gubernamentales (enmendada mayo 2008) NIC 23 Costos por prstamos (enmendada mayo 2008) NIC 24 Informacin a revelar sobre Partes Relacionadas (enmendada noviembre 2009) NIC 27 Estados financieros consolidados y separados (enmendada mayo 2010) NIC 28 Inversiones en asociadas (enmendada mayo 2008) NIC 29 Informacin financiera en economas hiperinflacionarias (enmendada mayo 2008) NIC 31 Participaciones en negocios conjuntos (enmendada mayo 2008) NIC 32 Instrumentos Financieros: Presentacin (enmendada octubre 2009) NIC 34 Informacin Financiera Intermedia (enmendada mayo 2010) NIC 36 Deterioro del valor de los activos (enmendada abril 2009) NIC 38 Activos intangibles (enmendada abril 2009) NIC 39 Instrumentos financieros: reconocimiento y medicin (enmendada abril 2009) NIC 40 Propiedades de Inversin (enmendada mayo 2008) NIC 41 Agricultura (enmendada mayo 2008) CINIIF 8 Alcance de la NIIF 2 (revisada en junio 2009) CINIIF 9 Nueva evaluacin de Derivados Implcitos (enmendada abril 2009) CINIIF 11 NIIF 2 Transacciones con acciones propias y del Grupo (revisada junio 2009) CINIIF 13 Programas de Fidelizacin de Clientes (enmendada mayo 2010) CINIIF 14 NIC 19 - El Lmite en un activo por beneficios definidos, obligacin de mantener un nivel mnimo de financiacin y su interaccin (enmendada noviembre 2009) CINIIF 15 Acuerdos para la construccin de inmuebles (emitida julio 2008) CINIIF 16 Coberturas de una inversin neta en un negocio en el extranjero (enmendada abril 2009) CINIIF 17 Distribuciones, a propietarios de activos, distintos al efectivo (enmendada noviembre 2008) CINIIF 18 Transferencia de Activos de Clientes (emitida enero 2009) CINIIF 19 Cancelacin de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio (emitida noviembre 2009) La Gerencia de la Compaa y Subsidiaras est evaluando el impacto que estas Normas tendrn en los estados financieros de 2011 en adelante.

Nuevos Pronunciamientos Contables aprobados internacionalmente a ser aplicados despus del ao 2011 NIIF 1 Adopcin por primera vez de las NIIF (enmendada diciembre 2010) NIIF 7 Instrumentos financieros informacin a revelar (enmendada octubre 2010) NIIF 9 Instrumentos Financieros: clasificacin y medicin (enmendada noviembre 2009) NIC 12 Impuesto a las ganancias (enmendada diciembre 2010) Cambio en poltica contable De acuerdo a las aclaraciones del Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF) efectuadas en setiembre y noviembre de 2010, estas concluyen, entre otros temas, que la participacin de los trabajadores debe ser registrada de acuerdo con la NIC 19 Beneficios a los Empleados y no por analoga con la NIC 12 Impuesto a las Ganancias o la NIC 37 provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes. En consecuencia, el reconocimiento de la participacin de los trabajadores se realizar slo por los gastos de compensacin por los servicios prestados en el ejercicio; consecuentemente no debe de registrarse un activo diferido o un pasivo diferido por las diferencias temporales de acuerdo con la NIC 12. Igualmente en aplicacin de la NIC 19, la presentacin en los estados financieros de la participacin de los trabajadores corriente debe corresponder a los resultados operativos dentro de los gastos de personal y su distribucin asignarse a los costos de distribucin de energa, gastos de comercializacin y administracin, segn corresponda. Como resultado de lo anterior, la Compaa y Subsidiarias cambi la poltica contable que vena efectuando hasta el 31 de diciembre de 2009 de registrar la participacin de los trabajadores diferida; disminuyendo el impuesto a la renta diferido en (en miles) S/.34,302, aumentando resultados no realizados - excedente de revaluacin, neto en (en miles) S/.10,569, disminuyendo la utilidad neta de 2009 en (en miles) S/.1,440 y aumentando los resultados acumulados en (en miles) S/.25,173. Los estados financieros consolidados de 2009 han sido reexpresados para reflejar este ajuste como si el cambio de la poltica contable hubiera sido modificado desde el perodo comparativo ms antiguo. Asimismo, en el estado de ganancias y prdidas consolidado de 2010, y en el estado de ganancias y prdidas consolidado de 2009 reexpresado para propsito comparativo, se ha efectuado el cambio de la presentacin de la participacin a los trabajadores corriente como un gasto de personal. La reclasificacin efectuada en el estado de ganancias y prdidas consolidado de 2009 reexpresado es como sigue: Participaciones de los trabajadores a: Costos de distribucin de energa - Gastos de personal Gastos de comercializacin - Gastos de personal Gastos de administracin - Gastos de personal S/. 000 11,474 4,204 7,544

(b)

Principios de consolidacin y subsidiarias consolidadas

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de activo, pasivo, patrimonio neto, ingresos y gastos de Luz del Sur S.A.A. y Subsidiarias. Las transacciones y saldos entre la Compaa y Subsidiarias y las ganancias y prdidas no realizadas han sido eliminadas. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha de adquisicin, que es la fecha en que el control se transfiere a la Compaa. La consolidacin de una subsidiaria cesa a partir de la fecha en que la Compaa deja de tener control sobre ella. Las subsidiarias consolidadas, su domicilio, los porcentajes de participacin de la Compaa en la propiedad de las referidas subsidiarias, y las actividades econmicas en las que operan son como sigue:

Subsidiria

Edecaete S.A. Inmobiliaria Luz del Sur S.A.

Participacin en la Propiedad % 99.99 99.99

Domicilio

Actividad Econmica

Per Per

Distribucin de energa elctrica Actividades mobiliarias e inmobiliarias

Edecaete S.A. Edecaete S.A. tiene como actividad econmica el servicio pblico de distribucin de energa elctrica, as como la generacin, transmisin y distribucin de electricidad en los sistemas aislados autorizados. El rea de concesin de la subsidiaria comprende la Provincia de Caete, Departamento de Lima. Inmobiliaria Luz del Sur S.A. Su actividad econmica comprende el desarrollo de actividades mobiliarias e inmobiliarias en general, incluyendo la compra-venta, y el arrendamiento y construccin de inmuebles. (c) Moneda funcional y moneda de presentacin

La Compaa y Subsidiarias preparan y presentan sus estados financieros en nuevos soles, que es la moneda funcional que le corresponde. La moneda funcional es la moneda del entorno econmico principal en el que opera una entidad, aquella que influye en los precios de venta de los servicios que presta, entre otros factores. (d) Uso de estimaciones

La preparacin de los estados financieros consolidados requiere que la Gerencia realice estimaciones y supuestos para la determinacin de saldos de activos, pasivos y montos de ingresos y gastos, y para revelacin de activos y pasivos contingentes, a la fecha de los estados financieros consolidados. Si ms adelante ocurriera algn cambio en las estimaciones o supuestos debido a variaciones en las circunstancias en las que estuvieron basadas, el efecto del cambio sera incluido en la determinacin de la utilidad o prdida neta del ejercicio en que ocurra el cambio, y de ejercicios futuros, de ser el caso. Las estimaciones significativas relacionadas con los estados financieros consolidados son: estimacin para deterioro de cuentas por cobrar, desvalorizacin de las existencias, la vida til asignada a inmuebles, maquinaria y equipo, a bienes considerados como inversin inmobiliaria, y a activos intangibles; la obligacin para retiro de activos, el impuesto a la renta diferido, los ingresos por energa entregada y no facturada, y la provisin por compras de energa recibida y no facturada. (e) Cuentas por cobrar comerciales

Las cuentas por cobrar comerciales se registran a su valor nominal y estn presentadas netas de estimacin para deterioro, la cual es estimada de acuerdo con las polticas establecidas por la Gerencia de la Compaa y su subsidiaria Edecaete S.A., en base a los saldos vencidos pendientes de cobro con una antigedad mayor a doce meses, de modo que su monto tenga un nivel que la Gerencia considera adecuado para cubrir eventuales prdidas en las cuentas por cobrar a la fecha del balance general consolidado. El monto de la estimacin se reconoce con cargo a los resultados del ejercicio. Los recuperos posteriores se reconocen con crdito a los resultados del ejercicio. Los criterios bsicos para dar de baja contra dicha cuenta de valuacin los activos financieros deteriorados son los siguientes: (a) agotamiento de la gestin de cobranza, incluyendo ejecucin de garantas; y (b) dificultades financieras del deudor que evidencien la imposibilidad de hacer efectiva la cobranza de la cuenta por cobrar.

(f)

Existencias

Las existencias se valan al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo se determina usando el mtodo de promedio ponderado. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos necesarios para poner las existencias en condiciones de venta y realizar su comercializacin. Por las reducciones del valor en libros de las existencias a su valor neto realizable, se constituye una estimacin para desvalorizacin de existencias con cargo a los resultados del ejercicio en el que ocurren tales reducciones. (g) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se definen como cualquier contrato que origina simultneamente, un activo financiero en una empresa y un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio en otra empresa. Los principales activos y pasivos financieros presentados en el balance general consolidado son: efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar y por pagar comerciales, cuentas por cobrar a partes relacionadas, otras cuentas por cobrar, sobregiros bancarios, obligaciones financieras (corriente y largo plazo), y otras cuentas por pagar (corriente y largo plazo). Las polticas contables para su reconocimiento y medicin se describen en las correspondientes notas de polticas contables. El reconocimiento inicial de un activo o pasivo financiero que no se lleve a valor razonable con cambios en ganancias y prdidas, ser a su valor razonable ms los costos de la transaccin que sean directamente atribuibles a la compra o emisin del instrumento financiero. La clasificacin de un instrumento financiero como pasivo financiero o como instrumento de patrimonio se hace de conformidad con la esencia del acuerdo contractual que lo origina. Los intereses y las prdidas y ganancias relacionadas con un instrumento financiero clasificado como pasivo financiero se reconocen como gasto o ingreso. Las distribuciones a los tenedores de un instrumento financiero clasificado como instrumento de patrimonio se cargan directamente a resultados acumulados. (h) Inmuebles para la venta

Los inmuebles para la venta se registran al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. (i) Inversin inmobiliaria

La inversin inmobiliaria se registra al costo y al valor asignado a los bienes recibidos a cambio de otro activo, es medida despus de su reconocimiento inicial bajo el modelo del costo, y est presentada neta de depreciacin acumulada. La depreciacin anual se reconoce como gasto y se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base a la vida til estimada de los activos, representada por tasas de depreciacin equivalentes. (j) Inmuebles, maquinaria y equipo

Inmuebles, maquinaria y equipo se registran al costo ms ajustes por revaluacin realizados por profesional independiente y con cargo a la cuenta de patrimonio neto, y estn presentados netos de depreciacin acumulada. La depreciacin anual del activo se reconoce como gasto y se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base a la vida til estimada de los activos, representada por tasas de depreciacin equivalentes. El excedente de revaluacin se va transfiriendo a resultados acumulados conforme se va depreciando, retira o vende el activo que le dio origen. Los desembolsos iniciales, as como aquellos incurridos posteriormente, relacionados con bienes cuyo costo puede ser valorado confiablemente, y es probable que se obtendrn de ellos beneficios econmicos futuros, se reconocen como activos fijos. Los desembolsos para mantenimiento y reparaciones se reconocen como gasto del ejercicio en que son incurridos. Cuando un activo fijo se vende o es retirado del uso, su costo y depreciacin acumulada se eliminan y la ganancia o prdida resultante se reconoce como ingreso o gasto.

(k)

Activos intangibles

Los activos intangibles se registran al costo de adquisicin y estn presentados netos de amortizacin. La amortizacin se reconoce como gasto y se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base a la vida til estimada de los activos, representada por tasas de amortizacin equivalentes. La vida til de estos activos ha sido estimada en 5 aos. (l) Derecho de uso

Derecho de uso corresponde al valor asignado a la maquinaria y equipo que forma parte de las obras de electrificacin, entregadas a la subsidiaria Edecaete S.A. en uso exclusivo y a ttulo gratuito mediante un convenio celebrado con ELECTROLIMA en 1996. El derecho de uso est presentado neto de amortizacin acumulada. La amortizacin anual se reconoce como gasto y se determina siguiendo el mtodo de lnea recta en base al tiempo de duracin del convenio, y est representado por una tasa de amortizacin equivalente. (m) Contribuciones reembolsables

Contribuciones reembolsables comprende los aportes recibidos de clientes y el costo asignado a las obras construidas por los usuarios del servicio, y que luego mediante un convenio son transferidas a la Compaa y su subsidiaria Edecaete S.A. Estas contribuciones se registran como inmuebles, maquinaria y equipo y otras cuentas por pagar a largo plazo, devengan intereses y son reembolsables a los clientes de acuerdo a lo establecido por la Ley de Concesiones y su Reglamento. (n) Prdida por deterioro

Cuando existen acontecimientos o cambios econmicos que indiquen que el valor de un activo de larga vida no pueda ser recuperable, la Gerencia revisa el valor en libros de estos activos. Si luego de este anlisis resulta que su valor en libros excede su valor recuperable, se reconoce una prdida por deterioro en el estado de ganancias y prdidas, o se disminuye el excedente de revaluacin en el caso de activos que han sido revaluados, por un monto equivalente al exceso del valor en libros. Los importes recuperables se estiman para cada activo o, si no es posible, para cada unidad generadora de efectivo. El valor recuperable de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el mayor valor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor de uso. El valor razonable menos los costos de venta de un activo de larga vida o de una unidad generadora de efectivo, es el importe que se puede obtener al venderlo, en una transaccin efectuada en condiciones de independencia mutua entre partes bien informadas, menos los correspondientes costos de disposicin. El valor de uso es el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados que se espera obtener de un activo o de una unidad generadora de efectivo. () Reconocimiento de ingresos, costos y gastos

Los servicios de distribucin de energa se facturan mensualmente en base a lecturas cclicas, y son reconocidos como un ingreso en el perodo en el que se presta el servicio. El ingreso por energa entregada y no facturada entre la ltima lectura cclica y el fin de cada mes se incluye en la facturacin del mes siguiente, pero se reconoce como un ingreso en el mes en el que se entrega la energa, en base al consumo estimado de energa utilizada por el usuario del servicio durante el referido perodo. Los costos de distribucin de energa son reconocidos cuando se devengan; los intereses moratorios calculados sobre la facturacin vencida pendiente de cobro, son reconocidos como ingresos en base al rendimiento efectivo en proporcin al tiempo transcurrido, y se incluyen en la cuenta ingresos financieros; los ingresos por alquileres y los dems ingresos y gastos son reconocidos cuando se devengan. Los dividendos se reconocen como un ingreso del ejercicio en el que se establece el derecho a recibirlos. (o) Ganancias y prdidas por diferencia de cambio

Las ganancias y prdidas por diferencia de cambio provenientes de la cancelacin de partidas monetarias denominadas en moneda extranjera, o del ajuste de tales partidas por variaciones en el tipo de cambio despus de su registro inicial, se reconocen como un ingreso y un gasto financiero, respectivamente, en el ejercicio en el cual surgen.

(p)

Provisiones

Las provisiones se reconocen slo cuando la Compaa y Subsidiarias tienen una obligacin presente (legal o implcita) como resultado de un evento pasado, es probable que se requieran recursos para liquidar la obligacin, y se puede estimar confiablemente el monto de la obligacin. Las provisiones se revisan en cada ejercicio y se ajustan para reflejar la mejor estimacin que se tenga a la fecha del balance general consolidado. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es importante, el monto de la provisin es el valor presente de los gastos que se espera incurrir para cancelarla.

(q) Provisin para retiro de activos El activo y pasivo para retiro de activos es reconocido cuando: a) la Compaa y su subsidiaria Edecaete S.A. tienen una obligacin presente relacionada con el desmontaje y retiro de activos, y b) se puede estimar confiablemente el monto de dichas obligaciones. El monto inicial del activo y pasivo reconocido es el valor presente de los desembolsos futuros estimados para cumplir con dichas obligaciones. Posteriormente: a) el pasivo es ajustado en cada periodo siguiente para reflejar el paso del tiempo del valor descontado reconocido inicialmente; dicho incremento del pasivo se reconoce como un gasto financiero; b) el activo se deprecia en funcin de la vida til estimada, representada por tasas de depreciacin equivalentes. La depreciacin anual se reconoce como gasto. (r) Pasivos y activos contingentes

Los pasivos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados, slo se revelan en nota a los estados financieros consolidados a menos que la posibilidad de una salida de recursos sea remota. Los activos contingentes no se reconocen en los estados financieros consolidados, slo se revelan en nota a los estados financieros consolidados cuando es probable que se producir un ingreso de recursos. Las partidas tratadas previamente como pasivos o activos contingentes, sern reconocidas en los estados financieros consolidados del perodo en el cual ocurra el cambio de probabilidades, esto es, cuando en el caso de pasivos se determine que es probable, o virtualmente seguro en el caso de activos, que se producir una salida o un ingreso de recursos, respectivamente. (s) Beneficios a los trabajadores

Los beneficios a los trabajadores son reconocidos como un pasivo cuando el trabajador ha prestado los servicios a cambio del derecho de recibir pagos en el futuro; y un gasto cuando la Compaa ha consumido el beneficio econmico procedente del servicio prestado por el trabajador a cambio de las retribuciones en cuestin. (t) Costos de financiamiento

Los costos de financiamiento se reconocen como gasto en el perodo en el que son incurridos. (u) Impuesto a la renta diferido

El pasivo por impuesto a la renta diferido se reconoce por todas las diferencias temporales gravables que surgen al comparar el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, sin tener en cuenta el momento en que se estime que las diferencias temporales que le dieron origen, sern reversadas. El activo por impuesto a la renta diferido se reconoce por las prdidas tributarias trasladables, y por las diferencias temporales deducibles entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base tributaria, en la medida en que sea probable que en el futuro la Compaa y Subsidiarias dispondrn de renta gravable contra la cual pueda aplicar las diferencias temporales que reviertan. El pasivo y activo se miden a la tasa de impuesto a la renta que se espera aplicar a la renta gravable en el ao en que este pasivo sea liquidado o el activo sea realizado, usando la tasa de impuesto a la renta promulgada o sustancialmente promulgada en la fecha del balance general. El impuesto a la renta diferido se reconoce como gasto o ingreso del ejercicio, o se carga o abona directamente al patrimonio cuando se relaciona con partidas que han sido cargadas o abonadas directamente al patrimonio.

(v)

Utilidad bsica y diluida por accin comn

La utilidad bsica por accin comn ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del perodo atribuible a los accionistas comunes, entre el promedio ponderado del nmero de acciones comunes en circulacin durante dicho perodo. Debido a que no existen acciones comunes potenciales diluyentes, esto es, instrumentos financieros u otros contratos que dan derecho a obtener acciones comunes, la utilidad diluida por accin comn es igual a la utilidad bsica por accin comn. (w) Efectivo y equivalentes de efectivo

Efectivo comprende efectivo en caja y depsitos de libre disponibilidad. Equivalentes de efectivo comprende inversiones financieras de corto plazo, con vencimientos menores a tres meses contados a partir de su fecha de adquisicin, fcilmente convertibles en montos conocidos de efectivo y no estn sujetas a riesgos significativos de cambios en su valor. (x) Reclasificaciones

Ciertas cifras de los estados financieros consolidados de 2009 han sido reclasificadas para hacerlas comparables con las del ejercicio 2010. La naturaleza de la reclasificacin, el importe reclasificado y las cuentas afectadas se resumen como sigue: Balance General Provisin para retiro de activos a otras cuentas por pagar S/. 000 1,260

3.

ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS

Durante el curso normal de sus operaciones la Compaa y Subsidiarias estn expuestas a una variedad de riesgos financieros. El programa de administracin de riesgos de la Compaa y Subsidiarias se concentra principalmente en los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeo financiero de la Compaa y Subsidiarias. La Gerencia de Finanzas tiene a su cargo la administracin de riesgos; la cual identifica, evala y cubre los riesgos financieros. (a) (i) Riesgo de mercado Riesgo de tipo de cambio

La Compaa y Subsidiarias no tienen una exposicin significativa al riesgo de fluctuaciones en el tipo de cambio ya que no mantienen una posicin significativa de instrumentos financieros en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los saldos de activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera corresponden a saldos en dlares estadounidenses, estn expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda publicado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS), vigente a esas fechas, los cuales fueron de S/.2.809 venta y S/.2.808 compra, (S/.2.891 venta, y S/.2.888 compra al 31 de diciembre de 2009) por US$1.00, para saldos de pasivos y activos en US dlares, respectivamente, y se resumen como sigue: 2010 US$ 000 Activos: Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar Total Pasivos: Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Total Posicin activa neta 1,097 49 200 4 1,350 2009 US$ 000 1,019 80 132 2 1,233

399 94 493 857

647 108 755 478

Durante el 2010, la Compaa y Subsidiarias han registrado ganancias por diferencia de cambio de (en miles) S/.1,217 (S/.1,701 en el 2009) y prdidas por diferencia de cambio de (en miles) S/.1,526 (S/.2,152 en el 2009) (Notas 25 y 26). Los porcentajes de devaluacin (revaluacin) del nuevo sol en relacin con el dlar estadounidense, calculada en base al tipo de cambio de oferta y demanda venta, publicado por la SBS, y los porcentajes de inflacin (deflacin), segn el ndice de Precios al por Mayor a Nivel Nacional (IPM), en los ltimos cinco aos, fue como sigue: Ao Devaluacin (Revaluacin) % (2.84) (7.99) 4.84 (6.26) (6.82) Inflacin (Deflacin) % 4.57 (5.05) 8.79 5.24 1.33

2010 2009 2008 2007 2006

(ii) Riesgo de precios La Compaa y su subsidiaria Edecaete S.A. no estn expuestas a riesgos comerciales provenientes de cambios en los precios de compra de energa debido a que mantienen contratos en donde se fijan los precios y la energa contratada. Con respecto a los precios de venta de energa no se espera que estos flucten significativamente dado que la Compaa y su subsidiaria Edecaete S.A. se encuentran en un mercado regulado. (iii) Riesgo de tasa de inters La Compaa y Subsidiarias no tienen activos significativos que generan intereses; los ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compaa y Subsidiarias son independientes de los cambios en las tasas de inters en el mercado. La poltica de la Compaa y Subsidiarias es mantener financiamientos principalmente a tasas de inters fija. El endeudamiento de corto y largo plazo pactado a tasas fijas representa el 100% del total de la deuda financiera al 31 de diciembre de 2010 (92% al 31 de diciembre de 2009). Al respecto, la Gerencia de la Compaa y Subsidiarias consideran que el riesgo del valor razonable de tasas de inters no es importante debido a que las tasas de inters de sus financiamientos no difieren significativamente de la tasa de inters de mercado para instrumentos financieros similares. (b) Riesgo de crdito Los activos financieros de la Compaa y Subsidiarias potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo de crdito consisten principalmente en depsitos en bancos y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los depsitos en bancos, la Compaa y Subsidiarias estn expuestas a riesgo de crdito debido a que al 31 de diciembre de 2010 aproximadamente el 78% (92% al 31 de diciembre de 2009) de sus saldos en bancos se encuentran depositados en tres entidades financieras (dos entidades financieras al 31 de diciembre de 2009); sin embargo, la Compaa y Subsidiarias reducen este riesgo porque se trata de entidades financieras de primera categora. Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, las concentraciones significativas de riesgo de crdito, individual o de grupo, estn limitadas debido a la amplia base de clientes (Nota 1), adems, los saldos de cuentas por cobrar comerciales estn presentados en el balance general consolidado netos de estimacin para deterioro. (c) Riesgo de liquidez La administracin prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalentes de efectivo, y la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido financiamiento a travs de una adecuada cantidad de fuentes de crdito. La Compaa y Subsidiarias mantienen adecuados niveles de efectivo y equivalentes de efectivo y de lneas de crdito disponibles. A continuacin se presenta un anlisis de los pasivos financieros de la Compaa y Subsidiarias clasificados segn su vencimiento, considerando el periodo restante para llegar a ese vencimiento en la fecha del balance general consolidado:
Menos de 1 ao Entre 1 y 2 aos Entre 2 y 5 aos Ms de 5 aos Total

S/.000 Al 31 de diciembre de 2010 Sobregiros bancarios Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Total Al 31 de diciembre de 2009 Sobregiros bancarios Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Total 8,400 80,960 117,355 99,058 305,773 19,500 167,167 104,655 87,073 378,395

S/.000 108,135 6,038 114,173 80,960 2,796 83,756

S/.000 369,990 8,017 378,007 305,235 7,129 312,364

S/.000 50,000 11,260 61,260 70,800 6,371 77,171

S/.000 8,400 609,085 117,355 124,373 859,213 19,500 624,162 104,655 103,369 851,686

La Gerencia de la Compaa y Subsidiarias administra el riesgo asociado con los importes incluidos en cada una de las categoras mencionadas anteriormente, lo cual incluye mantener buenas relaciones con bancos locales con el fin de asegurar suficientes lneas de crdito en todo momento, as como tambin solventar su capital de trabajo con los flujos de efectivo proveniente de sus actividades de operaciones. (d) Administracin del riesgo de capital Los objetivos de la Compaa y Subsidiarias al administrar el capital son el salvaguardar su capacidad de continuar como empresa en marcha con el propsito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de inters y mantener una estructura de capital ptima para reducir el costo del capital. La Compaa y Subsidiarias monitorean su capital sobre la base del ratio de apalancamiento, este ratio se calcula dividendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (incluyendo el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalente de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio tal y como se muestra en el balance general consolidado. El ratio de apalancamiento fue como sigue: 2010 2009 S/. 000 S/. 000 Sobregiros bancarios 8,400 19,500 Obligaciones financieras 609,085 624,162 Menos: Efectivo y equivalentes de efectivo (13,549) (13,840) Deuda neta Total patrimonio Ratio apalancamiento 603,936 1,149,032 0.53 629,822 1,076,697 0.58

(e) Valor razonable de instrumentos financieros La Gerencia de la Compaa y Subsidiarias estima que los valores en libros de los instrumentos financieros de la Compaa y Subsidiarias (activos y pasivos corrientes) al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no difieren significativamente de sus valores razonables debido a su vencimiento en el corto plazo. En el caso de las deudas a largo plazo, la Gerencia considera que el valor en libros es similar a su valor razonable debido a que devenga intereses equivalentes a las tasas vigentes en el mercado.

4.

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

Este rubro comprende: 2010 S/. 000 2,601 7,044 3,904 13,549 2009 S/. 000 1,691 7,543 4,606 13,840

Caja y fondos fijos Cuentas corrientes Depsitos a plazo Total

Al 31 de diciembre de 2010, cuentas corrientes incluye un monto de (en miles) S/.3,046 (S/.3,093 al 31 de diciembre de 2009), depositados en La Fiduciaria S.A., relacionado con un contrato de fideicomiso suscrito el 30 de setiembre de 2008. Dichos fondos son exclusivamente utilizados para cubrir pagos a proveedores de energa y pagos de tributos. Estos fondos no generan intereses. Los depsitos a plazo tienen vencimiento a 30 das y generan intereses a tasas de mercado.

5.

CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES

Este rubro comprende: 2010 S/. 000 195,577 51,946 1,403 248,926 (1,736) 247,190 2009 S/. 000 186,166 50,337 236,503 (1,968) 234,535

Recibos y cuotas Energa entregada no facturada Compensacin SEIN Total Estimacin para deterioro de cuentas por cobrar Total

En el 2010, se ha calculado sobre la facturacin vencida pendiente de cobro, intereses moratorios por S/.9.5 millones (S/.10.9 millones en el 2009), los cuales se incluyen en el rubro ingresos financieros del estado consolidado de ganancias y prdidas (Nota 25). Las cuentas por cobrar comerciales son de vencimiento corriente. La antigedad de estas cuentas por cobrar es como sigue: 2010 2009 S/. 000 S/. 000 Dentro de los plazos de vencimiento 74,894 68,396 Vencidas hasta 30 das 68,303 62,731 Vencidas ms de 30 das hasta 60 das 44,881 47,405 Vencidas ms de 60 das hasta 180 das 4,446 4,410 Vencidas ms de 180 das hasta 360 das 1,317 1,256 Vencidas ms de 360 das 1,736 1,968 Total 195,577 186,166

El movimiento en la estimacin para deterioro de cuentas por cobrar fue como sigue: 2010 S/. 000 1,968 2,504 (2,736) 1,736 2009 S/. 000 2,176 2,097 (2,305) 1,968

Saldos iniciales Aumento (Notas 21 y 25) Recuperos y/o transferencias Saldos Finales

6.

SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas comprenden: 2010 S/. 000 Por cobrar no comerciales: Peruvian Opportunity Company S.A.C. Tecsur S.A. Ontario Quinta S.R.L. Inversiones en Servicios Elctricos S.R.L. Otros menores Total Por pagar comerciales (Nota 13): Tecsur S.A. 970 925 319 166 47 2,427 24,734 2009 S/. 000 870 316 256 99 76 1,617 17,377

Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas son de vencimiento corriente, no generan intereses; no tienen garantas especficas y sus transacciones son a valor de mercado. Tecsur S.A. La Compaa tiene suscritos diversos contratos con Tecsur S.A., por los cuales recibe servicios tales como: suministro, almacenamiento y compra de materiales por encargo, arrendamiento de vehculos, mantenimiento de alumbrado pblico y redes elctricas, construccin de conexiones elctricas, cortes y reconexiones de energa elctrica. Los desembolsos efectuados por estos servicios se registran con cargo a costos de distribucin de energa e inmuebles, maquinaria y equipo, segn corresponda. La Compaa tiene suscrito un contrato por el cual Tecsur le brinda servicios de depsito de materiales. La vigencia de este contrato es de un ao, automticamente renovable. . Transacciones con partes relacionadas Las principales transacciones con partes relacionadas comprenden: 2010 S/. 000 167,499 106,560 39,395 14,240 2009 S/. 000 153,084 114,011 40,200 12,059

Distribucin de dividendos Construccin e instalacin de bienes del activo fijo Gastos por servicios complementarios y alquiler de vehculos Gastos por mantenimiento de maquinaria y equipo y servicios operativos Remuneraciones al personal clave

Las remuneraciones y/o compensaciones recibidas en el 2010 por el personal clave, que tiene la autoridad y responsabilidad de planificar, dirigir y controlar las actividades de la Compaa y Subsidiarias de manera directa o indirecta, fueron de (en miles) S/.9,312 (S/.13,428 en 2009).

7.

OTRAS CUENTAS POR COBRAR

Este rubro comprende: 2010 S/. 000 3,426 1,090 1,213 979 975 435 254 1,853 10,225 (759) 9,466 2009 S/. 000 3,480 1,090 1,050 975 195 2,938 299 2,376 12,403 (767) 11,636

Personal Reclamos a OSINERGMIN (Nota 31) Reclamos a SUNAT Entregas a rendir cuenta Depsitos judiciales COES SINAC FOSE Telmex Per S.A. Asea Brown Boveri S.A. Diversas Total Estimacin para deterioro de otras cuentas por cobrar Total

8.

EXISTENCIAS

Este rubro comprende: 2010 S/. 000 22,933 (1,306) 21,627 2009 S/. 000 21,950 (845) 21,105

Suministros diversos Estimacin para desvalorizacin de existencias Total

El movimiento en la estimacin para desvalorizacin de existencias fue como sigue: 2010 S/. 000 Saldos iniciales Aumento Recuperos Saldos Finales 845 467 (6) 1,306 2009 S/. 000 1,097 427 (679) 845

9.

INVERSIN INMOBILIARIA

Inversin inmobiliaria comprende oficinas, locales comerciales y estacionamientos en el Edificio Torre Siglo XXI arrendados a terceros, y un terreno arrendado a parte relacionada, por un importe total de (en miles) S/.26,800, neto de depreciacin acumulada de (en miles) S/.4,587 (S/.4,048 en 2009). El cargo anual por depreciacin se registra como gasto de administracin por (en miles) S/.539 (S/.537 en 2009) (Nota 22). El valor razonable al 31 de diciembre de 2010 es de (en miles) US$10,245 (US$9,967 en 2009), el cual resulta de aplicar un valor de mercado. De acuerdo con las polticas establecidas por la Gerencia, al 31 de diciembre de 2010 la Compaa ha contratado una pliza de seguro contra todo riesgo que le permite asegurar el inmueble considerado como inversin inmobiliaria, hasta por un monto de (en miles) US$11,620. En opinin de la Gerencia, la pliza de seguro contratada est de acuerdo con el estndar utilizado para estos casos, por empresas equivalentes del sector, y cubre adecuadamente el riesgo de eventuales prdidas por cualquier siniestro que pudiera ocurrir.

10. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO El movimiento en el costo ms revaluacin y en depreciacin acumulada de inmuebles, maquinaria y equipo, durante el 2010 y 2009, fue como sigue:

Saldos Iniciales

Adicion es

Retiros o Ventas

S/. 000 2010 Costo ms Revaluacin: Terrenos Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos Herramientas y unidades de reemplazo Trabajos en curso Costo ms revaluacin total Depreciacin acumulada: Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos Herramientas y unidades de reemplazo Depreciacin acumulada total Neto

S/. 000

S/. 000

Otros Excedente Cambios y Revaluaci Transfere n ncias S/. 000 S/. 000

Saldos Finales

Tasas de Depreciacin %

S/. 000

36,550 93,673 2,754,326 2,805 22,643 5,467 -

(20) (375) (13,763) (936) (2) (722) (136)

83 6,168 15,740 1,270 (17,583) 53,203 41,450

36,613 99,466 2,756,303 3,139 5,058 57,948 41,314

30,470 2,945,934

130,171 130,171

(15,954)

(100,613) (282)

60,028 3,059,869

14,788 957,711 2,273 18,771 4,240 -

1,492 62,061 60 100 1,938 784

(92) (7,379) (936) (2) (692) (106)

(56,359) (14,414) 38,542 32,217

16,188 0.94 - 11.13 956,034 1,397 0.01 50 0.73 4.51

4,455 0.28 14.76 44,028 0.78 11.36 32,895 0.01 - 50

997,783

66,435

(9,207)

(14)

1,054,997

1,948,151

2,004,872

Saldos Iniciales

Adicion es

Retiros o Ventas

S/. 000 2009 Costo ms Revaluacin: Terrenos Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos Trabajos en curso Costo ms revaluacin total Depreciacin acumulada: Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Unidades de transporte Muebles y enseres Equipos diversos Depreciacin acumulada total Neto

S/. 000

S/. 000

Otros Excedente Cambios y Revaluaci Transfere n ncias S/. 000 S/. 000

Saldos Finales

Tasas de Depreciacin %

S/. 000

36,503 89,249 2,545,544 2,928 23,624 5,308 44,425 2,747,581

144,112 144,112

(7,273) (201) (2,030) (10) (9,514)

47 4,424 151,826 78 1,049 169 (158,067) (474)

64,229 64,229

36,550 93,673 2,754,326 2,805 22,643 5,467 30,470 2,945,934

13,298 866,166 2,446 20,201 3,932 906,043

1,460 61,347 28 587 316 63,738

(3,631) (201) (2,017) (8) (5,857)

30 (30) -

33,859 33,859

14,788 0.94 - 11.13 957,711 2,273 0.01 50 0.73 4.51

18,771 0.28 14.76 4,240 0.78 11.36 997,783

1,841,538

1,948,151

La Compaa registr un mayor valor por revaluaciones de maquinaria y equipo en julio de 2004 y en enero de 2009, mediante tasaciones realizadas por profesionales independientes. Los mayores valores determinados fueron abonados a la cuenta Patrimonial Resultados no realizados - Excedente de revaluacin, netos de impuesto a la renta diferido, segn se detalla a continuacin: Mayor valor asignado Al Costo A la Depreciacin acumulada S/.000,000 S/.000,000 398 (103) 64 (34)

Fecha de Revaluacin Julio 2004 Enero 2009

Impuesto Diferido S/.000,000 (89) (9)

Excedente de Revaluacin S/.000,000 206 21

El excedente de revaluacin se va transfiriendo a resultados acumulados conforme se va depreciando, retira, o vende el activo que dio origen.

- Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa se encuentra efectuando el registro de ciertos inmuebles en conformidad con lo establecido por los Decretos Supremos No. 02-95-PCM y 0395-PCM del 26 de enero de 1996, que establecen el procedimiento para registrar la propiedad de los activos de empresas comprendidas en los procesos de privatizacin. - Al 31 de diciembre de 2010, existen maquinaria y equipo, unidades de transporte, muebles y enseres, equipos diversos y herramientas y unidades de reemplazo por (en miles) S/.21,387 totalmente depreciados al 31 de diciembre de 2010 (S/.19,209 al 31 de diciembre 2009) que todava se encuentran en uso. - De acuerdo con las polticas establecidas por la Gerencia, al 31 de diciembre de 2010 la Compaa tiene contratadas plizas de seguros corporativas contra todo riesgo, daos materiales, lucro cesante y riesgos de la naturaleza, hasta por una suma asegurada de (en miles) US$60,000 para las lneas areas de transmisin y distribucin de energa elctrica y hasta por una suma asegurada de (en miles) US$250,000 para los activos en general y para el sistema de distribucin y transmisin excluyendo las lneas areas de transmisin y distribucin. Adicionalmente, las plizas de seguros cuentan con coberturas para huelga, conmocin civil, dao malicioso, vandalismo, terrorismo, rotura de maquinaria, responsabilidad civil, entre otras, que le permiten asegurar sus principales activos fijos as como los de su subsidiaria Edecaete S.A. En opinin de la Gerencia, las plizas de seguros contratadas estn de acuerdo con el estndar utilizado por empresas equivalentes del sector, y cubren adecuadamente el riesgo de eventuales prdidas por cualquier siniestro que pudiera ocurrir, considerando el tipo de activos que posee la Compaa y su subsidiaria Edecaete S.A. El cargo anual por depreciacin de inmuebles, maquinaria y equipo, ha sido distribuido como sigue: 2010 S/. 000 62,621 1,836 1,978 66,435 2009 S/. 000 60,181 1,775 1,782 63,738

Costos de distribucin de energa (Nota 20) Gastos de comercializacin (Nota 21) Gastos de administracin (Nota 22) Total

11. ACTIVOS INTANGIBLES El movimiento en el costo y en amortizacin acumulada de activos intangibles, durante el 2010 y 2009, fue como sigue: Saldos iniciales S/. 000 2010 Costo: Programas para equipos de cmputo Derecho de uso Proyecto de desarrollo y otros Total Amortizacin acumulada: Programas para equipos de cmputo Derecho de uso Proyectos de desarrollo y otros Total Neto 28,947 8,347 746 38,040 27,916 3,742 733 32,391 5,649 266 266 469 278 7 754 29,213 8,347 746 38,306 28,385 4,020 740 33,145 5,161 20 3.33 20 Adiciones S/. 000 Saldos Finales S/. 000 Tasas de amortizacin %

Saldos iniciales S/. 000 2009 Costo: Programas para equipos de cmputo Derechos de uso Proyecto de desarrollo y otros Total Amortizacin acumulada: Programas para equipos de cmputo Derecho de uso Proyectos de desarrollo Total Neto 28,473 8,347 746 37,566 27,441 3,465 726 31,632 5,934

Adiciones S/. 000

Saldos Finales S/. 000

Tasas de amortizacin %

474 474 475 277 7 759

28,947 8,347 746 38,040 27,916 3,742 733 32,391 5,649 20 3.33 20

El cargo anual por amortizacin de activos intangibles, ha sido distribuido como sigue: 2010 S/. 000 Costos de distribucin de energa Gastos de comercializacin Gastos de administracin Total 169 143 442 754 2009 S/. 000 171 144 444 759

12. SOBREGIROS BANCARIOS Al 31 de diciembre de 2010, este rubro comprende sobregiros en el Scotiabank Per S.A.A. Banco Internacional del Per - Interbank y Banco Continental por (en miles) S/.6,000, S/.1,900 y S/.500, respectivamente (sobregiros en el Scotiabank Per S.A.A. y el Banco Internacional del Per - Interbank por (en miles) S/.14,500 y S/.5,000, al 31 de diciembre de 2009, respectivamente), devengan intereses a 4.28%, 4.70% y 3.75%, respectivamente (2% y 1.60% al 31 de diciembre de 2009, respectivamente), obtenidos para financiar capital de trabajo.

13. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Este rubro comprende: 2010 S/. 000 Proveedores de energa elctrica - Electroper S.A. - Enersur S:A. - Edegel S.A.A. - Compaa Elctrica El Platanal S.A. - Kallpa Generacin S.A. - Duke Energy Egenor S. En C. Por A. - SN Power Per S.A. - Termoselva S.R.L. - Empresa Elctrica de Piura S.A. Parte relacionada (Nota 6) Otros proveedores comerciales Total 20,177 19,675 10,771 7,666 7,214 4,721 5,202 3,093 741 24,734 13,361 117,355 2009 S/. 000 24,035 22,782 9,695 8,273 6,592 5,625 1,138 884 17,377 8,254 104,655

14. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIONES CORRIENTES

Este rubro comprende: 2010 S/. 000 18,320 22,184 40,504 2009 S/. 000 18,643 23,222 41,865

Impuesto a la renta corriente Participaciones corrientes Total

El movimiento del impuesto a la renta corriente, fue como sigue:

Saldos iniciales Pagos a cuenta y de regularizacin por el ejercicio anterior Impuesto a la renta calculado por el ejercicio (Nota 27 (c)) Pagos a cuenta del impuesto a la renta e ITAN del ejercicio Saldos finales

2010 S/. 000 18,643 (18,643) 140,779 (122,459) 18,320

2009 S/. 000 16,621 (16,621) 132,947 (114,304) 18,643

El movimiento en participaciones corrientes fue como sigue: 2010 S/. 000 23,222 (23,222) 24,617 (2,433) 22,184 2009 S/. 000 19,448 (19,448) 23,222 23,222

Saldos iniciales Pagos de participacin de los trabajadores por el ejercicio anterior Participacin de los trabajadores del ejercicio Pagos a cuenta de participacin de los trabajadores por el ejercicio Saldos finales

15. OTRAS CUENTAS POR PAGAR Este rubro comprende: 2010 Corriente No Corriente S/. 000 31,547 19,328 8,036 9,625 9,281 1,011 4,520 943 2,983 2,750 944 1,591 887 S/. 000 7,723 10,999 5,249 1,344 2009 Corriente S/. 000 28,846 11,637 7,871 11,329 8,957 5,400 400 2,484 1,000 1,154 1,250 1.236

Tributos y contribuciones Anticipos Recibidos Intereses Remuneraciones Aporte Ley General de Electrificacin Rural Prstamo para Obras de Electrificacin Rural Provisin para contingencias (Nota 31) Contribuciones reembolsables Fondo de Compensacin Social Elctrica Provisin para bonos de produccin Compensacin por tiempo de servicios Provisin para retiro de activos Retenciones Compensaciones Norma Tcnica de Calidad de los Servicios Elctricos ESSALUD Dividendos Compensacin SEIN Administradoras de Fondos de Pensiones Sistema Nacional de Pensiones Diversas Total

No Corriente S/. 000 9,925 5,111 1,260 -

931 588 556 21 3,516 99,058

25,315

460 558 563 521 21 3,386 87,073

16,296

Otras cuentas por pagar se encuentran dentro de los plazos de vencimiento. Prstamos para Obras de Electrificacin Rural Corresponde a prstamos otorgados por el Ministerio de Energa y Minas para obras de electrificacin rural a ser ejecutados por la Compaa dentro de su zona de concesin. La Compaa firm dos convenios por (en miles) S/.6,025 y S/.5,985 con fecha 22 de setiembre de 2010 y 17 de diciembre de 2010 respectivamente. La obligacin es a 10 aos y genera intereses a la tasa de inters legal ms 2%. Anticipos recibidos Anticipos recibidos comprende principalmente un contrato de servicio suscrito con Telmex Per S.A. (Telmex) en febrero de 2008, en virtud del cual Telmex realiz diversos pagos a la Compaa por un importe total de (en miles) US$3,157, a efectos de que esta ltima inspeccione, verifique y reemplace un cierto nmero de postes, propiedad de la Compaa. Estas actividades permitirn a la Compaa ampliar y continuar brindando a Telmex el servicio de apoyo en postes. Los pagos recibidos constituyen pagos adelantados por el servicio de apoyo en postes a prestarse durante los prximos seis aos. En febrero de 2009, la Compaa suscribi un segundo contrato de servicios con Telmex, por servicios similares a los mencionados en el prrafo anterior. Los pagos recibidos por un importe total de (en miles) US$2,102, constituyen pagos adelantados por el servicio de apoyo en postes a prestarse durante los prximos cuatro aos, y descuento de consumos de energa, por aplicarse.

16. OBLIGACIONES FINANCIERAS Este rubro comprende: 2010 S/. 000 110,000 499,085 609,085 (80,960) 528,125 2009 S/. 000 20,000 604,162 624,162 (167,167) 456,995

Prstamos bancarios Bonos Corporativos Total Parte Corriente Parte No Corriente

Prstamos bancarios Al 31 de diciembre de 2010 este rubro comprende pagars con el Banco de Crdito del Per, Banco Continental S.A. y Banco Internacional del Per Interbank por (en miles) S/.30,000, S/.30,000 y S/.50,000 (pagar con el Banco de Crdito del Per por (en miles) S/.20,000 al 31 de diciembre de 2009), obtenidos para financiar capital de trabajo y obligaciones financieras, con vencimiento en setiembre de 2012, setiembre de 2013 y diciembre de 2016 que devenga intereses a una tasa anual de 5.45%, 6.20% y 6.75% (3.36% al 31 de diciembre de 2009), y no tienen garantas especficas. Bonos Corporativos De acuerdo con lo establecido por la Junta General de Accionistas, el monto mximo en circulacin del Primer Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo asciende a US$200 millones o su equivalente en moneda nacional. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los Bonos Corporativos por redimir, la fecha de emisin y de redencin que les corresponde, y las tasas de inters que les son aplicables, son como sigue:

Emisin Serie

Fecha de Emisin Redencin 10.10.2010 04.11.2010 29.12.2010 07.07.2011 29.11.2011 12.04.2014 26.04.2014 07.12.2013 05.06.2015 11.02.2012 27.04.2012 11.09.2014 22.05.2015

Bonos Valor Colocados Nominal S/. 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000

4-B* 8-A 8-B 10-A 10-B 11-A 11-B 12-A 13-A 14-A 14-B 15-A 16-UNICA Total

10.10.2003 04.11.2005 29.12.2005 07.07.2006 29.11.2006 12.04.2007 26.04.2007 07.12.2007 05.06.2008 11.02.2009 27.04.2009 11.09.2009 16.11.2010

10,443 6,738 10,266 6,514 9,678 9,546 6,354 14,910 14,160 5,152 10,475 14,610 8,418

Valor Tasa de en libros inters 2010 2009 S/. 000 S/. 000 % 62,147 4.78125 33,690 6.43750 51,330 7.31250 32,570 32,570 7.50000 48,390 48,390 6.25000 47,730 47,730 5.78125 31,770 31,770 5.71875 74,550 74,550 6.65625 70,800 70,800 6.81250 25,760 25,760 7.90625 52,375 52,375 5.96875 73,050 73,050 6.46875 42,090 - 6.25000 499,085 604,162

* Incluye reajuste de principal

Los bonos estn inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Lima. Los bonos estn garantizados con el patrimonio de la Compaa, y devengan intereses a una tasa nominal fija. Los intereses son pagados cada seis meses contados a partir de la fecha de emisin de cada serie.

El Contrato Marco de la Emisin de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo establece los siguientes resguardos: - Mantener un ndice de endeudamiento menor a 1.5. - Mantener un ndice de cobertura de intereses mayor a 4.0. - Mantener durante la vigencia de los Bonos un patrimonio neto superior a S/.552.5 millones al cierre de los ejercicios que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada ao. - Las operaciones que se realicen entre (i) la Compaa y Subsidiarias y (ii) la Compaa y/o Subsidiarias y terceros, debern de efectuarse en trminos y condiciones no menos ventajosas que las que se hubiesen pactado, de ser el caso, con terceros distintos a los antes mencionados, lo cual incluye, pero no limita a que el precio pactado sea el de mercado. En opinin de la Gerencia, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compaa ha cumplido con las condiciones antes mencionadas.

17. CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el capital est representado por 486,951,371 acciones comunes de S/.0.68 de valor nominal cada una, autorizadas, emitidas y pagadas. Las acciones comunes de la Compaa estn inscritas en la Bolsa de Valores de Lima. Al 31 de diciembre de 2010 su valor de mercado fue de S/.7.05 por accin (S/.4.31 al 31 de diciembre de 2009).

18. RESERVAS

Reserva legal De acuerdo con la Ley General de Sociedades (LGS), la reserva legal se constituye transfiriendo como mnimo el 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, despus de deducir prdidas acumuladas, hasta que alcance un monto equivalente a la quinta parte del capital. El exceso sobre este lmite no tiene la condicin de reserva legal. En ausencia de utilidades no distribuidas o reservas de libre disposicin, la reserva legal debe ser aplicada a compensar prdidas, pero debe ser repuesta. La reserva legal puede ser capitalizada, pero igualmente debe ser repuesta. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el saldo de esta cuenta asciende a (en miles) S/.66,225, y ya alcanz el lmite requerido por la LGS. Otras reservas Comprende: (a) El exceso de reserva legal en relacin al lmite establecido por la LGS, que resulta debido a las reducciones de capital efectuadas. De acuerdo a la LGS, dicho exceso se considera como una reserva de libre disposicin. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el saldo de esta cuenta asciende a (en miles) S/.40,564 (b) El saldo de las reservas transferidas a la fecha de la escisin que dio origen a la Compaa, menos el mayor valor pagado en la adquisicin de acciones de propia emisin, y de la regularizacin efectuada en el 2000 en relacin con la liquidacin de una deuda a favor del Fondo Nacional de Vivienda (FONAVI). Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el saldo de esta cuenta asciende a (en miles) S/.36,532.

19. RESULTADOS ACUMULADOS Marco regulatorio distribucin de dividendos De acuerdo con lo sealado por el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, que modific la Ley del Impuesto a la Renta, las personas jurdicas domiciliadas que acuerden la distribucin de dividendos o cualquier otra forma de distribucin de utilidades, retendrn el 4.1% del monto a distribuir, excepto cuando la distribucin se efecte a favor de personas jurdicas domiciliadas. No existen restricciones para la remesa de dividendos ni para la repatriacin del capital a los inversionistas extranjeros. Dividendos distribuidos Durante el 2010 y 2009, la Compaa ha distribuido dividendos por (en miles) S/.220,588 y S/.201,597, equivalentes a S/.0.453 y S/.0.414 por accin, respectivamente, como sigue: Fecha del Acuerdo de Directorio o Junta Obligatoria Anual de Accionistas 2010 30 de noviembre 01 de setiembre 27 de mayo 24 de marzo Total 2009 20 de noviembre 19 de agosto 28 de mayo 24 de marzo Total Ejercicio Dividendo Total Dividendo por Accin Comn S/. 0.150 0.118 1.115 0.070 0.453

S/. 000 A cuenta del ejercicio 2010 A cuenta del ejercicio 2010 A cuenta del ejercicio 2010 Final ejercicio 2009 73,041 57,461 56,000 34,086 220,588

A cuenta del ejercicio 2009 A cuenta del ejercicio 2009 A cuenta del ejercicio 2009 Final ejercicio 2008

68,174 54,538 49,668 29,217 201,597

0.140 0.112 0.102 0.060 0.414

20. COSTOS DE DISTRIBUCION DE ENERGIA Costos de distribucin de energa comprende: 2010 S/. 000 Compra de energa elctrica Servicios prestados por terceros Gastos de personal Provisiones del ejercicio: Depreciacin (Nota 10) Otras Cargas diversas de gestin Consumo de existencias - suministros Tributos Total 2009 S/. 000 (reexpresado) 935,197 925,852 72,665 76,665 60,487 57,646 60,181 3,181 11,693 9,366 258 1,144,842

62,621 6,533 15,777 8,661 335 1,162,276

Las compras de energa elctrica durante 2010 y 2009 fueron como sigue: 2010 S/. 000 249,635 238,076 132,648 87,410 73,709 66,891 48,221 29,244 9,230 133 935,197 2009 S/. 000 383,590 169,122 142,845 43,965 69,868 65,873 14,268 31,053 5,268 925,852

Electroper S.A. Enersur S.A. Edegel S.A.A. Kallpa Generacin Compaa Elctrica El Platanal S.A. SN Power Per S.A. Duke Energy Egenor S.en C. Por A. Termoselva S.R.L. Empresa Elctrica de Piura S.A. Otros proveedores de energa Total

21. GASTOS DE COMERCIALIZACION Gastos de comercializacin comprende: 2010 S/. 000 Gastos de personal Servicios prestados por terceros Provisiones del ejercicio: Depreciacin (Nota 10) Estimacin para deterioro de cuentas por cobrar (Nota 5) Otras Cargas diversas de gestin Consumo de existencias - suministros Tributos Total 21,458 9,981 1,836 2,129 1,210 467 137 26 37,244 2009 S/. 000 (reexpresado) 21,153 9,766 1,775 1,781 1,217 510 194 36,396

22. GASTOS DE ADMINISTRACION Gastos de administracin comprende: 2010 S/. 000 Gastos de personal Tributos Servicios prestados por terceros Cargas diversas de gestin Provisiones del ejercicio: Depreciacin (Nota 9 y 10) Otras Consumo de existencias - suministros Total 36,211 22,735 10,223 2,632 2,517 2,661 353 77,332 2009 S/. 000 (reexpresado) 37,819 23,623 10,407 2,646 2,319 2,673 405 79,892

23. OTROS INGRESOS

Otros ingresos comprende: 2010 S/. 000 6,274 4,059 1,814 238 19 2,447 14,851 2009 S/. 000 4,114 3,845 1,532 2,156 7,492 1,890 4,472 25,501

Servicios prestados a terceros Recupero de estimacin para deterioro de cuentas por cobrar Recupero de consumos de energa sin lectura de medidor Multas a contratistas Devolucin de pagos en exceso realizados a: Electroper S.A. Indemnizacin de siniestros Otros ingresos diversos Total

24. OTROS GASTOS Otros gastos comprende: 2010 S/. 000 3,385 420 158 3,343 7,306 2009 S/. 000 968 2,500 808 2,057 6,333

Sanciones administrativas Provisin para contingencias Costo de venta de suministros Otros gastos diversos Total

25. INGRESOS FINANCIEROS Ingresos financieros comprende: 2010 S/. 000 9,549 1,217 (375) 672 102 11,165 2009 S/. 000 10,859 1,701 (316) 585 5,000 146 17,975

Intereses moratorios (Nota 5) Ganancia por diferencia de cambio (Nota 3) Estimacin para deterioro de cuentas por cobrar por intereses moratorios (Nota 5) Intereses por depsitos bancarios Intereses por pagos en exceso realizados a Electroper S.A. devueltos Otros ingresos financieros Total

26. GASTOS FINANCIEROS Gastos financieros comprende: 2010 S/. 000 39,831 1,526 1,591 42,948 2009 S/. 000 36,282 2,152 5,010 43,444

Intereses, comisiones y reajuste de bonos corporativos Prdidas por diferencia de cambio (Nota 3) Intereses, comisiones bancarias y otros gastos financieros Total

27. IMPUESTO A LA RENTA CORRIENTE (a) Rgimen tributario vigente: (i) Tasas del impuesto De conformidad con el D. Legislativo 945 del 23 de diciembre de 2003, a partir del ejercicio gravable 2004, la tasa del Impuesto a la Renta de las personas jurdicas domiciliadas es de 30%. Las personas jurdicas se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1%, sobre toda suma que pueda considerarse una disposicin indirecta de utilidades, que incluyen sumas cargadas a gastos e ingresos no declarados; esto es, gastos susceptibles de haber beneficiado a los accionistas, partcipes, entre otros; gastos particulares ajenos al negocio; gastos de cargo de accionistas, partcipes, entre otros, que son asumidos por la persona jurdica. (ii) Precios de transferencia Para propsitos de la determinacin del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas los precios de transferencia de las transacciones con partes vinculadas o con sujetos residentes en territorios de baja o nula imposicin debern estar sustentados con el Estudio Tcnico de Precios de Transferencia, y con la documentacin sustentatoria correspondiente. Ambas obligaciones formales tambin sern exigibles en el caso de que se hubiera realizado al menos una transaccin desde, hacia, o travs de pases de baja o nula imposicin. La Compaa y su subsidiaria Edecaete S.A. estn realizando el Estudio Tcnico de Precios de Transferencia correspondiente al ao 2010. Con base en el anlisis de las operaciones de la Compaa, la Gerencia y sus asesores legales opinan que no resultarn pasivos de importancia para los estados financieros a dicha fecha, en relacin con los precios de transferencia. (b) Modificaciones significativas al impuesto a la renta A partir del 1 de enero de 2011 entraron en vigencia algunos cambios en el rgimen de determinacin del Impuesto a la Renta aplicable a las empresas dispuestos por las Leyes 29498 y 29645, esta ltima publicada el 31 de diciembre de 2010. A continuacin se muestra un breve resumen de los cambios ms importantes para la Compaa y Subsidiarias: - Se establece que las sumas destinadas a la capacitacin del personal podrn ser deducidas como gasto hasta por un monto mximo equivalente a 5% del total de los gastos deducidos en el ejercicio. A este efecto debe presentarse un Programa de Capacitacin anual ante el Ministerio de Trabajo. - El costo computable en el caso de acciones recibidas en fusiones y escisiones es el que resulta de dividir el costo total de las acciones amortizadas entre el nmero de acciones que el accionista recibe. - El costo computable en el caso de acciones recibidas en una reorganizacin simple estar dado por el valor, sin considerar la revaluacin no gravada, de los activos transferidos menos el monto de los pasivos transferidos. Si estos fueran mayores que el costo de los activos transferidos, el costo computable ser cero. - Los inters abonados por una empresa domiciliada en favor de una persona natural no domiciliada estarn sujetos a una retencin del 4.99% (antes 30%), salvo que exista vinculacin o el acreedor sea residente en un paraso fiscal. - Los intereses abonados a personas jurdicas no domiciliadas por empresas de operaciones mltiples por la utilizacin en el pas de sus lneas de crdito en el exterior estarn sujetos a una retencin del 4.99% (antes 1%).

(c) El gasto por impuesto a la renta comprende: 2010 S/. 000 Impuesto a la renta corriente Ajuste al impuesto a la renta Impuesto diferido, ingreso (Nota 28) Total 140,779 920 (12,014) 129,685 2009 S/. 000 (reexpresado) 132,947 (12,358) 120,589

(d) Situacin tributaria - Las declaraciones juradas de impuesto a la renta correspondientes a los ejercicios 2007 al 2009 presentadas por la Compaa; y las que corresponden a los ejercicios 2006 al 2009 de su subsidiaria Edecaete S.A.; y a los ejercicios 2007 al 2009 de su subsidiaria Inmobiliaria Luz del Sur S.A., as como las que sern presentadas por el ejercicio 2010, estn pendientes de revisin por la administracin tributaria, la cual tiene la facultad de efectuar dicha revisin dentro de los cuatro aos siguientes al ao de presentacin de la correspondiente declaracin jurada de impuesto a la renta. - Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales que resulten aplicables, a la fecha, no es posible determinar si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos para la Compaa, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que estos se determinen. Sin embargo, en opinin de la Gerencia cualquier eventual liquidacin adicional de impuestos no sera significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2010. - Las declaraciones juradas de impuesto a la renta de los ejercicios 2000 al 2006 de la Compaa, han sido fiscalizadas por la administracin tributaria, habindose recibido Resoluciones de Determinacin y de Multa como resultado de tales revisiones. Estas resoluciones se encuentran en reclamo (Nota 31). La Gerencia considera que el resultado final de los reclamos presentados, les ser favorable.

28. IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO El movimiento en el pasivo neto por impuesto a la renta diferido durante el 2010 y 2009, y las diferencias temporales que le dieron origen, son como sigue:

Saldos Iniciales S/. 000 2010 Diferencias Temporales Pasivo: Depreciacin financiera de bienes del activo fijo, menor que la tributaria Revaluacin de activo fijo Activo: Estimacin para desvalorizacin de existencias Provisin de vacaciones Provisin para contingencias Provisin para retiro de activos Provisin por contribuciones reembolsables Otros Pasivo neto 2009 (reexpresado) Diferencias Temporales Pasivo: Depreciacin financiera de bienes del activo fijo, menor que la tributaria Revaluacin de activo fijo Otros Activo: Estimacin para desvalorizacin de existencias Provisin de vacaciones Provisin para contingencias Provisin para retiro de activos Provisin por contribuciones reembolsables Pasivo neto

Adiciones/ Recuperos S/. 000

Otros Cambios S/. 000

Reclasificaciones S/. 000

Saldos Finales S/. 000

202,794

(8,563)

194,231

97,531

(2,737)

94,794

(253)

(138)

(391)

(2,048) (1,844) (378) (662) 36 295,176

(96) 104 (26) 94 (477) (11,839)

701 (876) (175)

(107) (107)

(2,144) (1,039) (404) (568) (1,424) 283,055

210,932

(8,138)

202,794

90,613 233

(2,193) (335)

9,111 (192)

330

97,531 36

(329)

76

(253)

(1,918) (1,094) (344) -

(130) (750) (34) (662)

(2,048) (1,844) (378) (662)

298,093

(12,166)

8,919

330

295,176

29. CONCILIACION ENTRE LA UTILIDAD NETA INDIVIDUAL Y LA UTILIDAD NETA CONSOLIDADA 2010 S/. 000 291,030 622 1,271 292,923 292,923 2009 S/. 000 278,578 1,312 1,322 281,212 (2,057) 279,155

Utilidad neta individual de Luz del Sur S.A.A. Utilidad neta individual de las subsidiarias consolidadas: Edecaete S.A. Inmobiliaria Luz del Sur S.A. Total Eliminaciones: Dividendos percibidos de subsidiaria consolidada Utilidad neta consolidada

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 la Compaa registr sus inversiones en subsidiarias a su valor razonable. 30. UTILIDAD BASICA Y DILUIDA POR ACCION COMUN La utilidad bsica y diluida por accin comn resulta como sigue: 2010 292,923 486,951,371 0.602 2009 279,155 486,951,371 0.573

Utilidad neta consolidada atribuible a los accionistas comunes (en miles de nuevos soles) Promedio ponderado del nmero de acciones comunes en circulacin durante el ejercicio Utilidad bsica por accin comn (en nuevos soles)

31. CONTINGENCIAS El movimiento de la provisin fue como sigue: Concepto Tributarios Laborales Administrativos Otros Total (Nota 15) Saldo inicial S/.000 1,523 950 1,799 1,128 5,400 Adiciones S/.000 420 420 Utilizaciones S/.000 (849) (451) (1,300) Saldo Final S/.000 674 950 1,799 1,097 4,520

Tributarios La provisin registrada corresponde a la estimacin hecha por la Gerencia de las probables prdidas en que incurrira de resolverse en su contra los reclamos interpuestos ante Resoluciones de Determinacin y Multa emitidas por acotaciones realizadas por la Administracin Tributaria por fiscalizaciones de los ejercicios 2000 y 2001. Las acotaciones estn referidas principalmente a gastos y provisiones para compra de energa no sustentados y provisiones para asesoras no sustentadas. Adicionalmente, la Compaa ha interpuesto diversos reclamos ante Resoluciones de Determinacin y Multa emitidas por acotaciones realizadas por la Administracin Tributaria por fiscalizaciones de los ejercicios 2000 al 2006 por un monto total de S/.184.7 millones. Las acotaciones estn referidas a supuestas omisiones al Impuesto a la Renta, Impuesto General a las Ventas, Impuesto Extraordinario de Solidaridad y contribuciones a ESSALUD. En opinin de la Gerencia y de sus asesores legales es posible que la Compaa obtenga resultados favorables en las referidas demandas.

Laborales Los sindicatos y diversos ex-trabajadores han interpuesto demandas contra la Compaa por un monto de S/.6.92 millones. Las demandas estn referidas a asuntos tales como: nulidad de despido, reintegro por mayor productividad y el pago de diversos beneficios sociales. La Gerencia de la Compaa registr una provisin de (en miles) S/.950 que considera suficiente para cumplir con las referidas demandas. Administrativos La Compaa ha impugnado diversas Resoluciones Administrativas emitidas por OSINERGMIN por un importe de S/. 4.3 millones, relacionadas principalmente por fallas producidas en la subestacin Santa Rosa y procesos seguidos con asociaciones de vivienda por Contribuciones Reembolsables. La Compaa ha registrado una provisin por el probable pago de multas a OSINERGMIN de (en miles) S/.832 y por contribuciones reembolsables de (en miles) S/.967 a las Asociaciones de vivienda. Otros La Compaa ha apelado diversas demandas que ascienden a la suma de S/.3 millones. Las demandas estn referidas a procesos civiles, sanciones de municipalidades, reintegro por facturacin en exceso, entre otros. La Gerencia de la Compaa registr una provisin de (en miles) S/.1.1 milln que considera suficiente para cumplir con las referidas demandas. La subsidiaria Edecaete S.A., recibi en 2001 un requerimiento de pago del Ministerio de Economa y Finanzas por contribuciones reembolsables por un monto de (en miles) S/.4,069. La Gerencia de la subsidiaria considera que no surgir pasivos importantes que deban registrase en los estados financieros.

32. COMPROMISOS La Compaa ha otorgado garantas a terceros a travs de cartas fianzas por la recepcin de diversos materiales y equipos para la ejecucin de obras elctricas, compromisos de inversin, procesos judiciales, entre otros conceptos, por S/.20.8 millones.

33. MEDIO AMBIENTE Las actividades de la Compaa y de su subsidiaria Edecaete S.A. estn sujetas a lo establecido por el Decreto Supremo 029-94-EM, Reglamento de Proteccin Ambiental en las Actividades Elctricas y dems disposiciones legales pertinentes. En consecuencia, presentaron ante el Ministerio de Energa y Minas, Programas de Adecuacin y Manejo Ambiental (PAMA), los mismos que concluyeron en aos anteriores; habiendo recibido de OSINERGMIN certificados de cumplimiento. Anualmente la Compaa presenta un informe suscrito por un auditor ambiental, dando cuenta del cumplimiento con la legislacin ambiental vigente; asimismo, existen supervisiones peridicas en temas de medio ambiente por parte del OSINERGMIN. Durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2010, la Compaa ha incurrido en desembolsos imputados a la utilidad del ejercicio para ejecutar programas de mejoras en el medio ambiente por (en miles) S/.2,960. La Gerencia de la Compaa y de su subsidiaria Edecaete S.A. considera que no surgirn pasivos contingentes de importancia en relacin con el manejo del medio ambiente.

34. HECHOS POSTERIORES Con fecha 19 de enero de 2011, AEI propietaria indirecta del 37.97% del capital social de la Compaa ha celebrado un acuerdo de venta con Sempra Energy International para venderle la totalidad de su participacin en la Compaa; con esta operacin Sempra Energy International obtendra un 75.94% del capital social.

Luz del Sur S.A.A. Dictamen de los Auditores Independientes Estados Financieros Aos Terminados el 31 de Diciembre de 2010 y 2009 (reexpresado)

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los seores Accionistas y Directores de Luz del Sur S.A.A. Introduccin 1. Hemos auditado los estados financieros individuales adjuntos de Luz del Sur S.A.A. (una subsidiaria de Ontario Quinta S.R.L.), que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (reexpresado), y los estados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, as como el resumen de polticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros 2. La Gerencia es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. Esta responsabilidad incluye: disear, implementar y mantener el control interno que sea relevante para la preparacin y presentacin razonable de estados financieros que estn libres de errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error; de seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas; y de realizar estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad del Auditor 3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros basada en nuestras auditoras. Nuestras auditoras fueron realizadas de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Per. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos y que planifiquemos y realicemos la auditora para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros estn libres de errores materiales. 4. Una auditora comprende la ejecucin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los saldos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluacin del riesgo de que los estados financieros contengan errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluacin del riesgo, el auditor toma en consideracin el control interno de la compaa que es relevante para la preparacin y presentacin razonable de sus estados financieros, a fin de disear procedimientos de auditora de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la compaa. Una auditora tambin comprende evaluar si los principios de contabilidad aplicados son apropiados, y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, as como una evaluacin de la presentacin general de los estados financieros. 5. Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para sustentar nuestra opinin de auditora. Opinin 6. En nuestra opinin, los estados financieros identificados en el prrafo 1, preparados para los fines expuestos en el prrafo 8, presentan razonablemente en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera de Luz del Sur S.A.A. al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (reexpresado), los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. Otros asuntos 7. Como se indica en la Nota 2 a los estados financieros adjuntos, en el 2010, la Compaa cambi la poltica contable que vena aplicando para el reconocimiento y presentacin de la participacin de los trabajadores, de forma de dar cumplimiento a la aclaracin emitida por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF) Como consecuencia de lo anterior, los estados financieros de 2009, previamente reportados, han sido reexpresados retroactivamente para propsitos comparativos, para reflejar los efectos de estos cambios, disminuyendo el impuesto a la renta diferido en (en miles) S/.34,116, aumentando resultados no realizados - excedente de revaluacin, neto en (en miles) S/.10,569, disminuyendo la utilidad neta de 2009 en (en miles) S/.1,364 y aumentando los resultados acumulados en (en miles) S/.24,911 al 31 de diciembre de 2009, como si se hubieran efectuado en dicho ao. 8. Los estados financieros individuales adjuntos de Luz del Sur S.A.A. fueron preparados para cumplir con requisitos sobre presentacin de informacin financiera vigentes en Per y reflejan la inversin en sus Subsidiarias al valor razonable (Nota 2(g)) y no sobre una base consolidada. Estos estados financieros deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de Luz del Sur S.A.A. y sus Subsidiarias, que se presentan por separado y sobre los cuales hemos emitido una opinin sin salvedades fechada 9 de febrero de 2011.

Refrendado por:

________________(Socio) Hctor Gutirrez Durand CPC Matrcula No. 37527 9 de febrero de 2011

Luz del Sur S.A.A. Balances Generales al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

Activo Activo Corriente: Efectivo Cuentas por cobrar comerciales (neto) Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar (neto) Existencias (neto) Gastos contratados por anticipado Total Activo Corriente Activo No Corriente: Inversiones financieras Inversin inmobiliaria (neto) Inmuebles, Maquinaria y Equipo (neto) Activos intangibles (neto) Total Activo No Corriente TOTAL ACTIVO

2010 S/.000

2009 S/.000 (reexpresado) 8,252 231,006 1,788 10,905 20,759 5,599 278,309

8,497 243,421 2,571 8,633 21,260 4,770 289,152

84,060 7,638 1,961,147 835 2,053,680 2,342,832

82,864 7,705 1,906,243 1,033 1,997,845 2,276,154

Luz del Sur S.A.A. Balances Generales al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

Pasivo y Patrimonio Neto Pasivo Corriente: Sobregiros bancarios Obligaciones financieras Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a partes relacionadas Impuesto a la renta y participaciones corrientes Otras cuentas por pagar Total Pasivo Corriente Pasivo No Corriente: Obligaciones financieras Otras cuentas por pagar Impuesto a la renta diferido Total Pasivo No Corriente TOTAL PASIVO Patrimonio Neto: Capital social Resultados no Realizados: Excedente de revaluacin (neto) Ajuste al valor razonable de activos financieros Reservas Resultados acumulados TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

2010 S/.000

2009 S/.000 (reexpresado) 19,500 167,167 101,954 12 41,329 85,476 415,438

8,400 80,960 115,035 1 40,342 97,421 342,159

528,125 23,473 281,683 833,281 1,175,440

456,995 14,514 293,453 764,962 1,180,400

331,127 205,124 25,055 143,321 462,765 1,167,392 2,342,832

331,127 211,394 23,859 143,321 386,053 1,095,754 2,276,154

Luz del Sur S.A.A. Estados de Ganancias y Prdidas por los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

2010 S/. 000 INGRESOS POR DISTRIBUCIN DE ENERGA COSTOS DE DISTRIBUCION DE ENERGIA UTILIDAD BRUTA Gastos de comercializacin Gastos de administracin Ganancia en venta de activos fijos Otros ingresos Otros gastos TOTAL UTILIDAD OPERATIVA Ingresos Financieros Gastos Financieros UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA Impuesto a la renta UTILIDAD NETA Utilidad bsica y diluida por accin comn (en nuevos soles)

2009 S/. 000 (reexpresados) 1,693,925 1,639,047 (1,125,867) 513,180 (34,799) (77,226) 47 26,413 (6,141) (91,706) 421,474 19,681 (43,035) 398,120 (119,542) 278,578 0.572

(1,142,348) 551,577 (35,686) (74,683) 112 17,386 (7,190) (100,061) 451,516 10,903 (42,738) 419,681 (128,651) 291,030 0.598

Luz del Sur S.A.A. Estados de Cambios en el Patrimonio Neto por los aos terminados El 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

Capital Social

S/.000 Saldos al 1ro. de enero de 2009 (reexpresado) Dividendos distribuidos: Ejercicio anterior A cuenta del ejercicio Revaluacin de maquinaria y equipo (neta) Transferencia por depreciacin del ejercicio Transferencia de impuesto a la renta diferido Retiro de activo fijo revaluado (neto) Ganancia por cambio en el valor razonable de inversiones financieras Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2009 Dividendos distribuidos: Ejercicio anterior A cuenta del ejercicio Transferencia por depreciacin del ejercicio Transferencia de impuesto a la renta diferido Retiro de activo fijo revaluado (neto) Ganancia por cambio en el valor razonable de inversiones financieras Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2010 331,127

Resultados no realizados Excedente Ajuste al de valor revaluacin razonable (neto) de activos financieros S/.000 S/.000 195,139 22,083

Reservas

Resultados Acumulado s

Total

S/.000 143,321

S/.000 304,068

S/.000 995,738

21,259 (6,961) 2,088 (131) -

1,776

(29,217) (29,217) (172,380) (172,380) 21,259 6,961 (2,088) 131 1,776

331,127 211,394

23,859

143,321

278,578

278,578

386,053 1,095,754

(8,203) 2,345 (412)

1,196

(34,086) (34,086) (186,502) (186,502) 8,203 (2,345) 412 1,196

331,127 205,124

25,055

143,321

291,030

291,030

462,765 1,167,392

Luz del Sur S.A.A. Estados de Flujos de Efectivo por los aos terminados El 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

2010 S/. 000 ACTIVIDADES DE OPERACIN: Cobranza a clientes Cobranza de intereses Otros cobros de operacin Pago a proveedores Pago de remuneraciones y beneficios sociales Pago de tributos Pago de intereses Otros pagos de operacin Efectivo neto proveniente de actividades de operacin ACTIVIDADES DE INVERSIN: Cobro de prstamos a parte relacionada (neto) Venta de maquinaria y equipo Dividendos recibidos Compra de inmuebles, maquinaria y equipo Efectivo neto usado en actividades de inversin ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Sobregiros y prstamos bancarios (neto) Ingreso por emisin de bonos corporativos Prstamo para electrificacin rural Redencin de bonos corporativos Devolucin de aportes de capital Pago de otras cuentas por pagar a largo plazo Pago de dividendos Efectivo neto usado en actividades de financiamiento AUMENTO (DISMINUCIN) NETA DE EFECTIVO EFECTIVO AL COMIENZO DEL AO EFECTIVO AL FINAL DEL AO 78,900 42,090 12,010 (148,644) (1) (1,396) (220,550) (237,591) 245 8,252 8,497 24 415 (116,498) (116,059) 1,974,625 706 75,013 (1,245,870) (102,216) (299,262) (39,718) (9,383) 353,895

2009 S/. 000 (reexpresado)

1,976,487 5,677 38,593 (1,239,171) (92,009) (281,974) (41,099) (11,272) 355,232

86 58 2,057 (137,440) (135,239)

(48,600) 151,185 (127,358) (2) (1,057) (201,483) (227,315) (7,322) 15,574 8,252 (Contina)

Luz del Sur S.A.A. Estados de Flujos de Efectivo por los aos terminados El 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

2010
S/. 000
CONCILIACIN DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE OPERACIN

2009
S/. 000 (reexpresado)

Utilidad neta Ajustes a la utilidad neta: Depreciacin y amortizacin Retiro de maquinaria y equipo Utilidad en venta de maquinaria y equipo Impuesto a la renta diferido Estimacin para deterioro de cuentas por cobrar Estimacin para desvalorizacin de existencias Reajuste y actualizacin de obligaciones financieras y otras cuentas por pagar a largo plazo, respectivamente Provisin para retiro de activos Otros (Aumento) disminucin en activos: Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar a partes relacionadas Otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipado Aumento (disminucin) en pasivos: Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a partes relacionadas Otras cuentas por pagar Efectivo neto proveniente de actividades de operacin Transacciones de inversin y de financiamiento que no representan flujos de efectivo: Revaluacin de maquinaria y equipo Compra de inmuebles, maquinaria y equipo Maquinaria y equipo recibida como contribuciones reembolsables Aumento en inversiones financieras por cambios en el valor razonable Dividendos declarados por pagar Retencin de impuestos por dividendos pendientes de pago

291,030

278,578

62,852 6,387 (112) (11,770) 2,488 467 1,545 81 2

60,322 3,604 (47) (11,690) 427 499 13 (39)

(14,903) (807) 2,272 (968) 829

(3,216) (2,362) (1,896) 2,434 (2,576)

6,452 (11) 8,061 353,895

4,403 (17) 26,795 355,232

17,611 1,056 1,196 588 11

30,370 10,982 1,991 1,776 558 3

Empresa de Distribucin Elctrica de Caete S.A. Dictamen de los Auditores Independientes Estados Financieros Aos Terminados el 31 de Diciembre de 2010 y 2009 (reexpresado)

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los seores Accionistas y Directores de Empresa de Distribucin Elctrica de Caete S.A. - EDECAETE S.A. 1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Empresa de Distribucin Elctrica de Caete S.A. (EDECAETE S.A.) (una subsidiaria de Luz del Sur S.A.A.), que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (reexpresado), y los estados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, as como el resumen de polticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros 2. La Gerencia es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. Esta responsabilidad incluye: disear, implementar y mantener el control interno que sea relevante para la preparacin y presentacin razonable de estados financieros que estn libres de errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error; de seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas; y de realizar estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad del Auditor 3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros basada en nuestras auditoras. Nuestras auditoras fueron realizadas de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Per. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos y que planifiquemos y realicemos la auditora para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros estn libres de errores materiales. 4. Una auditora comprende la ejecucin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los saldos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluacin del riesgo de que los estados financieros contengan errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluacin del riesgo, el auditor toma en consideracin el control interno de la compaa que es relevante para la preparacin y presentacin razonable de sus estados financieros, a fin de disear procedimientos de auditora de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la compaa. Una auditora tambin comprende evaluar si los principios de contabilidad aplicados son apropiados, y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, as como una evaluacin de la presentacin general de los estados financieros. 5. Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para sustentar nuestra opinin de auditoria. Opinin 6. En nuestra opinin, los estados financieros identificados en el prrafo 1, presentan razonablemente en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera de Empresa de Distribucin Elctrica de Caete S.A. al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (reexpresado), los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. Otros asuntos 7. Como se indica en la Nota 2 a los estados financieros adjuntos, en el 2010, la Compaa cambi la poltica contable que venia aplicando para el reconocimiento y presentacin de los trabajadores de forma de dar cumplimiento a la aclaracin emitida por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (CINIIF). Como consecuencia de lo anterior, los estados financieros de 2009, previamente reportados, han sido reexpresados retroactivamente para propsitos comparativos, para reflejar los efectos de estos cambios, disminuyendo el impuesto a la renta diferido en (en miles) S/.186, disminuyendo la utilidad neta de 2009 en (en miles) S/.76 y aumentando los resultados acumulados en (en miles) S/.262 al 31 de diciembre de 2009, como si se hubieran efectuado en dicho ao.

Refrendado por:

________________(Socio) Hctor Gutirrez Durand CPC Matrcula No. 37527 9 de febrero de 2011

Empresa de Distribucin Elctrica de Caete S.A. - EDECAETE S.A.

Balances Generales al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

Activo Activo Corriente: Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar comerciales (neto) Otras cuentas por cobrar (neto) Existencias Gastos contratados por anticipado Total Activo Corriente Activo No Corriente: Inmuebles, maquinaria y equipo (neto) Activos intangibles (neto) Total Activo No Corriente TOTAL ACTIVO

2010 S/.000

2009 S/.000 (reexpresado) 2,205 3,630 766 444 95 7,140 2,259 3,297 721 423 102 6,802

42,012 4,326 46,338 53,478

42,375 4,616 46,991 53,793

Empresa de Distribucin Elctrica de Caete S.A. EDECAETE S.A. Balances Generales al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

Pasivo y Patrimonio Neto Pasivo Corriente: Cuentas por pagar comerciales Impuesto a la renta y participaciones corrientes Otras cuentas por pagar Total Pasivo Corriente Pasivo No Corriente: Otras cuentas por pagar Impuesto a la renta diferido Total Pasivo no Corriente TOTAL PASIVO Patrimonio Neto: Capital social Reserva legal Resultados acumulados TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

2010 S/.000

2009 S/.000
(reexpresado)

2,304 162 1,187 3,653

2,700 424 1,088 4,212

1,842 1,159 3,001 6,654

1,782 1,597 3,379 7,591

37,163 757 8,904 46,824 53,478

37,163 618 8,421 46,202 53,793

Empresa de Distribucin Elctrica de Caete S.A. EDECAETE S.A. Estados de Ganancias y Prdidas por los aos terminados El 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

2010 S/. 000 INGRESOS POR DISTRIBUCION DE ENERGA COSTOS DE DISTRIBUCIN DE ENERGIA UTILIDAD BRUTA Gastos de comercializacin Gastos de administracin Otros ingresos Otros gastos TOTAL UTILIDAD OPERATIVA Ingresos Financieros Gastos Financieros UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA Impuesto a la renta UTILIDAD NETA 25,146 (20,040) 5,106 (1,558) (2,718) 289 (116) (4,103) 1,003 175 (69) 1,109 (487) 622

2009 S/. 000 (reexpresado) 24,199 (19,089) 5,110 (1,597) (2,648) 1,073 (137) (3,309) 1,801 174 (191) 1,784 (472) 1,312

Empresa de Distribucin Elctrica de Caete S.A. EDECAETE S.A. Estados de Cambios en el Patrimonio Neto por los aos terminados El 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

Capital Social S/.000 Saldos al 1ro. de enero de 2009 (reexpresado) Transferencia Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2009 Transferencia Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2010 37,163

Reserva Legal S/.000 594

Resultados Acumulados S/.000 7,133

Total S/.000 44,890

37,163

24 618

(24) 1,312 8,421

1,312 46,202

37,163

139 757

(139) 622 8,904

622 46,824

Empresa de Distribucin Elctrica de Caete S.A. EDECAETE S.A. Estados de Flujos de Efectivo por los aos terminados El 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

2010 S/. 000 ACTIVIDADES DE OPERACIN: Cobranza a clientes Cobranza de intereses Otros cobros de operacin Pago a proveedores Pago de remuneraciones y beneficios sociales Pago de tributos Pago de intereses Otros pagos de operacin Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de actividades de operacin ACTIVIDADES DE INVERSIN: Compra de maquinaria y equipo Efectivo y equivalentes de efectivo neto usado en actividades de inversin ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Prstamos recibidos de la principal Pago de prstamos a la principal Efectivo y equivalente de efectivo neto usado en actividades de financiamiento (DISMINUCIN) AUMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL COMIENZO DEL AO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AO 190 (214) (24) (3,535) (3,535) 28,047 42 1,941 (23,431) (1,451) (1,541) (12) (90) 3,505

2009 S/. 000

(reexpresado)

27,478 15 3,977 (21,545) (1,259) (1,644) (90) (188) 6,744

(3,366) (3,366)

1,253 (2,939) (1,686)

(54)

1,692

2,259

567

2,205

2,259

(Contina)

Empresa de Distribucin Elctrica de Caete S.A. EDECAETE S.A. Estados de Flujos de Efectivo por los aos terminados El 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Reexpresado)

2010 S/. 000 CONCILIACIN DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE OPERACIN Utilidad neta Ajustes a la utilidad neta: Depreciacin y amortizacin Impuesto a la renta diferido Retiro de maquinaria y equipo Reajuste de contribuciones reembolsables Provisin para retiro de activos Disminucin (aumento) en activos: Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Existencias Gastos contratados por anticipado Aumento (disminucin) en pasivos: Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de actividades de operacin Transacciones de inversin que no representan flujos de efectivo: Existencias transferidas a maquinaria y equipo 273 (396) (139) 3,505 (333) (45) (294) 7 622

2009 S/. 000

1,312

4,404 (438) 57 57 3

4,240 (664) 42 67 99

(95) 1,593 (327) (38)

236 279 6,744

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Inmobiliaria Luz del Sur S.A. Dictamen de los Auditores Independientes Estados Financieros Aos Terminados el 31 de Diciembre de 2010 y 2009

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los seores Accionistas y Directores de Inmobiliaria Luz del Sur S.A. Introduccin 1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Inmobiliaria Luz del Sur S.A. (una subsidiaria de Luz del Sur S.A.A.), que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2010 y 2009, y los estados de ganancias y prdidas, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, as como el resumen de polticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la Gerencia sobre los Estados Financieros 2. La Gerencia es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per. Esta responsabilidad incluye: disear, implementar y mantener el control interno que sea relevante para la preparacin y presentacin razonable de estados financieros que estn libres de errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error; de seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas; y de realizar estimaciones contables razonables de acuerdo con las circunstancias. Responsabilidad del Auditor 3. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros basada en nuestras auditoras. Nuestras auditoras fueron realizadas de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Per. Tales normas requieren que cumplamos con requerimientos ticos y que planifiquemos y realicemos la auditora para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros estn libres de errores materiales. 4. Una auditora comprende la ejecucin de procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los saldos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluacin del riesgo de que los estados financieros contengan errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluacin del riesgo, el auditor toma en consideracin el control interno de la compaa que es relevante para la preparacin y presentacin razonable de sus estados financieros, a fin de disear procedimientos de auditora de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la compaa. Una auditora tambin comprende evaluar si los principios de contabilidad aplicados son apropiados, y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son razonables, as como una evaluacin de la presentacin general de los estados financieros. 5. Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionarnos una base para sustentar nuestra opinin de auditora. Opinin 6. En nuestra opinin, los estados financieros identificados en el prrafo 1 presentan razonablemente en todos sus aspectos significativos, la situacin financiera de Inmobiliaria Luz del Sur S.A. al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los aos terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Per.

Refrendado por:

______________________(Socio) Hctor Gutirrez Durand CPC Matrcula No. 37527 9 de febrero de 2011

Inmobiliaria Luz del Sur S.A.

Balances Generales al 31 de diciembre de 2010 y 2009

Activo Activo Corriente: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar (neto) Inmuebles para la venta Gastos contratados por anticipado Total activo corriente Activo No Corriente: Inversin inmobiliaria (neto) Inmueble, mobiliario y equipo (neto) Total Activo No Corriente TOTAL ACTIVO

2010 S/.000 2,847 140 73 422 12 3,494

2009 S/.000 3,329 232 22 422 16 4,021

14,575 2,180 16,755 20,249

15,047 15,047 19,068

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Balances Generales al 31 de diciembre de 2010 y 2009

Pasivo y Patrimonio Neto Pasivo Corriente: Cuentas por pagar a comerciales Impuesto a la renta corriente Otras cuentas por pagar Total Pasivo Corriente Pasivo No Corriente: Impuesto a la renta diferido TOTAL PASIVO Patrimonio Neto: Capital social Reserva legal Resultados acumulados Total Patrimonio neto TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

2010 S/.000

2009 S/.000

16 600 616

1 112 680 793

213 829

126 919

6,857 1,371 11,192 19,420 20,249

6,857 1,349 9,943 18,149 19,068

Inmobiliaria Luz del Sur S.A. Estados de Ganancias y Prdidas por los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

2010 S/. 000 INGRESOS POR ALQUILERES GASTOS RELACIONADOS A ALQUILERES UTILIDAD BRUTA Gastos de administracin Otros ingresos (gastos) TOTAL UTILIDAD OPERATIVA Ingresos Financieros Gastos Financieros UTILIDAD ANTES DEL IMPUESTO A LA RENTA Impuesto a la renta UTILIDAD NETA 2,509 (573) 1,936 (74) (10) (64) 1,872 87 (141) 1,818 (547) 1,271

2009 S/. 000 2,634 (573) 2,061 (68) (55) (123) 1,938 223 (264) 1,897 (575) 1,322

Inmobiliaria Luz del Sur S.A. Estados de Cambios en el Patrimonio Neto por los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

Capital Social S/.000 Saldos al 1ro. de enero de 2009 Dividendos distribuidos Transferencia Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2009 Transferencia Utilidad neta Saldos al 31 de diciembre de 2010 6,857

Reserva Legal S/.000 1,245

Resultados Acumulados S/.000 10,782

Total S/.000 18,884

6,857

104 1,349

(2,057) (104) 1,322 9,943

(2,057) 1,322 18,149

6,857

22 1,371

(22) 1,271 11,192

1,271 19,420

Inmobiliaria Luz del Sur S.A. Estados de Flujos de Efectivo por los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

2010 S/. 000 ACTIVIDADES DE OPERACIN: Cobranza a clientes Otros cobros de operacin Cobro de intereses Pago a proveedores Pago de tributos Otros pagos de operacin Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de actividades de operacin ACTIVIDADES DE INVERSIN: Cobranza de prstamos a parte relacionada Adquisicin de inmueble, mobiliario y equipo Efectivo y equivalentes de efectivo (usado en) proveniente de actividades de inversin ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Dividendos pagados Efectivo y equivalentes de efectivo usado en actividades de financiamiento (DISMINUCIN) AUMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL COMIENZO DEL AO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL FINAL DEL AO (2,180) (2,180) 3,034 7 26 (199) (1,097) (73) 1,698

2009 S/. 000

3,364 27 94 (181) (1,108) (130) 2,066

1,600 1,600

(2,057) (2,057)

(482)

1,609

3,329

1,720

2,847

3,329

(Contina)

Inmobiliaria Luz del Sur S.A. Estados de Flujos de Efectivo por los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009

2010 S/. 000 CONCILIACIN DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES DE OPERACIN Utilidad neta Ajustes a la utilidad neta Depreciacin Impuesto a la renta diferido Disminucin (aumento) en activos: Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Gastos contratados por anticipado (Disminucin) aumento en pasivos: Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar Efectivo y equivalentes de efectivo neto proveniente de actividades de operacin 15 (192) 1,698 92 (51) 4 1,271

2009 S/. 000

1,322

472 87

472 (4)

241 112 (4)

(73) 2,066