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Fortunato - Patrimonio Netto

Fortunato - Patrimonio Netto

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OIC 28
OIC 28

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06/17/2012

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Sabino Fortunato
Le informazioni sulla composizione del patrimonio netto:i principi dell’OIC 281.
Il principio contabile OIC n. 28 del 30 maggio 2005 sostituisce, com’è noto, il precedente principio contabile n. 28 del 1999 elaborato dal Consiglio Nazionale deidottori commercialisti e dal Collegio dei ragionieri. Nel contempo esso assorbe leinnovazioni arrecate ai precedenti principi dall’OIC 1, dalla relativa Appendice edall’OIC 12.Va chiarito che esso ha un ambito soggettivo e oggettivo di applicazione chenon copre l’intera disciplina del “patrimonio netto” per qualsiasi bilancio d’esercizio.In particolare dal punto di vista soggettivo trova applicazione a tutte le imprese, salvoche a quelle bancarie, finanziarie e assicurative per le quali – com’è noto – valgonoregole speciali; dal punto di vista oggettivo copre tutte le poste del patrimonio netto,salvo gli apporti collegati a strumenti finanziari partecipativi, ai patrimoni destinati, astock options e altre forme di partecipazione agli utili di dipendenti amministratori ealtri, a prestazioni d’opera o servizi nella srl, argomenti ai quali sono o sarannodedicati appositi documenti.Quanto alla struttura, il documento segue il tradizionale schema che, dopo aver riassunto la legislazione civilistica in materia, sviluppa il tema soffermandosi sulladefinizione e composizione del patrimonio netto, sulla sua iniziale formazione sindalla fase di costituzione della società con particolare riguardo al capitale sociale, esulle successive variazioni per aumenti o riduzioni del capitale sociale medesimo,nonché sulla formazione e variazioni delle altre poste con specifica attenzione alladestinazione dell’utile d’esercizio e delle riserve, sulla analisi dei movimenti dellevoci del netto e sulle informazioni dovute nella nota integrativa.Il documento, peraltro, non contiene riferimenti alla normativa fiscale, sia per le modifiche nel frattempo intervenute nel settore e sia – direi – per il principio diindipendenza recentemente affermatosi del bilancio civilistico dalla dichiarazione deiredditi; né contiene raffronti fra i principi nazionali e i principi internazionali, pur essisottoposti ad una profonda e recente opera di revisione.Qualche ulteriore indicazione preliminare concerne il richiamo alla disciplinacivilistica del patrimonio netto, che si ritrova soprattutto nell’art. 2424 c.c. relativoallo stato patrimoniale a sezioni contrapposte e nell’art. 2427 c.c. relativo alleinformazioni minime dovute nella nota integrativa. Il codice si limita a sancire che il“patrimonio netto” è la voce A del Passivo, che precede “fondi per rischi ed oneri”(B), il “trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato” (C), i “debiti” (D) e i“ratei e risconti” (E), e che a sua volta quella voce A si articola in nove sottovoci (dalI al IX) secondo un ordine il cui criterio classificatore non è agevolmenteindividuabile. Ben più dettagliate sono le informazioni richieste nella nota integrativa(anche per effetto della recente riforma di diritto societario), ove “le voci del patrimonio netto devono essere analiticamente indicate, con specificazione in appositi
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 prospetti della loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonchè dellaloro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi” (7-bis), della loro consistenza,formazione e utilizzazione nel corso dell’esercizio (4); per non parlare delleinformazioni relative a specifiche voci come le azioni (17 e 18), gli strumentifinanziari emessi (19), i patrimoni destinati (20) e i proventi da specifico affare (21).Il principio premette, peraltro, che “valgono per le voci del Patrimonio netto i principi generali della chiarezza e della rappresentazione veritiera e corretta previstidall’art. 2423 c.c., nonché gli obblighi di informazioni complementari e di deroghe previsti dallo stesso articolo”, ciò che in via di principio è condivisibile. Va tuttaviasottolineato, come pure evidenziato in altra parte del principio, che le voci delPatrimonio netto non sono suscettibili di valutazione in quanto grandezze derivate eche ciò non può che riflettersi sull’applicazione della clausola generale. Essa ècertamente applicabile quanto al principio di chiarezza e probabilmente dicorrettezza, ma lo è meno - o meglio lo è in senso particolare - per quel che riguardala rappresentazione veritiera.
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Ovviamente non è pensabile che in questa breve conversazione si possanoaffrontare tutte le problematiche connesse alla disciplina del patrimonio netto. Misoffermerò, pertanto, sui temi che a me paiono più rilevanti.Occupiamoci innanzitutto della definizione e natura giuridica del patrimonionetto e delle relative voci.L’OIC 28 sembra, al riguardo, abbracciare tre punti di vista differenti:a)secondo un’ottica ragionieristica il patrimonio netto altro non è che ladifferenza fra Attività e Passività (reali) che dà luogo alla equivalenza A= P +PN; b)secondo un’ottica finanziaria il P.N. indica quella parte di impieghi oinvestimenti dei mezzi monetari acquisiti dalla società (Attività) la cui fonte èrinvenibile nel Capitale proprio (apporti o mezzi autogenerati) piuttosto che nelCapitale di terzi (P);c)secondo un’ottica contrattuale – societaria il patrimonio netto indica il capitaledi rischio di pertinenza dei soci, ovvero l’insieme dei diritti patrimoniali deisoci residuale rispetto alla prioritaria soddisfazione dei terzi, da devolvere per l’appunto ai soci medesimi.A me pare che queste diverse prospettive finiscano tutte per porre in luce che ilPatrimonio netto è una “grandezza derivatae che le sue voci sono parimentigrandezze derivate: esse costituiscono la risultante di processi di iscrizione evalutazione di attività e passività (reali) altre e indicano perciò regole che (assuntal’assoluta indisponibilità a fini distributivi o anche solo a fini di riqualificazione intermini di voci del netto delle aliquote ideali dell’attivo corrispondenti alla coperturadel passivo reale) disciplinano la “disponibilidelle residue aliquote idealidell’attivo.Insomma sul piano giuridico, come ormai da più parti è stato notato, il patrimonio netto e le relative voci si traducono in “vincoli di indisponibilità” o
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meglio in “regole alla disponibilità” per le differenti utilizzazioni ammesse rispetto adaliquote ideali dell’attivo di corrispondente importo.Ho già sostenuto sin dagli anni Ottanta del secolo scorso che il capitale sociale,come ogni altra voce del netto, sono “concetti normativi” piuttosto che “concettitipologici”, nozioni riassuntive di disciplina piuttosto che qualificazioni-fattispeciedella realtà sociale.Di qui l’assenza dei problemi valutativi propri delle altre voci dell’attivo e del passivo (reale) e la presenza dei problemi, invece, di descrizione della fonte oformazione della voce di netto, della relativa variazione e utilizzazione, ovvero didescrizione delle regole che disciplinano il vincolo di disponibilità cosinteticamente indicato con la voce di netto.
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Se si accede a questa prospettiva definitoria del patrimonio netto, meglio sicomprende l’esigenza di una più chiara actio finum regundorum fra le voci del passivo reale e del passivo ideale ovvero “netto”.Correttamente il principio OIC 28 richiama l’attenzione sulla esigenza di bendistinguere il patrimonio netto dalle voci più limitrofe, che devono comunqueconsiderarsi proprie del passivo reale.Si tratta in particolare di almeno due possibili categorie:-i fondi per rischi ed oneri (lett. B del passivo e per i quali si rinvia al principio contabile n. 19);-i versamenti dei soci.Molto schematicamente si può affermare che i fondi per rischi ed oneri sono“destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell’esercizio sono indeterminati ol’ammontare o la data di sopravvenienza”; si tratta insomma di passività certe o potenziali, di cui sia perlomeno probabile l’esistenza, benché indeterminati ol’ammontare o la data di insorgenza effettiva. Non è capitale di rischio, neppureinteso in termini di fondo di rinnovamento (che sono pur sempre riserve).L’altra voce da cui operare una attenta discriminazione è quella che si forma per effetto di versamenti dei soci, ove occorre differenziare i versamenti-apporti odestinati a tradursi in apporti dai versamenti-finanziamenti.L’OIC 28 analizza quattro ipotesi:1) il versamento a titolo di finanziamento, che si caratterizza per l’obbligo direstituzione della società in favore del socio e che è vero e proprio passivo (D3). Nonrileva al fine della qualificazione in termini di debito la circostanza che ilfinanziamento sia proporzionale al capitale di ogni socio né che esso sia fruttifero oinfruttifero, dovendosi esclusivamente ricostruire la volontà negoziale (deliberativa)sotto il profilo dell’assunzione di un vero e proprio obbligo restitutorio della società.Ovviamente è possibile che i soci individualmente rinuncino a una talerestituzione, acconsentendo a un passaggio a capitale – come nuovo apporto – oanche solo a riserva (di capitale) sia in conto futuro aumento di capitale sia in contodi copertura perdite.
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