Welcome to Scribd. Sign in or start your free trial to enjoy unlimited e-books, audiobooks & documents.Find out more
Download
Standard view
Full view
of .
Look up keyword
Like this
1Activity
0 of .
Results for:
No results containing your search query
P. 1
Contabilittea Operatiunilor Privind Fuziune Si Divizarea Buna

Contabilittea Operatiunilor Privind Fuziune Si Divizarea Buna

Ratings: (0)|Views: 73|Likes:
Published by Borza Bogdan

More info:

Published by: Borza Bogdan on Jun 22, 2012
Copyright:Attribution Non-commercial

Availability:

Read on Scribd mobile: iPhone, iPad and Android.
download as PDF, TXT or read online from Scribd
See more
See less

06/22/2012

pdf

text

original

 
 1
Curs nr. 2
CAPITOLUL 2CONTABILITATEA OPERA
Ţ
IUNILOR PRIVIND FUZIUNEA
Ş
IDIVIZAREA SOCIET
ĂŢ
ILOR COMERCIALE
 
Contabilitatea fuziunii societ
ăţ
ilor comerciale
 
Considera
ţ
ii generale privind fuziunea societ
ăţ
ilor comerciale
 
Tipuri de fuziuni
 
Contabilitatea opera
ţ
iunilor de fuziune prin absorb
ţ
ie
 
Contabilitatea opera
ţ
iunilor de fuziune prin contopire
 
Particularit
ăţ
i în contabilitatea opera
ţ
iunilor de fuziune în condi
ţ
iilefolosirii metodei valorii nete contabile a societ
ăţ
ilor comerciale
 
Fuziunea transfrontalier
ă
 
 
Contabilitatea opera
ţ
iunilor de divizare a societ
ăţ
ilor comerciale
 
Considera
ţ
ii generale privind divizarea societ
ăţ
ilor comerciale
 
Aplica
ţ
ii privind contabilitatea opera
ţ
iunilor de divizare a societ
ăţ
ilorcomerciale
2.1. Contabilitatea fuziunii societ
ăţ
ilor comerciale
Dup
ă
unii autori
1
, fuziunea este considerat
ă
forma clasic
ă
a restructur 
ă
rii, iar dup
ă
al
ţ
iautori
2
, ea reprezint
ă
una din formele concentr 
ă
rii de capitaluri (economic, tehnic, uman) învederea supravie
ţ
uirii sau dezvolt
ă
rii a dou
ă
sau mai multe entit
ăţ
i pe pia
ţ
a concuren
ţ
ial
ă
.Spre deosebire de celelalte forme de concentrare, fuziunea are drept consecin
ţ
e: crearea uneinoi societ
ăţ
i cu personalitate juridic
ă
distinct
ă
, reunirea patrimoniului societ
ăţ
ilor participante
ş
i nu transferul de lichidit
ăţ
i ori active imobilizate la societ
ăţ
ile aflate în diferite forme deasociere.
2.1.1. Considera
ţ
ii generale privind fuziunea societ
ăţ
ilor comerciale
Fuziunea
reprezint
ă
o combinare de întreprinderi
3
. Dispozi
ţ
iile juridice în leg
ă
tur 
ă
cufuziunile difer 
ă
de la stat la stat dar, de obicei, printr-o astfel de opera
ţ
iune se în
ţ
elegecombinarea unor întreprinderi în care:a) activele
ş
i pasivele uneia din societ
ăţ
i sunt transferate celeilalte, iar prima societateeste dizolvat
ă
; b) activele
ş
i pasivele ambelor societ
ăţ
i sunt transferate unei ter 
ţ
e societ
ăţ
i
ş
i amândou
ă
 societ
ăţ
ile ini
ţ
iale sunt dizolvate.
1
Feleag
ă
, N., Iona
ş
cu, I.,
Tratat de contabilitate financiar 
ă
, vol. 2, Editura Economic
ă
, Bucure
ş
ti, 1998, p. 607
2
Pântea, I.P.,
 Managementul contabilit 
ăţ 
ii române
 ş
ti
, vol. II, Editura Intelcredo, Deva, 1998, p. 689.
3
Acest termen nu este prezentat explicit în reglement
ă
rile române
ş
ti. Norma interna
ţ
ional
ă
de raportarefinanciar 
ă
nr. 3
Combin
ă
ri de întreprinderi
(IFRS 3) define
ş
te
combin
ă
rile de întreprinderi
ca reprezentândgruparea unor întreprinderi separate într-o singur 
ă
entitate economic
ă
prin fuzionarea sau prin ob
ţ
inereacontrolului asupra activelor nete
ş
i asupra activit
ăţ
ilor altei întreprinderi. În IFRS 3 se identific
ă
un singur tip decombin
ă
ri de întreprinderi:
achizi
ţ
ia unei întreprinderi
adic
ă
o combinare prin care una dintre societ
ăţ
i – 
dobânditorul
– preia controlul asupra activelor nete
ş
i asupra activit
ăţ
ilor unei alte întreprinderi – 
societateaachizi
ţ
ionat
ă
– 
în schimbul transferului c
ă
tre fo
ş
tii ac
ţ
ionari ai acesteia din urm
ă
a unor alte active, al asum
ă
riiunor datorii sau în schimbul emisiunii unor ac
ţ
iuni.
 
 2
Legea societ
ăţ
ilor comerciale nr. 31/1990 actualizat
ă
4
stabile
ş
te, la alin. 1 al art. 238urm
ă
toarea defini
ţ
ie:
 fuziunea este opera
 ţ 
iunea prin care:a) una sau mai multe societ 
ăţ 
i sunt dizolvate f 
ă
ă
a intra în lichidare
 ş
i transfer 
ă
 totalitatea patrimoniului lor unei alte societ 
ăţ 
i în schimbul repartiz
ă
rii c
ă
tre ac
 ţ 
ionarii societ 
ăţ 
ii sau societ 
ăţ 
ilor absorbite de ac
 ţ 
iuni la societatea absorbant 
ă
 
 ş
i, eventual, al unei pl 
ăţ 
i în numerar de maximum 10% din valoarea nominal 
ă
a ac
 ţ 
iunilor astfel repartizate
(plata este
 
numit
ă
 
sult
ă
 ); saub) mai multe societ 
ăţ 
i sunt dizolvate f 
ă
ă
a intra în lichidare
 ş
i transfer 
ă
totalitatea patrimoniului lor unei societ 
ăţ 
i pe care o constituie, în schimbul repartiz
ă
rii c
ă
tre ac
 ţ 
ionariilor de ac
 ţ 
iuni la societatea nou-constituit 
ă
 
 ş
i, eventual, al unei pl 
ăţ 
i în numerar de maximum10% din valoarea nominal 
ă
a ac
 ţ 
iunilor astfel repartizate.
 În prima variant
ă
este vorba de
fuziunea prin absorb
ţ
ie
, ce se caracterizeaz
ă
prinfaptul c
ă
una din societ
ăţ
ile care fuzioneaz
ă
î
ş
i continu
ă
func
ţ
ionarea ca persoan
ă
juridic
ă
 (este vorba despre societatea absorbant
ă
), în timp ce o alt
ă
întreprindere sau mai multe(absorbite) î
ş
i vor transmite patrimoniile (activele
ş
i pasivele) c
ă
tre absorbant
ă
, ele încetîndu-
ş
i existen
ţ
a ca persoane juridice. Cea de-a doua variant
ă
corespunde
fuziunii prin contopire,
 care presupune dispari
ţ
ia juridic
ă
a firmelor care fuzioneaz
ă
 
ş
i apari
ţ
ia alteia noi care preia patrimoniile celor disp
ă
rute.Fuziunea se poate face
ş
i între societ
ăţ
i de forme diferite. De asemenea, fuziunea poatefi efectuat
ă
chiar dac
ă
societ
ăţ
ile dizolvate sunt în lichidare, cu condi
ţ
ia ca acestea sa nu fiînceput înc
ă
distribuirea între asocia
ţ
i a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichid
ă
rii.Fuziunea se hot
ă
ăş
te de fiecare societate în parte, în condi
ţ
iile stabilite pentrumodificarea actului constitutiv al societ
ăţ
ii. Dac
ă
în urma fuziunii se înfiin
ţ
eaz
ă
o nou
ă
 societate, aceasta se constituie în condi
ţ
iile prev
ă
zute de legea 31/1990 pentru forma desocietate convenit
ă
.Opera
ţ
iunile specifice fuziunii pot fi sistematizate astfel:- pentru fuziunea prin
absorb
ţ
ie
: la
 societatea absorbant 
ă
are loc o cre
ş
tere de capital prin aport în active
ş
i în datorii; la
 societatea absorbit 
ă
se consemneaz
ă
dizolvarea
ş
iatribuirea de ac
ţ
iuni ale absorbantei c
ă
tre ac
ţ
ionarii sau asocia
ţ
ii absorbitei;- pentru fuziunea prin
contopire
: la
noua societate
se consemneaz
ă
constituirea prinaporturi în active
ş
i în datorii, în timp ce la
 societ 
ăţ 
ile care dispar 
se înregistreaz
ă
dizolvarea
ş
i atribuirea de ac
ţ
iuni sau p
ă
ţ
i sociale ale noii societ
ăţ
i c
ă
tre ac
ţ
ionarii sau asocia
ţ
ii celor disp
ă
rute.În baza hot
ă
rârii adun
ă
rii generale a ac
ţ
ionarilor fiec
ă
reia dintre societ
ăţ
ile care particip
ă
la fuziune, administratorii acestora întocmesc un
proiect de fuziune
, care vacuprinde:a) forma, denumirea
ş
i sediul social ale tuturor societ
ăţ
ilor implicate în fuziune; b) fundamentarea
ş
i condi
ţ
iile fuziunii;c) condi
ţ
iile aloc
ă
rii de ac
ţ
iuni la societatea absorbant
ă
;d) data de la care ac
ţ
iunile sau p
ă
ţ
ile sociale emise ca urmare a fuziunii daude
ţ
in
ă
torilor dreptul de a participa la beneficii
ş
i orice condi
ţ
ii speciale care afecteaz
ă
acestdrept;e) rata de schimb a ac
ţ
iunilor sau p
ă
ţ
ilor sociale
ş
i cuantumul eventualelor pl
ăţ
i înnumerar;f) cuantumul primei de fuziune;
4
*** Legea nr. 31/1990
 privind societ 
ăţ 
ile comerciale
actualizat
ă
în urma modific
ă
rilor realizate de Legea nr.302/2005, Legea nr. 85/2006, Legea nr. 164/2006, Legea nr. 441/2006, Legea nr. 516/2006, OUG nr. 82/2007,OUG nr. 52/2008 (publicat
ă
în MOF nr. 333 din 30/04/2008)
ş
i Legea nr. 284/2008 (publicat
ă
în MOF nr. 778din 20/11/2008)
 
 3
g) drepturile conferite de c
ă
tre societatea absorbant
ă
de
ţ
in
ă
torilor de ac
ţ
iuni carecomport
ă
drepturi speciale
ş
i celor care de
ţ
in alte valori mobiliare în afar 
ă
de ac
ţ
iuni saum
ă
surile propuse în privin
ţ
a acestora;h) orice avantaj special acordat exper 
ţ
ilor numi
ţ
i de c
ă
tre judec
ă
torul-delegat pentru aexamina proiectul de fuziune
ş
i a întocmi un raport scris c
ă
tre ac
ţ
ionari
5
, precum
ş
i membrilor organelor administrative sau de control ale societ
ăţ
ilor implicate în fuziune;i) data la care au fost aprobate situa
ţ
iile financiare ale societ
ăţ
ilor participante, care aufost folosite pentru a se stabili condi
ţ
iile fuziunii; j) data de la care tranzac
ţ
iile societ
ăţ
ii absorbite sunt considerate din punct de vederecontabil ca apar 
ţ
inînd societ
ăţ
ii absorbante.Proiectul de fuziune, semnat de reprezentan
ţ
ii societ
ăţ
ilor participante, se depune laoficiul registrului comer 
ţ
ului unde este înmatriculat
ă
fiecare societate, înso
ţ
it de o declara
ţ
ie asociet
ăţ
ii care înceteaz
ă
a exista în urma fuziunii, despre modul cum a hot
ă
rît s
ă
sting
ă
pasivuls
ă
u. Proiectul de fuziune vizat de judecatorul delegat, se public
ă
în Monitorul Oficial alRomaniei, pe cheltuiala par 
ţ
ilor, integral sau în extras, potrivit dispozi
ţ
iei judecatoruluidelegat sau cererii par 
ţ
ilor, cu cel pu
ţ
in 30 de zile înaintea datelor sedin
ţ
elor în care adun
ă
rilegenerale extraordinare urmeaza a hot
ă
rî asupra fuziunii.Creditorii societ
ăţ
ilor care iau parte la fuziune au dreptul la o protec
ţ
ie adecvat
ă
aintereselor lor. Orice astfel de creditor, a c
ă
rui crean
ţă
este anterioar 
ă
datei public
ă
rii proiectului de fuziune
ş
i care nu este scadent
ă
la data public
ă
rii, poate face opozi
ţ
ie. Opozi
ţ
iasuspend
ă
executarea fuziunii pân
ă
la data la care hot
ă
rîrea judec
ă
toreasc
ă
devine irevocabil
ă
,în afar 
ă
de cazurile în care societatea debitoare face dovada pl
ăţ
ii datoriilor sau ofer 
ă
garan
ţ
iiacceptate de creditori ori încheie cu ace
ş
tia un acord pentru plata datoriilor.În cazul unei fuziuni, de
ţ
in
ă
torilor de valori mobiliare, altele decât ac
ţ
iuni, care confer 
ă
 drepturi speciale, trebuie sa li se acorde în cadrul societ
ăţ
ii absorbante drepturi cel pu
ţ
inechivalente cu cele pe care le de
ţ
ineau la societatea absorbit
ă
, cu excep
ţ
ia cazului în caremodificarea drepturilor în cauza este aprobat
ă
de o adunare a de
ţ
in
ă
torilor de astfel de titluriori individual de c
ă
tre de
ţ
in
ă
torii de astfel de titluri sau a cazului în care de
ţ
in
ă
torii au dreptulde a ob
ţ
ine r 
ă
scump
ă
rarea titlurilor lor.Administratorii societ
ăţ
ilor care particip
ă
la fuziune trebuie s
ă
întocmeasc
ă
un
raportscris
detaliat, în care s
ă
explice proiectul de fuziune
ş
i s
ă
precizeze fundamentul s
ă
u juridic
ş
ieconomic, în special cu privire la rata de schimb a ac
ţ
iunilor; raportul trebuie s
ă
descrie, deasemenea, orice dificult
ăţ
i speciale ap
ă
rute în realizarea evalu
ă
rii.Cu cel pu
ţ
in o lun
ă
înainte de data adun
ă
rii generale extraordinare care urmeaz
ă
s
ă
se pronun
ţ
e asupra proiectului de fuziune, organele de conducere ale societ
ăţ
ilor care iau parte lafuziune vor pune la dispozi
ţ
ia ac
ţ
ionarilor/asocia
ţ
ilor, la sediul societ
ăţ
ii, urm
ă
toareledocumente:a) proiectul de fuziune; b) raportul scris întocmit de c
ă
tre organele de conducere;c) situa
ţ
iile financiare anuale
ş
i rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerci
ţ
iifinanciare ale societ
ăţ
ilor care iau parte la fuziune;
5
Acest raport va preciza daca rata de schimb a ac
ţ
iunilor sau p
ă
ţ
ilor sociale este corect
ă
 
ş
i rezonabil
ă
. Raportulva indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propus
ă
, va preciza dac
ă
 metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile ob
ţ
inute prin aplicareafiec
ă
reia dintre aceste metode
ş
i va con
ţ
ine opinia exper 
ţ
ilor privind ponderea atribuita metodelor în cauza pentru ob
ţ
inerea valorii re
ţ
inute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificult
ăţ
i deosebite înrealizarea evalu
ă
rii. Fiecare dintre ace
ş
ti exper 
ţ
i desemna
ţ
i are dreptul de a ob
ţ
ine de la oricare dintre societ
ăţ
ilecare participa la fuziune sau la divizare toate informa
ţ
iile
ş
i documentele relevante
ş
i de a face toate investiga
ţ
iilenecesare.

You're Reading a Free Preview

Download
scribd
/*********** DO NOT ALTER ANYTHING BELOW THIS LINE ! ************/ var s_code=s.t();if(s_code)document.write(s_code)//-->