Pengertian Merger dan Akuisisi, Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger

mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.640). Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598). Jenis-jenis Merger dan Akusisi Menurut Damodaran 2001, suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan beberapa cara, yaitu : a. Merger Pada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para pemegang saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50% shareholder dari target firm dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang (dengan atau tanpa proses likuidasi) dan menjadi bagian dari bidding firm. b. Konsolidasi Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah pihak menerima saham baru di perusahaan ini. c. Tender offer Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa persetujuan manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile takeover. Target firm akan tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran. Banyak tender offer yang kemudian berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil mengambil alih kontrol target firm. d. Acquisistion of assets Sebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham target firm. (p.835). Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurut mereka hanya ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu : a. Merger atau konsolidasi Merger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap berdiri dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban milik target firm. Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm. Konsolidasi sama dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua perusahaan sama-sama menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan menjadi bagian dari perusahaan baru itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yang me-merger tidak dibedakan. b. Acquisition of stock Akuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan cara membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock dapat dilakukan

dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain, dan pada beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yang menjual. Hal ini dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada publik untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada pemilik perusahaan lain. c. Acquisition of assets Perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada jenis ini, dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan dari pemegang saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock (p.817-818). Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan : a. Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri yang sama bergabung. b. Vertical merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau customernya. c. Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat menggunakan penjualan dan distribusi yang sama. d. Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003, p.717). Alasan-alasan Melakukan Merger dan Akuisisi Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu : a. Pertumbuhan atau diversifikasi Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan. b. Sinergi Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan. c. Meningkatkan dana Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah. d. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak. Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm. 2001.642) Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi Kelebihan Akuisisi Keuntungan-keuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset adalah sebagai berikut: a. Jika perusahaan lebih besar. Dalam Akusisi Saham. Target firm mengakuisisi perusahaan lain. kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman. p. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. p. Melindungi diri dari pengambilalihan Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat.714-716). Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil. (Harianto dan Sudomo. karena beban hutang ini. tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik. yaitu harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan. dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang. Kekurangan Akuisisi Kerugian-kerugian akuisisi saham dan akuisisi aset sebagai berikut : a. Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo. f.643-644). c. 2001. perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.e. d. 2001. Karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris perusahaan. g. Kelebihan dan Kekurangan Merger dan Akuisisi Kelebihan Merger Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain (Harianto dan Sudomo.sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. Meningkatkan likuiditas pemilik Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. mereka dapat menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm. p. Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan .641) Kekurangan Merger Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan. 2003. akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover). b. p. Pertimbangan pajak Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi.

” (Pasal 1 ayat [11] UUPT). Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi. (Harianto dan Sudomo.tersebut. Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger. Pengertian mendasar dari merger (penggabungan) dan akuisisi (pengambilalihan) dapat kita lihat pada pengaturan UU No. p. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”): “Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Manajemen Keuangan Perbedaan Mendasar Merger dan Akuisisi Apakah pengertian yang mendasar mengenai merger dan akuisisi? Dan apakah perbedaan-perbedaan dari mekanisme merger dan akuisisi? umasari 1.” (lihat Pasal 1 ayat [9] UUPT) “Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut. maka akuisisi akan batal. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. . c. b. 2001.643) Labels: Manajemen Investasi.

Memenuhi syarat-syarat penggabungan .2. badan hukumnya tidak menjadi bubar atau berakhir. hanya terjadi beralihnya pengendalian Aktiva dan pasiva perseroan yang diambil alih tetap ada pada perseroan yang diambil alih sahamnya Status Badan Hukum menggabungkan diri lenyap dan berakhir statusnya sebagai badan hukum Aktiva dan Pasiva perseroan yang Aktiva dan Pasiva menggabungkan diri beralih sepenuhnya kepada perseroan yang menerima penggabungan Untuk proses merger dan akuisisi dapat Anda lihat pada artikel jawaban klinik sebelumnya: Langkah demi Langkah Proses Merger Perseroan Proses hukum (prosedur) yang harus dilalui oleh perseroan yang hendak melakukan merger (penggabungan) adalah sebagai berikut: A. Sedangkan perbedaan mendasar mekanisme antara merger dan akuisisi dapat kita lihat dari akibat-akibat hukumnya sebagaimana kami jelaskan dalam boks di bawah ini: Boks Perbedaan Merger dan Akuisisi Perbedaan Merger Perseroan yang Akuisisi Perseroan yang diambil alih sahamnya.

Direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan yang menerima penggabungan menyusun rancangan penggabungan.Syarat umum penggabungan ini diatur dalam Pasal 126 UU No. 486) menyatakan bahwa syarat-syarat tersebut bersifat “kumulatif”. Peleburan. yang dimaksud Perseroan tertentu yang memerlukan persyaratan persetujuan dari instansi terkait adalah Perseroan yang mempunyai “bidang usaha khusus”. Dalam buku “Hukum Perseroan Terbatas”. Antara lain lembaga keuangan bank dan yang non-bank. mengakibatkan perbuatan hukum penggabungan tidak dapat dilaksanakan. Lebih lanjut. perlu mendapat “persetujuan” dari “instansi terkait”. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan. Rancangan penggabungan harus memuat sekurang-kurangnya: . karyawan Perseroan. Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas (“PP 27/1998”) bahwa perbuatan hukum Penggabungan.H (hal. atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan: a) Perseroan. Yahya harahapmenambahkan bahwa selain syarat tersebut. M. antara lain Bank Indonesia (“BI”) untuk penggabungan perseroan perbankan. b) kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan. Menurut penjelasan pasal ini. Rancangan penggabungan ini diatur dalam Pasal 123 UUPT jo Pasal 7 PP 27/1998: 1. Pasal 123 ayat (4) UUPT menambah satu lagi syarat bagi Perseroan tertentu yang akan melakukan penggabungan syaratnya. Pengambilalihan. Perseroan harus menyusun rancangan penggabungan. 2. B. S. Yahya harahap. Menyusun rancangan penggabungan Setelah memenuhi syarat-syarat tersebut di atas. Sedang yang dimaksud dengan instansi terkait. sehingga satu saja di antaranya dilanggar. pemegang saham minoritas. Pasal 4 ayat (1) PP No. dan c) masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) jo.

. hak dan kewajiban anggota Direksi. k) nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji. h) cara penyelesaian status. perkembangan. d) rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila ada. dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri. laporan mengenai keadaan. n) kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan. j) cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan. dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan. Dewan Komisaris. c) tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan. honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan. g) neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. f) rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.a) nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan. dan o) rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan. b) alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan Penggabungan. l) m) perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan. e) laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan. i) cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga.

yang dimaksud dengan “musyawarah untuk mufakat” adalah hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS. 2.. Pasal 87 ayat (1) UUPT mensyaratkan bahwa keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat.H. Yahya Harahap. Setelah rancangan penggabungan disetujui oleh Dewan Komisaris dari masing-masing perseroan yang menggabungkan diri.3. 491): 1. S. didahulukan dan diupayakan keputusan diambil dengan cara musyawarah untuk mufakat. penjelasan pasal ini mengatakan. Ketentuan mengenai RUPS ini dapat juga kita temui dalam Pasal 89 ayat (1) UUPT yang menyatakan bahwa RUPS untuk menyetujui Penggabungan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar. 491). Kemudian terhadap rancangan penggabungan tersebut dimintakan persetujuan kepada Dewan Komisaris dari setiap perseroan yang menggabungkan diri. baru diterapkan dan ditegakkan . Sehubungan dengan itu. cara mengambil keputusan RUPS dalam rangka penggabungan perseroan yang harus diterapkan dan ditegakkan (Hukum Perseroan Terbatas. Penggabungan disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) C. Mengutip yang disampaikan Yahya Harahap (hal. sehingga dapat menghasilkan keputusan RUPS yang disetujui bersama oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS. hal. Namun. M. Prioritas pertama. apabila gagal mengambil keputusan dengan cara musyawarah untuk mufakat yang digariskan Pasal 87 ayat [1] UUPT dimaksud. kemudian rancangan tersebut harus diajukan kepada RUPS masing-masing perseroan untuk mendapat persetujuan.

Sekiranya RUPS kedua ini gagal karena tidak mencapai kuorum. · Sedang keputusan sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. Pengumuman hasil penggabungan . Apabila terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar (“AD”) sebagaimana diatur dalam Pasal 21 ayat (1) UUPT maka perlu adanya persetujuan dari Menteri. dan dalam Bahasa Indonesia. dapat diadakan RUPS kedua dengan kuorum kehadiran paling sedikit: · 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. maka rancangan penggabungan dituangkan dalam sebuah Akta Penggabungan (lihat Pasal 128 ayat [1] UUPT) yang dibuat: · · di hadapan notaris. Lebih jauh simak Haruskah Merger dan Akuisisi Disetujui Menteri? E. D. Untuk itu perlu mengajukan permohonan untuk mendapat persetujuan Menteri atas penggabungan dengan perubahan AD. Jika RUPS pertama tidak mencapai atau gagal mencapai kuorum. hadir atau diwakili dalam RUPS. Kemudian salinan akta penggabungan tersebut dilampirkan untuk menyampaikan pemberitahuan penggabungan kepada Menteri Hukum dan HAM (“Menteri”) (lihat Pasal 21 ayat [3] UUPT) untuk dicatat dalam daftar perseroan.ketentuan yang ditetapkan Pasal 89 ayat [1] UUPT. yakni keputusan RUPS sah apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagi dari jumlah suara yang dikeluarkan. Pembuatan akta penggabungan Setelah masing-masing RUPS menyetujui rancangan penggabungan yang diajukan. dapat lagi diadakan RUPS ketiga dengan jalan perseroan mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri agar ditetapkan kuorum RUPS ketiga (lihat Pasal 86 ayat [5] UUPT).

Peraturan Pemerintah No. semoga bermanfaat. Undang-Undang No. Pengumuman dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui bahwa telah dilakukan Penggabungan. Dasar hukum: 1. dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya penggabungan.Pasal 133 ayat (1) UUPT mensyaratkan bagi Direksi perseroan yang menerima penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dengan cara: · · diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih. Peleburan. b) pemberitahuan diterima Menteri baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) maupun yang tidak disertai perubahan anggaran dasar. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan. Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas Akuisisi Perusahaan Tertutup Apabila sebuah perusahaan patungan PMA ingin mengakuisisi sebuah perusahaan tertutup bagaimana prosesnya? Apa dampaknya bagi pemegang saham tertutup tersebut serta bagaimana dengan komposisi saham di perusahaan PMA tersebut? masari . atau Pengambilalihan. (lihat Penjelasan Pasal 133 UUPT). Demikian jawaban dari kami. Dalam hal ini pengumuman wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal: a) persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi Penggabungan. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 2.

40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atau “UUPT”) Berdasarkan Pasal 125 ayat [1] UUPT. pemegang saham minoritas. 3.H. atau . kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan. (lihat Pasal 126 ayat [1] UU No. akuisisi (pengambilalihan) dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan Terbatas (“PT”). 510). M. melalui Direksi Perseroan. Akan tetapi. menyatakan bahwa menurut hukum.I. karyawan Perseroan. dapat juga terhadap saham yang belum dikeluarkan atau yang akan dikeluarkan (aandelen in portefeulle) atau saham portefel (portpolio). saham Perseroan yang dapat diambil alih adalah saham yang telah ditempatkan dan disetor (geplaats en gestort aandeel. subscribed and paid-up share). ada kepentingan-kepentingan yang wajib diperhatikan yaitu kepentingan: 1. Perseroan. dan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. Untuk melakukan akuisisi. S. Cara pengambilalihan saham perseroan ini dapat dilakukan dengan: A. Yahya harahap. 2. Dalam buku “Hukum Perseroan Terbatas” (hal.

langsung dari pemegang saham. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan. c. d. f. Pasal 26 ayat [3] PP No. . laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih. Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas) yang memuat sekurang-kurangnya: a. e.B. kesiapan pendanaan. neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. g. jumlah saham yang akan diambil alih. (2) Menyusun Rancangan Pengambilalihan (lihat Pasal 125 ayat [6] UUPT jo. (lihat Pasal 125 ayat [1] UUPT) A. Melalui Direksi Perseroan (1) Pihak yang Akan Mengambil Alih Menyampaikan Maksudnya (lihat Pasal 125 ayat [5] UUPT). b. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan Direksi Perseroan yang akan diambil alih. tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran Pengambilalihan dilakukan dengan saham. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alih.

Ringkasan Rancangan Pengambilalihan wajib terlebih dahulu “diumumkan” oleh Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan yang akan diambil alih (Hukum Perseroan Terbatashal. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan. k. Sebelum RUPS diselenggarakan untuk membicarakan Rancangan Pengambilalihan. ·Pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS. sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan. cara penyelesaian status. . Dewan Komisaris. j. ·Pengumuman wajib memuat “pemberitahuan” bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh Rancangan Pengambilalihan di kantor Perseroan. (5) Kreditor Berhak Mengajukan Keberatan (lihat Pasal 127 ayat [4] UUPT). termasuk jangka waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi Perseroan. (3) Mendapat Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) (lihat Pasal 127 ayat [1] UUPT). ·Mengumumkan secara tertulis kepada Karyawan Perseroan yang akan mengambil alih. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Pengambilalihan.h. dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan apabila ada. (4) Wajib Mengumumkan Ringkasan Rancangan Pengambilalihan (lihat Pasal 127 ayat [2] dan ayat [3] UUPT). hak dan kewajiban anggota Direksi. i. 514): ·Diumumkan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar.

Proses yang Harus Dilakukan . (7) Salinan Akta Pengambilalihan Dilampirkan pada Penyampaian Pemberitahuan kepada Menteri (lihat Pasal 131 ayat [1] UUPT). Pihak yang mengambil alih tidak perlu menyampaikan maksud untuk melakukan pengambilalihan kepada Direksi (lihat Pasal 125 ayat [7] UUPT). berbeda dengan tata cara pengambilalihan saham melalui direksi. B.(6) Rancangan Pengambilalihan Dituangkan ke Dalam Akta Pengambilalihan (lihat Pasal 128 UUPT). Langsung dari Pemegang Saham Menurut M. Pengambilalihan saham secara langsung dari pemegang saham. seperti yang dijelaskan di bawah ini. dan Perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain. disyaratkan dalam Pasal 125 ayat [8] UUPT bahwa pengambilalihan “wajib” memperhatikan AD Perseroan yang akan diambil mengenai hal: Pemindahan hak atas saham. ketentuan pokok proses pengambilalihan saham secara langsung dari pemegang saham. lebih sederhana prosedurnya. 2. Yahya Harahap (Hukum Perseroan Terbatas. 516). hal. Namun. Tidak perlu membuat rancangan pengambilalihan (lihat Pasal 125 ayat [7] UUPT). Proses yang Tidak Perlu Dilakukan 1.

· Pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.(1) Mengadakan perundingan dan kesepakatan langsung yaitu antara para pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih (lihat penjelasan Pasal 125 ayat [7] UUPT). (5) Salinan akta pemindahan hak atas saham dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham (lihat Pasal 131 ayat [2] UUPT). Mengumumkan secara tertulis kepada Karyawan Perseroan yang akan mengambil alih. dituangkan dalam akta pengambilalihan (lihat Pasal 128 UUPT). (2) Mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan (lihat Pasal 127 ayat [8] UUPT). (4) Kesepakatan pengambilalihan. (3) Kreditor dapat mengajukan keberatan (lihat Pasal 127 ayat [4] UUPT). Proses terakhir yang harus dilakukan dalam rangka pengambilalihan adalah pengumuman hasil pengambilalihan (lihat Pasal 133 ayat [2] UUPT). Dampak bagi pemegang saham pada PT yang diakuisisi adalah apabila sahamnya termasuk yang diambil alih. tentunya pemegang saham tersebut tidak lagi mempunyai saham pada PT . II. Direksi dari perseroan yang sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil pengambilalihan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya pengambilalihan. · · Diumumkan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar.

akuisisi hanya mengakibatkan beralihnya pengendalian atas suatu PT (lihat Pasal 1 ayat [11] UUPT). hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS. Komposisi saham pada Perusahaan PMA yang melakukan akuisisi tentunya tidak berubah dengan dilakukannya akuisisi/pengambilalihan. Demikian jawaban dari kami.tersebut sehingga tidak lagi mempunyai hak suara dalam RUPS maupun hak atas dividen. Undang-Undang No. atau hak untuk menerima dividen yang dibagikan. Demikian pula sebaliknya. semoga bermanfaat. Dasar hukum: 1. Karena. bagi pemegang saham yang tidak termasuk diambil alih sahamnya. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 2. Tidak menambahkan saham pada PMA yang melakukan akuisisi karena PMA yang mengakuisisi merupakan badan hukum yang terpisah dari PT yang diakuisisi. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan. Peraturan Pemerintah No. III. yakni : . terutama apabila akuisisi tersebut merupakan internal akuisisi? iregar Terdapat empat Peraturan Bapepam yang harus diperhatikan apabila akan melakukan akuisisi sebuah perusahaan terbuka. maka pemegang saham tersebut masih memiliki hak sebagai pemegang saham yaitu untuk dicatat dalam daftar pemegang saham. Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas Akuisisi Perusahaan Terbuka Peraturan dan hal-hal apa sajakah yang perlu diperhatikan dalam hal akuisisi perusahaan terbuka.

E. Peraturan Bapepam No.1 angka 12 tentang Pengambil Alihan Perusahaan Terbuka. Peraturan Bapepam NO.X. maka yang harus diperhatikan adalah mengenai persetujuan RUPS Independen. IX. Ketentuannya mengacu pada Peraturan Bapepam No. Harga tersebut harus diambil harga yang paling tinggi 2. Peraturan Bapepam NO.K.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu 2.1 tentang Informasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada Publik. IX.1 tentang Pengambil Alihan Perusahaan Terbuka 4. perusahaan sebagai pengendali baru wajib melakukan penawaran tender untuk membeli seluruh sisa saham publik perusahaan yang telah diakuisisi. atau harga . maka harga pelaksanaan Penawaran Tender paling kurang sebesar harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan atau paling kurang sebesar harga wajar yang ditetapkan oleh Penilai.H. Persetujuan tersebut dimaksudkan untuk melindungi pemegang saham independen agar mereka dapat menolak suatu transaksi yang mengandung benturan kepentingan. Selain itu juga. Adapun harga pelaksanaan penawaran tender mengacu pada peraturan Bapepam No. maka harga pelaksanaan Penawaran Tender adalah paling kurang sebesar harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek dalam waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya. IX. Peraturan Bapepam No. Apabila akan melakukan akuisisi internal.IX.1.E. yakni : 1.2 tentang Transakis Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama 3. tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek.1 tentang Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a atau sebelum pengumuman negosiasi sebagaimana dimaksud angka 7.IX.E. Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa Efek. Kewajiban penawaran tender ini bertujuan agar pemegang saham publik yang tidak setuju perusahaannya diambil alih mendapat kesempatan untuk menjual saham mereka.H.

IX. Pengambilalihan yang sudah dilakukan. maka harga pelaksanaan Penawaran Tender paling kurang sebesar harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a atau sebelum pengumuman negosiasi sebagaimana dimaksud angka 7.1 tentang Benturan Kepentingan . tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek.3. maka harga pelaksanaan Penawaran Tender sekurang-kurangnya sama dengan harga wajar yang ditetapkan oleh Penilai Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a atau sebelum pengumuman negosiasi sebagaimana dimaksud angka 7. Harga tersebut harus diambil harga yang paling tinggi Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek. Harga tersebut harus dipilih harga yang lebih tinggi Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat dan tidak diperdagangkan di Bursa Efek.E. Semoga bermanfaat. Peraturan Bapepam Transaksi Tertentu No. Peraturan perundang-undangan terkait : 1. maka harga pelaksanaan Penawaran Tender paling kurang sebesar harga rata-rata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek dalam waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya Dalam hal Pengambilalihan dilakukan secara tidak langsung atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek. 5. 6. maka harga pelaksanaan Penawaran Tender paling kurang sama dengan harga ratarata dari harga tertinggi perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum pengumuman sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a atau sebelum pengumuman negosiasi sebagaimana dimaksud dalam angka 7. 4. atau harga Pengambilalihan yang sudah dilakukan. Demikian sejauh yang kami ketahui.

Penggabungan usaha dalam akuntansi ada tiga bentuk yaitu: konsolidasi.2 tentang Transakis Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama 3. Pengaruh Merger dan AkuisisiI .E. IX.K. Dia dianggap dapat membahayakan kegairahan ekonomi pasar.X. budayaperusahaan dapat direkayasa sebagai sarana trust building. Peraturan Bapepam No. serta terus tumbuh danberkembang. bagian yangpaling rentan masalah dalam sebuah proses pasca merger dan akuisisi.2.Perbedaan budaya mesti dikelola dengan baik. H. IX.Dalam proses merger dan akuisisi bukan hanya masalah aset yangmenjadi persoalan. konsolidasi. Namun merger dan akuisisi juga mempunyai sisi gelap. P e n d a h u l u a n Salah satu strategi untuk menjadi perusahaan yang besar dan mampubersaing adalah melalui ekspansi baik dalam bentuk ekspansi internalmaupun ekspansi eksternal.1 tentang Pengambil Alihan Perusahan Terbuka 4. . Peraturan Bapepam No.merger. Lebih-lebih jika dilandasi oleh hostile take over.’Trust’ secara vertical maupun horisontal masih menjadi barang langkayang didamba oleh bank -bank nasional hasil merger II.Permasalahan Dari pendahuluan diatas maka pada paper ini masalah yang akan dibahasdibatasi sebagai berikut : • Penggabungan usaha hanya dalam bentuk merger dan akuisisi • Faktor-faktor perusahaan melakukan merger dan akuisisi • Dampak yang terjadi setelah terjadi merger dan akuisisi I. agar tidak menjadi kontributor kegagalan merger dan akuisisi. karena dapatmematikan kompetisi. tetapi yang bersifat intangible juga perlu mendapatperhatian tersendiri. Ekspansi internal terjadi pada saat divisi-divisi yang ada dalam perusahaan yang t umbuh secara normal melaluikegiatan capital budgeting sedangkan ekspansi eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan usaha(business combination). akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agarperusahaan dapat memenangkan persaingan. Peraturan Bapepam NO. akuisisi. Sebaliknya.Landasan Teori Merger.1 tentang Informasi Yang Harus Segera Diumumkan Kepada Publik.

K o n s o l i d a s i d a n Akuisisi Bank” memberikan definisi merger atau penggabungan usahaa d a l a h p e n g g a b u n g a n d a r i d u a B a n k a t a u l e b i h d e n g a n c a r a t e t a p mempertahankan berdirinya salah satu Bank dan melikuidasi Bank-banklainnya. Guna meningkatkan pangsa pasar 3. definisi akuisisi adalah suatu penggabunganu s a h a d i m a n a s a l a h s a t u p e r u s a h a a n . Selain itu masih terdapat beberapa f a k t o r y a n g m e n d o r o n g m o t i v a s i u n t u k m e r g e r . B i a s a n ya p i h a k p e n g a k u i s i s i memiliki ukuran yang lebih besar dibanding dengan pihak yang diakuisisi . ya i t u p e n g a k u i s i s i m e m p e r o l e h kendali atas aktiva netto dan operasi perusahan yang diakuisisi. U n t u k m e n d a p a t k a n k e s e m p a t a n b e r o p e r a s i d a l a m s k a l a u s a h a yang hemat 2. K e s e m p a t a n m e n g g a b u n g k a n s u m b e r d a ya a t a u p u n p a s a r ya n g dimiliki masing-masing Bank. 2 2 t e n t a n g penggabungan badan usaha.Joseph F. m e n g a k u i s u a t u k e w a j i b a n a t a u d e n g a n mengeluarkan saham. denganm e m b e r i k a n a k t i v a t e r t e n t u . s e p e r t i : u p a ya diversifikasi. menjelaskan motivasi yang mendorong bankuntuk melakukan merger.M e n u r u t p e r n ya t a a n S t a n d a r A k u n t a n s i K e u a n g a n N o . menurunkan biaya dana. jika merger tersebut dapat memberikan sinergi.Akuisisi adalah bentuk pengambil alihan kepemilikan perusahaan olehpihak pengakuisisi sehingga mengakibatkan berpindahnya kendali atasp e r u s a h a a n ya n g d i a m b i l a l i h t e r s e b u t .M e r g e r m e r u p a k a n s a l a h s a t u p i l i h a n t e r b a i k u n t u k m e m p e r k u a t fondasi bisnis. antara lain: 1. Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik 4. Sutan R e m y S y a h d e i n i d a l a m m a k a l a h b e r j u d u l “ M e r g e r . dan menaikkan harga sahamsecara emosi (bootstrapping of earning per share ) karena adanyapengumuman akan merger bagi Bank publik. Sinkey (1983).

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful