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Contabilidade Societaria II

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Universidade do Sul de Santa Catarina

Contabilidade Societária II
Disciplina na modalidade a distância

Palhoça UnisulVirtual 2011

Créditos
Universidade do Sul de Santa Catarina – Campus UnisulVirtual – Educação Superior a Distância Reitor Unisul Ailton Nazareno Soares Vice-Reitor Sebastião Salésio Heerdt Chefe de Gabinete da Reitoria Willian Máximo Pró-Reitora Acadêmica Miriam de Fátima Bora Rosa Pró-Reitor de Administração Fabian Martins de Castro Pró-Reitor de Ensino Mauri Luiz Heerdt Campus Universitário de Tubarão Diretora Milene Pacheco Kindermann Campus Universitário da Grande Florianópolis Diretor Hércules Nunes de Araújo Campus Universitário UnisulVirtual Diretora Jucimara Roesler Equipe UnisulVirtual Diretora Adjunta
Patrícia Alberton Secretaria Executiva e Cerimonial Jackson Schuelter Wiggers (Coord.) Marcelo Fraiberg Machado Tenille Catarina Assessoria de Assuntos Internacionais Murilo Matos Mendonça Assessoria de Relação com Poder Público e Forças Armadas Adenir Siqueira Viana Walter Félix Cardoso Junior Assessoria DAD - Disciplinas a Distância Patrícia da Silva Meneghel (Coord.) Carlos Alberto Areias Cláudia Berh V. da Silva Conceição Aparecida Kindermann Luiz Fernando Meneghel Renata Souza de A. Subtil Assessoria de Inovação e Qualidade de EAD Denia Falcão de Bittencourt (Coord) Andrea Ouriques Balbinot Carmen Maria Cipriani Pandini Iris de Sousa Barros Assessoria de Tecnologia Osmar de Oliveira Braz Júnior (Coord.) Felipe Jacson de Freitas Jefferson Amorin Oliveira Phelipe Luiz Winter da Silva Priscila da Silva Rodrigo Battistotti Pimpão Tamara Bruna Ferreira da Silva Assistente e Auxiliar de Coordenação Maria de Fátima Martins (Assistente) Fabiana Lange Patricio Tânia Regina Goularte Waltemann Ana Denise Goularte de Souza Coordenadores Graduação Adriano Sérgio da Cunha Aloísio José Rodrigues Ana Luísa Mülbert Ana Paula R. Pacheco Arthur Beck Neto Bernardino José da Silva Catia Melissa S. Rodrigues Charles Cesconetto Diva Marília Flemming Fabiano Ceretta José Carlos da Silva Junior Horácio Dutra Mello Itamar Pedro Bevilaqua Jairo Afonso Henkes Janaína Baeta Neves Jardel Mendes Vieira Joel Irineu Lohn Jorge Alexandre N. Cardoso José Carlos N. Oliveira José Gabriel da Silva José Humberto D. Toledo Joseane Borges de Miranda Luciana Manfroi Luiz G. Buchmann Figueiredo Marciel Evangelista Catâneo Maria Cristina S. Veit Maria da Graça Poyer Mauro Faccioni Filho Moacir Fogaça Nélio Herzmann Onei Tadeu Dutra Patrícia Fontanella Rogério Santos da Costa Rosa Beatriz M. Pinheiro Tatiana Lee Marques Valnei Carlos Denardin Roberto Iunskovski Rose Clér Beche Rodrigo Nunes Lunardelli Sergio Sell Coordenadores Pós-Graduação Aloisio Rodrigues Bernardino José da Silva Carmen Maria Cipriani Pandini Daniela Ernani Monteiro Will Giovani de Paula Karla Leonora Nunes Leticia Cristina Barbosa Luiz Otávio Botelho Lento Rogério Santos da Costa Roberto Yunskovski Thiago Coelho Soares Vera Regina N. Schuhmacher Gerência Administração Acadêmica Angelita Marçal Flores (Gerente) Fernanda Farias Secretaria de Ensino a Distância Samara Josten Flores (Secretária de Ensino) Giane dos Passos (Secretária Acadêmica) Adenir Soares Júnior Alessandro Alves da Silva Andréa Luci Mandira Cristina Mara Schauffert Djeime Sammer Bortolotti Douglas Silveira Evilym Melo Livramento Fabiano Silva Michels Fabricio Botelho Espíndola Felipe Wronski Henrique Gisele Terezinha Cardoso Ferreira Indyanara Ramos Janaina Conceição Jorge Luiz Vilhar Malaquias Juliana Broering Martins Luana Borges da Silva Luana Tarsila Hellmann Luíza Koing  Zumblick Maria José Rossetti Marilene de Fátima Capeleto Patricia A. Pereira de Carvalho Paulo Lisboa Cordeiro Paulo Mauricio Silveira Bubalo Rosângela Mara Siegel Simone Torres de Oliveira Vanessa Pereira Santos Metzker Vanilda Liordina Heerdt Gestão Documental Lamuniê Souza (Coord.) Clair Maria Cardoso Daniel Lucas de Medeiros Eduardo Rodrigues Guilherme Henrique Koerich Josiane Leal Marília Locks Fernandes Avenida dos Lagos, 41 – Cidade Universitária Pedra Branca | Palhoça – SC | 88137-900 | Fone/fax: (48) 3279-1242 e 3279-1271 | E-mail: cursovirtual@unisul.br | Site: www.unisul.br/unisulvirtual

Gerência de Desenho e Desenvolvimento de Materiais Didáticos
Márcia Loch (Gerente) Desenho Educacional Cristina Klipp de Oliveira (Coord. Grad./DAD) Silvana Souza da Cruz (Coord. Pós/Ext.) Aline Cassol Daga Ana Cláudia Taú Carmelita Schulze Carolina Hoeller da Silva Boeing Eloísa Machado Seemann Flavia Lumi Matuzawa Gislaine Martins Isabel Zoldan da Veiga Rambo Jaqueline de Souza Tartari João Marcos de Souza Alves Leandro Romanó Bamberg Letícia Laurindo de Bonfim Lygia Pereira Lis Airê Fogolari Luiz Henrique Milani Queriquelli Marina Melhado Gomes da Silva Marina Cabeda Egger Moellwald Melina de La Barrera Ayres Michele Antunes Corrêa Nágila Hinckel Pâmella Rocha Flores da Silva Rafael Araújo Saldanha Roberta de Fátima Martins Roseli Aparecida Rocha Moterle Sabrina Bleicher Sabrina Paula Soares Scaranto Viviane Bastos Acessibilidade Vanessa de Andrade Manoel (Coord.) Letícia Regiane Da Silva Tobal Mariella Gloria Rodrigues Avaliação da aprendizagem Geovania Japiassu Martins (Coord.) Gabriella Araújo Souza Esteves Jaqueline Cardozo Polla Thayanny Aparecida B.da Conceição

Jeferson Pandolfo Karine Augusta Zanoni Marcia Luz de Oliveira Assuntos Jurídicos Bruno Lucion Roso Marketing Estratégico Rafael Bavaresco Bongiolo Portal e Comunicação Catia Melissa Silveira Rodrigues Andreia Drewes Luiz Felipe Buchmann Figueiredo Marcelo Barcelos Rafael Pessi

Gerência de Produção

Arthur Emmanuel F. Silveira (Gerente) Francini Ferreira Dias Design Visual Pedro Paulo Alves Teixeira (Coord.) Adriana Ferreira dos Santos Alex Sandro Xavier Alice Demaria Silva Anne Cristyne Pereira Cristiano Neri Gonçalves Ribeiro Daiana Ferreira Cassanego Diogo Rafael da Silva Edison Rodrigo Valim Frederico Trilha Higor Ghisi Luciano Jordana Paula Schulka Marcelo Neri da Silva Nelson Rosa Oberdan Porto Leal Piantino Patrícia Fragnani de Morais Multimídia Sérgio Giron (Coord.) Dandara Lemos Reynaldo Cleber Magri Fernando Gustav Soares Lima Conferência (e-OLA) Carla Fabiana Feltrin Raimundo (Coord.) Bruno Augusto Zunino Produção Industrial Marcelo Bittencourt (Coord.)

Gerência Administrativa e Financeira
Renato André Luz (Gerente) Ana Luise Wehrle Anderson Zandré Prudêncio Daniel Contessa Lisboa Naiara Jeremias da Rocha Rafael Bourdot Back Thais Helena Bonetti Valmir Venício Inácio

Gerência de Ensino, Pesquisa e Extensão
Moacir Heerdt (Gerente) Aracelli Araldi Elaboração de Projeto e Reconhecimento de Curso Diane Dal Mago Vanderlei Brasil Francielle Arruda Rampelotte Extensão Maria Cristina Veit (Coord.) Pesquisa Daniela E. M. Will (Coord. PUIP, PUIC, PIBIC) Mauro Faccioni Filho(Coord. Nuvem) Pós-Graduação Anelise Leal Vieira Cubas (Coord.) Biblioteca Salete Cecília e Souza (Coord.) Paula Sanhudo da Silva Renan Felipe Cascaes

Gerência de Logística

Jeferson Cassiano A. da Costa (Gerente) Logísitca de Materiais Carlos Eduardo D. da Silva (Coord.) Abraao do Nascimento Germano Bruna Maciel Fernando Sardão da Silva Fylippy Margino dos Santos Guilherme Lentz Marlon Eliseu Pereira Pablo Varela da Silveira Rubens Amorim Yslann David Melo Cordeiro Avaliações Presenciais Graciele M. Lindenmayr (Coord.) Ana Paula de Andrade Angelica Cristina Gollo Cristilaine Medeiros Daiana Cristina Bortolotti Delano Pinheiro Gomes Edson Martins Rosa Junior Fernando Steimbach Fernando Oliveira Santos Lisdeise Nunes Felipe Marcelo Ramos Marcio Ventura Osni Jose Seidler Junior Thais Bortolotti

Gerência Serviço de Atenção Integral ao Acadêmico
Maria Isabel Aragon (Gerente) André Luiz Portes Carolina Dias Damasceno Cleide Inácio Goulart Seeman Francielle Fernandes Holdrin Milet Brandão Jenniffer Camargo Juliana Cardoso da Silva Jonatas Collaço de Souza Juliana Elen Tizian Kamilla Rosa Maurício dos Santos Augusto Maycon de Sousa Candido Monique Napoli Ribeiro Nidia de Jesus Moraes Orivaldo Carli da Silva Junior Priscilla Geovana Pagani Sabrina Mari Kawano Gonçalves Scheila Cristina Martins Taize Muller Tatiane Crestani Trentin Vanessa Trindade

Gestão Docente e Discente
Enzo de Oliveira Moreira (Coord.) Capacitação e Assessoria ao Docente Simone Zigunovas (Capacitação) Alessandra de Oliveira (Assessoria) Adriana Silveira Alexandre Wagner da Rocha Elaine Cristiane Surian Juliana Cardoso Esmeraldino Maria Lina Moratelli Prado Fabiana Pereira Tutoria e Suporte Claudia Noemi Nascimento (Líder) Anderson da Silveira (Líder) Ednéia Araujo Alberto (Líder) Maria Eugênia F. Celeghin (Líder) Andreza Talles Cascais Daniela Cassol Peres Débora Cristina Silveira Francine Cardoso da Silva Joice de Castro Peres Karla F. Wisniewski Desengrini Maria Aparecida Teixeira Mayara de Oliveira Bastos Patrícia de Souza Amorim Schenon Souza Preto

Gerência de Marketing
Fabiano Ceretta (Gerente) Relacionamento com o Mercado Eliza Bianchini Dallanhol Locks Relacionamento com Polos Presenciais Alex Fabiano Wehrle (Coord.)

Coordenação Cursos
Coordenadores de UNA Diva Marília Flemming Marciel Evangelista Catâneo Roberto Iunskovski

Rogéria Rodrigues Machado Sheila Tonelli Westrupp Victoreti

Contabilidade Societária II
Livro didático Design instrucional Cristina Klipp de Oliveira

1ª edição revista

Palhoça UnisulVirtual 2011

Copyright © UnisulVirtual 2011 Nenhuma parte desta publicação pode ser reproduzida por qualquer meio sem a prévia autorização desta instituição.

Edição – Livro Didático
Professoras Conteudistas Rogéria Rodrigues Machado Sheila Tonelli Westrupp Design Instrucional Cristina Klipp de Oliveira Assistente Acadêmico Nágila Cristina Hinckel (1ª edição revista) Projeto Gráfico e Capa Equipe UnisulVirtual Diagramação Alex Xavier Daiana Ferreira Cassanego (1ª edição revista) Revisão B2B

657.92 M13 Machado, Rogéria Rodrigues Contabilidade societária II : livro didático / Rogéria Rodrigues Machado, Sheila Tonelli Westrupp Victoreti ; design instrucional Cristina Klipp de Oliveira ; [assistente acadêmico Nágila Cristina Hinckel]. – 1. ed. rev. – Palhoça : UnisulVirtual, 2011. 130 p. : il. ; 28 cm.

Inclui bibliografia.

1. Sociedades comerciais – Contabilidade. 2. Contabilidade social. I. Victoreti, Sheila Tonelli. Westrupp. II. Oliveira, Cristina Klipp de. III. Hinckel, Nágila Cristina. IV. Título.
Ficha catalográfica elaborada pela Biblioteca Universitária da Unisul

Sumário
Apresentação . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7 Palavras das professoras . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9 Plano de estudo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 Unidade 1 - Fundamentos de direito societário . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 Unidade 2 - Noções básicas de contabilidade patrimonial. . . . . . . . . . . . . . 33 Unidade 3 - Reestruturação societária - incorporação, fusão e cisão: aspectos patrimoniais e societários . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 Unidade 4 - Transformação societária . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 Para concluir o estudo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117 Referências . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119 Sobre as professoras conteudistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 Respostas e comentários das atividades de auto-avaliação . . . . . . . . . . . . 123 Biblioteca Virtual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129

Apresentação
Este livro didático corresponde à disciplina Contabilidade Societária II. O material foi elaborado visando a uma aprendizagem autônoma. Com este objetivo, aborda conteúdos especialmente selecionados e relacionados à sua área de formação. Ao adotar uma linguagem didática e dialógica, objetivamos facilitar-lhe o estudo a distância, proporcionando condições favoráveis às múltiplas interações e a um aprendizado contextualizado e eficaz. Lembre-se de que sua caminhada nesta disciplina será acompanhada e monitorada constantemente pelo Sistema Tutorial da UnisulVirtual. A indicação ‘a distância’ caracteriza tão-somente a modalidade de ensino por que você optou para a sua formação. E nesta relação de aprendizagem, professores e instituição estarão continuamente em conexão com você. Então, sempre que sentir necessidade, entre em contato. Você tem à sua disposição diversas ferramentas e canais de acesso, tais como telefone, e-mail e o Espaço UnisulVirtual de Aprendizagem, este que é o canal mais recomendado, pois tudo o que for enviado e recebido fica registrado para seu maior controle e comodidade. Nossa equipe técnica e pedagógica terá o maior prazer em lhe atender, pois sua aprendizagem é o nosso principal objetivo. Bom estudo e sucesso! Equipe UnisulVirtual

Palavras das professoras
Prezado(a) aluno(a): Seja bem-vindo(a) à disciplina Contabilidade Societária II. Temos como finalidade possibilitar a você expandir os conhecimentos já adquiridos durante o estudo da disciplina Contabilidade Societária I. A Lei 6.404/76, conhecida como Lei das S.A., rege a Contabilidade Societária aliando-se ao Direito Societário nos aspectos e trâmites legais que fundamentam as atividades e constituições das sociedades mercantis. Você passará, agora, a ler sobre diversos assuntos que tratam sobre a constituição e dissolução de novas sociedades; como fica o capital, os direitos trabalhistas e os bens de uma empresa quando há fusão, cisão e incorporação. A linguagem adotada neste livro didático é acessível e objetiva; assim, esperamos que, ao terminar o estudo das unidades desta disciplina, você conheça e compreenda melhor o ambiente contábil das organizações. Desejamos a você um bom estudo! Professoras Rogéria Rodrigues Machado e Sheila Tonelli Westrupp Victoreti

Plano de estudo
O plano de estudo visa a orientá-lo no desenvolvimento da disciplina. Ele possui elementos que o ajudarão a conhecer o contexto da disciplina e a organizar o seu tempo de estudos. O processo de ensino e aprendizagem na UnisulVirtual leva em conta instrumentos que se articulam e se complementam, portanto, a construção de competências se dá sobre a articulação de metodologias e por meio das diversas formas de ação/mediação. São elementos desse processo:
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o livro didático; o Espaço UnisulVirtual de Aprendizagem (EVA); as atividades de avaliação (a distância, presenciais e de auto-avaliação); o Sistema Tutorial.

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Ementa
Fundamentos de Direito Societário. Noções básicas de Contabilidade Patrimonial. Reestruturação societária: procedimentos contábeis e direitos trabalhistas. Transformação societária. Incorporação, fusão e cisão: aspectos patrimoniais e societários.

Universidade do Sul de Santa Catarina

Objetivos
Geral
Conhecer a Contabilidade Societária e seus aspectos patrimoniais e societários inerentes à organização.

Específicos
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Conhecer fundamentos de Direito Societário e sua importância na elaboração e implantação da Contabilidade Empresarial. Identificar e compreender os procedimentos contábeis na reestruturação societária. Identificar e compreender os procedimentos legais envolvidos na incorporação, fusão e cisão de sociedades.

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Carga horária
A carga horária total da disciplina é de 60 horas-aula.

Conteúdo programático/objetivos
Veja, a seguir, as unidades que compõem o livro didático desta disciplina e os seus respectivos objetivos. Estes se referem aos resultados que você deverá alcançar ao final de uma etapa de estudo. Os objetivos de cada unidade definem o conjunto de conhecimentos que você deverá possuir para o desenvolvimento de habilidades e competências necessárias à sua formação. Unidades de estudo: 4

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Contabilidade Societária II

Unidade 1 - Fundamentos de direito societário (8 h/a) Nesta unidade, você conhecerá os principais fundamentos do Direito Societário e suas implicações na Contabilidade Societária. Unidade 2 - Noções básicas de contabilidade patrimonial (12 h/a) Nesta unidade, você estudará a formação do patrimônio líquido, a distribuição de lucros e dividendos, a elaboração da demonstração do fluxo de caixa e da demonstração do valor adicionado. Unidade 3 - Reestruturação societária - incorporação, fusão e cisão: aspectos patrimoniais e societários (24h/a) Nesta unidade, você conhecerá os procedimentos legais e contábeis quando ocorrem a incorporação, fusão ou cisão de empresas e os direitos trabalhistas na reestruturação societária e como ocorre a sua contabilização. Unidade 4 - Transformação societária (12 h/a) Nesta unidade, você estudará a transformação societária e sua respectiva contabilização.

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Universidade do Sul de Santa Catarina

Agenda de atividades/ Cronograma
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Verifique com atenção o EVA, organize-se para acessar periodicamente a sala da disciplina. O sucesso nos seus estudos depende da priorização do tempo para a leitura, da realização de análises e sínteses do conteúdo e da interação com os seus colegas e professor. Não perca os prazos das atividades. Registre no espaço a seguir as datas com base no cronograma da disciplina disponibilizado no EVA. Use o quadro para agendar e programar as atividades relativas ao desenvolvimento da disciplina.

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Atividades obrigatórias

Demais atividades (registro pessoal)

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UNIDADE 1

Fundamentos de direito societário
Objetivos de aprendizagem
Ao final desta unidade você deverá ter subsídios para:
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conhecer os principais fundamentos do direito societário e suas implicações na contabilidade societária.

Seções de estudo
Seção 1 O direito societário e as sociedades
empresárias

Seção 2 As sociedades limitadas Seção 3 As sociedades por ações

Universidade do Sul de Santa Catarina

Para início de estudo
Você está iniciando a unidade 1 da disciplina Contabilidade Societária II, integrante do curso superior de Ciências Contábeis. Para você iniciar os estudos desta unidade, sugerimos fazer leitura criteriosa, com atenção e procurando compreender o conteúdo apresentado, de forma a estar em condições de executar as atividades de auto-avaliação disponíveis no final da unidade. Você está convidado a partir de agora a conhecer sobre o Direito Societário e as sociedades empresárias. Estudará sobre a contabilização das empresas quando há fusão, incorporação, cisão ou transformação; conhecerá como ocorre a distribuição de dividendos e sobre os demonstrativos de fluxo de caixa e de valor adicionado.

Seção 1 – O direito societário e as sociedades empresárias
O Direito Societário é o ramo do Direito relacionado ao estudo das sociedades empresárias, das questões pertinentes aos sócios e acionistas destas sociedades e das diversas situações que envolvem suas atividades, como alterações de controle e de participação, questões gerenciais, conflitos societários e outros fenômenos. O Código Civil conceitua sociedade como a união de duas ou mais pessoas que juntam seus esforços e riquezas na consecução de objetivos comuns.

Os sócios podem ser tanto pessoas físicas como jurídicas. As pessoas físicas devem ser capazes de constituir a sociedade, em conformidade com o artigo 104 do novo Código Civil. No caso de pessoas jurídicas, os atos (atividades administrativas) referentes a elas devem ser praticados pelos seus representantes legais.

Essa união é formalizada por intermédio de um contrato social que possui como elementos caracterizadores:
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a pluralidade de sócios;

a constituição do capital social;

o affectio societatis (que é o elemento subjetivo, intencional, que denota a vontade, por parte do sócio, de contrair a sociedade); e a participação nos lucros e nas perdas.

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Contabilidade Societária II

A distinção entre sociedade e associação é que enquanto a sociedade é a entidade com fins lucrativos, formada por mais de uma pessoa e na qual os sócios recebem participação nos lucros, a associação é uma entidade sem fins lucrativos, ou que, embora obtenha lucro (de forma a atingir o objetivo fixado em seu estatuto), não o distribui a seus associados. Da mesma forma, é necessário que você saiba a distinção entre sociedade simples e sociedade empresária. Na sociedade simples, o objeto é a prestação de serviço e o seu registro é feito no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. A sociedade empresária, por sua vez, tem por objeto a prática de atividade própria de empresário sujeito ao registro no Registro Público de Empresas Mercantis. Os critérios utilizados para distingui-las são: a) objeto social, isto é, a atividade descrita no contrato; e b) forma societária escolhida para o exercício da empresa. A sociedade anônima, por força de lei, será sempre empresária.
As espécies de sociedades empresárias estão classificadas em: sociedade em comandita; sociedade em nome coletivo; sociedade limitada; sociedade por ações; sociedade em comandita por ações. Em relação à responsabilidade dos sócios, elas se classificam em limitadas (quando a responsabilidade de cada sócio restringe-se à sua contribuição individual ou ao valor do capital social); ilimitadas (quando todos os sócios respondem ilimitadamente e solidariamente pelas obrigações societárias); e mistas (quando a responsabilidade de alguns sócios são limitadas e as de outros, ilimitadas).

De acordo com o Direito Societário, as sociedades empresárias adquirem personalidade jurídica com a inscrição de seus atos constitutivos no registro próprio, que é o Registro Público das Empresas Mercantis, a cargo das Juntas Comerciais.

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Adquirem as sociedades empresárias, como conseqüências da aquisição de personalidade jurídica, as seguintes prerrogativas: a) a sociedade passa a constituir um sujeito, capaz de direitos e de obrigações; b) não adquirem os sócios a qualidade de empresários, mantendo a sociedade sua própria individualidade; c) a sociedade passa a gozar de autonomia patrimonial, não responde ilimitadamente por seu passivo; d) a sociedade passa a dispor de poderes para alterar sua estrutura, tanto no plano jurídico quanto no plano econômico. As sociedades empresárias têm como principais características gerais:
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a sua constituição por contrato ou estatuto escrito entre duas ou mais pessoas; o registro do contrato ou estatuto nas juntas comerciais; um nome empresarial, uma firma ou denominação social; possuir várias formas de extinção, como, por exemplo: pela vontade dos sócios; extinção do prazo estipulado; falência; ato de autoridade; além de vida, direitos, obrigações; e patrimônios próprios; podendo modificar sua estrutura, seu tipo ou se transformar.

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Em relação ao contrato de sociedade, um dos princípios básicos é a autonomia da vontade, que significa a liberdade de contratar, de escolher o tipo e o objeto do contrato e de dispor o conteúdo contratual de acordo com os interesses a serem auto-regulados. Porém, existe a supremacia da ordem pública, que faz com que a autonomia da vontade seja relativa, pois está sujeita à Lei e aos princípios da moral e da ordem pública.

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Para o Direito Societário, o capital social é a soma representativa da contribuição dos sócios. É o fundo originário e essencial da sociedade fixado pela vontade dos sócios. E patrimônio social é o patrimônio da sociedade no sentido econômico, isto é, a soma de todos os bens que podem ser objeto de troca possuídos pela sociedade, compreendendo não apenas o capital social, mas sim tudo o que a sociedade adquirir ou possuir durante a sua existência. O capital social pode ser constituído por bens (móveis ou imóveis) ou por dinheiro.

Nas sociedades empresárias, os sócios têm como deveres:
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tornar efetiva a contribuição prometida – bens móveis ou imóveis ou dinheiro; responder pelas perdas na mesma proporção que nos lucros; prestar colaboração conforme convenção social ou da categoria de sócio; responder perante a sociedade e terceiros pela deterioração e pela perda da sociedade que pode ou não suceder do capital.

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Da mesma forma que os sócios apresentam deveres diante da sociedade, eles têm também seus direitos, que compreendem:
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participar dos lucros sociais, segundo o valor de sua contribuição ou conforme dispuser o contrato; ter uma parcela no acervo social quando liquidada a sociedade; fiscalizar a gestão social; tomar parte nas reuniões de sócios ou acionistas; e, por fim, discutir ou votar a matéria de interesse social que for objeto de reunião.

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Seção 2 – As sociedades limitadas
A sociedade limitada é aquela formada por duas ou mais pessoas, assumindo todas, de forma subsidiária, responsabilidade solidária pela integralização do capital social.

Em princípio, a responsabilidade de cada sócio é pelo valor das respectivas quotas, respondendo cada sócio pelo valor de sua quota-parte. Mas todos são solidários pela integralização do total do capital social.
A sociedade limitada é constituída por contrato escrito de acordo com o artigo 997 do novo Código Civil e observadas as regras do artigo 104 do mesmo Código. Caso o contrato, ou estatuto, não mencione a cláusula de responsabilidade limitada dos sócios, estes responderão ilimitadamente.

Denominação da sociedade limitada
Na sociedade limitada, pode-se adotar como nome comercial a firma ou denominação, integradas pela palavra final “limitada” ou a sua abreviatura. A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social. A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios. A omissão da palavra “limitada” determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.
Exemplo: Rogéria Machado e Cia. Ltda. (firma); ou Moda Flash Confecções Femininas Ltda. (denominação).

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Capital social
Na sociedade limitada, o capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. Os sócios respondem solidariamente pela exata estimação de bens conferidos ao capital social, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade; sendo que o capital social será expresso em moeda corrente e pode compreender qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária.
Vale lembrar que neste tipo de sociedade é vedada a participação de sócios que contribuam com a prestação de serviços.

Quando um sócio não integraliza toda a sua quota, os outros podem tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros de mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. O sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, sendo nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.

A administração da sociedade limitada
Em relação à administração da sociedade limitada, ela pode ser administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. Administradores não-sócios somente serão admitidos se o contrato permitir, e a designação deles dependerá de aprovação de unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3, no mínimo, após a integralização. O administrador nomeado em ato separado irá se investir em seu cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito.
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Nos 10 (dez) dias seguintes ao da investidura, o administrador deve requerer que seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. A destituição somente se opera pela provação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a 2/3 (dois terços) do capital social, salvo disposição contratual diversa. O contrato poderá instituir o conselho fiscal, que será composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no país, eleitos em assembléia anual, e a remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger. Os membros do conselho fiscal têm como deveres, além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social:
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examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado de caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames dos livros e papéis; exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico; denunciar erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade; convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes;

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praticar, durante o período da liquidação da sociedade, todos estes atos, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.

Os sócios poderão ser excluídos da sociedade desde que a maioria dos sócios representativa de mais da metade do capital social entenda que um ou mais sócios estejam pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade. A exclusão ocorrerá mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa; e ela somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

Seção 3 – As sociedades por ações
Quanto às espécies de sociedades por ações existentes em nosso ordenamento jurídico, temos a sociedade anônima e a sociedade em comandita por ações. As principais características das sociedades por ações são: a) o capital social deverá ser dividido em ações; b) a responsabilidade dos acionistas está limitada ao preço de emissão das ações; c) qualquer que seja o objeto social, sua natureza será sempre mercantil; d) destina-se a grandes empreendimentos.
Na sociedade por ações, a responsabilidade dos sócios não se relaciona com o valor das ações, mas sim com o preço de emissão; enquanto que na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é determinada pelo capital social.

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Outra diferença é em relação à responsabilidade dos sócios ou acionistas da sociedade por ações, já que ela é limitada ao preço de emissão das ações por eles subscritas ou adquiridas. A sociedade por ações possui como objeto social qualquer empreendimento de fim lucrativo, não contrário à Lei, à ordem pública e aos bons costumes, mas considerado mercantil e regido pelas leis e usos do comércio. As sociedades por ações em relação a sua espécie poderão ser abertas ou fechadas, o critério utilizado para a classificação é o fato de os valores mobiliários de sua emissão estarem ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.

Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários (abertas) podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.

Denominação da sociedade por ações
Este tipo de sociedade se constitui por meio de um estatuto entre pelo menos duas pessoas, sendo que o nome será designado pela denominação, acompanhada das expressões “companhia” ou “sociedade anônima”, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira no final, por ser característica de outras entidades.

Capital social
O seu capital social é fixado pelo estatuto e expresso em moeda nacional, sendo anualmente corrigida a sua expressão monetária, sendo formado com contribuições em dinheiro ou qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. As espécies de ações existentes nas sociedades por ações são as ordinárias (aquelas que proporcionam participação nos resultados econômicos de uma empresa, e conferem ao seu titular o direito de voto em assembléia) e as preferenciais (que oferecem ao seu titular a prioridade no recebimento de dividendos de uma empresa e no reembolso do capital; e geralmente não concede direito de voto em assembléia). Na constituição da companhia, além da subscrição, por pelo menos duas pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto, realizadas como entrada, no mínimo
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Contabilidade Societária II

de 10% em dinheiro, e depositados no Banco do Brasil ou outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, deverá esse depósito ser feito pelo fundador em 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que somente poderá levantá-lo após haver adquirido personalidade jurídica.

Composição da sociedade por ações
Na sociedade por ações, os acionistas têm como direitos essenciais a participação
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nos lucros sociais; no acervo da companhia, em caso de liquidação; na fiscalização, na forma prevista na Lei; na gestão dos negócios sociais; na preferência para subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição. em retirar-se da sociedade nos casos previstos na Lei.

Além disto, têm direito:
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A diretoria é composta por dois ou mais diretores eleitos e destituíveis a qualquer tempo, pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembléia geral, competindo a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento, se não estiver escrito no estatuto ou não houver deliberação do conselho de administração. Os membros dos órgãos de administração da companhia podem ser pessoas eleitas, residentes no país, devendo os membros do conselho de administração ser acionistas e os diretores, acionistas ou não. O administrador da companhia tem como responsabilidades empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que costuma empregar na administração dos seus próprios negócios, servindo com lealdade à empresa e mantendo reserva sobre os seus negócios.
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Unidade 1

Universidade do Sul de Santa Catarina

É a reunião dos acionistas convocada e instalada regularmente na forma dos estatutos, a fim de deliberar sobre matéria de interesse social, na forma da Lei.

Neste tipo de sociedade, há a assembléia geral, que tem como competências: a) reformar o estatuto social; b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia; c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; d) autorizar a emissão de debêntures; e) suspender o exercício dos direitos do acionista; f) deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorre para a formação do capital social; g) autorizar a emissão de partes beneficiárias; h) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; i) autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata. A assembléia geral é convocada pelo conselho de administração, se houver, ou pelos diretores, observado o disposto no estatuto. A convocação é mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria. Ela é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital social com direito de voto, e em segunda convocação com qualquer número. Antes de se abrir a assembléia, os acionistas assinam o Livro de Presença, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares; posteriormente, iniciam-se os trabalhos dirigidos por

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Contabilidade Societária II

mesa composta, salvo disposição diversa do estatuto, de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes. Há dois tipos de assembléias instaladas: a assembléia geral ordinária, que deverá ser instalada nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e possui como objeto tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; eleger os administradores e os membros do conselho fiscal; aprovar a correção da expressão monetária do capital social; e a assembléia extraordinária, que ocorre quando há por objeto a apreciação de qualquer matéria não incluída na competência da ordinária, como, por exemplo, a reforma do estatuto social. A sociedade por ações possui ainda o conselho de administração, que é o órgão de deliberação colegiado, obrigatório para as companhias abertas e de capital autorizado, sendo composto por no mínimo de 3 (três) membros eleitos pela assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. São competências do conselho de administração:
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fixar a orientação geral dos negócios da companhia; eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições; fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; convocar a assembléia geral quando julgar conveniente; manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; deliberar quando autorizado pelo estatuto sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
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autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

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Há também o conselho fiscal, que é composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia geral. Podem somente ser eleitas para o conselho fiscal pessoas naturais, residentes no país, diplomadas em curso de nível universitário, ou que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada pela assembléia geral que os eleger, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas da representação e participação nos lucros. O conselho fiscal possui como competências:
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fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia geral; opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia geral, relativas às modificações do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

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denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos da administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; convocar a assembléia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias; analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; examinar as demonstrações financeiras de exercício social e sobre elas opinar; exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.

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Os conselheiros fiscais possuem como deveres e responsabilidades os mesmos dos administradores, respondendo pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto. – A seguir, localize os pontos centrais na síntese da unidade.

Síntese
Você viu, nesta unidade, que o Direito Societário está relacionado ao estudo das sociedades empresárias e de suas atividades. Estudou também que sociedade é a união de duas ou mais pessoas que juntam seus esforços e riquezas na consecução de objetivos comuns, sendo formalizada por meio de um contrato social e que este é um instrumento que possui como princípios básicos a autonomia da vontade, que significa a liberdade de contratar, escolher o tipo e o objeto da sociedade para atender os interesses a serem auto-regulados.
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A sociedade simples, você acompanhou, é constituída para a prestação de serviço e registrada no Registro Civil, enquanto que a sociedade empresária tem como objeto a atividade mercantil e é registrada no registro público (Junta Comercial). Em uma sociedade empresária, a responsabilidade pode ser limitada, ilimitada ou mista, em relação às suas obrigações societárias. Você identificou, por fim, as definições e os aspectos específicos das duas formas mais comuns de constituição de empresas, a sociedade limitada e a sociedade por ações. – A seguir, efetue as atividades de auto-avaliação e aprofunde seus conhecimentos no Saiba Mais. Para melhor aproveitamento do seu estudo, realize a conferência de suas respostas somente depois de fazer as atividades propostas.

Atividades de auto-avaliação
Responda aos questionamentos a seguir formulados, os quais têm o objetivo de auxiliar você a fixar o conteúdo desta unidade. 1) Qual a distinção entre associação e sociedade?

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2) Quais os deveres dos sócios nas sociedades empresárias?

3) Na sociedade limitada, qual a responsabilidade de cada sócio? O que ocorrerá se o contrato, ou estatuto, não mencionar a cláusula de responsabilidade limitada?

4) Qual a diferença entre a responsabilidade dos sócios na sociedade limitada e na sociedade por ações?

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Saiba mais
Conheça mais sobre as sociedades empresárias nos artigos do Código Civil. BRASIL. Código Civil. Biblioteca Acadêmico Luiz Viana Filho. Disponível em: http://www.senado.gov.br/senado/ biblioteca/pesquisa/pesquisa.asp. Acesso em: janeiro/2011

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UNIDADE 2

Noções básicas de contabilidade patrimonial
Objetivos de aprendizagem
Ao final desta unidade, você deverá ter subsídios para:
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conhecer a formação do patrimônio líquido, a distribuição de lucros e dividendos, a elaboração da demonstração do fluxo de caixa (DFC) e da demonstração do valor adicionado (DVA).

Seções de estudo
Seção 1 Formação do patrimônio líquido Seção 2 Distribuição de lucros e dividendos Seção 3 Elaboração da demonstração do fluxo
de caixa (DFC)

Seção 4 Elaboração da demonstração do valor
adicionado (DVA)

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Para início de estudo
Nesta unidade, você estudará sobre a formação do patrimônio líquido e a distribuição de dividendos em conformidade com a Lei 6.404/76 e suas alterações ocorridas com a Lei 11.638/07, de 28-12-2007, que também instituiu a obrigatoriedade de elaborar a demonstração do fluxo de caixa e a demonstração do valor adicionado às companhias abertas. É importante que você conheça estes demonstrativos já que é o profissional contábil o responsável pela elaboração.

Seção 1 – Formação do patrimônio líquido
em seu artigo 178, § 2º, alínea d, alterado pela Lei 11.638/07.

A Lei 6.404/76 divide o patrimônio líquido em: 1 - capital social; 2 - reservas de capital; 3 - ajustes de avaliação patrimonial; 4 - reservas de lucro; 5 - ações em tesouraria; 6 - prejuízos acumulados. A conta do capital social, de acordo com o artigo 182 da Lei 6.404/76, discriminará o montante subscrito e, por dedução, a parcela ainda não realizada, da seguinte forma:
capital social - capital a realizar = capital realizado

As sociedades anônimas têm o capital dividido em ações, sendo que a ação é a menor fração em que se divide o capital social, e o valor nominal da soma das ações deverá ser igual ao valor do capital social.

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Contabilidade Societária II

Na proporção de suas ações, o acionista é proprietário da sociedade. Mas, em regra, o controle da companhia pertence ao titular da maioria das ações com direito a voto. Estabelece a Lei 6.404/76, artigo 166, que o capital pode ser aumentado:
I - por deliberação da assembléia-geral ordinária, para correção da expressão monetária do seu valor (a Lei 9.249/95 extinguiu essa correção monetária); II - por deliberação da assembléia-geral ou do conselho de administração, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto (artigo 168); III - por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações; IV - por deliberação da assembléia-geral extraordinária convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mesma esgotada.

A mesma lei, em seu artigo 173, menciona que o capital social poderá ser reduzido, no caso de a assembléia-geral deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo. A redução do capital social também pode ocorrer, segundo o artigo 45 da Lei 6.404/76, quando há o reembolso, que é a operação pela qual, nos casos previstos em Lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-geral o valor de suas ações.
As reservas de capital representam receitas que não transitam pelo resultado do exercício, em virtude de determinação da Lei 6.404/76.

Os valores registrados em reservas de capital são destinados ao aumento do capital social, sob dependência de deliberação da assembléia de acionistas. Eventualmente, as reservas podem ter

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outras destinações, como a compensação de prejuízos ou mesmo a distribuição de dividendos. As reservas de capital estabelecidas no artigo 182, § 1º, da Lei 6.404/76 e com as alterações feitas por meio do artigo 10 da Lei 11.638/07 são as seguintes:
a) a contribuição do subscritor de ações que ultrapassar o valor nominal e a parte do preço de emissão das ações sem valor nominal que ultrapassar a importância destinada à formação do capital social, inclusive nos casos de conversão em ações de debêntures ou partes beneficiárias; b) o produto da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição. Para relembrar. Você já estudou na disciplina de Contabilidade Societária I sobre ágio na emissão de ações. O número de ações em que se divide o capital social é fixado pelo estatuto, que também estabelece se elas terão ou não valor nominal. Se houver, o valor nominal deverá ser igual para todas as ações da companhia. O valor nominal das ações de companhia aberta não pode ser inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), sendo vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal, importando a infração de acordo com o artigo 13 da Lei 6.404/76, o que acarretará nulidade do ato ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso couber. Sendo assim, o que for pago pelo subscritor acima do valor nominal das ações será registrado como reserva de capital, representando o ágio na emissão de ações com valor nominal. Podemos exemplificar da seguinte maneira: Foram emitidas 10.000 ações com o valor nominal de $ 1,00, adquiridas por $ 1,10 pelos acionistas (ágio de $ 0,10 por ação).

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Contabilizando, teremos: valor nominal total = 10.000 ações X $ 1,00 = $ 10.000,00 valor do ágio = 10.000 ações X $ 0,10 = $ 1.000,00 total recebido pela companhia (preço de emissão) = 10.000 ações X $ 1,10 = $ 11.000,00 O lançamento na contabilidade será: D – Caixa ou bancos conta movimento (AC) C – Capital Social (PL) $ 11.000,00 $ 10.000,00

C – Reserva de capital – ágio na emissão de ações (PL) $ 1.000,00

Os ajustes de avaliação patrimonial vêm substituir as reservas de reavaliações. A nova redação do artigo 182, § 3o da Lei 6.404/76, é dado pelo artigo 1º da Lei 11.638/07, menciona que serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de mercado. As reservas de lucros são calculadas com base no lucro líquido do exercício. Representam uma destinação do lucro e não se confundem com as despesas do exercício, uma vez que o cálculo das reservas de lucros leva em consideração o resultado final do exercício, após serem computadas todas as receitas e as despesas. As reservas de lucro se diferenciam das reservas de capital pelo fato destas não terem origem no resultado.

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Para relembrar. Você já estudou na disciplina de Contabilidade Societária I as reservas que integram a reserva de lucros. No entanto, vale a pena ressaltar que houve modificações na Lei 6.404/76, instituídas pela Lei 11.638/07. Vamos conhecê-las? a) Reserva legal: o artigo 193 da Lei 6.404/76 menciona que do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. § 1º A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social. § 2º A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. Lançamento: D – Lucros Acumulados (PL) C – Reserva legal (PL) b) Reservas Estatutárias: o artigo 194, da referida Lei, comenta que o estatuto poderá criar reservas desde que, para cada uma: I - indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade; II - fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e III - estabeleça o limite máximo da reserva. Lançamento: D – Lucros Acumulados (PL) C – Reserva estatutária (PL) c) Reservas para Contingências: no artigo artigo 195, é dito que a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reserva com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. § 1º A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que a recomendem, a constituição da reserva.

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§ 2º A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda. Lançamento: D – Lucros Acumulados (PL) C – Reserva para contingência (PL) O lançamento de reversão de reserva de contingência será: Lançamento: D – Reserva para contingência (PL) C – Lucros ou Prejuízos Acumulados (PL) d) Reserva de Incentivos Fiscais: foi incluída pela Lei 11.638/07, que alterou a Lei 6.404/76. No artigo 195-A, a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório (inciso I do caput do artigo 202 da Lei 6.404/76). Lançamento: D – Lucros Acumulados (PL) C – Reserva de incentivos fiscais (PL) e) Retenção de Lucros: o artigo 196 da Lei 6.404/76 menciona que a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado. § 1º O orçamento, submetido pelos órgãos da administração com a justificação da retenção de lucros proposta, deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante, e poderá ter a duração de até 5 (cinco) exercícios, salvo no caso de execução, por prazo maior, de projeto de investimento. § 2o O orçamento poderá ser aprovado pela assembléia-geral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício e revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social. Lançamento: D – Lucros Acumulados (PL) C – Retenção de lucros (PL)

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f) Reserva de Lucros a Realizar: conforme o artigo 197, no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do artigo 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia-geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. § 1o Para os efeitos deste artigo, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes valores: I - o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial (artigo 248); e II – o lucro, rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado, cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. (Redação dada pela Lei 11.638/07). § 2o A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório e, para efeito do inciso III do artigo 202, serão considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exercício que forem os primeiros a serem realizados em dinheiro. Lançamento: D – Lucros Acumulados C – Reserva de lucros a realizar Em relação aos limites de constituição de reservas e retenção de lucros, o artigo 198 traz em sua redação que a destinação dos lucros para constituição das reservas de que trata o artigo 194 e a retenção nos termos do artigo 196 não poderão ser aprovadas, em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório (artigo 202). Para o limite do saldo das reservas de lucro, com redação dada pela Lei 11.638/07, o saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a assembléia deliberará sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.

As ações em tesouraria deverão ser destacadas no balanço como dedução da conta do patrimônio líquido que registrar a origem dos recursos aplicados na sua aquisição. (Artigo 182, § 5º, da Lei 6.404/76).

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As ações em tesouraria são ações de emissão da companhia que ela própria adquiriu. Isto torna a sociedade acionista de si mesma.

Estabelece o artigo 30 da mesma Lei que a companhia não pode negociar com as próprias ações. Entre as exceções, a Lei 6.404/76 admite a aquisição das próprias ações pela companhia para permanência em tesouraria, desde que até o valor do saldo dos lucros ou reservas, exceto a reserva legal. Determina também que essas ações enquanto mantidas em tesouraria não darão direito a dividendo nem a voto. A CVM, por meio da Instrução 10/80, dispõe que é vedada a aquisição quando: 1 - importar na diminuição do capital social; 2 - requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, constantes do último balanço; 3 - criar, por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações ou envolver práticas não eqüitativas; 4 - tiver por objeto ações não integralizadas ou pertencentes ao acionista controlador; 5 - estiver em curso oferta pública de aquisição de suas ações. Na aquisição pela companhia de ações de sua emissão, deverá ser assim contabilizado: D – Ações em tesouraria C – Caixa Na alienação com lucro: D – Caixa C – Ações em tesouraria C – Reserva de capital – lucro na alienação
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Na alienação com prejuízo: D – Caixa C – Ações em tesouraria C – Reserva de lucro, de capital ou lucros acumulados (conforme a origem) A conta de lucros ou prejuízos acumulados representa o saldo remanescente dos lucros para a constituição das reservas e dos dividendos distribuídos ou dos prejuízos a serem absorvidos. O artigo 189 da Lei 6.404/76 menciona que do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda, sendo que o prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nesta ordem.

Seção 2 – Distribuição de lucros e dividendos
A destinação do lucro do exercício, dos lucros acumulados ou das reservas de lucro é representada pelos dividendos. Conforme o artigo 202 da Lei 6.404/76, os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto. O estatuto poderá estabelecer o dividendo como porcentagem do lucro ou do capital social, ou fixar outros critérios para determiná-lo. Os dividendos ou lucros pagos ou distribuídos antecipadamente, com base em balanço intermediário ou balancete, devem ser registrados em conta redutora do patrimônio líquido, retificando o saldo da conta que representa a origem dos recursos destinados aos dividendos (lucros acumulados ou reservas). O lançamento contábil é: D – Lucros ou dividendos antecipados (PL) C – Caixa ou dividendos a pagar
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Seção 3 – Elaboração da demonstração do fluxo de caixa (DFC)
A lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, não incluía a demonstração do fluxo de caixa entre as demonstrações obrigatórias. Em 28 de dezembro de 2007, a Lei 11.638 alterou e revogou os dispositivos da Lei nº 6.404, estendendo às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras. Uma dessas disposições foi a substituição da demonstração de origem e aplicação de recursos (DOAR) pela DFC. Para os principais mercados financeiros internacionais, a DFC é uma demonstração obrigatória. Sua normatização é dada pelo Financial Accounting Standards Board (FASB), que é o órgão normatizador das práticas contábeis americanas, seguindo orientação do International Accounting Standards Committee (IASC), que é o órgão que estabele normas internacionais de contabilidade.
Fica dispensada da obrigatoriedade da elaboração e publicação a companhia fechada que tiver o patrimônio líquido inferior a R$ 2.000.000,00

A DFC demonstrará as alterações incorridas durante o exercício no saldo de caixa e de seus componentes. Para isto, ela está dividida em três fluxos: a) das operações: devem ser relacionadas às atividades ligadas a produção ou entrega de bens e serviços; b) dos financiamentos: devem ser relacionadas a atividades ligadas a empréstimos e financiamentos obtidos e os recursos captados com os investidores da companhia e o pagamento do principal dessas operações; c) dos investimentos: devem ser relacionadas às atividades ligadas aos aumentos e diminuições dos ativos de longo tempo de vida útil, utilizados na produção de bens e serviços. Também fazem parte os desembolsos na
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aquisição de títulos e valores de outras sociedades e aquisição de bens do imobilizado e diferido.
Vamos conhecer as principais atividades relacionadas a cada tipo de fluxo e que alteram o caixa?

Fluxo

Atividades Entradas 1 – Recebimentos de vendas à vista de bens e serviços e das contas a receber correspondentes, na hipótese de vendas a prazo; 2 – Recebimento de juros correspondentes de empréstimos financeiros concedidos ou de aplicações financeiras em geral; e recebimento de dividendos derivados de participação no capital de outras sociedades; 3 – Outros recebimentos que não sejam originários de transações definidas como atividades de investimento, como, por exemplo: recebimentos decorrentes de sentenças judiciais; indenizações por sinistros, exceto as indenizações diretamente relacionadas a atividades de investimento ou financiamento; e o reembolso à companhia efetuado por fornecedores. 1 – Recebimentos na alienação de ações emitidas (realização de capital em moeda); 2 – Recebimentos de empréstimos e financiamentos obtidos, de curto e longo prazo; 3 – Recebimentos de doações destinadas à aquisição, construção ou expansão da planta instalada, aí incluídos equipamentos e outros ativos de longa vida útil necessários à produção. Saídas 1 – Pagamentos a fornecedores de mercadorias, matérias-primas e outros insumos de produção; 2 – Pagamentos a empregados e aos demais fornecedores de serviços; 3 – Pagamentos de impostos, taxas, contribuições e multas aos governos federal, estaduais e municipais; 4 – Pagamentos dos juros (despesas financeiras) dos empréstimos e financiamentos obtidos.

Operacionais

1 – Pagamento de dividendos e outros valores aos sócios, inclusive o resgate de ações de emissão da própria companhia; 2 – Pagamento do principal de empréstimos e financiamento obtidos (não inclui os juros); 3 – Pagamento do principal referente a imobilizado, investimentos e bens do diferido adquiridos a prazo.

Financiamento

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Fluxo

Atividades Entradas 1 – Recebimento do principal de empréstimos e financiamentos concedidos e recebimento derivado da cessão desses ativos a outras pessoas, excluídos os ativos financeiros classificados como equivalentes-caixa; Saídas 1 – Desembolso dos empréstimos concedidos pela companhia e pagamento na aquisição de títulos de investimento de outras entidades; 2 – Pagamento na aquisição de títulos patrimoniais de outras sociedades; 3 – Pagamento, à vista ou em data próxima à compra, de imóveis, máquinas, equipamentos e outros ativos fixos utilizados na produção de bens e serviços.

Investimento

2 – Recebimento na alienação de títulos de investimentos; 3 – Recebimentos na alienação de participações em outras sociedades; 4 – Recebimentos na venda de imobilizado e de outros ativos fixos utilizados na produção de bens e serviços.

Quadro 2.1: Atividades por fluxo. Fonte: Adaptado de Ferreira (2007).

Métodos de elaboração da DFC
Há dois métodos de elaboração da DFC: o direto e o indireto. No método direto começa-se a apresentação pelo recebimento das vendas e não com base no lucro líquido. Assim sendo, este método explica as entradas e saídas brutas de dinheiro dos principais componentes das atividades operacionais, como os recebimentos pelas vendas de produtos e serviços e os pagamentos a fornecedores e empregados.
O método direto é o montante líquido do caixa decorrente das atividades operacionais de determinado período, é igual à diferença entre o montante bruto total dos recebimentos por caixa e o montante bruto do total dos pagamentos por caixa. (GALLARO; GALLARO, 2000, p. 58).

O método direto corresponde às informações pertinentes ao fluxo de entradas e saídas no disponível durante o exercício, e o saldo final das operações expressa o volume líquido de caixa provido ou consumido pelas operações durante um período, ou seja, demonstra efetivamente as movimentações de recursos
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financeiros ocorridas no período. Os principais valores podem ser apurados por meio de análise das contas patrimoniais e de resultados. Algumas informações que necessitam ser mais detalhadas devem ser buscadas nos controles internos e/ou na contabilidade financeira.
Tabela 2.1 – Exemplo da DFC pelo método direto. Fluxos das Atividades Operacionais Recebimentos de clientes Recebimentos de dividendos e juros Outros recebimentos provenientes das operações Pagamentos a fornecedores Pagamentos de despesas operacionais Pagamentos de despesas antecipadas Outros paramentos decorrentes das operações Fluxos das Atividades de Financiamento Recebimentos provenientes da realização de capital em moeda Recebimentos provenientes de empréstimos e financiamentos obtidos Outros recebimentos provenientes de financiamentos Pagamento do principal de empréstimos e financiamentos obtidos Outros pagamentos decorrentes das atividades de financiamento Fluxos das Atividades de Investimento Recebimentos do principal de empréstimos e financiamentos concedidos Recebimentos provenientes do resgate de investimentos temporários Recebimentos provenientes da alienação de bens do imobilizado Recebimentos provenientes da alienação de investimentos permanentes Desembolsos de empréstimos e financiamentos concedidos Pagamentos na aquisição à vista de investimentos permanentes Pagamentos na aquisição à vista de bens do imobilizado Pagamentos na aquisição à vista de bens do diferido Pagamentos na aquisição de investimentos temporários Variação das disponibilidades no período Saldo final das disponibilidades Saldo inicial das disponibilidades Variação das disponibilidades no período 1.820 (1.350) 470 1.000 50 70 (300) (200) (30) (20) 80 20 10 (90) (30) 150 10 40 120 (10) (40) (60) (20) (30)

570

(10)

160 470

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Ao elaborar a demonstração do fluxo de caixa pelo método indireto, são extraídos os dados do Balanço Patrimonial e da DRE, apresentados pelo regime de caixa, que é a essência da demonstração de fluxo de caixa. O método indireto faz a ligação entre o lucro líquido e o caixa, ou seja, por meio dele esse lucro é ajustado de forma a apurar os efeitos das operações que não afetaram o caixa, acréscimos ou diferimentos relacionados com os recebimentos ou pagamentos passados ou futuros, consumo de ativos de longo prazo ou custos relacionados às atividades de investimento e financiamento.
Esse método é também conhecido por método da reconciliação, pois concilia o lucro líquido e o caixa desenvolvido pelas operações. (IUDÍCIBUS, MARTINS; GELBCKE, 2000, p. 355).

O método indireto é bastante semelhante a DOAR, no entanto, a compreensão das informações fornecidas é mais clara para os administradores, analistas e investidores.
A Lei 11.638/07 não determina se a DFC deve ser elaborada pelo método direto ou indireto, cabe ao profissional contábil a escolha pelo método que melhor se ajuste às informações de que ele necessita.

Seção 4 – Elaboração da demonstração do valor adicionado (DVA)
A demonstração do valor adicionado representa o valor da riqueza gerada pela companhia, a sua distribuição entre os elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza não distribuída que ficará retida na empresa para reinvestimento.

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Não existe um modelo para DVA, são apenas fixadas as normas relacionadas à estrutura da demonstração.
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO DESCRIÇÃO 1 - RECEITAS 1.1) Vendas de mercadoria, produtos e serviços 1.2) Provisão p/ devedores duvidosos – Reversão/(Constituição) 1.3) Não-operacionais 2 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (inclui ICMS, IPI e PIS) 2.1) Matérias-primas consumidas 2.2) Custos das mercadorias e serviços vendidos 2.3) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 2.4) Perda/Recuperação de valores ativos 3 - VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2) 4 - RETENÇÕES 4.1) Depreciação, amortização e exaustão 5 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (3-4) 6 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA 6.1) Resultado de equivalência patrimonial 6.2) Receitas financeiras 7 - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5+6)
O total do item 8 deve ser exatamente igual ao item 7.

Mil

8 - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO 8.1) Pessoal e encargos 8.2) Impostos, taxas e contribuições 8.3) Juros e aluguéis 8.4) Juros s/ capital próprio e dividendos 8.5) Lucros retidos/prejuízo do exercício Quadro 2.2: Modelo de elaboração da DVA. Fonte: IUDÍCIBUS; MARTINS; GELBCKE, 2006, p. 453.

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Instruções de preenchimento
As informações são extraídas da contabilidade e, portanto, deverão ter como base o princípio contábil do regime de competência de exercícios.

A seguir, acompanhe a forma de preenchimento de cada item. 1 - RECEITAS (soma de mercadorias, produtos e serviços). 1.1) Vendas de mercadoria, produtos e serviços Inclui os valores do ICMS e IPI incidentes sobre essas receitas, ou seja, corresponde à receita bruta ou faturamento bruto. 1.2) Provisão para devedores duvidosos – Reversão/ (Constituição) Inclui os valores relativos à constituição/baixa de provisão para devedores duvidosos. 1.3) Não-operacionais Inclui valores considerados fora das atividades principais da empresa, tais como: ganhos ou perdas na baixa de investimentos etc. 2 - INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (inclui ICMS, IPI e PIS) 2.1) Matérias-primas consumidas (incluídas no custo do produto vendido). 2.2) Custos das mercadorias e serviços vendidos (não inclui gastos com pessoal próprio). 2.3) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (inclui valores relativos às aquisições e pagamentos a terceiros). Nos valores dos custos dos produtos e mercadorias vendidos, materiais, serviços, energia etc. consumidos deverão ser considerados os impostos (ICMS e IPI) incluídos no momento das compras, recuperáveis ou não.

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2.4) Perda/Recuperação de valores ativos Inclui valores relativos a valor de mercado de estoques e investimentos etc. (se no período o valor líquido for positivo, deverá ser somado). 3 - VALOR ADICIONADO BRUTO (diferença entre itens 1 e 2). 4 - RETENÇÕES 4.1) Depreciação, amortização e exaustão Deverá incluir a despesa contabilizada no período. 5 - VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE (item 3 menos item 4). 6 - VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA (soma dos itens 6.1 e 6.2). 6.1) Resultado de equivalência patrimonial (inclui os valores recebidos como dividendos relativos a investimentos avaliados ao custo). O resultado de equivalência poderá representar receita ou despesa; se despesa, deverá ser informado entre parênteses. 6.2) Receitas financeiras (incluir todas as receitas financeiras independentes de sua origem). 7 - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (soma dos itens 5 e 6). 8 - DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO (soma dos itens 8.1 a 8.5). 8.1) Pessoal e encargos Neste item deverão ser incluídos os encargos com férias, 13o salário, FGTS, alimentação, transporte etc., apropriados ao custo do produto ou resultado do período (não incluir encargos com o INSS – veja tratamento a ser dado no item seguinte).

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8.2) Impostos, taxas e contribuições Além das contribuições devidas ao INSS, imposto de renda, contribuição social, todos os demais impostos, taxas e contribuições deverão ser incluídos neste item. Os valores relativos os ICMS e IPI deverão ser considerados como os valores devidos ou já recolhidos aos cofres públicos, representando a diferença entre os impostos incidentes sobre as vendas e os valores considerados dentro do item 2 – Insumos adquiridos de terceiros. 8.3) Juros e aluguéis Devem ser consideradas as despesas financeiras e as de juros relativas a quaisquer tipos de empréstimos e financiamentos em instituições financeiras, empresas do grupo ou outras e os aluguéis (incluindo-se as despesas com leasing) pagos ou creditados a terceiros. 8.4) Juros s/ capital próprio e dividendos Inclui os valores pagos ou creditados aos acionistas. Os juros sobre o capital próprio contabilizados como reserva deverão constar do item lucros retidos. 8.5) Lucros retidos/prejuízo do exercício Devem ser incluídos os lucros do período destinados às reservas de lucros e eventuais parcelas ainda sem destinação específica. A DVA das empresas pode ser utilizada no planejamento e interpretação das questões macro e microeconômicas. O governo, por exemplo, pode utilizá-la como instrumento na formulação de política econômica e de incentivos fiscais. – A seguir, localize os pontos centrais na síntese da unidade.

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Síntese
Nesta unidade, você estudou que o patrimônio líquido, em acordo com a alterações ocorridas na Lei 6.404/76 por meio da Lei 11.638/07, divide-se em: capital social; reservas de capital; ajustes de avaliação patrimonial; reservas de lucro; ações em tesouraria; prejuízos acumulados. Estudou quando o capital social pode ser aumentado ou reduzido, que as reservas de capital representam receitas que não transitam pelo resultado do exercício, em virtude de determinação da Lei 6.404/76, sendo que os valores registrados em reservas de capital são destinados ao aumento do capital social, sob dependência de deliberação da assembléia de acionistas. Você conheceu como é a contabilização do ágio na emissão de ações, que os ajustes de avaliação patrimonial vêm substituir as reservas de reavaliações e que as reservas de lucros são calculadas com base no lucro líquido do exercício e representam uma destinação do lucro e não se confundem com as despesas do exercício, uma vez que o cálculo das reservas de lucros leva em consideração o resultado final do exercício, após serem computadas todas as receitas e as despesas. Em relação às ações em tesouraria, você viu que são ações de emissão da companhia que ela própria adquiriu e que isto a torna acionista de si mesma. A destinação do lucro do exercício, dos lucros acumulados ou das reservas de lucro é representada pelos dividendos, que é a distribuição de parcela dos lucros estabelecida no estatuto como direito dos acionistas. Em 28 de dezembro de 2007, a Lei 11.638 alterou e revogou os dispositivos da Lei nº 6.404 estendendo às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras. Uma dessas disposições foi a substituição da demonstração de origem e aplicação de recursos (DOAR) pela DFC e a obrigatoriedade da elaboração da demonstração do valor adicionado pelas companhias abertas.

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– A seguir, efetue as atividades de auto-avaliação e aprofunde seus conhecimentos no Saiba Mais. Para melhor aproveitamento do seu estudo, realize a conferência de suas respostas somente depois de fazer as atividades propostas.

Atividades de auto-avaliação
1) A firma Comércio Livre Ltda. apurou os seguintes valores, em 31-12-2007, para a elaboração do balancete de verificação e do balanço patrimonial. Depósito no banco Salários do mês Comissões ativas Títulos a receber Aluguéis passivos Produtos para venda Equipamentos Serviços prestados a prazo Capital inicial Duplicatas a pagar Lucros anteriores Casa e terrenos Receitas de vendas Impostos atrasados 150,00 620,00 450,00 900,00 600,00 750,00 1.000,00 1.500,00 2.650,00 2.200,00 120,00 1.350,00 1.000,00 450,00

Elabore o balancete de verificação e o balanço patrimonial para essa empresa e assinale a alternativa que apresenta o saldo correto da conta: a) b) c) d) e) ( ) saldos devedores no valor de R$ 5.650,00 ( ) ativo circulante no valor de R$ 2.250,00 ( ) passivo circulante no valor de R$ 4.150,00 ( ) ativo permanente no valor de R$ 2.950,00 ( ) patrimônio líquido no valor de R$ 3.000,00

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2) Considere a seguinte demonstração do resultado do exercício. Receita bruta de vendas (-) Pis e Cofins (-) ICMS sobre venda Receita líquida de vendas (-) CMV Lucro bruto (-) despesas de juros de financiamentos (-) salários (-) encargos sociais dos salários – INSS (-) Depreciação (+) Receita de dividendos Lucro operacional líquido 1.000,00 (10,00) (160,00) 830,00 (300,00) 530,00 (100,00) (150,00) (120,00) (30,00) 20,00 150,00

(-) Imposto de renda (IR) e contribuição social sobre o lucro (40,00) (CSLL) Lucro líquido do exercício 110,00

Do lucro líquido do exercício, R$ 70,00 foram destinados aos acionistas e R$ 40,00 retidos para reinvestimento. Com base nestas informações, elabore a demonstração do valor adicionado (DVA).

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3) Assinale apenas a alternativa CORRETA. Na elaboração da demonstração do fluxo de caixa (DFC), é classificável como atividade de financiamento: a) ( ) desembolso por empréstimos concedidos a empresas coligadas e controladas. b) ( ) aquisição de máquinas, veículos ou equipamentos por meio de contrato de arrendamento mercantil. c) ( ) recebimento de contribuições de caráter permanente para aquisição de terrenos para expansão da capacidade instalada da empresa. d) ( ) venda de ações emitidas e recebimento de valores decorrentes da alienação de participações societárias. e) ( ) recebimento de juros sobre empréstimos concedidos a outras empresas.

Saiba mais
Conheça na íntegra a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como as alterações ocorridas nesta Lei por intermédio da Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007, acessando as referências abaixo. BRASIL. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/CCIVIL/LEIS/ L6404compilada.htm. Acesso em: janeiro/2011. BRASIL. Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Disponível em: http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lei11638_2007. htm. Acesso em: janeiro/2011.

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Reestruturação societária incorporação, fusão e cisão: aspectos patrimoniais e societários
Objetivos de aprendizagem
Ao final desta unidade, você deverá ter subsídios para:
„

3

conhecer os procedimentos contábeis e direitos trabalhistas da reestruturação societária. conhecer os aspectos patrimoniais e societários da incorporação, fusão e cisão.

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Seções de estudo
Seção 1 Procedimentos preliminares e direitos
trabalhistas

Seção 2 Conceitos básicos Seção 3 Aspectos legais e societários Seção 4 Incorporação Seção 5 Fusão Seção 6 Cisão

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Para início de estudo
Em virtude da dinâmica da atividade econômica proveniente inclusive da globalização, a empresa passa pela exigência constante de atualização com vistas a ser competitiva. A empresa que visa ao lucro precisa sempre apresentar produtos e serviços da melhor qualidade e com preços mais competitivos. Essa renovação interminável em busca do lucro gera sempre desafio para o empresário e leva a empresa a adaptar-se às novas tecnologias de produção e gestão, que para serem implantadas carecem de capital de giro e de recursos para investimentos. Esta situação induz a empresa, em determinados momentos, a reestruturar sua forma societária. A reestruturação societária pode ser feita de várias maneiras, tais como a transformação de um tipo de sociedade para outro, ou pela incorporação, fusão e cisão de sociedades. Esses fatos podem também visar à concentração de poder econômico, razão pela qual alguns deles, principalmente a incorporação e fusão, dependendo dos valores envolvidos na operação, devem passar pelo exame e pela aprovação dos órgãos públicos de defesa da ordem econômica. Pode haver reestruturação com qualquer tipo societário, sendo mais comum com a sociedade por ações, por permitir acesso ao mercado de capitais. A reestruturação exige cuidados e estudos de avaliação nas mais diversas áreas. Devem ser elaborados estudos de ordem legal, fiscal, bem como a análise das demonstrações financeiras, para avaliar de forma completa os riscos do negócio. É recomendável a contratação de consultores capazes de analisar a legislação relativa ao Direito Societário, à defesa do consumidor, à defesa da ordem econômica, à proteção ao meio ambiente, ao Direito Trabalhista, Previdenciário e Tributário. Sendo assim, você dará início ao estudo da unidade conhecendo os procedimentos preliminares que devem ser adotados, para que se tenha uma avaliação correta da situação das empresas que se envolverão na operação desejada e os direitos trabalhistas.

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Seção 1 – Procedimentos preliminares e direitos trabalhistas
Para se chegar à conclusão da viabilidade da reestruturação societária, deve-se previamente avaliar suas vantagens e desvantagens, bem como os riscos do negócio. Para isto, impõe-se seguir os seguintes procedimentos.

Auditoria da documentação jurídica
Deve ser procedido o exame acurado de toda a documentação das empresas envolvidas no evento, que corroboram seus direitos e obrigações, analisando, portanto, todo o aspecto de seu patrimônio como se destaca a seguir.

1. Livros e documentos societários a) livros societários (inclusive os já encerrados), exigidos pelo artigo 100 da Lei da Sociedade Anônima (LSA); b) Cópia das atas de assembléia ou alterações contratuais dos últimos 20 anos; c) cautelas de ações; d) cópias das procurações vigentes; e) acordo de acionistas ou de cotistas; f) composição do quadro acionário. 2. Propriedade imobiliária a) cópias de todas as escrituras dos imóveis e respectivos registros, acompanhadas de certidões de propriedade e negativa de ônus e alienações; b) cópias de plantas dos imóveis, regularizadas na prefeitura, habite-se ou conservação e laudo técnico do corpo de bombeiros. 3. Propriedade mobiliária Prova na contabilidade de aquisição de todos os bens móveis e dos títulos e valores mobiliários e as respectivas declarações de inexistência de ônus.

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4. Propriedade imaterial a) registro do Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) de todas as marcas e patentes; b) cópias dos contratos de assistência técnica, de transferência de tecnologia e licença de marcas e patentes, bem como documentos referentes a processos e sistemas utilizados na área industrial; c) relação de todas as patentes requeridas; d) avaliação das marcas e de suas regularizações. 5. Capital estrangeiro Via original do certificado do Banco Central. 6. Tributos a) federais: cópias das guias de recolhimento (DARF) referentes ao IPI, PIS, Cofíns, Imposto de Renda e CSLL, bem como das DIRFs e Rais, dos últimos cinco anos. Livros Fiscais - Lalur e livro de apuração do IPI; b) estaduais: cópias das guias de recolhimento do ICMS dos últimos cinco anos, acompanhadas dos Livros de Apuração, e comprovantes do pagamento do IPVA dos veículos automotores, dos últimos cinco anos; c) municipais: guias de recolhimento do ISS, IPTU e taxas de licença dos últimos cinco anos. Livros fiscais do ISS. 7. Contencioso fiscal Certidões negativas de tributos federais, estaduais e municipais, acompanhadas das respectivas certidões de objeto e pé (breve relato) quando forem positivas. Lista dos processos fiscais relativa às ações ajuizadas pelas empresas envolvidas no evento. 8. Trabalhista Lista dos processos trabalhistas, cópias de convenções ou dissídios coletivos; cópias dos contratos de trabalho de todos os executivos; especificação dos benefícios concedidos; relação nominal de todos os empregados.

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9. Previdenciário Cópias das guias de recolhimento do INSS (últimos dez anos) e do FGTS (últimos 30 anos). Relatórios sobre a última fiscalização. 10. Cível e comercial a) lista de todos os processos judiciais, seja no país ou no exterior, como autora ou ré; b) pontos conflitantes que possam resultar em litígios futuros; c) cópias dos contratos firmados com terceiros (comerciais, financeiros, de prestação de serviços etc.); d) cópias das apólices de seguro; e) verificar se cada empresa está respeitando as regras do Código de Defesa do Consumidor. 11. Meio ambiente a) registro na Cetesb ou órgão equivalente, pontos conflitantes com Ibama, entidades de defesa do meio ambiente ou comunidade local; b) política de eliminação de detritos poluentes, inclusive para CFC em face da legislação.

Procedimentos contábeis
É necessário que as empresas levantem um balanço específico, 30 dias antes da realização do acontecimento. Esse balanço deve retratar de maneira fiel a exata situação econômica e financeira das empresas envolvidas na operação, com a elaboração das demonstrações financeiras. Além dos valores registrados na contabilidade, há outros que devem ser devidamente considerados, tais como patentes de fabricação, as marcas de comércio, os pontos comerciais, a clientela, etc.

Esse valor maior do que o expresso na contabilidade denomina-se goodwill.

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Com a Lei 11.638, de 2007, foram criados dois novos subgrupos de contas: o Intangível, no ativo permanente e os Ajustes de Avaliação Patrimonial, no patrimônio líquido. (§ 3o - Serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial substitui as reservas de reavaliações, enquanto não computadas no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo – § 5o do artigo 177, inciso I do caput do artigo 183 e § 3o do artigo 226 desta Lei – e do passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de mercado.) Além disto, foram especificadas novas definições, em linha com os padrões internacionais de contabilidade, o que: (a) inclui no ativo imobilizado os bens decorrentes de operações em que há transferência de benefícios, controle e risco, independentemente de haver transferência de propriedade (artigo 179, IV); (b) restringe o uso do ativo diferido às despesas pré-operacionais e aos gastos incrementais de reestruturação; e (c) segrega no ativo intangível os bens incorpóreos, inclusive o goodwil adquirido. Deve ser ressaltado que, para as companhias abertas, a existência desse subgrupo “intangível” já se encontra regulada pela Deliberação CVM nº 488/05.

O trabalho de definir esse valor maior cabe a peritos nomeados, de comum acordo pelas empresas que participarem da operação de reestruturação. É preciso também que se proceda a auditoria das demonstrações financeiras, para certificar-se de que seus valores representam a exata situação das empresas envolvidas, bem como os princípios e as normas vigentes. Logo deve decorrer a análise das demonstrações financeiras, pois o resultado dessa análise é que vai avaliar as vantagens e desvantagens, bem como o risco do negócio que se pretende r ealizar. – Fique atento(a) ao quadro, que traz as principais alterações da Lei 6.404 sobre este tema.
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Acompanhe, a seguir, as principais alterações sofridas pela Lei 6.404. Em itálico estão grifados os itens alterados e nos parênteses, o número da Lei de alteração. Algumas das principais alterações da Lei 6.404 pela Lei 11.638/07 Demonstrações Financeiras Disposições Gerais Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: I - balanço patrimonial; II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; III - demonstração do resultado do exercício; e IV – demonstração dos fluxos de caixa; e (Redação dada pela Lei nº 11.638, de 2007) Substitui a DOAR V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado. (Incluído pela Lei nº 11.638, de 2007) Acrescenta ao elenco das DF § 1º As demonstrações de cada exercício serão publicadas com a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior. § 2º Nas demonstrações, as contas semelhantes poderão ser agrupadas; os pequenos saldos poderão ser agregados, desde que indicada a sua natureza e não ultrapassem 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupo de contas; mas é vedada a utilização de designações genéricas, como “diversas contas” ou “contascorrentes”. § 3º As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração, no pressuposto de sua aprovação pela assembléia-geral. § 4º As demonstrações serão complementadas por notas explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessários para esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício.

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§ 5º As notas deverão indicar: a) Os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo; b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (artigo 247, parágrafo único); c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações (artigo 182, § 3º); d) os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras responsabilidades eventuais ou contingentes; e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo; f) o número, espécies e classes das ações do capital social; g) as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício; h) os ajustes de exercícios anteriores (artigo 186, § 1º); i) os eventos subseqüentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter, efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia. § 6o A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa. (Redação dada pela Lei nº 11.638, de 2007) Somente da DFC Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão (Redação dada pela Lei nº 11.638, de 2007) Art. 226. As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar. § 1º As ações ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de

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incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. § 2º O disposto no § 1º aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta. § 3o Nas operações referidas no caput deste artigo, realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada ou decorrente de fusão ou cisão serão contabilizados pelo seu valor de mercado. (Incluído pela Lei nº 11.638, de 2007)

Direitos trabalhistas
Os direitos trabalhistas dos empregados das empresas que concretizarem as operações de reestruturação societária, seja de incorporação, fusão, cisão ou transformação societária, são plenamente avalizados pela Consolidação das Leis do Trabalho – CLT, artigos 10 e 448. Para maior entendimento, transcrevem-se, a seguir, os artigos 10 e 448 das leis do trabalho, que dispõem:
Art. 10 - Qualquer alteração na estrutura jurídica da empresa não afetará os direitos adquiridos por seus empregados. Art. 448 - A mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afetará os contratos de trabalho dos respectivos empregados. Quer aprofundar seus conhecimentos sobre a lei do trabalho? Leia o Decreto-lei nº 5.452, de 1º de maio de 1943, também conhecido como Consolidação das Leis do Trabalho. Acesse o site <http://www.trt02.gov.br/ geral/tribunal2/legis/CLT/INDICE.html>.

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Seção 2 – Conceitos básicos
Você conhece a definição de incorporação, fusão e cisão? Fabretti (2001, p. 111-112) dá as seguintes definições:
Incorporação “é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações”. Fusão “é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações.” Cisão “é a operação jurídica pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindose o seu capital, se parcial a versão”.

Seguem mais alguns conceitos e comentários a respeito de incorporação, fusão e cisão segundo Neves e Viceconti (2005, p. 357-358)
Incorporação: operação pela qual uma ou mais sociedades (incorporadas), têm seu patrimônio absorvido por outra (incorporadora), que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

Normalmente, os ativos e passivos são incorporados pelo seu valor contábil, sendo que os novos percentuais de participação dos acionistas, no capital social da incorporadora, são determinados com base nos valores da negociação dos patrimônios líquidos das duas sociedades.
Fusão: operação pela qual se unem duas ou mais sociedades (fusionadas) para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

Os procedimentos contábeis de uma fusão são semelhantes aos de uma incorporação, se analisados em termos de consolidação de demonstrações financeiras. No entanto, juridicamente, enquanto
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a incorporação sobrevive à sociedade incorporada, na fusão, as companhias fusionadas são dissolvidas ou extintas, surgindo uma nova sociedade resultante da fusão. O ideal seria que os ativos e passivos das empresas fossem registrados nas incorporadoras, fusionadas e que participaram do processo de cisão de outra companhia, pelos seus valores de negociação, por melhor refletirem a essência da operação. No entanto, na prática, é muito difícil atingir esse objetivo, tendo em vista que é questionável reavaliar estoques, ou até mesmo atribuir valores ao goodwill de cada uma das sociedades. Além disso, a situação fica mais complexa quando os valores de mercado de cada empresa são determinados, por exemplo, com base no fluxo de caixa futuro descontado (valor presente líquido). Assim sendo, a incorporadora, as companhias fusionadas e/ou as empresas que recebem o acervo líquido das empresas cindidas geralmente incorporam o acervo líquido (bens, direitos e obrigações) pelo seu valor contábil.
Cisão: operação pela qual uma companhia (cindida) transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, as quais podem já existir ou ser criadas precipuamente para este fim.

A cisão pode ser total, quando houver a versão de todo o patrimônio da sociedade cindida (que se extinguirá) ou parcial, quando apenas parte do patrimônio é vertido para as outras sociedades e a personalidade jurídica da companhia cindida subsiste. Os motivos de uma cisão são os mais variados, indo desde a dissidência entre os sócios, passando por aprimoramento de competitividade, ou até mesmo planejamento tributário, com a finalidade de reduzir a carga de impostos. A cisão, a exemplo da incorporação, pode envolver também a avaliação de bens, direitos e obrigações a valores de mercado. No entanto, por questões lógicas, o acervo líquido deve ser baixado da companhia cindida pelo seu valor contábil, ou seja, por quanto estava registrado na sociedade onde será procedida a cisão.

GOODWILL: segundo Sá, esta expressão significa fundo de comércio. Assim, fundo de comércio é o valor imaterial que um patrimônio tem em virtude de sua capacidade de produzir resultados. É o valor que expressa a capacidade da empresa em conseguir seus resultados, bem como a sua estabilidade. É de determinação complexa, às vezes, figura nos balanços pelo valor de compra. Não se calcula o fundo de comércio de uma empresa e se lança arbitrariamente; a Lei só permite sua inclusão no caso de compra. Traduz-se muitas vezes pelos pontos de localização das casas comerciais, clientela, fórmulas químicas, patentes etc.

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Nas operações de cisão, podem ocorrer as seguintes situações: a) cisão total com a criação de duas ou mais empresas novas; b) cisão total com versão do patrimônio para empresas já existentes; c) cisão total com versão de parte do patrimônio para empresa(s) nova(s) e parte para empresa(s) já existente(s); d) cisão parcial com versão de parte do patrimônio para sociedade(s) nova(s); e) cisão parcial com versão de parte do patrimônio para empresas já existentes; e f) cisão parcial com versão de parte do patrimônio para sociedade(s) nova(s) e empresa(s) já existente(s).
Para melhor compreensão sobre este assunto, conheça o processo de fusão da Ambev. Acesse o site: <http://www.espm.br/ESPM/pt/Home/Global/ Publicacoes/CentralCases/>

Seção 3 – Aspectos legais e societários
Competência e processo
A incorporação, fusão e cisão podem ser realizadas entre sociedades de tipos diferentes ou iguais e deverão ser resolvidas após exame ou discussão na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. Quando as operações derem origem à criação de sociedade, serão estudadas as disposições oficiais que elucidam a constituição das sociedades do seu tipo. Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas, receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.
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Contabilidade Societária II

A partir da vigência da Lei n9 9.457, de 05 de maio de 1997, se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas.

Estas devem obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias, contados da data da assembléia geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. O descumprimento do previsto dará ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de suas ações, nos 30 (trinta) dias seguintes ao término do prazo nele referido, observado o disposto nos §§ lº e 4º do artigo 137 da Lei nº 6.404/76 (com a redação dada pelo artigo Iº da Lei nº 9.457/97).

Protocolo de intervenções
As condições da incorporação, fusão ou cisão com incorporação em sociedade existente constarão de protocolo firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que incluirá: a) o número, a espécie e a classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição; b) os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão; c) os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores; d) a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra; e) o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação;
Os valores sujeitos à determinação serão indicados por estimativa.

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f) o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação; g) todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

Justificação perante a assembléia geral
As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidas à deliberação da assembléia-geral das companhias interessadas mediante justificação, na qual serão expostos: a) os motivos ou fins da operação e o interesse da companhia na sua realização; b) as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se prevista; c) a composição, após a operação, segundo espécies e classes de ações, do capital das companhias novas, que deverão emitir ações em substituição às das que deverão se extinguir; d) o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.

Formação do capital
As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser realizadas nas condições aprovadas se os peritos determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem entornados para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar.

Participações societárias
As quotas ou ações do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão deixar de existir ou serem substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal, conforme dispuser o protocolo de incorporação.

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O disposto no parágrafo antecedente aplicar-se-á aos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta.

Direitos dos debenturistas, credores e acionistas
Direito da retirada dos acionistas O acionista dissidente da deliberação que consentir a incorporação da companhia em outra sociedade, ou sua fusão ou cisão, tem o direito de sair da companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações. O prazo para o exercício desse direito será contado a partir da publicação da ata da assembléia que aprovar o protocolo ou justificação da operação, mas o pagamento do preço de reembolso somente será devido se a operação vier a ser concretizada. Direito dos debenturistas A prévia aprovação dos debenturistas, reunidos em assembléia especialmente convocada, é de fundamental importância para que possa ocorrer a incorporação, fusão ou cisão da companhia emissora de debêntures em circulação.
Será dispensada a aprovação pela assembléia se for assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses a contar da data de publicação das atas das assembléias relativas à operação, o resgate das debêntures de que forem titulares.

No caso do parágrafo antecedente, a sociedade cindida e as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelo resgate das debêntures.

Unidade 3

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Direitos dos credores na incorporação ou fusão No prazo de até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação ou à fusão, o credor anterior por ela prejudicado poderá questionar em juízo a anulação da operação; findo o prazo, decairá do direito o credor que não o tiver exercido. A consignação da importância em pagamento prejudicará a anulação pleiteada. Se a dívida não apresenta certeza quanto a seu exato valor, devendo este ainda ser apurado ou verificado (dívida ilíquida), a sociedade poderá garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação. Ocorrendo, no prazo de 60 dias já mencionado, a falência da sociedade incorporadora ou da sociedade nova, qualquer credor anterior terá o direito de pedir a separação dos patrimônios, para o fim de serem os créditos pagos pelos bens das respectivas massas.
Atenção: dívida ilíquida não significa dívida ilegítima ou ilegal, e sim que a prestação pecuniária não está determinada de forma exata e precisa.

Direitos dos credores na cisão Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.
A companhia cindida que ficar em vigor, ou seja, em vida, e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.

O ato de cisão parcial poderá ajustar ou convencionar segundo condições ou cláusulas que as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu
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Contabilidade Societária II

crédito, desde que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.

Averbação da sucessão
A certidão, passada pelo Registro do Comércio, da incorporação, fusão ou cisão é documento apto para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações.

Novo Código Civil
Incorporação, fusão ou cisão A Lei nº 10.406, de 2002, que instituiu o novo Código Civil, prevê, no artigo 1.076, inciso I, que a deliberação para a aprovação de incorporação ou fusão nas sociedades limitadas conte com o mínimo de 3/4 ou 75% das quotas representativas da participação no capital social da empresa. Observe que o quórum exigido pelo novo Código Civil é superior ao estabelecido no artigo 136 da Lei das Sociedades por Ações (nº 6.404/76), ou seja, 1/2, no mínimo, das ações com direito a voto. Pelo artigo nº 1.077, na sociedade limitada, o sócio dissidente da decisão de incorporação ou fusão tem direito de retirar-se da sociedade nos 30 dias subseqüentes à reunião dos sócios. O credor prejudicado pela incorporação ou fusão pode pleitear judicialmente a anulação da incorporação, fusão ou cisão no prazo de 90 dias da publicação de tais atos. Se a importância devida ao credor que solicitou a anulação for depositada, o processo judicial não prosseguirá por estar prejudicado. Não possui direito de retirada o sócio de sociedade anônima que for titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado. O Código iguala as operações de cisão às de incorporação ou fusão, quanto ao direito do credor prejudicado de pleitear judicialmente a anulação da operação; entretanto, não faz qualquer distinção entre cisão parcial e cisão total para fins do pleito judicial de anulação pelo credor prejudicado.

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Observe que o novo Código Civil deu maior poder ao credor prejudicado na cisão, tendo em vista que este poderá pleitear judicialmente a anulação da cisão, propiciando o desfazimento da operação, em vez da oposição à cláusula de exclusão da convencional solidariedade. (NEVES; VICECONTI, 2005) – Veja, no quadro a seguir, o significado de alguns termos importantes.
Credor prejudicado é aquele que venha a ter um dano em seu direito de crédito, em decorrência de ato ilícito da sociedade devedora por sucessão, tendo em vista que é pressuposto da incorporação ou da fusão não prejudicar os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral de seus débitos, com as mesmas garantias que a(s) sociedade(s) envolvidas lhe ofereciam. Liquidez é considerada como havida, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo da carteira de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários. Dispersão ocorre quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos de 50% da espécie ou classe de ação. O novo Código estabelece o prazo de 30 dias da realização da reunião para que o sócio dissidente de modificação do contrato social das sociedades limitadas exerça seu direito de retirada.

Seção 4 – Incorporação
Procedimentos legais
A assembléia geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido e nomear os peritos que o avaliarão.

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A sociedade a ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora. Aprovados pela assembléia geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.

Aspectos contábeis
Conforme já definido anteriormente, no processo de incorporação uma sociedade absorve o patrimônio de outras, sucedendo-lhes em seus direitos e obrigações. – Observe a figura 3.1 a seguir.

Figura 3.1: Incorporação. Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 363.

Nesse caso, as empresas B e C deixaram de existir, sendo incorporadas pela empresa A, que as sucede em seus direitos e obrigações. Contabilmente, caso nenhuma das sociedades participe do capital da outra e a incorporação seja feita pelos valores contábeis existentes em cada uma, o procedimento é simples: os ativos e passivos das sociedades incorporadas (empresas B e C, que serão extintas) são transferidos para o patrimônio da incorporadora (empresa A). – Acompanhe, a seguir, de que forma se dá a incorporação, no exemplo da FAKA S/A e SILPA LTDA.
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Admitamos que a Sociedade Anônima FAKA tenha resolvido incorporar a sociedade por quotas de responsabilidade limitada denominada SILPA LTDA. Para tanto, foram praticados todos os atos necessários à operação, conforme exposto nesta unidade. Os peritos apresentaram o laudo de avaliação do patrimônio líquido, devidamente instruído com os documentos correspondentes aos bens avaliados e com a indicação dos critérios adotados na referida avaliação, na qual concluíram que o valor contábil dos referidos bens é bastante próximo ao seu valor de mercado, podendo ser tomado como base para a operação. Após o arquivamento da ata da assembléia que reformou o estatuto da sociedade incorporadora, a operação foi tida como concretizada, passando-se, então, aos procedimentos contábeis a seguir, com valores meramente ilustrativos. As empresas participantes da operação se encontravam na seguinte situação, antes da incorporação (Tabela 3.1):
Tabela 3.1 – Antes da incorporação.

Fonte: (Neves e Viceconti, 2004, p. 364).

Os sócios da Silpa Limitada aumentaram o capital da empresa com os lucros e reservas registrados em seu patrimônio líquido (R$ 4.036,00). O novo valor do capital da incorporada (R$ 12.536,00 = R$ 8.500,00 + R$ 4.036,00) foi absorvido no processo de incorporação para o aumento de capital da incorporadora, que assim ficou constituído:

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Tabela 3.2 – Incorporação para o aumento de capital da incorporadora.

Fonte: (Neves e Viceconti, 2004, p.364)

Assim, após a incorporação, a situação das empresas participantes da operação é a registrada na tabela 3.3.
Tabela 3.3 – Depois da incorporação.

Fonte: (Neves e Viceconti 2004, p. 365).

Importante!
a) Observe que a Faka S/A não aumentou seu capital utilizando as reservas e os lucros de R$ 3.384,00, ao contrário do que fez a incorporada Silpa Ltda. Os sócios desta última, ao receberem as ações da incorporadora no evento, passaram a participar no valor daquelas reservas, tendo um ganho de capital na operação, fenômeno similar ao analisado no capítulo 5 deste livro (variação no porcentual de participação entre os acionistas de uma sociedade). b) Para evitar o ganho de capital dos acionistas da Silpa Ltda. acima descrito, a Faka S/A. deveria ter capitalizado suas reservas e lucros, antes de efetuar a incorporação.

Balanços das empresas incorporada e incorporadora antes da operação.
Para que fossem procedidos os lançamentos relativos à incorporação, as empresas mencionadas levantaram os respectivos balanços por ocasião da operação:
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Tabela 3.4 - Balanço patrimonial da SILPA Ltda.

Fonte: (Neves e Viceconti 2004, p. 366). Tabela 3.5 – Balanço patrimonial da FAKA S/A.

Fonte: (Neves e Viceconti 2004, p. 366).

Lançamentos contábeis
Os lançamentos contábeis representativos da transferência do patrimônio da empresa incorporada para a incorporadora foram procedidos da seguinte forma:

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Na empresa incorporada (SILPA LTDA):
Pelo encerramento das contas do Ativo
Tabela 3.6 – Encerramento das contas do Ativo na empresa incorporada. Silpa Ltda. - Conta Dissolução a Diversos Pela transferência dos saldos das contas devedoras em virtude da incorporação de nossa sociedade pela empresa FAKAS/ A, conforme distrato arquivado na Junta Comercial sob o no... a Caixa a Bancos conta Movimento a Estoques a Títulos a Receber a Móveis e Utensílios a Imóveis

300,00 2.200,00 2.218,32 3.000,00 3.100,00 9.900,00

20.718,32

Pelo encerramento da conta de CAPITAL e reversão aos sócios do valor das suas quotas
Tabela 3.7 – Encerramento da conta de Capital na empresa incorporada. Capital a Diversos a Silvério Neves - Conta Capital a Paulo Viceconti - Conta Capital

6.268,00 6.268.00 12.536,00

Pelo encerramento das contas credoras (Passivo e Retificadoras do Ativo)
Tabela 3.8 – Encerramento das contas Credoras na empresa incorporada. Diversos a SILPA LTDA. - Conta Dissolução Pela transferência dos saldos das contas credoras em virtude da incorporação de nossa sociedade pela empresa FAKA S/A, conforme distrato arquivado na Junta Comercial sob o n9... Fornecedores Empréstimos a Pagar Provisão para Imposto de Renda Provisão para Contribuição Social sobre o Lucro Encargos Sociais a Recolher Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Depreciação Acumulada - Móveis e Utensílios Silvério das Neves - Conta Capital Paulo Viceconti - Conta Capital
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1.500,00 2.500,00 800,00 400,00 982,32 100,00 1.900,00 6.268,00 6.268.00 20.718,32

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Na Empresa Incorporadora (FAKA S/A) Os lançamentos efetuados na empresa incorporadora pelo aumento de capital relativo à entrada dos novos acionistas e transferência do patrimônio da incorporada são os seguintes:
Pelo aumento de capital
Tabela 3.9 – Aumento de capital na empresa incorporadora. Diversos a Capital Silvério das Neves - Conta Capital Paulo Viceconti - Conta Capital

6.268,00 6.268.00

12.536,00

Pela transferência dos elementos ativos
Tabela 3.10 – Transferências dos elementos ativos na empresa incorporadora. Diversos A FAKA S/A - Conta Incorporação Pela transferência dos saldos das contas devedoras da firma SILPA LTDA., por nós incorporada, conforme Ata de Assembléia arquivada na Junta Comercial sob o no... Caixa Bancos conta Movimento Estoques Títulos a Receber Móveis e Utensílios Imóveis 300,00 2.200,00 2.218,32 3.000,00 3.100,00 9.900,00

20.718,32

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Pela transferência dos elementos passivos
Tabela 3.11 – Transferências dos elementos passivos na empresa incorporadora. FAKA S/ A - Conta Incorporação a Diversos Pela transferência dos saldos das contas credoras da firma SILPA LTDA., por nós incorporada, conforme Ata de Assembléia arquivada na Junta Comercial sob o no... a Fornecedores a Empréstimos a Pagar a Provisão para o Imposto de Renda a Provisão p/ Contribuição Social sobre o Lucro a Encargos Sociais a Recolher a Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa a Depreciação Acumulada - Móveis e Utensílios a Silvério das Neves - Conta Capital a Paulo Viceconti - Conta Capital

1.500,00 2.500,00 800,00 400,00 982,32 100,00 1.900,00 6.268,00 6.268.00

20.718,32

– Para concluir o exemplo, veja como ficou o balanço após a incorporação.

Balanço após a incorporação
Após a incorporação, a empresa FAKA S/A apresentou o seguinte balanço:
Tabela 3.12 – Balanço patrimonial da FAKA S/A. após a incorporação.

Fonte: (Neves e Viceconti 2004, p. 368).

– Conheça, a seguir, de que forma acontece e quais os requisitos legais para a operação de fusão.

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Seção 5 – Fusão
Procedimentos legais
A assembléia geral de cada companhia interveniente, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão o patrimônio líquido das demais sociedades. Apresentados os laudos de avaliação, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades intervenientes para uma assembléia geral, onde tomarão conhecimento dos laudos e resolverão sobre a constituição definitiva da nova sociedade. É vedado aos sócios ou acionistas votarem o laudo relativo à sociedade da qual participam. Uma vez constituída a nova companhia, os administradores deverão promover o arquivamento e a publicação dos atos constitutivos da fusão.

Aspectos contábeis
Conforme visto anteriormente na operação de fusão, duas ou mais sociedades unem seu patrimônio para formar uma companhia nova. A fusão pode ser representada na forma de diagrama.

Figura 3.2: Diagrama indicativo de fusão de empresas. Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 369.

É importante que você observe novamente o diagrama da incorporação, no início da seção 4, para notar a diferença entre as operações de incorporação e fusão. Neste caso, tanto A como B e C perdem sua personalidade jurídica. Da fusão de seus patrimônios, surge a empresa D, que
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será sucessora das empresas anteriores (A, B e C) no tocante a seus direitos e obrigações. Contabilmente, o processo de fusão opera de forma semelhante à incorporação: as empresas A, B e C transferem seus ativos e passivos para o patrimônio da empresa D. Acompanhe, pelo exemplo a seguir, como pode ocorrer a fusão de duas empresas. Suponhamos que as empresas Indústrias Clelisa Ltda. e Cia. Comercial Silpa tenham decidido promover a sua fusão, com a conseqüente criação da nova sociedade por ações denominada Comércio e Indústria Palisa S/A. Foram praticados todos os atos necessários à fusão, inclusive a avaliação dos respectivos patrimônios.

Situação das empresas antes e após a fusão
As empresas que procederam à fusão apresentavam as seguintes situações antes e após a operação:
Tabela 3.13 – Situação antes e após a fusão das empresas Clelisa Ltda. e Comercial Silpa.

Fonte: (Neves e Viceconti 2004, p. 370).

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Atenção: para a formação do capital social da empresa resultante da fusão, os lucros e as reservas que constavam dos patrimônios líquidos das empresas fundidas foram distribuídos proporcionalmente entre os sócios, antes do encerramento das sociedades, tendo sido feitos os lançamentos respectivos.

Balanço das empresas fusionadas antes do evento
Para que fossem procedidos os lançamentos contábeis relativos à fusão, as empresas fusionadas levantaram os respectivos balanços por ocasião da operação.
Tabela 3.14 – Balanço patrimonial da Clelisa Ltda. antes da fusão.

Fonte: (Neves e Vicecontti, 2004, p. 371).

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Tabela 3.15 – Balanço patrimonial da Comercial Silpa antes da fusão.

Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 371.

Lançamentos contábeis
A seguir, demonstramos os lançamentos contábeis de encerramento que devem ser realizados nas empresas fusionadas, bem como os lançamentos relativos à constituição na nova empresa resultante da fusão. Na indústria Clelisa Ltda.
Pelo encerramento das contas devedoras
Tabela 3.16 – Encerramento das contas devedoras na indústria Clelisa Ltda. Indústria Clelisa Ltda. - Conta Dissolução a Diversos Pela transferência dos saldos das contas devedoras em virtude da dissolução de nossa sociedade por motivo de fusão, e criação de uma sociedade que girará sob a razão social de Comércio e Indústria Palisa S/A, como segue: a Caixa 130,00 a Bancos conta Movimento 10.000,00 a Estoques 6.000,00 a Duplicatas a Receber 10.230,00 a Participações Societárias 11.000,00 a Móveis e Utensílios 7.200,00 a Veículos 6.000,00
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50.560,00

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Pelo encerramento das contas credoras (Passivo Circulante e Retificadora do Ativo)
Tabela 3.17 – Encerramento das contas credoras na indústria Clelisa Ltda. Diversos a Indústria Clelisa - Conta Dissolução Pela transferência dos saldos das contas credoras em virtude da dissolução de nossa sociedade por motivo de fusão, e criação de uma sociedade que girará sob a razão social de Comércio e Indústria Palisa S/A, como segue: Fornecedores Títulos a Pagar Provisão para o Imposto de Renda Provisão para Contribuição Social s/ Lucro Encargos Sociais a Recolher Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Depreciação Acumulada - Móveis e Utensílios Depreciação Acumulada -Veículos

4.500,00 2.500,00 1.500,00 1.000,00 604,00 230,00 2.826,00

3.960,00

17.120,00

Pelo encerramento da conta de CAPITAL e reversão, aos sócios, para constituição da nova sociedade
Tabela 3.18 – Encerramento da conta capital e reversão aos sócios. Capital a Diversos Pela reversão do capital, em virtude de transferência do nosso patrimônio para a firma Comércio e Indústira Palisa S/A, nossa sucessora pela fusão com a firma Indústria Clelisa S/A. (50% x R$33.440,00) a Isa Viceconti - Conta Capital 16.720,00 a Clélia Neves - Conta Capital 16.720,00

33.440,00

Pelo encerramento desta conta
Tabela 3.19 – Encerramento da conta na indústria Clelisa Ltda. Diversos a Indústria Clelisa Ltda. - Conta Dissolução Isa Viceconti - Conta Capital Clélia Neves - Conta Capital 16.720,00 16.720.00

33.440,00

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Na Cia Comercial Silpa
Pelo encerramento das contas devedoras
Tabela 3.20 – Encerramento das contas devedoras a Cia. Comercial Silpa. Cia. Comercial Silpa - Conta Dissolução a Diversos Pela transferência dos saldos das contas devedoras em virtude da dissolução de nossa sociedade por motivo de fusão, e criação de uma sociedade que girará sob a razão social de Comércio e Indústria Palisa S/A, como segue: a Caixa a Bancos conta Movimento a Estoques a Títulos a Receber a Duplicatas a Receber a Empréstimos a Coligadas a Participações Societárias a Móveis e Utensílios

500,00 10.000,00 12.000,00 7.000,00 12.234,00 6.000,00 14.000,00 9.000,00

70.734,00

Pelo encerramento das contas credoras (Passivo Circulante e Retificadora do Ativo)
Tabela 3.21 – Encerramento das contas credoras a Cia. Comercial Silpa. Diversos a Cia. Comercial Silpa - Conta Dissolução Pela transferência dos saldos das contas credoras em virtude da dissolução de nossa sociedade por motivo de fusão, e criação de uma sociedade que girará sob a razão social de Comércio e Indústria Palisa S/A, como segue: Fornecedores Provisão para o Imposto de Renda Provisão para a Contribuição Social s/Lucro Encargos Sociais a Recolher Provisão p/Créditos de Liq. Duvidosa Deprec. Acumulada - Móveis e Utensílios

12.000,00 8.000,00 3.000,00 2.674,00 500,00 2.000,00

28.174,00

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Pelo encerramento da conta de CAPITAL e reversão, aos acionistas, para constituição da nova sociedade
Tabela 3.22 – Encerramento da conta capital e reversão aos sócios. Capital a Diversos Pela reversão do capital, em virtude da transferência de nosso patrimônio para a firma Comércio e Indústria Palisa S/A, nossa sucessora pela fusão com a firma Indústria Clelisa Ltda. (50% x R$ 42.560,00) a Paulo Viceconti - Conta Capital 21.280,00 a Silvério das Neves - Conta Capital 21.280,00

42.560,00

Pelo encerramento desta conta
Tabela 3.23 - Encerramento da conta na Cia. Comercial Silpa. Diversos a Cia. Comercial Silpa - Conta Dissolução Paulo Viceconti - Conta Capital Silvério das Neves - Conta Capital 21.280,00 21.280.00

42.560,00

Na empresa resultante da fusão Os lançamentos contábeis representativos da constituição da nova sociedade, ou seja, da sociedade resultante da fusão, serão procedidos da seguinte maneira: a) subscrição do capital da nova sociedade;
Pela constituição da nova empresa
Tabela 3.24 – Constituição da nova empresa. Diversos a Capital Isa Viceconti - Conta Capital Clélia Neves - Conta Capital Paulo Viceconti - Conta Capital Silvério das Neves - Conta Capital

16.720,00 16.720,00 21.280,00 21.280.00

76.000,00

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Contabilidade Societária II

b) transferência dos elementos ativos e passivos de cada sociedade.
Lançamentos de transferência da Indústria CLELISA Ltda. para a nova sociedade: Pelos elementos ativos transferidos
Tabela 3.25 – Lançamento de transferência pelos elementos ativos transferidos na indústria Clelisa Ltda. Diversos a Indústria Clelisa Ltda. - Conta Patrimonial Pelos elementos ativos transferidos à nova sociedade, como segue: Caixa Bancos conta Movimento Estoques Duplicatas a Receber Participações Societárias Móveis e Utensílios Veículos 130,00 10.000,00 6.000,00 10.230,00 11.000,00 7.200,00 6.000,00 50.560,00

Pelos elementos passivos transferidos
Tabela 3.26 - Lançamento de transferência pelos elementos passivos transferidos na indústria Clelisa Ltda. Indústria Clelisa S/A - Conta Patrimonial a Diversos Pelos elementos passivos e demais contas credoras transferidas à nova sociedade, como segue: a Fornecedores a Títulos a Pagar a Provisão para o Imposto de Renda a Provisão p/ Contribuição Social sobre o Lucro a Encargos Sociais a Recolher a Provisão p/Créditos de Liquidação Duvidosa a Depreciação Acumulada - Móveis e Utensílios a Depreciação Acumulada - Veículos a Isa Viceconti - Conta Capital a Clélia Neves - Conta Capital

4.500,00 2.500,00 1.500,00 1.000,00 604,00 230,00 2.826,00 3.960,00 16.720,00 16.720,00

50.560,00

Unidade 3

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Lançamentos de transferência da Cia. Comercial SILPA para a nova sociedade:
Pelos elementos ativos transferidos
Tabela 3.27 – Lançamento de transferência pelos elementos ativos transferidos na Cia. Comercial Silpa. Diversos a Cia. Comercial Silpa - Conta Patrimonial Pelos elementos ativos transferidos à nova sociedade, como segue: a Caixa a Bancos conta Movimento a Estoques a Títulos a Receber a Duplicatas a Receber a Empréstimos a Coligadas a Participações Societárias a Móveis e Utensílios 500,00 10.000,00 12.000,00 7.000,00 12.234,00 6.000,00 14.000,00 9.000,00 70.734,00

Pelos elementos passivos transferidos
Tabela 3.28 - Lançamento de transferência pelos elementos passivos transferidos na Cia. Comercial Silpa. Cia Comercial Silpa - Conta Patrimonial a Diversos Pelos elementos passivos transferidos e de mais contas credoras transferidas à nova sociedade, como segue: a Fornecedores a Provisão para o Imposto de Renda a Provisão p/ Contribuição Social sobre o Lucro a Encargos Sociais a Recolher a Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa a Depr. Acumulada - Móveis e Utensílios a Paulo Viceconti - Conta Capital a Silvério das Neves - Conta Capital

12.000,00 8.000,00 3.000,00 2.674,00 500,00 2.000,00 21.280,00 21.280,00

70.734,00

Balanço após a fusão
Após a operação de fusão, a empresa Comércio e Indústria Palisa S/A apresentou o seguinte balanço:

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Contabilidade Societária II

Tabela 3.29 – Balanço patrimonial da empresa Comércio e Indústria Palisa S/A após a fusão.

Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 376.

Seção 6 – Cisão
Procedimentos legais
Cisão Parcial Na cisão parcial, com versão de parcela do patrimônio da companhia cindida em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléia geral da companhia à vista da justificação, que incluirá as informações constantes do protocolo de intenções em caso de aprovação, a assembléia nomeará os peritos que avaliarão a parcela a ser transferida e funcionará como assembléia de constituição da nova sociedade. Caso a cisão se opere com a versão parcial do patrimônio para uma nova sociedade já existente, os procedimentos serão similares aos seguidos em processo de incorporação. Em ambos os casos, caberá aos administradores da companhia cindida e aos das que absorverem parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e a publicação dos atos da operação.
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Unidade 3

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As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto. Cisão total Em caso de cisão total com extinção da companhia cindida, os procedimentos são similares aos da cisão parcial, cabendo apenas aos administradores das empresas que absorveram o patrimônio da sociedade extinta a publicação e o arquivamento dos atos da operação. Demais aspectos legais e societários As ações das companhias que absorveram o patrimônio da empresa cindida e que forem integralizadas com parcelas deste patrimônio serão atribuídas aos acionistas da sociedade cindida, em substituição às ações extintas com a cisão, na proporção das que possuíam. Sem prejuízo dos direitos dos credores já mencionados anteriormente, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigações relacionados no ato da cisão; no caso de cisão com extinção, as sociedades que absorverem parcelas do patrimônio da companhia cindida sucederão a esta, na proporção dos patrimônios líquidos transferidos, nos direitos e obrigações não relacionados.

Aspectos contábeis
Cisão parcial

Figura 3.3 - Diagrama indicativo de cisão parcial. Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 377.

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Contabilidade Societária II

Cisão total

Figura 3.4 - Diagrama indicativo de cisão total. Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 377.

Contabilmente, a sociedade cindida parcialmente transfere parcela dos seus ativos e passivos para a(as) sociedade(s) resultante(s) da cisão. Na cisão total, a transferência é de todos os ativos e passivos da sociedade cindida. – Acompanhe, no exemplo a seguir, como ocorre a cisão. Admitamos que os sócios da Indústria SNP Ltda. tenham decidido promover a cisão parcial da referida empresa. Para tanto, será constituída uma nova sociedade por quotas de responsabilidade limitada, denominada Indústria SNPV Ltda., para a qual será transferido 40% do patrimônio da empresa cindida. Os sócios da empresa cindida e os da nova empresa resultante da cisão procederam ao arquivamento, na Junta Comercial, dos atos relativos à operação. Considerando-se, dessa forma, a cisão como concretizada, passaremos a demonstrar os procedimentos contábeis relativos à operação.

Procedimentos contábeis na empresa cindida
Antes de demonstrarmos os procedimentos contábeis adotados pela Indústria SNP Ltda., demonstraremos o balanço da cisão levantado por essa empresa.

Unidade 3

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INDÚSTRIA SNP LTDA.
Tabela 3.30 – Balanço da cisão da indústria SNP Ltda.

Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 378.

Antes da operação de cisão, a Indústria SNP Ltda. (cindida) aumentou o seu capital social com os lucros e reservas existentes, aumento esse registrado por meio do seguinte lançamento.
Pelo aumento de Capital
Tabela 3.31 – Lançamento de aumento de capital. Diversos a Capital Reserva de Capital Lucros Acumulados

6.000,00 4.000.00

10.000,00

O capital social da empresa cindida era, por ocasião da cisão, de R$30.000,00, dividido entre os sócios da seguinte forma:
Tabela 3.32 – Divisão do capital social entre os sócios. Sandra Santos Paulo Santos R$ 15.000,00 R$ 15.000.00 R$ 30.000,00

Para transferir os valores ativos e passivos (40%) à nova sociedade resultante da cisão, foi utilizada como contrapartida uma conta transitória representativa da cisão parcial. Assim, temos:

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Transferência de parte do Ativo
Tabela 3.32 – Transferência de parte do ativo. Indústria SNPV Ltda. - Conta Cisão Parcial a Diversos Pela transferência de 40% do nosso Ativo para a Indústria SNPV Ltdav em virtude de cisão parcial de nossa empresa, conforme alteração contratual arquivada na Junta Comercial sob o no... a Caixa a Bancos conta Movimento a Matérias-Primas a Produtos Acabados a Títulos a Receber a Móveis e Utensílios a Máquinas

264,00 2.964,00 2.720,00 1.936,00 2.380,00 4.000,00 6.600.00

20.864,00

Transferência de parte das contas retificadoras do Ativo
Tabela 3.33 – Transferência de parte das contas retificadoras do ativo. Diversos a Indústria SNPV Ltda. - Conta Cisão Parcial Pela transferência de 40% dos saldos dessas contas à Indústria SNPV Ltda., em virtude de cisão parcial de nossa empresa, conforme alteração contratual arquivada na Junta Comercial sob o no... Provisão p/Créditos de Liquidação Duvidosa 268,00 Depreciação Acumulada - Móveis e Utensílios 720,00 Depreciação Acumulada - Máquinas 600,00

1.588,00

Transferência de parte do Passivo
Tabela 3.34 – Transferência de parte do passivo. Diversos a Indústria SNPV Ltda. - Conta Cisão Parcial Pela transferência de 40% das n/ obrigações para a Indústria SNPV Ltda., em virtude de cisão parcial de nossa empresa, conforme alteração contratual arquivada na Junta Comercial sob o no... Fornecedores Empréstimos a Pagar Encargos Sociais a Recolher

3.120,00 3.200,00 956,00

7.2 76,00

Unidade 3

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Reversão de parte do Capital
Tabela 3.35 – Reversão de parte do capital. Capital a Diversos
Valor de 40% da sua participação no capital da empresa, que ora se reverte para a nova empresa Indústria SNPV Ltda., em virtude de cisão parcial

a Sandra Santos - Conta Capital a Paulo Santos - Conta Capital Diversos a Indústria SNPV Ltda. - Conta Cisão Parcial Sandra Santos - Conta Capital Paulo Santos - Conta Capital Atenção

6.000,00 6.000,00 12.000,00

6.000,00

6.000,00 12.000,00

1o) Somente não foi transferido o valor da conta de Provisão para Imposto de Renda e para a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, por força da legislação tributária. O Imposto de Renda e a Contribuição Social sobre o Lucro devidos em períodos anteriores à cisão devem ser pagos pela empresa cindida, em seu próprio nome. Em conseqüência, para manter o percentual de 40% do patrimônio vertido para a nova empresa, transferimos da conta de Fornecedores um valor maior. 2o) Na transferência de bens, direitos e obrigações, tais como Estoques, Duplicatas a Receber e a Pagar, Participações Societárias, Móveis e Utensílios, Máquinas e Equipamentos e outros, ao aplicarmos o respectivo percentual sobre o saldo dessas contas, nem sempre o resultado corresponderá a unidades inteiras. Isto é, no nosso exemplo, 40% aplicado sobre o saldo da conta Móveis e Utensílios poderão não corresponder exatamente a determinadas quantidades de móveis, mas sim ao seu fracionamento, o que seria impraticável, pois não se poderia supor a transferência, por exemplo, de 15,5 mesas, cadeiras ou armários. Assim, nesses casos, para que o total geral dos valores transferidos corresponda exatamente ao percentual do patrimônio absorvido pela empresa sucessora, normalmente, procede-se a um acerto nos valores transferidos em outras contas em que não exista o problema de fracionamento de unidade (por exemplo, Caixa, Bancos, conta Movimento).

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Contabilidade Societária II

3 o) Embora, no nosso exemplo, o percentual de 40% tenha sido aplicado sobre todo o patrimônio (valores ativos e passivos), pode ocorrer também que, atendendo aos interesses ou conveniência das partes envolvidas, os valores transferidos absorvam a totalidade de determinadas contas (por exemplo, conta Imóveis, Estoques, Máquinas) em virtude da indivisibilidade do bem. Contudo, no total geral absorvido, deverá ser mantida a proporcionalidade de participação da(s) empresa(s) sucessora(s). 4 o) A depreciação, amortização ou exaustão existente na empresa cindida deverá ser transferida, exatamente, pelo total já depreciado, amortizado ou exaurido correspondente a cada bem constante do seu Ativo Permanente.

Balanço da cindida (Indústria SNP LTDA.) após a operação
Tabela 3.36 – Balanço patrimonial da cindida.

Fonte: Neves e Viceconti 2004, p. 381.

Procedimentos contábeis na empresa resultante da cisão
A Indústria SNPV Ltda., que resultou da operação de cisão parcial, procedeu aos seguintes lançamentos contábeis:

Unidade 3

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Lançamento de constituição
Tabela 3.37 – Lançamento de constituição. Diversos a Capital Conforme contrato de constituição arquivado na Junta Comercial sob o no... Sandra Santos - Conta Capital Paulo Santos - Conta Capital

6.000,00 6.000,00

12.000,00

Recebimento dos valores Ativos
Tabela 3.38 – Recebimento dos valores ativos. Diversos a Indústria SNP - Conta Cisão Parcial Pelo recebimento de 40% do Ativo da Indústria SNP Ltda., em virtude de sua cisão parcial. Caixa Bancos conta Movimento Matérias-Primas Produtos Acabados Títulos a Receber Móveis e Utensílios Máquinas

264,00 2.964,00 2.720,00 1.936,00 2.380,00 4.000,00 6.600,00

20.864,00

Recebimento das contas retificadoras do Ativo
Tabela 3.39 – Recebimento das contas retificadoras do ativo. Indústria SNP Ltda. - Conta Cisão Parcial a Diversos Pelo recebimento de parte dos saldos da Indústria SNP Ltda., em virtude de sua cisão parcial. a Provisão p/Créditos de Liquidação Duvidosa a Depreciação Acumulada - Móveis e Utensílios a Depreciação Acumulada - Máquinas

268,00 720,00 600,00

1.588,00

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Contabilidade Societária II

Recebimento dos valores Passivos
Tabela 3.40 – Recebimento dos valores Passivos. Indústria SNP Ltda. - Conta Cisão Parcial a Diversos Pelo recebimento de 40% das obrigações e da conta dos sócios da Indústria SNP Ltda., em virtude de sua cisão parcial. a Fornecedores 3.120,00 a Empréstimos a Pagar 3.200,00 a Encargos Sociais a Recolher 956,00 a Sandra Santos - Conta Capital 6.000,00 a Paulo Santos - Conta Capital 6.000,00 19.276,00

A partir das demonstrações de cálculo feitas no exemplo, podese apresentar o balanço da empresa que resultou da operação de cisão, conforme previsto na tabela, a seguir.
Tabela 3.41 – Balanço patrimonial da empresa resultante após a cisão.

Fonte: (Neves e Viceconti 2004, p. 382).

– A seguir, localize os pontos centrais na síntese da unidade.

Unidade 3

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Síntese
Nesta unidade, você estudou sobre a reestruturação societária, tipos, conceitos, aspectos patrimoniais e societários. Atualmente, temos assistido a uma forte tendência mundial no sentido da concentração das atividades produtivas em torno de um número cada vez mais reduzido de grupos econômicos devido à globalização da economia. Esta tendência se dá devido à concorrência entre as empresas estar cada vez mais acirrada e sua existência impor uma otimização na produção e no funcionamento desses entes econômicos a fim de se enxugar os custos de produção, possibilitando colocar no mercado produtos mais competitivos e que agreguem o máximo possível de valor. Este quadro é um cenário de competição bastante intrincada, com uma necessidade de as empresas se tornarem cada vez mais competitivas, para poder abarcar uma fatia mais significativa do mercado ou para não serem engolidas pela concorrência. A realidade nos coloca diante de fatos que representam saídas e estratégias criadas pelos entes econômicos na vontade, na ânsia de aumentar sua competitividade. Em meio a essas estratégias econômicas, intensificam-se a fusão, a cisão e a incorporação de empresas, principalmente daquelas de maior poderio econômico. Em termos gerais, pode-se dizer que estas formas de reestruturação societária (fusão, incorporação e cisão) ainda se dão com a finalidade eminentemente econômica, isto é, visam a atender aos interesses mercadológicos específicos dos entes econômicos que desejam se fundir, incorporar-se ou cindir-se. Neste tom, pode-se afirmar que o que leva uma empresa a reestruturar-se societariamente é, por exemplo, a perspectiva de a empresa incorporadora ingressar em um determinado nicho do mercado que está sob o domínio da empresa incorporada, ou, ainda, o caso de duas ou mais empresas se unirem em uma só a fim de se tornarem mais alentadas frente à concorrência ou para trocarem tecnologias úteis às duas empresas.

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Contabilidade Societária II

– A seguir, efetue as atividades de auto-avaliação e aprofunde seus conhecimentos no Saiba Mais.

Atividades de auto-avaliação
As questões a seguir têm o objetivo de auxiliar você a fixar o conteúdo desta unidade. São de escolha simples, ou seja, cada questão tem apenas uma resposta correta. O gabarito está disponível no final do livro didático. Mas esforce-se para resolver as atividades sem ajuda do gabarito, pois assim você estará estimulando a sua aprendizagem. 1) É considerada incorporação a operação pela qual: Assinale a alternativa correta. a. uma Cia. adquire o controle acionário de outra, comprando mais de 50% das ações com direito a voto. b. uma Cia. constrói um prédio para outra, em um terreno previamente cedido por esta última. c. uma Cia. transfere a totalidade de seu patrimônio para outra, que lhe sucede em seus direitos e obrigações. d. uma Cia. une seu patrimônio ao de uma outra, para que ambas constituam uma nova sociedade. e. uma Cia. passa a ter acionistas comuns a uma outra Cia. 2) Assinale a alternativa correta com relação a reestruturação societária. a. Nos processos de incorporação, fusão ou cisão, a sociedade a ser extinta (total ou parcialmente) não pode ter seus ativos avaliados a preço de mercado, uma vez que, nesse caso, ocorreria o fato gerador do imposto de renda das pessoas jurídicas. b. A fusão é a operação pela qual uma Cia. transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais empresas já existentes ou criadas para tal fim. c. A apresentação da declaração de informações da pessoa jurídica (DIPJ) da sociedade transformada em outra deve se dar até o último dia do mês seguinte ao da ocorrência do evento. d. Nos processos de incorporação, fusão ou cisão (total ou parcial), as sucessoras poderão compensar o prejuízo fiscal, controlado na parte B do LALUR, da(s) sucedida(s). e. A responsabilidade tributária das pessoas jurídicas sucessoras de sociedades incorporadas, fusionadas, cindidas ou transformadas alcança, inclusive, créditos tributários constituídos por autos de infração decorrentes do não cumprimento da obrigação tributária por parte da sucedida, relativos a eventos ocorridos em data anterior à sucessão.

Unidade 3

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Para resolver as questões 3, 4 e 5, observe os dados abaixo. A sociedade A (incorporada) encerra o seu balanço em 3-12-20X5, e a sociedade B (incorporadora) encerra o exercício social em 31-12-20X5. Data da incorporação: 30 de setembro de 20X5. SITUAÇÃO DA SOCIEDADE A EM 30-09-20X5

SITUAÇÃO DA SOCIEDADE B EM 30-09-20X5 BALANÇO LEVANTADO PARA FINS DE INCORPORAÇÃO

BALANÇO LEVANTADO PARA FINS DE INCORPORAÇÃO 3) Assinale apenas a alternativa que apresenta, após a incorporação, o valor do ativo circulante da Sociedade B (em R$). a. 4.275,00; b. 950,00; c. 1.525,00; d. 1.835,00; e. 330,00. 4) Assinale apenas a alternativa que apresenta, após a incorporação, o valor do patrimônio líquido da sociedade B (em R$). a. 4.275,00; b. 4.585,00; c. 330,00; d. 10.000,00; e. 2.450,00.

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Contabilidade Societária II

5) Assinale apenas a alternativa que apresenta o valor do ativo permanente da sociedade B, após a incorporação (em R$). a. 330,00; b. 950,00; c. 1.525,00; d. 1.835,00; e. 1.000,00.

Saiba mais
Você quer ampliar seus conhecimentos sobre vários aspectos relacionados à reestruturação societária? Seguem boas sugestões! BRASIL. Código Civil. Biblioteca Acadêmico Luiz Viana Filho. Disponível em: http://www.senado.gov.br/senado/ biblioteca/pesquisa/pesquisa.asp. Acesso em: janeiro/2011 BRASIL. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/CCIVIL/LEIS/ L6404compilada.htm. Acesso em: janeiro/2011. BRASIL. Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007. Disponível em: http://www.normaslegais.com.br/legislacao/lei11638_2007. htm. Acesso em: janeiro/2011. IUDICIBUS, Sérgio de. et. al. Manual de contabilidade das sociedades por ações: aplicável às demais sociedades. FIPECAFI. 6. ed. rev. e atual. SãoPaulo: Atlas, 2006.

Unidade 3

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UNIDADE 4

Transformação societária
Objetivos de aprendizagem
Ao final desta unidade, você deverá ter subsídios para:
„

4

conhecer a transformação societária e sua respectiva contabilização.

Seções de estudo
Seção 1 Conceito e comentários Seção 2 Direito dos credores e tratamento
tributário

Seção 3 Alterações do novo Código Civil Seção 4 Contabilização

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Para início de estudo
Você estudará, nesta unidade, a transformação societária. Vamos conhecer o conceito, seus aspectos legais e societários e sua respectiva contabilização. A transformação societária é a operação pela qual a sociedade de determinada espécie passa a pertencer a outra, sem que haja sua dissolução ou liquidação, diferente do ato de reestruturação, pois a transformação não extingue a sociedade, apenas altera a espécie. Bom estudo!

Seção 1 – Conceito e comentários
Quando uma sociedade passa de um tipo para outro, temos a transformação. A transformação muda-lhe as características, mas não a individualidade, que permanece a mesma, mantendose íntegros a pessoa jurídica, o quadro de sócios, o patrimônio, os créditos e os débitos. O artigo 1113 do Código Civil preceitua que:
O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo que vai se converter. A transformação é instituto que visa a atender aos critérios de conveniência dos sócios na esfera estritamente contratual, no âmbito interno e externo de suas relações.

O instituto da transformação aplicase aos tipos de sociedades com personalidade jurídica reguladas pelo Código Civil de 2002 e pela lei societária em vigor.

Trata-se de negócio voluntário, que no plano interno objetiva a composição de interesses dos sócios que não mais se adaptam com o tipo societário atual. No plano externo, visa a atender aos critérios de conveniência com respeito ao acesso de mercado de capitais. Mas também pode independer da vontade dos sócios, sendo imposta por lei, como ocorreu com as instituições
106

Contabilidade Societária II

financeiras a partir da vigência da Lei n. 4595/64, que exigiu para essa espécie de organização empresarial a forma de sociedade anônima. Com o ato de transformação, a personalidade jurídica permanece e se reveste não apenas de outra forma, mas também de conteúdo jurídico substancialmente diverso quanto às relações internas dos sócios e externa no que se refere aos credores, ao Poder Público e as atinentes ao mercado de capitais.
Na transformação não existe dissolução ou liquidação da personalidade jurídica, mas sim extinção dos atos constitutivos.

A transformação societária tem caráter restrito, não podendo ser estendida a outros tipos de associação, como, por exemplo, as cooperativas, as sociedades de créditos mobiliários ou as fundações. Da mesma forma, não podem beneficiar-se do instituto da transformação as sociedades irregulares ou de fato, por não preencherem o requisito de definição do tipo societário. Entre as peculiaridades da transformação societária, podemos citar:
„

somente se produz entre tipos diversos de sociedades, ao passo que nas demais modalidades de reorganização societária podem as sociedades envolvidas ser de um mesmo tipo; não acarreta sua extinção, diferentemente dos demais casos, que sempre implicam a extinção ou a constituição de uma nova sociedade; poderá revestir a forma simples ou constitutiva.

„

„

Será simples pela mera adaptação ao novo tipo societário das cláusulas contratuais, sem que, no entanto modifiquem-se em nenhum aspecto sua natureza e função. Será constitutiva quando os sócios aproveitam o momento do negócio de transformação para aumentar o capital, ampliar ou restringir o objeto social, enfim, alterar seus elementos essenciais.

A transformação do tipo societário não extingue o antigo registro público competente. O novo tipo societário adotado somente pode tornar ineficaz o antigo registro, para prevalecer o novo arquivamento em um novo ente registrador competente.

Unidade 4

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No tocante à transformação societária, os atos constitutivos da nova forma societária deverão ser publicados no Diário Oficial do Estado onde se encontra a sede social da sociedade transformada, ainda que, posteriormente, esteja o tipo em que ela se transformou dispensado das publicações das demonstrações e de outros atos sociais.

Para Fabretti (2001, p. 107), a transformação societária é uma operação jurídica na qual a empresa altera sua forma societária, sem passar pela dissolução e liquidação. Exemplo: de LTDA. para S.A., ou vice-versa. Essa operação deve obedecer aos preceitos que regulam a constituição e o registro do novo tipo de sociedade adotado. A transformação demanda o consentimento unânime de todos os sócios ou acionistas, a não ser que ela esteja expressamente prevista no contrato social ou no estatuto. Neste caso, o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. Os sócios podem também, por ocasião da elaboração do contrato social, renunciar ao direito de retirada, se houver previsão de a sociedade transformar-se em companhia. Segundo Neves e Viceconti (2005, p. 383), transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade. São exemplos de transformação:
„

transformação de qualquer sociedade (sociedade por quotas de responsabilidade limitada, em nome coletivo ou solidário, de capital e indústria e em comandita simples) para sociedade anônima (S/A); transformação de sociedade anônima (S/A) para qualquer sociedade mercantil.
Você sabe o que é dissolução, liquidação e extinção de sociedade?

„

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Contabilidade Societária II

Ao longo da disciplina, você vai se deparar com estas expressões. Conheça seu significado, lendo o quadro a seguir.
A dissolução é o ato de formalizar o encerramento da existência da pessoa jurídica. Este ato normalmente pode ser voluntário (deliberação dos sócios, fim do prazo contratual de duração da sociedade, nos casos previstos no estatuto etc.) ou por decisão judicial (falência, etc.). A liquidação é o ato de realizar os ativos, pagar os passivos e destinar o saldo restante, se houver, para reembolso aos sócios. A liquidação antecede a extinção da sociedade. A extinção é o ato de conclusão do término da existência da sociedade, por meio de baixa dos respectivos registros, inscrições e matrículas nos órgãos competentes.

Mas, atenção! Você sabia que a transformação societária não pode ser efetuada por qualquer tipo de firma? O Departamento Nacional do Registro de Comércio (DNRC) não admite a participação de firma individual em processo de transformação, quer como transformando, quer como resultante; na Ficha de Cadastro da Pessoa Jurídica (FCPJ) do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) serão alterados, no mínimo, o nome comercial e a natureza jurídica (tipo jurídico). Nos casos de transformação e de continuação da atividade explorada pela sociedade ou firma extinta, por qualquer sócio remanescente ou pelo espólio, sob a mesma ou nova razão social, ou firma individual, o imposto continuará a ser pago como se não houvesse alteração das firmas ou sociedades (art. 234 do RIR /99).
RIR - Regulamento do Imposto de Renda. Este regulamento pode ser encontrado no site: <http://www.receita. fazenda.gov.br>.

Unidade 4

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Universidade do Sul de Santa Catarina

Seção 2 – Direito dos credores e tratamento tributário
A operação de transformação não prejudicará, em nenhum momento, o direito dos credores. (FABRETTI, 2001, p. 107)

Estes continuarão com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhe oferecia, até o pagamento integral de seus créditos. Quando ocorrer falência da sociedade transformada, somente os titulares do créditos anteriores a transformação poderão requerer judicialmente que seus efeitos sejam estendidos aos sócios que a eles estariam sujeitos, no tipo anterior de sociedade. Ainda, para o mesmo autor, no caso de transformação da sociedade, os tributos continuarão a ser pagos da mesma forma que antecede esse evento, como se não houvesse ocorrido nenhuma alteração (Ibid, p.108). Em relação ao IR e a CSLL, essa disposição encontra-se no art. 234 do RIR. As normas do IR se aplicam subsidiariamente aos demais tributos federais, que são tratados dessa mesma forma. Contudo, é evidente que em relação às obrigações acessórias é necessário proceder às alterações dos dados do CNPJ, nos livros e documentos fiscais e comerciais, que, entretanto, continuarão a ser escriturados também sem solução de continuidade. Em relação aos tributos estaduais e municipais, é necessário que se examine a legislação local.

IR - Imposto de Renda; CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Seção 3 – Alterações do novo Código Civil
Conforme Neves e Viceconti (2004, p. 384), o ato de transformação está previsto e regulamentado nos artigos no 1.113 ao 1.115 da Lei no 10.406, de 2002 (novo Código Civil), e nos artigos no 220 ao 222 da Lei no 6.404, de 1976 (Lei das Sociedades por Ações).
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Contabilidade Societária II

Segundo o artigo 1.114 do novo Código Civil, a regra para que se opere a transformação é a do consentimento unânime de todos os sócios, salvo se o ato constitutivo da sociedade der autorização prévia, mediante cláusula contendo a autorização de transformação de um tipo societário para outro. Nesta hipótese, o sócio dissidente da transformação tem o direito de retirada. Tal preceito encontra paralelo no artigo 221 da Lei das Sociedades Anônimas. No silêncio do estatuto ou do contrato social, o sócio dissidente será reembolsado pelo valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado com base na situação patrimonial da sociedade levantada em balanço específico na data que aprovar a transformação. O artigo 1.115 do Novo Código Civil consagra o princípio de que os credores anteriores à transformação não são prejudicados por ela, ou seja, as garantias oferecidas antes da transformação devem prevalecer até o pagamento integral dos créditos. A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior da sociedade, a eles estariam sujeitos, se os pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.

A quota será paga em dinheiro, em 90 dias, a partir do exercício do direito de retirada, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (artigo 1.031, combinado com artigo 1.114 do referido Código).

Seção 4 – Contabilização
Fabretti (2001, p. 108) afirma que na operação de transformação, mantido o mesmo capital, não há nenhuma modificação nas contas patrimoniais ou de resultado.
Não obstante, como entre as funções da contabilidade está a de memória (registro), é de boa técnica registrar essa transformação utilizando-se, para esse fim, uma conta transitória que pode ser denominada de Conta Transformação. Suponhamos, por exemplo, uma empresa transformada de LTDA. para S.A. Os valores serão expressos em reais, sem os centavos, para maior facilidade.

Unidade 4

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A LTDA. tinha um capital social de 3.000.000, representado por quotas de 100.000 cada uma, assim dividido: Sócio A B Quotas 15 5 10 1.500.000 R$

C

1.000.000 3.000.000 500.000

Total

30

Transformou-se em uma S.A., como o mesmo capital social, agora representado por ações ordinárias nominativas, no valor de 1,00 cada uma, assim dividido: Acionista A B 1.500.000 500.000 Ações 1.500.000 500.000 R$

C

1.000.000 3.000.000

1.000.000 3.000.000

Total

Note que foi criada uma conta transformação nos lançamentos. Lançamentos: 1) Pela baixa da Ltda. D – Capital
„

C- Conta Transformação

3.000.000 3.000.000

Neste lançamento registra-se no histórico a baixa das quotas de capital social, conforme instrumento arquivado no Registro de Comércio.

2) Pelo Registro da S.A. D – Conta Transformação C – Capital 3.000.000 3.000.000

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Contabilidade Societária II

„

Neste lançamento registram-se as ações emitidas, discriminadas por tipo, classe, valor unitário etc.

Desta forma, a conta transitória, denominada conta transformação, foi debitada e creditada pelo mesmo valor, razão pela qual se encerra. Foi utilizada apenas e tão– somente para permitir o registro da alteração da composição do capital de quotas sociais para ações. A conta capital também foi debitada e creditada pelo mesmo valor, razão pela qual seu saldo não se altera. – A seguir, localize os pontos centrais na síntese da unidade.

Síntese
Estudamos nesta unidade que a transformação societária é a mudança do tipo da sociedade empresária. Por essa operação, por exemplo, a limitada se torna anônima, ou vice-versa. Na transformação, permanece a mesma pessoa jurídica, submetida, porém, ao regime do novo tipo adotado. Por exemplo, se uma limitada pretende financiar a ampliação da empresa mediante a emissão de debêntures, no mercado de capitais, ela só o poderá fazer se antes de pleitear o registro da emissão na CVM (Comissão de Valores Imobiliários) for transformada em anônima. Essa alteração traz vantagens à sociedade, como a formação de uma estrutura institucional independente da relação entre os sócios e a facilidade de se atraírem investimentos, fazendo com que a sociedade tenha mais opções de se financiar. A empresa que tenha perspectivas de ampliar suas atividades e negócios deve apresentar uma estrutura societária (jurídica), adequada às suas necessidades, neste caso a sociedade anônima, voltada ao capital, sem deixar de lado a preocupação com a responsabilidade social. De outro lado, a companhia fechada, que precisa cortar custos de manutenção, pode interessar-se em adotar a forma de sociedade limitada.

Unidade 4

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Sendo assim, a transformação societária trata-se de negócio voluntário, que no plano interno objetiva a composição de interesses dos sócios que não mais se adaptam com o tipo societário atual. – A seguir, efetue as atividades de auto-avaliação e aprofunde seus conhecimentos no Saiba Mais. Para melhor aproveitamento do seu estudo, realize a conferência de suas respostas somente depois de fazer as atividades propostas.

Atividades de auto-avaliação
As questões a seguir têm o objetivo de auxiliar você a fixar o conteúdo desta unidade, leia a unidade com atenção e responda às questões que seguem. 1) Como ocorre o processo e quais são os efeitos de uma transformação societária de uma pessoa jurídica? Pesquise e indique dois exemplos de transformação societária ocorridos no Brasil.

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Contabilidade Societária II

2) O instituto da transformação aplica-se aos tipos de sociedades com personalidade jurídica reguladas pelo Código Civil de 2002 e pela lei societária em vigor. No entanto, por outro lado, a transformação societária tem caráter restrito, não podendo ser estendida a outros tipos de associação. Quais?

3) Quais os objetivos da transformação societária em relação ao plano interno e externo?

Unidade 4

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Saiba mais
Você pode saber mais sobre o assunto estudado nesta unidade consultando as seguintes referências: BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito societário. 8.ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2003. BULGARELLI, Waldomiro. Fusões, incorporações e cisões de sociedades. 6.ed. São Paulo: Atlas, 2000. COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de direito comercial. 3.ed. ver e atual. São Paulo: Saraiva, 2004. Vol 2.

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Para concluir o estudo
Ao concluir os estudos da disciplina, você pôde observar que o contador deve ter conhecimento sobre legislação societária. Para ter tal conhecimento, faz-se necessária uma constante atualização das leis vigentes. A Contabilidade Societária tem seu embasamento legal na Lei 6.404/76 e no Código Civil. Ela vem ao encontro das necessidades do contador na padronização da elaboração das demonstrações contábeis. Vale ressaltar que a Contabilidade Societária serve de guia ao profissional contábil que, diante da diversidade de características das empresas, monitore se estas atendem certas exigências legais. A gama de informações que se pode obter com a Contabilidade Societária é extensa e vale a pena você aprofundar e aprimorar os estudos nesta área. Desejamos a você êxito nesta caminhada de estudos. Rogéria Rodrigues Machado e Sheila Tonelli Westrupp Victoreti

Referências
ALMEIDA. Marcelo Cavalcanti. Contabilidade intermediária: textos e exercícios. São Paulo: Atlas, 1996. BRASIL. Lei 11.638/07 de 28 de dezembro de 2007. Altera e revoga dispositivos da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e estende às sociedades de grande porte disposições relativas à elaboração e divulgação de demonstrações financeiras. Brasília: Senado Federal, 2007. BULGARELLI, Waldírio. Fusões, incorporações e cisões de sociedades. São Paulo: Atlas, 2000. COAD, Centro de Orientação e Desenvolvimento Profissional. Imposto de renda PJ: Curso Prático – Módulo 2, 2001 FABRETTI, Láudio Camargo. Incorporação, fusão, cisão e outros eventos societários. São Paulo: Atlas, 2001. FERREIRA, RICARDO J. Contabilidade Avançada e Intermediária. 2. ed. Rio de Janeiro: Ferreira, 2007. IUDÍCIBUS, Sérgio de; MARION, José Carlos. Contabilidade comercial. 4. ed. São Paulo: Atlas, 2000. IUDICIBUS, Sérgio de. Teoria da contabilidade. 5. ed. São Paulo: Atlas, 1999. IUDICIBUS, Sérgio de. et. al. Manual de contabilidade das sociedades por ações: aplicável às demais sociedades. FIPECAFI. 6. ed. rev. e atual. SãoPaulo: Atlas, 2006. IUDICIBUS, Sérgio de. et. al. Manual de Contabilidade Societária. FIPECAFI. São Paulo: Atlas, 2010. LOPES, José Vasquez. Comércio exterior brasileiro. São Paulo: Atlas, 1995. MARION, José Carlos. Contabilidade empresarial. 12. ed. rev., atual. e modernizada. São Paulo: Atlas, 2006. OLIVEIRA, Luís Martins de et al. Manual de contabilidade tributária. 4. ed. São Paulo: Atlas, 2005.

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PEREZ JUNIOR, José Hernandes; OLIVEIRA, Luis Martins de. Contabilidade avançada. 2. ed. São Paulo: Atlas, 1998. ______. Contabilidade avançada. São Paulo : Atlas, 2010. RIBEIRO, Osni Moura. Contabilidade comercial fácil. 14. ed. São Paulo: Saraiva, 2001. RICARDINO, Alvaro. Contabilidade gerencial e societária: origens e desenvolvimento. São Paulo: Saraiva, 2005. SANTOS, José Luiz dos. Contabilidade societária: atualizado pela Lei nº 10.303/01. São Paulo: Atlas, 2002. VICECONTI, Paulo Eduardo Vilchez; NEVES, Silvério das. Contabilidade societária. São Paulo: Saraiva, 2005.

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Sobre as professoras conteudistas
Rogéria Rodrigues Machado é bacharel em Ciências Contábeis e pós-graduada em Contabilidade e Controladoria pela Universidade do Sul de Santa Catarina (Unisul). Mestranda em Contabilidade na Universidade Federal de Santa Catarina (UFSC). Atua no curso presencial de Ciências Contábeis da Unisul, onde leciona as disciplinas de Controladoria e Contabilidade Orçamentária. Ainda no Curso de Ciências Contábeis, é coordenadora dos estágios supervisionados da Unisul/Pedra Branca. No ensino a distância - EaD da UnisulVirtual -, leciona as disciplinas Finanças e Orçamento Empresarial, Controladoria, Gestão Financeira I, Gestão Financeira II e Contabilidade Comercial. É professora conteudista do livro de Plano de Negócios, Contabilidade Comercial, Contabilidade Societária II e Planejamento Estratégico em Marketing da UnisulVirtual. Sheila Tonelli Westrupp Victoreti é bacharel em Ciências Contábeis e pós-graduada em Contabilidade e Controladoria pela Universidade do Sul de Santa Catarina (Unisul) . Atua nos cursos presenciais de Ciências Contábeis, Relações Internacionais e Administração da Unisul, onde leciona as disciplinas de Contabilidade I, Contabilidade II, Contabilidade Básica e Gerencial e Teoria da Contabilidade. Ainda no curso de Ciências Contábeis e Administração, é orientadora de projetos e relatórios de estágio. No ensino a distância - EaD da UnisulVirtual -, leciona as disciplinas de Contabilidade I e Controladoria.

Respostas e comentários das atividades de auto-avaliação
Unidade 1
1) Qual a distinção entre associação e sociedade? R: Associação é a entidade sem fins lucrativos, ou ainda, a entidade que, embora possa perseguir lucro (de forma a atingir o objetivo fixado em seu estatuto), não o distribui a seus associados. Sociedade é a entidade com fins lucrativos, formada por mais de uma pessoa e na qual os sócios recebem participação nos lucros.

2) Quais os deveres dos sócios nas sociedades empresárias? R: São deveres dos sócios nas sociedades empresárias: a) tornar efetiva a contribuição prometida – bens móveis ou imóveis ou dinheiro; b) responder pelas perdas na mesma proporção que nos lucros; c) prestar colaboração conforme convenção social ou da categoria de sócio; d) responder perante a sociedade e terceiros pela deterioração e pela perda da sociedade que pode ou não suceder do capital.

3) Na sociedade limitada, qual a responsabilidade de cada sócio? O que ocorrerá se o contrato, ou estatuto, não mencionar a cláusula de responsabilidade limitada? R: A responsabilidade de cada sócio é pelo valor das respectivas quotas, respondendo cada sócio pelo valor de sua quota-parte. Mas todos são solidários pela integralização do total do capital social. No caso de o contrato não mencionar esta cláusula, todos os sócios responderão solidariamente pelas obrigações.

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4) Qual a diferença entre a responsabilidade dos sócios na sociedade limitada e na sociedade por ações? R: Na sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é determinada pelo capital social. Na sociedade por ações, a responsabilidade dos sócios não se relaciona com o valor das ações, mas sim com o preço de emissão.

Unidade 2
1) Elabore o balancete de verificação e o balanço patrimonial para esta empresa e assinale a alternativa que apresenta o saldo correto da conta. R: Balancete de Verificação Devedor Depósito no banco Salários do mês Comissões ativas Títulos a receber Aluguéis passivos Produtos para venda Equipamentos Serviços prestados a prazo Capital inicial Duplicatas a pagar Lucros anteriores Casa e terrenos Receita de vendas Impostos atrasados Total 150,00 620,00 450,00 900,00 600,00 750,00 1.000,00 1.500,00 2.650,00 2.200,00 120,00 1.350,00 1.000,00 450,00 6.870,00 Credor

6.870,00

Resultado Despesas Receitas 620 450 600 1.000 230

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Contabilidade Societária II

Balanço Patrimonial ATIVO Circulante Depósito no banco Títulos a receber Clientes Estoque

Permanente Equipamentos Imóveis

PASSIVO Circulante 150,00 Duplicatas a pagar 900,00 Impostos a pagar 1.500,00 750,00 3.300,00 Patrimônio Líquido Capital social Lucros Acumulados 1.000,00 1.350,00 2.350,00 5.650,00 Total

2.200,00 450,00 2.650,00

2.650,00 350,00 3.000,00

Total

5.650,00

R: e) Patrimônio líquido no valor de R$ 3.000,00
2) Com base nestas informações, elabore a demonstração do valor adicionado (DVA). R: DVA Receita da venda de mercadorias Receita de dividendos Receitas geradas pela companhia Custo das mercadorias vendidas Valor adicionado bruto Depreciação, amortização e exaustão Valor adicionado líquido Distribuição do valor adicionado Remuneração dos empregados Parcela destinada aos financiadores (juros de financiamentos) Parcela destinada ao governo (PIS, Cofins, ICMS, INSS) Parcela destinada aos acionistas Parcela retida para reinvestimento Total 1.000,00 20,00 1.020,00 (300,00) 720,00 (30,00) 690,00

150,00 100,00 330,00 70,00 40,00 690,00

125

Universidade do Sul de Santa Catarina

3) Assinale apenas a alternativa CORRETA. Na elaboração da demonstração do fluxo de caixa (DFC), é classificável como atividade de financiamento: R: c) o recebimento de contribuições de caráter permanente para aquisição de terrenos para expansão da capacidade instalada da empresa significa “subvenção para investimento” e é considerado como financiamento. As demais operações são atividades de investimentos.

Unidade 3
1) Após a incorporação, o valor do ativo circulante da Sociedade B será de (em R$): R: a. 4.275,00 2) Após a incorporação, o valor do patrimônio líquido da sociedade B será de (em R$): R: b. 4.585,00 3) O valor do ativo permanente da sociedade B, após a incorporação, será de (em R$): R: c. 1.525,00

Unidade 4
1) Como ocorre o processo e quais são os efeitos de uma transformação societária de uma pessoa jurídica? R: O ato de transformação obedecerá sempre às formalidades legais relativas à constituição e ao registro do novo tipo a ser adotado pela sociedade (Lei das S.A. - Lei nº 6.404, de 1976, artigo 220, parágrafo único; Código Civil - Lei nº 10.406, de 2002, artigo 1113). Consoante o RIR/1999, artigo 234, nos casos de transformação e de continuação da atividade explorada pela sociedade ou firma extinta, por qualquer sócio remanescente ou pelo espólio, sob a mesma ou nova razão social, ou firma individual, o imposto continuará a ser pago como se não houvesse alteração das firmas ou sociedades. Não há transformação de firma individual. Caso as atividades exercidas pela firma individual venham a ser exercidas por uma nova sociedade, deverá ser providenciada a baixa no cadastro CNPJ da firma individual e a inscrição da nova sociedade que surge. No caso de extinção de pessoa jurídica, sem sucessor, serão considerados vencidos todos os prazos para pagamento (RIR/1999)

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Contabilidade Societária II

2) O instituto da transformação aplica-se aos tipos de sociedades com personalidade jurídica reguladas pelo Código civil de 2002 e pela lei societária em vigor. No entanto, por outro lado, a transformação societária tem caráter restrito, não podendo ser estendida a outros tipos de associação. Quais? R: Às cooperativas, às sociedades de créditos mobiliários ou às fundações. Da mesma forma, não podem beneficiar-se do instituto da transformação as sociedades irregulares ou de fato, por não preencherem o requisito de definição do tipo societário. Entre as peculiaridades da transformação societária, podemos citar que a transformação somente se produz entre tipos diversos de sociedades, ao passo que nas demais modalidades de reorganização societária podem as sociedades envolvidas ser de um mesmo tipo.

3) Quais os objetivos da transformação societária em relação ao plano interno e externo? R: A transformação societária trata-se de negócio voluntário, que no plano interno objetiva a composição de interesses dos sócios que não mais se adaptam com o tipo societário atual. No plano externo, visa a atender aos critérios de conveniência com respeito ao acesso de mercado de capitais. Mas também pode independer da vontade dos sócios, sendo imposta por lei, como ocorreu com as instituições financeiras a partir da vigência da Lei n. 4595/64, que exigiu para essa espécie de organização empresarial a forma de sociedade anônima.

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