Estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada

(Adaptados al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital)

TTULO I.- DENOMINACIN, DURACIN, DOMICILIO Y OBJETO Artculo 1.-Denominacin La Sociedad se denominar OROBROY MUSIC S.L., y se regir por su contrato constitutivo, por los presentes estatutos y en lo en ellos no dispuesto, por la Ley de Sociedades de Capital. Artculo 2.-Duracin La Sociedad tendr una duracin de carcter indefinido, dndose comienzo al inicio de sus operaciones el da siguiente al del otorgamiento de su escritura constitutiva, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripcin en el Registro Mercantil. Los ejercicios sociales se computarn por aos naturales. Artculo 3.-Domicilio El domicilio de la Sociedad se halla situado en CIUDA REAL calle MATA nmero 15 Artculo 4.-Objeto social El objeto social de la Sociedad ser VENTA Y REPARACIN DE INSTRUMENTOS MUSICALES. TTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES Artculo 5.-Capital social El capital social ser de 40.000 euros, dividido en 100 participaciones de 400 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas de manera correlativa con los nmeros 1 a 400 Dicho capital se halla totalmente suscrito y desembolsado mediante aportaciones (dinerarias/no dinerarias) realizadas por los socios fundadores a ttulo de propiedad. Artculo 6.-Prohibiciones sobre las participaciones Las participaciones no podrn ser incorporadas a ttulos valores, ni representadas mediante anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. Artculo 7.-Ttulo de propiedad sobre las participaciones No podrn emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad sobre una o varias participaciones sociales, siendo el nico ttulo de propiedad la escritura constitutiva de la Sociedad o, en su caso, los documentos pblicos en los que se acrediten las subsiguientes adquisiciones de dichas participaciones. Artculo 8.-Libro Registro de Socios La sociedad llevar un Libro Registro de Socios cuya custodia y llevanza corresponde al rgano de administracin, en el que se harn constar la titularidad originaria y las

sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, y la constitucin de derechos reales y otros gravmenes que sobre ellas pueda realizarse, indicando en cada anotacin la identidad y el domicilio del titular de la participacin o del derecho de gravamen constituido sobre ella. Slo podr rectificarse su contenido si los interesados no se oponen a ello en el plazo de un mes desde la notificacin fehaciente del propsito de proceder a la misma. Cualquier socio tendr derecho a examinar el contenido del Libro, y tendrn derecho a obtener certificacin de las participaciones, derechos o gravmenes registrados a su nombre tanto los socios como los titulares de los derechos reales o gravmenes que se hayan hecho constar en l. Los datos personales de los socios podrn modificarse a su instancia, sin que surta efectos entre tanto frente a la sociedad. Artculo 9.-Reglas generales sobre transmisiones de las participaciones y constitucin de cargas o gravmenes sobre las mismas Toda transmisin de las participaciones sociales o constitucin de cargas o gravmenes sobre las mismas deber constar en documento pblico, y debern ser comunicadas por escrito a la Sociedad. Artculo 10.- Transmisiones A) Voluntarias por actos nter vivos. Ser libre toda transmisin voluntaria de participaciones sociales realizada por actos nter vivos, a ttulo oneroso o gratuito, entre socios, as como las realizadas a favor del cnyuge, ascendientes o descendientes del socio, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo de la transmitente, en los trminos establecidos en el Artculo 42 del Cdigo de Comercio. Las dems transmisiones por actos nter vivos se sujetarn a lo dispuesto en la ley. B) Mortis causa. Ser libre toda transmisin mortis causa de participaciones sociales, sea por va de herencia o legado en favor de otro socio, en favor de cnyuge, ascendiente o descendiente del socio. Fuera de estos casos, en las dems transmisiones mortis causa de participaciones sociales los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, gozarn de un derecho de adquisicin preferente de las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en el valor razonable que tuvieren el da del fallecimiento del socio y cuyo precio se pagar al contado; tal derecho deber ejercitarse en el plazo mximo de tres meses a contar desde la comunicacin a la Sociedad de la adquisicin hereditaria. A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoracin, las participaciones sern valoradas en los trminos previstos en los artculos 100 y siguientes de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Transcurrido el indicado plazo, sin que se hubiere ejercitado fehacientemente ese derecho, quedar consolidada la adquisicin hereditaria. C) Normas comunes. 1. La adquisicin, por cualquier ttulo, de participaciones sociales, deber ser comunicada por escrito al rgano de administracin de la Sociedad, indicando el nombre o denominacin social, nacionalidad y domicilio del adquirente. 2. El rgimen de la transmisin de las participaciones sociales ser el vigente en la fecha en que el socio hubiere comunicado a la sociedad el propsito de transmitir o, en su caso, en la fecha del fallecimiento del socio o en la de adjudicacin judicial o administrativa.

3. Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previsto en estos estatutos, no producirn efecto alguno frente a la sociedad. Artculo 11.-Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones sociales. La copropiedad, usufructo, prenda y embargo de las participaciones sociales se regir por las disposiciones legales previstas al efecto. TTULO III.-RGANOS SOCIALES Artculo 12.- Junta general A) Convocatoria. Las juntas generales se convocarn mediante anuncio individual y escrito que ser remitido por correo certificado con acuse de recibo dirigido al domicilio que a tal efecto conste en el Libro Registro de Socios. Los socios que residan en el extranjero debern designar un domicilio del territorio nacional para notificaciones. B) Adopcin de acuerdos. Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, no computndose los votos en blanco. No obstante y por excepcin a lo dispuesto en el apartado anterior, se requerir el voto favorable: a) De ms de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social, para los acuerdos referentes al aumento o reduccin de capital social, o, cualquier otra modificacin de los estatutos sociales para los que no se requiera la mayora cualificada que se indica en el apartado siguiente. b) De al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social, para los acuerdos referentes a la transformacin, fusin o escisin de la sociedad, a la supresin del derecho de preferencia en los aumentos de capital, a la exclusin de socios, a la autorizacin a los administradores para que puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el objeto social. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la aplicacin preferente de las disposiciones legales imperativas que, para determinados acuerdos, exijan el consentimiento de todos los socios o impongan requisitos especficos. Artculo 13. rgano de administracin: modo de organizarse. 1. La administracin de la sociedad podr confiarse a un rgano unipersonal (administrador nico), a varios administradores solidarios, a varios administradores mancomunados o a un consejo de administracin con un nmero mnimo de dos administradores y un nmero mximo de cuatro administradores. 2. Corresponde a la junta general, por mayora cualificada y sin que implique modificacin estatutaria, la facultad de optar por cualquiera de los modos de organizar la administracin de la Sociedad. 3. Los administradores ejercern su cargo por tiempo indefinido, salvo que la Junta general, con posterioridad a la constitucin, determine su nombramiento por plazo determinado. 4. El cargo de administrador no es retribuido.

Artculo 14. Poder de representacin. En cuanto a las diferentes formas del rgano de administracin, se establece lo siguiente: 1. En caso de que exista un Administrador nico, el poder de representacin corresponder al mismo. 2. En caso de que existan varios Administradores solidarios, el poder de representacin corresponder a cada uno de ellos. 3. En caso de que existan varios Administradores conjuntos, el poder de representacin corresponder y se ejercer mancomunadamente por dos cualesquiera de ellos. 4. Cuando se trate de un Consejo de Administracin, ste actuar colegiadamente. Artculo 15. Rgimen del Consejo de Administracin 1. Composicin El Consejo de Administracin elegir de su seno un Presidente y un Secretario y, en su caso, uno o varios Vicepresidentes o Vicesecretarios, siempre que tales nombramientos no hubieren sido realizados por la Junta General o los fundadores al tiempo de designar a los Consejeros. 2. Convocatoria La convocatoria del Consejo corresponde a su Presidente, o a quien haga sus veces, quien ejercer dicha facultad siempre que lo considere conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten al menos dos Consejeros, en cuyo caso deber convocarlo para ser celebrado dentro de los quince das siguientes a su peticin. La convocatoria se efectuar mediante escrito dirigido personalmente a cada Consejero y remitido al domicilio a tal fin designado por cada uno de ellos o, a falta de determinacin especial, al registral, con cinco das de antelacin a la fecha de la reunin; en dicho escrito se indicar el da, hora y lugar de reunin. Salvo acuerdo unnime, el lugar de la reunin se fijar en el municipio correspondiente al domicilio de la sociedad. El Consejo quedar vlidamente constituido, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que estn presentes la totalidad de sus miembros y todos ellos acepten por unanimidad la celebracin del mismo. 3. Representacin Todo Consejero podr hacerse representar por otro. La representacin se conferir por escrito y con carcter especial para cada reunin, mediante carta dirigida al Presidente. 4. Constitucin El Consejo quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin, presentes o representados, ms de la mitad de sus componentes. 5. Forma de deliberar y tomar acuerdos Todos los Consejeros tendrn derecho a manifestarse sobre cada uno de los asuntos a tratar, sin perjuicio de que corresponde al Presidente el otorgamiento de la palabra y la duracin de las intervenciones. Necesariamente se sometern a votacin las propuestas de acuerdos presentadas por, al menos, dos Consejeros. Cada miembro del Consejo puede emitir un voto. Los acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesin, salvo disposicin legal especfica. El voto del Presidente ser dirimente.

6. Acta Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarn a un libro de actas que sern firmadas por el Presidente y el Secretario del Consejo. Las actas sern aprobadas por el propio rgano, al final de la reunin o en la siguiente; tambin podrn ser aprobadas por el Presidente y el Secretario, dentro del plazo de siete das desde la celebracin de la reunin del Consejo, siempre que as lo hubieren autorizado por unanimidad los Consejeros concurrentes a la misma. 7. Delegacin de facultades El Consejo de Administracin podr designar de su seno una Comisin Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, determinando en todo caso, bien la enumeracin particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresin de que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables. La delegacin podr ser temporal o permanente. La delegacin permanente y la designacin de su titular requerir el voto favorable de al menos dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producir efecto alguno hasta su inscripcin en el Registro Mercantil. 8. Autorregulacin En lo no previsto, y en cuanto ni se oponga a las disposiciones imperativas, el Consejo podr regular su propio funcionamiento. TTULO IV.- EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES Artculo 16.-Ejercicio social Los ejercicios sociales comienzan el 1 de enero y finalizan el 31 de diciembre de cada ao natural. Por excepcin, el primer ejercicio social comprende desde el principio de las operaciones de la Sociedad hasta el 31 de diciembre de ese mismo ao. Artculo 17.-Cuentas Anuales Las cuentas y el informe de gestin, as como, en su caso, su revisin por auditores de cuentas, debern ajustarse a las normas legales y reglamentarias vigentes en cada momento. La distribucin de dividendos a los socios se realizar en proporcin a su participacin en el capital. Los socios tienen derecho a examinar la contabilidad en los trminos previstos en la Ley. TTULO V.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD Artculo 18.-Disolucin y liquidacin 1. La disolucin y liquidacin de la sociedad, en lo no previsto por estos Estatutos, quedar sujeta a las especiales disposiciones contenidas en la Ley. 2. Quienes fueren Administradores al tiempo de la disolucin quedarn convertidos en liquidadores salvo que, al acordar la disolucin, los designe la Junta General.