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O FFSHORE L EGAL S UPPORT

MANUAL OFFSHORE
Principiantes

SECCIN 1

Reconocimientos por el Autor



Este manual ha sido posible con el apoyo de diversas empresas y colaboradores que da y noche han trabajado para brindar la informacin mas actual de la web. Nos jactamos de ser el nico portal en Panam en brindar adems de informacin de primera mano un servicios de soluciones empresariales internacionales, enfocado en facilitarles las operaciones a nuestros clientes.

Reconocimiento

por el Autor Advertencia del Autor Prefacio


Aprovechamos para dar un reconocimiento especial a todos los autores que han facilitado sus conocimientos y que han brindado su especial colaboracin para la elaboracin de este manual bsico.
As mismo queremos a las revistas especializadas y a los miembros de nuestro staff que nos han ayudado a elaborar y actualizar este manual.

Advertencia del Autor



Queremos empezar acotando que este manual no tiene la intencin de suplantar la labor de un profesional, nuestra recomendacin es que nadie debe proceder a adquirir una sociedad offshore sin el debido asesoramiento, ya que para realizar estructuras offshore ecaces se debe analizar la norma de los pases involucrados. Nuestra rma tiene tratados de colaboracin con diversas rmas alrededor del mundo a n de obtener la solucin ms viable sin quebrantar norma
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alguna. Nos interesamos en los incentivos, en las leyes que apoyan ciertas actividades y en la planeacin scal coherente.
No propiciamos la evasin de impuesto, sino ms bien la diversicacin de activos y la proteccin de los mismos cuando son obtenidos en el comercio internacional

una jurisdiccin reconocida y segura. Expondremos cules son las jurisdicciones ms reconocidas y ensearemos a nuestros lectores como escoger la jurisdiccin que ms se ajusta a sus necesidades.
Bsicamente el ciclo de vida en la economa de una persona natural o jurdica, tendr un periodo de crecimiento en el que la diversicacin juega importante, si no se aprovecha dicho periodo la persona natural o jurdica tender a estancarse.
Hay otro factor muy importante que es la proteccin de dichos capitales o activos, que es tan importante como producirlos, en esta manual se dan algunas sugerencias tiles que usted a la postre puede hacer con la ayuda de nuestros profesionales.
Mover tus activos offshore es slo una opcin y no es siempre la regla. En todos los pases habr mtodo internos para proteger sus activos, sin embargo a veces es necesario que los ciudadanos piensen en trmino globales, eso depender esencialmente del perl de la persona.
En este manual analizaremos las principales leyes que rigen las corporaciones y empresas, as como tambin, los pros y contras de algunas jurisdicciones reconocidas, analizaremos los orgenes de Panam como jurisdiccin y las veremos ndices y calicaciones internacionales vigentes.
Una vez culmine la lectura de este manual, usted podr tener un conocimiento del tema arriba del promedio.
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Prefacio
Este manual persigue fundamental brindar un panorama general acerca del tema de la constitucin de una persona jurdica offshore(sociedades annimas, fundaciones de inters privado, deicomisos y otros) o su denominacin en ingls offshore corporation o International Business Corporation, los dirigimos tanto a profesionales libres como empresarios, agentes de bienes races, abogados como tambin a cualquier persona interesada en el conocimiento de los negocios offshore.
Hemos procurado exponer el tema de la manera ms simple y sencilla, a n de introducirlos al conocido tema del cambio de sede de negocios a una jurisdiccin con rgimen scal favorable.


En este manual se indicar, esencialmente, las razones por las cuales una persona recurre a proteger sus activos en


Se tocarn igualmente ejemplos simples sobre aplicaciones reales del negocio offshore y conminaremos al lector a realizarnos consultas, a n de continuar su preparacin para incorporar su propia sociedad o fundacin offshore.
Expondremos tambin las principales razones por las cuales usted debera proteger sus activos y evitar la contienda judicial temeraria y sin base. Queremos dejar claro, que no somos del criterio de aupar la impunidad civil o comercial, a nuestro juicio las obligaciones contractuales deben ser cumplidas; no obstante, no compartimos la idea de litigar temeraria e irresponsablemente.
Es cierto que hay una relacin directa entre la litigiosidad y el ndice de desarrollo humano (IDH): las regiones con mayor IDH son las que tienen mayor potencial de litigiosidad. Pero en aras de brindar esa seguridad jurdica brotan las demandas temerarias, infundadas, superciales y hasta crueles. Otra caracterstica muy general en las regiones ms desarrolladas es la materia impositiva. Detractores y partidarios estn de acuerdo en que no se ha encontrado y, probablemente nunca se encontrar, la frmula perfecta que le d un balance a los intereses entre las autoridades gubernamentales y los administrados; son frecuentes las crticas sobre Paternalismo Estatal y Keynesianismo. Sobre este tema existe material suciente
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que constantemente incrementa los anaqueles de la biblioteca del Congreso de los Estados Unidos. Lo cierto, y sin afn de entrar en poltica exterior, es que consideramos no aceptable el criterio de algunos pases industrializados en el hecho de cobrar excesivos impuestos a sus contribuyentes por herencias o por dividendos que se producen precisamente en un mundo globalizado, y que adems no ofrezcan mecanismos alternos para la planeacin familiar. Precisamente, las personas que han acumulado activos a lo largo de toda su vida, estn ms propensos a los malos usos de demandas inescrupulosos; y el conocimiento irresponsable de su informacin nanciera denitivamente es un aliciente para promover este tipo de demandas. Su informacin nanciera debe permanecer condencial. No existe absolutamente nada inmoral en que esta sea privada. Estados Unidos se debate en el tema de los impuestos perennemente y sin interrupcin. A nal del 2012 los argumentos sobre el abismo scal interrumpieron las vacaciones de altos dignatarios de ese gobierno al nal no han llegado a un acuerdo, al momento de actualizar este manual. El tema de los impuestos es un asuntos de gobiernos, y no es una poltica de Estado ese ser la falencia ms grande que tendr el mundo en esto. Entonces como se pretende unicar

los impuestos en el mundo si el pas ms poderoso del mundo no puede ponerse de acuerdo en ello. Los senadores norteamericanos hacen intervenciones descabelladas en materia de impuestos, por ejemplo a mediados del 2012 un senador republicano hizo una intervencin en la solicitaba quitarle los privilegios como ciudadano norteamericano a Eduardo Saverin, uno de los cofundadores de Facebook, por haberse ido offshore y evitar el cobro de cientos de millones en impuestos. El mundo cambia y seguir cambiando, los mejores inversores son los que observan y siguen de cerca las polticas internacionales. Panam es un pas que ha crecido y que ha generado movimientos de capitales importantes en benecio de ahorristas, inversores y planeadores scales. Algunos polticos estadounidenses propician un falso patriotismo en detrimento de ellos mismo. Recientemente se ha solicitado que las operaciones outsourcing offshore se renacionalicen pero si no hay incentivos cranme que eso se quedar como otra poltica que se intent y no se obtuvo.

Bloomberg las acciones de Dell han bajado dramticamente durante este ltimo periodo scal, obligando a empresas a desmantelar divisiones completas. Sin embargo no esperen que empresas como Apple se vayan de China, porque son nacionalistas. Seguimos viviendo en un mundo globalizado y se ha pretendido que principios como el conocido Principio de Territorialidad se quite de plano, o se interprete como ellos quieren. La OCDE (Organizacin de Cooperacin y Desarrollo Econmico) ha sido un organismo que careciendo de reconocimiento internacional pretende interferir en las soberanas de pases que ni siquiera mantienen intereses en ella. La competitividad siempre es ms favorable al consumidor y somos de los que piensan que debe propiciarse hasta en la poltica y en los incentivos que forjan los pases para atraer inversin extranjera. A Panam le ha ido bien en el ltimo lustro.

En Panam, la divisin de outsourcing de la empresa Dell ha re-nacionalizado divisiones enteras, pero no necesariamente es por nacionalismo sino simplemente por que no le son rentables. Segn el gigante de informacin nanciera
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Nuestra Firma
Somos dos empresas y una rma forense, que conforman el grupo econmico Offshore Legal Support, Inc., el cual est conformada por Panama Ofce Services Corp, Legal Offshore Panama / Firma Forense y Soporte Legal Offshore Inc. Somos un grupo de profesionales (abogados, contadores y nancistas) comprometidos en brindar soluciones, y realizar un trabajo a la medida del cliente. Somos una rma de servicio personalizado y atento. Nuestras especialidades son el uso de estructuras offshore en distintas jurisdicciones, tenemos alianzas estratgicas con distintas rmas de prestigio alrededor del mundo, al igual que contamos presencia en distintas jurisdicciones, por lo que brindamos un servicio de avanzada, ofreciendo opciones alrededor del mundo, sin afectar nuestro juicio el ser una empresa Panamea. Ofrecemos soluciones actualizadas y estamos en constante cambio y pendiente del Derecho Internacional. La informacin y conformacin de las distintas juntas directivas permanece visible y publicada en la Pgina del Registro Pblico panameo ver: http://www.registropublico.gob.pa/index.php/serv-web/consulta-de-imagenregistral una vez dentro debe entrar en la seccin mercantil y

dependiendo del tipo de sociedad que esta buscando debe colocar el nombre de la misma. Cuidamos nuestra presencia online, porque estamos comprometidos con la poca que vivimos. Hemos constituido gran cantidades de sociedades y fundaciones, contamos con sociedades y fundaciones para la venta, previamente incorporadas desde 2007. Nuestra experiencia en el tema se combina con nuestra juventud y son muchos los clientes que han generado estructuras exitosas y han llevado a sus IBC , offshore companies o sociedades annimas panameas a convertirse en empresas multinacionales.
80 64 48 32 16 2010 2011 2012 0

Sociedades y Fundaciones incorporadas en Panam por nuestra rma

Fundaciones Incorporadas Sociedades Incorporadas

Nuestra rma ha incorporado mas de 500 sociedades u otro tipo de incorporaciones en este ltimo lustro. Lo que nos ha consolidado en el mercado del asesoramiento en sociedades y negocios en Panam y en el mundo. Muchas de estas sociedades han abierto cuentas bancarias en Panam con nuestro asesoramiento, realizando diversos negocios ya sea promocionando sus productos en la web, negocios de inversiones en bienes races, comprando acciones en la Bolsa de Valores de Panam, protegiendo sus activos en dlares estadounidenses con excelentes tasas de inters. Trayendo tecnologa para la ampliacin del canal y los proyectos mineros y realizando negocios de infraestructura ya sea en Panama Pacco, Zona Libre o con el Estado. Desde el ao pasado hemos hecho algunas contrataciones importantes, sumando a contadores especialistas en negocios offshore y nancistas que estructuran colocacin de ofertas privadas de acciones preferentes o acciones de capital. Nuestra especialidad es Derecho Internacional Privado y Derecho Mercantil. Igualmente hemos tramitado visas de inmigrantes temporales y denitivas bajo los esquemas de inversionistas o rentistas.

CAPTULO 1

SOBRE CORPORACIONES Y FINANZAS OFFSHORE

INTRODUCCIN

RESEA HISTRICA
Es importante retocar los conceptos de corporacin o sociedad comercial, especialmente en su acepcin aceptada mundialmente. Organizacin compuesta por personas que, como miembros de

ella, la gobiernan, comercialmente la dene el diccionario de la Real Academia de la Lengua Espaola como una unidad de organizacin dedicada a actividades industriales, mercantiles o de prestacin de servicios con nes lucrativos.. En Panam el Cdigo de Comercio establece cuando dos o ms personas deciden aportar capital o trabajo pueden constituir una sociedad. Los anglosajones tienen una denicin ms global todava denindola como una organizacin separada legalmente constituida con privilegios y obligaciones distintas a la de sus miembros. Las sociedades en Panam pueden ser annimas o de responsabilidad limitada, las annimas son preferidas por su versatilidad para emitir acciones y cambiar la forma de las acciones de nominativas al portador y viceversa, de valor nominal a valor a la par, de emitir acciones preferentes y por tener mucha jurisprudencia nacional e internacional, adems de que escapa del rgimen anglosajn. De hecho las sociedades annimas parecen ms parecidas a las limited liability corporation de los pases anglosajones, lo que a la postre es la evolucin de la corporacin holandesa la cual es la primera corporacin reconocida en la historia de las corporaciones. Las sociedades annimas son las Inc en Estados Unidos y LLC son las SRL, en Panam la diferencia es la versatilidad

y la forma de incorporacin y el carcter annimo de la sociedad annima. En los distintos pases la diferencia son el mtodo de incorporacin y las consideraciones scales. En Panam hasta hace poco tenan tasas distintas, ahora deben pagar igual. Nuestra rma recomienda las sociedades annimas, sin embargo respetamos cuando un cliente nos solicita expresamente que le incorporemos una sociedad de Responsabilidad Limitada. El motivo histrico fundamental de la formacin de una corporacin es primero que no se mezcle con los patrimonios personales y segundo poder vender la sociedad a distintas personas, mediante el traspaso de las acciones. Otra de las ventajas de constituir una sociedad annima o corporacin es que al realizarla y mover sus bienes a sta, se cuenta con la proteccin legal de los mismos, nadie podr embargar sus bienes si estn a nombre de la sociedad, por asuntos inherentemente personales. La responsabilidad civil de un accionista en una corporacin solo alcanza hasta la aportacin que haya realizado en la misma y no alcanzar a sus bienes personales. Esta venta puede ser pblica o privada, es decir realizada mediante IPO (initial public offer) en las bolsas de valores debidamente constituidas y la venta privada es dirigida a personas especcas bajo criterios de asociacin, ambas deben cumplir criterios diferentes.
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En Panam el Registro nico de contribuyente coloca un espacio espacial para las sociedades offshore, se considerarn sociedades offshore, aqullas sociedades de capital extranjero que no llevan operaciones comerciales dentro de territorio panameo. Sin embargo, a diferencia de las IBC (international business corporation) , las sociedades offshore pueden efectuar operaciones mercantiles en territorio nacional. El trmino Offshore signica literalmente fuera de costa, y lo utilizaban los propietarios de cuentas bancarias en el extranjero para referirse a sus inversiones forneas. Offshore es ms un trmino coloquial que una descripcin jurdica y fue utilizado en la navegacin principalmente en el Reino Unido. El trmino offshore martimo se traslad en las nanzas, primero por la interaccin de movimientos de capitales entre Inglaterra, Irlanda y Escocia; posteriormente se traslad a Tierra Firme, especcamente en Europa, especialmente Francia e Italia. Fue despus de la primera guerra mundial que surge Suiza por su estatus de pas neutral y por aadidura su banca con el famoso Secreto Bancario Suizo. El concepto de las operaciones offshore ha existido desde que hubo comercio internacional y desde que hubo intercambios con ttulos-valores, pagars, letras de cambio y posteriormente los cheques que fueron la base de los billetes.
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Con la acuacin de monedas, el concepto de proteger activos en otras jurisdicciones a travs de testaferros o personas de conanza. Pero fue con la invencin de la banca, cuando de verdad se formalizaron las operaciones offshore y realmente adquiri vigencia desde su forma ms bsica. La razn principal para tener operaciones offshore era la diversicacin o el crecimiento, pero la familia Medicis fueron los primeros en utilizar, las costumbres y la diferencia de los precios de las divisas a su favor, esto es una operacin offshore, o el concepto per se. No necesariamente por los parasos scales es la nica forma de utilizar los conceptos offshore, errneamente se piensa que en el caribe y en Panam no hay impuestos y nada puede estar ms alejado de la realidad. El impuesto sobre la renta en Panam es el 30 por ciento en Estados Unidos es entre 25 al 35 por ciento. Sin embargo el punto diferente es que en Panam no se grava ninguna actividad que se haya perfeccionado en el extranjero, ideal para el comercio electrnico y tambin para empresas comisionistas o empresas intermediarias, por ejemplo los productos de rexportacin o de trnsito, aprovechando los benecios de la zona libre de Coln y otras zonas francas. Hay casos notables en que los comerciantes utilizaron a su favor las normas en de otros Estados, principalmente los Estados estadounidenses. Por eso el gobierno de Estados

Unidos ampli el espectro de aplicacin de las leyes federales abarcando cada aspecto que pudo haber sido aprovechado, sin embargo siempre qued: Atlantic City, Delaware y Nevada, cuyas normas siguen siendo utilizadas a su favor.
A pesar de dichas presiones se estima que mas del 60 por ciento del dinero en el mundo est localizado offshore. Lo que segn las cifras econmicas asciende a ms de 6.5 trillones de dlares y contina creciendo, y con el tiempo en un mundo ideal el trmino offshore va a desaparecer, ms no el concepto, el mundo tendr el derecho de elegir donde hacer negocio y como quiere hacer negocio y el Fondo Monetario Internacional y la OCDE tendrn menos y menos injerencia en las polticas scales de cada pas. Si eso no pasa, entonces estaremos mal. Otras cifras mencionan que adems de los servicios nancieros offshore, estn igualmente los servicios de tecnologa, Tercerizacin o IT, que segn estudios, representan 60 billones de dlares anualmente y se espera que esta cifra crezca 20% en los siguientes cinco aos. Quisiramos darle un enfoque amplio a los servicios offshore, colocando en el espectro de los negocios a la tecnologa adems de las nanzas. Para nosotros las mejores jurisdicciones tambin cuentan con avances en el tema Offshore Outsourcing, toda vez que da ms credibilidad a una jurisdiccin nanciera, el hecho de contar tambin con una plataforma tecnolgica apta para proporcionar servicios de tercerizacin overseas.
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Por la naturaleza condencial del negocio offshore, no son del dominio pblico muchos procesos en los cuales se implica el Derecho Internacional Privado, se conocen casos que llegan a la corte de los Estados Unidos y este pas cuenta con la jurisprudencia ms rica al tema, la mayora de los casos que se conocen son conictos de jurisdiccin dentro de los Estados Unidos y casos relativos al IRS (Internal Revenue Services). No obstante todas las jurisdicciones guardan su propia jurisprudencia y es necesario el estudio de ellas antes de mover sus activos a una jurisdiccin offshore. Sin embargo la implementacin de las NIIF o sus siglas en IFRS (International Financial Reports Standards) denitivamente unicar los criterios y dentro de algunos aos la jurisprudencia que tenemos cambiar, especialmente en temas de nuevos modelos de negocios y negocios internacionales. De hecho con el tiempo las NIIFs sern fuente general del derecho. Un hecho de vital importancia en el desarrollo de los negocios offshore fue la depresin de la dcada de los 30 conocido como bank run que le sucedi al famoso martes negro, toda vez que despus numerosos inversionistas, temerosos de lo que pudiera suceder en los Bancos Norteamericanos, movieron sus activos lquidos a otras jurisdicciones entre ellas Suiza, que era la ms conocida de la poca por su caracterstica neutralidad. Coincidentemente Suiza crea el Swiss Banking Act en 1934, el cual crea el precedente ms importante sobre Secreto Bancario.

La prctica dio frutos y Suiza emergi como una potencia internacional a nivel bancario. Dcadas despus, pero de distinta forma, surgen otras jurisdicciones, alrededor del mundo. Muchas personas insignes elegan Suiza para proteger sus activos por las famosas cuentas numeradas y Suiza estaba en boca de todos los ricos. Posteriormente surge Mnaco, y en los ochenta adquieren preponderancia las islas del Caribe. En Europa tambin surgen otros principados y algunas islas del Reino Unido y nalmente en Asia el concepto se aplica en Hong Kong. El elemento preponderante en el surgimiento de todas estas jurisdicciones fue la conanza. En Panam el proceso con la banca surge de forma distinta, primero como necesidad por los cientos de miles de norteamericanos acantonados en las bases militares y por el canal de Panam. El secreto bancario en Panam es histrico por las acciones al portador que estn vigente desde 1927, sin embargo han perdido fuerza recientemente ya que muchos bancos exigen que en el pacto social expresamente no se mencionen. Sin embargo, esto no signica que no pueda hacerse, muchas empresas mantienen sus prcticas de acciones al portador, pero al momento de ir a la banca es un requisito dar a conocer al beneciario nal. Las poderosas rmas panameas se han pintado de guerra especialmente contra la OCDE y en cierta medida el gobierno ha apoyado el sistema de Panam de acciones al portador permaneciendo vigente en la ley.
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Panam aplica las leyes de retorcin y reciprocidad para que pases como Espaa, Italia y Francia nos saquen de sus listas negras. Panam sale victoriosa logrando que todos esos pases nos saquen de sus listas. Slo pases sin importancia comercial para Panam nos mantienen en ciertas listas internas. El negocio en Panam sigue en boga, pero a costa de Tratados de Doble Tributacin con ms de 20 pases. La aplicacin de estos Tratados todava es una incertidumbre por ver. El 2013 ser fundamental. Ahora la principal razn por la cual es benecioso tener una compaa en Panam es la misma razn que el nmero uno del mundo (Hong Kong) y esa es sin lugar a dudas los negocios.

Breve Historia del Centro Financiero Internacional de Panam


La tendencia en las Finanzas es referirse a lo que antes se conoca como jurisdicciones offshore como Centros Financieros Internacionales, y hacen referencia bsicamente a lugares en vas de desarrollo, o no completamente industrializados, es decir ciudades emergentes o piases con

mercados emergentes o que su economa dependa bsicamente de negocios internacionales. La posicin geogrca de Panam adquiri enorme importancia para la Colonia Espaola en los Siglos XVI a XIX cuando (Panam) se independiza de Espaa. Panam era un paso obligado para transentes, comerciantes, inmigrantes y diplomticos. Se ratic dicha condicin con la escojencia de este pas para la construccin de un Canal Interocenico que atravesar desde el Ocano Pacco hasta el Mar Caribe. Ms adelante con la implementacin de la Zona Libre de Coln. Por esta situacin Panam deba tener un centro bancario internacional cnsono con sus actividades comerciales, puesto que haba gran cantidad de ciudadanos norteamericanos radicados en la Antigua Zona del Canal, la cual era jurisdiccin norteamericana. En 1927 se promulga La Ley de Sociedades Annimas, y casi sin premeditacin y por aadidura se convierte Panam en una jurisdiccin de operaciones offshore. Despus para la captacin de inversiones extranjeras se dene un rgimen scal atractivo. Es necesario acotar que otras jurisdicciones son eminentes, y premeditadamente instituidas para ser tax haven o parasos scales, muchas veces catalogadas como vendedores de impunidad. Con el tiempo esta actividad es aceptada bajo ciertos parmetros principalmente los de inversin extranjera.
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GLOBALIZACIN Y EL APROVECHAMIENTO DE OTRAS JURISDICCIONES En el mundo en que vivimos, cada da ms globalizado y en constante expansin, se hace evidente que personas de distintas clases y distintos criterios empresariales recurran a la internacionalizacin de sus negocios. Actualmente, los pases ms industrializados se han convertido en pases sumamente litigiosos y esta situacin ha trado como consecuencia un repunte en las operaciones offshore, adems del comercio electrnico, en el cual la red se convierte en una jurisdiccin reglamentada bajo el criterio de baja imposicin scal y extraterritorial. En Montevideo, Uruguay efectuada en 1986 se institucionaliza la Organizacin Mundial del Comercio y se establecen criterios en materia de aranceles y polticas proteccionistas. En gran medida esto cambia el panorama mundial y los bloques econmicos empiezan a realizar tratados bilaterales y multilaterales de libre mercado. Esto le da ms oportunidades a los nuevos emprendedores. El comercio electrnico se convierte en la guinda del pastel y una nueva clase de empresarios surge. En los primeros aos del comercio electrnico, los distintos Estados convienen en denir jurisdicciones de acuerdo al pas donde se incorporaba la duea de la tienda virtual que comercializaba por Internet, si no tena incorporacin en ningn pas, supletoriamente se adquira mediante el lugar

donde se hospedaba el Website o donde estaba el servidor, ello llev a los comerciantes internautas a abrir corporaciones en pases que scalmente o cualquier otra ventaja legal fueran ms atractivos. Estados Unidos es el pas de hospedaje por excelencia puesto que los terminales y servidores que brindan la seal y el servicio al mundo se alojan en este pas. Nevada y Delaware vuelven a surgir como ciudades de mayor nmero de incorporaciones de Inc y LLC. En en s la globalizacin otro elemento que deja ver nuevamente los negocios offshore y los gobiernos por ende empiezan a darle importancia. ACERCA DE SUIZA, SU NEUTRALIDAD Y SISTEMA BANCARIO A pesar de que es 1934 que se formaliza el Sistema Bancario en Suiza, lo cierto es que el mismo data de tiempos inmemorables, en la Edad Media se empez a conocer a Suiza como un territorio neutral y estable. Se adjudica a los alpes suizos como una barrera natural que divida grupos tnicos y culturas y puesto que el territorio blico se extenda al Este de los Alpes daba la percepcin de que era un territorio pacco. A pesar de ser Suiza el precursor de la banca en el Siglo XVII, no se le considera una juridiccin offshore ni tampoco libre de impuestos (tax-free), no obstante su inuencia ha determinado el curso de la banca que hoy en dia conocemos.
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Suiza cuenta con un impuesto de dividendos o por intereses percibidos denominado en ingls withholding tax, el cual asciende al 35%, incluyendo esta desventaja el prestigiio de la Banca Suiza la lleva a permanecer por mas de tres siglos como el centro bancario nmero uno de movimientos offshore o proteccion de activos a travs de cuentas bancarias. Sin embargo para cuentas de inversion en papeles fuera de Suiza es excelente ya que si el 75% del ingreso es adquirido en inversiones fuera de Suiza este impuesto no es aplicable. Los bancos ms grandes de Suiza son el UBS y el Credit Suisse, despus existen gran cantidad de antiguas entidades bancarias privadas, las cuales son famosas por su discrecin y cach. Suiza cuenta con tratados de cooperacin tanto con la Union Europea como con los Estados Unidos y las famosas cuentas numeradas son algo del pasado. Sigue siendo Suiza una excelente jurisdiccin para diversicar tus inversiones y proteger otras, pero debe analizarse muy friamente antes de de proceder en ella. CRITERIOS PARA CONSIDERAR MOVERSE OFFSHORE Existen criterios muy importantes para considerar abrir en otra jurisdiccin ya sea una compaa o corporacin, o una personera jurdica offshore, o una cuenta bancaria o de inversin.

El primer criterio y para m el ms importante es tener una entrada ja anual de USD50,000.00 o ms, o efectuar un negocio y recibir por el mismo USD25,000.00 o ms. Las cantidades permiten o justican que la persona vaya a una jurisdiccin offshore para realizar negocio, especialmente donde la renta extranjero no sea sujeto de impuesto sobre la renta. El segundo criterio, es proteger activos. Tenemos clientes que sospechan que pueden ser sujeto de una demanda judicial y buscan simplemente minimizar el espectro de bienes embargables. Esto debe ser vericado, ya que las mayoras de la jurisdicciones tienen mecanismos para hacer regresar ventas despus de la adquisicin de una deuda. Recomendamos consultarnos antes de proceder, si es este el caso suyo. El tercer criterio, es la creacin de un negocio con perl internacional, en este caso si se acompaa con una pgina web, debe estar bien especicada la estructura a efectuar, ya que existen jurisdicciones que son muy buenas, pero no tienen una buena plataforma para efectuar comercio en la web, especialmente lo que atae a terminales de tarjetas de crdito. Cada vez hay ms legislacin y los pases industrializados tienden a considerar como nacionales a empresas offshore que utilizan sus terminales de tarjeta de crdito en lnea. Cuarto criterio, esperar una herencia o donacin entre vivos. Esta opcin es importante especialmente si en su pas de
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domicilio usted tiene que pagar impuestos por herencia, tambin es un criterio importante esperar un dinero ya sea por pagos o por donacin, es mucho ms justo recibirlo en una jurisdiccin segura libre de impuestos. Quinto criterio, diversicacin de portafolio, si usted busca diversicar sus inversiones, planea invertir en mercado emergentes, o solamente no quiere poner todos los huevos en una sola canasta, es hora de que usted se mueva a una jurisdiccin favorable.

Principales Estructuras Jurdicas Offshore


En este punto expondremos las estructuras o personas jurdicas ms conocidas o ms utilizadas en las operaciones offshore. 1. Sociedades Annimas: Las sociedades annimas offshore son las corporaciones que ms se venden en el mundo. Se caracterizan principalmente por garantizar a los inversionistas anonimato y estos slo son responsables ante sus acreedores por la inversin aportada. El patrimonio de la misma es completamente separado del patrimonio personal de los accionistas. Las siglas para denominarla generalmente son S.A, Inc., Corp; sin embargo, en algunas jurisdicciones las denominan LLC, Ltd.


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Sociedades de Responsabilidad Limitada; La sociedad de responsabilidad limitada tiene diferencias entre las leyes que la regulan en los distintos Estados donde existen, es bsicamente la empresa en la cual el accionista arriesga solamente la parte que invierte en la misma. Los accionistas generalmente son conocidos o susceptibles de publicacin.
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Fundaciones de Inters Privado: Una fundacin de Inters Privado es una persona jurdica independiente, instituida y separada de sus fundadores, beneciarios o administradores. Se constituye por una o ms personas a las cuales se les conoce como fundadores, la misma es utilizada como una gura atenuada del Fideicomiso o trusts, pero sin las regulaciones excesivas que esta ltima conlleva.
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Internacional Business Corporation: En algunas jurisdicciones nos encontramos con esta estructura jurdica, la cual ha sido creada en la ley, precisamente para negocios offshore. Estas tienen la particularidad de que limitan al beneciario a efectuar negocios slo fuera del pas de constitucin y no puede ste, adquirir bienes races.
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Fideicomisos (Trusts). Es el acto jurdico en que una persona llamada deicomitente transere bienes a una persona llamada duciario para que los disponga a favor de una persona llamada deicomisiario o beneciario, que
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puede ser el propio deicomitente. Existen los llamados trusts privados en muchas jurisdicciones. A continuacin veremos algunas jurisdicciones. SOCIEDAD ANNIMA DE PANAM Al igual que en distintas jurisdicciones y tipos de compaas en el entorno mundial, Panam posee uno de los sistemas ms atractivos para constituir una empresa, compaa o sociedad tipo offshore. Nuestras normas sobre el impuesto sobre la renta, aplicables con el Principio de Territorialidad, le brindan a nuestra jurisdiccin tributaria slo la potestad de gravar sobre la base de las utilidades generadas por el ejercicio del comercio dentro del territorio nacional; es decir que aquellas empresas con liales, subsidiarias y con ganancias percibidas en el extranjero por motivo de exportaciones, reexportaciones o actividades anes no podrn ser objeto de gravamen alguno por motivo de las ganancias generadas en el exterior. La ventaja de nuestras sociedades annimas es en denitiva, la facilidad y rapidez con la que se constituyen, ello sin obviar el bajo precio, compare el precio base de realizar un tipo de negocio offshore con respecto a otras jurisdicciones en el mundo (ver cuadro). Nuestra legislacin sobre sociedades annimas se encuentra vigente desde el ao 1927 y proviene exactamente de un modelo establecido en el Estado de Delaware EE.UU.

La ley de nuestras sociedades annimas permite a dos o ms personas y/o persona jurdica extranjera constituirse en nuestro pas y a la vez acogerse a nuestras normas de extraterritorialidad, es decir que el cobro de la renta se limitar al pas donde se devengar el ingreso o la utilidad, mas no por la constitucin de la empresa, lo cual da margen a que si el pas que se devenga establece en su normativa que la renta la percibir el pas donde se constituya la sociedad estamos en presencia de un tributo que no se gravar. FUNDACIONES DE INTERS Las fundaciones de inters privado son otra gura jurdica que hace remembranza a los Fideicomisos o Trust, al igual que a las fundaciones no Gubernamentales, por su carcter privado las podemos considerar un hbrido. Bsicamente se constituye para proteger activos sin perder el control de los mismos. Es una gura muy exible y se constituye desde la dcada de los noventa, debido a la creciente demanda para proteger activos en un centro bancario seguro como el de Panam. La fundacin de inters privado es muy verstil y es utilizada como complemento a las sociedades annimas. Como es sabido las sociedades annimas emiten acciones y es sabido que en muchas jurisdicciones no se aceptan acciones al portador, para mantener a Panam como una jurisdiccin competitiva, se emite la legislacin de Fundaciones de Inters Privado que orresponde a la Ley 25 de 12 de junio de 1995. Nuestra rma recomienda las fundaciones de inters privado para ahorrar o para proteger patrimonio, ya sea bienes
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races, vehculos costosos, yates o barcos, cajillas de seguridad. y otros objetos de valor. Panama es un pionero en productos y despus de Liechtenstein fueron los segundos en lanzar las Fundaciones Privadas, recientemente 5 nuevas jurisdicciones han creado en sus legislaciones guras jurdicas parecidas. Veamos algunos nmeros: 32,388 nuevas fundaciones fueron creadas En Panama solo en 2009. El atractivo fundamental, de las Fundaciones de Inters Privado es la proteccin, ya que independientemente de los recientes tratados rmados por Panam, de intercambio de informacin scal o doble tributacin, las fundaciones no podrn ser sujeto de secuestro o embargo, por parte de ninguna entidad, persona o autoridad alguna, inclusive cobro coactivo o Autoridades de Impuestos. Dependiendo de las necesidades, existen estructuras complejas de Sociedades con Fundaciones, en la cual las fundaciones poseen acciones de las sociedades y reciben pago de dividendos dicho pago de dividendos tampoco es sujeto de impuesto, si dichos dividendos son de fuente extranjera. La sociedad annima con acciones al portador es tal vez la ventaja ms conocida en el sistema Panameo Offshore, en s mismo, un portador de acciones en Panam mediante la simple tenencia puede obtener el control de una empresa, sin embarga con la simple entrega se traspasa el control de la sociedad, a nuestra no es la estrategia ms segurade proteccin de activos disponible .

EL TEMA DE LOS PARASOS FISCALES Y LOS DISTINTOS IMPUESTOS El tema de los parasos scales ha cambiado en los ltimos cinco aos. Se puede denir un paraso scal un lugar que no tiene impuestos o que sus impuestos son muy bajos, pero tambin se considera un paraso scal a un rgimen favorable a los no-residentes. Francamente el trmino esta quedando en desuso, porque entra en debate el asunto de que si una empresa no genera actividad per se, ms que poner su base de operaciones (por asuntos estratgicos o geogrcos), debe serle gravado impuesto. En base a qu?. Por ejemplo en Panam cuando una empresa extranjera coloca operaciones en Panam pero genera sus negocios en el extranjero, tiene que pagar tasas ms no es sujeto de impuesto. Panam no es bajo ningn trmino un paraso scal y as lo han determinado los pases del G8 y otros pases industrializados. Si usted gana un gran contrato de consultora en cualquier parte del mundo, tcnicamente usted se le retendr un impuesto en el lugar que se gana el contrato, si tiene normas impositivas muy estrictas, el resto no debe ser pagado en Panam.

Hay otro escenario ms reciente con la aplicacin de los tratados de doble imposicin, si usted se gana una comisin como intermediario debe pagar impuesto en el pas que se gener o donde lleg el producto , pero de repente es ms conveniente gravarlo en Panam ya que usted deducir las facturas que considere pertinente de su declaracin de renta ya que usted tiene gastos de operacin es en Panam. Y as existen innumerables frmulas para minimizar impuestos dentro del marco de la ley. Panam es un pas apto para la renta extranjera debido a su posicin geogrca y por consiguientes usted puede hacer compaas comisionistas que disminuiran la base imponible de aplicacin de impuesto sobre la renta. Hay una cosa ms, existen gran cantidad de impuestos absurdos que en Panam simplemente no se aplican. Aqu hay algunos: 1. Impuesto sobre la Renta Extranjera. 2. Ganancia de Capital, excepto de los bienes inscritos ejemplo (bienes races). Dicha ganancia es bsicamente la diferencia entre el valor de adquisicin de un activo en un tiempo 3. Retencin o withholding: impuesto devengado por los intereses en productos nancieros, pago de dividendos de acciones fuera de Panam
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4. Impuestos de Invencin: Es el impuesto aplicable a los benecios obtenidos directamente de los derechos de una patente de invencin, en Panam este impuesto no es aplicable directamente, sin embargo s es aplicable a las ganancias de la compaa que comercialice los productos manufacturados, derivados de la compra o explotacin de dichos derechos. Los royalties recibidos en Panam por una invencin no son gravados per se, ni tampoco por impuesto sobre la renta ya que vienen siendo renta extranjera. 5. Intereses Bancarios no son sujeto de impuestos. 6. Impuesto de capital no es aplicable en Panam, slo pagara la tasa nica, siempre que no tenga operaciones en Panam. 7. Impuestos sobre Patrimonio, que grava el patrimonio neto de una persona natural o jurdica, no es sujeto de imposicin scal. 8. Impuestos sobre sucesiones 9. Impuesto de Plusvala. 10. Impuesto o Tasa de Control de cambio. Entre otros. Estos impuestos o tasas en Panam simplemente no existen tanto para residentes como para no - residentes.

Existen muchas jurisdicciones que se consideran idneas para realizar negocios offshore, sin embargo basado en nuestro criterio slo mencionaremos las que consideramos ms importantes y ms usadas. Aruba, Antigua y Barbuda, Bahamas, Belice, Cayman, Turk and Caycos, Panam, Islas Vrgenes Britnicas, Panam, Chipre, Jersey, Isle of Man, Gibraltar, Mnaco, Suiza, entre otras. En el manual operativo realizaremos un informe detallado de cada una de estas jurisdicciones y cuales recomendamos dependiendo de las circunstancias.

ANONIMATO Y SECRETO BANCARIO

Los inversionistas, empresarios, ahorristas o cualquier persona que goce de un capital adquirido, estn expuestos a la interposicin de procesos litigiosos temerarios por personas que saben que tienen dineros. Algunas veces esto sucede aprovechndose de situaciones dadas y de los sistemas judiciales de amplio criterio, permisivos y de alta litigiosidad.

PRINCIPALES JURISDICCIONES OFFSHORE


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Por otro lado hay personas aprovechan el acceso a la informacin bancaria o scal para perpetrar actos atroces como secuestros, extorsiones, sobornos y otro tipo de delitos. En muchos pases la situacin es insostenible y algunos ricos prcticamente deben vivir en la austeridad, para eso no podemos hacer nada. No podemos evitar que no te reconozcan si manejas un auto de lujo. Lo que evitamos es que personas inescrupulosas tengan acceso a la informacin de tus haberes. En Panam es de amplio uso la gura de los directores nominativos que son colocados por rmas legalmente instituidas como la nuestra. En un servicio regulado que pretende evitar que los verdaderos dueos de las empresas permanezcan pblicos a travs de los sistemas de informacin. En Panam es un derecho el secreto bancario y ninguna persona puede ofrecer este tipo de informacin, si dicha informacin se vulnera, constituye un delito a la privacidad. Igualmente para los dueos de una empresa. Las sociedades panameas tienen tres aspectos fundamentales por los cuales han adquirido fama mundial como protectores de activos y de identidades por excelencia. 1. Servicios de Directores o Dignatarios Nominativos. 2. Acciones al Portador
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3. Secreto Bancario.

CRONOLOGA DEL CENTRO FINANCIERO INTERNACIONAL DE PANAM

Siglo XV se descubre Panam hasta el Siglo XVIII Panam es un centro de distribucin y custodia de metales preciosos adquiridos por los espaoles en Amrica del Sur. 1821 Panam se independiza de Espaa 1863 Se crea el primer banco de Panam. 1865 Se crea el primer banco pblico en Panam 1866 Aparece el Primer Banco en la Provincia de Coln, el cual slo dur siete aos 1880 Se crea el primer banco que compra moneda extranjera. 1903 Panam se separa de Colombia 1904 Se inaugura un banco que a la postre se convierte en lo que hoy es Citibank en Panam. En ese mismo ao se crea el primer banco panameo en la historia republicana, que se llam el Banco Hipotecario y Prendario que a la postre es lo que conocemos como el Banco Nacional de Panam

1927 se promulga la ley de sociedades annimas en Panam 1934 Se crea la Caja de Ahorros de Panam, otro banco estatal 1955 Se crea el Banco General, primer banco de capital panameo privado. Dcada del 40 se empieza a regular la actividad de la banca con mayor minuciosidad. Dcada del 70 se vuelve a regular y surge la base de la ley que hoy en da conocemos. Entra en rigor un rgimen dictatorial Dcada de los 80. Manuel Antonio Noriega entra en escena controlando la banca panamea, especialmente los bancos estatales, se dan innumerables escndalos de lavado de dinero de los carteles de Medelln. Estados Unidos interviene mediante un embargo econmico y los banco panameos dejan de funcionar en el periodo de la crisis desde 1985 hasta 1988, la gente recurre al trueque, se congelan los dineros de innumerables ahorristas, reina el caos. 20 de diciembre de 1989, Estados Unidos invade Panam y se nombra a un gobierno provisional. El gobierno es reconocido y vuelve a empezar la banca de Panam.

1998 se crea la Superintendencia de Bancos, se emiten en los periodos subsiguientes ms 120 licencias para ejercer el negocio de la banca, ms de la mitad tienen licencia general. En 2012 se abrieron dos nuevas instituciones y Bancaf de Colombia se convirti en Davivienda, lo cual es una excelente noticia para Espaoles, Venezolanos y otros sudamericanos. 2013 En Panam la banca esta estricta para los americanos, algunos bancos simplemente vetaron la entrada a los norteamericanos y los dems lo tienen que hacer subiendo sus costos de operacin, debido a la aplicacin de las normas FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act, que obliga a todo norteamericano que tiene fuera de EUA a reportarlo, y los bancos de pases como el nuestro estn obligados a informar. En otras palabras el Gobierno Norteamericano est afectando a su propia gente. El sector de la banca sigue creciendo reportando ganancias histricas Bancos como el General, Credicorp, Citibank Panam, aseguran que tuvieron un ao extraordinario.

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CAPTULO 2

BENEFICIOS OFFSHORE
Para analizar los benecios que se obtienen al incorporar sociedades annimas, formar fundaciones de inters privado o incluso incluirse en un deicomiso, es necesario analizar primero las principales razones por la cual usted tendra una entidad legal offshore. Podemos resumirlas todas en tres palabras: Proteccin, Negocios y Diversicacin.

PROTECCIN DE ACTIVOS
BENEFICIOS OFFSHORE

Proteccin de Activos. Diversicacin de Capitales Conduccin de Negocios

Obviando los eufemismos y tratando de explicar este concepto sin maquillarlo. Hay varias razones por las cuales usted quera proteger sus activos. Hay bsicamente tres grandes razones por las cuales usted debera proteger sus activos. 1. Proteccin de la Familia como mtodo de planeacin familiar en vez o con un testamento. 2. Por alguna razn usted sospecha que va a ser demandado y antes quiere proteger algunos activos. 3. Dinero extraordinario que va a recibir y no quiere que dicho dinero se mezcle con su patrimonio. Empezaremos la presentacin con algunos ejemplos de personas que podran ser sus vecinos, le llamaremos los Gonzlez. Por las apariencias, los Gonzlez son como muchas otras familias de clase media. Tienen dos nios, viven en una bonita casa, manejan dos lindos carros y toman algunas vacaciones por ao, van a la iglesia regularmente y sus hijos participan en eventos deportivos dentro de la misma comunidad. El seor Gonzlez es un miembro activo en los asuntos comunitarios, y la seora Gonzlez es antriona de reuniones con otras damas vecinas. El seor Gonzlez trabaja en una ocina ubicada en su casa, y la seora Gonzlez es ama de casa y atiende a sus nios. En conclusin ellos son la familia modelo. Realicemos una introspectiva de esta familia. El seor Gonzalez realiz una transaccin en el mercado de moneda extranjera en E*trade como el gerente de la
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empresa Latinoamericana de Servicios Financieros S.A. La empresa est registrada en Panam y tiene una cuenta de ahorros y otra de corretaje por cuentas propias en diferentes pginas de plataforma trader, reconocidas y debidamente investigadas. La familia recibi unos diez mil dlares. La familia Gonzalez no reside en Panam digamos que residen en Brasil. La familia Gonzalez utiliza los emolumentos de sus inversiones en bolsa en gastos extraordinarios como vacaciones. El seor Gonzalez sigui ganando buen dinero con su cuenta de inversin en lnea, lo cual lo llev a considerar nacionalizar la S.A panamea en Brasil, as lo hizo y empez a colocar los gastos de la casa como gastos de la ocina, eventualmente la empresa reciba benecios de su matriz en Panam, pero lo que reciba apenas alcanza para gastos de operacin en Brasil. Latinoamrica de Servicios Financieros S.A colocaba sus gastos de negocios en la proforma de las autoridades de impuesto, por tal eran deducibles todos, lo cual dejaba una modesta ganancia en la distribucin de los dividendos en sus 100 acciones las cuales la mayora eran controladas por su fundacin de inters privado tambin panamea con las cuales mantena bienes en Brasil. Cuando el da llegue en que los padres hagan falta, los hijos de los Gonzalez sern elevados con co-manejadores directores y continuaran usando y disfrutando de las
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propiedades. Esto no es herencia testamentaria y no necesita abogados y jueces para que se haga efectiva. Ahorrndose el tedioso proceso de sucesin que en algunos casos toma aos. En sntesis, los Gonzlez han erigido una pared a prueba de demandas para la proteccin a sus vidas. Ellos han neutralizado efectivamente los oportunistas y las temerarias demandas legales. Como bien procesos abusivos de autoridades de impuestos. Han protegido mediante el anonimato tanto sus negocios como sus Este es un caso aislado y simple existen casos muchos ms complejos, en los cuales se usa las sociedades panameas como empresas holding, reciben pagos de dividendos y diluyen el capital social de las empresa. Los reyes de estos esquemas son las grandes rmas contadoras, especialmente las que tienen presencia internacional. Casos especcos de proteccin de activos. Hay en clientes cuyas divisas puedan estar en peligro de devaluarse, estos clientes adquieren cuentas en Panam con el objeto de comprar dlares con su moneda, simplemente transeren a sus cuentas en Panam bajo cualquier concepto de negocios.

La diferencia de hacerlo as y hacerlo directamente con el banco de all que probablemente tenga una plataforma para comprar dlares, es el principio de diversicacin.

Recientemente en Espaa, algunos clientes decidieron sacar sus capitales para invertir en cuentas de inversin en Panam. En este ao se espera que esto siga ocurriendo toda vez que los espaoles podran acogerse al tratado para evitar la doble tributacin, no obstante si el dinero est declarado en Espaa tendran que ser residentes en Panam. Como este caso hay muchos ms dependiendo de las necesidades de los clientes, tanto su patrimonio personal como el patrimonio corporativo puede ser protegido con distintas frmulas para ello, ms adelante expondremos otros ejemplos. En cuanto a la proteccin de activos no existe una medida estndar para cada caso. La proteccin de activos es un asunto de cuidado y no se puede hacer a la ligera. En nuestros pases latinoamericanos existen acciones legales para regresar los bienes traspasados al deudor cuando haya evidencia de que dichos traspasos se hayan realizados con el propsito de evadir una deuda .Las acciones rescisorias y la accin pauliana son ejemplo de acciones legales con las que cuenta un deudor para obtener de vuelta los bienes traspasados y poder ejecutarlos. Sin embargo, estas acciones quedan prcticamente lejos del alcance de un juzgado cuando transciende a otra jurisdiccin.

El principal activo para proteger es el dinero lquido, los segundos activos ms protegidos son las acciones de una compaa ya sea compaa pblica o privada. Sin embargo hay otros activos que se pueden proteger mediante los vehculos jurdicos que nosotros proponemos, tal como los bienes inmuebles. Generalmente los bienes races no pueden estar a nombre de una compaa extranjera, sin embargo algunas jurisdicciones aceptan la migracin de empresas, es decir que yo pueda inscribir una sociedad extranjera en el Registro correspondiente y que una vez inscrita esta sociedad sea sujeto de derechos y obligaciones. Para este efecto tambin se utilizan sociedades annimas como tenedoras de acciones y poder darle validez a una transaccin que se haga con el propsito de proteger activos. El momento de proteger activos es tambin vital, como hemos descrito en los prrafos anteriores existen las acciones rescisorias y el momento es un indicio importante al considerarse un traspaso de bienes sospechoso. Como por ejemplo que usted reciba una nota de ejecucin por alguna deuda y usted proceda a traspasar los bienes unos das despus. Dicha transaccin es considerada sospechosa, pero a nivel probatorio, solo sera un indicio. La persona a la que se trasladan los bienes tambin constituye un indicio, por ejemplo retomamos el caso del prrafo anterior, usted adems de traspasar sospechosamente el bien a proteger, en los das inmediatos a la nota de
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ejecucin, los traspasa a nombre de su hermano, esto al momento de evaluarlo el juez, denitivamente ser considerado como un indicio sospechoso. El otro elemento importante es el disfrute del bien, si se demuestra que el deudor a pesar de haber traspasado sospechosamente el bien los sigue disfrutando. Todos estos elementos, (el momento del traspaso, la persona a la que se le hace el traspaso y el disfrute del bien despus del traspaso) tienen toda una gama de apreciacin y de interpretacin. Pero si se dan los tres elementos de forma desfavorable al deudor el juez podr ordenar la accin rescisoria. La recomendacin es no realizar movimientos a la ligera sin previamente el anlisis minucioso de la situacin.

sin embargo hay otras opciones a considerar como las divisas, los intereses, la versatilidad para seguir diversicando, el perl de inversin. Los ricos aplican principios bsicos como la diversicacin y la inversin en mercados emergentes. Por ejemplo, un cliente colombiano ha adquirido grandes capitales producto de su negocio. Tiene inversiones en el mercado de valores de Colombia, y recibe sus dineros principalmente en pesos colombianos y dlares. Sin embargo Colombia no es un pas dolarizado y prev que el dlar se fortalecer versus el peso colombiano, por lo cual decide viajar a Panam y analizar sus opciones. Panam es un pas dolarizado por lo tanto el vaivn de la uctuacin de la moneda no le afecta. Decide poner el 10% de su patrimonio lquido en un banco seguro en Panam bajo la modalidad de inversin, recurre a un mtodo conservador como son los certicados de depsito, mientras estudia otras opciones. Se da cuenta que puede aumentar su mercado y decide comercializar su producto en Panam, tiene xito y pronto aumenta el espectro de mercado y aprovecha la plataforma de Panam con el Caribe, sus productos son llevados a bodegas que son libre de impuestos ya que su producto es de reexportacin. Pronto el cliente colombiano lleva su producto a todo El Caribe, la renta extranjera no es gravable por lo que maximiza sus ganancias.

Diversicacin de Capitales
Es la segunda razn principal por la cual una persona decide constituir un negocio offshore. Por ejemplo: usted recibi una herencia de ms de USD100,000.00 y quiere que ese dinero permanezca protegido y ganando intereses. Existen mecanismos internos en cada pas como manejo de riquezas, en los cuales usted en cierta medida est protegido,
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Este es un caso real de como mediante el aprovechamiento de la plataforma comercial y las rutas que hace siglos se surcan, lo que pareca ser una simple proteccin de activos se convierte en el pilar fundamental de ingresos de este cliente. Hay otros casos un poco menos beneciosos para panameos en que el extranjeros visionarios adquirieron tierras para urbanizar y estn haciendo grandes fortunas en Panam. En Panam est ms que demostrado que es un pas ideal para invertir o diversicar y lo mejor es que dicha diversicacin puede ser realizada paulatinamente. El mercado de valores, la banca, la posicin geogrca, las zonas libres, los bienes races, el turismo, son alguno de los elementos y sectores que adquirieron protagonismo en este ltimo lustro. Histricamente Panam es un pas de bonanza, pero son precisamente extranjeros visionarios los que han capitalizado esas ventajas.

Por ejemplo los salvadoreos con los grandes centros comerciales, los venezolanos y colombianos con la banca, los espaoles con los hoteles, los europeos con los bienes races, mexicanos en el rea de salud, coreanos en el negocio del reciclaje, entre otros. Panam hay una oferta en mano de obra calicada que no podemos suplir, por eso profesionales preparados de todas partes del mundo han venido han compartir sus conocimientos. Minera Panama y Petaquilla Gold han importado gran cantidad de extranjeros para trabajar directamente o indirectamente en sus proyectos. El gigante de la construccin brasilea Norberto Odebretch se ha consolidado como el constructor ms grande de Panam Belgas, espaoles e italianos construyen la ampliacin del canal y el metro. Panam es un pas sumamente frtil y este 2013 la principal razn para constituir una sociedad en Panam no es el anonimato o el secreto bancario, es el negocio. El 2013 es el cuarto ao consecutivo en que Panam cuenta con un crecimiento sostenido de ms del 10%. nico en el mundo y Panam se lo debe principalmente a los extranjeros que han venido a Panam a hacer negocios.

Conduccin de Negocios en Panam


Slo basta hacer una sucinta investigacin en cualquier rama de negocios en Panam, para saber que muchos extranjeros han aplicado su inteligencia y su visin para hacer negocios en Panam o desde Panam.
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Principales Caractersticas de un centro Financiero Offshore como Panam



Panam atrajo muchas miradas en los ochenta y los noventa, producto de que

los impuestos en Panam no eran un poltica, esto ha cambiado la Direccin General de Ingresos http://www.dgi.gob.pa , cada vez es ms parecida a una autoridad de impuesto en los pases industrializados.

Rgimen Fiscal Favorable Poltica estricta de Anonimato Poltica de Estado estables Infraestructura Competitividad Moneda y Centro Bancario Facilidad para incorporar una empresa

Sin embargo los gobernantes en Panam entienden que el xito en este pas se debe en gran medida a que los impuestos en este pas no son draconianos y que la autoridad no es un ente represivo y han sabido encontrarse a medio camino. Ahora el aspecto de impuesto es cada vez ms tcnico y en la medida que se conozcan las tcnicas mayor benecios se obtendrn de su negocio. Las caractersticas han permanecido inmutables siguen siendo las mismas que hace cinco aos. Vamos a realizar una breve comparacin con otras jurisdicciones.

Rgimen Fiscal Favorable. En las jurisdicciones offshore generalmente la tnica es que la renta extranjera no sea gravable, pero con toda humildad consideramos que nuestros amigos de las jurisdicciones del caribe se han quedado atrs. En Panam es posible dividir la contabilidad de tu empresa en dos, dependiendo de la renta panamea y la renta extranjera. Esto no se puede hacer en la gran mayora de las jurisdicciones del caribe.

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En Panam la autoridad de impuestos esta profesionalizada y en s misma constituye una jurisdiccin. Lo cual le da al contribuyente posibilidad de defenderse con diversos recursos administrativos, aparte de las garantas constitucionales. A diferencia de aos anteriores el impuesto sobre la renta ahora s es una de las fuentes principales de aportacin en la recoleccin de impuestos. Poltica estricta de Anonimato La revelacin de informacin condencial, sigue constituyendo una falta administrativa y en algunos casos hasta un delito. El anonimato est constituido constitucionalmente en Panam bajo la inviolabilidad de correspondencia. Se considera que en una jurisdiccin offshore aceptable, debe ser castigado (o sancionado) la revelacin del velo corporativo o nanciero de la empresa que se constituye y en Panam ha sido as desde los mismos albores de la Repblica. Polticas de Estado o de Gobierno estables En aos recientes los gremios panameos se pronunciaron sobre las listas negras y grises en las que se encontraba. El gobierno se hizo eco de esta solicitud y empez a aplicar medidas de retorsin a los pases que nos incluan en sus listas. Eso quera decir que ninguna empresa de esos pases
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poda participar en licitaciones pblicas, ni privadas en proyectos de gran auge o envergadura. El ltimo que nos elimin de sus listas negras fue Francia, antes lo haba Espaa, Italia y los Pases Bajos Las distintas rmas internacionales que determinan el riesgo de inversin en un pas (Standard & Poors, Moodys, Fitch) y Panam cuenta con grado de inversin desde hace ya algunos aos. Infraestructura Panam ha desarrollado su infraestructura para estar al nivel de los grandes de la regin. En comunicaciones la plataforma de bra ptica a hecho que compaas de telecomunicaciones adecenten sus operaciones en este pas. As mismo se han creado varias nuevas terminales en el Aeropuerto Internacional de Tocumn y hay proyectos para abrir un nuevo aeropuerto internacional en el medio del pas. La industria hotelera ha tenido un auge nunca antes visto en Panam y ya casi todas los operadores de hoteles importantes se encuentran realizando negocios en Panam. En el transporte estamos mejorando y se ha implementado el sistema de buses tipo las grandes ciudades y este ao se inaugura el metro. Competitividad

En el ndice de competitividad mundial, Panam ocupa el tercer lugar en Amrica Latina detrs slo de Chile y Puerto Rico. Hace cinco aos hemos venido escalando y superando a gigantes como Mxico y Brasil. En materia de incorporacin de sociedades somos los nmero dos del mundo detrs de Hong Kong y el nmero uno en abanderamiento de naves. El centro bancario Internacional es el ms grande de la regin, tanto en presencia como en activos manejados. La Zona Libre de Coln es la nmero uno de toda Amrica y en turismo tambin superamos en visitantes a Costa Rica. Moneda y Centro Bancario Una moneda fuerte y un centro bancario conable son caractersticas de una jurisdiccin offshore atractiva. No es un secreto que Panam sea uno de los primeros pases dolarizados del mundo. Lo cual es un privilegio para hacer negocios con el principal socio comercial de Panam. Nuestro centro bancario es ms grande en presencia y en activos que nuestra principal contendor en la regin que es Cayman. Bancos como el Citi y el HSBC , no tienen presencia en planta baja en Cayman, es decir que no estn abiertos al pblico y slo funcionan como banca privada, lo cual dice mucho.
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Facilidad para Incorporar una Empresa Al igual que en casi todas las jurisdicciones offshore es relativamente bastante sencillo incorporar una empresa. La diferencia es que en Panam esto slo puede hacerse por abogados y en otras jurisdicciones virtualmente cualquier persona puede incorporar una sociedad, lo cual le da inestabilidad y falta de profesionalismo. Requiera por favor los servicios de profesionales idneos y capacitados, toda vez que que es importante que no slo se quede en la incorporacin, sino que el profesional contribuya a que sociedad le solucione.

Otros aspectos importantes

Para los extranjeros resulta atractiva la Constitucin de Sociedades en Panam. De acuerdo a la Ley de Sociedades Annimas, dos o ms personas, incluso extranjeros, pueden organizar una corporacin local. Veamos algunas caractersticas de la ley de Sociedades Annimas de Panam que se encuentra al nal de este manual:
Completa Condencialidad y Anonimato.
No hay requerimiento extra, para personas que no residan en el pas.


Revelar la Informacin de los dueos o inversores de la Sociedad no es un requisito para poderla inscribir en el Registro Pblico Panameos.
No se requiere presentar declaracin contables para compaas que hagan negocios exclusivamente afuera de Panam y no es obligacin mantener los libros contables en Panam.
Pueden ser emitidas acciones nominativas o al portador, con o sin valor nominal.
El capital inicial no es necesario demostrarlo o pagarlo.
No son necesarias las reuniones anuales de la Junta Directiva o la Junta de Acciones y de celebrarse, no es requisito celebrarlas en Panam.
Directores y Accionistas pueden ser ciudadanos de cualquier pas del mundo. Las Corporaciones de capital extranjero pueden poseer y comprar bienes inmuebles en Panam y no existe restriccin para realizar negocios en Panam, tampoco en otras jurisdicciones. Las Corporaciones de capital extranjero pueden tener licencias especiales en la Superintendencia de Valores como Sociedades de Inversin de Capital Extranjero o Sociedades de Inversin Offshore.
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Directores no necesitan ser Accionistas, lo que brinda enorme ventaja para el inversionista que quiera hacerlo de manera annima.
Para ejercer el comercio internacional no es necesario tener una licencia especial para ejercer el comercio local slo se solicita un aviso de operaciones en el Ministerio de Comercio.
En Panam existe mucha ms posibilidad de hacer negocios offshore que en las islas de estructura eminentemente tursticas y de proteccin de activos, igualmente en Panam existen innumerables rubros en los cuales usted puede invertir.
Panam posee cualidades que lo colocan por encima de sus competidores en lo que a inversin se reere. En otras jurisdicciones offshore usted se limita a invertir en Bonos y Acciones, sin embargo en Panam hay un abanico de posibilidades para la inversin agroindustrial, turstica, bienes races, comercio electrnico, centro de re-exporacin, seguros, franquicias, comercio al por menor y al por mayor, t e l e c o m u n i c a c i o n e s , e n t r e o t r o s .
La ley de proteccin al inversionista, las visas de inversionistas, los permisos de trabajo para personas de conanza, entre otras, son incentivos que han hecho de la inversin extranjera un rotundo xito. Personas armadas tan solo de buenas ideas y una buena disposicin para invertir les

h a i d o m u y b i e n e n P a n a m .
En los ltimos aos han sido diversas las inversiones extranjeras en distintos tpicos que han trado frutos positivos. A empresas mexicanas de Ingeniera se le ha dado en concesin la construccin de inmensas autopistas, por otra parte, se les ha dado concedido a norteamericanos y canadienses. la explotacin de recursos tursticos en Bocas del Toro.
Se implement la ley de islas y costas que le dio seguridad jurdica a las inversiones en los complejos hoteleros.
El segundo centro comercial ms grande de Centro Amrica recientemente construido en nuestro pas es de capital norteamericano y colombiano y el ms grande es de capital en su mayora panameo, con accionistas minoritarios de otras latitudes. El centro exclusivo ms exclusivo de Panam fue construido por el Grupo Robles de capital salvadoreo junto con capital panameo. Los joint ventures abundan el ms famoso Grupos Unidos por el Canal que une capital panameo, italiano, espaol y holands. La empresa de Telecomunicaciones ms grande de Repblica Dominicana, abri sus puertas hace poco en Panam con excelentes resultados.
Pero no solamente las grandes inversiones se atraen en Panam, existen inversionistas pequeos y medianos a los cuales tambin se les da cabida en nuestro sistema, especialmente en la comercializacin de productos por
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internet, el comercio al detal y de servicios, tales como imprentas y fotocopiado, restaurantes, Internet cafs, reciclaje de chatarras y plsticos, supermercados; en n no existe limitacin alguna. Despus de abierta una sociedad annima, usted puede realizar cualquier tipo de negocios en Panam, igual que un panameo, y tal vez hasta mejor.

CAPTULO 3

OPERACIONES DE LAS SOCIEDADES Y FUNDACIONES EN PANAMA


En los captulos anteriores hemos visto los conceptos bsicos, los tipos de jurisdicciones, las ventajas y otros aspectos que hemos considerado importantes. En los siguientes prrafos entraremos en materia, veremos el funcionamiento y aplicacin de las sociedades, con casos ms concretos Seguro que surgirn dudas para eso puede escribirme directamente a mi

FUNCIONAMIENTO Y

correo panama@incorporatedoffshore.net o al correo general de la rma info@incorporatedoffshore.net. En este captulo especicaremos los requisitos para constituir una sociedad offshore, las consideraciones a tomar y las opciones que usted tendr para manejar su compaa offshore. INFORMACIN REQUERIDA PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD. El Certicado de Constitucin debe contener la siguiente informacin:

Nombres y Domicilios de los suscritores (los suscritores sern aquellas personas que se presentarn personalmente a la Notara a protocolizar el Pacto o el Certicado de Constitucin, casi siempre son personas que trabajan para la rma legal que realiza el trmite.)

Nombre y domicilio de la Corporacin el cual debe incluir las palabras o diminutivos de Sociedad Annima (S.A), Corporacin (Corp), Incorporacin (Inc.), Grupo o Ltd, o cualquier alusin que determine que es una agrupacin.

Propsitos generales de la Corporacin, no hay limitacin para colocar cualquier tipo de actividad econmica que en el futuro pretenda explotar, y tampoco hay limitacin alguna, en el evento de que no coloque cierta actividad y posteriormente la ejerza.
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Capital Inicial o Autorizado, generalmente se coloca el estndar de diez mil dlares (US$10,000.00), indicando el nmero de acciones en que estar dividido.

Nombre y Domicilio del Agente Residente, quien ser el abogado o la rma legal en la Repblica de Panam.

Nombres completes y direcciones de por lo menos tres directores y dignatarios, pueden ser de cualquier nacionalidad. DERECHOS DE REGISTRO

Los derechos de Registro estipulados son de US $50.00 cuando el capital autorizado no excede de US $10,000.00 , cuando excede existe una tabla que manejamos internamente que determina el precio.

Los derechos de Examinacin o Reingreso del Pacto Social son de US$10.00, los cuales deben ser pagados con los derechos de registro y las veces adicionales que haya que corregir un pacto.

Tasa nica anual de US$350.00, la primera vez es de USD300.00

SERVICIO DE ANONIMATO O DIRECTORES NOMINATIVOS


.Es necesario realizar una introduccin a lo que se conoce como Servicio de Anonimato, Directores

N o m i n a t i v o s o N o m i n e e D i r e c t o r s e n I n g l e s .

Uno de los requerimientos para incorporar una sociedad annima en Panam es la instauracin de una Junta Directiva, la misma debe ser conformada por lo menos por tres personas. Estas pueden ser panameos o extranjeros y no es necesario que sean accionistas.
La funcin de esta Junta Directiva tal como lo describe la ley es la de administrar y dirigir la sociedad, sin embargo la disposicin de los bienes de la sociedad es facultad privativa de los accionistas o los dueos de la sociedad.
Para garantizar el anonimato de las sociedades annimas se ha creado la gura del Nominee Directors o Director nominado, que es precisamente en lo que consiste el servicio de anonimato. Consiste en que nuestra rma proporcione tres personas que funjan para efectos de publicidad en la Junta Directiva. Estos directores renuncian para darle al dueo de la Sociedad o Fundacin la certeza que el mantiene controla la Sociedad o Fundacin en un 100%, sin embargo pueden celebrar juntas directivas como directores ad-hoc, siempre que lo aprueben los accionistas.
Entre la informacin que se mantiene al pblico en general en nuestro Registro Pblico est precisamente la de la Junta Directiva. Si usted quiere mantenerse en el anonimato en su corporacin offshore, incluye la Junta Directiva, le sugerimos el servicio de anonimato o nominee
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directors, a n de que no exista razn alguna por la cual se el relacione con la corporacin.
Ahora usted se preguntar cmo mantengo el control? El control o disposicin de los bienes ser facultad privativa de la Junta de Accionistas que autorizar a la Junta Directiva para llevar a cabo cualquier transaccin. La manera ms segura de mantener el anonimato es mediante una Fundacin de Inters Privado que sera la duea de la totalidad de las acciones y la misma ha de estar organizada. En los siguientes prrafos le indicaremos por qu es la forma ms segura de proteger sus activos en una Sociedad Annima. A C C I O N E S A L P O R TA D O R Y A C C I O N E S NOMINATIVAS
Existen dos clases de acciones segn su propietario. Las mismas pueden ser al portador: es decir que su transferencia se perfecciona por la simple entrega, esto es como poseer billetes, es muy riesgoso y a veces trae consecuencias perjudiciales. Por otro lado estn las acciones nominativas, que sern las que se anotan en el libro de accionistas a nombre de una persona, ya sea natural o jurdica, las mismas se transeren por endoso.
Cuando incorporamos una sociedad buscamos el anonimato en muchas ocasiones, el mismo es imposible si ponemos acciones nominativas a nuestro nombre, sin embargo si emitimos acciones al portador estaremos en la

situacin vulnerable de que cualquier persona puede tomar, hurtar, apropiarse indebidamente de nuestras acciones trayendo como consecuencia engorrosos procesos penales y civiles tendientes a demostrar que dicha transferencia no fue consentida, lo cual tambin queremos evitar.
Para ello se ha ideado la gura de acciones nominativas a nombre de una Fundacin de Inters Privado, teniendo los benecios de las acciones al portador pero con la seguridad jurdica de una accin nominativa.. La administracin de la Fundacin estar a cargo de un Consejo formado por lo menos por tres personas, en la misma usted puede colocar personas de su entera conanza o usted mismo, si desea, debido a que los titulares de las acciones no son pblicos usted podr aparecer sin ningn problema.
Veamos qu puede ser detectable en una sociedad por los mtodos de Divulgacin Pblica: a) En el Registro Pblico usted podr averiguar lo siguiente: Suscriptores, Junta Directiva, Dignatarios, Agente Residente, Apoderados si se encuentran inscritos. b) En el Ministerio de Comercio e Industria: usted podr averiguar en el caso de que haya, la Licencia o Registro Comercial correspondiente. Como vemos, por los mtodos convencionales de divulgacin es imposible detectar quines son los propietarios de una corporacin, pero existen otros mtodos que veremos a continuacin:
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a) Mediante Investigacin Judicial Penal, es decir que un juez ordene mediante resolucin judicial, que se verique el libro de accionistas, el cual es obligacin llevarlo. En el libro de accionistas deben anotarse todas las emisiones de acciones (en el caso de que hayan sido emitidas), de lo contrario se entiende que los suscritores son los dueos de la acciones. Las instrucciones penales se pueden ordenar en el evento de que se vinculen las actividades de la corporacin en actividades ilegales de narcotrco y lavado de dinero. Bajo ningn concepto por evasin de impuestos en Panam, ya que aqu ese no es un delito debidamente tipicado. Sin embargo, por medio de INTERPOL y organismos internacionales se puede investigar desde afuera, con causa fundamentada. Es necesario acotar que en Panam, no recuerdo ningn caso, en que se haya intervenido una sociedad de dicha forma, excepto la empresa de Marc Harris, y al nal fue por lavado del dinero producto del narcotrco, no por impuesto. b) Mediante Investigacin Civil: se puede ordenar a solicitud de parte de una diligencia exhibitoria en la cual en una compaa se develen algunos libros, entre ellos el libro de accionistas lo cual debe estar bien fundamentado y deben expresarse las razones que revelan dichas informaciones. Estas revelaciones generalmente son escasas y muy pocas veces proceden, precisamente porque nadie pone acciones nominativas a nombre propio. La prctica comn nos indica que las personas colocan las acciones al portador o a nombre

de otra persona de conanza, ya sea persona natural o jurdica y adems los documentos de la sociedad deben reposar en una jurisdiccin distinta a la direccin en la que reside el interesado en solicitar la accin exhibitoria. Cuando usted coloca sus acciones a nombre de una fundacin de inters privado previamente incorporada, usted obtiene 100% de seguridad y control y 100% de anonimato. ANONIMATO Las sociedades comerciales annimas no son susceptibles de deteccin de sus propietarios, si sus acciones son al portador o bien se encuentran a nombre de una fundacin de inters privado. El control de la sociedad se ejerce por sus accionistas y la administracin de la junta directiva se ejerce por representacin (Poder de Representacin). Las cuentas bancarias se manejan por rmas autorizadas y en banca online y los depsitos van directamente a un trust (deicomiso) o una fundacin de inters privado si se escoge dicha opcin, si no por la ya mencionada rma autorizada del cuenta habiente. Los directores renuncian y los propietarios colocan una junta directiva representativa, sin embargo para efectos legales de publicidad los directores, es decir los que aparecen registrados sern los que nuestra rma proporcione. Pero stos, legalmente no tendrn control alguno sobre la empresa, ya que han renunciado.
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USOS CON FUNDACIONES DE INTERS PRIVADO

Una fundacin de Inters Privado es una persona jurdica independiente, instituida y separada de sus fundadores, beneciarios, o administradores. Se constituye por una o ms personas, a las cuales se les conoce como fundadores. Las fundaciones de Inters Privado pueden ser propietarias de bienes de cualquier clase, naturaleza o descripcin. No hay requisito de capital inicial. Las fundaciones de Inters privado pueden ser de accionistas de corporaciones lo cual facilita el anonimato de las acciones, con una mayor seguridad que las acciones al portador, generalmente los clientes que buscan anonimato compran la Fundacin para que sea la duea de las acciones que emita la corporacin y ejerciendo mediante poderes el control de la sociedad. Los elementos requeridos en una Fundacin son los siguientes: organizacin, Bienes, Inters Privado y no afn de lucro. La Fundacin tiene un Fundador, un Consejo, un Protector y Beneciarios. A continuacin, explicamos qu papel juega cada uno de ellos. Organizacin

Fundador: es quien instituye la Fundacin. Nuestra rma de abogados, alguna de nuestras corporaciones o la corporacin de nuestro cliente es generalmente la Fundadora de aquellas que nosotros establecemos. Consejo: El Consejo de la Fundacin es el Organismo que la dirige y que determina el Protector, puede designarse a una corporacin panamea para que sea el consejo de la fundacin. Los miembros del consejo son inscritos en el Registro Pblico con sus nombres y direcciones. Protector: es la persona o entidad que controla la Fundacin y todos los bienes mantenidos en ella. Es designado por el Consejo de la Fundacin. Cuando la misma es creada, el Protector tiene la facultad de remover el Consejo de la Fundacin. No es necesario que el Protector sea inscrito en el Registro Pblico. Beneciario o Beneciarios: Los Beneciarios de la Fundacin son nombrados por el Protector y pueden ser cualquier persona. Mediante la estructura de las fundaciones se evita el ejercer el control de la sociedad por acciones al portador, las acciones se emitan nominativamente a nombre de la fundacin y esta estara controlada annimamente por el cliente como protector y beneciario. Hechos de Una Fundacin Panamea

No Hay Requisitos de Reportes ni de Impuestos
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No Hay Penetracin en el Velo Corporativo Anonimato No hay Requisito de Capital



Reuniones de Directores o Beneciarios pueden ser celebradas en cualquier lugar del mundo y no son un requerimiento

Segn la legislacin vigente en 2013. Las Fundaciones pagarn la tasa anual de US$400.00 anuales y USD350.00 el primer ao.

Debe tener un Agente Residente y un Domicilio.

PODERES Cuando se incorporan las sociedades los poderes juegan un papel preponderante para la utilizacin en el extranjero de la sociedad o fundacin de inters privado. Dichos poderes deben estar debidamente notariados y apostillados, los poderes tienen una vigencia de un ao y pueden ser emitido en papel simple o en escritura pblica. Son tiles para inscribir la sociedad o fundacin en otro pas, para efectuar negocios, para rmar contratos, para disponer de bienes o para abrir cuentas bancarias o de inversin.

TRIANGULACIONES COMERCIALES Y REFACTURACIONES



En muchas jurisdicciones offshore los ingresos percibidos en el extranjero no son sujeto de impuestos, lo que constituye un ahorro entre el 20 y el 40% de los benecios. Sumado a las refacturaciones o simplemente por acogerse a un rgimen scal en que no se grava la renta extranjera, el benecio es sustancial. La manera de producir dicha reduccin es mediante las triangulaciones comerciales. Veamos un ejemplo: Triangulacin Comercial La Triangulacin comercial es una de las ventajas de constituir una sociedad annima en Panam. Esta se puede denir como la realizacin de transacciones comerciales mediante una empresa annima que no tenga relacin con la empresa del pas de origen, a n de disminuir las ganancias y aumentarle gastos de operacin a la empresa para as deducirlos de los impuestos y tener un margen de ganancia ms amplio, ya que los propietarios de ambas empresas sern los mismos. Sin embargo, esto no se reejar en las certicaciones de propietarios de la compaa. Para realizar las triangulaciones se necesitan los siguientes elementos: 1. Empresa de Origen
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2 . E m p r e s a O f f s h o r e 3. Empresa Proveedora. Vamos a darle un vistazo a la siguiente grca en la cual se explica mejor esta situacin

Grca No.1 La empresa A, si realizara la compra directa con la empresa C, la ganancia declarada sera, a manera de ejemplo, cinco mil dlares, por lo tanto el impuesto aplicable sera en base a dicha cantidad. Sin embargo, si la empresa B le compra el

producto a la empresa C y a su vez se lo vende a la empresa A, la ganancia de sta sera dos mil quinientos dlares o menos, lo cual minimiza sustancialmente la base imponible a la cual se le aplica el impuesto. A su vez la empresa B se establece en Panam pagara mucho menos en impuesto que en otros pases debido a que Panam es un paraso scal. Veamos un ejemplo en concreto de uno de nuestros clientes: Una empresa en Estados Unidos pagaba el 38% por ciento de sus ganancias en impuesto, es decir que de cada US $50000 que ganaba deba pagar US$19000 en concepto de impuesto por lo cual decidi abrir una compaa intermedia offshore que la vende a precio de mercado con plena condencialidad y anonimato de sus verdaderos propietarios, lo cual es legal. Dicha compaa reejaba una disminucin de ms de treinta mil dlares de ganancia, para ser exacto US $18,750 dlares sera la ganancia por lo cual pagara al sco US$4,687.50 y en Panam no pagara el impuesto sobre la renta. Esto sucede ya que ellos reejan el precio de mercado en que la empresa Offshore le vende el producto o servicio a la empresa A. Lo cual sube los costos que son deducibles de impuestos. Ahora trasponga dicho ejemplo con una ganancia mayor; es realmente considerable el ahorro obtenido con una empresa offshore en Panam. Para ser ms explcitos la empresa B, recibira el dinero y la cuenta de ahorro sera potestad de los propietarios mediante
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autorizacin de la junta directiva si las acciones son al portador; o mediante el control de un trust o fundacin de inters privado, si se quiere ms control y privacidad. Otro ejemplo palpable es que en los Estados Unidos, el aumento percibido que se registra en la venta de las acciones por especulacin no es objeto de gravacin si el propietario de la misma es una empresa extranjera fuera del pas. A ello le podemos agregar que en Panam los intereses de las cuentas bancarias son superiores a los de Estados Unidos y muchos pases del hemisferio y tampoco son gravables.

Contactarnos a Soporte Legal Offshore / Offshore Legal Support Inc / Tel: +(507)-209-0400 / +(507)-209-0401+(507)-279-1990 / + ( 5 0 7 ) - 2 7 9 - 1 9 9 1 Email: info@incorporatedoffshore.net / leguisamo@incorporatedoffshore.net Web: http://www.incorporatedoffshore.net S y p e : o f f s h o r e l e g a l s u p p o r t Ave. Ricardo J. Alfaro, Plaza Aventura Mezanine No. 8, Panama, Republica de Panama

FUNCIONAMIENTO DE LA OPERACIN.
El anonimato de estas personas jurdicas se lleva a cabo de la siguiente forma:
1.
Se incorpora la Sociedad con Directores nominativos: Debido a que los primeros directores constan en el Registro Pblico panameo, los directores nominativos son proporcionados por nuestra empresa, para efectos de publicidad. Esto brinda la seguridad al cliente de que su nombre no aparecer en registro alguno.
2.
Se otorga poder por la Junta Directiva al Beneciario: Este poder se ha de otorgar a la persona que designe el cliente, el mismo slo es notariado y no queda protocolo alguno de su existencia, este poder es amplio y le da facultades ilimitadas al apoderado para que acte en lugar de la Junta Directiva.
3.
Los Directores Nominativos renuncian: Una vez otorgado el poder los Directores Nominativos renuncian, sin embargo para efectos de publicidad ello seguir apareciendo. La razn de ser de esta renuncia en la cual se otorgan facultades al apoderado de designar la nueva Junta Directiva, es la de brindar la garanta al cliente que los directores nominativos no tienen ningn poder en la sociedad para contraer obligaciones por la Corporacin, sin previa autorizacin de los Accionistas.
4.
Se emiten acciones por la Corporacin: Se emiten acciones nominativas, las cuales sern adquiridas
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posteriormente por la sociedad, escogemos las acciones nominativas en vez de al portador, ya que esta ltima por analoga es un cheque en blanco. Esta modalidad le brinda al cliente 100% de Seguridad y 100% de Anonimato.
5.
Se incorpora la Fundacin con Directores N o m i n a t i v o s . L a f u n d a c i n se incorpora con la Sociedad como directora, es decir que la s o c i e d a d controlara la fundacin.
6.
La Fundacin adquiere las acciones de la Sociedad. P o r m e d i o d e u n acta de Junta Directiva la Fundacin adquiere las acciones n o m i n a t i v a s emitidas y se registra en el libro de acciones.
7.
La Fundacin nombra un beneciario: mediante un d o c u m e n t o p r i v a d o que suscribir la Junta Directiva, la Fundacin nombrar un beneciario que al nal ser el dueo de ambas personas jurdicas y ejercer el control mediante el poder. Ver Grca. No. 2

NEGOCIOS EN PANAM
A n de ejercer negocios en Panam usted podr solicitar en el Ministerio de Comercio e Industria especcamente en la pgina web http://www.panamaemprende.gob.pa/ , algunos bancos solicitan este trmite para abrir cuentas en Panam A continuacin detallaremos los requisitos comunes para abrir una cuenta bancaria en Panam. 1. Sociedad Annima o Fundacin de Inters Privado (Certicado de Incorporacin) 2. Certicado de Registro Pblico 3. Aviso de Operaciones 4. Referencias Bancarias (2) Grca No. 2 El Apoderado, es el cliente o quien este designe y tendr la facultad de actuar en nombre tanto la Fundacin de Inters Privado como la Sociedad Annima, la Fundacin de Inters Privado garantiza el anonimato en la acciones y para efectos de Publicidad, en el Registro Pblico aparecern los directores proporcionados por la rma. 5. Prueba de Residencia (recibo de luz, agua o telfono, u otro tipo de documento que pruebe la residencia) 6. Prueba de ingresos (este requisito solo lo piden dos bancos y es declaracin de renta o comprobante de planilla) 7. Pasaporte y Segunda Identicacin (licencia de conducir o documento Nacional de Identidad). 8. Referencias Personales o Comerciales 9. Depsito Mnimo exigido por el banco (varan)

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Requisitos para abrir una Corporacin o Fundacin de Inters Privado. De acuerdo a las normas conoce a tu cliente establecida mediante ley No. 2 de 2011. Cada cliente debe proporcionarnos. 1. Pasaporte 2. Segunda Identicacin 3. Recibo de luz, agua o telfono a su nombre, o que indiquen en donde viva en caso de no estar a su nombre debe enviar el documento de identidad de la persona que aparece en el recibo. 4. Formulario rmado.

Sociedad Annima Paquete No. 1 (Precio US$1150 en sitio USD1,050)


Incluye: Certicado de Incorporacin Poder General Sello Apostillado Envo y Manejo Agente Residente por el primer ao

PAQUETES Y SERVICIOS QUE OFRECEMOS


A continuacin le detallamos los distintos paquetes que tenemos a su disposicin para el registro de la offshore en Panam.

Carta de Renuncias de los Suscritores Modelos de Actas Certicado de Acciones Pago de Tasa Unica Aviso de Operaciones Expedido por el Ministerio de Comercio e Industria

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Aviso de Operaciones Expedido por el Ministerio de Comercio e Industria

Sociedad Annima con Directores Nominativos Paquete No. 2 (Precio US$1450)


Incluye: Certicado de Incorporacin Poder General Sello Apostillado Envo y Manejo Agente Residente por el primer ao Carta de Renuncias de los Suscritores Modelos de Actas Certicado de Acciones Pago de Tasa Unica Directores Nominativos (3)

Sociedad Annima con Apertura de Cuenta Paquete No. 3 Precio (US$2150)


Incluye: Certicado de Incorporacin Poder General Sello Apostillado Envo y Manejo Agente Residente por el primer ao Carta de Renuncias de los Suscritores Modelos de Actas Certicado de Acciones Pago de Tasa Unica Manual Operativo Apertura de Cuenta en Banco Aviso de Operaciones Expedido por el Ministerio de Comercio e Industria
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3 meses de cortesia de ocina virtual

Aviso de Operaciones Expedido por el Ministerio de Comercio e Industria

Sociedad Annima con Directores Nominativos y Poder en Escritura Pblica Paquete No. 4 (Precio US$1550)
Incluye: Certicado de Incorporacin Poder General en Escritura Pblica Carta de Renuncia de Suscritores Tres Directores Nominativos Sello Apostilla para la Sociedad y el Poder General Envio y Manejo Pago Anual de Agente Residente Carta de Renuncia de los Suscriptres Certicado de Acciones Pago de Tasa nica Offshore Manual Personalizado.

Fundacin de Inters Privado y Sociedad Annima Paquete No. 5 (Precio US$2200)


Incluye: Fundacin de Inters Privado Sociedad Annima (Certicado de Incorporacin) Poder en Escritura Pblica Reglamento Interno de la Fundacin Acta de Emisin de Acciones de la Sociedad a nombre de la Fundacin Registro de Acciones Directores Nominativos Manual Operativo de Fundaciones y Sociedades Personalizado. Envio y Manejo Pago Anual de Agente Residente Carta de Renuncia de los Suscritores
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Certicado de Acciones Pago de Tasa nica Ocinas Virtuales por tres meses

Fundacin de Inters Privado, Sociedad Anonima y Cuenta Bancaria Paquete No. 8 (Precio US$3150)
Incluye: Fundacin de Inters Privado Reglamento Interno de la Fundacin Sello Apostilla Envio y Manejo Manual Operativo de Fundaciones Pago de Tasa nica Manual Offshore Operativo Certicado de Incorporacin Poder General Sello Apostillado Agente Residente por el primer ao Carta de Renuncias de los Suscritores Modelos de Actas
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Sociedad Annima con Directores Nominativos, Poder en Escritura Pblica y Apartado Postal mas Reenvo de Correspondencia Paquete No. 6 (Precio US$1550)
Incluye adems de lo que se indica en el paquete No. 2: Apartado Postal y Reenvio de Correspondencia. Certicado de Incorporacin Poder General en Escritura Pblica

Certicado de Acciones Pago de Tasa Unica Manual Operativo Directores Nominativos (3)Apertura de Cuenta en Banco Panameo Tres meses de Ocina Virtual

Poder General Sello Apostillado Agente Residente por el primer ao Carta de Renuncias de los Suscritores Modelos de Actas Certicado de Acciones Pago de Tasa Unica

Fundacin de Inters Privado, Sociedad Anonima y Dos Cuentas Bancarias Paquete No. 9 ( P r e c i o U S $ 3 8 5 0 )
Incluye: Fundacin de Inters Privado Reglamento Interno de la Fundacin Sello Apostilla Envio y Manejo Manual Operativo de Fundaciones Manual Operativo Offshore Pago de Tasa nica Certicado de Incorporacin
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Manual Operativo Directores Nominativos (3)Apertura de Cuentas en Banco Tres meses de Ocinas Virtuales

Para aperturar una sociedad en Panam los requisitos son:

1.Pasaporte Vigente 2. Segunda Identicacin personal 3. Formulario completo (ver adjunto) 4. Recibo de servicio publico con direccion domiciliaria

El tiempo de incorporacin una vez recibidos todos los documentos y conrmada la recepcin de la transferencia

bancaria con nuestro banco es de aproximadamente 3 dias hbiles, por lo que podemos empezar a trabajar inmediatamente segun usted ordene sin estar presentes en Panam.

7.
Pasaporte 8.
Segunda Identicacin 9.
Referencias Personales o Comerciales 10.
Breve Plan de Negocios

El mantenimiento anual de las compaas sera el siguiente: tasa unica anual sociedad 350.00

A parte debera incluir en sus gastos USD1000.00 extras que los bancos panameos requieren como deposito minimo de apertura* La apertura de cuenta toma de 15 a 20 dias habiles aproximadamente ya que toda la documentacion pasa por vericacion y cumplimiento en el banco. Usualmente, nosotros aperturamos la cuenta proporcionando el rmante y enviando toda la documentacion de banca en linea y demas por courier al destino que usted indique y luego cuenta con 3 meses para viajar a Panam para realizar el respectivo cambio de rma, esto estando la cuenta completamente operativa. Adjunto puede encontrar el formulario de compra en formato word en donde podra detallar lo que desee, si de casualidad tiene alguna duda o requerimiento especico dentro del mismo lo puede detallar para as ajustar su paquete a su necesidad especica. Cualquier duda concreta estamos prestos a servirle, si desea igualmente podemos coordinar una cita telefnica o a traves de nuestro chat online (http://livechat.boldchat.com/aid/ 68085784710663655/bc.chat?
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directores nominativos en caso de tenerlos 300.00 agente residente tasa unica anual fundacion 250.00 400.00

A continuacin detallaremos los requisitos comunes para abrir una cuenta bancaria en Panam.
1.
Sociedad Annima o Fundacin de Inters Privado (Certicado de Incorporacin


2.
Certicado de Registro Pblico 3.
Aviso de Operaciones 4.
Referencias Bancarias (2)


5.
Prueba de Residencia (recibo de luz, agua o telfono, u otro tipo de documento que pruebe la residencia)
6.
Prueba de ingresos (este requisito solo lo piden dos bancos y es declaracin de renta o comprobante de planilla)

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Finalmente solicite en este email un formulario y los requisitos para proceder: panama@incorporatedoffshore.net

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Establecemos un contacto directo formando parte de su negocio y su desarrollo con la atencin personalizada que le brindamos sus clientes. El Secreto es conocer todo lo que conlleva el negocio de nuestro cliente y de esa manera poder atender a sus clientes como si fueran nuestros. PANAMA OFFICE SERVICES, tiene el compromiso de que su negocio se expanda y sea un xito. El Plan Panama marketing ofrece: Nmero de telfono exclusivo para su negocio capacidad para insertar cuatro empresas distintas. Nmero de fax general para su negocio Pagina Web con Hosting y Correo de com.pa Servicio de recepcionista de lunes a vienes de 8:00 a.m. a 5:00 p.m Direccin Comercial para recepcin de correspondencia, documentos exclusivamente. Recepcin de faxes rea de Espera para su cliente Acceso ilimitado de internet Acceso de Alquiler de las Ocinas y Sala de Reuniones Acceso a servicios adicionales En caso de necesitar telemercado o cualquier servicio adicional fuera de la lista este plan puede ser personalizado, eliminando la pagina web. Costo del Servicio: $. 175.00 mensuales mas /%ITBMS Instalacin de Lnea: $. 75.00 un solo pago Costo de alquiler de la Ocina A- B- C $. 5.00 x hora* Costo de alquiler Sala de reuniones $. 8.00 x hora* Se solicita previa cita para el alquiler de las ocinas o sala de reuniones. *Pago al terminar su uso diario.

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Requisitos: Si es cliente ninguno. Si no lo es: *copia de documento de identidad personal *copia de segunda identicacion *copia de comprobante de residencia (recibo luz, agua o telfono) *rma de contrato mnimo 6 meses *copia aviso operacin *copia de pacto social en caso de ser persona jurdica ***compaa extranjera no inscrita en Panam deber proveer la documentacin legal de
la empresa (registro mercantil, etc)

Pregunte por nuestras promociones.


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ANEXOS
IMPUESTOS Y TASAS IMPORTANTES.
IMPUESTO SOBRE LA RENTA TASA APLICABLE PARA PERSONA NATURAL
Persona Natural (art. 700) Renta gravable ms de 9,000 10,000 15,000 20,000 30,000 hasta 9,000 10,000 15,000 20,000 30,000 y ms 1,000 5,000 5,000 10,000 Excedent e % sobre Impuesto Acumul el ado excedent e 73% 16.5% 19% 22% 27% Causado

No causa impuesto 730.00 825.00 950.00 2,200 730.00 1,555 2,505 4,705 -

Deber pagar la mayor de las siguientes partidas (CAISR): La que resulte de aplicar el Artculo 700 del Cdigo Fiscal (cuadro anterior), sobre la renta neta gravable; o

lii

El 6% sobre el total de los ingresos gravables. Aplica en independientes.

7% SOBRE FACTURAS DE BIENES Y SERVICIOS, aplican a los contribuyentes que presentes declaraciones, es decir que tambin aplican a los que tienes operaciones mixtas (exteriores e interiores)

Impuesto de Inmuebles Tabla Normal (art. 764 y 766)

Persona Jurdica (art. 699)

Aplicable a partir del 2005

Deber pagar la mayor de las siguientes partidas (CAISR): El 30% sobre la renta neta gravables; o El 30% de la cifra que resulta de deducir el 95.33% al total de ingresos gravables.

Valor Catastral ms de 30,000 50,000 75,000 hasta 30,000 50,000 75,000 y ms

Excedente

% sobre el exceso

Impuesto Causado

Acumulad o

No causa impuesto 20,000 25,000 1.75% 1.95% 2.10% 350.00 487.50 350.00 837.50 -

Zonas Libres (art. 699)

Operaciones exteriores No paga impuesto Operaciones interiores (ventas a Panam) 30% o CAISR

IMPUESTO DE TRANSFERENCIA DE BIENES INMUEBLES. 2% del monto de la venta 3% de ganancia de capital sobre el monto de la venta.

CUOTA OBRERO - PATRONAL VIGENTE 2013 9,75% empleados ITBMS Impuestos de Transferencia de Bienes Muebles y Servicios o lo que se conoce en otras jurisdicciones como IVA 12,25% empleador Aparte aplica una tabla por riesgo profesional y el seguro educativo que est en 1.7% sobre el monto del salario, este ltimo lo paga el empleado

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Boletos Timbres IMPUESTO DE AVISO DE OPERACIONES 2% sobre el capital, el capital generalmente es de 10,000.00 se paga USd200.00, sino declara operaciones solo se paga la multa USD100.00 Principales Incentivos Tipo De Incentivo: En Concepto De: Base Legal: Certicado De Abono Tributarios (C.A.T) Rentas: Natural Jurdica y Zona Libre Complementario ISR por la enajenacin de bienes inmuebles y otros bienes muebles Transferencia de Bienes Inmuebles Inmuebles Aviso de Operacin ITBMS-ventas y de Importacin Impuesto de Importacin De Primas de Seguros De Primas de Seguro Mensual Activos a Empresas de Seguros Primas Brutas de Seguros Contra Incendio Impuesto de Consumo de Combustible y Derivados de Petrleo Eurocerticados (E.C.) Renta Natural, Jurdica y de Zona Libre Impuesto Complementario ISR por la enajenacin de bienes inmuebles y otros bienes muebles Transferencia de Bienes Inmuebles Inmuebles Aviso de Operacin ITBMS-Ventas y de Importacin Declaracin de Impuestos de timbres Impuesto de Entidades nancieras Impuesto Bancos y Casa de Cambio Ley No.108 de 30-11-1974. Decreto Ejecutivo No. 274 De 29-12-1996. Decreto Ejecutivo No.45 De 01-08-1996. Decreto Ejecutivo No. 101 De 01-09-1997. Ley No.5 De 08-16-2006. Ley No. 3 de 08-01-2007. Ley No. 37 de 01-08-2007. Decreto Ejecutivo No.62 de 30-11-2007. Ley No. 82 de 31-12-2009, artculo 16 (transitorio), los CAT caducarn el 31-12-2011.

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Impuesto Primas de Seguro Anual Impuesto Primas de Seguro Mensual Activos a Empresas de Seguros Primas Brutas de Seguros contra incendio Impuesto Consumo de Combustible y Derivados Del Petrleo Boletos Timbres Declaracin de Impuesto de timbres Impuesto de Entidades Financieros Impuesto Bancos y casas de cambio Ley No. 11 de 23-01-09. Decreto Ejecutivo No.13 de 06-02-2009 (Reglamentacin).

Activos a Empresas de Seguros Primas Brutas de Seguros contra incendio Impuesto Consumo de Combustible y Derivados Del Petrleo Boletos Timbres Declaracin de Impuesto de timbres Impuesto de Entidades Financieros Impuesto Bancos y casas de cambios Ley No. 75 22-12-1976 Decreto No. 59 de 24-03-1977 Ley No. 61 de 26-12-2002, Decreto No. 20 de 20-03-2003, Ley No. 6 de 2-02-2005, Decreto No. 84 De 26-08-2005

Certicados Con Poder Cancelatorio Normales, Especiales Y Expeditos (C.P.C.) Renta Natural, Jurdica y de Zona Libre Impuesto Complementario ISR por la enajenacin de bienes inmuebles y otros bienes muebles Transferencia de Bienes Inmuebles Inmuebles Aviso de Operacin ITBMS-Ventas y de Importacin Impuesto Primas de Seguro Anual Impuesto Primas de Seguro Mensual

Ley 29 de 2-06-2008 Ley No. 8 de 15-03-2010

Intereses Preferenciales(C.I.P.) Rentas: Natural, y Jurdica Ley No. 3 De 20-05-1985, Ley No. 11 De 26-03-1990, Ley No. 65 De 29-10-2003 (Viviendas), Ley No. 9 De 27-08-1997 (Casco Viejo). Ley No. 29 de 2-06-08. Decreto Ejecutivo No.39 de 03-06-09. Ley 8 de 15-03-2010

Certicado de Fomento a las Agroexportaciones (C.E.F.A.)

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Renta Natural, Jurdica y de Zona Libre Impuesto Complementario ISR por la enajenacin de bienes inmuebles y otros bienes muebles Transferencia de Bienes Inmuebles Inmuebles Aviso de Operacin ITBMS-Ventas y de Importacin Impuesto Primas de Seguro Anual Impuesto Primas de Seguro Mensual Activos a Empresas de Seguros Primas Brutas de Seguros contra incendio Impuesto Consumo de Combustible y Derivados Del Petrleo Boletos Timbres Declaracin de Impuesto de timbres Impuesto de Entidades Financieros Impuesto Bancos y casas de cambio Ley No. 82 de 31-12-2009. Decreto Ejecutivo No. 65 de 25-03-2010 (Reglamentacin).

Ley No. 76 de 23-11-2009. Decreto Ejecutivo No.15 de 15-01-2010 (Reglamentacin).

Acreditamiento Por Devolucin De Impuestos Todos Los Impuestos Administrados por la Direccin General de Ingresos.

Subsidio Por Gas Licuado Consumo De Combustible Y Derivados De Petrleos Artculo No. 1057-G del Cdigo Fiscal. Decreto De Gabinete No. 13 De 07-04-1993, Decreto Ejecutivo No. 30 De 25-03-1998. Decreto de Gabinete No.20 de 10-06-09.

Colegios y/o Hospitales Privados (artculo 764-B del Cdigo Fiscal) Aplica slo en el Impuesto de Inmuebles Ley No. 6 de 2-02-2005 se adiciona el artculo 764-B, Resolucin No. 201-5231 de 1-11-2006 (Procedimiento de aplicacin del artculo 764-B).

Certicado de Fomento Industrial Todos los Impuestos Nacionales excepto complementario, dividendo, consumo de combustible y derivados de petrleos y pagos de tributos sujetos al sistema de retencin. Generadoras Hidroelctricas (Ley No. 45 de 4-08-04) Aplica slo en el Impuesto sobre la renta liquidado en la actividad. (durante los primeros 10 aos contados a partir de entrada en operacin del proyecto)

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Ley No.45 de 4-08-04. Decreto Ejecutivo No.45 de 10-06-2009 (Reglamentacin). Incentivos por Zonas Procesadores / Call center y Zonas Francas. Incentivos Migratorios por inversin superior a los USD150.000.00
3. 4.

dad de otra naturaleza. El nombre de la sociedad annima podr expresarse en cualquier idioma; El objeto u objetos generales de la sociedad; El monto del capital social y el nmero y el valor nominal de las acciones en que se divide; y si la sociedad ha de emitir acciones sin valor nominal, las declaraciones mencionadas en el artculo 22 de esta ley. El monto del capital social y el valor nominal de las acciones podr expresarse en la moneda corriente de la Repblica o en moneda de oro legal de cualquier pas, o en ambas; Si hubiere acciones de varias clases, el nmero de cada clase, y las designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, y las restricciones o requisitos de las acciones de cada clase; o la estipulacin de que dichas designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, o las restricciones u otros requisitos podrn ser determinados por resolucin de la mayora de los accionistas interesados o por resolucin de la mayora de los directores; La cantidad de acciones que cada suscriptor del pacto social conviene en tomar; El domicilio de la sociedad y el nombre y domicilio de su agente en la Repblica, que podr ser una persona jurdica; La duracin de la sociedad; El nmero de directores que no sern menos de tres con especicacin de sus nombres y direcciones;

LEYES APLICABLES AL NEGOCIO OFFSHORE


Ley No 32 De 26 de febrero de 1927 Publicada en la Gaceta Ocial 5.067 de 16 de marzo de 1927. Sobre Sociedades Annimas Seccin Primera De la Formacin de la Sociedad Artculo 1. Dos o ms personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad, an cuando no estn domiciliadas en la Repblica, podrn constituir una sociedad annima para cualquier objeto lcito, de acuerdo con las formalidades prescritas en la presente ley. Artculo 2. Las personas que deseen constituir una sociedad annima suscribirn un pacto social, que deber contener: 1. 2. Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social; El nombre de la sociedad, que no ser igual o parecido al de otra sociedad preexistente de tal manera que se preste a confusin. La denominacin incluir una palabra, frase o abreviacin que indique que es una sociedad annima y que la distinga de una persona natural o de una socie-

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8. 9.

10. Cualesquiera otras clusulas lcitas que los suscriptores hubieren convenido. Artculo 3. El pacto social podr vericarse en cualquier parte, dentro o fuera de la Repblica, y en cualquier idioma. Artculo 4. El pacto social podr hacerse constar por medio de escritura pblica, o en otra forma, siempre que sea atestado por un Notario Pblico o por cualquiera otro funcionario que est autorizado para hacer atestaciones en el lugar del otorgamiento. Artculo 5. Si el pacto social no estuviere contenido en escritura pblica deber ser protocolizado en una Notara de la Repblica.

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Si dicho documento hubiera sido otorgado fuera de la Repblica deber, para su protocolizacin, ser previamente autorizado por un Cnsul panameo, o en defecto de ste por el de una nacin amiga. Y si estuviere en idioma que no sea el castellano deber ser protocolizado junto con su traduccin autorizada por un intrprete ocial o pblico de la Repblica. Artculo 6. La escritura pblica o el documento protocolizado en que conste el pacto social deber ser presentado para su inscripcin en el Registro Mercantil. La constitucin de la sociedad no surtir efectos respecto de terceros sino desde que el respectivo pacto haya sido inscrito. Artculo 7. Una sociedad annima constituida de acuerdo con lo prescrito en esta ley podr reformar su pacto social en cualquiera de sus clusulas, siempre que las reformas se conformen con las disposiciones de la presente ley. En consecuencia, podr la sociedad: variar la cantidad de sus acciones o de cualquier clase de sus acciones suscritas al tiempo de la reforma; variar el valor nominal de las acciones suscritas de cualquiera clase; cambiar acciones suscritas de una clase que tengan valor nominal por la misma o diferente cantidad de acciones de la misma clase, o de otra clase de acciones sin valor nominal; cambiar acciones suscritas de una clase de acciones sin valor nominal por la misma o diferente cantidad de acciones de la misma clase, o de otra clase de acciones con valor nominal; aumentar la cantidad o el nmero de acciones de su capital autorizado; dividir su capital autorizado en clases; aumentar el nmero de clases de su capital autorizado; variar las denominaciones de las acciones, los derechos, privilegios, preferencias, derechos de voto, y las restricciones o requisitos. Pero no podr reducirse el capital social sino de acuerdo con lo dispuesto en los artculos 14 y siguientes de esta ley. Artculo 8. Las reformas del pacto social se harn por las personas que ms adelante se determina y en la forma en que se establece en esta ley para el otorgamiento del pacto social. Artculo 9. Las reformas del pacto social que se acuerden antes de que se hayan emitido acciones sern rmadas por todos los que hubieren suscrito dicho pacto y por todos los que hubieren convenido en tomar acciones. Artculo 10. En el caso de que se hayan emitido acciones las reformas del pacto social sern suscritas: a. Por los tenedores o sus mandatarios de todas las acciones suscritas que tengan derecho a votar, siempre que se agregue al documento de reforma un certicado expedido por el Secretario o por uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad al efecto de que las personas que han suscrito dichas reformas, en su propio nom-

bre o por mandatario, constituyan la totalidad de los tenedores de las acciones suscritas con derecho a voto; b. Por el Presidente o uno de los Vice-Presidentes y el Secretario o uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad, quienes rmarn y agregarn al documento de reformas un certicado en que conste: que han sido autorizados para otorgar dicho documento por medio de resolucin adoptada por los dueos o los mandatarios de la mayora de dichas acciones y que dicha resolucin se adopta en una reunin de accionistas que se verique en la fecha jada en la citacin o en la renuncia de la misma.

Artculo 11. En el caso de que las reformas del pacto social alteren las preferencias de las acciones suscritas de cualquier clase o autoricen la emisin de acciones con preferencia que de alguna manera sean ms ventajosas que las de las acciones suscritas de cualquier clase, en el certicado a que se reere el aparte b) del artculo anterior se har constar que los funcionarios de la sociedad que los suscriben han sido autorizados para otorgar el documento de reformas por medio de resolucin adoptada por los dueos o los mandatarios de la mayora de las acciones de cada clase con derecho a voto, y que esa resolucin se adopt en reunin de accionistas vericada en la fecha jada en la citacin o en la renuncia de la misma. Artculo 12. Si el pacto social dispone que se requiere ms de la mayora de las acciones suscritas o de cualquier clase de acciones para que pueda ser reformado, en el certicado a que se reere el aparte b) del artculo 10 se har constar que la reforma de que se trata ha sido autorizada de esa manera. Artculo 13. Si el pacto social o las reformas de dicho pacto no disponen otra cosa, cada accionista tendr derecho preferente a suscribir, en la proporcin de las acciones de que sea dueo, acciones de las emitidas en virtud de un aumento del capital. Artculo 14. La sociedad podr reducir su capital autorizado por medio de reformas de su pacto social; pero no podr hacerse distribucin alguna de su activo en virtud de dicha reduccin si con ello no reduce el valor de dicho activo a una cantidad que represente menos que el valor total de su pasivo, considerando como parte de ste el capital reducido. Al documento que contenga la respectiva reforma se agregar un certicado expedido bajo juramento por el Presidente o el Vice Presidente y el Tesorero o uno de los Tesoreros Asistentes en que conste que con la distribucin no se infringe lo dispuesto en el inciso anterior. La apreciacin del valor del activo y del pasivo por la Junta Directiva se tendr como correcta salvo en caso de fraude.

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Artculo 15. Salvo disposicin contraria en el pacto social, la sociedad annima podr adquirir sus propias acciones. Si la adquisicin se verica con fondos o bienes que no sean parte del exceso del activo sobre el pasivo o de las ganancias netas, las acciones adquiridas sern canceladas mediante la reduccin del capital emitido; pero tales acciones podrn ser vendidas de nuevo si el capital autorizado no se reduce con la cancelacin de dichas acciones. Artculo 16. Las acciones de una sociedad que sta adquiera con fondos provenientes del exceso de su activo sobre su pasivo o de las ganancias netas, podrn ser retenidas por la sociedad, o vendidas por ella para los objetos de su fundacin, y podrn ser canceladas y remitidas por acuerdo de la Junta Directiva. Artculo 17. Las acciones de una sociedad que sta adquiera no podrn, ni directa ni indirectamente, ser representadas en la Asamblea de accionistas. Artculo 18. Ninguna sociedad podr adquirir sus propias acciones con fondos que no sean provenientes del exceso de su activo sobre su pasivo o de las ganancias netas si por razn de tal adquisicin se reduce el valor actual de su activo a una cantidad que represente menos que el valor total de su pasivo, considerando como parte de ste el capital reducido. La apreciacin del valor del activo y del pasivo por la Junta Directiva se tendr como correcta, salvo en caso de fraude. Seccin Segunda De las Facultades de la Sociedad Annima Artculo 19. Toda sociedad annima que se constituya de acuerdo con esta Ley tendr adems de las facultades que la misma ley le concede, las siguientes: La de demandar y ser demandada en juicio; La de adoptar y usar un sello social y variarlo cuando lo crea conveniente; La de adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de todas clases y constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos, cargas y gravmenes de todas clases; La de nombrar dignatarios y agentes; La de celebrar contratos de todas clases; La de expedir sin contrariar las leyes vigentes o el pacto social, estatutos para el manejo, reglamentacin y gobierno de sus negocios y bienes, para el traspaso de sus acciones, para la convocatoria de las reuniones de accionistas y de directores para cualquier otro objeto lcito;

La de llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en pases extranjeros; La de acordar su disolucin de acuerdo con la ley, ya sea por su propia voluntad o por otra causa; La de tomar dinero en prstamo y contraer deudas en relacin con sus negocios o para cualquier objeto lcito; la de emitir bonos, pagars, letras de cambio y otros documentos de obligacin (que podrn o no ser convertibles en acciones de la sociedad) pagaderos en determinada fecha o fechas, o pagaderos al ocurrir un suceso determinado, ya sea con garanta hipotecaria o prendaria o sin garanta, por dinero prestado o en pago de bienes adquiridos, o por cualquier otra causa legal; 10. La de garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipotecar, pignorar o de otra manera disponer o negociar en acciones, bonos u otras obligaciones emitidas por otras sociedades o por cualquier municipio, provincia, estado o gobierno; 11. La de hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el pacto social o en las reformas de ste, o lo que sea necesario o conveniente para la proteccin y benecio de la sociedad, y en general, la de hacer cualquier negocio lcito aunque no sea semejante a ninguno de los objetos especicados en el pacto social o en sus reformas. Seccin Tercera De las Acciones y del Capital Artculo 20. La sociedad tendr facultad para crear y emitir una o ms clases de acciones, con las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos y otros derechos que su pacto social determine, y con sujecin a los derechos de redencin que se haya reservado la sociedad en el pacto social. El pacto social podr disponer que las acciones de una clase sean convertibles en acciones de otra u otras clases. Artculo 21. Las acciones pueden tener un valor nominal. Tales acciones pueden ser emitidas como totalmente pagadas y liberadas, como parcialmente pagadas, o an sin que se haya hecho pago alguno por ellas. Salvo disposicin contraria del pacto social, no podrn emitirse acciones de valor nominal totalmente pagadas y liberadas, ni bonos o acciones convertibles en acciones de valor nominal totalmente pagadas y liberadas, a cambio de servicios o bienes que, a juicio de la Junta Directiva, tengan un valor menor que el valor nominal de tales acciones o de las acciones en que son convertibles tales bonos o acciones. No podr indicarse en los certicados por acciones parcialmente pagadas que se ha pagado a cuenta de tales acciones una suma mayor a juicio de la Junta Directiva, que el valor de lo que realmente se ha pagado. El pago puede ser en dinero, en trabajo, en servicios, o en bienes de cualquier clase.

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Las apreciaciones de la Junta Directiva sobre valores se tendrn como correctas, salvo en caso de fraude. Artculo 22. Las sociedades annimas podrn crear y emitir acciones sin valor nominal, siempre que en el pacto social se haga constar: 3. 4. 5. 6. La cantidad total de acciones que puede emitir la sociedad; La cantidad de acciones con valor nominal, si las hubiere, y el valor de cada una; La cantidad de acciones sin valor nominal; Una u otra de las siguientes declaraciones:

Artculo 26. El precio de las acciones ser pagado en las fechas y modos que determine la Junta Directiva. En caso de mora la Junta Directiva podr optar entre proceder contra el tenedor moroso para hacer efectivos la parte del capital que hubiere dejado de entregar y los perjuicios que la sociedad haya sufrido, o rescindir el contrato en cuanto al socio remiso, con derecho en este ltimo caso a retener para la sociedad las cantidades que a dicho socio le correspondan en la masa social. En caso de que se opte por rescindir el contrato en cuanto al socio remiso y a retener para la sociedad las cantidades que a dicho socio le correspondan, la Junta Directiva deber dar aviso de ello a dicho socio con sesenta das de anticipacin por lo menos. Las acciones que la sociedad adquiera en virtud de lo dispuesto en este artculo podrn ser remitidas y ofrecidas nuevamente para su suscripcin. Artculo 27. El ttulo o certicado de acciones deber contener: 1. 2. 3. 4. La inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil; El capital social; La cantidad de acciones que corresponde al tenedor; La clase de accin, cuando las hubiere de distintas clases, as como las condiciones especiales, designaciones, preferencias, privilegios, premios, ventajas y restricciones o requisitos que alguna de las clases de acciones tengan sobre las otras; Si las acciones que el certicado representa son totalmente pagadas y liberadas, en dicho certicado se expresar esta circunstancia; y si no han sido totalmente pagadas y liberadas tambin se dejar constancia en el certicado de la suma que se haya pagado; Si la accin fuere nominativa, deber consignarse el nombre del accionista.

a) Que el capital social ser por lo menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal, ms una suma determinada con respecto a cada accin sin valor nominal que se emita, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resolucin o resoluciones de la Junta Directiva; o b) Que el capital social ser por lo menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal, ms el valor que la sociedad reciba por la emisin de las acciones sin valor nominal, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resolucin o resoluciones de la Junta Directiva. Tambin se podr hacer constar en el pacto social una declaracin adicional al efecto de que el capital social no ser menor que la suma que all mismo se je. Artculo 23. Todas las acciones de una clase, ya sean con valor nominal o sin valor nominal, sern iguales a las acciones de esa misma clase, con sujecin, no obstante, a las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos conferidos o impuestos con respecto a cualquier clase de acciones. Artculo 24. La sociedad annima podr emitir y vender las acciones sin valor nominal que est autorizada para emitir, por la suma que se estipule en el pacto social; por el precio que se crea equitativo, a juicio de la Junta Directiva; por el precio que de tiempo en tiempo determine la Junta Directiva, si el pacto social lo autoriza o por el precio que determinen los tenedores de la mayora de las acciones con derecho a voto. Artculo 25. Todas las acciones a que se reeren los artculos 22, 23 y 24 de esta Ley, se considerarn como totalmente pagadas y liberadas. Los tenedores de tales acciones no son responsables por dichas acciones ni para con la sociedad ni para con los acreedoras de sta.

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Artculo 28. No se emitirn acciones al portador sino cuando hayan sido totalmente pagadas y liberadas. Artculo 29. Las acciones nominativas sern transferibles en los libros de la compaa de acuerdo con lo que al efecto dispongan el pacto social o los estatutos. Pero en ningn caso la transmisin obligar a la sociedad sino desde su inscripcin en el Registro de Acciones. Si el tenedor del certicado adeuda alguna suma a la sociedad sta podr oponerse al traspaso hasta que se le pague la cantidad adeudada. En todo caso el cedente y el cesionario quedarn solidariamente obligados al pago de las sumas que se adeuden a la sociedad por virtud de las acciones que se traspasen.

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Artculo 30. La cesin de las acciones al portador se vericar por la sola tradicin del ttulo. Artculo 31. Si el pacto social as lo estipula el portador de un certicado de acciones emitido al portador podr conseguir que se le cambie dicho certicado por otro certicado a su nombre por igual nmero de acciones; y el tenedor de acciones nominativas podr conseguir que se le cambie su certicado por otro al portador por igual nmero de acciones. Artculo 32. Podr estipularse en el pacto social que la sociedad o cualquiera de los accionistas tendrn derecho preferente a comprar las acciones en la sociedad que otro accionista desee traspasar. Tambin se podrn imponer otras restricciones para el traspaso de las acciones; pero ser nula toda restriccin que de manera absoluta prohba el traspaso de las acciones. Artculo 33. La sociedad podr emitir nuevos certicados de acciones para reemplazar los que hayan sido destrudos, perdidos o hurtados. En tal caso la Junta Directiva podr exigir que el dueo del certicado destrudo, perdido o hurtado otorgue anza para responder a la sociedad de cualquier reclamacin o perjuicio. Artculo 34. Podr estipularse en el pacto social que los tenedores de cualquiera clase determinada de acciones no tendrn derecho de votacin, o podr restringirse o denirse ese derecho con respecto a las distintas clases de acciones. Estas estipulaciones en el pacto social prevalecern en todas las votaciones que tengan lugar y en todos los casos en que la ley exija la votacin o consentimiento por escrito de los tenedores de todas las acciones o de una parte de las mismas. Podr tambin estipularse en el pacto social que se requiere el voto de ms de la mayora de cualquier clase de acciones para nes determinados. Artculo 35. Uno o ms tenedores de acciones podrn convenir por escrito en traspasar sus acciones a uno o ms Fiduciarios con el n de conferirles el derecho de votar en nombre y lugar del dueo, por un perodo determinado y de acuerdo con las condiciones indicadas en el convenio. Otros accionistas podrn transferir sus acciones al mismo Fiduciario o Fiduciarios, constituyndose en virtud de dicho traspaso en partes del convenio. Los certicados de acciones que as se traspasan sern entregados a la sociedad y cancelados por sta a cambio de la emisin a favor del Fiduciario o Fiduciarios de nuevos certicados en los que se expresar que se emiten por virtud del citado convenio, y en el registro de acciones de la sociedad se anotarn esas circunstancias. Ser necesario para que tenga efecto lo dispuesto en este artculo que se suministre a la sociedad una copia autenticada del referido convenio.

Artculo 36. La sociedad estar obligada a tener en su ocina en la Repblica, o en cualquier otro lugar que el pacto social o los estatutos determinen, un libro que se llamar Registro de Acciones, en el que se anotarn, salvo en el caso de acciones emitidas al portador, los nombres de todas las personas que son accionistas de la compaa, por orden alfabtico, con indicacin del lugar de su domicilio, el nmero de acciones que a cada uno de ellos le corresponde, la fecha de adquisicin y la suma pagada por ella o que las acciones son totalmente pagadas y liberadas. En el caso de acciones emitidas al portador el Registro de Acciones indicar el nmero de acciones emitidas, la fecha de la emisin y que las acciones han sido totalmente pagadas y liberadas. Artculo 37. A los accionistas podr pagrseles dividendos de las utilidades netas de la compaa o del exceso de su activo sobre su pasivo, pero no de otra manera. La compaa podr declarar y pagar dividendos sobre la base de la cantidad actualmente pagada por acciones que han sido parcialmente pagadas. Artculo 38. Cuando la Junta Directiva as lo determine podrn pagarse dividendos en acciones de la compaa, siempre que las acciones emitidas para ese n hubiesen sido debidamente autorizadas y siempre que, si las acciones no hubiesen sido previamente emitidas, se hubiesen traspasado de la cuenta de supervit al capital de la compaa una suma por lo menos igual a la que corresponda a las acciones que han de emitirse como dividendos. Artculo 39. Los accionistas slo son responsables con respecto a los acreedores de la compaa hasta la cantidad que adeuden a cuenta de sus acciones; pero no podr entablarse demanda contra ningn accionista por deuda de la compaa hasta que se haya dictado sentencia contra sta cuyo importe total no se hubiere cobrado despus de ejecucin contra los bienes sociales. Seccin Cuarta De las Juntas de Accionistas Artculo 40. Siempre que de acuerdo con las disposiciones de esta ley sea necesaria la aprobacin o autorizacin de los accionistas, la citacin para reunin de la Junta de Accionistas, se har por escrito y a nombre del Presidente, Vice-Presidente, Secretario o Sub-Secretario, o de cualquier otra persona o personas autorizadas para este efecto por el pacto social o los estatutos. La citacin indicar el objeto u objetos para los cuales se convoque la Junta y el lugar y hora de su celebracin. Artculo 41. Las reuniones de los Accionistas se efectuarn en la Repblica, a menos que el pacto social o los estatutos dispongan otra cosa.

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Artculo 42. La citacin se har con la antelacin y de la manera que dispongan el pacto social o los estatutos; pero si estos no dispusieren otra cosa se har mediante entrega personal o por correo de la citacin a cada accionista registrado y con derecho a voto, no menos de diez das ni ms de sesenta antes de la fecha de la Junta. Si la sociedad ha emitido acciones al portador la citacin se publicar de acuerdo con lo que el pacto social o los estatutos dispongan.
Artculo 43.

de un solo candidato, o distribuirlos entre el nmero total de directores por elegir o entre dos o ms de ellos, como lo crea conveniente. Seccin Quinta De la Junta Directiva Artculo 49. Los negocios de la sociedad sern administrados y dirigidos por una Junta Directiva compuesta por lo menos de tres miembros, mayores de edad y sin distincin de sexo. Artculo 50. Con sujecin a lo dispuesto en esta ley y a lo que se estipule en el pacto social la Junta Directiva tendr control absoluto y direccin plena de los negocios de la sociedad. Artculo 51. La Junta Directiva podr ejercer todas las facultades de la sociedad, salvo las que la ley, el pacto social o los estatutos confieran o reserven a los accionistas. Artculo 52. Con sujecin a lo dispuesto en esta Ley y a lo que se estipule en el pacto social el nmero de directores ser fijado por los estatutos. Artculo 53. La presencia de la mayora de los miembros de la Junta Directiva ser necesaria para constituir qurum para decidir sobre los negocios de la sociedad. No obstante, el pacto social podr disponer que un nmero determinado de directores, ya sea ms o menos que la mayora, es necesario para constituir qurum. Artculo 54. Los acuerdos de la mayora de los directores presentes en una reunin en que haya el qurum requerido se considerarn como acuerdos de la Junta Directiva. Artculo 55. Si el pacto social no dispone otra cosa, no ser obligatorio que los directores sean accionistas. Artculo 56. Los directores podrn adoptar, alterar, reformar y derogar los estatutos de la compaa, a no ser que el pacto social o los estatutos adoptados por los accionistas dispusieren otra cosa. Artculo 57. Los Directores de la compaa sern elegidos en la forma, fecha y lugar que determinen el pacto social o los estatutos. Artculo 58. Las vacantes que ocurran en la Junta Directiva se llenarn en la forma que prescriban el pacto o los estatutos.

Los accionistas o sus representantes legales podrn renunciar por escrito a la citacin de cualquier reunin, antes o despus de sta. Artculo 44. Los acuerdos tomados en cualquier Junta en que todos los accionistas estn presentes, ya sea personalmente o por mandatario, sern vlidos; y los acuerdos tomados en una reunin en que haya qurum habiendo renunciado a la citacin todos los ausentes, sern vlidos para todos los fines enumerados en la renuncia, aunque en cualquiera de los casos arriba mencionados no se haya hecho la citacin en la forma prevista por la Ley, por el pacto social o por los estatutos. Artculo 45. Si el pacto social no dispone otra cosa todo accionista tiene derecho a un voto en las Juntas de Accionistas por cada accin registrada en su nombre, cualquiera que sea la clase de dicha accin, ora sea con valor nominal o sin valor nominal. Es entendido, sin embargo, que a menos que el pacto social disponga otra cosa, la Junta Directiva podr fijar un perodo no mayor de cuarenta das antes de la fecha de cada Junta de Accionistas, dentro del cual no inscribir ningn traspaso de acciones en los libros de la compaa, o podr fijar una fecha, que no ser ms de cuarenta das antes de la fecha de la reunin como la fecha en que se determinarn los accionistas (salvo los tenedores de acciones al portador) que tendrn derecho a ser citados y a votar en la referida Junta. En tal caso slo los accionistas registrados en esa fecha tendrn derecho a ser notificados de la convocatoria y a votar en dicha reunin. Artculo 46. En el caso de acciones emitidas al portador, el portador tendr derecho en las Juntas de Accionistas a un voto por cada accin con derecho a votar, para lo cual presentar en dicha reunin el certificado o certificados correspondientes, o la prueba de su derecho, en la forma que prescriban el pacto social o los estatutos. Artculo 47. En todas las reuniones de los accionistas cualquier accionista puede hacerse representar por mandatario, que no necesita ser accionista, y que podr ser nombrado por documento pblico o privado, con o sin clusula de sustitucin. Artculo 48. El pacto social podr disponer que en las elecciones de los miembros de la Junta Directiva los accionistas con derecho de votacin para Directores tengan un nmero de votos igual al nmero de acciones que le correspondan multiplicado por el nmero de Directores por elegir, y que podr dar todos sus votos a favor

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Artculo 59. Con sujecin a lo dispuesto en los dos artculos anteriores las vacantes que ocurrieren en la Junta Directiva, ya sea por razn de que se aumente el nmero de directores o por cualquiera otra causa, sern llenadas por los votos de la mayora de los miembros de la Junta Directiva. Artculo 60. Si no fueren elegidos los directores en la fecha sealada al efecto, los directores actuales continuarn en el desempeo de sus funciones hasta que se hubieren elegido sus sucesores. Artculo 61. Si el pacto social o los estatutos no disponen otra cosa, la Junta Directiva podr nombrar dos o ms miembros de su seno que constituirn un comit o comits, con todas las facultades de la Junta Directiva en la direccin de los negocios de la compaa, pero con sujecin a las restricciones que se expresan en el pacto social, en los estatutos, o en las resoluciones en que hubieren sido nombrados. Artculo 62. Si el pacto social lo autoriza expresamente, los directores podrn ser representados y votar en las reuniones de la Junta Directiva por mandatarios que no necesitan ser Directores y que debern ser nombrados por documento pblico o privado, con o sin poder de sustitucin. Artculo 63. Los directores podrn ser removidos en cualquier tiempo por los votos, dados al efecto, de los tenedores de la mayora de las acciones suscritas con derecho de votacin en las elecciones de directores. Los Dignatarios, Agentes y empleados podrn ser reemplazados en cualquier tiempo por resolucin adoptada por la mayora de los directores, o en cualquier otra forma prescrita por el pacto social o los estatutos. Artculo 64. Si se declara o se paga cualquier dividendo o distribucin del activo que reduzca el valor de los bienes de la compaa a menos de la cantidad de su pasivo incluyendo en ste el capital social; o si se reduce el monto del capital social; o si se da alguna declaracin o se rinde algn informe falso en algn punto sustancial, los directores que han dado su consentimiento para tales actos, con conocimiento de que con ello se afecta el capital social, o de que la declaracin o el informe son falsos, sern mancomunada y solidariamente responsables para con los acreedores de la compaa por los perjuicios que resultaren. Seccin Sexta De los Dignatarios Artculo 65. Las sociedades annimas tendrn un Presidente, un Secretario y un Tesorero que sern elegidos por la Junta Directiva; y podrn tambin tener todos los dignatarios, agentes y representantes que la Junta Directiva, los estatutos o el pacto social determinen, y que sern electos de la manera que en ellos se establezca.

Artculo 66. La misma persona podr desempear dos o ms cargos si as lo dispone el pacto social o los estatutos. Artculo 67. No es necesario que una persona sea miembro de la Junta Directiva de una compaa para que pueda ser dignatario, a menos que el pacto social o los estatutos lo exijan. Seccin Sptima De la Venta de Bienes y Derechos Artculo 68. Toda sociedad annima podr en virtud de acuerdo de la Junta Directiva, vender, arrendar, permutar o de cualquiera otra manera enajenar todos o parte de sus bienes, incluyendo su clientela y privilegios, franquicias y derechos, de acuerdo con los trminos y condiciones que la Junta Directiva crea conveniente, siempre que para ello sea autorizada por resolucin de los tenedores de la mayora de las acciones con derecho de votacin en el asunto, adoptada en Junta convocada para ese objeto en la forma prescrita en los artculos 40 y 44 de esta Ley, o por el consentimiento por escrito de dichos accionistas. Artculo 69. No obstante lo previsto en el artculo anterior, el pacto social podr estipular que es necesario el consentimiento de cualquier clase de los accionistas para que se pueda conferir la autorizacin a que dicho artculo se refiere. Artculo 70. Si el pacto social no dispone otra cosa, no se necesitar el voto ni el consentimiento de los accionistas para el traspaso de los bienes en fideicomiso o para gravarlos con prenda o hipoteca, en garanta de las deudas de la sociedad.

Seccin Octava De la Fusin con otras Sociedades Artculo 71. Con sujecin a lo dispuesto en el pacto social, dos o ms sociedades constitudas de acuerdo con esta ley podrn consolidarse para constituir una sola sociedad. Los directores o la mayora de ellos, de cada una de las sociedades que desean refundirse, podrn celebrar un convenio al efecto, que rmarn y en el cual harn constar los trminos y condiciones de la fusin, el modo de efectuarla, y cualesquiera otros hechos y circunstancias que sean necesarios de acuerdo con el pacto social o con las disposiciones de esta Ley, as como la manera de convertir las acciones de cada una de las sociedades constituyentes en acciones de la nueva sociedad, y adems cualesquiera otros detalles y disposiciones lcitas que se estimen convenientes.

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Artculo 72. El convenio podr estipular la distribucin del efectivo, pagars o bonos, en todo o en parte, en vez de la distribucin de acciones, siempre que, despus de esa distribucin las obligaciones de la nueva sociedad, incluyendo en stas las que se deriven de las sociedades constituyentes, y el importe del capital social que se emita por la nueva sociedad, no excedan del activo de sta. Artculo 73. El convenio de fusin deber ser sometido a los accionistas de cada una de las sociedades constituyentes, en una junta convocada especialmente al efecto, de acuerdo con lo dispuesto en los artculos 40 a 43 de esta ley. En esa Junta se considerar el convenio y se votar sobre si debe aprobarse o improbarse. Artculo 74. Sin perjuicio de lo que se estipule en los respectivos pactos sociales, si los votos de los tenedores de la mayora de acciones con derechos de votacin en cada sociedad, hubieren sido dados en favor del convenio de consolidacin, este hecho se har constar en un certicado del Secretario o Subsecretario de cada sociedad, y el convenio de fusin as aprobado y certicado, ser otorgado por el Presidente o Vice Presidente y el Secretario o Subsecretario de cada sociedad constituyente de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 2 de esta ley referente a la celebracin del pacto social. Artculo 75. El convenio de fusin as celebrado deber ser presentado al Registro Mercantil para su inscripcin, como se dispone para los pactos sociales, y una vez inscrito constituir el acto de consolidacin de las referidas sociedades. Artculo 76. Una vez celebrado e inscrito en el Registro Mercantil el convenio de fusin de acuerdo con lo dispuesto en los dos artculos anteriores, cada una de las sociedades constituyentes dejar de existir, y la sociedad consolidada, as constituda, suceder a las extinguidas en todos sus derechos, privilegios, facultades y franquicias como duea y poseedora de los mismos, sujeta a las restricciones, obligaciones y deberes que correspondan a las constituyentes respectivamente, entendindose que los derechos de todos los acreedores de las sociedades constituyentes respectivamente, y los gravmenes que afectan sus bienes no sern perjudicados por la fusin, pero tales gravmenes afectarn solamente a los bienes gravados en la fecha de la celebracin del convenio de fusin. Las deudas y obligaciones de las sociedades constituyentes extinguidas, correspondern a la nueva sociedad consolidada y su cumplimiento y pago podrn ser exigidos a sta como si se hubiesen contrado por ella misma.

Artculo 77. Adems de los requisitos establecidos por esta ley, el pacto social de cualquier sociedad podr determinar y jar las condiciones que deben cumplirse para la fusin de la sociedad con otra. Artculo 78. En los procedimientos judiciales o administrativos en que hayan sido partes las sociedades extinguidas o cualquiera de ellas, continuar actuando como parte la nueva sociedad consolidada. Artculo 79. La responsabilidad de las sociedades annimas y de sus accionistas, directores o funcionarios, as como los derechos y recursos legales de sus acreedores o de las personas que tuvieren negocios con las sociedades annimas que se refundan, no quedarn en manera o forma alguna menoscabados por su fusin. Seccin Novena De la Disolucin Artculo 80. Si la Junta Directiva de cualquiera sociedad sujeta a esta ley estima conveniente que la sociedad se disuelva, propondr por mayora de votos de sus miembros un convenio de disolucin y dentro de los diez das siguientes convocar o har que se convoque, de acuerdo con lo dispuesto en los artculos 40 a 43, una Junta de los accionistas que tengan derecho de votacin, para decidir respecto del acuerdo de la Junta Directiva. Artculo 81. Si en la Junta de Accionistas as convocada los tenedores de la mayora de acciones con derecho de votacin en el asunto adoptan una resolucin aprobando el acuerdo de disolucin de la sociedad, se expedir una copia de dicho acuerdo de los accionistas, acompaada de una lista de los nombres y domicilios de los directores y funcionarios de la sociedad, certificada por el Presidente o un Vice Presidente y el Secretario o Subsecretario y el Tesorero o un Subtesorero, y se protocolizar y presentar dicha copia certificada al Registro Mercantil, de la manera dispuesta en el artculo 2. Artculo 82. Una vez presentada al Registro dicha copia se publicar por lo menos una vez en un peridico del lugar donde est establecida la oficina de la sociedad dentro de la Repblica, o si no hay peridico en dicho lugar, en la Gaceta Oficial de la Repblica. Artculo 83. Si todos los accionistas con derecho de votacin en el asunto hacen constar por escrito, su consentimiento en la disolucin, no ser necesaria la reunin de la Junta Directiva ni de la Junta de Accionistas.

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Artculo 84. El documento en que conste el consentimiento de los accionistas deber ser protocolizado, inscrito en el Registro Mercantil, y publicado de la manera que se expresa en el artculo 82. Una vez cumplidas tales formalidades la sociedad se considerar disuelta. Artculo 85. Toda sociedad annima cuya existencia termina por vencimiento del perodo fijado en el pacto social o por disolucin, continuar no obstante por el trmino de tres aos desde esa fecha para los fines especficos de iniciar los procedimientos especiales que consideren convenientes, defender sus intereses como demandada, arreglar sus asuntos, traspasar y enajenar sus bienes y dividir su capital social; pero en ningn caso podr continuar los negocios para los cuales fue constituda. Artculo 86. Cuando la existencia de una sociedad annima termine por vencimiento del perodo de su duracin, o por disolucin, los directores actuarn como Fiduciarios de la sociedad con facultades para arreglar sus asuntos, cobrar sus crditos, vender y traspasar sus bienes de todas clases, dividir sus bienes entre sus accionistas, una vez pagadas las deudas de la sociedad; y adems tendrn facultad para iniciar procedimientos judiciales en nombre de la sociedad con respecto a sus crditos y bienes, y para representarla en los procedimientos que se inicien contra ella. Artculo 87. En el caso del artculo anterior los Directores sern conjunta e individualmente responsables por las deudas de la sociedad, pero solamente hasta el importe de los bienes y fondos cuya tenencia y manejo hubieren adquirido. Artculo 88. Dichos directores estn autorizados para dedicar fondos y bienes de la sociedad al pago de una razonable compensacin por sus servicios y podrn llenar cualquier vacante que ocurra en su nmero. Artculo 89. Los directores, cuando acten como Fiduciarios conforme a lo dispuesto en los artculos 86, 87 y 88, adoptarn sus decisiones por mayora de votos. Seccin Dcima De las Sociedades Annimas Extranjeras Artculo 90. Una sociedad annima extranjera podr tener oficinas o agencias y hacer negocios dentro de la Repblica, despus de haber presentado al Registro Mercantil para su inscripcin los siguientes documentos: 1. Escritura de protocolizacin del pacto social; 2. Copia del ltimo balance acompaado de una declaracin de la parte del capital social que se utiliza o que se propone utilizar en negocios de la Repblica; 3. Certificado de estar constituda y autorizada con arreglo a las leyes del pas respectivo, expedido y autenticado por el Cnsul de la Repblica en ese pas; y en su defecto por el de una nacin amiga.

Artculo 91. Las sociedades annimas extranjeras que acten dentro de la Repblica y que no hayan cumplido con los requisitos de esta ley no podrn iniciar procedimientos judiciales o de otra clase ante los tribunales o autoridades de la Repblica, pero podrn ser demandadas en toda clase de juicios ante las autoridades judiciales o administrativas, y adems tendrn que pagar una multa hasta de cinco mil balboas que ser impuesta por la Secretara de Hacienda y Tesoro. Por medio de la Sentencia de 19 de noviembre de 1965, el Pleno de la Corte Suprema de Justicia declara que este Artculo es Constitucional. Aparece en la Jurisprudencia Constitucional, Tomo I, Universidad de Panam, 1967, Pg. 520. Artculo 92. Las sociedades extranjeras inscritas en el Registro Mercantil con arreglo a esta ley deben presentar para su inscripcin en el Registro Mercantil las modificaciones de su pacto social, y los instrumentos de consolidacin y disolucin que las afecten. Seccin Dcima Primera Disposiciones Varias Artculo 93. Las sociedades annimas nacionales o extranjeras que a la vigencia de esta Ley estn establecidas en la Repblica o tengan en ella agencias o sucursales se regirn en cuanto al contrato social por sus escrituras de fundacin, por sus estatutos y por las leyes vigentes al tiempo de su fundacin o de su establecimiento en la Repblica, segn el caso. Artculo 94. Las sociedades annimas nacionales constitudas antes de la vigencia de esta ley podrn en cualquier tiempo regirse por las disposiciones de la misma, para lo cual ser necesario que hagan constar este hecho en resolucin adoptada por los accionistas que deber ser inscrita en el Registro Pblico. Los accionistas de sociedades nacionales actualmente disueltas pero no liquidadas, pueden, para los efectos de la liquidacin, acogerse a las disposiciones contenidas en este artculo, siempre que as lo resuelva un nmero de accionistas no menor que el que exigan sus estatutos para acordar la disolucin de la sociedad antes del vencimiento del plazo fijado para la existencia de la misma. Artculo 95. Quedan derogadas todas las disposiciones hoy vigentes relativas a las sociedades annimas. Artculo 96. Esta ley comenzar a regir a partir del da 12 de abril de mil novecientos veintisiete.

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Dada en Panam, a los veintitrs das del mes de febrero de mil novecientos veintisiete. COMUNQUESE Y PUBLQUESE

b)
Vender, comprar, permutar, hipotecar, pignorar, y administrar toda clase de bienes, crditos y depsitos, y durante el tiempo en que est en su poder ejercer, todos los derechos y facultades correspondientes al dueo; c)
Aanzar o garantizar la realizacin o ejecucin de cualquier clase de contratos, arrendamientos u obligaciones de toda clase, de cualquier sociedad annima, compaa o asociacin; d)
Adquirir y emprender el total o cualquier parte de los negocios haberes y pasivos, de cualquier compaa, sociedad annima, o persona que sea beneciosa para esta compaa; e)
Organizar o hacer que se organice bajo las leyes de la Repblica de Panam, o de cualquier otro pas, estado, territorio o colonia, una compaa o compaas todos o cualquiera de los objetos no prohibidos a sociedades annimas, y disolver, liquidar o fusionar, cualquiera de tales compaas; f)
Emitir o comprar acciones, bonos, obligaciones, acciones asimiladas a obligaciones, vales, u otros compromisos de esta compaa, en cambio de dinero, de servicios prestados, o de bienes muebles, inmuebles, o de cualquier tipo de activos; g)
Tomar dinero en prstamo para cualquiera de los objetos de esta compaa sin lmites, respecto a la cuanta y emitir pagars, y otros documentos negociables; h)
Aceptar poderes de personas, sociedades annimas, para representarlas en cualquier negocio lcito; i)
En general realizar cualquier negocio o actividad lcita, eventual o continua, dentro o fuera de la Repblica de Panam, como principal, agente, contratista, profesional u otro, conjunta o individualmente. Se declara expresamente que los objetivos numerados en cada pargrafo de esta clusula, no estarn limitados o restringidos por la referencia a, o injerencia de los trminos de cualquier otro pargrafo o clusula, salvo que se exprese lo contrario en dicho pargrafo o clusula; y, dichos objetivos podrn ser ejercidos por separado, colectivamente o en cualquier combinacin que la sociedad as lo estime conveniente. TERCERO:(Capital)El capital autorizado de la sociedad consistir en DIEZ MIL BALBOAS (B/. 10,000.00), moneda de curso legal de la Repblica de Panam, divididos en cien (100) acciones con un valor nominal de cien balboas (B/.100.00) cada una. El derecho a votacin corresponder exclusivamente a los tenedores de tales acciones, a razn de un voto por cada accin as tenida. Las acciones sern emitidas en forma nominativa o al portador, previa autorizacin de la Junta Directiva.

Modelo sencillo de un Certicado de Constitucin o Pacto Social


CERTIFICADO DE CONSTITUCIN Suscriptores:


------------------------
------------------------
cdula --------cdula ---------

CUARTO:(Suscripcin de Acciones)El nmero de acciones que cada Suscriptor de este Pacto Social conviene en tomar es una (1) cada uno. QUINTO: (Responsabilidad) La responsabilidad de cada accionista ser limitada a la suma, si lo hubiere, que se adeudare por concepto de acciones. SEXTO: (Domicilio) La Sociedad tendr su domicilio en la Ciudad de Panam, Repblica de Panam, pero podr establecer sucursales u ocinas en otros lugares ya sea dentro de la Repblica de Panam o en el extranjero. SPTIMO:(Agente Residente) El Agente Residente de la sociedad en la Repblica de Panam, ser la Firma de Abogados ---------------, con ocinas en la Ciudad de Panam, --------------------------. OCTAVO: (Duracin) La duracin de la sociedad ser perpetua. NOVENO: (Directores) El nmero de los primeros Directores es de tres (3) y sus nombres y direcciones son los siguientes: ---------------, -------------- Y -------------, todos con domicilio en la Ciudad de

PRIMERO: (Denominacin) El nombre de la sociedad es ------------------------. SEGUNDO:(Objetivos)Los objetivos de la sociedad sern el realizar, dentro o fuera de la Repblica de Panam, todas o cualesquiera de las siguientes actividades: a)
Realizar toda clase de operaciones comerciales, industriales, administrativas, agrcolas, y nancieras, sin limitacin de especie alguna, en cualquier parte del mundo, sin ms excepciones que las establecidas por las leyes;

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Panam, ---------------. stos servirn en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Junta Directiva o Junta de Accionistas. DCIMO: (Dignatarios) Los primeros Dignatarios de la Sociedad son los siguientes: PRESIDENTE: ----------- SECRETARIO: -------------- TESORERO: ------------------. Todos con domicilio en la Ciudad de Panam, ----------------------------. DCIMO PRIMERO: (Representacin Legal) El representante legal de la sociedad ser El Presidente. DCIMO SEGUNDO: (Reuniones) La Junta Directiva o la Asamblea de Accionistas podrn reunirse en cualquier parte del mundo. DCIMO TERCERO: (Facultades de la Junta Directiva) La Junta Directiva estar compuesta de no menos de tres y un mximo que deber ser decidido previa resolucin por la Junta Directiva. Una mayora de los directores en ejercicio podr elegir directores para llenar cualesquiera vacantes que puedan producirse en la Junta Directiva. Dos directores, o un nmero mayor segn lo especiquen de tiempo en tiempo los accionistas, constituirn qurum en cualquier reunin de la Junta Directiva. La Junta Directiva podr ejercer todas las facultades de la sociedad con excepcin de aquellas que la ley o este pacto coneran o le reserven a los accionistas. La Junta Directiva podr adoptar estatutos. En cualquier sesin de la Junta Directiva, cualquier director podr ser representado y votar por medio de apoderado o apoderados (quienes no necesitan ser directores) nombrados por instrumento escrito, pblico o privado con o sin poder de sustitucin. La Junta Directiva podr otorgar poderes generales para la amplia representacin de la sociedad sin exceder las propias facultades de la misma. MINUTA REFRENDADA POR EL LICENCIADO ------------------, ABOGADO EN EJERCICIO, CON OFICINAS UBICADAS ------------------------------------------------------.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL FIRMAMOS Y OTORGAMOS ESTE PACTO SOCIAL EN LA CIUDAD DE PANAM, A LOS ----- (--) DAS DEL MES DE ----- DE DOS MIL (20 SUSCRIBEN LAS PRIMERAS DOS ACCIONES:

--------------------------


(UNA ACCIN)

-------------------------


(UNA ACCIN)

LCDO. -----------------

Ley N 25 de 12 de junio de 1995 "Por la cual se regulan las fundaciones de inters privado"
ARTICULO 1: Podrn crear una fundacin de inters privado de conformidad con las formalidades prescritas en la presente Ley, una o ms personas naturales jurdicas, por s o por medio de terceros. Para ello requiere la constitucin de un patrimonio destinado exclusivamente a los objetivos o nes

expresamente previstos en el acta fundacional. El patrimonio inicial podr ser aumentado por el creador de la fundacin, que se denominar fundador, o por cualquier persona. ARTICULO 2: Las fundaciones de inters privado se regirn por el acta fundacional y sus reglamentos, as como por las disposiciones de esta Ley y dems disposiciones legales o reglamentarias que le sean aplicables. A estas fundaciones no se les aplicarn los preceptos del Ttulo II del Libro I del Cdigo Civil. ARTICULO 3: Las fundaciones de inters privado no podrn perseguir nes de lucro. No obstante, podrn llevar a cabo actividades mercantiles en forma no habitual, o ejercer los derechos provenientes de los ttulos representativos del capital de sociedades mercantiles que integren el patrimonio de la fundacin, siempre que el resultado o producto econmico de tales actividades sea dedicado exclusivamente a los nes de la fundacin. ARTICULO 4: Las fundaciones de inters privado podr constituirse para que surtan sus efectos, desde el momento de su creacin o despus de la muerte de su fundador, por cualesquiera de los siguientes mtodos: 1) Mediante documento privado suscrito por el fundador, cuya rma deber estar autenticada por Notario Pblico del lugar. 2) Directamente ante Notario Pblico del lugar de su constitucin. Sea cual fuere el mtodo de la constitucin, debern cumplirse la formalidades que para la creacin de la fundaciones se establecen en la presente Ley. En caso de que la fundacin sea creada, ya sea por documento pblico o privado, para que surta efectos despus de la muerte del fundador, no se requerirn las formalidades previstas para el otorgamiento de testamento. ARTICULO 5: El acta fundacional deber contener: 1) El nombre de la fundacin, expresado en cualquier lengua con caracteres del alfabeto latino, el que no ser igual o similar al de otra fundacin preexistente en la Repblica de Panam, a objeto de que no se preste a confusin. El nombre deber incluir la palabra fundacin para distinguirlo de otras personas naturales o jurdicas de otra naturaleza. 2) El patrimonio inicial de la fundacin, expresado en cualquier moneda de curso legal, que en ningn caso ser inferior a una suma equivalente a diez mil balboas (B/. 10,000.00). 3) La designacin, en forma completa y clara, incluyendo la direccin del miembro o de los miembros del Consejo de Fundacin, al que podr pertenecer el fundador. 4) El domicilio de la fundacin. 5) El nombre y domicilio del agente residente de la fundacin en la Repblica de Panam, que deber ser abogado, o una rma de abogados, quien deber refrendar el acta fundacional, antes de su inscripcin en el Registro Pblico, 6) Los nes de la fundacin. 7) La forma de designar a los beneciarios de la fundacin, entre los cuales puede incluirse al fundador. 8) La reserva del derecho a modicar el acta fundacional cuando se considere conveniente. 9) La duracin de la fundacin. 10) El destino que se le dar a los bienes de la fundacin y la forma de la liquidacin de su patrimonio, en caso de disolucin. 11) Cualquier otra clusula lcita que el fundador considere conveniente. ARTICULO 6: El acta fundacional, lo mismo que cualquier modicacin que se le haga a sta, deber redactarse en cualquier lengua con caracteres del alfabeto latino y cumplir con las normas de inscripcin de actos y ttulos en el Registro Pblico, para lo cual ha de ser previamente protocolizada en una notaria de la Repblica. Si el acta fundacional o sus modicaciones no estuvieron redactadas en idioma espaol, debern ser protocolizadas, junto con su traduccin por un intrprete Pblico autorizado de la Repblica de Panam. ARTICULO 7: Las modicaciones al acta fundacional, cuando sean permitidas, han de efectuarse y rmarse de acuerdo con lo que en ella se establece. El respectivo acuerdo, resolucin o acto de modicacin, deber contener la fecha en que se realiz, el nombre claramente identicable de la persona o de las personas que lo suscriben y las rmas, que debern ser autenticadas por notario pblico del lugar donde se rme el documento.

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ARTICULO 8: Toda fundacin de inters privado deber pagar derecho registrar y una tasa nica anual equivalente a lo que se establecen para las sociedades annimas en los artculos 318 y 318A del Cdigo Fiscal. El procedimiento y la forma de pago, el recargo por mora, las consecuencias por la falta de pago y todas las otras disposiciones complementarias de los preceptos legales antes citados, le sern aplicadas a las fundaciones de inters privado. ARTICULO 9: La inscripcin del acta fundacional en el Registro Pblico le otorgar a la fundacin personalidad jurdica sin necesidad de ninguna otra autorizacin legal o administrativa. La inscripcin en el Registro Pblico constituye, adems, medio de publicidad frente a terceros. En consecuencia, la fundacin podr adquirir y poseer bienes de toda clase, contraer obligaciones y ser parte en procesos administrativos y judiciales de todo orden, con arreglo a lo que establecen las disposiciones que resulten aplicables. ARTICULO 10: Una vez que la fundacin ha adquirido personalidad jurdica, el fundador o terceros que se han obligado a aportar bienes a la fundacin, por si mismos o a peticin de cualquier persona con inters en la fundacin, debern formalizar la transferencia a la fundacin de los bienes a que se obligaron. Cuando la fundacin sea constituida para surtir efectos a partir del fallecimiento del fundador, se considerar que ha existido con anterioridad a su muerte, con respecto a las donaciones que ste le haya hecho a la fundacin. ARTICULO 11: Para todos los efectos legales, los bienes de la fundacin constituirn un patrimonio separado de los bienes personales del fundador. Por tanto, no podrn ser secuestrados, embargados ni objeto de accin o medida cautelar, excepto por obligaciones incurridas o daos causados con ocasin de la ejecucin de los nes u objetivos de la fundacin, o por derechos legtimos de sus beneciarios. En ningn caso respondern por obligaciones personales del fundador o de los beneciarios. ARTICULO 12: Las fundaciones sern irrevocables, salvo en los siguientes casos: 1) Cuando el acta fundacional no ha sido registrada en el Registro Pblico. 2) Cuando se establezca expresamente lo contrario en el acta fundacional. 3) Por cualquiera de las causases de revocacin de las donaciones. Las transferencias que se hagan a las fundaciones sern irrevocables por quien haya hecho la transferencia, salvo que se establezca expresamente lo contrario en el acto de transferencia. ARTICULO 13: En adicin a lo dispuesto en el artculo anterior cuando la fundacin ha sido creada para que surta efectos despus de la muerte del fundador, ste tendr en forma excluyente e ilimitada, el derecho de revocarla. Los herederos del fundador no tendrn derecho a revocar la creacin o las transferencias, an en caso de que la fundacin no haya sido inscrita en el Registro Pblico antes del fallecimiento del fundador ARTICULO 14: La existencia de disposiciones legales en materia hereditaria en el domicilio del fundador o de los beneciarios, no ser oponible a la fundacin, afectar su validez ni impedir la realizacin de sus objetivos, en la forma prevista en el acta fundacional o sus reglamentos. ARTICULO 15: Tendrn derecho a impugnar los aportes o las transferencias de bienes en favor de una fundacin los acreedores del fundador, o de un tercero, cuando la transferencia constituya acto en fraude de acreedores. Los derechos y acciones de dichos acreedores prescribirn a los tres (3) das, contados a partir del aporte o la transferencia de los bienes a la fundacin. ARTICULO 16: El patrimonio de la fundacin puede originarse en cualquier negocio jurdico lcito y podr estar constituido sobre bienes de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Tambin podrn incorporarse al patrimonio sumas peridicas de dinero u otros bienes por parte del fundador o de terceros. La transferencia de bienes al patrimonio de la fundacin puede realizarse por documento pblico o privado. No obstante, si se tratare de bienes inmuebles, la transferencia se ajustar a las normas sobre transmisin de bienes inmuebles. ARTICULO 17: La fundacin deber tener un Consejo de Fundacin, cuyas atribuciones o responsabilidades sern establecidas en el acta fundacional o en sus reglamentos. Salvo que fuese una persona jurdica, el nmero de miembros del Consejo de Fundacin no ser menor de tres (3). ARTICULO 18: El Consejo de Fundacin tendr a su cargo el cumplimiento de los nes u objetivos de la fundacin. Salvo que se exprese otro sealamiento en el acta fundacional o en sus reglamentos, el Consejo de Fundacin tendr las siguientes obligaciones y deberes generales:

1) Administrar los bienes de la fundacin, de acuerdo con el acta fundacional o sus reglamentos. 2) Celebrar actos, contratos o negocios jurdicos que resulten convenientes o necesarios para cumplir el objeto de la fundacin, e incluir en los contratos, convenios y dems instrumentos u obligaciones, clusulas y condiciones necesarias y convenientes, que se ajusten a los nes de la fundacin y que no sean contrarios a la ley, la moral, las buenas costumbres o al orden pblico. 3) Informar a los beneciarios de la fundacin de la situacin patrimonial de sta, segn lo establezca el acta fundacional o sus reglamentos. 4) Entregar a los beneciarios de la fundacin los bienes o recursos que a su favor haya establecido el acta fundacional o sus reglamentos. 5) Realizar los actos o contratos que esta Ley y dems disposiciones legales o reglamentarias que le sean aplicables, le permiten a la fundacin. ARTICULO 19: El acta fundacional o sus reglamentos podrn disponer que los miembros del Consejo de Fundacin slo puedan ejercer sus facultades con la autorizacin previa de un protector, comit o cualquier otro rgano de scalizacin, designado por el fundador o por la mayora de los fundadores. Los miembros del Consejo de Fundacin no sern responsables por la prdida o deterioro de los bienes de la Fundacin, ni por los daos o perjuicios causados, cuando la mencionada autorizacin haya sido obtenida. ARTICULO 20: Salvo que se disponga otra cosa en el acta fundacional o en sus reglamentos, el Consejo de Fundacin deber rendir cuentas de su gestin a los beneciarios y, en su caso, al rgano de scalizacin. Si el acta fundacional o en sus reglamentos nada establecieron sobre el particular, la rendicin de cuentas deber hacerse anualmente. Si la cuenta presentada no se objetare dentro del trmino previsto en el acta fundacional o en sus reglamentos, o en su defecto, se considerar que ha sido aprobada, dentro de noventa (90) das contados a partir del da en que se recibi, para lo cual se dejar constancia de este plazo en el informe de rendicin de cuentas. Transcurrido dicho perodo o aprobada la cuenta, los miembros del Consejo de Fundacin quedarn exonerados de responsabilidad por su gestin, salvo que no hubiesen actuado con la diligencia de un buen padre de familia. Ta1 aprobacin no los exonera frente a los beneciarios o terceros que tengan inters en la fundacin, por los daos causados por culpa grave o dolo en la administracin de la fundacin. ARTICULO 21: En el acta fundacional, el fundador podr reservarse para s mismo, o para otras personas, el derecho de remover a los miembros del Consejo de Fundacin, lo mismo que designar o adicionar nuevos miembros. ARTICULO 22: Cuando el acta fundacional o los reglamentos nada estableciesen sobre el derecho y la causas de remocin de los miembros del Consejo de Fundacin, estos podrn ser removidos judicialmente, mediante los trmites del proceso sumario, por las siguientes causas: 1) Cuando sus intereses fuesen incompatibles con los intereses de los beneciarios o del fundador. 2) Si administraran los bienes de la fundacin sin la diligencia de un buen padre de familia. 3) Si fueren condenados por delito contra la propiedad o la fe pblica. En este caso, mientras se tramita el proceso penal, se podr decretar la suspensin temporal del miembro procesado. 4) Por incapacidad o imposibilidad para ejercer los objetivos de la fundacin, desde que tales causales se conguren. 5) Por insolvencia quiebra o concurso. ARTICULO 23: Pueden pedir la remocin judicial de los miembros del Consejo de Fundacin, el fundador y el beneciario o los beneciarios. Si los beneciarios fuesen incapacitados o menores de edad, estos podrn ser representados por quienes ejerzan sobre ellos la patria potestad o la tutela, en su caso. La sentencia del tribunal que decrete la remocin deber designar nuevos miembros en reemplazo de los anteriores, quienes debern ser personas con suciente capacidad, idoneidad y reconocida solvencia moral para administrar los bienes de la fundacin, de acuerdo con los nes establecidos por el fundador. ARTICULO 24: El acta fundacional o sus reglamentos podrn prever la constitucin de rganos de scalizacin, que podrn estar constituidos por personas naturales o jurdicas, tales como auditores, protectores de la fundacin u otros similares. Las atribuciones de los rganos de scalizacin se establecern en el acta fundacional o en sus reglamentos y podrn incluir, entre otras, las siguientes:

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1) Velar porque se cumplan los nes de la fundacin por parte del Consejo de Fundacin y por los derechos e intereses de los beneciarios. 2) Exigir rendicin de cuentas al Consejo de Fundacin. 3) Modicar los nes y objetivos de la fundacin, cuando estos resultasen de imposible o gravosa realizacin. 4) Designar nuevos miembros en el Consejo de Fundacin por ausencia temporal, denitiva o extincin del perodo de alguno de ellos. 5) Nombrar nuevos miembros del Consejo de Fundacin, en casos de ausencia temporal o accidental de alguno de ellos. 6) Aumentar el nmero de los miembros del Consejo de Fundacin. 7) Refrendar los actos adoptados por el Consejo de Fundacin indicados en el acta fundacional o sus reglamentos. ARTICULO 32: Las fundaciones constituidas de conformidad con la presente ley, as como los bienes que integran su patrimonio, podrn trasladarse o someterse a las leyes y jurisdiccin de otro pas, segn lo disponga el acta fundacional o en sus reglamentos. ARTICULO 33: Las inscripciones relacionadas con las fundaciones de inters privado se efectuarn en el Registro Pblico en la seccin especial que se denominar "Seccin de Fundaciones de Inters Privado". El Organo Ejecutivo, por conducto del Ministerio de Gobierno Justicia, expedir el reglamento aplicable a esta seccin. ARTICULO 34: Para evitar el uso indebido de las fundaciones inters privado se aplicarn, para su funcionamiento todas las disposiciones legales contenidas en Decreto Ejecutivo No.468 de 1994 y cualquier otra norma vigente destinada a combatir el lavado de dinero procedente del narcotrco. ARTICULO 35: Los miembros del Consejo de Fundacin y de los rganos de scalizacin, si los hubiere, as como los servidores pblicos o privados que tuviesen conocimiento de las actividades, transacciones u operaciones de las fundaciones, debern mantener reserva y condencialidad al respecto, en todo momento. Las infracciones a este deber sern sancionadas con prisin de 6 meses y multa de cincuenta mil balboas (B/.50,000.00), sin perjuicio de la responsabilidad civil correspondiente. Lo dispuesto en este artculo se aplicar sin perjuicio de las informaciones que debern revelarse a las autoridades ociales y de las inspecciones que stas deban efectuar en la forma establecida por la ley. ARTICULO 36: Toda controversia que no tenga sealada en esta Ley un procedimiento especial, ser resuelta por los trmites del juicio sumario. Podr establecerse en el acta fundacional o en los reglamentos de la fundacin, que cualquier controversia que surja sobre la fundacin, ser resuelta por rbitros o arbitradores, as como el procedimiento a que ellos deban sujetarse. En caso de que no se hubiere establecido tal procedimiento, se aplicarn las normas que al respecto contenga el Cdigo Judicial. ARTICULO 37: Esta Ley comenzar a regir a partir de su promulgacin.

Ciudad de Panam, 3 de enero de 2013. Derechos Reservados Soporte Legal Offshore / Offshore Legal Support Inc.

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Acreedor Hipotecario
El que tiene garantizado su crdito con el derecho real de hipoteca constituido a su favor sobre un inmueble de propiedad del deudor.

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Activo
Un activo es un bien tangible o intangible que posee una empresa o persona natural. Por extensin, se denomina tambin activo al conjunto de los activos de una empresa. En s, es lo que una empresa posee. Activo es un sistema construido con bienes y servicios, con capacidades funcionales y operativas que se mantienen durante el desarrollo de cada actividad socioeconmica especca.1 Se considera activo a aquellos bienes o derechos que tienen un benecio econmico a futuro. Eso no signica que sea necesaria la propiedad ni la tenencia ni el dinero. Los activos son un recurso o bien econmico propiedad de una empresa, con el cual se obtienen benecios. Los activos de las empresas varan de acuerdo con la naturaleza de la actividad desarrollada y a cobrar.

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Alteracin de turno
Peticin del interesado al Director General para la agilizacin del trmite de un documento presentado al Diario, previo pago B/.250.00 de derechos. Generalmente le sugerimos a los clientes no hacerlo ya que slo hay un da de diferencia.

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Asiento
Materializacin de las registraciones mediante breves notas en la forma y el modo denido por la ley. Cuando se presenta una sociedad se hace una anotacin en el diario que corresponde al asiento

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Asiento de Inscripcin
Registro del documento en el sistema electrnico de procesamiento de datos y el sistema de imgenes, Dice la Ficha y el Documento que la postre ser el R.U.C

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Aumento de Capital
Es el proceso mediante una addenda se incrementa el capital social de la empresa. Se hace con el propsito de vender la sociedad por acciones o para emitir acciones e incluir nuevos socios.

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Aviso de Operaciones
Documento expedido por el Ministerio de Comercio Panameo por el cual se autoriza a una empresa a ejercer negocios dentro de Panam.

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Bien Inmueble
Son inmuebles por naturaleza aquellos que no se pueden trasladar de un lugar a otro sin alterar, en algn modo, su forma o sustancia, sindolo, unos, por su naturaleza, otros, por disposicin legal expresa en atencin a su destino. Ejemplo: solares, viviendas, locales, ncas rsticas o urbanas, minas y canteras.

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Bien Mueble
Son muebles por su naturaleza, los cuerpos que pueden trasladarse de un lugar a otro, ya se muevan por si mismos, ya por efecto de una fuerza. Ejemplo: autos, rebaos, naves.

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Calificacin
Es el estudio integral que hace el calicador de los documentos que le son asignados para su inscripcin.

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Cancelacin o Liquidacin de Sociedad


Acto a travs del cual se anula y se deja sin efectos totalmente una anotacin la inscripcin de una sociedad, por haberse transmitido o extinguido un derecho en todo o en parte nicamente y se establecen los trminos de la liquidacin.

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Certificacin del Registro Pblico


Documento expedido por el certicador en el cual se hace constar la existencia de un hecho, acto o calidad para que surtan los efectos jurdicos correspondientes

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Competencia
Atribucin legtima a un juez u otra autoridad para el conocimiento o resolucin de un asunto.

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Defecto, Escrituras Defectuosas


Son faltas subsanables las que afectan la validez del titulo sin producir necesariamente la nulidad de la obligacin en el constituda o faltas insubsanables que impiden la inscripcin del ttulo.

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Derecho Internacional Privado


es aquella rama del Derecho que tiene como objeto los conictos de jurisdiccin internacionales; conictos ley aplicable y los conictos de ejecucin y determinar la condicin jurdica de los extranjeros. Es la rama ms aplicable en los negocios offshore.

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Derechos de Calificacin
Tasas que deben ser pagadas por los usuarios para la calicacin de los documentos presentados al Registro Pblico. Cuesta USD10 igual en el reingreso. Aparte hay que pagar la tasa nica en caso de constitucin de sociedades o fundaciones.

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Dgito Verificador
Es un nmero automtico que arroja el sistema de la Direccin General de Ingresos que acompaa al RUC

Trminos del glosario relacionados Documento, Ficha, R.U.C

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Documento
Es la numeracin asignada por el registro pblico junto con la cha que determina el nmero de la sociedad o fundacin y a que a la postre es parte del RUC

Trminos del glosario relacionados Dgito Vericador, Ficha, R.U.C

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Escritura Pblica
Documentos susceptibles de inscribirse en en el Registro Pblico, pero no todos ellos necesariamente se deben ingresar al Registro, sino que muchos recogen negocios que no son objeto de inscripcin.

Trminos del glosario relacionados Minuta, Notaria , Notario

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Ficha
Es la numeracin asignada por el registro pblico junto con el documento que determina el nmero de la sociedad o fundacin y a que a la postre es parte del RUC

Trminos del glosario relacionados Dgito Vericador, Documento, R.U.C

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Fundacin de Inters Privado


Vehculo jurdico cuya nalidad principal es la proteccin de activos, se utiliza como mtodo alternativo o complementario al testamento.

Trminos del glosario relacionados Sociedad de Responsabilidad Limitada

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Impuesto
Es una clase de tributo (obligaciones generalmente pecuniarias en favor del acreedor tributario) regido por derecho pblico. Se caracteriza por no requerir una contraprestacin directa o determinada por parte de la administracin impositiva (acreedor tributario). Los impuestos en la mayora de legislaciones surgen exclusivamente por la "potestad tributaria del Estado", principalmente con el objeto de nanciar sus gastos.

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Inscripcin
Es un acto jurdico susceptible de producir los efectos que le estn atribuidos por la legislacin registral.

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Jurisdiccin
Soberana que tiene un Estado, en el cual tiene la potestad de aplicar sus propias leyes o la ley que se aplica a un acto o negocio jurdico. En el Derecho Internacional Privado la jurisdiccin de una corporacin la determina el lugar donde se domicilia.

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Minuta
Borrador que se hace de un documento legal, anotando las partes esenciales para copiarlo despus, el abogado lo refrenda y se extiende en escritura pblica.

Trminos del glosario relacionados Escritura Pblica

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Notaria
Ocina o despacho donde el notario ejerce su profesin.

Trminos del glosario relacionados Escritura Pblica

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Notario
Funcionario pblico en rgimen profesional autorizado para dar fe de contratos, testamentos y actos extrajudiciales, conservarlos y expedir copias conforme a las leyes vigentes.

Trminos del glosario relacionados Escritura Pblica

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Nmero de inscripcin de la Sociedad


Lo constituye la Ficha y el Documento, los cuales tendrn sern ordenados es decir a mayor nmero de de Ficha ms reciente ser la sociedad.

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Paises
Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipisicing elit, sed do eiusmod tempor incididunt ut labore et dolore magna aliqua. Ut enim ad minim veniam, quis nostrud exercitation ullamco laboris nisi ut aliquip ex ea commodo consequat.

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Seccin 1 - Reconocimientos por el Autor!

Protocolizar
Incorporar un documento al protocolo o archivo ocial de un notario.

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Protocolo
Es la complilacin ordenada de escrituras y actas autorizadas por un notario a lo largo del ao y debidamente encuadernadas por tomos, con notas de apertura y cierre en cada uno de ellos y otros requisitos formales.

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R.U.C
REGISTRO NICO DE CONTRIBUYENTE se solicita en la pgina web de la direccin general de ingresos, slo puede ser tramitado por el agente residente en sociedades offshore. Lo constituye el nmero de inscripcin de la Sociedad (Ficha, Documento)

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REDI
Sistema de almacenamiento de imgenes.

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Sociedad Annima
es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del capital aportado. Existen sociedades annimas tanto de capital abierto como de capital cerrado.

Trminos del glosario relacionados Sociedad de Responsabilidad Limitada

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Sociedad de Responsabilidad Limitada


Es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios. La diferencia con las sociedades annimas fundamental es que esta se divide en cuotas de participacin las cuales pueden ser por trabajo y las sociedades annimas se dividen en acciones.

Trminos del glosario relacionados Fundacin de Inters Privado, Sociedad Annima

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