PERJANJIAN PEMBELIAN SURAT BERHARGA

Pada hari ini Sabtu, tanggal 26 Januari 2013, yang bertanda tangan di bawah ini: ----------------------------------------------------------------------1. TONI SETIAWAN, lahir di Jakarta pada tanggal 19 Maret 1979, Swasta, Warga Negara Indonesia, pemegang KTP Nomor 132005699871178, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan A. Yani Nomor 15 jabatannya sebagai Direktur Utama Perseroan, dalam hal ini bertindak dalam jabatannya tersebut di atas dan sebagai demikian untuk dan atas nama Perseroan PT. TEKAM MERSIALI LEOPA, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang didirikan dengan Akta tanggal 17 Juni 2001 Nomor 10, yang dibuat dihadapan Diani, S.H., Notaris, di Jakarta, berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 9 Juni 2005 Nomor AHU93124.AH.01.02,Tahun 2005, yang akta pendirian dan Anggaran Dasar mana telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 12 Desember 2017 Nomor : 9, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia Nomor 4567; Yang selanjutnya disebut sebagai PERSEROAN; 2. SUGIONAL, lahir di Bandung, pada tanggal 20 Februari 1977, Pengusaha, Warga Negara Indonesia, pemegang KTP Nomor 10500050140307777, bertempat tinggal di Bandung, Jalan Lingggawastu Nomor 2, jabatannya sebagai Direktur Utama Perseroan, dalam hal ini bertindak dalam jabatannya tersebut di atas dan sebagai demikian untuk dan atas nama Perseroan PT. SERJOA COALP SEJAHTERA, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang dibuat dihadapan Nurafni,SH., Notaris, di Jakarta, berdasarkan Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 28 Juni 2005 Nomor AHU-92787. AH.0108,Tahun 2007, yang akta pendirian dan Anggaran Dasar mana telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 18 Mei 2009 Nomor 67, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia Nomor 5687. Yang selanjutnya disebut sebagai AGEN;

Kedua belah pihak menerangkan terlebih dahulu hal-hal sebagai berikut:-- Bahwa, PERSEROAN dari waktu ke waktu akan menerbitkan Commercial Paper jangka pendek (selanjutnya disebut Commercial Paper); dan - Bahwa, PERSEROAN akan membuat suatu ikatan dalam Perjanjian ini dengan para pemegang Commercial Paper (selanjutnya masingmasing disebut Pemegang) yang telah menandatangani suatu sertifikat dalam bentuk sebagaimana terlampir pada lampiran Perjanjian ini (selanjutnya masing-masing sertifikat disebut SERTIFIKAT), dan yang telah menyerahkan sertifikat tersebut kepada AGEN.

Maka, oleh karena, dengan mempertimbangkan dasar pemikiran dan persetujuan bersama yang termaktub dalam Perjanjian ini, PERSEROAN dengan ini setuju sebagai berikut:--------------------------------------------Pasal 1 PERSEROAN berjanji untuk melakukan semua pembayaran dan memenuhi seluruh kewajiban atas Commercial Paper tersebut pada tanggal jatuh tempo sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan pada Commercial Paper tersebut; Pasal 2 Masing-masing pemegang dengan mutlak berhak atas seluruh hak-haknya pada Commercial Paper tersebut sesuai dan/atau sehubungan dengan Commercial Paper yang telah dibeli olehnya, dan Perjanjian ini merupakan bagian yang tidak dapat dipisahkan dari syarat-syarat dan ketentuanketentuan pada Commercial Paper tersebut; Pasal 3 PERSEROAN dengan ini menyatakan bahwa masing-masing pemegang Commercial Paper dapat menjadi bagian dan/atau pihak dalam Perjanjian ini dan memperoleh keuntungan-keuntungan dari Perjanjian ini dengan cara menandatangani sertifikat dan menyerahkan sertifikat tersebut kepada PT. SERJOA COALP SEJAHTERA; Pasal 4 PERSEROAN dengan ini menyatakan dan menjamin sebagai berikut: (i) Memiliki wewenang penuh, kuasa dan hak yang sah menurut hukum untuk melaksanakan dan memenuhi Perjanjian ini dan Commercial Paper; (ii) Telah melakukan setiap tindakan yang diperlukan oleh perusahaan untuk melaksanakan dan memenuhi Perjanjian ini dan Commercial Paper; (iii) Telah memperoleh semua persetujuan yang diperlukan dari Pemerintah serta tidak bertentangan dengan Undang-undang atau larangan untuk berkontrak yang mengikat Perseroan untuk melaksanakan Perjanjian ini dan Commercial Paper; dan (iv) Mengakui bahwa pemegang yang telah menjadi pihak dalam Perjanjian ini sehubungan dengan Commercial Paper yang telah dibeli olehnya, merupa-kan pihak yang sah dan berhak atas setiap kewajiban yang mengikat perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian ini dan Commercial Paper tersebut; Pernyataan dan jaminan ini dapat berlaku bagi setiap pemegang sejak pemegang tersebut menjadi pihak dalam Perjanjian ini dan setiap saat pemegang tersebut membeli Commercial Paper; Pasal 5 Mengenai Perjanjian ini dan segala akibatnya serta pelaksanaannya, Para Pihak memiliki tempat kediaman hukum (domisili) yang umum dan tetap di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan;

Pasal 6 Surat Perjanjian ini bermaterai Rp 6.000,- dan rangkap 2 (dua), yang masing-masing memiliki kekuatan hukum yang sama; Demikian Perjanjian ini disetujui dan dibuat, serta ditandatangani oleh kedua belah pihak dengan dihadiri saksi-saksi yang dikenal oleh kedua belah pihak. Dibuat di Jakarta, PERSEROAN, AGEN,

TONI SETIAWAN

SUGIONAL ALI

SAKSI-SAKSI :

- Toni Ponto, S.H. - Mukan Rasyido, S.ST.

- Rudolofo , S. T. - Ihmado , S.Ip.

PIHAK PERTAMA _____________

PIHAK KEDUA ___________

PERSEROAN AGEN __________ ____

SURAT PERJANJIAN JUAL BELI SAHAM

PERJANJIAN JUAL BELI SAHAM Pada hari ini, hari _____ tanggal _____ bulan _____ tahun _____ telah diadakan Perjanjian Jual Beli Saham antara: 1. Nama :

Pekerjaan : Alamat :

Dalam hal ini bertindak berdasarkan jabatannya selaku Direktur dari dan oleh karena itu untuk dan atas nama peseroan terbatas PT _____ berkedudukan di _____ , selanjutnya disebut PIHAK PERTAMA. 2. Nama :

Pekerjaan : Alamat :

Dalam hal ini bertindak bertindak atas diri sendiri, selanjutnya disebut PIHAK KEDUA. Selanjutnya kedua belah pihak menerangkan terlebih dahulu hal-hal sebagai berikut: - PIHAK PERTAMA merupakan selaku pemilik/pemegang _____ (_____) saham dalam perseroan terbatas PT _____ dan dalam hal ini bertindak selaku Direktur dari dan oleh karena itu untuk dan atas nama perseroan terbatas PT _____ berkedudukan di Jakarta, yang anggaran dasarnya telah dimuat dalam akta Tanggal _____ (_____) Nomor _____ dibuat di hadapan Notaris _____ akta mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya tertanggal _____ (_____) Nomor: _____ . - Bahwa PIHAK PERTAMA untuk melakukan penjualan seluruh saham yang di-milikinya di dalam perseroan terbatas yang akan disebut, telah mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham. PIHAK PERTAMA dengan ini menjual dan menyerahkan kepada PIHAK KEDUA, yang dengan ini membeli dan menerima penyerahan dari PIHAK PERTAMA: _____ (_____) saham dalam Perseroan Terbatas PT _____ , berkedudukan di _____ , yang anggaran dasarnya dimuat dalam akta Tanggal _____ (_____) Nomor _____ , dibuat di hadapan _____ Sarjana Hukum, Notaris di _____ anggaran dasar mana telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indo-nesia dengan Surat Keputusannya tertanggal _____ (_____) Nomor: _____ . - Jual-beli ini menurut keterangan para penghadap telah dilakukan dengan harga Rp _____ (_____ Rupiah), jumlah uang mana telah diterima dengan cukup dan penuh oleh PIHAK PERTAMA, pada saat akta ini ditandatangani. Dan, untuk penerimaan mana akta ini berlaku juga sebagai kuitansi. Dan, jual-beli ini telah dilangsungkan dengan aturan-aturan dan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: Pasal 1 1. Mulai hari ini PIHAK KEDUA menerima milik dan hasil-hasil dari apa yang dibelinya, dan mulai hari ini juga segala keuntungan, tetapi juga segala kerugian dan risiko adalah kepunyaan PIHAK KEDUA; 2. Keuntungan yang belum diambil dan yang belum dikeluarkan adalah sepenuh-nya menjadi milik PIHAK KEDUA. Pasal 2 PIHAK PERTAMA menjamin PIHAK KEDUA: a. bahwa ia adalah satu-satunya yang berhak melakukan jual-beli ini; b. bahwa apa yang dijual-belikan tidak tergadai atau tersangkut suatu utang, pun tidak disita; c. bahwa PIHAK KEDUA akan memiliki saham-saham yang dibelinya, tanpa gangguan dari pihak lain yang mengaku mempunyai hak lebih atau hak bersama atas saham-saham itu. Pasal 3

Apa yang dijual dalam Perjanjian ini telah diterima oleh PIHAK KEDUA berupa recipis. Pasal 4 - Segala pajak-pajak atas kepemilikan saham sebelum ditandatangani-nya Perjanjian ini wajib dibayar oleh PIHAK PERTAMA. PIHAK PERTAMA dengan ini memberi kuasa kepada PIHAK KEDUA, dan baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri, dengan hak memindahkan kuasa ini kepada orang lain dan mencabut kembali pemindahan kuasa ini, untuk meminta kepada Direksi Perseroan, agar surat-surat saham yang dijual itu, bila telah dicetak diberikan kepada PIHAK KEDUA, lalu dibalik atas nama PIHAK KEDUA. Dan, untuk itu menghadap Direksi untuk penerimaan serta pelaksanaan balik nama surat-surat saham tersebut, singkatnya PIHAK KEDUA diberi hak untuk melakukan segala tindakan hukum untuk mencapai balik nama serta menerima surat-surat saham tersebut, apabila sudah dicetak. - Kuasa ini merupakan bagian yang penting dan tidak dapat dipisah- pisahkan dari penjualan sahamsaham yang dilakukan dengan akta ini, karena itu kuasa ini tidak dapat ditarik kembali dan tidak dapat berakhir karena hal-hal yang menurut Pasal 1813 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata mengakhiri sesuatu kuasa atau karena apa pun juga. Pasal 5 Mengenai Perjanjian ini dan segala akibatnya serta pelaksanaannya, Para Pihak memiliki tempat kediaman hukum (domisili) yang umum dan tetap di Kantor Panitera Pengadilan Negeri _____ . Demikianlah Perjanjian ini dibuat dan ditandatangani di _____ , pada hari dan tanggal tersebut pada bagian awal Perjanjian ini, dengan dihadiri oleh _____ dan _____ , sebagai saksi-saksi. PIHAK PERTAMA _____________ PIHAK KEDUA ___________