RÉGIMEN EMPRESARIAL

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ventures, revisoría fiscal y sociedades de objeto único. 1. CONTRATO DE SOCIEDAD

1. CONTRATO DE SOCIEDAD
1.1 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD 1.2 CUADRO COMPARATIVO

2. EMPRESA UNIPERSONAL 3. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA 4. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO UNA COMPAÑÍA 5. CONSORCIOS TEMPORALES 6. JOINT VENTURES 7. REVISORIA FISCAL 8. SOCIEDADES CON OBJETO UNICO 9. NORMATIVIDAD APLICABLE En Colombia, la forma y constitución de las sociedades comerciales, las empresas unipersonales y las sucursales de sociedad extranjera se encuentran reglamentadas por el Código de Comercio. Cualquiera de las anteriores modalidades puede ser adoptada por un extranjero con el fin de adelantar sus negocios en Colombia. En este capítulo se explican las clases de sociedades comerciales bajo las cuales puede organizarse un inversionista en Colombia, con las características principales y los requisitos de constitución de las mismas. Se incluye también un cuadro comparativo entre las diferentes clases de sociedades en cuanto al número de socios, el capital social, la responsabilidad de los mismos, y otros aspectos. Así mismo, se incluye una sección en la que se explica paso a paso el procedimiento de constitución de una compañía en Colombia. Por último, se tratan los temas de sucursal de sociedad extranjera y empresa unipersonal, consorcios, uniones temporales y joint
1 El presente capitulo fue revisado para PROEXPORT por la firma de abogados Gamboa & del Hierro Abogados.

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UNIONES

Nuestro sistema legal identifica al contrato de sociedad, como aquel por el cual dos o más personas (nacionales o extranjeras) se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo u otros bienes con el fin de repartirse las utilidades que genere el desarrollo de la empresa. De acuerdo con las leyes colombianas, existen cinco clases de sociedades comerciales subdivididas en tres grupos, a saber: a) Sociedades por partes de interés: dentro de este grupo se encuentran las sociedades colectivas; b) Sociedades por cuotas: dentro de este grupo se encuentra la sociedad en comandita simple y por acciones, y la sociedad limitada; c) Sociedades por acciones: en donde se encuentra la sociedad anónima. 1.1 CARACTERISTICAS PRINCIPALES DE CADA TIPO DE SOCIEDAD Las formas de sociedad colectiva y en comandita son utilizadas usualmente por empresas familiares o pequeñas, por el contrario las sociedades de responsabilidad limitada y las anónimas son generalmente utilizadas para llevar a cabo empresas con negocios importantes y con tendencias al crecimiento. SOCIEDAD COLECTIVA -Debe tener por lo menos dos socios y no existe límite respecto al número máximo. -Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad que no sean atendidas por ésta. -La administración de la sociedad está en manos de todos los socios quienes pueden delegarla en otros socios o en terceros. -El representante legal de la sociedad es elegido por los socios, y es quien adelanta todas las gestiones que comprenda el giro ordinario de los negocios. -Por ser una sociedad de personas, el aporte de capital no tiene mayor trascendencia al momento de constitución de la sociedad. -Los socios cuentan con el derecho de inspeccionar, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo.

La sociedad en comandita por acciones los socios deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. . Adicionalmente. -La sociedad en comandita simple debe tener por lo menos un socio gestor y un socio comanditario.991 aproximadamente. La junta de socios puede delegar la administración de la sociedad en un gerente. los comanditarios. -La sociedad limitada tendrá revisoría fiscal. se aplicaran las normas de la sociedad anónima. -La dirección y administración de la sociedad está a cargo de la junta de socios. . actualizaciones. en caso de que así lo apruebe cualquier número de socios excluidos de la administración que represente al menos el 20% del capital. -El capital social en las sociedades en comandita se puede formar con los aportes de los socios comanditarios únicamente. los socios comanditarios no son solidariamente responsables por los impuestos de la sociedad.652 aproximadamente. -La cesión de participación dentro del capital social. SOCIEDAD ANÓNIMA -La sociedad anónima puede constituirse con el procedimiento ordinario consagrado en el Código de Comercio para las demás sociedades comerciales. intereses y obligaciones laborales insolutas. -La sociedad en comandita por acciones debe tener por lo menos un socio gestor y cinco comanditarios y un máximo indeterminado. o mediante suscripción sucesiva de sus acciones.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$ 891. cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan a 5. -Las sociedades en comandita tienen dos clases de socios. En la sociedad en comandita por acciones. tomando como tasa de referencia $ 2. -El capital social debe ser pagado en su totalidad en el momento de constituir la sociedad y debe estar dividido en cuotas de igual valor cada una.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$534. o con los de éstos y los de los socios gestores.SOCIEDAD EN COMANDITA -Existen dos clases de sociedades en comandita. colocación y negociación se sujetará a lo previsto para las sociedades anónimas. -Los socios responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. -En materia de impuestos. en la cual cada socio tiene tantos votos como cuotas tiene en la sociedad. -El capital deberá pagarse. cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada en razón a las operaciones sociales. -En los aspectos no regulados para los socios comanditarios y gestores.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan a 3. tomando como tasa de referencia $ 2. se aplicarán las normas de la sociedad limitada y de la colectiva respectivamente. la sociedad comercial sin importar el tipo societario. así como la inclusión de nuevos socios deberá realizarse a través de una reforma de estatutos. en el caso de la sociedad en comandita simple. -La administración de la sociedad se encuentra en cabeza de los socios gestores quienes podrán ejercerla directamente o delegarla en terceros. -En la sociedad en comandita por acciones el capital estará representado en títulos de igual valor. cuya emisión. quienes limitan su responsabilidad a sus aportes. SOCIEDAD LIMITADA DE RESPONSABILIDAD -Deben constituirse con un mínimo de dos y un máximo de 25 socios. a saber: la sociedad en comandita simple y la sociedad en comandita por acciones. la totalidad al momento de la constitución. los cuales no pueden exceder de 25.432) estará obligada a contar con revisor fiscal. contrario a lo que sucede en las sociedades en comandita simple. -En lo no regulado en la ley o en los estatutos sobre la sociedad de responsabilidad limitada. El capital restante deberá ser pagado dentro del año siguiente a la fecha de constitución de la sociedad. los socios responden solidariamente a prorrata de sus aportes y en proporción al periodo por el cual se tuvo el aporte durante el año fiscal.La repartición de utilidades se rige por las normas de la sociedad anónima. y los gestores.

en la fecha señalada en los estatutos o dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio fiscal. deben constituir una reserva legal que debe alcanzar por lo menos el 50% del capital suscrito. según lo establezca la asamblea de accionistas. . -El capital de la sociedad anónima se divide en acciones del mismo valor que se representan a través de títulos negociables. -Las sociedades anónimas pueden obtener recursos de la emisión y colocación de acciones ordinarias. podrán establecer reservas estatutarias y ocasionales.La repartición de utilidades es decidida por la asamblea general de accionistas al final de cada ejercicio legal y se reparten en proporción a las acciones suscritas y el porcentaje a distribuir no es de menos del 50% de las utilidades liquidas salvo un 78% de los accionistas apruebe lo contrario. -En el momento de la constitución de la sociedad los accionistas deben suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagar por lo menos el 33% del capital suscrito. El capital suscrito restante. y sus facultades están establecidas en los estatutos sociales. -El representante legal puede ser nacional o extranjero. en comandita por acciones y anónimas.-Deben tener como mínimo cinco accionistas. -Ningún accionista puede ser propietario del 95% o más del total de las acciones en que se divide el capital social. Tales acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas según los derechos que otorguen al accionista. a menos que en los estatutos esta facultad le haya sido asignada a la Asamblea de Accionistas. -La dirección y administración de la sociedad están a cargo del representante legal. o bonos obligatorios o facultativamente convertibles en acciones. bonos ordinarios. persona natural o jurídica. -La Junta Directiva está conformada por no menos de tres miembros y sus respectivos suplentes. deberá ser pagado dentro del año siguiente a la fecha de constitución de la sociedad. -Las sociedades de responsabilidad limitada. -Los accionistas responden por las obligaciones de la sociedad hasta por el monto de su aporte. la junta directiva y la asamblea general de accionistas. . constituida con el 10% de las utilidades líquidas de cada ejercicio fiscal. quienes pueden ser personales o numéricos. acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. -El representante legal y sus suplentes son elegidos y removidos por la junta directiva. -Obligatoriamente deben contar con revisor fiscal. Así mismo. -La Asamblea de Accionistas está conformada por los accionistas reunidos con el quórum determinado en los estatutos de la sociedad y se debe reunir por lo menos una vez al año.

El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. Las acciones son libremente negociables. Junta de socios Órganos sociales Representante Legal Junta de socios Representante Legal Requiera autorización expresa de los consocios. Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos (si estos aportes existen). No requiere reforma estatutaria. Existe derecho de preferencia. Requiere Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitución de la sociedad. salvo que se pacte derecho de preferencia. No requiere reforma estatutaria. salvo que se pacte derecho de preferencia.Tipo de socios Socios Dos categorías de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) comanditarios: no intervienen en la administración de la misma. Mínimo 2 socios y máximo 25. y no hay límite máximo. Hasta el monto de sus aportes. y bonos obligatoriamente convertibles en acciones. acciones de goce o industria. No requiere Pagar la totalidad del capital en el momento de la constitución de la sociedad. El capital se divide en cuotas de igual valor. El capital se divide en cuotas de igual valor que confieren un voto a cada una. No requiere reforma estatutaria. No requiere Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital suscrito. Solidaria e ilimitada la de los socios gestores. El capital se divide en partes de interés cuyo valor puede ser desigual. El capital se divide en acciones de igual valor. Se pueden emitir acciones privilegiadas. Pago de capital En la escritura de constitución de la sociedad los socios se Obligan a hacer un aporte. Accionistas Socios El capital se divide en acciones de igual valor. Las acciones en circulación corresponden al capital parado por los accionistas. Los socios comanditarios pueden ceder sus cuotas libremente. Requiere reforma estatutaria. No requiere Revisor fiscal . Mínimo un socio gestor y máximo 25 socios comanditarios. Cesión de Participaciones sociales Requiere reforma estatutaria. la de los socios comanditarios. Solidaria e ilimitada Hasta el monto de sus aportes. Asamblea de asociados Representante Legal Mínimo 5 accionistas y no hay límite máximo. Las acciones son libremente negociables. Junta de socios Representante Legal Mínimo un socio gestor y 5 comanditarios. El aumento del capital autorizado requiere reforma estatutaria. sin importar el valor de su participación. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos (si estos aportes existen). Asamblea general de accionistas Junta de socios Representante Legal Hasta el monto de sus aportes. Número de socios o accionistas Responsabilidad de los socios Mínimo dos socios y no hay límite máximo. Capital social Cada socio tiene un voto. Requiere Suscribir el 50% del capital autorizado y pagar la tercera parte del capital suscrito. acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Los socios gestores requieren autorización expresa de los demás comanditarios. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria. Dos categorías de socios: a) colectivos o gestores: administran la sociedad b) comanditarios: no intervienen en la administración de la misma.

y que cuente con una planta de personal no superior 10 trabajadores o activos totales por valor inferior a 500 salarios mínimos mensuales legales vigentes (US$ 86. debidamente autenticado. aun cuando desarrolle actividades no consideradas permanentes por la legislación comercial puede establecer una sucursal. En este sentido. con estimación de su valor. SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA Toda sociedad extranjera que desarrolle actividades permanentes en Colombia debe establecer una sucursal en Colombia. La Ley comercial establece cuando se entiende que una sociedad extranjera desarrolla actividades permanentes en Colombia. documento de identidad. cualquier sociedad extranjera. La representación de estas sucursales es llevada acabo por un mandatario general quien representa a la sociedad en el país y frente a terceros de la sociedad a matriz. e inscrito ante las Cámaras de Comercio del país. SOCIEDADES UNIPERSONALES Como resultado de la política gubernamental para propender por el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas materializada en las leyes 905 de 2004. -El constituyente de la empresa unipersonal no podrá contratar con ésta. a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier acto lícito de comercio. las sociedades comerciales que reduzcan su número de socios o accionistas a uno. La constitución requiere escritura pública de protocolización. El capital de las sucursales es el determinado por su casa matriz y se constituye en la garantía general de sus obligaciones en Colombia. Además. . se aplicarán las reglas generales relativas a las sociedades comerciales y. el documento tendrá que precisar el monto del capital de la empresa. Del mismo modo. En lo no previsto para las empresas unipersonales. 3. 1014 de 2006 y el decreto 4463 de 2006. deberá indicar una enunciación clara y completa de las actividades principales. EMPRESA UNIPERSONAL Destinación de una parte de los activos de una persona natural o jurídica a la realización de una o más actividades de carácter mercantil. en especial. -El constituyente responde hasta por el monto de su aporte. -La empresa deberá adoptar cualquier tipo de sociedad comercial cuando llegue a pertenecer a dos o más personas. con excepción de sociedades en comandita y de sociedades pluripersonales de cualquier tipo o especie. -El capital de la empresa estará dividido en cuotas de igual valor nominal y el aporte de capital deberá hacerse al momento de constitución de la empresa. salvo en el caso de las obligaciones tributarias de la empresa. Las nuevas sociedades unipersonales que se constituyan a partir de enero de 2006. Para su constitución es necesario registrar los documentos que evidencien la existencia y representación legal de la sociedad extranjera.2. la cual se registra en la cámara de comercio del domicilio escogido en el país. cualquiera que fuere su especie o tipo. las que regulan la sociedad de responsabilidad limitada. se creó un marco legal que permite la constitución de sociedades comerciales unipersonales de cualquier tipo o especie. así como el domicilio social de la empresa que se quiere constituir. -La administración está a cargo del constituyente. -La empresa unipersonal tiene personalidad jurídica independiente de quien la crea. Dicho documento deberá incluir el nombre. Técnicamente la sucursal de sociedad extranjera es un establecimiento de comercio de su casa matriz por tal razón no cuenta con personería jurídica. Así mismo. podrán adoptar la figura de empresa unipersonal. ni con otras empresas del mismo tipo de que él sea titular. Las utilidades generadas por este tipo de sucursales podrán ser enviadas al exterior previó cumplimiento de las obligaciones tributarias y cambiarias ha que haya lugar. Así mismo. domicilio y dirección del socio o socios. quien a su vez puede delegarla en un tercero.808 aproximadamente tomando como tasa de referencia $ 2. y la resolución o acto en donde conste la decisión de la sociedad extranjera de constituir una sucursal en Colombia. haciendo una descripción pormenorizada de los bienes aportados.350) se podrán constituir por documento privado.

-Su duración. Representante legal. Definir los estatutos de la sociedad que va a ser constituida.Las sucursales de sociedad extranjera se encuentran bajo la vigilancia del Estado. -Su domicilio. -El nombramiento del representante legal y sus atribuciones. excepto los del literal c. a través de la Superintendecia de Sociedades. sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima. Revisor fisal La totalidad del capital en el momento del establecimiento de la sucursal. Poder autorizando a un abogado para actuar en nombre de la sociedad inversionista. Si se va a establecer una sociedad. Los documentos mencionados. -Las causales para la terminación de los negocios. PASO 2. señalando como mínimo: -Los negocios a que se va a dedicar la sucursal. Es recomendable que en el poder se incluya expresamente la facultad del apoderado para obtener el NIT de los socios o accionistas extranjeros y de registrar la inversión extranjera ante el Banco de la República. se necesitan además de los documentos mencionados en los literales a y b. PASO 1. deberá hacerse llegar una copia del pasaporte. sea ésta una sociedad. salvo que dicha vigilancia le corresponda a otra superintendencia por razón de las actividades que desarrolla la sucursal. No requiere Sucursal No aplica No hay monto mínimo ni máximo. empresa unipersonal o una sucursal. Decidir si se va a establecer una sociedad comercial.Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia. pueden existir cinco formas de sociedades comerciales: sociedad colectiva. Preparar los documentos para la constitución de la compañía. -El nombramiento del revisor fiscal. Estatutos de la casa matriz. c. expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. sociedad en comandita (simple o por acciones). Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista. los siguientes: d. Pago del capital Aumento de capital No requiere ningún tipo de formalidad. De acuerdo con la ley colombiana. deberán contar con la cadena . En caso de tratarse de la constitución de una sucursal de sociedad extranjera. empresa unipersonal o sucursal de sociedad extranjera. En caso de tratarse de una persona natural. Los siguientes son los documentos necesarios para la constitución de una sociedad anónima o limitada: a. Requiere Revisor fiscal 4. se debe elegir el tipo societario. -El monto de capital asignado a la misma. b. COMO PONER EN FUNCIONAMIENTO UNA COMPAÑÍA A continuación se indican los pasos generales requeridos para la constitución y puesta en funcionamiento de una compañía. e. Empresa Unipersonal Número de socios Capital social Órganos sociales Uno No hay monto mínimo ni máximo. Representante legal (opcional) Al momento de la constitución de la empresa No requiere ningún tipo de formalidad salvo en los casos que el aporte sea un bien inmueble.

PASO 3. -La forma en que los asociados y los administradores sociales. en cuyo caso solo se requiere la notarización y la «Apostilla». La ley autoriza que se nombre a una firma auditora la cual deberá designar a la persona que ejercerá como revisor fiscal y su suplente.de los inversionistas. sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos. Los anteriores pasos para legalizar no aplican en caso de que en el país de donde provengan los documentos se aplique la Convención de la Haya. una vez disuelta. -El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia y. -Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma. veracidad del documento y la existencia de la sociedad. se debe diligenciar el formulario de Registro Único Tributario RUT. -Nombre de los miembros de la junta directiva (al menos tres) y sus suplentes. incluyendo sus obligaciones. Los estatutos de la sociedad deberán contener lo siguiente: -Nombre y domicilio de los accionistas o socios.de legalizaciones establecida en la legislación colombiana. -Denominación o razón social de la empresa. Cuando la sociedad tenga por objeto explotar. -Las fechas en que se deben preparar los estados financieros. cuando sea necesario. resolverán sus eventuales diferencias. Este paso no es requerido en el evento del establecimiento de una sucursal. El documento privado deberá contener: -Nombre y domicilio del empresario. Obtener el NIT de los accionistas extranjeros. -Clase de sociedad que se constituye y su nombre. -Número de cuotas de igual valor en que se dividirá la empresa. -La traducción de dichos documentos al castellano. incluyendo sus atribuciones y limitaciones. -Nombre del revisor fiscal y un suplente.7 y 3. Para la obtención del Número de Identificación Tributaria -NIT. el cual certifique la representación legal.0 por mil del valor del capital asignado. La firma de la escritura pública de constitución genera el pago de derechos notariales que oscilan entre 2. -Objeto social. documento de identidad y facultades del administrador. -Domicilio de la sociedad y de las sucursales si hubiere. -Forma de administración y el nombre. -La época y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias. -Capital de la sociedad y valor nominal de las acciones/cuotas. la cual consiste en: -La autenticación de los mismos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista. En el caso de constitución de una empresa unipersonal no se requiere de escritura pública. por un traductor oficial certificado como tal en Colombia. -Nombre del representante legal de la sociedad y su suplente. -Término de duración de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma. La escritura pública de constitución de la sociedad o sucursal deberá suscribirse ante un notario público en Colombia e incluirá los documentos mencionados en el Paso 2. -La forma en que se deben distribuir los beneficios sociales con indicación de las reservas que deben hacerse. -Domicilio de la empresa. -La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio. -Capital de la empresa y estimación de valor de los bienes aportados. en caso de requerirse. así como la manera de deliberar y decidir sobre los asuntos de su competencia. dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado como de interés para la seguridad nacional.ante la DIAN. -La forma de hacer la liquidación de la sociedad. PASO 4 Elevar y/o protocolizar en escritura pública los documentos de constitución de la sociedad o establecimiento de la sucursal. basta con un documento privado salvo que los activos que se destinen a la empresa sean bienes que requieran de escritura pública. . el representante legal deberá ser ciudadano colombiano. -Objeto social.

Deberán obtenerse cartas de aceptación al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compañía. Efectuar el Registro Único Tributario (RUT) personalmente o a través de apoderado. es decir una vez se cubra el capital asignado a la compañía. de balance y de inventarios). equivalente al 0. La escritura pública de constitución. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo. Dichos libros tendrán que inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía. dependiendo del monto de los activos de la compañía. libro de actas de la junta directiva. y posteriormente en cada aumento del mismo. El procedimiento para el registro de la inversión varía dependiendo de la modalidad en la que ésta se haya efectuado (divisas. deberán inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio de la compañía.7% del monto del capital de la compañía. La administración del consorcio o la unión temporal se hace en la forma en que sus miembros lo determinen en el contrato. El periodo aproximado de tiempo para completar estos primeros seis pasos es de dos semanas. Para información detallada sobre este procedimiento consultar el capítulo Inversión Extranjera de esta publicación. Toda compañía deberá abrir una cuenta a su nombre en la entidad bancaria de su elección. 5. se hará el depósito del capital por parte de los inversionistas. mayor. ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sociedad. las sanciones por el incumplimiento de las obligaciones derivadas de la propuesta y del contrato se . lo cual cuesta entre US$ 8 y US$ 192 aproximadamente (tomando como tasa de referencia $ 2. y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y RIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compañía estará sujeta. Dicha inscripción debe renovarse anualmente ante la misma entidad. como es el caso del representante legal y su suplente. Dicha entidad expedirá un certificado de existencia y representación legal de la compañía.432). empresa unipersonal o sucursal. libro de actas de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios. Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio. entre otras). el cargo. PASO 7. el NIT de los inversionistas extranjeros. registro de accionistas. Toda sociedad deberá tener libros corporativos y de contabilidad (libro de Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República. está sujeta al pago del impuesto de registro. PASO 6. existe ante terceras personas y puede iniciar sus operaciones. La inscripción en la Cámara. CONSORCIOS Y UNIONES TEMPORALES Los consorcios y uniones temporales son asociaciones de dos o más personas naturales o jurídicas. No obstante. aportes en especie. Concluidos los pasos anteriores la compañía se encuentra constituida. Abrir una cuenta bancaria. PASO 9. Las sucursales y las empresas unipersonales sólo requieren de los libros de contabilidad. Una vez efectuada la inversión. en la cual. cuyo interés común en alguna actividad permite la unión de esfuerzos sin que se constituya una persona jurídica nueva. en los contratos entre uniones temporales y entidades estatales. Los miembros responden solidariamente y sin límite por todas las actuaciones del consorcio. los miembros principales y suplentes de la junta directiva y el revisor fiscal y su suplente. deberá efectuarse el registro de la inversión extranjera ante el Banco de la República. PASO 8.PASO 5. Obtener las cartas de aceptación de los cargos de la sociedad. el documento y número de identificación de la persona y su firma. entre otros. o unión temporal y cualquier estipulación que limite esta responsabilidad se considera como no escrita. las cartas de aceptación. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrícula mercantil. cuando haya lugar a cada nombramiento. libro diario.

deben actuar independientemente. cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del 20% del capital social. de igual forma.432) estará obligada a contar con revisor fiscal. Las principales funciones del revisor fiscal son: -Velar porque las operaciones realizadas por la sociedad estén en concordancia con lo establecido en sus estatutos y a lo acordado por la junta de socios o la asamblea general de accionistas. tomando como tasa de referencia $ 2. los joint ventures no tienen capacidad jurídica para celebrar contratos con terceros. cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior excedan cinco mil salarios (que equivalen a US$ 891. están obligados a contar con revisor fiscal las sociedades comerciales. no obstante. 8. la persona que ejerza tales funciones deberá cumplir las que le sean señaladas en los estatutos o por orden de la junta de socios. la administración no corresponda a todos los socios. el revisor tendrá derecho a intervenir. Igualmente. para lo cual cada una de las partes contribuye con recursos (económicos. y las sociedades en que. y en caso de ser citado a deliberaciones de tales órganos.imponen de acuerdo con la participación en la ejecución de cada uno de los miembros de la unión temporal. 6. y por esta vía de la administración estatal. En todo caso. cada uno de sus miembros es contribuyente y debe llevar su contabilidad y declarar de manera independiente. tomando como tasa de referencia $ 2. -Convocar a la asamblea o junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo considere necesario.991 aproximadamente. se impide que el revisor sea socio.432) y/o cuyos ingresos brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan a 3. en caso de malas prácticas corporativas que se vean traducidas en fraudes y ineficiencia en el cumplimiento de los fines sociales. frente a éstos. Las sociedades obligadas a contar con revisor fiscal son las sociedades por acciones. -Llevar la contabilidad de la sociedad y conservar la correspondencia y comprobantes de cuenta que sustenten los estados presentados. entre otros). por lo tanto.000 salarios mínimos legales vigentes (que equivalen a US$ 534. REVISORIA FISCAL Dentro de las formas de control interno de los órganos administrativos de algunas sociedades se ha establecido la revisoría fiscal como la institución adecuada para salvaguardar los intereses tanto de los socios como de los acreedores. de acuerdo con su participación en el consorcio o unión temporal. en caso de que nada indiquen los estatutos deberá aplicar la ley comercial. aunque no hay normas especiales en el derecho privado que regulen este tipo de contratos (salvo en casos excepcionales) y. La legislación comercial establece que la revisoría fiscal debe ser ejercida por una persona natural que ejerza la profesión de contador público y le establece un límite de cinco sociedades en las que puede ejercer tal función. La celebración de los acuerdos de colaboración está permitida en Colombia. en las sociedades en que el cargo de revisor fiscal no sea obligatorio. técnicos.652 aproximadamente. SOCIEDADES CON OBJETO ÚNICO 7. En consecuencia. las sucursales de compañías extranjeras. Los consorcios y uniones temporales no son contribuyentes del impuesto a la renta y complementarios. y por lo tanto. En Colombia los joint ventures se conocen también como «Contratos de Asociación a Riesgo Compartido». administrador o ejerza cualquier otro cargo diferente para el cual ha sido nombrado. están sujetos a las normas generales de los contratos comerciales. por ley o por los estatutos. -Colaborar con las entidades gubernamentales que cumplan funciones de inspección y vigilancia rindiendo los informes necesarios. . sin que haya lugar a la creación de una persona jurídica. -Dar cuenta a los órganos de administración de la sociedad de las irregularidades que ocurran en el desarrollo del objeto social. JOINT VENTURES Los joint ventures son acuerdos de colaboración para desarrollar un proyecto o lograr una finalidad común.

La responsabilidad de los asociados en esta clase de sociedades se asimila a la de los consorcios. en otras palabras. 9. la responsabilidad es solidaria por la totalidad del contrato celebrado o por las sanciones que el mismo genere.Son personas jurídicas que intervienen comúnmente en el campo de la contratación estatal. artículo 98 y subsiguientes Ley 222 de 1995 Estatuto Tributario artículo 794 Ley 80 de 1993 artículo 7 Parágrafo 3° . Libro Segundo. NORMATIVIDAD APLICABLE Código de Comercio Colombiano. y que se crean con la finalidad de presentar propuestas para obtener así la adjudicación y celebración de contratos con el Estado.