You are on page 1of 63

ROK KOREN- VPRAŠANJA PO SKLOPIH I.

ZGD
1. Firma Firma je ime družbe. Načela: - načelo obveznosti firme - načelo vpisa v sodni register - načelo obvezne uporabe – v pravnem prometu mora družbe uporabljati firmo tako, kot je vpisana v sodni register, lahko se uporablja tudi skrajšana firma, ki vsebuje vsaj fantazijski dodatek in oznako pravnoorganizacijske oblike - načelo proste izbire firme - načelo stvarnosti in resničnosti firme (firma mora vsebovati oznako, ki nakazuje na dejavnost - načelo izključnosti- firma se mora jasno razlikovati od drugih družb; varstvo firme: 1. po uradni dolžnosti- organ zavrne vpis firme, ki se ne razlikuje jasno od drugih že registriranih družb, 2. s tožbo – v roku 3 let se lahko zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino Obvezna sestavina je torej označba dejavnosti, lahko pa ima tudi fantazijski dodatek. Ne sme vsebovati imena tuje države, besedo Slovenija pa lahko le z dovoljenjem vlade. Ravno tako ne sme vsebovati besed ali znakov, ki: - nasprotujejo zakonu ali morali - vsebujejo znane storitvene ali blagovne znamke drugega upravičenca - vsebujejo ali posnemajo uradne znake Firma mora biti v slovenskem jeziku; izjemoma se v firmi lahko uporabljajo besede v tujem jeziku, če: – ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so sestavni del firme, – ustrezajo registriranim blagovnim ali storitvenim znamkam, – gre za domišljijska poimenovanja, ki ne vsebujejo tujih črk, ali – gre za mrtvi jezik Nameravana firma Prenos firme je mogoč samo skupaj s podjetjem (1) Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, ter oznako d.n.o.. (2) Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega komplementarja ter oznako k.d.. Priimkov komanditistov ne sme biti v firmi. (3) Tiha družba posluje s firmo nosilca tihe družbe. Pri firmi nosilca tihe družbe se lahko uporablja dodatek, ki razkriva, da družba posluje s tihim družbenikom (s t.d.). (4) Družba z omejeno odgovornostjo mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.o.o.. (5) Delniška družba mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.d.. (6) Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi oznako k.d.d

1

28. člen (firma družbe, katere družbenik je druga družba)- firma dvojne družbe Če je družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe družba, se v firmo iz prvega in drugega odstavka prejšnjega člena vnese firma družbe kot družbenik. 2. Dejavnost (3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, ki je vpisana v register. (zdaj se dejavnosti ne vpisuje več v register, pač pa se vpiše le v ustanovitveni akt) (4) Ne glede na prejšnji odstavek sme družba opravljati tudi vse druge posle, potrebne za njen obstoj in opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti. (5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači v registru vpisano dejavnost ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v registru še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. (gre za izključitev teorije ULTRA VIRES) (6) Družba lahko začne opravljati dejavnost, ko je vpisana v register. (7) Če drug zakon za začetek opravljanja neke dejavnosti poleg pogoja iz prejšnjega odstavka določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če drug zakon določa, da sme družba začeti opravljati dejavnosti, ko pristojni državni organ ali organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo. Dejavnost je bila včasih vpisana v sodni register. Sedaj je vpisana samo še v ustanovitveni akt. 3. Poslovna skrivnost - podatki za katere je tako določeno s pisnim sklepom družbe in tisti, - za katere je jasno, da bi lahko nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba Kot poslovna skrivnost ne morejo biti določeni podatki, ki so po zakonu javni in podatki o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev. Poslovno skrivnost morajo varovati družbeniki, delavci, člani organov družbe in tudi osebe zunaj družbe, če so vedele ali bi morale vedeti, da je podatek poslovna skrivnost. 4. Organi d.d. v enotirnem/dvotirnem sistemu upravljanja, pristojnosti nadzornega sveta Enotirni sistem: upravni odbor in skupščina Dvotirni sistem: uprava, nadzorni svet in skupščina 1. UPRAVA:

2

- vodi posle družbe; odločitve sprejemajo soglasno, če statut ne določa drugače - zastopa in predstavlja družbo; načeloma je zastopanje skupno, pri čemer za pasivno zastopanje zadostuje, da je volja izjavljena samo enemu članu, pri aktivnem zastopanju pa se zahteva, da voljo izjavijo vsi člani uprave - uresničuje skupščinske sklepe - člane imenuje in odpokliče nadzorni svet - poroča NS o: – načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja; – donosnosti družbe, še posebej donosnosti lastnega kapitala; – poteku poslov, še posebej prometu in finančnem stanju družbe, in – poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe. - sestavi letno poročilo in ga predloži NS; priloži tudi predlog za uporabo bilnčneg dobička, ki ga namerava predložiti skupščini 2. NADZORNI SVET: - lahko imenuje eno ali več komisij, na primer revizijsko komisijo, komisijo za imenovanja in komisijo za prejemke, ki pripravljajo predloge sklepov nadzornega sveta, skrbijo za njihovo uresničitev in opravljajo druge strokovne naloge - nadzoruje vodenje poslov družbe; v ta namen lahko pregleduje poslovne knjige in katerokoli dokumentacijo, lahko pa zahteva informacije od uprave - lahko skliče skupščino družbe - vodenje poslov se na NS ne more prenesti,lahko pa statut ali nadzorni svet določi, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem. Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov. - potrdi letno poročilo; če ga potrdi, je sprejeto - predsednik NS zastopa družbo proti članom uprave 3. UPRAVNI ODBOR - vodi družbi in nadzoruje izvajanje njenih poslov (združene funcije uprave in nadzornega sveta) - zastopa in predstavlja družbo; če so imenovani izvršni direktorji, ti zastopajo in predstavljajo družbo; v javnih delniških družbah so izvršni direktorji obvezni; izvršni direktorji niso nujno člani OU - sestavi, preveri in potrdi letno poročilo ob smiselni uporabi določb prvega in drugega odstavka 282. člena tega zakona. Statut lahko določi, da letno poročilo sprejme skupščina. - predsednik OU ne more biti izvršni direktor; izvršni direktor tudi ne more biti član revizijske komisije - obvezno oblikovanje revizijske komisije (naloge v zvezi z nadzorom finančnih operacij, obvladovanjem tveganja), če gre za družbo : - s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ali – v kateri delavci v skladu z zakonom uveljavljajo svojo pravico do sodelovanja v organih družbe - izvršni direktorji: - lahko so člani UO ali pa ne - nanje je lahko preneseno: vodenje tekočih poslov,prijave vpisov in predložitve listin registru, skrb za vodenje poslovnih knjig, in sestavo letnega poročila, h kateremu priložijo, če ga je treba revidirati, revizorjevo poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička za skupščino, ter ga nemudoma predložijo upravnemu odboru.

3

– podelitvi razrešnice članom organov vodenja ali nadzora. in – drugih zadevah.predlogi delničarjev se objavijo in sporočijo v skladu s prejšnjim členom le. če organi vodenja ali nadzora prepustijo odločitev o sprejetju letnega poročila skupščini ali če tako določa statut družbe. 4. lahko sodišče v nepravdnem postopku delničarje.poslovodstvo mora v 12 dneh po objavi sklica skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev.udeležba se lahko pogojuje z obveznostjo prijave ali deponiranjem delnic . če je delničar v enem tednu po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen nasprotni predlog in pri tem sporočil. ki jih določa zakon. – prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju. če pisno zahtevajo sklic in navedejo razloge.skupščino skliče poslovodstvo .. z vrednostnimi papirji katere se trguje na organiziranem trgu.upravni odbor jih lahko kadarkoli odpokliče . objavo dnevnega reda in predloge delničarjev. pri čemer je lahko za izvršne direktorje imenovana največ polovica članov upravnega odbora. če na njihovo zahtevo skupščina ni sklicana v dveh mesecih. sporočiti sklic skupščine. ki je izbrala enotirni sistem upravljanja. vključno z delničarjevim imenom in priimkom ali firmo ter utemeljitvijo in stališčem poslovodstva . o kateri naj sklepa skupščina . navedeni ustrezni sklepi organov vodenja ali nadzora. – imenovanju revizorja. – spremembah statuta. – imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega odbora. ki ga nadzorni svet ali upravni odbor predloži skupščini. – uporabi bilančnega dobička (hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička). ki so postavili zahtevo ali njihove pooblaščence.organi vodenja in nadzora morajo za vsako točko dnevnega reda navesti predloge v obliki sklepov. SKUPŠČINA a) PRISTOJNOSTI: Skupščina odloča o: – sprejetju letnega poročila (če nadzorni svet ali upravni odbor letnega poročila ni potrdil.skupaj s sklicem se objavi dnevni red . v tem primeru morajo biti v poročilu. ki so jih predlagali delničarji . ko je tako določeno s statutom ali zakonom ali ko je to v korist družbe .lahko se skliče tudi na zahtevo manjšine: 1/20 kapitala. ali drugih zadevah. volilnega predloga ni potrebno utemeljiti c) POTEK SKUPŠČINE: 4 . da bodo glasovali za njegov nasprotni predlog. b) SKLIC SKUPŠČINE Skupščino je potrebno sklicati v primerih. mora izmed svojih članov imenovati vsaj enega izvršnega direktorja. razen za točke dnevnega reda. da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega. če tako v skladu z zakonom določa statut.skliče se vsaj 1 mesec pred zasedanjem . ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice ali zahtevali poročilo. – ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala.upravni odbor družbe. pooblasti za sklic skupščine ali objavo zadeve..

vlada lahko dovoli uporabo teh simbolov v firmi . kako je regulirana v ZGD-1 (hotel je slišati. zato so tihe družbe podrobneje urejene s pogodbenimi določili) 5 . sedež in dejavnost družbe. in morebitne obveznosti družbe do družbenikov. – firmo. vsebina akta o ustanovitvi Akt o ustanovitvi d. razen če zakon ali statut ne določata višje večine ali drugih zahtev . Za pooblastilo je potrebna pisna oblika. ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka. je potrebno podpise overiti.za sprejetje skupščinskih sklepov je potrebna večina oddanih glasov delničarjev (navadna večina).. – čas delovanja družbe.ime tuje države ali mednarodne organizacije . . 7. sprejet pa je lahko tudi na posebnem obrazcu Vsebina akta o ustanovitvi: – navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika. nedovoljene sestavine firme (detajli glede jezika) Bauhaus je najbrž firma družbenika.o. Glasovalna pravica se pridobi šele s celotnim plačilom vložka. S statutom se lahko določi omejitev glasovalne pravice tako. mora biti v obliki notarskega zapisa. da se oprosti posamezne obveznosti.delničar ne more sodelovati pri odločanju o tem. navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež. Enoosebna družba: ni potreben notarski zapis.o.glasovalno pravico lahko uresničuje pooblaščenec.o.o. če gre za hčerinsko firmo. Firma mora biti sicer v slovenskem jeziku ( za izjeme glej 1. V kolikor je akt poslan po pošti. v obliki notarskega zapisa. .ime zgodovinske ali druge osebe.izredni sklepi delničarjev se sprejemajo z ločenim glasovanjem na skupnem ali ločenem zasedanju delničarjev 5.vsak sklep potrdi notar v notarskem zapisniku . da število glasov. lahko pa da gre za registrirano blagovno ali storitveno znamko.sestavi se seznam prisotnih . lahko pa je tudi na posebnem obrazcu na točki VEM.ime Slovenija ter grb in zastava RS. le z njenim dovoljenjem oziroma po njeni smrti z dovoljenjem sorodnikov 6.Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na njihov delež delnic v osnovnem kapitalu. Tiha družba. Zakaj je lahko Bauhaus v firmi. ne more presegati določenega števila ali odstotka. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej. če je ustanovljena za določen čas. – morebitne obveznosti. – navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej. Ali mora biti akt o ustanoviti pri enoosebni d. . da pač vsebina ni/ in ne more biti določena v zakonu. ali o uveljavljanju zahtevka družbe proti njemu. Vsaka kosovna delnica z glasovalno pravico ima en glas. zadostuje pisna oblika. vprašanje) Nedovoljene sestavine: . ki jih ima posameznik glede na število delnic.

) Primeri: . s katero tihi družbenik pridobi pravico do udeležbe pri njegovem dobičku. – s smrtjo ali prenehanjem nosilca tihe družbe. Sedaj je vpisana samo še v ustanovitveni akt. Nosilec tihe družbe in en ali več tihih družbenikov se o svojih razmerjih svobodno dogovarjajo in morajo pri njihovem uresničevanju ravnati tako skrbno kot pri lastnih zadevah. sme svojo terjatev do nosilca uveljavljati kot stečajni upnik. ki bi ga tihi družbenik moral plačati.) 1) Skupščina družbenikov lahko sklene. npr. mora tihi družbenik vložiti že dospeli del vložka. – s sporazumom med nosilcem in tihim družbenikom..igre na srečo . Pri izgubi je tihi družbenik udeležen do višine vpisanega. ne glede na del izgube.energetska dejavnost… 10. četudi še ne plačanega vložka. tihemu družbeniku ni treba vložiti v stečajno maso. Kje je dejavnost zapisana (po novem ZSReg NE več v registru. ki presega del izgube.V..promet z nevarnimi kemikalijami . Nosilec tihe družbe nastopa v pravnem prometu in je izključni nosilec vseh pravic in obveznosti iz poslovanja tihe družbe. prodaja orožja. (3) Če prednostna pravica do prevzema novih vložkov ni izključena s sklepom o povečanju 6 . ki do začetka stečaja nad nosilcem tihe družbe še ni dospel. ki bi jo moral plačati. – z odpovedjo tihega družbenika ali – na podlagi sodne odločbe. razen če pogodba ne določa česa drugega.izvršitelji .bančne storitve .promet z zdravili . Če se začne stečajni postopek nad nosilcem tihe družbe. za katerega je bila ustanovljena.d.o.nepremičninsko posredovanje .o. Za že vplačan ali v trenutku začetka stečaja že dospel vložek. Dela vložka. da se poveča osnovni kapital. je pa še vedno v ustanovnem aktu družbe!) Dejavnost je bila včasih vpisana v sodni register. pri d. Tiha družba preneha: – s potekom časa. Podrobneje glej vprašanje 2 9.Tiha družba je pogodba med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom. – z opustitvijo dejavnosti nosilca tihe družbe. (smiselna uporaba določil za povečanje O.detektivska dejavnost . 2 načina povečanje osnovnega vložka pri d. Kaj je dejavnost družbe. (2) Povečanje osnovnega kapitala se lahko opravi kot povečanje osnovnega kapitala z vložki ali kot povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe.pirotehnika. Ali je za kakšno dejavnost še vedno potrebno pridobiti kakšno dovoljenje? (seveda. 8.. lekarniška dejavnost.

(3) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko prijavi za vpis v register šele po enem letu od zadnje objave iz prve alinee prejšnjega odstavka in po tem. da se osnovni kapital družbe zmanjša. drugega in tretjega odstavka 379.osnovnega kapitala.o. člena tega zakona. člena tega zakona.d. na kateri je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala.o. člena tega zakona. Rok za uveljavitev te pravice je 14 dni od dneva skupščine. da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino iz druge alinee prejšnjega odstavka. ali soglašajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala. imajo dosedanji družbeniki prednostno pravico do prevzema novih vložkov v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu. (5) Pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe se osnovni vložki dosedanjih družbenikov povečajo v sorazmerju z njihovimi poslovnimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu.o. Za tako zmanjšanje osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe prvega. člen(stvarni vložki) Za povečanje osnovnega kapitala z izročitvijo enega ali več stvarnih vložkov se smiselno uporabljajo določbe o stvarnih vložkih pri ustanovitvi družbe. da se zglasijo pri družbi in izjavijo. Povečanje OK d. tako da se za novo vplačane vložke izdajo nove delnice Povečanje OK pri d. člena tega zakona. (4) Z dnem vpisa povečanja osnovnega kapitala z vložki v register pridobijo dosedanji družbeniki nov in samostojen poslovni delež. člen(zmanjšanje osnovnega kapitala) (1) Skupščina družbenikov lahko sklene. člena tega zakona. Redno 7 . lahko pa tudi vsi družbeniki skupaj. mora pozvati neposredno. Prevzem mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa. z zmanjšanjem nominalnega zneska oziroma z združevanjem Zmanjšanje OK d. člena ter prvega odstavka 360.d. (6) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi z umikom poslovnih deležev. Za povečanje osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe 475. 1. poravna zahtevke ali zagotovi varščino. ali – če družba upnikom. upnike. 520. ki niso soglašali z zmanjšanjem osnovnega kapitala. (2) Zmanjšanje je veljavno le: – če poslovodja vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala in v objavi pozove upnike. ko poslovodja predloži dokaze o tem. člen(prevzem novih vložkov) Vložke povečanega osnovnega kapitala lahko prevzame vsak dosedanji ali nov družbenik.o. Za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe se smiselno uporabljajo določbe 358. Za izključitev prednostne pravice se smiselno uporabljajo določbe četrtega in petega odstavka 337. ki so družbi znani. in 359. 518. razen določb o revidiranju bilance. 1. če družba ni zavezana k revidiranju letnih poročil. Povečanje z vložki: gre za efektivno zvišanje. člena tega zakona. 1. do 383. Povečanje z vložki Zmanjšanje OK d. Za tako zmanjšanje osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe 381. 1. 519. (4) Zmanjšanje osnovnega kapitala ne sme biti v nasprotju z določbami 475. (5) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi po poenostavljenem postopku. Redno zmanjšanje: obratno kot redno povečanje.

ki se lahko v določenem trenutku spremeni v lastniški kapital (izdaja konvertibilnih obveznic. – na podlagi sodne odločbe. Komanditna družba: preneha iz enakih razlogov kot d. za katerega je ustanovljena. Povečanje OK iz sredstev družbe: gre za prenos OK iz rezerv družbe ali drugega premoženja na postavko delniškega kapitala 2. če družbena pogodba ne določa drugače. Z umikom poslovnih deležev Pazi: soglasje upnikov!! 11. razen v primeru iz 378. Povečanje iz sredstev družbe delnic. statut lahko določi višjo večino in druge zahteve. – na podlagi sodne odločbe. – v drugih primerih v skladu z zakonom. Kaj pa v primeru skrajšanega postopka prenehanja Družba z neomejeno odgovornostjo preneha: – s potekom časa. če bi znesek padel pod 1 EUR 2. za katerega je bila ustanovljena. – z združitvijo v kakšno drugo družbo. Poenostavljeno 3. člena tega zakona. razen v primeru iz 115. – s stečajem. ki mora biti sprejet z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala. – s sklepom skupščine. Poenostavljeno zmanjšanje: Sredstva se iz osnovnega kapitala prenesejo med rezerve ali pa se na tak način pokrije izguba (obratno kot poenostavljeno povečanje) 3. lahko družbenik odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta. da lahko OK poveča do določene višini 4.2. – z odpovedjo (če je družba ustanovljena za nedoločen čas. razen če je tako izrecno dogovorjeno Delniška družba preneha: – s pretekom časa. Načini prenehanja družb po ZGD. delniških opcij). 8 .o. lahko se izvede prisilno ali s pridobitvijo s strani družbe 2. če je hkrati sprejet sklep o povečanju) Družba z omejeno odgovornostjo preneha: – če preteče čas. člena tega zakona (to je. – če poslovodstvo ne deluje več kot 12 mesecev. – s smrtjo ali prenehanjem družbenika. OK je povečan šele z izdajo delnic 3.. Pogojno povečanje: gre za povečanje dolžniškega kapitala. Zmanjšanje z umikom delnic: le če je predvideno v statutu. – s sklepom družbenikov. če odpoved pisno sporoči drugim družbenikom vsaj šest mesecev pred tem dnem). člena tega zakona. – če se število družbenikov zmanjša pod dva.n. za katerega je bila ustanovljena. Odobreni kapital: gre za pooblastilo poslovodstvu za največ 5 let. pri čemer komanditistova smrt ni razlog za prenehanje. ali – če se zmanjša osnovni kapital družbe pod minimum iz 171. – če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe. – s stečajem.

– če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe. ali – če se osnovni kapital zniža pod zakonsko določen znesek. 15.. 14. da gre za prokuro – »per prokura« Prokura je lahko: . razlika z upravo Prokurist je pooblaščenec (uprava ali poslovodja pa je zastopnik družbe. pri čemer mora biti to izrecno navedeno . zato lahko opravlja vsa dejanja. pri čemer obseg prokure določa zakon: upravičen je za vsa dejanja.o (ustanovitev. Pristojnosti nadzornega sveta Glej vprašanje 4. Prokure ni mogoče prenesti.povečanje iz sredstev družbe 17. 13. ki spadajo v pravno sposobnost družbe).– če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov.) . 16.o. stvarni vložki. 12.»navadna« . D. za aktivna ravnanja pa se zahteva skupno nastopanje Prokurist je lahko odškodninsko in disciplinsko odgovoren . Prokura. če prekrši omejitve. čigar poslovni delež znaša najmanj eno desetino osnovnega kapitala.. da sodišče odloči o prenehanju družbe. omejitve nimajo učinka nasproti tretjim osebam. pri čemer za pasivna dejanja zadostuje. medtem ko omejitve nimajo učinka do tretjih. Enotirni/dvotirni sistem upravljanja družbe Glej vprašanje 4.skupna prokura. Kdo imenuje NS Imenuje ga skupščina. podelitev in preklic prokure pa je potrebno vpisati v sodni register. Pri podpisovanju mora navesti. – z združitvijo v kakšno drugo družbo. – s sodno odločbo v skladu z drugim odstavkom tega člena. da je volja izjavljena samo enemu od prokuristov. Vsak družbenik. ki spadajo v pravno sposobnost družbe. – s stečajem. ki so bile dogovorjene. Kako se poveča osnovni kapital v d. družbena pogodba lahko določi višjo večino.. lahko s tožbo zahteva.o. Glej vprašanje 10: . če meni.ustanovi jo ena ali več oseb (največ 50) 9 . odgovornost. da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe.o.za podružnico. razen za odsvojitev in obremenitev nepremičnin.povečanje z vložki .

stvarni vložek je potrebno revidirati.imenovati je potrebno poslovodjo .kako. vpis v Srg . kdaj) + posebnosti pri določenih dejavnostih .000 EUR . – vračanju naknadnih vplačil. z ZGD-1 je omogočeno. ki jih sklepa v imenu družbe s samim seboj. Ustanovitev d.mora vpisati v knjigo sklepov..posebna dovoljenja. – postavitvi in odpoklicu poslovodij. vrednost vseh zagotovljenih vložkov pa mora znašati najmanj 7500 eurov.o. primeri 10 . nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju. Enoosebna družba in kje v zvezi z njo nastopa notar .vse odločitve.o. – postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca.: kaj splošno velja za vse d. koliko.poslovodja prijavi družbo za vpis v register pri registrskem organu ali na točki VEM. (govoriš o oblikah ustanovitvenih aktov. morajo biti v pisni obliki .pred prijavo za vpis v register mora vsak družbenik zagotoviti vsaj eno četrtino osnovnega vložka. ki so jo povzročili pri ustanovitvi 18. objava. Če vrednost stvarnega vložka ne doseže vrednosti prevzetega osnovnega vložka.o. Vplačila denarnih vložkov morajo biti nakazana na bančni račun . ki prijavo posreduje registrskemu organu . pravice) ali pa kot stvarni prevzem. da lahko poslovodja družbe z njimi prosto razpolaga. ki jih sprejema kot družbenik .kako MD pridobijo pravico sklicat skupščino (v nepravdnem postopku morajo zaprosit. NS (razmerja med organi d. da jim sodišče podeli pravico) Glej vpr.o. vplačilo poslovnih deležev.osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju. Sklepi. za katere tako določa ta zakon ali družbena pogodba. – zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem.vložek mora v celiti vplačati ali pa zagotoviti varščini . mora družbenik razliko vplačati v denarju.osnovni kapital najmanj 7500 EUR. – delitvi in prenehanju poslovnih deležev.) Glej vprašanje 4 20. Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo za vpis v register.preko notarja ali pri Vem točki.d. če presega 100. nepremičnine. nimajo pravnega učinka: – sprejetju letne bilance stanja in izkaza poslovnega izida in uporabi bilančnega dobička. rok. Osnovni vložki morajo biti družbi izročeni tako.sprejmejo družbeno pogodbo (vsebina družbene pogodbe – glej vprašanje 6) . – zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov. podjetje. – uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode.o.ena oseba sprejme akt o ustanovitvi v pisni obliki ali na obrazcu v pisni ali elektronski obliki . Sklic skupščine pri d. ki niso vpisani v knjigo sklepov. da je lahko celoten OK zagotovljen kot stvarni vložek . vsak osnovni vložek pa najmanj 50 EUR .družbeniki so družbi odgovorni za škodo. 19. – ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij. kot stvarni vložek (premičnine. zahteve manjšinskih delničarjev .. izvolitev organov.o. ki jo potrdi notar najpozneje do vpisa družbe v register. 4 21. in – drugih zadevah.pravni posli.

njihove glavne funkcije 27. – odgovarja komplementar. komanditisti pa ne.o Glej vpr. 23.d.družbeniki niso osebno odgovorni d.uvedba SE v naš pravni red (nova pravnoorganizacijska oblika..o. Spremembe ZGD. ali – če so v svojo korist ali v korist druge osebe zmanjšali premoženje družbe.d. da ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam. kaj bo v aktu v ustanovitvi) in ostale značilnosti enoosebne d. Ali lahko imata dve družbi enaki firmi? Ne. Družbeniki so lahko odgovorni za obveznosti tudi pri likvidaciji. ki je še vedno d.n.o. družbeniki niso osebno odgovorni k. Ali veste za spremembo ZGD glede sprejemanja letnega poročila? (sedaj letno poročilo predlaga uprava in načeloma potrdi NS.d. – če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem. vendar s statusom nadnacionalne organizacijske oblike) .o.o. da bi dosegli cilj.iz Zakona o prevzemih je bila prenesena pravice delničarjev do: 11 . – če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih ali njenih upnikov.o.prehod na EURO .d. razen če vosi posle d. komanditisti pa ne.vsi so solidarno subsidiarno odgovorni za obveznosti družbe k.o. razmerja med njimi.postavlja kot podvprašanje pri skoraj vseh vprašanjih d. Organi d. pri izbrisu po uradni dolžnosti brez likvidacije (po ZFPPod oziroma ZFPPIPP). Ustanovitev enoosebne d.d. 17 22. lahko pa so odgovorni tudi.. 17 in 18 24.. Firma enoosebne družbe. čeprav so vedeli ali bi morali vedeti. načelo izključnosti 26.d. odgovarja komplementar. če – če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to. firma kapitalskih družb Kapitalske družbe morajo imeti v firmi fantazijski dodatek 25. kako je bil spremenjen Glavne novosti: . (kako bi jo vi ustanovili.Glej vpr. skupščina pa odloča le o bilančnem dobičku) 28. ki je zanje kot posameznike prepovedan.. Odgovornost družbenikov !!! . razen če vosi posle Po pravilih o spregledu pravne osebnosti lahko družbeniki osebno odgovarjajo. če družbi povzročajo škodo.

– nadziranje narave in obsega nerevizijskih storitev. če nadzorni svet ali upravni odbor letnega poročila ni potrdil. ki je izbrala enotirni sistem upravljanja 35. mora biti vsaj en član imenovan izmed neodvisnih strokovnjakov z računovodskega ali finančnega področja. – sodelovanje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja. da poročilo sprejme skupščina O sprejetju letnega poročila odloča skupščina.izjeme 31. notranje revizije in sistema notranjih kontrol. Firma družbe. – sodelovanje pri izbiri neodvisnega zunanjega revizorja ter pripravi pogodbe med revizorjem in družbo. Ali kakšen od članov upravnega odbora ne more biti izvršni direktor . Poleg njih so za člane revizijske komisije lahko imenovani le člani nadzornega sveta. ki jih daje družba. – spremljanje neodvisnosti. – nadzor nad delovanjem sistema obvladovanja tveganj. vključno z oblikovanjem predloga za nadzorni svet. nepristranskosti in učinkovitosti zunanjih revizorjev. Kdo sprejema letno poročilo. jezik firme. kam se vpiše 32.. Razlike med člani upravnega odbora 36. če organi vodenja ali nadzora prepustijo odločitev o sprejetju letnega poročila skupščini ali če tako določa statut družbe. preveri in potrdi poročilo upravni odbor.v enotirnem sistemu sestavi. razen če statut določa. 33.letno poročilo sestavi uprava in ga (če je obvezna revizija.uvedba instituta squeeze out ( iztisnitev) in pravice manjšinjskega delničarja do izstopa (sell out) 29.imenovanja izrednega revizorja . .imenovanja posebnega revizorja . 37.če NS letno poročilo potrdi.član revizijske komisije Če nadzorni svet imenuje revizijsko komisijo. Naloge revizijske komisije so: – nadzorovanje neoporečnosti finančnih informacij. je sprejeto . skupaj z revizijskim poročilom) predloži NS . Glavne sestavine akta o ustanovitvi 12 . Dejavnost družbe.predsednik OU . Ustanovitev enoosebne d. če je upravni odbor !! LETNO POROČILO: . in – druge naloge.uvedba kosovnih delnic .d. Upravni odbor 34. – ocenjevanje sestave letnega poročila.o.svobodna izbira med enotirnim in dvotirnim sistemom upravljenja .o. Organi d. 38. obvezne sestavine 30. določene s statutom ali sklepom upravnega odbora.

da bi prisostvoval skupščini. da je sklep mogoče izpodbijati? IZPODBOJNOST: Sklep skupščine je izpodbojen. roki za sklic 44.uprava ali upravni odbor pri d.je njegova vsebina v nasprotju z zakonom ali statutom ali . ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka.d. Najmanjši kapital 7500 EUR 40. – če ni združljiv z bistvom družbe ali če je po svoji vsebini v nasprotju s tistimi določbami tega zakona. če je ustanovljena za določen čas. je izpodbijanje mogoče le. oziroma od tedaj . ki so bile potrebne za odločanje o sklepu Izpodbojno tožbo je treba vložiti v roku 1 meseca od konca skupščine. 42. Registracija enoosebne d.o. Izpodbojni sklepi. Katere so omejitve glede firme družbe 43. ki ni bila sklicana v skladu z drugim odstavkom 295. – če ni potrjen v skladu s prvim in drugim odstavkom 304. ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu.o. sedež in dejavnost družbe. 41. in morebitne obveznosti družbe do družbenikov. da je skupščina veljavno sklicana 45. 39. če mu je bilo protipravno preprečeno. Če ni bil prisoten.n. ali če ni bil pravilno vabljen na skupščino.d. . ki ni bila na dnevnem redu. ali če je skupščina odločila o zadevi.ko je izvedel za sklep. razen če so se skupščine udeležili vsi delničarji ali so bili veljavno zastopani.– navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika. Če je bil na skupščini prisoten.če je bila v zvezi s sprejemanjem kršena delničarjeva pravica do obveščenosti. Kakšni so pogoji in roki za sklic skupščine. vodi in zastopa družbo Poslovodstvo To so osebe ali organi. – firmo.je bil pri sprejemanju kršen zakon ali statut. . je izpodbijanje potrebno napovedati že na skupščini.komplementarji pri k. – morebitne obveznosti.o.družbeniki pri d. člena tega zakona. 13 . to je uprava ni zagotovila vseh potrebnih informacij. navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež. če: – če je bil sprejet na skupščini. pa te kršitve vplivajo na veljavno (na primer ni bil sprejet z zadostno večino) . Kaj je potrebno za to. – čas delovanja družbe. kaj je potrebno za to. NIČNOST: Sklep je ničen. .o. člena tega zakona (notarski zapis). da vodijo njene posle: .poslovodja pri d. ki so pooblaščeni. kdo jo skliče. – navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej. Kdo upravlja.o. če: .

ki se vpiše v register. Glej zgoraj 48. če obstajajo za to utemeljeni razlogi. da sme družbenik iz družbe izstopiti ali da je lahko izključen iz družbe.o. ki jih ima po zakonu ali pogodbi. Ustanovitev enoosebne d. katerih skupni deleži delnic dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala ali katerih skupni najmanjši emisijski znesek dosega 400. da obstajajo okoliščine. mora vrniti družbi celotno vrednost skupaj s stroški. ker sklep sploh ni bil sprejet. (2) Ne glede na prejšnji odstavek sme družbenik s tožbo od družbe zahtevati izstop. Izstop in izključitev družbenika iz d. ki je karkoli prejel na podlagi ničnega sklepa. ali če mu skupščina ali poslovodje nalagajo nesorazmerne obveznosti. (3) Ne glede na prvi odstavek tega člena sme vsak družbenik s tožbo zahtevati. se ne uporablja določba tretjega odstavka 506.o. Če sodišče ugotovi. če v šestih mesecih po njegovem sprejetju sklep o povečanju osnovnega kapitala in izvedba povečanja osnovnega kapitala nista vpisana v register. potem ko je bil sklep vpisan v register.o. – sklep skupščine iz 378.– če je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom. da se drug družbenik iz družbe izključi. člena tega zakona je ničen. če to po presoji dobrega gospodarstvenika ni bilo nujno glede na okoliščine. Poslovodstvo mora objaviti vsebino sodbe. dokler pred sodiščem teče postopek zaradi uveljavljanja ničnosti ali izpodbojnosti. Predlagan je sklep o delitvi dobička. (1) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razloga iz druge alinee prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati. ki upravičujejo delitev bilančnega dobička. člena tega zakona.kje je to določeno (1) Družbena pogodba lahko določi. pa ni bil sprejet. (2) Tožbo zaradi izpodbijanja sklepa skupščine o uporabi bilančnega dobička lahko vložijo delničarji. če je v nasprotju z zakonom ali statutom ali če je skupščina odločila. če je oviran pri uresničevanju pravic. ali je sklep mogoče izpodbijati? Verjetno ne. učinkuje sodba proti vsem delničarjem ter članom organov vodenja ali nadzora. v katerih družba posluje. Sklep skupščine o uporabi bilančnega dobička se lahko izpodbija. Če gre za sklep. Če sodišče razveljavi sklep skupščine ali ga razglasi za ničnega.o. zlasti če drug družbenik 14 . Če po družbeni pogodbi o izključitvi družbenika odloča skupščina. ter določi pogoje. (2) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razlogov iz prve. 47. da se delničarjem dobiček ne deli najmanj v višini 4% osnovnega kapitala. zlasti če mu drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo.. tretje. 46. postopek in posledice izstopa ali izključitve. Tisti.000 eurov. če družba ali družbeniki ovirajo ali onemogočajo uresničitev družbenikove pravice do izstopa. ta rok ne teče. če v tem roku ni bila vložena tožba za ugotovitev ničnosti sklepa. na zahtevo delničarjev spremeni sklep skupščine. Nični sklep nima nobenih pravnih posledic. četrte in pete alinee prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati po preteku treh let od vpisa sklepa v register. če obstajajo za to utemeljeni razlogi. se vsebina sodbe vpiše po uradni dolžnosti.

15 . če ravna v nasprotju s sklepi skupščine. Glej zgoraj 52. Načini in razlogi za prenehanje družb Glej zgoraj 50. Kdaj pride v poštev likvidacija Ko ima družba dovolj premoženja za poplačilo vseh upnikov 51. 49. da bo nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register manjšinskim delničarjem plačal odpravnino za pridobljene delnice. člena tega zakona. člena tega zakona.o. če ne sodeluje pri upravljanju in s tem ovira redno delovanje družbe ali uresničevanje pravic drugih družbenikov ter če sicer grobo krši pogodbo. pododdelek Izključitev manjšinskih delničarjev iz družbe (SQUEEZE-OUT) 384.o. je mogoča tudi izključitev družbenika po kaducitetnem postopku. pri d. pa je mogoča tudi zaradi neizpolnitve stranskih obveznosti. se smiselno uporabljajo določbe drugega in četrtega odstavka 528. če ne vplača deleža.o. s katero je banka solidarno odgovorna za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja. 385.d. člen(prenos delnic proti plačilu denarne odpravnine) (1) Skupščina delniške družbe lahko na predlog delničarja. ki predstavljajo najmanj 90% osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: glavni delničar). Pri d.o. Poslovodstvo družbe mora dati glavnemu delničarju na razpolago vse za to potrebne informacije in dokazila. (2) Za ugotavljanje deleža delnic.povzroča družbi ali družbenikom škodo. sprejme sklep o prenosu delnic preostalih delničarjev (v nadaljnjem besedilu: manjšinski delničar) na glavnega delničarja za plačilo primerne denarne odpravnine. oddelek POSEBNE DOLOČBE O OBRAVNAVI MANJŠINSKIH DELNIČARJEV 1. ki pripadajo glavnemu delničarju družbe. Prenehanje d. Pri d. (2) Pred sklicem skupščine mora glavni delničar poslovodstvu družbe predložiti izjavo banke. zaradi kršitev drugih obveznosti ni mogoča izključitev. Izključitev izstop družbenika 7. ki je imetnik delnic družbe. člen(denarna odpravnina) (1) Višino denarne odpravnine določi glavni delničar ob smiselni uporabi določb petega in šestega stavka drugega odstavka 556. (4) Družbenik se pravici iz drugega in tretjega odstavka tega člena ne more vnaprej odpovedati.d.

v katerem pojasni predpostavke za prenos delnic in primernost višine denarne odpravnine. člena tega zakona. da z njimi manjšinski delničarji ne morejo več razpolagati.386. zaradi katere bi bila primerna drugačna denarna odpravnina. člen(vpis sklepa o prenosu delnic. če se vsi manjšinski delničarji z izjavo odpovejo poročilu. (4) Manjšinski delničar ohrani pravni interes. Primernost višine denarne odpravnine. Glavni delničar in revizorji v poročilih niso dolžni razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alinee drugega odstavka 305. člen(sodni preizkus denarne odpravnine) (1) Sklepa skupščine o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja ni mogoče izpodbijati. in – višino denarne odpravnine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba. ki odloča o prenosu delnic na glavnega delničarja. (3) Pred zasedanjem skupščine je na sedežu družbe delničarjem treba omogočiti vpogled v: – predlog sklepa o prenosu delnic. – pisno poročilo glavnega delničarja iz drugega odstavka tega člena. če pa je družba izdala delniške listine. točke drugega odstavka in tretjega do petega odstavka 590. Na začetku obravnave na skupščini mora glavni delničar ustno obrazložiti predlog sklepa o prenosu delnic in način izračuna višine denarne odpravnine. ki izhaja iz lastništva delnic družbe. (4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prve. mora pregledati en ali več revizorjev. Revizorjevo poročilo ni potrebno. člena tega zakona. Delnice v nematerializirani obliki klirinško depotna družba deponira na posebnem računu tako. 387. ki jo ponuja glavni delničar. člen(priprava in izvedba skupščine) (1) Objava dnevnega reda skupščine. (3) Z vpisom sklepa o prenosu delnic v register preidejo vse delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 583. člena tega zakona. Predlogu se priloži notarsko overjen prepis zapisnika zasedanja skupščine. ni 16 . če je vložil tožbo. ki jih na predlog glavnega delničarja imenuje sodišče. in priloge. (2) Glavni delničar pripravi za skupščino pisno poročilo. (2) Za predlog za vpis sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja. ki bo odločala o prenosu delnic na glavnega delničarja. Pred odločanjem o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja mora glavni delničar manjšinske delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave predloga sklepa o prenosu delnic do zasedanja skupščine. do dne skupščine. se te do njihove izročitve glavnemu delničarju lahko uporabljajo le kot izkazni papir za uveljavitev pravice do denarne odpravnine. ki jo ponudi glavni delničar. tretje in četrte alinee prejšnjega odstavka. ki jo ponuja glavni delničar. ki je odločala o izključitvi manjšinskih delničarjev. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa. mora vsebovati: – firmo in sedež ali ime in priimek ter prebivališče glavnega delničarja. (5) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz tretjega odstavka tega člena. če denarna odpravnina iz 385. in – revizorjevo poročilo iz drugega odstavka tega člena. pravne posledice) (1) Poslovodstvo družbe mora vložiti predlog za vpis sklepa o prenosu delnic v register. člena tega zakona. za katero se zahteva pravni interes. 388. njegove priloge in postopek odločanja o njem se smiselno uporabljajo določbe 1. – letna poročila družbe za zadnja tri poslovna leta.

da družba preneha: – pred potekom za njeno trajanje določenega časa.primerna.d in d. člena in drugega odstavka 388. PRENOS PREMOŽENJA: d. člena tega zakona.. 53. primerna denarna odpravnina) (1) Glavni delničar mora na zahtevo enega ali več manjšinskih delničarjev v mesecu dni po prejemu zahtevka ponuditi temu posameznemu ali več manjšinskim delničarjem primerno denarno nadomestilo za odkup vseh preostalih delnic posameznega manjšinskega delničarja. lahko vsak manjšinski delničar predlaga. lahko družbenik s tožbo zahteva. Enako velja. (2) Za določitev višine primernega denarnega nadomestila se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 385. do 615. (2) Če ponujena odpravnina ni primerna. če je bila družba ustanovljena za nedoločen čas.n. (3) Namesto prenehanja družbe po prvem odstavku tega člena lahko en ali več družbenikov s tožbo zahteva izključitev družbenika. 224. člen (zahtevek za odkup vseh preostalih delnic. ali – brez odpovednega roka iz prejšnjega člena. je ničen. SPREMEMBA PRAVNOORGANIZACIJKE OBLIKE 54. člena tega zakona.d. če glavni delničar ni ponudil odpravnine ali če je ni ponudil pravilno. (2) Šteje se. s katerim se izključi ali omeji pravica zahtevati prenehanje družbe ali izključitev družbenika. oddelitev in izčlenitev 3.d. člen (kaducitetni postopek pri d. Statusno preoblikovanje Načini statusnega preoblikovanja: 1. DELITEV: razdelitev. da obstaja utemeljen razlog. IZKLJUČITEV IN IZSTOP DRUŽBENIKA: vsi primeri po ZGD IZKLJUČITEV: 1. (4) Dogovor.o. Za postopek sodne določitve primerne denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1.o.) 17 . lahko prenesejo svoje premoženje na RS ali lokalno skupnost 4. točke tretjega odstavka 605. zlasti če drugi družbenik namerno ali iz hude malomarnosti prekrši kakšno bistveno obveznost iz družbene pogodbe ali če postane izpolnitev take obveznosti nemogoča. 2. člena ter 606. k. pri katerem obstaja utemeljen razlog. člen (d. ZDRUŽITEV: pripojitev in spojitev 2.d.) (1) Če obstaja utemeljen razlog. da sodišče določi primerno odpravnino.o. 2. 107. pododdelek Pravica manjšinskih delničarjev do izstopa iz družbe (SELL-OUT) 389. če ni bila ponujena ali če ni bila pravilno ponujena.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek sme družbenik s tožbo od družbe zahtevati izstop. ali če mu skupščina ali poslovodje nalagajo nesorazmerne obveznosti. da bo izključen iz družbe glede tistega poslovnega deleža. člena tega zakona. 481. IZSTOP 1.) (1) Družbena pogodba lahko določi. ne da bi družbenik izpolnil svojo obveznost. da v roku. ki ne sme biti krajši od enega meseca. se odvzamejo delnice in izvedena plačila v korist družbe. (3) Namesto odvzetih delniških listin se izdajo nove. 5.(1) Delničarjem. 501. člen (pravica manjšinskih delničarjev do izstopa – sell out) Glej zgoraj 2. če družba tega vložka ne dobi plačanega. če obstajajo za to utemeljeni razlogi. na družbo. S tem ni izključena njegova odškodninska odgovornost. člen (pravica do izstopa zaradi neodobritve prenosa deleža v d. ter določi pogoje. ki vložka ne vplačajo pravočasno. če družba ali družbeniki ovirajo ali onemogočajo uresničitev družbenikove pravice do izstopa. Podaljšani rok je treba objaviti in sporočiti vsakemu delničarju s priporočenim pismom. da sme družbenik iz družbe izstopiti ali da je lahko izključen iz družbe.o. če ne sodeluje pri upravljanju in s tem ovira redno delovanje družbe ali uresničevanje pravic drugih družbenikov ter če sicer grobo krši pogodbo. (4) Družbenik se pravici iz drugega in tretjega odstavka tega člena ne more vnaprej odpovedati. ohranijo vsi deleži 18 .o.o. ki vložka kljub ponovnemu pozivu ne vplačajo. če obstajajo za to utemeljeni razlogi. členu tega zakona. 389.) Glej zgoraj 4. o čemer je treba družbenika pisno obvestiti. (2) Delničarjem.o. (2) Če rok iz prejšnjega odstavka preteče. se ne uporablja določba tretjega odstavka 506. ki zamuja z vplačilom osnovnega vložka ali njegovega dela. V istem pozivu je treba družbenika opozoriti.o. (3) Ne glede na prvi odstavek tega člena sme vsak družbenik s tožbo zahtevati. (4) Izključeni delničar je družbi odgovoren za neplačan vložek.o. člen (kaducitetni postopek pri d. (3) Družbenik je tudi po zamudi odgovoren za plačilo neplačanega zneska. zlasti če drug družbenik povzroča družbi ali družbenikom škodo. ki jih ima po zakonu ali pogodbi. kot je določeno v 225. lahko družba pošlje pisni poziv. zlasti če mu drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo. da se drug družbenik iz družbe izključi.) (1) Družbeniku. člen (squeeze out pri d. ki morajo poleg izvedenih delnih plačil vsebovati tudi zaostali znesek. Podatki o odvzetih delnicah se objavijo z navedbo njihovih značilnosti. se lahko določi dodaten rok z opozorilom.) (1) Poslovni deleži se lahko odsvojijo in dedujejo. če je oviran pri uresničevanju pravic.d. če ravna v nasprotju s sklepi skupščine. postopek in posledice izstopa ali izključitve. člen (izključitev in izstop pri d. izpolni svojo obveznost. na katerega se vplačilo nanaša. 3. (2) Če družbenik k svojemu poslovnemu deležu pridobi en ali več deležev. vključno z že opravljenimi delnimi vplačili. preide družbenikov poslovni delež v celoti. 486. Če po družbeni pogodbi o izključitvi družbenika odloča skupščina. da jim bodo po njegovem poteku odvzete delnice in izvedena plačila. 384.

(7) Družbena pogodba lahko določi.o. ki namerava prodati svoj poslovni delež. potrebno soglasje večine ali vseh družbenikov. če obstajajo za to utemeljeni razlogi. 3. člena tega zakona. postanejo imetniki prodanega deleža vsi kupci skupaj. (6) Če je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež. ki niso družbeniki. člen (izključitev in izstop družbenika v d. če je oviran pri uresničevanju pravic. imajo družbeniki pod enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost pred drugimi osebami. mora druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in pogojih prodaje ter jih pozvati.svojo samostojnost. da sme družbenik iz družbe izstopiti ali da je lahko izključen iz družbe.) (1) Družbena pogodba lahko določi.o. 19 . (2) Ne glede na prejšnji odstavek sme družbenik s tožbo od družbe zahtevati izstop. (4) Družbenik se pravici iz drugega in tretjega odstavka tega člena ne more vnaprej odpovedati. da je za odsvojitev poslovnega deleža osebam. če družba ali družbeniki ovirajo ali onemogočajo uresničitev družbenikove pravice do izstopa. (3) Za odsvojitev deleža je potrebna pogodba. da mu morebitni kupec sporoči svojo pripravljenost za nakup v enem mesecu od prejema obvestila. ter določi pogoje. se ne uporablja določba tretjega odstavka 506. če ravna v nasprotju s sklepi skupščine. ki ni družbenik. zlasti če mu drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo. ali če mu skupščina ali poslovodje nalagajo nesorazmerne obveznosti. (5) Družbenik. 501. če ne sodeluje pri upravljanju in s tem ovira redno delovanje družbe ali uresničevanje pravic drugih družbenikov ter če sicer grobo krši pogodbo. (3) Ne glede na prvi odstavek tega člena sme vsak družbenik s tožbo zahtevati. (8) Če nobeden od družbenikov ni pripravljen kupiti poslovnega deleža in družbeniki niso dali soglasja za prodajo poslovnega deleža osebi. postopek in posledice izstopa ali izključitve. (4) Če z družbeno pogodbo ni določeno drugače. če obstajajo za to utemeljeni razlogi. zlasti če drug družbenik povzroča družbi ali družbenikom škodo. da se drug družbenik iz družbe izključi. ki je izdelana v obliki notarskega zapisa. Če po družbeni pogodbi o izključitvi družbenika odloča skupščina. ki jih ima po zakonu ali pogodbi. in določi pogoje za izdajo soglasja. lahko družbenik izstopi iz družbe.

šteje še.kapital pade pod zakonski minimum 2. da dolžnik nima dovolj sredstev za poplačilo terjatev. Če je tretji korist odsvojil: . ko zakon predvideva prenehanje pravne osebe z likvidacijo in določa. b) Ureditev po ZPPSL 1.sodišče ugotovi ničnost vpisa . kolikor je potrebno za izpolnitev njegove terjatve. 1. da je dolžnik vedel.tretjemu v čigar korist je bilo dejanje storjeno je bilo to znano ali bi mu moralo biti znano.stečaja . da jo izvede sodišče: Pri d. da mu je bilo to znano Tožba ali ugovor se vloži zoper tretjega. če so za to izpolnjeni pogoji oziroma stečaj. Upniki se poplačujejo po vrstnem redu zapadlih terjatev (načelo prioritete). da so poplačane vse obveznosti.: . PRISILNA LIKVIDACIJA pride v poštev. drugače je potrebno izvesti prisilno poravnavo.za tretjega se ne zahteva. da jim je to znano 2. STEČAJ 1.prenehanja na podlagi združitve .dolžnik je vedel ali bi moral vedeti.neodplačno: tudi če pridobitelj ni vedel Če je zahtevku ugodeno. NEODPLAČNO RAZPOLAGANJE (rok 3 leta): . kar pomeni. V primeru premajhnega premoženja odgovarjajo tudi upniki. urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih terjatev) Likvidacija nima materialnopravnih posledic na odnos do upnikov. postopka 20 .prenehanja po skrajšanem postopku ( notarsko overjena izjava vseh delničarjev. oziroma zoper njegove univerzalne naslednike.odplačno: če je pridobitelj vedel za izpodbojnost dejanj njegovih prednikov . v čigar korist je bilo dejanje storjeno. da s tem škoduje upnikom + . Izpodbijanje pravnih dejanj a)Ureditev po OZ – ACTIO PAULIANA Izpodbija lahko upnik zapadle terjatve in sicer.uprava ne deluje več kot 12 mesecev .d. če gre za osebno družbo. Kdaj pride v poštev likvidacija PROSTOVOLJNA LIKVIDACIJA: Likvidacija pride v poštev.II. izgubi dejanje učinek le proti tožniku (relativna neučinkovitost) in le toliko. da s tem škoduje svojim upnikom + . zato se še naprej uporablja ZGD. Likvidacija se izvede vedno ob prenehanju družbe. Legitimacija: upnik in stečajni upravitelj 2. Obdobje: 1 leto pred dnem začetka st. ODPLAČNO RAZPOLAGANJE (rok 1 leto): . za sorodnike se domneva. razen v primeru: . ko premoženje družbe zadošča za poplačilo vseh terjatev upnikov.družbe preneha na podlagi sodne odločbe . če je bilo dejanje storjeno v škodo upnikov.

je bilo izpodbijano dejanje storjeno v zadnjih 3 mesecih pred vložitvijo predloga za začetek st. Subjektivni element: druga stranka je vedela ali bi morala vedeti za dolžnikovo slabo ekonomsko-finančno stanje. je vedela ali bi morala vedeti. Ni možno izpodbijati: .ugodnejši položaj osebe (favoriziranje upnikov) Izpodbojna domneva oškodovanja ali favoriziranja: -če je st. Objektivni element: . postopka. da dolžnik ne bi izgubil pravice do regresa nasproti drugim meničnim ali čekovnim zavezancem 6.plačilo upnikov v manjšem delu (oškodovanje upnikov) . dolžnika 2. ki se vloži v 6 mesecih od objave oklica o začetku st. ki ni običajen (inkongruentno kritje) . če je prejela izpolnitev brez svoje nasprotne izpolnitve ali za nasprotno izpolnitev neznatne vrednosti). je tako dejanje izpodbojno že.upnik v svojem imenu in za račun st. postopka. postopka. dolžnika . c) ureditev po ZFPPIPP 1.če je bilo dejanje med postopkom PP opravljeno v nasprotju s pravili o omejitvah dolžnikovih poslov 4. dolžnik na podlagi dvostranske pogodbe izpolnil v korist upnika.3. je potrebno zahtevek uveljavljati z izbrisno tožbo. Izpodbija se s tožbo. 21 . ki jih je pridobila po pravilih o neupravičeni obogatitvi.je drugi prejel izpolnitev terjatve. Če je bilo dejanje opravljeno brezplačno v zadnjem letu pred začetkom postopka. postopka 5. v korist katere je bilo dejanje storjeno. Rok za vložitev tožbe: 6 mesecev od dneva objave začetka st. če je druga stranka morala prejeti plačilo. če je podan objektivni element. 6. Subjektivni element se domneva (izpodbojna): .posamezen upnik je prišel v boljši položaj (naklanjanje ugodnosti) – npr. členom . ugovor lahko uveljavlja brez časovnih omejitev 7. neskladno kritje) .zmanjšano poplačilo (oškodovanje upnikov) ali . ki še ni dospela ali v obliki ali na način.upnik je izpolnitev prejel pred zapadlostjo ali na nenavaden način (inkongruentno.stečajni upravitelj v imenu st.pravnih dejanj. postopka A Pauliana ni več mogoča 3. izgubi izpodbito pravno dejanje učinek proti stečajni masi. oseba. Objektivni element: . pridobil je položaj ločitvenega upnika ali pa je bil poplačan v večjem deležu. koz bi bil v primeru plačila iz stečajne mase 4. Legitimacija: . subjektivnega se ne zahteva.pravnih dejanj.plačil za menice in čeke. postopka 5. ki so bila med PP opravljena v skladu s 151. da je dolžnik insolventen (subjektivni element se ne zahteva.če je naknadno pridobil položaj ločitvenega upnika . Če je zahtevi ugodeno. pa je dolžna v stečajno maso vrniti vse premoženjske koristi. ko: . Obdobje izpodbojnosti: 12 mesecev pred uvedbo do začetka st.dejanje je bilo opravljeno v zadnjih 3 mesecih pred uvedbo st. Subjektivni pogoj se domneva. opravljenih za poplačilo upnikov pod pogoji potrjene PP . z začetkom st. dolžnika . Subjektivni element: oseba. ki je svojo obveznost izpolnil pred izpolnitvijo st. Če je bil na podlagi dejanja opravljen vpis v ZK. v korist katere je bilo dejanje storjeno.

ali obstaja vsaj 50% verjetnost. pa niso sprejeti ustrezni ukrepi. Bistvene razlike pri prijavi terjatev v PP in stečaju Glej vpr. 8 5.je mnenje pod d negativno in niso sprejeti ustrezni ukrepi za finančno prestrukturiranje 2. zaradi katerih bi bili upniki. ker novi vložki ne bi bili vplačani) V 3 dneh je potrebno vložiti predlog za začetek stečajnega postopka. tako da bo družba zopet plačilno sposobna d) če je mnenje pod c) pozitivno še. ki jih je pridobila po pravilih o neupravičeni obogatitvi.je mnenje pod c negativno ali . Izbris po uradni dolžnosti (ZFPPod) A)ZFPPod Zakon je urejal postopek izbrisa družbe iz sodnega registra brez likvidacije: 22 . ki so do družbe v enakem položaju. neenakopravno obravnavani . oseba. da bo mogoče uspešno izvesti prisilno poravnavo. Če je zahtevi ugodeno.ne sme opravljati dejanj. če . 2 6. ker v stečajnem postopku niso prišli do polnega poplačila svojih terjatev. pa je dolžna v stečajno maso vrniti vse premoženjske koristi. razen tistih. 3.ne sme opravljati plačil in prevzemati novih obveznosti. če so ravnali v nasprotju z obveznostmi po tem poglavju. ali obstaja 50% verjetnost.če izvedba povečanja OK ne bi bila uspešna (npr.skupščina ne bi sprejela ukrepov ali .7. ki so nujne za redno poslovanje in . mora poslovodstvo v 3 mesecih predlagati prisilno poravnavo Poslovodstvo in nadzorni svet je odgovoren upnikom . Kakšne so pravne posledice izbrisa družbe Glej vpr 7 4. če: . Splošno: Po nastanku insolventnosti družba: . izgubi izpodbito pravno dejanje učinek proti stečajni masi. v korist katere je bilo dejanje storjeno. 7.poslovodstvo mora v 1 mesecu po nastanku insolventnosti NS predložiti poročilo o ukrepih finančnega prestrukturiranja: a) opis finančnega položaja b) analizo vzrokov za insolventnost c) mnenje poslovodstva. Obveznosti organov insolventne družbe 1. Če je mnenje pozitivno. da bo mogoče izvesti finančno prestrukturiranje. Izpodbijanje pravnih dejanj Glej vpr.

US je nato to ureditev razveljavilo. če v 12 mesecih ne opravlja izplačil preko TRR (domneva je izpodbojna). nima premoženja in je izpolnila vse svoje obveznosti ali 2. pri vsaki pravni osebi. če obstajajo drugi pogoji. točke prvega odstavka tega člena. ki jo ima do pravne osebe od družbenika na podalgi pravil o spregledu pravne osebnosti in 23 . ki ji ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu. po ZGD je rok za uveljavitev terjatev. ki ja v SRG vpisan kot poslovni naslov pravne osebe: predloga ne more podati niti družbenik. člena ZGD-1.- pristojno je registrsko sodišče Izbrisni razlogi: 1. šteje se. ki jih imajo upniki proti družbi proti družbenikom 1 leto (najbrž prekluzivni rok). ki ga določa drug zakon Postopek: . niti upnik Pravne posledice izbrisa: 1. Začetek postopka: . da obstaja razlog za izbris pravne osebe iz sodnega registra iz 1. da: .po uradni dolžnosti .prenehanje družbe . katerega lastnik je druga oseba. razlog za izbris brez likvidacije. → s tem so družbeniki prevzeli vse obveznosti družbe in so bili osebno odgovorni za obveznosti družbe. 2. družba v dveh zaporednih letih ni predložila letnega poročila za objavo ali 2. da je ta pogoj izpolnjen.zahteva plačilo terjatve. le še za aktivne družbenike. da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe«.na predlog upravičenega predlagatelja: lastnik objekta na naslovu. Velja. – na katerem je objekt. člena ZGD-1 ali podatkov iz letnega poročila za namene iz prvega odstavka 59. ali 3.šteje se. če v dveh zaporednih poslovnih letih ni predložila svojega letnega poročila agenciji zaradi objave po prvem ali drugem odstavku 58. ali – ki ne obstaja. pravna oseba preneha 2. družbe nima premoženja . da so družbeniki podali izjavo po 394. da so podali izjavo. ki jih zakon določa kot razlog za izbris pravne osebe iz sodnega registra brez likvidacije. če je kot njen poslovni naslov v sodni register vpisan naslov: – na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznana. tako da velja domneva.po uradni dolžnosti Pravne posledice izbrisa: . če je prenehala poslovati. B)UREDITEV PO ZFPPIPP Izbrisni razlogi: 1. pri gospodarski družbi. členu ZGD: » da so poplačane vse obveznosti družbe. kolikor se je nanašala na pasivne družbenike. izbris ne vpliva na pravico upnika. če pravna oseba ne dokaže drugače: 1.prenehanje delovnih razmerij .

. če jo prijavi do objave načrta prve splošne razdelitve (če je ne. vrstnega reda 8. delavci pa imajo enake pravice kot če bi pravna oseba prenehala zaradi začetka stečajnega postopka. lahko pa jo izgubi. obdrži pravico še naprej in v tem primeru ločitvene pravice in terjatve ni potrebno prijavljati v postopku 3. solidarno odgovarja za izpolnitev teh obveznosti. da je bil aktivni družbenik 4. upnik. navadna terjatev: zaradi zamude roka terjatev ugasne (prekluzija!!) 2. Z dnem prenehanja pravne osebe prenehajo tudi delovna razmerja. izgubi tudi pravico do plačila denarnega izkupička) posledice zamude roka 1. da bi se lahko izvedli ukrepi finančnega prestrukturiranja za zagotovitev kratkoročne in dolgoročne plačilne sposobnosti ali predlagal stečajni postopek. →terjatev pod 2 in 3 zastara v 1 letu (prej je bil prekluzivni 1-letni rok) Pozneje najdeno premoženje: nad pozneje najdenim premoženjem se opravi stečajni postopek. . tako da bi lahko dosegel.p. Zamuda roka ne pomeni prekluzije. proti kateremu je vložena tožba zaradi izpodbijanja pravnih dejanj. izločitvena pravica ne ugasne.je imel možnost vplivanja na njeno poslovanje in upravljanje.3 mesece od objave oklica o začetku postopka (prej 2 meseca). če ima pravico opraviti izvensodno prodajo. ne more glasovati o PP 2. člena 3. če: . pač pa mora najprej tožiti 24 . ki niso bile cedirane na dolžnika). če bo izpodbijanje uspešno 1. upnik.poplača se kot podrejena terjatev 2. ki je ob prenehanju imela obveznosti. če je imel sam ali skupaj z ožje povezanimi osebami najmanj 25 % glasovalnih pravic. Posledice za terjatve-prijavljene in neprijavljene-v stečaju in p. neprerekane terjatve.upnik. družbenik. ki ni prijavil terjatve in nima že izvršilnega naslova. še vedno pa lahko zahteva.. ki odgovarja na podlagi spregleda pravne osebnosti ali kot aktivni družbenik pa lahko v tem postopku uveljavlja regresno terjatev: .upravitelj proda premoženje. in 43. če: . ki mu bo nastala. ki so ugotovljene v postopku PP (navadne. obstaja izpodbojna domneva. Aktivni družbenik pravne osebe.zahteva povrnitev škode od članov poslovodstva in NS na podlagi 42. ločitvena pravica ugasne. mora v 1 mesecu kot pogojno prijaviti terjatev. Sklep o potrjeni PP je izvršilni naslov za terjatve. da se mu izplača izkupiček. rok za prijavo terjatev in posledice zamude Rok za prijavo PRISILNA PORAVNAVA 1 mesec od objave oklica o začetku postopka (prej 30 dni) STEČAJ .je bil družbenik ob prenehanju in . ne more na podlagi sklepa o potrditvi PP kar v izvršbo.prijavi jo v postopek . ki ni prijavil terjatve.

prenehajo veljati . Pristojnosti upravitelja V skladu s publicistično teorijo je upravitelj organ v postopku zaradi insolventnosti.občasne terjatve→enkratne terjatev .dejanja. Splošno: .ni vpliva na zavarovane in prednostne terjatve ter na izločitvene pravice . ki so potrebna za unovčenje in upravljanje stečajne mase . če je PP pravnomočno potrjena. soglasje sodišča za 25 .zasledovalna pravica: prodajalec lahko zahteva vrnitev blaga.nadzoruje poslovanje dolžnika 3.nasprotne terjatve se POBOTAJO Uvedba stečaja (z začetkom naslednjega dne po vložitvi predloga) Sama uvedba nima predvidenih pravnih posledic. omejitev upravičenja za sklepanje pr.gre za obligacijo prizadevanja.občasne terjatve→enkratne terjatev .nedenarna→denarna . Posledice neprijave terjatev v prisilni poravnavi / stečaju Glej vpr.vsako trimesečje mora pripraviti redno poročilo. ki še niso bile sprejete. lahko tudi prereka terjatve 2. potrebna za razdelitev razdelitvene mase 10.tuja valuta→EUR 2. se štejejo terjatve. 9. V PP še dodatno: . Terjatve: . V stečaju dodatno: . Vzajemno neizpolnjene terjatve: dolžnik lahko v 1 mesecu od začetka PP s soglasjem sodišča odstopi od pogodbe. najemanje kreditov oklica o začetku postopka PP) 1. Učinek uvedbe prisilne poravnave / stečaja .priprava mnenj k poročilom insolventnega dolžnika .izvajanje dejanj.uveljavljanje zahtevkov na podlagi izpodbijanja dolžnikovih pravnih dejanj . v stečajnem postopku pa še položaj zakonitega zastopnika dolžnika (teorija zastopanja) Naloge 1. s katero se zavarujejo vse denarne terjatve upnikov.pripraviti mora sezname preizkušenih terjatev.tuja valuta→EUR . na zahtevo sodišča ali UO pa tudi izredna poročila .dolžnik lahko odpove najemna razmerja z 1-mesečnim rokom .samo posle rednega upravljanja . je pa možna na predlog upnika po uvedbi začasna odredba.ni več mogoče plačilo v breme dolžnikovega TRR na podlagi sklepa o izvršbi . 2. ravnati mora s profesionalno skrbnostjo . prijavljene v postopku PP prijavljene tudi v stečaju. Terjatve: .dolžnikove ponudbe.Če je bil najprej postopek PP. pa potem stečaj. postopka . ki še ni prispelo do dolžnika 2.posledice Uvedba PP (z začetkom Začetek PP (z objavo naslednjega dne po vložitvi predloga) 1. ki opravlja naloge zaradi varovanja interesov upnikov. posledice: Možna je vsaka začasna odredba.vse upnike mora obravnavati enako . zlasti: 1. poslov 2. V postopku zaradi insolventnosti ima položaj procesnega organa sodišča. 8 11.nedenarna→denarna .prepoved sklepanja bremenskih poslov (razpolaganje s premoženjem. Postopek odločanja o upnikovem predlogu za začetek stečajnega postopka se prekine. Omejitev sklepanja poslov: .prenehajo mandatna razmerja . Splošno: .zadržanje zastaranja za 1 leto po začetku st. Začetek stečaja (z objavo oklica o začetku postopka PP) 1.

če je bila terjatev pridobljena s cesijo 6 m pred uvedbo in je vedel ali bi moral vedeti za insolventnost . 26 . če jih nisi prijavil v stečaju pa se potem stečajni postopek ustavi V ZPPSL je bilo mogoče. niti ni mogoče predlagati prisilne poravnave. Kasneje ustavitev ni več predvidena. če tako zahteva upnik in sodišče da soglasje). vendar je to mogoče zgolj do izdaje sklepa o začetku stečajnega postopka. pa ni izpolnjen v roku) Dolžnik lahko v 3 mesecih od začetka postopka s soglasjem sodišča odstopi od pogodbe. kar je pomenilo. če ne pride do odstopa (ali če je fiksen posel. se je stečajni postopek ustavil.medsebojna zahtevka za vračilo delnih izpolnitev se pobotata . Novi zakon predvideva ustavitev stečajnega postopka le še v primeru. prenehajo pa tiste ločitvene pravice. Izpodbijanje pravnih dejanj – glej vprašanje 2 5.morebiten presežen zahtevek lahko upnik uveljavlja v celoti: se ne prijavi v stečajni postopek in se poplača kot strošek .se predlog zavrže . Ločitvene pravice: začetek nanje ne vpliva. da se je med stečajnim postopkom začela prisilna poravnava.nasprotne terjatve se POBOTAJO (pogojne le. Izločitvene pravice: nanje ne vpliva 7.povrnitev škode pa lahko zahteva pod pogoji potrjene PP. Vrednostni papirji: serijski vrednostni papirji se razveljavijo 12.medsebojna zahtevka za vračilo delnih izpolnitev se pobotata .prijava terjatve pretrga zastaranje 3. posledice: . ki so nastale v izvršilnem postopku v zadnjih 2 mesecih pred uvedbo postopka 6. Kaj se zgodi s terjatvami. pobot ni dovoljen. ko je umaknjen predlog za začetek stečajnega postopka. torej tako kot ostali upniki veljavnost poslov 3. da so prenehale posledice začetka stečajnega postopka. prepoved odtujitve in obremenitve nepremičnin . V kolikor je bila prisilna poravnava potrjena.povrnitev škode pa lahko zahteva s prijavo v stečajnem postopku in se poplača sorazmerno 4. Vzajemno neizpolnjene dvostranske pogodbe: se ne prijavi in ima možnost zahtevati plačilo po pravilih o plačilu stroškov. Zato verjetno ustavitev ni več mogoča. Verjetno je oživela tudi terjatev.morebiten presežen zahtevek lahko upnik uveljavlja v celoti (za ta del potrjena PP ne učinkuje !!!) .

so pa 27 . (4) Predlog za začetek stečajnega postopka nad premoženjem izbrisane pravne osebe mora vsebovati opis premoženja iz prvega odstavka tega člena ter dejstev in dokazov. to je terjatev ne ugasne. ki prijavijo svoje terjatve v roku 30 dni od začetka PP prednost pred tistimi. če se prenehanju družbe po ZFPPod najde novo premoženje (nekdajne) družbe. člena tega zakona smiselno uporabljajo drugi do peti odstavek 350. pripadalo izbrisani pravni osebi. (pripade družbenikom!) ZFPPod: 36. se regresna terjatev plača ob razdelitvi stečajne mase kot podrejena terjatev drugega vrstnega reda iz razdelitvene mase. ki ostane po plačilu vseh prednostnih in navadnih terjatev ter morebitnih podrejenih terjatev iz tretjega odstavka 21. mora svojo regresno terjatev prijaviti v stečajnem postopku nad premoženjem izbrisane pravne osebe v roku iz drugega odstavka 59. izda sklep o začetku stečajnega postopka nad tem premoženjem. V čem imajo upniki.13. iz katerih izhaja. ki je predmet predloga za začetek stečajnega postopka nad premoženjem izbrisane pravne osebe. oseba. točki prvega odstavka ali po šestem odstavku 442. ki ne prijavijo? Zdaj se prijavi v roku 1 meseca. pridobi s plačilom te obveznosti pravico v stečajnem postopku nad izbrisano pravno osebo zahtevati povrnitev tega. člena in 351. člen (1) Če se premoženje najde. točke prvega odstavka in iz šestega odstavka 442. Kako je v primeru. in sicer: – če je do poteka tega roka obveznost izbrisane pravne osebe že plačal: kot nepogojno terjatev. se za uveljavitev zahtevkov iz 1. 14. da je to premoženje pripadalo izbrisani pravni osebi. Potek roka ne pomeni prekluzije. člena tega zakona: 1. ki verjetno izkaže svojo terjatev do izbrisane pravne osebe. – v drugih primerih: kot pogojno terjatev. (7) Če družbenik izbrisane pravne osebe odgovarja za njene obveznosti po 1. da je premoženje. člena tega zakona. kar je plačal (v nadaljnjem besedilu: regresna terjatev družbenika). ki je ob izbrisu pravne osebe: – opravljala funkcijo člana poslovodstva ali organa nadzora ali – imela položaj družbenika. 2. člen tega zakona. 2. če ni v tretjem ali četrtem odstavku tega člena drugače določeno. (6) Če je začet stečajni postopek nad premoženjem izbrisane pravne osebe. ZFPPIPP: 443. potem ko te okoliščine ni več mogoče uveljavljati v postopku izbrisa. (5) Če sodišče presodi. upnik. 3. ki niso bile prijavljene. ali je bila izbrisana pravna oseba ob izbrisu insolventna. opravi sodišče na predlog upnika nad tem premoženjem postopek likvidacije oziroma stečaja po določbah ZPPSL. (3) Predlog za začetek stečajnega postopka nad premoženjem izbrisane pravne osebe lahko vloži: 1. se nad njim opravi stečajni postopek (v nadaljnjem besedilu: stečajni postopek nad premoženjem izbrisane pravne osebe). zato potrjena prisilna poravnava učinkuje tudi za terjatve. (2) Za stečajni postopek nad premoženjem izbrisane pravne osebe se smiselno uporabljajo pravila tega zakona o stečajnem postopku nad pravno osebo. člen: Če se po izbrisu gospodarske družbe najde premoženje družbe. ne da bi presojalo. člena (3 mesece) tega zakona.

ugasne navadna terjatev. Kako pa je v primeru zamude roka za prijavo terjatev v stečajnem postopku (bistveno. da postane kratkoročno in dolgoročno plačilno sposoben in . Prednosti prijave: .nastale do začetka postopka PP. upnik. katerih skupni ponderirani zneski terjatev so najmanj enaki 6/10 vseh ponderiranih priznanih in verjetno izkazanih terjatev. sodeluje pri povečanju osnovnega kapitala na podlagi cesije svoje terjatve na dolžnika. kot če bi bil nad dolžnikom začet stečajni postopek POTEK: .pravnomočen sklep o potrditvi prisilne poravnave je izvršilni naslov za terjatve ugotovljene v postopku PP (navadne. da nimajo pravice do poplačila iz stečajne mase!) Nastopi prekluzija. Posledice izbrisa PO po UD (ZFPPod) Glej vpr. ki je terjatev prijavil in čigar terjate je bila priznana ali vsaj verjetno izkazana. katerih terjatve so priznane ali verjetno izkazane. Ravno tako lahko tudi upnik. lahko sodeluje pri glasovanju o potrditvi PP . ne more na podlagi sklepa o potrditvi PP kar v izvršbo. Prisilna poravnava .uvedba: vložitev predloga (posledice nastanejo z začetkom naslednjega dne po vložitvi predloga) .ob vložitvi predloga je potrebno priložiti NFP s pritrdilnim mnenjem 28 . Terjatve se ponderirajo. potrdi pa jo sodišče. ki terjatve ni priglasil. ne more glasovati). s katero je dogovorjen odlog ali zmanjšanje plačil.začetek: izdaja sklepa o začetku postopka (posledice nastanejo z objavo oklica o začetku postopka PP) . ugasne tudi ločitvena pravica. glej vprašanje 7 17. če ni svoje terjatve prenesel na dolžnika v postopku spremembe osnovnega kapitala. ki niso bile cedirane na dolžnika).upnikom zagotoviti ugodnejše pogoje plačila njihovih terjatev.) O sprejetju PP glasujejo upniki (lahko tisti.vložitev predloga: dolžnik ali osebno odgovorni . 18. jo pa lahko izgubi…glej zgoraj. Prisilna poravnava (izglasovanje. neprerekane terjatve. Če večina ni dosežena. Aktivni in neaktivni družbeniki V povezavi z izbrisom iz SRG brez likvidacije. razen upnik prednostne terjatve in zavarovane terjatve.. izločitvena pravica ne ugasne.. PP pa je sprejeta.. 16. Namen je: . ki ni prijavil terjatve in nima že izvršilnega naslova.finančno prestrukturiranje dolžnika. sodišče začne postopek stečaja. zato upnik.upnik. če zanjo glasujejo upniki. 7 19. pač pa mora najprej tožiti 15. ki svoje terjatve ni prijavil.kaj to je? opiši njen potek! kdo jo predlaga? kdaj se začne in kdaj uvede? kdo glasuje? posledice (kakšne so za prijavljene in kakšne so za neprijavljene terjatve) DEF: PP je pogodba med dolžnikom in upniki.

v daljšem časovnem obdobju nesposoben poravnavati obveznosti. točka 7 20. PP pa je sprejeta. LOČITVENA PRAVICA: Ločitvena pravica je pravica upnika do plačila njegove terjatve iz določenega premoženja insolventnega dolžnika pred plačilom terjatev drugih upnikov tega dolžnika iz tega premoženja. razen upnik prednostne terjatve in zavarovane terjatve. vse o tem glej spodaj točko 9 ZFPPIPP. odškodnine za poškodbe.odločanje o PP: glasovanje (tisti upniki.kje je to sedaj (ta nov zakon) in kje je bilo to prej urejeno (ustavna odločba) 21. ne more glasovati). ki mu delodajalec odpove pogodbo o zaposlitvi iz poslovnih razlogov. 5.sklep o potrditvi PP Posledice uvedbe in začetka postopka glej zgoraj. zato upnik. plače in nadomestila plač delavcem.d. posebej pri Likvidaciji in prenehanju brez likvidacije. ČLEN) Prednostne terjatve so naslednje nezavarovane terjatve: 1. katerih skupni ponderirani zneski terjatev so najmanj enaki 6/10 vseh ponderiranih priznanih in verjetno izkazanih terjatev . INSOLVENTNOST: položaj.d. ki nastane.o.redna mesečna poročila dolžnika .. neizplačane odpravnine za prenehanje delovnega razmerja pred začetkom stečajnega postopka. s. ki terjatve ni priglasil. če zanjo glasujejo upniki..d.temeljno 1.n.. ki ureja delovna razmerja.ugovor proti vodenju postopka . kjer se razlikujejo glede na status aktivni/ pasivni.dolgoročno plačilno nesposoben 2. prisilni poravnavi in likvidaciji). 3. katerih delo zaradi začetka stečajnega postopka postane nepotrebno.p. 3. vendar največ v višini odpravnine. in poklicne bolezni. katerih terjatve so priznane ali verjetno izkazane. odpravnine delavcem.izdaja sklepa o začetku postopka PP . ki zaposlenim pripadajo po zakonu.d. Učinki: glej spodaj.o. PREDNOSTNA TERJATEV (21. 4.o. Terjatve se ponderirajo.d./ k. če ni svoje terjatve prenesel na dolžnika v postopku spremembe osnovnega kapitala. poveš razliko pri d. določene za delavca. Odgovornost družbenikov pri prenehanju družbe po novem zakonu in po starih zakonih ( Z o finančnem poslovanju in Z o stečajih. Osebni stečaj. ki so povezane z delom pri dolžniku. ker je njihovo 29 . ki je zavarovana z ločitveno pravico. plače in nadomestila plač za zadnje tri mesece pred začetkom postopka zaradi insolventnosti. če je dolžnik: . ki jim je upravitelj odpovedal pogodbo o zaposlitvi.. 2. za obdobje od začetka stečajnega postopka do poteka odpovednega roka. ki so zapadle v tem obdobju (trajnejša nelikvidnost) . Zavarovana terjatev je terjatev upnika.

finančno prestrukturiranje dolžnika.da je več kot 50 % verjetnost. 7. da prizna njeno lastninsko pravico na nepremičnini. če postane dolžnik insolventen. IZLOČITVENA PRAVICA 1. ki jih mora izplačevalec obračunati ali plačati hkrati z izplačili iz 1. pri kateri je kot lastnik vpisan insolventni dolžnik. ki se na podlagi pravnega razmerja med dolžnikom in upnikom. 2. ko je dolžnik upnike razdelil v razrede in jih lahko na tak način obravnaval neenako). od insolventnega dolžnika zahtevati.upnikom zagotoviti ugodnejše pogoje plačila njihovih terjatev. plačajo šele po plačilu drugih nezavarovanih terjatev do dolžnika. ki je v posesti insolventnega dolžnika. 6. 4. 6. da postane kratkoročno in dolgoročno plačilno sposoben in . da izvede razpolagalni pravni posel in druga pravna dejanja. pravica osebe. potrebna za prenos te pravice v dobro te osebe. za račun katere insolventni dolžnik kot fiduciar na podlagi prenosa lastninske pravice v zavarovanje ali drugega mandatnega pravnega razmerja uresničuje lastninsko pravico na stvari ali pravice zakonitega imetnika oziroma imetnice (v nadaljnjem besedilu: imetnik) drugega premoženja. NAVADNA TERJATEV: Navadne terjatve so nezavarovane terjatve.. da pristanejo na zmanjšanje svojih navadnih terjatev in njihovo odloženo plačilo. PRISILNA PORAVNAVA: PP je pogodba med dolžnikom in upniki. Namen je: . Predlogu mora biti priložen načrt finančnega prestrukturiranja s pritrdilnim mnenjem pooblaščenega ocenjevalca vrednosti podjetij.. 3. pri čemer je potrebno vsem upnikom ponuditi enake pogoje poplačila (drugače ko po ZPPSL.dolžnik . točke tega odstavka. ki niso niti prednostne niti podrejene terjatve. potrdi pa jo sodišče. ki je s priposestvovanjem ali na drug izviren način pridobila lastninsko pravico na nepremičnini. ko bi se nad dolžnikom začel stečaj 30 . da bo o izvedba načrta FP omogočila plačilno sposobnost dolžnika in o upnikom zagotovljeni boljši pogoji za poplačilo. kot če bi bil nad dolžnikom začet stečajni postopek Predlog za PP lahko vloži: . da: . pravica osebe.je dolžnik insolventen in . PODREJENA TERJATEV Podrejene terjatve so nezavarovane terjatve.osebno odgovorni družbenik dolžnika Predlog je ponudba dolžnika upnikom. s katero je dogovorjen odlog ali zmanjšanje plačil. da mu izroči premično stvar. davki in prispevki. in 5. 4. pravica lastnika oziroma lastnice (v nadaljnjem besedilu: lastnik) premične stvari od insolventnega dolžnika zahtevati. 5.delo zaradi začetka stečajnega postopka ali med postopkom postalo nepotrebno. ki jih mora dolžnik obračunati in plačati v skladu s predpisi in ki so nastale v zadnjem letu pred začetkom stečajnega postopka. (2) V stečajnem postopku so prednostne terjatve tudi nezavarovane terjatve za plačilo davkov in prispevkov. in 3. od insolventnega dolžnika zahtevati. kot bi jim bili v primeru.

nima pravice zahtevati presežka nazaj po pravilih o neupravičeni obogatitvi. ne more glasovati). zavarovane terjatve. le spremeni se v naturalno. ki terjatve ni priglasil. ki je določen v sklepu o potrditvi PP. sodišče začne postopek stečaja.potrditev PP . izdana pred pravnomočnostjo sklepa o potrditvi PP izgubi moč izvršilnega naslova. ker terjatev obstoji še naprej. dolžniku naloži v plačilo terjatev v deležu in roku. Če večina ni dosežena. V tem obsegu tudi sodna odločba. ugotovi obstoj celotnega zneska terjatve ob začetku potrjene PP in 2. v primeru alternativne ponudbe: če je bil postopek vpisa in vplačila novih delnic uspešen Sklep (je izvršilni naslov) vsebuje: . katerih terjatve so priznane ali verjetno izkazane. prednostne terjatve in 3. Terjatve se ponderirajo. Odločanje sodišča o terjatvi. ne učinkuje pa za: 1. izločitvene pravice Upnik tako izgubi pravico zahtevati presežek terjatve ali njeno plačilo pred rokom.odločitev o tem. pristanejo na odlog in zmanjšano plačilo ali 2. Sodišče izda sklep o potrditvi PP. ne glede na to. katere terjatve so ugotovljene . zaradi česar ne obstoji izvršilni naslov). če ni svoje terjatve prenesel na dolžnika v postopku spremembe osnovnega kapitala. da: 1.Upnikom se lahko ponudi. določenem v potrjeni PP Razveljavitev potrjene PP: Upnik lahko s tožbo zahteva razveljavitev potrjene PP. sodišče z odločbo: 1. če ugovor proti vodenju PP ni bil vložen ali je bil zavrnjen ali zavržen 3. za katero učinkuje potrjena PP. razen če je bila ločitvena pravica pridobljena v izvršilnem postopku v zadnjih 2 mesecih pred uvedbo postopka PP (po ZPPSL pred začetkom) 2. katerih skupni ponderirani zneski terjatev so najmanj enaki 6/10 vseh ponderiranih priznanih in verjetno izkazanih terjatev.navedba deleža in roka za plačilo . če: 1. ki so nastale do začetka postopka PP. razen upnik prednostne terjatve in zavarovane terjatve. pa ta ni bila ugotovljena v PP (zato se nanjo ne nanaša sklep o potrditvi PP. če je dolžnik plačal celotno terjatev. ali je upnik prijavil terjatev ali ne. PP pa je sprejeta. je dosežena večina 6/10 2. te terjatve prenesejo s cesijo na dolžnika kot stvarni vložek na podlagi povečanja osnovnega kapitala dolžnika O sprejetju PP glasujejo upniki (lahko tisti. če: 1. lahko dolžnik plača terjatve dolžnikov v celotnem znesku navadnih terjatev → v roku 6 mesecev po poteku roka za plačilo 2. Na podlagi pravnomočnega sklepa o potrditvi PP se lahko tudi nadaljuje izvršba.naložitev plačila pod pogoji potrjene PP Potrjena PP učinkuje na terjatve. zato upnik. je bila sprejeta na goljufiv način → v roku 2 let po pravnomočnosti sklepa o potrditvi PP 31 . če zanjo glasujejo upniki.

če da vlada RS soglasje. postopka. nato pa se nadaljuje na podlagi predloga upnika 2. tožba za ugotovitev neobstoja terjatve. je bila pravda prekinjena. ločitvena in izločitvena pravica: Razločni položaji glede na to. da se poplačajo iz razdelitvene mase . načelo paritete in sorazmernega poplačila 2.izločitvene pravice. Po uradni dolžnosti. tožba na ugotovitev prerekane terjatve proti dolžniku in tudi proti upniku.je pravica priznana/prerekana .dolžnika . ali: . drugače jo izgubi 6. ki .upnika . drugače pa nad vsako pravno osebo. postopka. če zakon določa.ocena vrednosti premoženja. razen če zakon določa.način prodaje: o javna dražba o zavezujoče zbiranje ponudb 32 . da ima upnik pravico opraviti izvensodno prodajo . načelo univerzalnosti: za poplačilo vseh upnikov je namenjeno vse premoženje 3. postopka začel postopek ali ne Prodaja premoženja: . ki jo opravi pooblaščeni ocenjevalec. s katero je zavarovana terjatev.je bila ugotovljena z izvršilnim naslovom ali ne . ki so nastale do začetka stečajnega postopka Preizkus terjatev: 1.javnega jamstvenega in preživninskega sklada Prijava terjatev: prijavijo se terjatve.8. načelo koncentracije: upnik lahko terjatev uveljavlja samo v tem postopku.nad invalidskim podjetjem samo.osebno odgovornega družbenika dolžnika . če ni mogoča primerjava na podlagi tržnih cen. v kolikor premoženje dolžnika ne zadošča niti za poplačilo stroškov stečajnega postopka 5.ločitveno pravico. če zakon ne določa drugače . načelo omejevanja tveganj .ki so nastale po začetku st.je upnik že pred začetkom st. če terjatev temelji na izvršilnem naslovu 3. če zakon tako določa 2. Načelo unovčenja 4. je potrebno objaviti nezavezujoče zbiranje ponudb .so nastale do začetka st. Na predlog: . Kritno načelo: stečajni postopek se ne izvede. STEČAJ Načela: 1. če je terjatev prerekal ta: če je bila tožba vložena že pred začetkom postopka. razen če zakon ne določa drugače Začetek stečajnega postopka: 1.

prednostne (glej zgoraj točko 3) 2. navadne 3. po katerih se prodajajo VP Če premoženja ni mogoče vnovčiti. premoženje se uporabi za kritje stroškov. Stečaj neznatne vrednosti ali pa ne zadošča niti za stroške: 1. Občasni stroški: . je stranka glavnega stečajnega postopka.izpolnitev obveznosti v primeru dokončanja nujnih poslov in nadaljevanja poslovanja Po izdaji sklepa o končanju stečajnega postopka se dolžnik po uradni dolžnosti izbriše iz sodnega registra. stroški objav po 122. ki so nastale med stečajnim postopkom . je kupec univerzalni pravni naslednik glede določenih pravic VP se prodajo po tržni ceni in pravilih. če 1 ali 2 ni bilo uspešno s sklepom o prodaji se določi način prodaje in izklicna / izhodiščna cena in varščina odgovornost za stvarne napake je izključena če se prodaja nepremičnina.spada v st. členu 2. sklep o končanju postopka brez razdelitve upnikom 2.stroški upravitelja . ne opravi se preizkus terjatev Zoper ta sklep je mogoč ugovor.da bi bilo mogoče z izpodbijanjem dolžnikovih dejanj mogoče povečati stečajno maso Pozneje najdeno premožanje: 1. maso še določeno premoženje. nad tem premoženjem se opravi stečajni postopek 33 . se po plačilu kupnine izda sklep o izročitvi nepremičnine če se proda premoženje kot poslovna celota.elektrika. če 1 ali 2 ne prestanejo na prenos (RS ne odgovarja za obveznosti) Če je družbenik za obveznosti družbe osebno odgovoren.o neposredna pogajanja s kupcem. voda.je vrednost ocenjena prenizko .plače . tekoči stroški: . morebiten presežek pa se prenese na RS 3.plačilo terjatev upnikom. podrejene Kot stroški se poplačajo: 1. ki ni bilo upoštevano . se razdeli upnikom. družbenikom ali upnikom ali se prenese na RS. v tem primeru sestavlja stečajno maso tudi premoženje osebno odgovornega družbenika Poplačilo: vrstni red poplačila splošne razdelitvene mase: 1.izpolnitev obveznosti na podlagi vzajemno neizpolnjene dvostransko obvezne pogodbe in plačilo morebitne razlike po odstopu in pobotu . da: .

2. ter 2.stečaj je možno voditi nad premoženjem vsake fizične osebe (zakon loči potrošnika. ker je šlo za stečaj neznatne vrednosti 9.pravne posle v korist ožje povezane osebe. odloči.odpreti TRR .podatke o plači in drugih rednih prejemkih Z začetkom glavnega postopka je dolžnikova poslovna sposobnost omejena: 1. staršev…ta dejanja so izpodbojna ne glede na to. Stečajna masa: 1. da je vedela) 2. premoženje. ali je oseba vedela za insolventnost . saj se upošteva. plača in drugi prejemki med stečajem 4.pravna dejanja. pri katerih ni bilo nasprotne izpolnitve ali je bila nasprotna izpolnitev neznatne vrednosti Neprijava terjatve ne povzroči prekluzije. AJPES ga izbriše iz PRS. razen če druga stranka ni vedela i ni mogla vedeti za začetek stečajnega postopka. po ZPPSL je bil stečaj možen samo za s. terjatve tudi po koncu postopka ne prenehajo Dolžnik mora dati sodišču poročilo o stanju njegovega premoženja: . polnoletnih otrok.se odpovedati dediščini ali drugi koristi Z začetkom postopka preneha status podjetnika ali zasebnika. – upravljanjem stečajne mase in – izpodbijanjem pravnih dejanj stečajnega dolžnika. če je prijavljena do načrta razdelitve. razen če predhodno niso bile prijavljane.najti kredita ali dati poroštva . Obdobje izpodbojnosti je 3 leta pred uvedbo postopka za: . lahko pa tudi upnik . doseženo z: – unovčenjem stečajne mase. brez soglasja sodišča ne sme: . ki spada v stečajno maso (posel nima pravnega učinka. da se postopek konča 34 . 8 dni po objavi oklica velja neizpodbojna domneva. podjetnika in zasebnika.p. prepoved razpolaganja s premoženjem. vse premoženje.popis vsega premoženja . Sklep o končanju postopka osebnega stečaja (izvršilni naslov): 1.). Naslednjega dne po začetku upravitelj odpre FIDUCIARNI RAČUN.2. terjatve se ne prijavljajo. OSEBNI STEČAJ .podatke o TRR .namen osebnega stečaja je hkratno in sorazmerno poplačilo navadnih terjatev vseh upnikov. premoženje stečajnega dolžnika ob začetku tega postopka. ki ga pridobi med stečajem na podlagi dedovanja ali na drug način Posebna pravila o izpodbojnosti: 1. če zakon ne določa drugače. predlog za začetek lahko vloži dolžnik.

sodišče izda sklep o odpustu obveznosti: vse navadne in podrejene terjatve. nepopolne ali nepravilna podatke.če je zaposlen. ki so nesorazmerne z njegovim premoženjskim stanjem ali je razpolagal s premoženjem brezplačno ali za neznatno plačilo Določi se preizkusno obdobje. če pa je dolžnik izpolnil. se spremenijo v naturalne. katere terjatve so priznane in kolikšen znesek teh terjatev ni bil plačan 4. ki je v rokih opravil dejanje za uveljavitev terjatve v postopku stečaja in upnik. da bi našel zaposlitev Če ugovor proti odpustu ni bil vložen ali je bil zavržen ali zavrnjen.če ni zaposlen. mora izpolnjevati vse obveznosti do delodajalca . si mora prizadevati. POSTOPEK PRISILNE LIKVIDACIJE stranke so samo družbeniki pravne osebe če upravitelj ugotovi.ne sme biti krajše od 2 let od uvedbe oziroma 1 leto od predloga in . pa je bila njegova terjatev priznana (tako kot pri osebnem stečaju tudi v tem primeru ni prekluzije . ki še ni izbrisano 2. ki .ne sme biti daljše od 5 let od uvedbe stečajne ga postopka Med preizkusnim obdobjem: . odloči. da je pravna oseba insolventna.2. zapustnikov dedič. dolžnik je 3 leta pred uvedbo postopka prevzemal obveznosti. ne more zahtevati nazaj. upnik. naj plača te terjatve Odpust dolgov: samo na predlog dolžnika Ovire za odpust: 1. če je zamujen rok za prijavo terjatve) 11. zato upnik izgubi pravico zahtevati njihovo izpolnitev. razreši upravitelja 3. v zadnjih 3 letih je dal neresnične. ki so nastale do začetka stečajnega postopka. zaradi česar mu je davčni organ naknadno odmeril davek v znesku najmanj 4000 EUR 3. Obveznosti so mu že bile odpuščene in od pravnomočnosti sklepa o odpustu še ni preteklo 10 let 4. mora predlagati sodišču. 10. razen če se je odpovedal dedovanju 2. naloži dolžniku. da bi vsi upniki navadnih terjatev iz stečajne mase dosegli plačilo svojih terjatev hkrati in v enakih deležih Stranke: 1. STEČAJ ZAPUŠČINE Namen je v tem. ki je zamudil rok. obsojena je bil zaradi KD zoper premoženje. IZBRIS IZ SRG BREZ LIKVIDACIJE 35 . da začne stečajni postopek 12.

navedba dospelosti 5.obligacijski vrednostni papir (vsebina obveznosti je terjatev) . niti njihova višina v času izdaje menice še niso znani. dan in kraj izdaje menice 7. (npr. kadar niti njihov nastanek. naj se plača določena vsota denarja 3. kraj plačila 5.formalnost: imeti mora vse predpisane sestavine LASTNA MENICA.menična strogost: imetnik mora upoštevati predpise.aval je menično poroštvo . Kaj potrebuje imetnik. kraj plačila 6. postane akceptant . menična klavzula (oznaka.sestavine 1.trasant je odgovoren za akcept in plačilo. da manjkajoče sestavine kasneje vnese remitent ali oseba po njegovem pooblastilu. naj se plača določena vsota denarja 3. da bo plačal. nepogojno nakazilo. podpis izdajatelja TRASIRANA MENICA. pri čemer se lahko odgovornosti za akcept oprosti (klavzula brez regresa ali brez obveznosti). Menica.popoln ordrski papir (tudi če ne vsebuje ordrske klavzule je prenosljiv z indosamentom) . Bianko menica ima lahko že celo podpis akceptanta (bianko akcept) Remitent ima torej pooblastilo trasanta. drugače izgubi pravico .če remitent menico indosira. ime tistega. ki naj plača (trasat) 4. Bianko menica Glej 3 2. da gre za menico) 2. podpis izdajatelja (trasant) . komur ali po čigar odredbi je treba plačati 6. Potrebno je zaupanje med strankama.zavarovanje 3. izvršba na podlagi menice Menica je vrednostni papir: . ki ji ob izdaji manjka ena ali več sestavin (največkrat menična vsota).III. komur ali po čigar odredbi je treba plačati (remitent) 7. ime tistega. da vnese sestavine naknadno. vendar je namen izdajatelja. nepogojno nakazilo.sestavine 1. Taka menica se uporablja zelo pogosto za zavarovanje kreditov oziroma terjatev.funkcije menice: . dan in kraj izdaje menice 8. Med trasantom in remitentom je 36 . menična klavzula (oznaka.plačilna funcija . ne pa tudi za plačilo . ni znano.kreditiranje . ime tistega. navedba dospelosti 4. VREDNOSTNI PAPIRJI 1. ali bo kreditojemalec redno plačeval dolg ali ne…) Imetnik potrebuje pooblastilo za izpolnitev: pooblastilo opredeli imetnikovo pravico do izpolnitve menice. da gre za menico) 2. postane indosant .če trasat sprejme. da bianko menica postane menica Bianko menica je menica.

menica je verodostojna listina v smislu ZIZ . pa moramo varovati. razlika med njima Glej 2 in 3 6. na podlagi katere se lahko zahteva izdaja plačilnega naloga.indosant in indosatar (oseba. Če ima menica napisano klavzulo »ne po odredbi« (rekta klavzula). ime indosatarja in podpis indosanta . zoper katerega je bil pravočasno vložen ugovor 5. 4. Kaj je bianko/trasirana menica in za kaj se uporablja. indosament na prinosnika velja kot bianko indosament – možnosti imetnika: o menico izpolni z lastnim imenom in jo unovči 37 .8 dnevni paricijski rok (splošni je 15 dni) . izdan na podlagi verodostojne listine je 3 dni . pogoji Menica v ZPP: .pri sklepu na podlagi verodostojne listine (menice) je mogoče uveljavljati le ugovore po meničnem pravu . če gre za plačilni nalog na podlagi menica ali čeka. sodišče izreče.postopek za izdajo predhodne odredbe: obstaja domneva.lahko je na mesto indosatarja navedeno tudi »prinosniku«. sodišče naloži dolžniku. naj plača v roku 3 dni (sicer je rok za izpolnitev 8 dni). Posebnosti v zvezi z menico v izvršbi-tu so mišljeni krajši roki Glej vpr. se kršitev tega sporazuma ne more ugovarjati imetniku menice. Indosament: . zato remitent. ko jo je pridobil.menica je ena od verodostojnih listin. Načini prenosa menice (indosament. razen če je ni pridobil nepošteno ali če je takrat. da je podana nevarnost. da bo sicer uveljavitev terjatve onemogočena ali precej otežena.bianko indosament vsebuje samo podpis indosanta . cesija) Menica je popoln ordrski vrednostni papir. Menica v izvršilnem postopku . ravnal z veliko malomarnostjo. da se lahko prenaša z indosamentom tudi.pritožba v meničnih sporih je 8 dni (splošni rok je 15 dni) .mogoče tudi pri menici uveljavljati ugovore iz temeljnega razmerja. izpolni pozneje v nasprotju s sklenjenim sporazumom. Tretjo osebo. ki bianko menico izpolni v nasprotju z dogovorom. člen ZM: če se menica. na katero je taka menica indosirana. da je dolžna tožena stranka v roku 3 dni (sicer je rok 8 dni) plačati ali pa v tem roku vložiti ugovor Menica v ZIZ: .načeloma vsebuje izjavo o prenosu. na katero je menica prenesena) .v kolikor gre za izvršbo na podlagi verodostojne listine. rok za ugovor zoper sklep o izvršbi. Pooblastilo za izpolnitev je v dvomu prenosljivo. roki.delni indosament ( za samo del vsote) je ničen .indosament mora biti nepogojen . kar pomeni. ni deležen pravnega varstva. razen če je bila nepoštena: 16. se lahko prenaša samo s cesijo. če ni izrecno trasirana po odredbi. ki je bila ob času izdaje nepopolna. 4 7.

prejeta v denarju«. nanaša se na blagovno menico. kar izključi odgovornost akceptanta proti indosatarju 38 . tako trasant spremeni menico v rekta menico. pri čemer dobi kupec. če se izkaže z nepretrgano verigo indosamentov Primerjava med cesijo in indosamentom: . ki bi jih imel proti cedentu. AVISO KLAVZULA: »po obvestilu / brez obvestila«. REKTA KLAVZULA (NEGATIVNA ORDRSKA KLAVZULA): »ne po odredbi«. trasant se lahko izogne samo odgovornosti za akcept o legitimacijska funkcija: imetnik se šteje za zakonitega imetnika. nanaša se na kreditno ali finančno menico. proti indosatarju pa ne 8. 5.dolžnik lahko proti cesionarju uveljavlja ugovore.- o izpolni z imenom tretjega in mu jo izroči. da bo redno izplačana celotna menična vsota (indosant se lahko odgovornosti izogne s klavzulo » brez regresa« oziroma »brez obveznosti«. pri ostalih menicah pa je obresti potrebno zajeti že v menični vsoti. POKRITVENA KLAVZULA: »bremeniti moj račun«. zato ni odgovoren o menico da naprej brez zapisov (bianko tradicija) inkaso indosament: indosatar je pooblaščenec zastavni indosament imetnik dokazuje svojo pravico z nepretrgano verigo indosamentov indosament ima 3 funkcije: o prenosna o garancijska – indosant z indosamentom prevzame jamstvo. plača menico 4. OBRESTNA KLAVZULA: dopustna je le pri vpoglednici (klavzula »plačajte ob vpogledu / ob predložitvi«) in pri povpoglednici. kdaj s cesijo (rekta klavzula = prepoved nadaljnega prenosa) MENIČNE KLAVZULE 1. kako naj pokrije izdatek. ki jo je mogoče prenesti samo s cesijo Možen je tudi rekta akcept: »sprejeto. naj počaka na obvestilo trasanta ali pa naj takoj akceptira oz. obvešča trasata. VALUTNA KLAVZULA: »vrednost. to je razmerje med trasantom in remitentom) Če je napisana klavzula »vrednost. ki ga bo imel z izpolnitvijo remitentu (vendar zaradi abstraktnosti menice ni pomembna) 3. pomeni navodilo trasatu. kjer je trasant prejel določeno količino denarja brez pokritja v denarju 2.indosament omogoča dobroverno pridobitev menične terjatve. ki je prejel določeno blago kredit (kaže na valutno razmerje. a ne po ukazu«. prejeta v blagu«. cesija pa ne . njegovega imena ni na menici.

6. stopi na mesto imetnika menice. ki ni krita s temeljnim poslom in jo diskontira finančna ustanova. ČEK Posebnosti: . ki se napravi pri notarju.trasat se šele z akceptom zaveže plačati menično vsoto. z izkupičkom pa se poplača stara menica Menica. 4. ne pa tudi za plačilo (trasant ne more izključiti svoje obveznosti zaradi neplačila). Regresni zavezanci so solidarno odgovorni. da trasant izključuje svojo odgovornost za akcept menice. KLAVZULA »brez stroškov / brez protesta«. če kateri od njih plača. če je zapisana taka klavzula. da zaradi neplačila oziroma neakceptiranja ni potreben protest. LASTNA MENICA Izdajatelj lastne menice odgovarja kot akceptant Ni predložitve v akcept.plačilna funkcija . pa pomeni. »kot porok« . pred dospelostjo se izda nova menica na višji znesek in se spet diskontira. ni protesta in regresa zaradi neakceptiranja. Če trasat ne plača ali ne akceptira. KLETNA MENICA: na menici je podpisana fiktivna oseba ali oseba brez premoženja 2. pomeni. če to klavzulo vpiše indosant. JEZDENJE NA MENICI: gre za menico. pomeni. AKCEPT . indosanti in menični poroki (regresni zavezanci) odgovarjajo. se šteje.biti mora nepogojen. to je v protestu. da jo bo trasat akceptiral in plačal.trasant mora imeti ob izdaji obvezno kritje pri trasatu 39 . DOMICILNA KLAVZULA / KLAVZULA O PLAČILNEM MESTU MENIČNE PREVARE: 1. KLAVZULA »brez regresa / brez obveznosti«. vendar je lahko omejen na del menične vsote 2. za katero je dal poroštvo in sicer solidarno 3. 5. AVAL .aval odgovarja enako kot oseba. da je menica protestirana in je možen regres zaradi neplačila oziroma neakceptiranje. REGRES Trasant.drugo: 1. da le ta izključuje svojo odgovornost za akcept in plačilo 8. z akceptom postane glavni menični zavezanec . čeprav protest ni bil napravljen 7.aval je menično poroštvo »per aval«. je potrebno to ugotoviti v javni listini.

- trasat je banka ni akcepta. da bi se preprečilo uporabo čekov kot plačilnega instrumenta tudi ček na prinosnika vpogledni ček (menica je lahko dnevna. oddnevna. vpogledna in povpogledna) 40 .

ki je nov in ima individualno naravo. ki velja v RS na podlagi zgodnejše prijave: Če model ustreza: . UIL v postopku registracije napravi samo formalen preizkus.datum izdaje odločbe o registraciji modela.izda odločbo o registraciji . ponujanje. ko je vložena zahteva za podelitev patenta oz. MODEL: je pravica intelektualne lastnine. INTELEKTUALNA LASTNINA Splošno – ZIL: 1. Registrirana geografska označba je kolektivna pravica in jo smejo uporabljati v gospodarskem prometu osebe. izvažanje ali uporabljanje izdelka. če je kakovost. ki nimajo njegovega soglasja. registracijo drugih pravic 3. vendar skupaj največ 25 let 4. 2.nacionalne prijave . ki se sme registrirati. ko je bil ustvarjen.in objavi registracijo Za varovanje videza v tujini je potrebno opraviti: . na katerega se videz nanaša.ne nasprotuje modelu. Pravice se pridobijo z dnem vpisa v register!! Za datum vpisa v register se šteje: .individualen . znamke ali GO Plačujejo se pristojbine za registracijo in za vzdrževanje pravic. zavarovano z geografsko označbo. območja ali kraja na tem ozemlju. pravica preneha. GEOGRAFSKA OZNAČBA: geografska označba. če izpolnjuje pogoje po ZASP. s katero se ščiti videz izdelka. da blago izvira z določenega ozemlja. zaradi njene narave je ni mogoče prenesti na drugo osebo niti ne more biti predmet licenčne pogodbe. ki v skladu s specifikacijo iz drugega odstavka 104. dajanje na trg. da ga uporabljajo. pomeni oznako. v kolikor pristojbine niso plačane. UIL ob registraciji ne preverja. Model je lahko predmet avtorskopravnega varstva od dneva . 41 . sloves ali kakšna druga značilnost tega blaga bistveno odvisna od njegovega geografskega porekla. uvažanje.datum podelitve patenta ali DVC ali . Pravice iz modela: Imetnik modela ima izključno pravico.mednarodno prijavo ali . Omenjena uporaba obsega zlasti izdelovanje. ki označuje. da ga uporablja in prepreči tretjim osebam.nov .evropsko prijavo Trajanje: eno ali več 5-letnih obdobij. ali skladiščenje takega izdelka v te namene.vpiše model v registre . ali je model: .IV. člena tega zakona proizvajajo in dajejo v promet blago.

da postopek uporabljajo in ponujajo v prodajo. ki je pridobljen neposredno s tem postopkom. SODNO VARSTVO (zapiski str.na inventivni ravni (za strokovnjaka predmet izuma očitno ne izhaja iz stanja tehnike) .podeli se za izum. industrijsko uporabljiv in dosežen z ustvarjalnim delom Patent zagotavlja imetniku naslednje izključne pravice: a) če je predmet patenta proizvod: preprečitev tretjim osebam. da izdelujejo. Obseg patentnega varstva je določen z vsebino patentnih zahtevkov. vključno s kmetijstvom) Patent s skrajšanim trajanjem: . ki je . najkasneje do izteka 9. ZAHTEVA IZUMITELJA ALI OBLIKOVALCA ZA NAVEDBO 4. in sicer za največ 5 let. prodajajo ali v te namene uvažajo zadevni proizvod. plačevati je potrebno pristojbine.industrijsko uporabljiv (predmet izuma se lahko proizvede ali uporabi v katerikoli gospodarski dejavnosti. 3. če je razglašeno vojno stanje ali podobne izredne razmere – za dobo trajanja takšnega stanja oziroma okoliščin. NIČNOST PRAVIC: a) patent b) model c) znamka – znamka je bila registrirana v nasprotju s 43. členom (absolutni razlogi za zavrnitev registracije) 2. ponujajo v prodajo. ki je nov. Neposredno po izteku trajanja patenta se lahko za izum v skladu z uredbo Vlade Republike Slovenije enkrat podeli dodatni varstveni certifikat.5. oblikovalec lahko zahtevata. ki nimajo imetnikove privolitve. b) če je predmet patenta postopek: preprečitev tretjim osebam. Kaj je patent Definicija: Patent je izključna pravica fizična ali pravne osebe in se podeli za izum s slehernega področja tehnike. in sicer za največ 5 let. na inventivni ravni in industrijsko uporabljiv Neposredno po izteku trajanja patenta se lahko za izum enkrat podaljša veljavnost patenta. da se ju razglasi za imetnika pravice ali za imetnika znamke.nov (če ni obsežen s stanjem tehnike) . leta trajanja patenta mora imetnik patenta ali imetnik izključne pravice iz patenta Uradu predložiti pisno dokazilo o tem. da je patentirani izum nov. 11) 1. IZPODBIJANJE PRAVIC Izumitelj. IZBRIS IN RAZVEJAVITEV ZNAMKE **** 1. Trajanje patenta a) patent traja 20 let od datuma prijave. uporabljajo. če je predmet 42 . prodajajo ali v te namene uvažajo proizvod. ki nimajo imetnikove privolitve.

nato UIL objavi odločbo o podelitvi patenta in o vpisu patenta v register. Za varstvo v drugih državah se lahko pridobi na 3 načine: a) Nacionalna prijava v vsaki posamezni državi b) Mednarodna prijava po PCT (patent cooperation treaty) Vloži se pri UIL. za katerega ni mogoče podeliti patenta . za katerega je pred pričetkom gospodarskega izkoriščanja potrebno izvesti z zakonom predpisani uradni postopek odobritve. če je to potrebno. inventivnosti in industrijske uporabljivosti UIL objavi sklep o objavi prijave po poteku 18 mesecev pa objavi tudi podelitev patenta. ko je tam končan je potrebo zahtevati podelitev patenta v vsaki državi. izbris in razveljavitev znamke 3. b) patent s skrajšanim trajanjem: traja 10 let od datuma prijave Geografsko varstvo: Patentno varstvo je geografsko omejeno in velja samo na območju pristojnosti posamezne ustanove za podeljevanje patentov. d) kratko vsebino izuma (povzetek). Urad preverja: . na podlagi tega pa UIL izda ugotovitveno odločbo: 1. da patentirani izum ustreza vsem zahtevam. nadaljuje pa se pri WIPO.ali gre za izum in ali morda ne gre za izum. da patent ustreza zahtevam (novost. e) skico ali skice izuma. zaradi česar se ga razglasi za ničnega 2. industrijska uporabljivost) ali 2. Ugovor proti registraciji 2. pri čemer je treba v vsaki državi posebej plačati pristojbine Patentna prijava obsega: a) zahtevo za podelitev patenta. kot datum podelitve se šteje datum objave patentne prijave. ničnost 3 izpodbojnost 4.ali na prvi pogled izum ustreza kriterijem novosti. Evropski patent velja v vseh državah članicah Evropske patentne konvencije. inventivnost. da patent ob datumu vložitve patentne prijave ni ustrezal. b) opis izuma. Blagovna znamka (pravna sredstva) 1. kjer želi varstvo c) Evropska patentna prijava in evropski patent Vloži se pri UIL. Najkasneje do poteka 9. c) enega ali več patentnih zahtevkov. leta je potrebno uradu predložiti pisno dokazilo o tem.patenta proizvod ali postopek za proizvodnjo oziroma uporabo proizvoda. Kaj se ščiti s patentom 43 .

nato UIL objavi odločbo o podelitvi patenta in o vpisu patenta v register. oblikami teles. Na katerem sodišču se vloži tožba. 44 .unijska: vložitev prijave v DČ Pariške unije ali WTO . vključno z osebnimi imeni. tridimenzionalne podobe. številke. Kot znamka se ne sme registrirati znak (absolutni razlogi): a) ki ne more biti znamka. ali je zaradi kršitve pretrpel kakšno premoženjsko škodo ali ne (civilna kazen) Če je premoženjska škoda večja od civilne kazni. to opravičujejo. 5. da okoliščine primera. če spozna. če so kršene pravice patenta 103. povečanega do 200%. Od kdaj naprej velja zaščita Od datuma vložitve prijave (takrat se preverja novost). pa tudi če premoženjske škode ni. Kdaj dobiš patent UIL objavi sklep o objavi prijave po poteku 18 mesecev pa objavi tudi podelitev patenta. člen ZS: Za odločanje v sporih o pravicah intelektualne lastnine je na prvi stopnji krajevno izključno pristojno Okrožno sodišče v Ljubljani. b) ki je brez slehernega razlikovalnega učinka. figurativni elementi. lahko pa tudi prej na podlagi prednostne pravice: . risbami in tehničnimi izboljšavami. ki se določi po splošnih pravilih o povrnitvi škode. 7. črke. slikami. ima upravičenec pravico zahtevati razliko do popolne odškodnine. kot datum podelitve se šteje datum objave patentne prijave. 8.razstavna: razstava blaga na uradno priznani mednarodni razstavi Sama pravica pa se pridobi z dnem vpisa v register.Izum 4. kot so zlasti besede. lahko upravičenec zahteva plačilo dogovorjenega ali običajnega honorarja ali nadomestila za tovrstno uporabo. Civilna kazen po ZASP. razen za spore med delodajalci in delavci v zvezi z izumi. in kombinacije barv kot tudi kakršnakoli kombinacija takih znakov. 6. lahko sodišče prisodi avtorju ali izvajalcu pravično denarno odškodnino za pretrpljene duševne bolečine zaradi kršitve njegovih moralnih pravic. ali v obsegu. Blagovna znamka Kot znamka se sme registrirati kakršenkoli znak ali kakršnakoli kombinacija znakov. ne glede na to. kdaj in kolikšna Kršilec je dolžan plačati upravičencu odškodnino v obsegu. zlasti pa stopnja bolečin in njihovo trajanje. ki omogočajo razlikovanje blaga ali storitev enega podjetja od blaga ali storitev drugega podjetja in jih je mogoče grafično prikazati. ki je enak dogovorjenemu ali običajnemu honorarju ali nadomestilu za zakonito uporabo te vrste. Neodvisno od povračila premoženjske škode. vključno z obliko blaga ali njihove embalaže. Če je bila pravica iz tega zakona kršena namerno ali iz hude malomarnosti.

kakovost. 1. julija 1992 o varstvu geografskih označb in označb izvora za kmetijske proizvode in živila (UL L 208/92. registrirane v kakšni državi članici unije. kakovosti ali geografskega izvora blaga ali storitev. l) ki vsebuje označbo porekla blaga ali geografsko označbo. c) in e) prejšnjega odstavka. količino. str. dokaže. in se nanaša na isto vrsto blaga. (3) Znaka. ki niso enaki ali podobni blagu ali storitvam. zlasti glede narave. ali je iz nje sestavljen. d) ki vsebuje ali sestoji iz geografske označbe. enaki blagu ali storitvam. ali Svetovne trgovinske organizacije (v nadaljnjem besedilu: WTO). na katere se nanašata znak in znamka. ustanovljene na podlagi Pariške konvencije (v nadaljnjem besedilu: Pariška unija). da je bila prijava znamke vložena po datumu vložitve prijave za registracijo označbe porekla blaga ali geografske označbe pri Komisiji. da je ta znak brez njegovega pooblastila prijavil njegov posrednik ali zastopnik na svoje ime. zastavo ali kakšen drug uradni znak Republike Slovenije ali njegov del. f) ki sestoji izključno iz oblike. člena Sporazuma TRIPs. člena Uredbe 2081/92/EGS. registrirano v skladu z Uredbo (EGS) št.ter členom Pariške konvencije. e) ki sestoji izključno iz znakov ali označb. za katere je bila registracija zahtevana. ki je registrirana za blago ali storitve. g) ki nasprotuje javnemu redu ali morali. i) ki vsebuje uradne znake ali punce za kontrolo ali jamstvo kakovosti blaga ali jih posnema. zaradi česar obstaja verjetnost zmede v javnosti. ter člena Pariške konvencije. vrednost. b) ki je enak ali podoben prejšnji znamki druge osebe in če so blago ali storitve. 2081/92 z dne 14. pod pogojem. za katere je registrirana prejšnja znamka. c) ki je enak ali podoben prejšnji znamki druge osebe. enaki ali podobni. državni grb. če se prijava znamke nanaša na vina ali žgane pijače. če bi uporaba takega znaka brez upravičenega razloga izkoristila ali oškodovala razlikovalni značaj ali ugled prejšnje znamke ali če bi uporaba takega znaka nakazovala povezanost med blagom ali storitvami in imetnikom prejšnje znamke in bi to utegnilo škodovati interesom imetnika prejšnje znamke. ni dovoljeno uporabljati v gospodarskem prometu brez soglasja Vlade Republike Slovenije. e) če imetnik znamke. ker vsebuje ime. za katere je registracija zahtevana.bis Pariške konvencije ali tretjega odstavka 16. pri čemer verjetnost zmede vključuje verjetnost povezovanja s prejšnjo znamko. kratico. se ne uporabljajo točke b). ki je v Republiki Sloveniji znana znamka v smislu člena 6. emblem. embleme ali grbe. namen. ki nimajo takega izvora. ki so postali običajni v jezikovni rabi ali v dobroverni in ustaljeni praksi trgovanja. geografski izvor ali čas proizvodnje blaga ali opravljanja storitev ali druge značilnosti blaga ali storitev. razen če so pristojni organi zanje izdali dovoljenje za registracijo. ki niso obseženi s 6. ki ne sme biti registriran zaradi nasprotovanja določbam j) in k) prvega odstavka tega člena. k) ki vsebuje ali posnema znamenja. (2) Za znamke. d) če je enak ali podoben znamki ali neregistriranemu znaku. 45 . v nadaljnjem besedilu: Uredba 2081/92/EGS). ki so pridobile razlikovalni učinek z dolgotrajno uporabo. vendar imajo poseben javni pomen. ki izhaja iz same narave blaga ali je nujna za dosego tehničnega učinka ali daje blagu bistveno vrednost.c) ki lahko v gospodarskem prometu označuje izključno vrsto. h) ki zavaja javnost. Kot znamka se nadalje ne sme registrirati znak (relativni razlogi): a) ki je enak prejšnji znamki druge osebe in če so blago ali storitve. ki označuje vina ali žgane pijače. če so podane okoliščine iz 13. j) za katerega ni bilo izdano dovoljenje pristojnih organov in mora biti zavrnjen na podlagi 6.

c) katerikoli znak. ki niso podobne tistim. osebnega portreta. označbe za rastlinsko sorto. katere prijavitelj je društvo ali združenje pravnih ali fizičnih oseb. ki je enak znamki. ki so obseženi z znamko. razen če je imetnik prej pridobljene pravice izrecno soglašal z registracijo takega znaka. skupaj s prijavo znamke je potrebno priložiti pravilnik o kolektivni znamki PRAVICE IZ ZNAMKE:Znamka daje imetniku izključno pravico do njene uporabe in druge izključne pravice po tem zakonu. če ima znamka v Republiki Sloveniji ugled. ali znak ustreza42.izda odločbo o registraciji . Pravice industrijske lastnine se pridobijo z registracijo 12. kdaj je pridobljena pravica (z registracijo) 10. Imetnik znamke je upravičen preprečiti tretjim osebam. Ali je lahko znak razlikovanja hkrati zavarovan z znamko in avtorsko pravico? Kakšna pa je razlika v trajanju? AP: za čas življenja avtorja in 70 let po smrti 46 . urad : . zato ni potrebna registracija. b) seznam blaga ali storitev. Kako se pridobijo pravice industrijske lastnine in kako avtorska pravica? AP pripada avtorju na podlagi same stvaritve.f) če bi njegova uporaba nasprotovala prej pridobljenim pravicam do imena. ki je enak ali podoben znamki za blago ali storitve.vpiše znamko v register . za enako blago ali storitve. c) prikaz znaka Urad preveri. geografske označbe ali drugi pravici industrijske lastnine ali prej pridobljeni avtorski pravici. ki nimajo njegovega soglasja. Kaj je to znamka? Glej 8 11. Trajanje: 10 let. KOLEKTIVNA ZNAMKA: je znamka. če so podani relativni razlogi za zavrnitev. obstaja verjetnost zmede v javnosti. b) katerikoli znak. Če je ugovor zavrnjen. in če bi uporaba takega znaka brez upravičenega razloga izkoristila ali oškodovala značaj ali ugled znamke. lahko se poljubno mnogokrat obnovi Prijava znamke mora vsebovati: a) zahtevo za registracijo znamke. ki vključuje verjetnost povezovanja med znakom in znamko.objavi registracijo 9. da v gospodarskem prometu uporabljajo: a) katerikoli znak. če niso objavi prijavo znamke. členu ter ali so podani absolutni razlogi za zavrnitev registracije. obseženih z znamko in znakom. ki so obseženi z znamko. Znamka. pri katerem zaradi njegove enakosti ali podobnosti z znamko in enakosti ali podobnosti blaga ali storitev. V 3 mesecih lahko imetnik prejšnje znamke vloži ugovor zoper registracijo . za katere se zahteva varstvo (razvrstitev po Nicejski klasifikaciji).

člen). pravico javnega izvajanja (26. člen). pravico distribuiranja (24. Avtorskopravno niso varovane: 1. člen). pravico javnega prenašanja (27. pravico javnega prikazovanja (29. dokler živi avtor in ni predmet dedovanja) 3. upravnega in sodnega področja. →Uporaba primerkov avtorskega dela obsega naslednji pravici: 1. MATERIALNE AVTORSKE PRAVICE – varujejo premoženjske interse avtorja. npr. ideje. člen). 7. ki ga sam izbere →Uporaba dela v spremenjeni obliki obsega zlasti naslednje pravice: 1. priredba. pravico predelave (33. pravico sekundarnega radiodifuznega oddajanja (32. da avtor dovoljuje ali prepoveduje uporabo svojega dela in primerkov svojega dela →Uporaba dela v telesni obliki obsega zlasti pravico reproduciranja (23. priobčitev javnosti s pomočjo radijskih ali TV signalov 6.a člen): delo se napravi dostopno javnosti tako. člen). znanosti in umetnosti. člen). člen). s tem pa materialna pravica ugasne (pravica skesanja traja samo. 2. lahko se poljubno mnogokrat obnovi **** ZASP 1. 2. odkritja. načela. da se upre skazitvi svojega dela d) pravica skesanja – če ima resne moralne pravice in imetniku materialne pravice predhodno povrne škodo. pravico javnega predvajanja s fonogrami in videogrami (28. zato ni potrebna registracija. da je posamezniku omogočen dostop do dela s kraja in v času. člen). 3. glasbeno izvajanje in uprizarjanje 2. člen). če ni s tem zakonom drugače določeno. člen). 4. uradna besedila z zakonodajnega. pravico radiodifuzne retransmisije (31. člen).Znamka: 10 let. sprememba… 2. 8. MORALNE AVTORSKE PRAVICE – izključna osebna upravičenja a) pravica prve objave b) pravica priznanja avtorstva c) pravica spoštovanja dela – pravica. prevod. likovna dela 5. javno recitiranje. po zvočniku ali zaslonu zunaj prvotnega prostora 3. lahko to v razmerju do njega prekliče. pravico avdiovizualne priredbe (104. AVTORSKO DELO Avtorska dela so individualne intelektualne stvaritve s področja književnosti. pravico dajanja v najem (25. pravico dajanja na voljo javnosti (32. Čas trajanja: za čas življenja avtorja in 70 let po smrti 2. ki so na kakršenkoli način izražene. s tem. ljudske književne in umetniške stvaritve. pravico radiodifuznega oddajanja (30. 47 . člen). AP pripada avtorju na podlagi same stvaritve. →Uporaba dela v netelesni obliki (priobčitev javnosti) obsega zlasti naslednje pravice: 1.

4. DRUGE PRAVICE AVTORJA – niso monopolne narave, dajejo pa pravico do nadomestila: 1. pravica dostopa zaradi uresničitve pravice reproduciranja ali predelave 2. pravica izročitve zaradi razstavljanja v RS 3. sledna pravica (ni predmet odsvojitve niti predmet dedovanja), če je bil izvirnik po prvi odsvojitvi ponovno prodan in če se prodajalec, kupec ali posrednik ukvarjata s trženjem umetnin: - pravica biti o tem obveščen - pravica do nadomestila 4. pravica javnega posojanja je pravica do nadomestila zaradi javnega posojanja brez neposredne gospodarske koristi (knjižnice) 5. pravica do nadomestila za tonsko in vizualno snemanje ter za fotokopiranje ; zavezanci so proizvajalci naprav za snemanje in fotokopiranje ter imetniki naprav, ki ponujajo odplačno fotokopiranje 5. - prenos lastninske pravice ne vpliva na prenos AP - v skupno premoženje zakoncev spadajo samo premoženjske koristi, ki izvirajo iz AP 6. VSEBINSKE OMEJITVE AP 1. zakonita licenca – brez prenosa ustrezne materialne pravice vendar ob plačilu nadomestila, npr. pouk, periodika 2. prosta uporaba : ni nadomestila: izvrševanje pouka, privatno in drugo lastno reproduciranje 7. PRAVNI PROMET Z AVTORSKO PRAVICO - kot celota ni prenosljiva, je pa predmet dedovanja - moralnih pravic ni mogoče prenesti - pri prenosu se domneva neizključni prenos za RS in čas, ki je običajen - nično je določilo o prenosu: - AP kot celote - moralne AP - materialne AP na vseh bodočih delih - materialne AP za neznane oblike uporabe AP 8. POSEBNI DEL AVTORSKEGA POGODBENEGA PRAVA 1. ZALOŽNIŠKA POGODBA - avtor prenese pravico reproduciranja in distribuiranja - založnik se za veže to opraviti in plačati honorar 2. POGODBA O IZVEDBI - avtor prenese pravico javnega izvajanja - uporabnik se zaveže javno izvesti in plačati honorar 3. POGODBA O NAROČILU AVTORSKEGA DELA - avtor se zaveže ustvariti avtorko delo in ga izročiti naročniku - naročnik se zaveže plačati honorar

48

-

AP obdrži avtor, razen pravice distribuiranja Smiselna uporaba določb podjemne pogodbe KOLEKTIVNO AVTORSKO DELO je delo, ustvarjeno ne pobudo in v organizaciji naročnika ob sodelovanju večjega števila avtorjev (enciklopedija)→vse materialne pravice so izključno in neomejeno prenesene na naročnika

4. DELOVNO RAZMERJE →materialne pravice so izključno prenesene na delodajalca za čas 10 let 9. SORODNE PRAVICE 1. pravice izvajalcev: pevci, igralci… traja 50 let od izvedbe 2. pravice proizvajalcev fonogramov 50 let od ustvaritve posnetka (fonogram je posnetek zvokov neke izvedbe ali drugih zvokov) 3. pravice filmskih producentov 50 let 4. pravice RTV organizacij..50 let 5. pravice založnikov…predvsem pravica do nadomestila zaradi fotokopiranja..50 let 6. pravice izdelovalcev podatkovnih baz….15 let od izdelave baze Podatkovna baza je zbirka neodvisnih del, podatkov ali drugega gradiva v kakršnikoli obliki, ki je sistematično ali metodično urejeno in posamično dostopno z elektronskimi ali drugimi sredstvi, pri čemer pridobitev, preveritev ali predstavitev njene vsebine zahteva kakovostno ali količinsko znatno naložbo 10. KOLEKTIVNE ORGANIZACIJE Kolektivne organizacije so pravne osebe, ki na podlagi dovoljenja pristojnega organa nepridobitno in kot edino dejavnost, na podlagi pooblastila avtorja oziroma tega zakona v svojem imenu in za račun avtorjev: 1. dovoljujejo uporabo del iz repertoarja varovanih del pod podobnimi pogoji za podobne vrste uporabe; 2. obveščajo uporabnike o višini nadomestil, ki jih predlagajo, in sklepajo z njimi sporazume o pogojih uporabe varovanih del; 3. objavljajo tarife za plačilo nadomestil; 4. sklepajo sporazume s tujimi kolektivnimi organizacijami; 5. nadzorujejo uporabo del iz repertoarja; 6. izterjujejo plačila nadomestil in avtorskih honorarjev; 7. delijo zbrana sredstva imetnikom pravic v skladu z vnaprej določenimi pravili delitve ter 8. uveljavljajo varstvo avtorskih pravic pred sodišči in drugimi državnimi organi, vendar morajo o tako uveljavljenih pravicah predložiti avtorju račun. Kolektivno upravljanje avtorskih pravic je dopustno glede že objavljenih avtorskih del in je obvezno v naslednjih primerih: 1. priobčitev javnosti neodrskih glasbenih in pisanih del (male pravice); 2. ponovna prodaja izvirnikov likovnih del (sledna pravica); 3. reproduciranje avtorskih del za privatno ali lastno uporabo ter njihovo fotokopiranje prek obsega iz 50. člena tega zakona; 4. kabelska retransmisija avtorskih del, razen pri lastnih oddajanjih RTV organizacij, ne glede na to, ali gre za njihove lastne pravice ali pa so te nanje prenesli drugi imetniki pravic.

49

Kolektivne organizacije upravljajo avtorske pravice na podlagi pogodbe z avtorjem, razen v primeru, ki obsega pooblastilo, določa, katere pravice upravlja KO ter čas trajanja. V primeru obveznega kolektivnega upravljanja pogodba ni potrebna. 11. VARSTVO PRAVIC → upravičenec lahko zoper kršilca zahteva varstvo pravic in povrnitev škode; varstvo lahko zahteva že, ko nevarnost, da bodo pravice kršene, šele grozi Ob kršitvi izključnih pravic iz tega zakona lahko upravičenec zahteva: 1. da se prepovejo kršenje in bodoče kršitve; 2. da se odpokličejo predmeti kršitve iz gospodarskih tokov z upoštevanjem interesov dobrovernih tretjih oseb; 3. da se odstrani stanje, ki je nastalo s kršitvijo; 4. da se nepreklicno odstranijo predmeti kršitve iz gospodarskih tokov; 5. da se uničijo predmeti kršitve; 6. da se uničijo sredstva kršitve, ki so izključno ali pretežno namenjena ali se uporabijo za kršitev in so v lasti kršilca; 7. da se upravičencu prepustijo predmeti kršitve proti plačilu proizvodnih stroškov; 8. da se sodba objavi. Povrnitev škode lahko zahteva po splošnih pravilih Kršilec je dolžan plačati upravičencu odškodnino v obsegu, ki se določi po splošnih pravilih o povrnitvi škode, ali v obsegu, ki je enak dogovorjenemu ali običajnemu honorarju ali nadomestilu za zakonito uporabo te vrste. Če je bila pravica iz tega zakona kršena namerno ali iz hude malomarnosti, lahko upravičenec zahteva plačilo dogovorjenega ali običajnega honorarja ali nadomestila za tovrstno uporabo, povečanega do 200%, ne glede na to, ali je zaradi kršitve pretrpel kakšno premoženjsko škodo ali ne (civilna kazen) Če je premoženjska škoda večja od civilne kazni, ima upravičenec pravico zahtevati razliko do popolne odškodnine. Neodvisno od povračila premoženjske škode, pa tudi če premoženjske škode ni, lahko sodišče prisodi avtorju ali izvajalcu pravično denarno odškodnino za pretrpljene duševne bolečine zaradi kršitve njegovih moralnih pravic, če spozna, da okoliščine primera, zlasti pa stopnja bolečin in njihovo trajanje, to opravičujejo. → ZAČASNE ODREDBE Sodišče izda začasno odredbo v zavarovanje nedenarnih zahtevkov po tem zakonu, če upravičenec izkaže za verjetno: 1. da je imetnik pravice iz tega zakona in 2. da je bila njegova pravica kršena ali grozi dejanska nevarnost, da bo kršena. Upravičenec mora za verjetno izkazati tudi eno izmed naslednjih predpostavk: 1. nevarnost, da bo uveljavitev zahtevkov onemogočena ali precej otežena; šteje se, da je nevarnost podana, če naj bi bili zahtevki uveljavljeni v tujini, razen v DČ EU; nevarnosti ni potrebno dokazovati, če se izkaže za verjetno, da bi kršilec s predlagano odredbo pretrpel le neznatno škodo 2. da je odredba potrebna, da se prepreči nastanek težko nadomestljive škode ali 3. da domnevni kršilec z izdajo začasne odredbe, če bi se tekom postopka izkazala za

50

ki je v registru označen kot imetnik Oznaka C: za izvirnik in primerke avtorskega dela Oznaka P: za imetnike izključnih pravic na fonogramih 51 . Pomen registra: . ne bi utrpel hujših neugodnih posledic od tistih. 12.domneva. ki bi brez izdaje začasne odredbe nastale upravičencu. ki ga vodi Avtorska agencija za Slovenijo. ne šele z registracijo) . da je imetnik pravice na registriranem delu tisti.neutemeljeno. UKREPI ZA ZAGOTOVITEV VARSTVA Imetniki pravic iz ZASP se lahko zaradi zavarovanja dokazov vpišejo v register zavarovanih del.dokazni (pravice nastanejo že z ustvaritvijo.

če zakon ali odlok ne določa drugače . OSTALO 1. na podlagi katerih je bil opravljen vpis . da se vpisujejo v SRG . izobraževanja.zbirka listin: vanjo se vlagajo listine. sedež.republiške (način opravljanja je določen z uredbo vlade)/ lokalne (z odlokom) . zato ga je potrebno ob prenehanju prenesti na zadružno zvezo 2.firma mora vsebovati označbo da gre za zadrugo . tako da so lahko obvezne samo republiške) . za katero je zavod ustanovljen . koncesionirana javna služba 5.podatki. člani pa se o tem odločajo: lahko 1. javno podjetje: ustanovi se v eni od pravnoorganizacijskih oblik po ZGD 4. ki je nastalo kot družbena lastnina in ki ga je zadruga pridobila v procesu privatizacije in lastninjenja. občina) . ustanovitelji oz. SODNI REGISTER . čas trajanja subjekta.V. javni zavod pa je pravna oseba. ki je ustanovljena za opravljanje dejavnosti vzgoje. če zakon ali akt o ustanovitvi ne določa drugače.glavna knjiga: vpis in objava podatkov. režijski obrat 2.izbirne/obvezne (določijo se z zakonom. znanosti.namen je pospeševati gospodarske koristi svojih članov . 2. nadzorni odbor .organizacija vnaprej nedoločenega števila članov . višina osnovnega kapitala. strokovni vodja.Oblike izvajanja GJS: 1. za katere ta ali drug zakon določa.za obveznosti odgovarja zadruga. predsednik ali upravni odbor. ZAVODI Def: organizacija. družbeniki.zavod s pravico javnosti – zasebni zavod. zdravstva…če cilj opravljanja dejavnosti ni pridobivanje dobička .organi: svet zavoda. če ne odgovarjajo. kulture. je odgovornost članov za obveznosti zadruge izključena (zadruga brez odgovornosti) . gospodarski javni zavod 3.gospodarsko dejavnost lahko zavod opravlja le. ZGJS . matična številka.premoženje.zasebni/javni zavod (za opravljanje javnih služb. ki opravlja javno službo) . ali pa 3. ZADRUGA: . je njihova obveznost omejena na določeno vsoto (zadruga z omejeno odgovornostjo). ustanovitelj država.ustanovitelji odgovarjajo za obveznosti. vlaganje javnega kapitala v osebo zasebnega prava 4.zavod je pravna oseba. športa. se ne sme razdeliti med družbenike. če je namenjena opravljanju dejavnosti. . je možen stečaj zavoda 3.združevanje v zadružne zveze .zbirka listin in glavna knjiga sta javni: lahko se vpogleda preko AJPES ali pa se zahteva redni oziroma zgodovinski izpis 52 .organi: občni zbor. ki se vpišejo: firma. odgovarjajo za vse obveznosti. direktor. strokovni svet .

zastopajo pa ga osebe.UDELEŽENCI POSTOPKA: 1. (4) Določbe tega člena se ne uporabljajo za ugotovitev ničnosti delniške družbe. 41. da mu vpisani podatki niso znani. ali k. pri tem ne sme trpeti škodljivih posledic . evropske delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo (v nadaljnjem besedilu: ničnost kapitalske družbe). če ni hkrati predlagatelj 3.o. vsi predlogi za vpis d. ali d.subsidiarna uporaba ZNP. katere pravni interes utegne biti s sodno odločbo prizadet . (3) Tožbo je treba vložiti v 30 dneh od dneva. predlagatelj 2. da je vpis ničen.onemogočeno je iskanje tako.zgodovinski izpis je mogoč samo za glavno knjigo in samo pri sodišču. 2. ko pretečejo tri leta od vpisa. na podlagi katere je bil opravljen vpis. ali če obstajajo drugi v zakonu določeni razlogi. da mu določen podatek ni bil znan (izpodbojna domneva).odločitve se sprejemajo v obliki SKLEPOV oziroma ODREDB (o vprašanjih postpoka – ni posebne pritožbe) .o.NAČELO PUBLICITETE: nihče se ne more sklicevati.v postopku s pritožbo (rok 8 dni) lahko organ prve stopnje nadomesti svoj sklep z novim sklepom . člen (1) Če je bil vpis opravljen na podlagi lažne ali neveljavne listine. ki ima pravni interes. da bi preverjal.d. ni pa več dopustna.odloča se po vrsti.subjekt vpisa. predlog za vpis ustanovitve d.NAČELO ZAUPANJA: kdor v pravnem prometu pošteno ravna in se pri tem zanese na vpisane podatke. komanditne delniške družbe. kot so bile zadeve prejete . navedeni neresnični podatki. (2) Tožbo lahko vloži oseba. redni izpis pa lahko izda tudi notar in AJPES . pristojnost po sedežu subjekta vpisa . če so v listini.v elektronski obliki morajo biti podani naslednji predlogi (ostali predlogi sp lahko bodisi v elektronski bodisi v pisni obliki): 1. .postopek vpisa se lahko začna NA PREDLOG ali PO URADNI DOLŽNOSTI . ki so na podlagi akta o ustanovitvi ali sklepa ustanovitelja pooblaščene za zastopanje .d. če je bila listina izdana v nezakonito izvedenem postopku. ki pridobi pravno sposobnost šele z vpisom. ima sposobnost biti stranka že v postopku vpisa. se lahko s tožbo zahteva ugotovitev.. da se ugotovi ničnost vpisa.a člen – upoštevan ZGD-1 53 . V 15 DNEH po vpisu se še lahko dokazuje.n. o katerem se vpisujejo podatki v sodni register. ali je določena oseba družbenik oziroma član uprave…(lahko pa to zahteva upnik in državni organ) Tožba za ugotovitev ničnosti vpisa 41.v imenu predlagatelja lahko vloži predlog v elektronski obliki točka VEM ali pa notar . nato pa ne več (neizpodbojna domneva ) .o. če je bilo nezakonito izvedeno dejanje. subjekt vpisa. ko je vložnik zvedel za razloge ničnosti. oseba.

(3) Po končanem likvidacijskem postopku izda registrsko sodišče sklep o izbrisu nične kapitalske družbe ali ničnega vpisa. v roku treh let od dneva objave vpisa ustanovitve družbe po prvem odstavku 43. s katero sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe ali ničnost vpisa ustanovitve drugega subjekta vpisa v sodni register. oblikuje se lahko kot VZAJEMNI SKLAD ali kot INVESTICIJSKA DRUŽBA 54 . (3) Tožbo za ugotovitev ničnosti kapitalske družbe lahko vloži vsak delničar ali družbenik. s prisilnimi predpisi ali z moralnimi načeli. 5. ne da bi bil tak vpis predlagan. 4. člena tega zakona. 3. o vplačilu delnic pri delniški družbi. sodišče po uradni dolžnosti začne postopek likvidacije tega subjekta. ki jih je družba sklenila s tretjimi. 5. ki ureja gospodarske družbe. člen (1) Po pravnomočnosti sodbe. ki ureja gospodarske družbe. ki predloga ni bila upravičena vložiti. pošlje sodišče. ali 7. – pri delniški družbi emisijskega zneska delnic oziroma pri družbi z omejeno odgovornostjo zneska osnovnega vložka. ki je odločalo o ničnosti kapitalske družbe ali ničnosti vpisa. pristojnemu sodišču sodbo iz prejšnjega odstavka. (4) Ničnost kapitalske družbe ne učinkuje na veljavnost pravnih poslov. ki se ga posamezni družbenik zaveže vplačati s sklenitvijo družbene pogodbe. če pri delniški družbi ustanovitelji niso sprejeli statuta ali če pri družbi z omejeno odgovornostjo družbeniki niso sklenili družbene pogodbe. ali če so bili ob ustanovitvi družbe osnovni vložki vplačani v nasprotju z določbami zakona. ZISDU . o osnovnem kapitalu in osnovnih vložkih pri družbi z omejeno odgovornostjo. in tudi ne na obveznost delničarjev ali družbenikov vplačati nevplačane osnovne vložke ali delnice v obsegu. (2) Ničnostni razlogi. – zneska osnovnega kapitala ali – dejavnosti družbe. se smiselno uporabljajo tudi za komanditno delniško družbo in evropsko delniško družbo. 2. ki je potreben za polno poplačilo upnikov družbe. uprava ali poslovodja ter vsak član uprave ali nadzornega sveta. ki so določeni za delniško družbo. ali če je predlog za vpis ustanovitve vložila oseba. če nihče od ustanoviteljev ni bil neomejeno poslovno sposoben.investicijski sklad je podjem. katerega namen je zbiranje denarnih sredstev fizičnih in pravnih oseb in nalaganje teh sredstev v vrednostne papirje in druge likvidne finančne naložbe po načelih razpršitve tveganj. če pri delniški družbi statut ni sprejet v notarski obliki ali če pri družbi z omejeno odgovornostjo družbena pogodba ni bila sklenjena v notarski obliki ali na predpisanem obrazcu. (2) Če za postopek likvidacije subjekta vpisa ni pristojno isto sodišče. če je registrsko sodišče odločilo o vpisu ustanovitve družbe. če statut ali družbena pogodba ne določa: – firme družbe. da po uradni dolžnosti začne postopek likvidacije. 6. 42. če je namen delovanja ali dejavnost družbe v nasprotju z ustavo. če so bile ob ustanovitvi delnice vplačane v nasprotju z določbami zakona.(1) Ničnost kapitalske družbe se lahko uveljavlja le iz naslednjih razlogov: 1.

pač pa premoženje. ki jih že imajo.družba za upravljanje . ki kažejo na skupni namen teh oseb. premoženje podskladov pa je razdeljeno ne note premoženja . ZAKON O PREVZEMIH Zakon se uporablja.INVESTICIJSKA DRUŽBA: .vrednost enote premoženja se določi tako.ima najmanj 250 delničarjev ali najmanj 4 mioEUR OK Prevzem je položaj.DZU države članice .d.storitve upravljanja investicijskih skladov lahko opravlja samo: .000 OK . .ne njeno premoženje ni dovoljena izvršba .status DZU: .d. če je ciljna družba: . osebe.ni mogoča prisilna poravnava . ki se lahko izda kot pisna listina ali pa v nematerializirani obliki . v katerem so jih pridobivale.d.o.investicijski kupon VS je vrednostni papir. 55 . – velikost pridobljenih deležev. če za postavi pisno zahtevo.krovni sklad: premoženje ni razdeljeno na enote premoženja.najmanj 200.dovoljenje ATVP za opravljanje storitev upravljanja investicijskih skladov .d. ko prevzemnik sam ali s povezanimi osebami doseže prevzemni prag (25% delež glasovalnih pravic) Domneva se. da se čista vrednost sredstev deli s številom enot premoženja .javna družba ali .podružnica tuje DZU .pogodba s skrbnikom in ločitev premoženja DZU in inv. .VZAJEMNI SKLAD: .imetnik kupona lahko vedno zahteva izplačilo vrednosti enot premoženja. s katero se DZU zaveže upravljati investicijsko družbo.ni uprave. razen če je bila že začeta likvidacija VS . ta pa se zaveže plačevati provizijo .edini ustanovitelj je DZU . 2. ne smejo se izdati investicijski kuponi. ali d. kot so: – časovno obdobje. da usklajeno delujejo (izpodbojna domneva): 1.o.ima NS .ni mogoče začeti postopka prisilne poravnave ali stečajnega postopka (nad DZU je mogoč stečaj) 6.edina dejavnost je nalaganje premoženja v VP in druge likvidne naložbe . ki delujejo usklajeno. deležev. deležev drugih imetnikov ali – druge okoliščine v zvezi s temi pridobitvami. člani poslovodstva ali nadzornega sveta oseb.ni pravna oseba. saj pooblastila uprave opravlja DZU.. ki je v lasti imetnikov investicijskih kuponov VS . sklene se pogodba o upravljanju. ki jih povezujejo samo okoliščine v zvezi s pridobitvijo vrednostnih papirjev. Sklada .

ki do objave namere za prevzemno ponudbo še ni dosegel prevzemnega praga. ki so predlagale sprejetje sklepa skupščine ciljne družbe o imenovanju ali odpoklicu članov organa vodenja ali nadzora ali drugega sklepa. Prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom mora dati prevzemnik. ki so med seboj povezane kot ožji družinski člani. Prevzemna ponudba je javno objavljen predlog za sklenitev pogodbe. ali 5. ki je po končanem postopku uspešne prevzemne ponudbe pridobil 10-odstotni delež glasovalnih pravic (obvezna prevzemna ponudba) Prevzemno ponudbo v skladu s tem zakonom lahko da tudi prevzemnik.denar. ki ureja gospodarske družbe. (prostovoljna prevzemna ponudba) Nadomestilo je lahko: .razvezni pogoj soglasja organa .Uresničil se je razvezni pogoj . nameso tega je lahko bančna garancija.vrednostni papirji . da usklajeno delujejo: 1.denarna ponudba . 4. odvisna družba in obvladujoča oseba. ki se nanaša na iste vrednostne papirje kakor prevzemna ponudba prvega prevzemnika (nadaljnjem besedilu: prva ponudba) ter je v skladu s tem zakonom objavljena po objavi prve ponudbe in pred iztekom roka za sprejem prve ponudbe. ki so odvisne od iste obvladujoče osebe. družba za upravljanje in investicijski skladi.denar + VP – kombinirana ponudba .denar ali VP – alternativna ponudba KDD opravlja skrbniške storitve: deponiranje denarja (ki zadošča za nakup vseh VP.3. v katerih so člani teh organov. osebe. ali 3.ATVP je razveljavila postopel . prenos VP) Neuspešna prevzemna ponudba: .Preg uspešnost ni bil dosežen 56 . osebe. ki je naslovljen na vse imetnike vrednostnih papirjev in s sprejemom katerega je sklenjena pogodba o prodaji teh vrednostnih papirjev med prevzemnikom kot kupcem in akceptantom kot prodajalcem. člani poslovodstva ali nadzornega sveta z osebami. družbe. da je ponujena višja cena ali določen nižji prevzemni prag Konkurenčna ponudba je prevzemna ponudba. Prevzemno ponudbo mora ponovno dati prevzemnik. ki doseže prevzemni prag. ki jih ta družba upravlja. sprejema z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala in ki so z uresničevanjem glasovalnih pravic ali na drug način dosegle sprejetje tega sklepa.nadomestna ponudba . Velja neizpodbitna domneva. 2.bila je preklicana (posebni pogoji) . Vsebuje lahko samo te pogoje: . ki se po zakonu.odložni pogoj doseženega praga uspešnosti Po objavi se lahko prevzemna ponudba spremeni le tako.

pri hipoteki pa je celo prepovedana) . Načeloma pravice nastanejo šele z vpisom v CR – vpis je konstitutiven V CR se vpiše: 1. NVP 2.na prinosnika CENTRALNI REGISTER NVP: centralna informatizirana baza podatkov. govorimo o NAKAZILU STORITVE OPRAVLJANJA PLAČILNEGA PROMETA: storitve vodenja TRR + druge storitve v zvezi z izvrševanjem nalogov za plačilo oziroma nakazilo 57 . naj v breme tega TRR opravi prenos sredstev v dobro drugega TRR (v kolikor je kritje zagotovljeno z gotovinskim pologom. pravice tretjih Prenos NVP: prenos se opravi na podlagi naloga dosedanjega imetnika na račun novega imetnika KDD v imenu in za račun izdajatelja vodi : . ZAKON O NEMATERIALIZIRANIH VREDNOSTNIH PAPIRJIH NVP: izjava izdajatelja. tak dogovor je mogoč tudi po SPZ. pravice tretjih: -zastavna pravica (ZNVP postavlja domnevo antihreze.pravica užitka . da bi bilo omogočeno priti do informacije o tem. ZAKON O PLAČILNEM PROMETU TRANSAKCIJSKI RAČUN: evidenca o prometu in stanju denarnih terjatev imetnika TRR do izvajalca plačilnega prometa (gre za depositum irreguare + elementi mandata) KRITJE: pozitivno stanje + odobrena prekoračitev NALOG ZA PLAČILO: nalog imetnika TRR izvajalcu. ne pa po imetniku. na njih se vodijo pravice iz NVP. v katero se vpisujejo pravice iz nematerializiranih vrednostnih papirjev. pravice iz NVP in imetnik 3.register imenskih vrednostnih papirjev Ti podatki so javni.odkupna pravica . izjema velja za sodišče in upnike ter še nekatere organe 8. Lahko se glasi na: .ime . s katero se izdajatelj zavezuje.delniško knjigo . prepovedi in omejitve razpolaganja Račune NVP vodi KDD. vsakokratni imetniki teh pravic ter morebitne pravice tretjih oseb na vrednostnih papirjih. ki je kot zakoniti imetnik vrednostnega papirja vpisana v centralni register. vendar se ne domneva.predkupna pravica 4. vendar ni mogoče iskati tako.7. ali je določena oseba imetnik NVP. da bo izpolnil obveznost iz vrednostnega papirja osebi. lahko se išče po izdajatelju. vpisana v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev.

da jim je delovno razmerje prenehalo zaradi stečaja ali potrjene prisilne poravnave ter da so terjatev prijavili 1. splošni pogoji.oseba javnega prava.Nad 14 let…. pravnomočna sodna odločba ali sporazum pred CSD.sistem primarnosti GK: morebitno naštevanje je le eksemplifikativno.nad skladom ni mogoče začeti stečajnega postopka PRAVICE DELAVCEV: . pravica do izplačila nadomstila plače zaradi odsotnosti (1 in 2 največ 3 minimalne plače) 3. zato je treba pri vsakem primeru identificirati elemente generalne klavzule (tak je naš sistem) 58 . ZAKON O VARSTVO KONKURENCE Načini normiranja nelojalne konkurence: 1.13000 10. ni še star 18 let 2. mora izvajalec plačilnega prometa nalog izvršiti register TRR: podatki o TRR pravnih oseb so javni in lahko do njih dostopa vsakdo.- pogodba o vodenju TRR: pisnost. pa zavezanec ne plačuje – izvršba je neuspešno zaključena ali traja več kot 3 mesece Nadomestilo . subsidiarna uporaba pravil o mandatu nalog za plačilo ne sme biti vezan na noben odložni ali razvezni pogoj če je potrebno kritje in so izpolnjeni formalni pogoji.11000 .sistem subsidiarnosti . ZAKON O JAVNEM JAMSTVENEM IN PREŽIVNINSKEM SKLADU SKLAD: . nadomestilo za čas neizrabljenega letnega dopusta 4.do 6 let……10. odpravnina Pravice so neodtujljive osebne materialne pravice: ni jih mogoče prenesti niti podedovati PRAVICE OTROK: Pogoji: 1. Pravica do izplačila neizplačanih plač v zadnjih 3 mesecih pred prenehanjem delovnega razmerja 2. RS in z izterjavo terjatev. SISTEM ENUMERACIJE: zakon taksativno našteva vse primere nelojalne konkurence 2. podatki o TRR fizičnih oseb pa so osebni podatek 9.000 . ustanovitelj je RS .sredstva pridobiva od delodajalcev.pridobijo jih pod pogojem. SISTEM GENERALNE KLAVZULE: primeri NK so določeni na abstraktnem nivoju .6-14 let……. ki s plačilom preidejo na sklad (subrogacija) .

da sopogodbeniki sprejmejo še dodatne obveznosti. SISTEM CIVILNEGA DELIKTA: dejanja NK se presojajo po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti Elementi generalne klavzule: 1. uničenje predmetov 3. pri tem pa zagotavljajo potrošnikom in potrošnicam (v nadaljnjem besedilu: potrošnik) pravičen delež doseženih koristi. ZAKON O PREPREČEVANJU OMEJEVANJA KONKURENCE 6.3. ki niso nujne za doseganje navedenih ciljev. prepoved dejanj NK 2. – za sklenitev pogodbe zahtevati. ki se sklicuje na prejšnji odstavek. da bi izključila konkurenco glede znatnega dela proizvodov ali storitev. omejevati ali izkrivljati konkurenco na ozemlju Republike Slovenije. – omejevati ali nadzirati proizvodnjo. člen (prepoved omejevalnih sporazumov). ki so predmet sporazuma. ŠKODA: nastajati mora škoda ali pa mora vsaj obstajati možnost škode Sistem civilnopravnega varstva: s tožbo v pravdnem postopku se lahko zahteva: 1. in – dajati udeleženim podjetjem možnosti. nosi dokazno breme. ki opravljajo gospodarsko dejavnost ne glede na pravnoorganizacijsko obliko 2. sklepi podjetniških združenj in usklajena ravnanja podjetij (v nadaljnjem besedilu: sporazumi). kar se dogaja (običaj). objavo sodbe 5. Toda ti sporazumi ne smejo: – nalagati udeleženim podjetjem omejitev. za katera je vložena tožba zaradi nelojalne konkurence in sicer na lastno pobudo ali na predlog tožeče stranke 11. (4) Podjetje. prodajo. – določati v razmerjih z drugimi sopogodbeniki neenake pogoje za primerljive posle. če nastala Tržni inšpektor sme začasno prepovedati dejanja. (generalna klavzula) (2) Zlasti je prepovedano (eksemplifikativno naštevanje): – neposredno ali posredno določati nakupne ali prodajne cene ali druge poslovne pogoje. vzpostavitev prejšnjega stanja 4. ampak tisto. katerih cilj ali učinek je preprečevati. tehnični napredek ali naložbe. s čimer ni mišljeno tisto. NASPROTOVANJE DOBRIM POSLOVNIM OBIČAJEM: gre za pravni standard. – razdeliti trg ali vire nabave med udeleženci.OMEJEVALNA RAVNANJA (1) Prepovedani in nični so sporazumi med podjetji. (3)RULE OF REASON: Prvi odstavek tega člena se ne uporablja za sporazume. NASTOPANJE NA TRGU: vsaka aktivnost. ki po svoji naravi ali glede na trgovinske običaje niso povezane s predmetom te pogodbe. povrnitev škode po splošnih predpisih. če je s tem sopogodbenik postavljen v konkurenčno slabši položaj. 59 . DEJANJE PODJETJA: pravne in fizične osebe. ki prispevajo k izboljšanju proizvodnje ali razdelitve dobrin ali ki pospešujejo tehnični in gospodarski razvoj. da so pogoji iz prejšnjega odstavka izpolnjeni. kar naj bi se dogajalo (norma) 4. ki je usmerjena na prisobitev tržnega položaja 3.

ki delujejo na isti stopnji proizvodnje ali trgovine (»horizontalni sporazumi«). (3) Urad pri ugotavljanju prevladujočega položaja upošteva zlasti tržni delež. člena Pogodbe o Evropski skupnosti. (2) Podjetje ali več podjetij ima prevladujoč položaj. 60 . tudi kadar ni izkazan vpliv na trgovanje med državami članicami Evropske unije. kadar lahko v znatni meri ravna neodvisno od konkurentov. pravne ali dejanske vstopne ovire. nastalih zaradi enakih ali podobnih sporazumov drugih podjetij. strank ali potrošnikov.. (2) Vlada Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: vlada) lahko z uredbo določi tudi druge skupine sporazumov. – 10 odstotkov. ki ustrezajo pogojem iz tretjega odstavka 6. (3) Če je konkurenca na upoštevnem trgu omejena zaradi kumulativnih učinkov. člena Pogodbe o Evropski skupnosti. dostop do dobaviteljev ali trga in obstoječo ali potencialno konkurenco. člena tega zakona. (2) Za sporazume majhnega pomena se štejejo sporazumi med podjetji. ali gre za horizontalni ali vertikalni sporazum. ki ustrezajo pogojem iz tretjega odstavka 6. katerih cilj je: – določanje cen. (3) Urad lahko odpravi ugodnost skupinske izjeme. katerih cilj je: – določanje maloprodajnih cen ali – podelitev teritorialne zaščite udeleženim podjetjem ali tretjim osebam. kadar gre za mešane horizontalno-vertikalne sporazume ali kadar je težko opredeliti. člen (skupinske izjeme) (1) Za skupine sporazumov. možnosti za financiranje. – 15 odstotkov. da učinki posameznega sporazuma niso združljivi s tretjim odstavkom 6. (4) Zlorabo prevladujočega položaja pomenijo zlasti: – posredno ali neposredno določanje nepoštenih prodajnih ali nakupnih cen ali drugih nepoštenih poslovnih pogojev. – omejitev proizvodnje ali prodaje ali – razdelitev trga ali virov nabave. člena tega zakona ali tretjim odstavkom 81. ki delujejo na različnih stopnjah proizvodnje ali trgovine (»vertikalni sporazumi«). ki urejajo uporabo tretjega odstavka 81. se prvi odstavek tega člena ne uporablja za: a) horizontalne sporazume. 9. skupaj z drugimi podjetji v skupini ne presega: – 10 odstotkov. trgov ali tehničnega napredka v škodo potrošnikov. – omejevanje proizvodnje. 8. člen (prepoved zlorabe prevladujočega položaja) (1) Prepovedana je zloraba prevladujočega položaja enega ali več podjetij na ozemlju Republike Slovenije ali njegovem znatnem delu. katerih skupni tržni delež na nobenem od upoštevnih trgov na ozemlju Republike Slovenije. na katere se sporazum nanaša. kadar gre za podjetja. če ugotovi. so pragovi tržnih deležev iz prejšnjega odstavka zmanjšani na 5 odstotkov. kadar gre za podjetja. člen (omejitve majhnega pomena) – DE MINIMIS (1) Prvi odstavek prejšnjega člena se ne uporablja za sporazume majhnega pomena. člena tega zakona.7. se smiselno uporabljajo določbe uredb Evropske komisije ali Sveta Evropske unije.MREŽNI UČINKI (4) PER SE PREPOVEDI: Čeprav pragovi iz drugega ali tretjega odstavka tega člena niso doseženi. b) vertikalne sporazume.

da ima dvoje ali več podjetij prevladujoč položaj. ali da uveljavljajo navedene glasovalne pravice samo zato. zavarovalnice. če je s tem sopogodbenik postavljen v konkurenčno slabši položaj. DEL KONCENTRACIJE PODJETIJ 10. – pravice ali pogodbe. III. ki ločeno ali skupaj in ob upoštevanju okoliščin ali predpisov omogočajo izvajanje odločilnega vpliva nad tem podjetjem ali delom podjetja. zlasti kot posledica ustvarjanja ali krepitve prevladujočega položaja. (2) Kontrolo nad podjetjem ali njegovim delom v smislu prejšnjega odstavka pomenijo pravice. s pogodbo ali kako drugače pridobi neposredno ali posredno kontrolo nad celoto ali deli enega ali več podjetij ali – kadar dve ali več neodvisnih podjetij ustanovi skupno podjetje. glasovanje ali sklepe organov podjetja. in sicer: – pri združitvi dveh ali več predhodno neodvisnih podjetij ali delov podjetij ali – kadar ena ali več fizičnih oseb. čeprav niso nosilci pravic ali upravičenci do njih na podlagi pogodb. (5) Šteje se. če je njihov tržni delež na trgu Republike Slovenije višji od 60 odstotkov. izbiro. da ne gre za koncentracijo. začasno pridobijo poslovne deleže v podjetju zaradi njihove nadaljnje prodaje. Zoper sklep ni sodnega varstva. da prodaje ni bilo mogoče ustrezno izpeljati v predpisanem roku. 11. člen(pojem koncentracije) (1) Za koncentracijo gre pri trajnejših spremembah kontrole nad podjetjem. člen(presoja koncentracije) (1) Prepovedane so koncentracije. ki bistveno omejujejo učinkovito konkurenco na ozemlju Republike Slovenije ali njegovem znatnem delu. ki opravlja vse funkcije samostojnega podjetja z daljšim trajanjem. – zahteva. in sicer zlasti: – lastništvo ali pravice do uporabe celotnega ali dela premoženja podjetja.– uporaba neenakih pogojev za primerljive posle z drugimi sopogodbeniki. ki izhajajo iz teh poslovnih deležev. ki po svoji naravi ali glede na trgovinske običaje niso povezane s predmetom teh pogodb. Rok enega leta lahko urad na zahtevo podjetja s sklepom podaljša. ki izhajajo iz pogodb. ki: – so nosilci pravic ali so upravičeni do njih na podlagi pogodb ali – imajo dejansko možnost uveljavljanja pravic. zato da bi vplivale na konkurenčno ravnanje tega podjetja. kadar podjetje izkaže. da ima podjetje prevladujoč položaj. da bi pripravile prodajo teh poslovnih deležev in se taka prodaja opravi v enem letu od pridobitve poslovnih deležev. (2) Urad presoja koncentracije zlasti glede na tržni položaj v koncentraciji udeleženih podjetij. hranilnice ali druge finančne družbe. da ne uveljavljajo glasovalnih pravic. ki zagotavljajo odločilen vpliv na sestavo. (4) Šteje se. ali kadar eno ali več podjetij z nakupom vrednostnih papirjev ali premoženja. (6) Šteje se. 61 . ter njihov dostop do virov ponudbe oziroma do samega trga. njihovo možnost za financiranje. gibanje ponudbe in povpraševanja na upoštevnih trgih. (3) Kontrolo pridobijo osebe ali podjetja. kadar banke. ki jo imajo na voljo dobavitelji in uporabniki. katerih običajne dejavnosti vključujejo trgovanje z vrednostnimi papirji za svoj račun ali za račun drugih. pogodbe ali druga sredstva. ki že obvladuje najmanj eno podjetje. pod pogojem. obstoj morebitnih pravnih ali dejanskih vstopnih ovir. da se za sklepanje pogodb sprejmejo dodatne obveznosti. če je njegov tržni delež na trgu Republike Slovenije višji od 40 odstotkov. strukturo trga.

da je v korist potrošnikom in ne ovira konkurence.kdor krši 6. poziv na dopolnitev 2. 82 člen PES takoj obvestiti urad 62 .odloča VS RS v senatu 3 sodnikov . člena tega zakona. je odškodninsko odgovoren . Če urad ugotovi.sodišča so vezana na odločbo o obstoju kršitve URADA ali EVROPSKE KOMISIJE . če: .je EK že izdala odločbo ali začela postopek (obligatorno) .81. odločba o ugotovitvi obstoja kršitve 2.ni mogoče navajati novih dejstev POSTOPKI PRED SODIŠČI: .ne ugotovi kršitev . v 60 dneh mora izdati odločbo: . (3) Če ima ustanovitev skupnega podjetja v smislu tretje alineje prvega odstavka prejšnjega člena za cilj ali učinek usklajevanje konkurenčnega ravnanja podjetij. izda odločbo o neskladnosti koncentracije s pravili konkurence in jo prepove. .ob oviranju preiskave se lahko naloži denarno kazen do 1% letnega prometa . člena tega zakona. izda odločbo. da koncentracija ni podrejena določbam tega zakona 3.je urad DČ že izdal odločbo ali začel postopek (fakultativno) Koncentracijo je potrebno priglasiti pred začetkom izvajanja kontrole ODLOČBE URADA v postopku presoje koncentracije: 1. vstopi lahko v prostore in zaseže listine .o neskladnosti koncentracije s pravili konkurence in koncentracijo prepovedati Urad lahko naloži tudi ukrepe. da koncentraciji ne bo nasprotoval 4.postopek pri omejevalnih ravnanjih se začne po uradni dolžnosti . iz katerega izhaja verjetnost kršitve 6.82 4. odločba o zavezah.9.urad izdela POVZETEK RELEVANTNIH DEJSTEV. 82 člen PES. da niso izpolnjeni pogoji iz tretjega odstavka 6. se to usklajevanje presoja po merilih iz 6.9 člen ZPOmK ali 81. s sklepom začne postopek. če je podan resen sum o skladnosti koncentracije s pravili konkurence. o katerem se stranke lahko izjavijo ODLOČBE URADA pri omejevalnih ravnanjih: 1.delitev podjetja .v preiskovalnem postopku lahko URAD opravlja preiskovalna dejanja in zahteva podatke.sodišče mora o vsakem postopku. ki ostanejo medsebojno neodvisna.9 člen ZPOmK ali 81.odsvojitev pridobljenih deležev SODNO VARSTVO: . izjavi. ki naj vzpostavijo stanje pred koncentracijo: . sklep o ustavitvi postopka. ki je v zvezi s 6.koristi vmesnih in končnih uporabnikov ter glede na tehnični in gospodarski razvoj pod pogojem. sklep o začasnih ukrepih 3.o skladnosti koncentracije s pravili konkurence . ki jih predlaga podjetje za odpravo stanja.

63 .