DREPT COMERICAL 1. A.P. (persoanã fizicã) si SC „MM” SRL (persoanã juridicã) au hotãrât sã constituie societatea în nume colectiv „A.P.-MM”. A.P.

s-a obligat sã aducã la capitalul social suma de 5.000 lei, iar SC „MM” SRL un teren în suprafatã de 5.000 m2, în valoare de 100.000 lei. În actul constitutive al societãtii, asociatii au prevãzut ca asociata SC „MM” SRL, fiind o societate cu rãspundere limitatã, sã rãspundã pentru obligatiile societãtii numai în limita capitalului social subscris. Este valabilã clauza inseratã în actul constitutiv privind rãspunderea asociatilor pentru obligatiile societãtii? Clauza inserata in actul constitutiv este nelegala potrivit art.3 alin.1 – asociatii in SNC raspund solidar si nelimitat pentru obligatiile sociale. Fata de caracterul imperativ al dispozitiilor legale nu se poate deroga prin actul constitutiv de la obligativitatea raspunderii nelimitate si solidare a asociatilor intr-o soc. In nume colectiv. 2. SC „ML” este o societate în nume colectiv care a încheiat un contract de credit de 3 milioane lei cu societatea bancarã SC „MB” SA pentru a-si achizitiona o linie de fabricatie si prelucrare boabe cafea. Constatând cã societatea debitoare nu a achitat trei rate scadente din creditul acordat la termenele stabilite în contract, creditoarea, în baza art. 3 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicatã si modificatã, a chemat în judecatã pe asociatii debitoarei, respectiv pe sotii A.M. si A.F., solicitând ca acestia sã fie obligati solidar la restituirea creditului acordat societãtii. Asociatii rãspund în mod solidar pentru obligatiile societãtii? Asociatii au beneficiul de discutiune în cazul în care sunt actionati de creditorii societãtii? a)Raspund in mod solidar, fiind o societate in nume colectiv. Insa nimic nu-l impiedica pe debitor ca si ulterior celor 15 zile sa sa continue urmarirea societatii si nu pe asociatii sai, se poate trece la executarea silita a bunurilor acestuia pentru recuperarea creantei. b).Da au beneficiul de discutiune creditorii soc se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi. 3. Prin ce modalitati se realizeaza punerea in intarziere conf contextului art 3 alin2 din L.31/1990, republicata si modificata? Punerea in intarziere se realizeaza prin somatie sau notificare prin care societ este incunostiintata sa plateasca in termen de 15 zile de la data de la care a primit actul privind puberea in intarziere. 4. SC „MIXAM” SRL este o societate cu rãspundere limitatã formatã din trei asociati, respectiv douã persoane fizice si o persoanã juridicã. Asociatii persoane fizice s-au obligat prin actul constitutiv sã aducã la capitalul social munca pe care o vor desfãsura în societate, respective activitate de marketing/publicitate, în vederea atragerii unei clientele stabile a societãtii, în valoare de 10 lei. Pe de altã parte, aportul la capitalul social al persoanei juridice constã în actiunile pe care aceasta le detine deja la societatea comercialã „FN” SA. Totodatã, cei trei asociati au vãrsat ca aport la capitalul social suma de 50 lei. Verificând continutul actului constitutiv si probele depuse la dosar, instanta de judecatã a constatat cã existã neregularitãti în privinta constituirii capitalului social al societãtii. Arãtati care sunt neregularitãtile sesizate de instanta de judecatã cu privire la capitalul social si la felurile aporturilor asociatilor. Conform art art. 16-(4) prestaţiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social. Fiind o SRL aportul in creante nu poate fi admisibil ori actiunile pe care le detin asociatii la persoana juridica FN SA reprezinta creante care nu pot fi aduse la capitalul social al societatii care se constituie990) 5. Se poate infiinta o societate comerciala declarandu-si sediul intr-un spatiu in care functioneaza mai multe societati ? 1

Da. Art. 17-(2).(L31/1990) La acelasi sediu vor putea functiona mai multe societati, daca este indeplinita cel putin una dintre urmatoarele conditii: a) imobilul, prin structura lui, permite functionarea mai multor societati in incaperi diferite; b) cel putin o persoana este, in conditiile legii, asociat in fiecare dintre societati; c) daca cel putin unul dintre asociati este proprietar al imobilului ce urmeaza a fi sediul societatii. 6. Trei persoane fizice, în calitate de fondatori, au hotãrât constituirea unei societãti pe actiuni prin subscriptie publicã, întocmind prospectul de emisiune în care s-a mentionat capitalul social, numãrul de actiuni, valoarea nominalã a unei actiuni si data închiderii subscriptiei. Numitul V.R. a subscris un numãr de 100 actiuni depunând la CEC valoarea actiunilor subscrise. Ulterior acestui moment, verificând continutul prospectului de emisiune, a solicitat instantei de judecatã constatarea nulitãtii acestuia întrucât nu cuprinde mentiunea privind participarea la beneficii (pierderi) a actionarilor, mentiune obligatorie, potrivit art. 18 alin. (1) coroborat cu art. 8 din Legea nr. 31/1990, republicatã si modificatã. Actiunea în constatarea nulitãtii prospectului de emisiune întocmit de fondatori este întemeiatã? Argumentati solutia. Decizia este neintemeiata, deoarece, conf art.18 al.4 din Legea 31/1990 deoarece prin depunerea la CEC a valorii actiunilor subscrise actonarul care a solicitat constatarea nulitatii prospectului de emisiune si-a exercitat indatoririle de actionar astfel incat nu mai poate invoca această nulitate 7. In ce situatii acceptantii prospectului de emisiune privind constituirea unei SA prin subscriptie publica se pot retrage in faza prealabila inmatricularii soc in Registrul Comertului? Daca valoarea aporturilor in natura stabilita de experti este inferioara cu o cincime aceleia prevazute de fondatori in prospectul de emisiune, orice acceptant se poate retrage. (a se vedea art.27 al.2 din Legea 31/1990).anuntandu-i pe fondatori, pana la data fixata pentru adunarea constitutiva. Actiunile revenind acceptantilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori in termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscriptie publica. 8. La data de 15 noiembrie 2005 a fost înmatriculatã în registrul comertului SC „NABO” SRL, cu doi asociati, persoane fizice, A.N. si V.T. În scopul achizitionãrii unei constructii necesare desfãsurãrii activitãtii, asociatul V.T. a depus la bancã în contul societãtii suma de 200 lei, urmând ca societatea sã-i restituie acest împrumut în termen de 10 ani. Întelegerea cu privire la acordarea împrumutului si restituirea lui a intervenit între cei doi asociati numai prin acord verbal. Este valabil acordul verbal încheiat între cei doi asociati privind împrumutul acordat societãtii? În ce cazuri legea prevede obligativitatea formei scrise? Contractul de imprumut este valabil chiar daca nu se materializeaza in forma scrisa. Contractul va fi dovedit potrivit regululor dreptului comun.Forma scrisa este obligatorie in cazul in care se incheie contract intre societatea cu raspundere limitata si persoana fizica sau persoana juridica, asociat unic al celei dintai. 9. Într-o SRL în care pãrtile sociale apartin unei singure persoane existã ca organ de conducere adunarea generalã a asociatilor? Asociatul unic poate îndeplini mandatul de administrator al societãtii? Nu exista ca organ de conducere AGA, drepturile şi obligaţiile unei astfel de adunari revin asociatului unic. Asociatul poate fi administrator. 10. În actul constitutiv al SC „OLVEX” SNC s-a prevãzut ca asociatul L.E. sã procure clientelã societãtii prin deplasarea în tarã pentru a face publicitate acesteia, urmând sã participe la profit si pierderi în proportie de 30%. Activitatea la care s-a obligat asociatul L.E. reprezintã aport la capitalul social al societãtii? Prestatiile in munca nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalui social.( L31/1990). 2

11. În cazul unei societãti pe actiuni constituitã prin subscriptie publicã, avantajele acordate membrilor fondatori au fost acceptate de subscriitori. Este suficient ca subscriitorii sã accepte avantajele patrimoniale acordate fondatorilor? Avantajele rezervate fondatorilor in folosul lor nu au efect decât dacă au fost aprobate de adunarea constitutivă . 12. La constituirea societãtii pe actiuni prin subscriptie publicã, aportul în naturã poate fi vãrsat numai în proportie de 50%? Acţiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui s fie acoperite integral. 13. Precizati cine are competenta legalã de a examina si valida rãspunsul expertilor de evaluare a aporturilor în naturã, în cazul constituirii unei societãti pe actiuni prin subscriptie publicã. Adunarea constitutivă a acceptantilor prospectului de emisiune are printre obligatii si aceea de a examina şi valida raportul experţilor de evaluare a aporturilor în natură; 14. SC „MIX” SA este o societate pe actiuni care s-a constituit prin subscriptie publicã pe o duratã de 10 ani, prevãzându-se în actul constitutive cã fondatorii vor încasa timp de 5 ani de la constituirea societãtii un procent de 6% din profitul net al societãtii. Întrucât societatea nu a realizat profit în primii doi ani, actionarii au hotãrât dizolvarea societãtii. Fondatorii cãrora li s-au recunoscut prin actul constitutiv avantaje patrimoniale se pot opune dizolvãrii hotãrâte de actionari? In caz de dizolvare anticipata a societatii, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, daca dizolvarea s-a facut in frauda drepturilor lor. Societatea a fost infiintata pe un termen de 10 ani, ea s-a dizolvat dupa 2 ani este deci o dizolvare anticipata. Au dreptul la daune, dar nu se pot opune hotararii AGA singura indreptatita la dizolvare. 15. Indicati situatiile în care, la constituirea societãtii pe actiuni, judecãtorul delegat de la oficiul registrului comertului numeste unul sau mai multi experti din lista expertilor autorizati pentru efectuarea unei expertize. Potrivit Art. 38-(1) L31/1990 efectuarea expertizei este obligatorie daca exista aporturi in natura, avantaje rezervate oricarei persoane care a participat la constituirea societatii sau la tranzactii conducand la acordarea autorizatiei, operatiuni incheiate de fondatori pe seama societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le suporte. 16. Ce trebuie sã cuprindã raportul de expertizã întocmit de experti în cazul în care judecãtorul delegat la oficiul registrului comertului dispune efectuarea unei expertize necesarã înmatriculãrii unei societãti pe actiuni? Raportul de expertiza va cuprinde: descrierea si modul de evaluare a fiecarui bun aportat si vor evidentia daca valoarea acestuia corespunde numarului si valorii actiunilor acordate in schimb, precum si alte elemente indicate de judecatorul delegat. (L31/1990/Art. 38-(1)) 17. Arãtati care sunt incompatibilitãtile prevãzute de Legea nr. 31/1990, republicatã si modificatã, privind calitatea de expert? (L31/1990/Art. 39)- Nu pot fi numiti experti: a) rudele sau afinii pana la gradul al IV-lea inclusiv ori sotii acelora care au constituit aporturi in natura sau ai fondatorilor; b) persoanele care primesc, sub orice forma, pentru functiile pe care le indeplinesc, altele decat aceea de expert, un salariu ori o remuneratie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi in natura;

3

c) orice persoana careia, ca urmare a relatiilor sale de afaceri, de munca sau de familie, ii lipseste independenta pentru a realiza o evaluare obiectiva a aporturilor in natura, potrivit normelor speciale care reglementeaza profesia 18. Stabiliti valoarea de adevãr a urmãtoarei afirmatii: „Filiala reprezintã sediul secundar al societãtii comerciale mamã”. Motivati: a) adevãrat; b) fals. Raspuns: FALS, deoarece filialele sunt societati comerciale cu personalitate juridica si se infiinteaza in una din formele de societate prevazute de lege si in conditiile specifice fiecarei forme. Potrivit art 43 alin 4 nu se pot infiinta sedii secundare sub denumirea de filiala. 19. Cinci persoane fizice si o persoanã juridicã au convenit constituirea unei societãti pe actiuni, semnând actul constitutiv, procurând toate actele necesare înmatriculãrii societãtii în registrul comertului. Pentru depunerea cererii la registrul comertului a fost desemnat reprezentantul asociatului persoanã juridicã care nu a efectuat procedura în termen de 15 zile de la semnarea actului constitutiv. Fatã de împrejurarea cã cererea de înmatriculare în registrul comertului a societãtii nu a fost depusã de persoana împuternicitã, asociatii pot obtine o hotãrâre judecãtoreascã de obligare a persoanei respective sã efectueze procedura? Nu deoarece in cazul în care fondatorii sau reprezentanţii societăţii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire. In cazul in care acesta a avut o imputernicire semnata de asociati, poate fi tras la raspundere pentru faptele sale. 20. SC „MICA” SRL a fost înmatriculatã în registrul comertului fãrã ca administratorul desemnat prin actul constitutiv sã fi depus specimenul de semnãturã. Totodatã, la dosar nu a fost depusã dovada sediului social. Existã posibilitatea acoperirii acestor lipsuri chiar si dupã înmatricularea societãtii? Da, in cazul in care s-au constat neregularitati dupa inmatriculare, societatea are obligatia ca in termen de 8 zile sa rezolve problemele aparute. Si orice persoana interesata poate cere tribunalului sa oblige organele societatii sa acopere acele nereguli , sub sanctiunea platii de daune cominatorii. 21. S-a constituit o societate cu rãspundere limitatã în care unicul asociat a adus la capitalul social un teren situat intravilan în localitatea unde s-a declarat sediul social al societãtii. Dupã trecerea unui termen de doi ani de la data înmatriculãrii în registrul comertului, s-a constatat cã actul constitutiv nu a fost încheiat în forma autenticã, asa cum prevede art. 5 alin. (6) lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicatã si modificatã, formulându-se o actiune în constatarea nulitãtii societãtii. Este întemeiatã actiunea în constatarea nulitãtii societãtii? Da. In conformitate cu art 56, lit a, numai ca , potrivit art 57 din L31/1990, nulitatea nu va fi declarata daca motivul de nulitate a fost inlaturat inainte de a fi puse concluzii pe fond la tribunal. 22. Indicati cel putin patru cauze de nulitate a unei societãti înmatriculate. 1)lipseşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică,in situatiile prevaz de lege; 2)toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii; 3)obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice; 4)lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii; 5)lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii; f)actul constitutiv nu prevede denumirea societatii, obiectul sau de activitate, aporturile asociatilor sau capitalul social subscris si varsat;. g)s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat; h)nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege. 4

23. Pentru înmatricularea societãtii, asociatii F.G. si L.M. au încheiat un contract de închiriere privind un spatiu în care a fost declarat sediul societãtii. Dupã înmatriculare societatea a achitat o lunã chiria datoratã, dupã care a refuzat sã mai plãteascã chiria datoratã numitului M.N., motivând cã cuantumul este exagerat de mare. Acesta, invocând dispozitia cuprinsã în art. 53 din Legea nr. 31/1990, republicatã si modificatã, a solicitat asociatilor F.G. si L.M. plata chiriei restante, motivând cã acestia rãspund în mod solidar si nelimitat pentru actele încheiate în contul societãtii. Cui apartine rãspunderea pentru actele juridice încheiate de reprezentantii societãtii în faza de constituire? Motivati solutia în cazul de fatã. Reprezentantii societati raspund solidar si nelimitat fata de terti pt actele juridice incheiate cu acestia in contul societatii, in afara de cazul in care societatea dupa ce a dobandit personalitate juridica le-a preluat asupra ei.Actele astfel preluate sunt considerate a fii fost ale societatii inca de la data incheierii lor. Deci, societatea, după înmatriculare, plătind chiria, a preluat asupra sa , ceea ce inseamna ca numitul MN se va indrepta cu actiune impotriva societatii.. 24. La data de 30 august 2004, Tribunalul Bucuresti a constatat nulitatea SC „MONDOMAR” SA pentru cã lipsea din actul constitutiv prevederea referitoare la aporturile asociatilor, fiind mentionat doar capitalul social. Societatea fusese înmatriculatã în registrul comertului la data de 1 septembrie 2000 si încheiase cu mai multe societãti comerciale contracte de livrare de produse (cherestea) pentru care mai avea de încasat o parte din pret. Nulitatea societãtii produce efecte asupra contractelor încheiate pânã la data constatãrii ei? Care este calea de atac îndreptatã împotriva încheierilor pronuntate de judecãtorul delegat privitoare la înmatricularea sau la orice alte înregistrãri în registrul comertului si în ce termen se exercitã? Declararea nulitatii societatii nu aduce atingere actelor incheiate in numele sau. Încheierile judecătorului delegat sunt executorii de drept şi sunt supuse numai recursului exercitat in termen de 15 zile de la data pronuntarii incheierii pt. plati si de la data publicarii in Monitorul Oficial. 25. În cazul unei societãtii în nume colectiv, asociatul V.M. a adus la capitalul social un numãr de 100 de obligatiuni pe care le detinea la SC „OVEX” SA, cu termen de rambursare la 15 august 2005. Societatea emitentã de obligatiuni nu si-a onorat obligatiile, asa încât la sfârsitul anului 2005 societatea în nume colectiv s-a adresat cu somatie de efectuare a plãtii asociatului care a aportat obligatiunile respective. Ce fel de aport reprezintã obligatiunile? Este admisibil la o societate în nume colectiv? Societatea creditoare poate sã-l urmãreascã silit pe asociatul care a aportat obligatiunile respective? Obligatiunile reprezinta aporturi in creante si sunt admise la o SNC. Socieatatea se va indrepta in primul rand impotriva debitorului cedat, respectiv soc. Emitenta de obligatiuni, dupa care, daca nu obtine plata creantei va solicita acest lucru de la asociatul care a adus la capitalul social creantele respective. Acesta va raspunde pt. suma datorata, plus daune la care se adauga si dobanda legala. 26. Între douã societãti comerciale s-a încheiat un contract de livrare de mãrfuri, pentru care nu s-a achitat pretul. Societatea beneficiarã a refuzat achitarea pretului desi a primit marfa, considerând cã produsele livrate nu corespund din punct de vedere calitativ si sustinând cã administratorul societãtii furnizoare ar fi directionat unele produse calitativ corespunzãtoare cãtre societatea la care el, administratorul, avea calitatea de asociat. Societatea beneficiarã a produselor considerate calitativ necorespunzãtoarea chemat în judecatã pe administratorul societãtii furnizoare pentru ca acesta sã rãspundã. Actiunea îndreptatã împotriva administratorului este întemeiatã? Motivati solutia. Actiunea indreptata impotriva administratorului nu este intemeiata, creditorii societatii se pot indrepta cu actiunea impotriva administratorului numai in caz de deschidere a procedurii insolventei. 5

Acestia au refuzat achitarea datoriei motivând cã hotãrârea judecãtoreascã este pronuntatã împotriva societãtii si. si V. Este legalã clauza înseratã în actul constitutiv privind modul de participare a asociatilor la profitul si pierderile societãtii? Motivati rãspunsul. dar s-a constatat cã aceasta nu are bunuri cu care sã achite datoria. Poate fi exclus asociatul comanditat în situatia de fapt prezentatã? Motivati solutia Asociatul nu poate fi exclus. au solicitat excluderea din societate a asociatului comanditat S. Clauza este legala pt ca asociatii sunt liberi sa decida modul de participare la profit si pierderi cu obligatia de a mentiona acest lucru in actul constitutiv. la nivelul dobanzii legale. sã plãteascã altei societãti de antreprizã de lucrãri-constructii suma de 400. 31.M.V. În ce termen societatea comercialã este obligatã sã plãteascã asociatilor dividendele aprobate de adunarea generalã a asociatilor (AGA) si care este sanctiunea prevãzutã de lege în cazul neachitãrii lor? Acestea se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a asociatilor. 30. asociatii au prevãzut ca asociatul L. fie ea chiar concurenta si nicidecum sotilor sau sotiilor acestora. motiv pentru care societatea creditoare s-a adresat asociatilor comanditati L. respectiv L. apararile nu sunt intemeiate. SC „LIR” SRL are trei asociati. si V. respectiv N. daca prin actul constitutiv sau prin hotararea adunarii generale a actionarilor care a aprobat situatia financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a stabilit o dobanda mai mare. Hotararea judecatoreasca obtinuta impotriva societatii este opozabila fiecarui asociat care raspunde solidar si nelimitat 29.M. Termenul de prescriptie incepe sa curga fie de la data stabilita de AGA ca termen de plata fie de la data aprobarii situatiei financiare aferente exerc financ.P. (5) din Legea nr.În clauza referitoare la modul de participare la profit si pierderi.P. nu le este opozabilã. Arãtati care este momentul de la care se calculeazã termenul de 3 ani prevãzut de art. 67 alin. Nu. societatea comerciala va plati daune-interese pentru perioada de intarziere. 6 . adicã un procent din capitalul social de 33% fiecare. ca atare. cu un procent de câte 40% fiecare. dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale aferente exercitiului financiar incheiat. fiecare participând la capitalul social cu un aport în numerar de câte 2. pentru conflict de interese si mai cu seamã cã nu i-a încunostintat pe ceilalti asociati despre existenta unei alte societãti în care sotia sa este asociat cu rãspundere nelimitatã.000 lei.M. Societatea în comanditã simplã „MN si FL” a fost obligatã. iar ceilalti doi. dar ei sunt liberi sa aleaga. deoarece. N.. prin hotãrâre judecãtoreascã. 28.27..000 lei pentru efectuarea mai multor lucrãri de consolidare a clãdirii în care se aflã sediul societãtii debitoare. dispozitia legala mentionata interzice asociatilor de a fi asociati cu raspundere nelimitata la o alta societate. In caz contrar.M. sã participe în proportie de 20%.M. pentru ca asociatii sunt obligati nelimitat si solidar pentru operatiunile indeplinite in numele societatii de persoanele pe care o reprezinta. a ascuns faptul cã sotia sa este asociat într-o societate în nume colectiv cu aceleasi obiect de activitate. si S. intrucat nu exista conflict de interese intre cele doua societati. privind prescriptia dreptului material la actiune al asociatilor pentru plata dividendelor. S-a constituit o societate în comanditã simplã în care asociatul comanditat S. asociat la cealalta societate concurenta este sotia asociatului comanditat or.F. Împotriva societãtii debitoare s-a încercat executarea silitã. 31/1990. republicatã si modificatã. Daca asociatii nu prevad in actul constitutiv modalitatea de participare la profit si pierderi numai atunci dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat. Apãrãrile asociatilor comanditati sunt întemeiate? Motivati solutia.M.M.N.. Asociatii comanditari M. si V.

SC „ANVEL” SRL are doi asociati. 1.3. s-a întocmit bilantul de fuziune la fiecare societate având aceeasi datã si s-a întocmit proiectul de fuziune care a fost depus la registrul comertului pentru a fi avizat de judecãtorul delegat si a fi publicat în Monitorul Oficial. Pentru exerciţiul financiar al anului 2005. inregistrand pierderi. pierderea capitalului social sau diminuarea lui sub limita minima prevazuta de lege. fiecare acţionar urmând să primească dividende în funcţie de numărul de acţiuni deţinute şi de cota de participare la capitalul social. este întemeiatã? Da.. si SC „V. partile nestabilind o alta modalitate de repartizare a dividendelor. a solicitat achitarea dividendelor aferente anului 2005 până la data de 15 iulie. 2. SC „MILAV” SRL si SC „ANVEL” SRL au hotãrât sã fuzioneze prin absorbtia SC „ANVEL” SRL de cãtre SC „MILAV” SRL.2.A. SC „MILAV” SRL are cinci asociati. SC MILAV srl nu poate detine titluri (parti sociale) lapropria societate. contract în care nu si-a executat obligatia de aportare a sumei de 200. Adunarea generalã extraordinarã a asociatilor fiecãrei societãti a hotãrât fuziunea prin absorbtie. obligând societatea la plata drepturilor ce i se cuvine celui exclus. SC „MILAV” SRL hotãrãste majorarea capitalului social cu un utilaj procurat din strãinãtate.M. SC ANVEL SRL.V. iar după aceasta să i se atribuie cesionarului V. un număr de 10 acţiuni în valoare totală de 100 lei. contractul de concesiune nu se poate transmite prin fuziune.N.C. SC „MILAV” SRL a hotãrât absorbtia acesteia cu toate datoriile pe care le avea. prin cerere reconventionalã.000 lei fiecare. Prin hotărârea AGA din 15 martie 2006 s-a aprobat distribuirea dividendelor aferente exerciţiului financiar al anului 2005. pentru care beneficia de facilitãti fiscale (vamale). SC „ANVEL” SRL a înregistrat în ultimii doi ani pierderi în asa fel încât în conturile societãtii nu a mai existat nici mãcar capitalul social. În situatia de fapt se mai retine cã SC „ANVEL” SRL concesionase un teren în scopul construirii unei fabrici si încheiase un contract de asociere în participatiune cu numitii M. în calitate de asociat si administrator. 1.000 lei. astfel ca in speta analizata actiunea este intemeiata. Cu privire la mentiunea de majorare a capitalului social.000 lei pentru achizitionarea unor mãrfuri. 33. respectiv SC „MILAV” SRL si L. Cererea de platã a dividendelor formulatã de actionarul cedent M. împãrtite în mod egal între cei doi asociati. Identificati problemele de drept privitoare la posibilitatea legalã a fuziunii 1. Din acest punct de vedere SC MILAV SRL ar fi trebuit ca inaintea fuziunii sa se retraga din societate. si L.S. Dat fiind cã societãtile care fuzioneazã nu-si înceteazã activitatea dupã depunerea proiectului de fuziune la registrul comertului.000.. cu un capital social de 50. prin cesiunea partilor sociale. M. La data de 15 iulie 2005 s-a încheiat contractul de cesiune de acţiuni prin care M.C.000 lei fiecare. Pentru a salva societatea „ANVEL” SRL.. practic se afla intr-o clauza de dizolvare. a cesionat lui V.” SRL au chemat în judecatã pe M. Problemele de drept privind fuziunea sunt urmatoarele: 1. solicitând ca prin sentinta ce se va pronunta sã se dispunã excluderea pârâtului din societate. divizat în 500 pãrti sociale a câte 100. 34.000 lei. Judecatorul delegat la ONRG va inregistra mentiunea de majorare a capitalului social numai in conditiile in care proiectul de fuziune este retras.32. a solicitat 7 . cu motivarea cã M.000. Reclamantii B.N. Capitalul social al SC „ANVEL” SRL este de 2. bilantul fiind negativ.D. divizat în 20 pãrti sociale a câte 100. judecatorul delegat va refuza efectuarea mentiunii pana in momentul expirarii termenului de opozitie prevazut de lege in favoarea creditorilor sau se va retrage proiectul de fuziune. a încãlcat Legea contabilitãtii prin efectuarea unor activitãti care au fost de naturã sã fraudeze societatea.N.D.Acesta a detinut pana la acea data toate drepturile si obligatiile asociate actiunilor. disparand capitalul social.N.C. decat cu acordul concedentului in contractul de asociere in participatiune numai cu acordul celorlalti asociati ai participatiunii.1. care deţinea acţiunile respective la data adoptării hotărârii AGA. dividendele aferente celor 10 acţiuni au fost atribuite în totalitate numitului V..D. Pârâtul M. (persoanã fizicã).000.

privind cazurile de excludere din societate sunt expres si limitativ arãtate de legiuitor? Care este domeniul de aplicare a fiecãrei dispozitii legale? Este corectã solutia de dizolvare a societãtii? 1. în sensul cã a folosit în scop personal o parte din suma ce constituia aport la capitalul social. fara votul sau nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.C. 3. (1) din Legea nr. Instanta de fond a dispus si dizolvarea societãtii. Arãtati în ce constã „contrarietatea de interese” în cazul asociatilor unei societãti în nume colectiv. dispunând totodatã si dizolvarea societãtii în conditiile în care prin excluderea celor doi asociati a mai rãmas în societate un asociat.222 au caracter exemplfiicativ si nici decum limitativ.excluderea reclamantului B.. în sensul cã a efectuat operatiuni contabile prin care a schimbat sursele si destinatia depunerilor desi nu avea specimen de semnãturã în bancã. ci eventual de rãspundere pentru daunele produse. nu este un motiv de excludere. dispunând excluderea din societate a reclamantului pârât. 222 din Legea nr. în baza art. 35. 229 alin. Asociatul care. Pârâtul M. În urma probelor administrate. republicatã si modificatã. 37. 3. Dispozitia cuprinsã în art. motivând cã situatia falimentarã a societãtii se datoreazã culpei exclusive a acestuia. republicatã si modificatã. Pentru realizarea transmiterii patrimoniului universal sau cu titlu universal este necesara hotararea adunarii generale extraordinare a celor doua societati care au incheiat protocolul. au încheiat un protocol prin care au hotãrât dizolvarea prin absorbtie a SC „VL” SA si transmiterea cu titlu universal a patrimoniului societãtii SC „VL” SA cãtre SC „M” SA. nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceasa operatie in caz contrar.V. prin reprezentantii legali. 31/1990.Legea permite revenirea asupra hotararii privind dizolvarea societatii atata timp cat nu s-a facut nici o repertitie din activ. 2. cât si a pârâtului reclamant. Deturnarea fondurilor sociale nu reprezintã o faptã care sã însemne fraudã în dauna societãtii atât timp cât cu sumele respective au fost cumpãrate alte bunuri în folosul societãtii. plãtitã de M. instanta de fond a admis atât cererea principalã si în parte cea reconventionalã. Motivele de excludere prevazute pentru asociatii in societatea in nume colectiv si in comandita simpla pot fi extinse si asociatilor din societatea cu raspundere limitata mai cu seama daca acestia au calitatea de administratori. intr-o operatiune determinata are. raspunde pentru pagubele produse societatii daca. a vândut pãrtile componente din utilajele societãtii fãrã încuviintarea celorlalti asociati. Inabilitãtile manageriale ale administratorului nu se sanctioneazã cu excluderea din societate. cu motivarea cã acesta a întreprins activitãti contrare scopului societãtii. Asociatii care au hotãrât dizolvarea societãtii pot renunta la aceasta. 8 . Protocolul încheiat între cele douã societãti este suficient pentru realizarea transmisiunii cu titlu universal a patrimoniului SC „VL” SA cãtre SC „M” SA? Nu. interese contrare acelora ale societatii. 2. a fost exclus din societate. deoarece prin excludere societatea a rãmas cu unic asociat. din societate. 31/1990. pe cont propriu sau pe contul altuia. SC „M” SA si SC „VL” SA. chiar si dupã publicarea în Monitorul Oficial a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a asociatilor? Da. Pentru a pronunta aceastã solutie. Dispozitiile cuprinse în art. Excluderea din societate a asociatilor administratori nu inlatura posibilitatea actionării lor pe temeiul unei actiuni in daune. ci unei societãti în nume colectiv sau în comanditã simplã. Cazurile de ezcludere prevazute in art. c) nu se aplicã asociatilor unei societãti cu rãspundere limitatã.. instanta de fond a retinut cã reclamantul a desfãsurat o activitate contrarã interesului societãtii. aceasta fiind cauzã de dizolvare a societãtii cu urmãtoarea motivare: 1. 222 lit.C. 4. 36. ci doar cu revocarea din functie si obligarea la daune cãtre societate. Celelalte cereri privind pretentiile bãnesti au fost respinse. Nedepunerea la bancã a aportului la capitalul social al asociatului M.C.

în comanditã simplã sau cu rãspundere limitatã (art. respectiv apartamentul situat în imobilul din Str. Totodatã. La prima sedintã a adunãrii generale a asociatilor a participat în locul asociatului decedat sotia supravietuitoare în nume propriu si în calitate de reprezentant al copilului minor. si A. ca valoare medie ce rezulta din aplicarea a cel putin doua metode de evaluare recunoscute de legislatia in vigoare la data evaluarii. 9 . Mostenitorii asociatului decedat nu dobandesc de drept calitatea de asociati. 39. schimbarea formei societatii. Retragerea dintr-o societate comercialã este prevãzutã de legiuitor pentru asociatii din societatea în nume colectiv. Este legalã hotãrârea de majorare a capitalului social în conditiile stabilite de actionari? Nu. republicatã si modificatã).L. Dupã trei luni de la înmatricularea societãtii în registrul comertului asociatul A. Cu toate acestea existã posibilitatea legalã ca si actionarii dintr-o societate pe actiuni sã se retragã? Potrivit art. SC „AC” SRL s-a constituit prin asocierea numitilor M. 41.L. au hotãrât sã constituie o societate comercialã – SRL –în care sã aducã la capitalul social un imobil. Care sunt drepturile cuvenite actionarilor retrasi din societate? Pretul platit de societate pentru actiunile detinute de cel retras va fi stabilit de un expert autorizat independent. în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel. soti. douã clãdiri si aparaturã de birou. S. prevederea este valabila.. 40. au dreptul de a se retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre societate. si S. republicatã si modificatã. In cazul majorarii capit social cu primă de emisiune actiunile trebuie platite integral pana la data subscrierii. fuziunea sau divizarea societatii. exprimându. Sotia supravietuitoare are drept de vot în adunarea generalã a asociatilor în nume propriu si ca reprezentantã a minorului asociatului decedat? Motivati solutia..S.Art.E. atribuite celor cinci actionari în mod egal. actionarii au hotãrât ca achitarea actiunilor emise cu primã sã se facã în proportie de 30% în momentul subscrierii si diferenta în termen de 3 ani. 134. acestia având doar un drept de creanta repreyentat de valoarea partilor sociale ale autorului lor. În decurs de 3 ani de la constituirea societãtii activitatea acesteia a fost profitabilã. 31/1990. AGA hotaraste daca plateste contravaloarea partilor sociale sau continua activitatea societatii cu mostenitorii celui decedat.L. 42. Astfel in cazul de fata cand prin actul constitutiv se prevede aprobarea modificarii actului constitutiv de majoritatea calificata a capitalului social.M.000 lei divizat în 9.si votul cu privire la majorarea capitalului social.000 actiuni a câte 100 lei fiecare. 31/1990. hotãrârea de modificare a actului constitutive trebuie sã fie adoptatã de toti asociatii? L31/1990. 43. având un capital social de 600 lei divizat în 60 pãrti sociale în valoare de 10 lei fiecare. achizitionând trei terenuri. 10. astfel încât adunarea generalã extraordinarã a hotãrât majorarea capitalului social prin emisiune de noi actiuni cu primã de emisiune. Florilor nr. 192-(2)Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor. În actul constitutiv al SC „L” SRL s-a prevãzut cã modificarea actului constitutiv poate fi decisã cu votul asociatilor care reprezintã majoritatea calificatã a capitalului social. 226 din Legea nr. In aceste conditii mostenitorii asociatului decedat nu au drept de vot dacat daca se hotaraste continurea activitatii cu acestia. Având în vedere dispozitia cuprinsã în art.. decedeazã. valoarea unei actiuni devenind 1. SC „VL” este o societate pe actiuni cu un capital social de 90.000 lei. având ca mostenitori sotia supravietuitoare si un copil minor. 192 din Legea nr. mutarea sediului societatii in strainatate.38. nu este nevoie de acordul tuturor asociatilor pentru modificarea dorita. L31/1990 actionarii care nu sunt de acord cu hotararile a adunarii generale cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate. F.

Convenţia este perfect valabilă. a-si achita datoriile aflandu-se in stare de insolventa vadita de plata. Totuşi. În schimbul aportului la capitalul social al imobilului bun comun fiecare sot a primit în mod egal pãrti sociale. debitorul SC MN SRL se afla in stare de insolventa. 46. transmiterea bunului către societate nu reprezintă o convenţie de partajare a acetuia ci este întrăinarea acestuia. anterioare deschiderii procedurii. La adunare s-au prezentat creditorii ale cãror creante reprezintã 75% din totalul acestora. In concluizie. Sotii se pot asocia pentru a constitui o societate comercialã? Este necesarã impãrtirea bunurilor comune pentru a fi aduse la capitalul social? Faptul cã imobilul a fost adus la capitalul social în schimbul cãruia sotii au primit pãrti sociale în procent de 50% fiecare înseamnã o partajare conventionalã a bunurilor comune. in cadrul prezentei legi. neechivaland cu o impartire a bunurilor in sensul c. d) judecă contestatiile debitorului. fiind suficient sa fie ambii de acord cu aducerea ca aport a bunului imobil comun. Cererea formulatã de debitoare de respingere a actiunii creditorilor este întemeiatã? Fata de dispoyitia cuprinsa in art. pt.se prin hotãrârea de deschidere a procedurii în calitate de administrator judiciar numitul M. arãtând cã în ultimele douã luni nu a mai efectuat plãti cãtre creditori deoarece el însusi are de încasat mai multe creante de la debitorii proprii.A.apartament cumpãrat de cei doi soti în timpul cãsãtoriei. cât si alte probleme care vor fi trecute pe ordinea de zi în ziua desfãsurãrii adunãrii generale. debitoarea a motivat cererea de respingere a actiunii arãtând cã în patrimoniul propriu existã mai multe bunuri mobile si imobile pe care creditorii le pot urmãri silit. in măsura în care ambii soţi şi-au exprimat consimţământul în mod valabil pentru transmiterea bunului cu titlu de proprietate societăţii comerciale. creditorii au mentionat cã la adunare se va discuta despre posibilitatea admiterii planului de reorganizare depus de cãtre debitor. n) pronunta hotararea de inchidere a procedurii. 44. Totodatã. ca timp de doua luni a incetat platile catre creditori. 45. În cuprinsul convocãrii. Pentru data de 30 septembrie 2006 a fost convocatã adunarea creditorilor de cãtre creditorii ale cãror creante reprezintã 20% din valoarea totalã a acestora. SC „MN” SRL. dupa caz. (2) din Codul familiei? Sotii se pot asocia si nu este necesara impartirea bunurilor comune. Împotriva SC „AC” SA în calitate de debitor s-a deschis procedura de insolventã. fam. ale comitetului creditorilor ori ale oricarei persoane interesate impotriva masurilor luate de administratorul judiciar sau de lichidator. în calitate de debitoare. neavand relevanta cotele participarii la beneficii. judecarea opozitiei creditorilor la deschiderea procedurii. apararile facute de pârată sunt neintemeiate urmand a fi respinse de instanta de judecata. la cererea creditorilor SC „OP” SRL si SC „PV” SA. f) judecă actiunile in anularea hotararii adunarii creditorilor. c) judecă actiunile introduse de administratorul judiciar sau de lichidator pentru anularea unor acte frauduloase si a unor constituiri ori transferuri cu caracter patrimonial. b) judecă cererile privind ridicarea dreptului debitorului de a-si mai conduce activitatea. operatiune interzisã de legiuitor potrivit art. echivalentă cu o vânzare-cumpărare. potrivit dreptului comun. Arãtati care sunt principalele atributii jurisdictionale ale judecãtorului sindic în procedura insolventei. sunt: a) judecă contestatia debitorului impotriva cererii introductive a creditorilor pentru inceperea procedurii. 1 alin 2 din L 85/2006. a solicitat respingerea cererii introductive de faliment formulatã de creditoarea SC „FG” SA. Principalele atributii ale judecatorului-sindic. de lichidare. e) admite si confirmă planul de reorganizare sau. pentru a-si îndestula creantele. desemnându. 30 alin. dupa votarea lui de catre creditori. hotãrând respingerea planului de reorganizare a 10 . deoarece nu dispune de sume de bani pt.

Delimitati conceptul de „insolventã” de cel de „insolvabilitate” si de „refuz de platã”. in conditiile legii. certitudinea constand in faptul ca existenta lor nu este contestata sau nu face obiectul unui litigiu . 11 . după caz. Astfel. Caracterul vădit de insolventa este rezumat de legiuitor rezultand din faptul a timp de 30 de zile debitorul a incetat platile. trebuie sa aiba calitatea de practician in insolventa. 3 insolvenţa este acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizează prin insuficienţa fondurilor băneşti disponibile pentru plata datoriilor exigibile. Actiunea în anularea hotãrârii adoptate de adunarea creditorilor este legalã? Actiunea de anulare a hotararii este legala. Reprezentarea in adunarea creditorilor se face numai pe baza unei procuri speciala si legalizata 47. Ce aspecte trebuie mentionate în cuprinsul raportului administratorului? In raport se vor mentiona urmatoarele aspercte . 1. sau reprezentant al unui comerciant al executarii judecatoresti si persoanele fiyice sau juridice avand calitatea de lichidator carora le sunt aplicabile prevederile art. Motivele de nelegalitate a hotararii sunt in parte intemeiate. persoana fizica care nu poate fi fondator. 3. Adunarea creditorilor nu putea fi convocatã decât de administratorul judiciar sau de lichidator. motivele care nu permit reorganizarea . debitorul a formulat actiune în anulare pentru urmãtoarele motive: 1. convocarea adunarii creditorilor se poate face si de catre creditori ale caror creante reprezinta 30% din totalul acestora. administrator. Nu poate fi administrator judiciar. inclusiv repreyentantul acesteia. potrivit art. deci din acest p.persoanelor din vina cărora debitorul este in incapacitate de plata. lichiditatea constand in sume de bani. date privind situatia patrimoniului debitorului si a activitãtii sale. Potrivit L85/2006.sa fie certe. Împotriva hotãrârii adoptate de creditorii prezenti.posibilitatle reale de reorganizare efectivă a activităţii debitorului ori. d.activitãtii debitorului. exigibilitatea inseamna ajungerea lor la scadenta. Ordinea de zi a sedintei nu prevede în mod expres toate problemele care vor fi discutate. Unii dintre creditori au fost reprezentati de terte persoane. cu fondurile băneşti disponibile la data scadenţei. 27 punctele 1-9 din Codului de procedura civila 48.alte imprejurari importante pentru solutionarea cererilor introductive 49. cenyor. (1) din Legea nr.sa fie lichidae. Care sunt conditiile legale pe care trebuie sã le îndeplineascã o persoanã fizicã sau juridicã pentru a fi desemnatã ca administrator judiciar în cadrul procedurii insolventei? Administratorul judiciar persoana fizica sau persoana juridica. 13 alin. 85/2006. . Convocarea nu este legala si pentru faptul ca ordinea de zi trebuie aratata in detaliu in continutul convocarii. . 3. Definiti starea de „insolventã” potrivit Legii nr. v. In speta procentul de creante a fost de 20% .sa fie exigibile. Care sunt conditiile pe care trebuie sã le îndeplineascã creantele creditorilor pentru a putea fi declansatã procedura reorganizãrii judiciare si a falimentului? Creantele creditorilor trebuie sa indeplineasca cumulativ trei conditii: . 2. Insolvenţa este iminentă atunci când se dovedeşte că debitorul nu va putea plăti la scadenţă datoriile exigibile angajate.cauzele şi împrejurările care au dus la apariţia insolvenţei debitorului. 51. 50. convocarea este nelegala. 2. director. . Raportul întocmit de administratorul judiciar desemnat în cadrul procedurii insolventei trebuie sã continã elemente.Art. fãrã a avea procurã specialã. 85/2006.

In cazul in care este dispusa consemnarea unei cautiuni.suspendarea tuturor actiunilor judiciare si extrajudiciare pentru realizarea creantelor asupra debitorului sau bunurilor sale . depunerea unei cautiuni este obligatorie? Care este consecinta nedepunerii cautiunii? Fata de continutul art 32. comisin. etc.4.5 din L85/2006 55.d. Totodata in cazul in care se confirma un plan de reorganizare „accesoriile”. acte în care prestatia debitorului depãseste vãdit pe cea primitã.nu se poate adauga nici o dobanda. 47 alin 3. o ipoteca) 2) platile anticipate ale datoriilor efectuate in cele 120 de zile anterioare deschiderii procedurii daca scadenta lor fusese stabilita pentru o data ulterioara deschiderii procedurii.. Indicati categoriile de acte juridice încheiate de debitor în cei trei ani anteriori deschiderii procedurii insolventei. Cu toate acestea legiuitorul instituie si exceptii. majorare ori cheltuiala creantelor nascute anterior deschiderii procedurii de insolventa. etc. Stabiliti valoarea de adevãr a urmãtoarei afirmatii: „Deschiderea procedurii insolventei are ca efect ridicarea dreptului debitorului de administrare constând în dreptul de a-si conduce activitatea. consultanta. nedepunerea ei are drept consecinta respingerea cererii introductive formulata de creditor. valoric fata de prestatia celeilalte parti. Este cazul creantelor garantate pentru care. acte care sunt supuse anulãrii. transport.suspendarea cererilor de executare silita. la distribuirea pretului garantiei. 56. penalit. b). cat si a altor bunuri din sa fie satisfacute cerintele creditorilor Refuzul de plata exista in cazul in caredebitorul considera ca nu datoreaza sumele solicitate de creditori. pornita de creditor in mod individual . 12 .. ramanand la aprecierea judecatorului sindic.Insolventa presupune inexistenta fondurilor banesti pentru achitarea datoriilor comerciale si fiscale ale societatii. cu exceptiile prevazute de art.suspendarea termenelor de prescriptie in care creditorii puteau sa-si valorifice impotriva debitorului aflat in incapacitate de plata . Indicati trei categorii de acte juridice încheiate de debitor în cei trei ani anteriori deschiderii procedurii insolventei. Insolvabilitatea consata in imposibilitatea debitorului de a-si indeplinii obligatiile fata de creditor atat din lipsa lichiditatilor. In cazul in care debitorul si-a manifestat intentia de reorganizare poate pastra dreptul de administrare a patrimoniului. respectiv dobanzile. cu conditia ca pretul bunului sa fie corespunzator mai mare decat valoarea initial evaluata.v. de a-si administra bunurile (averea) si de a dispune de ele”: a) adevãrat b) fals. a) contractele de vanzare cumparare in care pretul platit de debitor depaseste in mod vadit valoarea bunului cumparat. Care sunt principalele efecte patrimoniale ale deschiderii procedurii insolventei? Deschiderea procedurii de faliment produce urmatoarele efecte: . Contractele care au ca obiect prestarea de servicii mandat.p. 53. nascute ulterior deschiderii procedurii generale se achita in conformitate cu prevederile programului de plati. . si numai daca debitorul solicita acest lucru. ceea ce inseamna ca nu se afla in stare de insolventa sau insolvabilitate. 52. Temeinicia unor astfel de aparari (refuz de plata) se apreciaza de tribunal de la caz la caz. Fals. 1) constitiurea ori perfectarea unei garantii reale pentru o creanta care era chirografară (de ex.. 54. În cazul cererii introductive formulate de creditori.este interzisa instrainarea de catre administratorii debitorului fara acordul judecatorului-sindic a actiunilor detinute la debitorul aflat in faliment. creditorul garantat va fi indreptatit sa calculeze accesorii la creanta garantata pana cel mult la data vanzarii bunului. alin 4 din L85/2006. b). in care prestatia debitorului este vadit superioara d.rezulta ca depunerea unei cautiuni de cel mult 10% din valoarea creantelor de catre creditori nu este obligatorie. penalitate.

Care sunt categoriile de creante bugetare exceptate de la procedura de verificare prevãzutã de Legea nr. 85/2006? Creantele bugetare exceptate sunt acele creantele constand in impozite. Precizati care sunt regulile potrivit cãrora se voteazã planul de reorganizarea activitãtii debitorului de cãtre creditori.Legii nr. 57. (2) Planul de reorganizare va cuprinde în mod obligatoriu programul de plată a creanţelor. in afara de cazul in care chiria nu este inferioara chiriei practicate pe piata. fiecare creanta beneficiaza de un drept de vot b). şi va cuprinde măsuri concordante cu ordinea publică. în sensul legii.98alin 1 legea 85/2006 . (5) Planul de reorganizare va menţiona: a) categoriile de creanţe care nu sunt defavorizate. dacă suma pe care creditorul ar putea să o obţină în caz de faliment al debitorului este mai mică decât valoarea actului de transfer. Contractul de închiriere privind un bun imobil al debitorului poate fi desfiintat în cadrul procedurii insolventei? Faptul ca un proprietar al unui imobil inchiriat este debitor in prezenta procedura nu va desfiinta contractul de inchiriere. 85/2006? (1) Planul de reorganizare va indica perspectivele de redresare în raport cu posibilităţile şi specificul activităţii debitorului. prevãzutã de Legea nr. efectuate în cele 120 de zile anterioare deschiderii procedurii. în comparaţie cu valoarea estimativă ce ar putea fi primită prin distribuire în caz de faliment. taxe.dreptul de a participa si de a vota in cadrul adunarii generale a creditorilor . valoarea estimativă se va calcula la data propunerii planului. debitorului.creditorii chirografi stabiliti cf.creditorii bugetari . inclusiv în ceea ce priveşte modalitatea de selecţie. Art. asociaţii din societăţile în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi din societăţile în comandită vor fi descărcaţi de răspundere. Care sunt efectele decãderii din dreptul de a depune cerere de admitere a creantelor în cadrul procedurii reorganizãrii judiciare si a falimentului. d) ce despăgubiri urmează a fi oferite titularilor tuturor categoriilor de creanţe. 60. desemnare şi înlocuire a administratorilor şi a directorilor. Votarea planului de reorganizare se face potrivit urmatoarelor reguli a). membrii grupului de interes economic.ceilalti creditori chirografi 13 . Care este continutul planului de reorganizare a activ. 59. 61. 58.3) acte de transfer de proprietate către un creditor pentru stingerea unei datorii anterioare sau în folosul acestuia. Decaderea va putea fii invocata oricand. 85/2006? Daca titularii de creante anterioare deschiderii procedurii nu au depus cerere de admitere a creantelor pana la expirarea termenului de 60 zile acestia sunt decazuti din urmatoarele drepturi: .creditorii cu creante garantate . contributii amenzi si alte venituri bugetare precum si accesoriile acestora care rezulta din titluri executorii necontestate in termenele legale. conf.dreptul de a realiza creantele impotriva debitorului sau a membrilor ori asociatilor cu raspundere nelimitata ai persoanelor juridice debitoare. c) dacă şi în ce măsură debitorul. b) tratamentul categoriilor de creanţe defavorizate. Voteaza separat urmatoarele categorii de persoane . cu mijloacele financiare disponibile şi cu cererea pieţei faţă de oferta debitorului. ulterior includerii procedurii sub rezerva ca debitorul sa nu fii fost condamnat pentru bancruta simpla sau frauduloasa ori sa nu i se dii stabilit raspunderea pt efectuarea de plati si transferuri frauduloase.dreptul de a participa la distribuire de sume in cadrul reorganizarii si falimentului .

activitatea debitorului este organizata potrivit continutului planului . intrarea debitorului în faliment.62. din care unul „Y” si-a asigurat creanta printr-un gaj asupra a douã automobile din patrimoniul debitorului.alte creante chirografare.a fost aprobat raportul administratorului judiciar prin care se propune. cu cheltuielile si dobanzile aferente. ori nu şi-a declarat intenţia de reorganizare. după caz. timbre şi orice alte cheltuieli ale procedurii . Indicati situatiile în care judecãtorul sindic dispune intrarea în faliment a debitorului aflat în stare de insolventã. intrand pentru restul de 200 milioane. creditorul Y devine creditor chirografar. 85/2006? Votarea si conformarea olanului produc urmatoaele efecte: .nici unul dintre planurile propuse nu a fost acceptat şi confirmat. 65. Care este ordinea de distribuire a sumelor de bani obtinute în urma lichidãrii averii debitorului? Creantele vor fi platite in urmatorea ordine: . Intretinerea debitorului si a familiei sale. 66.000 lei.creantele reprezentand credite bancare. in concurs cu ceilalti 4 creditori. alocatii pentru minori sau de plata a unor sume periodice destinate asigurarii mijloacelor de existenta. Ce efecte produc votarea si confirmarea planului de reorganizare a activitãtii debitorului.creantele reprezentand sumele de bani datorate de catre debitor unor terti.creantele reprezentand sumele stabilite de judecatorul sindic pt.in cazul unei executari silite planul confirmat de judecatorul sindic va fi socotit ca o hotarare definitiva impotriva debitorului 63. dar nu a propus un plan de reorganizare ori planul propus de acesta nu a fost acceptat şi confirmat si nici o alta persoana indreptatita nu a propus un plan de reorganizare.nu au fost indeplinite obligatiile de plată şi celelalte sarcini asumate . sau nici unul dintre planurile propuse nu a fost acceptat sau confirmat. Care sunt efectele hotãrârii judecãtoresti ale închiderii procedurii falimentului? 14 . . cele rezultate din livrari de produse.debitorul şi-a declarat intenţia de reorganizare. in ordinea prevazuta de lege. prestari de servicii sau alte lucrari.debitorul şi-a declarat intenţia de a intra în procedura simplificată. .creanţele reprezentand creditele cu dobânzile si cheltuielile aferente acordate de societatile bancare dupa deschiderea procedurii si creantele ce rezulta din continuarea activitatii debitorului. Cum îsi va recupera diferenta de creantã creditorul care a beneficiat de o garantie realã imobiliarã (gaj)? Pentru diferenta de creanta neacioperita din vanzarea celor 2 automobile . precum si din chirii. ale caror creante nu au fost garantate printr-o garantie speciala si isi va recupera suma in ordinea de preferinta stabilita de lege.taxe. 64. potrivit Legii nr. creantã de 300.nu s-a propus un plan de reorganizare de catre persoanele indreptatite . .creantele si drepturile debitorilor si ale celorlalte parti interesate sunt modificate asa cum este prevazuta in plan . . . .creantele subordonate. . daca aceasta este persoana fizica. in baza unor obligatii de intretinere. Intrarea în faliment se produce în următoarele cazuri: . insuficientã pentru acoperirea integralã a creantei creditorului „Y”.creantele izvorate din raporturile de munca . .000 lei. SC „X” SRL este supusã procedurii falimentului si are cinci creditori. În urma scoaterii la vânzare a automobilelor s-a obtinut suma de 100.creantele bugetare .

Contractul de cesiune de pãrti sociale este opozabil si fatã de tertele persoane sau produce efecte numai între asociati? Fata de imprejurarea ca in speta nu s-a inregistrat in Reg.asociatiile familiale care desfasoara activ de comert . Fizice . asociatul SL are calitatea de asociat in raporturile cu terte persoane. însă sub rezerva de a nu fi găsit vinovat de bancrută frauduloasă sau de plăţi ori transferuri frauduloase. Efecte fata de debitor. SC „BM” SRL s-a constituit cu doi asociati. Care este regimul juridic al încheierilor pronuntate de judecãtorul delegat la oficiul registrului comertului privitoare la înmatricularea sau la orice alte înregistrãri în registrul comertului? 15 . fiecare detinând un procent de 50% din totalul pãrtilor sociale. administratorul judiciar. sustrage sau distruge evidenţele debitorului ori ascunde o parte din activul averii acestuia. respectiv „SL” si „VN”. b) înfăţişează datorii inexistente sau prezintă în registrele debitorului. Asociatul „SL” cesioneazã în totalitate pãrtile sociale celuilalt asociat. L85/2006Art.comerciantii –pers.organizatiile cooperatiste 71. Com mentiunea de cesiune a partilor sociale.regiile autonome . 67 . . fiecare dintre aceste fapte fiind săvârşite în frauda creditorilor. lichidatorul şi toate persoanele care i-au asistat sunt descărcaţi de orice obligatii cu privire la procedură. Descărcarea de obligaţii a debitorului nu atrage descărcarea de obligaţii a fidejusorului sau a codebitorului principal. c) înstrăinează. Com are efect declarativ cu privire la calitatea persoanei. încheindu-se contractul de cesiune de pãrti sociale fãrã ca operatiunea de cesiune sã fie înregistratã în registrul comertului. Debitorul va fi descărcat de obligaţii daca acestea au fost plătite în cadrul procedurii. creandu-se o prezumtie relativa de comercializare cu privire la faptele pe care acesta le savarseste si cu privire la calitatea de comerciant. 70. Prin închiderea procedurii. o parte din active. Care sunt categoriile de persoane care au obligatia sã cearã înmatricularea în registrul comertului a activitãtii pe care o desfãsoarã si totodatã sã solicite înscrierea de mentiuni în registrul comertului? Au obligatia solicitarii înmatriculari în Registrul Comertului a activitãtii pe care o desfãsoarã urmatoarele categorii de persoane .comerciantii – persoane juridice. b). Definiti infractiunea de bancrutã frauduloasã. soc comerciale.companiile nationale si soctatile nationale . Efecte cu privire la persoanele care au participat la efectuarea procedurii falimentului. în alt act sau în situaţia financiară sume nedatorate. 143 (2) Constituie infracţiunea de bancrută frauduloasă şi se sancţionează cu închisoare de la 6 luni la 5 ani fapta persoanei care: a) falsifică. 68 Arãtati ce efecte produce înregistrarea în registrul comertului a firmei si a celorlalte date cu privire la calitatea de comerciant a celui care solicita inregistrarea.Exista doua categorii de efecte: a). In principiu.cu participare egalã la capitalul social. în frauda creditorilor. judecătorul-sindic. 69. în caz de insolvenţă a debitorului. debitorul va fi descărcat de obligaţiile pe care le avea înainte de intrarea în faliment.grupurile de interes economic cu caracter comercial . Inregistrarea in Reg.

Sucursala se caracterizeaza prin doua trasaturi definitorii: . daca sunt prevazute conditiile prevazute de lege.orice firma noua trebuie sa se deosebeasca de cele existente .noutatea firmei.cat si de factori externi.absenta personalitatii juridice . cat si in cadrul sucursalei. pe care un comerciant le afectează desfăşurării unei activităţi comerciale. 75. Clientela reprezinta totalitatea persoanelor fizice si juridice care se afla in raporturi juridice cu un comerciant. Sucursalele sunt dezmembraminte fara personalitate juridica ale societatilor comerciale fiind calificate sedii secundare ale acestora la fel ca si agentiile.dispun de o clientela proprie si au un fond de comert distinct de intreprindere . de ordin subiectiv : publicitatea comerciantului. Vadul comercial reprezinta puterea sau capacitatea comerciantului de a atrage clientela. fiind element comun pentru acestea. iar in cazul sucursalelor infiintate in alt judet. reprezentantele sau alte sedii secundare. conditiile de validitate . 76.Incheierile judecatorului delegat la Oficiul Reg. sau. 72. Caracteristicile acesteia sunt: . vad comercial).firma se poate transmite numai impreuna cu intregul fond de comert 77. Nici o firma nu va putea cuprinde o denumire intrebuintata de comerciantii din sectorul public. brevete de invenţii. Cine poate solicita radierea din registrul comertului a înmatriculãrilor sau a mentiunilor efectuate? Oricine se considera prejudiciat ca efect al unei inmatriculare sau printr-o mentiune din registrul comertului are dreptul sa ceara radierea inregistrarii care i-a cauzat un prejudiciu. Partea a IV-a. Firma este numele. calitatea produselor sau a serviciilor. Definiti fondul de comert si arãtati care este temeiul juridic.disponibilitatea firmei . contabil se exprima in cifre. D.este un atribut de identificare a comerciantului . com Fondul de comert ca entitate de sine statatoare se regaseste atat in cadrul societatii. Definiti firma si arãtati care sunt caracterele (trãsãturile) acesteia.p. Constituie fondul de comerţ ansamblul de bunuri mobile şi imobile. depinzand atat de factori interni de ordin obiectiv: locul amplasarii magazinului. obţinerii de profit. .lichiditatea firmei. Termenul de recurs este de 15 zile si curge de la data pronuntarii incheierii pentru parti si de la data publicarii incheierii sau a actului modificator al actului constitutiv in Monitorul Oficial al Romaniei. cum ar fi reputatia sau bonitatea clientilor sau a partenerilor de afaceri 16 . pentru orice alte persoane interesate. Com sunt executorii de drept si sunt supuse numai recursului. dupa caz denumirea sub care un comerciant isi exercita comertul si sub care semneaza. în scopul atragerii clientelei şi.sa nu produca confuzie si sa nu fie deja inregistrata . embleme. Care este instanta de judecatã competentã sã solutioneze recursul îndreptat împotriva încheierii pronuntate de judecãtorul delegat la oficiul registrului comertului? Recursul se solutioneaza la curtea de apel in a carei raza teritoriala se afla domiciliul sau sediul comerciantului.sucursalele se inmatriculeaza in reg.v.autonomia de gestiune Sucursalele avand autonomia de gestiune se caracterizeaza prin: . 74. Delimitati „fondul de comert” de notiunea de „sucursalã”. fara insa a se confunda cu fiecare din ele.d. Comparatie între clientelã si vadul comercial. implicit. firme. corporale şi incorporale(mărci. calitatea personalului angajat. de curtea de apel in a carui raza teritoriala se afla sediul sucursalei 73.

nu ramburseazã creditul. acesta din urma este considerat produsul primului si va constitui obiectul garantiei respective. Care este deosebirea dintre aportul în societate al fondului de comert si vânzarea acestuia? Fondul de comert poate constitui aport la capitalul social al unei societati comerciale. pe cata vreme in cazul vanzarii. in locul fondului de comert. se obligã. Termenul de rambursare a expirat. mãrfurile au fost vândute urmând ca pretul sã fie încasat în termen de 30 de zile de la predare. aducerea ca aport a fondului de comert este supusa regulilor privind constituirea societatilor comerciale. In plus. Fidejusorul este persoana care se obliga fata de creditor sa execute obligatia in cazul in care creditorul nu o face. vanzatorul primeste de la cumparator pretul fondului de comert vandut. 82.M. Aceste conditii sunt: cesiunea sa fie notificata locatorului sau sa fie acceptata in forma autentica de acesta. Aportul in societate al fondului de comert se deosebeste de vanzarea-cumpararea acestuia intrucat in cazul aportului. În situatia în care un contract de garantie realã mobiliarã (gaj) este anulat pentru eroareviciu de consimtãmânt. Nefiind o vanzare.. Contractul de vanzare-cumparare este valabil. fiind un aport in natura de bun incorporal. Ce sumã va fi tinut sã plãteascã fidejusorul? Argumentati.F. sa se fi cerut in prealabil consimtamantul locatorului (daca in contract s-a prevazut acest lucru) cesiunea sa nu contravina contractului de locatiune. 17 . Este valabil contractul de vânzare-cumpãrare privind mãrfuri care fac obiectul unei garantii reale mobiliare (gaj)? In cazul in care obiectul garantiei reale mobiliare este inlocuit cu un alt obiect. Înscrierea garantiei reale in Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare nu confera valabilitatea garantei ceea ce inseamna ca inscrisul are doar rolul de a face opozabila fata de terti garantia constituita. iar A. 81. împrumutã de la o bancã o sumã de bani. alãturi de A. necesare opozabilitatii cesiunii fata de terte persoane. SC „OM” SRL a încheiat un contract de împrumut bancar garantând creditul cu mãrfurile aflate în magazinul situat chiar la sediul societãtii. Banca este deci indreptatita in actiunile sale. Pentru a acorda creditul. cesiunea contractului de locatiune a fondului de comert trebuie sa indeplineasca conditiile de forma.M. Ulterior perfectãrii contractului de împrumut (credit) si al contractului de garantie realã mobiliarã. impartire al datoriei cu alti fidejusori. înscrierea garantiei în Arhiva Electronicã de Garantii Reale Mobiliare are ca efect valabilitatea contractului? Explicati rãspunsul. asociatul primeste parti sociale sau actiuni. Este admisibilã cesiunea contractului de locatiune asupra fondului de comert? Cesiunea contractului de locatiune asupra fondului de comert este admisibila in aceleasi conditii ca si in cazul sublocatiunii: sa nu se fi interzis prin contractul de locatiune.F. În aceste conditii A. prevazute de codul civil. Creanta de incasare a clientilor in termen de 30 de zile va fi considerat ca si garantie pentru nerambursarea imrumutului bancar. banca îi cere un garant personal care sã se oblige sã plãteascã în cazul în care A.78. este urmãrit la platã atât pentru creditul nerambursat.M. 79. O persoanã fizicã A. de regula garantii personali ai debitorului raspund solidar. 80. în calitate de fidejusor. cât si pentru dobânzile aferente. suprimandu-li-se dreptul de discutiune si de diviziune. In dreptul comercial.

canalizare. Asociatia de Locatari se va adresa instantei comerciale. 1657 Cod civil). 7 din Codul comercial. Regia autonomã de Gospodãrie Comunalã Galati si asociatia de locatari nr. dobanzi care erau prevazute in contractul incheiat (art. activitatea antreprenorilor constand in realizarea de lucrari de constructie si reparatie. Obligatia de plata a dividendelor are un caracter comercial. obligatiile comerciantilor au natura comerciala deci si litigiile care deriva din nerespectarea obligatiilor sunt d enatura comerciala si trebuie solutionate de instantele comerciale si nu de cele de contencios administrativ. celei civile sau celei comerciale? Motivati solutia aleasã. A. în calitate de reclamantã. 87. asiguratorul se va adresa instantei civile. Intentia de vanzare a aparut ulteriorcumpararii si neconstatand o interpunere in schimb. si . deci si AVAS. 600 din Galati încheie un contract pentru executarea de lucrãri de reparatie a instalatiei de încãlzire. Pentru cã nu si-a respectat obligatia de platã. iar în 15 ianuarie 2005 îsi cumpãrã o nouã garsonierã. comerciant. societatea de asigurãri intenteazã o actiune judecãtoreascã împotriva lui A. ca atare in privinta ei sunt aplicabile dispozitiile Codului Comercial referitoare la dobanda de drept. Cãrei instante i se va adresa asiguratorul.. La data de 20 decembrie 2004 o vinde. Au vânzãrile-cumpãrãrile încheiate de comerciant naturã comercialã? Argumentati solutia aleasã. se incadreaza in fapte de comert. In conformitate cu art. Societatea comercialã „Carol” SA a început sã distribuie dividende actionarilor pentru anul 2004 începând cu data de 4 martie 2005.M. Nerespectarea unor obligatii contractual dã nastere unei neîntelegeri între pãrti. 85. Daca un act este comercial pentru una din parti. A. 4 din Codul Com. Deci.. aceste contracte de asigurare pentru asigurat au caracter civil. Contractul nu are caracter civil. apã rece. De la ce datã poate cere si dobânzi de întârziere? Argumentati solutia aleasã. Actionarul A. Asadar. Pentru ca vanzarea cumpararea nu are caracterul de intermediere . Cãrei instante urmeazã sã se adreseze pãrtile: instantei de contencios administrativ sau instantei comerciale? Motivati solutia aleasã. 18 . 83 . prezumtia de comercialitate nu se aplica. Potrivit art. a actionat în judecatã societatea comercialã la data de 17 aprilie 2005. se aplica prevederile codului comercial potrivit caruia nu se poate considera ca fapt de comert cumpararea de producte sau de marfuri ce s-ar face pentru uzul sau consumatia cumparatorului. actionarul poate cere dobanzi de intarziere de la data de 4 martie 2005.. Vanzarea de actiuni este in mod expres definita de Codul comercial ca fiind fapt obiectiv de comert. Potrivit Codului Comercial asigurarile de lucruri sau stabilimente care nu sunt obiectul comertului si asigurarile asupra vietii sunt fapte de comert numai in ce priveste pe asigurător. de la care debitorul datoreaza automat pe langa dividende.Fidejusorul este obligat sa plateasca intreaga datorie: credit nerambursat si dobanzi aferente. 42 alin. 86. de asemenea revinzarea acestor lucruri . Desi este comerciant. ori a familiei sale. apã caldã si menajerã la douã blocuri. 84. cumpãrã la data de 1 octombrie 2004 o garsonierã. iar cumpararea se face in scopul de a locui.M.M. cei ce efectueaza in mod obisnuit fapte de comert au calitatea de comercianti. Pentru nerespectarea obligatiilor contractuale. nu cu scop de revanzare. natura contractului este civila si nu comerciala.T. AT cumparand garsoiera in scopul de a o folosi personal.Prin urmare. constatând cã nu-si primeste dividendele. se va adresa instantei civile sau celei comerciale? Motivati solutia aleasã. 2 Cod comercial si art. încheie un contract de asigurare de viatã cu SC „CAROM” SA obligându-se sã-i plãteascã trimestrial primele de asigurare. AVAS încheie un contract de vânzare-cumpãrare de actiuni cu Compania Aneida International SA. asociatia de locatari. Asasdar. toti contractantii sunt supusi in ceea ce priveste acel act legii comerciale. si dobanzi.

de data aceasta a sucursalei? Motivati solutia aleasã. In temeiul art. actul constitutiv trebuia autentificat. Calitatea de reprezentant al asociatiei familiale presupune relatii cu tertii si desfasurarea de acte de comert in numele asociatiei familiale.2 din L31/1990. Înfiintându-se o sucursalã în orasul Mangalia va fi nevoit sã facã o nouã înregistrare. 43 alin. c) atribuirea de actiuni asociatilor Impex SRL din actiunile Coral SA care si-a mãrit astfel patrimoniul. Este posibila conform L 300/2004 care. Infractiunea de evaziune fiscala determina ca AT sa decada din dreptul de a exercita o activitate comercila. Ca urmare a aprobãrii de cãtre ambele a proiectului de fuziune prin absorbtie. ca inregistrare separata. si B. În termen de douã luni de la expirarea dreptului de opozitie al creditorilor societãtilor care fuzioneazã prin absorbtie au loc adunãrile generale extraordinare ale societãtii Impex SRL ce urmeazã sã fie absorbitã si a societãtii Coral SA ca societate absorbantã. 90. 92. precum si mãrirea obligatiilor actionarilor societãtii „B”. cãsãtoriti. conform art. societãti pe actiuni. DA.T. Comerciantul A. ceea ce reprezentantii societãtii comerciale nu au fãcut. Cu ocazia adunãrii generale extraordinare a societãtii „B” se aprobã proiectul de divizare si preluare a patrimoniului societãtii „A” (în cota-parte prevãzutã de proiect). hotărârea se ia cu unanimitate de voturi. s-a înmatriculat la registrul comertului din judetul Constanta. când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligaţiilor asociaţilor uneia dintre societăţile participante.88. calitate pentru care se cere varsta de 18 ani. care isi înceteazã existenta. nu poate fi nici reprezentant al asociatiei familiale. este posibilã constituirea acesteia? Motivati solutia aleasã. chiar daca sucursala este deschisa intr-o localitate din acelasi judet sau in aceeasi localitate cu societatea. Sunt corecte efectele fuziunii prin absorbtie enumerate? Motivati solutia.Z. fuziunea are ca efect dizolvarea fara lichidare a societatii absorbita (care isi inceteaza existenta) si transmiterea universala a patrimoniului sau. preiau patrimoniul societãtii „A” care isi înceteazã activitatea. A. in schimbul obtinerii de actiuni. insa distinct.. Potrivit reglementãrilor în vigoare. 91. 288 din legea 31/1990. în cadrul unei asociatii familiale. Nu este corect efectul privind dizolvarea cu lichidare a societatii absorbite. deoarece în patrimoniul societãtii obtinute prin contopire sa adus ca aport un teren. Poate el sã se constituie ca reprezentant al unei asociatii familiale? Argumentati solutia. Judecãtorul delegat a motivat cã.Este legalã decizia AGA? Motivati. având doi copii minori de 16. 247.-Prin derogare de la art. Judecãtorul delegat de la registrul comertului a refuzat sã autorizeze constituirea societãtii comerciale „Tibles” SA obtinutã prin fuziunea prin contopire a douã societãti care si-au încetat existenta: o societate în nume colectiv si o societate în comanditã simplã. are loc: a) dizolvarea cu lichidare a societãtilor absorbite. Prin divizarea societãtii „A”. având sediul principal în municipiul Constanta. ca urmare a divizãrii. neputand sa aiba calitatea de reprezentant al asociatiei familiale. 115. admite ca membrii asociatiei familiale sa iba cel putin varsta de 16 ani Minorii vor avea calitatea de angajati proprii. ea se va inregistra in acelasi registru al comertului.T. al cãrui act de constituire fusese autentificat. Da. Asadar AT. 19 . a fost condamnat prin hotãrâre judecãtoreascã definitivã pentru evaziune fiscalã pe când desfãsura o activitate economicã în mod independent.T. L31/1990. 93. b) transmiterea universalã a patrimoniului Impex SRL cãtre Coral SA. respectiv 17 ani vor sã desfãsoare o activitate economicã având ca obiect comertul cu flori. Decizia AGA nu este legala. societãtile „B” si „C”. 89. Acestia au invocat lipsa autentificãrii prin aceea cã imobilul fãcea parte din patrimoniul societãtii în nume colectiv. Art. A. cu votul a 50% din actionari.

Ce se întâmplã în aceste conditii dacã dupã douã luni de la publicarea situatiei financiare niciun actionar nu si-a încasat suma cuvenitã prin repartizare? Art. (1) Sumele cuvenite acţionarilor. dar numai daca in actil constitutiv s-a prevazut ca numirea se poate face cu un cvorum de 3-4 din numarul asociatior si acest cvorum a fost obtinut. Lichidatorul a întocmit situatia financiarã finalã a unei SA. dar daca printre aporturile de capital se afla un teren actul constitutiv trebuie autentificat. 96. si deoarece niciun actionar nu a fãcut opozitie. aceasta poate interveni ca urmare fie a hotararii adunarii generale. 20 .. 31/1990. Judecatorul delegat are dreptate.dar prin încetarea existentei acestei societãti si prin faptul cã noua societate constituitã prin contopire nu mai este o societate de persoane. unul dintre acestia decedeazã.De ce a fost respinsã cererea? Este corect? Hotararea adunarii generale este corecta. Adunarea asociatilor a respins ca nefondatã cererea reclamantului. republicatã si modificatã. Intradevar legea 31/1990 mentioneaza ca numirea lichidatorilor la societatile de persoane si la SRL se face cu unanimitate de voturi. Este aceasta o cauzã de dizolvare a societãtii? Ce vor primi mostenitorii? Nu este o clauza de dizolvare a societatii deoarece exista clauza de continuare cu mostenitorii. Lichidatorul unei societãti pe actiuni face dovada. desi el întrunise cvorumul cerut de 3/4 din numãrul asociatilor impus de actul constitutiv. numai dupa ce in principal. in subsidiar. ci de capital. impotriva actionarilor pentru plata sumelor din valoarea actiunilor subscrise sau din accea a aportului la capitalul social. dar acestia nu consimt sã continue activitatea în cadrul societãtii în locul defunctului. deci nu prin moartea unui asociat. Forma de societate convenita. 270. neîncasate în termen de două luni de la publicarea situaţiei financiare. Adica. sau a numerelor acţiunilor. arãtând partea ce se cuvine fiecãrei actiuni din repartizarea activului societãtii. actul constitutiv nu mai trebuie autentificat. creditorii se pot indrepta prin intermediul lichidatorului. 94. in termen de 3 luni de notificarea decesului asociatului. prevede cã numirea lichidatorilor la SRL se poate face numai cu votul tuturor asociatilor. dacă ele sunt la purtător. Daca valoarea bunurilor nu este suficienta. asociat la SRL aflatã în lichidare. pe motiv cã actualul lichidator nu a întrunit unanimitatea voturilor asociatilor. pentru varsamintele neefectuate. aceasta se constituie in conditiile prevazute de prezenta lege pt. prin prezentarea situatiei financiare anuale. 95. a fost urmarita mai intai la plata societatea comerciala si bunurile existente in patrimoniu nu acopera creantele. de a numi un alt lichidator. Ce trebuie sã facã lichidatorul când fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente sã acopere pasivul exigibil? Lichidatorii trebuie sa ceara de la actionari sumele pe care le datorau ca debitori pentru societate. cu arătarea numelui şi prenumelui acţionarului. În actul constitutiv existã clauzã de continuare a societãtii cu mostenitorii. vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unităţile acesteia. creditorul cere dreptul de a exercita contra lichidatorilor actiunile ce decurg din creantele exigibile. Chiar daca acestia nu consimt sa continue societatea in locul defunctului si cer dizolvarea. dacă acţiunile sunt nominative. Este adevarat ca prin contopire s-a constituit o societate de capital si nu de persoane. situatia financiarã considerându-se aprobatã. Mostenitorilor li se va plati partea ce li se cuvine dupa ultimul bilant contabil aprobat. Într-o SRL cu doi asociati. Situatia financiarã a fost depusã la registrul comertului si s-a publicat în Monitorul Oficial. cã activul societãtii este în valoare de 300 milioane lei. iar pasivul de 600 milioane lei. fapt ce nu s-a realizat. sustinând cã Legea nr. lichidatorul a fost eliberat din functie. Conform l31/1990 daca prin fuziune se infiinteaza o noua societate. 97. Reclamantul a considerat nelegalã numirea lichidatorului. fie prin hotararea tribunalului pentru neintelegeri grave. inseamna ca numirea este legala. Cine are dreptate? Motivati.

asociaţii trebuie să fie consultaţi de administratori.. care impiedica functionarea societatii. sustine cã. motivând cã I. S.S. a intrat în lichidare.T. durata asociatiei fiind 10 ani de la înfiintare. prin act aditional autentificat. înainte de dizolvare. Societatea comercialã „Mobilrom” SA s-a constituit cu 10 actionari si un capital social de 50 milioane lei. si P.O. societatea comercialã. Deoarece actiunile sunt la purtãtor. se pune întrebarea cum se va determina cine sunt cei ce trebuie urmãriti la platã? Motivati solutia aleasã 21 . nu mai poate fi vorba de incredere atat timp cat cei doi asociati au incercat introducerea unui nou asociat si majorarea capitalului. în sensul cã au majorat capitalul social si au inclus în societate un nou asociat. la împlinirea datei prevãzute în actul constitutiv pentru încetarea activitãtii.B. considerând-o nulã pe motiv cã pârâta. L31/1990. O persoanã fizicã. cum ar fi neintelegerile grave dintre asociati.T. instanta l-a numit pe I. Nu este corecta solutia deoarece societatea isi pastreaza personalitate juridica pentru operatiunile lichidarii. 101. Dupã un an de activitate. Fiind prin excelenta o societate de persoane. desi la data de 15 mai 2007 expira timpul stabilit în actul constitutiv pentru durata societãtii. societatea se dizolvã de plin drept. Faptul ca numai cu o zi inainte de intentarea actiunii lichidatorul isi prelua functia nu dovedeste ca de la aceasta data toate actiunile nu se mai indreapta impotriva societatii in lichidare..M.S. S-a constatat cã termenul de platã pentru 10 actiuni s-a împlinit fãrã ca actiunile sã fie plãtite în întregime. pe motiv cã. a introdus la data de 18 august 2006 o actiune în justitie împotriva unei societãti comerciale aflate în lichidare. factorul decisiv al optiunii asociatilor pentru aceasta forma de asociere.Cine are dreptate? Motivati solutia aleasã. cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii. divizat în 500 actiuni la purtãtor a câte 100.M. faptul ca anterior IO a lucrat ca expert al societatii nu-l face incompatibil cu numirea de lichidator. dreptatea este de partea asociatilor AM si AT. si A. fãrã acordul lui N. Este corectã solutia instantei de respingere a actiunii? Argumentati solutia aleasã.I.Art.000 lei fiecare. dar societatea comercialã este radiatã din registrul comertului la data de 20 decembrie 2006.O. s-a implicat în cauzã prin expertiza de evaluare a activului si pasivului societãtii întocmitã si însusitã de asociati. 227 În cazul in care societatea se dizolva prin trecerea timpului stabilit pentru durata societatii. fara acordul celui de-al treilea asociat. ca lichidator? Da. reţinându-se titlul. sã îndeplineascã aceastã functie. 99. pentru motive temeinice. poate cere dizolvarea societatii prin hotararea tribunalului. Pentru cã cei doi asociati A. s-au opus dizolvãrii SRL înfiintatã de ei. pana la terminarea acesteia.I. au încercat sã modifice contractul de societate.S. Este corectã numirea lui I. si A. 100. asociatii sunt N. Deci.I. cu toate cã A. În SNC „Podgoria Nelu Stan”. chiar înainte de împlinirea datei de 15 mai 2007. rezida in increderea pe care asociatii si-o inspira unul altuia.O.. moment la care nu mai are personalitate juridicã si nu mai poate fi atacatã în instantã. Lichidatorul si-a depus specimenul de semnãturã la registrul comertului la data de 17 august 2006. administratorul I. în mod automat. Administratorul. pe care l-au prezentat judecãtorului delegat de la oficiul registrului comertului. si P. Ce poate cere asociatul N. Instanta a respins actiunea reclamantei.O. ci impotriva lichidatorului.Plata se va face persoanei arătate sau posesorului acţiunilor.S. 98. s-a opus în mod constant la aceastã numire. S. dintr-o SNC nu au cãzut de acord asupra persoanei care sã fie numitã lichidator al societãtii. trebuia sã-i consulte dacã doresc sau nu prelungirea duratei societãtii. A.M.. în contradictoriu. în aceste conditii? Motivati solutia aleasã. Asociatii A. bazata pe criterii „intuitu personae”. care a dispus înregistrarea modificãrii si publicarea în Monitorul Oficial. 102.I. In speta. cu privire la eventuala prelungire a acesteia. Asociatul N.

03 lei pentru fiecare. purtând semnãtura unui singur administrator.) 105. Fiecare actiune contine: – denumirea si durata societãtii. valoarea nominalã si vãrsãmintele efectuate. Adunarea generalã extraordinarã a unei societãti comerciale pe actiuni este întrunitã la prima convocare. 92) 104. 22 . – avantajele fondatorilor.000 de actiuni. O societate comercialã pe actiuni.000 lei emite 75 actiuni nominative materializate în valoare de 1. pe cea a administratorului unic acolo unde este cazul.000 fiecare si 20 actiuni cu dividend prioritar a câte un 1. – capitalul social.000 lei este divizat în 60 actiuni ordinare a câte 1.Art. constituitã cu cinci actionari si cu un capital social de 50. administratorul precizeazã cã 100 din actiunile emise deja nu au fost integral plãtite. – data actului constitutiv. Adunarea generala va decide sa nu se mareasca capitalul social pana la plata integrala a actiunilor din emisiunea precedenta. Desi actiunea contine toate elementele prevazute de lege . O societate comercialã pe actiuni având un capital social de 90. 500 din ele au fost înmânate comanditatilor. 107. purtând semnãturile ambilor administratori. Este legalã stipularea într-un act constitutiv al unei societãti pe actiuni potrivit cãreia capitalul social de 80. numãrul actiunilor si numãrul lor de ordine. 106. (L31/1990. nu se respecta prevederile legale. Corespunde aceastã repartizare prevederilor legale? Motivati solutia aleasã. stipularea din actul constitutiv este legala.000 lei fiecare si 10 actiuni la purtãtor în valoare de 2. Prin urmare nu sunt indeplinite conditiile la inmanarea actiunilor. O societate în comanditã pe actiuni a emis 1. Art.03 lei fiecare. Ce va decide adunarea generalã extraordinarã? Motivati solutia aleasã. L31/1990.deoarece administratorul are obligatia de a verifca indeplinirea obligatiei de varsamant se vor identifica actiunile care nu sunt la zi cu varsarea aportului subscris si vor putea fi urmariti la plata. O societate comercialã pe actiuni având un capital social de 100. Hotararea AGA nu este temeinica deoarece hotărârile trebuie luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.000 lei prin emitere de noi actiuni. 108.1 lei. în vederea conversiei actiunilor nominative în actiuni la purtãtor. Continutul actiunilor respectã prevederile legale? Motivati solutia aleasã. In cazul de fata valoarea fiind 0. sau.000 lei divizat în 500 actiuni a câte 100 lei fiecare. Hotãrârea AGA este temeinicã? Motivati solutia aleasã. valoarea nominala a unei actiuni nu poate fi mai mica de 0. 94 Nu corespunde deoarece acţiunile trebuie să fie de o egală valoare..000 lei a emis 100 actiuni la purtãtor în valoare de 0. ele acordă posesorilor drepturi egale. Avand in vedere ca cele doua categorii de actiuni au aceeasi valoare nominala si ca valoarea actiunilor cu dividend prioritar nu depaseste o patrime din capitalul social.500 lei fiecare. Cu Lg 31/1990 actiunile trebuie sa poarte semnatura a 2 membri ai CA. 92 Acţiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative. In conf.L31/1990.000 fiecare? Motivati. Sunt îndeplinite conditiile legale la înmânarea actiunilor? Motivati. – semnãturile administratorilor. Prezentând situatia financiarã a societãtii. numãrul de înmatriculare în registrul comertului. fiind prezenti actionarii reprezentând 3/4 din capitalul social si obtinânduse votul a 25% dintre ei. conditie care nu s-a indeplinit ( L31/1990.Art. decide sã-si majoreze capitalul social cu suma de 70. 103. 115. codul unic de înregistrare si numãrul Monitorului Oficial în care s-a fãcut publicarea. iar restul de 500 au fost înmânate comanditarilor. Art.

respectiv ai consiliului de supraveghere. În lipsa acestor prevederi contractuale. deoarece administratorii. S-au respectat prevederile legale? Motivati solutia aleasã. semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. fãrã drept de vot. titular a cinci actiuni nominative materializate. stipulându-se numãrul minim al actionarilor ce se pot constitui în adunãri speciale si valoarea minima a tuturor actiunilor lor. 112. Din ce moment cesionarul poate sã devinã actionar al societãtii emitente?Motivati solutia aleasã. odatã cu încasarea pretului lor. vrea sã i le cesioneze lui I. Nu este legala stipulatia din actul constitutiv intrucat pe de o parte incalca prevederile legeale potrivit carora ”actionarii comanditati cu atributii de administrare nu pot dobandi acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot” dar si pentru faptul ca legea stabileste ca intra in atributiile adunarii generale ordinare alegerea membrilor consiliului de administratie. Este legalã stipulatia din actul constitutiv? Motivati solutia aleasã. – 51 de actiuni preferentiale au revenit celor trei cenzori. – 24 de actiuni preferentiale au revenit celor doi membri ai consiliului de administratie. La nici una dinntre datele de mai sus nu se transfera dreptul de proprietate de la AM la IO pentru ca dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor. A. In 23 . mentioneazã declaratia de cesiune si o semneazã alãturi de semnãtura cumpãrãtorului (cesionar) la data de 1 martie 2007. semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor.T. orice titular al unor asemenea actiuni poate participa la aceste adunari. precum si cenzorii societatii nu pot fi titulari de actiuni cu dividend prioritar fara drept de vot. directorii. 111. de actiuni se numesc in adunari speciale. cu conditia ca dobânditorii sã devinã actionari comanditati cu atributii de administrare. Nu. hotãrârile adunãrilor speciale sunt valabile? Nu deoarece conform art. Pentru aceasta. respectiv membrii directoratului si ai consiliului de supraveghere. 113. O persoana nu poate deci dobandi calitatea de administrator prin simpla achizitie a unei anumite categorii de actiuni.M. În actul constitutiv al unei societãti comerciale în comanditã pe actiuni se prevede expres cã actiunile preferentiale cu dividend prioritar. – 40 de actiuni ordinare au revenit celor doi reprezentanti. Din cele 300 de actiuni nominative a câte 100 lei fiecare emise de o societate comercialã în urma distribuirii lor cãtre actionari s-a constatat cã: – 285 de actiuni ordinare au revenit actionarilor. le înmâneazã cumpãrãtorului. Deoarece actul constitutiv nu precizeaza conditiile de prezenta si cvorumul necesar unor hotarari valabile. În actul constitutiv al unei societãti pe actiuni s-a prevãzut posibilitatea constituirii de adunãri generale speciale ale actionarilor ce detin categorii diferite de actiuni respectiv pentru: actiuni nominative ordinare. 110. Predarea actiunilor si plata lor se face la 15 martie 2007. si a cenzorilor.96 din L31/1990.. actiuni nominative preferentiale fãrã drept de vot. este titularul a 15 actiuni nominative dematerializate. Nu s-a prevãzut nimic în legãturã cu conditiile în care adunãrile lor sunt legal constituite (privind a doua convocare) si numãrul de voturi necesare luãrii unei hotãrâri valabile.M. Transmiterea dreptului de proprietate nu este valabila deoarece dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor. A.O. se vor aplica dispozitiile din L 31/1990. la o societate comercialã pe actiuni. Deoarece doreste sã le înstrãineze. pe fiecare dintre actiuni A. titularii fiecarei categ. se pot transmite cãtre terti. in conditiile stabilite de actul constitutiv al societatii. adica actiuni preferentiale.109. Este valabilã transmiterea dreptului de proprietate cãtre cumpãrãtor? Motivati solutia aleasã.

in vig. În cazul în care o SA decide si publicã decizia de anulare a actiunilor acelor actionari ce nu si-au îndeplinit vãrsãmintele restante este obligatorie reducerea capitalului social cu valoarea actiunilor anulate? Motivati solutia aleasã. fie anularea acestor actiuni nominative. detine 10 actiuni nominative la o societate comercialã. Este întemeiat refuzul de platã al lui I. Ulterior se publicã în Monitorul Oficial. Pentru acest motiv considerã cã. deoarece. 117. trebuia urmãrit la platã timp de 12 luni de la data constituirii acesteia. cu specificarea nr de ordine al actiunilor anulate. 114. respectiv directoratul. cu specificarea nr de ordine al actiunilor anulate. Publicarea trebuie sa cuprinda decizia de anulare a consiliului de administratie. numele actionarilor ale cãror actiuni au fost anulate. la un interval de 15 zile. 118.T. si cã nici dupã somatia publicatã în conditiile legii debitorii nu-si achitã datoria. timp de 3 ani socotiti de la data cand s-a facut mentiunea de transmitere in reg. Ce solutie va putea adopta CA. in locul actiunilor anulate pot fi emise noi actiuni purtand acelasi numar.T. Constatând neîndeplinirea obligatiilor de vãrsãmânt a unor actionari. chiar în urma somatiilor colective. Este legalã aceastã mãsurã? Motivati solutia .? Motivati solutia aleasã. I. printr-o somaţie colectivă. a decis anularea actiunilor nominative ale celor trei. CA. societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie. 115. A declaratiei de transmitere a actiunilor. Actionarilor. IO poate fi obligat sa achite actiunile neplatite de AT. Cum îi poate invita sã-si îndeplineascã aceastã obligatie? Motivati solutia aleasã.cazul prezentat transmiterea nu este opozabila societatii emitente pana cand nu se inscrie declaratia de transmitere in reg. A. va putea decide fie urmarirea actionarilor pentru varsamintele restante.O. actionarii nu si-au efectuat vãrsãmintele? Motivati solutia aleasã. care vor fi vandute. 119. Asadar publicarea numai a numelui actionarilor ale caror actiuni au fost anulate nu este suficienta. 116. în cazul în care. la 17 martie 2005. Partea a IV-a. Nu este obligatorie reducerea capitalului social.O. obligatia de platã s-a stins prin prescriptie. Nu este legala. Dupã împlinirea acestui termen. Partea a IV-a. în Monitorul Oficial al României.O. Ulterior I. Refuzul nu este intemeiat. actionarilor. OI nu devine actionar al societatii emitente decat de la data inscrierii in reg. i-a somat pe cei trei sã plãteascã si. consiliul de administratie al unei SA decide anularea actiunilor nominative neachitate. sau dupa caz directorul. nefiind completa. constatând cã nici în urma somatiei nu-si îndeplinesc obligatia. şi într-un ziar de largă răspândire. O societate comercialã pe actiuni are trei actionari care în termen de un an de la înmatriculare nu si-au executat obligatia de platã a vãrsãmintelor restante.O. refuzã plata argumentând cã. la data de 24 februarie 2006. deoarece societatea s-a constituit la 17 martie 2004. O societate pe actiuni constituitã la data de 15 ianuarie 2006 constatã cã la data de 20 ianuarie 2007 10 actionari nu si-au executat integral obligatia de vãrsãmânt. 24 . aflã cã actiunile nu erau integral plãtite si este urmãrit la platã de societatea emitentã. Act. in mod solidar cu AT. potrivit legii. pe care le cesioneazã lui I. Din ce moment este opozabilã tertilor aceastã decizie? Motivati solutia aleasã. Când acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute de leg. publicată de două ori. Decizia devine opozabila tertilor de la data publicarii in MO a deciziei de anulare. respectând dispozitiile legii. A. In cazul in care nici in urma somatiei colective actionarii nu vor efectua varsamintele.

O societate pe actiuni. ca urmare a anulãrii unui numãr de actiuni. 41 şi 42.Deoarece societatea comercialã s-a înregistrat în registrul comertului la data de 1 martie 2001. Prin urmare.T. detine 15 actiuni achitate integral si este mandatat sã voteze în AGA din data de 17 martie 2007 în locul unui alt actionar ce detine cinci actiuni integral achitate. se intinde pe o durata de 3 anu. a dobânzilor de întârziere la plată a vărsămintelor si a valoarii vărsămintelor neefectuate. este urmãrit în mod solidar cu I. în valoare de 100 lei fiecare. a efectuat urmãtoarele cheltuieli: 200 lei pentru publicarea si vânzarea noilor actiuni emise în locul celor anulate. A. Dacă societatea ar fi respectat prevederile legale ar fi trebuit să atribuie noilor acţiuni emise aceleasi numere a actiunilor anulate. 600 lei pentru dobânzile de întârziere. se pune problema ce sumã se va restitui actionarilor ale cãror actiuni au fost anulate? Motivati solutia aleasã. 35 şi 36 şi nu 40. 31/1990 suma ce va fi restituită acţionarilor ale căror acţiuni au fost anulate reprezintă valoarea rămasă după deducerea din preţul obţinut din vânzare a cheltuielile de publicare şi vânzare. Este corectã solutia adoptatã? Motivati solutia aleasã.. 122. el poate fi urmarit la plata solidar cu IO pana la 3 mai 2008. Potrivit Legii nr. Este legalã decizia? Motivati solutia aleasã.000 lei. 36. nu este corectă.T. cedentul actiunilor. dupã publicarea deciziei de anulare. socotit da la data cand s-a facut mentiunea de transmitere in registrul actionarilor. Neputând acoperi întreaga sumã datoratã societãtii. având numerele de ordine 40.000 lei.T. dobânditor a 10 actiuni la societatea „Impex” SA. respectiv 3 mai 2005. emite noi actiuni. în astfel de situaţii societatea poate să se îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor. AGA a decis reducerea capitalului social cu suma de 15. care potrivit legii raspund solidar timp de 3 ani pentru plata actiunilor. 41. 42.. Cheltuielile efectuate nu au putut fi acoperite pentru vânzarea noilor actiuni. detine la o SA trei actiuni nominative.? Motivati solutia aleasã.000 lei.000 lei . ca urmare a neplãtii integrale a acestora. 123. obligatia nu este prescrisa. consiliul de administratie decide anularea actiunilor si. respectiv 34. O societate comercialã pe actiuni a cheltuit cu publicarea si vânzarea noilor actiuni si acoperirea dobânzilor de întârziere a actiunilor anulate. aşa cum a procedat societatea. În cazul în care societatea emitentã decide anularea unei pãrti din actiunile emise si revânzarea lor ca sanctiune a neplãtii vãrsãmintelor restante de cãtre actionarii titulari. pe care le pune în vânzare. Actionarul A.120.iar din vânzarea noilor actiuni s-a obtinut doar suma de 300 lei. De la cine se va recupera suma neacoperitã? Motivatia solutia aleasã.000 lei. Decizia nu este legala deoarece. Actionarul A. 124. pentru cheltuielile prilejuite de societate cu vânzarea de noi actiuni. ca urmare a anulãrii celor 10 actiuni cesionate. cazul lui AT. Pentru cã a întârziat cu plata acestora. dar de la data efectuarii mentiunii de transmitere a actiunilor in registrul actionarilor. titular al acestora de la data înregistrãrii cesiunii în registrul actionarilor. Potrivit Legii 31/1990. neexistând persoane interesate sã cumpere. Urmãrindu-i la platã pentru diferentã în mod solidar pe actionarii subscriitori si cesionarii ulteriori au putut obtine 15. având numerele de ordine 34.T.A. suma cu care trebuia redus capitalul social este de 10. Este corectã argumentatia lui A. recuperând din vânzarea noilor actiuni emise în locul celor anulate doar 10. 25 . a refuzat plata pentru care era urmãrit în mod solidar. 35. suma de 35.T. A. în valoare de 10 lei fiecare.O. soluţia adoptată de S. 125. 121. deci in speta 3 mai 2005. Nu este corecta argumentatia deoarece solidaritatea subscriitorilor si a cesionarilor ulteriori. motivând cã obligatia era prescrisã.

M. 129. 26 . Doi frati achizitioneazã prin cesiune 29 de actiuni la purtãtor de la o societate comercialã pe actiuni. în prealabil. Asadar cei trei vor trebui sa desemneze reprezentantul si dupa aceea.M. Conform legii atata timp cat o actiune este proprietate indiviza sau comuna a mai multor persoane. câte voturi poate exercita A.M. actionarului AI ii este suspendat dreptul la vot.? Motivati solutia aleasã. CA al societãtii comerciale care a emis actiunile decide anularea actiunilor lui A. Actionarul A. Cand mai multe persoane detin o actiune nominativa. Deoarece în contractul de cesiune nu s-a prevãzut de câte actiuni vor beneficia fiecare. câte va mosteni fiecare din fii? Motivati solutia aleasã. De la ce datã este suspendat dreptul de vot în AGA al actionarului A. ele trebuie sa desemneze un reprezentant comun. In cazul de fata prioritate au stipulatiile contractuale. potrivit cãruia orice actiune plãtitã dã dreptul la un vot în AGA.M. atât A cât şi B răspund solidar pentru întreg vărsământul restant. numarul de voturi pe care il poate exercita corespunde numarului de actiuni detinute. formuleazã principiul proportionalitãtii. Asadar. In lipsa orcarei stipulatii contrare. Conform testamentului lãsat de A. care va detine cele 29 actiuni la purtator in numele celor doi titulari. acestea sunt raspunzatoare in mod solidar pentru efectuarea varsamintelor datorate. Tinând cont cã este vorba de 17 actiuni nominative. cei trei se vor inregistra ca titulari ai celor 17 actiuni.. deoarece Legea nr.numai in lipsa unor dispozitii contrarii se aplica dispozitiile legale. considerã cã stipulatia din actul constitutiv este nelegalã. 101 alin1 din L31/1990 orice actiune platita da dreptul la un vot in adunarea generala. detine 50 de actiuni la SC „Coral” SA. Constatând cã de la data de 15 iunie 2005 actionarul A. Potrivit art. Ca efect al deschiderii succesiunii. El va incasa dividentele si le va imparti in mod egel celor doi frati. asadar susţinerea lui AM nu este întemeiată.În lipsa oricãrei stipulatii contrare în actul constitutiv. daca prin actul constitutiv nu s-a prevazut altfel. Actionarul A. cum se va proceda dupã plata pretului? Motivati solutia aleasã. 31/1990. deci in speta de la data de 15 iunie 2005. Cand o actiune la purtator apartine mai multor persoane. fara o somatie prealabila. chiar da la indelinirea scadentei pentru efctuarea varsamintelor.? Motivati solutia aleasã.M.M. dupã ce. acestea trebuie sa desemneze un reprezentant comun. Tinând cont cã defuncta avea de efectuat unele vãrsãminte restante cãtre societatea comercialã. 126. orice actiuneintegral platita da dreptul la un vot. cei trei fii ai sãi mostenesc si actiunile lui A. pentru cât din datoria defunctei poate fi tinut A si pentru cât B? Motivati solutia aleasã. A si B dobândesc certificat de mostenitor în cotã egalã a averii defunctei. respectând dispozitiile legii. adica 15.. la data de 17 martie 2007 în nume propriu? Motivati solutia aleasã. reprezentantul comun va colecta dividendele si le va impartii in mod egal la cei trei frati. Conform art. la SC „Relon” SA. Este temeinicã sustinerea lui A.republicatã si modificatã. 128. pentru ca este vorba de exercitarea in nume propriu a dreptului de vot si in acest caz nu conteaza ca este mandtat sa voteze si pentru altul. 130.T. Actul constitutiv al societãtii prevede cã dreptul de vot al actionarilor ce detin mai mult de 40 de actiuni este limitat. l-a somat sã-si execute obligatia la 15 aprilie 2007. Asadar. Printre bunurile mostenite se aflã si 10 actiuni la SC „Sara” SA. in mod automat. In speta. la data de 17 august 2007. 127.M. 101 alin 3 din L31/1990 exercitiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu sunt la curent cu varsamintele ajunse la scadenta. cei doi frati vor desemna un reprezentant comun.M. Fii nu pot obtine fractiuni de actiuni. este în întârziere cu plata vãrsãmintelor.

republicatã si modificatã. reprezintã 10% din capitalul social subscris. cu respectarea dispozitiilor legii. NU.O. 103 alin. interzice expres dobândirea de actiuni proprii. Este legalã decizia achizitiei de actiuni proprii? Motivati solutia aleasã. In cazul in speta capitalul varsat reprezinta doar 90% din cel subscris. 132. se pot dobandi numai actiuni integral liberate si numai in cazul in care capitalul social subscris este integral varsat.(art. dar pentru ca se specifica termenul maxim de 18 luni. 27 . Împotriva deciziei au fãcut opozitie 30 de actionari motivând cã Legea nr. Ambele prevederi fiind respectate. 31/1990. împreunã cu cele aflate în portofoliul sãu. inseamna ca decizia AGA este corecta. Adunarea generalã extraordinarã a decis dobândirea de actiuni proprii în valoare de 5% din capitalul social subscris. in afara cazului in care AGA extraordinara hotaraste altfel. astfel încât. Conform art.131. În cazul în care un actionar garanteazã un împrumut bancar cu actiunile sale nominative materializate.6. capitalul vãrsat reprezintã 90% din capitalul subscris. 10 actiuni la purtãtor materializate la data de 1 martie 2007. convocarea adunării generale a acţionarilor s-a făcut numai prin publicare în Monitorul Oficial. precizeazã ca termen-limitã pentru efectuarea operatiunii 12 luni. Convocarea adunării generale a acţionarilor îndeplineşte condiţiile legale? Motivaţi răspunsul. Garantia asupra actiunilor. lit a.1 lit. iar capitalul social redus in mod corespunzator. unde trebuie înregistrat gajul constituit asupra actiunilor? Motivati solutia aleasã. Art. este de maxim 10% din capitalul social subscris. valoarea actiunilor proprii dobandite de societate. 99 al. Pentru a fi opozabila societatii comerciale. depasirea termenului nu atrage nulitatea absoluta a hotararii AGA. Pe data de 15 aprilie a fost somat sã restituie actiunile lui A. 103 alin 1 din L31/1990 societatea nu poate dobandi propriile sale actiuni fie direct. deoarece acesta le constituise ca garantii pentru un împrumut bancar pe care nu l-a restituit. fie prin persoane care actioneaza in nume propriu. 135. altfel nu este opozabila dobanditorului ulterior. garantia reala mobiliara se inregistreaza in registrul actionarilor. Conform art.O. 103 alin. anuntul se va publica obligatoriu in unul dintre ziarele de larga raspandire din cea mai apropiata localitate. Ce poate invoca I.2 L31/1990) Pentru a fi opozabila tertilor garantia trebuie inregistrata inArhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare. 103 alin. În cadrul adunãrii s-a arãtat cã. Deoarece în localitatea în care se află sediul societăţii nu există niciun ziar de largă răspândire.M. Cele neinstrainate in acel termen vor fi anulate. 134. 136. depãsirea acestui termen si realizarea efectivã dupã 20 de luni va atrage nulitatea absolutã a hotãrârii de dobândire de actiuni proprii? Motivati solutia aleasã. asa cum este IO Garantia nefiind inscrisa nu i se poate cere predarea. chiar daca sunt la purtator. hotãraste dobândirea de actiuni proprii în conditiile legii.1. dar materializate. tinut de consiliul de administratie. Cine are dreptate? Motivati solutia aleasã. la data adunãrii.M.. inclusiv a celor aflate in portofoliu sau. Decizia luată de AGA extraordinară este în afara legii deoarece potrivit art. a dobândit de la I. 133. dar pe seama societatii. conduce la obligativitatea instrainarii actiunilor proprii astfel dobandite in termen de un an de la data dobandirii lor. A. trebuie mentionata pe titlu si semnata de creditor si debitorul actionar sau mandatarii lor. respectiv directorat. Adunarea generalã extraordinarã a unei societãti în comanditã pe actiuni a decis dobândirea de actiuni proprii. AGA extraordinarã.c L31/1990.1 lit. în apãrarea sa? Motivati solutia aleasã. Nu este legala intrunirea AGA deoarece chiar daca in localitatea in care SA are sediul social nu se afla nici un ziar.

132 (1)Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. În replicã. atâta timp cât nu-si prezintă procura specială care să-1 împuternicească să participe în numele acţionarului . intrucat vicepresedintele consiliului de administratie nu reprezinta pe un alt actionar. Ce va hotãrî instanta de judecatã? Motivati solutia aleasã. a participa la AGA. va avea loc cea de-a doua adunare. Actionarul A. dacã nu se tine prima adunare. sa ceara mentiunea in procesul verbal al sedintei a faptului ca s-a opus adoptarii hot.M. actionar la o SA..O. la orele 18. s-a adresat instantei judecãtoresti. 138.deoarece legea prevede că a doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare . considerã cã hotãrârea adunãrii generale este ilegalã si ca atare nu-i este opozabilã.137.M.O. invocând absenta sa la AGA. Art.00. detinãtor al unui numãr de actiuni reprezentând 51. respective.31% din capitalul social. A. 142. el nu a semnat. Nu este temeinica. deoarece.la AGA. actiunea lui IO va fi respinsa. administratorul are dreptate. Pentru ca aceasta era si situatia lui AM.M. motivând cã.M.00 în aceeasi zi. În textul convocãrii pentru prima AGA se precizeazã cã. Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. dreptul sãu de vot este suspendat. desi convocatorul afisat la sediul societãtii a fost semnat încã din data de 1 aprilie 2005 de cãtre toti actionarii înscrisi în aceasta. Nu este temeinica motivarea lui IO. reprezentantul legal al actionarului persoana juridica. A. Este legal întrunitã AGA? Motivati solutia aleasã. Legea prevede ca exercitiul dreptului de vot este suspendat pt. Este temeinicã motivarea lui I. sustine cã AGA din data de 16 aprilie 2005 nu a fost legal întrunitã. în speţă de vicepreşedintele consiliului de administraţie. în consecintã. cã este în întârziere cu vãrsãmintele datorate societãtii si cã. deoarece. desi el a votat contra.. Este temeinică susţinerea lui A. vicepresedintele consil de adiminstratie. programatã la orele 12. administratorul unic al societãtii i-a amintit lui A. actionarii care nu sunt la curent cu varsamintele ajunse la scadenta.? Motivaţi soluţia. 141.persoană juridică . 139. solicitându-i sã autorizeze convocarea adunãrii generale si stabilirea persoanei care o va prezida. Actionarul I. In procesul-verbal al adunării s-a menţionat poziţia unui acţionar. insa cum nu a fost dovedita ilegalitatea sau faptul ca hotararea AGA ar fi contrara actului constitutiv. care consideră nelegală participarea vicepreşedintelui consiliului de administraţie.O. Pe de alta parte.IO era obligat daca a votat contra. desi erau întrunite conditiile 28 . numai hotaririle adunarii generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate in justitie. numele sãu nu se regãsea pe aceastã listã si. ci insasi societatea comerciala a carui administrator este.. motiv pentru care considerã cã hotãrârea AGA nu îi este opozabilã si nu poate produce efecte nici fatã de ceilalti actionari. Actionarul I. a atacat în justitie hotãrârea adunãrii generale a societãtii comerciale pe actiuni a cãrui actionar este. nu are nevoie de procura speciala pt. hotãrârea a fost consideratã adoptatã. Astfel. Cine are dreptate? Motivati solutia aleasã. Nu este legal. iar obligatiile administratorului sunt reglementate de dispozitiile referitoare la mandat.Asadar hotararea AGA ii este opozabila lui IO chiar si daca a absentat la aceea sedinta.? Motivati solutia aleasã. fapt consemnat si în procesulverbal al sedintelor AGA.M. 140. Deoarece mandatul contine imputernicirea de reprezentare in toate actele cu tertii. pe perioada cât întârzie. cand sunt mai multi administratori ei constituie un consiliu de administratie. el este ca administrator. Un acţionar persoană juridică este reprezentat în cadrul adunării generale a acţionarilor (AGA) de organele sale de conducere.

. termenul de 3 ani. potrivit Decretului nr.din actul constitutive pentru convocarea AGA. Gen. actionarul A. iar el a atacat o hotãrâre a AGA.M. dupã 16 zile de la data publicãrii acesteia în Monitorul Oficial. AGA e valabil intrunita.M.. Dacă asupra acţiunilor sunt constituite garanţii reale mobiliare. a sustinut cã. în mod gresit. Actionarii reprezentând întregul capital social au respins cererea administratorului. Ceea ce nu este cazul in speta prezentata. Prin aceeasi incheiere instanta va stabili data tinerii AGA si dintre actionari. intrucat prin constituirea unei garantii nu are loc un transfer al dreptului de proprietate. considerând cã la primul termen nu s-a întrunit cvorumul legal de actionari reprezentând cel putin jumãtate din capitalul social. termenul general de prescriptie este de 3 ani. daca actul constitutiv prevede astfel si daca cererea cuprinde dispozitii care intre in atributiile adunarii. si-a depus în gaj 10 actiuni la purtãtor la sediul BCR. va putea autoriza cu citarea consil de admin. rambursabil la data de 15 noiembrie 2005. Instanta va admite cererea de convocare deoarece administratorii sunt obligati conform legii sa convoace de indata adunarea generala la cererea actionarilor reprezentand a cincea parte din capitalul social sau o cota mai mica. actionar al unei SA. pentru actiunea în anulare a unei hotãrâri a adunãrii generale contrare actului constitutiv. 146. ca garantie pentru creditul acordat de aceasta. prima instantã ia respins actiunea ca tardivã (intentatã prea târziu). dacă nici unul dintre ei nu se opune. Dreptul de uzufruct al unui numãr de 10 actiuni nominative a fost transmis de A. În fata instantei de recurs.O. sau I. cine are dreptul de vot pentru cele 10 actiuni? Motivati solutia aleasã. deci la data de 17 oct.1 L31/1990) daca actiunile sunt grevate de un drept de uzufruct. 145. dreptul de vot conferit de aceste actiuni va apartine in adunarile extraordinare nudului proprietar care. 143. fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei. in cazul de fata este AM. Pe de alta parte. la data de 17 mai 2007. din cauza faptului cã prima convocare se datoreazã actionarilor reprezentând întregul capital social si deoarece niciunul dintre acestia nu au fãcut opozitie. instanta de la sediul societatii. In cazul de fata actiunile lui AM reprezentau mai mult de a cincea parte din capitalul social.? Motivati solutia aleasã. Dacã la data de 17 octombrie 2007 are loc o adunare generalã extraordinarã. Conform legii (art. adunarea se poate considera valabil întrunitã chiar fãrã întrunirea cvorumului legal invocat de administrator.. lui I. 29 .124 al. Actiunea lui AM nu este temeinica deoarece hotararile AGA contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate in justitie in termen de 15 zile de la publicarea hotararii in Monitorul Oficial de catre orice actionar care nu a luat parte la AGA sau care au votat contra si au cerut sa se consemneze aceasta in procesul verbal al sedintei. actionarii au dreptate deoarece acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea. 144. să ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării. Cine va avea dreptul de vot în AGA din data de 1 iunie 2007.deoarece. A. respectiv directoratul nu convoaca adu.? Motivati solutia aleasã. persoana care o va prezida. Este temeinicã sustinerea lui A. administratorul societãtii comerciale refuzã sã o convoace. 167/1958.M. iar in speta trecusera 16 zile. sustinând cã. dreptul de vot aparţine proprietarului. Ce solutie va formula instanta? Motivati solutia aleasã. In speta este incident si articolul din lege portivit caruia in cazul in care consiliul de admin. A. ca termen de prescriptie se aplica dividendelor patrimoniale legate de un act juridic nul. Cine are dreptate? Motivati solutia aleasã.O. sau a directoratului si in conformitate cu Codul de procedura civila. convocarea AGA de catre persoanele care indeplinesc conditiile mai sus mentionate.M. Administratorul unei societãti comerciale pe actiuni a cerut întrunirea AGA ordinarã la o a doua convocare.M. Proprietar este AM si el va exercita dreptul de vot.

T. Nu este legala. Actionarii care nu au capacitatea legala pot fi reprezentati prin reprezentantii lor legali.O. Este temeinicã împuternicirea datã de A. 132 ali. îi dã procurã specialã împuternicindu-l sã voteze în locul sãu la adunarea din 17 martie 2007 pe actionarul major I. . la randul lor. Societatea emitentã si-a dobândit 9% din propriile actiuni în 2004. Ca urmare a hotãrârii AGA a unei societãti pe actiuni s-a decis modificarea actului constitutiv. care isi va indeplinii mandatul cu care a fost imputernicit pana ce adunarea generala convocata in acest scop va alege alta persoana.. Un actionar a atacat în instantã hotãrârea adunãrii generale de revocare. Având la ordinea de zi a adunãrii generale ordinare a unei societãti pe actiuni alegerea membrilor consiliului de administratie s-a propus. pentru alegerea membrilor consiliului de administratie. Com.M. textul hotãrârii AGA sau actul aditional. "Art. respectiv a membrilor consiliului de supraveghere si a cenzorilor/auditorilor interni. actualizat cu toate modificarile. minor de 16 ani. Conform prevederilor L 31/1990. se pune întrebarea: cine o va reprezenta pe aceasta dacã administratorul a fost revocat? Motivati solutia aleasã.147. Este legalã propunerea formulatã? Motivati solutia aleasã. respectând prevederile actului constitutiv. Dupa fiecare modificare a actului constitutiv. administratorii respectiv directoratul vor depune la Reg.. intrucat conform legii.130 alin. tinând cont cã cererea se solutioneazã în contradictoriu cu societatea. sã se treacã la vot deschis în vederea alegerii.(1) Actionarii care nu sunt de acord cu privire la: schimbarea obiectului principal de activitate. În cadrul adunãrii generale ordinare. 134. 30 . 148. imputernicirea nu este legala intrucit aceasta trebuia data de tutore.1) 150. hotãrâtã în AGA din data de 20 decembrie 2004. societatea care isi dobandeste propriile actiuni nu are dreptul la dividende pentru ca pe toata durata detinerii lor. votul secret este obligatoriu. Societatea va fi reprezentata de persoana desenata de presedintele instantei dintre actionarii societatii comerciale. sau si una si cealaltã? Motivati solutia aleasã. unicul administrator al unei SA a fost revocat din functie. în sensul majorãrii capitalului social si al schimbãrii sediului social. 149. propriile actiuni nu dau drept la dividende. Actul modificator inregistrat la Reg Com. La data de 17 martie 2007 actionarii neplãtiti îsi formuleazã cererea pentru plata dividendelor.(art. Actionarul A. care. deoarece la acea datã tutorele sãu nu poate fi prezent la AGA. reprezentat în AGA de tutorele sãu. pot da procura speciala altor actionari.. 151.? Motivati solutia aleasã. Pentru aceasta s-a întocmit un act aditional cuprinzând testul integral al clauzelor modificate.T. Societatea are dreptul să solicite dividende întocmai ca şi ceilalţi acţionari? Motivaţi soluţia. in termen de 15 zile. la mutarea sediuluiin strainatate sau la forma societatii ori cu fuziunea sau divizarea societatii au dreptul de a se retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre societate la valoarea medie determinata de catre un expert autorizat independent prin folosirea a cel putin doua metode de evaluare cunoscute de Standardele Europene de Evaluare.(art. nu de minor. Deoarece o astfel de actiune se judecã de cãtre tribunalul de la sediul societãtii si. va fi publicat in MO. In cauza. actul modificator si textul complet al actului constitutiv. Când se poate retrage un actionar al unei SA si care este procedura în acest caz? Motivati solutia aleasã.6 L31/1990) 152. Pentru opozabilitate fatã de terti a hotãrârii AGA se va depune la registrul comertului si se va publica în M.

? Motivati solutia aleasã. 119 –L 161/2003 Membrii grupului de interes economic răspund nelimitat pentru obligaţiile grupului şi solidar. numai dacă acesta nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere. Grupul de interes economic se poate constitui si prin act sub semnãturã privatã? Motivati rãspunsul. Într-o societate în comanditã pe actiuni. Cum rãspund membrii grupului de interes economic pentru obligatiile asumate de grup? Motivati solutia aleasã. actionarii vor preda societatii actiunile pe care le poseda. cu respectarea dispozitiilot legale privind dobandirea propriilor actoiuni. Cererea de retragere. Aceste actiuni devin actiuni proprii ale societatii emitente. Cererea lui este neintemeiata. folosind în interes propriu semnãtura societãtii. 155. când are loc o adunare generalã a societãtii. 156. trebuie anulate si redus capitalul social in mod corespunzator. Ulterior. 120 din L161/2003 grupul de interes economic se poate constiti numai prin contract semnat de toţi membrii şi încheiat în formă autentică. 154. 121 – L 161/2003 Grupul de interes economic se poate constitui cu sau fără capital. Pentru cã nu a fost de acord cu schimbarea obiectului principal de activitate. În cazul în care membrii grupului decid afectarea unui anume capital pentru desfăşurarea activităţii grupului. Art. se retrage. Care sunt prevederile legale privind capitalul social cu care se poate constitui grupul de interes economic? Motivati rãspunsul. când nemaiavând numãrul minim de doi asociati. în unanimitate. Este întemeiatã cererea lui I. Daca aceste conditii nu sunt respectate. denumit act constitutiv. care. I. daca in actul constitutiv exista clauza de continuare cu mostenitorii sau cand asociatul ramas hotaraste transformarea societatii in SRL cu asociat unic ea nu se mai dizolva. cerând dizolvarea ei de la data de 13 ianuarie 2004. Desi legea prevede ca societatea cu raspundere limitata se dizolva cand numarul asociatilors-a redus la unul singur. se retrage din SA. si-a dat acordul în sensul retragerii lui A. Creditorii grupului se vor îndrepta mai întâi împotriva acestuia pentru obligaţiile lui şi. societatea comercialã nu si-a modificat actul constitutiv. formulatã la 13 ianuarie 2004. conf art. societatea are in continuare doi asociati si nu se intruneste conditia legala de dizolvare pe care IO si-a intemeiat actiunea. se încadreazã în cazurile special de dizolvare.M.O. Odata cu declaratia de retragere.. în calitate de actionar.O. 157. a retras din contul acesteia suma necesarã achizitionãrii din strãinãtate 31 . orice clauză contrară se consideră nulă.. A. NU .M. deci retragerea asociatului nu s-a produs. Art. 158. ca actionar persoanã juridicã. fapt confirmat si prin participarea la AGA din noiembrie. Într-o SRL cu doi actionari. se vor putea îndrepta împotriva membrilor grupului. S-a dovedit cã acesta.153. unul dintre acestia. este si administratorul societãtii comerciale. In consecinta.M.M. potrivit noii situatii. în lipsa unei stipulaţii contrare cu terţii co-contractanţi.. La data de 19 noiembrie 2004. tert fatã de societate. Drepturile membrilor grupului nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. Prin exceptie. în procesul-verbal al adunãrii se consemneazã participarea lui A. actiunile proprii trebuie instrainate in termen de un an. introduce actiune împotriva societãtii comerciale. un nou membru poate fi exonerat de obligaţiile grupului născute anterior aderării sale. O SRL este actionar în cadrul unei societãti pe actiuni. A. aporturile membrilor nu trebuie să aibă o valoare minimă şi pot avea orice natură. a fost supusã discutiei AGA din aceeasi zi. Aceste modificari nu au fost operate. unicul asociat comanditat. Ce se va întâmpla cu actiunile la purtãtor detinute de SRL? Motivati solutia aleasã. SRL. iar daca nu sunt instrainate.

tot adunarea generalã extraordinarã. decide ca societatea sã nu se dizolve. actionarii care poseda actiuni la purtator au drept de vot numai daca le-au depus la locurile aratate prin actul constitutiv sau prin instiintarea de convocare. Deoarece nu avusese loc nici o repartitie din activ.. 125 (3) Procurile vor fi depuse in original cu 48 de ore inainte de adunare sau in termenul prevazut de actul constitutiv. 222 alin. La data de 15 martie 2007. Este legalã decizia de transformare sau trebuia sã se dizolve de la data de 15 martie 2007? Motivati solutia aleasã. Conf art. care este termenul valabil? Art. 123 (3)Acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în evidenţele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor pentru actiunile dematerializate). operatiuni care n-au fost evidentiate în contabilitatea societãtii.. Este revocarea lui A.1 lit a L31/1990 asociatul administrator care comite frauda in dauna societatii sau se serveste de semnatura sociala sau de capitalul social in folosul lui sau a altora trebuie revocat. deoarece s-a luat in termen de 9 luni. Este ceea ce a facut si AM. cu cel putin 10 zile inainte de adunare. corespunzătoare datei de referinţă. V1 Prin urmare decizia de tranformare este legala. Prevederile acestui articol se aplica si comanditatilor din societatea in comandita pe actiuni. In spea. nu mai este cazul de dizovare 160.000 lei. dar cum societatea s-a transformat in SRL si nici o persoana interesata nu a cerut dizolvarea societatii in aceasta perioada. la data de 15 aprilie. este de esenta comanditei sa existe pe de o parte comanditati si pe de alta parte comanditari. Secretarul tehnic va consemna printr-un proces verbal depunerea la timp a actiunilor. societatea in comandita nu mai poate continua. 231 L31/1990. este de cinci zile înainte de data la care va avea loc AGA.M. 163. iar în convocator se precizeazã un termen mai scurt. În AGA a unei SA s-a hotãrât dizolvarea societãtii comerciale. este o clauza de dizolvare a societatii pe actiuni. in caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor. dar nu vor putea fi retinute mai mult de 5 zile de la data acesteia. asupra hotărârii luate. Procurile vor fi retinute de societate. iar capitalul existent corespunde formei de societate SRL V2. Disparitia unei categorii este o cauza de dizolvare cand excluderea priveste singurul comanditat. atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiţie din activ.Actiunile vor ramane depuse pana dupa adunarea generala.000 lei. 162. Cum se stabileste care sunt actionarii îndreptãtiti sã încaseze dividende? Art. prin care actionarii împuternicesc alti actionari sã voteze în locul lor. Deoarece AM poate fi exclus si este singurul asociat comanditat din societate. cu cvorumul cerut de lege. Peste o lunã. respective de douã zile. Dacã în actul constitutiv se precizeazã cã termenul de depunere al procurilor speciale. cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv. aceştia vor putea reveni. Este legalã o astfel de revenire asupra primei hotãrâri? Motivati solutia aleasã. facandu-se mentiune despre aceasta in procesul-verbal. AGA extraordinarã decide transformarea societãtii în SRL. Este legala decizia de transformare in srl.a unor utilaje si aparaturã electronicã. revenirea adunarii generale exreaordinare asupra deciziei de dizovare este legala. din calitatea de administrator o cauzã de dizolvare a societãtii în comanditã pe actiuni? Motivati solutia aleasã. 159. ci sã-si continue activitatea. Când o persoanã detine actiuni la purtãtor ce va trebui sã facã pentru a-si exercita dreptul de vot în AGA? La adunarile generale. 32 . sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot in acea adunare. dupã o lunã. 161. Conform art. AGA extraordinarã decide reducerea capitalului social la 20. respectiv pe AM. SC „Moni” SA avea la constituire un capital social de 90.

Este legalã decizia societãtii comerciale privind emiterea de obligatiuni? Motivati solutia aleasã. Subscriind 10 obligatiuni în valoare de 750 lei fiecare. 167. valoarea totala a actiunilor va fi de 50. La data de 13 martie 2007 o societate pe actiuni a decis emiterea a 70 obligatiuni de 500 lei si 100 obligatiuni de 750 lei. spre a fi analizat si a se propune masuri corespunzatoare. avand asociata semnatura electronica extinsa la adresa actionarului. 165. care vor putea asista la adunarile generale si vor putea sa se opuna la orice modificare a actului constitutiv sau a conditiilor imprumutului prin care s-ar aduce atingere drepturilor detinatorilor de obligatiuni. 164. subscriitorul? Motivati solutia aleasã. insarcinati sa analizeze anumite operatiuni din gestiunea societatii si sa intocmeasca un raport. a solicitat administratorului sã i se plãteascã si lui dividendele. ce sumã va trebui sã verse de la început A. Cum obligatiunile au valori diferite (500 si 750 lei) emisiunea de obligatiuni nu este legala. precum si ordinea de zi. Conf art.6 L31/1990 convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii.M. 169.Cum actul constitutiv stipuleaza un terman de 5 zile. reprezentantul detinãtorilor de obligatiuni a cerut sã se consemneze în procesul-verbal cã se opune conversiei obligatiunilor în actiuni si cã el contestã decizia AGA deoarece nu i s-a permis sã voteze. convocarea va cuprinde textul integral al propunerilor.. cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pt. convocarea poate fi facuta si numai prin scrisoare recomandata sau. Reprezentatntul poate face opozitie la decizia AGA dar nu poate vota. daca actul constitutiv permite. 171. In cazul in care se convertesc obligatiuni in actiuni. Ce date trebuie sã continã în mod obligatoriu convocarea actionarilor la adunarea generalã? Motivati solutia aleasã. care sa le fie inmanat si.500 lei. cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterii adunarii.000 lei deoarece valoarea nominala a obligatiunilor convertite trebuie sa fie egala cu cea a actiunilor. el nefiind actionar. totodata. prezentând ca dovadã 33 . Totodata. Cum valoarea obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată A. inscrisa in registrul actionarilor.M. dupa caz.. Schimbarea adresei nu poate fi opusa societatii daca nu i-a fost comunicata in scris de actionar. cel putin 10% din capitalul social vor putea cere instantei sa desemneze unul sau mai multi experti. Daca toate actiunile societatii sunt nominative. În ce constã dreptul la expertizã al actionarilor unei societãti pe actiuni? Art. va subscrie 7. 136 (1) Unul sau mai multi actionari reprezentand. indiferent de ceea ce precizeaza convocatorul. Obligaţiunile din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare egală şi acordă posesorilor lor drepturi egale. precum si cenzorilor sau auditorilor interni ai societatii. Actiunile nu se pot converti in obligatiuni. respectiv directoratului si consiliului de supraveghere. Legea permite ca detinatorii de obligatiuni sa sa numeasca un reprezentant sau mai multi supleanti care sai reprezinte fata de societate in justitie. individual sau impreuna. consideram termenul valabil este cel de 5 zile. Obligatarul A. Este întemeiatã pretentia sa? Motivati solutia aleasã. În cadrul AGA. 168. constatând cã s-au distribuit dividendele de cãtre societatea emitentã. modificarea actului constitutiv. predat oficial consiliului de administratie. prin scrisoare transmisa pe cale electronica. Prin ce mijloace se face convocarea actiunilor când toate actiunile sunt nominative? Motivati solutia aleasã. Dacã se supun conversiei 100 de actiuni a câte 500 lei fiecare. 117 alin. care va fi valoarea totalã a obligatiunilor ce se vor obtine? Motivati solutia aleasã. 170.M. Reprezentantul detinatorilor de obligatiuni nu are drept de vot in AGA. 166.

88 si 188 L31/1990. Care registre ale societãtilor pe actiuni se pot tine manual sau în sistem computerizat? Registrele care se pot ţine manual sau în sistem computerizat sunt registrul acţionarilor şi registrul obligaţiunilor. tranzactionate pe o piatã reglementatã? Motivati solutia aleasã. 34 . Cum se constituie fondul de rezervã al unei societãti pe actiuni? Motivati solutia aleasã. 175. Ce documente trebuie sã depunã administratorii în termen de 15 zile de la data adunãrii generale la oficiul registrului comertului. Este suficientã evidenta în registrul actionarilor a valorilor mobiliare emise de o societate detinutã public. respectiv auditorilor interni si auditorilor financiari. 176. Com. a unui anunt prin care se confirmã depunerea situatiilor financiare anuale la oficiul registrului comertului si Ministerul Finantelor? Societatile comerciale care au o cifra anuala de afaceri de peste 10 milioane lei 177. dupa constituire. excedentul obţinut prin vânzarea acţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală. catre Ministerul Finantelor. Daca fondul de rezerva . Datele cuprinse in situatiile financiare sunt transmise in forma electronica de catre oficiile reg. În cadrul cãrei forme de societate comercialã administrarea este încredintatã unuia sau mai multor asociati comanditati? Motivati solutia aleasã. Care societãti comerciale au obligatia publicãrii în Monitorul Oficial al României. va fi completat cu respectarea prevederilor legale. in conf cu Legea contabilitatii. în fiecare an. Nu este intemeiata pretentia lui AM 172.M. respectiv directoratul. Sunt obligati sa depuna la Reg Com copii ale situatiilor financiare anuale. Este întemeiatã pretentia lui A.? Motivatia solutia aleasã. precum si la Ministerul Finantelor? Motivati solutia aleasã. ci au dreptul de a primi suma imprumutata si dobanzi. Cu cât timp înainte de ziua stabilitã pentru sedinta AGA administratorii trebuie sã prezinte cenzorilor sau auditorilor financiari situatia financiarã anualã pentru exercitiul financiar precedent. Se include in fondul de rezerva chiar daca acesta a atins suma prevazuta de lege. s-a micsorat din orice cauza. insotita de raportul lor si de documentele justificative. Nu. precum si de procesul-verbal al adunarii generale. până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Art. cel puţin 5 % pentru formarea fondului de rezervă. Partea a IV-a.obligatiunea ce o detinea a cãrei scadentã se împlinise. Explicatia ca numai comanditatilor apartine aceasta atributie este aceea ca ei raspund limitat si solidar pentru obligatiile sociale. cu cel putin 30 de zile inainte de ziua stabilita pentru sedinta adunarii generale situatia financiara anuala pentru exercitiul financiar precedent. tranzactionate pe o piata reglementata. pe cheltuiala societãtii si prin grija oficiului registrului comertului. însotitã de raportul lor si de documentele justificative? Consiliul de administratie. raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari. Din profitul societăţii se va prelua. Obligatiunile nu dau dreptul de a incasa dividente (drept al actionarilor). trebuie sa prezinte cenzorilor. dacă acest excedent nu este întrebuinţat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor. evidenta valorilor mobiliare emise de o societate detinuta public.Aceasta caracteristica apartine societăţii in comandita simpla si societăţii în comandită pe actiuni. 174. 178. va fi tinuta de o societate de registru autorizata de Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare 173. insotite de raportul lor. De asemenea.

Impotriva SC INCOMET SA s-a pronuntat hot. fie o combinatie a celor doua variante de reorganizare. au fost chemati in judecata pentru a raspunde patrimonial cu averea proprie. planul va putea sa prevada fie restructurarea si continuarea activitatii debitorului. de declarare a deschiderii proced. judecatorul-sindic poate dispune ca o parte a pasivului debitorului. persoana juridica. In aparare .179.judec. art 19 alin 2 Cod proced. 181. solicitand respingerea actiunii. Administratorul special in cadrul procedurii insolventei. Numitii S..V. fapta prevazuta si pedepsita cf.B. Prin urmare.au calitatea de creditori.: judecata în faţa instanţei civile se suspendă până la rezolvarea definitivă a cauzei penale. se afla in faliment. chiar daca nu au depus personal declaratiile de creante? Da. Procedura insolventei. respectiv ai SC INCOMET SA . sa fie suportata de membrii organelor de supraveghere din cadrul societatii sau de conducere." 180.penala pana la solutionarea actiunii penale pornite impotriva celor trei actionari? Da in cf cu Legea 85/2006. care nu au depus personal declaratiile de creante.potriv. din oficiu administratorul judiciar este obligat sa inregistreze creantele salariale. actiunea formulata impotriva persoanelor 183. Trei dintre actionarii societatii sunt urmariti penal pentru savarsirea infractiunii de bancruta frauduloasa. respectiv directoratul. 182. Actiunea formulata impotriva persoanelor care la data deschiderii procedurii insolventei nu mai conduc activitatea debitorului este intemeiata? La cererea administratorului judiciar sau a lichidatorului. Si conform Cod. Au solicitat instantei sa le fie inreg. dupa caz. creante in tabelul definitiv de creante toti creditorii .de Legea nr 85/2006 pornita impotriva debitoarei SC BV SRL a fost desemnat de creditorii acesteia cu votul a 35 . (2) La cerere. deoarece soc. impotriva acesteia fiind deschisa procedura insolventei. in baza Lg 85/2006 sunt exonerati salariatii in a veni personal in a depune declaratiile de creante. Art 143 al 2 din Lg 85/2006.insolventei. in calitate de fosti administartori ai SC AV SRL. pentru a fi consultate de actionari? Motivati solutia aleasã Raportul cenzorilor sau. Cele doua masuri de reorganizare a activitatii sunt compatibile? Cele doua masuri sunt compatibile deoarece conform L85/2006. SC AL SRL a propus un plan de reorganizare a activitatii in continutul caruia a prevazut restructurarea corporativa prin modificarea structurii capitalului social si concomitent restrangerea activitatii prin lichidarea unor bunuri aflate in patrimoniul sau. ajuns in stare de insolventa. precum si de orice alta persoana care a cauzat starea de insolventa a debitorului. cu exceptia salariatilor soc. deschisa potrivit Lg 85/2006 se suspenda cf. fie lichidarea unor bunuri din averea acestuia.Lg 85/2006. si A. In baza art. nu mai indeplineau mandatul de admin. prev. al auditorului financiar ramane depus la sediul societatii si la cel al sucursalelor in cele 15 zile care preced intrunirea adunarii generale.proc. de la data deschiderii procedurii se suspenda de drept toate actiunile judiciare sau extrajudiciare pentru realizarea creantelor asupra debitorului sau bunurilor sale. 184. SC MV SA se afla in procedura insolv. numitii SV si AB au aratat ca la data declararii starii de insolvent. Ce documente trebuie sã rãmânã depuse la sediul societãtii si la cel al sucursalelor în cele 15 zile ce preced adunarea generalã. pentru a fi consultate de actionari. Salariatii debitorului . consiliul de administratie.94 si urmatoarele din L 85/2006.pen.. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depasi costurile administrative implicate de furnizarea acestora. elibereaza actionarilor copii de pe aceste documente.

Deci. In termen legal. hotararea este temeinica si legala. 41 Legea 85/2006) 36 . Pt pronuntarea acestei hot. Creditoarea SC AV SRL are dreptul sa participe la distrib. intreaga creanta imp. nu va putea fi adaugata creantelor nascute anterior datei deschiderii procedurii. si neincasarea creantelor proprii sunt motive intemeiate pentru admiterea contestatiei? Conform legii 85/2006 insolventa este aceea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizeaza prin insuficienta fondurilor banesti disponibile pentru plata datoriilor exigibile. Notificarea va cuprinde. sumelor de bani in cadrul procedurii falimentului. Prin sedinta comerciala pronuntata la data de 15 ian 2005 tribunalul a respins ca nefondate obiectiunile formulate de creditoarea SC AC SA cu privire la raportul intocmit de lichidatorul judiciar BM. printre altele. si termenul limita pana la inregistrarea cerereii de admitere a creantelor asupra averii debitorului. Blocajul fin. reprez taxe de stationare pt o perioada anterioara declansarii procedurii. dupa expirarea termenului stab. contestatia va fi respinsa deoarece insa-si acest blocaj financiar duce la starea de insolventa 186. prin incheierea din data de 1 nov 2003. Avand in vedere situatia de fapt. in temeiul Lg. 64 Legea 85/2006) 187. SC AVI SRL. (ART. SC AC SA a solicitat sa se admita caracterul privilegiat al creantelor sale majorate cu suma de 50. Creditorii unei SC au solicitat tribunalului sa declare deschisa proced. hot pronuntata de tribunal este temeinica si legala? Conform dispozitiilor L85/2006.Nici o dobanda. Nr 85/2006. adunarea generala a actionarilor/asociatilor debitorului. Prin urmare. precum si dispozitiile Lg nr 85/2006. administrator special. va desemna. existand insa recunoasterea debitoarei? In urma deschiderii procedurii insolventei.impotriva debitoarei.000 lei. majorare sau penalitate de orice fel ori cheltuiala. pe cheltuiala acestora. inscrierea la masa credala pt. creantele au fost recunoscute de debitoare. care va fi de max 60 de zile de la data deschiderii procedurii. ART. in conditiile in care declaratia de creante a fost depusa tardiv.50% din valoarea creantelor. un reprezentant. cu dispoz. Dupa ridicarea dreptului de administrare. iar mandatul administratorului special va fi redus la a reprezenta interesele actionarilor/asociatilor. pe seama debitorului.000 USD. tribunalul a retinut ca. persoana juridica. nu are dreptul sa participe la distribuirea sumelor de bani in cadrul procedurii falimentului.10 zile de la primirea cererii creditorilor. resp. ( ART. in calitate de creditoare. Prin creditor indreptatit sa socicite deschiderea procedurii de insolventa se intelege creditorul a carui creanta impotriva patrimoniului debitorului este certa.creditori chirografari. de judecatorul sindic. debitoarea a formulat contestatie motivand ca nu a platit facturile restante din cauza blocajului financiar care a determ. Deasemenea administratorului special de catre creditorii debitori este in concord. completandusi declaratia de creanta initiala cu o noua creanta dupa expirarea termenului de depunere a decl de creante. 18 Legea 85/2006 (1) Dupa deschiderea procedurii. lichida si exigibila de mai mult de 30 de zile.legale? Nu. debitorul este reprezentat de administratorul judiciar/lichidator care ii conduce si activitatea comerciala. cu o creanta de 72. care sa reprezinte interesele societatii si ale acestora si sa participe la procedura.insolv. 185. neincasarea propriilor creante.125. deoarece de 60 de zile nu a mai achitat facturile de livrare a unor marfuri perisabile. persoana fizica sau juridica. In fuctie de circumstantele cauzei si pentru motive temeinice. SC AC SA fiind trecuta la pozitia nr 92. Cu toate acestea. numita generic accesorii. SC XV SA. administratorul judiciar va trimite o notivicare tuturor creditorilor mentionati in lista depusa de debitor. s-a dispus afisarea tabelului preliminar al creditorilor. Creditoarea SC AVI SRL a formulat cerere pt. judecatorul sindic va putea hotari o majorare a termenului.

Partea a IV-a.188. aceasta renuntand la judecata cererii. bunuri inscrise in documentele de impunere fiscala. incapacitatea. Impotriva hatararii pronuntate creditoarea SC MPO SRL a declarat recurs. practician in insolventa. deoarece. atat in procedura generala cat si in cea simplificata deoarece in acest caz este un conflict de interese cf. termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării in Monitorul Oficial al României.B. 25 in cadrul procedurii falimentului. SNC sau SRL se dizolva prin falimentul. si in ziarul Monitorul de Arad AGA pentru data de 17 ian 2008. 253 Legea 31/1990 190.E. Conform art. Lichidatorul judiciar a efectuat toate demersurile pt a identifica in fapt bunurile mobile din patrimoniul debitoarei. cu numirea unui lichidator. c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii. absent de la lucrarile adunarii.reclamant OEI nu poate fi numit lichidator deoarece conform L85/2006 lichidatorul este persoana fizica sau juridica. a formulat actiune in anulare impotriva hatararii adoptate.înfiinţarea unei sucursale a societăţii în municipiul Arad .DA.com. actualizată deoarece . 37 . de la data publicării (20 decembrie 2007) şi până la data convocării adunării generale (17 ianuarie 2008) sunt mai puţin de 30 de zile. datorita acestor cauze. excluderea. (ART. dizolvarea si radierea societatii debitoare din reg. desi adunarea generala este convocata de consiliul de administraţie. cu urmatoarea ordine de zi: -infiintarea unei sucursale a societatii in mun Arad -aprobarea demararii negocierilor pt instrainarea unor bunuri din patrim soc.O. Fata de situatia de fapt constatata de lichidatorul judiciar tribunalul poate sa dispuna inchiderea procedurii insolventei? NU.E. solicitand casarea hatararii si trimiterea cauzei pt continuarea procedurii. deoarece debitoarea figureaza la Dir Venituri Buget Local cu trei autoturisme. 113 "Adunarea generala extraordinara se întruneşte ori de cate ori este necesar a se lua o hotărâre pentru: a) schimbarea formei juridice a societăţii.. autorizat in conditiile legii. Excluderea unui asociat in conditiile in care societatea s-a constituit cu doi asociati este cauza de dizolvare? 2. in contradictoriu cu asociata OCL si SC ID SRL. există motive de anulare a hotărârii adoptate de adunarea generală extraordinară. Exista motive de anulare a hatararii adoptate de adunarea generala extraordinara? DA. cand. desemnata sa conduca activitatea debitorului si sa exercite atributiile prevazute la ert. prin care s-au aprobat toate punctele de pe ordinea de zi. in ved dobandirii res fin necesare dezv activitatii in mun Arad -numirea unui al doilea administrator Actionarul A. 31/1990. b) mutarea sediului societăţii. 132 Legea 85/2006) 189. O. sa se dispuna excluderea din societate a paratei.I. ART. optand ca lichidatorul sa fie chiar el reclamantul. numarul asociatilor s-a redus la unul singur. SC HERMINA SA cu sediul in Buc a fost constituita cu 5 actionari:A.C. aceasta din urma fiind desemnat administrator prin hotararea AGA din data de 13 mai 2007. Conform art. ori de cate ori este necesar. 2. Prin sedinta comerciala pronuntata in baza Lg 85/2006 tribunalul a dispus inchiderea procedurii insolventei privind debitoarea SC MC SRL. iar raportul lichidatorului judiciar nu corespunde realitatatii. deoarece procedura nu poate fi inchisa pana nu sunt distribuite toate bunurile. Pentru a pronunta aceasta hotarare. asociatul. tribunalul a retinut faptul ca in timpul procedurii creanta solicitata de AFP a fost achitata. 117 din Legea nr. a solicitat instantei de judecata ca. Asociatul –reclamant OEI poate fi numit lichidator? 1. respectiv de directorat.D. 1. asociat si membru fondator al SC ID SRL. La data de 20 dec 2007 administratorul E a publicat in M. Da cf prevederilor Lg 31/1990. Nu. In primul rând. retragerea sau decesul unuia dintre asociati. .

deoarece. numărul acestora fiind totdeauna impar. suma datorata de societate. Hotararea CA este legala? Hotararea nu este legala deoarece acest atribut –resp infiintarea de sedii secundare. a hotarat cu unanimitate de voturi infiintarea unei sucursale a soc in mun Brasov. in schimb creditoarea.aprobarea demarării negocierilor pentru înstrăinarea unor bunuri din patrimoniul societăţii. daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel. de directorat. Este corecta decizia soc LFC SRL de a pretinde de la asociatii soc IACOB SNC suma datorata de aceasta? 38 . a consid ca debitul este mai mare ca urmare a actualizarii creantei in functie de rata inflatiei. resp. in urma unei expertize efectuate. cum ar fi a unei sucursale. lichida si exigibila? Nu deoarece nu are la baza o factura sau un contract. Creanta stabilita pe baza expertizei efectuate este o creanta certa. In urma refuzului de plata SC MN SRL a formulat cerere de deschidere a procedurii insolventei impotriva SC IL SA. atributiile AGA pot fi exercitate si de catre CA sa. 113) . Termenul de achitare a pretului serv.numirea unui al doilea administrator . republ si modif. numitii AF si FC.de predare la termen a unor lucrari. ei constituie un consiliu de administraţie. In cf cu Legea 31/1990 acest atribut poate fi delegat catre CA in temeiul deciziei AGA 194. SC IL SA a fost obligata prin hot jud sa plateasca SC MN SRL suma de 1000 lei cu titlu de penalitati pt neexecutarea la termen a obligatiilor contractuale.NU. potrivit art 114 din Legea nr 31/1990. cu sed in Buc. LFC SRL un contract de reparatii si intretinere a utilajului de prajit boabe de cafea. " .d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale. agenţii.-NU -(art. aceasta din urma s-a hotarat sa pretinda asociatilor acesteia. considerand ca. in virtutea art 85 din Legea 31/1990. consid ca numai Adunarea Gen Extraordinara a Act are dreptul sa decida infiintarea unor sedii secundare ale soc. dupa caz. Actionarii soc au solicitat instantei de judecata anularea deciziei C. (1) "Societatea pe acţiuni este administrata de unul sau mai mulţi administratori. conform art. care a actionat astfel in virtutea si in aplicarea actului constit al soc. Presedintele consiliului de adm a invocat in aparare prevederile din actul constit in care actionarii au prevazut delegarea atributiilor AGA catre CA.SC LFC SRL-. in baza Legii 31/1990. in calitate de debitoare a achitat in integralitate suma la care a fost obligata. 137 alin. 193. SC IL SA. reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridica. Când simt mai mulţi administratori.A. Soc in nume colectiv IACOB SNC a incheiat cu SC. republ si modif. CA al unei SA a dispus efectuarea unei expertize de evaluare in vederea majorarii capitalului social. mai cu seama ca in cauza s-a efectuat si o expertiza evaluatoare. Cons. In speta. De adm al SC XM SA. " 191. Majorarea capitalului social este una din atributiile AGA. în vederea dobândirii resurselor financiare necesare dezvoltării activităţii în municipiul Arad. este exclusiv al AGA si nu este al CA. 192. Vazand ca soc beneficiara a serv-IACOB SNC –nu a achitat la termen factura emisa de prest de serv.prestate a fost prevazut pt data de 20 febr 2007. CA avea posibilitatea sa hotarasca majorarea capitalului social? Da.

Intr-o SNC. Este legala atitudinea celor 2 asociati de a se opune adoptarii unei hoatarari a AGA de cesiune a partilor sociale unei terte persoane? Motivati raspunsul. deoarece este necesar votul asociatilor reprezentand majoritatea asociatilor 196. numitul FC.000 lei pe care o are de incasat de la debitorul sau. cu 5 asociati. doi dintre asociati s-au opus adoptarii hot AGA pt modificarea actului constitutiv. stiind ca in actul constitutiv s-a prevazut posibilitatea pt fiecare asociat de a transmite liber partile sociale unor persoane din afara societatii. are suport legal? Hotararea este nefondata. considerand ca hotararea adoptata este nelegala. Asociatii unei SNC s-au intrunit. Desi s-a prevazut in actul constit aceasta posibilitate. asociatul. TV. 87 Legea 31/1990 197. La scadenta debitorul a refuzat plata catre 39 . pt care este nevoie de votul tuturor asociatilor. Prevedrea din actul constit contravine dispozitiei cuprinse in art 67 din Lg 31/1990 republ si modif. com (cesionara). unul dintre acestia a hotarat sa-si cesioneze partile sociale pe care le detine la societate unei terte persoane. 199. 195. s-a obligat fata de societate sa aduca la capitalul social o creanta in suma de 20. Refuzul debitorului nu este intemeiat. (2) Daca plata nu s-a putut obtine prin urmarirea debitorului cedat. numitul XZ . La scadenta debitorul a refuzat sa achite datoria fata de soc. ART. Un asociat al ALIOR SNC a adus la capitalul social o creanta (o suma de bani) pe care o are de incasat de la debitorul sau. asociat al FLUOR SNC. si daca aceasta nu detine bunuri doar atunci se indreapta impotriva asociatilor . In temeiul legii 31/1990 este permis ca asociatii sa poata lua din casa societatii anumite sume pentru cheltuielile lor personale atata timp cat acest lucru este prevazut in actul constitutiv. Sustinerea asociatului care s-a opus aprobarii situatiei financiare. ART. in afara de daune. totusi. fiind vorba despre o societate comerciala de persoane. la sediul societatii. 198.Avand in vedere faptul ca cesiunea este prevazuta in actul constitutiv atunci aceasta cesiune este valabila. el face plata valabila societatii. In actul constit al SOARE SNC s-a prevazut ca asociatii pot lua din casa societatii sume de bani pt cheltuielile lor personale. Unul dintre cei trei asociati s-a opus aprobarii situatiei prezentate de administratorul societatii. motivand ca are relatii contractuale cu numitul TV si nicidecum cu societatea la care acesta este asociat. constit. Nu. cu dobanda legala din ziua scadentei creantelor. imprejurare in care asociatul pretinde ca hotararea adoptata de AGA nu este legala intrucat nu s-a obtinut unanimitatea de voturi. pt a hotara aprobarea situatiei financiare pt anul 2007.In temeiul Lg 31/1990 SC LFC SRL trebuie sa se indrepte mai intai impotriva societatii. Decizia creditorului nu este corecta. in sensul primirii in societate a tertei persoane cesionare. Refuzul debitorului de a face plata datoriei catre societatea cesionara este intemeiat? Motivati raspunsul. 84 Legea 31/1990 (1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creante nu este liberat cat timp societatea nu a obtinut plata sumei pentru care au fost aduse. care este si asociat al acesteia. raspunde de suma datorata. potrivit careia distribuirea dividendelor se poate realiza numai pe baza situatiilor finanicare aprobate de catre adunarea generala? Nu contravine. Creanta asociatului era garantata cu o garantie reala (gaj) asupra autoturismului propr debitorului FC.

solicitand instantei de judecata obligarea soc com la plata dividendelor cuvenite ca urmare a faptului ca societatea sa folosit de terenul in cauza obtinand in anul 2006 un profit substantial. Lichidatorul a inventariat bunurile aflate in patrimoniul societatii. care au desemnat un lichidator. sotia poate pretinde vreun drept de proprietate asupra imobilului in cauza? Motivati raspunsul Imobilul este achizitionat de societate deci nu poate fi partajat. inscriind si imobilul in cauza in bilantul de lichidare si in propunerile de repartizare a activului in vederea lichidarii. in evidentele contabile ale societatii imobilul respectiv nu a fost inregistrat printre activele acesteia. Este corecta solutia adoptata de lichidator? Bilantul de lichidare este intocmit corect? Motivati raspunsul.asociatul sau a sumei prevazute in titlul creantei. Bilantul de lichidare nu este intocmit corect. deoarece dobanzile reprez tot despagubiri si ar insemna aplicarea de doua ori a aceleiasi sanctiuni. Este indreptatit proprietarul terenului al carui drept a fost rec potrivit Lg 81/19991 republ. numitul VN . Eventual poate cere o chirie de la data la care i s-a atribuit dreptul de proprietate. sa obt dividende de la societate? Motivati raspunsul. a dobanzii legale aferente si a despagubirii pentru prejudiciul ce i s-a cauzat.000 lei. Asociatul MN a adus la capitalul social al SC pe care a constituit-o impreuna cu varul sau. soc creditoare nu poate pretinde un cumul intre dobanzi si despagubiri. Prejudiciul consta in imposibilitatea participarii la licitatia pt achizitionarea unui utilaj necesar fabricarii prod de panificatie si pierderea posibilitatii de a fabrica si comercializa paine. Cu suma de bani adusa la K soc de catre asociatul MN a fost cumparat un teren . 202. deoarece in actul constitutiv s-a facut mentiunea ca transmite doar dreptul de folosinta.. Motivele de respingere a actiunii aratate de asociatul debitor sunt intemeiate? Motivati solutia. Asociatul aducand in societate doar dreptul de folosinta. 201. Societatea s-a dizolvat pe baza acordului intervenit intre asociati. de interes sau acţiunilor sau a sumei de bani adusă ca aport la capitalul social. 65 Legea 31/1990 (1) In lipsa de stipulatie contrara. nicidecum nu a adus ca aport la capitalul social un un bun imobil. Acesta revendica calitatea de actionar la societatea respectiva. Aportul asociatului aflat în divorţ a fost în numerar. Un teren aflat in patrimoniul unei societati com a fost restituit fostului propr in bz Lg 18/1991. imobil constand intr-un apartament cu doua camere. Bunul imobil a fost cumpărat de către societatea comercială în temeiul voinţei sociale şi este distinctă de patrimoniul personal al asociaţilor. Soţia nu poate cere decât o eventuală partajare a părţilor sociale. respectiv VN. ART. 200. Motivele de respingere nu sunt intemeiate. obligandu-se la un aport constand in dreptul de folosinta asupra magazinului in care si-a desfasurat activitatea anterior.. inclusiv cele existente in capitalul social. 40 . suma de 50. aceasta din urma a solicitat partajarea bunurilor dobandite in timpul casatoriei(. celalalt asociat. Actionat in instanta asociatul a solicitat respingerea actiunii deoarece. ca persoana fizica autorizata.) Fata de situatia de fapt prezentata. bunurile constituite ca aport in societate devin proprietatea acesteia din momentul inmatricularii ei in registrul comertului. MN aflandu-se in divort cu sotia sa. In materia dreptului societar este permis acest cumul intre daune interese si dobanzi legale. potrivit art 1088 din Codul civil. In actul constit al SC MIRUNA SRL s-a prevazut ca asociatul VX va aduce la capitalul social dreptul de folosinta asupra imobilului proprietatea sa. Nu pentru ca el nu are calitatea de actionar si nu are dreptul la dividende.

creditoarea sa adresat instantei de jud pt a pronunta o hat care sa tina loc de act autentic de cesionare a partilor sociale. in conf cu art 67 din Lg 31/1990 acestea se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a asociatilor sau. asupra partii ce i s-ar cuveni prin lichidare. stabilit prin legile speciale. acesta. Aceasta consecinta este o preluare normala ca urmare a neachitarii obligatiei. dupa caz. detinand la aceasta 100 parti sociale a cate 10 lei fiecare. le pot valorifica prin scoaterea lor la vanzare pt indestularea creantelor” a)Adevarat . apoi. este legala? Da este legala. in timpul duratei societatii. creditorii asociatului pot sa-si exercite drepturile lor numai asupra partii din beneficiile cuvenite asociatului dupa bilantul contabil. Deoarece debitorul nu si-a achitat datoria fata de creditorul sau. (2) Creditorii prevazuti la alin. (1) pot totusi popri.203. atrecut la executarea garantiei constit asupra partilor sociale posedate de debitoare la SC OLIMP SRL. Creditorul unui asociat al unei SRL poate obt executarea silita a partilor sociale proprite? Da cf. 41 . respectiv prin preluarea fortata a partilor sociale detinute de debitorul sau? Motivati solutia. asupra partii ce i s-ar cuveni prin lichidare. (1) pot totusi popri. creditorul MV a obt instituirea unei propriri asiguratorii asupra partilor sociale pe care debitorul sau le detine la SC MIRA SRL. numitul MV. imprumut necesar construirii unei case de vacanta. Banca creditoare. 66 Legea 31/1990 (1) Pe durata societatii. Actionarii VOLTA SA s-au intrunit in ziua de 15 martie 2008 pt a aproba bilantul contabil (sit fin) pt ex fin aferent anului 2007. Numitul MV are de incasat o suma de bani de la vecinul sau FL care este asocit la SC MIRA SRL. b) Fals 205. (1) pot totusi popri. Pentru a se asigura cu privire la incasarea creantei.(2) Creditorii prevazuti la alin. detine la SC OLIMP SRL 100 parti sociale a cate 10 lei fiecare. ART. 206. SB perssoana fizica. a solicitat executarea silita a partilor sociale.afirmatii:”Creditorii personali ai unui actionar pot obtine instituirea unui sechestru asigurator asupra actiunilor pe care le detine la o societate comerciala si . banca urmand sa devina. partile ce s-ar cuveni asociatilor prin lichidare sau pot sechestra si vinde actiunile debitorului lor. parti sociale asupra carora a constituit o garantie reala mobiliara (gaj) pentru a obtine un imprumut de la banca. creditorii asociatului pot sa-si exercite drepturile lor numai asupra partii din beneficiile cuvenite asociatului dupa bilantul contabil. Banca creditoare poate sa devina asociat al SC OLIMP SRL prin executarea obiectului garantiei. cu privire la modul de plata a dividendelor de catre societate. in mom obtinerii de lichiditati si in ordinea cererilor formulate de actionari. Stabiliti valoarea de adevar a urm. vazand ca debitoarea nu restit impr. dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale aferente exercitiului financiar incheiat. actionarii hotarand ca dividendele sa fie platite in timp. Hotararea adoptata de actionari in cadrul AGA. Cu unanimitate de voturi a fost aprobat bilantul contabil si celelalte situatii fin. astfel. 66 Legea 31/1990 (1) Pe durata societatii. partile ce s-ar cuveni asociatilor prin lichidare sau pot sechestra si vinde actiunile debitorului lor. In acest sens. in timpul duratei societatii. asociat al societatii in cauza. partile ce s-ar cuveni asociatilor prin lichidare sau pot sechestra si vinde actiunile debitorului lor. ART. in timpul duratei societatii. in valoare totala de 1000 lei. iar dupa dizolvarea societatii. resp vanzarea lor catre terte persoane. 204. (2) Creditorii prevazuti la alin. iar dupa dizolvarea societatii.

totodata. detin cel putin 10% din capitalul social de a cere instantei sa desemneze unul sau mai multi experti. care sa le fie inmanat si. considerand ca nu era necesar sa se insereze in continutul convocarii toate propunerile ce urmau a se discuta in AGA. fara a avea drept de vot. motivand ca d. insarcinati sa analizeze anumite operatiuni din gestiunea societatii si sa intocmeasca un raport. intruniri la care acestia sunt obligati sa participe. In situatia in care intre actionarii societatii exista neintelegeri. deoarece nu contine textul integral al propunerilor (ordinii de zi) ce se vor discuta in cadrul sedintei. deoarece principala propunere era schimbarea administratorului. dupa caz. se poate valorifica in cadrul unui proces? Da . cu exceptia directorilor care sunt si administratori” Cenzorii societatii.p. Actiunea in anularea hotararii adoptata de AGA este intemeiata? Motivati rasp. predat oficial consiliului de administratie. Art 111 din Lg 31/1990 (2) In afara de dezbaterea altor probleme inscrise la ordinea de zi. respectiv directoratului si consiliului de supraveghere. administratorul revocat din functie a formulat actiune in anularea hot AGA. Cererea formulata nu va fi admisa deoarece expertii desemnati sunt insarcinati sa analizeze doar anumite operatiuni si nu intraga activitate. Numitul AM a fost desemnat administrator al societatii achiar prin actul constitutiv. spre a fi analizat si a se propune masuri corespunzatoare. precum si cenzorilor sau auditorilor interni ai societatii. pentru ca propunerea inscrisa pe ordinea de zi este cea de schimbare a administratorului. Potrivit art 141 din Lg 31/1990 „Directorii si cenzorii sau. In termenul legal. atata timp cat acestia detin cel putin 10% din capitalul social ART. auditorii interni pot fi convocati la orice intrunire a CA. reprezentand 10% din capitalul social. 42 . dupa caz. 208. au solicitat instantei de judecata ca in baza art 136 alin (1) din Lg 31/1990 sa desemneze doi experti pt efectuarea unui audit cu privire la intreaga situatie economico-fin a societatii.Societate parata s-a aparat. individual sau impreuna. respectiv directoratului si consiliului de supraveghere. instanta de judecata poate sa incuviinteze desemnarea unor experti pentru analizarea unei operatiuni din gestiunea societatii? Posibilitatea legala recunoscuta actionarilor care. cel putin 10% din capitalul social vor putea cere instantei sa desemneze unul sau mai multi experti. dupa caz. spre a fi analizat si a se propune masuri corespunzatoare.207. Administratorul nu are dreptate . care sa le fie inmanat si. fac raport. totodata. 210. desi nu au drept de vot. 209. ar putea influenta adoptarea hotararii CA? Prin ce metode sau procedee? Desi nu au drept de vot . respectiv ai consiliului de supraveghere. insarcinati sa analizeze anumite operatiuni din gestiunea societatii si sa intocmeasca un raport. individual sau impreuna. si cenzorii. pt a analiza anumite operatiuni din gestiunea societatii. Actionarii SC SN SA. individual sau impreuna. procedural convocarea asociatilor pentru AGA nu indeplineste conditiile legale. ART. adunarea generala este obligata: b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie. totusi. aproba sit financiare. 136 Legea 31/1990 (1) Unul sau mai multi actionari reprezentand. cenzorii pot influenta adoptarea hot consiliului de adm pt ca isi spun punctul de vedere.v. Prin hotararea adoptata de AGA asociatii au decis schimbarea administratorului AM. 136 Legea 31/1990 (1) Unul sau mai multi actionari reprezentand. predat oficial consiliului de administratie. Instanta de judecata va admite cererea formulata de actionari? Motivati rasp. precum si cenzorilor sau auditorilor interni ai societatii. cel putin 10% din capitalul social vor putea cere instantei sa desemneze unul sau mai multi experti.

vor fi si directorii societatii.ART. Fiind proprietarul unui teren. (1). Actionarii A. 43 . 214. cat si la a doua convocare numai in prezenta unui cvorum de o patrime din numarul total al drepturilor de vot si va adopta hatarari cu votul unei majoritati de 60% din actionarii prezenti.d) sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie. 143^2 Legea 31/1990 (1) Consiliul de administratie reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie. 211. in care sa fie asociat unic.) ART. actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicata. Doi dintre membrii CA. Este admisibila inlocuirea administratorilor printr-o hotarare judecatoreasca? Raspuns: Da.R. (2) Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor prevazute la alin. Pentru adunarea generala intrunita la a doua convocare. 212. in actul constitutiv asociatii au prevazut ca reprezentarea societatii fata de teri apartine presedintelui CA chiar daca societatea va avea si un director general.L. 112 Legea 31/1990 (1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot. Hotararile adunarii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. (2) Prin actul constitutiv. Daca v-ar solicita pt a-i da un raspuns. In actul constit al SC FX SA actionarii au prevazut ca societatea va avea un consiliu de administratie. adunarea ce se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunari. Pt cea de a doua convocare legea interzice prevederea in actul constitutiv al unui cvorum minim sau o majoritate ridicata pentru cea dea doua convocare. presedintele acestuia urman a fi numit de catre AGA. Prevederile din actul constitutiv al societatii sunt legale? ART. potrivit legii. In lipsa unei stipulatii contrare in actul constitutiv. presedintele si unul sau mai multi administratori pot fi imputerniciti sa reprezinte societatea. respectiv a directoratului. X s-a hotarat sa foloseasca acest teren pt constituirea societatii. luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv al unei SA prevede ca AGA se va intruni atat la prima. care dintre variantele urm considerati ca este/sunt legala? a) X va trebui sa incheie cu societatea un contract de vanz-cump b) X nu poate transmite terenul societatii pt ca va exista mereu o confuzie de patrimoniu c) aducerea la K soc al societatii a unui teren nu este suficienta pt constituirea si inmatricularea societatii . O astfel de clauza este opozabila tertilor. excluderea se pronunta prin hotarare judecatoreasca la cererea societatii sau a oricarui asociat. X doreste sa infiinteze o S. consiliul de administratie reprezinta societatea prin presedintele sau. Totodata. Actul constitutiv poate prevedea cerinte mai ridicate de cvorum si majoritate. care sunt administratori neexecutivi. actionand impreuna sau separat. indiferent de cvorumul intrunit. 16 Legea 31/1990 -(1) Aporturile in numerar sunt obligatorii la constituirea oricarei forme de societate. (Pentru cea dintai convocare este necesara prezenta a cel putin o patrime din nr total al actionarilor cu drept de vot. 213. Situatiile fin anuale ale societatii vor face obiectul unei obligatii de auditare. B si C din cadrul SC VARTEJ SA au solicitat instantei de judecata sa dispuna revocarea administratorului FN din functie deoarece se face vinovat de starea de insolventa a societatii si de faptul ca unul dintre creditori a solicitat tribunalului declararea deschiderii procedurii de faliment. Prevedrea actului contitutiv se aplica indiferent daca este prima sau a doua convocare? Motivati rasp.

Intre posesorul cambiei si emitentul acesteia s-a incheiat o conversatie prin care s-a stab ca plata sa se faca la Brasov. fiind o modalitate prin care se asigura opozabilitatea contractului de vanzare-cumparare fata de terti e) in Codul comercial exista norme juridice aplicabile raporturilor civile f) fondul de comert cuprinde: bunuri mobile. f 216. Girantul va cere plata cambiei la Bucuresti ART. El cumpara actiuni. e . d. care insereaza mentiunea ca plata se face cel mai devreme in termen de 6 luni de la emiterea biletului sau de la data incasarii creantei in valoare de x lei impotriva lui B. Este valabil biletul la ordin emis? Motivati raspunsul. contractul incheiat este o fapta de comert sau un act juridic civil deoarece dobanditorul este un necomerciant? Contractul incheiat este o fapta de comert. Ulterior posesorul a girat cambia. actul e comercial pentru ca are legatura cu o societate comerciala. trebuia sa arate scadenta. La domiciliul celui indicat la nevoie. Unde va cere girantul plata cambiei la Bucuresti. In lipsa aratarii unei adrese cambia trebuie sa fie prezentată pentru plata: 1. 3. chiar daca persoana fizica nu este comerant. si inmatricularea societatii 215. Stab care dintre afirmatiile urmatoare sunt adevarate: a) intr-o SA administrata in sistem dualist este obligatoriu sa existe administratori neexecutivi b) SA administrata in sistem dualist este supusa auditarii situatiilor financiare c) intr-un sistem dualist de administrare este absolut necesar ca actionarii societatii sa detina actiuni preferentiale d) dividendele trebuie platite la finalul fiecarui exercitiu financiar e) creantele unui asociat actionar impotriva societatii sunt admise ca aport la majorarea K soc al unei SA si al unei SRL f) la momentul constituirii unei SRL toate aporturile trebuie sa fie varsate integral Raspuns: Afirmatii adevarate sunt: b. Raspuns: Varianta c). Stabiliti care dintre afirmatiile urmatoare sunt false: a) la constituirea unei SA prin subscriptie integrala si simultana sunt admise numai aporturi in natura b) aporturile in creante trebuie varsate in totalitate c) in momentul constituirii trebuie varsate cel putin 30% dintre aporturi d) inregistrarea in registrul comertului a vanzarii unui fond de comert este obligatorie. 44 . la Brasov sau in oricare loc? Motivati raspunsul. 218. corporale si incorporale Afirmatii false: a. 42 Legea 58/1934 Cambia trebuie sa fie prezentată spre plata la locul şi adresa indicată în cambie. aducerea la cap. La domiciliul trasului sau al persoanei desemnată în cambie sa plătească pentru el. Intr-o cambie s-a prevazut ca locul de plata sa fie la Bucuresti. 217. C emite un bilet la ordin in favoarea lui A. al societatii a unui teren nu este suficienta pt const. 219. In situatia in care o SA vinde unei pers fizice un nr de 10 actiuni pe care le detine la o alta societate comerciala. Raspuns1: nu este valabil deoarece conform Legii 58/1934 actualizata. imobile. 2. La domiciliul acceptantului prin interventiune sau al persoanei desemnate în cambie sa plătească pentru acesta. soc. Cumpărările şi vânzările de actiuni ale unei societati comerciale este fapt de comert.d) daca terenul are o valoare mai mare de 200 lei atunci este suficient ca societatea sa se poata constitui.

Cenzorul a procedat corect comunicand actionarului in cauza situatia operatiunilor inregistrate in contabilitatea societatii? Raspuns: Nu . ei trebuie sa puna in discutie reclamatia la prima adunare. (2) Situatiile financiare anuale ale societatilor comerciale vor fi verificate sau auditate. Numitii FG si NO au fost desemnati cenzori de catre AGA. cel putin 5% din capitalul social sau o cota mai mica.220. Asociatul A infiinteaza o noua societate cu acelasi obiect ca si societatea in care s-a asociat cu B si C si unde avea si calitatea de administrator. Care este obligatia cenzorilor in situatia in care sunt sesizati de actionarii minoritari despre fapte care trebuie verificate? (1) Orice actionar are dreptul sa reclame cenzorilor faptele despre care crede ca trebuie cenzurate. înfiinţată şi funcţionând potrivit legii române. individual sau impreuna. 45 . potrivit legii. iar acestia le vor avea in vedere la intocmirea raportului catre adunarea generala. reglem de Lg 31/1990 daca societatile care fuzioneaza prin absorbtie sunt societati in comandita pe actiuni actionarii societatii absorbite vor fi intotdeauna actionari comanditari? Raspuns. cenzorii sunt obligati sa o verifice. fara sa existe un transfer de proprietate sau de folosinta fata de societate. 182 Legea 31/1990 (1) Situatiile financiare anuale se vor intocmi in conditiile prevazute de lege. Diferenta dintre o intreprindere civila si o intreprindere comerciala consta in: a) gradul de organizare a activitatii X b) activitatea desfasurata c) asumarea riscului de catre intreprinzator d) numarul de angajati Indicati raspunsul corect. In cazul unei fuziuni transfrontaliere. da in cazul in care nu se prevede altfel in hotararea proiectului de fuziune. existand suspiciuni cu privire la seriozitatea si la valabilitatea pretului stipulat in continutul lor. Cu ocazia verificarilor efectuate in contabilitatea societatii au constatat inreg in evidentele contabile a unui calculator care fusese achizitionat de catre actionarul X pe numele acestuia. 224. Daca vor aprecia ca reclamatia este intemeiata si urgenta. (2) In cazul in care reclamatia este facuta de actionari reprezentand. Cum interpretati si aplicati dispozitiile cuprinse in art 182 din Legea 31/1990 privind intocmirea si verificarea situatiilor financiare anuale? Nu se prevede un raspuns expres in lege. Adunarea generala trebuie sa ia o hotarare asupra celor reclamate. ART. O SRL are trei asociati: A. In caz contrar. B si C. constatate cu ocazia exercitării mandatului lor 223. 222. 164 Legea 31/1990 este interzis cenzorilor să comunice acţionarilor în particular sau terţilor datele referitoare la operaţiunile societăţii. Raspuns : b) 221. 251^2 Legea 31/1990 (4) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acţiuni. sunt obligati sa convoace imediat adunarea generala si sa prezinte acesteia observatiile lor. acţionarii societăţii absorbite vor fi întotdeauna acţionari comanditari ai societăţii în comandită pe acţiuni absorbante. Actionarii IMPAX SA reprezentand impreuna 5% din K soc au hotarat sa reclame cenzorilor societatii anumite operatiuni juridice incheiate de directorul general. Cenzorul NO intalnindu-se intamplator cu actionarul X ii relateaza acestuia ceea ce a observat in evidentele contabile ale societatii. ART. dacă nu se prevede altfel în hotărârea de aprobare a proiectului de fuziune. Conf ART. daca actul constitutiv prevede astfel. 225.

fin. cum isi poate exercita asociatul exculs drepturile cuvenite asupra patrimoniului societatii? ART. CA. chiar daca s-a retras din cea de-a doua societate concurenta cu prima? Motivati raspunsul. ART. Aparatura electr a fost cump pt interesul propriu.Cei 3 cenzori ai SC”FLORIX” SA au refuzat depunerea raportului cu privire la sit. Conf. a soc. pana in ziua ramanerii definitive a hotararii de excludere. a hotarat suspendarea din functie a cenzorilor pentru refuzul de a depune raportul. pana in ziua ramanerii definitive a hotararii de excludere. ART. 46 . 226.Inainte de sesizarea instantei de judecata pt pronuntarea unei hotarari de excludere a asociatului administrator A. 229 . .Este obligatoriu ca in cazul unei SA sa se prevada in actul constitutiv ca unul dintre membrii CA sa fie administrator independent ? Nu este obligatoriu. 80 Legea 31/1990 Asociatul care. Nu. intrebuinteaza capitalul. Aceasta este o prerogativa a AGA. asociatul este obligat sa suporte consecintele si nu-si va putea retrage partea ce i se cuvine decat dupa terminarea acelor operatiuni. Fapta administartorului asociat al unei SC care consta in refuzul repetat de a convoca adunarea generala a asociatilor constituie motiv intemeiat de excludere a acestuia din societate ? Raspuns: Nu exista nici o prevedere legala in care sa se prevada excluderea administratorului din societate din pe motivul refuzului de a convoca AGA. (2) Daca. Daca ar fi fosst o hotarare irevocabila si el ar fi fost inca in societatea concurenta atunci ar fi putut fi exclus. Asociatul administrator la o SRL a retras din contul societatii o suma de bani pt achizitionarea din strainatate de utilaje si aparatura electr fara a evidentia in ctb soc aceste op. CA are posibilitatea suspendarii din functie a cenzorilor ? CA nu poate suspenda din functie cenzorii. Potrivit art 225 alin 1 din Lg 31/1990 asociatul exclus ramane obligat fata de terti pt operatiunile facute de societate. acesta se retrage din cealalta societate concurenta. 225 Legea 31/1990 (1) Asociatul exclus ramane obligat fata de terti pentru operatiunile facute de societate. 228. 230. 227. el poate fi cel mult revocat. Asociatul A poate fi exclus din societate. cenzorii fiind in subordinea acesteia. motivand ca au nevoie de timp pentru verificarea amanuntita a tuturor documentelor aflate in posesia administaratorilor soc. 222 Legea 31/1990 (1) Poate fi exclus din societatea in nume colectiv.intrunindu-se de urgenta . In situatia existentei unor operatiuni in curs de executare. sunt operatiuni in curs de executare. in momentul excluderii. 138^2 Legea 31/1990 prin actul constitutiv sau prin hotarare a adunarii generale a actionarilor se poate prevedea ca unul sau mai multi membri ai consiliului de administratie trebuie sa fie independenti. bunurile sau creditul societatii in folosul sau sau in acela al unei alte persoane este obligat sa restituie societatii beneficiile ce au rezultat si sa plateasca despagubiri pentru daunele cauzate. Nu poate fi exclus deoarece nu-si mai gaseste ratiunea excluderea deoarece acesta se retrasese inainte de a fi sesizata instanta cu actiune in excludere. fara consimtamantul scris al celorlalti asociati. iar utilajele pt nevoile societatii. in comandita simpla sau cu raspundere limitata: d) asociatul administrator care comite frauda in dauna societatii sau se serveste de semnatura sociala sau de capitalul social in folosul lui sau al altora. Fapta administratorului poate constitui motiv temeinic pentru excluderea din societate? ART.

232. (1) suspendă executarea operaţiunii până la data la care hotărârea judecătorească devine irevocabilă.. 47 . prin lege. I. vanzarea putandu-se incheia in temeiul puterilor conferite reprezentantilor legali ai societatii. Stiut fiind ca instarinarea terenurilor este supusa reglementarilor speciale . 4 OUG 44/2008 Persoanele fizice prevăzute la art. daca intocmeste nelegal raporte etc. 235. (2) Opoziţia prevăzută la alin. afara de restrictiile aratate in actul constitutiv.fizice care pot desfasura activitati economice pe teritoriul Romaniei ? Aratati temeiul legal. Da. este necesara o procura in forma autentica din partea soc. 3 OUG 44/2008 (2) Activităţile economice pot fi desfăşurate în toate domeniile. O soc. după caz. b) ca întreprinzători titulari ai unei întreprinderi individuale. aratati temeiul legal si forma sau formele de raspundere aplicabile. 234. Creditorii acestei soc. pot face opozitie ? (1) Creditorii societăţilor europene ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării proiectului de transfer şi care nu sunt scadente la data publicării pot face opoziţie în condiţiile art. . nu este necesara o procura in forma autentica din partea soc. actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actului constitutiv al societăţii. In caz de insolventa a societatii. 233. 3 alin. (1) pot desfăşura activităţile economice după cum urmează: a) individual şi independent. 62. europeana cu sediul social in Romania si inmatriculata in registrul com. ART. ca persoane fizice autorizate. raspunderea este penala daca cenzorii se fac vinovati de infractiuni economice care privesc activitatea lor exclusiva: uz de fals. Bucuresti a hotarit sa-si transfere sediul intr-un alt stat membru al UE. Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanţilor legali ai societăţii. meseriile. pentru administartorul IJ care va semna contractul? (1) Administratorii pot face toate operatiunile cerute pentru aducerea la indeplinire a obiectului de activitate al societatii. (3) Prezenta ordonanţă de urgenţă se aplică pentru activităţile prevăzute de Codul CAEN a căror desfăşurare în una dintre formele prevăzute de art. c) ca membri ai unei întreprinderi familiale. fals intelectual. Raspunderea este contractuala deoarece intre societate si cenzor se stabileste un raport juridic ce are natura contractului de mandat. ale caror creante sunt anterioare datei publicarii proiectului de transfer si care nu sunt scadente la data publicarii. în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor. creditorii pot solicita tragerea la raspundere a cenzorilor? Daca raspunsul este afirmativ. « BM » si « MI » si creditoare. chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică. nefiind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop. 4 nu este reglementată exclusiv potrivit unei legi speciale.-cumparare in forma autentica. Creditorii pot solicita tragerea la raspundere a cenzorilor. care prevad necesitatea intocmirii contractului de vanz.. Banca Comerciala « XY » a solicitat tribunalului deschiderea procedurii falimentului impotriva SC « A » SA deoarece aceasta are calitatea de garant in contractul de imprumut bancar incheiat intre intrprinderile familiale « MA » .231. urmeaza sa vanda un teren aflat in proprietatea societatii. administrator si reprezentant al SC “ULPIA” SRL . Deci. ocupaţiile sau profesiile pe care legea nu le interzice în mod expres pentru libera iniţiativă. Care sunt categoriile de pers.J. ART. Pe de alta parte .

republic. în condiţiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. repub si modif ? Creditorii pot face opozitie in cazul in care nu sunt de acord cu sit.prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr. semnata de lichidatori. . debitorul garant a formulat contestatie impotriva cererii introductive de faliment formulate de creditor. . in calitate de garant. 2. creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolventei fata de societatea aflata in curs de lichidare.Dupa terminarea lichidarii. consultare si alte modalitati de implicare a angajatilor in activitatea societatilor eurpoene. Care sunt reglementarile legale aplicabile unei soc. . Pe ordinea de zi a sedintei AGA s-a prevazut numirea a doi lichidatori. (2) O societate europeană nu poate fi înmatriculată în registrul comerţului decât după încheierea unui acord privind implicarea angajaţilor în activitatea societăţii. la oficiul registrului comertului si se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei.Situatia financiara. Ce obligatii are lichidatorul patrimoniului unei S. a semnat in favoarea bancii 3 contracte de gaj fara deposedare. 236. 270^1 Legea 31/1990 In cazul in care societatea aflata in lichidare este in stare de insolventa. Cu ocazia inventarierii activului si pasivului patrimonial lichidatorii constata ca soc. 187/2007. respectandu-se majoritatea voturilor prevazuta de lege pentru modificarea actului constitutiv. avand ca obiect doua tractoare si un atelier mecanic. în măsura compatibilităţii lor cu dispoziţiile regulamentului comunitar. insotita de raportul cenzorilor sau. potrivit L31/1990.fin.H 187/2007 si H 188/2007 privind procedurile de informare.europeana sa fie inmatriculata in Romania si sa dobandeasca personalitate juridica ? ART. Totodata. creditoarea a aratat ca debitoarea. pentru a fi mentionata. aratand partea ce se cuvine fiecarei actiuni din repartizarea activului societatii. creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolventei fata de societatea aflata in curs de lichidare.europene inmatriculate in Romania ? ART.si modificata ? ART. Va decide executarea silita a celor doua tractoare si a atelierului mecanic deoarece ele fac obiectul garantiei (contractului de gaj). lichidatorul este obligat sa ceara deschiderea procedurii insolventei. se va depune.270 din L 31/1990.pe actiuni au hotarat dizolvarea acesteia . intocmita de lichidator ? Obligatii ale lichidatorului patrimoniului unei SC: . Care sunt conditiile prevazute de lege ptr. dupa caz. 270^2 b) Legea 31/1990 (1) Societăţile europene cu sediul social în România au personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului. lichidatorii intocmesc situatia financiara finala. 237.In cazul in care societatea aflata in lichidare este in stare de insolventa.se afla in insolventa. 238. In termen legal.Debitorii principali nu au restituit imprumutul si dupa expirarea termenului de 30 de zile de la scadenta banca a formulat cerere introductiva de faliment impotriva garantului. In conditiile legislatiei insolventei. Actionarii unei soc. Orice creditor poate face opozitie. Ce va decide instanta ? motivati solutia. Partea a IV-a.in cond prevazute de Legea 31/1990 48 . lichidatorul este obligat sa ceara deschiderea procedurii insolventei. 268 Legea 31/1990) .C.Legii 31/1990 actualizata . ca o soc. 239. In conditiile legislatiei insolventei.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene. raportul auditorilor financiari (ART.cele privitoare la societăţile pe acţiuni. Ce obligatie legala au lichidatorii potrivit art. 270^2 a) Legea 31/1990 Societăţilor europene cu sediul în România le sunt aplicabile: .

respectiv ai consiliului de supraveghere. Contractul de ipoteca a fost incheiat fara sa fi fost cerut acordul ad. actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actului constitutiv al societăţii. 166 Legea 31/1990 (2) Revocarea lor – cenzorilor.ART.. 70^1 Legea 31/1990 Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanţilor legali ai societăţii. legiuitorul prevede ca revocarea cenzorilor se va putea face numai de adun. si cenzorii. cu motivarea ca nu 49 . In art.extraordinare a actionarilor. cu aratarea numelui si prenumelui actionarului. nici tranzactiilor efectuate in vederea dobandirii de actiuni de catre sau pentru salariatii societatii. 244. Este posibil ca in actul constitutiv sa se prevada ca numirea si revocarea cenzorilor este atributul adun. cu votul cerut de adun extraordinare. 106 Legea 31/1990 (1) O societate nu poate sa acorde avansuri sau imprumuturi si nici sa constituie garantii in vederea subscrierii sau dobandirii propriilor sale actiuni de catre un tert.se va putea face numai de adunarea generala ordinara. sa se incheie o tranzactie in vederea dobandirii de actiuni sau pentru salariatii societatii? Raspuns: ART. 242. Contractul de ipoteca este valabil incheiat ? DA . republicata si modificata. sau a numerelor actiunilor. Reclamanta AFP sect 1 a formulat opozitie impotriva hotararrii AG a actionarilor soc. republic. este posibil ca. a decis ipotecarea unui bun imobil din patrimoniul soc. vor fi depuse la o banca sau la una dintre unitatile acesteia. SC SE SRL prin care s-a decis dizolvarea soc. (2) Dispozitiile alin. extraordinare ? Daca raspunsul este afirmativ.c. 241.. extraordinara catre cons.(1) din L31/1990.268 alin. respectandu-se dispozitia cuprinsa in art. exista posibilitatea delegarii de atributii privind numirea si revocarea cenzorilor de catre ad. chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică.(2) din L31/1990. prin lege. In situatia financiara intocmita de lichidatori s-a prevazut partea ce se cuvine fiecarei actiuni din repartizarea activului soc. In ipoteza in care actionarii nu-si incaseaza sumele de bani cuvenite si repartizate potrivit actiunilor pe care le detin. si numirea unui lichidator. daca ele sunt la purtator. 243. republicata si modificata . (1) nu se aplica tranzactiilor efectuate in cadrul operatiunilor curente ale institutiilor de credit si ale altor institutii financiare.si modificata. Art. Avand in vedere regula prevazuta in art. 270 Legea 31/1990 (1) Sumele cuvenite actionarilor. gen. daca actiunile sunt nominative.? Administratorul unei s. după caz. cu votul cerut la adunarile extraordinare. nu poate sa acorde avansuri sau imprumuturi si nici sa constituie garantii in vederea subscrierii sau dobandirii propriilor sale actiuni de catre un tert”.gen. potrivit careia “o soc. cu conditia ca aceste tranzactii sa nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulata a capitalului social subscris si a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.240. neincasate in termen de doua luni de la publicarea situatiei financiare. 166 alin.de adm. ce regim juridic au acestea ? ART. totusi. nefiind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop.gen..106 alin. ART 111 Legea 31/1990 (2) adunarea generala ordinara este obligata: b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie.(1) din L31/1990. cu scopul de a garanta o oblig contractata pentru redresarea finanaciara a soc.al societatii? Nu.gen.

stabilindu-se ca la data subscrierii sa fie achitate actiunile in proportie de cel putin 30% din val. cu majoritatea prevazuta de lege. in aparare . Ce se intelege prin « capital autorizat » si care sunt reglementarile legale privitoare la acesta ? Capital autorizat reprezinta majorarea de catre AGA/CA/Directorat a capitalului subscris pana la o valoare nominala determinata. aceasta trebuie platita integral in momentul subscrierii 249. debitele trebuie achitate. la dizolvare urmata de lichidare. cererea de opozitie este intemeita ? Nu este intemeiata cererea de opozitie pentru ca. Pana la implinirea termenului de trei ani actionarul X.Y. ART. AGA. Valoarea nominala a capitalului autorizat nu poate depasi jumatate din capitalul social subscris. lor nominala. creanţele constând în chirie ca urmare a tacitei relocaţiuni şi contravaloarea lipsei de folosinţă nu sunt creanţe certe lichide şi exigibile deoarece întinderea acestora trebuie constatate pe cale judiciară. a hot. cu sumele obtinute se platesc salariatii si debitorii in ordinea vechimii creantelor. Prin vanzarea actiunilor cine va raspunde in caz de neachitare a acestora in termenul de trei ani ? 50 . indiferent ca este potrivit L 31/1991 sau L 85/2006.B. Creditoarea . al SC « MN »SA prin emisiune de noi actiuni in schimbul aporturilor actionarilor. Nu trebuie sa se prevada o modalitate de achitare a acestora deoarece avem procedura de drept comun de achitare a debitelor. si 52 din L85/2006 . Debitoarea a formulat contestatie impotriva cererii introductive formulate de creditoare . 246. Se incaseaza activul si. cand s-a prevazut o prima de emisiune. Prima de emisiune se poate achita tot in procent de 30% in momentul subscrierii actiunilor ? Nu.soc. lichida si exigibila impotriva debitorului SC “S” SRL si ca debitoarea nu a platit datoria de peste 30 de zile. atunci cand conditiile prevazute de lege in materie de compensare legala sunt indeplinite la data deschiderii procedurii. 247. Avand in vedere dispozitiile art. Actionarii. invedereaza instantei de judecata faptul ca debitoarea nu a solicitat acest lucru (compensarea ) in procedura de lichidare a patrimoniului creditoarei insesi. iar diferenta in termen de trei ani de la data publicarii in MO a hotararii adunarii generale. 245. Totodata . intr-o perioada ce nu poate depasi 5 ani de la data inmatricularii societatii. 52 Legea 85/2006 Deschiderea procedurii de insolventa nu afecteaza dreptul unui creditor de a invoca compensarea creantei sale cu cea a debitorului asupra sa. Fata de motivele invocate de creditori. a instrainat actiunile numitului S. solicitand astfel compensarea creantelor reciproce. Creanta reprezentand chirie ca urmare a tacitei relocatiuni si contravaloarea lipsei de folosinta asupra imobilului este o creanta certa pentru a se declansa procedura falimentului? Nu.SC « AF »SA au hotarat majorarea capitalului social prin cesiune de noi actiuni cu prima de emisiune .s-a stabilit modalitatea de achitare a debitelor sau nu au fost oferite garantii pentru plata acestora.3. iar diferenta in termen de doi ani de la data publicarii in M.se poate opera compensarea intre creantele reciproce ale celor doua parti? Raspuns: Opozitia nu este fondata avand in vedere faptul ca Lg 85/2006 nu prevede nici o conditie cu privire la limitarea dreptului de compensare. Creditoarea SC “E” SA a formulat cererea de deschidere a procedurii insolventei dovedind ca are o creanta certa . existent in momentul autorizarii. actionarii au hotarat ca in momentul subscrierii noilor actiuni acestia sa achite 30% din valoarea lor nominala. Actionarii soc. aratand ca ea insasi are o creanta impotriva creditoarei . 248.O. ele neavând un cuntum clar şi nefiind exigibile şi nici lichide.31. au hotarat majorarea cap.

socotiti de la data cand s-a facut mentiunea de transmitere in registrul actionarilor. Chemata in judecat . asociatul are dreptul ca pe langa suma datorata sa solicite si dobanda legala. Asociatul retras are dereptul sa pretinda societatii atat suma datorata. mai cu seama ca acesta a solicitat si dobanda legala aferenta sumei pretinse de la data cand societatea trebuia sa-i plateasca. sau numai suma reprezentand debit cert pentru societate ? Da. cat si dobanda legala. avand dreptul sa incaseza de la societate o suma de bani reprezentand valoarea partii ce i se cuvine din patrimoniul societatii. deoarece aceasta curge de drept din momentul in care debitul devine exigibil 51 . 250. Asociatul AB s-a retras din SC ML SRL . societatea a refuzat achitarea sumei datorate asociatului retra.Subscriitorii si cesionarii ulteriori sunt raspunzatori solidar de plata actiunilor timp de 3 ani.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful