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Rapport Thematique Etat Actionnaire Industries Armement

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Le dispositif retenu a consisté, d’une part, à obtenir de Dassault-
Aviation la signature d’une convention d’adhésion par laquelle il se
substituerait à Alcatel-Lucent au sein du pacte d’actionnaires existant
entre cette dernière et le « secteur public »34

, pacte en vigueur jusqu’au
31 décembre 2011, et au sein de la convention sur la protection des
intérêts stratégiques nationaux dans THALES.

Ce pacte détermine les conditions d’un co-contrôle de THALES
par l’État et Dassault-Aviation. Il fixe la composition du conseil
d’administration. Il contraint les parties à choisir d’un commun accord le
PDG du groupe. Il impose une prise de décision conjointe sur les
questions stratégiques et industrielles (budget, plan stratégique,
acquisitions ou cessions d’actifs au-delà de 150 M€ de chiffre d’affaires).

Le pacte prévoit également un engagement de Dassault-Aviation
de se maintenir au-delà d’un seuil de participation de 15 % du capital et
des droits de vote, et de rester ainsi le premier actionnaire privé du
groupe. En cas de franchissement à la baisse de ce seuil, l’État bénéficie,
sur le reliquat des titres, d’un droit de préemption

D’autre part, en marge du pacte d’actionnaires, plusieurs
engagements ont été pris par les parties afin de garantir les intérêts de
chacune, et d’assurer plus particulièrement la protection des intérêts
stratégiques de l’État.

Ainsi, par échange de courriers en décembre 2006, l’État a-t-il pris
un engagement de ne pas descendre au-dessous de 10 % du capital au
moins pendant les trois années qui suivraient la cessation du pacte (clause
dite de « lock-up »), et au plus tard jusqu’en décembre 201435

, ou jusqu’à
la date à laquelle Dassault-Aviation cesserait de détenir au moins 15 % du
capital de THALES.

Dassault-Aviation, de son côté, a signé un courrier de renonciation
à son droit de veto en cas d’exercice de l’option de montée au capital de
DCNS à hauteur de 35 %, option effectivement levée par THALES début
2012-, ou d’opérations stratégiques portant sur les activités optroniques,

34

Le terme de « secteur public » et non d’État est utilisé, pour tenir compte du fait que
la participation publique dans THALES est détenue non pas directement par l’État,
mais à travers une société holding TSA (héritée de l’ancien groupe Thomson),
détenue à 100 % par l’État, ainsi que par Sofivision, filiale de Sogepa.

35

Fin 2012, le pacte ayant été renouvelé fin 2011, l’engagement de lock-up n’est donc
plus de trois, mais de deux ans.

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la navigation inertielle, la génération électrique, ou encore dans le
domaine des systèmes et équipements de missiles36
.

Une convention relative à « la protection des intérêts stratégiques
nationaux de THALES » a également été signée par l’État et Dassault-
Aviation, qui reprend pour l’essentiel les engagements souscrits
précédemment par Alcatel Lucent sous une forme analogue. Dans ce
cadre, Dassault-Aviation a pris divers engagements relatifs à
l’implantation de son siège social, à la nationalité de ses représentants au
conseil d’administration, à la confidentialité des dossiers, et plus
généralement, au contrôle de l’absence d’influence d’intérêts étrangers
dans la gouvernance de THALES. Dans le cas d’un non-respect de ces
engagements, l’État aurait la possibilité de mettre fin au pacte
d’actionnaires et de demander au partenaire industriel de réduire sa
participation en dessous de 10 % du capital de THALES par cession sur
le marché.

L’ensemble de ces dispositions visait, dans la nouvelle
configuration, à prolonger au moins provisoirement le dispositif du
concert préexistant avec Alcatel-Lucent, et à réaffirmer le caractère
prédominant du secteur public au capital de THALES.

L’Autorité des marchés financiers et la Commission européenne
ont donné leur accord à cette opération.

C - 2010-2012, la montée de Dassault-Aviation en droits
de vote et la dilution corrélative de l’État

L’engagement de Dassault-Aviation de ne pas inscrire au
nominatif les titres cédés par Alcatel-Lucent s’achevait au
1er

janvier 2010. Le 29 juin 2010, Dassault-Aviation, après consultation
de l’APE, a inscrit les deux-tiers de sa participation au nominatif, afin de
pouvoir bénéficier deux ans plus tard (au 29 juin 2012), conformément
aux statuts de THALES, des droits de vote double correspondants.
Dassault-Aviation ne pouvait pas inscrire l’intégralité de ses titres au
nominatif, car cela lui aurait fait franchir le seuil de 30 % en droits de
vote et l’aurait contraint à proposer une OPA sur l’ensemble de THALES.

De son côté, l’État ne voulait pas être dilué en-dessous de la
minorité de blocage et, pour conserver une marge de sécurité, il a
transféré les titres de THALES encore détenus par Sofivision (filiale de

36

L’État escomptait à ce moment parvenir à ce que THALES et Safran acceptent de
procéder à d’importants échanges d’actifs portant sur ces activités.

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LA MONTÉE PROGRESSIVE DU CONTRÔLE ACTIONNARIAL EXERCÉ PAR LE
GROUPE PRIVÉ DASSAULT : DASSAULT-AVIATION, THALES ET DCNS

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Sogepa) à TSA, dont l’ensemble de la participation est passée de 26,51 %
à 27,08 %, intégralement inscrite au nominatif.

L’AMF a considéré que ces mouvements ne modifiaient pas le
contrôle actionnarial de THALES, car le secteur public restait
prépondérant tant en capital qu’en droits de vote, et le pacte
d’actionnaires était maintenu, l’État conservant par ailleurs le bénéfice de
l’action spécifique.

En termes de participations au capital et de pourcentage des droits
de vote, et du fait de ces mouvements, la situation a évolué comme suit
depuis 1998 :

Tableau n° 4 : parts respectives des partenaires du pacte au
capital de THALES

Pacte Actionnaires

% capital THALES % droits de vote

1998

Secteur Public

46,94

46,94

Alcatel

16,36

16,36

Dassault-industrie

6,00

6,00

2006 Secteur Public

31,26

42,97

Alcatel-Lucent (2)

9,46

13,00

2009 Secteur Public

26,51

41,67

Dassault-aviation

25,93

20,39

2012 Secteur Public

27,08

36,86

Dassault-aviation

25,96

29,68

Source : Agence des participations de l’État (APE)

L’équilibre du contrôle actionnarial a donc progressivement évolué
au détriment de l’État, et ne repose plus aujourd’hui que sur :

− la détention d’une minorité de blocage au profit du secteur
public en droits de vote ;
− l’impossibilité pour Dassault-Aviation de dépasser le secteur
public en termes de participation au capital, et/ou de dépasser le
niveau de 30 % en droits de vote, sans avoir à proposer une
OPA sur l’ensemble de THALES.

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