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MÓDULO 4 Unidad 14 - Otros tipos societarios y sociedades especiales.

En el análisis correspondiente a este módulo, comenzamos tratando las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria, tipo en que quedarán asimismo comprendidas, aquellas sociedades en las que luego de su constitución el Estado adquiera esa participación, toda vez que una asamblea especialmente convocada al efecto así lo resuelva, sin mediar oposición expresa de ningún accionista. Sus características son: 1) La participación estatal puede concretarse a través de todas sus esferas, vale a decir nacional, provincial o municipal. 2) El Estado deberá contar con la participación suficiente para predominar en los distintos órganos de la sociedad. Para ello no siempre basta con tener el 51% del ente, ya que puede existir la posibilidad de que accionistas minoritarios privados, cuenten con acciones de voto múltiple o plural. Es importante tener presente que la sujeción a los arts. 308 y 314 LSC no implica la transformación de la sociedad, pues la sociedad anónima bajo análisis, no constituye un tipo societario propiamente dicho, sino un subtipo de de la Ley. Su fiscalización se rige por el art. 299 LSC, siendo la misma de carácter permanente. En cuanto a su funcionamiento, no rige para este tipo de sociedades las incompatibilidades prevista para los directores del art. 264, inc. 4to, como es lógico inferir. En cuanto a la conformación de su directorio, el estatuto podrá prever la designación de uno o más directores de la minoría. Esta disposición, en principio facultativa, deberá cumplimentarse inexorablemente, cuando las acciones de capital privado alcancen el 20%, teniendo en ese caso, representación proporcional en el órgano de administración. De lo expuesto se desprende que el Directorio, en el supuesto bajo análisis, deberá estar compuesto por al menos 5 miembros. La pérdida de la prevalencia del Estado en el órgano de gobierno de la sociedad, implica automáticamente la inaplicabilidad de las disposiciones para el tipo específico, debiendo apartarse los directores y todos aquellos que incumplan las incompatibilidades dispuestas por el art. 264 LSC, rigiéndose a partir de ese momento por las disposiciones puntuales de la sociedad anónima. Cesará también la fiscalización del art. 299 LSC. Nótese que las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria en un primer momento, no podían ser declaradas en quiebra, debiendo ser liquidadas por la autoridad administrativa que designara el Estado. El fundamento de lo expuesto se relacionaba con que el trámite concursal no podía aplicarse a este tipo de sociedad, ya que no se trataba, pese a su estructura, a una sociedad comercial propiamente dicha, ya que la forma era utilizada para agilizar y facilitar la actuación del Estado. En la actualidad, el criterio ha cambiado, siendo consideradas como sujeto concursal, cualquiera sea la participación del Estado en la sociedad. A modo de reflexión, traemos a consideración el siguiente archivo. Archivo enviado desde LexisNexis OnLine 05/ 10/ 2006 DOC_061002_ONL.zip DOC_061002.txt

Materia: SOCIEDADES Profesor: Sebastián VANELLA GODINO

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por cuanto no se ha creado la Comisión Bicameral Permanente de seguimiento que prescribe el mismo artículo. podría ser modificado nuevamente por otro decreto de necesidad y urgencia en el que el Poder Ejecutivo Nacional entendiera que debe privatizar o bien enajenar parte de las acciones de la empresa. como ser una ley y un Código de fondo..con respecto a lo programático de la parte 2ª -deberá crearse la Comisión Bicameral Permanente-. que aparentemente no se menciona en los fundamentos. a doce años de la reforma de 1994. por cuestiones esenciales de ordenamiento normativo y constitucional.. ¿resoluciones o actos administrativos? Y si el órgano estatal competente decidiera vender las Materia: SOCIEDADES Profesor: Sebastián VANELLA GODINO -2- . y esto es nuevamente inconstitucional por los fundamentos arriba explicados. Título: ¿Sociedades del Estado o el gobierno empresarial? Autor: Vanossi Jorge R. Veamos un poco la cuestión. 3 -el Poder Ejecutivo Nacional puede dictar decretos de necesidad y urgencia.. 3 ). Fuente: LNC 2006-7-674 SOCIEDADES (EN PARTICULAR) . puesto que para la creación de sociedades del Estado se encuentra vigente la ley 20705 . En primer lugar. 99 inc. ni se tuvo en cuenta a la hora de la creación.. En caso de que se intente mantener la ficción de una sociedad anónima con participación mayoritaria del Estado Nacional. es decir que un decreto no puede modificar una norma superior. III. en donde se encuentra receptada la ley 19550 -"Ley de Sociedades"-. Intransmisibilidad accionaria Este elemento. modificar el Código de Comercio. tiene -por el contrario. Sin cansancio vamos a reiterar que los decretos de necesidad y urgencia (previstos en la CN. Enarsa y las que puedan seguir en el horizonte. los decretos de necesidad y urgencia 303/2006 y 304/2006 no pueden..un sinnúmero de complicaciones. Normatividad Primeramente debemos mencionar la contradicción normativa que surge de la impetuosa reacción del Poder Ejecutivo Nacional al crear por decretos de necesidad y urgencia (303/2006 y 304/2006 ) la empresa con participación mayoritaria del Estado Nacional. Señalamos la doble contradicción que establece la operatividad de la parte 1ª del inc. SA. que el Poder Ejecutivo señala como enaltecedor. II.06) Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria I.Citar Lexis Nº 0003/70024556-1 Género: Grandes temas nacionales. art. son inconstitucionales. Introducción La sanción por el Congreso Nacional de una "ley" convalidatoria de los decretazos anteriores no enerva la oportunidad de formular algunas observaciones al camino seguido en esta murga (1) de creaciones societarias a partir de LAFSA. El decreto de necesidad y urgencia 373/2006 establece la Intransferibilidad de las acciones de la sociedad AySA. Por otro lado. entendemos que sus órganos de administración deberán dictar. puesto que allí se prescribe que la creación de una sociedad del Estado debe ser establecida por ley.

Observaciones societarias Los títulos -accionarios nominativos. V. Además. de intuito pecuniae. Halperin y Otaegui. con la "acción de oro". Entonces.acciones. con lo que se eliminaría la parte que dispone que la proporción de las acciones del Estado "no podrá ser disminuida como consecuencia de operación alguna". propia del realismo mágico y ajena al sistema continental que rige nuestra normativa legal y las instituciones que tanto nos costó recuperar y sostener como sociedad organizada. SA. porque desvirtuaría la función de una sociedad anónima.. no sólo en cuanto a la negociación posible de la acción. entender o imaginar que alterar una ley de orden público con un decreto es corregir el orden público resulta esencialmente una ensoñación adolescente. Messineo señala que "el derecho de negociación de las acciones está garantizado por un principio de orden público". 1998). La pretensa intransferibilidad accionaria vulnera de toda manera la arquitectura legal (societaria) a la que se asigna "mágica solución" para un tema que resulta contra legem. "Sociedades anónimas". seguramente se optó por esta vía y no por la de la ley 20705 porque este tipo de sociedades es de control más laxo que el de la sociedad del Estado. IV. 214 ley 19550). en punto al control y a las facultades del directorio. En el mismo sentido. Ed. deforma la sociedad anónima por obra de intereses públicos (políticos) para adaptarla a situaciones y a finalidades que armonizan mal con la estructura comercial. podrá hacerlo perfectamente hasta el 51% del capital social para no perder la mayoría accionaria del Estado. en donde señala como bondad de la nueva empresa AySA. BHN. que prohíbe la transferibilidad de las acciones? Creer. "La intransferibilidad absoluta o cláusulas equivalentes serán nulas porque afectarían a la esencia de la sociedad. sostiene que una cláusula estatutaria que prohibiese totalmente toda transmisión sería nula y carecería de efectos. la capacidad que le brinda la figura de la sociedad anónima para "mantener una estructura de Materia: SOCIEDADES Profesor: Sebastián VANELLA GODINO -3- . SA. por resultar transferibles (art. con mayores o menores "pruritos". 2ª. etc. Con relación a la creación de la sociedad AySA. 214 Ley de Sociedades) la norma modificatoria que introduce el decreto de necesidad y urgencia pudiera permitir la transferibilidad siempre que no exceda el 49% del capital social. por lo cual se volvería a poner en tela de juicio el decreto de necesidad y urgencia 304/2006 . debemos insistir en que la esencia de la acción de una sociedad accionaria es su cesibilidad. y hasta se podría haber hecho como con las privatizaciones de YPF. Depalma. y en contra de la normativa legal. etc. ¿qué sucede con el decreto 304/2006 ..se caracterizaron siempre. ed. Esto se confirma con la entrevista periodística que brindó el ministro de Planificación Julio de Vido a Página 12 el 1/4/2006. amén de ser contrario a la ley.: se crearía un tipo de sociedad diverso de la sociedad anónima" (conf. sino también a sus rasgos característicos. Hubiera sido preferible que para salvar el escollo consistente en que la transferencia de acciones pueda limitarse pero no prohibirse totalmente (art. Virtuosismo político La intransferibilidad accionaria ordenada por el decreto de necesidad y urgencia.

respetándose así principios básicos en materia de legalidad. En realidad.. conforme al inc. señalando como ejemplo que los distintos elementos para potabilizar el agua "necesitan de mecanismos de funcionamiento más dinámicos del que puede dar una sociedad del Estado". Función ésta que debiera cumplir el Estado. "tienen mecanismos de compra más dinámicos". la empresa AySA. VI. SA. afirma que las sociedades anónimas tienen que hacer compras transparentes "porque así lo exige la Inspección General de Justicia". 99 incs. que non crederes". bajo la duda no despejada de si se trataba de la fijación de una tarifa o de la imposición de un tributo.". Así. y como si esto fuera poco. la cual es opinable. Por tanto. Pero. VII. SA. sería un decreto de necesidad y urgencia. SA. de constitución de AySA. para lo cual se sancionó la ley 20705 de Sociedades del Estado. es el propio Estado el que creó la "necesidad y la urgencia". puesto que las SA. que son inexcusables en toda democracia constitucional. la ley de marras practicó una delegación prohibida de facultades legislativas. 1 y 3 CN. Conclusiones Primera: El decreto 304/2006. respetándose en forma aparente el citado principio de legalidad pero delegándose un cúmulo de facultades a la órbita de los decretos presidenciales: nos referimos a la norma que creó "cargos" específicos sobre las facturas de servicios de gas y electricidad. no se dedica a velar por la transparencia de las SA.. con un plazo de duración a determinar según criterio del mismo Ejecutivo. habría sido de una correcta técnica legislativa la creación de la sociedad AySA. 3 . coordinada y dirigida desde su ministerio. Pero cuando le preguntan al ministro por los procesos de licitación y compras que el Estado Nacional realizará a través de AySA. y cobrándoselo a quien éste quisiera. No podemos concluir estas breves reflexiones sin señalar que la actual Administración Nacional nos tiene acostumbrados a las sorpresas económico-financieras y tributarias. como se señaló puntualmente.gerenciamiento" y dinamismo. el decreto en su propio texto no acredita la necesidad y urgencia. En dicha oportunidad. se dictó "en uso de las facultades conferidas por el art.. sino a ejercer un control administrativo de la regularidad de las formas y procedimientos. o inocuas. deberían llevarse a cabo mediante la sanción de leyes por el Congreso Nacional. SA. ya que la señora esposa del ministro se desempeña en la Sigen. el Correo y el Ferrocarril San Martín. desde su puesto de síndico adjunta. Garantía aparte para los contribuyentes respecto del dinamismo en las contrataciones. Por supuesto. con los montos que se le antojaran y por las obras que se le diera la gana. declaración que estimo desacertada puesto que la IGJ. por la forma en que rompió el contrato de concesión. Colofón Así como se manifiesta en los puntos precedentes. sin obstaculizar la decisión política. "Cosas veredes Sancho. aunque sean de participación mayoritaria del Estado. a partir de la constitución de las sociedades. por imperio de ley. con su consecuente debate parlamentario y ámbito para plantear estas observaciones que hoy resultan extemporáneas. Todo ello. Materia: SOCIEDADES Profesor: Sebastián VANELLA GODINO -4- . muy recientemente se acudió a una vía indirecta. en principio. de precisa y sana crítica. Para que no queden dudas aclara que así como Enarsa. toda vez que facultó al Ejecutivo para crear los "cargos" que quisiera. al margen del control presupuestario y del destino de los recursos públicos. que.. será controlada por la Sindicatura General de la Nación. pero podría entenderse que ella surge del hecho de que se rescindió la concesión por medio del decreto 303/2006 .

SA. "compañía de músicos malos"." de la Real Academia Española quiere decir "trozo grande". ni en general. que autoriza a hacer nombramientos de personal durante 90 días sin limitaciones.. ¿No será que nos están acostumbrando a digerir -periódicamente. que comenzaron teniendo una amplia aceptación por cuestiones impositivas. . trataremos ahora las sociedades en comandita por acciones. etc. -Absorbe a todo el personal de la concesión. . (2) Según el "Diccionario. Una vergüenza.Las compras que haga no tienen control alguno. Continuando con el desarrollo del módulo. de fecha 13/8/2001 -Régimen de Contrataciones del Estado. como otros tipos societarios que ya hemos tratado.. que dice: "Agua y Saneamientos Argentinos SA. en fin.un "socotroco" (2) más? ¿Cuál será el próximo? NOTAS: (*) Profesor en Derecho Constitucional. Es decir que todos pagaremos su insolvencia y nos beberemos su ineficiencia. o bien "palabras o acciones que causan hastío". normas o principios de Derecho Administrativo. 10 del decreto..Segunda: Crea una sociedad anónima conforme a la ley 19550 . en qué cargos y con qué antecedentes para los puestos respectivos. 2006AR_DA002.. y es por ello que la LSC indica la aplicación de la Materia: SOCIEDADES Profesor: Sebastián VANELLA GODINO -5- . sin perjuicio de los controles que resulten aplicables por imperio de la ley 24156 de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional y sus modificatorias").Evidentemente la empresa no puede quebrar. pero en realidad lo que se crea es una empresa estatal de facto. hasta el día de hoy. 11 decreto 304/2006..No hay ninguna garantía de que con esta conformación la empresa dará un buen servicio y estará bien administrada. sufren en la actualidad un fuerte desuso. lo que se hace es crear una burocracia no sometida a ninguna de las exigencias de racionalidad de una eficiente gestión empresaria: ." de la Real Academia Española. (1) Según el "Diccionario. cuando es obvio que se busca la total opacidad y falta de control. Para apreciar cómo se está gestionando este nuevo elefante blanco habría que ver a cuántos empleados se nombró en AySA. pero que. obliga a "asegurar la transparencia. de la ley 13064 de Obras Públicas y sus modificatorias. Quinta: El art.y sus modificatorios. Cuarta: Lo que parece más criticable es la falta de control financiero y de transparencia en las compras y contrataciones. y además el ministro tiene las manos libres para nombrar a quien quiera. Nadie se cree eso de la "agilidad" en las contrataciones. competencia y publicidad de todas las tramitaciones de dicho carácter". con sus acciones intransferibles. por lo que no le serán aplicables las disposiciones de la ley 19549 de Procedimientos Administrativos y sus modificatorias. Debemos destacar que este tipo de sociedades posee elementos propios de las sociedades de personas y de las sociedades de capital. Tercera: So color de una presunta "agilidad" de la que supuestamente gozarían las sociedades anónimas de derecho privado. con controles prácticamente inexistentes (ver el art. se regirá por las normas y principios del Derecho Privado. del decreto 1023/2001 . por los motivos ya referidos en módulos anteriores.

con responsabilidad ilimitada y solidaria. quórum. pues la asunción de una responsabilidad tan amplia por parte del comanditado podría haber obedecido a la intención de asegurarse la administración de la sociedad. y las partes de interés de los socios comanditados se consideran divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los fines de quórum y voto. 101 y 112 de la LSC. a los socios comanditarios. Las asambleas se integran con socios de ambas categorías. puede ser unipersonal o pluripersonal pero.zip 37000311. con responsabilidad ilimitada y solidaria. ¿Puede un socio revestir el doble carácter de comanditado y comanditario? En la actualidad. solución que se justifica. sin embargo. la administración corresponde a los socios comanditados. En la jurisprudencia. como hemos ya referido. en cualquier tiempo. en cuanto al órgano de gobierno. 56 LSC. en todo lo concerniente a su convocatoria. La remoción del administrador se llevará adelante por decisión de la mayoría. Para este último supuesto. Valga destacar que tal exclusión. votación y competencia. indicando que subsidiariamente se deberán aplicar las disposiciones de las sociedades en comandita simple. sin invocación de causa. quedando esta posibilidad vedada. aunque subsidiaria en los términos del art. Archivo enviado desde LexisNexis OnLine 05/ 09/ 2006 RDCO_JUR_ANOTADA_J. Nótese que si todos los socios revistiesen ambas calidades. se deberá esperar a la sentencia del Juez. por expresa disposición de la Ley. las que a su vez remiten a las sociedades colectivas. si el administrador removido negare la existencia de la causal invocada. Para este tipo societario. hoy no encuentra justificación alguna. Sus rasgos tipificantes son: 1) La existencia de dos categorías de socios: a) comanditados. es la nulidad de la sociedad. Su liquidación se regirá por lo dispuesto en los arts. por las obligaciones de la sociedad. con responsabilidad limitada al capital suscripto. no es fácil encontrar fallos que traten este tipo societario.txt Ver otros sumarios y texto completo Citar Lexis Nº 37000311 Materia: SOCIEDADES Profesor: Sebastián VANELLA GODINO -6- . dividiéndose también en ordinarias y extraordinarias. El administrador removido. La sanción en caso de confusión de ambas calidades en un mismo socio. que es único e indivisible. 2) La representación del capital de los comanditarios en acciones. pero no voto en la elección y remoción del síndico. la doctrina parece pacífica en aceptar dicha posibilidad. publicidad. y b) los comanditarios. aprobación de la gestión de los administradores o deliberación acerca de sus responsabilidades. para este caso sólo existirán socios comanditados. o terceros. rigen las disposiciones previstas para la asamblea de accionistas de las sociedades anónimas. La administración de este tipo societario. 3) Atento la distinta responsabilidad de los socios.normativa relativa a las sociedades anónimas en primer lugar. justificada en otros tiempos. tiene derecho a retirarse de la sociedad o a transformar su parte en comandita. traemos uno de ellos para su análisis. por integrar el patrimonio del socio comanditado. ya que el capital comanditario sería irrelevante en su calidad de limitado. debe estar íntegramente conformada por los socios comanditados. El socio administrador tiene voz. siempre y cuando exista al menos un socio comanditario de carácter exclusivo. se estaría violando el principio de tipicidad. requisitos. salvo estipulación en contrario.

A. "Derechos patrimoniales de accionistas". 5. Bs.C. agosto 31 de 1987. es acreditable -en principio. 1. sus certificados o resguardos bancarios. sin embargo.. Bs. si bien mientras existe. sino también la del expediente acumulado y los que han sido remitidos ad effectum videndi. Adquisición de la calidad de socio comanditario.y lleva a producir los efectos de un vínculo objetivo "que funciona como si fuera una cosa mueble" (ver M. que demuestran la tenacidad de las partes en sostener sus respectivas posiciones. en defensa de sus respectivas posiciones.. conferir a la exhibición de la acción valor absoluto para acreditar el carácter de socio. y agrega Yadarola en la misma obra... Carlos D. pero por la particular naturaleza de los títulos circulatorios. p. Comentario de: . pero por la compenetración que se opera el derecho resulta influido por el documento -sin alterar su sustancia. y señala que la ley ha previsto en esas circunstancias un Materia: SOCIEDADES Profesor: Sebastián VANELLA GODINO -7- . La acción comprende dos aspectos: el documento y el derecho que representa.Buenos Aires. ello no importa que tal derecho sea transformado en "cosa" como el documento. Richard. Nac. Ese derecho no queda transfundido en el documento. Exclusión de socio comanditario: Improcedencia.. Yadarola. Sin embargo. v. a pesar de hallarse en conexión permanente. siguen siendo elementos distintos dentro del fenómeno unitario denominado título de crédito. Com. Sociedades en comandita por acciones. Es que la acción constituye el instrumento que lleva determinado su contenido y medida. uno y otro. ésos afirman que lo son sobre la base de las pruebas producidas en el sub examine. demuestra su autonomía jurídica". pruebas que no sólo son las que aquí se produjeron.C. "Títulos de crédito". cuando el documento se pierde o se destruye el derecho creditorio no desaparece". Zadoff. como así también la cantidad de procesos en los que han debido intervenir. éstos la admitieron expresamente. "no pierde su individualidad por intenso que sea el ligamen que lo une con el documento. Héctor O.Vázquez Ponce. p.A. Arecha dijo: (Omissis). el documento es el instrumento esencial para que el título de crédito cumpla integralmente su función. 61: "En efecto. 1970. empero. Publicado: RDCO 1988-439. ps. As. importaría dar al documento una relevancia predominante sobre el derecho que naturalmente no tiene. El Dr. 2ª INSTANCIA. As. sala B Fecha: 31/08/1987 Partes: Jeralco S. era demostrable por otras vías. Al disponerse el traslado del hecho nuevo -referido a que las acciones de los demandados eran falsas-. La calidad de accionista o socio comanditario cuya participación es representada mediante acciones emitidas por la sociedad en comandita por acciones.Tribunal: C. y es así como "puede designárselo como portador del derecho documentado en él" (E.con la exhibición de las acciones. La propia suerte distinta que corren ambos elementos durante el curso de su existencia. Frente al decisorio que tuvo por no acreditado el carácter de socios de los demandados. 566/7). 59). y que el mismo se encontraba ampliamente reconocido por la parte actora. 1961. señalaron que su carácter de socios de Jeralco S. el derecho que contiene la acción se ve objetivado en ella.

para resolver debe previamente dilucidarse el planteo de la parte actora. Determinada en la forma expuesta. pueden acreditarlo por otros medios distintos a la exhibición de los títulos o de lo que lo sustituya como tal (resguardos o certificados).C.. se es socio por las suscripción e integración del capital. con lo cual readquiere la personalización que permite demostrar el derecho por cualquier medio de prueba que lleve con suficiencia a formar la convicción de su existencia. La acción emitida de acuerdo con el estatuto de la sociedad en comandita por acciones resulta ser la representación gráfica de la participación en el capital y de la condición de socio (ver. corresponde analizar el pedido de exclusión por el que han sido demandados. corresponde analizar si los actos que se les reprochan constituyen el supuesto legal del referido art. el haber obrado "inmiscuyéndose en la administración de la sociedad". ello no permite rechazar de plano su carácter de socios. esa conexión permanente la llamada necesidad de ejercitar el derecho con el documento. 1970. debe analizarse la excepción de falta de legitimación para obrar deducida a fs. 746 a 765 CCom. se es socio aunque no se emitan los títulos. Anaya. J. seguirían siéndolo. 6.A. en RDCO 1975-18). A su turno la actora sostuvo que tal defensa debía desestimarse. esto es: ¿los demandados comanditarios deber ser tratados como comanditados? Si hipotéticamente se admitiera el planteo de la parte actora. por aplicación de los arts. 137 Ley de Sociedades. L.sistema de cancelación: ocurrida por algún motivo la desaparición del documento. (Omissis). Consecuentemente. y si bien el derecho no desaparece con el documento destruido. y los derechos del socio no se extinguen por las sustitución o extravío de los títulos. y sobre tal base no es posible concluir -por lo expuesto hasta aquí. p. Richard en "Derechos patrimoniales de los accionistas". 59: "Es. sino que existe -desde entonces. pero no los convertiría en socios comanditados (solidarios). 137 y 324 ley 19550 no haría perder su tipificación como socios comanditarios. En el caso. basta mencionar para ello el régimen previsto en los arts. aunque tendrían que asumir como sanción una responsabilidad mayor a la que es propia de ese tipo de socios. será obligatorio reconstruir el vínculo con el derecho a través de la invocación del título destruido". Congruentemente con lo expuesto. Afirman los demandados que tratándose de socios comanditarios de una comandita por acciones no son susceptibles de ser excluidos pues son socios simples aportadores de capital. As.que ellos no puedan demostrar su carácter de socios por otros medios.. con lo cual y siguiendo las reflexiones del citado autor: se es socio antes de la emisión de las acciones. En sentido similar señala E. pues. si bien los demandados no presentaron los títulos auténticos sino unos falsos. Zadoff y los Shulman han admitido que los títulos de ellos resultaron falsos. habría que diferenciar en la responsabilidad por algunos actos o por todos. (Omissis). Como primer aspecto. que los demandados resultan ser socios comanditarios de Jeralco S. conforme. Bs. desdocumentado. según los términos del art. 511. en tal caso. lo cual hace ceder la defensa interpuesta. ya que dejaron de ser meros aportantes de capital. incluso. 91 ley 19550. los demandados Carlos D. En tal sentido deben estar referidos a obligaciones Materia: SOCIEDADES Profesor: Sebastián VANELLA GODINO -8- . la que se encuentra sustentada en el art. antes de ingresar al fondo de la cuestión. 137 ley 19550.no objetivado. H. principalmente alegó que detrás de la constitución existió un obrar personal de los socios. "El caso de la sociedad por acciones sin acciones". Por otra parte. el derecho no se pierde.

R. y por tanto la demanda en ese aspecto debe ser desestimada. Tampoco lo es cuestionar decisiones adoptadas en asambleas ni dar interpretaciones sobre extensión de poderes y convenios otorgados por todos los socios. 14 y 18 CN.. 1973. Nac. Adquisición de la calidad de socio comanditario. máxime cuando aclaraban que eran socios comanditarios. art. Com. t. la excepción de falta de legitimación para obrar por ellos deducida resulta procedente.). la sentencia que comentamos sienta los siguientes principios: 1. Héctor O. A.. pues son socios comanditarios los que no pueden ser sujetos pasivos de acción de exclusión en virtud del art.Juan C. Martín Arecha. 3.C. por tanto. El haber requerido como socios comanditarios que un escribano público formule ciertas advertencias a los inquilinos de la sociedad no importa atribuirse el carácter de administradores de la sociedad en comandita por acciones. LSC. Bs. sala B. juzgo que los demandados no deben ser considerados como lo propone la actora -como si fueran socios comanditados. L.. (Omissis). Acerca de la materia señalada en el título. II. Carvajal. Materia: SOCIEDADES Profesor: Sebastián VANELLA GODINO -9- . p. ello no lo convierte en socio comanditado. Carlos D.C. G. sólo le corresponde la sanción que el art. establece (responsabilidad solidaria e ilimitada).Bindo B. 91 ..Jeralco S. La calidad de socio se adquiere por la suscripción e integración del capital y los derechos del socio no se extinguen por la sustitución o extravío de los títulos. Exclusión de socio comanditario: Improcedencia Autor: Vázquez Ponce. 31/8/1987 . Aun cuando el socio comanditario viole la prohibición de inmiscuirse en la administración de la sociedad en comandita por acciones. Fuente: RDCO 1988-442 Comentario a: . Zaldívar. San Millán. M. 2. SOCIEDADES (En particular) AR_JA004 JJ Texto Completo JUSTICIA NACIONAL EN LO COMERCIAL JUSTICIA NACIONAL DE LA CAPITAL FEDERAL Archivo enviado desde LexisNexis OnLine 05/ 09/ 2006 RDCO_JUR_ANOTADA_D.A. "Cuadernos de derecho societario”. 91 ley 19550. Los socios comanditarios no pueden ser sujetos pasivos de la acción de exclusión (conf.y.).zip 21_Janot. 69).que resulten asumidas por la sociedad (ver E. T. As. y menos aún el ejercer acciones judiciales sobre la base de sus derechos de socios. Como consecuencia de ello. Manóvil. Zadoff. esto último además importaría impedirles el ejercicio de los derechos que incluso tienen amparo constitucional (arts.txt Citar Lexis Nº 0021/000565 Género: Jurisprudencia anotada Título: Sociedades en comandita por acciones. Rovira y C. 137 de la LSC. v. Ragazzi. primera parte.. Caviglione Fraga.

137 de la LSC. 1971. in re "Torres Duggan. relacionada con el propósito de seguridad que persigue el constitucionalismo moderno y con el principio de legalidad. pues son títulos de naturaleza "dispositiva" y no "constitutiva"). 953 y 954 ). Bs. octubre 1986. ergo. 234 a 249. 1971. permítasenos recordar el trabajo de Fernando H. mas en nuestra opinión este principio es de indudable acierto porque la sanción para el socio comanditario. 334 y 336 (citado por J. Jaime L.. Mascheroni. ps. Richard. especialmente ps. 238.. -y en igual sentido-. 333. sin acciones". Gregorio E. 19 CN. Depalma. Nac. Anaya en la ob. "Títulos de crédito". consiste en la asignación de responsabilidad solidaria e ilimitada con el alcance que establece el art. 781/7. v. Torres Duggan. no computamos antecedentes de doctrina ni de jurisprudencia. Carlos F. en el segundo caso se ataca la validez de la asamblea misma (arts. Respecto del mismo principio. no computamos antecedentes doctrinales ni jurisprudenciales. ps. 1982. pero el por demás claro texto del art. La Información. Ya que el fallo reseñado trató también una impugnación de una decisión asamblearia. las penas sólo pueden ser impuestas por la ley. p. Giuseppe Ferri. y no por la posesión del documento (esto en el caso de las acciones se da con total nitidez. "Sociedades anónimas" . Com. y a causa de cierta confusión que podría generar uno de sus párrafos. 18 . especialmente ps.que si no existen títulos-acciones no hay accionistas y tampoco entonces sociedad. "Títulos de crédito". nos exime de todo comentario. As. en el caso de inmiscuirse en la administración. especialmente ps. cit. Bs. 1970.. L. sala B. "El caso de la sociedad por acciones. traducción de Fernando A.). y por una cuestión constitucional (art. Turín. 270/6.el fallo que tan bien criticó J. Giuseppe Ferri. 682. sólo hemos computado -pero en contra. ps. n. 114/5 y 117/8 (citado en el fallo). justamente este punto fue prolijamente criticado por J.. Lerner. 59 (citado en el fallo). Abeledo-Perrot.el voto de la minoría entendió que la calidad de socio surge del contrato social (ver RDCO 1975-124/5). As. (acción de impugnación) y la acción de nulidad de la asamblea misma.10 - . As. 235. Anaya en el trabajo supra indicado en dicho fallo (se trata de la C. Por nuestra parte. Es interesante ver. aunque para títulos de crédito en general. Anaya. Anaya y -cabe destacar. no se puede agravar la situación del comanditario tratándolo como comanditado. en RDCO 1975-107/28. L. ps. Respecto del principio sentado por el fallo que comentamos. 251 a 253 de la LSC. Legón.. 245 y 246. Respecto del principio señalado en 3. 91 de la LSC. 234. ps.") se estableció -explícitamente en el segundo voto de la mayoría.). "Le società". ahora bien. estamos convencidos de la solución que consagra el fallo que comentamos en este trabajo y que concuerda con la doctrina que hemos reseñado. dado que el autor destaca: a) la investidura en el derecho determinada por la ley o por la voluntad de las partes. b) la distinción entre "función de legitimación" y la "prueba de la legitimación". "La impugnación de decisiones asamblearias". Córdoba.. ya que la ley -repetimos. 1988AR_DA002 Materia: SOCIEDADES Profesor: Sebastián VANELLA GODINO . mencionado en el punto 2. "Derechos patrimoniales de los accionistas en las sociedades anónimas". Isaac Halperin. L.sólo lo pena con la responsabilidad supra indicada. encontramos en doctrina: Mauricio Yadarola. 1978. Bs.Respeto del principio señalado precedentemente en 1. 566/7 (citado en el fallo). en el cual el autor señala la distinción entre la acción contemplada en los arts. Efraín H. En el primer caso se ataca a una o más decisiones del órgano de gobierno. 270 y 271.