Sociedades Anónimas Abiertas y Cerradas Por Virginia Bado Cardozo & Carlos López Rodríguez Las sociedad anónima pueden

clasificarse siguiendo distintos criterios. Atendiendo al origen del financiamiento de la sociedad anónima, la Ley 16.060 las clasifica en abiertas y cerradas.
I. Concepto de sociedad anónima abierta y cerrada A. Sociedad anónima abierta

Las sociedad anónima abiertas son aquellas que recurren al ahorro del público en busca de financiamiento (emisión de obligaciones negociables) o para constituir su capital fundacional (constitución por suscripción pública ) o para aumentarlo (emisión pública de acciones). También, será abierta la sociedad controlada o controlante de una abierta. El carácter de abierta de una, tiñe y arrastra a la otra a esa clase, pese a ser cerrada.
1. Emisión de acciones en la Bolsa de Valores 2. Constitución por suscripción pública

Cuando la sociedad utiliza este método para integrar su capital fundacional, necesariamente, se constituirá por suscripción pública. El régimen de constitución por suscripción pública fue analizado en otra página, a la que nos remitimos.
3. Emisión pública de acciones

Puede suceder que una sociedad anónima ya constituida por acto único, deba aumentar su capital. Si esto es así, la Ley ordena ofrecer las nuevas acciones a los accionistas en virtud de su derecho de preferencia. Si los accionistas no quieren adquirir estas acciones, entonces las mismas pueden ofrecerse al público en general. En este caso, la sociedad qu e nació cerrada, se convertirá en abierta pues recurrió al ahorro del público para aumentar su capital.
B. Sociedad anónima cerradas

Las sociedad anónima cerradas son aquellas que no recurren al ahorro público para formar su capital fundacional o para aumentarlo. En estas sociedades, el capital se nutre de los aportes que integran o suscriben los fundadores al celebrar el contrato social. En otras palabras, la obtención de este capital es enteramente privada.
II. Conversión de una clase a otra

El artículo 249 de la Ley permite que una sociedad anónima abierta se convierta en cerrada y viceversa, con mayor o menor dificultad dependiendo del cambio que se pretenda efectuar. Si la

375). Diferencias relacionadas con los órganos sociales 1. haré una enunciación de las normas particulares para las sociedades de estos subtipos. haber permanecido abierta por un lapso de cinco años. la conversión debe ser resuelta en asamblea extraordinaria de accionista por una mayoría especial: más del 50 % del capital integrado. puede prescindirse de las publicaciones. En cuanto a las asambleas En las sociedad anónima abiertas necesariamente debe convocarse a las asambleas por publicaciones (art. efectivamente aportado. En cuanto al directorio La sociedad anónima abierta. 3. No se admite el administrador único (art. 387).conversión se da de una sociedad anónima cerrada en abierta. En las cerradas. es decir automáticamente. a partir de la conversión. El directorio de la cerrada podrá reunirse con menor frecuencia. En este caso la conversión de cerrada en abierta se efectúa de pleno derecho. A. Diferencia relacionada con el órgano de control externo . el procedimiento es más complicado porque los derechos del público ahorrista no pueden verse menoscabados por la conversión. 2. ya sea a través de la cotización de acciones en la Bolsa o a través de la emisión pública de valores. el procedimiento es relativamente sencillo. por el sólo hecho de recurrirse al ahorro del público. 348). El artículo 398 establece restricciones para la designación de los integrantes del órgano fiscal de una sociedad anónima abierta. Diferencias entre las sociedad anónima abiertas y las soc iedad anónima cerradas A continuación. convocando a los accionistas por citaciones personales (art. 345). es decir. Para proceder a la conversión deben darse las siguientes condiciones: 1. III. La sociedad anónima cerrada puede designar director o manejarse con un administrador. necesariamente debe tener directorio . en la sociedad estará involucrado el público a través de su ahorro. En cuanto al órgano interno de fiscalización La fiscalización privada es obligatoria para las abiertas y facultativa para las cerradas (art. 386). Si la conversión se realiza de una sociedad an ónima abierta en cerrada . puesto que supone imponerle mayores controles y exigencias debido a que. 2. El directorio de la sociedad anónima abierta debe reunirse por lo menos una vez al mes (art. B.

Ya en el segundo inciso del artículo 409. 414 inc. En cuanto a la integración del directorio y del órgano de fiscalización Deben comunicar cambio de integración del directorio y del órgano de fiscalización interno (art. 415). las siguientes exigencias. 416). C. La Auditoría podrá designar un funcionario para que asista a las asambleas de las s ociedades abiertas con fines de contralor. además. Diferencia relacionada con los derechos patrimoniales En las sociedad anónima abiertas se admite el pago de intereses sobre las acciones . El primer inciso del artículo 409 dispone: “Toda sociedad anónima quedará sometida a la fiscalización del órgano estatal de control respecto a la constitución y modificación de su contrato social. A los efectos del contralor del funcionamiento y la liquidación de las sociedades anónimas abiertas. 2. Dice así: “En las sociedad anónima abiertas. 1). 3). el estatuto o la asamblea de accionistas podrán disponer que mientras la sociedad no inicie sus .060 contiene una norma que se aplica a sociedad anónima abiertas y cerradas. En cuanto a la convocatoria y funcionamiento de las asambleas Las sociedades anónimas abiertas deben acreditar ante la Auditoría el cumplimiento de todas las publicaciones dispuestas por la Ley (art. la Ley establece. 414 inc. La Auditoría podrá examinar la contabilidad y documentación social.En principio. así como a su disolución anticipada. Lo dispone el artículo 101. con carácter excepcional. especialmente para éstas. 3. la publicación de los estados contables visados. se marca una diferencia sustancial en cuanto a la facultades de control de la Auditoría Interna de la Nación: " Las sociedad anónima abiertas quedarán sujetas. en cuanto al control estatal. Las abiertas deben remitir a la Auditoría las copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y copias del Libro de Registros de Asistencia de Accionistas (art. transformación. se le debe comunicar la convocatoria con debida anticipación (art. 2). la Ley 16. fusión. 1. Visación y publicación de estados contables Se dispone la visación de estados contables de la abierta. al control estatal durante su funcionamiento y liquidación”. Se impone. Para ello. escisión y cualquier variación de capital social". además. a los efectos de la visación (art. 414 inc.

A. Ese interés no podrá pagarse por un período que exceda de tres años y su importe se incluirá entre los gastos de constitución y de primer establecimiento.” Sociedad anónima La sociedad anónima (abreviatura: S. como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad.operaciones comerciales se pague a los accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa p odrá exceder la de los títulos de deuda pública en moneda nacional no reajustable.)1 es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado. . Existen sociedades anónimas tanto de capital abierto como de capital cerrado. los que serán amor tizados en el plazo máximos de cinco años a partir del cese del pago de los intereses.

9 Venezuela 5. Una sociedad anónima es una entidad jurídica cuya existencia se distingue de la de su propietario.8 Uruguay 5. tambien se ha de tener en cuenta el Reglamento del Registro Mercantil ya que se requiere la inscripción en el Registro Mercantil.1 Argentina 5.2 Administradores de la sociedad 2 Características 3 Formación y constitución de la sociedad 4 Denominación o  4. [editar]Junta Artículo principal: General de Accionistas Junta General de Accionistas. y posteriormente se procederá a su publicación en el Diario Oficial.6 Panamá 5.7 Perú 5.4 Guatemala 5.10 República Dominicana 6 Véase también 7 Notas y referencias [editar]Órganos de la sociedad anónima La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.2 Chile 5. Las acciones se diferencian entre sí según las potestades que confieren o por su valor nominal.1 Junta General de Accionistas 1.3 El Salvador 5. Sus titulares participan del capital social mediante acciones que les confieren derechos económicos y políticos. .1 Denominaciones por país 5 Regulación por países o o o o o o o o o o   5.5 México 5.Índice [ocultar]  1 Órganos de la sociedad anónima o o    1.

para su vida diaria. generalmente se incluye. entre otras funciones. Negociabilidad de las participaciones. Estructura orgánica personal. no impone una estructura rígida y predetermina al órgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas. Existencia bajo una denominación pública. se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes:      Limitación de responsabilidad de los accionistas frente a terceros. según la legislación en concreto: . [editar]Características En términos generales. que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros. necesita de valerse de un órgano ejecutivo y representativo a la vez. Entre ellos. aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil. La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las menciones más importantes de los estatutos. [editar]Administradores de la sociedad La sociedad anónima.La Junta General de Accionistas. los ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administración de la forma que estime más conveniente. En general. o Junta Directiva. es la encargada. las sociedades anónimas se denominan siempre mercantiles. pero todo eso en un plazo de dos meses. de elegir a los administradores de la sociedad. En la mayoría de las legislaciones. [editar]Formación y constitución de la sociedad Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo. también denominada Asamblea General de Socios. Las formas habitualmente permitidas son:     Administrador único Varios administradores solidarios Dos administradores conjuntos Un Consejo de administración. y en la doctrina. División del capital social en acciones. también denominado Directorio en algunos países.

Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse.  Fundación sucesiva: la constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases. o A/S En Eslovaquia: akciová spoločnosť (a. Para ciertas áreas económicas u objetos sociales.) En Estados Unidos: Corporation. de acuerdo con la ley. La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones mínimas En algunos sistemas.).  Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores. pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Anónima" . el uso de la indicación o de las siglas es facultativo. abreviada la mayor parte de las veces Inc. la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales. puede exigirse incluir una denominación especial. o АД En Chile: "Sociedad Anónima" o S. y Sociedad Anónima Cerrada (S.A.1. y asi es mejor comprendido [editar]Denominaciones por país  En casi todos los países de habla hispana y portuguesa: "Sociedad Anónima" (o "S. un equivalente o su abreviatura.     En Colombia: "Sociedad Anónima" o S. las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un doble procedimiento práctico. y constitución final de la sociedad.V.A. regulado específicamente por los diferentes intereses jurídicos. (de Incorporated).     En Alemania.A. por sociedades anónimas. la que a su vez se subdivide en: Sociedad Anónima Abierta (S. desde las primeras gestiones realizadas por los promotores. y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos (en España se contemplan las sociedades "unipersonales") 2. con variaciones locales. Austria y Suiza: "Aktiengesellschaft" o AG En Bélgica: "Naamloze Vennootschap" o N..A. a través de la asamblea constituyente. En Dinamarca: Aktieselskab."). códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva.s.).A. poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.C. como por ejemplo "Banco" si la sociedad anónima tiene ese giro. Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones emitidas 3. Un mínimo de socios o accionistas. / "Société anonyme" o SA En Bulgaria: Акционерно дружество. . [editar]Denominación La denominación de la sociedad anónima suele formarse libremente.A.

En el Reino Unido e Irlanda: "Public limited company" o plc En el República Checa: "Akciová společnost" o a.A. [editar]Chile En Chile. 251 [editar]El Salvador En El Salvador: CÓDIGO DE COMERCIO Diario Oficial Número 140 Tomo 228 Publicado de fecha 31 de julio de 1970 Reformas: (29) Decreto Legislativo No.046. la sociedad anónima está regulada por la Ley 19. [editar]Regulación [editar]Argentina por países En Argentina. En Japón: "株式会社" (kabushikigaisha) En México: "Sociedad Anónima" o S.A. la que a su vez se subdivide en: Sociedad Anónima Abierta (S.L.550 de Sociedades Comerciales.A. y Sociedad Anónima Cerrada (S. . En Venezuela: "Compañía Anónima" o C.A.045 de Mercado de Valores y la Normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros.C. (También existe Sociedad Anónima o S. publicado en el Diario Oficial Número 120. la sociedad anónima está regulada por la Ley N° 18. (Sociedad anónima pública). 641. y la Sociedad Anónima Ordinaria o Tradicional          En Polonia: "Spółka Akcyjna" o S.V. En los Países Bajos: "Naamloze Vennootschap" o N.A.A.).).       En Italia: "Società per azioni" o "Società a responsabilità limitata". D. (Sociedad anónima cerrada) y la "Nyilvánosan működő részvénytársaság" o Nyrt. publicada en el Diario Oficial el 22 de octubre de 1981.A) En Guatemala: "Sociedad Anónima" cuya abreviatura puede ser S. publicada en el Boletín Oficial el 25 de abril de 1972. En Rumania: "Societate Anonimă" o S.A. En Rusia: "Aktsionernoye obschestvo" o AO En Suecia: "Aktiebolag" o AB En Turquía: "Anonim Şirketi" o A.A.A.Ş.. de fecha 26 de junio de 2008. En Paraguay: "Sociedad Anónima" o S. Tomo 379 de fecha 27 de junio de 2008.F.s.    En Estonia: "Aktsiaselts" o AS En Finlandia: "Osakeyhtiö" o Oy En Francia y Luxemburgo: "Société anonyme" o SA En Hungría existen dos tipos de sociedades anónimas: "Zártkörűen működő részvénytársaság" o Zrt. la Ley N° 18. En Perú: "Sociedad Anónima" o S. sobre Sociedades Anónimas.A.

060 de Sociedades comerciales. la sociedad de responsabilidad limitada. la sociedad anónima abierta cuyas acciones se negocian en la Bolsa de Valores está compuesta de muchos más accionistas todo lo que sea necesario como para abrir una empresa. Según este Código. Recierntemente con la publicación de la Ley del Mercado de Valores y Mercancías. [editar]Panamá En Panamá la sociedad anónima se encuentra regulada por la Ley 32 de 26 de febrero de 1927.[editar]Guatemala En Guatemala las sociedades mercantiles están reguladas por el Código de Comercio principalmente. la sociedad en comandita simple. Entre éstas reconoce tres tipos: la sociedad anónima cerrada con un número máximo de 20 socios y con restricciones a la circulación de acciones. publicada en el Diario Oficial de la Federación con fecha 4 de agosto de 1934. [editar]México Artículo principal: Sociedad anónima (México). y la sociedad anónima regular [editar]Uruguay En Uruguay la sociedad anónima está regulada por la Ley Nº 16. En México la sociedad anónima está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles.2 [editar]Perú En el Perú la Ley General de Sociedades regula la estructura y funcionamiento de las sociedades comerciales. existen cinco tipos de sociedades que pueden constituirse: la sociedad colectiva. la sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones. publicada en el Diario Oficial el 1 de noviembre de 1989. 312 [editar]Venezuela En Venezuela las Sociedades Anónimas están regidas por el Código de Comercio [editar]República Dominicana En República Dominicana la sociedad anónima está regulada por la ley 479-08 sobre sociedades comerciales . se creó la posibilidad de constituir un nuevo tipo de sociedad mercantil: la sociedad de inversión.

por ejemplo. si bien la sociedad anónima abierta es promovida por pocas personas. Así. 3. es cierto que requiere del capital de muchísimas personas motivo por el cual se inscribe en el Mercado de Valores para tener la posibilidad de la constitución por etapas.. que es aquella en la que se trasfieren valoren ya emitidos o colocados previamente. Tiene más de setecientos cincuenta accionistas. la oferta pública de valores mobiliarios puede ser una oferta pública primaria de valores mobiliarios. a diferencia de la oferta privada de valores mobiliarios que es aquella que no es dirigida al publico en general sino a inversionistas institucionales. 4. una sociedad se convierte por mandato expreso de la ley en sociedad anónima abierta cuando emite acciones. 2. . y la sociedad anónima abierta. mientras que en los dos últimos requisitos son los socios de la sociedad anónima abierta los que deciden voluntariamente adecuarse o constituirse en esta modalidad de sociedad anónima. o. Se constituya como tal. la affectio societatis e intuito personae. Así: Artículo 249. definida como aquella en la que se emiten nuevos valores y que se da en la constitución de la sociedad anónima abierta. o una oferta pública secundaria de valores mobiliarios. con lo que el carácter intuito personae característico de las sociedad tradicionales es reemplazado con el intutito pecuniae en esta modalidad de sociedad anónima. Así. adquisición o disposición de valores mobiliarios. sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital. Con respecto a este artículo podemos señalar que las tres primeras condiciones se refieren a que la sociedad anónima adquiere dicho carácter de manera obligatoria por mandato expreso de la ley y requieren adecuarse a una sociedad anónima abierta. estableciendo ciertas condiciones que per se evidencian dicho carácter. Debemos entender como oferta pública de acciones o de obligaciones convertibles en acciones a aquella oferta para la colocación. Nuestra legislación nacional ha adoptado una definición de lo que se debe entender por sociedad anónima abierta.Sociedad Anónima Abierta 1. acciones que se tenían en cartera. 5. que son difundidas por medios masivos. Por otro lado. Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más accionistas. DEFINICIÓN La sociedad anónima se caracteriza por ser una clase de sociedad que cuenta con diversas modalidades: la sociedad anónima cerrada. La sociedad anónima abierta es aquella modalidad de sociedad anónima que se identifica con la gran empresa debido a la reunión de una gran cantidad de capitales y de socios. la sociedad anónima ordinaria. El inciso 1 de este artículo se refiere a la oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones[1]. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.Definición La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones: Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. ya sea por oferta pública o por oferta a terceros. que son aquellas partes alícuotas en las que se divide el capital social y 1. en este caso acciones u obligaciones convertibles en acciones. A diferencia de la sociedad anónima cerrada en la que no sólo interesa el aporte pecuniario de socio sino además sus cualidades personales. Por esto último es que se ha establecido que en la sociedad anónima abierta lo que prima es el capital y no las cualidades personales de los socios.

y producto de ello. el inciso 3 del Art. Los incisos restantes se refieren a cómo la voluntad de los socios permiten que una sociedad se constituya como sociedad anónima abierta en el inciso 4. con derecho a voto. no solo tiene una sola clase de accionistas. en este caso. sino solamente acciones ordinarias. la sociedad anónima abierta no solo tiene una clase de acciones. o mediante la transformación de tratarse de otro tipo de sociedad. La heterogeneidad de la composición de su accionariado: Como señaláramos anteriormente. a diferencia de la sociedad anónima cerrada en la que no existen clases de acciones. sino que producto de las diferentes clases de acciones: acciones privilegiadas. realizando dicha labor a través de instituciones como CONASEV. el número de accionistas conlleva a que una sociedad sea una sociedad anónima abierta porque este tipo de sociedades tienen un mayor control por parte del Estado debido a la presencia de múltiples intereses al interior de dichas sociedades. es decir a partir de 751 accionistas se puede hablar de una sociedad que requiere adecuarse a una sociedad anónima abierta a fin de evitar que CONASEV la sancione por transgredir normas imperativas. El inciso 2 del artículo en comentario se refiere a que una sociedad se convierte en una sociedad anónima abierta cuando su número de accionistas supera los 750 accionistas. entre otras. mientras que en las sociedades anónimas los acuerdos se toman de un voto por cada acción. sin considerar dentro de dicho número a aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital. los cuales dependiendo del número elevado o mínimo de acciones que posean también se dividen en diferentes tipos de accionistas. En este mismo sentido. 2. no es requisito para constituir una sociedad anónima abierta el que ésta tenga 751 accionistas. es decir. o cuando emite obligaciones convertibles en acciones que son aquellas obligaciones que la sociedad emite y que le dan una opción a quien las adquiera para poder canjearlas por acciones.que le permiten a quien las posee una participación en la sociedad. 249 contiene una disposición legal por la cual una sociedad anónima abierta adopta tal carácter por contener un numero de personas numeroso. de acuerdo a la pluralidad de asocios exigida por la ley general de sociedades. más del treinta y cinco por ciento del capital de dicha sociedad anónima abierta pertenece a ciento setenticinco o más accionistas. pueden formar una sociedad anónima abierta si así lo deciden. lo cual sucede en las sociedades colectivas en las que los acuerdos se toman de un voto por socio. sino que sólo dos socios. la sociedad anónima abierta es aquella que se caracteriza por corresponderse con la gran empresa. y fue creada con tan fin como lo evidencia la Exposición de Motivos de la Ley General de Sociedades Ley N: 27782[2]. o sin derecho a voto. y a la posibilidad de la adaptación de una sociedad a esta modalidad de sociedad anónima a través del acuerdo por unanimidad de todos los accionistas con derecho a voto ya sea mediante la adecuación de tratarse de otra modalidad de sociedad anónima. . ni accionistas minoritarios. también se derivan múltiples clases de accionistas. Por otro lado. A este respecto. Lo curioso de este último inciso es que la ley realiza una referencia a un acuerdo adoptado por unanimidad de accionistas y no de acciones con derecho a voto representadas en la junta general. ni grandes accionistas. Así desde el punto de vista objetivo. por lo que un numero elevado de accionistas requieren que el Estado actúe fiscalizando porque los intereses de los inversionistas se encuentren resguardados. CARACTERISTICAS La sociedad anónima abierta tiene ciertas características que revelan su carácter peculiar respecto de las otras modalidades de sociedad anónima: 1.

siempre en cuanto le sean aplicables según el artículo 251[3] de la ley general de sociedades 4. no será obligatoria la inscripción cuando se dé el supuesto de que otra modalidad de sociedad anónima u otra clase de sociedad tenga que adaptarse obligatoriamente por mandato de la ley a una sociedad anónima abierta al haberse verificado los supuestos de los incisos 1. que es el objeto social de la sociedad. Así. 3. es decir que se da la separación entre patrimonio de los socios y el de la sociedad.Desde el punto de vista subjetivo.A. sin embargo. De allí que se señale que en las sociedad mercantiles de responsabilidad limitada. y tenga esta sociedad ciertas o ciertas clases de acciones que estén sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad. existen ciertas excepciones a la inscripción de las acciones de la sociedad anónima abierta. 2. deudas exigibles y refinanciamiento. o que cuente con más de setecientos cincuenta accionistas. debido a la posibilidad de de terceros de integrarse como socios de la sociedad anónima abierta y a la libre transmisibilidad de las acciones. y otros que se desentiendan de la marcha de la sociedad y que sólo buscan obtener ingresos producto de sus inversiones en acciones. que haya hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. Es una sociedad de responsabilidad limitada La sociedad anónima abierta es una modalidad de sociedad anónima por tanto es de responsabilidad limitada. la regla general aplicable a las sociedades anónimas abiertas es que inscriban todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. Inscribe todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores Según el artículo 252[5].A. los accionistas que se desentienden de tomar el control de la sociedad o de formar parte de los grupos de poder de la sociedad o del grupo administrador. apoyan a la sociedad anónima abierta con sus capitales debido a que esta modalidad de sociedad anónima obtiene de recursos financieros del Mercado de Valores que van directamente a la cuenta capital y que no son deudas exigibles ni que venzan en plazo determinado. Así. o las siglas se S. lo que implica que el socio no responda con su patrimonio personal por las deudas que contraiga la sociedad. por lo que dichas reglas se le aplican en forma supletoria a esta modalidad de sociedad anónima. el socio no responda mas allá de lo aportado. sino solo que el limite máximo por el que el socio responde es el aporte que efectuó a la sociedad el cual no es parte del patrimonio personal del socio sino del patrimonio de la sociedad. Aplicación supletoria de las reglas generales de la sociedad anónima Al ser una modalidad de sociedad anónima. Denominación La sociedad anónima abierta contiene en su denominación la indicación de “Sociedad Anónima Abierta”. es una característica de la sociedad anónima abierta el que en esta coexistan accionistas que lleven el control de la sociedad. es decir. los accionistas que se encuentran interesados en participar activamente de la sociedad tiene un animo de permanencia en la sociedad y se preocupan por toman el control de la dirección y administración de la empresa a través del control de los órganos de la sociedad. 2 y 3 del artículo 249 de la ley general de sociedades. 5. y son por tanto estos accionistas los que verdaderamente van a comportarse como empresarios emprendiendo una actividad empresarial preocupándose y estando pendientes de la marcha de la empresa. a diferencia de los préstamos bancarios que implican intereses altos. según el artículo 250[4] de la ley general de sociedades. la sociedad anónima abierta comparte ciertas reglas con la regulación de la sociedad anónima. restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificación de los supuestos previstos en . sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital. Por otro lado. o que más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco o más accionistas.

3) del artículo 249. 2). o que más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco o más accionistas. cuando dejen de cumplirse los requisitos señalados del inciso 1 al 3 del artículo 249 de la ley general de sociedades. tales como: a.Exigir la presentación de información financiera y. e. sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto. cuando corresponda. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta. Determinar las infracciones a las disposiciones de la ley general de sociedades. serán de aplicación en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad. estado ésta facultada para reglamentar las disposiciones relativas a las atribuciones que se le conceden. recursos humanos y recursos financieros adicionales al Estado. tampoco será necesaria la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores cuando las acciones se encuentren suscritas íntegramente por el Estado ya sea de manera directa o indirectamente. es decir. c. o que cuente con más de setecientos cincuenta accionistas. así como imponer las sanciones correspondientes. o que cuente con más de setecientos cincuenta accionistas. ya no se podrían adoptar acuerdos que limiten la libre transmisibilidad de las acciones. b. El artículo 253[6] describe las atribuciones otorgadas a CONASEV. otra información vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261. así como a las normas que dicte CONASEV. Por otro lado. debido a que el control por parte de CONASEV implica un costo de tiempo. f. tales como que haya hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. es decir. ya que después de haberse efectuado la adaptación. 6. o restrinjan la negociación de las mismas. a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito. cuando se cumplan los requisitos señalados en los incisos del 1 al 3 del artículo 249 de la ley general de sociedades. restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas y siempre en cuando no perjudiquen la inscripción de las demás clases de acciones de la sociedad anónima abierta en el Registro Publico del Mercado de Valores. o que más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco o más accionistas. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando sea el caso. d. sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital. Esta excepción de inscripción de las acciones señaladas en los supuestos anteriores. Control por parte de CONASEV La sociedad anónima abierta tiene como característica el control por parte de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores la misma que está encargada de supervisar y controlarla debido a la presencia de grandes capitales y a la gran cantidad de intereses involucrados en ella.los incisos 1). La sociedad anónima abierta tiene tres convocatorias[7] . tales como que haya hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. u otorguen un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad.

los acuerdos en la sociedad anónima abierta se adoptan por mayoría absoluta simple. salvo cuando se publique en un solo aviso dos o más convocatorias. resulta peculiar que la sociedad anónima abierta sea la única modalidad de sociedad anónima que tenga tres convocatorias tal y como lo señala el artículo 257 de la ley general de sociedades. en el caso de la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar inscritas las acciones es de diez días. La adopción de cualquier acuerdo en la junta general o de juntas especiales de una sociedad anónima abierta requieren de mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta. y en caso de que no se logre el quórum. en cuyo caso. es decir la sociedad anónima cerrada. en todos los casos. En segunda convocatoria basta la concurrencia de por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. se requiere en primera convocatoria cuando menos la concurrencia del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. es decir 15 días sin efectuarse la convocatoria. la segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la primera y la tercera convocatoria. En conclusión. dentro de igual plazo de la segunda. el artículo 255[9] de la ley general de sociedades reconoce el derecho de solicitar la celebración de la junta general o de juntas especiales a los accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Efectuada la convocatoria a la junta general. Ahora bien. restringiéndose el que el estatuto pueda exigir quórum o mayoría más altas. pero no inferiores. Libre transmisibilidad de las acciones Es característica de la sociedad anónima abierta la libre transmisibilidad de las acciones.La sociedad anónima abierta se caracteriza por tener reglas especiales respecto de las aplicables a otras sociedades. para la adopción válidamente de acuerdos que requieran de quórum calificado conforme a lo dispuesto por el artículo 126 de la ley general de sociedades. ya que para la sociedad anónima abierta no existe quórum ni simple ni calificado. bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. con una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la junta general. Así. la ley general de sociedad reconoce en el artículo 121 el derecho de concurrencia a la junta general a los titulares de las acciones con derecho a voto cuyas acciones figuren inscritas a su nombre en la matricula de acciones. La publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad anónima abierta debe efectuarse con una anticipación de veinticinco días. sino solo quórum. dicha convocatoria la hará la Comisión Nacional Supervisora de presas y Valores. y las sociedades anónimas ordinarias en las que el Estatuto sí puede establecer quórum y mayorías más altas. Así. entre una u otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni màs de diez días[8]. En caso de que dicha solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en el artículo 117. y la sociedad anónima ordinaria. sin embargo. a diferencia de lo que se regula para las sociedades anónima cerradas. cabe resaltar que el artículo 126 es de aplicación a las otras modalidades de sociedad anónima. 8. En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria. Por otro lado. Sin embargo. la junta general se realiza en tercera convocatoria. tal es así que no se admiten estipulaciones que restrinjan la libre transmisibilidad de las acciones ni en .

el artículo 262[11] reconoce dicho derecho a los accionistas que no votaron a favor del acuerdo de la sociedad anónima abierta de excluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro debido a que ello determina que la sociedad anónima abierta de adaptarse a otra forma de sociedad anónima con lo que pierde su calidad de sociedad anónima abierta. directa o indirectamente.el pacto social. en cuanto le sean aplicables.gob. al valor de su cotización media ponderada del ultimo semestre. desde el punto de vista subjetivo. al no restringir la libre transmisibilidad de las acciones. Por otro lado. tal es así que se podrá establecer que no habrá derecho de suscripción preferente siempre que. y en caso de no estar cotizada al valor en libros al ultimo día del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separación. 3) del artículo 249 o suscritas íntegramente directa o indirectamente por el Estado. es decir. y que además cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto salvo en el caso en el que las acciones a crease vayan a ser objeto de oferta publica en cuyo caso se podrá establecer excepcionalmente un numero menor de votos.. [5] Articulo 252 La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. desde el punto de vista objetivo.conasev.pe [2] Exposición de motivos [3] Artículo 251. el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que corresponda a esta modalidad de sociedad anónima abierta. respecto del derecho de separación de los accionistas de una sociedad anónima abierta. 2). es decir. La excepción de inscripción será de aplicación en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad anónima .A.. no es un régimen cerrado en contraposición con la sociedad anónima cerrada. No será obligatoria la inscripción de la clase o clases de acciones que estén sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad. en caso de estar cotizada en bolsa. y. por lo que es característica de esta modalidad de sociedad anónima el que no restrinja la entrada de nuevos accionistas a la sociedad es decir la entrada a la sociedad de personas que quieran invertir en ésta. El ejercicio de este derecho de separación debe ser ejercido por los accionistas dentro de los diez días siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación de la sociedad anónima abierta en el Registro en la forma establecida en el articulo 200 de la ley general de sociedades. Respecto del ejercicio del derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por nuevos aportes[10]. la sociedad anónima abierta puede establecer dereco de suscripción preferente entre sus accionistas. la sociedad anónima abierta no se condice con cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones. mediante carta notarial entregada a la sociedad anónima abierta y con el reembolso de sus acciones ya sea entre el valor que acuerden la sociedad y el accionista. [4] Artículo 250.A. salvo en ciertos casos. a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas. que dicho aumento no esté destinado. [1] Terminología bursátil en www.Denominación La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las siglas "S.".Régimen La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima. En el mismo sentido. ni en el estatuto. o defecto de ello. restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia para la adqusiicòn de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificación de los supuestos previsto en los incisos 1). ni en los pactos entre los accionistas aún cuando se comuniquen a la sociedad o se inscriban.

estando facultada para reglamentar las disposiciones relativas a estas sociedades contenidas en la presente sección.Derecho de separación . así como a las normas que dicte CONASEV. Exigir la presentación de información financiera y. En ese sentido y en adición a las atribuciones específicamente señaladas en esta sección.Publicación de la convocatoria La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad anónima abierta es de veinticinco días..Solicitud de convocatoria por los accionistas En la sociedad anónima abierta el número de acciones que se requiere de acuerdo al artículo 117 para solicitar la celebración de junta general es de cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. y. anterior. a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito.. siempre que las acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pública. Determinar las infracciones a las disposiciones contenidas en al presente sección. Lo establecido en este artículo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales. y. Que el aumento no esté destinado. En este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de diez días.. 4. otra información vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto. así como imponer las sanciones correspondientes. Cuando la solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en ese artículo sin efectuarse la convocatoria la hará la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores. [8] Artículo 258. 3.abierta no pueda inscribir las demás clases de acciones en el Registro Publico del Mercado de Valores. conforme a lo establecido en el artículo 257 y que además cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto.Aumento de capital sin derecho preferente En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se podrá establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos: 1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta. [9] Artículo 255. de acuerdo a lo dispuesto en el presente artículo que constituyan conductas sancionables. En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que corresponda. directa o indirectamente. [11] Artículo 262. 5. Excepcionalmente.. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando sea el caso. cuya supervisión y control se encuentra a su cargo. 2. [10] Artículo 259.Control de CONASEV La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta. goza de las siguientes: 1. cuando corresponda. a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas.. 2. se podrá adoptar el acuerdo con un número de votos menor al indicado en el inciso 1. [6] Artículo 253.

El derecho de separación debe ejercerse dentro de los diez días siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación en el Registro. . tienen el derecho de separación de acuerdo con lo establecido en el artículo 200. los accionistas que no votaron a favor del acuerdo.Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad anónima.

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