Universitatea “Dunărea de Jos”, Galaţi – Facultatea de Ştiinţe Juridice, Sociale şi Politice MASTER – Dreptul European al Afacerilor

SOCIETATEA EUROPEANĂ
Disciplina: Dreptul European al Afacerilor

Masterand: Boştină Lavinia-Cătălina, an I

3.2. Domeniul de aplicare 2. Actul constitutiv 3.1. Procedura constituirii unui holding de societăţi europene 2.2. Înfiinţarea Societăţii Europene 3. Condiţii de fond 3. Condiţii de formă 4.2.1.3. Constituirea Societăţii Europene 2. Avantajele şi dezavantajele Societăţii Europene .CUPRINS 1.2. Constituirea Societăţii Europene prin fuziune 2. Reglementare 1.2.4.1.2. Dizolvarea Societăţii Europene 6.1. Noţiune 2. Constituirea unei Societăţi Economice prin transformare 3. Noţiuni introductive 1. Funcţionarea Societăţii Europene 5. Istoric 1.1. Constituirea unui holding de societăţi europene 2. Constituirea unei Societăţi Economice filiale 2.1.1.

Stanciu D. 200 2 Daniel Mihail Şandru. în 1970. Thiebierge. Acest proiect avea în vedere o societate pe acţiuni europeană. însă. atribuite unui subiect de drept autonom şi urmărind. Consiliul a constituit un grup de lucru care. Impactul asupra schimburilor comerciale europene şi mondiale”. Bucureşti. materiale şi nemateriale. Ideea reglementării societăţii europene are ca izvor propunerile franceze şi olandeze de la jumătatea secolului XX.întreprindere este constituită dintr-o organizaţie unitară de elemente persoanale. „Drept comunitar. Drept comercial român. în 1970. reuşindu-se. au realizat importante progrese. Ediţia a VIII-a revăzută şi adăugită . Editura Universul Juridic. Ulterior prezentării de către Comisie. Curtea precizează faptul că o . un scop economic determinat”1. Ideea iniţială a acestui proiect a fost iniţiată de către Peter Sanders şi M.Istoric Prima definiţie a noţiunii de societate în dreptul comunitar se regăseşte în hotărârea CJCE Mannesman. Editura Universitară. la propunerea Comisiei. într-un mod durabil.1.Concluzii Bibliografie SOCIETATEA EUROPEANĂ 1. p. a înaintat acestuia proiectul final2. în domeniile în care 1 Cărpenaru. Bucureşti 2008. a cărei reglementare să fie uniformă... NOŢIUNI INTRODUCTIVE 1. a propunerii de Regulament privind statututul societăţii pe acţiuni europene. 193 . activităţile privind armonizarea dreptului naţional al societăţilor comerciale. din 3 iulie 1962. Integrarea Europeană. p.

. Ramona Mihaela Oprea. Master. Din nefericire. Propunerea unei reglementări privind statutul unei societăţi de tipul societăţilor pe acţiuni a fost întocmită de Comisia Europeană încă din 1970 şi amendată în 1975. chiar şi ultimul stat care se mai opunea încă acestui proiect – Spania – a fost convins. libere de obstacolele rezultând din diferenţele şi aplicarea teritorială limitată a dreptului naţional al societăţilor”. 15 . Directiva conţine dispoziţii care consacră garantarea dreptului salariaţilor de a se implica în deciziile societăţii europene. Şablonul societar unic. de dispoziţiile naţionale aplicabile unei societăţi pe acţiuni în statul în care societatea 3 Răducan Oprea. dacă regulamentul permite. p. unde şi-a exprimat dorinţa rapidei intrări în vigoare a unui astfel de statut. regulamentul delimitează cu claritate cadrul legal în care evoluează societatea europeană. Consiliul European s-a întrunit la Bruxelles. Astfel. Statutul societăţii europene constituie una dintre măsurile care trebuiau adoptate de către Consiliu înainte de 1992. să se poată face referire la legislaţia care reglementează societăţile anonime în statul membru în care acestea îşi au sediul statutar3. enumerată în Carta albă privind realizarea pieţei interne. în cele din urmă. 2001/86/CE privind implicarea lucrătorilor şi se aplică în mod concomitent cu aceasta. însă. Societatea europeană reprezintă încununarea unui efort conceptual şi procedural de durată.structurile de producţie trebuie adaptate la dimensiunea Comunităţii”. Proiectul societăţii europene s-a aflat alături de primele directive din dreptul comunitar. În acest scop.. de legile naţionale edictate de un stat membru în implementarea dispoziţiilor privind societatea europeană. să poată fi posibilă crearea şi funcţionarea unor societăţi de . aprobată de către Consiliul European.funcţionarea unei societăţi europene nu are nevoie de reguli comunitare uniforme. Galaţi 2009. această reglementare a întâmpinat destule obstacole. al societăţilor comerciale. pentru că nu doar barierele din calea comerţului se impun a fi înlăturate. În încercarea de a crea o instituţie de sine stătătoare. cu scopul declarat de a armoniza dreptul ţărilor membre în domeniul pieţei interne. de actul său constitutiv. dar şi . o societate europeană va fi guvernată de regulamentul european. regulamentul se preocupă de reglementarea completă a unei societăţi de tip societate pe acţiuni. Ideea regulamentului este de a desprinde această creaţie de drept comunitar de rădăcinile naţionale şi a o lăsa să evolueze într-un cadru comunitar unic. a reprezentat un deziderat European vechi. acolo unde nu există normă în regulament sau reglementările nu sunt complete. în măsura în care palierele superioare nu asigură o reglementare totală a societăţii. Regulamentul 2157/2001 este completat de Directiva nr. izvorul juridic va fi căutat pe un palier inferior. Baza normativă a societăţii europene este stabilită de regulament pe paliere de reglementare. În 1987. pentru partea nereglementată..Dreptul European al Afacerilor”. sau. Edictarea ei în anul 2001 răspunde unei nevoie.dimensiune europeană. . nu simpla armonizare legislativă naţională.

. regulamentul special dedicat societăţii europene. p 15 . Master. după ce a atins o maturitate şi o dimensiune transnaţională. S-au realizat paşi importanţi în uniformizarea anumitor structuri societare prin primele directive în materia societăţilor. aceasta ia naştere. fiind de drept comunitar4. ulterior.europeană îşi are sediul social. în mod asemănător societăţilor pe acţiuni guvernate de dreptul naţional al statului în care se află sediul social. pentru ca. Izvorul de drept comun al prezentei creaţii juridice este unul de drept comunitar.solul” legislativ naţional în care aceasta fiinţează prin sediul său de înregistrare. Editura Universul Juridic. 200 5 Răducan Oprea. Existenţa unei activităţi economice este fundamentală. Ramona Mihaela Oprea. Însă. să poată . diversitatea naţională nu a fost ştirbită cu nimic. de ocrotire a bunei credinţe a terţilor şi de stabilitate a capitalului social fiind departe de a crea un şablon societar unic. Tratamentul rezervat societăţii europene din perspectiva dreptului naţional. tocmai acest lucru este atins: crearea unui şablon societar comunitar unic. Galaţi 2009. 2157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene. p. în primă instanţă. de dispoziţiile actelor constitutive proprii. indiferent de . Bucureşti 2008. în dreptul naţional. Prin instituirea societăţii europene. conform regulamentului prezent. Nu se poate vorbi despre o întreprindere fără a se face referire la activitatea sa economică.. Stanciu D. şi Directiva 2001/86/CE din 8 octombrie 2001 pentru completarea statutului Societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea angajaţilor5. Cu toate acestea. Drept comercial român. fără îndeplinirea altor formalităţi..respira” în dreptul comunitar. 1. cu garanţia recunoaşterii existenţei acesteia în tot spaţiul comunitar. 4 Cărpenaru. cerinţele unice de înregistrare. actele cu impact semnificativ asupra materiei fiind Regulamentul Consiliului (CE) nr. acesta nu este singurul izvor faţă de inerentele lipsuri de reglementare şi diversitatea sistemelor legislative ale statelor membre. neavând importanţă deosebită forma juridică adoptată (societate/asociaţie).Dreptul European al Afacerilor”.2.. Relaţia dintre cele două noţiuni este foarte strânsă. Desprinderea totală de dreptul naţional al statelor membre nu putea fi posibilă atât timp cât societatea va lua naştere într-un stat membru în care îşi fixează sediul. este acelaşi cu cel aplicat societăţilor de tip societăţi pe acţiuni naţionale. Ediţia a VIII-a revăzută şi adăugită . sub regimul naţional. Reglementarea societăţii europene este recentă. . Modul de înregistrare a societăţii se va supune dreptului naţional. Subsecvent evoluţiei societăţii europene. o întreprindere poate fi o persoană fizică sau o persoană juridică. Reglementare În accepţiunea dreptului comunitar.

16 . însă. astfel încât regulamentul şi directiva să poată fi aplicate concomitent. privitoare la societăţile pe acţiuni. Asemenea reorganizări au în vedere ca întreprinderile existente în alte state membre să aibă posibilitatea punerii în comun a potenţialului lor prin fuziuni. 6 Răducan Oprea.3. Ramona Mihaela Oprea. p. birourile. 270 2a) din Legea nr. Intrarea în vigoare a acestui regulament trebuie să fie diferită. există dezavantaje în ambele situaţii: în primul caz. Potrivit art. de către dispoziţiile naţionale. de integrare economic europeană şi obiectivul social. societăţilor europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr 2.Dreptul European al Afacerilor”. Realizarea pieţei interne şi îmbunătăţirea situaţiei economice şi sociale pe care aceasta o atrage în întreaga comunitate implică nu numai eliminarea barierelor comerţului.S-au format două raţiuni superioare în vederea adoptării textului referitor la societatea europeană: obiectivul juridic. Astfel de operaţiuni pot fi derulate doar prin respectarea regulilor de concurenţă instituite în Tratat6. dispoziţiile legislaţiei din statele membre şi cele ale dreptului comunitar sunt aplicabile în domeniile mai sus precizate şi în alte domenii neacoperite de către regulament. dar şi adaptarea structurilor de producţie la dimensiunea comunitară.. punctele de lucru. . iar în cazul al doilea funcţionarea societăţii se face pe baza regulilor naţionale. cum sunt sucursalele.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene. Deoarece regulamentul nu acoperă şi alte domenii de drept cum ar fi impozitarea. Drepturile acestora privind informarea şi consultarea sunt reglementate. 31/1990. Astfel că. Galaţi 2009. Această directivă are ca scop să asigure dreptul angajaţilor de a se implica în problemele şi deciziile care afectează activitatea societăţii europene. reprezentanţele. 1. Cu toate acestea. Domeniul de aplicare Regulile privind implicarea angajaţilor în societatea europeană sunt instituite în Directiva 2001/86/CE571. Master. prin s din 8 octombrie 2001. fie prin entităţi juridice care deţin personalitate juridică. concurenţa etc. în măsura compatibilităţilor cu dispoziţiile regulamentului comunitar. cum sunt filialele. fiecare stat membru putând încorpora în dreptul său naţional Directiva 2001/86/CE şi să instituie în avans mecanismul necesar pentru constituirea şi funcţionarea societăţii europene cu sediile statutare pe teritoriul acestora. entităţile fără personalitate juridică pot funcţiona numai în baza unor acorduri de reciprocitate între statele implicate. a fost reglemenrar statutul societăţii europene. Ca urmare a necesităţii de a se crea o societate comercială de dimensiune europeană. este foarte important ca societăţile cu activitate nelimitată la satisfacerea nevoilor pur locale să poată concepe şi întreprinde reorganizarea activităţilor proprii la nivel comunitar. reguli ce diferă de la stat la stat. Aceasta se poate realiza fie prin entităţi juridice cu personalitate juridică.

Odată ce aceste obiective nu pot fi atinse în mod corespunzător de către statele membre. 7 Carmen Todică. Un astfel de transfer nu trebuie să afecteze drepturile apărute anterior transferului. În conformitate cu principiul proporţionalităţii prevăzut în acest articol. cu condiţia ca aceasta să fie constituită în baza dreptului unui stat membru.Constituirea Societăţii Europene prin fuziune Regulamentul Consiliului enumeră patru modalităţi de constituire: prin fuziune. Statutul Juridic şi Puterile Administratorului în Societatea Comercială. organizată ca societate europeană. de cel puţin doi ani. prin înfiinţarea unei filiale comune . sau deţin de cel puţin doi ani o filială sau sucursală pe teritoriul unui alt stat membru. să aibă sediul statutar în acel stat membru şi să aibă o legătură reală şi continuă cu economia unui stat membru. fiind reglementate de legea unor state membre diferite. acest regulament nu excede ceea ce este necesar pentru atingerea obiectivelor. a creditorilor şi a titularilor altor drepturi trebuie să fie proporţională. de cel puţin doi ani. Bucureşti 2011. Societatea europeană se poate constitui pe calea fuziunii prin absorbţie sau cea a fuziunii prin contopire. Protecţia adecvată a intereselor acţionarilor minoritari care se opun transferului. iar cel puţin două dintre ele să fie guvernate de legi naţionale diferite.O societate a cărui sediu statutar nu este în Comunitate trebuie să fie autorizată să participe la constituirea unei societăţi europene. p. 5 din Tratat. Se cere ca participanţii la fuziune să fie societăţi pe acţiuni cu sediul social în spaţiul Uniunii Europene. o filială reglementată de legea unui alt stat membru. când societatea supusă transformării are. o filială aflată sub altă jurisdicţie (reglementată de legea unui alt stat membru)7. prin tranformarea unei societăţi pe acţiuni. Societatea europeană trebuie să aibă îşi poată transfera sediul său statutar în alt stat membru.1. prin formarea unui holding. CONSTITUIREA SOCIETĂŢII 2. Această legătură se poate crea dacă o societate europeană are un sediu în acel stat membru şi din care derulează operaţiunile sale. 2. de către persoanele juridice având sediul real pe teritoriul Comunităţii. dacă cel puţin două din societăţile promotoare sunt guvernate de legi naţionale diferite sau deţin. Editura Universul Juridic. când cel puţin două dintre ele aparţin unor jurisdicţii diferite. înfiinţată potrivit legii unui stat membru. sau sucursală aflată pe teritoriul unui alt stat mmebru. 88 . Comunitatea poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarităţii consacrat în art. când cel puţin două dintre societăţile implicare sunt guvernate de legea unor state membre diferite.

404 . unor alte societăţi comerciale. 2. Bucureşti 2008. respectiv societatea rezultată din contopire va fi o societate europeană8.2. b) Îndeplinirea formalităţilor de publicitate a proiectului pentru fiecare din societăţile care promovează operaţiunea conform legislaţiei fiecărui stat membru. Drept Comercial Român.2. Acesta implică deţinerile indirecte. Acţionarii finali se află la baza construcţiei şi este nevoie de un efort de investigare pentru a coborî nivelele piramidei până la acest nivel de bază. 2. Se cere ca ele să aibă sediul în spaţiul Uniunii şi cel puţin două dintre ele sunt guvernate de legea a două state diferite sau cel puţin două dintre ele au avut pentru cel puţin doi ani o filială constituită sub legea altui stat membru ori o sucursală în alt stat membru9.Urmarea fuziunii. Posibilitatea de a face opoziţie în legătură cu participarea la constituirea unei societăţi europene este şi ea reglementată. Aceasta urmează îndeaproape etapele edictate.1. Cărpenarul. Editura Universul Juridic. sau transferarea de către acţionari a acţiunilor deţinute de ei la societatea din vârful piramidei în schimbul acţiunilor societăţilor de la bază. Constituirea unui holding SE 2. ediţia a 8-a. 8 Stanciu D. structuri societare create pe verticală prin înfiinţarea.2. p. pe eşafodajul cărora este construită societatea europeană. Editura Universul Juridic. Cărpenarul. Procedura ce trebuie urmată în acest caz cuprinde: a)Elaborarea proiectului de constituire de către organele de conducere sau de administrare. pentru societăţile naţionale de tip societăţi pe acţiuni. anterior eliberării certificatului. Aceasta poate să aparţină numai unei autorităţi competente în virtutea legislaţiei statului respectiv şi numai pe motive de interes public. Noţiune Dreptul românesc nu cunoaşte expres definirea acestui grup de societăţi – holdingul.2. societatea absorbită. societăţile promotoare. armonizate în sistemele de drept naţionale prin efectul actului comunitar care reglementează fuziunile. Procedura fuziunii este prevăzută detaliat în Regulament. Bucureşti 2008. ediţia a 8-a. 403 9 Stanciu D. Procedura constituirii unui holding SE Societatea europeană se constituie de un grup de societăţi – holdingul – care pot fi societăţi pe acţiuni şi societăţi cu răspundere limitată. Opoziţia poate fi atacată pe cale judecătorească. p. de către societăţile deţiunute de acţionarii iniţiali. Drept Comercial Român. Astfel de construcţii implică structuri piramidale cu înălţimi – ramificaţii verticale – considerabile.

Editura C.H. Principii.4. dacă cel puţin două dintre ele sunt reglementate de dreptul unor state diferite sau dacă deţin de cel puţin 2 ani o filială reglementată de dreptul unui alt stat membru sau o sucursală pe teritoriul altui stat membru10 . sediul social nu poate fi transferat dintr-un stat membru în altul. pot înfiinţa o filială de tip societate europeană. Bucureşti 2007 Stanciu D. având sediul şi centrul administrativ în cadrul Uniunii şi care funcţionează potrivit legii unui stat membru. cât şi de către alte entităţi juridice de drept public sau privat. Constituirea unei SE prin transformare O societate pe acţiuni având sediul social în cadrul Uniunii Europene poate fi transformată în societatea europeană. Drept Comunitar. acest procedeu nu conduce nici la dizolvarea societăţii. nici la crearea unei persoane juridice noi. 404 12 Augustin Fuerea. regulamentul prevede că această modalitate poate fi folosită atât de către societăţile comerciale. e) SE se constituie numai dacă în termen de 3 luni de la întocmirea proiectului de constituire. Bucureşti 2006 . În cazul de faţă. prin subscrierea acţiunilor acesteia. 10 11 Raluca Bercea. societăţile comerciale. Specific acestui procedeu este faptul că.3. Se cere ca cel puţin două dintre entităţile menţionate să fie guvernate de legea a două state diferite sau au avut cel puţin doi ani o filială înfiinţată sub legea altui stat membru ori o sucursală situată în alt stat membru11. Beck. şi adăug. a II-a rev. precum şi alte persoane de drept public sau privat. Condiţia este ca cel puţin în cei doi ani anteriori această societate să fi avut o filială guvernată de legea altui stat membru12. Deci. Bucureşti 2008. ediţia a 8-a. f) Înmatricularea SE 2. Ultima posibilitate de creare a unei SE constă în transformarea unei societăţi anonime. Editura Universul Juridic. Dreptul European al afacerilor. Constituirea unei SE filiale În legătură cu acest lucru. Cărpenarul. ed. filiala se înfiinţează ca societate anonimă conform dreptului intern. d) Aprobarea proiectului de către adunarea generală a fiecărei societăţi implicate. constituite în temeiul dreptului unui stat membru şi având sediul social şi administraţia centrală pe teritoriul Comunităţii. Însă. în momentul transformării. 2. p. Acestea pot constitui o filială SE subscriind la acţiunile acesteia. acţionarii sau deţinătorii de părţi ai societăţilor care promovează operaţiunea au raportat procentul minim de acţiuni sau părţi sociale ale fiecărei societăţi participante. Editura Universul Juridic.c) Examinarea proiectului şi întocmirea unui raport de către experţii independenţi. Drept Comercial Român..

Societatea europeană cu sediul social în România dobândeşte personalitate juridică la data înmatriculării sale în registrul comerţului. Spre exemplu. 31/1990 privind societăţile comerciale. completată şi republicată 15 Stanciu D. se constituie potrivit art.1. Dreptul Uniunii Europene. Sunt prescrise norme în privinţa atributelor de identificare (sediu şi denumire). procedura de transformare presupune: a)Întocmirea proiectului de transformare si a unui raport explicativ şi justificativ privind aspectele juridice şi economice. 31/1990 privind societăţile comerciale. Bucureşti 2009 14 Legea nr. Această procedură poate avea loc numai numai după încheierea unui acord privind implicarea angajaţilor în activitatea societăţii15. Statutul reprezintă atât actul de constituire. Drept comercial român. Cărpenaru. statutul însuşi al societăţii. ÎNFIINŢAREA SOCIETĂŢII EUROPENE O societate comercială europeană se înfiinţează potrivit regulilor aplicabile societăţii pe acţiuni din statul membru în care societatea europeană îşi stabileşte sediul social. şi va cuprinde elementele prevăzute de art. 2008 . 8 din această lege14. d) Aprobarea proiectului de transformare de către adunarea generală13.1. ediţia a 8-a. Beck. Gilbert Gornij. Capitalul social al societăţii europene este de minimum 120.1. modificată.000 euro. 5 din Legea nr. b) Publicarea proiectului de transformare cu cel puţin o lună înaintea convocării adunării generale. c) Atestarea activelor nete. o societate europeană cu sediul social în România. cât şi. Condiţii de fond Regulamentul trasează exact forma şablonului societar reprezentat de această societate europeană. prin contract de societate şi statut ori printr-un înscris unic.În vederea creării unei SE. formarea şi dimensiunea minimă a capitalului social. organizare şi funcţionare.H. acolo unde este şi un document separat. precum şi a rezervelor societăţii de către experţii independeţi. 13 Ioana Eleonora Rusu. Editura Universul Juridic. Bucureşti.Actul constitutiv 3. 3. tipul de răspundere angajată în persoana acţionarilor pentru obligaţiile societare. 3. Editura C.

Mai mult. în cazul în care legislaţia naţională prevede un capital subscris mai mare pentru un anumit tip de societate. Anunţul va cuprinde numele. de drept comercial. va fi publicată. Astfel. Înregistrarea şi publicitatea constituirii societăţii europene se realizează în formele prevăzute de dreptul naţional. Înregistrarea unei societăţi europene. iar răspunderea acţionarilor pentru obligaţiile societăţii este limitată la valoarea acţiunilor subscrise. Exprimarea este una clasică. Referitor la capitalul social al acesteia se prevede că acesta se exprimă în euro şi nu poate fi inferior sumei de 120. Interacţiunea societăţii europene cu legea naţională în cauză. în condiţiile regulamentului comunitar privind statutul societăţii europene. Condiţii de formă Societăţile europene sunt în mod necesar înregistrate în jurisdicţia unui stat membru şi. se aplică prevederea naţională. împreună cu titlul publicaţiei. aşa cum au fost acestea armonizate prin efectul Primei Directive de drept societar. sediul social şi domeniul de activitate al societăţii europene. societăţile europene vor fi tratate în fiecare stat membru ca şi cum ar fi societăţi de tip pe acţiuni conform dreptului naţional aplicabil locului sediului social. atât în timpul formării cât şi ulterior acestui moment. . patrimoniu propriu născut subsecvent creării societăţii. Răspunderea acţionarilor nu poate fi angajată pentru obligaţiile societăţii atât timp cât aceştia au vărsat aporturile conform subscrierilor efecuate. Fiecare societate europeană va fi înregistrată într-un registru conform legii naţionale a locului sediului social.000 euro.2. după publicarea realizată sub imperiul dreptului naţional. ca şi radierea acesteia. În realitate. nu putea fi ignorată de regulamentul comunitar. Publicitatea impusă acestor societăţi europene are însă şi un nivel comunitar. în jurisdicţia oricărui stat membru. cu scop informativ. Publicitatea actelor şi a informaţiilor în scopul realizării obligaţiilor prevăzute în regulamentul comunitar va urma legea locului. Societatea va emite titluri reprezentative de participare la capitalul social (acţiuni). respectiv legea jurisdicţiei sediului ales. în mod subsecvent. obligaţiile societăţii sunt garantate strict cu patrimoniul său social. acronim rezervat în mod expres şi exclusiv acestei creaţii de drept comunitar. data şi locul publicării. numărul. se află sub gravitaţia unei legi naţionale.2. Societatea europeană poate avea sediul numai pe teritoriul Uniunii Europene. Informaţiile enumerate vor fi înaintate la Biroul pentru Publicaţii Oficiale al Uniunii Europene în termen de o lună de la publicarea conform dreptului naţional. Ea se va realiza conform dreptului statului membru al sediului. în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene. 3.Denumirea unei societăţi europene va fi urmată de abrevierea societăţii europene.

1 din Regulamentul 2157/2001 din 8 octombrie 2001 . 2008 17 Carmen Todică. Drept comercial român. Organul de deliberare şi decizie este adunarea generală a acţionarilor. Statutul Juridic şi Puterile Administratorului în Societatea Comercială. cu atribuţii de administrare propriu-zisă şi organul de supraveghere – Consiliul de supraveghere. născute sub dreptul propriu. potrivit opţiunii acţionarilor. În sistemul monist. sistemul de administrare pe care îl consideră adecvat17. unitar. statul membru nu este obligat să reglementeze distinct acest mod de administrare. Bucureşti 2011. 38 din Regulament. cu posibilitatea ca un stat membru să poată prevadă răspunderea în sarcina unuia sau mai multor directori administrativi pentru gestionarea curentă 19. 89 18 19 Art. organul de conducere răspunde de gestionarea unei societăţi europene. respectiv de consiliul unic de administrare. însă este necesar ca acţionarii să aleagă prin actul de administrare sau. îndrumare şi supraveghere a primului organ. Conform regulamentului. de la Consiliul de administraţie şi nu în temeiul unei reglementări legale exprese. Cu toate acestea. Regulamentul nu impune un anumit sistem. un stat membru poate prevedea că răspunderea pentru gestionarea curentă a societăţii revine unuia sau mai multor directori generali. în principiu.4. cu atribuţii de alegere. 43 alin. Potrivit art. FUNCŢIONAREA SOCIETĂŢII EUROPENE Art. Astfel. Administrarea şi conducerea societăţii se realizează. fie prin directorat şi consiliul de supraveghere16. există două organe cu atribuţii distincte în administrarea societăţii: organul de conducere – Consiliul director. ediţia a 8-a. aceste delegări de atribuţii pot fi revocate oricând de 16 Stanciu D. statul membru este liber să adopte măsuri speciale în relaţia cu societatea europeană 18. Editura Universul Juridic. fie un organ de administraţie (sistemul monist). p. în sistemul unitar. Editura Universul Juridic. în schimb este obligat să asigure disponibilitatea sistemului de administrare în structura societăţii europene. în funcţie de forma adoptată prin statut”. Cărpenaru. gestionarea unei societăţi europene este asigurată de organul de administraţie (consiliul de administraţie). În măsura în care au fost învestite şi alte persoane cu competenţe de gestionare. 8 din Regulamentul 2157/2001 din 8 octombrie 2001 Art. ulterior. fie prin consiliul de administraţie şi directorii societăţii. Potrivit principiului simetriei. 38 din Regulament prevede că societatea europeană funcţionează pe aceleaşi principii ca şi societatea pe acţiuni. Bucureşti. Dacă sistemul dualist nu este implementar în privinţa societăţilor pe acţiuni din dreptul naţional. administrarea unei societăţi europene include „b) fie un organ de supraveghere şi unul de conducere (sistemul dualist). pe calea modificării acestuia. Structura administrativă a societăţii este reprezentată de consiliul de supraveghere şi consiliul director (de management) în sistemul dualist de administrare. acestea le-au dobândit. Potrivit sistemului dualist de administrare (two-tier).

p.Alte cauze prevăzurte de lege sau de actul constitutiv al societăţii. Beck. prin hotărârea instanţei judecătoreşti. . republicată şi modificată. Dizolvarea se poate produce pe baza unei hotărâri a asociaţilor. de regulă. membrii organelor societăţii sunt numiţi pentru o perioadă stabilită prin statut. 5. 31/1990.Hotărârea adunării generale. curs universitar.H. . Transformarea unei societăţi europene în societate anonimă nu duce nici la dizolvarea societăţii. . Editura C. cu posibilitatea realegerii lor.Falimentul societăţii. ca şi în caz de insolvenţă. în virtutea legii. 199 . Drept comercial.Consiliul care le-a încuviinţat.Declararea nulităţii societăţii. . Articolul 63 din Regulamentul privind societatea europeană prevede că. Bucureşti 2008. pentru dizolvarea şi lichidarea societăţii europene. ediţia 4. adică de drept. o dată sau de mai multe ori pentru aceeaşi perioadă. DIZOLVAREA SOCIETĂŢII EUROPENE Dizolvarea societăţilor comerciale reprezintă o etapă în procesul de încetare a personalităţii juridice a acestora. . formată dintr-un ansambru de operaţiuni care au ca urmare. sunt cauze comune de dizolvare a societăţilor comerciale următoarele: .Trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii. nici la constituirea unei persoane juridice noi. Camelia Stoica. supravegherea şi controlul exercitării atribuţiilor delegate revin de drept administratorilor.Hotărârea tribunalului. Regulamentul stabileşte o serie de norme comune pentru ambele forme de administrare a societăţii europene.Imposibilitatea realizării obiectului sau realizarea acestuia. Potrivit art. 227 alin (1) din Legea nr. . Astfel. O societate europeană poate fi transformată într-o societate anonimă reglementată de dreptul intern al statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al societăţii europene în cauză. sunt aplicabile dispoziţiile care privesc societăţile pe acţiuni constituite în temeiul dreptului intern al statului membru pe teritoriul căruia se află sediul social al societăţii europene. cu excepţia unor limitări statutare. Direcţia. Magda Volonciu. lichidarea patrimoniului societăţilor în cauză20. care nu poate depăşi 6 ani. Organul de conducere sau de administraţie al societăţii europene întocmeşte un proiect de transformare şi un raport explicativ şi justificativ privind aspectele juridice şi economice ale 20 Smaranda Angheni. Decizia de transformare nu poate fi luată decât după doi ani de la data înregistrării sau după aprobarea primelor două conturi anuale.

Un dezavantaj al societăţilor europene este că acestea sunt structuri corporative speciale. nu reglementează o societate europeană unică şi care nu este potrivit decât pentru mari grupuri corporatiste. Aceste dezavantaje pot fi înlăturate sau minimalizate. în acest moment. . Prin urmare. când Comisia Europeană a prezentat o propunere de creare a unui cadru juridic pentru o societate europeană. societatea europeană este departe de obiectivele iniţiale ale unui statut autonom dirijat de o legislaţie unică. ceea ce face imposibil să se realizeze scopul pentru care a fost înfiinţată o societate europeană.transformării şi indicând efectele pe care adoptarea formei de societate anonimă le are asupra acţionarilor şi lucrătorilor. De altfel. În prezent. 6. iar legislaţia nu este încă uniformă şi depinde de particularităţile legislaţiilor naţionale. Un alt avantaj al societăţii europene este crearea şi administrarea unor societăţi care posedă o dimensiune europeană. ceea ce le creşte potenţialul economic. regimul juridic aplicabil oferă un cadru instituţional care. salariaţilor le este garantat dreptul de a se implica în problemele şi deciziile care afectează viaţa societăţii europene. există un număr foarte mic de antreprenori români cu o anvergură care să îi pună în poziţia de a constitui şi administra o societate europeană. Principalul avantaj constă în acela că sediul social al unei societăţi europene poate fi transferat din statul membru în care a fost înmatriculată în alt stat membru. AVANTAJELE ŞI DEZAVANTAJELE SOCIETĂŢII EUROPENE Avantajele societăţii europene sunt înlăturarea barierelor din comerţ. funcţionarea practică este deficientă. care pot fi abordate numai în anumite condiţii. adaptarea structurilor de producţie la dimensiunea comunitară şi faptul că societăţile din diferite state membre pot fuziona. Deşi ideea societăţilor europene datează încă din 1970. fără constrângerile rezultate din disparitatea şi din aplicarea teritorială limitată a dreptului intern privind societăţile comerciale. aşa cum este nevoie în cazul unei societăţi naţionale care doreşte să facă o astfel de operaţiune. Un astfel de transfer nu constă într-o desfiinţare a societăţii sau în crearea unei noi persoane juridice. însă. astfel încât societatea europeană să nu rămână un deziderat. Faptul că o firmă cu sediul social şi administraţia centrală pe teritoriul Comunităţii Europene se poate transforma într-o societate europeană fără să intre în lichidare este un alt avantaj. dacă statul membru nou integrat îşi formează cât mai curând un cadru legislativ şi instituţional în acord cu legislaţia europeană. La nivelul instituţional al fiecărui stat membru pot apărea o serie de dezavantaje funcţionale cauzate de lipsa unei coordonări legislative şi instituţionale adecvate cu legislaţia europeană. De asemenea.

2157/2001. prin înfiinţarea unei filiale comune. Editarea ei în 2001 răspunde unei nevoi pentru că nu doar barierele din calea comerţului trebuie înlăturate dar şi să poată fi posibilă crearea unei societăţi de dimensiune europeană liberă de obstacolele rezultând din diferenţele şi aplicarea teritorială limitată a dreptului internaţional al societăţilor.CONCLUZII Constituirea unei societăţi europene a constituit un deziderat mai vechi al statelor europene. Regimul juridic al societăţii europene este guvernat de Regulamentul nr. Prin instituirea acestei societăţi europene s-a încercat crearea unui şablon comunitar unic. propunerea unei reglementări privind statutul unei societăţi de tipul societăţilor pe acţiuni a fost întocmită de Comisia Europeană încă din 1970. În măsura în care acesta nu dispune. respective. organizată ca societate europeană. Astfel. prin transformarea unei societăţi pe acţiuni. indifferent de dreptul naţional în care acesta fiinţează prin sediul de înregistrare. prin formarea unui holding. Regulamentul Consiliului enumeră patru modalităţi de constituire a societăţii europene. Dacă legea acestui stat nu cuprinde prevederi speciale în . devin incidente dispoziţiile legii statului membru pe al cărui teritoriu societatea şi-a stabilit sediul. şi anume: prin fuziune.

statut al SE” într-un sens larg. Humă. Parte generală. Curs universitar. Ediţia a II-a revizuită şi adăugită . Beck. Augustin. Bucureşti 2007.. Ioan.H. Editura C. Beck. Editura C. Editura Universul Juridic.. Drept comercial român. Smaranda. vor fi aplicabile normele privitoare la societatea anonimă (societatea pe acţiuni). Bucureşti 2008. Regulamentul desemnează societatea europeană prin denumirea sa în limba latină . Volonciu. Gornij. Stanciu D. Ediţia a III-a. Ediţia a VIII-a revăzută şi adăugită . Bucureşti 2009. Drept comunitar. Bercea. Bucureşti 2006. Raluca.H. Fuerea. Bibliografie Angheni. Magda. Camelia. Beck. Gilbert. abreviată SE. . Bucureşti 2008. Bucureşti 2007. Stoica. Drept comunitar. echivalent al noţiunii de act constitutiv din dreptul intern. utilizând totodată noţiunea de .societas europaea”.H. Editura C. Rusu.. Universul Juridic. Dreptul European al Afacerilor. Editura Didactică şi Pedagogică. Ioana Eleonora. Drept comercial. Principii.material societăţii europene. Ediţia 4. Cărpenaru. Dreptul Uniunii Europene.

Carmen. nr. p. Editura Universitară. Societatea Europeană. Editura Universul Juridic. Tribuna economică v. Monografii. Ecaterina. Drept comunitar. 38 (2004). Impactul asupra schimbărilor comerciale europene şi mondiale. Bucureşti. Daniel-Mihail. Întreprinderea transnaţională comunitară. Bucureşti 2011 . Şandru. 68-70. Todică.Stănculescu. Statutul juridic şi puterile administratorului în societatea comercială. 15. Integrare Europeană.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful