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INTRODUCCIN

El Presente trabajo monogrfico consiste en los pasos a seguir para constituir una Sociedad Mercantil: En primer lugar se deber elegir el tipo empresarial a adoptar, de acuerdo a la ley General de Sociedades (L.G.S.) pudiendo ser S.R.L, S.A.C, S.A.A. etc. Determinar el nombre comercial o Razn Social, y realizar la bsqueda del mismo Registros Pblicos, a fin de verificar que no exista otro igual. Elaborar una Minuta de Constitucin (Pacto Social - Estatuto), realizada por un Abogado, en la cual se incluir los objetivos, fines actividades y estatutos de la empresa a constituir. Una vez elaborada la Minuta, esta deber elevarse a Escritura Pblica, dicho trmite se llevara a cabo en una Notaria; a donde acudirn los socios para firmar , a fin de que la Sociedad obtenga personera jurdica, el Testimonio o Escritura Pblica deber ser inscrito en los Registros Pblicos. Con el Testimonio ingresado al Krdex de la Notaria se proceder a la inscripcin ante la Administracin Tributara, a fin de que se obtenga en Registro nico de Contribuyente. Posteriormente se proceder a autorizar la impresin de Comprobantes de Pago. Dicho trmite al igual que el anterior se lleva a cabo en la SUNAT. El Contribuyente deber portar copia de D.N.I. del Representante legal, copia de Escritura Pblica o Minuta con el nmero de Krdex; copia del RUC de la empresa y libro de planillas en blanco. Posteriormente para obtener el nmero de Registro Patronal del ES SALUD y licencia de apertura de establecimiento. Este proceso de Constitucin ser detallado y ampliamente desarrollado con la satisfaccin de contribuir de este modo a la ms amplia difusin e informacin de todo y cuanto se refiere a formar o constituir una Sociedad Mercantil.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL PER I. MARCO TERICO


1. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Es la unin de uno o ms Personas Naturales o Jurdicas, en que el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales (Art. 283, Ley 26887).

2. REGULACIN NORMATIVA

Ley N 26887, Ley General de Sociedades Art. 283 (referido a la definicin) Art. 284 (referido a la denominacin) Art. 285 (referido al capital social) Art. 291 (referido al derecho de adquisicin preferente) Art. 299 (sobre la administracin) Art. 294 (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social)

D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP Resolucin N 200-2001-SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades. Art. 94 (referente a las normas aplicables) Art. 103 (referido al contenido del asiento)

3. DENOMINACIN

Tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo

caso, debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L." (Art. 284, Ley 26887).

4. CAPITAL SOCIAL

Est integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad el capital debe estar pagado en nmeros del veinticinco por ciento de cada participacin; y depositado en cantidad bancaria o financiera del Sistema Nacional financiero a nombre de la Sociedad (Art. 285, Ley 26887).

5. FORMACIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL

La voluntad de los socios que representan la mayora de capital social regir la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de la Junta General cuando soliciten su realizacin socios que represente por lo menos la quinta parte del capital social, (Art. 286, Ley 26887)

6. ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL

La identificacin de los socios fundadores (personas naturales o jurdicas) quienes no pueden ser menos de dos ni ms de veinte. S se trata de personas jurdicas: denominacin o razn social, el lugar de constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin. La declaracin de voluntad de los socios de constituir una SRL en forma simultnea y en un solo acto, tambin se debe indicar el nmero de socios. El monto del capital social y el detalle de los aportes otorgados por cada uno de los socios. Cada participacin en que se divide el capital social debe estar pagada al menos en un 25%.

(Para mayor informacin en sobre el tema de aportes ver Constitucin de Sociedad Annima). Las prestaciones accesorias que los socios se hayan comprometido a realizar, sealndose su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan de recibir los que las realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores. El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.

7. ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que debe aadir la indicacin. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L. (para ma yor informacin ver Constitucin de S.A). Domicilio de la sociedad (ver Constitucin de Sociedad Annima). Duracin: determinado o indeterminado (ver Constitucin de S.A). Se debe describir en forma detallada los negocios u operaciones lcitas que constituyen el objeto social (ver Constitucin de Sociedad Annima). Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin de capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. Se debe determinar la forma y manera como se expresar la voluntad de los socios, siempre y cuando sea establecida por los socios que representen la mayora. La voluntad debe ser expresada de manera indubitable, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. La L.G.S. da libertad para establecer los mecanismos de expresin de la voluntad de la sociedad, pero seala que ser obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su realizacin los socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.

Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. La forma y oportunidad de la convocatoria, la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios, se regirn por las disposiciones de la Sociedad Annima en cuanto le sean aplicables.

8. NATURALEZA CERRADA Y MIXTA

La sociedad de responsabilidad limitada nace con la finalidad de limitar el riesgo al que estaban sujetos los empresarios que no se organizaban como sociedad annima. Ante la necesidad de regular el desarrollo de empresas a cargo de pequeos grupos de personas, limitando el riesgo sobre sus patrimonios personales, la sociedad de responsabilidad limitada apareciera como una sociedad familiar o cerrada, en la que predomino el elemento personalista propio de las sociedades comanditarias y colectivas. En un principio la sociedad de responsabilidad limitada se estructuro sobre la base de las sociedades personalistas en las que predomina el elemento intuito personae y el affectio societatis, limitndose la responsabilidad de los socios a su aporte, rasgo caracterstico de las sociedades de capitales. Es decir, recogi los elementos de las formas societarias que haban existido hasta esa poca, para dar origen a un nuevo tipo, con caractersticas tanto personalistas como capitales. Andrs Len Montalbn, en su libro Derecho Comercial Peruano nos dice: La sociedad comercial de responsabilidad limitada ofrece, pues, las ventajas de la sociedad colectiva, en cuanto permite y estimula la colaboracin en la administracin y fiscalizacin de los negocios sociales; y de la sociedad annima, en cuanto da cabida a la limitacin de la responsabilidad de los mismos a su aporte social Pero debemos precisar que la sociedad de responsabilidad limitada no es ni una modalidad de la sociedad colectiva, ni una variante de la sociedad annima; sino que representa un tipo especia, sui generis de sociedad, nacido para responder a exigencias y circunstancias tambin especiales. Los elementos tomados de las sociedades colectivas y annimas para la estructuracin de una sociedad de responsabilidad limitada, de carcter cerrado, no

determina que esta forma societaria deba comprenderse dentro de uno u otro esquema. La sociedad de responsabilidad limitada ha sido el resultado del aporte de distintos elementos que han dado origen a una estructura con regulacin propia y particular. La sociedad de responsabilidad limitada es una forma que tiene elementos tanto de la sociedad annima como de las sociedades personalistas, pero que contiene particularidades propias que la distingue frente a esos tipos societarios.

9. RGANOS DE LA SOCIEDAD Est conformado por: Junta General de Socios Representa a todos los socios de la empresa. Gerente Es el encargado de la direccin y administracin de la sociedad, goza de las facultades generales y especiales de representante procesal. Sub. Gerente Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

10. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

10.1. Los Gerentes La Administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los Gerentes o administradores gozan de las facultades generales especiales de representacin procesal por el slo mrito de su nombramiento. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por la mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo (Art. 287, Ley 26887).

10.2. Responsabilidad de los Gerentes Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los Gerentes exige el previo, acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social (Art. 288, Ley 26887).

10.3. Caducidad de la Responsabilidad La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) aos de acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin para que se ordenara, si fuera el caso (Art. 289, Ley 26887).

11. EXCLUSIN Y SEPARACIN DE LOS SOCIOS

Puede ser recluido el socio gerente que:

a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad. b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social.

La exclusin del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusin se discute, debe constar. En escritura pblica y se inscribe en el registro si la sociedad slo tiene dos (2) socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293 Ley N 26887). Por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293 Ley N 26887).

12. PROCESO DE CONSTITUCIN

12.1Registros pblicos

12.1.1 Identificacin de la razn social Este trmite se realiza para evitar que el nombre que hayamos elegido para nuestra sociedad duplique el de otras empresas.

12.1.2. Reserva Preferencial de nombre Se realiza el pago por reserva de nombre. Siendo vlido el nombre para la constitucin de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada OFILIM S.R.L. se realiz el llenado de la s olicitud de inscripcin de ttulo donde se especific los siguientes datos: 1. Marcar el tipo de persona. 2. Nombre quien hace el registro, identificado con D.N.I. N 3. Inscripcin del acta o solicitud a realizar 4. Nombre del contratante. 5. Documentos que se adjuntan. a) Una solicitud de Reserva de Nombre. b) Recibo de bsqueda. c) Copia de D.N.I. 6. Distrito al que pertenece el inmueble. Este formulario debidamente llenado se presenta en la ventanilla en el que se nos inform un plazo de 5 das hbiles. Transcurridos los 5 das se acerca a la ventanilla para le respuesta a la reserva de nombre; a partir de haber recabado la respuesta tenemos un plazo de 30 das hbiles para la respectiva entrega de: La Escritura de Constitucin de la Sociedad. 12.1.3. Elaboracin de Pacto Social Estatuto. Para la elaboracin se siguen los siguientes pasos: Reunir a los posibles socios para que discutan el contenido del Pacto Social Estatuto. Estos son regulados por la ley y deben representar la voluntad de sus dueos. Se debe contar con asesora legal a fin de conocer las exigencias que plantea la ley y extender cada uno de los trminos del compromiso. Debe ser hecho por un Abogado. Aprobar el Pacto Social Estatuto en reunin de todos los socios.

Suscribir el Pacto Social Estatuto (Minuta) con la firma del Abogado y de los socios.

Contenido Del Pacto Social 1. Datos generales de los socios fundadores en nmero mximo de 20. Si es persona natural, nombre, domicilio, estado civil, nombre de cnyuge. Si es persona jurdica, su denominacin o razn social, su domicilio, el nombre de su representante y el comprobante que acredita su representacin. 2. Declaracin de los socios de constituir la sociedad. 3. Los bienes que cada socio aporta. 4. Monto del capital y las participaciones en que se divide y nmero que se asigna a cada socio. 5. Forma como se paga el capital y el aporte de socio en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin en estos casos. 6. Nombramiento y datos de identificacin del o de los gerentes.

Contenido de los estatutos de la sociedad. 1. Razn Social (puede tener adems nombre abreviado) agregndose la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L", descripcin del objeto, domicilio, duracin, fecha de inicio de operaciones. 2. Monto del capital, nmero de participaciones en que se divide y su valor nominal, monto pagado por cada una de ellas. 3. Rgimen de la junta general u otras formas de expresin de la voluntad social (asiento electrnico o de otra naturaleza) que garantice su autenticidad. 4. Requisitos para modificar sus estatutos (aumento y reduccin de capital, otras).

5. Forma y oportunidad de aprobar la gestin y resultado de cada ejercicio y normas de distribucin de utilidades, su rgimen de disolucin y liquidacin. 6. Los dems pactos lcitos necesarios para la organizacin social y convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la sociedad. 7. Podr regularse sobre: Pactos, plazos, condiciones para la transmisin, valuacin, supresin del derecho de preferencia y consentimiento de la transmisin de acciones, derecho del accionista de adquirir las acciones del socio fallecido, si tendr auditora externa, y las personas a quienes se extiende la representacin de un accionista en Junta.

12.1.4. Elevar a Escritura Pblica Elaborado el pacto Social Estatuto (Minuta), sta deber elevarse a Escritura Pblica, dicho trmite se lleva a cabo en una Notara. Es el documento que el Notario otorga para dar fe de la conformacin de la empresa. El notario redacta la Escritura Pblica, con letra mayscula, otorgndose el nmero de cardes; consta de tres partes: 1. Introduccin: Comprende todos los datos del notario y de los socios. 2. Minuta: Copia fiel del Pacto Social Estatuto y otros anexos. 3. Partes Complementarias de la escritura: Conclusiones. Una vez redactada la Escritura Pblica, el notario y los socios concurren para firmar dicho documento. A fin de que la sociedad obtenga personera Jurdica, el Testimonio o Escritura Pblica deber ser inscrito en los Registros Pblicos. Luego de concluido el Seor Notario entregar a los socios una copia legalizada de la Escritura Pblica para los trmites pertinentes que desee realizar y a la vez otra copia legalizada para adjuntar como requisito en el Registro Mercantil.

12.1.5. Inscripcin en el Registro Mercantil

El Notario proceder a la inscripcin en el Registro Mercantil. Los requisitos son los siguientes: 1. Copia de Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad. 2. Boletas de depsitos de los socios (Aporte en una entidad financiera). 3. Copia de Documento Nacional de Identidad de los Socios. 4. En cuanto a los bienes si son muebles: se debe adjuntar un inventario valorizado y legalizado. Y si son bienes Inmuebles se debe adjuntar una Escritura de Transferencia de propiedad. 5. Se realiza el pago por derecho de inscripcin.

12.1.6. Inscripcin En El Registro nico De Contribuyente R.U.C. El registro nico de contribuyentes - RUC es el nmero que identifica al contribuyente a la Administracin Tributaria, consta de 8 dgitos es de uso obligatorio al realizar cualquier trmite ante SUNAT.

Todas las personas naturales o jurdicas, que realizan actividades econmicas de servicio, comercio o industria. El trmite es gratuito.

Obligacin De Llevar Libros Contables.

En el Artculo 65 de la Ley del Impuesto a la Renta, D. Ley N 774. Se establece la obligatoriedad de llevar libros contables a fin de registrar las diversas operaciones comerciales que realiza un ente empresarial. Rgimen General.- Las personas Jurdicas, se encuentran obligados a llevar Contabilidad Completa. Son nueve libros: 1. Libro de Inventario y Balances. 2. Libro Diario 3. Libro Mayor. 4. Libro Caja. 5. Libro de Compras. 6. Libro de Ventas.

7. Libro de Planilla de Trabajadores. 8. Libro de Actas. 9. Libro copiador de Cartas y Telegramas. Los cuales pueden adquirirse en cualquier librera, y deben ser legalizados ante un Notario Pblico Colegiado Legalizacin De Libros Contables Los Libros Contables debern ser legalizados en cualquier Notaria Pblica. El acta de legalizacin contiene lo siguiente: Fecha y lugar en que se otorga. Tipo u objeto del libro. Nmero de folios. Nombre del Propietario del negocio o razn social de la entidad a la que pertenece. Nmero de registro que el Notario le asigna Si este es llevado en forma simple o doble. Sello y firma del notario Adems todas las hojas deben llevar el sello notarial. A su vez, el notario lleva un Registro Cronolgico de las legalizaciones que realice un segundo libro concluido el libro anterior o presentar una certificacin que muestre en forma fehaciente su prdida.

12.1.7. Inscripcin De Los Empleados Libro de Planilla de Trabajadores Requiere ser autorizado por el Ministerio de Trabajo. Requisitos: Ficha de inscripcin debidamente llenado. N de Ruc. Libro de Planillas Licencia de la Municipalidad

Obtenidos los registros se le enviar va telemtico a la SUNAT siempre y cuando los trabajadores no excedan de 4. En caso de que sean ms de 4 trabajadores se presentara los requisitos en las oficinas.

12.1.8. Inscripcin Al ESSALUD Ante la oficina Zonal los empleadores debern inscribirse al ESSALUD, dentro de los 10 das hbiles contados desde el da siguiente a la fecha de ingreso del primer trabajador. Manera de obtener el Registro Penal. Adjunta: Libro de Plantillas sellado por el MITINCI Copia de RUC de la empresa. Solicitud de inscripcin al IPSS debidamente llenado y firmado por la Representante Legal de la Empresa. Copia de la Escritura Pblica de Constitucin. Asimismo, el empleador deber inscribir a sus trabajadores con sus documentos de identidad de la persona y solicitud de inscripcin de Aseguradores.

12.1.9. Autorizacin municipal de funcionamiento para establecimiento Requisitos: Formularios de zonificacin. Derecho de Zonificacin e inspeccin ocular. All nos solicitarn original o copia del contrato del alquiler o ttulo de propiedad. Original o copia del RUC no indispensable. Certificado de categorizacin si el predio es restaurant y/o hotel Un pago de certificado de licencia. Pago de Formato de solicitud, declaracin jurada.

II. CONCLUSIONES

La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las caractersticas de otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee la responsabilidad limitada de las S.A. y el factor personalista de las sociedades colectivas y comanditarias.

La S.R.L. naci como una forma de apoyar. De impulsar a la pequea y mediana empresa puesto que los dems tipos de sociedades existentes hasta esa poca eran adecuados principalmente para las grandes empresas.

Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no es una variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad independiente de las otras formas societarias; puesto que en ella conviven en armona elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de sociedad.

Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones por sucesiones, se realizar siempre y cuando lo permitan el estatuto o si dispone que el fallecido es socio, tienen primera opcin los dems socios para adquirirlas.

III. BIBLIOGRAFA Elias Laroza, Enrique; Derecho Societario Peruano (Ley General De Sociedades Del 2Peru)-Tomo Ii; Editora Normas Legales S.A.C; 2da Edicin; Setiembre 2000

Diaz Diaz, Jorge; Ley General De Sociedades (Terico-Prctico); Editora; Rao Jurdica S.R.L; 1er Edicin Julio 1998.

Oswaldo, Sydney; Diccionario de Derecho Comercial; Editorial Gaceta Jurdica; Roxana Taqua Gutirrez; Manual de Derecho Comercial I; Editorial U.I.G.V.

UNIVERSIDAD ANDINA NESTOR CACERES VELASQUEZ FILIAL AREQUIPA

ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

DERECHO COMERCIAL SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DOCENTE:
DR. VARGAS MARTNEZ, JORGE A.

ALUMNO:
HUAMANI CHOQUEHUANCA, JHON

SEMESTRE:

VI

Arequipa-Per 2013