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PROGRAMA DE TREINAMENTO DE
PROFESSORES
MERCADO DE
BRASILEIRO
VALORES MOBILIRIOS
Comisso de Valores Mobilirios
MERCADO DE
BRASILEIRO
1a edio Rio de Janeiro 2013 Comisso de Valores Mobilirios
VALORES MOBILIRIOS
Convidamos os leitores a entrarem em contato conosco para o envio de sugestes e dvidas sobre este material. Centro de Estudos em Mercado de Capitais Superintendncia de Proteo e Orientao aos Investidores Comisso de Valores Mobilirios Rua Sete de Setembro 111, 5 andar CEP 20.050-901 Rio de Janeiro/RJ coe@cvm.gov.br www.portaldoinvestidor.gov.br
1 edio Data da ltima atualizao: 07/03/2013
C733m
COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS (Brasil). O Mercado de Valores Mobilirios Brasileiro / Comisso de Valores Mobilirios, Comit Consultivo de Educao. - Rio de Janeiro: CVM, 2013. 372p. ISBN 1. Mercados de valores mobilirios. 2. Comisso de Valores Mobilirios. I. Ttulo. II. Comit Consultivo de Educao. CDD 332.6322
2013, Comisso de Valores Mobilirios Todos os direitos reservados e protegidos pela Lei n 9.610, de 19 de fevereiro de 1998. Este livro distribudo nos termos da licena Creative Commons Atribuio - Uso no comercial - Vedada a criao de obras derivadas 3.0 Brasil. Qualquer utilizao no prevista nesta licena deve ter prvia autorizao por escrito da Comisso de Valores Mobilirios.
Comisso de Valores Mobilirios Presidente Leonardo P. Gomes Pereira Diretores Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes Luciana Pires Dias Otavio Yazbek Roberto Tadeu Antunes Fernandes Superintendente Geral Alexandre Pinheiro dos Santos Superintendente de Proteo e Orientao aos Investidores Jos Alexandre Cavalcanti Vasco Chefe do Centro de Estudos em Mercado de Capitais Lus Felipe Marques Lobianco Equipe Tcnica Analistas do Centro de Estudos em Mercado de Capitais Jlio Csar Dahbar Marcelo Gomes Garcia Lopes
Comit Consultivo de Educao Associao Brasileira das Companhias Abertas ABRASCA, Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA, ANCORD Associao Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Ttulos e Valores Mobilirios, Cmbio e Mercadorias, Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais APIMEC NACIONAL, BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias & Futuros, Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC e Instituto Brasileiro de Relaes com Investidores IBRI
Colaboradores Adriane C. S. de Almeida (IBGC), Alexandre Fischer (ABRASCA), Aloisio Vileth Lemos (APIMEC), Ana Paula Iervolino (IBGC), Ana Paula Marques dos Reis (ABRASCA), Andr Celestino Tenrio de Oliveira (IBGC), Cssio S. Namur (ABRASCA), Christianne Bariquelli (BM&FBOVESPA), Daniela Rede Barreto Amaral (IBGC), Eduardo Werneck Ribeiro de Carvalho (APIMEC), Elizabeth Piovezan Benamor (IBRI), Francisco Drto (APIMEC), Guilherme Marconi Neto (ANCORD), Gustavo de Souza e Silva (BM&FBOVESPA), Hlio Darwich (APIMEC), Jennifer Almeida (IBRI), Jos Alberto Netto Filho (BM&FBOVESPA), Jos Alexandre Vasco (CVM), Jos David Martins Junior (ANCORD), Jlio Csar Dahbar (CVM), Leandro Martins (APIMEC), Luis Felipe Marques Lobianco (CVM), Luiz Fernando Dalla Martha (IBGC), Luiz Fernando Rudge, Luiz Roberto Cardoso (IBRI), Marcelo Billi (ANBIMA), Marcelo Gomes Garcia Lopes (CVM), Patrcia Quadros (BM&FBOVESPA), Ricardo Martins (APIMEC), Rodney Vergili (IBRI), Rodrigo Jorge de Lima (IBGC), Rodrigo Miguel Trentin (IBGC), Tatiana Itikawa (ANBIMA), Thais Pessoa (ANBIMA) e Vinicius Correa e S (APIMEC)
Diagramao e Capa Leticia Brazil (Partnersnet)
Agradecimento Agradecemos a todos os colaboradores da Comisso de Valores Mobilirios CVM, da Associao Brasileira das Companhias Abertas ABRASCA, da Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA, da ANCORD Associao Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Ttulos e Valores Mobilirios, Cmbio e Mercadorias, da Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais APIMEC NACIONAL, do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC e do Instituto Brasileiro de Relaes com Investidores IBRI, do Instituto Educacional BM&FBOVESPA, bem como aos professores do 11 Programa TOP de Treinamento de Professores, realizado entre 28 de janeiro e 1 de fevereiro de 2013, que colaboraram com valiosas sugestes para a reviso deste material.
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Este livro foi elaborado com finalidade educacional. Sua redao procura apresentar de forma didtica os conceitos relacionados aos temas aqui abordados. Os exemplos utilizados e a meno a servios ou produtos financeiros no significam recomendao de qualquer tipo de investimento. As normas citadas neste livro esto sujeitas a mudanas. Recomenda-se que o leitor procure sempre as verses mais atualizadas. As opinies, conceitos e concluses existentes nesta publicao e de seus colaboradores no refletem, necessariamente, o entendimento da Comisso de Valores Mobilirios ou de quaisquer das instituies integrantes do Comit Consultivo de Educao.
Realizao:
APRESENTAO
com grande prazer que apresento o livro sobre mercado de capitais, elaborado pelo Comit Consultivo de Educao da Comisso de Valores Mobilirios CVM. A edio deste livro vem em um momento extremamente oportuno, no qual entidades do governo e representantes de diversas entidades privadas, representativas de um amplo espectro de participantes do mercado, discutem alternativas para o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro. Na minha viso, a educao deve figurar como um dos principais pilares de qualquer iniciativa que vise o desenvolvimento sustentvel e sadio do mercado de capitais. fundamental que todos os participantes do mercado reguladores, autorreguladores, bolsas, corretoras, administradores de companhias abertas, auditores, para citar apenas alguns compreendam adequadamente seus direitos e deveres. Essa compreenso, a meu ver, no pode ser adequadamente construda sem uma viso geral sobre o que e como se organiza o nosso mercado de capitais. Este livro foi desenvolvido com o propsito de servir como material de referncia para um curso sobre mercado de capitais, com durao de um semestre em uma instituio de ensino superior. A obra tambm ser utilizada no Programa TOP, curso promovido semestralmente e voltado para a atualizao de docentes que j lecionam disciplinas sobre o mercado de capitais. O livro cobre diversas matrias afeitas ao mercado de capitais, como, por exemplo, o Sistema Financeiro Nacional, os diferentes valores mobilirios (incluindo captulos especficos para discutir os fundos de investimento e os derivativos), e as regras aplicveis s companhias abertas (incluindo uma discusso sobre as melhores prticas de governana corporativa). O livro vem para se somar a outras importantes iniciativas da CVM que visam oferecer aos participantes do mercado instrumentos de educao. Dentre tais iniciativas, destaco o Portal do Investidor (http://www.portaldoinvestidor.gov.br/), as cartilhas e guias que apresentam ao pblico investidor, de forma bastante didtica, alguns dos principais participantes e produtos do mercado de capitais, e as diversas palestras que tem sido feitas pela CVM. Este livro foi fruto do trabalho do Comit Consultivo de Educao da CVM, institudo pela Deliberao CVM 498/06, e que congrega, alm da CVM, a Associao
Brasileira das Companhias Abertas ABRASCA, a Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA, a ANCORD - Associao Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Ttulos e Valores Mobilirios, Cmbio e Mercadorias, a Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais - APIMEC Nacional, a BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias & Futuros e o Instituto Brasileiro de Relaes com Investidores IBRI, e tambm contou com a participao do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC. Gostaria de parabenizar a todos os envolvidos no processo de elaborao desse livro pelo trabalho realizado. Por fim, acho importante destacar que este livro ficar disponvel na Internet e est sendo licenciado em Creative Commons, sendo, portanto, autorizada a sua livre impresso, reproduo e utilizao, sem necessidade de prvia autorizao da CVM, desde que sem carter comercial. Esperamos assim poder contribuir para a disseminao de conhecimento de mercado de capitais, medida salutar para a existncia de um mercado justo e eficiente. Boa leitura! LEONARDO P. GOMES PEREIRA
Presidente da Comisso de Valores Mobilirios
INTRODUO
A ideia da presente publicao foi amadurecida ao longo de sucessivas edies do Programa de Treinamento de Professores (Programa TOP), que oferecido pelo Comit Consultivo de Educao da CVM, como referido na Apresentao. Este programa comeou em 2006 quando o Comit foi institudo e, logo em sua primeira reunio, decidiu realizar um curso de atualizao para professores universitrios em temas relacionados ao mercado de capitais, tendo sido realizada a primeira edio em julho daquele ano. Ao longo dos anos, foram introduzidos ajustes nos contedos disseminados, o que levou, finalmente, consolidao de um conjunto de temas que forma, atualmente, sua estrutura bsica. O desenvolvimento desta primeira edio do livro Mercado de Valores Mobilirios Brasileiro segue a estrutura atual do Programa TOP, apresentando contedos que abordam, observando o encadeamento lgico da iniciativa, os principais conceitos e informaes sobre a estrutura e o funcionamento desse importante Mercado do Sistema Financeiro Nacional. Evidentemente, o objetivo de apresentar uma viso abrangente de um vasto setor da vida nacional forosamente em um nico livro requer algumas escolhas, no apenas dos temas, mas principalmente do grau de aprofundamento em que cada tpico ser explorado. Nesse sentido, os contedos de cada captulo podero ser estudados de forma mais detalhada com o apoio de outras publicaes e materiais especializados. Materiais complementares esto previstos para o futuro, de forma que esta publicao, sem perder seu carter introdutrio, progressivamente incorpore novos assuntos e evolua acompanhando o desenvolvimento do mercado de capitais e os desdobramentos do prprio Programa TOP. O livro, por essa razo, est estruturado em onze captulos que dialogam com o contedo do Programa TOP. No captulo inicial apresentada uma viso mais ampla da intermediao financeira e do papel dos mercados financeiros, seguida da estrutura do Sistema Financeiro Nacional. So realizadas breves referncias a essas instituies, antecedendo uma exposio mais detalhada da Comisso de Valores Mobilirios. Essa introduo complementada pelo captulo seguinte, em que so tratados os valores mobilirios segundo a Lei n 6.385/76, diploma legal que instituiu a CVM e disciplinou esse mercado, sendo tambm apresentadas informaes sobre outros tipos de investimento.
O Captulo 3 dedicado aos fundos de investimento, apresentando os principais conceitos e caractersticas para, em seguida, detalhar as diferentes classes de fundos. Algumas informaes de interesse do investidor, apesar de no serem matrias de competncia da CVM, foram includas pela sua evidente utilidade, como orientaes sobre assuntos tributrios. Os quatro captulos seguintes exploram, em bloco, com bastante afinidade temtica, uma introduo s companhias abertas, seguida de um detalhamento de temas especficos relacionados. O Captulo 4 trata das sociedades por aes que tenham valores mobilirios de sua emisso admitidos negociao em mercado. Para abordar tema to amplo, que poderia abranger diversos volumes de um livro, foram feitas algumas escolhas, de modo a apresentar as principais estruturas e conceitos. Priorizou-se, assim, uma abordagem dos direitos dos acionistas, da disciplina da divulgao de informaes, da administrao da companhia, das assembleias e, alm disso, uma breve nota sobre governana corporativa. Como mencionado, os trs captulos seguintes tratam de temas bastante relacionados, ainda que no exclusivamente, vida das companhias abertas. Os Captulos 5 e 6 tratam de governana corporativa e das relaes com investidores, enquanto o Captulo 7 explora as ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios, tratando inclusive da abertura de capital, e as ofertas destinadas aquisio de aes (OPA), detalhando as principais hipteses de ocorrncia. O livro encerrado em um bloco de 4 captulos que tratam, os dois primeiros, da bolsa de valores e do funcionamento do mercado, em que so detalhados os participantes e os prprios sistemas e instrumentos que permitem a negociao de valores mobilirios nesse mercado. O Captulo 10 aborda os mercados derivativos, de extrema importncia atual pelo papel que desempenham na administrao de riscos dos participantes e para desenvolvimento de estratgias mais sofisticadas de investimento. Finalmente, o Captulo 11 discorre, de forma sucinta, sobre tcnicas de anlise de investimentos, apresentando uma introduo aos principais modelos utilizados, oferecendo um guia que pode ser til para orientar o aprofundamento da temtica em publicaes especializadas. Pela prpria dinmica do mercado de capitais, o lanamento deste livro apenas o incio de um projeto. A inteno do Comit Consultivo de Educao da CVM
manter o livro atualizado e, para alcanar este objetivo, contamos com a participao dos leitores para o envio de comentrios e sugestes, que podero ser encaminhados atravs do Portal do Investidor (www.portaldoinvestidor.gov.br). Esperamos que o livro possa colaborar com as discusses e os estudos sobre o mercado de capitais entre professores universitrios e alunos, bem como contribuir para disseminar o conhecimento sobre o Mercado de Valores Mobilirios Brasileiro para o pblico em geral.
SUMRIO
1. SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL 1.1.Mercado Financeiro
1.1.1.Intermediao Financeira e Mercados Financeiros 1.1.2.O Mercado de Capitais 1.1.3.Estrutura do Sistema Financeiro Nacional
12
12 17 21
1.2.Comisso de Valores Mobilirios CVM

1.2.1.Histria do mercado de capitais 1.2.2.Estrutura 1.2.3. As principais atribuies e competncias da CVM 1.2.4.A ao fiscalizadora e os poderes da CVM 1.2.5.Direito de ampla defesa 1.2.6.Normatizao e Audincia Pblica 1.2.7. Regulao x Autorregulao 1.2.8. Participao em organismos internacionais
39
39 43 43 45 46 46 47 49
2. VALORES MOBILIRIOS 2.1.Ttulos Emitidos por Companhias

2.1.1.Aes 2.1.2.Debntures 2.1.3.Bnus de Subscrio 2.1.4.Notas Promissrias 2.1.5.Letra Financeira
56
56 58 61 62 62
2.2.Fundos de Investimento 2.3.Clubes de Investimentos 2.4.Brazilian Depositary Receipts - BDRs 2.5.Certificado de Recebveis Imobilirios (CRI)
64 65 67 70
2.6.Certificados de Potencial Adicional de Construo (CEPAC) 2.7.Contratos de Investimento Coletivos 2.8.Outros Investimentos 2.8.1.Poupana
2.8.2.CDB 2.8.3.LCI e LH 2.8.4.Ttulos Pblicos
71 72 73
73 74 74 75
3. FUNDOS DE INVESTIMENTO 3.1.Vantagens e Desvantagens 3.2.Fundos Abertos, Fechados e Exclusivos 3.3.Negociao em Bolsa de Valores 3.4.Tipos de Fundos
3.4.1.Fundos de Curto Prazo 3.4.2.Fundos Referenciados 3.4.3.Fundos de Renda Fixa 3.4.4.Fundos de Aes 3.4.5.Fundos Cambiais 3.4.6.Fundos de Dvida Externa 3.4.7.Fundos Multimercado 3.4.8.Fundo de Investimento em Direitos Creditrios 3.4.9.Fundo de Investimento Imobilirio (FII) 3.4.10.Fundo de ndices 3.4.11.Fundo de Investimento em Participaes 3.4.12.Outros Fundos de Investimento 3.4.13.Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento
79 81 82 82
82 82 83 83 84 84 84 84 86 88 89 90 91
3.5.Administrador e Gestor 3.6.Assembleia de Cotistas 3.7.Divulgao de Informaes
92 95 97
3.7.1.Regulamento 3.7.2.Prospecto 3.7.3.Lmina de Informaes Essenciais 3.7.4.Informaes Peridicas
97 97 98 99
3.8.Riscos 3.9.Custos e Taxas 3.10.Tributao 3.11.Classificao dos Fundos

3.11.1.Classes de Fundos CVM 3.11.2.Classificao Anbima de Fundos
101 103 103 106

106 106
4. COMPANHIAS 4.1.As Sociedades por Aes 4.2.O Acionista e seus Direitos

4.2.1.Participao nos Resultados 4.2.2.Os Lucros e Dividendos 4.2.3.Aes Preferenciais e Distribuio de Dividendos 4.2.4.O Direito de Preferncia para a Subscrio de Aes 4.2.5.Bonificaes 4.2.6.Direito de Voto 4.2.7.Direito de Convocar Assembleias 4.2.8.O Direito de Requerer o Adiamento de Assembleias
110 111
111 112 113 115 116 117 119 121
4.3.Divulgao de Informaes
4.3.1.Convergncia Internacional de Normas 4.3.2.Demonstraes Financeiras 4.3.3.Formulrio de Referncia 4.3.4.Informaes trimestrais 4.3.5.Demonstraes Financeiras Padronizadas (DFP) 4.3.6.Atos ou fatos relevantes 4.3.7.Informaes Voluntrias
122
123 125 126 126 126 127 129
4.4.Governana Corporativa 4.5.Assembleias

4.5.1.Assembleia Eletrnica
130 131
132
4.6.Estrutura de Administrao
4.6.1.O acionista controlador 4.6.2.Conselho Fiscal 4.6.3.Conselho de Administrao
133
133 135 137
4.7.Reorganizaes Societrias 5. GOVERNANA CORPORATIVA 5.1.A necessidade de Boas Prticas de Governana 5.2.Institucionalizao da Governana 5.3.Origens das Discusses sobre Governana Corporativa 5.4.Desenvolvimento da Governana no Brasil 5.5.A relao entre Acionistas e Administradores 5.6.Princpios de Governana Corporativa
5.6.1.Transparncia 5.6.2.Equidade 5.6.3.Prestao de Contas (Accountability) 5.6.4.Responsabilidade Corporativa
139
144 146 147 150 152 156

156 157 157 157
5.7.O Sistema de Governana Corporativa 5.8.O Conselho de Administrao

5.8.1.Gesto de Riscos 5.8.2.Estratgia 5.8.3.Gesto de pessoas 5.8.4.Estrutura de capital
158 159
160 161 161 162
5.9.Governana, stakeholders e sustentabilidade 5.10.Sustentabilidade Empresarial
162 164
5.11.Linha do Tempo
166
6. RELAES COM INVESTIDORES 6.1.A Atividade de Relaes com Investidores

6.1.1.O papel dentro da companhia 6.1.2.Disseminao da cultura de capital aberto 6.1.3.O Porta-voz da Companhia 6.1.4.Administrao de Crises
171
172 174 177 179
6.2.O Pblico da Companhia

6.2.1.Buy Side 6.2.2.Sell Side 6.2.3.Investidores Institucionais 6.2.4.Investidores Pessoas Fsicas 6.2.5.Relacionamento Internacional
180
180 181 182 183 185
6.3.A Estratgia de Comunicao

6.3.1.Reunies Pblicas 6.3.2.Reunies Individuais 6.3.3.Teleconferncias 6.3.4.A Internet como ferramenta de divulgao
187
188 190 191 193
6.4.Os Princpios ticos

6.4.1.Transparncia 6.4.2.Equidade 6.4.3.Franqueza e Independncia 6.4.4.Integridade E Responsabilidade
194
194 195 195 195
7. OFERTA PBLICA 7.1. Motivao e Objetivos

7.1.1.Acesso a Capital
199
199
7.1.2.Liquidez Patrimonial 7.1.3.Imagem Institucional 7.1.4.Reestruturao de passivos
201 201 202
7.2.A Caracterizao da Oferta Pblica 7.3.Tipos de Oferta

7.3.1.Oferta Primria e Oferta Secundria 7.3.2.Oferta Inicial e Oferta Subsequente
203 205
205 206
7.4.Prospecto 7.5.Modelos de Precificao 7.6.Oferta Pblica de Aquisio de Aes (OPA)

7.6.1.OPA para Aquisio de Controle 7.6.2.OPA para Cancelamento de Registro 7.6.3.OPA por Aumento de Participao 7.6.4.OPA por Alienao de Controle (tag along)
206 207 208

210 210 213 214
8. BOLSA DE VALORES 8.1.A BM&FBOVESPA

8.1.1.Histrico 8.1.2.Situao atual 8.1.3.Empresas do grupo
222
222 224 226
8.2.Ativos negociados
8.2.1.Segmento Bovespa 8.2.2.Segmento BM&F 8.2.3.Cmbio
227
227 230 231
8.3.Funcionamento da Bolsa de Valores

8.3.1.As etapas da negociao 8.3.2.Sistemas de negociao da BM&FBOVESPA 8.3.3.Formas de acesso BM&FBOVESPA 8.3.4.Compensao e Liquidao
231
231 233 234 236
8.4.Central Depositria 8.5.Segmentos de listagem

8.5.1.Novo Mercado 8.5.2.Nveis 1 e 2 8.5.3.Bovespa Mais 8.5.4.Comparativo dos Segmentos de Listagem
238 240
241 242 242 243
8.6.Os ndices
8.6.1.O Ibovespa 8.6.2.Outros ndices calculados pela Bolsa
245
245 246
8.7.Integrao das Clearings 9. FUNCIONAMENTO DO MERCADO 9.1.Participantes do Mercado

9.1.1.Corretoras e Distribuidoras 9.1.2.Agentes Autnomos de Investimento 9.1.3.Administrador de Carteira 9.1.4.Analista de Valores Mobilirios 9.1.5.Consultor de Valores Mobilirios
248
250
250 251 252 256 258
9.2.Sistemas para Negociao

9.2.1.Home Broker 9.2.2.Mesa de Operaes 9.2.3.Registro das Operaes
258
259 260 261
9.3.Tipos de Ordens 9.4.Prego 9.5.After Market 9.6.Leiles 9.7.Suspenso de Negociaes / Circuit Breaker 9.8.Formador de Mercado 9.9.Taxas e Custo das Operaes
261 263 264 265 266 267 269
9.10.Avisos e Comunicao com o Investidor 9.11.Emprstimo de Aes 9.12.Processo de Recompra de Ativos 9.13.Mecanismo de Ressarcimento de Prejuzos 9.14.Investidor no Residente
9.14.1.Representante Legal 9.14.2.Custodiante
270 272 274 275 277

278 279
10. MERCADOS DERIVATIVOS 10.1.Conceitos Bsicos 10.2.Finalidades

10.2.1.Hedge 10.2.2.Arbitragem 10.2.3.Especulao
282 282
283 283 284
10.3.Tipos de Mercados de Derivativos

10.3.1.Mercado a termo 10.3.2.Mercado futuro 10.3.3.Mercado de opes 10.3.4.Mercado de swap
285
285 285 286 286
10.4.Derivativos no Padronizados e Padronizados 10.5.Classificao dos Derivativos 10.6.Funcionamento do Mercado

10.6.1.Abertura de Posio 10.6.2.Liquidao de Operaes
287 290 290

290 292
10.7.Benefcios na utilizao de Derivativos 10.8.Mercado a termo 10.9.Mercado futuro

10.9.1.Ajuste dirio
293 296 301

303
10.9.2.Liquidao por inadimplncia 10.9.3.Margem de garantia 10.9.4.O papel das cmaras de compensao
304 305 307
10.10.Mercado de opes
10.10.1.Tipos de opes 10.10.2.Classificaes 10.10.3.Titulares e Lanadores
308
309 309 310
10.11. Swap
10.11.1.Tipos de swap
314
317
10.12.Comparativo entre os Mercados Derivativos 11. ANLISE DE INVESTIMENTOS 11.1.Anlise Fundamentalista

11.1.1.Objetivos da Anlise Fundamentalista 11.1.2. Principais Conceitos de Valor 11.1.3. Mtodos de Anlise Fundamentalista 11.1.4. Anlise de Informaes Contbeis 11.1.5. Modelos de Projeo de Valor Potencial 11.1.6. Os Desafios da Sustentabilidade
318
326
327 328 329 334 339 342
11.2. Anlise Tcnica

11.2.1. Teoria de Dow 11.2.2. Teoria De Elliot 11.2.3. Tipos de Grficos 11.2.4. Figuras 11.2.5. Indicadores Tcnicos
343
344 345 346 348 349
1 NACIONAL
SISTEMA FINANCEIRO
1. Sistema Financeiro Nacional
1.1. Mercado Financeiro
1.1.1. Intermediao Financeira e Mercados Financeiros

O sistema financeiro parte integrante e importante de qualquer sociedade econmica moderna. Portanto, fundamental introduzir algumas noes bsicas sobre o funcionamento da economia, antes de tratar especificamente do sistema financeiro, para que se compreenda melhor as funes e o funcionamento dos mercados. A cincia econmica, pode-se dizer, preocupa-se com o estudo da alocao de recursos da economia. Esse assunto torna-se relevante devido constatao de que os indivduos tm necessidades e desejos ilimitados, enquanto os recursos disponveis para atend-los so escassos. De fato, se pensarmos nas economias modernas, os desejos de consumo das famlias esto em geral acima de sua capacidade econmica. Quando pensamos em pases, fcil perceber essa noo de escassez dos recursos. Afinal, o nmero de pessoas disponveis para trabalhar e os recursos naturais, financeiros e tecnolgicos existentes so limitados. O importante aqui destacar que as decises dos agentes econmicos (famlias, empresas e governo) que compem esse sistema econmico moderno, embora individuais, esto interligadas e impactam o todo. De um lado, as famlias oferecem os insumos necessrios para a produo das empresas, como o trabalho, o capital e os imveis, em troca dos rendimentos do salrio, juros, lucros e aluguis, o que em conjunto formam a renda dessas famlias. Com essa renda, as famlias adquirem os produtos e servios ofertados pelas empresas. O governo, por sua vez, recolhe impostos e taxas dessas famlias e empresas, e devolve para a sociedade em forma de projetos sociais ou servios bsicos no ofertados pelas empresas. Esse fluxo est representado na figura 1.
12
Mercado de Valores Mobilirios Brasileiro
Figura 1
Entre essas decises econmicas, uma de especial importncia para a compreenso do sistema financeiro e diz respeito ao consumo, poupana e investimento. Determinada famlia pode decidir consumir menos que sua renda atual, seja para a sua segurana financeira, para a aposentadoria ou para a compra futura de bens, formando, assim, poupana. Por outro lado, pode haver famlias que decidam consumir mais do que sua renda em determinado momento, e, portanto, demandam recursos, motivadas pelo aparecimento de situaes inesperadas, ou mesmo por precisar investir em mais educao, na expectativa de retorno futuro. As empresas, para realizar sua produo, precisam investir em mquinas e equipamentos, treinamentos e novas tecnologias. Para isso, precisam de dinheiro, que pode vir, por exemplo, da poupana das famlias. O governo, por sua vez, pode, em determinado momento, ter gastos maiores que as suas despesas, tomando recursos no mercado, e em outros momentos, gastar menos e contribuir para a formao de poupana.
Sistema Financeiro Nacional
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Quando os agentes econmicos formam poupana, ou seja, consomem menos do que ganham, so chamados de agentes superavitrios. Quando, por outro lado, consomem mais que sua renda e precisam recorrer poupana de terceiros, so conhecidos como agentes deficitrios. No entanto, para que um agente deficitrio possa utilizar os recursos disponveis dos agentes superavitrios para realizar suas decises de consumo ou investimento, preciso que esse fluxo de recursos entre eles seja viabilizado. Isso porque, na maioria dos casos, as necessidades de poupana e emprstimo individuais diferem em alguns aspectos, como por exemplo, valor e prazo. Uma famlia pode querer aplicar R$ 10.000,00 por um ano, enquanto outra queira apenas R$ 5.000,00 por seis meses, ou uma empresa demande R$ 1.000.000,00 em investimentos para pagar em cinco anos. Se cada poupador tivesse que encontrar um tomador de recursos com as mesmas necessidades de volume e prazo, para a realizao de um emprstimo, seria muito difcil a efetivao dos negcios. Foi para suprir essa demanda do mercado que surgiram e desenvolveram-se instituies especializadas em intermediar essas operaes. Inicialmente, sua funo bsica era pegar emprestado daqueles que poupam, pagando uma remunerao representada pelos juros, e emprestar para os demais, naturalmente a uma taxa mais alta, ganhando com a diferena. Essas instituies concentram a poupana e a distribuem aos tomadores de recursos, atendendo, ao mesmo tempo, as necessidades de volume financeiro e prazo de cada um. Com o passar do tempo, essas instituies foram se especializando e oferecendo outros servios, como veremos adiante. Da mesma forma desenvolveramse novos instrumentos, sistemas e produtos para organizar, controlar e desenvolver esse mercado. Chamamos este sistema, como um todo, de Sistema Financeiro. Sistema Financeiro: conjunto de instituies e instrumentos que viabilizam o fluxo financeiro entre os poupadores e os tomadores na economia. Assim, podemos conceituar o Sistema Financeiro como o conjunto de instituies e instrumentos que viabilizam o fluxo financeiro entre os poupadores e os tomadores de recursos na economia. No difcil perceber a importncia desse sistema para o adequado funcionamento e crescimento econmico de uma nao. Se, por exemplo, determinada empresa, que necessita de recursos para a realizao de investimentos para a produo, no conseguir capt-los de forma eficiente, provavelmente ela no realizar o investimento, deixando de empregar e gerar renda. Com o papel desempenhado pelas instituies financeiras, esse problema se reduz.
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importante compreender, porm, que o modelo tradicional de intermediao financeira no foi capaz de suprir todas as demandas existentes no mercado. Esse processo foi sendo aprimorado ao longo da histria. Desenvolveram-se novos ativos financeiros e caractersticas operacionais especficas para cada tipo de demanda. Essas caractersticas podem diferir em razo do prazo, tipo de instrumento utilizado para formalizar a operao, assuno de riscos, entre outros aspectos que delimitam o que se convencionou chamar de mercados financeiros. Atualmente, essa diferente classificao ajuda a compreender um pouco mais cada um desses mercados, suas peculiaridades, riscos e vantagens. De forma geral, como se pode observar na figura 2, o sistema financeiro segmentou-se em quatro grandes mercados: mercado monetrio, mercado de crdito, mercado de cmbio e mercado de capitais.
Figura 2
O foco de discusso principal deste livro o mercado de capitais, que abordar, em cada um dos captulos, diferentes assuntos relacionados. A seguir, abordaremos apenas de forma resumida a respeito do mercado monetrio, de cmbio e de
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crdito. Em seguida ser feita uma apresentao do mercado de capitais. Mercado monetrio As transferncias de recursos a curtssimo prazo, em geral com prazo de um dia, como aquelas realizadas entre as prprias instituies financeiras ou entre elas e o Banco Central, so realizadas no chamado mercado monetrio. Trata-se de um mercado utilizado basicamente para controle da liquidez da economia, no qual o Banco Central intervm para conduo da Poltica Monetria. Resumidamente, se o volume de dinheiro estiver maior do que o desejado pela poltica governamental, o Banco Central intervm vendendo ttulos e retirando moeda do mercado, reduzindo, assim, liquidez da economia. Ao contrrio, caso observe que a quantidade de recursos est inferior desejada, o Banco Central intervm comprando ttulos e injetando moeda no mercado, restaurando a liquidez desejada. Mercado de cmbio o mercado em que so negociadas as trocas de moedas estrangeiras por moeda nacional. Participam desse mercado todos os agentes econmicos que realizam transaes com o exterior, ou seja, tm recebimentos ou pagamentos a realizar em moeda estrangeira. Esse mercado regulado e fiscalizado pelo Banco Central do Brasil, que dele tambm participa para execuo de sua Poltica Cambial. Mercado de crdito o segmento do mercado financeiro em que as instituies financeiras captam recursos dos agentes superavitrios e os emprestam s famlias ou empresas, sendo remuneradas pela diferena entre seu custo de captao e o que cobram dos tomadores. Essa diferena conhecida como spread. Assim, as instituies financeiras nesse mercado tm como atividade principal a intermediao financeira propriamente dita. Em geral, so operaes de curto e mdio prazo, destinadas ao consumo ou capital de giro das empresas. As operaes so usualmente formalizadas por contratos, como por exemplo, cheque especial, conta garantida e crdito direto ao consumidor, e as instituies financeiras assumem o risco de crdito da operao. So exemplos de instituies participantes desse mercado os bancos comerciais e as sociedades de crdito, financiamento e investimento, conhecidas como financeiras. O Banco Central do Brasil o principal rgo responsvel pelo controle, normatizao e fiscalizao deste mercado.
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O mercado de crdito fundamental para o bom funcionamento da economia, na medida em que as instituies financeiras assumem dois papis decisivos. De um lado, atuam como centralizadora de riscos, reduzindo a exposio dos aplicadores a perdas e otimizando as anlises de crdito. De outro, elas funcionam como um elo entre milhes de agentes com expectativas muito distintas em relao a prazos e volumes de recursos. Quando o sistema inexiste ou existe de forma ineficiente, muitas das necessidades de aplicaes e emprstimos de recursos ficariam represadas, ou seja, no circulariam no mercado, o que inevitavelmente causaria uma freada brusca na economia. Entretanto, em alguns casos, o mercado de crdito insuficiente para suprir as necessidades de financiamento dos agentes. Isso pode ocorrer, por exemplo, quando determinada empresa necessita de um volume de recursos muito superior ao que uma instituio poderia, sozinha, emprestar. Alm disso, pode acontecer de os custos dos emprstimos no mercado de crdito, em virtude dos riscos assumidos pelas instituies nas operaes, serem demasiadamente altos, de forma a inviabilizar os investimentos pretendidos. Isso ocorre, em geral, nos investimentos produtivos de durao mais longa, de valores mais altos e, que, portanto, envolvem riscos maiores. Porm, esse tipo de investimento fundamental para o crescimento econmico. Desenvolveu-se, assim o Mercado de Capitais, ou Mercado de Valores Mobilirios.
1.1.2. O Mercado de Capitais

O que se pretende quando se estuda o mercado financeiro compreender as principais caractersticas das operaes nele realizadas. So assuntos de interesse, entre outros, conhecer os agentes econmicos envolvidos nas operaes, os intermedirios, os ativos e produtos financeiros que esto sendo negociados, os meios utilizados para a captao dos recursos, a finalidade da aplicao desses recursos, o prazo da operao, a formalizao, entre outros aspectos. O estudo dessas caractersticas que permite que os mercados financeiros sejam classificados em diferentes segmentos. Evidentemente que pode haver diferentes classificaes, considerando a natureza do que se est estudando. possvel, por exemplo, classificar os mercados financeiros quanto ao prazo da operao, quanto aos ativos e produtos financeiros utilizados ou quanto finalidade da aplicao. Da surgem os desafios dessa classificao. O mercado monetrio e o mercado de cmbio so muito bem delimitados e dificilmente geram alguma confuso. Porm,
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dependendo das caractersticas consideradas, pode haver dvida em relao ao mercado de crdito e o mercado de capitais. Por exemplo: se determinada empresa contrata um emprstimo em uma instituio financeira, para pagamento em longo prazo, com o objetivo de instalar uma nova planta industrial, a operao ocorre no mercado de crdito ou de capitais? O que se pretende mostrar que os conceitos utilizados neste livro consideram essa operao como do mercado de crdito. Como se pode observar, a caracterstica marcante nesse exemplo no foi o prazo da operao e nem a finalidade do investimento, mas to somente as caractersticas da intermediao financeira propriamente dita, o que envolve o tipo de ativo utilizado, a maneira utilizada para a captao dos recursos, e em alguns casos at mesmo o tipo de intermedirio. sob essa perspectiva que o mercado de capitais ser apresentado. Portanto, inicialmente sero apresentadas as principais caractersticas desse mercado, destacando exemplos e diferenas, especialmente em relao ao mercado de crdito, para que, ao final, se possa chegar a algum conceito que melhor o defina. o que ser feito nos prximos pargrafos. No mercado de crdito, as instituies financeiras captam recursos dos poupadores e os emprestam aos tomadores, assumindo os riscos da operao. So remuneradas por uma diferena entre as taxas de captao e de aplicao desses recursos. No mercado de capitais, por outro lado, os agentes superavitrios emprestam seus recursos diretamente aos agentes deficitrios. Porm, as operaes ocorrem sempre com a intermediao de uma instituio financeira. No entanto, nesse mercado, essas instituies atuam principalmente como prestadoras de servios, estruturando as operaes, assessorando na formao de preos, oferecendo liquidez, captando clientes, distribuindo os valores mobilirios no mercado, entre outros trabalhos. So remuneradas pelo servio prestado. Os diagramas das figuras 3 e 4 ilustram essas duas formas de atuao das instituies financeiras nos mercados de crdito e de capitais.
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Figura 3
Figura 4
Na relao que se estabelece no mercado de capitais, os investidores, ao emprestarem seus recursos diretamente para as empresas, adquirem ttulos, que representam as condies estabelecidas no negcio, chamados de valores mobilirios. Podem ser ttulos de dvida, em que se estabelece uma relao de crdito entre as partes tomadora e poupadora, como o caso das debntures, ou podem ser ttulos patrimoniais, ou de capital, em que os investidores se tornam scios do negcio, com todos os direitos e deveres inerentes, como o caso das aes. Os investidores podem adquirir esses valores mobilirios diretamente, ou indiretamente por meio de estruturas de investimento coletivo, como os fundos ou clubes de investimento. Valores mobilirios, fundos de investimento e companhias so assuntos que sero abordados em captulos especficos deste livro.
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As instituies financeiras que atuam como prestadoras de servios no assumem a responsabilidade pelo cumprimento das obrigaes estabelecidas e formalizadas entre os emissores dos ttulos e os investidores. Assim, a responsabilidade pelo pagamento dos juros e do principal de uma debnture, por exemplo, da emissora, e no da instituio financeira que a tenha assessorado ou participado do processo de colocao dos ttulos no mercado. So participantes desse mercado, entre outros, os Bancos de Investimento, as Corretoras e Distribuidoras de ttulos e Valores Mobilirios, as entidades administradoras de mercado de bolsa e balco, alm de diversos outros prestadores de servios. Em sntese, uma empresa que esteja diante da necessidade de novos investimentos possui trs possveis fontes para captao de recursos. A escolha de uma das alternativas uma deciso financeira e estratgica da empresa, que dever avaliar os custos e benefcios de cada opo:
. Utilizao de recursos prprios, como os lucros acumulados pela companhia. . Contratao de financiamento bancrio, atravs das linhas de crdito tradicionais ou linhas de financiamento governamentais, como o BNDES.
. Utilizao do mercado de capitais, por meio de emisso pblica de ttulos

diretamente aos investidores. Do ponto de vista dos investidores, o mercado de capitais surge como alternativa s aplicaes tradicionais em produtos oferecidos pelos bancos ou pelo governo. nesse mercado que os poupadores tm a oportunidade de participar de empreendimentos que consideram interessantes, desde que dispostos a assumir os riscos da decorrentes. Espera-se, em especial nos ttulos patrimoniais, uma rentabilidade superior aos investimentos adicionais, embora com risco tambm superior. Isso porque, diferente do mercado de crdito, em que o risco das operaes centralizado nos bancos, no mercado de capitais o risco da operao em que os recursos so aplicados assumido pelos prprios investidores. Conceitua-se o mercado de capitais, portanto, como o segmento do mercado financeiro em que so criadas as condies para que as empresas captem recursos diretamente dos investidores, em volume e custos satisfatrios, atravs da emisso de instrumentos adequados quanto ao retorno, prazo e liquidez, com o objetivo principal de viabilizar projetos de investimentos.
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Portanto, grande a importncia do mercado de capitais, na medida em que estimula a poupana e o investimento produtivo, o que essencial para o crescimento de qualquer sociedade econmica moderna.
1.1.3. Estrutura do Sistema Financeiro Nacional

At o momento o sistema financeiro foi estudado considerando a sua funo principal de alocao de recursos na economia. Nesse sentido, o foco de ateno foram os diversos segmentos que o compem. Nessa parte, o Sistema Financeiro ser analisado sob outro ngulo, considerando a estrutura do Sistema Financeiro Nacional, em que o foco de estudo se direciona para as instituies que o compem. O Banco Central do Brasil prope, conforme tabela a seguir, uma subdiviso do sistema financeiro nacional em trs nveis: os rgos normativos; as entidades supervisoras e operadores.
RGOS NORMATIVOS ENTIDADES SUPERVISORAS
OPERADORES
Banco Central do Brasil CONSELHO MONETRIO NACIONAL (CMN) (Bacen)
Instituies Financeiras Captadoras de Depsitos vista D e m ais I n s t i t u i e s F i n a n cei r a s Outros intermedirios financei ros e administradores de recursos de terceiros
Comisso de Valores Mobilirios (CVM)
Bolsas de Mercadorias e Futuros Bolsas de Valores
Resseguradores CONSELHO NACIONAL DE SEGUROS PRIVADOS (CNSP) Superintendncia de Seguros Privados (Susep) Sociedades Seguradoras Sociedades de Capitalizao Entidades Abertas de Previdncia Complementar
CONSELHO NACIONAL DE PREVIDNCIA COMPLEMENTAR (CNPC )
Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar (PREVIC)
Entidades fechadas de previdncia complementar (fundos de penso)
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Os rgos normativos so os responsveis pela definio das polticas e diretrizes gerais do sistema financeiro, sem funes executivas. So entidades governamentais colegiadas, criadas por lei, com atribuies especficas. Em geral, apoiam-se em estruturas tcnicas de apoio para a tomada das decises, que so regulamentadas e fiscalizadas pelas entidades supervisoras. Atualmente, no Brasil, funcionam como rgos normativos:
. Conselho Monetrio Nacional (CMN) - rgo superior do sistema financeiro nacional;
. Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) - responsvel pelas diretrizes dos segmentos de seguros, capitalizao e previdncia privada;
. Conselho Nacional de Previdncia Complementar (CNPC) - para definio das polticas dos fundos de previdncia fechados. As entidades supervisoras assumem diversas funes executivas, como a fiscalizao das instituies sob sua responsabilidade, assim como funes normativas, com o intuito de regulamentar dispositivos legais ou normas editadas pelos rgos normativos. As entidades supervisoras do Sistema Financeiro Nacional so:
. Banco Central do Brasil (BCB ou BACEN); . Comisso de Valores Mobilirios (CVM); . Superintendncia de Seguros Privados (SUSEP); . Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar (PREVIC);
Os operadores, por outro lado, incluem as demais instituies, pblicas ou privadas, envolvidas diretamente, ou como instituies auxiliares, nas atividades de captao, intermediao e aplicao de recursos no sistema financeiro nacional. comum, didaticamente, subdividi-los em instituies financeiras monetrias, rgos oficiais, demais instituies financeiras, outros intermedirios financeiros, instituies auxiliares e instituies dos segmentos de seguro e previdncia. A seguir sero apresentadas as principais caractersticas das principais instituies componentes do sistema financeiro nacional.
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rgos Normativos
Conselho Monetrio Nacional (CMN) o rgo deliberativo mximo do Sistema Financeiro Nacional. Foi criado pela Lei 4595/64, conhecida como a Lei da Reforma Bancria, em substituio extinta Superintendncia da Moeda e do crdito, em uma dcada em que o sistema financeiro passou por profundas mudanas estruturais e regulamentares. Conforme a lei, o CMN foi criado com a finalidade de formular a poltica da moeda e do crdito, objetivando o progresso econmico e social do Pas. A poltica do CMN ter como principais objetivos:
. adaptar o volume dos meios de pagamento s reais necessidades da

economia;
. regular o valor interno e externo da moeda e o equilbrio do balano de

pagamentos;
. orientar a aplicao dos recursos das instituies financeiras; . propiciar o aperfeioamento das instituies e dos instrumentos financeiros; . zelar pela liquidez e solvncia das instituies financeiras; . coordenar as polticas monetria, creditcia, oramentria e da dvida pblica interna e externa. Atualmente, o CMN composto por trs membros: Ministro da Fazenda (Presidente), Ministro do Planejamento, Oramento e Gesto e Presidente do Banco Central. Em conjunto com o CMN funciona a Comisso Tcnica da Moeda e do Crdito (Comoc), que tem como atribuies o assessoramento tcnico na formulao da poltica da moeda e do crdito do Pas. As matrias aprovadas so regulamentadas por meio de Resolues, normativos de carter pblico, sempre divulgadas no Dirio Oficial da Unio e na pgina de normativos do Banco Central do Brasil. Tambm funcionam junto ao CMN comisses consultivas representantes dos principais setores do mercado.
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Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) o rgo normativo do setor de seguros do Pas. Inicialmente, sua principal funo era determinar as normas gerais da poltica governamental para os segmentos de Seguros Privados e Capitalizao. Posteriormente, o CNSP recebeu tambm atribuies relacionadas Previdncia Privada aberta. Desde a edio da Lei 10.190/01, o CNSP composto por seis membros: Ministro de Estado da Fazenda ou seu representante (Presidente), Superintendente da SUSEP (VicePresidente) e representantes do Ministrio da Justia, Banco Central do Brasil, Ministrio da Previdncia e Assistncia Social e da Comisso de Valores Mobilirios. O CNSP desempenha, entre outras, as seguintes atribuies:
. Fixar as diretrizes e normas da poltica de seguros privados; . Regular a constituio, organizao, funcionamento e fiscalizao dos que
exercem atividades subordinadas ao Sistema Nacional de Seguros Privados, bem como a aplicao das penalidades previstas;
. Fixar as caractersticas gerais dos contratos de seguros, previdncia privada

aberta e capitalizao;
. Estabelecer as diretrizes gerais das operaes de resseguro; . Prescrever os critrios de constituio das Sociedades Seguradoras, de Previdncia Privada Aberta e de Capitalizao, com fixao dos limites legais e tcnicos das respectivas operaes;
. Disciplinar a corretagem do mercado e a profisso de corretor.

Conselho Nacional de Previdncia Complementar (CNPC) O CNPC tem a funo de regular o regime de previdncia complementar operado pelas entidades fechadas de previdncia complementar (Fundos de Penso). O CNPC composto pelo Ministro de Estado da Previdncia Social, que o Presidente, e por representantes da Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar (Previc), da Secretaria de Polticas de Previdncia Complementar (SPPC), da Casa Civil da Presidncia da Repblica, dos Ministrios da Fazenda e do Planeja-
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mento, Oramento e Gesto, das entidades fechadas de previdncia complementar, dos patrocinadores e instituidores de planos de benefcios das entidades fechadas de previdncia complementar e dos participantes e assistidos de planos de benefcios das referidas entidades.
Entidades Supervisoras
Banco Central do Brasil (BCB) O Banco Central do Brasil foi criado em 1964 com a promulgao da Lei da Reforma Bancria (Lei n 4.595 de 31.12.64), mesma Lei que instituiu o Conselho Monetrio Nacional. uma autarquia federal que tem como principal misso institucional assegurar a estabilidade do poder de compra da moeda nacional e um sistema financeiro slido e eficiente. Entre as vrias competncias do BCB destacam-se:
. Assegurar a estabilidade do poder de compra da moeda nacional e a solidez

do Sistema Financeiro Nacional;
. Executar a poltica monetria mediante utilizao de ttulos do Tesouro

Nacional;
. Fixar a taxa de referncia para as operaes compromissadas de um dia,

conhecida como taxa SELIC;
. Controlar as operaes de crdito das instituies que compem o Sistema

Financeiro Nacional;
. Formular, executar e acompanhar a poltica cambial e de relaes financeiras com o exterior;
. Fiscalizar as instituies financeiras e as clearings (cmaras de compensao); . Emitir papel-moeda (a partir da Constituio de 1988, a emisso de moeda
ficou a cargo exclusivo do BCB);
. Executar os servios do meio circulante para atender demanda de
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dinheiro necessria s atividades econmicas;
. Manter o nvel de preos (inflao) sob controle; . Manter sob controle a expanso da moeda e do crdito e a taxa de juros; . Operar no mercado aberto, de recolhimento compulsrio e de redesconto; . Executar o sistema de metas para a inflao; . Divulgar as decises do Conselho Monetrio Nacional; . Manter ativos de ouro e de moedas estrangeiras para atuao nos mercados
de cmbio;
. Administrar as reservas internacionais brasileiras; . Zelar pela liquidez e solvncia das instituies financeiras nacionais; . Conceder autorizao para o funcionamento das instituies financeiras.
O presidente do BCB e os seus diretores so nomeados pelo Presidente da Repblica aps a aprovao prvia do Senado Federal, que feita por uma arguio pblica e posterior votao secreta. Sua sede em Braslia e possui representaes regionais em Belm, Belo Horizonte, Curitiba, Fortaleza, Porto Alegre, Recife, Rio de Janeiro, Salvador e So Paulo. Comisso de Valores Mobilirios (CVM) A CVM foi criada em 07 de dezembro de 1976 pela Lei 6.385, com a finalidade de disciplinar, fiscalizar e desenvolver o mercado de valores mobilirios no Brasil. Considerando que o objeto de estudo deste livro o mercado de capitais e que a CVM a autarquia federal por ele responsvel, ser dedicado a seguir um tpico especfico para tratar do assunto. Superintendncia de Seguros Privados (SUSEP) A Susep foi criada em 1966 pelo Decreto-Lei 73/66, que tambm instituiu o Sistema Nacional de Seguros Privados, como rgo responsvel pelo controle e fiscalizao
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dos mercados de seguro, previdncia privada aberta, capitalizao e resseguro. uma autarquia vinculada ao Ministrio da Fazenda, administrada por um Conselho Diretor, composto pelo Superintendente e por quatro Diretores. Suas principais atribuies so:
. Fiscalizar a constituio, organizao, funcionamento e operao das Sociedades Seguradoras, de Capitalizao, Entidades de Previdncia Privada Aberta e Resseguradores, na qualidade de executora da poltica traada pelo CNSP;
. Atuar no sentido de proteger a captao de poupana popular que se efetua

atravs das operaes de seguro, previdncia privada aberta, de capitalizao e resseguro;
. Zelar pela defesa dos interesses dos consumidores dos mercados supervisionados;
. Promover o aperfeioamento das instituies e dos instrumentos operacionais a eles vinculados, com vistas maior eficincia do Sistema Nacional de Seguros Privados e do Sistema Nacional de Capitalizao;
. Promover a estabilidade dos mercados sob sua jurisdio, assegurando sua

expanso e o funcionamento das entidades que neles operem;
. Zelar pela liquidez e solvncia das sociedades que integram o mercado; . Disciplinar e acompanhar os investimentos daquelas entidades, em especial
os efetuados em bens garantidores de provises tcnicas;
. Cumprir e fazer cumprir as deliberaes do CNSP e exercer as atividades

que por este forem delegadas;
. Prover os servios de Secretaria Executiva do CNSP.

Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar (PREVIC) A Previc atua como entidade de fiscalizao e de superviso das atividades das entidades fechadas de previdncia complementar (fundos de penso) e de execuo das polticas para o regime de previdncia complementar operado por essas entidades. uma autarquia vinculada ao Ministrio da Previdncia Social.
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Operadores
Banco do Brasil O Banco do Brasil o mais antigo banco comercial do Brasil e foi criado em 12 de outubro de 1808 pelo prncipe regente D. Joo. uma sociedade de economia mista de capitais pblicos e privados. tambm uma empresa aberta que possui aes cotadas na Bolsa de Valores de So Paulo (BM&FBOVESPA). O Banco do Brasil opera como agente financeiro do Governo Federal e o principal executor das polticas de crdito rural e industrial. A cada dia mais tem se ajustado a um perfil de banco mltiplo tradicional. Banco Nacional do Desenvolvimento Econmico e Social Criado em 1952 como autarquia federal, hoje uma empresa pblica vinculada ao Ministrio do Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior, com personalidade jurdica de direito privado e patrimnio prprio. responsvel pela poltica de investimentos a longo prazo do Governo Federal, necessrios ao fortalecimento da empresa privada nacional. Com o objetivo de fortalecer a estrutura de capital das empresas privadas e desenvolvimento do mercado de capitais, o BNDES conta com linhas de apoio para financiamentos de longo prazo a custos competitivos, para o desenvolvimento de projetos de investimentos e para a comercializao de mquinas e equipamentos novos, fabricados no pas, bem como para o incremento das exportaes brasileiras. Os financiamentos so feitos com recursos prprios, emprstimos e doaes de entidades nacionais e estrangeiras e de organismos internacionais, como o BID. Tambm recebe recursos do PIS e PASEP. Conta com duas subsidirias integrais, a FINAME (Agncia Especial de Financiamento Industrial) e a BNDESPAR (BNDES Participaes), criadas com o objetivo, respectivamente, de financiar a comercializao de mquinas e equipamentos; e de possibilitar a subscrio de valores mobilirios no mercado de capitais brasileiro. As trs empresas, juntas, compreendem o chamado Sistema BNDES. Caixa Econmica Federal Criada em 12 de janeiro de 1861 por Dom Pedro II com o propsito de incentivar a poupana e de conceder emprstimos sob penhor, a Caixa uma empresa
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pblica vinculada ao Ministrio da Fazenda. a instituio financeira responsvel pela operacionalizao das polticas do Governo Federal para habitao popular e saneamento bsico. Alm das atividades comuns de um banco comercial, a CEF tambm atende aos trabalhadores formais, por meio do pagamento do FGTS, PIS e seguro-desemprego, e aos beneficirios de programas sociais e apostadores das loterias. As aes da Caixa priorizam setores como habitao, saneamento bsico, infraestrutura e prestao de servios. Instituies Financeiras Monetrias As instituies financeiras monetrias, ou bancrias, so aquelas autorizadas a captar depsitos vista do pblico. Atualmente, apenas os Bancos Comerciais, a Caixa Econmica Federal, as Cooperativas de Crdito e os Bancos Mltiplos com carteira comercial possuem essa autorizao. Bancos Comerciais Os Bancos Comerciais so as instituies financeiras mais tradicionais, que operam uma rede de agncias, captam depsitos vista, de livre movimentao, depsitos a prazo e disponibilizam recursos para financiar, a curto e mdio prazo, as pessoas fsicas e as empresas. Podem ser instituies pblicas ou privadas. Devem ser constitudos sob a forma de sociedade annima (sociedade por aes) e na sua denominao social deve constar a expresso Banco (Resoluo CMN 2099, de 1994). Cooperativas de Crdito As sociedades cooperativas so uma forma societria, conforme previsto na Lei 5764/71, em que as pessoas que dela participam comprometem-se a contribuir com bens ou servios para o exerccio de uma atividade econmica, de proveito comum, sem objetivo de lucro. As cooperativas de crdito, portanto, exploram servios financeiros a elas permitidos. Dividem-se em: singulares, que prestam servios financeiros de captao e de crdito apenas aos respectivos associados, podendo receber repasses de outras instituies financeiras e realizar aplicaes no mercado financeiro; centrais de cooperativas ou federaes de cooperativas, que prestam servios s singulares filiadas, e so tambm responsveis auxiliares por sua superviso; e confederaes de cooperativas centrais, que prestam servios a centrais e suas filiadas. As cooperativas de crdito equiparam-se a uma instituio financeira e, portanto
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esto sujeitas legislao e s normas gerais aplicveis ao sistema financeiro, como tambm Lei Complementar n 130, de 17 de abril de 2009, que instituiu o Sistema Nacional de Crdito Cooperativo, Lei n 5.764, de 16 de dezembro de 1971, que instituiu o regime jurdico das sociedades cooperativas, e Resoluo n 3.859, de 27 de maio de 2010, que disciplina sua constituio e funcionamento. Bancos Mltiplos com carteira comercial Os bancos mltiplos so instituies financeiras autorizadas a se constituir com no mnimo duas dentre as carteiras comercial, de investimento ou desenvolvimento, de crdito imobilirio, de crdito financiamento e investimento e de arrendamento mercantil, sendo que uma delas deve ser obrigatoriamente comercial ou de investimento. As atividades realizadas pelos bancos mltiplos esto sujeitas s mesmas normas legais e regulamentares aplicveis s instituies singulares correspondentes s suas carteiras, inclusive no que diz respeito s operaes ativas, passivas e acessrias. Somente bancos pblicos podem operar a carteira de desenvolvimento. vedado ao banco mltiplo emitir debntures. Salvo os casos previstos em legislao e regulamentao especficas, no h vinculao entre as fontes de recursos captados e as aplicaes do banco mltiplo. Os bancos mltiplos com carteira comercial podem captar depsitos vista. Demais Instituies Financeiras Incluem as instituies financeiras no autorizadas a receber depsitos vista. Desenvolvem as operaes tpicas de um intermedirio financeiro, como captao de recursos e emprstimo, alm da prestao de servios financeiros. Dividem-se em categorias, a depender do foco principal de atuao, das formas permitidas de captao e aplicao dos recursos e da composio e controle societrio. Entre elas, podemos citar: Agncias de Fomento Agncias de fomento so instituies criadas por Unidade da Federao que tm como objeto social financiar capital fixo e de giro associado a projetos na Unidade da Federao onde tenham sede. So constitudas sob a forma de sociedade por aes de capital fechado com controle acionrio da Unidade da Federao que a instituiu. A constituio e o funcionamento das agncias de fomento dependem de autorizao do Banco Central do Brasil, sendo que cada Unidade s pode constituir uma agncia. Na denominao social da instituio deve constar obrigatoriamente a expresso
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Agncia de Fomento, acrescida da indicao da Unidade da Federao controladora. No podem ser transformadas em nenhum outro tipo de instituio autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Alm de recursos prprios, permitido s agncias de fomento empregar em suas atividades recursos provenientes de fundos e programas oficiais, oramentos federal, estaduais e municipais, organismos e instituies financeiras nacionais e internacionais de desenvolvimento e captao de depsito financeiro associados a operaes de microfinanas. Essas operaes devem observar regras especficas da Resoluo CMN 2.828, de 2001, que regula a constituio e o funcionamento dessas instituies e determina as atividades e operaes que podem ser realizadas por esse tipo de instituio. expressamente vedado s agncias de fomento captar recursos junto ao pblico, recorrer ao redesconto, ter conta de reserva no Banco Central, contratar depsitos interfinanceiros na qualidade de depositante ou de depositria e nem ter participao societria em outras instituies financeiras. As agncias de fomento devem constituir e manter, permanentemente, fundo de liquidez equivalente, no mnimo, a 10% do valor de suas obrigaes, a ser integralmente aplicado em ttulos pblicos federais. Associaes de Poupana e Emprstimo As associaes de poupana e emprstimo so instituies constitudas sob a forma de sociedade civil e de propriedade comum de seus associados, restritas por regio. Suas operaes ativas so, em geral, de financiamento imobilirio. Elas captam recursos pela emisso de letras e cdulas hipotecrias, depsitos de cadernetas de poupana, depsitos interfinanceiros e emprstimos externos. Os depositantes adquirem vnculo societrio e, por isso, so remunerados pelos resultados operacionais da APE e no por juros. Bancos de Cmbio Os bancos de cmbio so instituies financeiras especializadas na realizao de operaes de compra e venda de moeda estrangeira, transferncias de recursos do e para o exterior, financiamento de exportao e importao, adiantamento sobre contratos de cmbio e outras operaes, inclusive de prestao de servios, previstas na regulamentao do mercado de cmbio. Podem ainda: atuar no mercado financeiro nacional, inclusive em bolsas de mercadorias e futuros, bem como em mercado de balco, para realizao de operaes, por conta prpria, referenciadas em moedas estrangeiras ou vinculadas a operaes de cmbio; efetuar depsitos interfinanceiros; e realizar outras atividades que vierem a ser autorizadas pelo Banco Central do Brasil. Podem captar recursos de repasses interbancrios, depsitos in-
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terfinanceiros e no exterior. permitido aos bancos de cmbio manter contas de depsito no movimentveis pelo titular, sem remunerao, cujos recursos sejam destinados realizao de operaes ou contratao de servios relacionados a seu objeto social. Na denominao dessas instituies deve constar a expresso Banco de Cmbio. Bancos de Desenvolvimento Os bancos de desenvolvimento so instituies financeiras pblicas no federais, constitudas sob a forma de sociedade por aes, com sede na capital do Estado da Federao que detiver seu controle acionrio. Em sua denominao deve constar obrigatoriamente a expresso Banco de Desenvolvimento, seguida do nome do Estado em que tenham sede. Os Bancos de Desenvolvimento tm como objetivo proporcionar os recursos necessrios ao financiamento, a mdio e longo prazo, de programas e projetos que visem a promover o desenvolvimento econmico e social dos respectivos Estados da Federao onde tenham sede. As principais operaes ativas so emprstimos e financiamentos, investimentos e arrendamento mercantil, direcionados prioritariamente ao setor privado. Podem captar recursos de terceiros provenientes de depsitos a prazo, emprstimos externos, emisso ou endosso de cdulas hipotecrias, emisso de cdulas pignoratcias de debntures e de Ttulos de Desenvolvimento Econmico. Bancos de Investimento Os bancos de investimento so instituies financeiras especializadas em operaes estruturadas para empresas. Tais operaes podem envolver participao acionria ou societria de carter temporrio em empresas ou financiamentos, a mdio e longo prazos, para suprimento de capital fixo ou de giro, mediante a aplicao de recursos prprios ou captados junto ao pblico. Possuem natureza privada, devem ser constitudos sob a forma de sociedade por aes e adotar, obrigatoriamente, em sua denominao social, a expresso Banco de Investimento. No possuem contas correntes e captam recursos via depsitos a prazo, repasses de recursos externos, internos e venda de cotas de fundos de investimento por eles administrados. Alm de instituirem, organizarem e administrarem fundos de investimentos, administram carteiras de ttulos e valores mobilirios, assessoram negcios, realizam lanamentos de aes de empresas e prestam outros servios do gnero.
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Companhias Hipotecrias As companhias hipotecrias so instituies financeiras que tm por objeto social:
. conceder financiamentos destinados aquisio, produo, reforma ou comercializao de imveis residenciais ou comerciais e lotes urbanos;
. conceder emprstimos e financiamentos, garantidos por hipoteca ou pela

alienao fiduciria de bens imveis;
. comprar, vender, refinanciar e administrar crditos garantidos por hipoteca ou pela alienao fiduciria de bens imveis, prprios ou de terceiros;
. administrar fundos de investimento imobilirio, desde que autorizadas pela

Comisso de Valores Mobilirios; e
. repassar recursos destinados ao financiamento da produo ou da aquisio

de imveis residenciais ou comerciais. Devem ser constitudas sob a forma de sociedades por aes e em sua denominao social deve constar a expresso Companhia Hipotecria. s companhias hipotecrias facultado emitir letras hipotecrias, cdulas hipotecrias, debntures e obter emprstimos e financiamentos no Pas e no exterior. As normas do Sistema Financeiro da Habitao (SFH) no se aplicam s companhias hipotecrias. Sociedades Crdito, Financiamento e Investimento As sociedades de crdito, financiamento e investimento, ou financeiras, como so conhecidas, so instituies financeiras privadas com o objetivo de prover financiamento para a compra de bens e servios, e para capital de giro. Foram institudas pela Portaria do Ministrio da Fazenda 309, de 30 de novembro de 1959.Devem ser constitudas sob a forma de sociedade annima (sociedade por aes) e na sua denominao social deve constar a expresso Crdito, Financiamento e Investimento. Captam recursos por meio de aceite e colocao de Letras de Cmbio e Recibos de Depsitos Bancrios. Sociedades de Crdito Imobilirio As sociedades de crdito imobilirio so instituies financeiras especializadas em operaes de financiamento imobilirio. Foram criadas pela Lei 4.380, de 21 de agos-
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to de 1964, no mbito do Sistema Financeiro da Habitao (SFH). Devem ser constitudas sob a forma de sociedade por aes e em sua denominao social deve constar a expresso Crdito Imobilirio. Podem captar recursos por meio de depsitos de poupana, da emisso de letras e cdulas hipotecrias e de depsitos interfinanceiros. Operam principalmente em: financiamento para construo de habitaes, abertura de crdito para compra ou construo de casa prpria, financiamento de capital de giro a empresas incorporadoras, produtoras e distribuidoras de material de construo. Sociedades de Crdito ao Microempreendedor e Empresa de Pequeno Porte As sociedades de crdito ao microempreendedor e empresa de pequeno porte so instituies que tm como objeto social a concesso de financiamentos a pessoas fsicas, a microempresas e a empresas de pequeno porte, com vistas viabilizao de empreendimentos de natureza profissional, comercial ou industrial. Foram criadas pela Lei 10.194, de 14 de fevereiro de 2001. So impedidas de captar, sob qualquer forma, recursos junto ao pblico, bem como emitir ttulos e valores mobilirios destinados colocao e oferta pblicas. Devem ser constitudas sob a forma de companhia fechada ou de sociedade por quotas de responsabilidade limitada e devem adotar em sua denominao social a expresso Sociedade de Crdito ao Microempreendedor e Empresa de Pequeno Porte, vedado o emprego da palavra banco (Resoluo CMN 2.874, de 2001).
Outros Intermedirios Financeiros

So tambm intermedirios do Sistema Financeiro Nacional: Administradoras de Consrcio A administradora de consrcio uma pessoa jurdica prestadora de servios responsvel pela formao e administrao de grupos de consrcio. O grupo de consrcio uma sociedade no personificada, que tem como objetivo a captao de poupana, em um sistema de autofinanciamento, que permite aos consorciados a aquisio de bens e servios. O grupo de consrcio tem prazo de durao e nmero de cotas previamente determinados. As administradoras de consrcio devem ser constitudas sob a forma de sociedade por aes ou sociedade limitada. A administradora pode cobrar taxa de administrao, a ttulo de remunerao pela prestao de seus servios, durante o prazo de vigncia do grupo de consrcio. As atividades do sistema de consrcio so reguladas pela Lei n 11.795, de 8 de
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outubro de 2008, bem como pela Circular n 3.432 , de 3 de fevereiro de 2009, e so supervisionadas pelo Banco Central do Brasil. Sociedades de Arrendamento Mercantil As sociedades de arrendamento mercantil so instituies que tm como objeto a realizao de operaes de arrendamento mercantil (leasing). Nessa operao, o arrendador coloca um determinado bem disposio do arrendatrio, para uso, durante um prazo especfico, tendo em troca de uma contraprestao financeira. uma espcie de locao, em que o arrendatrio, ao final do contrato, pode adquirir o bem por um valor residual, devolv-lo ao arrendador ou ainda renovar o contrato. H diferentes tipos de leasing, a depender das caractersticas contratadas. As sociedades de arrendamento mercantil so constitudas sob a forma de sociedade por aes e, em sua denominao social, deve constar obrigatoriamente a expresso Arrendamento Mercantil. Entre as principais formas de captao de recursos esto a emisso de debntures, dvida externa e emprstimos e financiamentos de instituies financeiras. Podem aplicar recursos em ttulos da dvida pblica, cesso de direitos creditrios e, principalmente, nas operaes de arrendamento mercantil de bens mveis, de produo nacional ou estrangeira, e bens imveis adquiridos pela entidade arrendadora para fins de uso prprio do arrendatrio. So supervisionadas pelo Banco Central do Brasil. Sociedades Corretoras de Cmbio As sociedades corretoras de cmbio so instituies que tm como objeto social exclusivo a intermediao em operaes de cmbio e a prtica de operaes no mercado de cmbio de taxas flutuantes. Dever ser constituda sob a forma de sociedade por aes ou por quotas de sociedade limitada e em sua denominao social deve constar obrigatoriamente a expresso corretora de cmbio. So supervisionadas pelo Banco Central do Brasil. Sociedades Corretoras de Ttulos e Valores Mobilirios So instituies financeiras com mltiplas funes e, at o incio de maro de 2009 com a edio da Deciso-Conjunta BACEN/CVM N 17 (conforme mencionado no item abaixo), eram as nicas autorizadas a operar em bolsas de valores. Necessitam de autorizao prvia do Banco Central do Brasil para serem constitudas, estando sujeitas fiscalizao da prpria bolsa de valores, da CVM e do Banco Central. Sua principal atividade a execuo de ordens de compra e de venda de ativos para seus clientes. Podem auxiliar o investidor na medida em que disponibilizam para
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seus clientes informaes provenientes de seus departamentos tcnicos ou de anlises de terceiros. Podem tambm administrar Fundos de Investimentos. Em geral, cobram taxas e comisses por seus servios. As sociedades corretoras de ttulos e valores mobilirios so constitudas sob a forma de sociedade por aes ou por quotas de responsabilidade limitada. Sociedades distribuidoras de ttulos e valores mobilirios So instituies financeiras tambm autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, atuando na intermediao de ttulos e valores mobilirios. Possuem diversas funes, em especial, atividades relacionadas ao mercado de capitais. At o incio de maro de 2009, as Sociedades Distribuidoras de Ttulos e Valores Mobilirios no estavam autorizadas a operar em bolsas de valores e, quando o faziam, operavam por meio de uma Corretora de Valores. Contudo, em 02.03.2009, a Deciso-Conjunta BACEN/CVM N 17 estabeleceu que as Sociedades Distribuidoras de Ttulos e Valores Mobilirios ficariam autorizadas a operar diretamente nos ambientes e sistemas de negociao dos mercados organizados de bolsa de valores. Da mesma forma que as Corretoras, as Distribuidoras de Valores cobram taxas e comisses por seus servios. So constitudas sob a forma de sociedades por aes ou por quotas de sociedade limitada e, em sua denominao social, deve constar obrigatoriamente a expresso Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios. Instituies Auxiliares Tambm compem o Sistema Financeiro Nacional, como operadores auxiliares, as entidades administradoras de mercados organizados de valores mobilirios, como Bolsas de Valores, Mercadorias e Futuros, de Balco Organizado, assunto que ser tratado em captulo especfico. Instituies do Segmento de seguros, capitalizao e previdncia Alm das entidades relacionadas acima, tambm integram o SFN as sociedades seguradoras, as sociedades de capitalizao, as entidades abertas de previdncia complementar e os fundos de penso. Sociedades Seguradoras As sociedades seguradoras so especializadas nos contratos de seguros, por meio dos quais assumem a obrigao de indenizar o contratante (segurado), ou a quem este designar, caso o risco indicado no contrato venha a ocorrer. Recebe, para isso, o prmio
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estabelecido. So constitudas sob a forma de sociedades por aes. Sociedades de Capitalizao As sociedades de capitalizao negociam os contratos ou ttulos de capitalizao, em que os contratantes comprometem-se a depositar, periodicamente e durante perodo estabelecido, prestaes pecunirias, para, ao fim do prazo contratado, resgatar parte dos valores corrigidos por uma taxa estabelecida contratualmente. Quando previsto, os contratantes tm ainda o direito de concorrer a sorteios de prmios em dinheiro. Essas sociedades so constitudas sob a forma de sociedades por aes. Entidades Abertas de Previdncia Complementar As Entidades Abertas de Previdncia Complementar EAPCs tm por objetivo instituir e operar planos de benefcios previdencirios, direcionados a quaisquer pessoas fsicas. Esses benefcios podem ser concedidos na forma de renda continuada ou de pagamento nico. As EAPCs so constitudas sob a forma de sociedades por aes. Fundos de Penso As entidades fechadas de previdncia complementar (fundos de penso) tambm tm por objetivo operar planos previdencirios, porm so acessveis somente aos empregados de uma empresa ou grupo de empresas ou aos servidores da Unio, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municpios, ou aos associados ou membros de pessoas jurdicas de carter profissional, classista ou setorial. So organizadas sob a forma de fundao ou sociedade civil, sem fins lucrativos. No que diz respeito aplicao dos recursos, as entidades de previdncia fechada esto sujeitas s regras estabelecidas pelo Conselho Monetrio Nacional, na Resoluo 3.121, de 25 de setembro de 2003. Tambm so regidas pela Lei Complementar 109, de 29 de maio de 2001.
1.1.4. Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional

Os crimes contra o sistema financeiro nacional e de lavagem de dinheiro esto previstos no ordenamento jurdico brasileiro e visam a coibir condutas lesivas que atentem contra o prprio sistema financeiro e contra a economia nacional. Direta ou indiretamente, protegem tambm o investidor e o mercado. Crimes do Colarinho Branco Em relao aos crimes conhecidos como crimes do colarinho branco, endereados
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especificamente pela Lei n 7.492/86, destacamos algumas condutas consideradas prejudiciais e que so coibidas:
. Imprimir, reproduzir ou por em circulao, sem autorizao, certificado,

cautela ou outro documento representativo de ttulo ou valor mobilirio;
. Emitir, oferecer ou negociar, de qualquer modo, ttulos ou valores mobilirios

falsos, sem registro, sem lastro ou sem autorizao;
. Divulgar informao falsa ou prejudicialmente incompleta sobre instituio

financeira;
. Gerir fraudulentamente instituio financeira; . Apropriar-se ou desviar em proveito prprio ou alheio, como administrador
de instituio financeira, de dinheiro, ttulo, valor ou qualquer outro bem mvel de que tem a posse;
. Induzir ou manter em erro, scio, investidor ou repartio pblica competente, relativamente a operao ou situao financeira, sonegando-lhe informao ou prestando-a falsamente;
. Fazer inserir elemento falso ou omitir elemento exigido pela legislao, em

demonstrativos contbeis de instituio financeira, seguradora ou instituio integrante do sistema de distribuio de ttulos de valores mobilirios;
. Obter, mediante fraude, financiamento em instituio financeira. . Violar sigilo de operao ou de servio prestado por instituio financeira
ou integrante do sistema de distribuio de ttulos mobilirios de que tenha conhecimento em razo de ofcio; Lavagem de Dinheiro O crime de lavagem de dinheiro caracteriza-se por um conjunto de operaes comerciais ou financeiras que buscam a incorporao na economia de cada pas, de modo transitrio ou permanente, de recursos, bens e valores de origem ilcita e que se desenvolvem por meio de um processo dinmico que envolve, teoricamente, trs fases independentes que, com freqncia, ocorrem simultaneamente.
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O COAF, a unidade de inteligncia financeira brasileira, integra Ministrio da Fazenda e possui um papel central no sistema brasileiro de combate lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo. Ele tem a incumbncia legal de coordenar mecanismos de cooperao e de troca de informaes que viabilizem aes rpidas e eficientes no combate lavagem de dinheiro, disciplinar e aplicar penas administrativas e receber, examinar e identificar ocorrncias suspeitas. O COAF tambm coordena a participao do Brasil em vrias organizaes internacionais relacionadas a este tema. Com relao s medidas preventivas, a legislao brasileira designa autoridades para supervisionar as instituies financeiras e garantir uma maior vigilncia de atividades financeiras suspeitas ou incomuns, ou ainda transaes envolvendo jurisdies com regimes deficientes de combate lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo. Alm do COAF, outras autoridades e instituies, tais como a Polcia Federal, a Receita Federal, a Controladoria-Geral da Unio e o Ministrio Pblico, Comisso de Valores Mobilirios e Banco Central do Brasil, tm se engajado de forma sistemtica e progressiva na identificao, na preveno e no combate lavagem de dinheiro, o que pode ser visto no aumento do nmero de investigaes e condenaes. Essas autoridades tm ampliado suas capacidades de atuao, quer seja ampliando recursos, quer seja cooperando com outros rgos para intercmbio de informaes e experincias. Alm disso, os tribunais especializados recm-criados para julgar estes processos tambm aumentaram os esforos na luta contra o crime de lavagem de dinheiro.
1.2. Comisso de Valores Mobilirios
1.2.1. Histria do mercado de capitais

Antes da dcada de 60, os brasileiros investiam principalmente em ativos reais (imveis), evitando aplicaes em ttulos pblicos ou privados. A um ambiente econmico de inflao crescente principalmente a partir do final da dcada de 1950 se somava uma legislao que limitava em 12% ao ano a taxa mxima de juros, a chamada Lei da Usura, tambm limitando o desenvolvimento de um mercado de capitais ativo.
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Essa situao comea a se modificar quando o Governo que assumiu o poder em abril de 1964 iniciou um programa de grandes reformas na economia nacional, dentre as quais figurava a reestruturao do mercado financeiro, quando diversas novas leis foram editadas. Entre aquelas que tiveram maior importncia para o mercado de capitais, podemos citar a Lei n 4.537/64, que instituiu a correo monetria, atravs da criao das ORTN (Obrigao Reajustvel do Tesouro Nacional), a Lei n 4.595/64, denominada lei da reforma bancria, que reformulou todo o sistema nacional de intermediao financeira e criou o Conselho Monetrio Nacional e o Banco Central e, principalmente, a Lei n 4.728, de 14.04.65, primeira Lei de Mercado de Capitais, que disciplinou esse mercado e estabeleceu medidas para seu desenvolvimento. A introduo da legislao acima referida resultou em diversas modificaes no mercado acionrio, tais como: a reformulao da legislao sobre Bolsa de Valores, a transformao dos corretores de fundos pblicos em Sociedades Corretoras, forando a sua profissionalizao, a criao dos Bancos de Investimento, a quem foi atribuda a principal tarefa de desenvolver a indstria de fundos de investimento. Com a finalidade especfica de regulamentar e fiscalizar o mercado de valores mobilirios, as Bolsas de Valores, os intermedirios financeiros e as companhias de capital aberto, funes hoje exercidas pela CVM, foi criada uma diretoria no Banco Central - Diretoria de Mercado de Capitais. Ao mesmo tempo, foram introduzidos alguns incentivos para a aplicao no mercado acionrio, dentre os quais destacamos os Fundos 157, criados pelo Decreto Lei n 157, de 10.02.1967. Estes fundos eram uma opo dada aos contribuintes de utilizar parte do imposto devido, quando da Declarao do Imposto de Renda, em aquisio de quotas de fundos de aes de companhias abertas administrados por instituies financeiras de livre escolha do aplicador. Com o grande volume de recursos carreados para o mercado acionrio, principalmente em decorrncia dos incentivos fiscais criados pelo Governo Federal, houve um rpido crescimento da demanda por aes pelos investidores, sem que houvesse aumento simultneo de novas emisses de aes pelas empresas. Isto desencadeou o boom da Bolsa do Rio de Janeiro quando, entre dezembro de 1970 e julho de 1971, houve uma forte onda especulativa e as cotaes das aes no pararam de subir. Aps alcanar o seu ponto mximo em julho de 1971, iniciou-se um processo de re-
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alizao de lucros pelos investidores mais esclarecidos e experientes que comearam a vender suas posies. O quadro foi agravado progressivamente quando novas emisses comearam a chegar s bolsas, aumentando a oferta de aes, em um momento em que muitos investidores, assustados com a rapidez e a magnitude do movimento de baixa, procuravam vender seus ttulos. O movimento especulativo, conhecido como boom de 1971, teve curta durao, mas suas consequncias foram vrios anos de mercado deprimido, pois algumas ofertas de aes de companhias extremamente frgeis e sem qualquer compromisso com seus acionistas, ocorridas no perodo, geraram grandes prejuzos e mancharam de forma surpreendentemente duradoura a reputao do mercado acionrio. Apesar disso, notou-se uma recuperao das cotaes, a partir de 1975, devido a novos aportes de recursos (as reservas tcnicas das seguradoras, os recursos do Fundo PIS/ PASEP, adicionais do Fundo 157 e a criao das Sociedades de Investimento Decreto-Lei n 1401 para captar recursos externos e aplicar no mercado de aes), alm de maiores investimentos por parte dos Fundos de Penso. Ao longo do tempo, vrios outros incentivos foram adotados visando incentivar o crescimento do mercado, tais como: a iseno fiscal dos ganhos obtidos em bolsa de valores; a possibilidade de abatimento no imposto de renda de parte dos valores aplicados na subscrio pblica de aes decorrentes de aumentos de capital; e programas de financiamento a juros subsidiados efetuados pelo BNDES - Banco Nacional do Desenvolvimento Econmico e Social aos subscritores de aes distribudas publicamente. Foi dentro desse quadro de estagnao e tentativa de recuperao do mercado acionrio que, em 1976, foram introduzidas duas novas normas legais, ainda em vigor: a Lei n 6.404/76, nova Lei das Sociedades por Aes que visava modernizar as regras que regiam as sociedades por aes, at ento reguladas por um antigo Decreto-Lei de 1940, e a Lei n 6.385/76, segunda Lei do Mercado de Capitais que, entre outras inovaes, criou a CVM e introduziu no mercado uma instituio governamental destinada exclusivamente a regulamentar e desenvolver o mercado de capitais, fiscalizar as bolsas de valores e as companhias abertas. No obstante todos esses incentivos, o mercado de capitais no teve o crescimento esperado, ainda que em alguns momentos tenha havido um aumento na quantidade de companhias abrindo seu capital e um volume razovel de recursos captados pelas empresas atravs de ofertas pblicas de aes tenha ocorrido
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durante a dcada de 1980. Apesar da experincia pioneira para atrair capitais externos para aplicao no mercado de capitais brasileiro, representada pelo Decreto-Lei n 1.401/76, o processo de internacionalizao do mercado chega ao pas no final da dcada de 1980, sendo seu marco inicial a edio da Resoluo do CMN n 1.289/87 e seus anexos. A partir de meados da dcada de 1990, com a acelerao do movimento de abertura da economia brasileira, aumenta o volume de investidores estrangeiros atuando no mercado de capitais brasileiro. Alm disso, algumas empresas brasileiras comeam a acessar o mercado externo atravs da listagem de suas aes em bolsas de valores estrangeiras, principalmente a New York Stock Exchange, sob a forma de ADR (American Depositary Reciepts), com o objetivo de se capitalizar atravs do lanamento de valores mobilirios no exterior. Ao listar suas aes nas bolsas americanas, as companhias abertas brasileiras foram obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC - Securities and Exchange Commission -, rgo regulador do mercado de capitais norte-americano, relacionadas a aspectos contbeis, de transparncia e divulgao de informaes, os chamados princpios de governana corporativa. A partir da, as empresas brasileiras comeam a ter contato com acionistas mais exigentes e sofisticados, acostumados a investir em mercados com prticas de governana corporativa mais consolidadas. Ao nmero crescente de investidores estrangeiros soma-se uma maior participao de investidores institucionais brasileiros de grande porte e mais conscientes de seus direitos. Com o passar do tempo, o mercado de capitais brasileiro passou a perder espao para outros mercados devido falta de proteo ao acionista minoritrio e a incertezas em relao s aplicaes financeiras. A falta de transparncia na gesto e a ausncia de instrumentos adequados de superviso das companhias influenciavam a percepo de risco e, consequentemente, aumentavam o custo de capital das empresas. Algumas iniciativas institucionais e governamentais foram implementadas nos ltimos anos com o objetivo de assegurar melhorias das prticas de governana corporativa das empresas brasileiras, das quais destacamos: a aprovao da Lei n 10.303/01 e a criao do Novo Mercado e dos Nveis 1 e 2 de governana corporativa pela Bolsa de Valores de So Paulo - Bovespa.
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1.2.2.Estrutura
A CVM uma entidade autrquica, em regime especial, vinculada ao Ministrio da Fazenda, criada com a finalidade de disciplinar, fiscalizar e desenvolver o mercado de valores mobilirios. CVM: entidade autrquica em regime especial, vinculada ao Ministrio da Fazenda, com personalidade jurdica e patrimnio prprios, dotada de autoridade administrativa independente, ausncia de subordinao hierrquica, mandato fixo e estabilidade de seus dirigentes, e autonomia financeira e oramentria. Com sede na cidade do Rio de Janeiro, administrada por um Presidente e quatro Diretores, nomeados pelo Presidente da Repblica, depois de aprovados pelo Senado Federal. O Presidente e a Diretoria constituem o Colegiado, que define polticas e estabelece prticas a serem implantadas e desenvolvidas pelo corpo de Superintendentes, que a instncia executiva da CVM. Com o objetivo de reforar sua autonomia e seu poder fiscalizador, o governo federal editou, em 2001, a Medida Provisria n 8, posteriormente convertida na Lei n 10.411/02) pela qual a CVM passa a ser uma entidade autrquica em regime especial, vinculada ao Ministrio da Fazenda, com personalidade jurdica e patrimnio prprios, dotada de autoridade administrativa independente, ausncia de subordinao hierrquica, mandato fixo e estabilidade de seus dirigentes, e autonomia financeira e oramentria.
1.2.3.As principais atribuies e competncias da CVM

Nos termos da legislao, o exerccio das atribuies da CVM tem como objetivo:
. Estimular a formao de poupana e sua aplicao em valores mobilirios; . Promover a expanso e o funcionamento eficiente e regular do mercado
de aes e estimular as aplicaes permanentes em aes do capital social de companhias abertas sob controle de capitais privados nacionais;
. Assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de bolsa e de

balco;
. Proteger os titulares de valores mobilirios e os investidores do mercado
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contra emisses irregulares de valores mobilirios, contra atos ilegais de administradores e acionistas das companhias abertas, ou de administradores de carteira de valores mobilirios e contra o uso de informao relevante no divulgada no mercado de valores mobilirios.
. Evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulao destinadas a criar

condies artificiais de demanda, oferta ou preo dos valores mobilirios negociados no mercado;
. Assegurar o acesso do pblico a informaes sobre os valores mobilirios

negociados e as companhias que os tenham emitido;
. Assegurar a observncia de prticas comerciais equitativas no mercado de

valores mobilirios; e
. Assegurar a observncia no mercado, das condies de utilizao de crdito

fixadas pelo Conselho Monetrio Nacional. Entre as principais competncias atribudas pela Lei CVM, cabe destacar:
. Regulamentar as matrias expressamente previstas nas Leis 6385/76 (Lei da

Sociedade por Aes)
. Realizar atividades de credenciamento, registro e fiscalizao de auditores independentes, administradores de carteiras, analistas e consultores de valores mobilirios, agentes autnomos, entre outros;
. Fiscalizar e inspecionar as companhias abertas, os fundos de investimento e demais atividades e servios do mercado de valores mobilirios;
. Apurar, mediante inqurito administrativo, atos ilegais e prticas no-equitativas de administradores de companhias abertas e de quaisquer participantes do mercado de valores mobilirios, aplicando as penalidades previstas em lei. importante destacar que a CVM no tem competncia para determinar o ressarcimento de eventuais prejuzos sofridos pelos investidores em decorrncia da ao ou omisso de agentes do mercado.
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1.2.4. A ao fiscalizadora e os poderes da CVM

Ao lado das atribuies, a Lei ofereceu CVM os meios materiais e institucionais necessrios ao cumprimento de sua misso, notadamente: o poder normativo, atravs do qual a CVM regula a atuao dos diversos agentes do mercado; e o poder punitivo, atravs do qual, assegurado o direito de ampla defesa, permite a penalizao de quem descumpre as normas baixadas pelo rgo ou de quem pratica atos fraudulentos no mercado. As penalidades possveis de serem aplicadas pelo Colegiado da CVM, aps constatada, em inqurito administrativo, a prtica de irregularidades, correspondem advertncia, multa, suspenso ou inabilitao para o exerccio do cargo e suspenso ou cassao da autorizao ou do registro, alm da proibio temporria por prazo determinado, no s para a prtica de atividades ou operaes por parte dos integrantes do sistema de distribuio, como tambm para atuar como investidor, direta e indiretamente, no mercado. A Lei 9.457, de 05 de maio de 1997, ao mesmo tempo em que ampliou o leque de penalidades possveis de serem aplicados pela CVM, instituiu tambm o Termo de Compromisso, que possibilita a suspenso do procedimento administrativo, desde que o acusado interrompa a prtica do ato ilcito e indenize os prejudicados. Foi criada, ainda, a figura do atenuante na aplicao de penalidades, quando se verificar arrependimento eficaz ou arrependimento posterior, mediante circunstncia de qualquer pessoa, espontaneamente, confessar o ilcito ou prestar informaes relativas sua materialidade. No pode deixar de ser mencionado que a CVM tem a responsabilidade de denunciar ao ministrio Pblico a ocorrncia de indcios de ilcito penal nos processos em que apura as irregularidades no mercado. Mecanismo semelhante permite o encaminhamento do processo Secretaria da Receita Federal quando da ocorrncia de indcios de ilcito fiscal. A lei assegura tambm CVM o direito de participar de processos judiciais que envolvam matria de interesse do mercado de valores mobilirios. Segundo a legislao, a Autarquia ser sempre intimada a, em querendo, manifestar-se nesses processos, juntando parecer, ou oferecendo esclarecimentos.
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1.2.5. Direito de ampla defesa

O processo de regulao na CVM tem incio com o trabalho de normatizao, assessorado pelos agentes do mercado e apoiado em seus fundamentos e princpios. Prossegue na fiscalizao e no acompanhamento das atividades dos participantes do mercado, resultando, quando da constatao de irregularidades, na punio dos responsveis pelas prticas irregulares ou ilegais. Entretanto, no se aplica qualquer penalidade, na CVM, sem que seja assegurado ao acusado o amplo direito de defesa. Instaurado o procedimento administrativo para apurar a prtica de irregularidades no mercado, ser o mesmo instrudo com a documentao pertinente, sobretudo as provas de defesa apresentadas pelos indiciados. Concludo o inqurito, este ser julgado pelo Colegiado da Autarquia, cabendo recurso da deciso tomada ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.
1.2.6. No rmatizao e Audincia Pb lica

As normas baixadas pela CVM esto, inicialmente, vinculadas a uma poltica de regulao prvia e claramente explicitada ao mercado. As normas, alm disso, no so baixadas sem que o mercado tenha a oportunidade de sobre elas se manifestar e, at, participar de sua elaborao. A CVM entende que esses cuidados so indispensveis eficincia do processo normativo. Primeiro, porque no se colocam os entes objetos da regulao em permanente sobressalto. Depois, porque o debate e a participao no processo normativo no s permitem a elaborao de documentos condizentes com a realidade do mercado, como tambm comprometem o regulado com a regulao, na medida em que ele se torna, mais que o cumpridor da norma, um dos seus autores. A audincia pblica o mecanismo que acompanha quase todo o processo normativo da CVM. As minutas de projetos de normas da CVM, segundo o rito do processo, so colocadas disposio dos interessados, para que eles se manifestem sobre o documento e, de forma complementar, podem ser discutidas em seminrios e eventos do gnero at que, obtido o melhor nvel de compreenso e adeso do mercado com relao matria, a norma possa ser baixada.
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1.2.7. Regulao x Autorregulao

Para assegurar que o seu trabalho seja coerente com as expectativas da sociedade e dos entes regulados, a CVM fundamenta a sua atividade regulatria em um conjunto de princpios extrados sobre o que se deve esperar da regulao, qual o seu alcance e suas limitaes. A explicitao desses princpios e a sua divulgao ao mercado permite que seus diversos segmentos entendam como e por que a CVM edita normas. Alm disso, essa estrutura conceitual importante tambm como base para as atividades de autorregulao, na medida em que estabelece diretrizes para o exerccio de iniciativas disciplinadoras que as entidades do mercado decidam adotar no mbito de suas atividades. O mercado de valores mobilirios precisa ser livre, competitivo e informado, ou seja, precisa ser eficiente. Alm disso, deve ser um mercado confivel, em que haja uma adequada proteo e harmonizao dos interesses de todos os que nele transacionam. O exerccio da atividade regulatria da CVM, portanto, objetiva assegurar essa eficincia e essa confiabilidade, condies consideradas fundamentais para promover a expanso e o desenvolvimento desse mercado. A regulao leva em conta os seguintes fundamentos: Interesse Pblico
. A transferncia de recursos entre os investidores e os agentes econmicos

indispensvel contnua formao de capital, quando se contempla uma sociedade como a brasileira, que exerceu opo clara pelo modelo capitalista, baseado na livre iniciativa e na economia de mercado. atravs desse processo de transferncia de recursos que se obtm o investimento e o crescimento das unidades econmicas e, em decorrncia, do conjunto da sociedade. Portanto, do interesse pblico o bom funcionamento do mercado de valores mobilirios Confiabilidade
. A existncia e o crescimento do mercado dependem da confiana que seus

diversos protagonistas depositem no sistema. Se o propsito do rgo regulador favorecer o crescimento do mercado, de modo que ele possa atender sempre s crescentes exigncias da sociedade, torna-se imperativa a observao deste
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fundamento. A regulao deve se dar de forma a criar uma base de confiana que assegure ao detentor de poupana a certeza de que pode atuar no mercado, incorrendo exclusivamente nos riscos prprios do negcio em que quer operar. Eficincia do Mercado
. caracterstica de um mercado livre a sua capacidade de atuar como mecanismo apto a direcionar a poupana da sociedade aos projetos econmicos mais adequados a suas expectativas. Este um aspecto que se tem de observar e perseguir no trabalho de regulao, na medida em que s assim se consegue o melhor atendimento de anseios da sociedade. Da mesma forma, a minimizao dos custos da intermediao desses recursos responde tanto ao interesse das companhias, como dos indivduos que nelas investem, e ser atravs da eficincia do mercado que tais objetivos podero ser alcanados: eficincia alocacional e operacional. Competitividade
. A eficincia do mercado depende do grau de competio que se estabelea entre os seus participantes. Portanto, a regulao ter que se manter sempre atenta a este fundamento, no s evitando aes que venham a inibir a competitividade, mas tambm assegurando que ela se d de forma sadia. Alm disso, a competio ativa minimiza a necessidade de regulao. Mercado Livre
. A liberdade de atuao no mercado e de acesso a seus mecanismos prcondio de existncia de um mercado capaz de desempenhar adequadamente o seu papel. No processo de regulao do mercado de valores mobilirios, devem estar presentes, permanentemente, o respeito livre atuao das foras de mercado e o livre acesso ao exerccio de atividades e s operaes que nele se processem. Para aumentar a eficincia da atividade regulatria, a CVM adota o sistema de autorregulao para determinadas atividades no mercado de valores mobilirios, evitando, assim, a centralizao excessiva do poder de editar normas e fiscalizar seu cumprimento.
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A autorregulao est fundamentada nos seguintes pressupostos:
. A ao eficaz do rgo regulador sobre os participantes do mercado de valores mobilirios implica em custos excessivamente altos quando se busca aumentar a eficincia e abrangncia dessa ao.
. Uma entidade autorreguladora, pela sua proximidade das atividades de

mercado e melhor conhecimento das mesmas, dispe de maior sensibilidade para avali-las e normatiz-las, podendo agir com maior presteza e a custos moderados.
. A elaborao e o estabelecimento, pela prpria comunidade, das normas que

disciplinam suas atividades fazem com que a aceitao dessas normas aumente e a comunidade se sinta mais responsvel no seu cumprimento, diminuindo-se a necessidade de interveno do rgo regulador. Esses pressupostos refletem a preocupao de reduzir o porte e de tornar a atuao do rgo regulador mais eficiente, j que s poderia ter uma ao sensvel, gil e eficaz caso duplicasse inmeras funes desempenhadas por entidades privadas existentes no mercado de valores mobilirios. Adicionalmente, o maior zelo na observncia das normas, decorrente da participao em sua elaborao e da conscincia da importncia de sua preservao, implica menor dispndio de recursos nas tarefas de acompanhamento e fiscalizao de seu cumprimento. Por outro lado, na delegao de poderes de normatizao e fiscalizao, o rgo regulador conserva competncias residuais que lhe permitem evitar possveis inconvenientes da autorregulao, como a complacncia em relao a assuntos de interesse pblico, a tendncia autoproteo dos regulados, a lenincia na imposio de sanes e atitudes tolerantes, decorrentes do desejo de evitar publicidade adversa aos negcios.
1.2.8. Participao em organismos internacionais

Nas suas relaes internacionais, a CVM participa das atividades de inmeras organizaes que congregam reguladores de valores mobilirios, como a IOSCO International Organization of Securities Commissions, o COSRA Conselho de Reguladores de Valores da Amricas, e o IIMV Instituto IberoAmericano de Mercados de Valores. Participa tambm das atividades de outras entidades internacionais, como o MERCOSUL e o Enlarged Contact Group on the Supervision of Investment Funds ECG, entre outros.
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IOSCO International Organization of Securities Commissions A Organizao Internacional das Comisses de Valores OICV - ou IOSCO, como conhecida internacionalmente por sua sigla em ingls, a principal organizao internacional que congrega reguladores de valores. Foi oficialmente criada em 1983 e tornou-se o principal frum internacional para as autoridades reguladoras dos mercados de valores e de futuros. A Comisso de Valores Mobilirios foi uma das fundadoras da IOSCO (a organizao comeou como uma entidade interamericana) e j sediou dus reunies anuais desse organismo, que tem entre as suas quatro lnguas oficiais o portugus. Seus objetivos, definidos em estatuto, so:
. promover, atravs da cooperao, altos padres de regulao, adequados

manuteno de mercados seguros, eficientes e equitativos;
. intercambiar informaes e experincias necessrias ao desenvolvimento de

mercados domsticos;
. unir esforos para estabelecer padres internacionais de contabilidade e

auditoria e um eficaz sistema de superviso das transaes internacionais nos mercados de capitais;
. proporcionar assistncia recproca em investigaes, com a finalidade de garantir a rigorosa aplicao das leis e punio de seus infratores. A IOSCO conta com 30 Princpios da Regulao de Valores Mobilirios, baseados em 3 objetivos: Proteo de Investidores; Assegurar Mercados Justos, Eficientes e Transparentes; e Reduo do Risco Sistmico. COSRA - Council of the Securities Regulators of the Americas O COSRA, Conselho de Reguladores de Valores das Amricas, rene os reguladores de valores das Amricas do Norte, Central e do Sul, assim como do Caribe. Fundado em 1992, foi presidido pela CVM entre junho de 1995 e junho de 1997. Seu objetivo oferecer um foro para estimular a cooperao mtua e o intercmbio de informaes com o intuito de fornecer sinergia aos esforos realizados por cada um dos pases da regio para desenvolver um mercado de valores eficiente e
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justo para todos os investidores. Instituto IberoAmericano de Mercados de Valores A Fundao Instituto IberoAmericano de Mercados de Valores IIMV - uma instituio sem fins lucrativos, que tem por objetivo favorecer um melhor conhecimento da estrutura e regulao dos mercados de valores nos pases iberoamericanos, o desenvolvimento de mercados de valores transparentes e ntegros e incrementar a relao entre os reguladores, a iniciativa privada, e os profissionais do mercado. O principal meio para atingir seus objetivos atravs da criao de programas tais como:
. Programa de Difuso - que inclui difuso de uma newsletter eletrnica, publicao quadrimestral de uma revista, e criao de um website na Internet;
. Programa de Formao e Pesquisa - organizao de seminrios e ciclos de debate, bem como a organizao de um programa de pesquisa na rea de regulao;
. Programa de Cooperao - celebrao de uma reunio anual de reguladores, com o objetivo de incrementar a comunicao e colaborao. MERCOSUL O MERCOSUL um tratado de livre comrcio entre os pases membros (Brasil, Argentina, Uruguai, Paraguai e, por ltimo, Venezuela). Sua estrutura bsica composta pelo Conselho de Mercado Comum (rgo deliberativo mximo) e pelo Grupo do Mercado Comum (rgo executivo), que, por sua, vez, se divide em dez diferentes subgrupos de trabalho. A CVM membro da Comisso de Mercado de Capitais do subgrupo de trabalho 4 (assuntos financeiros)coordenado pelo Banco Central do Brasil. Essa comisso harmonizou os padres de regulao mnima para a regio. A atuao da CVM se d tambm em outros dois fruns: Subgrupo de Investimentos (SGT-12) e Grupo de Servios.
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ECG Enlarged Contact Group on the Supervision of Investment Funds O ECG um grupo composto pelos encarregados da superviso de fundos de investimento nos rgos reguladores de mercados desenvolvidos, renem-se anualmente com o objetivo de discutir questes que afetam o desenvolvimento e a regulao dos mecanismos de investimentos coletivos, bem como os avanos da indstria e da regulao de fundos de investimento em cada pas-membro. Os membros originais do ECG so os 12 pases da Comunidade Europeia e os pases no europeus membros do G-10, totalizando 17 pases (Alemanha, Blgica, Canad (Ontrio e Quebec), Dinamarca, Espanha, Estados Unidos, Frana, Grcia, Holanda, Irlanda, Itlia, Japo, Luxemburgo, Portugal, Reino Unido, Sucia e Sua). Para ingressar no grupo, a CVM elaborou um extenso estudo sobre a indstria de fundos brasileira. Aps um rigoroso exame desse estudo, e considerando o tamanho, o grau de regulao e a qualidade da superviso da indstria de fundos no Brasil comparveis aos dos pases membros, a CVM foi aceita como membro do ECG. A primeira reunio em que a CVM participou ocorreu em 1996.
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2 MOBILIRIOS
VALORES
2. Valores Mobilirios
Conhecer de antemo as principais caractersticas dos ativos financeiros disponveis em um mercado facilita ao investidor planejar a alocao de seus investimentos naqueles que melhor se ajustem aos seus objetivos, prazo e perfil de risco. No mercado de capitais esses ativos so chamados de valores mobilirios. Neste captulo sero apresentados alguns desses valores mobilirios e suas principais caractersticas. Antes, porm, ser feita uma introduo sobre o conceito de valor mobilirio. Essa discusso se torna importante na medida em que a caracterizao de um ttulo como valor mobilirio o torna sujeito s regras e fiscalizao da Comisso de Valores Mobilirios, com significativa mudana na forma como esses ttulos podem ser ofertados e negociados no mercado. So valores mobilirios, quando ofertados publicamente, quaisquer ttulos ou contratos de investimento coletivo que gerem direito de participao, de parceria ou remunerao, inclusive resultante da prestao de servios, cujos rendimentos advm do esforo do empreendedor ou de terceiros. Originalmente, a Lei 6385/76 conceituou valor mobilirio de forma bastante restritiva. O legislador simplesmente listou o que se deveria considerar como valor mobilirio e outorgou ao Conselho Monetrio Nacional competncia para alterar a lista, quando necessrio. Com o tempo, a lei e a regulamentao incluram no rol de valores mobilirios diversos outros ttulos ou contratos de investimento. Mesmo assim, embora tenha funcionado com sucesso durante um tempo, esse conceito mais restrito comeava a se mostrar ineficiente frente crescente criatividade no lanamento de novos produtos financeiros. Por essa razo, foi editada a Medida Provisria 1.637/98, posteriormente convertida na Lei 10.198/01, que procurou conceituar valor mobilirio de forma mais ampla, com o intuito de abranger boa parte das modalidades de captao pblica de recursos. De acordo com essa nova definio, so valores mobilirios, quando ofertados publicamente, quaisquer ttulos ou contratos de investimento coletivo que gerem direito de participao, de parceria ou remunerao, inclusive resultante da prestao de servios, cujos rendimentos advm do esforo do empreendedor ou de terceiros.
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A Lei 10.303/2001 incorporou esse conceito ao artigo 2 da Lei 6385/76, que atualmente vigora com a seguinte redao: Art. 2o So valores mobilirios sujeitos ao regime desta Lei: I - as aes, debntures e bnus de subscrio; II - os cupons, direitos, recibos de subscrio e certificados de desdobramento relativos aos valores mobilirios referidos no inciso II; III - os certificados de depsito de valores mobilirios; IV - as cdulas de debntures; V - as cotas de fundos de investimento em valores mobilirios ou de clubes de investimento em quaisquer ativos; VI - as notas comerciais; VII - os contratos futuros, de opes e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobilirios; VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros ttulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participao, de parceria ou de remunerao, inclusive resultante de prestao de servios, cujos rendimentos advm do esforo do empreendedor ou de terceiros. 1o Excluem-se do regime desta Lei: I - os ttulos da dvida pblica federal, estadual ou municipal; II - os ttulos cambiais de responsabilidade de instituio financeira, exceto as debntures. Dessa forma, pode-se dizer que so valores mobilirios:
. todos os listados nos incisos I ao VIII do artigo 2 da Lei 6385/76; . quaisquer outros criados e assim definidos por lei ou regulamentao especfica, como os certificados de recebveis imobilirios - CRIs, os certificados
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de investimentos audiovisuais e as cotas de fundos de investimento imobilirio FII, entre outros; e
. quaisquer ttulos ou contratos de investimento coletivo que se enquadrem

no inciso IX da Lei, conforme citado acima. importante destacar que a lei expressamente retira da lista de valores mobilirios os ttulos da dvida pblica federal, estadual ou municipal e os ttulos cambiais de responsabilidade das instituies financeiras, exceto as debntures. Portanto, se a captao feita por entes governamentais ou por instituies financeiras, com a responsabilidade destas, estes ttulos no esto sob a tutela da Comisso de Valores Mobilirios. Mesmo assim, considerando a importncia desses ativos para o mercado financeiro e para a indstria de fundos de investimento, optamos por, ao final deste captulo, apresentar alguns deles.
2.1. Ttulos Emitidos por Companhias
2.1.1. Aes
Ao a menor parcela do capital social das companhias ou sociedades por aes. , portanto, um ttulo patrimonial e, como tal, concede aos seus titulares, os acionistas, todos os direitos e deveres de um scio, no limite das aes possudas. Como o acionista tambm scio do negcio, estes dois termos sero utilizados como sinnimos neste livro, em relao s sociedades por aes. Uma ao um valor mobilirio, expressamente previsto em lei, como j conceituado. No entanto, apesar de todas as companhias ou sociedades por aes terem o seu capital dividido em aes, somente as aes emitidas por companhias registradas na CVM, chamadas companhias abertas, podem ser negociadas publicamente no mercado de valores mobilirios. Atualmente, as aes so predominantemente escriturais, sem emisso de certificado fsico, mantidas em contas de depsito, em nome dos titulares e em instituio contratada pela companhia para a prestao desse servio, em que a propriedade
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comprovada atravs de extrato de posio acionria. As aes devem ser sempre nominativas, no mais sendo permitida a emisso e a negociao de aes ao portador ou endossveis. Em geral, os acionistas participam do lucro da companhia por meio do recebimento de dividendos ede bonificaes. Quando for o caso de emisso de novas aes por parte da companhia, haver ainda o direito de subscrio dessas aes. Os acionistas podem ganhar tambm com a possvel valorizao do preo das aes no mercado. Entretanto, no h garantia de valorizao. Ao contrrio, o preo pode cair, ou at mesmo, em casos extremos, perder totalmente seu valor. Esse resultado depender fundamentalmente da gesto da companhia e das condies gerais da economia. Portanto, o investimento em aes considerado como de renda varivel e est sempre sujeito ao risco de mercado inerente aos negcios empresariais e economia. A legislao brasileira admite a existncia de diferentes espcies e classes de aes e, por isso, alguns direitos, especialmente os relacionados aos dividendos e direitos de voto, podem no ser iguais para todos os acionistas. Abaixo, uma breve descrio das diferentes espcies. Este livro dedica um captulo a companhias, em que o assunto sobre aes e acionistas ser retomado com mais profundidade. Espcies de Aes As aes podem ser de diferentes espcies, conforme os direitos que concedem aseus acionistas. O Estatuto Social das Companhias, que o conjunto de regras que deve ser cumprida pelos administradores e acionistas, define as caractersticas de cada espcie de aes, que podem ser:
. Ao Ordinria (ON): Sua principal caracterstica conferir ao seu titular

direito a voto nas Assembleias de acionistas.
. Ao Preferencial (PN): Normalmente, o Estatuto retira dessa espcie de

O artigo 172, da Lei 6404/76 prev algumas hipteses de excluso desse direito, conforme transcrito abaixo:
Art. 172. O estatuto da companhia aberta que contiver autorizao para o aumento do capital pode prever a emisso, sem direito de preferncia para os antigos acionistas, ou com reduo do prazo de que trata o 4o do art. 171, de aes e debntures conversveis em aes, ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante:I - venda em bolsa de valores ou subscrio pblica; ou II - permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos dos arts. 257 e 263.Pargrafo nico. O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferncia para subscrio de aes nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
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ao o direito de voto. Em contrapartida, concede outras vantagens, tais como prioridade na distribuio de dividendos ou no reembolso de capital, podendo, ainda, possuir prioridades especficas, se admitidas negociao no mercado. As aes preferenciais podem ser divididas em classes, tais como, classe A, B etc. Os direitos de cada classe constam do Estatuto Social.
2.1.2. Debntures
As debntures so ttulos de dvida emitidos por sociedades por aes e que conferem aos seus titulares direitos de crdito contra a companhia emissora. So valores mobilirios, coforme definio da Lei 6.385/76. Consiste em um instrumento de captao de recursos no mercado de capitais que as empresas utilizam para financiar seus projetos. tambm uma forma de melhor gerenciar suas dvidas. Os recursos captados pela empresa por meio da distribuio de debntures podem ter diferentes usos: investimentos em novas instalaes, alongamento do perfil das dvidas, financiamento de capital de giro etc. O investidor que adquire debntures (ou debenturista, debenturista proprietrio, titular de debnture, como chamado), ao disponibilizar seus recursos para serem utilizados pela companhia, faz jus ao recebimento de uma remunerao, conforme condies pr-estabelecidas. Desta forma, a debnture um ttulo de crdito privado de renda fixa em que os debenturistas so credores da empresa e esperam receber juros peridicos e o pagamento do principal - correspondente ao valor unitrio da debnture - no vencimento do ttulo ou mediante amortizaes, conforme estipulado em um contrato especfico chamado Escritura de Emisso. Em regra, a competncia para deliberar sobre a emisso de debntures privativa da assembleia geral de acionistas, que dever fixar as condies e critrios da emisso. Entretanto, na companhia aberta, o conselho de administrao poder deliberar sobre a emisso de debntures no conversveis em aes, respeitadas as condies estatutrias. Alm disso, o estatuto da companhia aberta poder autorizar o conselho de administrao a deliberar sobre emisso de debntures conversveis em aes, desde que dentro do limite de capital autorizado e respeitadas as condies estabelecidas em Lei. As condies da emisso das debntures so deliberadas pela assembleia geral de acio-
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nistas ou, em alguns casos especficos, pelo Conselho de Administrao da companhia emissora, podendo uma mesma emisso ter vrias sries, de forma a adequar o recebimento dos recursos s necessidades da empresa. Condies Na emisso de debntures, obrigatria a elaborao de um documento chamado Escritura de Emisso, onde so especificados os direitos e deveres dos debenturistas e da emissora. A escritura de emisso de debntures distribudas ou admitidas negociao no mercado ter obrigatoriamente a interveno de um Agente Fiducirio dos debenturistas, que poder ser uma pessoa fsica que atenda aos requisitos para o exerccio de cargo em rgo de administrao da companhia, ou instituio financeira que tenham por objeto social a administrao ou a custdia de bens de terceiros. O Agente Fiducirio representa os interesses dos debenturistas, verificando o cumprimento das condies pactuadas na Escritura, alm de ser responsvel pela elaborao de relatrios de acompanhamento. Outros agentes tambm participam da emisso e distribuio das debntures, tais como a instituio lder, os intermedirios contratados, um banco mandatrio e escriturador, auditores independentes e consultores legais. Nas ofertas pblicas de distribuio de debntures (registradas na CVM), todas as informaes relativas emisso so encontradas no Prospecto de Distribuio, o qual disponibilizado aos investidores durante a oferta. Esse Prospecto deve seguir a Instruo CVM 400/03. No entanto, as debntures podem tambm ser distribudas na modalidade conhecida como distribuio com esforos restritos, de acordo com a Instruo CVM 476/09, que so sujeitas a regras mais simples. Porm, nessa hiptese, a oferta somente poder ser dirigida a no mximo cinquenta investidores qualificados e subscrita por no mximo vinte desses investidores. Alm disso, nessa hiptese, h restries para as negociaes. So considerados investidores qualificados as instituies financeiras, as entidades de previdncia, os fundos de investimento destinados a investidores qualificados e as pessoas fsicas e jurdicas que possuam investimentos financeiros acima de 300 mil
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reais e atestem por escrito sua condio de investidor qualificado. Direitos e resgate Os debenturistas so credores da Companhia e so remunerados pelo investimento (juros fixos ou variveis, participao no lucro da companhia, prmio etc.), nas condies e prazos definidos na Escritura de Emisso, alm da quantia relativa ao valor investido, que pode ser recebida no vencimento, ou antes, mediante amortizao do valor nominal da debnture. O vencimento da debnture ocorre na data fixada na Escritura, que pode variar conforme as condies de emisso, podendo a companhia estipular amortizaes parciais de cada srie, bem como se reservar o direito de resgate antecipado, parcial ou total, dos ttulos de mesmasrie.No entanto, h um tipo especial de debnture, chamada de Perptua, que no possui data de vencimento pr-estabelecida. Caso previsto na Escritura, e com a concordncia dos debenturistas e da Companhia, as condies definidas na emisso podem ser repactuadas. Garantias A emisso da debnture poder ser efetuada com ou sem garantias. No caso da emisso com garantia, temos:
. Garantia Real: envolve o comprometimento de bens ou direitos que no podero ser negociados sem a aprovao dos debenturistas, para que a garantia no fique comprometida.
. Garantia Flutuante: assegura privilgio geral sobre o ativo da emissora, mas

no impede a negociao dos bens que compe esse ativo. Existem dois tipos de emisses sem garantia: as Quirografrias (debnture sem privilgio) e as Subordinadas.Em ambos os casos, o debenturista no ter nenhuma garantia ou preferncia no caso de liquidao da companhia. Ressalte-se ainda que, em caso de liquidao da companhia, no pagamento de suas obrigaes com os credores, as Quirografrias precedem sSubordinadas.
Definio de investidor qualificado dada pela Instruo CVM 409/2004
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Conversibilidade a possibilidade das debntures serem convertidas em aes, podendo ser classificadas como:
. Simples: no podem ser convertidas em aes da companhia emissora; . Conversveis: possuem clusula permitindo que sejam convertidas em aes
ao trmino de prazo determinado ou a qualquer tempo, conforme estabelecido na escritura de emisso.
2.1.3. Bnus de Subscrio

Bnus de subscrio so ttulos negociveis emitidos por sociedades por aes, que conferem aos seus titulares, nas condies constantes do certificado, o direito de subscrever aes do capital social da companhia, dentro do limite de capital autorizado no estatuto. Os bnus de subscrio podem ser atribudos, como vantagem adicional, aos subscritores de emisses de aes e debntures. No entanto, a emisso pode tambm ser alienada, em que o investidor ter que pagar um preo por esse direito, para que, em futuras emisses, possa ter a preferncia na subscrio. Em regra, a deciso pela emisso dos bnus de subscrio compete assembleiageral, mas o estatuto da companhia pode atribu-la ao conselho de administrao. Os acionistas da companhia tm preferncia para subscrever a emisso de bnus. Os bnus de subscrio no se confundem com os direitos de subscrio. Estes so os direitos que a Lei confere aos acionistas para subscrever aes ou ttulos conversveis em aes em novas emisses. Portanto, em uma nova emisso de aes, debntures conversveis em aes ou mesmo bnus de subscrio, os acionistas tm a preferncia de subscrever a emisso por um determinado perodo. Durante esse perodo, esse direito pode ser negociado, mas, ao fim do prazo estipulado, o direito ou exercido ou extinto.
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2.1.4. Notas Promissrias

Nota promissria, ou commercial paper, um ttulo de crdito que representa uma promessa de pagamento, do emissor (devedor) a determinado favorecido ou beneficirio (credor), de certo valor em certa data. um documento negocivel, representativo de uma dvida ou direito a receber. Podem ser emitidas como simples promessa de pagamento de uma dvida, ou como garantia de contratos de emprstimos, mas so tambm utilizadas para captao de recursos financeiros pelas empresa. Nesse sentido, o Conselho Monetrio Nacional, pela resoluo 1723/90, definiu como valores mobilirios as notas promissrias emitidas por sociedades por aes, destinadas oferta pblica. A Comisso de Valores Mobilirios, por sua vez, editou a Instruo CVM 134/90, que regulamenta a matria. Portanto, como valores mobilirios, as notas promissrias so ttulos emitidos por sociedades por aes que conferem a seus titulares direitos de crdito contra a companhia. Diferenciam-se das debntures especialmente no que se refere ao prazo da emisso. As notas promissrias emitidas por companhias abertas devem ter um prazo entre 30 e 360 dias, enquanto as debntures usualmente tm prazos mais longos.
2.1.5. Letra Financeira

A Letra Financeira um ttulo de crdito, de emisso exclusiva de instituies financeiras, que consiste em promessa de pagamento em dinheiro, nominativo, transfervel e de livre negociao, como definido na Lei n 12.249/2010, e adquire caractersticas de um instrumento de captao de mdio e longo prazo, como ser adiante detalhado. A crise financeira de 2008 evidenciou o fato de que as instituies financeiras podem sofrer srias dificuldades de liquidez, capazes de afetar o funcionamento eficiente do mercado financeiro e da economia, especialmente em virtude do descasamento existente entre os seus ativos e passivos. No Brasil, apesar do excelente arcabouo prudencial, isso ainda mais evidente, uma vez que essas instituies captam recursos a prazo principalmente pela emisso de Certificados de Depsito Bancrio (CDB) ou Recibos de Depsito Bancrio (RDB), que na maior parte dos casos podem ser resgatados com liquidez diria, o que na prtica os transforma em instrumentos de captao de curto prazo, dificultando ainda mais a gesto da liquidez de mdio e longo prazo.
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Esse risco poderia ser reduzido com a utilizao de instrumento que permita s instituies financeiras captar recursos de mdio e longo prazo, que lhes propicie gerenciar mais adequadamente, e com segurana jurdica, a sua liquidez. Essa foi, primordialmente, a principal motivao para a criao da Letra Financeira, e demonstra a importncia desse novo instrumento para o financiamento de projetos de longo prazo e para a promoo da estabilidade do sistema financeiro. Esto autorizados a emitir Letra Financeira: os bancos mltiplos, os bancos comerciais, os bancos de desenvolvimento, os bancos de investimento, as sociedades de crdito, financiamento e investimento, as caixas econmicas, as companhias hipotecrias, as sociedades de crdito imobilirio e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES). A Letra Financeira no pode ser emitida com valor unitrio inferior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), se contiver clusula de subordinao, ou R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), se no contiver clusula de subordinao, e deve ter prazo mnimo de 24 meses para o vencimento, sendo vedado o resgate, total ou parcial, antes do vencimento pactuado. No entanto, a regulamentao permite que a Letra Financeira sem clusula de subordinao possa ser adquirida pela instituio emissora, a qualquer tempo, para efeito de permanncia em tesouraria e venda posterior, no montante de at 5% (cinco por cento) do saldo total de Letra Financeira sem clusula de subordinao por ela emitida, desde que por meio de bolsas ou de mercado de balco organizado. As instituies financeiras podem utilizar a Letra Financeira para a realizao de operaes ativas vinculadas. Nessa hiptese, ela pode ser emitida com clusula prevendo a antecipao do seu vencimento no caso da liquidao da operao ativa vinculada, desde que respeitado o prazo mnimo de doze meses. admitido o pagamento peridico de rendimentos em intervalos de, no mnimo, 180 dias, e a remunerao pode ser taxa de juros prefixada, combinada ou no com taxas flutuantes ou com ndice de preos, observadas as disposies legais e regulamentares aplicveis em cada caso, sendo vedada a emisso com clusula de variao cambial. A Letra Financeira apresenta tambm atributos jurdicos que permitem o seu uso como instrumento de captao especial, em que poder ser utilizada para fins de composio do capital do emissor, como instrumento de dvida ou instrumento h-
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brido de capital e dvida, desde que contenha clusula de subordinao. Devido s suas caractersticas, a Letra Financeira apresenta contornos semelhantes aos das debntures, razo pela qual informalmente chamada de debnture dos bancos, j que essas instituies financeiras no podem emitir tais ttulos. O mesmo diploma legal que criou a Letra Financeira conferiu CVM competncia para regular a sua distribuio pblica. Nesse sentido, para regulamentar as ofertas desses ttulos, foi editada a Instruo CVM n 488/10, que criou o Programa de Distribuio Contnua PDC, que permite que certos emissores registrem distribuies de letras financeiras no vinculadas automaticamente. Nesse sentido, e em breve resumo, configuram-se trs maneiras de realizao de oferta pblica de Letra Financeira: (i) registro do PDC, nas hipteses permitidas pela regulamentao; (ii) utilizao da oferta pblica com esforos restritos, nos termos da Instruo CVM 476/09; e (iii) registro como emissor de valores mobilirios e oferta pblica das letras financeiras sob as regras gerais previstas na Instruo CVM 400/03.
2.2. Fundos de Investimento

Fundos de Investimento so condomnios constitudos com o objetivo de promover a aplicao coletiva dos recursos de seus participantes. Constituem-se num mecanismo organizado, com a finalidade de captar e investir recursos no mercado financeiro, transformando-se numa forma coletiva de investimento, com vantagens, sobretudo, para o pequeno investidor individual. Tais Fundos de Investimentos, por meio da emisso de cotas, renem aplicaes de vrios indivduos para investimento em carteiras de ativos financeiros disponveis no mercado financeiro e de capitais. As cotas dos fundos so valores mobilirios, conforme Lei 6.385/76. Em virtude da diversidade de ativos financeiros existentes, os fundos de investimento so divididos em categorias, conforme os tipos de ativos que podero compor sua carteira, o que facilita a identificao do perfil de investimento do fundo. Os fundos so regidos por um regulamento e tm na assembleia-geral seu principal frum de decises.
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Este livro possui um captulo dedicado aos fundos de investimento, em que as suas principais caractersticas sero detalhadas.
2.3. Clubes de Investimento
Clube de Investimento uma comunho de recursos de no mnimo 3 e no mximo 50 pessoas fsicas, para investimento em ttulos e valores mobilirios. , portanto, um instrumento de investimento coletivo no mercado de capitais, porm mais restrito que um Fundo de Investimento. Os clubes foram planejados para ser uma forma de introduo do pequeno investidor ao mercado de capitais. Para isso, foram desenvolvidas normas de constituio e funcionamento mais simples e flexveis. Entre elas, destaca-se a dispensa de registro na Comisso de Valores Mobilirios. Alm disso, a gesto da carteira do clube pode ser realizada por um ou mais cotistas, eleitos pela assembleia geral, observadas algumas vedaes da norma. Dessa forma, ao permitirem um maior envolvimento do cotista, os clubes de investimento facilitam o aprendizado sobre as tcnicas de gesto de carteira e da dinmica do mercado. Por outro lado, para evitar que mecanismos de investimento com caractersticas mais parecidas com fundos venham a se constituir como clube exclusivamente para se eximir de certas exigncias regulamentares, o que poderia colocar o investidor em risco, estabeleceram-se algumas salvaguardas nas normas dos clubes, como o j citado limite ao nmero de cotistas do clube. O Clube de Investimento tem critrios para a escolha das aes que faro parte da sua carteira. Esses critrios so conhecidos como poltica de investimento e so usados para escolher o tipo de ao que dever estar na carteira do Clube. Os clubes so utilizados, em geral, por grupos de amigos, familiares, colegas de trabalho ou pessoas com objetivos comuns, como forma de aplicao em conjunto das suas economias no mercado de capitais. Os grupos podem reunir-se periodicamente para debater as melhores oportunidades de investimento, permitindo a participao, o controle e o aprendizado por todos.
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O clube deve ser administrado por sociedade corretora, sociedade distribuidora, banco de investimento ou banco mltiplo com carteira de investimento, que responsvel pelo conjunto de atividades e de servios relacionados direta e indiretamente ao seu funcionamento e manuteno. Assim como nos fundos, o patrimnio do clube de investimento dividido em cotas. Essas cotas so valores mobilirios, conforme estabelecido na Lei 6.385/76, estando, assim, sujeitas regulamentao da comisso de valores mobilirios. Ao aplicar seus recursos em um clube, portanto, o investidor se torna um cotista. O retorno depender da valorizao das cotas, o que, por sua vez, depender da valorizao dos ativos que compem a carteira do clube. O clube s pode ser constitudo sob a forma de condomnio aberto, em que os cotistas podem requerer o resgate de suas cotas, de acordo com as condies estabelecidas no estatuto. O seu funcionamento obedece a normas da CVM, da BM&FBOVESPA e a um estatuto social prprio, que determina seus principais aspectos e s pode ser alterado, salvo algumas excees, por deciso dos participantes em assembleia geral, que tem poderes para decidir sobre todas as matrias relativas aos interesses do clube. A gesto da carteira do clube pode tambm ser realizada por um administrador membro do prprio clube, eleito pela assembleia geral, ou por pessoas naturais ou jurdicas contratadas, desde que previamente autorizados a exercer a atividade de administrador de carteira de valores mobilirios pela CVM. A carteira dos clubes de investimento deve ser composta por, no mnimo, 67% em aes, bnus de subscrio, debntures conversveis em aes de emisso de companhias abertas, recibos de subscrio, cotas de fundos de ndices de aes negociados em mercado organizado e certificados de depsitos de aes, respeitadas as regras emitidas pela CVM e pelas entidades administradoras de mercados organizados. Nenhum cotista pode ser titular de mais de 40% do total das cotas do clube.
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2.4. Brazilian Depositary Receipts

Brazilian Depositary Receipts (BDRs), ou certificado de depsito de valores mobilirios, um valor mobilirio emitido no Brasil que representa outro valor mobilirio emitido por companhias abertas (ou assemelhadas) com sede no exterior. A instituio que emite o BDR no Brasil chamada de instituio depositria. A regulamentao dos BDRs dada pela Instruo CVM 332/2000, que classifica os programas de BDRs em diferentes nveis e determina a necessidade de registro na CVM. Os nveis so determinados pelas caractersticas de divulgao de informaes, distribuio e negociao, e a existncia, ou no, de patrocnio das empresas emissoras dos valores mobilirios objeto do certificado de depsito. Considera-se patrocinado o programa de BDR institudo por uma nica instituio depositria, contratada pela prpria companhia emissora dos valores mobilirios objeto do certificado. Empresa patrocinadora a companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterior, emissora dos valores mobilirios objeto do certificado de depsito, e que esteja sujeita superviso e fiscalizao de entidade ou rgo similar CVM. Os BDRs patrocinados so classificados nos nveis I, II e III. BDR Nvel I Os BDRs Patrocinados nvel I so dispensados do registro de companhia na CVM. So negociados apenas em mercados de balco no organizado ou em segmentos especficos de BDRs nvel I em mercados de balco organizado ou bolsa de valores. Devem divulgar, no Brasil, todas as informaes que a companhia emissora est obrigada a divulgar em seu pas de origem, alm de:
. fatos relevantes e comunicaes ao mercado; . aviso de disponibilizao das demonstraes financeiras no pas de origem; . editais de convocao de assembleias; . avisos aos acionistas; . deliberaes das assembleias de acionistas e das reunies do conselho de ad-
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ministrao, ou de rgos societrios com funes equivalentes, de acordo com a legislao vigente no pas de origem; e
. demonstraes financeiras da companhia, sem necessidade de converso

em reais ou de conciliao com as normas contbeis em vigor no Brasil. Os BDRs patrocinados nvel I s podem ser adquiridos no Brasil por instituies financeiras, fundos de investimento, administradores de carteira e consultores de valores mobilirios autorizados pela CVM (em relao aos seus prprios recursos), entidades fechadas de previdncia complementar, empregados da empresa patrocinadora ou de outra empresa integrante do mesmo grupo econmico e pessoas fsicas ou jurdicas com investimentos financeiros superiores a R$ 1.000.000, conhecidos no mercado como investidores superqualificados. BDR Nveis II e III Os BDRs patrocinados nvel II e III caracterizam-se por exigir registro da companhia emissora na CVM e serem admitidos negociao em mercados de balco organizado ou bolsa de valores. A diferena entre eles que o BDR patrocinado nvel III registrado na hiptese de distribuio pblica simultnea no exterior e no Brasil. O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depsito de aes, BDR Nveis II ou III, deve obter o registro na categoria A, conforme as regras da Instruo CVM 480/2009, que dispe sobre o registro de valores mobilirios admitidos negociao nos mercados regulamentados. Alm disso, a mesma norma estabelece algumas regras especiais para os emissores de aes que lastreiem BDRs, conforme disposto em anexo da Instruo. O referido anexo determina que somente aes emitidas por companhia estrangeira podem ser lastro de BDRs. Estabelece ainda que no so considerados estrangeiros os emissores que tenham sede no Brasil ou cujos ativos localizados no Brasil correspondam a 50% ou mais daqueles constantes das demonstraes financeiras individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essncia econmica dos negcios para fins dessa classificao. Entretanto, os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31 de dezembro de 2009 ficaram dispensados da comprovao desse enquadramento para fins de registro de oferta pblica de distribuio de BDR e programas de BDR.
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BDR No Patrocinado A regulamentao prev ainda a existncia do BDR no patrocinado, que o programa institudo por uma ou mais instituies depositrias emissoras de certificado, sem um acordo com a companhia emissora dos valores mobilirios objeto do certificado de depsito, somente admitindo negociao nos moldes do BDR Patrocinado Nvel I. Programa de BDR Uma instituio depositria adquire, no exterior, aes de uma companhia emissora e os mantm em conta de custdia. Em seguida cria no Brasil um programa de BDR, certificado de depsito de aes, que pode ser nvel I, patrocinado ou no, nvel II ou nvel III, e os registra na CVM para negociao em mercados regulamentados, cumprindo as exigncias especficas do tipo de programa e comprometendo-se com a divulgao das informaes exigidas em cada caso. Se o programa for nvel II ou III, junto com o registro do programa, a instituio requerer tambm o registro de companhia da emissora. O registro de programa nvel III ser feito na hiptese de distribuio simultnea do valor mobilirio no exterior e no Brasil, que tambm dever observar as normas da Instruo CVM 400. Os BDRs so, a partir de ento, autorizados negociao nos mercados para os quais foram autorizados. DEPOSITARY RECEIPTS Assim como possvel a emisso e a negociao no Brasil de certificados representativos de valores mobilirios de emissores estrangeiros, os BDRs, tambm possvel a emisso e a negociao no exterior de certificados representativos de valores mobilirios emitidos por emissores brasileiros. Os DRs, Depositary Receipts, so certificados representativos de aes ou outros valores mobilirios que representem direitos a aes, emitidos no exterior por instituio depositria, com lastro em valores mobilirios depositados em custdia especfica no Brasil. So regulamentados pela Resoluo CMN n 1289/87 e pela Instruo CVM n 317/99. Da mesma forma, diversos emissores no exterior tambm desenvolvem programas semelhantes, de maneira que, em cada mercado, os certificados negociados podem representar emissores de vrios Pases. De acordo com o mercado em que so nego-
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ciados, os DRs recebem nomenclaturas especficas. Por exemplo, os ADRs, American Depositary Receipts, so negociados nos Estados Unidos, com lastro em aes de emisso de empresas no norte-americanas.
2.5. Certificado de Recebveis Imobilirios
Os Certificados de Recebveis Imobilirios (CRI) so ttulos de crdito nominativos, escriturais e transferveis, lastreados em crditos imobilirios. Esto previstos na Lei 9.514/97, que disciplina o Sistema de Financiamento Imobilirio. Conforme a Lei, o CRI de emisso exclusiva de companhias securitizadoras de recebveis imobilirios, definidas como instituies no financeiras, constitudas sob a forma de sociedade por aes, que tm por finalidade a aquisio e securitizao desses crditos e a emisso e colocao, no mercado financeiro, de Certificados de Recebveis Imobilirios, podendo emitir outros ttulos de crdito, realizar negcios e prestar servios compatveis com a sua atividade. Securitizar transformar crditos a receber - como os provenientes das vendas a prazo nas atividades comerciais, financeiras ou prestao de servios - em ttulos negociveis no mercado. O Certificado de Recebvel Imobilirio, assim, uma securitizao de direitos creditrios originados nos financiamentos imobilirios. A securitizao pode ser estruturada em diferentes formatos. Em uma possvel forma, o processo se inicia com um financiamento imobilirio, em que determinado cliente assume a obrigao de uma dvida. Essa dvida origina direitos creditrios instituio financiadora. Em seguida, cria-se uma estrutura de securitizao, como uma companhia securitizadora, que adquire os direitos creditrios com um desconto e os vincula emisso de uma srie de CRIs, que so lanados no mercado para captao de recursos junto aos investidores. O banco, ao receber os pagamentos dos clientes, repassa esses valores securitizadora, que, por sua vez, os utiliza para pagamento aos investidores dos CRIs. Todas as condies, assim como as caractersticas da operao, so lavradas em um termo de securitizao.
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O Conselho Monetrio Nacional, pela resoluo CMN 2517/98, expressamente considerou os CRIs como valores mobilirios e, portanto, sujeio regulamentao e fiscalizao da CVM. A Instruo CVM 414/2004 estabeleceu regras para o registro de companhia aberta das sociedades securitizadoras de crditos imobilirios, assim como para as ofertas pblicas desses valores mobilirios.
2.6. Certificados de Potencial Adicional de Construo
Certificados de Potencial Adicional de Construo (CEPAC) esto previstos na Lei 10.257/2001, que estabelece diretrizes gerais da poltica urbana. Tal Lei dispe sobre a possibilidade de lei municipal especfica delimitar rea para aplicao de operaes urbanas consorciadas (OUC), definidas como conjunto de intervenes e medidas coordenadas pelo Poder Pblico municipal, com a participao dos proprietrios, moradores, usurios permanentes e investidores privados, com o objetivo de alcanar em uma rea transformaes urbansticas estruturais, melhorias sociais e a valorizao ambiental. Nas OUC podero ser previstas, como forma de atrair investimentos privados, entre outras medidas, a modificao de ndices e caractersticas de parcelamento, uso e ocupao do solo e subsolo, bem como alteraes das normas edilcias, considerado o impacto ambiental delas decorrente, ou a regularizao de construes, reformas ou ampliaes executadas em desacordo com a legislao vigente. Ou seja, criam-se direitos de construir ou utilizar imveis acima dos padres previstos pela legislao vigente de uso e ocupao do solo ou regularizar obras em desacordo com esses padres. Esses direitos so chamados de Direitos Adicionais de Construo. Os municpios podem conceder esses direitos a interessados mediante o pagamento de uma contraprestao, representada pela aquisio de um certificado, o Certificado de Potencial Adicional da Construo, ou CEPAC. Assim, a emisso de CEPAC uma alternativa do Municpio para captao de recursos a serem aplicados em investimentos pblicos de revitalizao ou reestruturao de determinada rea da cidade. Os investidores privados fornecedores dos recursos recebem, em contrapartida, os direitos adicionais de construo, representados pelo certificado e estruturados e delimitados na lei especfica que instituir as OUC.
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Deciso do Colegiado da CVM, em 2003, entendeu que, quando ofertados publicamente, os CEPAC so caracterizados valores mobilirios e, portanto, sujeitos regulamentao e fiscalizao da autarquia. No mesmo ano, a CVM editou a Instruo CVM 401, que regulamenta o registro, a distribuio e a negociao dos CEPAC. Conforme a instruo, nenhum CEPAC pode ser distribudo no mercado sem prvio registro na CVM da operao a que estiver vinculado. Alm disso, deve haver a emisso de prospecto, contendo os dados bsicos da operao e a quantidade de CEPAC para alienao. O Municpio, em conjunto com a instituio lder da distribuio poder requerer o registro de distribuio pblica para realizao do leilo de CEPAC. Interessante notar que os CEPAC no geram direito de crdito e nem de participao contra o municpio emissor. Geram to somente o direito inerente ao certificado, que pode ser repassado ou utilizado dentro das condies do plano que o criou. Ou seja, no so nem ttulos de dvida e nem de capital. Os CEPAC so valores mobilirios com caractersticas bastante peculiares.
2.7. Contratos de Investimento Coletivos

O contrato de investimento coletivo pode ser entendido como o instrumento utilizado para captao de recursos do pblico investidor, para aplicao em determinado empreendimento, a ser implantando e gerenciado exclusivamente pelo empreendedor, com a promessa de distribuir entre os investidores os lucros originados do empreendimento. Conforme inciso IX, artigo 2, da Lei 6.385/76, so valores mobilirios, quando ofertados publicamente, quaisquer outros ttulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participao, parceria ou remunerao, inclusive resultante da prestao de servios, cujos rendimentos advm do esforo do empreendedor ou de terceiros. Esta definio foi includa em 2001, pela Lei 10.303. Com essa alterao, pode-se dizer que os conceitos de valor mobilirio e contrato de investimento coletivo ficaram bastante prximos, embora no representem a mesma coisa. A adoo de um conceito mais amplo para valor mobilirio e, especialmente, a citao expressa a contrato de investimento coletivo, foi realizada justamente para submeter tais contratos ao poder
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de regulamentao e fiscalizao da Comisso de Valores Mobilirios. Essas alteraes foram necessrias porque, na falta de clareza na regulamentao para esses contratos, algumas ofertas de investimentos coletivos vinham sendo realizadas no mercado sem qualquer tipo de registro ou acompanhamento. Os investidores, chamados de parceiros, aplicavam seus recursos em empreendimentos com a promessa de, em contrapartida, receberem parte dos lucros em prazo determinado. Entretanto, por falta de acompanhamento e fiscalizao, vrios desses empreendimentos mostraramse incapazes de gerar os lucros inicialmente prometidos, causando prejuzos a milhares de investidores. A partir da nova regulamentao, os contratos de investimento coletivos passaram a se sujeitar regulamentao e fiscalizao da CVM, que passou a exigir o registro dos emissores e das distribuies pblicas, com todas as regras de divulgao de informaes da decorrentes, permitindo maior transparncia para os investidores.
2.8. Outros Investimentos

A seguir sero listados alguns investimentos que, apesar de no serem valores mobilirios, so bastante conhecidos. Como eles no esto diretamente ligados ao Mercado de Capitais, esto fora do objetivo principal deste livro, motivo pelo qual sero abordados de forma bastante breve.
2.8.1. Poupana
A Caderneta de Poupana, ou somente Poupana, o tipo de investimento considerado mais tradicional e seguro. Permite que investidores mais conservadores apliquem seus recursos sem correr grandes riscos. Quase todos os bancos comerciais oferecem essa modalidade de investimento e no preciso ser correntista para investir. Tradicionalmente, o rendimento da poupana sempre foi determinado pela variao da TR (taxa referencial) mais juros de 0,5% ao ms. Entretanto, as regras sofreram alterao em maio de 2012. Com as novas regras, os depsitos feitos em poupana at o dia 04 de maio de 2012, continuam rendendo pela regra antiga. Os depsitos realizados a partir dessa data, no entretanto, tm rendimento vinculado meta da taxa Selic determinada pelo Banco Central do Brasil. Se a meta para taxa bsica de juros da
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economia for superior a 8,5%, vale a regra antiga. Por outro lado, se a meta Selic for igual ou menor que 8,5%, os juros da caderneta de poupana so reduzidos para 70% da Selic mais a TR.
2.8.2. CDB
O Certificado de Depsito Bancrio (CDB) e o Recibo de Depsito Bancrio (RDB) so ttulos de renda fixa emitidos por bancos, onde o investidor empresta dinheiro para o banco e recebe em troca o pagamento de juros desse emprstimo. Ou seja, esses tipos de investimento envolvem uma promessa de pagamento futuro do valor investido, acrescido da taxa pactuada no momento da transao. A diferena entre o CDB e o RDB que o primeiro pode ser negociado antes do vencimento enquanto o segundo inegocivel e intransfervel. No caso do CDB, a negociao antes do vencimento implica a perda de parte da remunerao (devoluo com desgio). J o RDB pode ser rescindido em carter excepcional desde que haja concordncia com a instituio depositria. Nesse caso o valor investido devolvido sem os juros.
2.8.3. Letra de Crdito Imobilirio e Letra Hipotecria

Letras de Crdito Imobilirio (LCI) so ttulos de renda fixa emitidos por instituies financeiras, que conferem aos seus titulares direito de crdito pelo valor nominal, juros e, se for o caso, atualizao monetria. As LCIs devem ser lastreadas por crditos imobilirios garantidos por hipoteca ou alienao fiduciria de coisa mvel e s podem ser emitidos por Bancos Comerciais, Sociedades de Crdito Imobilirio, Bancos Mltiplos com carteira de crdito imobilirio, Companhias Hipotecrias, Caixa Econmica Federal, Associaes de Poupana e Emprstimo e demais espcies de instituies financeiras que venham a ser autorizadas pelo Banco Central do Brasil a realizar operaes de crdito imobilirio. Letras Hipotecrias (LH) so ttulos de crdito garantidos por crditos hipotecrios, emitidos por instituies financeiras autorizadas a conceder crditos hipotecrios, que conferem a seus titulares direito de crdito pelo valor nominal, juros e, se for o caso, atualizao monetria nelas estipulados. Portanto, a diferena entre esses dois instrumentos financeiros est relacionada s instituies que podem emiti-los e aos crditos que podem ser utilizados
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como lastro para as emisses.
2.8.4. Ttulos Pblicos

Os Ttulos Pblicos so emitidos pelo Governo Federal com o objetivo de captar recursos para o financiamento da dvida pblica e das atividades governamentais (educao, sade, etc.). O rgo responsvel pela emisso e controle dos ttulos e pela administrao da dvida mobiliria federal a Secretaria do Tesouro Nacional. H uma grande variedade de ttulos pblicos, cada um com caractersticas prprias em termos de prazos (vencimentos) e rentabilidade. Atualmente, o investidor conta com o servio Tesouro Direto atravs do qual possvel comprar diretamente, pela internet, Ttulos Pblicos Federais do Tesouro Nacional.
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3 INVESTIMENTO
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3. Fundos de Investimento
Fundo de Investimento uma comunho de recursos, captados de pessoas fsicas ou jurdicas, com o objetivo de obter ganhos financeiros a partir da aplicao em ttulos e valores mobilirios. Os recursos de todos os investidores de um fundo de investimento so usados para comprar bens (ttulos) que so de todos os investidores, na proporo de seus investimentos. Seu objetivo, portanto, promover a aplicao coletiva dos recursos de seus participantes. Os fundos so regidos por um regulamento e tm na Assembleia Geral de Cotistas seu principal frum de decises. As Cotas Um fundo organizado sob a forma de condomnio e seu patrimnio dividido em cotas, cujo valor calculado diariamente por meio da diviso do patrimnio lquido pelo nmero de cotas do fundo. O patrimnio lquido calculado pela soma do valor de todos os ttulos e do valor em caixa, menos as obrigaes do fundo, inclusive aquelas relativas sua administrao. As cotas so fraes do valor do patrimnio do fundo. Exemplo: Um investidor aplica R$ 2.000 em cotas de um fundo que, na data do investimento, possui um patrimnio lquido de $500.000 e 100.000 cotas. A partir destas informaes, possvel calcular: O valor da cota na data da aplicao: R$ 500.000 / 100.000 = R$ 5 O nmero de cotas adquiridas pelo investidor: R$ 2.000 / R$ 5 = 400 Total de cotas do fundo aps a aplicao: 100.400 Patrimnio Lquido aps a aplicao: R$ 502.000,00 Valor da cota aps a aplicao: R$ 502.000,00 / 100.400 = R$ 5,00 Como deveria ser, a entrada de um novo cotista no altera a posio dos demais cotistas do fundo.
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Supondo agora que, num determinado intervalo de tempo, o patrimnio lquido sofra um aumento de 20%. Neste caso, o valor da cota aumentar para: R$ 602.400 / 100.400 = R$6,0 Da mesma forma, o valor a resgatar aumenta os mesmos 20%: 400 x R$ $6,0 = R$ 2.400
3.1. Vantagens e Desvantagens
As desvantagens das aplicaes em Fundos de Investimento esto muito associadas ao fato do investidor delegar a terceiros a administrao de seus recursos: falta de autonomia na tomada de deciso, submisso a regras previamente estabelecidas e vontade da maioria dos cotistas, entre outras. Por outro lado, existem muitas vantagens neste tipo de investimento. O prprio tamanho da indstria de fundos, que possui mais de 12.000 fundos de investimentos e um patrimnio total superior a dois trilhes de reais. A principal vantagem dos fundos, como ser visto a seguir, possibilitar que investidores de perfil similar - com objetivos comuns, estratgias de investimento semelhantes e mesmo grau de tolerncia a risco - concentrem recursos para aumentar seu poder de negociao e diluir os custos de administrao, alm de contarem com profissionais especializados, dedicados exclusivamente gesto dos recursos. Gesto Profissional Quando voc coloca dinheiro no fundo, est entregando suas economias para um gestor profissional cuidar. Esses especialistas so treinados para escolher aplicaes e monitorar o mercado diariamente, avaliando quais as melhores opes de investimento. Para pessoas que no possuem grande conhecimento do mercado e que no tenham interesse ou tempo para se especializar no assunto, pode ser uma boa opo contar com ajuda profissional.
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Diversificao A maior parte dos fundos possui muitos ttulos diferentes em sua carteira. Essa variao depende naturalmente da classe do fundo. De qualquer forma, ainda que possuam ttulos da mesma natureza, muitas vezes os gestores procuram utilizar diferens prazos de vencimento e diferentes emissores. o famoso evitar colocar todos os ovos em uma nica cesta. Se acontecer algo errado com alguma aplicao, as que derem muito certo podem compensar essa perda. Ou seja, o fundo permite que voc diversifique seus investimentos, apesar de estar realizando a aplicao em um nico produto. Voc poderia fazer isso sozinho, colocando seus recursos em vrios tipos diferentes de aplicaes, mas isso poderia ter um custo alto demais. Acesso a Outros Mercados A aplicao em conjunto pode permitir que o investidor acesse mercados que no poderiam ser alcanados de forma individual. Alguns investimentos podem exigir uma aplicao mnima muito alta. Isso deve-se, principalmente, ao alto investimento mnimo exigido por alguns tipos de investimentos. Custos Menores O fundo ajuda a reduzir custos de transao. Manter um conjunto grande de aplicaes e ajustar suas escolhas sempre tm custos: voc precisa aplicar e resgatar recursos em vrios momentos, comprar e vender aes, ttulos e outros tipos de investimentos. No caso do fundo, assim como acontece no condomnio, os custos so diludos porque so divididos por todos os investidores. Um exemplo disso um gestor: um investidor sozinho provavelmente no conseguiria contratar um profissional que se dedicasse a cuidar todos os dias dos seus investimentos. Por outro lado, milhares de investidores juntos no fundo conseguem fazer isso pagando uma taxa que serve dentre outras coisas para remunerar estes profissionais que cuidaro dos recursos. Facilidade de Resgate Quando uma pessoa aplica seus recursos, ela sempre tem um plano para aquele dinheiro. Imagine que voc planejava algo, mas um imprevisto ocorreu e voc precisa do dinheiro antes do que esperava. Dependendo do tipo de investimento que voc fez, voc poder demorar um pouco para conseguir resgatar o dinheiro imagine se voc tivesse optado por um imvel e tivesse que vend-lo, por exemplo.
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O fundo oferece a vantagem de voc conseguir resgatar seus recursos rapidamente. O prazo para recebimento pode variar conforme o tipo de fundo, mas na maioria deles o resgate pago no mesmo dia ou em poucos dias aps o pedido de resgate.
3.2. Fundos Abertos, Fechados e Exclusivos
Os fundos de investimento podem ser organizados sob a forma de condomnios abertos, normalmente so constitudos para existir por tempo indeterminado, ou condomnios fechados, que podem ter tempo de durao predeterminado. Nos fundos abertos permitida a entrada de novos cotistas ou o aumento da participao dos antigos por meio de novos investimentos, assim como permitida a sada de cotistas, por meio de resgates de cotas, isto , mediante a venda de ativos do fundo para a entrega do valor correspondente ao cotista que efetuou o resgate, total ou parcial, de suas cotas. J nos fundos fechados, a entrada e a sada de cotistas no permitida. Aps o perodo de captao de recursos pelo fundo, no so admitidos novos cotistas nem novos investimentos pelos antigos cotistas (embora possam ser abertas novas fases de investimento, conhecidas no mercado como rodadas de investimento). Como no admitido o resgate de cotas por deciso do cotista, ele tem que vender suas cotas a terceiros se quiser receber o seu valor antes do encerramento do fundo. Por este motivo, diversos fundos, sobretudo fechados, passaram a ser negociados em mercados organizados de bolsa ou balco, facilitando a revenda das cotas a outros investidores interessados. Os Fundos Exclusivos so fundos de investimento constitudos para receber aplicaes de um nico cotista. Oferecem uma gesto bastante personalizada dos recursos e normalmente so disponibilizados pelos administradores apenas a clientes que possuem alto volume de recursos disponveis para aplicao. Alm disso, o investidor pode conseguir algumas vantagens tributrias, pois a incidncia do imposto de renda normalmente ocorre apenas no resgate das cotas pelo investidor, ainda que sejam realizadas diversas operaes de compra e venda de ativos pelo fundo.
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3.3. Negociao em Bolsa de Valores

Os fundos fechados tambm podem ser registrados para negociao de cotas em bolsa de valores. Assim, quando um cotista pretende comprar ou vender cotas de um fundo fechado negociado em bolsa, como os Fundos de Investimento Imobilirio (FII) ou Fundos de Investimento em Direitos Creditrios (FIDC), as ordens so enviadas atravs de uma corretora. Tambm podem ser negociados em bolsa alguns outros tipos de fundos que sero vistos ainda neste captulo, como os Fundos de ndice (ETF) e os Fundos de Investimento em Participaes (FIP).
3.4. Tipos de Fundos

Os fundos de investimento so classificados principalmente quanto aos ativos nos quais eles esto autorizados a investir seu patrimnio.
3.4.1. Fundos de Curto Prazo

Devem investir seus recursos, exclusivamente, em ttulos pblicos federais ou privados de baixo risco de crdito com prazo mximo a decorrer de 375 dias e prazo mdio da carteira de, no mximo, 60 dias. Estes fundos tm a rentabilidade geralmente est associada s taxas SELIC ou CDI e considerados mais conservadores quanto ao risco, sendo compatveis com objetivos de investimento de curto prazo, pois suas cotas so menos sensveis s oscilaes das taxas de juros.
3.4.2. Fundos Referenciados

Devem acompanhar a variao do indicador de desempenho (benchmark) definido em seu objetivo, mantendo, cumulativamente:
. no mnimo, 95% de sua carteira composta por ativos que acompanhem referido indicador; e
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. 80%, no mnimo, do seu patrimnio lquido, em ttulos de emisso do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil ou em ativos financeiros de renda fixa considerados de baixo risco de crdito. Alm disso, podem utilizar derivativos apenas com o objetivo exclusivo de proteo (hedge), sem permitir alavancagem. Dentre os referenciados, o fundo mais popular o DI, cujo objetivo de investimento acompanhar a variao diria das taxas de juros no mercado interbancrio (CDI). Como este tipo de fundo procura acompanhar a variao das taxas de juros, pode se beneficiar de um cenrio de alta dessas taxas.
3.4.3. Fundos de Renda Fixa

Os Fundos de Renda Fixa devem ter como principal fator de risco a variao da taxa de juros e/ou de ndice de preos. Devem aplicar pelo menos 80% de seus recursos em ativos relacionados diretamente, ou sintetizados via derivativos, ao fator de risco que d nome classe. Podem utilizar derivativos tanto para proteo da carteira quanto para alavancagem. Nos fundos de Renda Fixa a rentabilidade pode ser beneficiada pela incluso, em carteira, de ttulos que apresentem maior risco de crdito, como os ttulos privados.
3.4.4. Fundos de Aes

So tambm chamados de fundos de renda varivel e devem investir, no mnimo, 67% de seu patrimnio em aes negociadas em bolsa ou mercado de balco organizado e em outros valores mobilirios relacionados a aes. Alguns fundos deste tipo tm como objetivo de investimento acompanhar ou superar a variao de um ndice do mercado acionrio, tal como o Ibovespa. Como seu principal fator de risco a variao nos preos das aes que compem sua carteira, podem ser compatveis com objetivos de investimento de longo prazo e que suportem uma maior exposio a riscos em troca de uma expectativa de rentabilidade mais elevada.
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3.4.5. Fundos Cambiais

Devem manter, no mnimo, 80% de seu patrimnio investido em ativos que sejam relacionados, direta ou indiretamente (via derivativos), variao de preos de uma moeda estrangeira, ou a uma taxa de juros denominada cupom cambial. Os mais conhecidos so os chamados Fundos Cambiais Dlar, que buscam acompanhar a variao de cotao da moeda americana. Geralmente o crdito do resgate se d no dia seguinte ao da solicitao.
3.4.6. Fundos de Dvida Externa

Devem aplicar, no mnimo, 80% de seu patrimnio em ttulos representativos da dvida externa de responsabilidade da Unio e podem utilizar derivativos, negociados no Brasil ou no, com o objetivo exclusivo de proteo. Os 20% restantes podem ser aplicados em outros ttulos de crdito transacionados no exterior. Os ttulos componentes de sua carteira so mantidos fora do pas. Para o investidor no Brasil, este fundo uma forma gil e de baixo custo operacional para aplicar em papis do governo brasileiro negociados no exterior.
3.4.7. Fundos Multimercado

Devem apresentar poltica de investimento que envolva vrios fatores de risco, sem o compromisso de concentrao em nenhum fator em especial, podendo investir em ativos de diferentes mercados - como renda fixa, cmbio e aes - e utilizar derivativos tanto para alavancagem quanto para proteo da carteira. Considerados os fundos com maior liberdade de gesto, buscam rendimento mais elevado em relao aos demais, mas tambm apresentam maior risco, sendo, portanto, compatveis com objetivos de investimento que, alm de procurar diversificao, tolerem uma grande exposio a riscos na expectativa de obter uma rentabilidade mais elevada.
3.4.8.Fundo de Investimento em Direitos Creditrios

Tambm conhecido como Fundos de Recebveis, destina-se exclusivamente a investidores qualificados e pode ser constitudo sob a forma de condomnio aberto ou fechado.
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So considerados investidores qualificados as instituies financeiras, as entidades de previdncia, os fundos de investimento destinados a investidores qualificados e as pessoas fsicas e jurdicas que possuam investimentos financeiros acima de 300 mil reais e atestem por escrito sua condio de investidor qualificado. O FIDC destina parcela preponderante de seu patrimnio lquido para aplicao em direitos creditrios, que so direitos e ttulos representativos de crdito, originrios de operaes realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobilirio, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestao de servios. Ele pode ser constitudo sob a forma de condomnio aberto ou fechado. Somente pode aceitar aplicaes de investidores qualificados, em montante mnimo de R$ 25 mil. O funcionamento do fundo e a distribuio de cotas (esta ltima, em se tratando de condomnio fechado) dependem de registros prvios na CVM. Para negociao, as cotas de fundo fechado devero ser registradas em bolsa de valores ou em mercado de balco organizado, cabendo aos intermedirios assegurar a aquisio por investidores qualificados. As cotas do FIDC podero ter dois nveis de classe - snior ou subordinada - para efeito de prioridade na amortizao e resgate, devendo ser escriturais e mantidas em conta de depsitos em nome de seus titulares. As cotas seniores de fundos fechados, por sua vez, podem ainda ser subdivididas em sries, diferenciadas por prazos e valores para amortizao, resgate e remunerao. Aos cotistas de uma mesma srie, no entanto, devero ser assegurados os mesmos direitos e obrigaes. Cada classe ou srie de cotas destinada colocao pblica dever ser classificada por agncia classificadora de risco em funcionamento no pas. O fundo no admite afetao do patrimnio, de forma que cada cota corresponder a uma frao ideal do patrimnio, no havendo correspondncia com nenhum ativo ou grupo de ativos que compem a carteira. A remunerao dos cotistas seniores, com base no benchmark do fundo, poder ser complementada pelas cotas subordinadas, e at o limite destas, sendo proibida por legislao a promessa de rendimento predeterminado aos condminos. Programa de Incentivo Implementao de Projetos de Interesse Social Um caso particular de FIDC so aqueles cujos recursos visam predominantemente
Definio de investidor qualificado dada pela Instruo CVM 409/2004
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aplicao em direitos creditrios no mbito do Programa de Incentivo Implementao de Projetos de Interesse Social (FIDC-FIPS). So projetos e/ou programas que tenham sido aprovados pelo Governo Federal, destinados criao e a implementao de ncleos habitacionais que tornem acessvel moradia para segmentos populacionais de diversas rendas familiares.
3.4.9. Fundo de Investimento Imobilirio (FII)

O fundo de investimento imobilirio uma comunho de recursos destinados aplicao em empreendimentos imobilirios, tais como a construo e a aquisio de imveis para posterior locao ou arrendamento. Alm disso, tambm permitido aos fundos imobilirios a aquisio de ttulos e valores mobilirios relacionados a empreendimentos imobilirios, como letras de crdito imobilirio, certificados de recebveis imobilirios, certificados de potencial adicional de construo, entre outros. Suas cotas so remuneradas com base no desempenho do empreendimento. Por ser constitudo sob a forma de condomnio fechado, o cotista do FII no pode solicitar o resgate de suas cotas, o que s pode ocorrer em caso de liquidao do fundo deliberada pela assembleia geral de cotistas ou no trmino do prazo de durao dos fundos que funcionam com prazo determinado. Como as cotas dos FII no so resgatveis, a nica forma de se desfazer do investimento vender as cotas para outro investidor, de forma semelhante ao que ocorre quando investimos em aes de companhias abertas. Em virtude disso, a quase totalidade desses fundos tem as cotas registradas para negociao em mercado de bolsa de valores ou de balco organizado, com as operaes realizadas pelos investidores atravs de um intermedirio. Destaca-se que, apesar de ser titular (dono) das cotas do fundo, o cotista de um FII no poder exercer qualquer direito real sobre os imveis e empreendimentos integrantes do patrimnio do fundo. Por outro lado, ele tambm no responde pessoalmente por qualquer obrigao legal ou contratual do administrador ou relativa aos imveis/empreendimentos integrantes do fundo. Rendimentos e Tributao dos Fundos Imobilirios Os principais rendimentos obtidos pelos FII so obtidos atravs do recebimento de
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alugueis, dos juros dos ttulos imobilirios investidos e no ganho de capital obtido na venda dos direitos reais sobre bens imveis. A maioria dos fundos distribui os rendimentos mensalmente, em virtude da legislao tributria. Apesar de muitos FII distriburem rendimentos mensalmente, no podemos considerar o investimento em FII como de renda fixa. No apenas em funo dos riscos do empreendimento (inadimplncia de um inquilino, vacncia de um imvel etc.), mas tambm pelo fato de o valor de suas cotas oscila. Embora questes tributrias no sejam de competncia da CVM, no se pode deixar de mencionar as regras especficas de tributao dos cotistas nos investimentos em FII, matria relevante a deciso de investimento. A Lei 11.196/05 estabeleceu que os rendimentos recebidos pelos cotistas pessoas fsicas so isentos de Imposto de Renda quando as seguintes condies forem atendidas cumulativamente:
. o cotista beneficiado tiver menos do que 10% das cotas do Fundo; . o FII tiver no mnimo 50 cotistas; e . as cotas do FII forem negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou
mercado de balco organizado. O investidor dever prestar ateno a esta regra, pois caso as condies citadas no sejam atendidas, ocorrer reteno de 20% do rendimento distribudo a ttulo de Imposto de Renda, qualquer que seja o cotista, e existem FII negociados em bolsa de valores ou mercados de balco organizados que no atendem estas condies. importante ressaltar que esta iseno de imposto de renda s vlida para os valores recebidos mensalmente a ttulo de rendimento. Eventuais ganhos de capital, por exemplo, obtidos na venda de cotas dos FII (ou no resgate em caso de liquidao do fundo), sujeitam-se incidncia desse imposto alquota de 20%. Informaes sobre a tributao de FII podero ser obtidas com a Secretaria da Receita Federal do Brasil.
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3.4.10. Fundo de ndices(ETF)

Conhecidos tambm como ETFs (Exchange Traded Funds), so fundos de investimento que visam refletir as variaes e rentabilidade de um ndice de referncia (ndice subjacente). constitudo sob a forma de condomnio aberto e suas cotas so negociveis em bolsa de valores ou mercado de balco organizado. um tipo de investimento relativamente novo no Brasil, mas que vem registrando um crescimento constante no volume de ativos. Ao adquirir cotas de um determinado Fundo, o investidor passa a deter todas as aes componentes do ndice a ele relacionado, sem ter de comprar separadamente os papis de cada empresa. Desta forma, os Fundos de ndices podem proporcionar maior praticidade, rapidez e eficincia no momento de investir, alm de facilidade para acompanhar seu desempenho, que est associado ao do respectivo ndice. Entre as vantagens de se investir em um Fundo de ndice, podemos citar:
. Rapidez e eficincia para participar do mercado brasileiro de aes:O ETF

permite investir indiretamente em vrias das principais companhias abertas do Brasil. O administrador do fundo rebalancear a composio de sua carteira, de tempos em tempos, de modo a refletir as mudanas da composio do ndice Subjacente sem qualquer ao ou investimento adicional por parte de seus cotistas;
. Diversificao de investimentos:O fundo de ndice proporciona aos seus cotistas uma maneira de alcanar um investimento diversificado no mercado de aes brasileiro, visto que seu ndice de referncia, o ndice Subjacente, composto por aes de diversas companhias abertas brasileiras que esto envolvidas em diferentes setores da economia;
. Baixo custo de administrao:O ETF um veculo de investimento nico

e com uma baixa taxa de administrao, cujo objetivo buscar refletir a performance do ndice Subjacente sem as despesas operacionais respectivas, o significativo investimento inicial em dinheiro e a constante responsabilidade de efetuar reajustes necessrios para que cada investidor reproduzisse individualmente a performance do ndice Subjacente.
. Negociao na Bolsa como se fosse uma ao:Os ETFs so aprovados

para listagem e negociao na BM&FBOVESPA e podem ser comprados e
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vendidos da mesma forma que qualquer ao listada para negociao na Bolsa. Como valores mobilirios listados na Bolsa, os ETFs propiciam aos investidores benefcios que no esto disponveis a investidores em fundos de investimento no listados. Por exemplo, os ETFs podem ser usados pelos cotistas como margem para operaes por eles realizadas na BM&FBOVESPA, e podem tambm ser dados em emprstimo em operaes de mercado, conforme permitido pela regulamentao. Quando houver o rebalanceamento da carteira do ndice Subjacente em funo das recomposies quadrimestrais, o administrador ajustar a composio da carteira do fundo de forma a refletir a composio do ndice Subjacente rebalanceado. Alm disso, o administrador ajustar a composio da carteira do fundo de forma a refletir ajustes feitos na composio da carteira terica do ndice Subjacente devido distribuio de proventos por parte das emissoras integrantes do ndice Subjacente. Recebimento de Dividendos A metodologia de clculo do ndice Subjacente assume que quaisquer cupons, recibos de subscrio, certificados de desdobramento, dividendos, juros sobre capital prprio, bonificaes ou outros direitos relativos s aes da carteira terica do ndice Subjacente declaradas sejam imediatamente reinvestidas em aes parte da carteira terica do ndice Subjacente adicionais na mesma proporo da composio da carteira terica do ndice Subjacente, mesmo que tais Distribuies no sejam imediatamente pagas ou distribudas. O administrador do fundo, na medida do possvel, usar a mesma metodologia no tocante ao reinvestimento de Distribuies pagas com relao a estas aes que compem a carteira do fundo.
3.4.11. Fundo de Investimento em Participaes (FIP )

Tambm conhecido como Private Equity, destinado exclusivamente a investidores qualificados e deve ser constitudo sob a forma de condomnio fechado. Seus recursos so destinados aquisio de aes, debntures, bnus de subscrio e outros ttulos e valores mobilirios conversveis ou permutveis em aes de emisso de companhias abertas ou fechadas. Tais aquisies devem propiciar ao fundo participao no processo decisrio da companhia investida, com efetiva influncia na definio de sua poltica estratgica e na sua gesto.
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3.4.12. Outros Fundos de Investimento

Fundo de Mtuo de Privatizao (FGTS) Constitudo sob a forma de condomnio aberto, uma comunho de recursos destinados aquisio de valores mobilirios no mbito do Programa Nacional de Desestatizao e de Programas Estaduais de Desestatizao. formado exclusivamente por recursos de pessoas fsicas participantes do FGTS. Fundos de Financiamento da Indstria Cinematogrfica Nacional (FUNCINE) Deve ser constitudo sob a forma de condomnio fechado, cujos recursos sejam destinados aplicao em projetos aprovados pela Agncia Nacional de Cinema (ANCINE). Exemplo: O fundo adquire Certificados de Investimento Audiovisual (CAV), que so ttulos de participao em projetos audiovisuais, de forma que a remunerao do FUNCINE depender do desempenho comercial dos projetos investidos. Fundo de Investimento Cultural e Artstico (FICART) Deve ser constitudo sob a forma de condomnio aberto ou fechado, cujos recursos sejam destinados aplicao em projetos culturais e artsticos. Exemplo: O fundo investe em um festival de dana e ser remunerado de acordo com o desempenho do projeto, por exemplo, com a venda de ingressos ou patrocnio. Fundos Mtuos de Investimento em Empresas Emergentes (FMIEE) Tambm conhecido como Fundo de Venture Capital, deve ser constitudo sob a forma de condomnio fechado, cujos recursos sejam destinados aplicao em carteira diversificada de valores mobilirios de emisso de empresas emergentes companhia que apresente faturamento lquido anual, ou faturamento lquido anual consolidado, inferiores a R$ 150.000.000, apurados no balano de encerramento do exerccio anterior aquisio dos valores mobilirios de sua emisso.
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Fundos Mtuos de Investimento em Empresas Emergentes Capital Estrangeiro Deve ser constitudo sob a forma de condomnio fechado, exclusivo para pessoas fsicas ou jurdicas estrangeiras (residentes, domiciliadas ou com sede no exterior), fundos ou outras entidades estrangeiras de investimento coletivo, cujos recursos sejam destinados aplicao em carteira diversificada de valores mobilirios de emisso de empresas emergentes. Fundos Mtuos de Investimento em Aes de Sociedades Incentivadas Deve ser constitudo sob a forma de condomnio fechado, com recursos destinados aplicao em carteira diversificada de ttulos e valores mobilirios, composta, no mnimo, de 70% de aes de emisso de sociedades beneficirias de recursos oriundos dos incentivos fiscais, certificados de investimentos dos Fundos FINOR, FINAM, FISET e FUNRES e aes de sociedades incentivadas adquiridas no Mercado Secundrio.
3.4.13. Fundos de Investimento em Cotas

Os fundos que contm em seu nome a expresso Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento, tambm conhecidos como FIC ou FICFI, so fundos que em vez de investir diretamente nos ativos objetos de seu regulamento, optam por adquirir cotas de outros fundos de investimento. Como regra geral, pelo menos 95% do patrimnio do fundo deve ser investido em cotas de outros fundos. Alm disso, os FICFI so divididos nas mesmas classes j citadas e s podem aplicar em cotas de fundos desta mesma classe, com exceo dos FIC Multimercado que, por sua prpria natureza, podem aplicar em outros tipos de fundos. Estrutura Master & Feeder Muitas instituies optam por criar alguns fundos de investimento principais (FI) e outros diversos FICFI que investem naqueles FI principais. Esta estrutura conhecida como Master & Feeder. Como cada fundo s pode oferecer uma nica taxa de administrao e um nico valor de aplicao inicial para todos os investidores, as instituies precisam criar diferentes fundos de investimento para atender aos diversos perfis de clientes que
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possuem. Por outro lado, um grande nmero de fundos exige maior esforo para a gesto dos ativos. Uma das vantagens da estratgia Master & Feeder atua justamente no balanceamento entre a quantidade de fundos e os custos de gesto: cria-se apenas um grande FI (Master) que centraliza o trabalho mais crtico de gesto e uma grande variedade de outros fundos FIC (Feeder) que atendam a uma grande variedade de perfis de investidores.
3.5. Administrador e Gestor

O administrador o responsvel pelo Fundo e pelas informaes, perante os cotistas e a CVM, devendo estar identificado no regulamento. ele quem constitui o fundo e, no mesmo ato, aprova o seu regulamento. Compete tambm a ele a realizao de uma srie de atividades gerenciais e operacionais relacionadas com os cotistas e seus investimentos. Dentre as suas atribuies, destacam-se:
. Praticar todos os atos necessrios administrao da carteira do Fundo,

caso esta no seja terceirizada, bem como exercer todos os direitos inerentes aos ativos que a integrem, dentro dos limites legais e das regras estabelecidas pela CVM;
. Contratar obrigatoriamente um auditor independente, que dever ser registrado na CVM, para auditar as demonstraes contbeis do Fundo;
. Contratar, se for o caso, outra pessoa fsica ou jurdica, devidamente credenciada pela CVM, para gerenciar a carteira do Fundo;
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. Contratar terceiros, legalmente habilitados, para a prestao dos seguintes

servios relativos s atividades do Fundo:
] atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, ] escriturao da emisso e resgate de cotas, ] custdia, ] consultoria de investimentos, ] distribuio de cotas, e ] classificao de risco por agncia especializada (obrigatrio quando o administrador no estiver devidamente credenciado ou autorizado para a prestao dos servios). O administrador do fundo assume diversas obrigaes, perante a CVM e os cotistas, como a manuteno do servio de atendimento ao cotista, que se encarregar de prestar esclarecimentos e responder s reclamaes feitas. Alm disso, uma das principais obrigaes do Administrador de um Fundo de Investimento a divulgao de informaes aos investidores, na periodicidade, prazo e teor definidos pela regulamentao da CVM. Esta divulgao deve ser feita de forma imparcial entre todos os cotistas. A Instruo CVM 522/2012, introduziu ainda a obrigao do administrador em adotar polticas, prticas e controles internos necessrios para que a liquidez da carteira do fundo seja compatvel com os prazos previstos no regulamento para pagamento dos pedidos de resgate e o cumprimento das obrigaes do fundo. vedado ao Administrador prometer rendimentos predeterminados aos cotistas do Fundo. A mesma ateno dispensada ao Administrador do Fundo deve ser atribuda ao Gestor da Carteira caso esta funo, pelo regulamento do Fundo, seja desempenhada por terceiros.
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Gestor de Carteira do Fundo de Investimento O Gestor de Carteira responsvel pela gesto profissional, conforme estabelecido no seu regulamento, dos ativos financeiros integrantes da carteira do fundo. Essa funo deve ser desempenhada por pessoa natural ou jurdica credenciada como administrador de carteira de valores mobilirios pela CVM. O Gestor do Fundo tem poderes para negociar, em nome do fundo de investimento, os ativos financeiros do fundo e exercer o direito de voto decorrente dos ativos financeiros detidos por ele, realizando todas as demais aes necessrias para tal exerccio, observado o disposto na poltica de voto. Dentre as suas principais atividades, destacam-se:
. Escolher os ativos que iro compor a carteira do fundo, selecionando aqueles com melhor perspectiva de rentabilidade, dado um determinado nvel de risco compatvel com a poltica de investimento do Fundo; e
. Emitir as ordens de compra e venda com relao aos ativos que compem
a carteira do Fundo, em nome do Fundo. Tanto o Administrador do Fundo como o Gestor da Carteira devem estar devidamente credenciados na CVM. Se o administrador e/ou o gestor da carteira do fundo forem descredenciados por deciso da CVM para o exerccio de administrao de carteira, eles devem ser substitudos. Nesta hiptese, a CVM nomear um administrador temporrio at a eleio de nova administrao. Da mesma forma, nos casos de renncia ou destituio por deliberao da assembleia geral, o administrador e o gestor tambm devem ser substitudos. No caso de renncia, o administrador fica obrigado a convocar imediatamente uma Assembleia Geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de at 15 dias, devendo permanecer no exerccio de suas funes at sua efetiva substituio, que dever ocorrer no prazo mximo de 30 dias, sob pena de liquidao do fundo pelo administrador. Alguns outros participantes da indstria de fundos:
. Custodiante: Responsvel pela guarda dos ativos do fundo. Responde pelos

dados e envio de informaes dos fundos para os gestores e administradores.
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. Distribuidor: Responsvel pela venda das cotas do fundo. Pode ser o prprio administrador ou terceiros contratados por ele. No captulo sobre Funcionamento do Mercado sero abordados alguns aspectos adicionais sobre os Administradores de Carteira
3.6. Assembleia de Cotistas
A Assembleia Geral dos Cotistas a instncia mxima de deciso de um Fundo. Ela a reunio realizada entre os cotistas do Fundo, objetivando tomar decises importantes, muitas vezes estratgicas, relacionadas administrao ou gesto do fundo. Entre outras matrias, cabe Assembleia Geral deliberar sobre:
. Alterao na poltica de investimento do Fundo; . As demonstraes contbeis apresentadas pelo administrador; . Alterao do Regulamento do Fundo; . Substituio do Administrador, do Gestor ou do Custodiante; . Transformao, fuso, incorporao, ciso ou eventual liquidao do Fundo; e . Aumento ou alterao da forma de clculo das taxas de administrao e, caso
existam, das taxas de performance, de entrada e de sada. Todos os cotistas devem ser convocados por carta para a assembleia geral. Essa carta deve especificar os assuntos a serem deliberados e o local, a data e a hora da assembleia. O Administrador est obrigado a enviar essa carta com 10 dias de antecedncia, no mnimo, da data da realizao da Assembleia. O resumo das decises da Assembleia Geral deve ser enviado a cada cotista no prazo de at 30 dias aps a data de sua realizao, podendo ser utilizado para esse fim o extrato de conta mensal. A Instruo CVM 409/04 obriga a realizao anual de uma assembleia geral, para deliberar sobre as demonstraes contbeis do fundo, no prazo de at 120 dias aps o trmino do exerccio social.
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Entretanto, independente dessa assembleia geral, o administrador, o gestor, o custodiante ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mnimo, 5% do total de cotas emitidas, podero convocar a qualquer tempo assembleia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do fundo ou dos cotistas. A Assembleia Geral poder ser instalada com a presena de qualquer nmero de cotistas. Em regra, as deliberaes sero tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto, mas o regulamento poder estabelecer quorum qualificado para as deliberaes. Entretanto, na hiptese de destituio do administrador de fundo aberto, esse quorum qualificado no poder ultrapassar metade mais uma das cotas emitidas. Os cotistas podem votar por meio de comunicao escrita ou eletrnica, desde que recebida pelo administrador antes do incio da assembleia, observado o disposto no regulamento, que pode, inclusive, dispor sobre a possibilidade de as deliberaes da assembleia serem adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunio dos cotistas. No podem votar na Assembleia Geral, a menos que haja anuncia expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na prpria assembleia, ou em instrumento de procurao:
. O administrador e o gestor; . os scios, diretores e funcionrios do administrador ou gestor; . empresas ligadas ao administrador ou ao gestor, seus scios, diretores e funcionrios; e
. os prestadores de servios do fundo, seus scios, diretores e funcionrios.

A participao do cotista nas Assembleias do Fundo muito importante. Caso no seja possvel participar da Assembleia, altamente recomendvel que o cotista fique atento aos temas que sero deliberados e s decises que foram tomadas.
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3.7. Divulgao de Info rmaes
3.7.1. Regulamento
O Regulamento o documento de constituio do fundo. Nele esto estabelecidas todas as informaes relacionadas a, entre outros:
. administrao; . espcie do fundo, se aberto ou fechado; . prazo de durao, se determinado ou indeterminado; . gesto; . prestadores de servio; . poltica de investimento, de forma a caracterizar a classe do fundo; . taxa de administrao e, se o caso, s taxas de performance, entrada e
sada;
. condies de aplicao e resgate de cotas.

As alteraes no regulamento dependem de prvia aprovao da assembleia geral de cotistas e devem ser comunicadas CVM. importante saber que as alteraes feitas no regulamento do Fundo de Investimento implicam modificaes nas condies de funcionamento do Fundo. Portanto, o cotista deve analisar as modificaes propostas de acordo com seus interesses como investidor.
3.7.2. Prospecto
O Prospecto o documento que apresenta de forma destacada as principais informaes relevantes para o investidor contidas no regulamento, tais como as relativas poltica de investimento do fundo, s taxas de administrao e aos principais direitos e responsabilidades dos cotistas e administradores, assim como quaisquer outras
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necessrias para uma tomada de deciso mais consciente por parte dos investidores, como os riscos envolvidos. documento de apresentao obrigatria aos investidores, exceto no caso de fundos destinados exclusivamente a investidores qualificados. O prospecto atualizado deve estar disposio dos investidores potenciais durante o perodo de distribuio, nos locais em que esta for realizada. Quaisquer alteraes realizadas devero ser comunicadas imediatamente CVM, e sero colocadas disposio para consulta pblica. Alm disso, o prospecto deve conter, de forma destacada, a informao: A concesso de registro para a venda de cotas deste fundo no implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informaes prestadas ou de adequao do regulamento do fundo ou do seu prospecto legislao vigente ou julgamento sobre a qualidade do fundo ou de seu administrador, gestor e demais prestadores de servios. Ainda, os fundos que pretendam realizar operaes que possam resultar em perdas patrimoniais ou, em especial, levar ocorrncia de patrimnio lquido negativo, devem inserir na capa de seu prospecto, de forma clara, legvel e em destaque, uma das seguintes advertncias, conforme o caso: Este fundo utiliza estratgias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas. Este fundo utiliza estratgias que podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a consequente obrigao do cotista de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuzo do fundo. Em resumo, o prospecto documento de leitura imprescindvel para os investidores tomarem conhecimento das principais informaes relacionadas ao fundo que possam de alguma forma influenciar na deciso de investir ou no em suas cotas.
3.7.3. Lmina de Informaes Essenciais

O administrador de fundo aberto no destinado exclusivamente a investidores qualificados deve elaborar uma lmina de informaes essenciais, documento que contm as principais informaes sobre o fundo, como os objetivos, o pblico-alvo, a poltica
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de investimento, as condies do investimento, entre outras. A Instruo CVM 522/2012, que promoveu alteraes na Instruo CVM 409/2004, trouxe modificaes na Lmina de Informaes Essenciais, documento j utilizado no mercado para a venda de fundos de investimento para investidores de varejo, com o intuito de padronizar o material utilizado, de forma que os investidores possam melhor comparar os fundos. Nas mudanas, a lmina passa a conter as informaes mais importantes em formato simples e sempre na mesma ordem. Alm das informaes sobre taxas e despesas, a lmina traz uma tabela com os retornos dos ltimos cinco anos, que enfatiza a existncia, caso exista, de anos com rentabilidade negativa, alm de outras mudanas, conforme disposto na instruo. A lmina deve ser atualizada mensalmente at o dia 10 de cada ms com os dados relativos ao ms imediatamente anterior, e envi-la imediatamente CVM. O administrador deve entregar a lmina ao futuro cotista antes do seu ingresso no fundo e divulgar, em lugar de destaque na sua pgina na internet, e sem proteo de senha, a lmina atualizada.
3.7.4. Informaes Peridicas

Uma das preocupaes no processo de regulao do mercado de capitais, incluindo a indstria de fundos de investimentos, garantir a transparncia das informaes disponveis aos investidores de forma equnime e justa. Nesse sentido, a CVM, atravs da Instruo CVM 409/2004, determina regras para a divulgao de informaes e de resultados dos fundos de investimento. Esse conjunto de informaes pode ser dividido em:
. informaes peridicas; . informaes eventuais; . informaes de venda e distribuio; e . demonstrativos financeiros e de auditoria.
As informaes relativas ao sistema de distribuio e vendas foram detalhadas no t-
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pico sobre regulamento, prospecto e lmina. Entretanto, igualmente fundamental que os investidores conheam todo o conjunto de informaes a que eles tm direito, caso se tornem efetivamente cotistas de determinado fundo. Afinal, constituem instrumento imprescindvel para avaliar a administrao e a gesto do fundo, assim como para se inteirar dos diversos fatos e eventos que possam de alguma forma interferir na rentabilidade futura. Com respeito s informaes peridicas, diariamente os administradores devem divulgar o valor da cota e do patrimnio lquido do fundo aberto. Mensalmente, devem enviar aos cotistas o extrato da sua conta contendo, entre outras informaes, o saldo e valor das cotas no incio e no final do perodo e a movimentao ocorrida ao longo do mesmo, alm da rentabilidade do fundo auferida entre o ltimo dia til do ms anterior e o ltimo dia til do ms de referncia do extrato. Nesse mesmo informativo, os investidores tm acesso, ainda, ao telefone, ao endereo para correspondncia e ao correio eletrnico do administrador para acesso ao servio de atendimento ao cotista. Vale lembrar que o cotista pode optar pelo no recebimento do extrato. O administrador est obrigado tambm, nos prazos estabelecidos na norma, a disponibilizar as informaes do fundo, inclusive as relativas composio da carteira, de forma equnime entre todos os cotistas. Os administradores devem divulgar diariamente o valor da cota e do patrimnio lquido do fundo A partir de janeiro de 2013, conforme a Instruo CVM 522/2012, que alterou e a Instruo CVM 409/2004, os administradores devero remeter aos cotistas dos fundos no destinados exclusivamente a investidores qualificados a demonstrao de desempenho do fundo, conforme modelo especfico, at o ltimo dia til de fevereiro de cada ano. O objetivo dessa nova informao auxiliar o investidor a comparar o desempenho de diferentes fundos de investimento, bem como o impacto de taxas e despesas sobre tal desempenho. Essa demonstrao deve ser preparada para todos os fundos abertos em operao h mais de um ano. Alm disso, devero divulgar imediatamente, em lugar de destaque na sua pgina na internet, e sem proteo de senha, as informaes referentes s despesas do fundo. Alm das informaes destinadas aos cotistas, os administradores devem remeter
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para a CVM outras informaes peridicas, como as demonstraes contbeis e o Extrato de Informaes sobre o Fundo, com informaes bsicas do fundo. Essas informaes ficam disponveis para o investidor em Fundos de Investimento, na pgina da CVM na internet. As demonstraes contbeis devem tambm ser colocadas disposio de qualquer interessado que as solicitar ao administrador, no prazo de 90 dias aps o encerramento do exerccio. Com respeito s informaes eventuais, o administrador obrigado a divulgar imediatamente, atravs de correspondncia a todos os cotistas e de comunicado enviado CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira. Entende-se por relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo pondervel no valor das cotas ou na deciso dos investidores de adquirir, manter ou vender tais cotas.
3.8. Riscos
Podemos considerar o risco como sendo a possibilidade de no se atingir o retorno esperado do investimento. E diversos fatores podem concorrer para isso, incluindo mudanas na poltica, na economia, nas regras de tributao, etc. No caso de um fundo de investimento, o principal risco aquele inerente aos ativos que compem a carteira. Porm, h trs riscos principais aos quais o investidor est invariavelmente sujeito: o risco de mercado, o risco de crdito e o risco de liquidez.
. Risco de mercado: decorre das oscilaes nos preos dos ttulos que compem a carteira do fundo. Uma vez que estes ativos so contabilizados por seu valor de mercado, quanto maior a oscilao nos preos, maior a oscilao no valor das cotas e mais difcil estimar o valor de resgate ou de venda das cotas.
. Risco de crdito: se refere certeza sobre a liquidao do ttulo na data de

vencimento. Quando o fundo adquire um ttulo, est emprestando dinheiro a algum ou aplicando sua quantia em determinado empreendimento e, certamente, correndo o risco de que o tomador dos recursos no honre a obrigao, ou no pague os juros combinados, ou o empreendimento no renda o esperado.
. Risco de liquidez: pode ser tanto dos ativos quanto das cotas que compem
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o fundo. No caso dos ativos, o risco de liquidez consiste na eventual dificuldade que o administrador possa encontrar para vender os ativos que compem a carteira do fundo, ficando impossibilitado de atender aos pedidos de resgate do investimento. No caso das cotas, o risco de liquidez decorre da dificuldade, no fundo fechado, do investidor encontrar um comprador para as suas cotas, forando-o a vender por um valor mais baixo que o esperado, caso sua necessidade de recursos seja imediata. Por estes motivos, importante que o investidor se mantenha informado sobre os ativos que compem a carteira do fundo, sobre as restries ao resgate e sobre o mercado para a negociao de cotas de fundos fechados, tanto na hora de investir quanto periodicamente, para decidir se permanecer ou no com o investimento. Patrimnio do Fundo importante destacar que investimentos em cotas de fundos no contam com a garantia do Fundo Garantidor de Crdito (FGC). Porm, a regulamentao prev completa segregao entre as atividades do fundo e de seu administrador. Nesse sentido, o patrimnio do fundo no se confunde nem se comunica com o da instituio administradora. Portanto, se um banco falir, os ativos dos fundos que esto sob a sua administrao no so afetados, com exceo dos ttulos e valores mobilirios de emisso do prprio banco que por ventura faam parte da carteira do fundo. Nessa hiptese de problemas com o administrador, a responsabilidade pela administrao do fundo poder ser transferida para outra instituio. Usualmente o retorno de um investimento est associado ao seu grau de risco. Maiores retornos normalmente esto associados a um maior grau de risco. As aplicaes mais conservadoras costumam apresentar uma menor rentabilidade, mas o seu grau de risco geralmente tambm menor. Fundos de investimento que apresentem rentabilidade muito superior aos demais fundos da mesma natureza devem ser bem analisados, pois seu gestor pode estar incorrendo em um risco muito maior que os demais, o que pode, eventualmente, no ser adequado ao perfil do investidor.
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3.9. Custos e Taxas

Na hora de comparar diferentes fundos importante considerar seus custos. No Brasil, por conta das normas da CVM, todos os custos do fundo devem ser obrigatoriamente descontados antes do valor da cota, e portanto da rentabilidade divulgada. Assim, quando se compara a rentabilidade de fundos, o que se v o resultado lquido que o fundo obteve, j descontados os custos. Por isso, um fundo com custos mais altos, mas que tenha melhor resultado, poder ser comparado com outro de custos e resultados mais baixos. Essa forma de divulgao do valor das cotas boa, porque facilita a comparao dos resultados. Porm, para descobrir os custos incidentes sobre um fundo ser sempre necessrio consultar o seu regulamento. As taxas normalmente cobradas so a taxa de administrao e, eventualmente, a taxa de performance - que uma taxa cobrada nos termos do regulamento, quando o resultado do fundo supera um certo patamar previamente estabelecido. Alguns fundos podem tambm cobrar taxas de ingresso (devidas quando se faz o investimento) e de sada (devidas quando se realiza o resgate).
3.10. Tributao
Alm das taxas e custos citados anteriormente, os investimentos em fundos esto sujeitos cobrana de impostos, conforme definies legais e legislao da Secretaria da Receita Federal do Brasil. importante que o investidor conhea a tributao incidente sobre cada tipo de operao e de fundo, pois isso impacta na rentabilidade final do investimento e tambm influencia na comparabilidade dos diferentes fundos ou diferentes tipos de investimentos. Em termos gerais, todas as aplicaes financeiras esto sujeitas cobrana de dois tributos: o Imposto de Renda (IR), e o Imposto sobre Operaes de Crdito, Cmbio e Seguro, ou relativas a Ttulos e Valores Mobilirios (IOF, tambm conhecido apenas
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como Imposto sobre Operaes Financeiras). Imposto de Renda Os fundos de investimentos so classificados em trs categorias para efeitos de Imposto de Renda. O clculo do imposto depende do perodo em que voc permanecer com o dinheiro investido no fundo e do tipo fundo. Alm disso, alguns tipos de fundos, como os fundos de investimento imobilirio, respeitadas determinadas condies, podem oferecer iseno de IR nos rendimentos pagos a ttulo de aluguel, embora sempre estejam sujeitos ao IR referente ao ganho de capital eventualmente obtido no momento da venda das cotas do fundo.
. Fundos de Aes
So fundos que devem ter, no mnimo, 67% dos seus recursos em aes negociadas em Bolsa de Valores. Esses fundos contam com alquota nica de Imposto de Renda, independente do prazo em que o investidor permanecer com os recursos investidos. O imposto ser cobrado sobre o rendimento bruto do fundo, quando voc resgatar sua aplicao.
PRAZO DA APLICAO Independ entemente do prazo da aplicao ALQUOTA DE IR 15%
. Fundos de Curto Prazo

Para fins de tributao, so considerados fundos de curto prazo aqueles cuja carteira de ttulos tenha prazo mdio igual ou inferior a 365 dias. Eles esto sujeitos incidncia de imposto de renda na fonte conforme as seguintes alquotas:
PRAZO DA APLICAO At 180 dias Acima de 180 dias ALQUOTA DE IR 22,50% 20%
Mesmo se o investidor permanecer com os recursos investidos por prazo superior a um ano, nos fundos de curto prazo no h a alquota abaixo de 20%.
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. Fundos de Longo Prazo

Para fins de tributao, so considerados fundos de investimento de longo prazo aqueles cuja carteira de ttulos tenha prazo mdio igual ou superior a 365 dias. Eles esto sujeitos incidncia de imposto de renda na fonte conforme as seguintes alquotas:
PRAZO DA APLICAO At 180 dias De 181 a 360 dias De 361 a 720 dias Acima de 720 dias ALQUOTA DE IR 22,5% 20% 17,5% 15%
Como voc pode observar, neste tipo de fundo se um investidor deixar sua aplicao por um perodo superior a dois anos ele pagar 15% de imposto de renda sobre o rendimento do fundo nesse perodo. O Sistema Come-cotas O Imposto de Renda dos fundos de investimentos recolhido no ltimo dia til dos meses de maio e novembro, em um sistema denominado come-cotas. Para esse recolhimento usada a menor alquota de cada tipo de fundo: 20% para fundos de tributao de curto prazo e 15% para fundos de tributao de longo prazo. Dessa forma, a cada seis meses os fundos automaticamente deduzem esse imposto de renda dos cotistas, em funo do rendimento obtido pelo fundo nesse perodo. Alm disso, no momento do resgate da aplicao do investidor, se for o caso, ser feito o recolhimento da diferena, de acordo com a alquota final devida, conforme o prazo de permanncia desse investimento no fundo. Imposto sobre Operaes Financeiras O IOF incide sobre o rendimento nos resgates feitos num perodo inferior a 30 dias. O percentual do imposto regressivo e varia de 96% (aplicaes com durao de 1 dia) a 0% (a partir do 30 dia de aplicao, inclusive), dependendo do tempo da aplicao das cotas vendidas.
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3.11. Classificao dos Fundos
Os fundos de investimento so classificados pela CVM, como regulador, e pela Anbima, como entidade autorreguladora do mercado de fundos. A classificao CVM faz uma diferenciao dos grupos mais voltada separao por classe de risco, enquanto a classificao Anbima, desdobra essa diviso, com um maior detalhamento, visando a uma melhor comparabilidade dos fundos de investimento.
3.11.1. Classes de Fundos CVM
. Fundo de Curto Prazo . Fundo Referenciado . Fundo de Renda Fixa . Fundo de Aes . Fundo Cambial . Fundo de Dvida Externa . Fundo Multimercado
3.11.2. Classificao Anbima de Fundos
I. Fundos de investimento I.1. Fundos curto prazo I.2. Fundos referenciados I.3. Fundos de renda fixa I.4. Fundos cambiais I.5. Fundos multimercados I.6. Fundos de dvida externa
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I.7. Fundos de aes I.8. Fundos exclusivos fechados II. Fundos de previdncia II.1. Previdncia renda fixa II.2. Previdncia balanceados II.3. Previdncia multimercados II.4. Previdncia data-alvo II.5. Previdncia aes III. Fundos off shore III.1. Off shore renda fixa. III.2. Off shore renda varivel. III.3. Off shore mistos. IV. Fundos de investimento em direitos creditrios IV.1. Fomento mercantil IV.2. Financeiro IV.3. Agro, indstria e comrcio IV.4. Outros V. Fundos de investimento imobilirio VI. Fundos de ndices ETF VII. Fundos de participaes
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4 COMPANHIAS
4. Companhias
4.1. As Sociedades por Aes

Duas das principais caractersticas das Companhias, tambm chamadas de Sociedades Annimas, esto claramente definidas logo no primeiro artigo da Lei 6.404/76, popularmente conhecida como Lei das S.A.: Art. 1 A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas. Nas companhias, o capital social dividido em aes que so subscritas pelos scios, os acionistas. Elas so consideradas sociedades de capital, pois, ao contrrio do que ocorre, por exemplo, nas Sociedades por Cotas de Responsabilidade Limitada, no h nenhum contrato que ligue diretamente os scios. As aes so, a princpio, de livre negociao, podendo cada um dos acionistas negociar sua participao na sociedade quando melhor lhe convier, sem necessidade de concordncia dos demais scios. Em relao responsabilidade, cada acionista responde apenas pelo preo de emisso das suas aes, no possuindo nenhuma responsabilidade adicional por compromissos assumidos pela companhia, nem mesmo no caso de liquidao da companhia.
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As companhias podem ser classificadas em duas espcies: Companhia Aberta Companhias cujos valores mobilirios esto admitidos negociao em mercados organizados de Bolsa ou Balco. Para isso, devem ser obrigatoriamente registradas na CVM. Art. 4 Para os efeitos desta Lei, a companhia aberta ou fechada conforme os valores mobilirios de sua emisso estejam ou no admitidos negociao no mercado de valores mobilirios. 1Somente os valores mobilirios de emisso de companhia registrada na Comisso de Valores Mobilirios podem ser negociados no mercado de valores mobilirios. 2Nenhuma distribuio pblica de valores mobilirios ser efetivada no mercado sem prvio registro na Comisso de Valores Mobilirios. Companhia Fechada Por excluso, a companhia que no possui valores mobilirios de sua emisso negociados em mercados organizados, ser considerada uma companhia fechada, ou companhia de capital fechado. Modernamente, as Sociedades Annimas passaram a ser chamadas de Sociedade por Aes, sobretudo aps o a proibio de emisso de aes ao portador, um dos motivos principais que lhes davam a caracterizao de annimas.
4.2. O Acionista e seus direitos
4.2.1. Participao nos Resultados

Quando duas ou mais pessoas se dispem a aplicar seus esforos e capitais em um determinado empreendimento por meio de uma sociedade, o fazem com o objetivo de, aps determinado tempo, se apropriar dos lucros do negcio, os quais sero repartidos entre os scios empreendedores.
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Da mesma forma, quem investe em uma companhia aberta deseja participar dos lucros que vierem a ser obtidos. Seja subscrevendo aes em um aumento de capital, seja adquirindo-as no mercado, o investidor est buscando aplicar seus recursos em uma empresa que consiga bons resultados em suas atividades para participar do seu rateio depois. Por isso, a Lei das S.A. estabelece que um dos direitos essenciais de qualquer acionista de uma companhia, seja ela aberta ou fechada, o de participar dos lucros, sob a forma de dividendos. importante lembrar que nem todos os acionistas participam destes lucros em igualdade de condies, uma vez que certas espcies e classes de aes podem conferir aos seus titulares vantagens econmicas diferenciadas em relao aos titulares de outras.
4.2.2. Os Lucros e Dividendos

No exerccio de suas atividades, as companhias auferem receita. o que acontece, por exemplo, quando a sociedade presta servios ou vende produtos, recebendo em contrapartida o valor correspondente. Ao longo de um ano, ou exerccio social, estas receitas vo se acumulando e, ao final do perodo, a companhia deve verificar qual o total das receitas auferidas e diminu-las do total das despesas incorridas e outros ajustes impostos pela legislao societria e fiscal, obtendo o denominado resultado do exerccio. A Lei das S.A. determina que, do resultado do exerccio, devero ser deduzidos os prejuzos acumulados em exerccios anteriores, constituda uma proviso para pagamento do imposto de renda, participaes estatutrias de empregados e administradores, alm de outras dedues determinadas ou permitidas pela legislao. O valor que encontramos aps estas operaes denomina-se lucro lquido. Ao final de cada exerccio, os administradores devem ouvir o Conselho Fiscal (se estiver em funcionamento) e posteriormente submeter Assembleia Geral Ordinria da companhia as demonstraes financeiras relativas ao perodo encerrado. Juntamente com tais demonstraes financeiras, os administradores devem apresentar uma proposta de destinao do lucro lquido daquele exerccio, se algum lucro tiver sido auferido, isto , quais parcelas sero utilizadas para a constituio de reservas, reteno de lucros e distribuio de dividendos.
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Chamamos de dividendo a parcela do lucro lquido que, aps a aprovao da Assembleia Geral Ordinria, ser destinada aos acionistas da companhia. O montante dos dividendos dever ser dividido entre as aes existentes, para sabermos quanto ser devido aos acionistas por cada ao por eles detida. Para garantir a efetividade do direito do acionista ao recebimento de dividendos, a Lei das S.A. prev o sistema do dividendo obrigatrio, de acordo com o qual as companhias so obrigadas a, havendo lucro, destinar parte dele aos acionistas, a ttulo de dividendo. Porm, a Lei das S.A. confere s companhias liberdade para estabelecer, em seus estatutos sociais, o percentual do lucro lquido do exerccio que dever ser distribudo anualmente aos acionistas, desde que o faa com preciso e mincia e no sujeite a determinao do seu valor ao exclusivo arbtrio de seus administradores e acionistas controladores. Caso o estatuto seja omisso, os acionistas tero direito a recebimento do dividendo obrigatrio equivalente a 50% do lucro lquido ajustado. Quando houver lucro a ser distribudo, o dividendo obrigatrio somente no ser devido aos acionistas nos exerccios sociais em que a situao financeira da companhia for incompatvel com a sua distribuio. Em tais exerccios, devero os rgos da administrao informar tal fato Assembleia Geral, juntamente com parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento. Realizada a Assembleia Geral, os administradores encaminharo CVM exposio justificativa da informao transmitida Assembleia. Nesta hiptese, os lucros no distribudos sero registrados como reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser pagos como dividendo to logo a situao financeira da companhia o permita.
4.2.3. Aes Preferenciais e Distribuio de Dividendos

A Lei das S.A. permite que uma sociedade emita aes preferenciais, que podem ter seu direito de voto suprimido ou restrito por disposio do estatuto social da companhia. Em contrapartida, tais aes devero receber uma vantagem econmica em relao s aes ordinrias. A lei permite, ainda, que as companhias abertas tenham vrias classes de aes preferenciais, que conferiro a seus titulares diferentes vantagens. Neste caso, os titulares de tais aes podero comparecer s Assembleias Gerais da companhia, bem como opinar sobre as matrias objetos de deliberao, mas
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no podero votar. As vantagens econmicas a serem conferidas s aes preferenciais em troca dos direitos polticos suprimidos, conforme dispe a Lei, podero consistir em prioridade de distribuio de dividendo, fixo ou mnimo, prioridade no reembolso do capital ou uma combinao de vantagens. Dividendos fixos so aqueles cujo valor encontra-se devidamente quantificado no estatuto, seja em montante certo em moeda corrente, seja em percentual certo do capital, do valor nominal da ao ou, ainda, do valor do patrimnio lquido da ao. Nesta hiptese, tem o acionista direito apenas a tal valor, ou seja, uma vez atingido o montante determinado no estatuto, as aes preferenciais com direito ao dividendo fixo no participam dos lucros remanescentes, que sero distribudos entre aes ordinrias (e preferenciais de outras classes, se houver). Dividendo mnimo aquele tambm previamente quantificado no estatuto, seja com base em montante certo em moeda corrente, seja em percentual certo do capital, do valor nominal da ao ou, ainda, do valor do patrimnio lquido da ao. Porm, ao contrrio das aes com dividendo fixo, as que fazem jus ao dividendo mnimo participam dos lucros remanescentes, aps assegurado s ordinrias dividendo igual ao mnimo. Assim, aps a distribuio do dividendo mnimo s aes preferenciais, s aes ordinrias caber igual valor. Se ainda restarem valores a serem distribudos, eles sero partilhados entre ambas espcies de aes, em igualdade de condies. O dividendo fixo ou mnimo assegurado s aes preferenciais pode ser cumulativo ou no. Em sendo cumulativo, no caso de a companhia no ter obtido lucros durante o exerccio em montante suficiente para pagar integralmente o valor dos dividendos fixos ou mnimos, o valor faltante ser acumulado para os exerccios posteriores. Esta prerrogativa depende de expressa previso estatutria. No caso das companhias abertas, as aes preferenciais devero conferir aos seus titulares ao menos uma das vantagens a seguir:
. Direito a participar de uma parcela correspondente a, no mnimo, 25% do

lucro lquido do exerccio, sendo que, desse montante, lhes ser garantido um dividendo prioritrio de pelo menos 3% do valor do patrimnio lquido da ao e, ainda, o direito de participar de eventual saldo desses lucros distribudos, em igualdade de condies com as ordinrias, depois de a eles assegurado igual dividendo mnimo;
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. Direito de receber dividendos pelo menos 10% maiores que os pagos s

aes ordinrias; ou
. Direito de serem includas na oferta pblica em decorrncia de eventual

alienao de controle, descrita na seo 9 a seguir.
4.2.4. O Direito de Preferncia para a Subscrio de Aes

Quando algum adquire aes, passa a ser titular de uma frao do capital social de uma companhia. Todavia, quando o capital aumentado e novas aes so emitidas, as aes at ento detidas por tal acionista passam a representar uma frao menor do capital, ainda que o valor em moeda seja o mesmo. Para evitar que ocorra essa diminuio na participao percentual detida pelo acionista no capital da companhia, a lei assegura a todos os acionistas, como um direito essencial, a preferncia na subscrio das novas aes que vierem a ser emitidas em um aumento de capital, na proporo de sua participao no capital, anteriormente ao aumento proposto. Da mesma forma, os acionistas tambm tero direito de preferncia nos casos de emisso de ttulos conversveis em aes, tais como debntures conversveis e bnus de subscrio. O prazo para o exerccio do direito de preferncia dever ser fixado pelo estatuto social da companhia ou na Assembleia em que for deliberado o aumento do capital social ou a emisso do ttulo conversvel em aes da companhia, e no poder ser inferior a 30 dias. Neste perodo, o acionista dever manifestar sua inteno de subscrever as novas aes emitidas no mbito do aumento de capital ou dos ttulos conversveis em aes, conforme o caso. Caso no o faa, perder o direito de preferncia. Alternativamente, caso no deseje participar do aumento, o acionista pode ceder ou vender seu direito de preferncia. Da mesma forma que as aes, o direito de subscrev-las pode ser livremente negociado, inclusive em bolsa de valores. Excluso do Direito de Preferncia Apesar do direito de preferncia ser considerado um direito essencial do acionista, a
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Lei das S.A. permite que nas companhias abertas com capital autorizado, em certas situaes excepcionais, tal direito seja excludo ou, ainda, que o prazo de 30 dias para o seu exerccio seja reduzido, desde que haja previso no estatuto social. Estas situaes excepcionais so:
. Emisso de aes para venda em bolsa de valores ou subscrio pblica; . Permuta por aes, em ofertas pblicas de aquisio de controle de outras
companhias;
. Aumentos de capital no mbito de projetos de incentivos fiscais.

Alm disso, os acionistas no tero direito de preferncia nos casos de:
. Converso de debntures e outros ttulos em aes, posto que, nestas hipteses, o direito de preferncia deve ser exercido no momento da emisso do ttulo;
. Outorga e exerccio de opo de compra de aes aos administradores, empregados ou outras pessoas naturais que prestem servios companhia ou a sociedades sob seu controle. Em todos os casos acima mencionados, a excluso ou a reduo do prazo do direito de preferncia dever afetar todos os acionistas, no podendo haver distino no tratamento de acionistas controladores e minoritrios.
4.2.5. Bonificaes
Ao longo das atividades, a Companhia poder destinar parte dos lucros sociais para a constituio de uma conta de Reservas. Caso a companhia queira, em exerccio social posterior, distribuir aos acionistas o valor acumulado na conta de Reservas, poder faz-lo na forma de Bonificao, podendo efetuar o pagamento em espcie ou com a distribuio de novas aes.
Companhias com capital autorizado so aquelas que j possuem em seu estatuto social autorizao para aumento de capital at determinado valor.
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4.2.6. Direito de Voto

Nas sociedades por aes, a vontade social forma-se por meio do exerccio do direito de voto, manifestado nas Assembleias Gerais. O acionista, ao participar e votar nas Assembleias Gerais, exerce uma prerrogativa fundamental da condio de acionista, visto que o voto por ele manifestado poder influenciar a formao da vontade da sociedade. Ao exercer tal direito, o acionista, seja minoritrio ou controlador, deve sempre observar o princpio bsico de que o voto visa ao atendimento do interesse da sociedade, e no aos interesses particulares de cada acionista. Em vista disso, a Lei das S.A. estabelece que o voto proferido de forma contrria ao interesse da sociedade poder vir a ser anulado e que o acionista poder vir a ser responsabilizado pelos prejuzos que sua conduta contrria ao interesse social causar sociedade ou a terceiros, ainda que seu voto no tenha prevalecido na Assembleia Geral. O Direito de Voto e as Diversas Espcies de Aes Todos os acionistas, independentemente da espcie ou classe de aes de que sejam titulares, tm o direito de participar das Assembleias Gerais, expressar sua opinio sobre as matrias objeto de discusso e requerer esclarecimentos mesa ou aos administradores presentes. Os acionistas podero tambm se candidatar e ser votados para integrar os rgos de administrao e o conselho fiscal da companhia. Os acionistas titulares de aes ordinrias tm, necessariamente, o direito de voto nas deliberaes da Assembleia Geral. Por este motivo o voto considerado um direito fundamental dos titulares de aes ordinrias, tanto que a Lei das S.A. estabelece que cada ao ordinria deve corresponder a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral. Por outro lado, a lei admite que o estatuto social preveja a existncia de uma ou mais classes de aes preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito. Para tanto, fazse necessrio que:
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. haja disposio estatutria expressa neste sentido; e . o estatuto social atribua uma vantagem de natureza patrimonial aos titulares de tais aes, observados os requisitos mnimos admitidos pela Lei das S.A., que compense a privao ou restrio do direito de voto. Hipteses em que as Aes Preferenciais podem Votar Conforme anteriormente mencionado, o direito de voto pode ser restringido ou excludo dos titulares de aes preferenciais. No entanto, h casos em que as aes preferenciais, ainda que no possuam direito de voto, podem votar como qualquer outra ao, entre os quais vale destacar:
. na Assembleia especial dos titulares de aes em circulao no mercado

para deliberar sobre a necessidade de realizao de nova avaliao da companhia para efeitos de uma oferta pblica para cancelamento de registro de companhia aberta;
. na Assembleia especial dos titulares de aes da espcie ou classe que forem

objeto de resgate, quando tal operao no estiver previamente autorizada no estatuto social;
. nas Assembleias especiais dos titulares de aes de espcie ou classe que

forem prejudicadas em decorrncia de deliberaes tomadas em Assembleia Geral Extraordinria que versem sobre: a criao de aes preferenciais; o aumento de classe de aes preferenciais existentes sem guardar proporo com as demais classes de aes preferenciais (salvo se tal possibilidade j estiver previamente autorizada no estatuto); a alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou amortizao de uma ou mais classes de preferenciais; e a criao de uma nova classe de aes preferenciais mais favorecida;
. na Assembleia convocada para aprovar a nomeao dos peritos ou empresa

especializada responsvel pela apurao do valor econmico da companhia para a fixao do valor de reembolso devido aos acionistas dissidentes de deliberao da Assembleia geral extraordinria;
. na Assembleia de Constituio da sociedade; . na eleio, em separado, de um membro do conselho de administrao,
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desde que compaream Assembleia Geral titulares de aes preferenciais que representem, no mnimo, 10% do capital social;
. na eleio, em separado, de um membro do conselho fiscal; . nas deliberaes sobre a transformao da sociedade em outro tipo societrio;
. em todas as Assembleias Gerais, durante o perodo em que a companhia

permanecer em estado de liquidao; e
. na Assembleia Geral Extraordinria convocada para apreciar a mudana do

registro de negociao das aes em bolsa de valores para o mercado de balco, organizado ou no. Por fim, os acionistas titulares de aes preferenciais adquirem o direito de voto caso a companhia deixe de pagar os dividendos fixos ou mnimos a que fizerem jus pelo prazo previsto no estatuto social, que no pode ser superior a trs exerccios sociais. Nesta hiptese, os titulares de aes preferenciais passam a ter direito de voto em todas as matrias submetidas Assembleia Geral, continuando a exercer este direito at que a companhia volte a pagar os dividendos assegurados a tais aes ou at que sejam pagos os dividendos cumulativos em atraso, se for o caso.
4.2.7. Direito de Convocar Assembleias

A Lei das S.A. estabelece as regras sobre a competncia para a convocao das Assembleias Gerais das sociedades por Aes, atribuindo aos rgos da administrao a competncia principal para convocar a Assembleia Geral. No entanto, a Assembleia Geral poder ser convocada por iniciativa dos acionistas minoritrios, nas seguintes hipteses: Convocao por acionista individual A convocao pode ser feita por qualquer acionista na hiptese de os administradores retardarem por mais de 60 dias a convocao, nos casos em que a lei ou o estatuto social imponham expressamente a realizao de Assembleia Geral. Deste modo, qualquer acionista, ainda que titular de uma nica ao, ter a faculda-
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de de convocar a Assembleia Geral individualmente, desde que sua realizao esteja prevista em lei ou no estatuto e os administradores tenham se omitido no cumprimento de seu dever de efetuar a convocao. o caso, principalmente, da Assembleia Geral Ordinria, que deve ser obrigatoriamente realizada nos quatro primeiros meses de cada exerccio social. Transcorridos mais de 60 (sessenta) dias do fim deste prazo e no tendo sido convocada a Assembleia Geral Ordinria, qualquer acionista poder faz-lo diretamente. Convocao por acionistas que representem 5% do capital social A Lei das S.A. assegura aos acionistas minoritrios que representem, separadamente ou em conjunto, pelo menos 5% do capital social, o direito de solicitar a convocao de Assembleia para deliberar sobre quaisquer matrias que eles considerem de interesse da sociedade. Para tanto, tais acionistas devero apresentar aos administradores da sociedade um pedido neste sentido, devidamente fundamentado, com indicao dos assuntos a serem tratados. Caso o pedido de convocao da Assembleia no seja atendido no prazo de 8 dias, os prprios acionistas podero promover diretamente a convocao. Convocao de Assembleia Geral para deliberar sobre a instalao do Conselho Fiscal Acionistas que representem, no mnimo, 5% do capital votante, ou 5% das aes sem direito a voto, podero convocar a Assembleia Geral com o objetivo especfico de deliberar sobre a instalao do conselho fiscal, quando o pedido de convocao de Assembleia para tal finalidade no for atendido, no prazo de 8 (oito) dias, pelos administradores da companhia. Convocao de Assembleia especial para deliberar sobre a proposta de nova avaliao da companhia Na hiptese de vir a ser realizada uma oferta pblica para a aquisio das aes de emisso da companhia aberta em circulao no mercado, em decorrncia de:
. cancelamento de registro de companhia aberta; ou . aumento de participao do acionista controlador;
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. acionistas representando, no mnimo, 10% das aes em poder dos minoritrios, podero convocar uma Assembleia especial dos titulares das aes em circulao no mercado, com a finalidade de deliberar sobre a realizao de uma nova avaliao da companhia. O requerimento para a convocao de tal Assembleia especial dever ser apresentado no prazo de 15 dias, contados da data em que o laudo de avaliao original, elaborado a pedido do ofertante, for colocado disposio dos acionistas minoritrios. Para que os administradores da companhia estejam obrigados a atender ao pedido de convocao, este dever demonstrar a falha ou impreciso no emprego da metodologia de clculo ou no critrio de avaliao adotado no laudo original. Se o aludido requerimento, devidamente fundamentado, no for atendido no prazo de 8 dias, os acionistas minoritrios podero convocar diretamente a Assembleia especial para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da companhia.
4.2.8. O Direito de Requerer o Adiamento de Assembleias

A Lei das S.A. permite que qualquer acionista solicite CVM o adiamento da Assembleia, nas seguintes hipteses:
. o aumento, para at 30 dias, do prazo de antecedncia da convocao da

Assembleia Geral, quanto esta tiver por objeto a deliberao sobre operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser devidamente conhecidas e analisadas pelos acionistas; ou
. a interrupo, por at 15 dias, do curso do prazo de convocao da Assembleia Geral Extraordinria, a fim de que a prpria CVM possa conhecer e analisar as propostas a serem submetidas Assembleia e, se for o caso, informar companhia as razes pelas quais entende que a deliberao proposta Assembleia Geral viola dispositivos legais ou regulamentares. Em qualquer das duas situaes, o acionista minoritrio deve apresentar tal pedido CVM com antecedncia mnima de 8 dias teis da data inicialmente estabelecida para a realizao da Assembleia. A CVM, por sua vez, ao receber a solicitao do acionista minoritrio, deve ouvir a companhia antes de tomar a deciso sobre o aumento ou a interrupo do prazo de convocao da Assembleia Geral.
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4.3. Divulgao de Informaes

O modelo regulatrio brasileiro ressalta a importncia do sistema de divulgao e disseminao de informaes pelos emissores de valores mobilirios. A poltica de divulgao de informaes tem regras bem definidas pela CVM, de aplicao obrigatria pelas companhias abertas. O objetivo permitir aos investidores e potenciais investidores tomar decises de compra, venda ou manuteno de posies a partir do fornecimento de informaes completas, iguais e disponibilizadas simultaneamente para todos, em consonncia com o que conhecido como princpio do full disclosure. O rigor da regulao da CVM e o surgimento de novos veculos de comunicao, como a internet, aceleram a velocidade de divulgao de informaes e ampliam o seu alcance a um nmero considervel de agentes ao mesmo tempo. A qualidade dos dados divulgados, nesse cenrio, precisa ser ainda mais apurada e previamente debatida dentro da companhia para se adequar s exigncias da regulao e dos padres de demanda dos investidores. O debate sobre as melhores prticas de divulgao cresceu nos ltimos anos, e deve ser acompanhado atentamente pelos departamentos de Relaes com Investidores (RI). O sistema deve ser eficiente para impedir a utilizao de informao privilegiada (inside information) e contribuir para que os preos dos ativos reflitam a disponibilizao de dados, de modo adequado, a todos os agentes simultaneamente. O atendimento a todos os pblicos estratgicos da companhia passa tambm, necessariamente, pela superao de eventuais dificuldades de comunicao, buscando fornecer informaes de modo democrtico e gil. Cabe rea de RI organizar seu trabalho de maneira a atender adequadamente demanda desses pblicos diferenciados: academia, organizaes no governamentais, rgos reguladores, fornecedores, acionistas, clientes, investidores, analistas, institutos e imprensa. Para isso, essencial definir diretrizes objetivas e estabelecer prazos e metas de realizao para cada etapa desse trabalho. As informaes que as empresas listadas em Bolsa so obrigadas a divulgar ao mercado, aos acionistas e aos investidores esto definidas na Lei das Sociedades por Aes e na regulamentao da CVM, incluindo, entre outras, demonstraes financeiras, formulrio de referncia, formulrios de demonstraes financeiras padronizadas, formulrio de informaes trimestrais, atos ou fatos relevantes, edi-
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tais de convocao e atas de assembleias. Com o alinhamento das normas brasileiras aos padres internacionais, como ser visto a seguir, reforou-se o princpio da relevncia e da representao fidedigna como caractersticas qualitativas fundamentais da informao contbil-financeira. De acordo com esses princpios, relevante a informao capaz de fazer diferena nas decises que possam ser tomadas pelo usurio, enquanto fidedigna a informao que se prope a retratar a realidade econmica do fenmeno, de forma completa, neutra e livre de erro. importante que a companhia considere sempre estes princpios em sua poltica de divulgao de informaes.
4.3.1. Convergncia Internacional de Normas

O crescente impacto da globalizao da economia e a necessidade de captao de recursos financeiros internacionais levam a uma exigncia cada vez maior de uniformidade nas apresentao das informaes financeiras e contbeis. Alm disso, com a integrao dos mercados de capitais de todo o mundo, a demanda dos investidores internacionais por transparncia e comparabilidade nas informaes aumenta a cada dia. Em um trabalho conjunto da CVM com diversas outras instituies do setor pblico e do setor privado, foi realizado, ainda no final da dcada de 90, um estudo a respeito dos principais pontos da legislao que precisavam de modificaes para permitir a convergncia internacional das normas contbeis. O estudo resultou em um documento encaminhado pela CVM ao Ministrio da Fazenda, que se transformou no Projeto de Lei 3.471/00. Aps muitos debates e emendas, o projeto foi convertido na Lei 11.638/07. Podem ser citados como principais objetivos da Lei 11.638/07:
. Adequar os dispositivos contbeis da Lei das S.A. de forma a proporcionar

maior transparncia e qualidade s informaes contbeis;
. Adequar a lei s melhores prticas contbeis internacionais, conforme disposies do International Accounting Standards Board (IASB);
. Eliminar ou diminuir as dificuldades de interpretao e de aceitao das

informaes contbeis utilizadas no Brasil;
. Reduzir o custo e o risco provocado por essas dificuldades de interpretao

e aceitao.
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Ainda em 2007, foi publicada a Instruo CVM 457, que estabeleceu que: Art. 1 As companhias abertas devero, a partir do exerccio findo em 2010, apresentar as suas demonstraes financeiras consolidadas adotando o padro contbil internacional, de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB. O International Financial Reporting Standards (IFRS), ou Padro Internacional para Demonstraes Financeiras, um conjunto de normas publicado pelo International Accounting Standards Board (IASB) com o objetivo de uniformizar o formato e a linguagem das informaes financeiras. comum ouvir o termo Demonstrao Financeira no padro IFRS, indicando que a referida demonstrao foi elaborada de acordo com as normas de padronizao internacional. A harmonizao das normas contbeis um processo de extrema relevncia e altamente necessrio para as empresas no atual cenrio de economia altamente globalizada e competitiva, independentemente do tamanho e da atividade e que operam em diversos pases e que precisam reportar informaes ao exterior, seja para atender as necessidades de ordem interna (controladoras sediadas no exterior) ou externa (usurios internacionais). As constantes transformaes no cenrio econmico, principalmente aquelas decorrentes do poder de investimento de fontes externas de recursos tm exigido uma padronizao e a utilizao de um padro internacional de normas e procedimentos contbeis, que proporcione transparncia e confiabilidade aos usurios. A divulgao de informaes sobre a situao patrimonial e financeira das empresas deve estar suportada em normas contbeis de alta qualidade que facilitem a anlise, permitindo a comparabilidade com outras empresas e facilitando o entendimento por parte dos usurios. A convergncia contbil aos padres internacionais tornou-se irreversvel em um contexto de insero do Brasil, na economia global e de fortalecimento do mercado de capitais nacional, uma vez que, a apresentao de dois conjuntos de demonstraes contbeis, um de acordo com os padres nacionais e outro de acordo com os padres internacionais, pode facilitar erros e ensejar confuses de interpretao. Adicionalmente, a convergncia contbil amplia a transparncia das empresas para investidores de vrios mercados, tendo potencial para contribuir para a reduo do custo de capital das empresas. Conselho Federal de Contabilidade
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O Comit de Pronunciamentos Contbeis O Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) uma entidade autnoma criada pela Resoluo n 1.055/05 do Conselho Federal de Contabilidade. Tem como objetivo de estudar, preparar e emitir Pronunciamentos Tcnicos, Orientaes e Interpretaes sobre procedimentos de contabilidade, visando centralizao e uniformizao do seu processo de produo, levando sempre em conta a convergncia da Contabilidade Brasileira aos padres internacionais. Os produtos mais conhecidos do CPC so os Pronunciamentos Tcnicos, documentos que visam a esclarecer conceitos e harmonizando a forma de entendimento e utilizao das normas contbeis. Cada Pronunciamento trata de um tema (ou alguns temas correlatos), com abordagem bastante detalhada, uniformizando conceitos e orientando sobre a forma de aplicao das normas. Desde 2009 a CVM vem publicando Deliberaes que aprovam os pronunciamentos tcnicos contbeis, referendando seus termos e sua aplicabilidade para as demonstraes financeiras das companhias abertas.
4.3.2. Demonstraes Financeiras

As demonstraes contbeis, tambm chamadas de demonstraes financeiras, acompanhadas do relatrio da administrao e do parecer do auditor independente, devem ser elaboradas ao final de cada exerccio e publicadas no Dirio Oficial da Unio ou do Estado e em outro jornal de grande circulao no prazo mximo de trs meses aps o encerramento de cada exerccio social. As demonstraes contbeis so uma representao estruturada da posio patrimonial e financeira e do desempenho da entidade. O objetivo das demonstraes contbeis o de proporcionar informao acerca da posio patrimonial e financeira, do desempenho e dos fluxos de caixa da entidade que seja til a um grande nmero de usurios em suas avaliaes e tomada de decises econmicas. As demonstraes contbeis tambm objetivam apresentar os resultados da atuao da administrao, em face de seus deveres e responsabilidades na gesto diligente dos recursos que lhe foram confiados. Tambm devem ser encaminhadas para a CVM e para a Bolsa na data de sua publicao ou quando forem colocadas disposio dos acionistas (o que ocorrer primei-
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ro), atravs de um sistema eletrnico. importante destacar que as demonstraes financeiras aqui mencionadas no devem ser confundidas com eventuais publicaes resumidas do demonstrativo nem com as Demonstraes Financeiras Padronizadas (DFP), que sero explicadas ainda neste captulo.
4.3.3. Formulrio de Referncia

O Formulrio de Referncia, que substituiu o antigo IAN (formulrio de informaes anuais), segue um modelo de registro em que todas as informaes referentes ao emissor, como atividades, fatores de risco, administrao, estrutura de capital, dados financeiros, comentrios dos administradores sobre esses dados, valores mobilirios emitidos e operaes com partes relacionadas so reunidos em um nico documento, que deve ser arquivado e atualizado regularmente no site da CVM. Alm de arquiv-lo no momento do registro, as companhias precisam entregar o Formulrio de Referncia atualizado anualmente, em at 05 meses a contar da data de encerramento do exerccio social, bem como reapresent-lo na data do pedido de registro de oferta pblica de distribuio de valores mobilirios. Deve tambm atualizar campos especficos na hiptese de ocorrncia de alguns fatos citados na norma, o que o torna um documento bastante dinmico, alm de muito importante para que os investidores acompanhem a evoluo da companhia.
4.3.4. Informaes trimestrais

Importante instrumento de avaliao para os investidores, o formulrio ITR contm as demonstraes contbeis elaboradas trimestralmente e acompanhado do Relatrio de Reviso Especial, emitido por auditor independente registrado na CVM. Estas demonstraes referem-se aos trs primeiros trimestres do exerccio social, devendo ser apresentadas em at quarenta e cinco dias aps o trmino de cada trimestre, ou quando a empresa divulg-las para acionistas ou terceiros antes deste perodo. Ressalta-se que caso sejam realizadas projees empresariais, elas devem ter acompanhamento sistemtico no ITR, que deve apresentar claramente a concretizao ou no das etapas planejadas anteriormente.
4.3.5. Demonstraes Financeiras Padronizadas (DFP)

O Formulrio Demonstraes Financeiras Padronizadas (DFP) um documento ele-
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trnico que deve ser encaminhado CVM pelo emissor nacional em at trs meses contados do encerramento do exerccio social (emissor estrangeiro em at quatro meses) ou na mesma data de envio das demonstraes financeiras de encerramento de exerccio, o que ocorrer primeiro. O formulrio DFP traz, de uma forma padronizada, as demonstraes financeiras do exerccio social de referncia e dos dois exerccios anteriores. Por seu formato fixo e padronizado, este documento permite fcil comparao com os exerccios anteriores e at mesmo com os dados de outras companhias. Ressalta-se que o envio do formulrio DFP, como regra geral, no dispensa o envio das demonstraes financeiras que serviram de base para o seu preenchimento e vice-versa. Ele um documento complementar que oferece os mesmos dados em uma forma diferente, uniforme e comparativa. Caso divulgue projees, o emissor dever indicar, no campo Comentrio sobre o comportamento de projees empresariais, as projees divulgadas no Formulrio de Referncia e compar-las com os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razes para eventuais diferenas.
4.3.6. Atos ou fatos relevantes

Atos ou fatos relevantes devem ser comunicados prontamente. So considerados relevantes todos os atos e fatos ocorridos nos negcios da companhia ou de suas controladas, inclusive decises do acionista controlador e deliberaes da assembleia geral ou dos rgos de administrao da companhia, ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico-administrativo, tcnico, negocial ou econmico, que possa influir de modo pondervel:
. na cotao dos valores mobilirios de emisso da companhia aberta ou a

eles referenciados;
. na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores

mobilirios;
. na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes

condio de titular de valores mobilirios emitidos pela companhia ou a eles referenciados.
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Exemplos de atos ou fatos potencialmente relevantes:
. assinatura de acordo ou contrato de transferncia do controle acionrio da

companhia, ainda que sob condio suspensiva ou resolutiva;
. mudana no controle da companhia, inclusive atravs de celebrao, alterao ou resciso de acordo de acionistas;
. celebrao, alterao ou resciso de acordo de acionistas em que a companhia seja parte interveniente, ou que tenha sido averbado no livro prprio da companhia;
. ingresso ou sada de scio que mantenha, com a companhia, contrato ou

colaborao operacional, financeira, tecnolgica ou administrativa;
. autorizao para negociao dos valores mobilirios de emisso da companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;
. deciso de promover o cancelamento de registro da companhia aberta; . incorporao, fuso ou ciso envolvendo a companhia ou empresas ligadas; . transformao ou dissoluo da companhia; . mudana na composio do patrimnio; . mudana de critrios contbeis; . renegociao de dvidas; . aprovao de plano de outorga de opo de compra de aes; . desdobramento ou grupamento de aes ou atribuio de bonificao; . aquisio de aes da empresa para permanncia em tesouraria ou cancelamento e alienao de aes assim adquiridas;
. lucro ou prejuzo da companhia e a atribuio de proventos em dinheiro; . celebrao ou extino de contrato, ou o insucesso na sua realizao quando
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a expectativa de concretizao for de conhecimento pblico;
. aprovao, alterao ou desistncia de projeto ou atraso em sua implantao;
. incio, retomada ou paralisao da fabricao ou comercializao de produto ou da prestao de servio;
. descoberta, mudana ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da

companhia;
. modificao de projees divulgadas pela companhia; . impetrao de concordata, requerimento ou confisso de falncia ou propositura de ao judicial que possa vir a afetar a situao econmico-financeira da companhia. Alm de comunicar CVM e Bolsa, a empresa deve disseminar a informao atravs de seu site de relaes com investidores e divulgando nos jornais de grande circulao normalmente utilizados pela companhia para publicaes. Neste ltimo caso, possvel publicar o fato resumidamente, desde que haja indicao de que a informao completa encontra-se no site da empresa. No campo da autorregulao, a Associao Brasileira de Companhias Abertas (ABRASCA) publicou o Manual de Controle e Divulgao de Informaes Relevantes, que versa sobre a adoo de prticas a serem adotadas no tratamento de informaes privilegiadas, objetivando prevenir o seu vazamento.
4.3.7. Informaes Voluntrias

Oferecer informaes voluntrias ao mercado uma das prioridades na estrutura de planejamento da rea de RI, que deve ser pautada pela busca de um modelo eficiente de divulgao que consiga abranger no apenas a apresentao de metas corporativas e setoriais, mas tambm uma srie de dados gerados pelas mais diversas reas da companhia. A poltica de divulgao deve considerar que o mercado demanda, em ritmo crescente, um volume considervel de informaes operacionais, tcnicas e comerciais, efeito da globalizao da economia e do interesse mais abrangente dos investidores
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a respeito de todos os indicadores capazes de alterar o desempenho futuro da companhia. Alm do que exige a lei, portanto, a informao adicional de alto valor focaliza fatores macroeconmicos, dados sobre o setor, as estratgias da empresa, a posio competitiva e a contribuio dos ativos intangveis. Vale ressaltar que o RI tambm pode identificar, por meio de pesquisas e contato direto, quais so as principais demandas dos participantes do mercado: metas da empresa para os prximos anos, suas expectativas e planos no mbito operacional e comercial; gerao e distribuio da riqueza; atuao socioambiental vinculada com as operaes da empresa e as altrustas. O mercado tem reconhecido positivamente a postura de algumas companhias de oferecer altos nveis de transparncia, com divulgao constante de informaes que vo alm daquelas exigidas na legislao.
4.4. Governana Corporativa

Governana corporativa o conjunto de prticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia e favorecer a sua longevidade ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. Este assunto ser tratado com maior profundidade no captulo Governana Corporativa. Por enquanto cabe enfatizar que a anlise das prticas de governana corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparncia, equidade de tratamento dos acionistas e prestao de contas. Para os investidores, a anlise das prticas de governana auxilia na deciso de investimento, pois a governana determina o nvel e as formas de atuao que estes podem ter na companhia, possibilitando-lhes exercer influncia no desempenho da mesma. O objetivo o aumento do valor da companhia, pois boas prticas de governana corporativa repercutem na reduo de seu custo de capital, o que aumenta a viabilidade do mercado de capitais como alternativa de capitalizao. A adoo de boas prticas de governana corporativa constitui, tambm, um conjunto de mecanismos atravs dos quais investidores, incluindo controladores, se prote-
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gem contra desvios de ativos por indivduos que tm poder de influenciar ou tomar decises em nome da companhia. Companhias com um sistema de governana que proteja todos os seus investidores tendem a ser mais valorizadas, porque os investidores reconhecem que o retorno dos investimentos ser usufrudo igualmente por todos.
4.5. Assembleias
A realizao de Assembleias Gerais Ordinrias ou Extraordinrias um instrumento imprescindvel para o processo de participao dos acionistas nas deliberaes que afetam a realidade da empresa e dos investimentos. Em um constante processo de aperfeioamento, as assembleias tendem a contar com um nmero cada vez mais expressivo de participantes, por conta da disperso acionria das companhias e da chegada dos investidores individuais, assim como da ampliao dos direitos dos acionistas minoritrios. Diante disso, o departamento de Relaes com Investidores passa a gerenciar novos desafios na convocao e instalao das assembleias, o que exige uma ateno constante s demandas dos acionistas e definio de critrios mais adequados para facilitar a participao de um pblico mais numeroso. Os editais de convocao de Assembleias Gerais Ordinrias ou Extraordinrias devem enumerar, expressamente, o local, data e hora, a ordem do dia, todas as matrias a serem deliberadas, no se admitindo que sob a rubrica assuntos gerais haja matrias que dependam de deliberao da assembleia. Adicionalmente, as empresas devero remeter Bolsa, na data da publicao da convocao, os documentos colocados disposio dos acionistas, incluindo propostas a serem deliberadas. Qualquer deliberao da Assembleia Geral ou da administrao que implique a alterao da forma de negociao dos valores mobilirios no prego seguinte deve ser encaminhada Bolsa at as 18h30 do dia da realizao da assembleia ou da reunio. So exemplos de deliberaes que alteram a forma de negociao: pagamento de proventos, desdobramento ou grupamento de aes, entre outros. Alm disso, fundamental que o resumo das deliberaes tomadas em Assembleia
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Geral ou em reunio do Conselho de Administrao, neste ltimo caso sempre que forem de interesse do mercado, seja enviado para a Bolsa imediatamente aps a sua realizao, ainda que tais deliberaes no interfiram na forma de negociao dos valores mobilirios. De qualquer forma, a empresa est obrigada a transmitir para a CVM e para a Bolsa, em formato eletrnico, as atas destas reunies e assembleias na forma e nos prazos estipulados pela legislao.
4.5.1. Assembleia Eletrnica

Com objetivo de aperfeioar e modernizar as formas de contato com os acionistas, a Lei das S.A. foi alterada em 2011 para incluir autorizao expressa para que os acionistas de companhias abertas possam participar distncia das assembleias gerais, inclusive votando nas deliberaes. Essas so as chamadas Assembleias Eletrnicas ou Votaes Eletrnicas. A importncia da permisso do uso do voto eletrnico em assembleias gerais aumenta na medida em que aumenta no Brasil o nmero de companhias cujo capital composto apenas de aes ordinrias, em vrios casos sem acionista majoritrio. Nesse cenrio, aumenta a necessidade de uma sistemtica simples, que diminua o custo do exerccio do direito de voto pelo acionista e facilite a participao de todos eles na superviso dos negcios sociais. Scios minoritrios que antes acabavam no votando pelo alto custo de deslocamento at a cidade em que se realizaria a Assembleia podero, com a adoo da nova sistemtica, participar efetivamente das decises da companhia. A lei agora dispe que o acionista poder participar e votar distncia em assembleia geral, nos termos da regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios. Embora a referida regulamentao ainda no tenha sido emitida, ressalta-se que a CVM j se manifestou no sentido de que no h impedimento a que as companhias realizem assembleia em que se faa uso do voto distncia. Para tanto, as companhias devem assegurar que os meios escolhidos para conferir o voto distncia sejam disponibilizados a todos os acionistas, preservem a segurana das votaes, inclusive possibilitando a verificao da qualidade de acionista das pessoas que exercero o direito de voto, e garantam a possibilidade de posterior verificao da forma como cada acionista votou.
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4.6. Estrutura de Administrao
4.6.1. O acionista controlador

O conceito atual de acionista controlador no mais o associa apenas pessoa, fsica ou jurdica, que detm a maioria das aes com direito a voto. Por outro lado, buscase identificar em uma sociedade quem de fato exerce o poder de controle, seja uma pessoa ou grupo de pessoas. H outras possibilidades para o exerccio do poder de controle que no apenas a majoritria, exercida devido propriedade da maioria absoluta das aes com direito a voto. Pode haver um controle compartilhado, em que o poder exercido por diversas pessoas em grupo constitudo, por exemplo, em acordo de acionistas. Pode ainda existir a figura do controle minoritrio, na hiptese de uma companhia com aes dispersas no mercado, em que um acionista ou grupo de acionistas, mesmo com menos da metade do capital votante exera de fato o poder de controle. E mais, mesmo em uma estrutura societria com um scio majoritrio, pode no ser este quem de fato exera o poder de controle. A importncia em caracterizar o acionista controlador como quem tem efetivamente o poder de controle na sociedade est relacionada s implicaes disso nos rumos dos negcios. Envolve mais que uma simples questo de direito, ao contrrio, tornase uma questo de fato, no sentido de identificar quem realmente tem poderes para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos demais rgos. Assim, o acionista controlador deixa de ser visto como apenas mais um dentre todos os acionistas da companhia e passar a ser visto como se um prprio rgo da sociedade, integrante da estrutura, com objetivos, direitos e deveres. Torna-se evidente a separao entre acionista minoritrio e acionista controlador. A Lei das S.A., j introduzindo esse conceito moderno, apresenta duas caractersticas que devem estar presentes simultaneamente para a caracterizao do acionista controlador:
. ser titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente,

a maioria dos votos nas deliberaes da assembleia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
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. usar efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o

funcionamento dos rgos da companhia. Embora o poder de controle seja legtimo, ele tem limites. Em verdade, um poder vinculado realizao dos objetivos da companhia. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua funo social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender. Assim, a Lei 6.404/76 determina expressamente a responsabilizao dos acionistas controladores por atos praticados com abuso de poder, ou seja, o exerccio do poder com fim distinto ao determinado na lei e no estatuto da companhia. Indo alm, a Lei ainda cita modalidades de exerccio abusivo de poder, entre as quais citamos:
. orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou lev-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuzo da participao dos acionistas minoritrios nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional;
. promover alterao estatutria, emisso de valores mobilirios ou adoo de

polticas ou decises que no tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuzo a acionistas minoritrios, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobilirios emitidos pela companhia;
. eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente; . induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou,
descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificao pela assembleia-geral;
. contratar com a companhia, diretamente ou atravs de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condies de favorecimento ou no equitativas;
. aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.
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Portanto, h na legislao societria brasileira uma evidente preocupao em proteger os acionistas minoritrios de possveis abusos de poder dos controladores. Para isso, a regulamentao avanou em trs aspectos fundamentais:
. no foco da questo de direito, ou seja, do critrio exclusivo da propriedade

das aes com direito a voto, para a questo de fato, observando quem realmente detm e exerce o poder de controle nas companhias;
. na compreenso do fato de que o acionista controlador desempenha um

papel especfico, como uma unidade prpria na organizao, com objetivos, direitos e deveres; e
. no reconhecimento de que esse poder, caso mal utilizado, pode ser prejudicial aos acionistas minoritrios que, por isso, precisam da tutela regulamentar.
4.6.2. Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal um rgo existente em todas as companhias, abertas ou fechadas, mas no necessariamente sempre em funcionamento. Nas companhias em que, por disposio do estatuto social, o Conselho Fiscal for um rgo permanente, seus membros sero eleitos nas Assembleias Gerais Ordinrias. Em uma companhia aberta, se por fora de seu estatuto social o Conselho Fiscal no for permanente, ser instalado mediante pedido, em qualquer Assembleia Geral da companhia, de acionistas que representem, no mnimo, os percentuais definidos pela CVM em funo do capital social de cada companhia. O Conselho Fiscal ser composto por 3 a 5 membros, indicados pela Assembleia Geral. Os titulares de aes preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, tm direito a eleger um membro em votao em separado. Igual direito cabe aos acionistas minoritrios titulares de aes ordinrias, desde que representem pelo menos 10% do capital social. Os demais membros sero indicados pelo acionista controlador. No podem ser eleitos para o Conselho Fiscal empregados ou membros dos rgos de administrao da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo, nem cnjuges ou parentes at terceiro grau de administrador da companhia. Tambm so inelegveis para o cargo de conselheiro fiscal as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricao, suborno, concusso, peculato, contra a economia popular, a f pblica ou a propriedade, ou a pena criminal que
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vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos. So, ainda, inelegveis as pessoas declaradas inabilitadas por ato da CVM. Deveres e Atribuies do Conselho Fiscal O Conselho Fiscal um rgo extremamente importante nas companhias, pois, conforme seu prprio nome indica, a ele cabe a fiscalizao da regularidade dos atos praticados pelos administradores. Nas companhias abertas a relevncia ainda maior, pois os acionistas minoritrios, dispersos no mercado, nem sempre so capazes de se organizar de forma eficaz para exercer esta fiscalizao. Note-se que, por outro lado, no se inserem no rol das atribuies conferidas ao Conselho Fiscal a competncia para avaliar o mrito da gesto da companhia, tampouco podem seus membros opinar sobre a convenincia ou a qualidade de atos ordinrios de gesto. O rgo colegiado, isto , seus membros se renem para analisar os assuntos de sua competncia e emitem pareceres e manifestao a respeito. Todavia, a fiscalizao pode ser exercida pelos membros individualmente. Embora os pareceres e manifestaes sejam, normalmente, do Conselho como um todo, qualquer de seus membros pode ler suas manifestaes individuais nas Assembleias Gerais da companhia. Igual direito de pleitear a leitura dos pareceres do Conselho Fiscal cabe a qualquer dos acionistas presentes Assembleia, que assim o solicitarem. A competncia do Conselho Fiscal inclui:
. fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios;
. opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu

parecer as informaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da Assembleia Geral;
. opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas Assembleia Geral, relativas a modificaes do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de investimento ou oramento de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso da companhia;
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. denunciar, por qualquer de seus membros, ao Conselho de Administrao

e Diretoria e, se estes no tomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia;
. convocar a Assembleia Geral Ordinria, se os rgos da administrao retardarem, por mais de um ms, essa convocao, e a Extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matrias que considerarem necessrias;
. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes

financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
. examinar as demonstraes financeiras do exerccio social, e sobre elas opinar.

O Conselho, no exerccio de suas funes, poder requisitar informaes aos administradores e auditores independentes da companhia. Poder, tambm, formular questes a serem respondidas por peritos indicados pela diretoria da sociedade, para apurar ou esclarecer fatos relacionados s suas atividades.
4.6.3. Conselho de Administrao

O Conselho de Administrao um rgo de natureza colegiada, composto por, no mnimo, trs membros, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituveis a qualquer tempo, obrigatrio nas companhias abertas e nas de capital autorizado. Seus membros devem se reunir e deliberar sobre determinadas matrias definidas em lei e no estatuto social, tais como eleio dos diretores da companhia, escolha e destituio dos auditores independentes, orientao geral dos negcios e a prestao de garantias, pela companhia, a obrigaes de terceiros. Outra importante funo do Conselho de Administrao fiscalizar a gesto dos diretores, que so responsveis pela representao da companhia e pela implementao das deliberaes da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao. Os membros do Conselho de Administrao so eleitos pela Assembleia Geral, cuja ata, que dever conter a qualificao e o prazo de gesto de cada um dos eleitos, ser arquivada no registro do comrcio e publicada. O conselheiro eleito deve ter reputao ilibada, sendo inelegveis as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, contra
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a economia popular, a f pblica ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos. So ainda inelegveis para os cargos de administrao de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comisso de Valores Mobilirios. Alm disso, tambm no pode ser eleito para integrar o Conselho de Administrao, salvo dispensa da Assembleia Geral, a pessoa que ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado e que tenha interesse conflitante com a sociedade, presumindo-se ter interesse conflitante com a sociedade a pessoa que, cumulativamente:
. tenha sido eleita por acionista que tambm tenha eleito conselheiro de administrao em sociedade concorrente, e
. mantenha vnculo de subordinao com o acionista que o elegeu.

Em regra, as deliberaes das Assembleias Gerais so tomadas por maioria dos votos, isto , o acionista controlador tem o poder de aprovar matrias postas em votao. A fim de evitar que o acionista controlador sempre indique a totalidade do Conselho de Administrao, a Lei das S.A. criou alguns mecanismos visando facilitar a eleio de parte de seus membros por acionistas minoritrios. O Voto Mltiplo Como regra geral, cada ao ordinria confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia (as aes preferenciais tambm, se no tiverem seu direito de voto suprimido pelo estatuto social). Todavia, nas deliberaes para eleio de Conselheiros, os acionistas podem requerer a adoo do sistema de voto mltiplo, que facilita a eleio pelos minoritrios. Por este sistema, cada ao passa a ter direito no mais a um nico voto, mas sim a tantos votos quantos forem as vagas no Conselho a serem preenchidas. Os acionistas podem concentrar seus votos em um ou mais candidatos, e, desta forma, possibilitar a eleio de seus representantes no Conselho de Administrao. A deliberao por voto mltiplo deve ser requisitada, com antecedncia de 48 horas em relao data da Assembleia Geral, pelos acionistas que desejarem utilizar tal sistema, desde que representem um percentual mnimo do capital, que varia entre 5% e 10%, em funo do capital social da companhia. O percentual mnimo de parti-
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cipao no capital votante necessrio requisio da adoo do voto mltiplo dever constar, obrigatoriamente, no edital de convocao das assembleias destinadas eleio dos membros do referido conselho. A Votao em Separado facultado, ainda, aos acionistas da companhia, titulares de aes preferenciais e minoritrios detentores de aes ordinrias, a eleio em separado de membros do Conselho de Administrao. Assim, os minoritrios podem se reunir, durante a Assembleia, para eleger os Conselheiros, e o acionista controlador no participa desta votao. Poder ser eleito um membro do Conselho pelos acionistas preferencialistas e outro pelos acionistas ordinrios minoritrios. Os preferencialistas, para poderem exercer tal faculdade, devem deter, conjuntamente, pelo menos 10% do capital total da companhia. J os titulares de aes ordinrias devero deter, pelo menos, 15% do capital votante. Caso os acionistas preferencialistas e ordinrios no consigam reunir os percentuais mnimos indicados acima, podero se reunir para eleger um Conselheiro, tambm em separado do acionista controlador, desde que representem, conjuntamente, pelo menos 10% do capital. importante notar que as aes ordinrias de acionistas minoritrios que forem utilizadas na votao em separado para eleger um integrante do Conselho de Administrao no conferiro aos seus titulares o direito de votar novamente no procedimento de voto mltiplo. Portanto, os acionistas minoritrios devem refletir para decidir qual dos procedimentos lhes mais vantajoso. A faculdade de eleger um representante no Conselho de Administrao por votao em separado somente poder ser exercida por acionistas minoritrios que detenham suas aes pelo perodo mnimo de trs meses ininterruptos antes da Assembleia.
4.7. Reorganizaes Societrias

Reorganizaes societrias so operaes realizadas pelas companhias para reordenar sua estrutura, propriedade, operaes, ativos ou estrutura de capital, com o ob-
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jetivo de melhorar sua eficincia operacional, obter benefcios tributrios e aumentar a percepo de valor que o pblico tem da empresa. Nos ltimos anos, as reorganizaes societrias estiveram em evidncia no cenrio econmico brasileiro e mundial. Com a globalizao da produo e a reduo de barreiras no comrcio mundial, as empresas viram-se obrigadas a aumentar sua produtividade e sua participao no mercado, na tentativa, principalmente, de obter ganhos de escala. Alm disso, com objetivo de melhorar seu desempenho, muitas delas decidiram focar em apenas alguns setores, ou mesmo em apenas um, abrindo mo de atuar nas demais reas e repassando parte de suas operaes em atividades consideradas no estratgicas para seu novo direcionamento. No direito Brasileiro, as reorganizaes societrias incluem os seguintes instrumentos: Transformao A transformao a reorganizao societria pela qual a sociedade passa de um tipo jurdico para outro, independentemente de dissoluo e liquidao. No se confunde com modificao do capital social, mas sim do tipo societrio, e deve obedecer aos preceitos que regulam a constituio e o registro do tipo a ser adotado. A transformao exige o consentimento unnime dos scios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o scio dissidente ter o direito de retirar-se da sociedade. Incorporao A incorporao a operao atravs da qual uma sociedade, chamada incorporada, absorvida por outra, a incorporadora. A sociedade incorporada deixa de existir juridicamente e todo seu patrimnio absorvido pela incorporadora, que a sucede em todas as obrigaes e direitos. A operao precisa ser aprovada pelas assembleias das duas companhias ou por reunio de scios, no caso de sociedade empresria. Para a realizao da operao devero ser providenciadas avaliaes do patrimnio por peritos e estabelecidas as relaes de troca das aes, que a quantidade de aes da incorporadora que os acionistas da incorporada recebero por sua parte na sociedade que deixar de existir.
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A incorporao no se confunde com a aquisio do controle acionrio. Neste caso, a sociedade continua existindo, apenas passando a ter um novo scio controlador. Na incorporao, ao contrrio, uma das principais caractersticas , justamente, a extino jurdica da sociedade incorporada. Fuso Assim como na incorporao, na fuso duas ou mais sociedades unem seus patrimnios. A diferena crucial, entretanto, que nesta operao todas as sociedades fusionadas deixam de existir juridicamente, e uma nova sociedade criada, com nova personalidade jurdica e sucedendo-lhes em todos os direitos e obrigaes. O capital social da nova sociedade integralizado com o patrimnio das sucedidas, sendo que as avaliaes realizadas determinaro, portanto, a participao de cada acionista na nova companhia. Ciso A operao de ciso caracterizada pela transferncia de partes do patrimnio da sociedade cindida para uma ou mais sociedades, que podem ter sido constitudas para este fim ou j existirem. A ciso pode ser classificada em total ou parcial. Na primeira a sociedade original deixa de existir, tendo todo o seu patrimnio sendo dividido em duas ou mais partes. No segundo caso, a ciso parcial, a sociedade original continua existindo, tendo apenas parte do seu patrimnio subtrado para a operao de ciso.
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GOVERNANA CORPORATIVA
5. Governana Corporativa
As origens da governana corporativa como teoria remetem a conflitos inerentes propriedade dispersa e divergncia entre os interesses dos diversos scios muitas vezes, pouco organizados e os interesses dos gestores. Este modelo comum em sociedades como os Estados Unidos e Inglaterra. No Brasil, em que a propriedade concentrada predomina, os conflitos de governana ocorrem medida que a empresa cresce e novos scios, sejam investidores ou herdeiros, passam a fazer parte da sociedade.
5.1. A necessidade de Boas Prticas de Governana

Os fatos descritos a seguir nada mais so do que um exemplo da possvel montagem de um hipottico sistema de governana corporativa em uma empresa. Procura-se ilustrar que, a despeito de opinies de que s empresas de grande porte podem adotar tais prticas, a governana corporativa, na verdade, trata-se de um modelo de administrao aplicado a qualquer empresa, independente de seu porte ou estgio de maturidade. A empresa geralmente nasce quando algum, muitas vezes um individuo com esprito empreendedor, identifica uma necessidade dentro da sociedade (produtos ou servios que as pessoas desejam), que ele acredita poder atender, em troca de remunerao por esta atividade. No comeo, e por algum tempo, o empreendedor desempenha todas as funes necessrias para que a empresa funcione: alm de fundador, ele o responsvel por confeccionar os produtos ou prestar os servios, cuida das finanas, do livro caixa, das vendas e do marketing. ele quem toma todas as decises, desde a compra de novas mquinas e equipamentos forma como vai levantar recursos para a operao do negcio e o que vai ser feito com o resultado obtido. Conforme a empresa cresce ele percebe no ser mais vivel que s uma pessoa tome conta de tudo, e comea a trazer seus familiares (esposa, filhos, irmos, etc.) para que lhe ajudem, ou comea a contratar seus primeiros funcionrios, para que cuidem de reas especficas do negcio. A partir da o fundador comea a perder (ou a dividir)
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o poder de deciso, e tambm no tem mais controle absoluto sobre tudo o que acontece na empresa. Seus familiares ou os empregados tomam algumas decises sem comunic-lo, ele no consegue mais fazer o acompanhamento dirio (ou at horrio) do caixa, e para tomar decises mais importantes precisa consultar seus familiares e funcionrios, que tambm possuem interesse no futuro do negcio. Inicia-se a diviso de poderes e responsabilidades. Torna-se ento necessria a criao de alguns controles formais, para que as informaes sejam transmitidas a quem delas precisem e tem o direito de receb-las. Passam a ocorrer tambm reunies peridicas para a tomada de decises relevantes, onde so ouvidas as opinies dos envolvidos. O fundador delimita as aladas de deciso de cada uma das pessoas que trabalha no negcio, identificando em que situaes e at que valores financeiros elas podem tomar decises sem consultar ou aguardar por sua aprovao. Nesta fase so criados alguns controles internos e uma gesto mais compartilhada. Aparece ento uma oportunidade de ampliao do negcio, mas, sem ter os recursos necessrios, o empreendedor precisa buscar um financiamento bancrio. O banco exige que ele aprimore sua contabilidade, e contratado um contador e um auditor, para preparar e fiscalizar as contas e demonstraes financeiras da empresa. O financiador exige ainda receber periodicamente informaes sobre o negcio e sua sade financeira, e trimestralmente a empresa envia esses dados ao gerente da conta. Aprimoram-se controles internos e adota-se a prtica de auditoria dos nmeros. Vendo o sucesso do negcio um amigo lhe prope uma parceria e aporta uma boa quantia de dinheiro na empresa em troca de parte da sociedade. Com estes recursos, a empresa pode amortizar boa parte da dvida com o banco, mas o fundador tem que abrir mo de uma parte dos lucros e tambm de seu poder de deciso. E a entrada de um novo scio amplia a diviso do poder decisrio. Empenhado em ver o negcio prosperar, ele aceita a parceria, capitaliza a empresa e a torna mais apta para aproveitar boas oportunidades de negcios que surgem. As decises passam a ser compartilhadas entre os dois que, cansados de atuar no dia a dia da organizao, decidem pela contratao de um profissional externo para tocar o negcio, enquanto eles se restringem a definir as principais diretrizes estratgicas para a empresa, um primeiro passo na separao entre propriedade e gesto. Com a chegada da idade, e preocupados com o futuro de sua famlia, os dois scios
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comeam a distribuir sua participao no negcio (aes ou quotas) para seus filhos. De dois scios a empresa passa a ter diversos, e periodicamente todos se renem para serem informados dos rumos do negcio, e tomar decises relevantes para a empresa. Instituem-se as primeiras assembleias de acionistas ou cotistas. Os dois scios iniciais continuam prximos do negcio, mas no atuando no dia a dia nem nas decises operacionais, mas apenas aconselhando o profissional que gere o negcio. Eles percebem que precisam de outros conhecimentos para exercer melhor essa funo, e convidam outro empresrio da cidade (especializado em algum assunto de interesse da empresa) para contribuir no processo decisrio, em troca que alguma remunerao, formando um pequeno conselho de administrao para comandar a empresa. Os negcios continuam prosperando e, para crescer, torna-se necessrio captar mais recursos, e em maior volume, motivo pelo qual os scios decidem abrir o capital da empresa. Esse processo conhecido como Abertura de Capital, e ser tratado de forma detalhada no captulo Oferta Pblica. Com um maior nmero scios, a empresa se v compelida a adotar polticas de transparncia, divulgao e a reforar as estruturas j montadas nas fases anteriores, para dar segurana aos seus investidores de que a mesma est sendo bem administrada.
5.2. Institucionalizao da Governana

Governana nada mais do que um sistema de administrao e exerccio do poder em organizaes. Como todo sistema, composto de estruturas, relaes, processos e um objetivo a ser alcanado. Entre as estruturas de governana esto a assembleia de scios (ou reunies de scios), o conselho de administrao e a diretoria. As relaes referemse a toda a interface entre essas estruturas, enquanto os processos so a forma como as atividades so desempenhadas, avaliadas e monitoradas. E o objetivo do sistema gerir a empresa ou organizao da melhor forma possvel, para que tenha maiores chances de alcanar seus objetivos com sucesso e favorecer sua longevidade. Numa definio mais formal, podemos entender governana corporativa como o sistema pelo qual as organizaes so dirigidas, monitoradas e incentivadas, envol-
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vendo os relacionamentos entre proprietrios, Conselho de Administrao, Diretoria e rgos de controle (IBGC, 2009, p. 19). A necessidade de um sistema de governana estruturado surge conforme a empresa vai ficando maior e mais complexa, com o aumento do nmero de scios, a impossibilidade de assumirem todas as responsabilidades da conduo do negcio e a consequente contratao de executivos para gerir o dia a dia. Quando incorporadas s leis, algumas prticas de governana corporativa tornamse obrigatrias para todas ou determinadas empresas atuantes onde essa legislao vigente. Outras prticas so exigidas como instrumentos de autorregulao, ou seja, tornam-se obrigatrias para empresas que desejam fazer parte de um grupo, por exemplo, o grupo de empresas com aes negociadas em bolsa de valores, sujeitas aos rgos pblicos reguladores e s normas de funcionamento da empresa responsvel pela negociao das aes. Contudo, em grande parte, as boas prticas de governana corporativa so propostas sob forma de recomendaes por organizaes nacionais e internacionais e por pesquisadores, podendo ser voluntariamente adotadas nas empresas, bem como adaptadas a particularidades de suas trajetrias, culturas e estratgias.
5.3. Origens do tema Governana Corporativa

Ao longo do sculo XX, a economia dos diferentes pases tornou-se cada vez mais marcada pelo processo de globalizao e pelo crescimento das operaes das grandes instituies financeiras e de prestao de servios, ao lado das atividades industriais. A origem dos debates sobre governana corporativa est intrinsecamente ligada neste contexto estrutura de propriedade dispersa de grandes empresas e da dificuldade, nesses casos, de garantir o alinhamento entre os interesses das empresas e os rumos da gesto. Como bem demonstra Paul Frentrop (2002), trata-se de uma preocupao bastante antiga que j era objeto de reflexes no sculo XVII, poca das grandes navegaes protagonizadas pelas companhias de comerciantes estruturadas em aes. Mas as
Cf. MORCK, 2005.
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discusses somente ganharam vulto no sculo XX, intensificando-se medida que aumentava o papel do sistema financeiro e do mercado de capitais. O modelo de propriedade dispersa expandiu-se inicialmente nos Estados Unidos, devido a aspectos econmicos, culturais e polticos. Deve-se ter em mente que, ao contrrio da grande maioria dos Estados que se envolveram na Primeira Grande Guerra (1914-1918), este pas viveu nos anos seguintes um momento de prosperidade econmica, consolidando-se como potncia mundial. Seu poder de influncia na poca foi evidenciado pelos efeitos da Grande Depresso que, rapidamente, atingiu praticamente todos os pases do globo, ocasionando graves consequncias polticas e sociais. Durante os anos 30, aps os efeitos mais severos da crise, novas grandes corporaes continuaram surgindo nos Estados Unidos. Diferenciavam-se, contudo, da maior parte das empresas que haviam prosperado nas dcadas anteriores, nas mos de famlias ou de indivduos que se tornaram mundialmente conhecidos: Du Pont, Morgan, Rockfeller, entre outros. Na cultura empresarial predominante at este momento, os proprietrios um ou alguns indivduos ou famlias tinham o poder sobre as decises administrativas de suas empresas, frequentemente ocupando os mais importantes cargos da gesto. No pas que continuaria, ao longo do sculo, a se firmar nas relaes de fora internacionais, o capitalismo demonstrava sinais de avanos rumo complexidade. A estrutura de propriedade dispersa, com aes negociadas no mercado de capitais (bolsas de valores), tornava-se caracterstica cada vez mais comum entre suas empresas. Paulatinamente, esse tipo de controle passou a caracterizar empresas tambm em outros pases (SILVA, 2006, p. 5). A partir do momento em que h um conjunto de vrios scios ou acionistas a interferncia direta pelos scios nas decises tornou-se impraticvel, passando frequentemente a ser privilgio de controladores majoritrios que, a exemplo do que ocorria nas empresas familiares, muitas vezes ocupavam a funo de Presidente do Conselho de Administrao (Chairman) e o cargo de principal executivo (ou CEO,
Com a mobilizao dos recursos nacionais para os esforos militares, as grandes perdas sofridas e as dvidas assumidas, enfrentaram nos anos seguintes srias dificuldades econmicas (Cf. HOBSBAWM, 2007). Grande crise econmica que teve como marco principal a queda da bolsa de Nova Iorque (1929), causada basicamente por um excesso de produo nos Estados Unidos em relao capacidade para absoro (compra) de seus produtos pelo mercado interno e externo, evidente desequilbrio entre a oferta e a demanda (HOBSBAWM, 2007). Essa estrutura de controle, na poca, foi objeto de ateno de estudiosos como Berle e Means (1932).
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Chief Executive Officer) ou optavam pela contratao de gestores profissionais para essa funo (SILVA, 2006, p. 5). Em 1976, Jensen e Meckling publicaram seus estudos, focados em empresas norteamericanas e britnicas, mencionando o que convencionaram chamar de problema de agente-principal (que deu origem Teoria da Firma ou Teoria do Agente-Principal). Segundo esses acadmicos, o problema agente-principal surgia quando o scio (principal) contrata outra pessoa (agente) para que administre a empresa em seu lugar. De acordo com a teoria desenvolvida, os executivos e conselheiros contratados pelos acionistas tenderiam a agir de forma a maximizar seus benefcios (maiores salrios, maior estabilidade no emprego, mais poder, etc.), agindo em interesse prprio, e no segundo os interesses da empresa e de todos os acionistas e demais partes interessadas (stakeholders). Para minimizar o problema, os autores sugeriram que as empresas e seus acionistas devem adotar uma srie de medidas para alinhar interesses dos envolvidos, objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa. Para tanto, foram propostas medidas que incluam prticas de monitoramento, controle e ampla divulgao de informaes. Anos depois, convencionou-se chamar esse conjunto de prticas de governana corporativa. As discusses envolvendo acadmicos, investidores e legisladores, originando teorias e marcos regulatrios, avolumaram-se nos anos 90, aps os graves escndalos contbeis na dcada anterior com diferentes empresas (IBGC, 2006, p. 59). Em 1992 foi publicado na Inglaterra o Relatrio Cadbury, considerado o primeiro cdigo de boas prticas de governana corporativa. No mesmo ano, foi divulgado o primeiro cdigo de governana elaborado por uma empresa, a General Motors (GM) nos Estados Unidos. Sintomas do mesmo movimento so verificados pouco depois nos resultados de uma pesquisa realizada por um Fundo de Penso denominado Calpers (California Public Employees Retirement System) nos Estados Unidos, que constatou que mais da metade das 300 maiores
De acordo com o Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, Partes interessadas so indivduos ou entidades que assumem algum tipo de risco, direto ou indireto, relacionado atividade da organizao. So elas, alm dos scios, os empregados, clientes, fornecedores, credores, governo, comunidades do entorno das unidades operacionais, entre outras (IBGC, 2009, p. 54).
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companhias daquele pas j tinham seus manuais de recomendaes de governana corporativa. As discusses internacionais foram fortalecidas pelas iniciativas da OCDE (Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico) que criaram um frum para tratar especificamente sobre o tema, o Business Sector Advisory Group on Corporate Governance. Diretrizes e princpios internacionais passam a ser considerados na adequao de leis, na atuao de rgos regulatrios e na elaborao de recomendaes. Na primeira dcada do sculo XXI, o tema governana corporativa tornou-se ainda mais relevante, a partir de escndalos corporativos envolvendo empresas norteamericanas como a Enron, a WorldCom e a Tyco, desencadeando discusses sobre a divulgao de demonstraes financeiras e o papel das empresas de auditoria. O congresso norte-americano, pouco depois e em reao s fraudes ocorridas nestas empresas, aprovou a Lei Sarbanes-Oxley (SOX), com importantes definies sobre prticas de governana corporativa. Com o passar do tempo, verificou-se que os investidores estavam dispostos a pagar valor maior por empresas que adotavam boas prticas de governana corporativa e que tais prticas no apenas favoreciam os interesses de seus proprietrios, mas tambm a longevidade das empresas.
5.4. Desenvolvimento da Governana no Brasil

No Brasil, as discusses sobre governana corporativa comearam em 1995, a partir da criao de um instituto privado voltado especificamente para a temtica. Inicialmente denominado Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administrao (IBCA), com sua denominao alterada em 1999 para Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC). Aos poucos, o IBGC tornou-se reconhecido nacional e internacionalmente, assumindo a liderana nos debates sobre questes de governana no pas e na Amrica Latina (IBGC, 2006).

Linha do Tempo IBGC, disponvel ao final deste captulo Inspirado no Institute of Director (IoD), do Reino Unido.
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O Instituto Brasileiro de Governana Corporativa foi idealizado pelo administrador de empresas sueco Bengt Hallqvist e o consultor Joo Bosco Lodi, que vislumbravam a necessidade da criao de um organismo destinado a colaborar com a qualidade da alta gesto das organizaes brasileiras. Essa foi a crena que levou um grupo de 36 pessoas, entre empresrios, conselheiros, executivos, consultores e estudiosos, a fundar, em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administrao (IBCA). A ideia era fortalecer a atuao desse rgo de superviso e controle nas empresas. Com o passar do tempo, entretanto, as preocupaes se ampliaram para questes de propriedade, diretoria, conselho fiscal e auditoria independente. Ainda na dcada de 90, o IBGC ofereceu o primeiro curso para a profissionalizao de conselheiros de administrao e publicou o primeiro documento brasileiro com diretrizes de governana corporativa: o Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa (1999), que teve posteriormente outras trs edies revistas e atualizadas. Outras iniciativas foram criadas a partir disto, como a premiao de estudos e reportagens sobre temticas relacionadas e de empresas que adotam boas prticas de governana, o programa de certificao de conselheiros e a realizao de vrios cursos, eventos, publicaes e pesquisas. Em 1999, o Instituto passou a se denominar Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), e hoje reconhecido nacional e internacionalmente como a principal referncia na difuso das melhores prticas de Governana na Amrica Latina. Sua misso ser referncia em governana corporativa, contribuindo para o desempenho sustentvel das organizaes e influenciando os agentes de nossa sociedade no sentido de maior transparncia, justia e responsabilidade.
Algumas discusses sobre os direitos dos acionistas passavam a assumir na poca importncia por causa de alguns eventos, entre eles, a aquisio em 1998, por meio de oferta hostil sem tag along10, do controle das Lojas Renner pelo grupo JC Penney, multado posteriormente pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Foram muitos os desafios enfrentados para a difuso do tema, pois a cultura empresarial brasileira no se caracterizava por tradio no mercado de capitais e ao papel do conselho de administrao no era ainda dedicada expressiva ateno.
IBGC.Histrico. Disponvel em http://www.ibgc.org.br Aquisio de uma empresa por outra sem prvia negociao com a administrao ou os acionistas, geralmente atravs de transao em bolsa. 10 um mecanismo de proteo que garante aos acionistas minoritrios o direito de alienar suas aes por valor similar quele pago ao controlador em caso de alienao de aes realizada pelos controladores
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Como instrumento de autorregulao e incentivo ao mercado acionrio, a BM&FBOVESPA no tardou em lanar segmentos diferenciados de governana corporativa (Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado). A exemplo do que j havia sido feito em outros pases, os segmentos diferenciados de governana, lanados oficialmente em dezembro de 2000, exigiam patamares de governana corporativa mais rgidos do que os requeridos pela lei societria brasileira. No mbito legislativo, houve avanos com a reforma da Lei das S.A. principalmente com a aprovao da Lei 10.303/2001.
5.5. A relao entre Acionistas e Administradores

A Sociedade por aes, um dos tipos de sociedades empresrias previstas pela legislao brasileira, regida pela Lei 6.404/76, que normatiza, entre muitos outros aspectos, elementos do sistema de governana corporativa. Como exposto no captulo anterior, esse tipo de sociedade caracteriza-se pela diviso do capital em partes de igual valor nominal as aes - por meio das quais se materializa a participao do acionista. As aes podem ser livremente transacionadas (a despeito de restries estatutrias), o que gera uma constante mutao no quadro de acionistas. As sociedades por aes classificam-se em abertas ou fechadas, conforme tenham ou no admitidos negociao os valores mobilirios emitidos. Para que uma companhia tenha seus valores mobilirios admitidos negociao na bolsa ou mercado de balco, necessria a autorizao pela CVM. O interesse do governo federal ao acompanhar as sociedades por aes abertas est relacionado com a proteo aos investidores e s partes interessadas. Nesse sentido, a lei determina que a estrutura organizacional dessas empresas deva necessariamente ser composta de: Assembleia Geral, Conselho de Administrao (obrigatrio em companhias abertas e as de capital autorizado), Diretoria e Conselho Fiscal. Esses rgos tm, alm das atribuies fixadas na Lei das S.A., aquelas determinadas no Estatuto Social da empresa. Para abordar a relao entre proprietrios (acionistas) e a administrao das empresas, cabe nesse momento recapitular os tipos de acionistas presentes no mercado e o seu poder de influncia nas companhias:
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. Acionista majoritrio: um indivduo ou um grupo que detm o controle

acionrio de uma companhia, garantido por meio da propriedade de mais da metade das aes ordinrias (ON) aes com direito a voto. Detm, com isso, o controle administrativo da empresa.
. Acionista controlador: a pessoa fsica ou jurdica que no necessariamente possui mais da metade das aes ordinrias (ON) da companhia, mas detm aes em proporo que lhes assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberaes da assembleia geral, inclusive para a eleio dos administradores. Tambm so considerados acionistas controladores aqueles que, por meio de acordo de acionistas, detm conjuntamente a maioria dos votos.
. Acionista minoritrio: o detentor de aes ordinrias (ON) de uma empresa, em proporo que no lhe permita o controle acionrio e, consequentemente, o controle administrativo da empresa. Tambm considerado acionista minoritrio aquele que detm aes preferenciais (PN) sem direito a voto, em qualquer nmero. Cabe expor algumas informaes sobre a relao entre proprietrio e administrao de uma sociedade annima, destacando os papis da Assembleia Geral (ou Reunio de Scios) e do Conselho de Administrao. Conforme a Lei das S.A., a Assembleia Geral, convocada e instalada, tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da companhia e tomar as resolues que julgar convenientes sua defesa e desenvolvimento. O Artigo 122 dispe que compete privativamente Assembleia Geral:
. reformar o estatuto social; . eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras por eles apresentadas;
. autorizar a emisso de debntures, ressalvado o disposto nos 1o, 2o e 4o

do art. 59;
. suspender o exerccio dos direitos do acionista (art. 120);
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. deliberar sobre a avaliao de bens com que o acionista concorrer para a

formao do capital social;
. autorizar a emisso de partes beneficirias; . deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da companhia, sua dissoluo e liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
. autorizar os administradores a confessar falncia e pedir concordata.

A pergunta sobre quem so os administradores nos termos da lei brasileira no apresenta resposta simples. A administrao das sociedades por aes compete ao conselho de administrao e diretoria ou s diretoria, naquelas em que o Conselho no obrigatrio ou que no tiver sido constitudo.11 Cabe Assembleia Geral eleger os conselheiros e aos conselheiros eleger os diretores. Nas companhias onde o Conselho no foi constitudo, os diretores so eleitos diretamente pela Assembleia. Assim, quando menciona os administradores, a lei refere-se aos conselheiros e diretores eleitos, conforme previsto no Estatuto Social. A Assembleia Geral ou a Reunio do Conselho que eleger administradores deve obedecer a determinados requisitos legais e estatutrios quanto sua convocao, instalao e deliberao, sendo dever do administrador eleito certificar-se de que esses requisitos legais foram observados. O Conselho de Administrao encarado como guardio do objeto social e do sistema de governana, com poderes para decidir os rumos do negcio, conforme os interesses da organizao. De acordo com a Lei, os conselheiros so eleitos em Assembleia, cabendo aos acionistas controladores o direito de eleger a maioria deles, sendo assegurado aos minoritrios, com participao relevante, o direito de eleger um membro ou mais e seus suplentes. Uma vez eleito, o conselho presta contas Assembleia, reportando atos da administrao da companhia. Como rgo deliberativo colegiado, o Conselho atua por meio de reunio devidamente convocada, da qual resultam deliberaes sobre as matrias constantes da pauta. Com-
11
Nos termos da Lei das S.A., o Conselho de Administrao obrigatrio nas sociedades por aes de capital aberto, nas de capital autorizado e nas de economia mista.
154
pete ao Conselho, conforme a Lei das S.A.:
. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; . eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o que a respeito dispuser o Estatuto;
. fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao e quaisquer outros atos;
. convocar a Assembleia Geral Ordinria, nos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social e outras assembleias quando julgar conveniente;
. manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da Diretoria; . manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o Estatuto assim o
exigir;
. deliberar, quando autorizado pelo Estatuto, sobre a emisso de aes ou de

bnus de subscrio;
. autorizar, se o Estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de bens do

ativo no circulante, a constituio de nus reais e a prestao de garantias e obrigaes de terceiros; e
. escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

Os diretores so responsveis pela gesto e representao ativa e passiva da Companhia, com o poder de assinar contratos, cheques e outros documentos. O Estatuto pode ainda estabelecer que determinadas decises sejam tomadas em Reunio da Diretoria ou mesmo impor que determinados atos somente possam ser praticados por esta, se previamente aprovados pelo Conselho ou Assembleia.
155
5.6. Princpios de Governana Corporativa
Ainda que existam normas impostas por instituies financiadoras, rgos reguladores, bolsas de valores e legislaes, a adoo de grande parte das boas prticas de governana corporativa voluntria, ou seja, cabe s empresas a deciso por incorporar ou no as recomendaes elaboradas. As recomendaes de boas prticas desenvolvidas nacional e internacionalmente passaram a ser voltadas no apenas a empresas de propriedade dispersa, mas a empresas familiares e a organizaes de naturezas diversas. As recomendaes dos diversos cdigos de governana costumam basear-se em princpios. No Brasil, o cdigo mais reconhecido o Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC, que se norteia por quatro princpios: transparncia, equidade, prestao de contas e responsabilidade corporativa.
5.6.1. Transparncia
Mais do que a obrigao de informar, o principio da transparncia o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informaes que sejam de seu interesse e no apenas aquelas impostas por disposies de leis ou regulamentos. A adequada transparncia resulta em um clima de confiana, tanto internamente quanto nas relaes da organizao com terceiros. No deve restringir-se ao desempenho econmico-financeiro, contemplando tambm os demais fatores (inclusive intangveis) que norteiam a ao gerencial e que conduzem a criao de valor. As organizaes que baseiam suas aes na transparncia propiciam a todos os interessados uma maior aproximao ao seu negcio, seja para investidores ou para clientes, passando pela atrao e reteno de talentos. A ttulo de exemplo, no Brasil as empresas de capital aberto, atravs da diretoria de Relaes com Investidores e o do Formulrio de Referncia, institudo pela Instruo Normativa n 480 da CVM, proporcionam uma maior clareza de suas aes e atividades desenvolvidas, sejam elas de carter apenas financeiro ou incluindo informaes de cunho social e ambiental.
156
5.6.2. Equidade
Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os scios e demais partes interessadas (stakeholders). Nas empresas, independentemente das formas de controle e das caractersticas do controlador (estatal, familiar, institucional, etc.), recomendvel que haja tratamento equnime entre todos os cotistas, seja no conhecimento de informaes importantes para a tomada de decises, seja nos benefcios ao conjunto de stakeholders.
5.6.3. Prestao de Contas (Accountability)

Os agentes de governana devem prestar contas de sua atuao, assumindo integralmente as consequncias de seus atos e omisses.
5.6.4. Responsabilidade Corporativa

Os agentes de governana devem zelar pela sustentabilidade das organizaes, visando a sua longevidade, incorporando consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes. O resultado da empresa no deve basear-se apenas no seu retorno financeiro. O foco das aes da empresa deve se pautar na preservao de seu valor como organizao, levando em conta as externalidades efeitos positivos ou negativos sobre terceiros e a influncia na sociedade como um todo. natural dentro de empresas que os acionistas, principalmente os majoritrios e investidores institucionais, influenciem a tomada de deciso do Conselheiro de Administrao buscando a defesa de seus interesses na organizao. Porm, o princpio da responsabilidade corporativa indica que o administrador deve tomar suas decises sempre pensando na perenidade da empresa, preservando seu valor e os benefcios para todos os envolvidos com a organizao. Um bom exemplo de Responsabilidade Corporativa so as aes desenvolvidas pelas empresas para a obteno de matrias primas para seus produtos sem, no entanto, destruir ou exaurir os recursos naturais ou prejudicar aspectos sociais das comunidades onde atua.
157
Implementao das Melhores Prticas Os princpios da governana so a base das prticas que podem ser aplicadas por qualquer organizao, independente do porte, natureza jurdica ou tipo de controle. O conhecimento dos princpios pode tornar-se instrumento til nas organizaes ao embasar as decises tomadas quando existirem dvidas sobre qual caminho seguir na adoo das boas prticas.
5.7. O Sistema de Governana Corporativa
A figura abaixo representa o sistema de governana corporativa ideal e seus agentes, conforme as recomendaes do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa (IBGC, 2009):
Figura 1 O sistema de governana corporativa
Os scios ou a assembleia de acionistas so a instncia mxima de deciso dentro da organizao. So eles que escolhem e destituem os membros do conselho de administrao. Em empresas familiares pode ser criado o conselho de famlia, que ir discu-
158
tir as questes relativas famlia, de forma a separ-las das questes da empresa. O conselho de administrao, de acordo com a legislao brasileira e segundo o Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC, considerado o principal componente do sistema de governana, exercendo o papel de rgo mximo na fixao das diretrizes da companhia. Em linhas gerais, ele quem decide o rumo do negcio, sendo responsvel por seu direcionamento estratgico e pela escolha, orientao e pelo monitoramento dos executivos. Para questes que demandem um maior aprofundamento de temas especficos, o conselho pode fazer uso de comits para colaborar na eficincia de sua atuao.12 Os executivos ou diretores so responsveis pela gesto do negcio. So eles que operacionalizam e executam as diretrizes estratgicas traadas pelo conselho, a quem devem prestar contas de sua atuao. So responsveis pelo relacionamento com os diversos pblicos que so impactados ou impactam a atuao da companhia. Conselho fiscal e auditoria independente so rgos de controle. O primeiro verifica se conselheiros e executivos esto atuando de forma a cumprir seus deveres e responsabilidades, enquanto o segundo visa atestar se as demonstraes financeiras apresentadas pela empresa refletem, de fato, a realidade constatada na companhia.
5.8. O Conselho de Administrao

O conselho de administrao, elo entre os scios e a gesto, o rgo responsvel por estabelecer as diretrizes da organizao e tem o dever de zelar por sua longevidade. Por este motivo, suas atribuies referem-se a assuntos estratgicos e de monitoramento. A definio de quais assuntos so estratgicos e, portanto, da alada do conselho de administrao, depende da evoluo dos negcios da organizao. A compreenso cor12
De acordo com Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, Comits so rgos assessrios ao Conselho de Administrao. Sua existncia no implica a delegao de responsabilidades que competem ao Conselho de Administrao como um todo (IBGC, 2009, p. 43). Podendo constar do estatuto ou no, consistem em grupos de estudos formados por conselheiros (e convidados, se necessrio) que avaliam temas em profundidade e elaboram recomendaes com o intuito de fundamentar decises posteriores do conselho pleno.
159
rente, presente no Cdigo das Melhores Prticas do IBGC, que entre os assuntos de responsabilidade do conselho esto estratgia, estrutura de capital, apetite e tolerncia a risco, fuses e aquisies e poltica de gesto de pessoas (IBGC, 2009, p. 30). Neste sentido, o Cdigo das Melhores Prticas do IBGC elabora recomendaes de carter voluntrio que detalham a orientao generalista da lei. A seguir sero apresentados quatro das atribuies do conselho destacadas no Cdigo: gesto de riscos, estratgia, gesto de pessoas e estrutura de capital. Os quatro macro-temas que sero vistos a seguir (gesto de riscos, recursos humanos, estratgia e estrutura de capital) resumem os aspectos das organizaes que so cruciais para seu bom desenvolvimento e, portanto, requerem envolvimento direto do conselho de administrao. Outros assuntos que merecem destaque so o acompanhamento pelo Conselho das prticas de governana adotadas, dentro do seu papel de guardies da boa governana e a preocupao com conflitos de interesse, que devem ser endereados pelas organizaes em seus cdigos de conduta.
5.8.1. Gesto de Riscos

O tema de gesto de riscos relevante para a governana corporativa, pois as iniciativas nesse sentido contribuem para a longevidade das organizaes, de acordo com seus objetivos estatutrios e estratgicos (IBGC, 2007, p. 10). Em 2008, durante a crise financeira internacional, o Brasil foi palco de diversos casos envolvendo empresas com aes negociadas em bolsa de valores que apresentaram dificuldades financeiras decorrentes da excessiva exposio a riscos. Assim como casos semelhantes ocorridos em outros pases, chamaram ateno para a importncia da gesto de riscos para preservao das organizaes. Os riscos so inerentes atividade de negcios e devem ser devidamente gerenciados pelas organizaes para subsidiar a tomada de deciso pelos administradores (IBGC, 2007, p. 11). Verificando a importncia da gesto de riscos para a conduo dos negcios da companhia, o Cdigo das Melhores Prticas do IBGC recomenda: O conselho de administrao deve assegurar-se de que a Diretoria identifica preventivamente por meio de um sistema de informaes adequado e lista os principais riscos aos quais a organizao est exposta, alm de sua probabilidade de ocorrncia, a exposio financeira consolidada a esses riscos (considerando sua probabilidade de ocorrncia, o impacto financeiro potencial e os aspectos intangveis) e as medidas e
160
os procedimentos adotados para sua preveno ou mitigao. (IBGC, 2009, pg. 31) O conselho de administrao, para lograr que a diretoria identifique os riscos preventivamente, deve agir de forma proativa atravs de questionamentos e da requisio de implantao de sistemas.
5.8.2. Estratgia
O cdigo do IBGC recomenda que o conselho deve traar as diretrizes estratgicas da organizao, deixando o detalhamento e a implementao para os gestores. A participao ativa do conselho de administrao fundamental na definio a respeito do que se espera do futuro da organizao. Essas diretrizes devem ser repassadas para que a gesto elabore o detalhamento da estratgia a ser aprovado pelo conselho de administrao e, posteriormente, por ele monitorado. Mesmo com a estratgia j em execuo, o conselho de administrao deve estar atento para eventuais correes de rumo ou necessidade de alterao do plano traado anteriormente, considerando qualquer mudana que tenha impacto significativo no negcio.
5.8.3. Gesto de pessoas

O conselho deve, diretamente ou atravs de comits:
. Examinar critrios para contratao e demisso de executivos . Avaliar polticas de recursos humanos existentes . Avaliar pacotes de remunerao e se o modelo de remunerao prev mecanismos para alinhar interesse dos administradores aos da organizao
. Analisar mecanismos de remunerao de conselheiros, propondo ao conselho os valores para o perodo, que sero aprovados pela assembleia de scios
. Avaliar e supervisionar as prticas e processos de sucesso em todos os nveis da organizao
161
. Acompanhar com detalhe a sucesso do diretor presidente . Apoiar o presidente do conselho da administrao na elaborao e reviso
do processo de avaliao anual dos executivos13 Dada a importncia do tema de pessoas para a governana, o Cdigo do IBGC considera a criao do comit de recursos humanos (IBGC, 2009, pag. 46).
5.8.4. Estrutura de capital

Como mencionado anteriormente, h fragmentos da Lei das S.A. que estabelecem responsabilidades do conselho de administrao relativas estrutura de capital das empresas. Tais temticas esto relacionadas ao crescimento e preservao da companhia, medida que propicia sua sustentabilidade financeira. Alm da estrutura de capital ideal de uma empresa e as decises para que se mantenha seu patamar timo, as fuses e aquisies so temas frequentes para o ambiente empresarial mundial, e especialmente brasileiro.
5.9. Governana, stakeholders e sustentabilidade

As questes de governana corporativa, em constante adequao a preocupaes construdas ao longo dos processos polticos, econmicos, culturais e sociais das ltimas dcadas, passaram cada vez mais a incorporar princpios valorizados pela sociedade na conduta individual e coletiva por exemplo, a transparncia, o respeito ao meio ambiente e a preocupao com aspectos sociais. Enquanto isso, a realidade do mercado de capitais elevou o patamar das exigncias feitas s organizaes no tratamento da governana corporativa, gerando, consequentemente, uma mudana nos mltiplos relacionamentos e competncias para sua administrao e preservao. Neste sentido, a organizao uma entidade que se relaciona com vrios agentes torna-se objeto de diferentes demandas, que contemplam interesses de scios e demais partes interessadas, os stakeholders. Administradores, gestores, fornecedores, funcionrios, comunidade e governo in13
Para maiores detalhes sobre sucesso, avaliao e remunerao de conselheiros de administrao e diretor presidente, Cf. IBGC, 2011.
162
tegram estes mltiplos relacionamentos para os quais os princpios de governana, sobretudo a responsabilidade corporativa, contribuem para assegurar um clima de confiana, evitando um desequilbrio no atendimento dos interesses do conjunto de stakeholders. A evoluo das relaes econmicas e do ambiente organizacional nos diferentes pases promoveu, no entanto, mudanas significativas no relacionamento entre empresas e stakeholders. Se por um lado, os fatores econmico-financeiros ganham cada vez mais destaque na agenda poltica dos Estados; justamente pela elevada capacidade de influenciar os ritmos de desenvolvimento dos pases, crescem, por outro lado, aes e programas que ampliam o entendimento sobre o papel e as responsabilidades da empresa e, mais ainda, sobre as partes relacionadas atividade da organizao. Conforme argumenta Almeida (2003, 25), a moderna empresa passou a incluir em seus clculos organizacionais agentes econmicos e partes interessadas sem uma relao clara e imediata com a gerao de valor para o acionista. Para esta nova realidade, em que aspectos de ordem socioambiental, poltica e filantrpica integram as responsabilidades da organizao, as boas prticas de governana assumem grande importncia. Para alm de oferecer referncias de modo a alinhar interesses com a finalidade de preservar o valor da organizao, a governana corporativa contempla necessariamente a demanda do conjunto de stakeholders que dependem da longevidade e perenidade das corporaes sejam eles investidores, empregadores, consumidores, fornecedores, comunidades locais ou governo. No Brasil, os stakeholders dispem de mecanismos e instrumentos de governana corporativa que asseguram sistemas mais bem estruturados e formalizados, contribuindo para a formao de um ambiente organizacional mais transparente, cuja finalidade preservar e otimizar o valor da organizao. O Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC, bem como a reforma da Lei n 6.404/76 (Lei das Sociedades por Aes), publicada em outubro de 2001, e a criao dos nveis diferenciados de governana pela Bovespa representaram grande impulso para o ambiente organizacional por reforar alguns atributos essenciais no relacionamento com as partes interessadas, entre os quais: transparncia, equidade e, mais recentemente, a sustentabilidade.
163
5.10. Su stentabilidade Empresarial

Nos anos 1980, sustentabilidade foi inicialmente definida como o processo de satisfazer as necessidades do presente sem comprometer a possibilidade das geraes futuras suprirem suas prprias necessidades (Relatrio Brundtland/ONU). Dcadas mais tarde, ao adotar tal conceito, as organizaes incorporaram o triplo alicerce econmico-financeiro, social e ambiental sua estrutura (tripple bottom-line), cabendo aos administradores a responsabilidade de integr-lo estratgia de negcios, por cujo processo de implementao os gestores devem responder. Neste sentido, os aspectos intangveis (ou no financeiros) como goodwill, marca, reputao, respeito ao meio ambiente, aos direitos humanos, entre outros, tornaramse temas relevantes para as organizaes. A partir de diferentes motivaes, a Responsabilidade Corporativa, um dos princpios bsicos da governana corporativa, ganhou relevncia, envolvendo noes de longo prazo e impactos globais. Conforme argumenta Carlos Eduardo Lessa Brando (2006, 87-88), tais temas tm o potencial de afetar o ambiente de negcios das empresas, pois esto intimamente ligados ao comportamento de acionistas, clientes, fornecedores funcionrios, legisladores e comunidades ligadas direta ou indiretamente s atividades da empresa, as chamadas partes interessadas (stakeholders). Trata-se, portanto, de um entendimento mais abrangente dos aspectos que interferem na estratgia de negcios da organizao. No plano internacional, uma das primeiras propostas da Organizao das Naes Unidas (ONU) tratando do tema responsabilidade social corporativa foi o Pacto Global, em 2000. Ainda sob mbito da ONU, em 2002, a Carta da Terra buscou a mesma abrangncia da Declarao Universal dos Direitos Humanos no que se refere sustentabilidade, equidade e justia. No Brasil, pas importante no cenrio internacional sobre meio ambiente e desenvolvimento sustentvel, o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa refletiu a crescente ateno aos aspectos de ordem social e ambiental da agenda contempornea. O alinhamento das organizaes com as questes de sustentabilidade foi definido como agenda temtica de 2007, que culminou com o congresso anual sobre o assunto e foi objeto da publicao, no mesmo ano, do Guia de Sustentabilidade para as Empresas. Em 2009, a publicao A Prtica da Sustentabilidade, da srie Experincias em
164
Governana Corporativa, buscou apresentar a experincia dos diferentes agentes da governana corporativa com o desempenho sustentvel das organizaes. Em 2012, o Brasil foi sede da Conferncia das Naes Unidas sobre Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentvel, a Rio+20. Na oportunidade, a exemplo de outras iniciativas de governana corporativa 14 , as diversas entidades e participantes do mercado de capitais brasileiro demonstraram estar alinhados com os temas de sustentabilidade, dos quais so ilustrativos:
. a criao pela Comisso de Valores Mobilirios de categoria no Sistema de Envio

de Informaes Peridicas e Eventuais - IPE para o arquivamento de Relatrio de Sustentabilidade;
. a proposta da BM&FBovespa de adoo ao modelo relate ou explique para

relatrios de sustentabilidade ou similares;
. a recomendao do Cdigo Abrasca no sentido da divulgao de um relatrio de sustentabilidade. A experincia recente atesta o adensamento de um modelo que tem como base no apenas o aspecto econmico-financeiro (single bottom-line), mas tambm os aspectos sociais e ambientais de forma integrada. Trata-se de adotar um plano de gesto que se define pela relao tica com todos os stakeholders com os quais a organizao se relaciona, bem como investir no aperfeioamento das ferramentas de administrao e no desenvolvimento profissional dos diversos agentes da governana. Uma vez que a extenso das responsabilidades corporativas ampliaram as fronteiras da governana, novas demandas passaram a integrar as estratgias de desenvolvimento das empresas. Nesse sentido, um posicionamento mais consistente relacionado as questes ambientais e sociais passou a corresponder tanto a maximizao do valor da empresa quanto a um gerenciamento eficaz das vulnerabilidades e dos riscos corporativos.
12
A BM&FBOVESPA, em conjunto com vrias instituies ABRAPP, ANBIMA, APIMEC, IBGC, IFC, Instituto ETHOS e Ministrio do Meio Ambiente decidiram unir esforos para criar um ndice de aes que seja um referencial ( benchmark ) para os investimentos socialmente responsveis, o ISE - ndice de Sustentabilidade Empresarial. (Disponvel em: http://www.bmfbovespa.com.br). A este esforo soma-se a iniciativa de uma parcela significativa dos fundos de penso brasileiros que adotam em seus investimentos os Princpios do Investimento Responsvel (PRI), onde reafirmam o compromisso com a perenidade das empresas onde investem.
165
Sujeitas a uma nova realidade econmica, social e ambiental, as organizaes devero estabelecer metas empresariais compatveis com o desenvolvimento sustentvel da sociedade. Para tanto, a adoo das boas prticas de governana corporativa poder afetar decisivamente as chances de as empresas satisfazerem as demandas legtimas de todas as partes interessadas. Deste modo, a despeito dos rigorosos padres de governana corporativa no que tange demonstraes contbeis e transparncia nas informaes das organizaes, a partir do despertar para a responsabilidade corporativa, via estratgias para o desenvolvimento de longo prazo, que as prticas de sustentabilidade podero garantir as expectativas dos scios e demais stakeholders.
5.11. Linha do Tempo
Marcos do ambiente regulatrio de governana corporativa:
ANO
NO MUNDO
NO BRASIL
1992
Publicao do Relatrio Cadbury (Inglaterra)
1995
Publicao do Relatrio Vienot (Frana)
Fundao do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administrao (IBCA)
1997
Criao Neuer Markt da Bolsa de Frankfurt (Alemanha) Publicao de relatrio da Federao Japonesa das Organizaes Econmicas (Japo) Publicao do relatrio Combined Code (Inglaterra)
Aprovao da Lei 9.457, reformando a Lei das Sociedades Annimas (Lei 6.404/1976)
1998
Publicao do documento Os Princpios de Governana Corporativa - Uma Viso Japonesa(Japo) Criao do Business Sector Advisory Group on Corporate Governance pela OCDE
Criao do fundo Dynamo Puma no programa de Valor e Liquidez do BNDESPar
166
Nova denominao do IBCA, que passou a se chamar IBGC (Instituto Brasileiro de Governana Corporativa)
1999
Publicao do cdigo Principles of Corporate Governance (OCDE)
Lanamento do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, pelo IBGC Lanamento da Instruo 299 da CVM
2000
Mesa redonda para discutir questes de Governana na Amrica Latina (Brasil)
Realizao do 1 Congresso Brasileiro de Go vernana Corporativa, pelo IBGC Lanamento na Bovespa dos segmentos Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado
Criao pela Bovespa do ndice de Governana Corporativa (IGC)
2001
Reviso do cdigo da OCDE
Reforma da Lei das S.A., com a Lei 10.303/2001 Lanamento da segunda edio do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, pelo IBGC
Aprovao da Lei Sarbanes-Oxley SOX (EUA)
2002
Edio de normas complementares pela Securities and Exchange Commission (SEC) a aprovao pela Bolsa de Valores de Nova York de novos requisitos de governana corporativa (EUA)
Lanamento da cartilha Recomendaes da CVM sobre Governana Corporativa, voltada para as companhias abertas Lanamento das instrues 358 e 361 da CVM
Anncio pela Nasdaq de normas semelhantes s da Bolsa de Nova Iorque (EUA)
Primeira edio Monografias.
do
Prmio
IBGC
de
2003
Lanamento do Higgs Report e do Revised Combined Code, e sujeio das empresas regra do comply or explain (Inglaterra)
Lanamento da pesquisa Panorama Atual da Governana Corporativa no Brasil (IBGC / Booz Allen Hamilton) Lanamento da instruo 381 pela CVM
Criao do Crculo de Companhias, pela OCDE
2004
Criao de ndice internacional de Governana pela FTSE e ISS Criao da Lei AASB 1046 (Austrlia)
Lanamento da terceira edio do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, pelo IBGC
2005
Lanamento de diretrizes de boa governana para empresas de controle estatal pela OCDE Lanamento do Global Corporate Governance Principles da ICGN (EUA)
1 edio do Prmio IBGC de Governana Corporativa.
167
ANO
NO MUNDO
NO BRASIL
2006
Segunda reviso (Inglaterra)
do
Combined
Code
Primeira edio do Prmio IBGC/Ita de Jornalismo Ampliao das regras para os nveis diferenciados de listagem da Bovespa
Lanamento do guia Executive Remuneration Guidelines pela ICGN (EUA)
2007
Lanamento do guia Statement of Principles on Institutional Shareholder Responsibilities, pela ICGN (EUA)
2008
Lanamento da Carta Diretriz 1: Indepen dncia dos Conselheiros de Administrao Melhores Prticas e o Artigo 118 da Lei das Sociedades Annimas, pelo IBGC
2009
Conquista de Prmio Nobel por Ostrom e Williamson, com estudos relacionados governana
Publicao da quarta edio do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, pelo IBGC Lanamento da instruo 480 da CVM
IBGC. Histrico. Disponvel em: http://www.ibgc.org.br
168
6 INVESTIDORES
RELAES COM
6. Relaes com Investidores

As Relaes com Investidores podem ser definidas como parte da administrao estratgica de uma companhia, uma vez que envolvem atividades em que a comunicao ir contribuir positivamente para a justa avaliao da companhia. O executivo de Relaes com Investidores (RI) responsvel por uma comunicao de mo dupla, pois fornece ao mercado e entidades legisladoras e fiscalizadoras informaes sobre dados histricos e perspectivas da companhia, bem como informa alta administrao da companhia a percepo e as demandas das partes interessadas em relao companhia. Os objetivos do departamento de RI podem ser resumidos de maneira relativamente simples: fornecer boa informao para analistas e investidores, ampliar e cativar a base acionria, identificando os investidores mais adequados ao perfil da companhia, moldar a mensagem da companhia de uma forma que claramente represente seu valor e enviar informaes qualificadas sobre as respostas do mercado para a alta administrao. Embora essas metas sejam relativamente simples de listar, os meios para atingi-las podem ser complexos, requerendo vrios tipos de recursos analticos e estratgias de comunicao. O RI, portanto, um meio de acesso s informaes estratgicas, tanto do lado dos investidores quanto da companhia. O programa de RI deve ser elaborado e executado sempre a partir de um conhecimento profundo do setor e da organizao. Deve, ainda, prestar atendimento a todo o universo de pblicos estratgicos e contar, internamente, com informaes relativas s principais questes que surjam no dia-a-dia da vida societria. O leque de aes extenso e vai desde explicaes para justificar critrios de avaliao de um determinado ativo contbil at informaes detalhadas sobre estratgias de parceria no mercado, passando pelas questes regulatrias e direitos dos acionistas. Assim, o profissional de RI precisa estar muito bem informado. Ele deve conhecer as estratgias e entender do setor e da legislao pertinente para informar aos agentes do mercado de capitais, que demandam, entre outras, informaes mais detalhadas sobre o desempenho das companhias e nveis de transparncia e equidade. Dessa forma, as reas de RI devem estruturar-se para acompanhar as exigncias do mercado, que as obrigam a ir alm de itens econmicos, financeiros, contbeis e regis-
170
tros gerenciais de produo e comrcio. Companhias que do real valor ao mercado so pr-ativas em suas aes de RI, esto sempre munidas de bons estudos de targeting de investidores atuais e potenciais, antecipam as demandas do mercado e vendem-se para os investidores exatamente como so, conseguindo eliminar as lacunas entre seu valor justo e o preo em bolsa. Uma rea de RI bem estruturada contribui para integrar as diversas reas de atividade da companhia, uma vez que precisa promover uma cultura especfica de difuso da informao para todos os pblicos estratgicos, inclusive o interno. Uma rea de RI bem estruturada contribui para integrar as diversas reas de atividade da companhia, uma vez que precisa promover uma cultura especfica de difuso da informao para todos os pblicos estratgicos, inclusive o interno. Conforme assume suas diretrizes de modo consistente e contnuo, o trabalho de RI permite que todas as medidas adotadas pela companhia sejam facilmente compreendidas pelos investidores e todos os demais pblicos envolvidos. Isso promove maior percepo de segurana em relao estratgia adotada e ao desempenho da companhia no longo prazo, o que contribui para agregar valor s aes. Ao mesmo tempo, funciona como um termmetro do mercado para a alta direo da companhia, agilizando o acompanhamento das demandas e das perspectivas de investidores, analistas, imprensa e de outros pblicos estratgicos.
6.1. A Atividade de Relaes com Investidores

A evoluo da rea de Relaes com Investidores acompanha a crescente relevncia que o mercado de capitais tem exercido na agenda econmica do Pas. Ela integra um movimento que j valorizou a rea de RI nas companhias em boa parte do mundo e tem feito com que as companhia brasileiras tambm ampliem o espao ocupado por essa atividade dentro de sua estrutura. Cabe ao profissional de RI atuar simultaneamente em dois sentidos: levando informaes da companhia para seus pblicos estratgicos e trazendo para a companhia o necessrio retorno (feedback) que ir mostrar as demandas e necessidades desses
Relaes com Investidores
171
pblicos. O resultado desse trabalho o aperfeioamento das prticas internas e o melhor atendimento das solicitaes do mercado. Sua eficcia depende, em primeiro lugar, da criao e da disseminao da cultura de companhia de capital aberto junto ao pblico interno da companhia, desde a alta administrao at o cho de fbrica ou seu equivalente fora da rea industrial, passando tambm pelos clientes, consumidores, parceiros e fornecedores terceirizados. Determinar objetivos estratgicos e, com base nesse planejamento, estabelecer o tamanho e o status da rea de RI dentro da companhia so os passos necessrios para as companhias que chegam ao mercado. Para as que j esto presentes, a reavaliao constante de metas e resultados de RI vital, at porque um programa bem desenhado no passado pode ficar defasado diante das novas realidades do mercado, das eventuais alteraes na forma de insero da companhia junto comunidade de investidores, do incessante crescimento dos recursos tecnolgicos e conhecimento humano que surgem a cada ano. Assim como em outras reas estratgicas dentro da companhia, a atualizao e o aprimoramento em RI podem significar um diferencial de qualidade para a reputao corporativa da companhia aberta. Isso contribui para que o programa de RI possa esclarecer os eventuais rudos de comunicao entre a organizao e seus diversos pblicos.
6.1.1. O papel dentro da companhia

Ao mesmo tempo em que aumenta a percepo das companhias a respeito da importncia do mercado de capitais e da adoo dos melhores padres de governana corporativa, cresce o papel estratgico e a responsabilidade do RI dentro da estrutura da companhia, com espao prprio na gesto e buscando patamares diferenciados de atuao. O trabalho de Relaes com Investidores mudou de perfil e j est presente nas mesas da alta administrao de boa parte das companhias abertas brasileiras. O RI deve considerar investidores e analistas seu alvo de mercado e trabalhar para conquistar sua confiana. Como num programa de marketing, a comunidade de investidores o mercado dos RI e fundamental que suas demandas sejam corretamente identificadas a cada momento. Esse um pblico que no gosta de surpresas boas ou ms e, quando surpreendido, considera no ter sido bem informado pela companhia.
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A rea de RI deve estar presente no dia-a-dia das companhias abertas e dos agentes do mercado, o que tende a se acentuar no caso das companhias que pretendem chegar ou j esto em nveis mais avanados de Governana Corporativa. A importncia hierrquica e a valorizao da rea de RI esto vinculadas aos objetivos de transparncia e boas prticas de governana como elemento de gerao de valor. A boa circulao da rea de RI dentro da companhia indispensvel: o departamento de RI deve obrigatoriamente circular pelas outras reas e ter acesso efetivo ao que acontece, receber informaes atualizadas e acompanhar diariamente o fluxo de novidades tecnolgicas, financeiras, mercadolgicas, jurdicas e de comunicao. A capacidade de interao com o conjunto da companhia pode fazer toda a diferena para garantir o sucesso da poltica de relacionamento com os agentes do mercado e assegurar o cumprimento, pelo Diretor de Relaes com Investidor (DRI), do seu dever de garantir que sejam imediatamente divulgadas as informaes relevantes, capazes de afetar a cotao dos valores mobilirios emitido pela companhia e de influenciar nas decises de investimento. Nos Estados Unidos, por exemplo, segundo dados do NIRI (National Investors Relations Institute), mais de 20% dos profissionais de RI j respondem diretamente aos presidentes executivos, o que significa que as companhias mantm diretorias prprias dedicadas atividade, vinculadas diretamente ao principal executivo. Essa posio reflete o grau de valorizao da atividade naquele mercado e estabelece o potencial de crescimento da rea no Brasil. A definio das atividades de RI e o grau de responsabilidade atribudo aos profissionais da rea variam de acordo com as caractersticas corporativas e com o nvel de excelncia que a companhia pretende atingir no mercado de capitais. Em todas as circunstncias, o apoio do topo da administrao e o engajamento do presidente executivo em fortalecer as atividades de RI so fundamentais. Colocar essa rea na mesa da alta administrao ajuda a minimizar conflitos e a reduzir riscos inerentes ao exerccio da atividade de RI, abrindo caminho para melhores resultados. Atribuies bsicas da rea de RI
. Atuao como porta-voz da companhia na comunicao com o mercado e

com a imprensa econmica;
. Relacionamento com os rgos reguladores, entidades e instituies do

mercado, bolsas de valores e mercados de balco;
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. Ampliao da base acionria; . Avaliao contnua das respostas do mercado atuao da companhia e
promoo de reflexo interna com outras reas da companhia;
. Contribuio para definir a estratgia corporativa e ideias que agreguem

valor;
. Desenvolvimento da cultura de companhia aberta junto ao pblico interno; . Integrao do programa de comunicaes entre as diversas reas da
companhia;
. Planejamento e execuo da divulgao de informaes obrigatrias e voluntrias;
. Acompanhamento das avaliaes/anlises feitas sobre a companhia, bem como

das condies de negociao dos valores mobilirios da companhia;
. Coordenao e acompanhamento dos servios aos acionistas e respectivas

assembleias;
. Reunies pblicas e individuais com analistas de investimento, acionistas e

investidores potenciais.
6.1.2. Disseminao da cultura de capital aberto

Tarefa prioritria da rea de Relaes com Investidores, a disseminao da cultura de companhia de capital aberto entre os diversos nveis de pblico interno reconhecida internacionalmente como a base da pirmide para o sucesso no mercado de capitais. Ela direciona o comportamento de todos no que diz respeito ao ambiente corporativo, ajudando a fixar os conceitos de companhia tica, responsvel e transparente. Consequentemente, contribui para aprimorar o relacionamento da companhia com a comunidade de investidores, analistas de investimentos e com a sociedade como um todo, fortalecendo uma reputao saudvel entre os pblicos estratgicos. Tanto o pblico interno quanto o externo precisam ter convico a respeito das boas prticas de governana e de seus benefcios para a companhia e para o conjunto dos investidores. Entre os principais mantras de um RI esto as frases: Diga sempre
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a verdade e Se no souber responder, no tenha dvida em dizer no sei, pois a sua credibilidade como profissional que est em jogo, assim como a imagem da companhia. A rea de RI tem responsabilidade crescente na estrutura de governana das companhias e no desenvolvimento da nova cultura de capital aberto. Esses profissionais, em contato estreito com investidores, acionistas e analistas, podem representar considervel ganho de valor para a companhia, avaliando as demandas e os caminhos a seguir. Boa parte das demandas so apresentadas pelos prprios investidores. Para atendlas, as companhias que adotam prticas diferenciadas criam conselhos e comits independentes, separam as funes do presidente executivo daquelas do presidente do Conselho, criam comits de divulgao de informaes (disclosure) e adotam uma poltica de remunerao dos executivos, ou seja, reformulam estrategicamente sua estrutura de governana. O trabalho de RI deve estar muito prximo ao dos departamentos jurdico, contabilidade, controladoria, assessoria de imprensa, de relaes pblicas, recursos humanos e da alta administrao. As companhias que chegam Bolsa com ofertas pblicas iniciais de aes funcionam como vitrine do mercado acionrio para os investidores. Nesse contingente esto includos tambm os seus colaboradores, pois vrias companhias destinam uma fatia do total de aes para esse investidor de varejo. Isso contribui para ampliar o conceito de aplicao em aes, alinhar os interesses dos trabalhadores s estratgias da companhia, alm de contribuir para o fomento da cultura de companhia aberta no apenas junto alta direo. Ao se tornarem acionistas, os funcionrios passam a acompanhar de perto o desempenho dos papis da companhia, entendem melhor o processo de formao de preo das aes em relao aos resultados da companhia e do setor do mercado em que ela atua. E os que ainda no so acionistas aprendem gradualmente a conviver com essa perspectiva. O processo de difuso interna da cultura de companhia aberta exige algumas mudanas importantes em relao a questes de governana corporativa, transparncia e comunicao das informaes ao mercado e aos rgos reguladores.
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A questo cultural ganha maior dimenso para companhias que esto abrindo o capital. Essa mudana cultural precisa ser absorvida no dia-a-dia da companhia, conforme a nova estrutura implantada. Quanto maior a disperso da base acionria, maior ser a complexidade do trabalho do profissional de RI na implementao dessa nova postura corporativa. necessrio administrar esse processo de mudana, uma vez que os funcionrios devem compreeder como funciona a estrutura com um Conselho de Administrao, quais so as atribuies e responsabilidades dos conselheiros, como se realiza o processo de prestao de contas, como a fiscalizao, a nova regulamentao, nacional e internacional, que orienta a atuao da companhia no mercado e quais as sanes a que companhia, executivos e conselheiros esto sujeitos. Apenas a partir da compreenso integral do conceito e da importncia de uma companhia aberta ser possvel alinhar o conjunto da companhia s prticas de colaborao e prestao de informaes.
. O RI um dos principais interlocutores responsveis pela reputao da

companhia, agregao de valor e grau de liquidez dos papis;
. Cabe ao RI atuar como embaixador da companhia e do Pas, estimulando

os investidores estrangeiros a conhecer a economia brasileira e criando oportunidades de negcios;
. funo do RI destacar junto ao pblico externo a evoluo da infraestrutura e do ambiente regulatrio nacional;
. O profissional de RI deve ressaltar os avanos em governana corporativa

no Pas e uso de referenciais (ndices) que refletem a fase em que se encontram as companhias e agentes do mercado. Deciso consciente A partir do momento em que a companhia decide abrir seu capital e ter o mercado acionrio como parceiro, encerra-se obrigatoriamente uma etapa de baixo disclosure. Isso significa tomar um caminho sem volta enquanto estiver no mercado, porque diante das normas societrias e da nova realidade global no possvel ser uma companhia meio aberta ou relativamente transparente sem prejudicar sua credibili-
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dade e sujeitar seus administradores a possveis punies pelo rgo supervisor. Programas efetivos Para disseminar essa cultura importante adotar programas realistas e bem direcionados de educao e treinamento interno a todos os funcionrios. A grade curricular precisa conter informaes sobre a regulamentao do mercado no Brasil, direitos e deveres dos acionistas e dos administradores, diferenas de tratamento na regulamentao para acionistas majoritrios e minoritrios, composio acionria, normas para divulgao de resultados e comunicao de informaes imprensa etc. Os cursos ministrados dentro das companhias so um exemplo de como agilizar esse tipo de programa, mas precisam ser ministrados por especialistas reconhecidos pelo mercado. Atualizao e informao A companhia deve incluir alguns aspectos ligados rea de RI nos critrios para avaliao de seu pessoal em determinados escales da estrutura hierrquica, certificando-se, por exemplo, de que acompanhem as notcias divulgadas sobre a sociedade e suas operaes no mercado. Elaborar cartilhas internas e programas especiais de recursos humanos uma alternativa utilizada com bons resultados em diversas companhias. Valor da governana A cultura de companhia aberta implica obrigatoriamente na divulgao das boas prticas de governana corporativa adotadas pela empresa, assim como a explicao didtica de seu impacto, utilizando todas as ferramentas de comunicao interna disponveis. Respeito ao investidor e ao mercado so os conceitos que esto relacionados a essa ideia e devem ser disseminados junto ao pblico interno. O objetivo estabelecer a noo de que boas prticas de governana alinham os interesses de todos os pblicos e fortalecem a companhia.
6.1.3. O Porta-voz da Companhia

A atuao do RI como porta-voz da companhia pea-chave para criar e consolidar a reputao corporativa em vrios nveis de comunicao. Ele o porta-voz da companhia para todo o pblico interessado, financeiro ou no financeiro (acionistas, analistas, investidores, Bolsa, rgos reguladores e imprensa), e deve estar preparado para atuar tanto em tempos de calmaria como em crises ou adversidades. Precisa compre-
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ender o que a comunidade espera, identificar demandas presentes e potenciais. Dessa forma, ele precisa conhecer todos os fatos da companhia institucionais, administrativos, financeiros, operacionais, comerciais, internacionais, relacionamento com funcionrios, responsabilidade social e ambiental, tica, relacionamento com a mdia e com o conjunto dos pblicos externos antes de falar publicamente sobre qualquer ponto. Cabe ao porta-voz, tambm, compreender como funciona o setor em que a companhia est inserida, como ela participa desse setor em termos relativos e absolutos, sua participao de mercado e liderana, concorrncia e vantagens competitivas nos mercados interno e externo e a posio da companhia e do setor em termos de governana corporativa. essencial conhecer os principais concorrentes da companhia, estar atualizado em relao ao desempenho dessas empresas e do setor e de todos os aspectos que podem representar ganho ou perda de vantagens competitivas. Essa diversidade de conhecimento indispensvel porque o porta-voz assume a responsabilidade de fornecer informao de qualidade, assegurar o fluxo necessrio de informaes e identificar os momentos em que a confidencialidade exigida. Para garantir esse quesito, o porta-voz tem necessariamente de conhecer em profundidade o mercado de capitais e ter conhecimento multidisciplinar envolvendo as reas de finanas, marketing, comunicao e legislao nacional e internacional. Ele tem ainda de estar preparado para responder sobre os pontos fracos e fortes da empresa, o que resulta em informaes mais consistentes. Informao a matria-prima bsica de trabalho do analista e ele precisa de informaes tempestivas para fazer sua recomendao de investimento. Avaliar a reao dos analistas, acionistas e jornalistas especializados aps reunies pblicas para apresentao de resultados e perspectivas, ou aps reunies individuais, um bom termmetro do desempenho do profissional de RI. Cabe ao porta-voz no apenas a tarefa de comunicar informaes, mas participar ativamente do processo de melhoria da qualidade dessas informaes. A montagem e o planejamento desta tarefa exigem tempo e critrios rigorosos de preparao para que os profissionais estejam familiarizados com todas as divises da companhia antes de assumir a posio de porta-voz. A capacidade de identificar as reaes do mercado frente s estratgias e s iniciativas da companhia representa um poderoso instrumento de informao a ser captada
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pela rea de RI. Um dos desafios mais preocupantes e ao mesmo tempo mais estimulantes desse trabalho consiste em acompanhar continuamente essas respostas, antecipar reaes e aprender a identificar o recado enviado pelos diversos agentes do mercado, sejam eles analistas, acionistas, investidores institucionais, imprensa, Bolsa ou rgos reguladores. As reunies pblicas, individuais, teleconferncias, entrevistas coletivas ou simplesmente o contato dirio com analistas e investidores so oportunidades para obter essa resposta e analisar as avaliaes e expectativas do mercado em relao companhia. Uma das atribuies do departamento de RI identificar o melhor caminho para estimular essa resposta. Um trabalho conjunto com as reas de relaes pblicas e comunicao permite delimitar todas as oportunidades para pesquisar a imagem da companhia junto aos diversos agentes do mercado. Alm de detectar demandas do mercado, o RI fundamental na articulao de linhas de ao que ajudaro a companhia a atender essas demandas. A partir da viso transmitida pelo RI, a companhia ganha uma oportunidade estratgica para observar a reao do mercado sua performance. Uma das principais vantagens desse retorno a agilidade para antecipar demandas e oferecer aos investidores aquilo que eles esperam receber da companhia maior transparncia, novas tticas de relacionamento, melhor comunicao e, eventualmente, alterao dos projetos e mudana de rumos. Desse modo, o mercado de capitais passa a ser compreendido pela companhia tambm como uma consultoria valiosa para aperfeioar suas estratgias.
6.1.4. Administrao de Crises

A companhia deve estar preparada para administrar eventuais crises que envolvam os mais variados tipos de problemas. importante que profissionais da companhia saibam lidar com casos de vazamento de informao privilegiada (inside information), divulgao incorreta de dados, conflitos regulatrios ou conflitos societrios, incidentes que envolvam o meio ambiente, questes sindicais e trabalhistas, entre outras. H diversos outros exemplos que podem configurar crises, como a apresentao de resultados negativos no ano ou no trimestre, mudanas na poltica de distribuio de dividendos e outros episdios que podem causar um desgaste para a imagem da companhia e prejudicar o valor de suas aes no mercado. Esses fatos tambm devem ser includos como vetores de risco no planejamento de administrao de crises. Mas, sobretudo, no podem nem devem, nos termos da re-
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gulamentao, ser omitidos no caso de se mostrarem relevantes. Para contornar esses momentos e minimizar a perda de valor para a companhia, indispensvel contar com uma poltica de transparncia e com um trabalho previamente estruturado. Ser preciso divulgar imediatamente a informao vazada, tornando-a acessvel ao pblico em geral ou, em caso de crise, informar ao mercado como ela est sendo enfrentada pela alta direo da companhia, quais os exatos motivos que a geraram e quais as expectativas de equacionamento dentro de um determinado perodo de tempo. Transparncia, respeito s normas de conduta tica e disponibilidade para fornecer explicaes devem ser um princpio rigoroso dentro da companhia. Se a imagem corporativa estiver fortalecida junto ao mercado por esse comportamento aberto e tico, a administrao de crises ser uma tarefa bem mais simples para a rea de RI gerenciar. Admitir um problema e reconhecer suas dimenses o primeiro passo para uma estratgia eficaz em momentos de crise, abrindo caminho para que a companhia, seus administradores e executivos consigam manter a confiana do investidor.
6.2. O Pblico da Companhia

Possuir slidos relacionamentos com a comunidade de investimentos uma das mais valiosas responsabilidades do RI, ajudando a criar confiana na companhia. A comunicao com pblicos que tm interesses diversos exige uma linha de trabalho que d nfase diferenciada para cada tpico tratado. Tambm h uma razovel variao nos graus de profundidade e sofisticao na abordagem de cada tema.
6.2.1. Buy Side

Analista buy side uma definio que abrange os analistas e os gestores de fundos de investimentos. So profissionais que atuam na ponta das negociaes e cujos movimentos de compra ou venda, quando associados a grandes fundos, podem afetar as oscilaes e tendncias do mercado. Cabe rea de RI suprir esses analistas com informaes adequadas s suas demandas. Embora as informaes sobre a companhia sejam as mesmas, analistas buy side e sell side tm necessidades diferenciadas.
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No caso da ponta buy side, o foco nas tendncias de mais longo prazo e, em geral, h maior nfase nas informaes relativas governana corporativa da companhia, um item que pode influenciar as decises de investimento. Alm disso, esses profissionais exigem contato direto com a alta gerncia da companhia e podem atuar como representantes dos acionistas. Para esse pblico, o RI deve focar as informaes sobre tendncias setoriais, avanos nos negcios e fatores de risco, lembrando que a meta reduzir o grau de incerteza sobre a companhia. Cabe ao RI informar o gestor e o analista buy side sobre os fatores mais relevantes para agregar valor s aes da companhia, suas vantagens competitivas, fundamentos da companhia, resultados financeiros e operacionais e o progresso, que esto intimamente relacionados aos interesses de informao por parte desse profissional, com base no fundo que ele administra. Os fatores no financeiros (governana corporativa, reputao, marca, capital intelectual, liderana, responsabilidade social e ambiental, transparncia, comunicao, inovao) tm importncia crescente na avaliao de uma companhia. A estratgia para a sustentabilidade do negcio outro tema preponderante, altamente valorizado pelos gestores. Diversos fatores chamam a ateno dos analistas, como os planos de expanso da companhia, o comportamento das sociedades que passaram por processo de fuso e a elaborao de relatrios separados para cada unidade de negcios ou linha de produtos.
6.2.2. Sell Side

Analistas sell side so profissionais que atuam em bancos e corretoras de valores fazendo a prospeco de investimentos e recomendando a compra ou venda das aes. Eles acompanham de perto o comportamento das aes e das companhias e suas demandas de informao, portanto, esto focadas na necessidade de dados pontuais e mais detalhados, o que significa maior exigncia de contato constante com a rea de RI. Os analistas que atuam como sell side buscam o mximo possvel de disclosure (capacidade de divulgar informaes com transparncia) da companhia e, assim como acontece no buy side, tambm exigem contato com a alta gerncia. A informao de qualidade fundamento essencial para que o analista recomende as aes da companhia. Alm das informaes bsicas, como o desempenho econmico-financeiro, os analistas sell side querem dados sobre o plano estratgico da compa-
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nhia, desenvolvimento de novos produtos, melhorias de processos de produo, programa de reduo de custos, fortalecimento das relaes com clientes, ou atividades de treinamento que tornem os colaboradores mais produtivos. Informaes sobre a posio da companhia em relao concorrncia tambm so solicitadas, o que inclui a sua participao de mercado, assim como o que a companhia est fazendo para manter ou melhorar a sua posio no mercado. Tambm so informaes de interesse os investimentos direcionados para melhoria ou implantao de novas plantas, expanso global, pesquisa e desenvolvimento (P&D) de novos produtos ou possveis avanos tecnolgicos, e a descrio das vantagens competitivas. A partir dessas discusses, o analista tem condies de comparar e avaliar quais companhias possuem as tecnologias mais fortes, os produtos com as melhores caractersticas, os melhores custos de fabricao, a maior lealdade por parte dos clientes. importante que as companhias consigam combinar os aspectos quantitativos e qualitativos ao fornecer essas informaes. Para atuar adequadamente junto ao sell side, o profissional de RI pode fazer uma avaliao preliminar para identificar a influncia desses analistas no mercado. importante estudar o seu trabalho, pelo menos durante um perodo suficiente para determinar a qualidade e a abrangncia de suas pesquisas, seus interesses especficos e as possibilidades de cobrirem a companhia em questo.
6.2.3. Investidores Institucionais

Investidores institucionais (fundos de penso e fundos de investimento, por exemplo) precisam dispor de um fluxo de informaes bem aberto pela companhia, para atender sua necessidade permanente de dados para basear estratgias de mdio e longo prazos. Esse segmento do pblico tem por obrigao satisfazer as demandas criadas por seus modelos de alocao de recursos, o que significa maior volume de informaes qualificadas divulgadas pela companhia. Esses acionistas detm um elevado patrimnio e so candidatos a comprar volumes mais expressivos de aes, compartilhando algumas vezes do controle do capital. Independentemente de serem acionistas controladores ou no, sua confiana obtida e mantida com informao de qualidade e atendimento a boas prticas de governana corporativa. Nesse aspecto o programa de RI tem papel decisivo,
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trabalhando para detectar as demandas desses investidores e transmiti-las corretamente aos executivos e conselheiros da companhia. Cabe aos profissionais de RI, na outra ponta, corresponder exigncia de transparncia e dar atendimento gil s necessidades dos investidores institucionais. Assim como os gestores profissionais de recursos e os analistas que operam nesse mercado no cenrio nacional ou internacional os investidores institucionais precisam contar com canais de comunicao geis, fluentes, eficientes e desimpedidos, de modo integral. Atendimento telefnico e audioconferncias so instrumentos fundamentais e devem ser oferecidos pela rea de RI como parte de sua rotina. Reunies constantes entre o departamento de RI e os investidores institucionais so um caminho importante de abertura e atendimento. A equipe de RI deve estar bem informada sobre aspectos que dizem respeito a esses investidores. Isso significa constante atualizao sobre as exigncias regulatrias, tendncias e novas demandas.
6.2.4. Investidores Pessoas Fsicas

Os investidores individuais so uma presena crescente e relevante no mercado de capitais brasileiro. Sua participao essencial para ampliar a base acionria da companhia e a consistncia do mercado. Eles so sensveis a informaes sobre dividendos e ao noticirio sobre a companhia em que investem. Exigem ateno especial, principalmente em momentos de turbulncia no mercado acionrio ou notcias adversas, quando sua fidelidade a esse tipo de aplicao posta prova. Uma das funes do profissional de RI criar e estimular as companhias a investir em canais de comunicao eficientes com esse pblico, que tem necessidades especficas e sabe cobrar um bom atendimento. O investidor pessoa fsica costuma focar seu interesse na poltica de distribuio de dividendos da companhia, que precisa ser bem explicada. Os meios de comunicao clssicos so a participao em reunies peridicas para apresentao dos resultados da companhia, encontros formatados para o varejo, divulgao de informaes no site da companhia na internet, chats, boletins impressos e comunicaes via e-mail. A internet assume papel primordial nesse segmento e cabe ao RI orientar a criao e manuteno de sites que falem com o varejo. Reunies desenhadas de modo especial para esse pblico so muito importantes, at
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para que a companhia possa aferir com maior grau de preciso quais so as demandas existentes. Embora o investidor pessoa fsica seja bastante receptivo comunicao por meio de sites e e-mail, ele no dispensa o contato pessoal para aumentar sua percepo de segurana em relao ao investimento feito ou aos planos de aplicao de seu dinheiro. imprescindvel, portanto, organizar e estimular reunies que sigam um modelo especfico para esse pblico e que demonstrem ao investidor sua importncia para a companhia. A participao do investidor individual nas reunies com analistas um canal produtivo de comunicao. Elas devem ter periodicidade no mnimo anual e utilizar todos os recursos tcnicos disponveis para que a informao tenha fluncia adequada, detalhada e didtica. Embora a clareza e a objetividade sejam necessrias em toda a poltica de RI, no caso do varejo essas duas qualidades ganham ainda maior valor. So, em geral, investidores que no dispem de outros canais de acesso ao que acontece na companhia a no ser o da rea de RI e o trabalho da imprensa. Aqui, portanto, so duplamente valorizados o atendimento direto do RI aos acionistas e a comunicao impecvel com os jornalistas que abastecem o pblico com informaes. Algumas companhias j possuem divises especialmente dedicadas ao investidor de varejo. Entre os mecanismos mais eficazes de comunicao com esse pblico, quatro merecem destaque:
. O site de RI, que por sua natureza, uma ferramenta de comunicao democrtica, equnime e tempestiva e deve garantir que as informaes pblicas estejam disponveis e apresentadas de maneira didtica e de fcil acesso;
. Os informativos peridicos que, com linguagem sinttica e adequada s necessidades dos acionistas e investidores individuais, so importantes canais de fidelizao e atrao da base acionria. Geralmente, o investidor de varejo quer receber informaes sobre poltica de dividendos;
. Reunies especficas para os investidores individuais, organizadas de modo

a estimular o acesso e a frequncia da participao e com um roteiro didtico de apresentao;
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. Reunies com analistas de mercado, bancos e instituies gestoras de investimentos ou outro tipo de organizao. Elas oferecem ao investidor um panorama mais completo graas opinio e s questes levantadas pelos analistas.
6.2.5. Relacionamento Internacional

A transformao do panorama internacional nos mercados de capitais acontece em ritmo acelerado e uma das suas principais vertentes a conscientizao de companhias, acionistas, bolsas de valores, profissionais do mercado e rgos reguladores de todo o mundo a respeito de valores como sustentabilidade, governana corporativa, transparncia, responsabilidade corporativa, tica e novas prticas de gesto. Essa onda transformadora se intensificou aps os escndalos contbeis e financeiros norte-americanos do incio deste sculo. Cada vez mais, as regulamentaes em diversos pases buscam inibir a fraude e aprimorar o fluxo de informaes das companhias para o mercado de investimentos, restaurando e consolidando a confiana dos mercados nas companhias. O ambiente internacional impe prticas saudveis a todos os participantes de mercados de capitais relevantes, incluindo os emergentes, como o Brasil. Ele afeta direta e indiretamente as estratgias das companhias brasileiras e exige que os departamentos de RI conheam cada vez mais a legislao internacional e o comportamento do investidor global. O aumento do f luxo de capitais internacionais para o Brasil, assim como a presena de companhias brasileiras junto aos mercados globais, torna indispensvel um relacionamento estreito e qualificado com as normas vigentes em outros pases e as expectativas desses investidores em relao divulgao de resultados das companhias brasileiras nas quais investem. Na rea de RI, esse contato representa um desafio que deve crescer em importncia. Ao atuar como porta-voz da companhia junto aos agentes do mercado internacional, o RI aprimora o relacionamento da companhia com esses investidores e analistas em diversos aspectos ligados ao desempenho e perspectivas da companhia, governana corporativa, responsabilidade social e ambiental, assim como s perspectivas da economia brasileira, fatores polticos, questes jurdicas e tributrias, regulamentao local, problemas setoriais, prticas de gesto e culturais. Alm dos requisitos bsicos de objetividade e clareza nas informaes com o mximo
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possvel de transparncia , o RI deve assegurar sua completa atualizao sobre tendncias e demandas que possam afetar a deciso de investimentos, como medidas regulatrias internacionais (por exemplo, Lei Sarbanes-Oxley), harmonizao de normas contbeis, acompanhamento dos principais ndices de sustentabilidade empresarial e as tendncias globais de governana. Sua interface ser com os principais bancos de investimento, corretoras, hedge funds, instituies depositrias, analistas e administradores de fundos de investimentos. Isso exige uma dose elevada de informao sobre tendncias da economia mundial e principais expectativas em relao aos mercados emergentes. preciso conhecer a cultura desses investidores, suas necessidades e caractersticas prprias, assim como saber administrar o relacionamento da companhia com os rgos reguladores e a imprensa especializada internacional. Depender em grande parte da qualificao profissional e da percepo dos profissionais de RI o sucesso das iniciativas das companhias brasileiras e a valorizao dos ativos nacionais frente ao novo ciclo de sustentabilidade econmica, preocupaes sociais e ambientais e prticas empresariais ticas. Diferenciais de atuao global na rea de RI
. Contribuir para aperfeioar a cooperao e troca de informaes entre

a companhia e os investidores e analistas dos mercados globais;
. Acompanhar e avaliar tendncias e questes de natureza regulatria, financeira e operacional dos mercados, mantendo contato com entidades, consultorias, agncias reguladoras e autorreguladoras de outros pases e participar do debate mundial sobre os temas relevantes;
. Participar ativamente de eventos internacionais para promoo das companhias brasileiras e dos investimentos no mercado local;
. Manter programas de intercmbio para atualizao dos profissionais de RI

em pases que so relevantes para os negcios da companhia.
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6.3. A Estratgia de Comunicao
O acesso democrtico s informaes, seja para investidores individuais ou institucionais, uma exigncia legal. A CVM deixa bem claro em sua regulamentao que todos devem ser informados ao mesmo tempo e com a mesma qualidade de informao, seja por meio da mdia, reunies pblicas, sites de RI etc. O fundamental que o princpio do acesso igual e simultneo seja respeitado e todos os pblicos recebam o mesmo tratamento. Para a companhia aberta isso no deve ser apenas uma exigncia da regulamentao ou uma grande evoluo, mas precisa ser compreendido como uma decorrncia normal da rotina no mercado. Entretanto, embora os recursos tecnolgicos permitam que as informaes sejam divulgadas em tempo real para todos, preciso levar em conta as diferentes demandas dos pblicos. Uma comunicao eficaz deve prover as informaes necessrias e sem um filtro de julgamento. A mesma informao que est disponvel para um investidor institucional, para um gestor profissional, um analista e outros interessados que disponham de tempo e condies tericas e tcnicas para avaliar seu impacto, pode no ter significado relevante para um investidor individual. Cabe ao RI, nesse aspecto, organizar a oferta de material para que a informao esteja disponvel de modo aberto e democrtico a todos, porm oferecendo sempre uma abordagem mais atraente para cada tipo de pblico. Alm dos investidores, a comunicao da companhia deve ser tratada pela rea de RI como um instrumento estratgico de contato com seus diversos pblicos profissionais do mercado, rgos reguladores, Bolsas de Valores, Academia, entidades e instituies. O profissional de RI tem como responsabilidade assegurar que esse contato traga o mximo de transparncia e transmita segurana ao mercado, cuidando tambm de resguardar as grandes estratgias da companhia sem prejudicar a divulgao de sua real situao. Cabe ao RI programar e conduzir os contatos com o mercado de maneira equilibrada.
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6.3.1. Reunies Pblicas

As reunies pblicas para apresentao de informaes aos analistas de mercado e aos investidores ganham cada vez mais destaque como alternativa de contato entre a companhia e o mercado. A apresentao pblica da companhia pode ser organizada tambm por instituies financeiras ou pela prpria empresa. Ela pode ser realizada vrias vezes ao ano, de acordo com os critrios estabelecidos pela rea de RI, sendo que no mnimo deve ser realizada uma vez ao ano, envidando seus melhores esforos para realizar apresentaes em diferentes localidades. Mais dinmicas e concorridas por conta da crescente disperso de capital, das ofertas pblicas de aes e da presena de um nmero crescente de novas companhias no mercado, essas reunies ganham vrias opes de modelagem. Um dos modelos eficazes adotados pelas sociedades tem sido a organizao de visitas s suas instalaes como uma atividade complementar reunio. Esse modelo proporciona um conhecimento mais completo sobre a companhia. Durante as reunies pblicas, os profissionais de RI devem providenciar uma apresentao detalhada, objetiva e impecvel dos resultados da companhia; suas principais iniciativas nas diversas reas; lanamentos de produtos; mudanas de estratgia; tendncias setoriais; questes regulatrias e de legislao; dados sobre governana corporativa; responsabilidade social e ambiental; investimentos; poltica de distribuio de dividendos e demais aspectos conjunturais e institucionais que tenham contribudo para o desempenho, bem como suas perspectivas. As reunies pblicas abrem espao para o questionamento sobre os diversos aspectos apresentados, permitindo que analistas e investidores perguntem diretamente aos profissionais de RI e demais diretores da companhia detalhes sobre as informaes divulgadas e discutam a poltica de dividendos da companhia, entre outros aspectos. Assim, o RI atende ao pblico e, ao mesmo tempo, pode levar para a companhias as dvidas e crticas recebidas. A participao nessas reunies um importante fator de governana e conta pontos junto ao mercado. O Comit de Orientao para Divulgao de Informaes ao Mercado (CODIM), aps submeter a matria a audincia pblica, aprovou o Pronunciamento de Orientao sobre o tema Apresentaes Pblicas Peridicas. De acordo com esse pronunciamento, as reunies devem ser realizadas no mbito de um cronograma prvio e especfico determinado pelas companhias abertas, exclusivamente com o objetivo
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de divulgar e esclarecer o mercado acerca de suas informaes peridicas, fora do contexto de uma oferta pblica. As diretrizes do CODIM para as reunies pblicas so:
. A companhia deve anunciar com antecedncia de 30 dias, e de maneira

ampla, as seguintes informaes sobre suas apresentaes: data, local e horrio de sua realizao; a qual pblico se destina; eventuais regras de acesso para os interessados, consignando limite numrico de participantes presenciais em funo do tamanho do auditrio; se haver a transmisso pela Internet, atravs de sistema webcast (transmisso de vdeo via internet), informando ostensivamente o endereo eletrnico para acesso;
. No anncio da apresentao dever ser previamente informada a poltica da

companhia no que diz respeito forma de registro de reunies, no caso de serem gravadas, e como acessar as gravaes e/ou transcries, sem prejuzo de outras condies julgadas necessrias de serem explicitadas;
. A companhia deve realizar ao menos uma apresentao pblica durante cada exerccio social devendo envidar seus melhores esforos para realizar apresentaes em diferentes localidades, sendo sempre representada pelos seus mais altos executivos e, em ao menos uma delas, ter a presena de seu principal executivo;
. Toda reunio deve contar com a presena de um representante da rea

de Relao com Investidores da companhia, que ser o responsvel pela apresentao e pelas informaes nela prestadas, desde que emitidas em nome da companhia;
. A apresentao, mesmo quando direcionada a um pblico especfico, sempre se revestir do carter de aberta ao pblico em geral e se restringir divulgao, explicao ou abordagem de fatos previamente comunicados aos rgos reguladores e autorreguladores;
. Por se tratar de apresentao desenvolvida para o esclarecimento de determinado pblico, a reunio dever privilegiar a forma de comunicao mais adequada aos participantes;
. A apresentao deve ter incio com uma sesso expositiva, cujas informa-
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es devem ser escritas em slides, e terminar com uma sesso de perguntas e respostas;
. Com relao sesso de perguntas e respostas, devido ao carter pblico

da reunio, nenhuma pergunta relacionada, direta ou indiretamente, aos temas previamente comunicados aos rgos reguladores e autorreguladores poder ser filtrada, ou seja, todas devem ser respondidas. No caso de transmisso via webcast, a companhia deve divulgar, amplamente, e-mail para os participantes realizarem perguntas com total interatividade. Caso no haja tempo suficiente para responder a todas as perguntas recebidas durante a reunio, a companhia deve aloc-las junto com as demais perguntas e respostas no seu site;
. A companhia disponibilizar, concomitantemente, a apresentao dos slides utilizados em seu inteiro teor no seu site na internet e, tambm, os enviar para os rgos reguladores e autorreguladores, atravs do sistema IPE (Informaes Peridicas e Eventuais) e, posteriormente, deve alocar o udio e/ou a transcrio do evento em seu site. Caso a companhia realize outra apresentao pblica com o mesmo contedo, no haver necessidade de disponibilizar todo o evento no site. Entretanto, deve disponibilizar em seu site o udio da sesso de perguntas e/ou sua respectiva transcrio;
. Caso ocorra, no decorrer de uma reunio, a divulgao de informao relevante, no pblica, que possa modificar as expectativas em relao companhia e, especialmente, influir na cotao de seus valores mobilirios ou a eles referenciados, ou na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobilirios; ou na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titular desses valores, o representante da rea de RI dever providenciar de imediato a divulgao da informao anteriormente mencionada aos rgos reguladores e auto-reguladores, dissemin-la junto ao mercado e disponibiliz-la no site da companhia nos termos da Instruo CVM 358/02.
6.3.2. Reunies Individuais

As reunies individuais tambm chamadas de reunies restritas assim como as teleconferncias, so contatos indispensveis entre a rea de RI e os investidores. Esses encontros do oportunidade de um dilogo gil para identificar as eventuais dvidas e esclarec-las. Se os porta-vozes da companhia, inadvertidamente, divulgarem informao no pblica, dever do RI comunicar o fato
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imediatamente aos rgos reguladores. Nas reunies individuais, o contato feito sempre pessoalmente com o gestor de recursos, com o analista ou o prprio investidor. Nessas reunies a periodicidade e a forma de organizao variam bastante, de acordo com a necessidade dos interlocutores e sua demanda por informaes. Caso uma divulgao involuntria sobre fato relevante no pblico tenha ocorrido, no Brasil ou no exterior, durante uma reunio restrita, deve ser feita a sua divulgao imediata, homognea e simultnea aos rgos reguladores, s bolsas de valores em que os valores mobilirios da companhia sejam listados, ao mercado em geral inclusive para as agncias especializadas em comunicao financeira , bem como no site da companhia, nos termos da Instruo CVM 358/02. A companhia deve manter um registro dos porta-vozes autorizados e informar os interessados em obter as suas informaes. Alm disso, deve analisar a viabilidade do registro do teor das informaes trocadas com os profissionais de investimentos e imprensa nas reunies restritas. Os representantes da rea de RI devero estar capacitados para identificar perguntas capciosas, feitas a fim de provocar o vazamento de uma resposta relevante, e recusar a respond-las. Todos os roteiros e eventuais materiais a serem utilizados nas reunies restritas, tais como apresentaes, flyers, hand-outs etc. devem ser revistos periodicamente pelos responsveis da companhia para opinarem sobre a sua validade, sugerirem eventuais alteraes ou mesmo bloquearem o seu uso.
6.3.3. Teleconferncias
As companhias tm utilizado a teleconferncia de maneira crescente, como ferramenta para divulgar seus resultados e fatos relevantes em reunies pblicas com investidores e profissionais. Segundo orienta o CODIM, a teleconferncia um meio de comunicao eficiente e deve ser utilizado para dar acesso e gerar interatividade, de maneira ampla e irrestrita, entre os administradores e os pblicos estratgicos da companhia. Por meio desse instrumento, possvel divulgar informaes e esclarecimentos da companhia, privilegiando a tempestividade, a equidade e a transparncia. Esse tipo de comunicao pode ser feito tanto por meio de telefone (audioconferncia), como pela internet (webcast, transmisso do udio ao vivo, acompanhado de apresen-
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tao de slides ou de vdeo), sendo prefervel a utilizao simultnea dos dois meios para garantir maior disseminao e a equidade na divulgao das informaes. Pelas diretrizes do CODIM, toda teleconferncia deve ser pblica e a companhia deve divulgar o telefone e/ou endereo eletrnico de acesso. Ela tambm deve utilizar os sistemas de comunicao formais dos rgos reguladores e autorreguladores para ampliar a divulgao da realizao da teleconferncia, bem como para entidades, instituies e os portais econmico-financeiros. A teleconferncia deve ser realizada, no menor prazo possvel, aps a divulgao de fato que possa ter impacto material, visando disseminao das informaes de forma plena, uniforme e simultnea. Entre os fatos que afetam a percepo do mercado de capitais constam, por exemplo, aquisies, incorporaes, fuses, reestruturaes administrativas, perdas e ganhos no esperados. A teleconferncia para o mercado brasileiro deve ser feita em portugus e, especificamente aquela sobre divulgao de resultados, seguindo a legislao societria brasileira. A companhia que fizer teleconferncia em quaisquer outros idiomas deve disponibilizar em seu site, o mais breve possvel, a transcrio completa da apresentao, incluindo a sesso de perguntas e respostas traduzida para os idiomas utilizados, dando acesso a todos os pblicos que acompanharam as teleconferncias. Ainda pelas diretrizes do CODIM, devido ao carter pblico da teleconferncia, nenhuma pergunta pode ser filtrada, ou seja, todas devem ser respondidas. Todas as informaes que possam modificar as expectativas em relao companhia devem ser entregues CVM e amplamente divulgadas antes de uma teleconferncia. Se, eventualmente, ocorrer a divulgao de alguma informao que possa interferir materialmente nas expectativas dos investidores durante a teleconferncia, esta deve ser informada imediatamente aos rgos reguladores e autorreguladores e disseminada ao mercado, bem como ser disponibilizada no site da companhia. A poltica de arquivamento de teleconferncia deve ser divulgada no site da companhia, devendo constar o perodo e formas de arquivamento do udio, da apresentao, da transcrio da exposio e da sesso de perguntas e respostas. A teleconferncia deve tambm ser utilizada em reunies pblicas com investidores e profissionais de investimentos, com transmisso ao vivo e com total interatividade para perguntas e respostas.
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6.3.4. A Internet como ferramenta de divulgao

Os diversos mecanismos de comunicao com o pblico por meio da internet garantem companhia um meio rpido, eficiente, eficaz e democrtico de difuso de informaes. A evoluo constante da Tecnologia da Informao permite que os profissionais de RI avancem a cada dia nesse campo, encontrando solues novas para atingir seus pblicos. Para as companhias emissoras de aes, a manuteno de uma pgina na internet com o histrico de todas as informaes peridicas e eventuais divulgadas so procedimentos obrigatrios. Os sites de RI na internet tm evoludo de tal modo que chegam at a ocupar, em alguns casos especficos, o papel de site institucional da companhia. Para as companhias emissoras de aes (registradas na Categoria A da Instruo CVM 480/09), a manuteno de uma pgina na internet com o histrico de todas as informaes peridicas e eventuais divulgadas so procedimentos obrigatrios. fundamental que haja permanente atualizao das informaes, que devem ser acompanhadas por seu histrico completo, especialmente no caso das informaes financeiras. O uso de sites requer critrios bastante rigorosos de qualidade. O contedo das informaes financeiras requisito fundamental e deve ter suficiente profundidade. A verso eletrnica dos comunicados, anncios de dividendos, relatrios e outros dados deve ser interativa, at porque no h limites de capacidade. O site precisa conter informaes da companhia, como relatrios anuais, demonstraes financeiras trimestrais e press releases; deve trazer tambm informaes de terceiros, como oscilaes do mercado, preos de aes, opinio de analistas, informaes setoriais e principais indicadores. O material deve ser organizado em menus de fcil acesso, atendendo tambm s necessidades dos investidores menos experientes nesse tipo de navegao. Alm de manter sites em portugus e ingls, uma tendncia importante e que j tem sido adotada por diversas companhias brasileiras a segmentao de acordo com o perfil do investidor, oferecendo sites diferenciados para pessoas fsicas, jurdicas, analistas e investidores institucionais, entre outros.
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6.4. Os Princpios ticos

Os princpios ticos adotados pelo Instituto Brasileiro de Relaes com Investidores so:
Transparncia Equidade Franqueza e Independncia Integridade e Responsabilidade
extremamente importante que todos analisem esses princpios e que os incorporem em suas atitudes dirias. Os princpios devem valer tanto perante o pblico externo quanto nas atividades cotidianas dentro da companhia, uma vez que o profissional de RI deve ser responsvel por prover inteligncia de mercado para a alta administrao, mantendo-a informada:
. sobre o que divulgado ao pblico, para que todos estejam em sintonia

com a consistncia, tempestividade e melhores prticas;
. sobre o que o mercado pensa da companhia em relao a cada um dos

itens a seguir.
6.4.1. Transparncia
A prtica da transparncia indispensvel para que se construa um clima de confiana no mercado de capitais. Ela um trao bastante distintivo da cultura da companhia, quando tem o carter de espontaneidade e continuidade. Sua matria-prima so todas as informaes financeiras e no financeiras relacionadas companhia e sua atividade, a serem divulgadas para permitir que o investidor tenha um entendimento e faa uma avaliao bem fundamentada sobre a companhia. O profissional de RI , em primeiro lugar, um guardio da transparncia. Portanto, seu dever conhecer em profundidade a organizao qual est vinculado, bem como o setor econmico, visando esclarecer as dvidas de todos os agentes do mercado de capitais.
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6.4.2. Equidade
A disseminao de informaes deve observar, alm dos requisitos de clareza, amplitude e atualidade, o princpio bsico da equidade, segundo o qual nenhum usurio de informao (seja no mbito interno da companhia, seja no mercado) possa ser beneficiado por tratamento privilegiado. Cabe ao profissional de RI assegurar-se, por todos os meios a seu alcance, de que qualquer informao seja disponibilizada ao mesmo tempo a todos os pblicos interessados.
6.4.3. Franqueza e Independncia

O profissional de RI deve zelar pela veracidade da informao que distribui, para que seja completa e confivel, sem meias-verdades ou distores que enfatizem o lado positivo do fato ou que soneguem ou atenuem os aspectos menos favorveis. Deve estar convicto de que a informao completa e sincera s trabalha em favor da reputao da companhia, fortalecendo a credibilidade da organizao e do profissional. Em sentido inverso, deve o RI levar para a administrao da companhia todas as informaes, crticas e avaliaes que conseguir captar no mercado, para que sirvam de ferramenta no processo decisrio. Deve ter, ademais, a independncia necessria para comunicar aos demais rgos da companhia, notadamente Diretoria e ao Conselho de Administrao, qualquer descumprimento de disposies previstas em lei, na regulamentao da CVM ou mesmo da poltica interna.
6.4.4. Integridade e Responsabilidade

Princpio essencial a ser observado pelo RI o respeito total pelas leis do pas e pela regulamentao oriunda dos rgos que disciplinam seu mercado de trabalho (CVM, Banco Central, Bolsa de Valores etc.). Nenhuma ao deve ser iniciada antes que a indagao sobre legalidade tenha sido respondida afirmativamente. O uso de qualquer informao, para vantagem pessoal, configura transgresso grave desse princpio. Embora profissionalmente vinculado organizao, o RI o maior responsvel pelo seu prprio conceito profissional, o que equivale dizer que, em eventual situao de conflito ainda que aparente entre os interesses da organizao e sua reputao profissional, deve prevalecer esta ltima.
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7 PBLICA
OFERTA
7. Oferta Pblica
Para ter suas aes negociadas na Bolsa, as empresas precisam abrir o capital. A legislao define como companhia aberta aquela que pode ter seus valores mobilirios negociados de forma pblica, tais como aes, debntures e notas promissrias. Em outras palavras, somente empresas que abriram o capital podem ter seus valores mobilirios negociados publicamente, por exemplo, em bolsa de valores. O primeiro procedimento para a empresa abrir o capital entrar com o pedido de registro de companhia aberta na CVM, que o rgo regulador e fiscalizador do mercado de capitais brasileiro. comum que, junto com esse pedido, as empresas tambm solicitem CVM a autorizao para realizar venda de aes ao pblico, tecnicamente conhecida como distribuio pblica de aes. Por ser a primeira colocao pblica de ttulos da companhia, chamada de Oferta Pblica Inicial, em portugus, ou IPO (em ingls, Initial Public Offering). Paralelamente entrada dos pedidos na CVM, a empresa pode solicitar a listagem na Bolsa de Valores ou no Mercado de Balco Organizado. Somente as empresas que obtm esse registro podem ter suas aes negociadas na Bolsa. interessante notar que se o empresrio estiver pensando em vender aes de sua empresa para o pblico, essa operao pode ocorrer por meio de distribuio primria, de distribuio secundria ou da combinao entre ambas. Depende apenas de sua motivao para abrir o capital. Na distribuio primria a empresa emite e vende novas aes ao mercado. No caso, o vendedor a prpria companhia. Portanto, os recursos obtidos na distribuio so canalizados para ela. Por sua vez, na distribuio secundria quem vende as aes o empreendedor e/ou algum de seus atuais scios. Portanto, como so aes existentes que esto sendo vendidas, de propriedade de um dos scios, os recursos arrecadados so destinados a este scio, no companhia. Independentemente de a distribuio ser primria ou secundria, ao faz-la a companhia amplia seu quadro de scios. Os investidores passam a ser parceiros e pro-
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prietrios de uma parte da empresa. Ainda neste captulo sero abordados com mais detalhes os tipos e as classificaes das Ofertas Pblicas.
7.1. Motivao e Objetivos

Na Bolsa, h companhias listadas desde 1910. Por que abriram o capital? Qual foi a motivao que as levou a tomar essa deciso to importante? Quais so as vantagens desse processo? Para essas perguntas, no existe resposta nica, uma vez que a realidade das empresas difere muito entre si. Muitas vezes, uma mesma companhia realiza diversas colocaes de aes aps a abertura de capital, tendo cada uma delas um objetivo especfico. A seguir, listamos alguns dos benefcios que a abertura de capital pode trazer para o empreendedor e sua empresa.
7.1.1. Acesso a Capital

Dentre as motivaes, sem dvida a mais comum o acesso a recursos para financiar projetos de investimento. Existem algumas maneiras para a empresa se financiar, como: Recursos gerados pelo negcio Essa alternativa restringe os projetos da empresa ao montante de recursos que ela capaz de gerar, o que pode levar ao desperdcio de oportunidades e limitao das perspectivas de crescimento. o reinvestimento dos lucros na prpria sociedade. Capital de terceiros A empresa pode tambm recorrer ao capital de terceiros. Alm da forma mais tradicional, como emprstimos bancrios, h outras opes: a emisso de ttulos de renda fixa (debntures ou notas promissrias) e a securitizao de recebveis (Fundos de Investimento em Direitos Creditrios).
Oferta Pblica
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Embora seja interessante financiar-se por meio de dvida, nem sempre essa oportunidade est disponvel ou pode no ser adequada s necessidades da empresa. Muitos projetos de investimento sofrem com a ausncia de fontes de crdito de longo prazo, que seria o perfil mais compatvel para esta finalidade. Adicionalmente, a utilizao de capital de terceiros tem limites claros. Quando utilizado em excesso, aumenta a vulnerabilidade da empresa aos humores da economia e a expe a um maior nvel de risco. Como consequncia, o custo do financiamento maior, podendo, em alguns casos, inviabilizar o negcio. Abertura de capital Uma terceira alternativa o financiamento por meio da emisso de aes, ou seja, do aumento do capital prprio e admisso de novos scios. uma fonte de recursos que no possui limitao. Enquanto a empresa tiver projetos viveis e rentveis, os investidores tero interesse em financi-los. A abertura de capital representa uma reduo de risco para a empresa. Os recursos dos scios investidores, da mesma forma que o dinheiro que o empresrio colocou no empreendimento, no tm prazo de amortizao ou resgate. Tambm, diferentemente de emprstimos, no exigem rendimento definido: o retorno dos investidores depende do desempenho da empresa. Quando a companhia tem certo grau de endividamento, a abertura de capital confere equilbrio estrutura de capital, balanceando o uso do crdito e do capital prprio. Com um custo de capital menor, o retorno de projetos que anteriormente poderiam no ser atrativos passa a superar o custo do financiamento, abrindo um leque muito maior de oportunidades de investimento. Alm do financiamento de novos projetos e expanso dos negcios, a abertura de capital pode tambm ser utilizada para aquisies. As razes para uma empresa optar por adquirir outra organizao so vrias. Por exemplo: a obteno de ganhos de escala; diversificao e complementao de linhas de produto, clientes e regies de atuao; oportunidades como concorrentes subavaliados/mal administrados; e interesse em ativos especficos utilizados por outra organizao. Porm, aquisies podem consumir uma grande quantia de recursos que, por sua vez, podem no estar disponveis na forma de caixa. Dessa forma, as empresas de capital aberto so beneficiadas, j que dispem da alternativa de realizar aquisies a serem pagas com suas aes, sem que seja necessrio descapitalizar a empresa.
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7.1.2. Liquidez Patrimonial

A abertura de capital tambm pode proporcionar liquidez patrimonial, que nada mais do que a possibilidade de empreendedores e/ou seus scios transformarem, a qualquer tempo, parte das aes que possuam na empresa em dinheiro. possvel vender algumas dessas aes no ato da abertura de capital ou no futuro, negociando na Bolsa. Dar alguma liquidez ao patrimnio uma forma muito razovel de proteg-lo. Os scios podem tambm querer diversificar os investimentos, seguindo o princpio que aconselha a no colocar todos os ovos numa nica cesta. Alm disso, se a empresa tiver recebido investimentos de algum fundo de venture capital ou private equity, a abertura de capital pode representar a sada que esses scios desejam. Geralmente, tais investidores atuam em empresas de capital fechado de menor porte, proporcionando-lhes estrutura, condies financeiras e, muitas vezes, apoio administrativo. Em contrapartida, s se tornam scios de empresas em que possam ter uma posio relevante no capital e desde que vislumbrem a possibilidade de vender sua participao societria no futuro, de preferncia por meio da abertura de capital. Outra situao que ilustra o benefcio que a liquidez patrimonial pode trazer o momento do processo sucessrio e de partilha da herana. Muitas empresas brasileiras j esto na segunda ou terceira gerao da famlia fundadora. Os fundadores, como empreendedores, tm o sonho de viver o dia-a-dia da empresa, mas nem sempre o mesmo ocorre com os herdeiros ou, pelo menos, com todos os herdeiros. Adicione-se a esse fato a impossibilidade de todos os herdeiros permanecerem no comando. So casos de potencial conflito que, se no forem bem administrados, podero afetar e paralisar as atividades e projetos da empresa, ameaando sua competitividade e at sua sobrevivncia. Uma soluo preventiva , desde o incio, facilitar a partilha e o processo sucessrio por meio da abertura de capital, proporcionando uma sada para os que no desejam permanecer na sociedade.
7.1.3. Imagem Institucional

Uma grande vantagem da companhia de capital aberto em relao s demais que ela tem muito mais projeo e reconhecimento de todos os pblicos com os quais
Oferta Pblica
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se relaciona. Isso acontece porque ela passa a ganhar visibilidade, ser regularmente mencionada na mdia e acompanhada pela comunidade financeira. Apesar de ser muito difcil mensurar o valor agregado imagem em funo da abertura de capital, no so poucos os casos em que empresas listadas em bolsa melhoraram as condies de negociao com fornecedores, passaram a contar com maior exposio de suas marcas, ganharam competitividade e elevaram o comprometimento de seus funcionrios, abrindo-lhes a oportunidade de tambm se tornarem acionistas. Alm disso, a partir da abertura de capital, a credibilidade da empresa aumenta perante a sociedade como um todo, pois, para atender s necessidades de seus acionistas investidores e oferecer-lhes condies para que acompanhem seu desempenho de perto, a companhia ter de ser muito mais transparente no fornecimento de informaes. Pela mesma razo, a empresa pode ganhar no relacionamento com as instituies financeiras, que passam a ter maior confiana na avaliao e na concesso de crdito. Outro efeito interessante, nesse caso associado postura ativa e vigilante dos investidores e dos profissionais de investimentos no relacionamento com a companhia, o ganho de eficincia que tende a ocorrer em toda a organizao, medida que a empresa passe a se disciplinar e se organizar melhor para garantir os resultados projetados e justificar sua estratgia.
7.1.4. Reestruturao de passivos

Algumas empresas, para garantir sua sobrevivncia e, eventualmente, recolocar-se na rota de crescimento, so motivadas a pensar na abertura de capital em funo da necessidade de reestruturar seus passivos. Embora esta seja uma razo forte e legtima, nem sempre os investidores aceitam confortavelmente participar de uma operao de reestruturao financeira, em particular no caso de uma empresa nova que ainda no apresente histrico na Bolsa. Para fazer a captao de recursos com esse objetivo, a companhia deve justific-la muito bem para o mercado, explicando seus planos e a mudana na estrutura de capital que o ingresso desses recursos representar. O ideal que a empresa mantenha sempre uma estrutura financeira equilibrada e, se tiver a abertura de capital como estratgia, procure faz-la antecipando-se ao surgi-
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mento de qualquer sinal de asfixia financeira.
7.2. A Caracterizao da Oferta Pblica

Oferta pblica de distribuio, primria ou secundria, o processo de colocao, junto ao pblico, de certo nmero de ttulos e valores mobilirios para venda. Envolve desde o levantamento das intenes do mercado em relao aos valores mobilirios ofertados at a efetiva colocao junto ao pblico, incluindo a divulgao de informaes, o perodo de subscrio, entre outras etapas. As ofertas pblicas, uma vez que envolvem a captao de poupana pblica, so disciplinadas por lei e regulamentadas pela CVM. A inteno permitir que todos os investidores participem da oferta em igualdade de condies e que possam tomar suas decises de investimento de forma consciente. A legislao estabelece que nenhuma emisso pblica de valores mobilirios poder ser realizada sem prvio registro na CVM, apesar de lhe conceder a prerrogativa de dispensar o registro em determinados casos. Algumas situaes definidas na legislao e que caracterizam a oferta como pblica so: a utilizao de listas ou boletins, folhetos, prospectos ou anncios destinados ao pblico; a negociao feita em loja, escritrio ou estabelecimento aberto ao pblico, entre outros. A Instruo CVM 400/03, que disciplina as ofertas pblicas de valores mobilirios nos mercados primrios ou secundrios, estabelece situaes de obrigatoriedade do registro, casos de dispensas e aspectos relacionados informao, ao sistema de distribuio, ao recebimento de reservas e s normas de conduta, entre outros. Entre os casos de oferta pblica que podem ser dispensadas de registro, destacamos a oferta pblica de valores mobilirios de emisso de empresas de pequeno porte e de microempresas. Para este caso especfico, so dispensadas automaticamente do registro para ofertas de at R$ 2.400.000,00 em cada perodo de 12 meses, observada a regulamentao. As ofertas pblicas so intermediadas por instituies integrantes do sistema de dis-
Oferta Pblica
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tribuio de valores mobilirios, como os bancos de investimento, corretoras ou distribuidoras. Essas instituies podero se organizar em consrcios para distribuir os valores mobilirios no mercado e/ou garantir a subscrio da emisso, sempre sob a organizao de uma instituio lder, que assume responsabilidades especficas. Para participar de uma oferta pblica, o investidor precisa ser cadastrado em uma dessas instituies. Adicionalmente, a Instruo CVM 400/03, dispe sobre diversas outras etapas do processo de emisso pblica de valores mobilirios, como a coleta de intenes, formao do preo, os avisos de incio e encerramento, as hipteses de cancelamento e suspenso, a possibilidade de lote suplementar e colocao parcial, alm de casos especiais em que elas podem ocorrer. Em resumo, em um processo de registro de distribuio pblica de valores mobilirios existem vrias etapas indispensveis, tais como:
. Protocolo do pedido de registro da operao na CVM; . Formao do consrcio de instituies que vo coordenar e distribuir a
operao;
. Estabelecimento de garantia (se houver); . Contedo da oferta, incluindo lote e forma de precificao; . Distribuio do prospecto preliminar e definitivo (material publicitrio); . Coleta, junto aos investidores, de intenes e reserva (quantidade e preo
mximo);
. Recebimento de reservas (quando contemplado no prospecto e no anncio

de incio de distribuio);
. Divulgao do perodo de distribuio; . Resultado da oferta, incluindo o preo final da ao; . Publicao do Anncio de Incio de Distribuio; . Publicao do Anncio de Encerramento da Distribuio.
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7.3. Tipos de Oferta

As ofertas podem ser classificadas como:
7.3.1. Oferta Primria e Oferta Secundria

Quando a empresa vende novos ttulos (conhecido como emisso de aes), os recursos dessa venda so destinados ao caixa da empresa e as ofertas so chamadas de primrias, constituindo um aumento de capital social. Neste caso, os recursos sero utilizados pela prpria companhia para, por exemplo, ampliar seus negcios, criar novas unidades de negcio ou mudar seu perfil de endividamento. Por outro lado, quando no envolvem a emisso de novos ttulos, caracterizando apenas a venda de aes j existentes em geral dos scios que querem desinvestir ou reduzir a sua participao no negcio elas so chamadas de ofertas secundrias. Neste caso, e os recursos sero destinados aos proprietrios que esto vendendo as aes, e no ao caixa da empresa.
Oferta Pblica
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7.3.2. Oferta Inicial e Oferta Subsequente

Alm disso, quando a empresa est realizando a sua primeira oferta pblica, ou seja, quando est abrindo o seu capital, a oferta recebe o nome de oferta pblica inicial ou IPO (do ingls Inicial Public Offering). Quando a companhia j tem o capital aberto e j realizou a sua primeira oferta anteriormente, as emisses so conhecidas como ofertas subsequentes ou, no termo em ingls, follow on.
7.4. Prospecto
Prospecto o documento elaborado pelo ofertante em conjunto com a instituio lder da distribuio, obrigatrio nas ofertas pblicas de distribuio de que trata esta Instruo, e que contm informao completa, precisa, verdadeira, atual, clara, objetiva e necessria, em linguagem acessvel, de modo que os investidores possam formar criteriosamente a sua deciso de investimento. Instruo CVM 400/03 Documento essencial em uma Oferta Pblica, o prospecto disponibiliza informaes essenciais para que o investidor entenda a proposta da companhia e tome sua deciso de investimento. Entre outras, encontram-se no prospecto as seguintes informaes:
. Perspectivas e planos da companhia; . Situao do mercado em que ela atua; . Os riscos do negcio; . O quadro administrativo da empresa;
Com o objetivo de padronizar os prospectos e facilitar sua anlise, existe uma estrutura pr-estabelecida para o documento, que deve ser seguida pelos ofertantes tanto em relao forma quanto ao contedo. Em sntese, esse documento contm
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dois grandes grupos de informaes: relativas ao emissor, cujo contedo provm do formulrio de referncia, e relativas oferta em si, sobre os valores mobilirios e as condies da oferta propriamente dita. Uma seo muito importante do prospecto e que deve ser analisada com muita ateno pelos investidores a que trata sobre os Fatores de Risco. Nesta seo so explicitados os riscos relacionados ao valor mobilirio ofertado, companhia, ao ambiente econmico de uma forma geral e prpria oferta em questo. Considera-se, portanto, que um prospecto adequado deve proporcionar ao investidor as informaes necessrias para a tomada de deciso quanto ao investimento que lhe est sendo apresentado.
7.5. Modelos de Precificao

Os valores mobilirios oferecidos em uma oferta primria ou secundria tm seus preos estabelecidos de forma fixa ou, como acontece na maioria dos casos brasileiros, resultam de um processo chamado bookbuilding. A formao de preo pelo mecanismo de bookbuilding considera a demanda apresentada pelos investidores (quantidade que cada um deseja comprar) e o preo mximo por ativo que cada um est disposto a pagar. Alm disso apura as ofertas de intenes de compra de investidores, auxiliando a companhia na definio do preo inicial das aes, pois permite que ela tenha uma melhor percepo das condies do mercado. O bookbuilding , portanto, o processo atravs do qual o preo de lanamento de uma oferta pblica determinado, levando em considerao a demanda dos investidores institucionais. Este procedimento permite que o emissor tenha uma percepo antecipada da receptividade da oferta pelo mercado, fixando, assim, um preo adequado para os valores mobilirios ofertados. e-Bookbuilding uma ferramenta para a apurao de intenes de compra de ativos via Internet, que facilita a interligao virtual dos participantes do sistema de distribuio de ttulos e valores mobilirios na BM&FBOVESPA.
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Ele permite a realizao de bookbuilding de colocaes primrias ou secundrias de aes ou quaisquer outros valores mobilirios. Tm acesso ao sistema as instituies financeiras, os emissores e os investidores. Toda a comunicao entre os participantes feita eletronicamente, inclusive o envio de convites para a participao nos eventos, o controle de senhas de acesso, envio das ofertas e at a divulgao dos resultados. Por meio do sistema, os investidores podem verificar as caractersticas do ativo e do evento, enviar suas ofertas de interesse de compra, com quantidade e preo/taxa, e consultar, a qualquer tempo, as ofertas inseridas. Os coordenadores, ao trmino do perodo determinado para a insero de ofertas, verificam o resultado apurado, de acordo com os parmetros previamente estabelecidos definindo o preo de lanamento da oferta pblica.
7.6. Oferta Pblica de Aquisio de Aes (OPA)
A Oferta Pblica de Aquisio de Aes (OPA) a oferta na qual um determinado proponente manifesta o seu compromisso de adquirir uma quantidade especfica de aes, a preos e prazos determinados, respeitando determinadas condies. O objetivo das OPAs oferecer a todos os acionistas, em igualdade de direitos, a possibilidade de alienar as suas aes em situaes que normalmente envolvem mudanas na estrutura societria da companhia. As OPAs podem ser obrigatrias ou voluntrias. As obrigatrias so aquelas expressamente previstas na Lei 6.404/76. Diz a legislao societria brasileira que, nas hipteses de cancelamento de registro de companhia aberta, de aumento de participao de acionista controlador que impea a liquidez de mercado das aes remanescentes e de alienao de controle, a realizao da OPA obrigatria e deve seguir algumas regras. As OPAs voluntrias, por outro lado, so aquelas realizadas sem que nenhuma norma especfica tenha obrigado a sua realizao. Elas so realizadas unicamente por von-
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tade do ofertante de realizar a aquisio por oferta pblica. A prpria Lei prev a OPA por aquisio de controle acionrio. Alm disso, h a possibilidade de uma OPA concorrente a outra em curso, como ser vista a seguir. Independente de ser obrigatria ou voluntria, as OPAs devem observar procedimentos estabelecidos pela CVM, como formas de liquidao financeira, intermediao, avaliao, instrumento de OPA, publicao, leilo, entre outros. A OPA ser sempre dirigida indistintamente aos titulares de aes de mesma espcie e classe daquelas que sejam objeto da OPA e deve ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo a todos os destinatrios. O ofertante da OPA deve guardar sigilo at a sua divulgao ao mercado. Quanto liquidao financeira, a OPA pode ser: de compra, quando a proposta o pagamento em moeda corrente; de permuta, quando o proponente oferece o pagamento em valores mobilirios; ou mista, na hiptese de o pagamento prometido ser parte em dinheiro e parte em valores mobilirios. H ainda a possibilidade de uma oferta pblica alternativa, em que aos destinatrios dada a escolha da forma de liquidao. Somente esto sujeitas a registro na CVM as OPAs obrigatrias, em qualquer hiptese, e as voluntrias, quando envolverem permuta por valores mobilirios. A OPA deve ser intermediada por instituio corretora ou distribuidora de ttulos e valores mobilirios ou instituio financeira com carteira de investimentos, que se responsabiliza pelas informaes prestadas ao mercado e CVM. No que diz respeito avaliao da companhia para determinao do preo da OPA, sempre que a oferta for realizada pela prpria companhia, pelo acionista controlador ou por pessoa a ele vinculada, ou ainda por administrador ou pessoa a ele vinculada, exceto na hiptese de OPA por alienao de controle, dever ser elaborado laudo de avaliao da companhia objeto. As condies gerais definidas para a OPA sero formalizadas em um documento, o instrumento de OPA, que ser firmado conjuntamente pelo ofertante e pela instituio intermediria e dever ser publicado sob a forma de edital. A OPA ser efetivada em leilo realizado na bolsa de valores ou no mercado de balco organizado em que as aes objeto da OPA sejam admitidas negociao.
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Alm dos procedimentos gerais que abrangem todos os tipos de OPA, cada uma, seja obrigatria ou voluntria, possui regras especficas, conforme detalhadas na Instruo CVM 361/2002. A seguir, um breve resumo das caractersticas de cada uma delas.
7.6.1. OPA para Aquisio de Controle

A OPA para aquisio de controle aquela em que um ofertante, voluntariamente, com o intuito de adquirir o controle de companhia com capital pulverizado, realiza uma oferta para aquisio de aes no mercado. Companhia com capital pulverizado aquela que no possui um acionista majoritrio ou grupo controlador especfico. Nesse tipo de companhia, a oferta pblica para aquisio do controle uma alternativa para adquirir o controle, j que no h um nico acionista majoritrio com quem negociar privadamente. Alm disso, representa um processo mais transparente e justo para todos os acionistas. Este tipo de OPA est previsto no artigo 257 da Lei 6404/76. OPA Concorrente a OPA voluntria realizada por um terceiro que no o ofertante ou pessoa a ele vinculada e que tenha por objeto as aes de OPA j apresentada para registro perante a CVM, ou por OPA no sujeita a registro que esteja em curso. A OPA concorrente deve observar as mesmas regras da OPA com que for concorrer.
7.6.2. OPA para Cancelamento de Registro

O cancelamento de registro de companhia aberta, tambm conhecido como fechamento de capital, envolve uma deciso da assembleia de acionistas ou, o que mais comum, uma deciso dos acionistas controladores. Da mesma forma que para a abertura de capital, h uma ponderao entre vantagens e desvantagens de se manter uma empresa com capital aberto. Porm, na hiptese de fechamento de capital, os acionistas minoritrios passariam a ser, involuntariamente, scios de uma empresa de capital fechado. Como proposta de proteo a esses acionistas minoritrios, a legislao societria brasileira introduziu a obrigao da realizao de uma oferta pblica para aquisio da totalidade das aes em circulao no mercado como condio para o fechamento de capital da companhia. Assim, todos os acionistas no interessados em se manter
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scios de uma sociedade de capital fechado tm a oportunidade de alienar as suas aes antes do fechamento do capital e da retirada dos papeis da companhia dos mercados organizados de bolsa ou balco. Acionistas minoritrios: todos os acionistas titulares de ao em circulao que no estejam ligados ao acionista controlador. Princpios Gerais da OPA para cancelamento de registro A OPA para cancelamento de registro de companhia aberta, a ser realizada pela prpria companhia ou pelo seu acionista controlador, direto ou indireto, dever observar os seguintes princpios gerais:
. Dirigir-se indistintamente a todos os acionistas minoritrios; . Assegurar tratamento equitativo aos destinatrios; . Registro prvio na CVM; . Intermediao por sociedade corretora ou distribuidora de ttulos e valores
mobilirios ou instituio financeira com carteira de investimento;
. Laudo de avaliao da companhia; . Preo uniforme, salvo possibilidade de fixao de preos diversos, conforme
a classe e a espcie das aes objeto da OPA, e desde que justificada a diferena em laudo de avaliao;
. Leilo em bolsa de valores ou em entidade de mercado de balco organizado; e . Deve ser imutvel e irrevogvel aps a sua publicao, salvo expressa e prvia autorizao pela CVM. O fechamento do capital dever ser aceito expressamente ou aprovado por mais de dois teros das aes detidas pelos acionistas que:
. Tenham expressamente concordado com o cancelamento de registro; e . Tenham se habilitado a participar do leilo de OPA
Oferta Pblica
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importante ressaltar que o clculo dos dois teros para definir o fechamento do capital realizado em relao apenas quelas aes cujos proprietrios tenham se habilitado no leilo da referida OPA. Aqueles que no se manifestarem para tal no sero computados na contagem do atingimento do quorum necessrio, embora estejam, vinculados ao resultado do procedimento e no percam nenhum direito por no terem se manifestado. Observe-se que a opo entre aderir ou no OPA, bem como quanto a concordar ou no com o fechamento de capital, exclusiva do acionista minoritrio, no podendo o responsvel pela realizao da OPA obrig-lo em qualquer caso. Portanto, caso prefira, o acionista minoritrio poder continuar a integrar o capital social da companhia fechada. No ter, porm, sua disposio, um mercado onde as aes de emisso da companhia so negociadas, e por isso no ter assegurada a possibilidade de alienar estas aes a qualquer tempo, tal como em uma companhia aberta. Resgate Compulsrio de Aes Remanescente Adicionalmente, importante frisar que a Lei das S.A. permite que, caso remanesam em circulao, aps a realizao da OPA, menos de 5% do total das aes emitidas pela companhia, a Assembleia Geral delibere o resgate destas aes detidas por acionistas minoritrios. Por fora do resgate, tais minoritrios recebero o mesmo valor pago na OPA por suas aes, que sero retiradas definitivamente de circulao. Determinao do Preo De forma a assegurar que os acionistas minoritrios no sejam prejudicados, a Lei das S.A. e a regulamentao da CVM exigem que o preo a ser pago por ao no mbito de uma OPA seja determinado por empresa especializada e com experincia neste tipo de avaliao. Busca-se, assim, garantir ao acionista minoritrio um preo justo por suas aes. Na determinao do preo, podero ser utilizados, conjunta ou isoladamente, os critrios de: patrimnio lquido contbil, patrimnio lquido avaliado a preos de mercado, fluxo de caixa descontado, comparao por mltiplos, cotao das aes no mercado, todos fixados pela Lei das S.A.. Pode ser utilizado, ainda outro critrio aceito pela CVM. O avaliador prepara o laudo com pelo menos trs referncias de preo (utilizando trs critrios diferentes) e informa aquele que entende ser o justo para os efeitos da
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Lei 6.404/76. Normalmente o ofertante acata a sugesto do avaliador, mas ele tem a liberdade para ofertar com base em outro critrio, se assim desejar. Pedido de reviso do Preo da Oferta Pblica para Cancelamento Na hiptese de um ou mais acionistas minoritrios titulares de pelo menos 10% das Aes em Circulao no concordarem com o preo oferecido na OPA, podero requerer a realizao de Assembleia, exclusiva para acionistas minoritrios, a fim de deliberar sobre a realizao de nova avaliao. importante destacar que, caso o resultado da nova avaliao seja igual ou menor do que o preo por ao utilizado na OPA, os acionistas que tiverem tomado a iniciativa ou que votaram favoravelmente a requerer a realizao da Assembleia devero arcar com os custos incorridos pela companhia referentes nova avaliao, incluindo os custos do avaliador e da convocao e realizao da assembleia. Se o resultado da nova avaliao for melhor que o preo utilizado na OPA, este novo valor prevalecer, facultando-se ao ofertante desistir do processo de cancelamento de registro.
7.6.3. OPA por Aumento de Participao

Em determinadas condies, caso o controlador adquira mais aes da companhia, aumentando sua participao, ele pode ser obrigado a promover uma oferta pblica de compra da totalidade das aes pertencentes aos acionistas minoritrios e que sejam da mesma espcie e classe da aes envolvidas na aquisio realizada. Isso ocorre, por exemplo, caso a aquisio feita pelo controlador eleve sua participao no capital da controlada porcentagem que, segundo normas da CVM, impea a liquidez de mercado das aes remanescentes. a chamada OPA por aumento de participao. Primeiramente, a Oferta por aumento de participao ser obrigatria quando o acionista controlador adquirir, por outro meio que no uma OPA, aes da companhia que representem mais de um tero do total das aes (de cada espcie ou classe) em circulao na data do incio da vigncia da Instruo CVM 345/00, o que ocorreu em 4 de setembro de 2000. A CVM poder, ainda, determinar a realizao da OPA por aumento de participao quando o acionista controlador que detinha, na data da entrada em vigor da Instruo
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CVM 345/00, mais da metade das aes de emisso da companhia de determinada espcie ou classe, adquirir participao igual ou superior a 10% daquela mesma espcie e classe em perodo inferior a 12 meses. Tal determinao somente ser exigida pela CVM caso se verifique que tal aquisio teve o efeito de impedir a liquidez das aes da espcie e classe adquirida. No primeiro caso, o requerimento de registro da Oferta dever ser apresentado CVM no prazo de 30 dias, contados da data em que for verificado o aumento de participao do acionista controlador, enquanto que, na segunda hiptese, caber CVM determinar o prazo para a aludida apresentao. O acionista controlador poder, no entanto, adotar procedimento alternativo realizao da OPA. Para tanto, dever solicitar CVM autorizao de dispensa de realizao da Oferta por Aumento de Participao, comprometendo-se, em contrapartida, a alienar o excesso de participao no prazo de 3 meses, contados da aquisio das aes. Decorrido o referido prazo e no tendo o acionista controlador alienado o excedente de aes, dever apresentar CVM requerimento de registro de Oferta por Aumento de Participao. Nesta modalidade de oferta pblica, que deve seguir os mesmos princpios gerais da OPA para cancelamento de registro, os titulares de mais de 10% das aes em circulao no mercado podem requerer a convocao de uma assembleia especial, na qual somente os acionistas minoritrios tero direito a voto, para deliberar sobre a realizao de uma nova avaliao das aes de emisso da companhia. Na hiptese da realizao desta nova avaliao ser aprovada pelos acionistas minoritrios e o valor dela resultante ser superior ao preo originalmente ofertado pelo acionista controlador, este somente poder desistir da OPA caso se comprometa a adotar o procedimento alternativo anteriormente descrito, alienando as aes excedentes no mercado.
7.6.4. OPA por Alienao de Controle (Tag Along)

Nos casos em que ficar caracterizada a alienao de controle de companhia aberta, o novo controlador tem a obrigao de realizar oferta pblica para adquirir as aes pertencentes aos acionistas minoritrios titulares de aes com direito a voto. A Lei das S.A. confere aos acionistas minoritrios com participao no capital votan-
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te o direito ao tag along. Alm disso, os regulamentos dos segmentos diferenciados da BM&FBOVESPA e, em alguns casos, os prprios estatutos sociais das companhias preveem situaes que conferem direito ao tag along. Tag along o direito atribudo ao minoritrio de alienar suas aes ao novo controlador por ocasio da transferncia do controle de companhia aberta Nos termos da Instruo CVM 361/2002, os destinatrios da oferta pblica por alienao de controle so apenas os minoritrios titulares de aes com direito a voto pleno e permanente. Ou seja, os titulares de aes preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito no tm direito de exigir que o novo controlador tambm adquira as aes por eles detidas. Alm disso, conforme entendimento da CVM, ainda que tais acionistas tenham adquirido o direito de voto em funo do no pagamento de dividendos, eles no passam a ter direito de participar da oferta pblica por alienao de controle, uma vez que o direito a voto por eles adquirido no tem carter permanente. Nada impede, porm, e muitas companhias j vm procedendo desta forma, que seja includo no estatuto social um dispositivo estendendo expressamente o direito ao tag along aos titulares de aes sem direito a voto. Neste caso, elestambm poderiam vender as aes de sua propriedade na oferta pblica por alienao de controle. O preo a ser pago na oferta pblica aos acionistas minoritrios deve corresponder a, no mnimo, 80% do valor por ao pago aos acionistas que alienaram o bloco de controle. Essa porcentagem, entretanto, pode ser majorada por determinao estatutria, aumentando ainda mais essa proteo conferida aos acionistas minoritrios. Alm disso, alguns nveis diferenciados de governana corporativa da BM&FBOVESPA exigem que as companhias assumam compromissos adicionais no que se refere ao tag along. o caso das companhias participantes do Novo Mercado e do Nvel 2, que devem estender a todos os acionistas as mesmas condies obtidas pelos controladores na alienao do controle.
At 09/05/2011, no Nvel 2, a obrigao era de 100% do preo para as aes ON e 80% para as aes PN.
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8 VALORES
BOLSA DE
8. Bolsa de Valores
O desenvolvimento domercado primrio de valores mobilirios depende da solidez do mercado secundrio existente, ou seja, da possibilidade de os investidores subscritores das emisses conseguirem negociar posteriormente os valores mobilirios entre si. Isso relevante porque, por diversas razes, os investidores podem precisar se desfazer de seus investimentos antes do prazo de vencimento. Alm disso, no caso das aes, os ttulos sequer tm vencimento, j que as companhias no tm obrigao de resgat-las. Poucos investidores se interessariam em adquirir aes em uma oferta pblica, se no existisse um mercado organizado em que pudessem se desfazer de seus investimentos a qualquer tempo. Evidentemente, cada investidor poderia negociar diretamente com outro, mas esse sistema seria ineficiente no que diz respeito ao encontro de propostas, definio de preos, transparncia e divulgao das informaes, segurana na liquidao, entre outros. Os mercados de bolsa e balco buscam justamente eliminar essa ineficincia. A principal funo dos mercados de bolsa e de balco organizar, manter, controlar e garantir ambientes ou sistemas propcios para o encontro de ofertas e a realizao de negcios com formao eficiente de preos, transparncia e divulgao de informaes e segurana na compensao e liquidao dos negcios. Essas funes aumentam a confiana dos investidores no mercado secundrio, de maneira a fomentar o mercado primrio e, portanto, as captaes pblicas de recursos pelas companhias, funo econmica principal do mercado de capitais. Todo esse conjunto resulta em benefcios gerados pelas bolsas de valores para a economia e a sociedade, entre os quais cabe destacar:
. Financiamento para a capitalizao das empresas atravs da venda de

aes;
. Estmulo aplicao de poupanas em aes de companhias, com benefcios para os diferentes setores da Economia;
. Facilidade nos processos de fuses e aquisies de companhias;
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. Estmulo reduo da desigualdade na distribuio de rendas da sociedade; . Aprimoramento da governana corporativa, com significativas melhoras
nos padres de administrao e eficincia das empresas;
. Abertura de oportunidades de participao no mercado de aes para pequenos e mdios investidores;
. Atuao como termmetro da economia do pas; . Veculo eficaz para o financiamento das iniciativas pblicas de desenvolvimento, pela capacidade de colocao de ttulos pblicos. Com o passar do tempo, os mercados de bolsa e balco assumiram tambm, alm das funes acima descritas, a responsabilidade pela autorregulao dos seus ambientes, sistemas e operadores, com autonomia suficiente para normatizar, fiscalizar e punir as operaes realizadas em seus mercados. A funo estatal, nesse modelo, se reduz superviso e orientao do sistema, estabelecendo requisitos mnimos necessrios, objetivos a serem atingidos e controles. Mercados Regulamentados Na legislao brasileira h trs tipos previstos de mercados:
. mercado de bolsa; . mercado de balco organizado; e . mercado de balco no organizado.

Entretanto, no h conceito explcito de cada um deles. Os mercados de balco no organizado, por exemplo, so considerados aqueles em que as negociaes so realizadas com participao de instituies integrantes do sistema de distribuio, que no seja realizada em mercados de bolsa ou balco organizado. Um conceito residual, embora no se defina o que um mercado de bolsa ou de balco. A regulamentao da CVM, especificamente a Instruo CVM 461/07, tentou esclarecer essas definies. Em primeiro lugar, a instruo aplica-se ao que se chamou de mercados regulamentados de valores mobilirios, assim compreendidos os mercados de bolsa, de balco organizado e de balco no organizado. Manteve-se, portanto, a
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estrutura prevista na legislao. Da mesma forma, o conceito de mercado de balco no organizado se manteve. No que diz respeito aos mercados de bolsa e de balco organizado, ou mercados organizados, como cita a norma, a instruo no criou conceitos, mas estabeleceu certas caractersticas que definiriam um mercado como de bolsa ou de balco organizado. Nesse sentido, determinou, inclusive, caractersticas somente admissveis ao mercado de balco no organizado, considerando, para isso, elementos que poderiam criar situaes de risco para os investidores. Procurou, assim, deixar a cargo do mercado a escolha pela utilizao da estrutura de um ou outro mercado. De acordo com a instruo, consideram-se mercados de bolsa aqueles que:
. funcionam regularmente como sistemas centralizados e multilaterais de negociao e que possibilitam o encontro e a interao de ofertas de compra e de venda de valores mobilirios;
. ou permitem a execuo de negcios tendo como contraparte formador de

mercado que assuma a obrigao de colocar ofertas firmes de compra e de venda, respeitadas as condies estabelecidas na norma. Entendem-se como sistemas centralizados e multilaterais de negociao aqueles em que todas as ofertas relativas a um mesmo valor mobilirio so direcionadas a um mesmo canal de negociao, ficando expostas a aceitao e concorrncia por todas as partes autorizadas a negociar no sistema. Nos ambientes de bolsa, todas as informaes sobre os negcios, como os preos, as quantidades e horrios, entre outras, devem ser publicadas continuamente, com no mximo 15 minutos de atraso. As entidades administradoras de mercados de bolsa devem manter sistemas de controle de riscos e, especialmente, manter mecanismo de ressarcimento de prejuzos, para assegurar aos investidores o ressarcimento de prejuzos decorrentes de erros ou omisses das instituies intermediadoras ou seus administradores e empregados. Nos mercados de balco organizado, alm das negociaes em sistemas centralizados e multilaterais ou da participao de formador de mercado, admite-se ainda o registro das operaes previamente realizadas. Nesse mercado, a negociao ou o registro das operaes pode ocorrer sem a participao direta de integrante do sistema de distribuio, desde que a liquidao da operao seja assegurada contratualmente
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pela entidade administradora do mercado de balco organizado ou que seja realizada diretamente entre as partes. Alm disso, nos mercados de balco organizado, as informaes sobre os negcios, como os preos, as quantidades e os horrios pode ser diferida, no sendo obrigatria a divulgao contnua, dependendo das caractersticas do mercado. Assim, um mercado considerado de bolsa ou de balco organizado conforme apresentem uma ou outra caracterstica acima cita. Ainda, o volume operado e o pblico investidor visado so tambm considerados para classificao de um mercado como de bolsa ou de balco organizado, pois, quanto maior o volume e maior a participao de investidores de varejo, maior o impacto no mercado e a maior a necessidade de interveno regulatria. Destacando que a possibilidade de realizar apenas o registro das operaes previamente negociadas, o diferimento da divulgao de informaes e a possibilidade de atuao direta, sem intermedirio, so caractersticas aplicveis exclusivamente aos mercados de balco organizado. Entidades Administradoras de Mercados Organizados Os mercados organizados de valores mobilirios devem ser estruturados, mantidos e fiscalizados por Entidades Administradoras, autorizadas pela CVM, que podem se constituir como sociedade annima ou associao, embora boa parte da estrutura exigida pela norma assemelhe-se muito organizao de uma sociedade annima. A esse respeito, tradicionalmente as bolsas se organizavam sob a forma de uma associao de corretoras, detentoras de ttulos patrimoniais, as nicas habilitadas a operar nos seus recintos. Com o desenvolvimento do mercado, essa forma de organizao evoluiu para um modelo em que as bolsas se constituem sob a forma de sociedades por aes, com fins lucrativos, em que a habilitao para operar em seus recintos independe da posse de aes ou qualquer outro vnculo, estando vinculada apenas a quesitos estruturais, tecnolgicos e formais. A esse processo de transformao das associaes em sociedades com fins lucrativos deu-se o nome de desmutualizao. Essa mudana gerou certa desconfiana do mercado sobre a capacidade de uma sociedade com fins lucrativos criar estrutura independente e eficiente de autorregulao. Nesse sentido, a Instruo CVM 461/07 determina que, entre os rgos necessrios na estrutura de uma Entidade Administradora, deve constar um Conselho de Autorregulao, um Departamento de Autorregulao e um Diretor do Departamento de Autorregulao, que tero a competncia exclusiva sobre as atividades autorregula-
Bolsa de Valores
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doras da entidade. Entre elas, a fiscalizao e superviso das operaes cursadas nos mercados organizados que estejam sob sua responsabilidade. Alm disso, a CVM se preocupou no estabelecimento de diversas regras que garantem a autonomia das decises dos rgos autorreguladores. Atualmente no Brasil, temos a BM&FBOVESPA como principal entidade administradora de mercado de bolsa para as negociaes de aes. Ela a nica bolsa de valores do pas nesse segmento, embora a legislao no impea a criao de outras bolsas. Administra tambm outros sistemas, de bolsa e de balco, como o BovespaFix, para negociao de ttulos de dvida corporativa, e o Sisbex, para negociao de ttulos pblicos de renda fixa, contratos de cmbio, ttulos privados, contratos de energia e derivados. Alm da BM&FBOVESPA, a Cetip tambm atua como entidade administradora de mercados organizados. Oferece servios de registro, central depositria, negociao e liquidao de ativos e ttulos, lder no registro e depsito de ativos de Renda Fixa e Derivativos de Balco, alm de concentrar grande parte das negociaes eletrnicas de ttulos pblicos e privados.
8.1. A BM&FBOVESPA
8.1.1. Histrico
Longe vai o ano de 1890, quando Emlio Rangel Pestana cria uma Bolsa Livre para operar valores financeiros na cidade de So Paulo. A iniciativa frustra-se no ano seguinte por causa dos percalos do Encilhamento, resultando no fechamento da Bolsa. S em 1895 a iniciativa paulista cria a Bolsa de Ttulos de So Paulo, que rene os corretores de ttulos e de cmbio.
Poltica financeira de estmulo indstria, criada pelo Ministro Ruy Barbosa, baseada no aumento do meio circulante com a criao de bancos emissores, trocando o lastro-ouro por ttulos da dvida pblica, que resultou em espiral inflacionria e grande nmero de falncias.
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A cronologia da estrutura patrimonial da Bolsa segue esta srie de eventos:
ANO
EVENTO
1934
Transforma-se em Bolsa Oficial de Valores de So Paulo, entidade oficial corporativa vinculada Secretaria de Finanas do Estado de So Paulo, com corretores oficiais de fundos pblicos nomeados pelo governo.
1967
Deixa de ser oficial, passa a chamar-se Bovespa - Bolsa de Valores de So Paulo, e corretores oficiais se transformam em sociedades corretoras (ou empresas individuais com o mesmo objeto social). Cria-se a BM&F Bolsa Mercantil e de Futuros, com a Bovespa como instituidora. Acordo entre a BM&F e a BMSP Bolsa de Mercadorias de SP, com troca de nome para BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuros.
1986
1991
1997
Acordo entre a BM&F e a BBF Bolsa Brasileira de Futuros, do Rio de Janeiro.
1999
Unificao das operaes de prego com as demais bolsas de valores do pas
2007
Desmutualizao da Bovespa e da BM&F
2008
Integrao das bolsas que passam a chamar-se BM&FBOVESPA
Mudanas organizacionais justificam esses eventos, com a Bolsa dando os seguintes passos:
. Como Bolsa Oficial de Valores, torna-se uma associao civil, sem fins lucrativos, que congrega os corretores oficiais de fundos pblicos, caracterizados como profissionais autnomos ou firmas individuais, que dirigem seus negcios para a corretagem de aes e obrigaes, e exclusividade na intermediao de cmbio oficial.
. Ainda nessa estrutura, em outubro de 1966, o Banco Central do Brasil cria

novas regras para a formao de sociedades corretoras, em substituio aos corretores de fundos pblicos, mantendo-se reguladas pela Bolsa de Valores. Com isso, a Bolsa Oficial de Valores de So Paulo passa a funcionar como Bolsa de Valores de So Paulo, sem alterar sua condio de associao civil, agora consti-
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tuda por diversas sociedades corretoras, que detm ttulos patrimoniais da entidade, cuja soma equivaleu ao patrimnio da Bolsa.
. Em fins de 1976, cria-se a CVM Comisso de Valores Mobilirios, e a normatizao das atividades das Bolsas e das sociedades por aes passa ao mbito daquela entidade.
. Em 2007, a configurao da Bolsa modifica-se por completo: deixa de ser

uma associao civil e transforma-se numa companhia, e os ttulos patrimoniais das corretoras integralizam o capital da nova companhia. Ocorre a desmutualizao, ou transformao da associao civil integrada exclusivamente pelos membros registrados em sociedades por aes, e daabertura do capital das companhias resultantes de referida transformao para a negociao das respectivas aes em bolsa de valores. A desmutualizao da Bovespa envolve duas etapas, realizadas no mesmo dia:ciso parcial da Bovespa, com a verso de parcelas de seu patrimnio em duas sociedades (Bovespa Holding e Bovespa Servios S.A.); eincorporao das aes da Bovespa Servios ao capital da Bovespa Holding. Desmutualizando, as sociedades corretoras detentoras de ttulos patrimoniais da Bovespa passam a proprietrias de aes representativas do capital da Bovespa Holding.
. A desmutualizao da BM&F se processa da mesma forma. Menos de um

ms depois, ha ciso parcial da BM&F, com a verso das parcelas de seu patrimnio e outros direitos associativos em duas sociedades: BM&F Holding e BM&F Servios S.A. (Bovespa Servios), eincorporao das aes da BM&F Servios ao capital da BM&F Holding.
. Finalmente, em maio de 2008, a BOVESPA e BM&F se integram, formando,

ento, a BM&FBOVESPA S.A.
. Com a desmutualizao, uma sociedade corretora passa a poder usar os servios da Bolsa, sem a exigncia de possuir um ttulo patrimonial.
8.1.2. Situao atual

A BM&FBOVESPA atualmente uma companhia de capital aberto formada a partir da integrao das operaes da Bovespa e da BM&F. Sua principal funo proporAssociaes civis sem fins lucrativos so entidades de benefcio mtuo destinadas a proporcionar bens ou servios a um crculo restrito de associados ou scios. Ao deixar de ser uma associao, a Bolsa promoveu a sua desmutualizao e consequente transformao em sociedades por aes.
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cionar um ambiente transparente e lquido, adequado realizao de negcios com valores mobilirios. Somente atravs das corretoras, os investidores tm acesso aos sistemas de negociao para efetuarem suas transaes de compra e venda desses valores. Como principal instituio brasileira de intermediao para operaes do mercado de capitais, a companhia desenvolve, implanta e prov sistemas para a negociao de aes, derivativos de aes, ttulos de renda fixa, ttulos pblicos federais, derivativos financeiros, moedas vista e commodities agropecurias. Por meio de suas plataformas de negociao, realiza o registro, a compensao e a liquidao de ativos e valores mobilirios transacionados e a listagem de aes e de outros ativos, bem como divulga informao de suporte ao mercado. A companhia tambm atua como depositria central dos ativos negociados em seus ambientes, alm de licenciar softwares e ndices. A Bolsa brasileira desempenha tambm atividades de gerenciamento de riscos das operaes realizadas por meio de seus sistemas. Para tanto, possui uma estrutura de clearing de aes, derivativos, cmbio e ativos, que atua de forma integrada com o Banco BM&FBOVESPA, de maneira a assegurar o funcionamento eficiente de seus mercados e a consolidao adequada das operaes. Atualmente a nica bolsa de valores, mercadorias e futuros em operao no Brasil, a BM&FBOVESPA ainda exerce o papel de fomentar o mercado de capitais brasileiro. Tambm gerencia investimentos sociais, com foco no desenvolvimento de comunidades que se relacionam com seu universo. Tendo em vista sua rea de atuao, a BM&FBOVESPA est sujeita regulao e superviso da CVM e do Banco Central do Brasil. ainda uma entidade autorreguladora, por meio da BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM), que opera sob a superviso da CVM. A Instruo CVM 461/07 determina que a BM&FBOVESPA deve estabelecer mecanismos e procedimentos eficazes para que a BSM fiscalize a observncia das regras e normas de conduta da Bolsa, bem como da regulamentao vigente. Assim a BSM pode identificar violaes anormais de negociao ou comportamentos suscetveis de colocar em risco a regularidade de funcionamento, a transparncia e a credibilidade do mercado.
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A BSM atua em duas frentes: superviso de mercado e auditoria de participantes. Como medidas disciplinares, a BSM pode aplicar as seguintes penalidades: advertncia, multa, suspenso (at 90 dias) ou inabilitao temporria (at 10 anos).
8.1.3. Empresas do grupo

Completada a reestruturao das diversas empresas que resultaram da desmutualizao, a BM&FBOVESPA tem atualmente as seguintes empresas subsidirias:
GRUPO BM&FBOVESPA Constitudo como subsidiria integral da antiga BM&F tem como finalidade facilitar a compensao e a li quidao financeira das operaes realizadas em seus ambientes de negociao e funcionar como importante mecanismo de mitigao de risco e de suporte operacional. Responsvel pela fiscalizao das operaes e das ati vidades dos participantes do mercado e dos agentes de compensao e/ou custdia perante a Clearing , bem como pela administrao do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuzos (MRP). Associao civil sem fins lucrativos que rene, alm da BM&FBOVESPA, as bolsas de mercadorias dos estados de Gois, Mato Grosso do Sul, Cear, Minas Gerais, Paran e Rio Grande do Sul e da cidade de Uberlndia (MG). BBM - BOLSA BRASILEIRA DE MERCADORIA O objetivo da BBM desenvolver e prover o funcionamento de sistemas para negociao de mercadorias, bens, servios e ttulos, nas modalidades a vista, a prazo e a termo, viabilizando a formao de grande merca do nacional para commodities agropecurias, com mecanismos modernos de formao de preos e sistema organizado de comercializao. Escritrio de representao da Companhia em Nova Iorque (EUA) e oferece infra-estrutura e suporte s corretoras de valores e mercadorias que desenvolvem atividades junto a clientes estrangeiros. BM&F USA INC. Outras atividades do escritrio de Nova Iorque envolvem o relacionamento com rgos reguladores e governamentais estrangeiros, bem como com bolsas estrangeiras para analisar o potencial de alianas estratgicas, a difuso de informaes sobre atividades da BM&FBOVESPA para investidores estrangeiros e a captao de informaes internacionais relevantes.
BANCO BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA SUPERVISO DE MERCADOS
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BVRJ - BOLSA DE VALORES DO RIO DE JANEIRO
A BM&FBOVESPA detentora de 99 ttulos patrimoniais da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ), com participao correspondente a 86,09% do seu patrimnio social.
8.2. Ativos negociados

Por questes estruturais, os ativos negociados na BM&FBOVESPA dividem-se nos segmentos Bovespa e BM&F.
8.2.1. Segmento Bovespa
MERCADOS OPERADOS NO SEGMENTO BOVESPA Aes Direitos de subscrio de aes Recibos de aes RCSA Recibos de Carteira Selecionada de Aes BDRs patrocinados Opes Fundo PIBB (Papis ndice Brasil BM&FBOVESPA 50) Fundos ETF (fundos de ndice) POP Proteo de Investimento com Participao bnus de subscrio opes no padronizadas (warrants) de compra e venda sobre valores mobilirios outros autorizados pela CVM Debntures Notas promissrias CRIs (Certificados de recebveis Imobilirios) FIDCs (Fundos de Recebveis) FII (Fundos de Investimento Imobilirio) Fundos de investimento em direitos creditrios (FDIC) Fundos de investimento em quotas de FDIC
AES
OUTROS VALORES MOBILIRIOS DE RENDA VARIVEL
TTULOS DE RENDA FIXA
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Formas de negociao
As negociaes de aes no mercado podem ser realizadas de duas formas: vista e a prazo. As operaes vista so aquelas em que os negcios so realizados e liquidados vista. As operaes a prazo so aquelas realizadas para liquidao em data futura. As operaes a prazo podem ser realizadas em trs diferentes mercados: mercado a termo, futuro e de opes, coforme caractersticas especficas de cada um deles. Mercado Vista No mercado vista, o comprador realiza o pagamento e o vendedor entrega as aes objeto da transao em D+3, ou seja, no terceiro dia til aps a realizao do negcio. Nesse mercado, os preos so formados em prego em negociaes realizadas no sistema eletrnico de negociao Mega Bolsa. Mercado a termo No mercado a termo so negociados contratos para compra ou venda de quantidade especfica de aes, para liquidao em uma data futura, em prazo determinado, a um preo fixado. Geralmente, os prazos dos contratos a termo podem variar entre 16 e 999 dias corridos. Nesse mercado, os preos dependem do valor da ao no mercado vista e da taxa de juros esperado para o perodo do contrato. Nos negcios a termo, o sistema de compensao e liquidao da bolsa exige um depsito de garantia, que podem ser oferecidas na forma de cobertura ou margem. A cobertura o depsito, pelo vendedor a termo, do ativo objeto da operao como garantia. Margem um valor depositado, conforme regras do sistema de compensao, que procura reduzir os riscos de liquidao da operao. Nesse mercado, a liquidao pode ser por decurso de prazo, ou seja, no vencimento do contrato, ou antecipada, antes da data do vencimento do contrato. Somente o comprador pode liquidar a operao antecipadamente, se assim desejar, em um modelo de contrato conhecido como vontade do comprador. A liquidao pode ser somente financeira, podendo ser solicitada at V-3, terceiro dia til anterior ao vencimento do contrato, mediante venda vista, pelo comprador, das aes compradas a termo. Mercado Futuro Assim como no mercado a termo, no mercado futuro so negociados contratos para
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liquidao em data futura, a preo fixado. O preo funo do valor do ativo no mercado vista e da taxa de juros esperada para o perodo. Porm, os dois mercados diferem em aspectos operacionais, especialmente no que diz respeito garantia e liquidao. Tambm no mercado futuro, h exigncia de depsito de garantia, como cobertura ou margem. Porm, os contratos sujeitam-se ao ajuste dirio de perdas e ganhos. Nesse processo, todas as posies em aberto so avaliadas diariamente em relao a um preo de referncia, conhecido como preo de ajuste dirio. O preo de ajuste dirio calculado pelo preo mdio dos negcios realizados com o papel no mercado futuro no perodo da tarde. Assim, a diferena, positiva ou negativa, entre os preos de ajuste dirio de dois preges consecutivos ou entre o preo de ajuste e o preo do contrato fechado no dia, ser paga ou recebida pelos investidores com posio em aberto. A liquidao dos contratos futuros calculada pelo preo mdio dos negcios realizados com o ativo objeto no mercado vista na data de vencimento. Entretanto, o investidor que desejar pode sair de sua posio por meio de uma operao oposta envolvendo o mesmo ativo objeto e ms de vencimento. Com isso, o investidor zera a sua posio e no precisa ir para a liquidao fsica. Assim, a data de vencimento a ltima data em que os negcios podem ser encerrados por meio da realizao dessa operao oposta. Do contrrio, a liquidao dever ser obrigatoriamente fsica. Os contratos tm vencimentos todos os meses, sempre na terceira segunda-feira. Mercado de Opes No mercado de opes so negociados contratos que garantem o direito de compra ou de venda de uma determinada ao dentro de um prazo estipulado, a um valor prefixado. Esse valor prefixado conhecido como preo de exerccio ou, na sua expresso em ingls de strike price. J o valor do contrato negociado entre as partes, ou seja, o preo do contrato, chamado de prmio. Ento, prmio o preo pago pelo comprador da opo para ter o direito de comprar (opo de compra, ou call) ou vender (opo de venda, ou put) determinada quantidade de aes ao preo estipulado em contrato (preo de exerccio) durante um certo perodo de tempo (at o vencimento da opo). Os compradores dos contratos de opo so conhecidos como titulares da opo. Em uma opo de compra, ele adquire o direito de comprar e em uma opo de venda ele tem o direito de vender, conforme as demais caractersticas do contrato e, para isso,
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pagam o prmio. Por outro lado, os vendedores dos contratos recebem esse prmio e assumem a obrigao de, caso o comprador exera o seu direito, vender ou comprar o ativo nas condies previamente estipuladas. As opes sobre aes tm vencimento na terceira segunda-feira de cada ms. A liquidao da negociao realizada em D+1, no primeiro dia til subsequente negociao e a liquidao do exerccio feita em D+3, no terceiro dia til aps o dia do exerccio. As garantias podem ser depositadas na forma de cobertura ou margem, conforme padres estabelecidos pela bolsa.
8.2.2. Segmento BM&F

No segmento BM&F, operam-se os mercados derivativos de Mercadorias e Futuros referenciados em:
DERIVATIVOS AGROPECURIOS Acar Boi Gordo Caf Arbica Etanol Soja
DERIVATIVOS FINANCEIROS Ouro ndices (Ibovespa, IBrX-50, S&P, FTSE, etc) Taxa de Cmbio (dlar, euro, libra, etc) Taxas de Juro (cambial, IGP-M, IPCA, DI, etc) Ttulos da Dvida Externa
Os minicontratos disponveis hoje so:
MINICONTRATOS AGROPECURIOS Mini de Boi Gordo Mini de Caf Arbica
MINICONTRATOS FINANCEIROS Mini de Dlar Mini de Euro Mini Ibovespa
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Crditos de carbono Conforme esclarecimentos fornecidos pela BM&FBOVESPA, o Brasil um dos pases comprometidos com a causa da reduo das emisses de gases do efeito estufa (GEE). tambm signatrio do MDL Mecanismo de Desenvolvimento Limpo, instrumento de flexibilizao estabelecido pelo Protocolo de Kyoto para facilitar o alcance das metas de reduo de emisso de GEE definidas para os pases que ratificaram aquele Protocolo. Resulta da a criao do mercado de carbono na BM&FBOVESPA, ambiente eletrnico de negociao desenvolvido para viabilizar, de forma gil, segura e transparente, o fechamento de negcios com crditos gerados por projetos de MDL e no mbito do mercado voluntrio. As operaes so realizadas por meio de leiles eletrnicos, via web, e agendados pela BM&FBOVESPA a pedido de entidades pblicas ou privadas que desejem ofertar seus crditos de carbono no mercado.
8.2.3. Cmbio
As operaes de cmbio (Pronto Eletrnico) no mbito da BM&FBOVESPA so regidas pelo Sistema de Negociao de Operaes de Cmbio em Bolsa, que desenvolvido, implantado e gerido pela bolsa, em ambiente de prego eletrnico. Participam deste mercado os bancos e instituies autorizadas a operar em cmbio, e suas normas so regulamentadas pelo Regulamento da Cmara de Registro, Compensao e Liquidao das Operaes de Cmbio.
8.3. Funcionamento da Bolsa de Valores
8.3.1. As etapas da negociao

O processo que envolve a compra e a venda, tanto no mercado primrio como no secundrio, pode ser dividido em trs fases: pr-negociao, negociao e ps-negociao.
O conceito surgiu a partir de acordos ambientalistas internacionais, como o Protocolo de Montreal, Eco92, Protocolo de Kyoto e Rio+10. Em 1997, em Kyoto, as redues voluntrias de CO2 se transformaram em obrigatrias. O Protocolo de Kyoto estabelece que a emisso de CO2 deve ser reduzida em torno de 5% ao que era emitido em 1990.
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Pr-negociao (Pr-trading) Compreende os servios de informao ao mercado e as vendas de sinais e cotaes. Negociao (Trading) Ocorre quando os investidores, representados pelas Corretoras ou Distribuidoras, enviam ordens de compra e venda para o prego eletrnico - sistema de negociao. Para que a efetivao desse negcio seja concluda, necessria uma terceira fase, conhecida como ps-negociao. Ps-negociao (Ps-trading) Ocorre com as seguintes etapas da compensao, liquidao e custdia (guarda dos ativos).
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Essas etapas sero mais bem detalhadas nos tpicos seguintes.
8.3.2. Sistemas de negociao da BM&FBOVESPA

Mega Bolsa o nome do sistema eletrnico de negociao dos produtos disponibilizados pela BM&FBOVESPA no segmento Bovespa que permite o envio de ordens desde qualquer localizao geogrfica dentro do Pas. No modelo atual de negociao, representantes de corretoras, distribuidoras de valores e bancos de investimento que pleitearem seu cadastramento e forem aceitos, podem intermediar operaes na BM&FBOVESPA. Pessoas fsicas e jurdicas podem tambm acessar diretamente os preges desde que devidamente cadastrados junto a um intermediador, que ser responsvel pelas operaes e liquidaes dos seus clientes. Desde 2009, inclusive, clientes podem atuar no modelo de DMA para colocar ordens automatizadas (algorithmic trade) e fechar negcios nos preges. Os usurios habilitados acessam o sistema de negociao da Bolsa para registro de ordens de compra e de venda, bem como para receber outras informaes. As ordens de compra ou de venda dos clientes so exibidas seguindo critrios especficos (melhor preo e sequncia cronolgica de registro no sistema, nessa ordem), em tempo real, aos demais participantes conectados no sistema. Ofertas de compra e de venda so instantaneamente divulgadas ao mercado por meio do sistema de informaes. Uma vez fechado o negcio a informao sobre quantidade negociada da ao, o preo praticado, e horrio do evento tambm veiculada no sistema. Juntamente com a CME Group, a BM&FBOVESPA, est desenvolvendo a Plataforma Unificada Multi Ativos (PUMA), considerada bem superior em termo de tecnologia de negociao, quando comparado ao atual sistema. O segmento BM&F j est em negociao, sendo previsto o incio das operaes para o segmento Bovespa em 2013. Ele substituir o atual Megabolsa, integrando as operaes de aes e de derivativos em um nico sistema de negociao na BM&FBOVESPA. A Bolsa tambm esta trabalhando no aprimoramento do seu sistema de registro e gerenciamento de operaes de balco, ao desenvolver um novo sistema, junto com a Calipso, considerado um dos sistemas mais flexveis e completos do mundo para registro, precificao, avaliao de risco e gerenciamento do ciclo de vida destes produtos. O objetivo deste desenvolvimento modernizar, aperfeioar e expandir esse servio de registro de operaes de derivativos de balco, oferecendo qualidade e
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agilidade aos clientes e informaes completas aos rgos reguladores.
8.3.3. Formas de acesso BM&FBOVESPA
Acesso pelos Intermedirios

O sistema de negociao acessado diretamente por profissionais de operaes das corretoras para envio de ofertas em nome de clientes e para carteira proprietria. Fluxo da ordem O cliente envia sua ordem ao intermedirio e este insere a oferta no sistema de negociao, por meio de uma tela (terminal) de negociao, fornecida ou no pela BVMF. Acesso via mesa Destinado exclusivamente ao envio de ordens por profissionais de operaes das mesas das corretoras, via tela de negociao, seja fornecida pela Bolsa ou no. Repassador Pode ser Intermedirio autorizado pela CVM e/ou Banco Central (no corretoras participantes), vinculado corretora do segmento Bovespa, ou Agente autnomo, vinculado corretora do segmento Bovespa e no fisicamente lotado nas dependncias destas.
Acesso direto patrocinado

O sistema de negociao acessado diretamente pelo investidor/cliente final para o envio de suas ordens Bolsa (acesso direto ao mercado DMA) Fluxo da ordem O cliente envia sua ordem para o sistema de negociao por meio de tela de negociao fornecida pelo ISV (Independent Software Vendor) ou desenvolvida pela corretora. O acesso direto do cliente final deve ser autorizado/patrocinado por sua corretora. O Direct Market Access (DMA) um modelo de negociao que permite que o cliente
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final tenha acesso direto ao ambiente eletrnico de negociao em Bolsa, representado e sob a responsabilidade do participante. Desta forma, o investidor pode enviar suas prprias ofertas ao sistema de negociao e recebe, em tempo real, as informaes de mercado, incluindo o livro de ofertas. A negociao via Conexo Direta proporciona aos clientes importantes benefcios, dentre os quais podemos destacar:
. Maior autonomia operacional: o cliente detm maior controle sobre o fluxo

de envio, alterao, cancelamento e confirmao de suas ordens.
. Maior velocidade com relao ao modelo tradicional de acesso indireto:

com consequente aumento da eficincia no fechamento de negcios e na captura de oportunidades de mercado.
. Reduo de erros: de execuo, operacionais e demais riscos associados

emisso de ordens para o participante de Negociao, uma vez que as ordens passam a ser inseridas nos sistemas da BM&FBOVESPA diretamente pelos clientes.
. Utilizao de Automated Trading Systems (ATS): o cliente obtm a possibilidade de desenvolver estratgias de negociao baseadas em programas de computador ou algorithmics trading, como tambm so conhecidos. importante mencionar que a maior autonomia do participante pode refletir em uma maior possibilidade de risco operacional ao enviar a ordem para o sistema. A nova plataforma, PUMA, fortaleceu alguns elementos para agregar maior segurana neste aspecto para o mercado. DMA Tradicional (Modelo 1) O DMA Tradicional consiste no roteamento de ofertas via infraestrutura tecnolgica (fsica) da corretora, admitindo duas configuraes: conexo direta do cliente infraestrutura da corretora e conexo do cliente a uma empresa provedora de servio de roteamento de ordens. Exemplo: homebroker. Via provedor (Modelo 2) O cliente conecta-se empresa provedora de DMA, enquanto esta se conecta BM&FBOVESPA. O vnculo lgico entre o cliente e a corretora controlado pelos sistemas da BM&FBOVESPA e da empresa provedora de DMA, uma vez que as men-
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sagens enviadas pelo cliente no trafegam pela infraestrutura tecnolgica da corretora, mas sim pela infraestrutura da empresa provedora de DMA. Conexo Direta (Modelo 3) Conexo direta do cliente a um data center externo BM&FBOVESPA. Na Conexo Direta, as ofertas so enviadas por meio de conexo direta do cliente BM&FBOVESPA, sem a utilizao da infraestrutura tecnolgica da corretora ou de uma empresa provedora de DMA. Assim como nos demais modelos da DMA, mantido o vnculo lgico do cliente com a corretora que lhe concede o acesso, estabelece limites operacionais e monitora suas operaes. Co-Location (Modelo 4) Conexo direta do cliente com um data center na BM&FBOVESPA, sem a utilizao da infraestrutura tecnolgica da corretora ou de uma empresa provedora de DMA. O acesso via Co-Location est disponvel nas modalidades Corretora e Investidor. Entenda as diferenas:
. Co-Location Corretora: Modalidade de contratao do acesso pela corretora, cabendo somente a ela acessar a unidade de hospedagem e os equipamentos de negociao instalados na Bolsa para manuseio, administrao, gesto e controle. A corretora poder instalar em seus servidores softwares para envio de ordens tanto para carteira prpria como para carteiras de clientes. Caso sejam compartilhadas por diversos clientes, devero ser distribudas entre eles a critrio da corretora.
. Co-Location Investidor: Modalidade de contratao do acesso pelo investidor e seu participante de negociao (corretoras, distribuidoras etc), cabendo somente ao primeiro acessar a unidade de hospedagem e os equipamentos de negociao instalados na BM&FBOVESPA para manuseio, administrao, gesto e controle. O cliente poder instalar em seus servidores softwares para envio de ordens exclusivamente em nome de carteiras sob sua gesto.
8.3.4. Compensao e Liquidao

No mercado de valores mobilirios, o processo de compra e venda envolve, alm da negociao, a etapa ps-negociao de entrega dos ativos e o correspondente pagamento. Essa etapa realizada por intermdio dos sistemas de compensao e liquida-
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o de ttulos e valores mobilirios, das Cmaras de Compensao e Liquidao, que se constituem em importante mecanismo de segurana para os investidores. As cmaras de compensao e liquidao de ttulos e valores mobilirios integram o sistema de pagamentos brasileiros SPB - e, portanto, sujeitam-se as suas normas e regras operacionais. O SPB foi planejado de forma a garantir a entrega dos ativos e o seu correspondente pagamento, a fim de reduzir os riscos das operaes e, consequentemente, garantir a segurana do sistema como um todo. Caso um sistema de compensao e liquidao seja considerado pelo Banco Central do Brasil como sistemicamente importante, ele dever assumir a posio de contraparte central das operaes e contar com mecanismos e salvaguardas que lhes permitam assegurar a certeza da liquidao das operaes nele compensadas e liquidadas. O sistema de compensao e liquidao de aes, derivativos de aes e ttulos corporativos da BM&FBOVESPA, como exemplo, considerado sistemicamente importante e, por isso, cumpre o seu papel de contraparte central das operaes, como tambm possui salvaguardas para o correto funcionamento do sistema. Como contraparte central, a instituio se interpe entre operaes e contratos, tornando-se a compradora para todos os vendedores e a vendedora para todos os compradores. Como mecanismo de proteo do sistema, desenvolveu uma hierarquia de distribuio de responsabilidades e alocao de garantias, que envolve uma estrutura composta pelos investidores, corretoras, agentes de compensao e a prpria cmara. Nesse mecanismo, somente os agentes de compensao so os participantes diretos do sistema de compensao. Assim, os investidores so responsveis pelas suas obrigaes perante as corretoras, que so as responsveis perante os agentes de compensao com que operam (caso no desempenhem tambm essa funo), que, por fim, so responsveis perante a Cmara. Em cada etapa, h tambm exigncias de garantias das operaes cursadas, alm de fundos de proteo. Criou-se, assim, uma estrutura moderna e confivel para a compensao e liquidao dos ttulos e valores mobilirios. Esse processo pode se dar das seguintes formas:
. Liquidao por saldo bruto: A liquidao das operaes ocorre para cada
operao por agente.
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. Liquidao por saldo lquido: A compensao e a liquidao das operaes

ocorrem por saldo lquido entre os agentes.
. Compensao e Liquidao Multilateral: A compensao e a liquidao

das operaes ocorrem por saldo lquido de cada agente com a clearing. A Bolsa trabalha principalmente com o multilateral Compensao o sistema de clculo das obrigaes ou direitos lquidos dos participantes do sistema, de forma que apenas os resultados lquidos de suas operaes em relao aos outros participantes do mercado, tanto dos ativos quanto dos valores financeiros, que constituem de fato um direito ou obrigao contra o sistema. A liquidao o processo final de extino desses direitos ou obrigaes, em que a transferncia dos ativos e dos recursos financeiros efetivamente ocorre. Para viabilizar o fluxo dessas operaes, os sistemas de compensao e liquidao atuam interligados a sistemas de custdia de valores mobilirios, para a liquidao dos ativos, como tambm a contas de liquidao no Banco Central do Brasil, para a liquidao financeira da operao.
8.4. Central Depositria

A custdia de valores mobilirios compreende o servio de guarda e de exerccio dos direitos relacionados, tais como recebimento de dividendos e bonificaes, resgate, amortizao ou reembolso, e exerccio de direitos de subscrio. As centrais depositrias so as instituies financeiras autorizadas pela CVM a prestar esse servio. A instituio financeira depositria adquire a propriedade fiduciria dos valores mobilirios sob sua custdia, de forma a poder exercer determinados direitos em nome e por conta do real proprietrio que os deixou depositados. Porm, elas no podem alienar os valores mobilirios depositrios ou reaplicar as importncias recebidas, salvo autorizao expressa em cada caso. Da mesma forma, salvo mandato expresso com prazo no superior a um ano, as centrais de custdia no podem exercer o direito de voto que couber s aes sob sua custdia. Nas negociaes realizadas nos mercados da BM&FBOVESPA Segmento Bovespa (
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vista, derivativos, balco organizado, renda fixa privada etc), os ativos so custodiados na Central Depositria de Ativos da prpria instituio. Nesse sistema, a Central Depositria mantm uma estrutura de contas individualizadas em nome de cada investidor final, mas no estabelece uma relao direta com ele. O investidor no poder depositar diretamente seus ativos na Central Depositria. Ele ter que procurar um Agente de Custdia (uma instituio financeira, geralmente a prpria corretora) que abrir uma conta em seu nome na custdia da Central Depositria. Para a atualizao de um dado cadastral, o investidor deve fazer esta solicitao para o Agente de Custdia do qual cliente que, por sua vez, far a atualizao na Central Depositria. Os servios da Central Depositria so descritos segundo esta classificao:
CENTRAL DEPOSITRIA
Todos os registros de propriedade dos ativos, bem como as suas movimentaes, so feitos de forma escritural e eletrnica em um processo conhecido como book entry. Os ativos so registrados em contas individualizadas e mantidos sob a responsabi lidade de uma instituio financeira escolhida pelo investidor. Todos os ativos mantidos na Central Depositria de Ativos possuem codificao ISIN (padronizao internacional para a codifi cao de ttulos financeiros, que atribui a cada ativo um cdigo nico de identificao), o que permite sua perfeita identificao em qualquer parte do mundo. A Central Depositria possui a propriedade fiduciria dos ativos perante os emissores com ativos listados na BM&FBOVESPA. Esse tipo de registro nos livros dos emissores assegura que a Central Depositria no tem nenhum direito de propriedade sobre os ativos mantidos sob sua guarda.
DESMATERIALIZAO E REGISTRO ELETRNICO
CODIFICAO ISIN
PROPRIEDADE FIDUCIRIA DE ATIVOS
CONCILIAO DIRIA COM OS EMISSORES E COM OS AGENTES DE CUSTDIA
Para assegurar a integridade dos ativos sob sua guarda, a Central Depositria de Ativos realiza uma srie de processos de conci liao diria.
ESTRUTURA DE CONTAS INDIVIDUALIZADAS EM NOME DOS INVESTIDORES FINAIS
Este procedimento viabiliza a prestao de vrios servios, mas no implica em um relacionamento direto entre a instituio e o investidor final. O representante do investidor perante a Central Depositria sempre o agente de custdia.
A conta de custdia do investidor pode ser movimentada por vrios motivos. As
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principais movimentaes so os crditos de ativos comprados, os dbitos de ativos vendidos e as provises e crditos relativos aos direitos desses ativos (dividendos, juros sobre capital prprio, resgates, bonificaes, desdobramentos, subscries etc.). Adicionalmente, a conta pode ser movimentada por depsito, transferncia e retirada de ativos. A responsabilidade pela movimentao da conta de custdia do investidor do Agente de Custdia do qual o investidor cliente. Entretanto, a Central Depositria informa diretamente aos investidores finais o estoque de ativos deles mantidos sob sua responsabilidade. A partir do cadastro, os investidores j podem acessar diretamente a sua conta na Central Depositria, atravs do Canal Eletrnico do Investidor CEI, pela internet, onde podem consultar, entre outros, o saldo dirio e o extrato mensal de custdia dos ativos e o aviso de negociao de ativos ANA. Alm disso, o investidor recebe por correio o Extrato Mensal de Custdia.
8.5. Segmentos de listagem

O alinhamento das companhias brasileiras aos princpios e boas prticas da governana corporativa conduziu a BM&FBOVESPA a desenvolver segmentos de listagem destinados negociao de empresas que se comprometessem, voluntariamente, a adotar as boas prticas de governana corporativa e disclosure adicionais em relao ao exigido pela legislao brasileira. Essas regras, consolidadas num Regulamento de Listagem da Bolsa, ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informaes usualmente prestadas pelas companhias e, ao determinar a resoluo dos conflitos por meio da Cmara de Arbitragem do Mercado, em alguns casos obrigatria, oferecem aos investidores a segurana de uma alternativa mais gil e especializada. Este novo ambiente de gesto profissional faz com que o investidor veja os segmentos de listagem diferenciadoscomo um criador de valor na empresa, influenciando a maximizao dos resultados que espera obter com seu investimento.
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8.5.1. Novo Mercado

A principal inovao do Novo Mercado, em relao legislao, a proibio de emisso de aes preferenciais. Resumidamente, a companhia aberta participante do Novo Mercado tem como obrigaes adicionais:
. realizao de ofertas pblicas de colocao de aes por meio de mecanismos que favoream a disperso do capital;
. manuteno em circulao de uma parcela mnima de aes representando

25% do capital;
. extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia;
. estabelecimento de um mandato unificado de at dois anos para todo o

Conselho de Administrao;
. introduo de melhorias nas informaes prestadas trimestralmente, entre

as quais a exigncia de consolidao e de reviso especial;
. obrigatoriedade de realizao de uma oferta de compra de todas as aes

em circulao, pelo valor econmico, nas hipteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado;
. cumprimento de regras de disclosure em negociaes envolvendo ativos de

emisso da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa.
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Alm de presentes no Regulamento de Listagem, alguns desses compromissos devero ser aprovados em Assembleias Gerais e includos no estatuto social da companhia. Um contrato assinado entre a Bolsa e a empresa, com a participao de controladores e administradores, fortalece a exigibilidade do seu cumprimento.
8.5.2. Nveis 1 e 2
Na adoo das normas do Novo Mercado, a Bolsa criou ainda dois nveis diferenciados de governana corporativa: o Nvel 1 e o Nvel 2, conforme esquematizado na tabela abaixo.
NVEIS 1 E 2 DE GOVERNANA CORPORATIVA
NVEL 1
Empresas adotam prticas que favoream a transparncia e o acesso s informaes pelos investidores. Para isso, devem divulgar informaes adicionais quelas exigidas por lei, como relatrios financeiros mais completos, informa es sobre negociao feita por diretores, executivos e acionistas controladores e sobre operaes com partes relacionadas. Companhias listadas nesse segmento devem tambm manter um free float m nimo de 25%.
So acrescentados alguns direitos adicionais s aes preferenciais (PN). No caso de venda de controle da empresa, assegurado aos detentores de aes preferenciais o direito de tag along, no mnimo, de 80% do preo pago pelas aes ordinrias do acionista controlador. As aes preferenciais ainda do o direito de voto aos acionistas em situaes crticas, como a aprovao de fuses e incorporaes da empresa e contratos entre o acionista controlador e a companhia, sempre que essas decises estiverem sujeitas aprovao na assembleia de acionistas.
NVEL 2
8.5.3. Bovespa Mais

O Bovespa Mais o segmento de listagem do mercado de balco organizado administrado pela BM&FBOVESPA idealizado para tornar o mercado acionrio brasileiro
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acessvel a um nmero maior de empresas, em especial, quelas que sejam particularmente atrativas aos investidores que buscam investimentos de mdio e longo prazo e cuja preocupao com o retorno potencial sobrepe-se necessidade de liquidez imediata. As empresas candidatas ao Bovespa Mais so aquelas que desejam ingressar no mercado de capitais de forma gradativa, ou seja, que acreditam na ampliao gradual da base acionria como o caminho mais adequado sua realidade, destacando-se as de pequeno e mdio porte que buscam crescer utilizando o mercado acionrio como uma importante fonte de recursos. No Bovespa Mais, os investidores encontraro companhias com firme propsito e compromisso de se desenvolver no mercado, o que refletido na adoo de elevados padres de governana corporativa, na busca da liquidez das suas aes e na postura proativa para conquista de investidores. O ambiente de negociaes de lanamento serve para empresas com porte de oferta pblica de at R$ 150 milhes. O desafio tornar essa alternativa uma porta de entrada no mercado de capitais para pequenas e mdias empresas, oferecendo-lhes incentivos para que tragam seus negcios Bolsa. O Bovespa Mais tem custos reduzidos para a oferta de aes e a produo peridica de anlises independentes custeada pela prpria Bolsa.
8.5.4. Comparativo dos Segmentos de Listagem
NOVO MERCADO
NVEL 2
Permite a existncia de aes ON e PN (com direitos adicionais)
NVEL 1
Permite a existncia de aes ON e PN (conforme legislao)
BOVESPA MAIS
Somente aes ON podem ser negociadas e emitidas, mas permitida a existncia de PN 25% de free float at o 70 ano de listagem, ou condies mnimas de liquidez
TRADICIONAL
CARACTERSTICAS DAS AES EMITIDAS
Permite a existncia somente de aes ON
Permite a existncia de aes ON e PN (conforme legislao)
PERCENTUAL MNIMO DE AES EM CIRCULAO (free float)
No mnimo 25% de free float
No h regra
DISTRIBUIES PBLICAS DE AES
Esforos de disperso acionria
No h regra
Bolsa de Valores
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NOVO MERCADO
VEDAO A DISPOSIES ESTATUTRIAS (a partir de 10/05/2011)
NVEL 2
NVEL 1
BOVESPA MAIS
TRADICIONAL
Limitao de voto inferior a 5% do capital, quorum qualificado e clusulas ptreas
No h regra
COMPOSIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
Mnimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de at 2 anos
Mnimo de 3 membros (conforme legislao)
VEDAO ACUMULAO DE CARGOS (a partir de 10/05/2011)
Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carncia de 3 anos a partir da adeso)
No h regra
OBRIGAO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO (a partir de 10/05/2011)
Manifestao sobre qualquer oferta pblica de aquisio de aes da companhia
No h regra
DEMONSTRAES FINANCEIRAS
Traduzidas para o ingls
Conforme legislao
REUNIO PBLICA ANUAL E CALENDRIO DE EVENTOS CORPORATIVOS
Obrigatrio
Facultativo
DIVULGAO ADICIONAL DE INFORMAES (a partir de 10/05/2011)
Poltica de negociao de valores mobilirios e cdigo de conduta
No h regra
100% para aes ON e PN

CONCESSO DE TAG ALONG
100% para aes ON
(para aes PN, passou de 80% para 100% a partir de 09/05/2011)
80% para aes ON (conforme legislao)
100% para aes ON
80% para aes ON (conforme legislao)
OFERTA PBLICA DE AQUISIO DE AES NO MNIMO PELO VALOR ECONMICO
Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou sada do segmento
Conforme legislao
Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou ou sada do segmento
Conforme legislao
ADESO CMARA DE ARBITRAGEM DO MERCADO
Obrigatrio
Facultativo
Obrigatrio
Facultativo
244
8.6. Os ndices
Os ndices de mercado cumprem trs objetivos principais:
. So indicadores de variao de preos do mercado; . Servem de parmetros para avaliao de performance de portfolios; . So instrumentos de negociao no mercado futuro.
Os ndices so personalizados basicamente em funo destes fatores:
. seleo das aes; . tipo de mdia utilizado para combinar as oscilaes das aes que os integram; . forma de ponderao utilizada em sua gerao.
Assim, a performance dos diferentes ndices geralmente pode ser semelhante, mas dificilmente coincide. Impe-se uma reviso peridica das carteiras de ndice, a fim de isolar as aes que tenham frequncia mnima no prego e nmero mnimo de negcios e incorporar no ndice novas empresas que passam a ser representativas no mercado.
8.6.1. O Ibovespa
O principal ndice brasileiro de aes o Ibovespa ndice Bovespa, que acompanha a evoluo mdia das cotaes das aes negociadas na BM&FBOVESPA, segmento Bovespa. o valor atual, em moeda corrente, de uma carteira terica de aes, constituda em 1968 a partir de uma aplicao hipottica. A carteira terica composta pelas aes que atenderam cumulativamente aos seguintes critrios, com relao aos doze meses anteriores formao da carteira:
. estar includa em uma relao de aes cujos ndices de negociabilidade somados representem 80% do valor acumulado de todos os ndices individuais;
. apresentar participao, em termos de volume, superior a 0,1% do total;
Bolsa de Valores
245
. ter sido negociada em mais de 80% do total de preges do perodo.

Para que sua representatividade se mantenha ao longo do tempo, feita uma reavaliao quadrimestral, alterando-se composio e peso da carteira. A Bolsa calcula e divulga tambm o IbrX, um ndice de lucratividade com base 1.000 em 28 de dezembro de 1995. O IBrX teve sua divulgao iniciada em 02 de janeiro de 1997 e o seu rebalanceamento quadrimestral. O critrio para escolha das 100 aes mais negociadas o nmero de negcios e o volume financeiro apurados nos 12 meses anteriores reavaliao. As aes escolhidas so ponderadas no ndice pelo seu respectivo nmero de aes disponveis para negociao no mercado. O ndice tambm ajustado quando as empresas distribuem proventos para que reflitam no s as variaes das cotaes das aes como tambm o efeito desta distribuio. Por este motivo o IBrX considerado um ndice que avalia o retorno total das aes que compem sua carteira.
8.6.2. Outros ndices calculados pela Bolsa

A Bolsa calcula e divulga ainda, entre outros, os seguintes ndices:
. IBrX50 ndice Brasil 50: ndice BrX, com 50 aes. . IVBx2 ndice Valor Bovespa: ndice desenvolvido em conjunto pela
BM&FBOVESPA e pelo jornal Valor Econmico, visando mensurar o retorno de uma carteira hipottica constituda exclusivamente por papis emitidos por empresas de excelente conceito junto aos investidores, classificadas a partir da 11 posio, em termos de valor de mercado e de liquidez de suas aes.
. ndices setoriais: ndices que representam o comportamento de setores

econmicos especficos (ex. energia eltrica; telecomunicaes; metalurgia; etc.), sendo compostos exclusivamente por aes de indstrias desses setores. Atualmente, a BM&FBOVESPA tem dois ndices voltados a questes socioambientais: o ndice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) e o ndice Carbono Eficiente (ICO2).
. Criado em 2005, o ISE mede o desempenho de empresas com estratgia ntida de sustentabilidade baseada em critrios de governana corporativa, respeito ao meio ambiente e responsabilidade social. O ndice mostra que ser sustentvel pode ser mais lucrativo. Desde o final de 2011, a Bolsa iniciou a negociao de um
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fundo de cotas de aes (ETF) baseado apenas nas empresas integrantes do ISE.
. J o ndice Carbono Eficiente (ICO2) foi lanado em 2010, em parceria com

o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES), e calculado em funo da liquidez e das emisses de gases de efeito estufa das empresas que o compem. Quanto aos ndices de Governana Corporativa, os principais esto listados a seguir:
. IGC - ndice de Aes com Governana Corporativa Diferenciada: tem

por objetivo medir o desempenho de uma carteira terica composta por aes de empresas que apresentem bons nveis de governana corporativa. Tais empresas devem ser negociadas no Novo Mercado ou estar classificadas nos Nveis 1 ou 2 da BM&FBOVESPA.
. ITAG ndice de Aes com Tag Along Diferenciado: tem por objetivo
medir o desempenho de uma carteira terica composta por aes de empresas que ofeream melhores condies aos acionistas minoritrios, no caso de alienao do controle.
NDICES BM&FBOVESPA
ndice Bovespa IBrX-50 IBrX IBrA ndice Brasil Amplo MLCX - ndice Mid-Large Cap SMLL - ndice Small Caps IVBX-2 ndice Valor BM&FBovespa IDIV ndice de Dividendos IEE Energia Eltrica INDX Setor Industrial ICON Consumo IMOB Imobilirio IFNC Financeiro IMAT Materiais Bsicos UTIL Utilidade Pblica ISE Sustentabilidade Empresarial ICO2 Carbono Eficiente IGC Aes com GC Diferenciada IGCT GC Trade IGC-NM GC Novo Mercado ITAG Aes com Tag Along Diferenciado IFIX Fundos de Investimento Imobilirio GLOBAL BDRx BDRs no Patrocinados
NDICES AMPLOS
NDICES SETORIAIS
NDICES DE SUSTENTABILIDADE
NDICES DE GOVERNANA
OUTROS NDICES
Bolsa de Valores
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8.7. Integrao das Clearings

A ltima etapa do processo de ps-negociao da BM&FBOVESPA a liquidao financeira das operaes. O projeto de integrao das clearings harmonizar os processos de liquidao financeira das quatro clearings e integrar os valores de diversos produtos de ambos os segmentos da Bolsa, trazendo racionalizao ao mercado. Hoje so quatro clearings, quatro contas no Banco Central e quatro processos distintos para cada uma delas. Alm do processo de liquidao financeira das operaes, o novo sistema tratar as demais movimentaes financeiras dos processos de psnegociao, dentre outros, os depsitos e as retiradas de garantias em recursos financeiros e o pagamento de eventos corporativos em recursos financeiros. Entre suas principais funes, o sistema de Liquidao Financeira integrado controlar todas as informaes sobre quanto cada participante tem a receber ou pagar, em funo de alguma movimentao financeira dos processos de ps-negociao, e far o efetivo pagamento ou recebimento de recursos. Novo Sistema de Risco: CORE - Closeout Risk Evaluation Nova cmara de compensao da BM&FBOVESPA, que unifica os sistemas de clearing existentes, e permite o exerccio da funo CCP (contraparte que garante os pagamentos dos investidores em caso de quebra de um dos participantes do mercado). Com a adoo do sistema CORE, possvel administrar toda sorte de riscos envolvendo as negociaes com diversos ativos, como aes, cmbio, instrumentos financeiros, valores mobilirios e commodities, negociados na Bolsa. A nova plataforma substitui as cmaras de compensao existentes na estrutura da BM&FBOVESPA.
248
9 DO MERCADO
FUNCIONAMENTO
9. Funcionamento do Mercado
9.1. Participantes do Mercado
9.1.1. Corretoras e Distribuidoras

As corretoras so instituies financeiras com mltiplas funes. Sua principal atividade a execuo de ordens de compra e de venda de ativos para seus clientes, mas podem tambm auxiliar o investidor atravs da disponibilizao de informaes de anlise de investimentos, provenientes de seus departamentos tcnicos ou de terceiros. Outra atividade que as Corretoras e Distribuidoras podem realizar a administrao de Fundos de Investimentos. Elas so remuneradas atravs da cobrana de taxas pelos servios prestados. At o incio de maro de 2009, as Corretoras eram as nicas autorizadas a operar em bolsas de valores. A partir dessa data, pela Deciso-Conjunta Bacen/ CVM n 17, as Distribuidoras tambm passaram a ter a possibilidade de operar diretamente na bolsa de valores. Enquanto no estavam autorizadas a operar em bolsas, elas realizavam suas operaes por meio de uma Corretora. As corretoras e distribuidoras normalmente oferecem aos seus clientes:
. Suporte para entender o funcionamento da Bolsa e para definio do perfil

do investidor;
. Fornecimento de informativos sobre o mercado e relatrios de recomendao de aes, como forma de auxiliar na escolha de aes ou de tipos de investimentos;
. Disponibilizao de ferramentas e servios facilitadores, como o home

broker (investimento via Internet) e ferramentas de anlise grfica;
. Assessoria constante de especialistas que esto sempre atentos ao mercado; . Aviso sobre novos produtos no mercado, possibilitando a diversificao de seus
250
investimentos;
. Informao sobre o recebimento de dividendos e outros valores que as empresas pagam aos acionistas.
9.1.2. Agentes Autnomos de Investimento

Os agentes autnomos de investimento so pessoas fsicas que atuam como prepostos dos integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios, especialmente as corretoras. Como opo, podem tambm exercer as suas atividades sob a forma de sociedade ou firma individual, desde que constitudas exclusivamente para esse fim. As suas atividades so eminentemente comerciais: de prospeco e captao de clientes; de recebimento e registro de ordens; e de prestao de informaes acerca dos produtos e servios oferecidos pelas corretoras. Eles apresentam o mercado para os investidores, explicam as principais caractersticas dos produtos, cadastram os clientes, recebem e executam as ordens e as transmitem para os sistemas de negociao, tiram dvidas operacionais, entre outros. Em um mercado em franca expanso, como o brasileiro, o papel dos agentes tido como fundamental para o crescimento da base de investidores no mercado de capitais, ao constiturem um importante elo entre os investidores e os produtos e servios disponveis. importante ressaltar, porm, que os Agentes Autnomos no possuem autorizao para administrar a carteira dos investidores. Eles no podem, portanto, operar de forma autnoma em nome do cliente, sendo necessria a autorizao expressa do investidor para cada uma das ordens e operaes. Essas vedaes esto elencadas em diversos artigos da Instruo CVM 497/2011 que regulamenta a atividade dos agentes autnomos de investimento. Nesta norma, a CVM exige que o agente autnomo, para exercer a atividade de administrao de carteiras ou de consultoria e anlise de valores mobilirios, seja registrado para isso e requeira a suspenso de seu credenciamento como agente autnomo de investimento. Ou seja, mesmo que um agente seja registrado na CVM como administrador de carteira, ter que optar por apenas uma dessas duas atividades. A norma probe tambm, expressamente, que os agentes utilizem senhas ou assinaturas eletrnicas de seus clientes.
Funcionamento do Mercado
251
Para exercer suas atividades, os agentes autnomos devem ser credenciados por entidade credenciadora autorizada pela CVM, que deve comprovar estrutura adequada e capacidade tcnica, alm de estrutura de autorregulao, adotando, por exemplo, cdigo de conduta profissional para os agentes autnomos. Para o credenciamento, as entidades devem garantir que os agentes se enquadrem no perfil mnimo exigido pela norma. Atualmente, a instituio que realiza esse credenciamento a Associao Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Ttulos e Valores Mobilirios, Cmbio e Mercadorias (ANCORD). O registro para o exerccio da atividade de agente autnomo de investimento concedido pela CVM s pessoas fsicas e jurdicas credenciadas pela ANCORD.
9.1.3. Administrador de Carteira

A administrao de carteira de valores mobilirios consiste na gesto profissional de recursos ou valores mobilirios, sujeitos fiscalizao da Comisso de Valores Mobilirios, entregues ao administrador, com autorizao para que este compre ou venda ttulos e valores mobilirios por conta do investidor. Estes profissionais se responsabilizam pela gesto dos recursos de seus clientes, e podem assumir, por exemplo, a gesto da carteira de fundos ou clubes de investimentos. Eles so responsveis, entre outras coisas, pelas decises sobre os tipos de ativos financeiros que faro parte da carteira que administram, e em que proporo, considerando, entre outros fatores, os riscos e as polticas de investimentos pr-definidas. A atividade de administrao de carteiras uma profisso na qual se estabelece um vnculo forte de confiana entre o gestor e o investidor, uma vez que este confia quele a administrao de seus investimentos. Em virtude disso, e considerando o tamanho e a relevncia dessa indstria de administrao de recursos, a CVM regulamentou a atividade atravs da Instruo CVM 306/1999, que estabelece diversas regras a serem cumpridas pelos administradores. Alguns dos principais pontos sero comentados a seguir. Registro e cancelamento Com respeito aos requisitos para registro, a administrao de carteira s pode ser exercida por pessoa natural ou jurdica autorizada pela CVM. Essa autorizao somente concedida pessoa natural domiciliada no Pas que tiver:
252
. Graduao em curso superior, em instituio reconhecida oficialmente, no Pas

ou no exterior;
. Experincia profissional de, pelo menos, trs anos em atividade especfica

diretamente relacionada gesto de recursos de terceiros no mercado financeiro ou no mnimo cinco anos no mercado de capitais, em atividade que evidencie sua aptido para gesto de recursos de terceiros; e
. Reputao ilibada.
A CVM pode dispensar o requisito da graduao, desde que comprovada experincia profissional no mercado de capitais, em atividade que evidencie sua aptido para gesto de recursos de terceiros, de no mnimo sete anos. Alm disso, a CVM pode tambm dispensar o requisito da experincia profissional, caso o interessado possua notrio saber e elevada qualificao em rea do conhecimento que o habilite para o exerccio da atividade de administrao de carteira de valores mobilirios. A autorizao para o exerccio da atividade de administrao de carteira de valores mobilirios somente concedida pessoa jurdica domiciliada no Pas que:
. Tenha como objeto social o exerccio da administrao de carteira de valores

mobilirios e esteja regularmente constituda e registrada no CNPJ;
. Atribua a responsabilidade pela administrao de carteira de valores mobilirios a um diretor, gerente-delegado ou scio-gerente autorizado a exercer a atividade pela CVM; e
. Constitua e mantenha departamento tcnico especializado em anlise de

valores mobilirios ou, caso queira, contratar terceiros devidamente autorizados pela CVM para a prestao desse servio. O que se busca, ao restringir a autorizao para profissionais e empresas que atendam aos requisitos acima listados assegurar que os administradores de carteira tenham as competncias mnimas necessrias para o desempenho da funo. Alm disso, so observados tambm critrios de reputao que, junto com outras exigncias, tentam minimizar as chances de uma atuao mal intencionada. A CVM pode, independentemente de inqurito administrativo, cancelar a autorizao de administrador de carteira pessoa fsica ou jurdica se:
253
. constatada a falsidade dos documentos ou de declarao apresentada pelo

administrador para obter o credenciamento; ou
. em razo de fato superveniente devidamente comprovado, ficar evidenciado

que a pessoa autorizada pela CVM no mais atende a quaisquer dos requisitos e condies, estabelecidos na instruo, para a concesso da autorizao; ou
. o administrador de carteira de valores mobilirios no encaminhar as

informaes requeridas pela regulamentao por dois anos consecutivos. Alm disso, os prprios administradores podem solicitar o cancelamento do seu registro. A CVM disponibiliza para consulta, em sua pgina na Internet, relao completa dos administradores de carteira, com informaes sobre a data do registro, situao do cadastro e informaes de contato. Informaes Outro aspecto importante na regulamentao da atividade a transparncia das informaes prestadas. O administrador de carteira de valores mobilirios deve encaminhar CVM, at o dia 31 de maio de cada ano, informaes relativas s carteiras que administre, com base nas posies de 31 de maro do mesmo ano. Alm disso, sempre que divulgar publicamente dados com base em desempenho histrico das carteiras administradas ou de valores mobilirios e ndices de mercado de capitais, o administrador de carteira de valores mobilirios deve acrescentar, com destaque, a seguinte mensagem: A ADMINISTRADORA ALERTA QUE RESULTADOS OBTIDOS NO PASSADO NO ASSEGURAM RESULTADOS FUTUROS. O material de divulgao de desempenho deve incluir informaes sobre todas as carteiras que o administrador tenha sob sua gesto e no apenas sobre algumas delas, englobando, no mnimo, os ltimos seis meses. Segregao de atividades Ainda com vistas proteo do investidor, especialmente o pequeno, e objetivando a reduo dos potenciais conflitos de interesse que podem surgir das atividades de administrao de carteira concomitantemente com outras atividades, exige-se uma completa segregao entre a administrao de carteira e outras atividades, como a consultoria de valores mobilirios.
254
A segregao de atividades muito conhecida como Chinese Wall Na administrao de carteira de valores mobilirios deve ser assegurado o afastamento das demais atividades exercidas pela pessoa jurdica, devendo ser adotados procedimentos operacionais objetivando:
. A segregao fsica de instalaes entre reas responsveis por diferentes

atividades prestadas relativas ao mercado de capitais, ou definio clara e precisa de prticas que assegurem o bom uso de instalaes, equipamentos e arquivos comuns a mais de um setor da empresa;
. A preservao de informaes confidenciais por todos os seus administradores,

colaboradores e funcionrios, proibindo a transferncia de tais informaes a pessoas no habilitadas ou que possam vir a utiliz-las indevidamente, em processo de deciso de investimento, prprio ou de terceiros;
. A implantao e manuteno de programa de treinamento de administradores, colaboradores e funcionrios que tenham acesso a informaes confidenciais e/ou participem de processo de deciso de investimento;
. O acesso restrito a arquivos, bem como adoo de controles que restrinjam e

permitam identificar as pessoas que tenham acesso s informaes confidenciais; e
. O estabelecimento de polticas relacionadas compra e venda de valores mobilirios

por parte de funcionrios, diretores e administradores da entidade. Responsabilidades do administrador importante registrar que a pessoa fsica ou jurdica, no exerccio da atividade de administrao de carteira de valores mobilirios, responsvel, civil e administrativamente, pelos prejuzos resultantes de seus atos dolosos ou culposos e pelos que infringirem normas legais, regulamentares ou estatutrias, sem prejuzo de eventual responsabilidade penal e da responsabilidade subsidiria da pessoa jurdica de direito privado que a contratou ou a supervisionou de modo inadequado. Da mesma forma, os integrantes de comit de investimento, ou rgo assemelhado, que tomem decises relativas aplicao de recursos de terceiros, tm os mesmos deveres do administrador de carteira.
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Mudanas a caminho A CVM estuda algumas alteraes, debatidas em audincia pblica, nas normas que regem a atividade de administrador de carteiras. Uma das mudanas propostas, diz respeito aos requisitos para obteno da autorizao, que poder exigir a aprovao em exame de certificao em substituio ao critrio experincia atualmente exigido. As vantagens dessa possvel mudana so a maior objetividade do critrio e a possibilidade de exigncia de uma manuteno peridica da certificao, o que garantir a constante atualizao de conhecimentos desses profissionais. Outra proposta diz respeito gesto de riscos. Nas regras atuais no h exigncia de informao da poltica de gesto de riscos do administrador. A nova proposta pretende introduzir uma seo especfica sobre o assunto, estabelecendo requisitos mnimos, como os procedimentos para identificar e acompanhar a exposio das carteiras aos variados tipos de riscos, os mtodos de precificao dos ativos, os profissionais envolvidos e a periodicidade de reviso da poltica. Ainda, considerando o tamanho da indstria de fundos e o fato de que grande parte dos administradores de carteiras esto vinculados a essa atividade, a CVM pretende introduzir nas regras captulo com atribuies adicionais para o administrador de carteira de valores mobilirios, pessoas jurdicas, que tambm atuam na indstria de fundos de investimento.
9.1.4. Analista de Valores Mobilirios

Os analistas de valores mobilirios so profissionais que elaboram relatrios de anlise destinados publicao, divulgao ou distribuio a terceiros, ainda que restrita a clientes e que possam auxiliar ou influenciar investidores no processo de tomada de deciso de investimento. Tais relatrios podem ser de anlise geral, relatrios de acompanhamento, estudos ou anlises sobre especficos sobre um valor mobilirio ou sobre um emissor. Esse tipo de opinio envolve um aprofundamento tcnico e o exerccio da atividade, pela sua importncia, objeto de regulao pela CVM e, desde 2010, de autorregulao pela Associao dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (APIMEC). O Analista, alm de ser aprovado na prova de qualificao tcnica, deve obedecer ao cdigo de conduta profissional da entidade que o credenciou, evitando situaes de
256
conflito de interesse, buscando informaes idneas e fidedignas, para usar como base de suas anlises e recomendaes, e mantendo independncia em relao pessoa ou instituio a qual estiver vinculado. O analista de valores mobilirios deve agir com integridade e tica profissional e so vedadas as seguintes atuaes:
. Emisso de relatrios de anlise visando obter, para si ou para outrem,

vantagem indevida;
. Omisso de informao sobre conflitos de interesse; . Negociao, direta ou indiretamente, em nome prprio ou de terceiros, de
valores mobilirios objeto dos relatrios de anlise que elabore ou derivativos lastreados em tais valores mobilirios por um perodo de trinta dias anteriores e cinco dias posteriores divulgao do relatrio de anlise sobre tal valor mobilirio ou seu emissor; e
. Negociao, direta ou indiretamente, em nome prprio ou de terceiros, de

valores mobilirios objeto dos relatrios de anlise que elabore ou derivativos lastreados em tais valores mobilirios e sentido contrrio ao das recomendaes ou concluses expressas nos relatrios de anlise que elaborou por seis meses contados da divulgao de tal relatrio ou at a divulgao de novo relatrio sobre o mesmo emissor ou valor mobilirio. As restries quanto negociao no se aplicam s negociaes com cotas de fundos de investimento, exceto se:
. O analista puder influenciar, direta ou indiretamente, a administrao ou gesto do fundo; ou
. O fundo concentre seus investimentos em setores ou empresas cobertos pelos relatrios produzidos pelo analista. A atividade de analista de valores mobilirios pode ser exercida nas seguintes modalidades:
. Autnoma; . Vinculada a instituio integrante do sistema de distribuio, administrador de car-
257
teira ou de consultor de valores mobilirios; ou
. Vinculada a pessoa jurdica que tenha em seu objeto social exclusivamente a atividade de anlise de valores mobilirios.
9.1.5. Consultor de Valores Mobilirios

Consultor de valores mobilirios a pessoa fsica ou jurdica que assessora os investidores interessados em fazer aplicaes diretamente no mercado de valores mobilirios. Possui conhecimentos tcnicos e prticos para assessorar seu cliente na busca do produto que melhor atender a seus objetivos e necessidades pessoais. Assim como ocorre com outros prestadores de servios do mercado de valores mobilirios, os consultores devem ser credenciados na CVM para desempenhar suas atividades. O objetivo da exigncia de registro criar mecanismos de proteo ao investidor, de forma a impedir situaes de potencial conflito de interesses, manipulao de mercado ou uso de informaes privilegiadas, entre outros. Na regulamentao da atividade so estabelecidos requisitos de credenciamento, obrigaes, vedaes e outros fatores relacionados atividade. O consultor de valores mobilirios deve, tambm, possuir comprovada experincia em atuao no mercado de valores mobilirios. A norma que regulamenta a atividade a Instruo CVM 43/85. Como forma de complementar a regulamentao, o colegiado da CVM detalhou alguns critrios exigidos para o credenciamento dos consultores, como comprovao de experincia e declarao da idoneidade.
9.2. Sistemas para Negociao

De acordo com as regras atualmente vigentes, a intermediao de operaes com valores mobilirios em mercados regulamentados de valores mobilirios privativa de instituies habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuio, por conta prpria e de terceiros.
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Portanto, os investidores no podem acessar diretamente a BM&FBOVESPA, devendo realizar suas operaes por intermdio de instituies habilitadas a atuar no sistema de distribuio: as corretoras e as distribuidoras de ttulos e valores mobilirios. Este intermedirio solicitar dos clientes um cadastro, no qual sero pedidas as informaes pessoais, documentos de identificao, situao patrimonial, comprovantes de endereo, entre outros. Por normas da CVM e da Bovespa Superviso de Mercados (BSM), entidade autorreguladora do mercado, os intermedirios devem agir com prudncia no cadastro e atualizao de dados dos clientes, prezando pela segurana de todos os participantes. A lista de todas as corretoras autorizadas a operar esto no site da CVM e da Bolsa.
9.2.1. Home Broker

O home broker uma ferramenta de acesso aos mercados da Bolsa oferecida por quase todas as corretoras e por meio da qual os investidores negociam aes, derivativos, minicontratos e/ou fundos negociados em atravs da Internet, enviando as ordens de compra e venda pelo site da corretora. As ofertas enviadas pelo cliente trafegam pela infraestrutura tecnolgica da corretora antes de alcanarem as plataformas de negociao da bolsa. Ou seja, nas operaes via home broker o cliente conecta ao sistema da corretora, que recebe as informaes e faz a conexo com os sistemas da bolsa. As funcionalidades bsicas dos sistemas de home broker so a colocao de ordens de compra e venda, a verificao de posio acionria e de execuo das ordens e o acesso s cotaes dos ativos negociados. importante salientar, entretanto, que as ordens executadas pelo home broker so enviadas para o sistema da Bolsa sem anlise individual prvia da corretora. Por este motivo, importante que o cliente conhea as operaes e esteja ciente dos riscos de todas as operaes realizadas com sua senha pessoal. Cada corretora oferece um sistema de home broker diferente, que podem incluir acesso via web, aplicativos para dispositivos mveis ou programas especiais para anlises dos ativos. Essas ferramentas, bem como os eventuais custos para sua utilizao, podem variar entre as instituies e at entre diferentes pacotes de tarifas oferecidos por uma mesma corretora. importante que o investidor pesquise para encontrar o
259
melhor custo benefcio para seu plano de investimentos. Principais Vantagens do Home Broker
. Acesso s cotaes dos ativos; . Acompanhamento da posio da carteira, de ordens e financeira; . Programao e envio de ordens e recebimento de confirmaes de aceitao,
de execuo ou de cancelamento;
. Resumo financeiro das operaes executadas e suas respectivas notas de

corretagens;
. Acompanhamento e realizao de operaes a partir de qualquer local

com acesso internet e, muitas vezes, inclusive de dispositivos mveis, oferecendo agilidade aos investidores; Problemas de Conexo em Negociaes via Internet Apesar do acompanhamento do regulador e do autorregulador do mercado, que determinam nveis mnimos de qualidade no servio prestado, a negociao de valores mobilirios pela internet est sujeita a riscos de conexo, da mesma forma que outras operaes que envolvem acesso remoto a servios via web. Esses problemas podem impedir a transmisso pontual de uma ordem ou, ocasionalmente, suspender totalmente o acesso ao home broker. Para minimizar os problemas causados ao investidor durante esses perodos, a corretora disponibiliza outros meios de acesso de contingncia, normalmente via telefone, como ser visto a seguir. importante que o investidor esteja ciente desses riscos e conhea as formas alternativas de acesso.
9.2.2. Mesa de Operaes

Alm do acesso ao home broker, as instituies tambm oferecem outras formas para envio de ordens, como a mesa de operaes. Esse servio coloca um grupo de profissionais disposio dos clientes para que eles entrem em contato solicitando informaes e autorizando a execuo de ordens. Esses profissionais, alm de executarem as ordens solicitadas pelos clientes, podem
260
passar informaes sobre cotaes, riscos de operaes e informar sobre anlises e recomendaes realizadas pelos Analistas de Valores Mobilirios. Conforme o relacionamento entre a corretora e o investidor, a mesa de operaes pode agir sob demanda ou de forma ativa, entrando em contato com o cliente para informar sobre preos ou sugestes de operaes. Alm de chat e email, o acesso mesa de operaes realizado principalmente por telefone, o que torna este meio de acesso uma contingncia para o investidor do home broker em caso de falha das conexes via internet.
9.2.3. Registro das Operaes

Desde a entrada em vigor da Instruo CVM 505/2011, a transmisso de ordens pelos clientes aos intermedirios s podem ser realizados por:
. escrito; . telefone e outros sistemas de transmisso de voz; ou . sistemas eletrnicos de conexes automatizadas.
Alm disso, a instruo passou a exigir que o intermedirio mantenha registro comprobatrio de todas as ordens solicitadas pelos, inclusive gravao de voz, quando realizada por telefone.
9.3. Tipos de Ordens
Quando um investidor deseja realizar a compra ou a venda de um valor mobilirio negociado no mercado, ele o faz atravs do envio de uma ordem ao intermedirio contratado. Ordem a instruo dada por um cliente sociedade corretora para a execuo de uma compra ou uma venda de aes. Atravs dela o cliente determina que um intermedirio negocie ou registre operao com valor mobilirio, em seu nome e nas condies que especificar.
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As ordens somente podero ser executadas pelos intermedirios se transmitidas por escrito, por telefone ou outros sistemas de transmisso de voz, ou ainda sistemas eletrnicos de conexes automatizadas. Independente da forma de transmisso, todas as ordens devem ser registradas, identificando o horrio do recebimento, o cliente que as tenha emitido e as condies de execuo. Conhea os principais tipos de ordens
. Ordem a mercado: especifica somente a quantidade e as caractersticas dos

Ativos ou direitos a serem comprados ou vendidos, devendo ser executada a partir do momento em que for recebida, pelo melhor preo disponvel para negociao;
. Ordem limitada: aquela que deve ser executada somente a preo igual ou
melhor do que o especificado pelo cliente (esta a modalidade de ordem mais utilizada);
. Ordem on stop: tambm conhecida como ordem stop, aquela que especifica um nvel de preo que, se atingido, criar uma nova ordem, essa sim de compra ou venda, com caractersticas previamente definidas pelo investidor. Exemplos: Uma Ordem on-stop de Compra deve ser executada a partir do momento em que, no caso de alta de preo, ocorra um negcio a preo igual ou superior ao preo especificado. Somente neste momento ser disparada a ordem de compra. Uma Ordem on-stop de Venda deve ser executada a partir do momento em que, no caso de baixa de preo, ocorra um negcio a preo igual ou inferior ao preo especificado, o que disparar a criao da ordem de venda.
. Ordem casada: aquela constituda por uma Ordem de Venda de determinado Ativo e uma Ordem de Compra de outro, que s pode ser efetivada se ambas as transaes puderem ser executadas, podendo o comitente especificar qual das operaes deseja que seja executada em primeiro lugar. Quanto ao prazo de validade das ordens
. Validade para o dia: s vlida para o dia em que foi encaminhada (inclusive no after market, se o ativo estiver disponvel para negociao neste perodo);
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. Validade at a data especificada: a oferta ter validade at a data especificada (at 30 dias);
. Validade at cancelar: a oferta ter validade at que o investidor a cancele

(at 30 dias);
. Validade tudo ou nada: a oferta s tem validade no momento em que encaminhada, sua execuo feita integralmente ou o sistema a cancelar;
. Validade execute ou cancele: a oferta s tem validade no momento em que

encaminhada, o sistema executar a quantidade possvel e cancelar o saldo remanescente automaticamente. Nas negociaes via home broker, o investidor deve verificar o tipo de ordem que poder ser executada. Para algumas modalidades, pode ser necessrio o contato direto com a mesa de operaes da instituio.
9.4. Prego
Como foi visto no captulo sobre Bolsa de Valores, o prego o ambiente em que efetivamente ocorrem as negociaes. o espao que permite o encontro de compradores e de vendedores que, aps analisar as ofertas de compra e venda, podero realizar o efetivo fechamento das operaes. Por muito tempo, o prego foi um espao fsico nas instalaes da Bolsa onde os corretores se encontravam pessoalmente, com cadernetas e telefones atravs dos quais recebiam ordens, encontravam contrapartes e registravam operaes. A partir de 2005 na Bovespa e de 2009 na BM&F (que na poca eram sociedades diferentes) o prego presencial, chamado de prego viva-voz, foi extinto, passando as negociaes a serem realizadas nica e exclusivamente atravs dos sistemas eletrnicos. Embora sejam realizadas atravs de computadores, as negociaes seguem o mesmo conceito: a Bolsa oferece o ambiente de negociao (eletrnico) no qual as ordens de compra e venda so lanadas e os negcios fechados pelo melhor preo. Alm disso,
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existe uma grande vantagem em relao ao prego viva-voz, que a velocidade de execuo das operaes e, portanto, o volume de negcios que podem ser realizados por dia. O prego regular funciona, em geral, nos dias teis das 10h s 17h. comum, entretanto, que a Bolsa altere o horrio de funcionamento durante o perodo do horrio de vero. H tambm situaes previstas no regulamento que acarretam a suspenso das negociaes, conforme ser visto a seguir.
9.5. After Market
O after market (conhecido tambm simplesmente como after ) um perodo adicional de negociao aberto pela bolsa de valores no final do dia, aps o prego regular. uma tima ferramenta para aquelas pessoas que, por diversas razes, no podem operar durante o prego normal. O perodo de funcionamento vai, usualmente, das 17h30 s 19h00. Por ser um perodo adicional, existem diversas restries e particularidades para as operaes do after market, entre as quais destacamos:
. s podem ser negociados papis que estejam no ndice Ibovespa e/ou IBrX100 e que tenham sido negociados durante o prego regular do dia;
. as negociaes so apenas no mercado vista, no sendo permitidas operaes com opes e derivativos em geral;
. o preo do ativo no after market limitado por uma variao mxima positiva ou negativa de 2% em relao ao preo de fechamento do prego regular. Para os papis que estejam sendo negociados no after market , as negociaes so consideradas como realizados no prprio dia. Portanto, as ordens com validade para o dia podem ser executadas no perodo adicional. Da mesma forma, uma compra no prego normal e uma venda no after market caracterizam uma ope-
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rao de day trade.
9.6. Leiles
O objetivo dos leiles evitar variaes demasiadamente bruscas nas cotaes dos ativos por situaes ou ordens consideradas atpicas. Ao ser atingido algum dos parmetros pr-determinados, a negociao do ativo suspensa e ele entra em processo de leilo por um prazo determinado. Durante o leilo, os participantes e investidores tm a oportunidade de analisar melhor a situao e, se for o caso, ajustar sua posio. As regras de negociao dos mercados de bolsa devem estabelecer as variaes de preos e quantidades ofertados em seus sistemas de negociao que exigem a adoo do procedimento de leilo, bem como as regras operacionais necessrias para quando essas variaes forem alcanadas. Os parmetros analisados para determinar o procedimento de leilo levam em considerao a quantidade, cotao e negociabilidade dos ativos. Com respeito quantidade, os limites so determinados em relao mdia negociada nos ltimos 30 preges ou em relao ao capital social da empresa. Se a quantidade para negociao atingir valores entre 5 e 10 vezes a mdia, haver leilo de 5 minutos. Por outro lado, se os lotes superarem 10 vezes a mdia, o leilo ser de 1 hora. Em relao cotao, os procedimentos estipulam limites para as variaes dos ativos, considerando o ltimo preo negociado, e os percentuais mudam conforme os papis fazem parte de carteira de ndices da Bolsa ou no. Para oscilaes positivas ou negativas de 3% a 8,99%, no caso de papis que fazem parte de carteira de ndices da Bolsa, por exemplo, o leilo dever ser de 5 minutos. H previso para variao superior a 100%, para os demais papis, caso em que o leilo dever ser de 1 hora. A Bolsa estabelece tambm limites com relao negociabilidade. Assim, para uma ao no negociada nos ltimos 5 preges ou na hiptese de ao estreando na Bolsa,
Operaes de compra e venda realizadas em um mesmo dia, de um mesmo ttulo, pela mesma sociedade corretora (distribuidora), de um mesmo comitente, cuja liquidao exclusivamente financeira
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a operao dever se realizar em leilo de 15 minutos. Alm da determinao dos limites e tempo de durao, os procedimentos da bolsa estabelecem regras para a determinao do preo, sistema de prioridade para o fechamento dos negcios, hipteses de prorrogao, entre outros.
9.7. Suspenso de Negociaes (Circuit Breaker)
O mecanismo conhecido como circuit breaker suspende todo o prego da bolsa por um determinado perodo em caso de oscilao muito brusca dos preos de negociao. Ele permite as ordens de compra e de venda sejam rebalanceadas e amortecidas durante o perodo de suspenso da negociao. Trata-se de uma proteo variao exacerbada dos preos em momentos atpicos do mercado. Neste sentido de oferecer um tempo para que o mercado se ajuste, o circuit breaker tem objetivo semelhante ao do leilo, com a diferena que o leilo considera ativos isolados, enquanto que no circuit breaker todo o prego da bolsa suspenso. Por esse mecanismo, a bolsa impe limites para a variao negativa do ndice Bovespa que, se atingidos, interrompem as negociaes. Dependendo da fora da queda do ndice, as regras de interrupo dos negcios mudam. Se o Ibovespa cair 10% em relao ao fechamento do dia anterior, os negcios sero interrompidos por 30 minutos. Reabertos os negcios, se a queda atingir 15% tambm em relao ao fechamento do dia anterior, a interrupo passa a ser de uma hora. Se, novamente aps a reabertura dos negcios, a oscilao negativa chegar a 20% novamente em relao ao fechamento do dia anterior, a Bolsa poder suspender os negcios em todos os mercados, por prazo definido a seu critrio. Nessa hiptese, a deciso dever ser comunicada ao mercado. Na ltima meia hora de funcionamento do prego, as regras acima no sero acionadas. Caso haja interrupo dos negcios na penltima meia hora de negociao, quando reabertos, o horrio ser prorrogado em no mximo mais 30 minutos, sem qualquer outra interrupo, de maneira que se garanta um perodo final de negociao de 30 minutos corridos.
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9.8. Formador de Mercado

Formador de Mercado, agente de liquidez, facilitador de liquidez, promotor de negcios, especialista, market maker e liquidity provider so algumas designaes atribudas queles que se propem a garantir liquidez mnima e referncia de preo para ativos previamente credenciados, fator que contribui para uma maior eficincia no mercado de capitais. O papel de Formador de Mercado pode ser desempenhado por corretoras, distribuidoras de valores, bancos de investimento ou bancos mltiplos com carteira de investimentos, que, ao se credenciarem para exercer essa funo, assumem a obrigao de colocar no mercado, diariamente, ofertas firmes de compra e de venda para uma quantidade de ativos predeterminada e conhecida por todos. Ao registrar ofertas, o Formador de Mercado proporciona um preo de referncia para a negociao do ativo. E essa uma tarefa importante porque envolve prvio conhecimento da companhia, atualizao constante sobre suas condies econmico-financeiras, acompanhamento do valor de seus ativos e tambm de perspectivas no longo prazo, fatores essenciais para o estabelecimento de um preo justo, resultado de um extenso trabalho de relacionamento e anlise. Definio da Quantidade Mnima e do Spread Mximo A quantidade mnima de ativos de cada oferta do Formador de Mercado estabelecida pela bolsa, em funo da quantidade mdia diria negociada no caso de aes e caractersticas da emisso e distribuio no caso de debntures. A oscilao nos preos das ofertas de compra e de venda do Formador de Mercado deve respeitar a um intervalo mximo (denominado spread ) calculado para cada ativo com base na volatilidade verificada ao longo de um determinado perodo de tempo. As aes menos volteis, ou seja, aquelas que tm um spread menor, costumam ser mais lquidas. Situaes Extraordinrias Sempre que o mercado apresentar comportamento atpico, com oscilaes fora dos padres regulares (decorrentes de algum fato econmico, catastrfico ou, at mesmo, algum fato positivo totalmente inesperado que altere significativamente o preo do
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papel), o Formador de Mercado ou ter seus parmetros alterados ou ser liberado de suas obrigaes at que o mercado reencontre um novo nvel de normalidade. Abrangncia do Formador de Mercado Cada Formador de Mercado poder se credenciar para representar mais de uma ao ou mais de uma debnture de empresas diferentes, podendo tambm representar mais de um ativo por empresa. Dever, entretanto, solicitar Bolsa credenciamento especfico para cada ativo em que desejar atuar. O pedido de credenciamento muito simples. No caso de aes, se for uma corretora membro da bolsa, basta formalizar a solicitao do credenciamento. Para as instituies no membros, alm de encaminhar solicitao formal, devero assinar um contrato com a bolsa e indicar a corretora membro por meio da qual exercero sua funo, declarando seu conhecimento e concordncia com as regras gerais de negociao e especficas do Formador de Mercado e as obrigatoriedades a que se submetem. Formador de Mercado Independente ou Contratado O Formador de Mercado poder desempenhar suas funes de duas formas: independente ou contratado. Quando for independente, significa que o Formador de Mercado no possui qualquer vnculo com a empresa emissora dos ativos, nem com seus controladores ou grandes detentores de aes, comprometendo-se a fazer o mercado sem qualquer envolvimento com a empresa, grupo controlador ou outro detentor do papel. Quando for contratado, significa que firmou um contrato com a empresa emissora dos ativos que representa, ou com um grupo controlador, controlado ou coligado ao emissor ou por qualquer detentor dos ativos que deseje formar mercado para os mesmos. Por esse contrato, o Formador de Mercado poder ser remunerado por quem o contratou, sendo a remunerao livremente pactuada entre as partes. Poder, ainda, receber, de quem o contratou, e com o objetivo exclusivo de proporcionar suporte operacional sua obrigatoriedade de comprar e vender os ativos para os quais atua, numerrio para a liquidao das compras de ativos realizadas no exerccio da funo de Formador de Mercado, e/ou os ativos que representa, para a liquidao fsica no
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caso das vendas realizadas como Formador de Mercado. Regras de Negociao As ofertas de um ativo que conta com Formador de Mercado competem em condies de igualdade com as demais ofertas do mercado, com o fechamento de negcios obedecendo aos critrios de melhor preo e ordem cronolgica de registro. A bolsa, como forma de incentivar a atividade de Formador de Mercado, poder conceder vantagens de custo nas negociaes realizadas pelo mesmo. O Formador de Mercado desempenhar suas atividades dentro de princpios ticos e da mais elevada probidade. Nesse sentido, visando a manter o mercado sempre justo e ordenado, foram estabelecidas algumas vedaes sua atuao que, se infringidas, podero resultar em sanes ou ainda, levar ao seu descredenciamento. Alm disso, para garantir transparncia ao mercado, a Bolsa mantm uma lista atualizada com a relao de formadores credenciados, os respectivos ativos e as caractersticas principais da operao.
9.9. T axas e Custo das Operaes

Antes de avaliar as expectativas de retorno dos investimentos e realizar negcios no mercado de valores mobilirios, os investidores devem analisar as taxas que so cobradas sobre as operaes. Esses custos esto relacionados aos diferentes estgios do negcio, como a compra e a venda, o registro, a liquidao e a custdia e variam conforme o tipo de mercado. Os principais custos e taxas que sero abordadas so: taxa de corretagem, taxa de custdia, emolumentos e taxa de liquidao. No momento da compra ou venda, os investidores devem arcar com a taxa de corretagem, que livremente pactuada entre o cliente e a corretora e incide sobre o valor total do movimento financeiro. Essa cobrana varia entre os diversos intermedirios e pode ser cobrada como um valor fixo, percentual do valor negociado ou de forma mista. Alm disso, pode haver cobrana diferenciada conforme o canal utilizado (mesa de operaes ou home broker), conforme o pacote de servios contratado e
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conforme o nvel de relacionamento entre cliente e corretora. H tambm os emolumentos e a taxa de liquidao. Estes so valores cobrados pela entidade administradora de bolsa ou de balco no qual os ativos foram negociados e incidem sobre o volume das operaes realizadas, com objetivo de remunerar os servios oferecidos pelo ambiente de negociao e de liquidao. Por fim, o servio de custdia dos ativos tambm taxado. Nesse caso, h dois tipos de cobrana. Existe uma cobrana de manuteno de conta, mensal, varivel dependendo de a conta estar com ou sem movimentao e do tipo de ativo custodiado. Existe tambm a cobrana sobre o valor em custdia, que uma taxa mensal e calculada regressiva e cumulativamente sobre o valor da carteira no ltimo dia til do ms de forma pro rata, com iseno para at determinada faixa de valor. Essas taxas so cobradas dos intermedirios, mas alguns deles optam por no repassar este custo ao cliente, oferecendo como diferencial comercial a gratuidade do servio de custdia. Alm dos custos citados, no caso dos mercados de opes ou a termo pode haver a cobrana de taxa de registro da operao. As entidades administradoras de mercados de bolsa e balco disponibilizam tabela completa com os percentuais e valores das taxas e dos custos das operaes cursadas nos ambientes por ela administrados, com exceo das taxas de corretagem, que devem ser negociadas diretamente com o intermedirio escolhido pelo investidor. Tributao das Operaes muito importante lembrar que, alm das taxas e custos incidentes sobre as operaes, os investidores esto sujeitos cobrana de impostos, conforme determinao da Secretaria da Receita Federal do Brasil.
9.10. Avisos e Comunicao com o Investidor

Os investidores que negociam nos mercados de bolsa e balco organizado e mantm seus ativos em custdia tm o direito de receber uma srie de informaes sobre as negociaes realizadas, a ocorrncia de eventos e/ou a posio dos seus investimentos. As corretoras ou distribuidoras, como intermedirias das operaes, e os agentes
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e prestadores de servios de custdia so os principais responsveis pelo envio e disponibilizao das informaes aos investidores. Nas negociaes de compra e venda, as corretoras enviam e disponibilizam ao investidor a nota de corretagem. Nesse documento, os investidores tm todas as informaes a respeito da operao, como a data da operao, o cdigo e a descrio do ativo, a quantidade e o preo negociado, as demais taxas que incidiram sobre a operao e o mercado no qual foi negociado. Nas corretoras, os investidores tm acesso tambm ao extrato de movimentao da sua conta financeira. Alm disso, como os agentes de custdia so autorizados a negociar os ativos custodiados em nome de seus clientes, as prestadoras de servios de custdia enviam diretamente ao investidor, sempre que uma negociao realizada, informao sobre a movimentao, para cincia do investidor. A Central Depositria da BM&FBOVESPA, por exemplo, envia o aviso de negociao de ativos (ANA), sempre que uma conta de custdia movimentada por compra ou venda. muito importante que o investidor acompanhe e verifique todas as operaes informadas no extrato e que foram realizadas em sua conta de custdia. A Central Depositria disponibiliza tambm ao investidor o extrato da conta de custdia, semelhante a um extrato bancrio, no qual h a relao completa da posio dos investimentos do investidor, com quantidade e preo de mercado, alm da relao dos proventos distribudos no perodo, caso existam. Na hiptese de o investidor ter alugado algum de seus ativos, o extrato do Banco de Ttulos e Contratos (BTC) tambm disponibilizado com as posies em aberto, como tambm o aviso de movimentao. O investidor tem acesso tambm s garantias oferecidas em operaes especficas, caso houver. A BM&FBOVESPA oferece aos investidores o servio do Canal Eletrnico do Investidor (CEI), com acesso via internet, atravs do qual eles tm acesso a todas as informaes disponibilizadas pela Central Depositria citadas acima, entre outras, de forma centralizada e continuamente disponvel. Quando o agente de custdia cadastra o cliente na bolsa, a senha de acesso ao sistema gerada automaticamente e enviada ao investidor. O investidor pode acessar o CEI diretamente pelo site da BM&FBOVESPA, informando no local adequado o agente de custdia, o CPF e a sua senha pessoal do sistema.
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A leitura atenta de todas as informaes de fundamental importncia para o acompanhamento e conferncia das operaes e dos saldos dos investimentos. Caso no consiga acesso a quaisquer das informaes ou visualize qualquer movimentao que no tenha sido autorizada ou saldo inexato das posies, o investidor deve contatar imediatamente o seu agente de custdia. Caso no consiga soluo, entre em contato com o Servio de Atendimento ao Cidado (SAC) da CVM.
9.11. Emprstimo de Aes

O emprstimo de aes, tambm conhecido como aluguel de aes uma operao em que investidores doadores emprestam aos investidores tomadores, por prazo determinado, e mediante a cobrana de uma taxa livremente pactuada, certa quantidade de aes. Geralmente, os doadores so investidores de longo prazo, sem interesse em se desfazer das aes pelo menos durante o prazo do contrato, e ganham um rendimento adicional com a operao. Os tomadores, por outro lado, so investidores que demandam o ativo temporariamente, seja para viabilizar determinada estratgia, como uma venda a descoberto, seja para liquidar outra operao j realizada. As negociaes realizadas pelas cmaras de compensao e liquidao devem ser necessariamente intermediadas por sociedades corretoras ou distribuidoras. Os investidores titulares de aes objeto do emprstimo devem autorizar a operao previamente por escrito. Alm disso, os tomadores precisam oferecer como garantia do emprstimo, em cauo, ativos aceitos pelo regulamento em valor suficiente para assegurar a certeza da liquidao de suas operaes. A bolsa s autorizar a operao aps o depsito das garantias. A BM&FBOVESPA oferece os servios de emprstimo de valores mobilirios por meio do Banco de Ttulos (BTC). A bolsa atua como contraparte e garante as operaes, sendo que qualquer agente de custdia pode disponibilizar os ativos para emprstimos, tanto prprios como de clientes que tenham autorizado a operao. Remunerao das Operaes de Emprstimo O doador recebe a remunerao pactuada deduzida dos impostos incidentes mais um valor adicional de 0,05% ao ano sobre o volume emprestado. O custo do tomador envolve, alm da taxa combinada, os emolumentos pagos bolsa e a corretagem, que pode
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tambm ser cobrada do doador, dependendo da poltica de cada instituio. Propriedade das aes durante o emprstimo importante destacar que o processo de emprstimo de aes envolve a transferncia temporria da propriedade para o tomador. Assim, direitos, como o de voto, por exemplo, passam a ser exercidos pelo tomador, caso no tenha vendido a ao. Com respeito aos proventos, entretanto, como os dividendos e os juros sobre capital prprio, o Banco de Ttulos se encarrega de reembolsar o doador, na mesma data e no mesmo montante, e, ao mesmo tempo, debita os valores do tomador. No que se refere aos eventos realizados em ativos, como as bonificaes, grupamentos e desdobramentos, o investidor doador recebe os ativos objeto do emprstimo com as quantidades ajustadas. Na hiptese de subscrio, o sistema BTC garante a possibilidade de o doador subscrever as aes a que tinha direito, caso estivesse com elas em custdia. Durante o emprstimo, os direitos de subscrio no sero gerados em sua conta de custdia. O tomador dever optar em devolver os direitos ou recibos de subscrio ou aes correspondentes subscrio. No caso do recibo de subscrio ou novas aes o doador arcar com os custos relativos subscrio. Ainda sobre o assunto, importante destacar deciso recente do colegiado da CVM no que diz respeito ao direito de recesso. Pelo entendimento, como condio necessria para o exerccio do direito de recesso a propriedade ininterrupta das aes entre a vspera da data da publicao do fato relevante que ensejou o direito e a data da deciso da assembleia que deliberou sobre o assunto, os acionistas que tivessem transferido, ainda que temporariamente, a propriedade de suas aes, em virtude de operaes de emprstimo de aes, no fariam jus ao exerccio do direito. Portanto, o aluguel de aes pode ser uma operao vantajosa tanto para o doador, desde que conhea as informaes completas sobre a operao, incluindo os direitos que perder durante o prazo do contrato, quanto para o tomador, que pode utilizar do mecanismo para suas estratgias de operao. Importante destacar tambm que as operaes de emprstimo aumentam a liquidez do mercado, aprimorando sua eficincia. Alm disso, o BTC possui um sistema automtico, que monitora a compensao em busca de possveis vendedores a descoberto e de disponibilidades de oferta dos mesmos ativos. Se possvel, fecha automaticamente operaes de emprstimo, conforme as regras estipuladas. Por
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esse mecanismo, o aluguel de aes passa a desempenhar tambm um importante papel na melhoria do sistema de compensao e liquidao de aes.
9.12. Processo de Recompra de Ativos

Aps o encerramento das operaes nos ambientes de negociao, os sistemas de compensao e liquidao iniciam o processo de ps-negociao. Nesse sistema, a cmara de compensao e liquidao de ativos da Bolsa assume a posio de contraparte central para garantir a efetiva liquidao de todos os negcios. Para isso, adota uma estrutura de responsabilidades e mecanismos gerenciadores de risco, de modo a aumentar a segurana do processo. Ainda assim, podem ocorrer falhas no sistema de entrega dos ativos. Com o intuito de san-las, a Bolsa realiza operaes especiais, de modo a permitir que os vendedores faltantes cumpram com suas obrigaes e os compradores recebam o que compraram. Uma dessas operaes consiste na realizao de uma operao de emprstimo, na qual o vendedor assume a posio de tomador do emprstimo no BTC, por meio de um sistema conhecido como BTC automtico. Porm, para que essa operao se concretize, o ativo desejado deve estar disponvel para emprstimo no Banco de Ttulos. Se no houver ativo disponvel para aluguel, inicia-se operao de recompra do ativo. A ordem de recompra, como chamada, uma operao em que a Bolsa autoriza o participante representante do investidor comprador da operao, a realizar a recompra do ativo que havia sido adquirido na data da operao e no recebido por falta de entrega. Como o prazo de liquidao normal da operao se encerra em D+3, considerandose D+0 a data da operao original, a cmara de compensao e liquidao envia a ordem de recompra ao participante em D+4, caso o ativo objeto da operao de venda no seja entregue at a manh de D+4. A ordem tem at 2 dias para ser realizada pelo intermedirio, ou seja, de D+4 at D+6. O participante tem at D+7 para confirmar a execuo da ordem de recompra. Uma vez realizada a recompra, a liquidao obedece aos procedimentos normais do mercado. Assim, na hiptese de a recompra ter sido realizada em D+6 e, pelo fato de a liquidao ser realizada em D+3, pode-se chegar a um prazo de liquidao de
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D+9 em relao operao original, chamado de ciclo ampliado de liquidao em caso de falha na entrega. Importante destacar que o Agente de Compensao responsvel pela falta da entrega assume todas as despesas da operao, como tambm possveis diferenas entre os valores da compra e da recompra. Se o participante no confirmar a recompra, a cmara considerada que a ordem no foi executada e a operao fica sujeita s regras de reverso de operaes, a menos que a ordem no tenha sido executada pelo fato de o ativo objeto da recompra estar, durante o perodo da recompra, com as negociaes suspensas. Nesta hiptese, a ordem de recompra ser vlida pelos 3 dias subsequentes ao reincio dos negcios do ativo. A reverso feita em D+8 e o valor o maior entre o valor da operao original e a ltima cotao mdia do ativo objeto da operao, verificada no mercado principal, at D+7, atribuindo os correspondentes dbitos e crditos aos agentes de compensao participantes. O processo de recompra pode ser tambm cancelado, havendo concordncia das partes, desde que o ativo objeto da operao seja entregue pela parte faltosa cmara de compensao e liquidao da Bolsa, observadas as condies do regulamento da Bolsa.
9.13. Mecanismo de Ressarcimento de Prejuzos

Na hiptese de os investidores, nas negociaes realizadas em bolsa, ou nos servios prestados, como o de custdia, sofrerem algum tipo de prejuzo decorrente de erros operacionais, eles podem recorrer ao mecanismo de ressarcimento de prejuzos (MRP), administrado pela Bovespa Superviso de Mercados (BSM). Observa-se, portanto, que no se trata de indenizao simplesmente por prejuzos por operaes em bolsa, decorrente da variao de preos de ativos, mas sim de prejuzo causado por erros dos participantes da BM&FBOVESPA (a prpria bolsa, as corretoras, os agentes de compensao, por exemplo) na execuo das operaes ordenadas pelos clientes. O MRP tem finalidade exclusiva de assegurar aos investidores o ressarcimento de
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prejuzos decorrentes da ao ou omisso dos participantes da BM&FBovespa ou de seus administradores, empregados ou prepostos, em relao intermediao de negociaes realizadas na bolsa, especialmente nas seguintes hipteses:
. Inexecuo ou infiel execuo de ordens; . Uso inadequado de numerrio, de ttulos ou de valores mobilirios, inclusive em relao a operaes de financiamento ou de emprstimos de valores mobilirios;
. Entrega ao investidor de valores mobilirios ou outros ativos ilegtimos ou de

circulao restrita;
. Inautenticidade de endosso em valores mobilirios ou outros ativos, ou ilegitimidade de procurao ou documento necessrio sua transferncia; e
. Encerramento das atividades.

Ressarcimento de prejuzos O objetivo do sistema cobrir prejuzos causados por erros dos participantes do mercado na execuo das operaes ordenadas pelos clientes. Prejuzos decorrentes de oscilaes de preos so riscos inerentes ao investimento e no podem ser objeto de ressarcimento. importante ressaltar que as transaes realizadas no mercado de balco organizado tambm no esto cobertas pelo MRP, que engloba apenas operaes realizadas no ambiente da Bolsa. O ressarcimento dos prejuzos pelo MRP limitado ao valor de R$ 70.000,00 por ocorrncia. Para solicitar o ressarcimento, o investidor no precisa de advogado e no h cobrana de taxas. O investidor tem at 18 meses para apresentar as reclamaes, a contar da data do fato que tenha gerado o prejuzo. O pedido de ressarcimento dever ser encaminhado BSM, contendo no mnimo informaes sobre o nome da instituio que tenha causado o prejuzo, ou dos responsveis por ela, o fato que o gerou, o valor e a opo de recebimento dos recursos. A reclamao deve ser encaminhada por escrito, assinada e com firma reconhecida. necessrio anexar cpia autenticada da identidade, do CPF e do comprovante de endereo. As informaes completas a respeito dos pedidos de ressarcimento assim como os ende-
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reos disponveis para envio devem ser solicitadas diretamente BSM ou acessadas diretamente no site da instituio. No caso do pedido de ressarcimento ser negado, o investidor reclamante poder recorrer da deciso CVM.
9.14. Investidor no Residente

O que caracteriza essa categoria de investidor o fato de ele no possuir residncia ou sede no Brasil, independente de sua nacionalidade. Apesar de grande parte dos Investidores no Residentes serem estrangeiros, um brasileiro tambm pode ser investidor no residente caso esteja domiciliado no exterior. Portanto, o termo Investidores no Residentes mais preciso que o termo Investidor Estrangeiro, embora este ltimo seja mais popular no mercado. No Brasil, o acesso de investidores no residentes (ou estrangeiros) ao mercado financeiro e de capitais regulamentado pelas Resolues 2689 e 2687 de 26/01/2000, do Conselho Monetrio Nacional, que garantem a esta categoria de investidores acesso aos mesmos mercados disponveis ao investidor residente. Vale destacar que o investidor no residente pode se beneficiar de acordos que o protejam de dupla tributao. Por outro lado, caso a alquota do imposto de renda do seu pas de origem seja inferior a 20%, a alquota incidente ser a do residente. Finalmente, havendo incidncia de imposto de renda, esta ocorrer com a mesma alquota e no mesmo momento que aquela incidente em operaes de investidores residentes, sendo que, no caso de se tratar de aplicaes em fundos de investimento, a incidncia se dar apenas no resgate das quotas. A Instruo CVM 419/2005 criou a possibilidade de utilizao do cadastro simplificado do investidor no residente, facilitando e agilizando o acesso dos investidores no residentes ao mercado de capitais brasileiro. Com base nesta Instruo, em linhas gerais, as corretoras (e os custodiantes) podem efetuar o cadastro simplificado de seus clientes no residentes desde que sejam atendidos os seguintes pr-requisitos:
. o investidor no residente deve ser cliente de instituio intermediria estrangeira, perante a qual esteja devidamente cadastrado na forma da legislao
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aplicvel no pas de origem desta;
. a referida instituio intermediria assuma, perante a corretora, a obrigao

de apresentar, sempre que solicitado, todas as informaes exigidas pelas Instrues da CVM que dispem sobre o cadastramento de investidores no mbito do mercado de valores mobilirios, devidamente atualizadas, bem como outras informaes exigidas por rgos pblicos brasileiros com poderes de fiscalizao; e
. o rgo regulador do mercado de capitais do pas de origem da instituio

intermediria estrangeira tenha celebrado com a CVM acordo de cooperao mtua que permita o intercmbio de informaes financeiras de investidores. Alm disso, o pas em que a instituio intermediria estrangeira esteja localizada no deve ser considerado de alto risco em matria de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, e no deve estar classificado como no-cooperante por organismos internacionais, em relao ao combate a ilcitos dessa natureza.
9.14.1 Representante Legal

O representante legal responsvel pelo registro do investidor no residente e pelo envio de todas as informaes s autoridades brasileiras. Quando esse representante for uma pessoa fsica ou uma empresa no financeira, o investidor dever indicar uma instituio financeira devidamente autorizada pelo Banco Central para ser o responsvel solidrio pelas obrigaes desse representante, devendo comunicar qualquer irregularidade que chegue a seu conhecimento. O representante deve conhecer muito bem o investidor no residente, pois ele deve evitar a intermediao de operaes que envolvam recursos oriundos de atos ilcitos, devendo adotar prticas, procedimentos e condutas a serem observados, seguidos e aplicados por seus colaboradores e dirigentes. Representante Fiscal Tambm existe a figura do Representante Fiscal, que responsvel, perante as autoridades brasileiras, pelo cumprimento das obrigaes tributrias do investidor estrangeiro. Essa funo normalmente tambm realizada pelo Representante Legal.
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9.14.2 Custodiante
O investidor no residente, diretamente ou atravs do seu representante legal, dever firmar um acordo com um custodiante local no Brasil, que deve ser uma instituio ou entidade autorizada prestao desses servios. Diversas instituies financeiras so autorizadas pela CVM e pelo BCB a realizar atividades de custodiante e podem tambm atuar como representantes legais e fiscais do investidor no residente. O custodiante responsvel pelo controle de todos os ativos de investidores inter-
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280
10 DERIVATIVOS
MERCADOS DE
10. Mercados Derivativos
10.1. Conceitos Bsicos

Derivativos o nome dado famlia de mercados em que operaes com liquidao futura so realizadas, tornando possvel a gesto do risco de preo de diversos ativos. Quatro modalidades de contratos so negociadas nesses mercados: termo, futuro, opes e swaps. A origem do termo derivativos est associada ideia de que os preos desses contratos possuem estreita ligao, ou seja, derivam dos preos do ativo subjacente ao contrato. Os derivativos, em geral, so negociados sob a forma de contratos padronizados, previamente especificados (quantidade, qualidade, prazo de liquidao e forma de cotao do ativo-objeto sobre os quais se efetuam as negociaes), em mercados organizados, com o fim de proporcionar, aos agentes econmicos, oportunidades para a realizao de operaes que viabilizem a transferncia de risco das flutuaes de preos de ativos e de variveis macroeconmicas. importante mencionar que as negociaes com derivativos podem ocorrer no mercado de balco ou em bolsas organizadas.
10.2. Finalidades
O mercado de derivativos utilizado com diferentes propsitos:
Hedge (Proteo) Arbitragem Especulao
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10.2.1. Hedge
como um seguro de preo. Tem como objetivo proteger o valor de um ativo contra possveis variaes futuras. Uma empresa com dvida em dlar, por exemplo, pode comprar contratos futuros desta moeda, se protegendo contra perdas que poderiam ser causadas por aumento na cotao da moeda. Da mesma forma, um pecuarista pode assumir uma posio vendedora no mercado futuro, garantindo o preo de venda e se protegendo contra queda no preo da arroba do boi gordo. Hedge a operao realizada no mercado derivativo que visa fixar antecipadamente o preo de uma mercadoria ou ativo financeiro de forma a neutralizar o impacto de mudanas no nvel de preos. O hedger busca proteo contra a oscilao de preos. A principal preocupao no obter lucro em derivativos, mas garantir o preo de compra ou de venda de determinada mercadoria em data futura. Por exemplo: o importador que tem passivo em dlares e compra contratos cambiais no mercado futuro, porque teme alta acentuada da cotao dessa moeda na poca em que precisar comprar dlares no mercado a vista.
10.2.2. Arbitragem
Significa tirar proveito da diferena de preos de um mesmo produto negociado em mercados diferentes. O objetivo aproveitar as discrepncias momentneas que eventualmente acontecem no processo de formao de preos dos diversos ativos e mercadorias e entre vencimentos. O arbitrador o participante que tem como meta o lucro, mas praticamente no assume riscos. A estratgia do arbitrador comprar no mercado em que o preo est mais barato e vender no mercado em que est mais caro, lucrando um diferencial de compra e venda praticamente imune a riscos, porque sabe exatamente por quanto ir comprar e vender. Normalmente o diferencial de preos utilizado pelo arbitrador para realizar suas operaes muito pequeno, e os lucros vem da quantidade e do volume das operaes. As estratgias partem do pressuposto de que mercados e contratos so afetados pelas mesmas circunstncias econmicas. Em consequncia, a expectativa de que os preos das duas (ou mais) posies oscilem em sincronia. Se, por algum motivo, os preos estiverem desalinhados ou no se moverem em conjunto, poder surgir uma
Mercados de Derivativos
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oportunidade de lucro. medida que os arbitradores compram no mercado A e vendem no B, aumentam a procura no mercado A (e, consequentemente, os preos) e a oferta no mercado B (causando queda de preos). Em determinado momento, os dois preos tendem a se equilibrar no valor intermedirio entre os dois preos iniciais. O arbitrador acaba agindo exatamente como um rbitro, pois elimina as distores de preos entre mercados diferentes.
10.2.3. Especulao
O especulador um participante cujo propsito bsico obter lucro. Diferentemente dos hedgers, os especuladores no tm nenhuma negociao no mercado fsico que necessite de proteo. Sua atuao consiste na compra e na venda de contratos futuros apenas para ganhar o diferencial entre o preo de compra e o de venda, no tendo nenhum interesse pelo ativo-objeto. O especulador pode manter posies em aberto de um dia para o outro, por perodos mais ou menos longos, como pode, tambm, fazer uma aposta direcional de preos ao longo de um mesmo dia, realizando uma compra e uma venda no simultneas para o mesmo vencimento, na mesma sesso de negociao, executando o chamado day-trade. Ao final daquele dia, seu resultado ser a diferena apurada entre preo de venda e preo de compra.
A Importncia do Especulador
O conceito de especulador tem recebido conotao muito depreciativa, talvez devido ao fato de o participante visar apenas o lucro. Todavia, a presena do especulador fundamental no mercado futuro, pois o nico que toma riscos e assim viabiliza a outra ponta da operao do hedger, fornecendo liquidez ao mercado. Quando os hedgers entram no mercado futuro, no esto propriamente eliminando o risco de variaes adversas de preos e, sim, transferindo esse risco a outro participante, que frequentemente o especulador. Como j foi demonstrado, o arbitrador tambm no assume riscos. O nico participante que assume risco o especulador, que entra no mercado arriscando seu capital
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em busca de lucro. Dessa forma, o fato de os especuladores abrirem e encerrarem suas posies a todo o momento faz com que o volume negociado aumente, trazendo liquidez para o mercado. Como as posies assumidas pelos especuladores so muito arriscadas e eles no precisam do ativo-objeto, no costumam permanecer por muito tempo no mercado e dificilmente carregam suas posies at a data de liquidao do contrato. A operao de especulao mais conhecida a day trade, que consiste na abertura e no encerramento da posio no mesmo dia. A especulao no deve ser confundida com manipulao, que a compra ou venda de ativos em mercado com a finalidade de criar falsa aparncia de negociao ativa e, assim, influenciar a ao dos demais investidores. A BM&FBOVESPA, assim como todas as bolsas, bem como a Comisso de Valores Mobilirios, monitoram as negociaes de forma a coibir, identificar e punir a manipulao, que sujeita a sanes administrativas e at penais.
10.3. Tipos de Mercados de Derivativos

Os mercados derivativos so quatro: a termo, futuro, de opes e de swap. Alguns analistas no consideram os swaps uma modalidade de derivativo devido a sua semelhana com o mercado a termo. De uma forma bem sinttica, temos:
10.3.1. Mercado a termo

Como comprador ou vendedor do contrato a termo, voc se compromete a comprar ou vender certa quantidade de um bem (mercadoria ou ativo financeiro) por um preo fixado, ainda na data de realizao do negcio, para liquidao em data futura. Os contratos a termo somente so liquidados integralmente no vencimento. Podem ser negociados em bolsa e no mercado de balco.
10.3.2. Mercado futuro

Deve-se entender o mercado futuro como uma evoluo do mercado a termo. Voc se compromete a comprar ou vender certa quantidade de um bem (mercadoria ou ativo financeiro) por um preo estipulado para a liquidao em data futura.
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A definio semelhante, tendo como principal diferena a liquidao de seus compromissos somente na data de vencimento, no caso do mercado a termo. J no mercado futuro, os compromissos so ajustados financeiramente s expectativas do mercado referentes ao preo futuro daquele bem, por meio do ajuste dirio (mecanismo que apura perdas e ganhos). Alm disso, os contratos futuros so negociados somente em bolsas.
10.3.3. Mercado de opes

No mercado de opes, negocia-se o direito de comprar ou de vender um bem por um preo fixo numa data futura. Quem adquirir o direito deve pagar um prmio ao vendedor. Este prmio no o preo do bem, mas apenas um valor pago para ter a opo (possibilidade) de comprar ou vender o referido bem em uma data futura por um preo previamente acordado. O objeto de negociao pode ser um ativo financeiro ou uma mercadoria, negociados em prego, com ampla transparncia. O comprador da opo, tambm chamado titular, sempre ter o direito do exerccio, mas no obrigao de exerc-lo. O vendedor da opo, tambm chamado lanador, ter a obrigao do exerccio caso o titular opte por exercer seu direito.
10.3.4. Mercado de swap

No mercado de swap, negocia-se a troca de rentabilidade entre dois bens (mercadorias ou ativos financeiros). Pode-se definir o contrato de swap como um acordo, entre duas partes, que estabelecem a troca de fluxo de caixa tendo como base a comparao da rentabilidade entre dois bens. Exemplo: swap de ouro x taxa prefixada Se, no vencimento do contrato, a valorizao do ouro for inferior taxa prefixada negociada entre as partes, receber a diferena a parte que comprou taxa prefixada e vendeu ouro. Se a rentabilidade do ouro for superior taxa prefixada, receber a diferena a parte que comprou ouro e vendeu taxa prefixada. Voc deve observar que a operao de swap muito semelhante operao a termo, uma vez que sua liquidao ocorre integralmente no vencimento.
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10.4. Derivativos no Padronizados e Padronizados
Os contratos negociados em balco, cujas especificaes (como preos, quantidades, cotaes e locais de entrega) so determinadas diretamente entre as partes contratantes, no so intercambiveis. Dificilmente o participante conseguir transferir sua obrigao a outro porque esse contrato foi negociado para satisfazer as necessidades especficas das partes que o celebraram, de modo que as partes ficam amarradas umas s outras at a data de vencimento do contrato. J os contratos padronizados e negociados em bolsa so muito lquidos porque, sendo uniformes, atendem s necessidades de todos os participantes do mercado. Tais contratos so intercambiveis, isto , podem ser repassados a outros participantes a qualquer momento. No comparativo, voc poder notar as diferenas dos ambientes de negociaes de um derivativo no padronizado: a opo. Tradicionalmente, as opes eram negociadas em ambiente de over the counter (OTC), isto , em balco. Os negcios eram bilaterais, sendo o risco de contrapartida (risco de inadimplncia) assumido por ambas as partes. Com o surgimento dos mercados organizados de opes, na dcada de 1970, a cmara de compensao passou a interpor-se entre as partes e assumir esse risco.
CARACTERSTICAS
MERCADO DE BALCO (OTC)

Estipulado a partir da necessidade das partes
MERCADO ORGANIZADO (BOLSA)
LIQUIDAO DO CONTRATO
Padronizado
AMBIENTE DE NEGOCIAO
Qualquer
Em ambiente comum de negociao
FIXAO DE PREOS
Negociao
Cotao aberta
FLUTUAO DE PREOS
Livre
Limites de preos (alta e baixa)
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CARACTERSTICAS
MERCADO DE BALCO (OTC)
MERCADO ORGANIZADO (BOLSA)
RELAO ENTRE AS PARTES
Direta
Por meio da cmara de compensao
GARANTIA
No existe
Sempre para o vendedor
RISCO DE CONTRAPARTIDA
Assumida pelo comprador
Assumida pela cmara de compensao Regulao governamental e autorregulao (bolsa)
REGULAO
No existe
LIQUIDEZ
Baixa
Ampla nos mercados consolidados
Fonte: Srie Introdutria Mercados Derivativos BM&F.
O diferencial mais importante entre esses dois mercados a existncia da cmara de compensao que, ao se interpor entre os negociantes, reduz o risco de inadimplncia. Nos mercados organizados de derivativos, as opes so negociadas no mesmo ambiente. Consequentemente, esses contratos tm alguns pontos em comum, como vencimento, preo de exerccio, tipo de opo (call ou put). O diagrama a seguir ilustra esses tipos de ambiente de negociao e os riscos envolvidos nesses dois mercados. Derivativos do tipo taylor made: derivativos nos quais as partes envolvidas podem ajustar livremente os itens do contrato. No swap, define-se: taxa, percentuais, valor inicial, prazo e, at mesmo, a carncia para incio de valorizao.
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Mercado de Balco (OTC)
Mercado Organizado (Bolsa)
Fonte: Opciones Financieras, Un Enfoque Fundamental. Prosper Lamonte. Editora Macgraw-Hill, 1993, retirado de Srie Introdutria Mercados Derivativos BM&F.
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10.5. Classificao dos Derivativos
Existem trs principais categorias:
. Derivativos agropecurios: tm como ativo objeto commodities agrcolas

caf, boi, milho, soja
. Derivativos financeiros: tm seu valor de mercado referenciado em alguma

taxa ou ndice financeiro de juro, taxa de inflao, taxa de cmbio, ndice de aes
. Derivativos de energia e climticos: tm como objeto de negociao energia

eltrica, gs natural, crditos de carbono
10.6. Funcionamento do Mercado
10.6.1. Abertura de Posio

Em todas as modalidades de derivativos, compradores e vendedores assumem compromissos de compra e de venda, respectivamente. Os contratos em aberto refletem a posio lquida em determinada data de todas as operaes ainda no liquidadas pelo investidor, isto , a natureza do compromisso (compra ou venda) de um participante por contrato e vencimento. Uma posio em derivativos pode ser definida como o saldo lquido dos contratos negociados pelo mesmo contratante para a mesma data de vencimento. O participante abre uma posio quando assume uma posio comprada ou vendida em determinado vencimento que anteriormente no possua. Classifica-se um participante em vendido (short) ou comprado (long) de acordo com sua posio lquida em determinado vencimento. Se o nmero de contratos vendidos for maior que o nmero de contratos comprados, sua posio ser vendedora (short); caso contrrio, a posio ser compradora (long). importante frisar que a posio lquida fixada para um nico vencimento do mesmo contrato.
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Exemplo 1 Suponha que o participante tenha comprado 30 contratos futuros de taxa de cmbio reais por dlar para vencimento em abril e vendido a mesma quantidade de contratos para maio. Qual sua posio lquida? Esse participante assumiu posio comprada para abril em 30 contratos e vendida para maio em 30 contratos. Se esse participante tivesse comprado 30 contratos de dlar para maro e vendido 20 contratos de dlar para esse mesmo vencimento, qual seria sua posio lquida? A posio lquida seria comprada em 10 contratos para maro. O encerramento da posio em derivativos ocorre por meio de uma operao de natureza inversa original (compra ou venda). Dessa forma, o participante transfere seus direitos e suas obrigaes a outro participante. O quadro a seguir sintetiza os procedimentos de abertura e encerramento das posies:
Exemplo 2 Suponha que o participante tenha assumido posio comprada em 30 contratos de Ibovespa futuro para maro e que deseja encerrar sua posio antes da data do vencimento. Como esse participante deve proceder? O participante deve vender 30 contratos de Ibovespa para maro. Sendo a posio
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igual ao saldo lquido do nmero de contratos comprados e vendidos para o mesmo vencimento, sua posio ser igual a zero.
10.6.2. Liquidao de Operaes

As operaes com derivativos no padronizados so liquidadas diretamente entre as partes contratantes, sendo os riscos de no cumprimento das obrigaes dos contratos assumidos por ambas as partes, sem o amparo de sistema de garantia que assegure o cumprimento do contrato. As operaes com derivativos padronizados so liquidadas em cmaras de compensao ligadas s bolsas ou aos sistemas de negociao cuja estrutura de garantias garante o cumprimento de todas as obrigaes assumidas pelas partes. Independentemente de a operao ser padronizada ou no, h duas formas de liquidao: financeira e fsica.
. Liquidao financeira: feita por diferena financeira. Utilizando-se o preo

de referncia, no dia de vencimento do contrato, registram-se uma venda para o comprador original e uma compra para o vendedor original. A diferena apurada liquidada entre as partes, sem que haja entrega fsica do ativo negociado.
. Liquidao fsica: o negcio liquidado mediante a entrega fsica do ativo

negociado. A liquidao fsica, mais comum nos mercados agropecurios e de energia, consiste na entrega fsica do ativo em negociao na data de vencimento do contrato. Em muitas situaes, a liquidao fsica pode ser muito dispendiosa ou, ainda, indesejvel, pois o participante pode no ter nenhum interesse pelo ativo-objeto, sendo seu nico intuito a obteno do valor do diferencial entre a compra e a venda desse ativo (especulador). Nesses casos, opta pela liquidao financeira. Alguns contratos admitem ambas as formas de liquidao, mas a maior parte admite apenas a liquidao financeira. Atualmente a BM&FBOVESPA tem a maioria absoluta das liquidaes na modalidade financeira. Exemplo de liquidao por diferena financeira Negociao de dez contratos de compra e venda a termo de caf a R$100,00/saca: o
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tamanho do contrato de 100 sacas de 60kg; e a cotao da saca no final da safra, de R$90,00. a) Qual o resultado da operao para o comprador e para o vendedor? Para o comprador: 10 (100 R$90,00) 10 (100 R$100,00) = R$10.000,00 Para o vendedor: 10 (100 R$100,00) 10 (100 R$90,00) = +R$10.000,00 Portanto, o comprador pagar R$10.000,00 ao vendedor. b) Se a cotao (preo de referncia) no mercado a vista fosse de R$110,00, qual seria o resultado? Para o comprador: 10 (100 R$110,00) 10 (100 R$100,00) = +R$10.000,00 Para o vendedor: 10 (100 R$100,00) 10 (100 R$110,00) = R$10.000,00 Portanto, o vendedor pagar R$10.000,00 ao comprador.
10.7. Benefcios na Utilizao de Derivativos
Derivativos agrcolas O mercado de derivativos responde a uma necessidade genuna da comercializao de determinadas mercadorias. Por exemplo, nos Estados Unidos, a colheita de trigo realizada apenas durante algumas semanas, enquanto o consumo do cereal ocorre o ano todo. Ento, algum precisa carregar a mercadoria, at que seja consumida por inteiro, arcando com os custos de aquisio, armazenagem e transporte, e sujeitando-se aos riscos das variaes de preo. Somente o mercado de derivativos pode oferecer ao agricultor (que pretender vender sua produo, assim que efetuar a colheita, pelo melhor preo) e ao processador/ usurio do produto (que espera comprar o produto no decurso do ano, pelo melhor preo) os meios de garantir sua necessidade de fixao de preo, por meio de operaes de hegding.
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O mercado de derivativos possibilita mecanismos eficientes para que os especuladores forneam o capital indispensvel absoro das mudanas nos nveis de preos das mercadorias. Embora as alteraes nos preos futuros das mercadorias sejam rpidas e contnuas, a interao permanente de compradores e vendedores, em um mercado competitivo e aberto, estabelece velozmente quanto cada mercadoria vale, a todo o momento. Como os preos so disseminados instantaneamente para a sociedade, o menor usurio do mercado sabe tanto quanto seu maior concorrente qual o valor exato da mercadoria que pretende vender ou comprar. O custo da mercadoria para o pblico diminui. O hedge permite ao produtor e ao processador da mercadoria operar com custos mais baixos. Esse ganho operacional, na maioria das vezes, repassado ao consumidor. O custo de financiamento dos estoques cai. As instituies financeiras preferem financiar estoques a taxas menores a quem faa hedge. Derivativos financeiros A principal aplicao dos derivativos financeiros diz respeito possibilidade de proteo (hedge). Empresas que tenham contratos de exportao, importao ou que, de alguma forma, possuam crditos a receber ou obrigaes a cumprir em moedas estrangeiras podem proteger-se contra variaes adversas na moeda que impactem negativamente seus ativos e passivos. A mesma situao ocorre com empresas que estejam sujeitas s taxas de juro internacionais ou que queiram proteger-se da volatilidade dessas taxas. Investidores individuais e fundos de investimento financeiro possuidores de carteiras de aes podem utilizar os derivativos de ndice de aes para proteger o valor de suas carteiras diante das oscilaes de preo das aes. Os derivativos tambm podem ser utilizados para investimento. Sobre isso bom lembrar que os derivativos so ativos de renda varivel, ou seja, no oferecem ao investidor rentabilidade garantida, previamente conhecida. Por no oferecer uma garantia de retorno, devem ser considerados como investimentos de risco. Gerenciamento de Riscos A partir dos conceitos definidos, pode-se concluir que derivativos so instrumentos
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financeiros utilizados, em essncia, para gerenciar riscos, uma vez que seu valor depende de outros ativos aos quais se referem. Como j visto, os derivativos podem ser utilizados de quatro formas: como mecanismo de proteo, elevao de rentabilidade (alavancagem), especulao e arbitragem. Essas quatro formas de utilizao se confundem, pois no muito fcil distinguir as fronteiras que as separam. Com o avano das comunicaes, o crescimento das relaes comerciais e a globalizao, o capital adquiriu grande mobilidade e os derivativos, sem dvida, tornaram-se importantes veculos para o aumento da eficincia em uma economia altamente competitiva em mbito mundial. Principais diferenas entre as modalidades de derivativos
CARACTERSTICAS
MERCADO A TERMO
MERCADO FUTURO
MERCADO DE OPES
MERCADO DE SWAP
ONDE SE NEGOCIA
Balco ou bolsa
Somente bolsa
Balco ou bolsa
Balco ou bolsa
O QUE SE NEGOCIA
Compromisso de comprar ou vender um bem por preo fixado em data futura Ausncia de intercambialidade
Compromisso de comprar ou vender um bem por preo fixado em data futura
Os compradores adquirem o direito de comprar ou de vender por preo fixo em data futura
Compromisso de troca de um bem por outro. Trocam-se fluxos financeiros Ausncia de intercambialidade
POSIES
Intercambialidade
Intercambialidade
LIQUIDAO
A estrutura mais comum a liquidao somente no vencimento. H contratos em que o comprador pode antecipar a liquidao
Presena de ajuste dirio. Compradores e vendedores tm suas posies ajustadas finan ceiramente todos os dias, com base no preo de fechamento da bolsa
Liquidam-se os prmios na contratao da operao. No vencimento, apura-se o valor da liquidao a partir do exerccio do direito dos compradores
Somente no vencimento ou antecipadamente, com a concordncia das partes
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10.8. Mercado a termo
O contrato a termo foi a primeira modalidade de derivativo conhecida pela sociedade. Aqueles contratos, ainda primitivos, j apresentavam o conceito bsico das negociaes a futuro contrate agora e acerte o pagamento depois. Atualmente, os contratos a termo so negociados sobre mercadorias, aes, moedas, ttulos pblicos, dentre outros. A seguir, so apresentadas suas caractersticas e aplicaes. Como comprador ou vendedor de um contrato a termo, voc se compromete a comprar ou vender certa quantidade de um bem (mercadoria ou ativo financeiro) por um preo fixado, ainda na data de realizao do negcio, para liquidao em data futura. No mercado a termo, as partes se obrigam a liquidar, em uma data definida entre elas, no futuro, a operao combinada no presente.
No vencimento (tn), o vendedor entrega a commodity negociada, conforme definido no contrato, e o comprador paga o valor combinado em t0. Note que a mercadoria no troca de mos at a chegada da data de entrega acertada entre as partes. Observe que:
. t0 o momento atual no qual se desenvolve a negociao a termo; . tn a data do vencimento, data em que as partes esto obrigadas a cumprir
sua parte;
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. Comprador quem se obriga a pagar, em tn, o preo negociado no presente,

nas condies definidas pelo contrato termo;
. Vendedor quem se obriga a entregar o(s) produto(s) no vencimento do

contrato, nas condies nele determinadas;
. Operao o ato de negociao em que as partes definem os itens do contrato (quantidade, qualidade, condies de entrega e de liquidao financeira). O preo da operao resultado da barganha entre compradores e vendedores. Caractersticas Importantes do Mercado a Termo
. Negociao: os contratos a termo podem ser encontrados em bolsa, mas so

mais comumente negociados no mercado de balco (contratos bilaterais negociados fora das bolsas).
. Ausncia de mobilidade de posies: em geral, os contratos a termo so

liquidados integralmente no vencimento, no havendo possibilidade de sair da posio antes disso. Essa caracterstica impede o repasse do compromisso a outro participante. Em alguns contratos a termo negociados em bolsa, a liquidao da operao a termo pode ser antecipada pela vontade do comprador. Entre os principais contratos a termo negociados no mercado internacional e no Brasil, destacam-se os de moedas. Numa operao desse tipo, dois agentes acertam, na data zero, a cotao pela qual liquidaro a operao de cmbio entre duas moedas, na data do vencimento do contrato. Na BM&FBOVESPA, podem ser realizadas operaes a termo de aes, de ouro e com ttulos do Tesouro Nacional. Tambm podem ser registradas negociaes no mercado de balco com contratos a termo de metais e de moedas. As operaes a termo recebem a denominao NDF (Non Deliverable Forward) quando, no dia do vencimento, as partes somente liquidam a diferena entre o preo negociado no contrato a termo e o observado, nesse dia, no mercado a vista. Exemplos de Utilizao Para que voc possa entender as aplicaes e as funcionalidades do mercado a termo, utiliza-se o exemplo de um cafeicultor e de um torrefador de caf.
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Imagine a situao do cafeicultor ainda no incio da produo. Ele no tem nenhuma garantia do preo que poder ser praticado ao final da safra. Examine duas hipteses possveis: Hiptese A: as condies climticas favoreceram muito o cultivo de caf. Alm disso, houve superproduo no perodo. O excesso de oferta levar queda acentuada de preos de venda, reduzindo a margem de lucro do produtor. Algumas vezes, o valor de venda insuficiente para cobrir os custos de produo. Neste caso, o produtor pode preferir destruir o caf a coloc-lo no mercado, pois minimizar seus custos com armazenagem e transporte e, ao mesmo tempo, conter a presso da oferta; Hiptese B: registrou-se a ocorrncia de pragas, geadas ou outras intempries que dificultaram o cultivo de caf, provocando escassez da mercadoria. Neste caso, haver alta nos preos do caf e o produtor conseguir vender sua produo por preo mais elevado do que imaginava anteriormente. Imagine agora a situao em que o torrefador compra o caf do produtor e vende ao consumidor final. Ele tambm no sabe por qual preo poder negociar o caf no final da safra, pois, no caso da hiptese B, os preos podem elevar-se drasticamente e atingir nvel superior ao que sua atividade lhe permite. Voc j percebeu que, neste exemplo, o cafeicultor correr o risco de queda acentuada nos preos, enquanto o torrefador correr o risco de alta nos preos do caf no mercado a vista. Agora que voc entendeu a natureza do risco de cada participante do exemplo, montase uma operao a termo de maneira a eliminar os riscos associados s atividades de cada um. Para eliminar os riscos de variaes adversas de preo, o cafeicultor e o torrefador podem realizar uma operao a termo, tendo como base os pressupostos do exemplo a seguir. Suponha que, pelo preo de R$100,00/saca de 60kg, o cafeicultor consiga pagar todos os custos de produo e ainda obter lucro razovel em sua atividade. Considere tambm que R$100,00 seja o preo mximo que o torrefador poder pagar para auferir lucro e no ter prejuzo em sua atividade. Para ambos, R$100,00 um preo de negociao razovel. Logo, podero firmar um compromisso de compra e venda em que o produtor se compromete a vender o caf por esse preo no final da safra e o torrefador se compromete a adquiri-lo pelo mesmo
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preo na data predeterminada. Observe que, independentemente do resultado da safra e dos preos estabelecidos no mercado a vista no perodo da entrega, ambos tero seus preos de compra e de venda travados em R$100,00/saca. Resultados da operao Hiptese A: safra recorde e consequente queda nos preos. Suponha que o preo estabelecido no final da safra seja de R$90,00/saca. O produtor obter xito nessa operao, pois conseguir vender sua produo por R$100,00, preo superior ao estabelecido pelo mercado (R$90,00). Os custos de produo sero cobertos e a lucratividade, garantida. O torrefador pagar preo mais alto do que o estabelecido pelo mercado a vista, mas que ainda lhe convm, posto que R$100,00 preo que considera razovel para sua atividade. Hiptese B: escassez de caf no mercado e consequente alta nos preos. Suponha que o preo estabelecido pelo mercado a vista no final da safra seja de R$120,00/saca. Neste caso, quem obter xito ser o torrefador, que comprar por R$100,00 uma mercadoria cujo valor de mercado de R$120,00. O produtor vender a mercadoria ao torrefador por preo inferior ao estabelecido pelo mercado, mas que cobre todos os seus custos de produo e garante lucratividade razovel para sua atividade. Concluso Tanto para o comprador como para o vendedor no mercado a termo e em ambas as situaes (alta ou queda de preos), o prejuzo no ser visto propriamente como prejuzo e, sim, como algo que se deixou de ganhar, como um prmio de seguro. No exemplo, pelo preo de R$100,00/saca, o cafeicultor e o torrefador tinham seus custos cobertos e a lucratividade garantida. Quando o participante entra no mercado com a finalidade de obter proteo, abre mo de possvel ganho para no incorrer em prejuzo efetivo. Os participantes do mercado preferem os contratos futuros, dadas algumas dificuldades apresentadas pelos contratos a termo, dentre elas:
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. Impossibilidade de recompra e revenda. Os contratos a termo no oferecem a possibilidade de intercambialidade de posies, isto , nenhuma das partes consegue encerrar sua posio antes da data de liquidao, repassando seu compromisso a outro participante;
. Risco de inadimplncia e de no cumprimento do contrato. Os contratos a

termo exigem garantias mais altas do que as que so exigidas para os futuros. Com objetivo de aprimorar os negcios para liquidao futura e sanar os problemas mencionados, surgiu o mercado futuro, cuja sistemtica ser apresentada nos prximos tpicos. Alm de ser um importante instrumento para a gesto do risco de mercado, os contratos a termo frequentemente so utilizados em operaes financeiras assemelhadas a operaes de renda fixa. Por meio da negociao de contratos a termo simultaneamente com o ativo-objeto desse contrato, as partes promovem a troca de fluxos financeiros no momento da negociao e quando da liquidao. O valor da diferena desses fluxos, conhecido desde o incio da operao, constituem os juros da transao (aplicao ou captao de recursos). No mercado de aes, operaes a termo so bastante frequentes, admitindo diversas modalidades: comum (em reais); em dlares ou em pontos (naqueles em que o preo a termo indexado) e flexvel (quando se admite a troca do ativo objeto depositado em garantia). O comprador a termo usualmente vende aes que estavam em sua carteira para aplicar o resultado da venda em papis de renda fixa (ou em outros ativos de risco). No vencimento, resgata sua aplicao original e reconstitui sua posio em aes liquidando a operao a termo (comprando as aes). J o vendedor a termo, quando faz uma operao financeira, geralmente toma dinheiro emprestado para comprar aes no mercado a vista e us-las como garantia em vendas a termo. No vencimento, com o dinheiro da venda de aes paga o emprstimo inicial. Em ambos os casos, os agentes tm condies de precisar o resultado final da estratgia em termos de taxa de juro. H muitas variantes dessas operaes envolvendo emprstimo de aes e liquidaes antecipadas todas realizadas dentro dos parmetros (de prazos, preos e tipos de ativos) admitidos pela Bolsa.
300
10.9. Mercado futuro

H duas coisas muito importantes para entender seu funcionamento:
. o mercado futuro uma evoluo do mercado a termo; . os contratos futuros so negociados somente em bolsa.
Tal como no contrato a termo, voc se compromete a comprar ou a vender certa quantidade de um bem (mercadoria ou ativo financeiro) por um preo estipulado para liquidao em data futura. A principal diferena que, no mercado a termo, os compromissos so liquidados integralmente nas datas de vencimento; no mercado futuro, esses compromissos so ajustados financeiramente s expectativas do mercado acerca do preo futuro daquele bem, por meio do procedimento de ajuste dirio (que apura perdas e ganhos). O mecanismo de funcionamento do mercado futuro imprimiu caracterstica importante na negociao para liquidao futura: a competitividade. A homogeneidade dos produtos, a transparncia e a velocidade das informaes e a livre mobilidade de recursos permitem que os preos se ajustem conforme as leis de mercado, ou seja, de acordo com as presses de oferta e procura. Como os participantes podem entrar e sair do mercado a qualquer momento, os futuros tornaram-se muito importantes para as economias em face de sua liquidez. Contratos padronizados so contratos que possuem estrutura previamente padronizada por regulamentao de bolsa, estabelecendo todas as caractersticas do produto negociado, como data de vencimento, tipo de liquidao e outras. A padronizao dos contratos condio imprescindvel para que a negociao possa ser realizada em bolsa. Imagine um prego no qual cada um dos participantes negociasse determinado tipo de boi ou caf com cotaes e unidades de negociao diferentes. A negociao de prego seria impraticvel. Graas padronizao, os produtos em negociao se tornam completamente homogneos, tornando indiferente quem est comprando ou vendendo a mercadoria. Todas as condies sob as quais os ativos sero transferidos de uma contraparte para outra so estabelecidas por meio das especificaes do contrato, definidas pela Bolsa. Apenas dois itens podem variar na BM&FBOVESPA: o nmero de contratos ofertados e o preo negociado entre as partes.
301
Os contratos padronizados por regulamentao de bolsa so muito mais lquidos, pois, sendo uniformes, atendem da melhor forma s necessidades de um maior nmero de participantes do mercado. Assim, nenhum participante precisa carregar sua posio at a data de vencimento, podendo encerrar sua posio a qualquer momento, desde a abertura do contrato at a data de vencimento. Esse encerramento feito por meio de uma operao inversa original, que o mesmo que transferir sua obrigao a outro participante. Novos tipos de contratos futuros Diversas commodities e ativos financeiros servem como base para contratos futuros. Verifica-se, no entanto, que muitas outras commodities ou ativos financeiros no tm contratos futuros. Voc poderia, por exemplo, questionar a razo pela qual produtos como arroz e feijo no possuem contratos futuros. No existem frmulas precisas para indicar quais commodities ou ativos financeiros podem ou no ter contratos futuros negociados. Na verdade, as bolsas tm o maior interesse em ter um maior nmero de contratos futuros negociados. O grande problema, no entanto, no est em desenhar ou lanar novos contratos. O problema se h interessados em negoci-los, com a frequncia e o volume que lhes deem um mnimo de liquidez. Estima-se, com base na experincia de bolsas no mundo inteiro que, de cada dez novos contratos lanados, apenas um tem xito. Principais Caractersticas dos Contratos Futuros
. Objeto de negociao: a descrio do ativo cuja oscilao de preos est

em negociao. Exemplo: caf, dlar, boi.
. Cotao: a unidade de valor atribuda a cada unidade fsica da mercadoria

em negociao. Exemplo: reais por saca, reais por dlares.
. Unidade de negociao: o tamanho do contrato. Exemplo: o tamanho do

contrato de caf de 100 sacas de 60kg, o do dlar de US$50.000,00.
. Meses de vencimento: meses em que sero liquidados os contratos. . Liquidao: forma pela qual o contrato ser liquidado.
302
10.9.1. Ajuste Dirio

o mecanismo de equalizao de todas as posies no mercado futuro, com base no preo de compensao do dia, resultando na movimentao diria de dbitos e crditos nas contas dos clientes, de acordo com a variao negativa ou positiva no valor das posies por eles mantidas. Assim, os participantes recebem seus lucros e pagam seus prejuzos de modo que o risco assumido pela cmara de compensao das bolsas se dilua diariamente at o vencimento do contrato. O ajuste dirio uma das grandes diferenas entre os mercados futuro e a termo. Neste, h um nico ajuste na data de vencimento, de maneira que toda a perda se acumula para o ltimo dia. Logo, o risco de no cumprimento do contrato muito maior do que nos mercados futuros, em que os prejuzos so acertados diariamente. O mecanismo de ajuste dirio ser mais bem ilustrado adiante, com exemplos de operaes no mercado futuro. O ajuste dirio no mercado futuro corresponde ao mecanismo por meio do qual as posies mantidas em aberto pelos clientes so acertadas financeiramente todos os dias, segundo o preo de ajuste do dia. Trata-se da diferena diria que a parte vendedora recebe da parte compradora quando o preo no mercado futuro cai, e paga quando o preo sobe. Esse mecanismo implica a existncia de um fluxo dirio de perdas ou ganhos na conta de cada cliente de forma que, ao final do contrato, todas as diferenas j tenham sido pagas. Contribui, assim, para a segurana das negociaes, j que, a cada dia, as posies dos agentes so niveladas.
. Preo de ajuste: cotao apurada diariamente pela Bolsa, segundo critrios

preestabelecidos, utilizada para o ajuste dirio das posies no mercado futuro. Em geral, o preo de ajuste determinado no call de fechamento.
. Call de fechamento: representa alternativa de definir o preo de ajuste com

base no ltimo preo praticado (no fechamento) do mercado. A concentrao de operaes no call facilita a obteno de preo representativo e visvel ao mercado. Alm do call de fechamento, alguns mercados realizam outros calls, na abertura ou no meio da sesso.
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O ajuste dirio uma das grandes diferenas entre os mercados futuros e a termo. Nesses ltimos, h um nico ajuste na data do vencimento; dessa forma, toda a perda acumula-se para o ltimo dia. Com isso, o risco de no cumprimento do contrato muito maior do que no mercado futuro, no qual os prejuzos so acertados diariamente. A Bolsa pode usar a margem de garantia para pagar o ajuste dirio? A margem de garantia no substitui o ajuste dirio. Porm, se o cliente no pagar o ajuste dirio, ele ficar inadimplente e a Bolsa executar suas garantias. E se o cliente no pagar um ajuste dirio? A pedido do participante intermediador interveniente, a Bolsa o declara inadimplente, executa suas garantias e probe que ele opere em seus mercados at saldar suas dvidas. Para resguardar outros participantes e os prprios intermediadores, a Bolsa inclui o nome da pessoa (fsica ou jurdica) em uma lista de inadimplentes distribuda para todos os participantes do mercado.
10.9.2. Liquidao por Inadimplncia

Caso o pagamento do ajuste dirio negativo devido no seja efetuado, a BF&FBOVESPA intervm, utilizando a margem depositada em garantia para saldar o prejuzo e encerrar a posio inadimplente, de forma a evitar o risco de acumulao de perdas que possam afetar a segurana do mercado. A liquidao compulsria da posio do cliente devedor junto ao mercado aciona uma estrutura de salvaguardas que compreende, sucessivamente e caso necessrio, a execuo de garantias prestadas:
. pelo cliente inadimplente; . pela corretora atravs da qual ele operou; e . pelo membro da compensao que liquida para essa corretora.
Caso estas garantias sejam insuficientes, atinge o patrimnio:
. do fundo especial dos membros de compensao;
304
. do fundo de liquidao de operaes; e . da prpria BM&BOVESPA.

importante destacar que a Bolsa no assume a posio do cliente inadimplente, mas simplesmente encerra a posio compulsoriamente, assinalando o fracasso da estratgia originalmente estabelecida pelo investidor.
10.9.3. Margem de Garantia

um dos elementos fundamentais da dinmica operacional dos mercados futuros, pois assegura o cumprimento das obrigaes assumidas pelos participantes. Voc aprendeu que os preos futuros so influenciados pelas expectativas de oferta e demanda das mercadorias e de seus substitutos e complementares. Tais expectativas alteram-se a cada nova informao, permitindo que o preo negociado em data presente para determinado vencimento no futuro varie para cima ou para baixo diariamente. Para mitigar o risco de no cumprimento do contrato futuro gerado por eventual diferena entre o preo futuro negociado previamente e o preo a vista no vencimento do contrato, os mercados futuros desenvolveram o mecanismo do ajuste dirio, em que vendedores e compradores acertam a diferena entre o preo futuro anterior e o atual, de acordo com elevaes ou quedas no preo futuro da mercadoria. A margem de garantia requerida pela cmara de compensao necessria para a cobertura do compromisso assumido pelos participantes no mercado futuro. Para que voc entenda o conceito de ajuste dirio, toma-se como exemplo uma posio vendida no mercado futuro de dlar. Exemplo Considere um exportador que ir receber, em maro, a quantia de US$30.000,00 e que acredita em possvel baixa da moeda norte-americana. Com o intuito de no ficar exposto a essa variao cambial at o vencimento, vende minicontratos futuros em uma bolsa qualquer. Do lado do importador, a operao seria exatamente inversa do exportador (compra). A operao ocorre da seguinte maneira:
305
. tamanho do minicontrato: US$5.000,00; . nmero de contratos: 6 contratos (US$30.000,00/US$5.000,00); . taxa de cmbio de abertura de posio no mercado futuro: R$2.622/
US$1.000;
. taxa de cmbio de ajuste do dia em que a operao foi realizada: R$2,621/

dlar;
. suposio da taxa de cmbio no mercado a vista no dia do vencimento igual

a R$2,400/dlar.
VENDEDOR DATA AJUSTE D+0 D+1 D+2 D+3 D+4 D+5 D+6 D+7 D+8 D+9 D + 10 D+n 30,00 480,00 360,00 420,00 (360,00) (1.140,00) 150,00 1.140,00 360,00 840,00 60,00 30,00 510,00 870,00 1.290,00 930,00 (210,00) (60,00) 1.080,00 1.440,00 2.280,00 6.660,00 SALDO COTAO DE AJUSTE 2.621 2.605 2.593 2.579 2.591 2.629 2.624 2.586 2.574 2.546 2.528 2.400 (30,00) (480,00) (360,00) (420,00) 360,00 1.140,00 (150,00) (1.140,00) (360,00) (840,00) (60,00) (30,00) (510,00) (870,00) (1.290,00) (930,00) 210,00 60,00 (1.080,00) (1.440,00) (2.280,00) (6.660,00) COMPRADOR AJUSTE SALDO
No vencimento do contrato (D+n), o resultado lquido da operao foi de R$6.600,00. Anlise do resultado no caso do exportador:
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Resultado no mercado futuro (R$2,622/dlar R$2,400/dlar) x US$5.000,00 x 6 = R$6.660,00 Resultado da exportao R$2,400/dlar x US$30.000,00 = R$72.000,00 Resultado geral R$6.660,00 + R$72.000,00 = R$78.660,00 Taxa de cmbio da operao R$78.660,00/US$30.000,00 = R$2,622/dlar Caso ocorresse alta na taxa cambial, o resultado do mercado futuro para o exportador seria negativo e, ao mesmo tempo, o resultado da exportao seria maior; no entanto, o resultado geral seria o mesmo, mantendo, assim, a taxa de cmbio da operao. O inverso ocorreria para o importador. Portanto, para ambas as partes, as cotaes do dlar foram prefixadas, contendo perdas de preo em suas operaes comercias.
10.9.4. O Papel das Cmaras de Compensao

Como visto, um dos principais motivos pelo qual os contratos futuros somente so negociados em bolsa a necessidade de controle e de garantias. neste ponto que se destaca a importncia da cmara de compensao, ou clearing house, no cumprimento das obrigaes assumidas pelos participantes, pois ela se torna compradora de todos os vendedores e vendedora de todos os compradores, controlando as posies em aberto de todos participantes e realizando a liquidao de todas as operaes. Esse sistema de liquidao diria e de garantias no s permite que os hedgers utilizem os mercados futuros com eficincia, mas tambm que outros investidores com objetivos distintos, como especuladores e arbitradores, participem desse mercado por meio de grande variedade de estratgias operacionais. Com a atividade das clearing:
. Desenvolveu-se um sistema de garantias adequado, formando mercado

seguro a seus participantes. Todas as transaes so registradas e as entregas da commodity dos vendedores para os compradores e o pagamento destes pas-
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saram a ser documentados e supervisionados pela Clearing ;
. A liquidao financeira dos contratos futuros foi facilitada, j que estes eram
padronizados e podiam ser trocados facilmente. Se, como consequncia de sucessivas operaes, um participante , simultaneamente, comprador e vendedor, sua posio na cmara de compensao liquidada. As contrapartes de cada um desses negcios mantm seus direitos e suas obrigaes originais. A vantagem adicional que se tornou possvel a entrada no mercado de pessoas que no tm interesse de entregar ou de receber a commodity. Ou seja, viabilizou a participao de especuladores e investidores, aumentando a liquidez das operaes.
. Cada transao possui uma terceira parte, pois a Clearing passa a ser o comprador para cada vendedor e o vendedor para cada comprador. Na realidade, o vendedor vende para a cmara de compensao e o comprador compra da mesma cmara. Isso assegura a integridade dos negcios realizados.
10.10. Mercado de opes
Atualmente, h opes negociadas sobre uma infinidade de ativos e bens, como aes de uma empresa, ndices de preos, contratos futuros, ttulos do Tesouro e mercadorias. As opes so negociadas tanto em bolsa quanto no balco. Pode-se definir opo como o direito de comprar ou de vender certa quantidade de um bem ou ativo, por preo determinado, para exerc-lo em data futura prefixada. Devido a sua relativa complexidade, o mercado de opes apresenta vocabulrio todo particular, que visa representar as caractersticas de cada opo. Por esse motivo, voc deve conhecer alguns termos importantes:
. Ativo-objeto: o bem, mercadoria ou ativo que se est negociando; . Titular: o comprador da opo, aquele que adquire os direitos de comprar
ou de vender a opo;
. Lanador: o vendedor da opo, aquele que cede os direitos ao titular, assumindo a obrigao de comprar ou de vender o objeto da opo;
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. Prmio: o valor pago pelo titular ao lanador da opo para ter direito de
comprar ou de vender o objeto da opo;
. Preo de exerccio: preo pelo qual o titular pode exercer seu direito; . Data de exerccio: ltimo dia no qual o titular pode exercer seu direito de
comprar ou de vender, conhecido como data de vencimento da opo.
10.10.1. Tipos de Opes
. Opo de compra (ou call): o titular/comprador adquire o direito de comprar o ativo-objeto do contrato, mas no a obrigao, por preo fixo (preo de exerccio), em data futura acordada pelas partes (data de exerccio ou vencimento). Para obter o direito de comprar, paga ao lanador/vendedor um valor chamado de prmio.
. Opo de venda (ou put): o titular adquire o direito de vender o objeto do

contrato, mas no a obrigao, por preo fixo (preo de exerccio), em data futura acordada pelas partes (data de exerccio ou de vencimento). Para ceder o direito de venda ao titular/comprador, o lanador/vendedor recebe um valor chamado de prmio.
POSIO
Titular / comprador
CALL
Direito, mas no a obrigao, de comprar Obrigao de vender
PUT
Direito, mas no a obrigao, de vender Obrigao de comprar
Locador / vendedor
10.10.2. Classificaes
Quanto ao Modelo
. Modelo americano: a opo pode ser exercida a qualquer momento, at a

data de vencimento acordada entre as partes.
. Modelo europeu: a opo somente pode ser exercida na data de vencimento

acordada entre as partes.
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. Modelo asitico: quando o direito se refere a uma mdia de preos durante

certo perodo. Por exemplo: um banco pode vender a uma empresa importadora o direito de comprar dlares a um preo mdio observado em um determinado perodo (ou em um nmero preestabelecido de operaes de cmbio). Quanto ao Objeto
. Opo sobre mercadoria a vista ou disponvel: quando o objeto da opo

um ativo ou uma mercadoria negociada no mercado a vista.
. Opo sobre contrato futuro: quando o objeto da opo o contrato futuro. . Opo sobre contrato a termo: quando o objeto da opo um contrato a termo.
10.10.3. Titulares e Lanadores
Titular de Opo de Compra
O titular acredita que o preo a vista do ativo-objeto (PV) vai subir e que, na data de vencimento, ser maior que o preo de exerccio (PE) mais o prmio pago. Caso isso ocorra, exercer seu direito de compr-lo pelo preo de exerccio, quando poder vend-lo por preo maior no mercado a vista, obtendo lucro na operao. Observe que, se o preo a vista atingir 125, exercer seu direito de comprar por 100 e vender o ativo-objeto no mercado a vista por 125, obtendo lucro de 25 (125 100). Como ele gastou 10 com o prmio, seu lucro lquido ser de 15.
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Quando se deve usar esse tipo de operao? Quando voc acreditar no movimento de alta de preos, pois a posio em opo de compra representa uma posio altista. Quais so suas caractersticas? Essa operao apresenta prejuzo limitado ao prmio pago pelo titular da opo, ou seja, seu risco est limitado ao prmio da opo. Os lucros, porm, so ilimitados, uma vez que, quanto mais o preo a vista (PV) subir alm do nvel determinado por PE + prmio, maior ser o ganho do titular da opo.
Lanador De Opo De Compra
A expectativa do vendedor, evidentemente, oposta do comprador. O vendedor acredita que o preo a vista do ativo-objeto (PV) no vai subir e que, na data de vencimento, no ser maior que o preo de exerccio (PE) mais o prmio (PR). Caso isso ocorra, ele ficar com o valor do prmio pago pelo comprador da opo. Por outro lado, se o preo a vista subir e alcanar valores maiores que PE + PR, o vendedor poder ser exercido.
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Quando se deve usar esse tipo de operao? Quando a expectativa for de queda para os preos do ativo-objeto, pois esta uma posio baixista. Quais so suas caractersticas? Essa operao tem prejuzo ilimitado para o lanador. Quanto mais o preo a vista subir para alm do nvel determinado por PE + prmio, maior ser a perda para o lanador da opo.
Titular De Opo De Venda
O comprador da put acredita que o preo a vista do ativo-objeto (PV) vai cair e que, na data de vencimento, ser menor que o preo de exerccio (PE) menos o prmio pago (PR). Caso isso ocorra, exercer seu direito de vender pelo preo de exerccio e recomprar o ativo-objeto pelo preo menor no mercado a vista, obtendo lucro na operao. Observe que, se o preo a vista atingir 50, exercer seu direito de vender o ativo-objeto por 100 e o recomprar no mercado a vista por 50, obtendo lucro de 50 (100 50). Como ele gastou 10 com o prmio, seu lucro lquido ser de 40.
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Quando se deve usar esse tipo de operao? Quando a expectativa for de queda para os preos do ativo-objeto, pois esta tambm uma posio baixista. Quais so suas caractersticas? Essa operao apresenta prejuzo limitado ao prmio pago pelo titular da opo, ou seja, seu risco est limitado ao prmio da opo. Os lucros, contudo, so ilimitados, uma vez que, quanto mais o preo a vista (PV) cair alm do nvel determinado por PE prmio, maior ser o ganho do titular da opo.
Lanador De Opo De Venda
O lanador da put acredita que o preo a vista do ativo-objeto (PV) vai subir e que, na data de vencimento, ser maior que o preo de exerccio (PE) menos o prmio (PR). Caso isso ocorra, ficar com o valor do prmio pago pelo comprador da opo. Por outro lado, se o preo a vista cair e alcanar valores menores que o PR, poder ser exercido.
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Quando se deve usar esse tipo de operao? Quando a expectativa for de elevao ou estabilidade para os preos do ativo-objeto, pois esta uma posio altista. Quais so suas caractersticas? Essa operao apresenta prejuzo ilimitado para o lanador. Quanto mais o preo a vista cair para nveis inferiores a PE prmio, maior ser a perda para o lanador da opo. Seu lucro limitado ao prmio recebido do titular da opo.
10.11. Swap
Swap consiste em um acordo entre duas partes para troca de risco de uma posio ativa (credora) ou passiva (devedora), em data futura, conforme critrios preestabelecidos. As trocas (swaps) mais comuns so as de taxas de juro, moedas e commodities. No mercado de swap, voc negocia a troca de rentabilidade entre dois bens (mercadorias ou ativos financeiros), a partir da aplicao da rentabilidade de ambos a um valor em reais. Por exemplo: swap de ouro Ibovespa.
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Se, no vencimento do contrato, a valorizao do ouro for inferior variao do Ibovespa negociada entre as partes, receber a diferena a parte que comprou Ibovespa e vendeu ouro. Nesse exemplo, ser a instituio A. Se a rentabilidade do ouro for superior variao do Ibovespa, receber a diferena a parte que comprou ouro e vendeu Ibovespa. No caso, a instituio B. Considere o exemplo de um swap muito comum no mercado brasileiro: dlar taxa pr. Sua forma de cotao a diferena entre a taxa de juro domstica e a variao cambial o cupom cambial. O valor dos indexadores incide sobre o valor de referncia comum acordado entre as partes.
Fonte: Srie Introdutria Mercados Derivativos BM&F
Se, no vencimento do contrato, a valorizao do dlar for inferior variao da taxa prefixada negociada entre as partes, receber a diferena a parte que comprou taxa prefixada e vendeu dlar. Nesse exemplo, ser a instituio A. Exemplo Imagine que a empresa GHY possui ativo de R$10.000.000,00 prefixado a 17% ao ano para receber em 21 dias teis e que quer transformar seu indexador em dlar + 10% sem movimentao de caixa. Para isso, contrata um swap, ficando ativo em dlar + 10% e passivo em 17%, ao mesmo tempo em que o banco X, que negociou o swap com a empresa, fica ativo a uma taxa prefixada em 17% ao ano e passivo em dlar + 10% ao ano. A empresa GHY est exposta ao risco de alta na taxa de juro prefixada no swap. No
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vencimento do contrato, sero aplicadas as variaes dos indexadores sobre o valor referencial, conforme demonstrado a seguir. Suponha que, no perodo, a variao do cmbio foi de 2%. Posio original: ativo em taxa pr 10.000.000,00 (17/100 + 1)21/252 = R$10.131.696,11 Swap passivo em taxa pr 10.000.000,00 (17/100 + 1)21/252 = R$10.131.696,11 Ativo em dlar 10.000.000,00 1,02 [(10/100 30/360) + 1] = R$10.285.000,00 Como a variao cambial mais 10% ficou abaixo dos 17% estipulado pela taxa pr, pode-se concluir que a empresa GHY receber do banco X o valor lquido de R$153.304,00 (resultado de R$10.285.000,00 R$10.131.696,00), A palavra swap significa troca, ou seja, ao fazer uso de um contrato de swap as contrapartes trocam fluxo de caixa baseado em prazo, valor de referncia e variveis. na regra da formao de parmetros que ocorre a valorizao de um contrato de swap. Os swaps so contratos negociados no mercado de balco, no so padronizados e os tipos mais comuns so os swaps de taxa de juro. Por serem negociados em balco, no existe a possibilidade de transferir posio a outro participante, o que obriga o agente a carreg-la at o vencimento. Nos swaps, como nos demais contratos a termo, no h desembolso de recursos durante sua vigncia (ajustes dirios). A liquidao essencialmente financeira e feita pela diferena entre os fluxos no vencimento. Conceitos Importantes
. Contraparte: agente que negocia o swap. . Varivel: preo ou taxa que ser apurada ao longo de um perodo para valorizar o parmetro.
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. Valor de referncia: valor inicial sobre o qual incidir a valorizao do parmetro. Pode ser chamado de principal ou notional.
. Parmetros: frmulas para clculo dos fluxos; formam o conjunto de informaes responsveis pela valorizao do contrato.
. Prazo: perodo de durao do contrato de swap.

10.11.1. Tipos De Swap
Swap de taxa de juro Contrato em que as contrapartes trocam indexadores associados aos seus ativos ou passivos e que uma das variveis a taxa de juro. Exemplos:
. Swap taxa de DI dlar: trocam-se fluxos de caixa indexados ao DI por

fluxos indexados variao cambial mais uma taxa de juro negociada entre as partes.
. Swap pr taxa de DI: trocam-se fluxos de caixa indexados a uma taxa

prefixada por fluxos indexados taxa de DI. Swap de moeda Contrato em que se troca o principal e os juros em uma moeda pelo principal mais os juros em outra moeda. Exemplo:
. Swap fixed-for-fixed de dlar libra esterlina: trocam-se os montantes iniciais

em dlares e em libras. Durante o contrato, so feitos pagamentos de juros a uma taxa prefixada para cada moeda. Swap de ndices Contrato em que se trocam fluxos, sendo um deles associado ao retorno de um ndice de preos (como IGP-M, IPC-Fipe, INLPC) ou de um ndice de aes (Ibovespa, IBrX-50).
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Exemplo:
. Swap Ibovespa taxa de DI: trocam-se fluxos de caixa indexados ao retorno do Ibovespa mais uma taxa de juro negociada entre as partes por fluxos indexados a uma variao ao DI, ou vice-versa. Swap de commodities Contrato por meio do qual duas instituies trocam fluxos associados variao de cotaes de commodities.
10.12. Comparativo entre os Mercados Derivativos
Principais caractersticas dos contratos a termo, futuro, de opo e de swap

MERCADO A TERMO MERCADO FUTURO MERCADO DE OPES
Comprador paga para ter o direito de comprar (vender) e vendedor fica obrigado a vender (comprar) se a contraparte exercer seu direito Admite negociao em prego de bolsa ou no mercado de balco Geralmente padronizado Existncia de um sistema de garantias para opes negociadas em bolsas
CARACTERSTICAS
SWAPS
NATUREZA DO CONTRATO
Comprador e vendedor so obrigados a comprar ou a vender certa quantidade de uma commodity a determinado preo e em determinada data futura
As partes se obrigam a trocar o resultado lquido das diferenas entre dois fluxos de rendimentos
MTODO DE NEGOCIAO
Preos so determinados entre as partes
Preos so determinados em prego em uma bolsa de futuros
Preos so negociados entre as partes
ITENS DO CONTRATO
Negociveis
Padronizados
Negociveis
RISCOS
Assumido pela contraparte
Existncia de um sistema de garantias
Existe a opo de ter um sistema de garantias
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DEPSITO DE SEGURANA
Dependente das relaes de crdito entre as partes. Inexiste mecanismo de ajuste dirio
Comprador e vendedor depositam margem de garantia na bolsa. As variaes dirias de preos so compensadas no dia seguinte pelo ajuste dirio Muito baixa (predomnio de liquidao financeira)
Somente o vendedor (chamado lanador) obrigado a depositar margem de garantia. Mas no h ajustes dirios
Dependente das relaes de crdito entre o comprador e o vendedor
FREQUNCIA DE ENTREGA FSICA
Muito alta
Muito baixa
Muito baixa
POSIES
Impossibilidade de encerrar a posio antes da data da liquidao do contrato
Intercambialidade de posies
Intercambialidade de posies
Em geral, no existe intercambialidade de posies
REGULAO
Leis comerciais
CVM e autorregulao das bolsas
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320
11 INVESTIMENTOS
ANLISE DE
11. Anlise de Investimentos

A anlise de investimentos tem por objetivo definir expectativas de preos futuros baseado em um conjunto de tcnicas que podem ser usadas de forma integrada, ou separadamente, dependendo da especializao do analista de investimentos e da forma como esses diversos profissionais de investimentos interagem no processo de recomendao, escolha e deciso de investimentos. Os principais processos de anlise e modelagem so:
. Anlise Fundamentalista e Financeira de Empresas . Seleo de Portfolios de Valores Mobilirios . Anlise Tcnica . Modelos Quantitativos de Operao
De uma forma geral essas tcnicas estimam: Valor Presente Qual o valor presente das empresas baseado em expectativas de fluxos de caixa futuro e cenrios macroeconmicos e setoriais,. Para estes clculos deve ser considerado,o nvel adequado de retornorisco calculado para o investimento. Combinao de Ativos Baseado no princpio da diversificao, qual a combinao tima de aes e/ou outros ativos objeto de investimento, tais como ttulos pblicos, juros futuros e moedas. a forma como o investimento ser alocado entre os diversos ativos financeiros disponveis. Melhor Momento Tambm muito importante para os investimentos definir o melhor momento para adquirir as aes ou outros ttulos. Para isso podem ser utilizadas sries temporais de preos, filtros e outras referncias estatsticas.
322
Existem outras tcnicas de modelagem mais sofisticadas como os modelos quantitativos para Operaes de Alta Frequncia. Tambm chamados de High Frequency Trade, visam a modelar operaes de compra e venda sequenciais, normalmente em fraes de segundo, e que so realizadas durante todo o prego. J os investidores institucionais, como os Fundos de Penso, trabalham com uma viso de longo prazo, utilizando anlises sistemticas de comportamento de mercado baseadas em testes, como a avaliao value-at-risk e os testes de stress. Classificao dos Investidores A anlise de investimentos tem que ser flexvel, pois existe uma grande diversidade de investidores, com objetivos variados. A seguir sero apresentadas algumas formas de segmentao de investidores. Os investidores podem ser classificados, de uma forma geral, como:
. Investidores individuais: pessoa Fsica ou Pessoa Jurdica. . Investidor de Operaes de Alta Frequncia chamadas em ingls de High
Trade Frequncy (HTF).
. Clubes de Investimentos: grupos de pessoas, obedecidas as normas de constituio e operao da CVM.
. Investidores Institucionais: como Fundos de Investimentos abertos, fechados ou exclusivos, ETFs orientados para pblicos diversos, geralmente associados a padres de averso a risco.
. Investidores Institucionais: como Fundos de Previdncia aberto ou fechado

e Seguradoras
. Investidores Estrangeiros: em sua grande maioria, Fundo de Investimentos

ou Fundos de Previdncia. Em relao ao prazo de investimento:
. Longo Prazo . Mdio Prazo
Anlise de Investimentos
323
. Curto Prazo . Curtssimo Prazo

Em relao s companhias em que desejam investir, conforme elas possuam padro consistentes de:
. Sustentabilidade . Responsabilidade Social . Gesto e Governana . Pagamento de dividendos . Garantem Tag Along . Relacionados ao Bovespa Mais . Empresas Pequeno Porte . Empresas Medium Caps
Pelo perfil pessoal de retorno e risco do investidor:
. Conservadores: mais avessos ao risco. . Moderados: buscam retorno pouco maiores que o mercado, mas mantm
uma certa averso ao risco.
. Moderadamente Agressivos: so tpicos investidores de aes baseadas em

anlises prvias.
. Muito Agressivos: buscam mais retorno, aceitando os elevados riscos. So

em geral investidores em aes e/ou em mercados de derivativos. Em relao aos objetivos de investimento:
. Buy and Hold: compra e mantm com objetivos definidos
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. Buy and Sell: compra e vende com base na rentabilidade esperada para um
perodo. Como exemplos de combinaes podem ser sugeridos:
INVESTIDORES
HORIZONTE DO INVESTIMENTO
PADRES DE EMPRESAS OU ATIVOS
PERFIL RETORNO-RISCO
OBJETIVO DE INVESTIMENTO
Compra e mantm, condicionado ao cumprimento da meta atuarial
FUNDOS DE PENSO
Longo Prazo
Empresas sustentveis
Moderado
HTF
Curtssimo Prazo
Qualquer Ativo
Muito Agressivos
Compra e Vende
PESSOA FSICA
Longo Prazo
Pagadoras de Dividendos ou de boa Governana
Conservadores ou moderados
Compra e Mantm para objetivos de aposentadoria ou educao dos filhos Compra e Venda depois de cumprido o objetivo de rentabilidade Varivel - consultar a poltica de investimento do Fundo
PESSOA FSICA
Mdio Prazo
No tem preferncia
Agressivos
FUNDO DE INVESTIMENTO
Desejvel perodo superior a seis meses
Depende do perfil do Fundo
Varivel dependendo do objetivo do fundo
possvel estabelecer um nmero considervel de combinaes e usar outras variveis para definir um plano de investimento pessoal ou institucional. O importante que no existe uma receita nica de modelagem, o que exige do analista a construo de modelos que considerem o perfil do investidor e suas expectativas. Classificao dos Analistas Analista Sell Side
. Emite parecer de avaliao em relatrio para investidores . Trabalha em Departamento de Research de Corretora de Valores
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. Precisa ser certificado e credenciado pela Apimec Nacional

Analistas t
. Avalia empresas como suporte a administradores de portflios . Trabalha em gestoras de ativos: de Corretoras, de Bancos, de Fundaes.
11.1. Anlise Fundamentalista

No existe uma referncia exata de quem foi o precursor da Anlise Fundamentalista. Ela est muito associada ao crash da Bolsa de Valores nos Estados Unidos em 1929 e depresso econmica que se seguiu, e durou praticamente toda a dcada de 30. Comeou a ficar claro que os investidores no podiam prescindir de informaes econmicas e financeiras das empresas. Apesar de j existir alguns tipos de anlises baseadas em grficos, cada vez ficava mais claro que era necessrio avaliar o desempenho financeiro e contbil das empresas para verificar , por exemplo, sua capacidade de crescimento e de gerao de lucros. Os primeiros livros a tratar do assunto foram entre outros Graham(1934) com o livro Security Analysis e Williams(1938), The Theory of Investment Value. Em termos conceituais, a anlise fundamentalista tem como base a noo de que o valor real de uma empresa est relacionado s suas caractersticas financeiras perspectivas de crescimento, perfil de retorno e risco, e fluxos de caixa. uma filosofia de investimento que busca objetivos de mdio e longo prazo e suas pressuposies so:
. O relacionamento entre o valor e os fatores financeiros pode ser medido; . O relacionamento mantm-se estvel ao longo do tempo; . Desvios do relacionamento so corrigidos dentro de um perodo de tempo
razovel;
. possvel determinar se os preos esto sub ou sobre avaliados;
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. Modelos de avaliao so fundamentais para se determinar o valor.

11.1.1. Objetivos da Anlise Fundamentalista
Principal
. Determinar o Valor Potencial de uma empresa ou portfolio.

Relacionado
. Determinar o Valor Justo ou Real ou Intrnseco de uma empresa

Consideraes sobre Valor Potencial e o Valor de Mercado Damodaran (1999) estabelece como um dos importantes objetivos da anlise fundamentalista evitar a compra de aes a um preo superior ao seu valor potencial ou valor justo. Por essa razo, deve o investidor procurar analisar antecipadamente as alternativas de investimento disponveis. Apesar do enorme nmero de compradores e vendedores nas Bolsas de Valores, as informaes do mercado tm um forte componente assimtrico, baseado no fato de os agentes terem opinies diversas referentes ao ambiente macroeconmico, setorial e corporativo, fatos relevantes, levando a seleo de diferentes premissas e variveis para projeo futura. A percepo de risco do mercado e da ao tambm difere entre os agentes, em funo dos diferentes padres de investimentos e horizontes. Por exemplo, a compra isolada de uma ao diferente da compra para um portfolio de investimento, pois cada um avaliar o risco segundo seus objetivos de investimento e considerando toda sua carteira de investimento. Tudo isso acaba produzindo distores entre o valor de mercado e o valor potencial, o que refuta o princpio da racionalidade de que o mercado sempre precifica corretamente o valor das aes. Portanto, segundo a Anlise Fundamentalista, o preo das aes flutua independentemente do valor potencial, raramente havendo coincidncia. Dessa forma, o Analista Fundamentalista deve efetuar uma avaliao criteriosa e aprofundada da empresa objeto de estudo, visando identificar as aes que esto
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sendo negociadas acima ou abaixo de seu valor potencial para efeito de determinao de compra ou venda, considerada a dinmica do mercado. Em termos de conceito de propriedade de aes para o investidor, segundo Williams (1938), o investidor adquire aes por 3 motivos:
. Participao na administrao de uma empresa . Participao nos resultados da venda de seus ativos, no caso de liquidao. . Participao nos dividendos
No entanto, como apenas o ltimo item entra nas preocupaes do investidor de mercado, este seria o nico fundamento real do valor de mercado.
11.1.2. Principais Conceitos de Valor

Valor Potencial Valor calculado em funo das expectativas do fluxo de Caixa considerando o horizonte temporal da anlise, potencial de alavancagem, a taxa de desconto e risco associado ao retorno exigido, intenes de investimentos e de fuses e aquisies, a taxa de crescimento no perodo e na perpetuidade. Valor Justo ou Intrnseco Calculado a partir do comportamento dos seus fundamentos quantitativos, expectativas de gerao de fluxo de caixa, padres de desconto e risco e dos fundamentos qualitativos associados aos padres de gesto, governana e sustentabilidade, tecnologia e construo da imagem e marca dos produtos. Valor Terminal ou na Perpetuidade Esse conceito muito importante por representar, no raro,t a maior parcela do Valor da empresa. Onde o comportamento em termos de crescimento potencial de longo prazo muito importante. A subavaliao ou sobreavaliao do crescimento no longo prazo pode representar distores na previso de Valor potencial ou do Valor Intrnseco da empresa. Quanto maior o grau de maturao da empresa mais importncia torna-se a taxa de desconto e de crescimento na perpetuidade.
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Valor de Mercado o valor refletido pela cotao de mercado ao longo do tempo. Vrios Conceitos sobre Valor de uma Ao
. Williams, Ross e Gordon (DDM): o valor de uma ao igual ao valor

presente de seus dividendos futuros esperados.
. Gitman (2001): o valor de uma ao, (...), igual ao valor atual de todos os
benefcios futuros que se espera que ela oferea. Esses benefcios so vistos como uma srie de dividendos distribudos durante um horizonte temporal infinito.
. Damodaran (1999): um ativo deve ser avaliado tomando por base seu fluxo
de benefcios futuros, considerando a influncia do ambiente interno e externo empresa.
. Reilly & Brown (1997): o Analista Fundamentalista tem que olhar para
frente e identificar quais so as variveis chaves para fazer um trabalho superior e identificar oportunidades.
11.1.3. Mtodos de Anlise Fundamentalista

Existem duas vertentes de anlise que diferem basicamente pela ordenao de importncia de fatos que interferem no valor da empresa: Anlise Top Down Baseia-se na tese de que o valor de uma ao influenciado predominantemente pelos fatores macroeconmicos que afetam o desempenho da empresa em anlise. Por exemplo: elevao de inflao, elevao de juros, desvalorizao do real, aumento do risco poltico, aumento do risco de globalizao. Alm disso, as decises de compra ou venda so tomadas primeiramente a partir de informaes mais amplas, antes de qualquer tipo de projeo mais detalhada. Anlise Bottom Up Este tipo de anlise usa todas as variveis disponveis para, dentro de um modelo determinado, calcular o valor potencial ou justo de uma empresa.
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o melhor tipo de anlise para se aproveitar dos excessos causados quando h overshooting em ambas as tendncias de mercado para cima ou para baixo. Esses dois tipos de anlise no so opostas, pois as variveis padro Top Down alimentam os modelos Bottom Up, como por exemplo as taxas de crescimento e taxas de juros referenciais. A diferena est no tempo de reao. Anlise econmica O desempenho das aes est intimamente ligado ao desempenho da economia. O Desempenho econmico ruim leva as companhias, em geral, a apresentarem retornos menos atrativos e um ambiente mais avesso a risco. O ambiente econmico pode ser influenciado tambm pelo ambiente poltico e por valores ticos, especialmente em pases emergentes, que dependem de um ambiente regulatrio que gere atrativos para a inciativa privada nacional e para os investidores estrangeiros. Num cenrio globalizado, o desempenho econmico dos pases desenvolvidos e/ou daqueles que possuem forte relao comercial com o Brasil tambm deve ser analisado. O ambiente macroeconmico deve ser constantemente monitorado e analisado, podendo ser destacadas, entre outras, como informaes relevantes:
Poltica Cambial, Fiscal e Monetria no Brasil e nas Economias Internacionais Balana Comercial e de Pagamentos PIB e Nvel de Atividade Econmica na Indstria, Comrcio e Servios Inflao, Taxa de Desemprego e comportamento dos Salrios Nvel de Estabilidade Poltica, Econmica e Social Mudanas Tecnolgicas de carter global, etc
A anlise das variveis consideradas relevantes permite realizar a simulao de cenrios para o curto, mdio e longo prazos em conjunto com a rea econmica. A definio das premissas macroeconmicas permite o prosseguimento da anlise
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setorial e de empresas e fornece informaes importantes para a adequada definio das taxas de crescimento da economia e ameaas de risco sistmico. Nesse contexto, importante o estreito contato com institutos de pesquisa, universidades, rgos governamentais, instituies e empresas internacionais, acompanhar o cenrio global e manter contatos sistemticos atravs de reunies de empresas, seminrios, congressos, etc. Anlise Setorial muito importante para determinar o posicionamento e potencial de desenvolvimento de uma empresa em relao ao seu setor anlise, bem como embasar o desempenho futuro dos ndices setoriais. Um setor caracteriza-se por agrupar empresas que possuem uma estrutura produtiva semelhante ou que produzem e fornecem bens e servios similares. A Anlise Setorial difcil de ser obtida pela disperso dos dados e pela qualidade da gesto, governana e sustentabilidade diferenciadas. Por essa razo fortemente dependente de formao de banco de dados setoriais para efeitos comparativos. Existem vrias foras competitivas que mudam drasticamente de setor para setor, destacando-se:
. Nvel de concorrncia entre empresas existentes; . Ameaa de novas empresas concorrentes; . Ameaa de produtos substitutos; . Ameaa de importao de produtos similares a preos competitivos; . Poder de barganha dos compradores ou consumidores; . Poder de barganha dos fornecedores.
Essas foras permitem identificar se existem oportunidades ou ameaas no mbito setorial, procurando quantific-las sob a forma de premissas para a realizao de projees quanto : preos praticados, estrutura de demanda, estrutura de oferta, estrutura mercadolgica, concorrncia, fornecimento, tecnologia empregada e qualidade da mo de obra.
331
Quanto aos preos praticados no setor:
. So commodities? . Sofrem influncia do mercado externo? . So controlados pelo governo? . Possuem tendncia altista ou baixista?
Quanto estrutura de demanda do setor:
. Quem so os consumidores e onde esto localizados? . Esto aumentando ou diminuindo? . Qual a sensibilidade deles a oscilaes no preo? . Quais so suas tendncias? . Quais so seus padres de qualidade? . Existe risco de o produto deixar de ser consumido?
Quanto estrutura de oferta do setor:
. Qual a capacidade de produo do setor como um todo? . Quais as suas tendncias e perspectivas? . Quais os tipos de produto? . Quais as causas que poderiam levar a um incremento ou diminuio da
capacidade de produo do setor
. Quais as consequncias da variao de capacidade de produo?

Quanto Estrutura Mercadolgica:
. Qual o plano de vendas da empresa?
332
. Qual o perfil atual do mercado? . Qual o perfil de relacionamento com fornecedores? . Qual o perfil de relacionamento com clientes? . Qual a projeo de vendas?
Quanto Anlise da Concorrncia:
. Quem so os concorrentes diretos em termos de produtos? . Quem so os concorrentes indiretos em termos de produtos substitutos? . Os concorrentes esto investindo no aumento da capacidade de produo? . Qual o grau de competio com empresas estrangeiras?
Quanto Inovao Tecnolgica
. Qual o perfil de inovao tecnolgica empregada no setor? . As empresas esto investindo no desenvolvimento de tecnologia prpria? . As empresas esto investindo em transferncia de tecnologia com clausula
de absoro tecnolgica?
. As empresas esto investindo em transferncia de tecnologia sem clausula

de absoro? Anlise de Empresas Para anlise das informaes da companhia existem diversas fontes de informaes:
. Reunies com a Diretoria de Relaes com Investidores; . Reunies com outras Diretorias relacionadas ao processo de avaliao da
empresa;
. Levantamento das Informaes econmico-financeiras, notas Explicativas,

Relatrios de Sustentabilidade e Relatrios da Auditoria.
333
. Acompanhamento dos Fatos Relevantes e de informaes do Formulrio de

Referncia
. Avaliao quantitativa e qualitativa sobre padres de gesto, governana e

sustentabilidade;
. Informaes de revistas e jornais . Pesquisa sobre concorrentes, fornecedores e clientes deve ser realizada periodicamente A diviso da empresa em quatro grandes funes sistematiza o processo de definio de premissas:
. Funo Marketing e Vendas . Funo Produo . Funo Recursos-Humanos . Funo Econmico-Financeira:

11.1.4. Anlise de Informaes Contbeis
o ponto de partida da anlise de empresas. Relatrios e Informaes Contbeis Relatrio da Administrao: fornecem informaes qualitativa e quantitativa sobre os resultados do exerccio, o guidance e outras informaes relevantes sobre expanso via investimento ou fuses e aquisies. Relatrios de Sustentabilidade: fornecem informaes relevantes de ordem econmica, ambiental e social. Outra forma de divulgao refere-se ao desempenho econmico associado aos fatores ESG (meio ambiente, sociedade e governana, do ingls environmental, social and corporate governance). Balano Patrimonial: composto do resultado das operaes ativas e passivas mantidas no curto e no longo prazo, em forma resumida abaixo apresentada. Segue abaixo o resultado de uma empresa de cosmticos, o resumo de seus resul-
334
tados patrimoniais para 2011 e 2012: Em R$ milhes

APLICAO Caixa e aplicao financeira Contas a receber no curto prazo Estoques Ativo No Circulante: Realizvel a Longo Prazo. 2012: 756 2011: 627 Investimentos Imobilizado Intangveis Demais Ativos no Circulante 2012: 1.241 2011: 963 Passivo No Circulante: Exigvel a Longo Prazo. 2012: 1.503 2011: 1.158 Demais Passivos No Circulantes 2012: 152 2011: 110 Patrimnio lquido 2012: 1.306 2011: 1.250 Valores totais disponveis ou a receber Ativo Total 2012: 5.375 2011: 3.793 Passivo Total 2012: 5.375 2011: 3.793 Capital social Reservas Lucros e Prejuzos acumulados Valores totais a Pagar ATIVO PASSIVO Passivo Circulante 2012: 2.415 2011: 1.275 CAPTAO Fornecedores Emprstimos Salrios a pagar Impostos a pagar
Ativo Circulante: 2012: 3.378 2011: 2.203
Contas a receber no longo prazo
Contas a pagar no longo prazo
Provises
O Balano Patrimonial das empresas permite que se veja um pequeno filme da evoluo retrato da empresa, atravs de indicadores de anlise de balano. Na realidade foi por modelo de anlise que a anlise fundamentalista comeou e que ainda tem sua utilidade. Os principais indicadores so:
. Solvncia: Comparam o desempenho do ativo circulante com o passivo circulante. Representa a capacidade de pagamento de passivos de curto prazo;
. Giro do Ativo: Representam a capacidade da empresa transformar ativos

em receita;
. Estrutura do Capital: Representam a relao entre o capital prprio e de

terceiros ou o grau de alavancagem da empresa. So importantes para o clculo
335
do custo mdio ponderado de capital (WACC, em ingls).
. Endividamento ou Grau de Alavancagem Financeira: Representam o comportamento do endividamento de curto prazo e de longo prazo e sua relao com as operaes ativas e patrimnio lquido;
. Retorno ou Rentabilidade da empresa: Relao do Lucro Lquido com o

patrimnio lquido das empresas ( verdadeiramente dos acionistas). Refletem no apenas o resultado vis a vis suas expectativas como tambm o parmetro para recebimento dos dividendos. Demonstrativos de Resultados: representam o fluxo financeiro das atividades das empresas no exerccio que resultam na estrutura abaixo descrita. Segue abaixo um exemplo de resultados de uma empresa de cosmticos dos dois ltimos anos: R$ milhes
2012
RECEITA LQUIDA CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS LUCRO BRUTO +/-RECEITAS(DESPESAS) OPERACIONAIS LUCRO OPERACIONAL RECEITA(DESPESAS) FINANCEIRAS LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL LUCRO LQUIDO
6.345,67
2011
5.591,37
(1.868,05)
(1.666,30)
4.477,62
3.925,07
(3.108,07)
(2.610,00)
1.369,55
1.315,07
(93,45)
(77,34)
1.276,10
1.237,73
(414,88)
(406,83)
861,22
830,90
Os demonstrativos de resultados permitem uma avaliao de comportamento das margens desde a margem bruta at o lucro lquido da companhia:
. Margem Bruta: Representa o Lucro Bruto = Receita lquida menos o custo
336
dos produtos vendidos;
. Margem Operacional: Representa o Lucro Bruto menos as despesas operacionais. Os indicadores correlatos esto geralmente associados com as receitas e despesas operacionais;
. Margem Lquida: Representa o lucro lquido da empresa; . LAJIDA (EBITDA, em ingls): Significa a capacidade de gerao de valor
para a firma sendo igual ao resultado antes dos juros, impostos, depreciao e amortizaes. Em sntese os objetivos econmicos e financeiros das informaes contbeis devem ser teis para orientar Decises de Investimento, Financiamento e Estruturas de Capital e Decises de dividendo para o acionista e Reteno de Lucros, sendo muito importante a compreenso conceitual de seus componentes.
BALANO PATRIMONIAL OPERAES ATIVAS Decises de Investimento OPERAES PASSIVAS Decises de Financiamento e Estrutura de Capital
DEMONSTRATIVO DE RESULTADOS LUCRO Decises de Dividendo e Reteno de Lucros
Demonstrao do Fluxo de Caixa: Representam os ajustes operacionais, de investimento e financiamento para clculo do aumento/diminuio de Caixa. Evidencia as transaes ocorridas em determinado perodo e que provocaram modificaes nas disponibilidades da empresa (caixa, bancos e aplicaes imediatas).
. Mtodo Direto (MD) demonstra-se os pagamentos e recebimentos que entraram no caixa (Disponibilidades);
. Mtodo Indireto (MI) demonstra-se, partindo-se do Lucro Lquido, aps

sucessivos ajustes, chegando-se ao fluxo gerado pelo caixa. conhecido tambm como mtodo da reconciliao. A diferena do MI para o MD est apenas na evidenciao dos f luxos gerados pelas operaes. No h diferena no que diz respeito aos f luxos gerados pelos
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financiamentos e investimentos. Em continuidade ao exemplo anterior, o Demonstrativo de seu Fluxo de caixa teve o desempenho abaixo:
ATIVIDADES OPERACIONAIS 2012

LUCRO LQUIDO AJUSTES OPERACIONAIS AUMENTO (REDUO) DE ATIVOS AUMENTO (REDUO) DE PASSIVOS OUTROS FLUXOS DE CAIXA DE ATIVIDADES OPERACIONAIS CAIXA LQUIDO GERADO DE ATIVIDADES OPERACIONAIS CAIXA LQUIDO GERADO PELAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO CAIXA LQUIDO GERADO PELAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO EFEITO DE VARIAO CAMBIAL SOBRE O CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA AUMENTO (REDUO) DE CAIXA OU EQUIVALENTE DE CAIXA
R$ MILHES 2011 830,90 558,50 (414,04) 100,14 (411,04)
861,22 701,98 (24,6) 247,04 (443,62)
1.342,01
663,84
(965,64)
(250,30)
255,27
(460,07)
2,86
1,94
628,78
(44,62)
Em sntese, a Demonstrao do Fluxo de Caixa visa a calcular o aumento ou diminuio do Caixa ou equivalente de caixa e fruto do lucro lquido ajustado pelas atividades operacionais, de investimento e financiamento. Demonstrativo de Valor Adicionado: este demonstrativo apresenta a distribuio do valor criado entre os agentes econmicos. Esta demonstrao, desconsideradas as diferentes perspectivas, j era considerada nos Relatrios de Sustentabilidade padro Global Reporting Initiative (GRI). Desde 2010, faz parte das Informaes Econmicofinanceiras.
338
O Valor Adicionado um conceito econmico que representa a criao de valor para a empresa e seus agentes econmicos, sob a forma de remunerao do trabalho e do capital e pagamento de impostos para o Governo, calculado a partir do Faturamento deduzido o custo de todos os insumos, mercadorias e servios adquiridos. Como exemplo, segue a tabela abaixo: R$ milhes
VALOR ADICIONADO ECONOMIA 2012 3.699,28 TRABALHO - PESSOAL E ENCARGOS SOCIAIS GOVERNO - IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIES 802,97 % 100,00 21,71 2011 3.148,99 634,26 % 100,00 20,14
1.743,40
47,13
1.472,35
46,76
CAPITAL DE TERCEIROS - DESPESAS FINANCEIRAS E ALUGUEIS VALOR ADICIONADO ECONOMIA CAPITAL PRPRIO - DIVIDENDOS CAPITAL PRPRIO - JUROS SOBRE CAPITAL PRPRIO CAPITAL PRPRIO LUCROS RETIDOS
291,69
7,89
211,48
6,72
2012 796,54
% 21,53
2011 762,56
% 24,22
58,34
1,58
61,13
1,94
6,33
0,17
7,2
0,23
11.1.5. Modelos de Projeo de Valor Potencial

Existem vrios padres de modelagem para a projeo do valor potencial de uma ao. No h uma receita rgida para determinao do modelo mais apropriado. Vai depender do perfil da empresa, de suas estratgias de crescimento e planos de fuso/ aquisio que envolvam sinergias relevantes.
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Fluxo de caixa descontado
. Modelos em dois estgios: para empresas em estgio de crescimento normal

geralmente empresas de mdio ou grande porte que tenham um horizonte previsvel de atingimento da maturidade. Geralmente so aplicados para empresas de mdio e grande porte ou para empresas prximas da obsolescncia tecnolgica.
. Modelos em trs estgios: na maioria dos casos apropriados para empresas

em estgio inicial pequeno ou mdio porte. Essas empresas devem estar em geral bem longe do ciclo de maturao, sendo por isso fundamental a avaliao dos padres de gesto e governana em seus planos de negcios. A participao em ndices de tag along, governana e de sustentabilidade reforam a confiana de uma avaliao em trs estgios. Modelos de Dividendos descontados para:
. Dividendos com crescimento em dois ou trs estgios: considera que a empresa pode ter dois ou trs ciclos de crescimento tal qual os conceitos colocados para os modelos de Fluxo de Caixa Descontado.
. Dividendo Constante: representa-se pelo Modelo de Gordon. Leva em considerao o Lucro por ao e o Payout /Custo de capital prprio (Ke) menos taxa de crescimento (g) dos dividendos.
. Dividendos sem Crescimento: sua frmula baseia-se no recebimento de um

dividendo constante, descontado o custo do capital. Modelos baseados no Valor Adicionado
. Economic Value Added - EVA: foi desenvolvido pela Stern Stewart e representa o lucro operacional menos impostos( A) comparado com o custo de capital total da empresa (B). A empresa ter valores adicionados positivos no caso de A>B e, portanto um Valor de Mercado maior no curto prazo.
. Market Value Added - MVA: sua viso de mdio e longo prazo, podendose representar pelo Valor Presente da soma dos EVAs futuros, cuja periodicidade vai depender do grau de maturao dos investimentos no tempo. Empresas de energia devem ter seu MVA medido para perodos de 10 anos. Empresas com maior giro de ativos podem ter seu MVA medido para perodos de 5 anos.
340
A sustentao do Valor Adicionado positivo, no longo prazo, vai depender em grande parte do plano de investimentos empresariais e programas consistentes de treinamento em recursos humanos e investimentos em P&D, Desenvolvimento de Imagem e Marcas competitivas. Outras variveis relevantes para projees de fluxo de caixa:
. Perfil de pagamento de dividendos ou juros prprios das empresas . Custo do Capital Prprio via modelo CAPM . Custo de Capital de Terceiros: obtido atravs do custo mdio ponderado
pelas condies de financiamento de todas as operaes.
. Custo Mdio ponderado de capital - WACC de definido pelo custo de capital

prprio e de custo mdio de capital de terceiros, utilizando-se como ponderao a estrutura de capital como referncia.
. Objetivos de Investimento . Taxa de crescimento a ser usada nas fases de crescimento e perpetuidade. . Outras que forem necessrias para o enriquecimento dos modelos
No caso da taxa de desconto e prmio pelo risco, ela deve ser calculada levando em considerao os interesses da firma e do acionista. Para comparao entre companhias, podem ser utilizados alguns conceitos e projees, por exemplo:
. P/L (Preo/Lucro): preo de mercado em relao ao Lucro representa o

nmero de anos que o investidor deve esperar para recuperar o investimento;
. P/VPA (Preo de Mercado sobre Valor Patrimonial): representa o quanto o

investidor est disposto a pagar acima ou abaixo do valor patrimonial;
. DY (Dividend Yield): dividendos pago / Preo de Mercado da Ao; . EBITDA/Receita Lquida: gerao de caixa da firma em relao Receita
Lquida.
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11.1.6. Os Desafios da Sustentabilidade

A histria da anlise fundamentalista valorizou sempre as variveis quantitativas, sem considerar questes relevantes relacionadas ao meio ambiente e interesses de diversas partes interessadas. O mercado funcionava como se s houvesse acionistas e viso ilimitada de crescimento empresarial e econmico. A realidade que o ambiente global se depara com novos desafios e vrias perguntas comeam a ser feitas desde os anos 70, cada vez mais presentes no dia a dia das empresas e que tero de ser avaliadas no tempo quanto sua influncia nas estratgias de negcios. Entre os pontos que se mostram cada vez mais importantes na avaliao fundamentalista de companhias, podemos citar:
. Existem limites de crescimento empresarial? . Quais as premissas e restries desse crescimento? . A conciliao de crescimento macroeconmico e empresarial com a crescente finitude de recursos possvel?
. Poder ser uma premissa ou restrio relevante para o futuro? . Como lidar com novas questes como:
] Controle de Consumo de gua ] Crescimento com controle de emisso de Gases do efeito Estufa ] Reduo do desperdcio energtico ] Adequao das empresas a uma nova estrutura baseada em energias
renovveis
] Maior eficincia no descarte de resduos de produo e consumo ] Sade e Segurana do trabalhador ] Direitos humanos nas empresas
342
] Educao para pblico interno ] Gesto e Governana corporativa estendendo o conceito para as diversas
partes interessadas O risco de sustentabilidade pode gerar distores na correta avaliao das empresas. Por este motivo, essencial que o analista fundamentalista considere esses pontos em em seus estudos, incorporando o Meio Ambiente, os Recursos Naturais, os Interesses Sociais e Governana Corporativa em seu arcabouo analtico.
11.2. Anlise Tcnica

As primeiras informaes sobre o uso de indicadores de comportamento de mercado remontam a 250 anos atrs no mercado de arroz japons, quando um produtor e operador japons criou um sistema de bandeiras: branca se a produo de arroz casse (preos subiriam); e preta se a produo de arroz subisse (preos cairiam). Atribui-se a um produtor e trader Munehisa Honma o desenvolvimento das primeiras regras que acabaram resultando na tcnica Candlestick trazida para o ocidente por Steve Nison. Foi, entretanto, Charles Dow que formulou, no sculo XIX, os princpios fundamentais para o desenvolvimento da Anlise Tcnica, inicialmente chamada de Teoria da Grfica e depois de Teoria Dow. Ele morreu em 1902, sem ter visto o crash de 1929, depois de ter fundado o Wall Street Journal e o Dow Jones Industrial Average (o nome Jones vem de Edward Jones, scio fundador da Dow Jones & Company), que servia de base para suas pesquisas sobre evoluo dos preos das aes. Dow jamais escreveu um livro, apenas artigos e cartas que, em 1922, foram transformadas em um livro compilado por William Peter Hamilton, chamado The Stock Market Barometer . A premissa bsica da Anlise Tcnica que todas as informaes esto representadas nos grficos, na medida em que este traduz o comportamento do mercado (analistas fundamentalistas, de insiders, grafistas, investidores profissionais, pessoas fsicas, etc). O mais prudente usar o mtodo de anlise tcnica, que indica o momento mais adequado de compra ou venda, combinado com a anlise fundamentalista, que indica o que comprar e qual o seu valor potencial.
343
Investidores de curtssimo prazo usam grficos intraday para anlise de seus planos de operaes ou trading systems. enquanto investidores de curto prazo costuma usar grficos dirios e investidores com planos de investimentos de prazo maior usam grficos semanais e mensais.
11.2.1. Teoria de Dow

A Teoria Dow est voltada para a interpretao dos movimentos de mercado. Criou o Dow Jones Industrial Average, composto de 12 empresas industriais e do setor transporte. A partir do comportamento do ndice, ele desenvolveu vrios princpios relacionados a tendncias e sinais de reverso. A configurao grfica dos preos tende a se relacionar com a direo que eles tomaro no futuro. Dow foi o primeiro a enunciar que as aes do mercado se movem juntamente, seguindo a trajetria das empresas mais representativas, o que tornava possvel medir a intensidade das oscilaes atravs de uma mdia. Foi, assim, o precursor da metodologia de formulao de ndices de comportamento das Bolsas. A Teoria Dow foi a primeira semente de um conjunto de estudos de grficos de preos e volumes, que evoluiu e se sofisticou, e que medem as foras de oferta e procura nos mercados de aes. Dow identificou quatro fases que se repetem na formao dos preos:
. Acumulao: investidores especialmente bem informados compram

aes, baseado em um processo de sustentao de preos no final de um ciclo de queda anterior.
. Mark Up: compradores melhor informados aderem ao mercado, comprando a ao e elevando seu preo.
. Distribuio: a um preo que permite ganhos compensadores, a ao desperta a ateno da massa. O mercado fica ativo, e os investidores que estavam comprando aes na fase de acumulao vendem para a massa que entra em processo de euforia.
. Liquidao: ocorre quando os investidores emocionais descobrem que pagaram caro, e procuram vender a ao que no compensou seu investimento, gerando um desejo de sada simultnea, que pode gerar pnico.
344
Nesses perodos existem sinais que caracterizam a mudana de uma fase para outra e que se mostram atravs de figuras. Esse comportamento de multido comanda as oscilaes de preos atravs das presses de compra e de venda que exerce sobre o mercado. Os Princpios de Dow gerados a partir dessas fases descrevem as principais tendncias de mercado:
. Primria: tendncia de longo prazo de alta ou de baixa . Secundria: reverso da Tendncia Primria . Terciria (Menor): tendncia de curto prazo, que representa realizao de
lucros ou apostas de reverso de tendncia no confirmada. Os demais princpios so em essncia o volume e nova tendncia.
11.2.2. Teoria de Elliot

Ralph Elliot desenvolveu este mtodo de anlise em seu livro The Wave Principles, em que diz que o mercado de aes funciona baseado em um padro de cinco ondas nas tendncias de alta e trs ondas nas tendncias de baixa. As ondas 1, 3 e 5 so movimentos de alta neutralizados por duas ondas de baixas 2 e 4. Nos ciclos de baixa, as ondas 6 e 8 so neutralizadas por um movimento ascendente da onda 7. A complexidade dessa teoria ou mtodo de avaliao de tendncias se apresenta pela dificuldade de identificar corretamente cada uma das ondas, que podem estar contidas em movimentos intermedirios. Frost & Pretcher (1990) mostram que, em um ciclo completo de alta, existe o ciclo completo do mercado de aes.
345
NVEL DO CICLO TENDNCIA PRIMRIA ONDAS PRIMRIAS ONDAS INTERMEDIRIAS ONDAS MENORES
MERCADO DE ALTA 1 5 21 89
MERCADO DE BAIXA 1
CICLO COMPLETO 2
3
13 55
8
34 144
Os princpios de Elliot so basicamente os seguintes:
. Toda ao seguida de reao; . Movimentos na direo da tendncia primria podem ser subdivididos em
ciclos menores de 5 ondas de alta e trs de baixa;
. A terminao do oitavo ciclo completa um ciclo; . O ciclo completo no obedece a padres temporais.
Finalmente interessante verificar que os nmeros na tabela acima (1,1,2,3,5,8,13,21, 34,55,89,144,233) esto contidos na famosa srie de Fibonacci, em que cada nmero representa a soma dos dois anteriores, tendendo a relao entre eles ser prxima de 1,615. A partir da relao 8/5, sucessivamente, as relaes esto contidas entre 1,6 e 1,625. As sries de Fibonacci so muito usadas para descrever o comportamento das ondas e fazer anlise comparada entre mdias mveis.
11.2.3. Tipos de Grficos

Grfico em Linha Cada dia ou perodo um ponto que pode ser o preo mdio, o preo de fechamento ou uma mdia mvel. Grfico de Barras Cada dia ou perodo descrito por uma barra que mostra os preos de abertura, mxima, mnima e fechamento. o padro mais usado pelos analistas atualmente e serve como referncia para anlise de figuras de continuidade e reverso de tendncias.
346
Grfico tipo Candlestick igual ao grfico de barras com a diferena que as barras so refletidas em cores, contendo as mesmas referncias de preos de abertura, mxima, mnima e fechamento. As cores geralmente so branca e preta, podendo, alternativamente, serem verde e vermelha dependendo das caractersticas do sistema grfico em que analisado. A cor branca, quando o preo de fechamento maior do que o de abertura, e preta, quando ocorre o contrrio. O mtodo Candlestick representado por uma srie de figuras ou barras tpicas que tm significados de alta ou de baixa. Ele muito til para avaliao de reverso de tendncia aps oscilaes de alta intensidade. Informaes adicionais sobre comportamento dos grficos
. A apresentao dos grficos pode ser feita em escala aritimtica ou logartimica. Esta tem a vantagem de amortecer movimentos atpicos e costuma mostrar a tendncia primria com mais nitidez, facilitando a anlise comparada com as linhas de tendncias e indicadores tcnicos.
. Gaps de Preos: ocorrem quando o preo mnimo de mercado em um dia

est acima do preo mximo do dia anterior. No caso de o mercado estar em tendncia de baixa, o comportamento inverso. Quando os movimentos esto contidos dentro de tendncias primrias de alta ou baixa, os gaps de preo devem ser fechados no futuro, mas no caso de reverso de tendncia, o fechamento do Gap pode no acontecer.
. Linhas de Tendncia: A tendncia de alta reflete, em essncia, uma presso

compradora maior que a vendedora. No caso da tendncia de baixa, predomina a presso vendedora. As fases de acumulao e distribuio representam um jogo de foras, em que no perodo de acumulao a presso compradora acaba prevalecendo. No perodo chamado de distribuio acaba predominando a presso vendedora.
. Suporte: representa uma linha de preos em que a presso compradora

maior, seja nas referncias de tempo intraday, diria, semanal, mensal, etc.
. Resistncia: representa uma linha de preos em que a presso vendedora

maior do que a compradora.
347
As linhas de suporte e resistncia, quando combinadas, indicam a tendncia dominante no mercado: de alta, de baixa, ou de lado. Existem outras formaes de suporte e resistncia, como as linhas chamadas p de ventilador, que representam ajustes, geralmente em trs fases, na linha de tendncia.
11.2.4. Figuras
Representam os sinais ou formaes de continuidade, indefinio ou reverso de tendncia das sries temporais. Formaes de continuidade ou indefinio As figuras desse tipo costumam ser sinais de tendncia terciria descrita na teoria de Dow
. Tringulos: simtricos ou indicao de alta ou de baixa; . Bandeiras e Flmulas: representam figuras de indefinio de curto prazo
indicativas de posterior continuidade da tendncia principal;
. Retngulos: so tpicos sinais de indefinio de tendncia dos preos, geralmente confirmando as tendncias do perodo. Formaes de Reverso
. Ombro Cabea Ombro de topo: em um movimento de alta, h a formao

de um topo (ombro esquerdo), seguido por um topo mais alto (cabea). Aps essa formao, h um enfraquecimento e a formao de um terceiro topo (ombro direito) abaixo do topo anterior e semelhante ao outro topo (ombro esquerdo). Abaixo desses trs topos, h um suporte respeitado (reta pescoo), que, se rompido aps o terceiro topo, dar inicio consolidao da formao que alcanar o objetivo da amplitude do segundo topo (cabea). Vale ressaltar que a formao apenas confirmada com o rompimento da linha de pescoo.
. Ombro cabea ombro invertido de fundo: o conceito se inverte, comeando

sua formao a partir de uma tendncia de baixa.
. Topo ou Fundo duplo: Formao de dois topos (fundos) consecutivos no

mesmo nvel, identificado pela letra M (W). A formao confirmada aps rompimento do ltimo topo (fundo), e o objetivo calculado projetando para cima
348
(para baixo) a amplitude da ltima perna de baixa (alta), de forma que a formao seja simtrica com sua poro anterior. A figura ombro cabea ombro pode ser caracterizada como um caso especial de topo ou fundo Triplo.
. Formaes mais avanadas: essas formaes sero apenas citadas pela

maior complexidade de sua descrio:
] Cup and Handle ] Deriva ] Diamante 11.2.5. Indicadores Tcnicos

Representam linhas de oscilao ou tendncia, construdas atravs de formulas matemticas ou estatsticas, cujos objetivos so antecipar, confirmar ou descrever tendncias. No caso dos ndices de volatilidade representam importantes instrumentos de avaliao dos movimentos de preos em relao tendncia principal. Existe na realidade uma grande quantidade de indicadores. Isso sugere que, no monitoramento das operaes, os analistas faam uma anlise de correlao entre os indicadores, para evitar que reflitam exatamente o mesmo comportamento, evitando consultas desnecessrias. Indicadores tipo Osciladores: Indicam o comportamento relativo entre compradores e vendedores, isto , qual a medida de fora dentro do perodo analisado. ndice de Fora Relativa: Mede, para um determinado perodo, a quantidade de altas em relao soma das altas e baixas. Flutuam entre 0 e 100. Indicam para valores superiores a 70, que o mercado est sobre comprado, e para ndices abaixo de 30, que o mercado est sobre vendido no perodo. Pode ser usado como instrumento de anlise de convergncia e divergncia ou combinado com o MACD, por exemplo. Outros indicadores muito usados no mercado, relacionados a comportamento e variao de preos, so:
349
. ndice Estocstico; . Momentum.

Indicadores baseados em mdias Refletem a tendncia mdia do mercado comparada aos preos. Existem vrios indicadores de mdias. As mdias mveis so linhas de preos amortecidas, dependendo do perodo relativo ao objetivo do investimento. A mdia mvel simples representa a mdia dos preos mdios ou de fechamento indicados no grfico de barras e posicionados ao final do perodo, que pode ser de curto, mdio e longo prazo. A mdia mais usada costuma ser em torno de 21 dias, que reflete o nmero de dias teis do ms. Indicadores de Volatilidade Refletem as bandas em que as tendncias de mercado se movimentam. So muito importantes para detectar mudanas atpicas de volatilidade que podem indicar maior nervosismo do mercado ou reverso de tendncia.
. Bandas de Bollinger . Keltner Channel

Volume Analisar tecnicamente o mercado no possvel sem que se faa o acompanhamento do volume de negcios nas Bolsas. Todas as anlises baseadas em tendncias, figuras, indicadores e mdias so mais prximas da realidade quando confirmadas pelo volume. A comparao entre preo e volume reflete em essncia o mais importante fundamento da economia, a lei da oferta e da procura. Movimentos de preos devem ser confirmados pelos movimentos de volume, ainda mais em um mundo globalizado.Isso mais importante nos momentos de acumulao de preos, no final de ciclos de baixa, ou de distribuio, no final de ciclos de alta, em especial para investidores comuns. Se o investidor investe em aes baseado em fundamentos slidos de longo prazo ou
350
para ganhos de dividendos, sua preocupao deve se relacionar com perodos maiores de comportamento de preos e volume. Investidores com objetivos orientados para perodos menores devem olhar com ateno o comportamento dos volumes das aes investidas e no mercado em geral, analisando preo e volume sob a mxima de que movimentos de preos so correlatos com movimentos de volume. Para ilustrar o comportamento de preos e volumes, segue um quadro referencial, com base na tendncia primria ou principal.
VOLUME
sobe sobe cai sobe
PREO
sobe cai oscila respeitando um preo mnimo oscila respeitando um preo mximo
PRESSO
compradora vendedora compradora vendedora
BOLSA
em alta em baixa bolsa em fase de acumulao bolsa em fase de distribuio.
351
REFERNCIAS BIBLIOGRFICAS
CAPTULO 1
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1 edio Data da ltima atualizao: 07/03/2013

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1.2.Comisso de Valores Mobilirios CVM

2. VALORES MOBILIRIOS 2.1.Ttulos Emitidos por Companhias

3.5.Administrador e Gestor 3.6.Assembleia de Cotistas 3.7.Divulgao de Informaes

3.7.1.Regulamento 3.7.2.Prospecto 3.7.3.Lmina de Informaes Essenciais 3.7.4.Informaes Peridicas

3.8.Riscos 3.9.Custos e Taxas 3.10.Tributao 3.11.Classificao dos Fundos

101 103 103 106

4. COMPANHIAS 4.1.As Sociedades por Aes 4.2.O Acionista e seus Direitos

4.4.Governana Corporativa 4.5.Assembleias

144 146 147 150 152 156

5.7.O Sistema de Governana Corporativa 5.8.O Conselho de Administrao

5.9.Governana, stakeholders e sustentabilidade 5.10.Sustentabilidade Empresarial

6. RELAES COM INVESTIDORES 6.1.A Atividade de Relaes com Investidores

6.2.O Pblico da Companhia

6.3.A Estratgia de Comunicao

6.4.Os Princpios ticos

7. OFERTA PBLICA 7.1. Motivao e Objetivos

7.1.2.Liquidez Patrimonial 7.1.3.Imagem Institucional 7.1.4.Reestruturao de passivos

201 201 202

7.2.A Caracterizao da Oferta Pblica 7.3.Tipos de Oferta

7.4.Prospecto 7.5.Modelos de Precificao 7.6.Oferta Pblica de Aquisio de Aes (OPA)

206 207 208

8. BOLSA DE VALORES 8.1.A BM&FBOVESPA

8.3.Funcionamento da Bolsa de Valores

8.4.Central Depositria 8.5.Segmentos de listagem

8.7.Integrao das Clearings 9. FUNCIONAMENTO DO MERCADO 9.1.Participantes do Mercado

9.2.Sistemas para Negociao

261 263 264 265 266 267 269

270 272 274 275 277

10. MERCADOS DERIVATIVOS 10.1.Conceitos Bsicos 10.2.Finalidades

10.3.Tipos de Mercados de Derivativos

10.4.Derivativos no Padronizados e Padronizados 10.5.Classificao dos Derivativos 10.6.Funcionamento do Mercado

287 290 290

10.7.Benefcios na utilizao de Derivativos 10.8.Mercado a termo 10.9.Mercado futuro

293 296 301

304 305 307

10.12.Comparativo entre os Mercados Derivativos 11. ANLISE DE INVESTIMENTOS 11.1.Anlise Fundamentalista

11.2. Anlise Tcnica

1. Sistema Financeiro Nacional

1.1. Mercado Financeiro

1.1.1. Intermediao Financeira e Mercados Financeiros

Mercado de Valores Mobilirios Brasileiro

Sistema Financeiro Nacional

Mercado de Valores Mobilirios Brasileiro

Sistema Financeiro Nacional

Mercado de Valores Mobilirios Brasileiro

1.1.2. O Mercado de Capitais

Sistema Financeiro Nacional

Mercado de Valores Mobilirios Brasileiro

Sistema Financeiro Nacional

. Utilizao do mercado de capitais, por meio de emisso pblica de ttulos

Mercado de Valores Mobilirios Brasileiro

1.1.3. Estrutura do Sistema Financeiro Nacional

Banco Central do Brasil CONSELHO MONETRIO NACIONAL (CMN) (Bacen)

Comisso de Valores Mobilirios (CVM)

Bolsas de Mercadorias e Futuros Bolsas de Valores

CONSELHO NACIONAL DE PREVIDNCIA COMPLEMENTAR (CNPC )

Superintendncia Nacional de Previdncia Complementar (PREVIC)