SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Recordemos para estos efectos que: la Sociedad de Responsabilidad Limitada existe bajo una razn social, la que debe formarse con el nombre de uno o ms socios seguida de las iniciales S. de R.L. La sociedad no podr tener ms de cincuenta socios que responden ante terceros hasta el monto de sus aportaciones. El capital social no podr ser menor de $3 000 y est integrado por partes sociales representado por ttulos no negociables. El aumento de su capital no podr llevarse a cabo mediante suscripcin pblica. Al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido por lo menos el 50% de cada parte social. Las partes sociales pueden amortizarse con utilidades repartibles lo que representa financieramente una reduccin del capital, pero piden expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieran amortizado, certificados de goce que pueden tener derecho a voto, y a participar de las utilidades despus de haber cubierto un dividendo a las partes sociales no reembolsadas y a participar en su caso en la liquidacin de la sociedad. Los socios pueden tener derecho a percibir intereses no mayores al 9% anual, sobre sus aportaciones, que deben cargarse a gastos, aun cuando no hubiere beneficios durante el periodo de iniciacin de operaciones, sin exceder a un periodo de tres aos. Los socios pueden tener como obligacin la de hacer aportaciones suplementarias que representan un apoyo financiero como la entrega de inventarios, el uso de bienes muebles e inmuebles, o cualquier otro recurso al que se le dar un registro contable que forme parte del capital contable y que se reintegrar a los socios cuando la sociedad tenga capacidad para hacerlo. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Los socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada estn obligados a: Entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que hubieren convenido. Realizar las aportaciones accesorias que hubieren pactado. Actuar con lealtad. Subordinar su voluntad a la de las mayoras, y Soportar las prdidas.

Obligacin de Aportar. La ms importante de las obligaciones es la de realizar las aportaciones, tanto principales como suplementarias, que hubieren pactado los socios. En la Sociedad de Responsabilidad Limitada, las aportaciones nicamente pueden ser de numerario, de bienes muebles o inmuebles y de derechos, porque en ella no se permite la admisin de socios industriales. En cuanto a la forma de cumplir con la obligacin de aportar, el art. 63 de la LGSM dispone que al momento de constituirse la sociedad deber pagarse, por lo menos, 50% de las aportaciones, sin que importe si stas son en numerario o en especie. Socios tomada de acuerdo con lo estipulado por el contrato social. Las aportaciones suplementarias cumplen la funcin econmica de satisfacer las obligaciones de la sociedad que no hayan podido ser pagadas con el capital social, pero no forman parte de ste, por lo que pueden ser reembolsadas a los socios cuando la sociedad lo juzgue conveniente, sin necesidad de observar las formalidades legales establecidas para la reduccin del capital social. En el contrato social tambin se puede pactar que los socios realicen prestaciones accesorias. Estas prestaciones son peridicas y pueden consistir en la ejecucin de actos o servicios de la ms diversa significacin, sin que en ningn caso impliquen una prestacin consistente en trabajo o servicios personales de los socios. Obligacin de Lealtad. Lo socios de la Sociedad de Responsabilidad Limitada tienen los mismos deberes de lealtad que los socios de la sociedad en nombre colectivo y comandita simple, excepto el de no concurrencia. Obligacin de Soportar las Prdidas. En principio, la obligacin de soportar las prdidas debe ser proporcional al monto de las aportaciones. Sin embargo, en la Sociedad de Responsabilidad Limitada se admite que pueden existir partes sociales de categora desigual, lo cual permite estipular que algunas de las partes sociales soporten las prdidas en menor proporcin que otras; pero nunca que algunas queden excluidas de soportar las prdidas, pues en tal caso se estara en un supuesto de nulidad del pacto por ilicitud en el fin determinante.

DERECHOS DE LOS SOCIOS

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada los socios tienen los siguientes derechos: A las Utilidades. Al Haber Social. A Ceder las Partes Sociales. A Percibir Intereses Constructivos. A Percibir Beneficios Preferentes. De Voto. Administrar los Negocios Sociales.

 De Informacin. Vigilancia y Denuncia.

Derecho a las Utilidades. En principio, tambin debe ser en proporcin a las aportaciones de los socios. El pacto por el que se excluya a un socio de este derecho ser ineficaz, pero no nulo. Derecho al Haber Social. Al igual que el derecho a las utilidades, tambin debe ser proporcional a las aportaciones de los socios. Pero debido a la circunstancia de que la sociedad puede tener partes sociales desiguales, tampoco existe obstculo alguno para estipular una participacin mayor en el haber social, a condicin de que no se excluya a uno o varios socios de reportar las prdidas toda vez que, en tal supuesto, se estara frente a un caso de nulidad de la clusula que estableciera ese beneficio. Derecho a Ceder las Partes Sociales: Para que los socios puedan ceder sus partes sociales se requiere del consentimiento de todos los dems, salvo que en el contrato social se haya pactado que baste el acuerdo de la mayora que represente las tres cuartas partes del capital (art. 65, LGSM). La autorizacin para ceder las partes sociales debe ser otorgada por la asamblea de socios. Si la cesin se autoriza en favor de una persona extraa a la sociedad, los socios tendrn derecho de preferencia para adquirir la totalidad o fraccin de la parte social que se trate de transmitir. Este derecho deber ser ejercitado dentro de un plazo de quince das, contados a partir de la fecha de la asamblea que hubiere autorizado la cesin. Derecho a Percibir Intereses Constructivos. En el contrato social puede estipularse que los socios tendrn derecho a percibir intereses constructivos, aun cuando no hubiere beneficios, a condicin de que los mismos no excedan de nueve por ciento anual sobre el monto de sus aportaciones y de que solo se paguen durante el tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que segn el objeto de la sociedad, deban preceder al comienzo de sus aportaciones, sin que en ningn caso dicho perodo exceda de tres aos (art. 84, LGSM). Derecho a Percibir Beneficios Preferentes. Esta sociedad permite la existencia de partes sociales de categora desigual por lo que algunas partes sociales tendrn derecho a percibir, antes que las dems, cierto porcentaje mnimo de beneficios fijos y que, cuando en un ejercicio social no haya beneficios o sean inferiores al porcentaje estipulado, stos se cubrirn con prelacin a los siguientes. Derecho de Voto Todo socio tendr derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada cien pesos de su aportacin, salvo lo que en el contrato social se establezca sobre partes sociales privilegiadas. Esto se traduce en que se puede estipular que ciertas partes sociales gocen de mayores derechos de voto que otras.

Derecho de Administrar los Negocios Sociales. Dado el nmero ms o menos grande de socios que pueden integrar la Sociedad de Responsabilidad Limitada, la administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes, quienes podrn ser socios o personas extraas a la sociedad y, cuando no se haya hecho la designacin de los gerentes, la administracin recaer en todos los socios, de donde se deduce el derecho de administrar los negocios sociales. Derecho de Informacin. Los socios tienen derecho a exigir, semestralmente cuando menos, la cuenta de la administracin, si no hubiere pacto sobre el particular y en cualquier tiempo que lo acuerden.

Derecho de Vigilancia y Denuncia. En todas las clases de sociedades, los socios tienen derecho a designar un rgano de vigilancia, aun cuando su organizacin y sus funciones no estn previstas en el contrato social. En la Sociedad de Responsabilidad Limitada los socios tienen derecho a constituir un consejo de vigilancia, nicamente cuando as lo establezca el contrato social.

CAPITAL FUNDACIONAL, CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO SOCIAL

Capital Fundacional. En virtud de la Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene ciertas caractersticas de sociedad de capitales, puesto que en ella no participan socios con responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, se prev la integracin de un capital social mnimo que, desde la fundacin de la sociedad, garantice el cumplimiento de las obligaciones sociales. El monto de este capital mnimo, llamado fundacional, nunca ser inferior a tres mil pesos. Capital Social. Es una suma de valores de contenido econmico que los socios transmiten a la sociedad y que la ley procura mantener como garanta de las obligaciones sociales; pero sin desconocer al mismo tiempo que, por las vicisitudes de los negocios, tal suma puede sufrir modificaciones, ya sea incrementndose o disminuyndose, conforme a ciertas normas cuyo grado de rigidez vara segn se trate de sociedades de capital fijo o variable. Patrimonio Social. Es la suma de los valores de contenido econmico que en un momento dado pertenecen a la sociedad, incluido el capital social.

PARTES SOCIALES Y CERTIFICADOS DE GOCE

Partes Sociales. Aunque la ley no lo declara expresamente, debe entenderse que el capital social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada est dividido en partes sociales, las cuales no pueden estar representadas por ttulos negociables a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dichas partes sociales estn regidas por los siguientes principios: Valor. Las partes sociales pueden ser de valor desigual, pero en todo caso sern de cien pesos o de un mltiplo (art. 62, LGSM). Categora. Las partes sociales pueden ser de categora desigual, en cuyo caso unas conferirn mayores derechos, patrimoniales o de consecucin, o ambos, que otras (art. 62, LGSM). Unidad. Cada socio no puede tener ms que una parte social. Si hiciera una nueva aportacin o adquiriera la totalidad o una fraccin de la parte de otro socio, se aumentar en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser de que se trate de partes que tengan derechos diversos, puesto que entonces se conservar la individualidad de las partes sociales (art. 68, LGSM). Amortizacin. La amortizacin de las partes sociales solo se permite en la medida y en la forma establecida en el contrato social vigente al momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortizacin se llevar a afecto con utilidades lquidas de las que conforme a la ley pueda disponerse para el pago de dividendos (art. 71, LGSM). Certificado de Goce. Practicada la amortizacin de las partes sociales es optativo para la sociedad expedir certificados de goce, los cuales tambin son ttulos de valor y lo mismo que las acciones de goce, no son representativos del capital social. Atendiendo a que la expedicin de los certificados de goce est subordinada a las mismas reglas que prev la ley para la emisin de las llamadas acciones de goce, si se llegaren a expedir aquellos, ser obligatorio para la sociedad concederles a sus titulares los siguientes derechos:

AUMENTOS Y DISMINUCIONES DEL CAPITAL SOCIAL

La permanencia del capital social representa una garanta tanto para los acreedores como para los socios. Para aquellos porque es la suma de las aportaciones y, en consecuencia, de la responsabilidad de los socios quienes, slo estn obligados al pago de sus aportaciones. Para los socios la estabilidad del capital social es garanta de que se conservar su grado de influencia en la toma de decisiones y su proporcin en la participacin de las ganancias o prdidas que arroje la sociedad. Aumento del Capital Social. Los aumentos del capital social de todas las sociedades mercantiles provienen, bsicamente, de dos fuentes: de nuevas aportaciones de los

socios o de personas extraas a la sociedad, o de capitalizacin de partidas del patrimonio social, como utilidades retenidas, reservas, supervit, etc. Del artculo 72 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se deduce que para aumentar el capital social se requiere del consentimiento de todos los socios, puesto que conforme a las reglas de constitucin de la sociedad tal requisito es necesario. Asimismo, del artculo 83 de la Ley General de Sociedades Mercantiles puede inferirse la misma conclusin cuando el aumento se realice por aportaciones de los socios, en virtud de que cualquier aumento del capital social implica un aumento en las obligaciones de stos. Reduccin del Capital Social. Las reducciones del capital social pueden obedecer a las siguientes causas: A que la sociedad haya sufrido prdidas. A que los socios acuerden amortizar las partes sociales por reembolso de las aportaciones realizado con fondos que no provengan de utilidades lquidas, pues en este caso, no se produce una disminucin del capital social. A que se conceda a los socios liberacin de exhibiciones no realizadas. Para que las disminuciones del capital social por reembolso o por liberacin de exhibiciones no realizadas sean eficaces frente a terceros, se requiere que los acuerdos de reduccin sean publicados por tres veces en el peridico oficial del domicilio de la sociedad con intervalos de diez das. A estos efectos, los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrn oponerse judicialmente a la reduccin desde el da en que se haya tomado la decisin por la sociedad, hasta cinco das despus de la ltima publicacin. En virtud de que todo aumento o disminucin del capital social conlleva la modificacin de la escritura constitutiva, no cabe duda que los acuerdos que los decreten deben inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Asamblea de Socios. Como su nombre lo indica, es la reunin de stos legalmente convocados para conocer y decidir sobre asuntos que la ley reserva a su competencia. A diferencia de lo que sucede con la sociedad annima, la Ley General de Sociedades Mercantiles no distingue entre varias clases de asambleas. Sin embargo, en virtud de que el artculo 62 permite que se emitan partes sociales de categoras desiguales, se infiere que los socios se pueden reunir en: Asambleas Generales, para tratar asuntos que ataen a todos ellos. Asambleas Especiales, para conocer y resolver de asuntos que solo competen a una categora especfica de ellos. Por mandato legal, la asamblea debe reunirse en el domicilio de la sociedad (art. 80, LGSM), excepto cuando la totalidad de los socios manifiesten su conformidad en reunirse en domicilio distinto. Sin estos requisitos, las resoluciones de las asambleas celebradas fuera del domicilio no sern vlidas por infraccin a una disposicin imperativa.

Corresponde a los gerentes convocar a asambleas y, si no lo hicieren, al consejo de vigilancia. A falta u omisin del consejo de vigilancia, los socios que representen ms de la tercera parte del capital social tambin estarn facultados para convocar a asamblea (art. 81, LGSM). Las convocatorias debern contener la orden del da y se harn por medio de cartas certificadas, con acuse de recibo, dirigidas a cada socio por lo menos con ocho das de anticipacin a la celebracin de la asamblea (art. 81, LGSM). Para evitar los problemas a que da lugar el dirigir la convocatoria por correo certificado, se puede estipular que se haga por otro medio fehaciente, toda vez que el artculo 81 permite pactar en contrario. La escritura constitutiva debe contener el nombramiento de l o los gerentes y la designacin de los que han de llevar la firma social. En caso de omisin, la administracin de la sociedad recaer en todos los socios. Despus de constituida la sociedad, corresponde a la asamblea de socios designar y destituir a los gerentes. En el supuesto de que el nombramiento recaiga en persona extraa a la sociedad, los socios que hayan votado en contra de su designacin tendrn derecho a separarse. El nombramiento de gerentes debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio, para que sea eficaz frente a terceros. El cargo de gerente puede ser desempeado por una o ms personas que podrn ser socios o extraos a la sociedad (art. 78, LGSM). Los gerentes tienen las ms amplias facultades de decisin y gestin de los negocios sociales y, en consecuencia. La designacin de los gerentes puede ser temporal o por tiempo indeterminado y, a estos efectos, la asamblea de socios en cualquier tiempo podr revocar los nombramientos, salvo pacto en contrario (art. 74, LGSM). Concluido el trmino de su designacin, los gerentes cesarn en el desempeo de sus funciones, aun cuando no se hubieren hecho nuevos nombramientos, pues en este caso se considerar que la administracin recaer en todos los socios. En el supuesto de que en el capital social participaran inversionistas extranjeros, stos solo tendrn derecho a designar gerentes en proporcin al monto de sus inversiones. Pero si en el capital social no participa inversin extranjera, la ley no establece limitacin alguna en cuanto a la designacin de gerentes extranjeros. Consejo de Vigilancia. No es un rgano obligado de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, pues su constitucin est condicionada a que sea prevista en el contrato social. La vigilancia de las operaciones sociales debe estar confiada a dos o ms personas, puesto que se habla de un consejo de vigilancia formado de socios o de personas extraas a la sociedad.

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD

Disolucin. La Sociedad de Responsabilidad Limitada se disuelve por: Expiracin del trmino fijado en el contrato social. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado. Acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. Que el nmero de socios llegue a ser inferior al mnimo que la Ley General de Sociedades Mercantiles establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona. Por la prdida de las dos terceras partes del capital social. Por muerte, incapacidad, exclusin, separacin o rescisin del contrato social de uno o varios socios, salvo pacto en contrario. Liquidacin. La liquidacin se practicar con arreglo a lo dispuesto en el contrato social y, en su defecto, conforme a lo presupuestado en el captulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

QUIEBRA
La quiebra de los socios no implica la de la sociedad, ni la de sta conlleva la de los socios, en virtud de que stos no son ilimitadamente responsables, como acontece con los socios de la sociedad en nombre colectivo y con los comanditados. Si la sociedad se encontrare en liquidacin puede ser declarada en quiebra.

EJEMPLO:
Se seala que con la escritura constitutiva de fecha 1 de abril se forma la Sociedad de Responsabilidad Limitada "J. Fernndez, S. de R.L." con la participacin de los siguientes socios: SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO A B C D 30,000.00 20,000.00 5,000.00 5,000.00 60,000.00

El primer ejercicio fiscal es irregular y se realizaron las siguientes operaciones:

1)Por la SUSCRIPCION del Capital APORTACIONES DE CAPITAL SOC. A SOC.B SOC. C SOC. D CAPITAL SUSCRITO 60,000.00 30,000.00 20,000.00 5,000.00 5,000.00 60,000.00

2) Al 1 de abril los socios exhibieron en efectivo el 50% de su capital suscrito CAJA APORTACIONES DE CAPITAL SOC. A SOC. B SOC. C SOC. D 15,000.00 10,000.00 2,500.00 2,500.00 30,000.00 30,000.00

Por la EXHIBICION DEL CAPITAL

3) Por el depsito en Cuenta corriente BANCOS CAJA 30,000.00 30,000.00

4) Se acord que durante los primeros 3 meses de la vida de la sociedad en la que nos se realizaran operaciones se pagar a los socios el 9% anual sobre sus aportaciones GASTOS FINANCIEROS BANCOS 675.00 675.00

Por los intereses pagados a los socios por sus aportaciones suscritas y exhibidas a razn de 9% anual por los primeros 3 meses en que no oper la compaa

5) Se compraron mercancas para su venta por $ 45,000.00, quedando pendientes de pago al 31 de diciembre $ 5,000.00 INVENTARIO BANCOS CTAS. POR PAGAR Por el registro en libros de la adquisicin de mercancas 45,000.00 40,000.00 5,000.00

6)Se vendieron mercancas por $ 90,000.00 y estn pendientes de cobro $ 10,000.00 BANCOS CLIENTES VENTAS Por la venta a precio de venta 6) por el registro a precio de costo COSTO DE VENTA INVENTARIOS 7) Los gastos que se efectuaron en total ascendieron a $ 27,000.00 GASTOS GENERALES BANCOS Por el registro de los Gastos del ejercicio 27,000.00 27,000.00 40,000.00 40,000.00 80,000.00 10,000.00 90,000.00

LOS EDOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE QUEDARIAN COMO SIGUE:

FERNANDEZ, S. DE R.L.
Estado de Resultados al 31 de Diciembre de 2011
VENTAS -COSTO DE VENTAS UTILIDAD BRUTA GASTOS GENERALES UTILIDAD DE OPERACION GASTOS FINANCIEROS-INTERESES UTILIDAD ANTES DE ISR ISR ( Estimado 33.60% ) UTILIDAD NETA 90,000.00 40,000.00 50,000.00 27,000.00 23,000.00 675.00 22,325.00 7,501.00 14,824.00

APORT. DE CAPITAL 1) 60,000 30,000 (2

CAPITAL SUSCRITO 60,000 (1

CAJA 2) 30,000 30,000 (3

30.000,00 , BANCOS 3) 30,000 675 (4 6) 80,000 110.000,00 42.325,00 40,000 (5 27,000 (7 67.675,00 GASTOS FINANCIEROS 4) 675 INVENTARIOS 5)45,000 40,000 (6A 5.000,00

CUENTAS X PAGAR 5,000 (5

CLIENTES 6) 10,000

VENTAS 90,000 (6

COSTO DE VENTA 6A) 40,000

GASTOS GENERALES 7) 27,000

FERNANDEZ S. DE R.L
Balance General al 31 de Diciembre de 2011
ACTIVO CIRCULANTE BANCOS CUENTAS X COBRAR INVENTARIOS 42.325,00 10.000,00 5.000,00 57.325,00 PASIVO FLOTANTE CUENTAS X PAGAR ISR ESTIMADO TOTAL PASIVO CAPITAL SOCIAL PARTES SOC. SUSCRITAS PENDIENTES DE EXHIBIR SUSCRITO Y EXHIBIDO UTILIDAD DEL EJERCICIO 60.000,00 30.000,00 30.000,00 14.824,00 5.000,00 7.501,00

12.501,00

TOTAL ACTIVO

57.325,00

PASIVO MAS CAPITAL

57.325,00

Gerente

Contador