E Ec co ol le e N No or rm ma al le e S Su up pé ér ri ie eu ur re e

Marrakech

M. Abderrahim IDBOUFAKIR
M. Imad MABROUKI

2005 – 2006
Réalisé par :
M Mé ém mo oi ir re e d de e f fi in n d de e f fo or rm ma at ti io on n s so ou us s l le e t th hè èm me e : :
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 2
Remerciements :
Nous adressons nos vifs et sincères remerciements à :
Monsieur Abdelaâli BENCHKROUN, professeur à l’Ecole
Normale Supérieur de Marrakech pour son encadrement et ses
recommandations pertinentes tout au long de la période de préparation
du mémoire.
Ainsi que le corps professoral & l’ensemble du personnel
administratif pour les efforts qu’ils ont fourni pour le bon
déroulement de notre formation.
Nous tenons aussi à remercier tous ceux qui ont contribué de près
ou de loin à la réalisation de ce mémoire.
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AVANT PROPOS

Au terme de notre année de formation à l’ENS de Marrakech et afin de valider
notre cursus, nous étions censé d’effectuer un travail de recherche qui intéresse
directement notre domaine de formation (professeurs d’économie et de gestion).
Ce travail de recherche nous permettra de mettre en pratique nos connaissances
théoriques sur le terrain et pourquoi pas sortir avec un plus qui pourrait intéresser aussi
bien les professionnels du domaine économique que les enseignants exerçants.
L‘objectif de ce mémoire est de mettre l’accent sur la conception de la bonne
gouvernance aux yeux des entreprises marocaines, tout en dressant un état des lieux et
une analyse critique de la situation.
Il s’adresse aux professeurs qui exercent et futurs professeurs, mais aussi aux
gestionnaires de l’entreprise , bref, à tous ceux qui souhaitent améliorer leurs
connaissances dans la matière.
Nous espérons que ce mémoire sera à la hauteur de vos attentes et dans lequel
vous trouverez des réponses (aussi élémentaires qu’elles soient) pouvant satisfaire vos
besoins et surtout votre curiosité scientifique dans la matière.
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Sommaire
Introduction
Partie I : le cadre théorique de la Bonne Gouvernance
I. Présentation de la gouvernance d’entreprise
I.1. Pourquoi est-ce d’actualité ?
I.2. Quels sont les objectifs de la GE ?
I.3. Origines
I.4. La gouvernance d’entreprise, un produit « made in USA »
I.5. Définitions
II. Le cadre théorique de la gouvernance d’entreprise
II.1. Le modèle shareholders
II.2. La théorie de l'agence
II.3. Le modèle stakeholders
III. Spécificités et évolutions nationales des gouvernements
d’entreprise
III.1. Le modèle anglo-saxon
III.2. Les modèles allemand et japonais
III.3. Le modèle méditerranéen
III.4. Le modèle Marocain
IV. LES FACTEURS CLE DE LA BONNE
GOUVERNANCE
IV.1. La création de la richesse
IV.2. Le développement humain
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IV.3. La préservation et la mise en valeur de l’environnement :
Partie II : enquête sur la bonne gouvernance au
Maroc
I. Les objectifs de l'enquête
II. Méthodologie de travail
III. Les principaux résultats de l’enquête
III.1. Description de l’échantillon
III.2. Gouvernance & concepts
III.3. Gouvernance & actionnaires
III.4. Gouvernance et ressources humaines
III.5. Gouvernance & fournisseurs
III.6. Gouvernance & clients
III.7. Gouvernance & citoyenneté
III.8. Gouvernance & environnement
IV. Recommandations
Conclusion
Bibliographie
Annexes
Table des matières
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Introduction
Développer un modèle de gouvernance d’entreprise efficace et de grande qualité
est essentiel pour permettre aux sociétés de saisir les opportunités qui se présentent à
elles tout en contrôlant les risques qui y sont liés.
Les récents revers connus par certaines ont encore accentué la nécessité
d’adopter un bon modèle de gouvernance d’entreprise. Dans ce contexte, il n’est pas
surprenant que toute une série d’initiatives aient été prises au cours des dernières
années au niveau national et international pour établir de nouvelles réglementations et
pour élaborer des recommandations dans ce domaine.
De bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise, la responsabilité et la
transparence sont de nature à renforcer la confiance des investisseurs et du public, ce
qui devrait permettre un financement externe de l’entreprise à un moindre coût. De
plus, les investisseurs sont disposés à payer plus pour une société bien administrée.
La gouvernance d’entreprise définit la structure par laquelle sont établis les
objectifs de la société, la manière de les atteindre et la façon d’évaluer les
performances. En ce sens, elle constitue un incitant de nature à contribuer à la capacité
du conseil d’administration et du management à poursuivre des objectifs conformes
aux intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires. De plus, la gouvernance d’entreprise
favorisant un monitoring efficace, contribue à l’usage efficient de leurs ressources par
les sociétés. Enfin, il apparaît de plus en plus évident qu’une bonne gouvernance
d’entreprise entraîne également d’importants avantages sur le plan macroéconomique,
telles que l’amélioration de l’efficacité et de la croissance économiques et la protection
de l’épargne privée.
A l’inverse, l’absence d’une gouvernance d’entreprise efficace peut entraîner
d’importantes pertes de richesse qui vont bien au-delà de la perte du capital social. Les
récents scandales ont montré les conséquences négatives considérables des systèmes
de gouvernance défectueux.
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Sur la base de ces observations, notre mémoire a tracé la problématique qui
commence par la question suivante :
« COMMENT LA BONNE GOUVERNANCE EST PERCUE ET MISE EN
OEUVRE PAR LES ENTREPRISES MAROCAINES ? »
Donc pour traiter cette problématique on va essayer dans un premier temps de
Mesurer le degré de connaissance et de conscience des entreprises marocaines de la
notion de gouvernance puis de décrire les pratiques et les politiques qui régissent les
relations des entreprises avec les stack- holders (actionnaires, fournisseurs, clients,
citoyenneté, environnement).
On trouve ci-après la reformulation de cette problématique sous forme de
questions plus détaillées :
Gouvernance & concept
Les entreprises marocaines connaissent- elles la notion de gouvernance ?
Gouvernance & actionnaires
Y-a-t- il des conflits d’intérêts entre les actionnaires et les dirigeants des
entreprises marocaines ?
Gouvernance & Ressources Humaines
Les entreprises marocaines adoptent-elles une politique de gestion des
ressources humaines ?
Gouvernance & fournisseurs
Dans ses relations avec ses fournisseurs, les entreprises marocaines optent-
elles pour des procédures formalisées lors du choix de ces fournisseurs ?
Gouvernance & clients
Y-a-t-il un suivi des clients et leurs réclamations par les entreprises
marocaines ?
Gouvernance & citoyenneté
Y-a-t-il une place aux actions citoyennes dans la vie des entreprises
marocaines ?
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Gouvernance & environnement
La politique environnementale est-elle adoptée par toutes les entreprises ou
concerne- elle seulement une catégorie d’entre elles ?
Pour ceci, nous allons commencer notre mémoire par la présentation du cadre
théorique de notre thème, ainsi que par celle de tous les écrits qui le concernent,
ensuite nous allons présenter une étude pratique appliquée sur un échantillon de 30
entreprises marocaines représentatives de tous les secteurs d’activité de notre
économie nationale.
Après, nous essayerons d’exposer notre analyse et par conséquent de proposer
des recommandations et des axes d’amélioration au profit de l’entreprise marocaine,
qui représente notre premier souci.

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Partie I : le cadre théorique de la Bonne
Gouvernance
Dans sa version première, le débat sur la gouvernance des entreprises repose sur
l’hypothèse suivante : Parce qu’ils sont capables de s’affranchir des différents
mécanismes mis en place pour les contrôler, les dirigeants d’entreprises sont en
mesure de s’attribuer des rentes au détriment des actionnaires (shareholders) et des
autres partenaires de l’entreprise (stakeholders). Il s’agit donc de proposer un certain
nombre d’outils de contrôle et d’incitation des dirigeants susceptibles de rétablir
l’équilibre en faveur des différents groupes de stakeholders, d’aboutir à une répartition
de la richesse créée plus équitable afin d’améliorer l’efficacité des firmes et donc leur
performance.
On comprend donc que dans le débat sur la gouvernance des entreprises, le
dirigeant et son mode de rétribution occupe un rôle central. Le dirigeant est en effet
acteur majeur du processus conduisant à la création de richesses et dispose d’une
capacité à influer sur la répartition.
Ainsi, nous nous poserons plusieurs questions dans cette partie, à savoir :
comment définir la gouvernance d’entreprise ? Constitue t-elle un phénomène récent
ou bien est-elle au contraire un trait d’organisation des sociétés humaines, trait que ces
dernières ont toujours présenté, fût-ce sous des formes diverses et variées ? Quelles
sont les théories qui ont traité de la gouvernance d'entreprise ? Est-elle spécifique à la
société américaine ou peut-on la rencontrer dans d’autres pays, présentant des
caractéristiques économiques, politiques et socioculturelles différentes ?
I. Présentation de la gouvernance d’entreprise
I.1. Pourquoi est-ce d’actualité ?
Des sociétés comme Enron, WorlCom, Xeros sont bien connues pour avoir
révélé des scandales financiers. Ces affaires ont montré que la gouvernance
d’entreprise n’était plus une question réservée à des spécialistes financiers,
puisqu’elles touchaient des salariés, des créanciers et des petits actionnaires, en
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touchant ainsi toute la société. En France, l’origine du débat est due aux privatisations,
à l’ouverture des marchés de Paris aux investisseurs étrangers demandeurs
d’éclaircissements et la remise en cause du mode de direction des sociétés cotées.
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I.2. Quels sont les objectifs de la GE ?
Un manque de transparence sur les financements d’une entreprise, un manque de
responsabilité ou d'informations peut amener à mettre en danger son économie. Le
principe de la GE est de contraindre et contrôler les dirigeants afin qu’ils fournissent
des informations sur leur gestion financière. Ainsi, la GE permet de rendre plus
crédible une entreprise, de promouvoir la confiance des investisseurs internationaux et
nationaux, des clients, des salariés et du public dans la gestion et le contrôle de
sociétés anonymes.
I.3. Origines
Les pratiques de GE sont indissociables du concept même d’entreprise, dès
l’instant que se crée une dissociation entre des parties prenantes, détentrices de droits
sur une entreprise, et des mandataires sociaux en charge de mener les opérations de
ladite entreprise.
L’histoire économique ne manque d’ailleurs pas d’exemples illustrant de telles
situations :
• commerce lointain et GE marchande
Ce commerce lointain, qu’il soit terrestre (caravanes) ou maritime (navires),
constitue le domaine par excellence de la dissociation entre détenteurs de droits et
opérateurs. Traditionnellement, en effet, étant donné le temps requis par ces opérations
de commerce lointain, des sommes à engager, des risques encourus, le responsable
opérationnel de l’expédition n’était en général propriétaire ni de la marchandise
convoyée, ni parfois du vecteur utilisé pour son transport.
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• Propriétaires fonciers et GE agricole
On retrouve des principes de GE dans la situation classique des relations entre
les propriétaires fonciers d’une part, leurs fermiers, intendants, régisseurs et autres
agents locaux d’autre part… . Ces relations ont fait l’objet de maints règlements et
lois, constituant les codes ruraux ; les péripéties de leur mise en œuvre, les conflits
inévitables ont donné lieu à une abondante jurisprudence qui fait de la GE agricole la
source la plus nourrie des pratiques traditionnelles de GE.
• Révolutions industrielles et essor de la GE
Les révolutions industrielles successives de la fin du XVIIIème siècle et du
XIXème siècle ont constitué un facteur majeur pour le développement du capitalisme
occidental et lui ont donné progressivement les traits qui le caractérisent encore
aujourd’hui. Les besoins en capitaux pour faire face aux investissements industriels se
sont révélés immenses et ont pu être satisfaits par la généralisation de ces instruments
institutionnels déjà expérimentés au temps du capitalisme marchand : les banques, les
sociétés de capitaux, les Bourses de valeurs. Ces instruments portent en eux les
éléments de cette dissociation entre détenteurs de droits patrimoniaux et responsables
managériaux, situation constituant le fondement de la problématique de la GE.
I.4. La gouvernance d’entreprise, un produit « made in USA »
I.4.1. La nouvelle « économie-monde » autour des Etats-
Unis d’Amérique
L’effacement progressif de la puissance européenne au profit des Etats-Unis
d’Amérique s’est accentué tout au long du XXème siècle à travers une série
d’événements historiques qui constituent autant d’étapes significatives :
- Les guerres mondiales, qui ont abouti à un affaiblissement des nations
belligérantes (Europe)
- La décolonisation, qui a surtout concerné les Etats européens (les Etats-Unis
pouvaient se targuer d’avoir été parmi les premières colonies à accéder à
l’indépendance
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- La chute de l’Empire Soviétique, qui s’est effondré de l’intérieur, laissant
l’imperium américain sans rival direct Cette domination militaire, diplomatique et
politique s’est accompagnée d’une domination économique. Les entreprises
américaines ont toujours occupé les premières places mondiales, servies en cela par un
marché intérieur devenu lui-même le marché de référence dans la plupart des activités
marchandes.
I.4.2. La GE américaine, un phénomène national et
ambivalent
La domination économique des Etats-Unis est d’autant moins sans partage que la
civilisation américaine est, dans ses mythes fondateurs, portée à mettre en relief la
réussite matérielle, sanction méritée de cette épopée qu’a constitué, pour des
générations d’immigrants, l’aventure américaine. En plus d’un esprit d’entreprise très
présent chez ces populations, il semble également que des facteurs généraux
géographiques et historiques ne soient pas étrangers à cette mentalité et cet état
d’esprit. Néanmoins, la première vague d’immigrants, d’origine anglo-saxonne, a
certainement donné une impulsion décisive.
Le paradigme socio-économique dominant, dans le contexte idéologique et
culturel américain, est celui de l’entrepreneur qui, à partir de rien ou d’une base
modeste, connaît en quelques années, voire quelques décennies, une réussite
fulgurante. Après le temps de l’accumulation monétaire (« devenir riche ») vient celui
du pouvoir politique (« être puissant ») et enfin celui de la considération morale (« se
faire aimer »). Ce triptyque s’impose comme les degrés successifs de la
reconnaissance sociale, itinéraire suivi par les plus anciens et dans lequel se sont
engagés les plus récents.
I.4.3. Régulation du marché et Gouvernance d’Entreprise
Lorsque le chef d’entreprise en est le fondateur et, dans la quasi-totalité des cas,
l’unique ou le principal actionnaire, les problèmes de gouvernance ne se posent pas,
sinon marginalement. Même lorsque ces aventures entreprenariales ont abouti à la
constitution de très grandes entreprises et, corrélativement, d’immenses fortunes, une
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telle situation ne choque pas. En revanche, la situation est radicalement différente
lorsque apparaît une dissociation entre la direction de l’entreprise et les ayants-droit
légitimes que représentent les propriétaires. D’une part, le culte de l’esprit d’entreprise
amène à faciliter la tâche de ces dirigeants dans leurs initiatives visant à poursuivre et
développer le projet entrepreneurial des fondateurs de la firme et à confronter celle-ci
aux nouveaux défis de son temps. D’autre part, le respect de ce droit fondamental que
constitue le droit de propriété conduit à mettre en place un dispositif visant à s’assurer
que ces droits ne sont pas lésés et que les activités de l’entreprise se déploient à leur
profit.
Ces deux tendances contradictoires, l’une et l’autre congruentes avec les
caractéristiques idéologiques, politiques et culturelles de la société américaine,
expliquent que la GE dans ce pays constitue à la fois un phénomène national naturel et
ambivalent.
I.5. Définitions
Le point de vue économique sur la gouvernance d'entreprise est aujourd'hui
dominé par la “ shareholders value ” (valeur actionnariale). C’est une doctrine récente
qui ne correspond pas à la vision de la firme managériale (Chandler) pour laquelle il
était entendu que le manager (directeur général) contrôlait la “ gouvernance ” de
l'entreprise, i.e. qu'il déterminait la politique générale et l'activité productive de
l'entreprise.
L'évolution de la notion apparaît dans les définitions de la gouvernance
d'entreprise (corporate governance) que l'on trouve dans littérature récente à
dominante anglo-saxonne, et principalement américaine. Deux définitions
significatives nous aiderons à structurer notre intervention.
Première définition :
“ La gouvernance d'entreprise traite des moyens par lesquels ceux qui financent
les entreprises s'assurent eux-mêmes de l'obtention d'un revenu de leur
investissement ”.
(A.Schleifer et R.Vishny, Journal of Finance, 1997, p.737)
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Les auteurs complètent cette définition par un certain nombre de questions :
"Comment les offreurs de ressources financières procèdent-t-ils pour conduire
les dirigeants à leur restituer une partie des profits ?
Comment s'assurent-t-ils que les dirigeants ne volent pas le capital fourni ou
qu'ils ne l'investissent pas dans de mauvais projets ?
Comment les offreurs de finance contrôlent-t-ils les managers ?" (ibid.)
On constate l'idée d'hostilité foncière et d’absence absolue de confiance entre les
deux catégories d'agents. Ces questions préludent à une analyse en terme de théorie de
l'agence.
On constate aussi l'absence de tiers dans cette confrontation alors qu'il existe
d'autres agents participant aux activités de l'entreprise qui pourraient aussi prétendre au
partage des fruits du développement de ses activités, ce que l'on appelle couramment le
“ surplus organisationnel ”.
Cette constatation a d'ailleurs conduit certains auteurs à proposer une alternative
à la shareholder value. Cette théorie est dénommée la “ stakeholder value ” pour
exprimer l'émergence des autres catégories de participants dans le partage du surplus
organisationnel.
D’autres définitions contrastent avec cette conception. Selon G. Charreaux, « le
gouvernement des entreprises recouvre l’ensemble des mécanismes organisationnels
qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants,
autrement dit, qui « gouvernent » leur espace discrétionnaire ». Le commentaire
apporté par l’auteur précise le sens de cette définition : « centrée sur le rôle
déterminant des dirigeants, [elle] permet de dépasser l’analyse des relations entre les
actionnaires et les dirigeants, souvent privilégiée, et de replacer le problème du
gouvernement des entreprises dans l’ensemble de contrats et de relations qu’entretient
l’entreprise (et ses dirigeants) avec ses multiples partenaires, qu’ils soient actionnaires,
mais également, banquiers, salariés, clients ou pouvoirs publics.
Enfin, pour O. Pastré, le gouvernement d’entreprise fait référence à « l’ensemble
des règles de fonctionnement et de contrôle qui régissent, dans un cadre historique et
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géographique donné, la vie des entreprises ». Cette approche, qui ajoute une dimension
« sociétale », absente des définitions précédentes, introduit l’idée que la réflexion sur
le gouvernement d’entreprise ne peut être que relative à un contexte donné. Elle se
réfère à un dispositif juridique et organisationnel (règles de fonctionnement et de
contrôle) qui vise à encadrer les relations des dirigeants de l'entreprise et les
différentes parties prenantes et notamment celles détentrices de "droits sur
l'entreprise".
La nécessité de mettre en place un système de gouvernement d'entreprise est due
aux divergences d'intérêts entre les différentes parties et, notamment les propriétaires
et les dirigeants. Tel est le cas lorsque la firme est dirigée par des managers salariés
(ou détenteurs d'une faible part de son capital). Il en résulte une relation d'agence, dans
laquelle, l'une des parties, désignée comme agent, agit au nom de l'autre partie, appelé
le principal. Le principal et l'agent peuvent avoir des divergences d'intérêt. Pour les
amener à se conformer à leurs engagements, et surtout pour aligner le comportement
de l'agent sur celui du principal, des coûts dits coûts d'agence doivent être engagés.
Les coûts d'agence peuvent être de trois catégories :
- des coûts de contrôle : ils comprennent des coûts de surveillance ainsi que
les incitations financières mises en place par le principal pour inciter l'agent à travailler
conformément aux intérêts du principal;
- des coûts de caution : il s'agit de garanties que l'agent accepte de consentir
au principal afin de prouver sa bonne volonté;
- des coûts résiduels ou perte résiduelle :
Si on retient cette définition, on peut relever l'existence de deux modèles
organisationnels du gouvernement d'entreprise. Le modèle "shareholders" qui
privilégie la place de l'actionnaire et le modèle "stakeholders" qui défend une vision de
l'entreprise respectant les intérêts de toutes les parties prenantes.
II. Le cadre théorique de la gouvernance d’entreprise
II.1. Le modèle shareholders
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ENS MARRAKECH 2004/2005 17
"Dans le modèle shareholders l'objectif à atteindre est la maximisation de la
valeur actionnariale".
1
En effet, dans la firme managériale où existe une séparation de
la propriété et du management, les intérêts des propriétaires de l'entreprise ne sont pas
assurés. Il n'y a aucune raison pour que les managers salariés réalisent de façon
optimale les objectifs des propriétaires, à savoir la maximisation de la valeur
actionnariale. Surtout, lorsque les intérêts des dirigeants se trouvent éloignés de ceux
des actionnaires. Par exemple, les dirigeants peuvent s'accorder des rémunérations trop
importantes et non justifiées, car sans rapport avec leurs compétences. Ils peuvent
aussi engager des dépenses d'investissement qui réduisent les profits, et donc la
rentabilité des capitaux apportés par les actionnaires. Ils peuvent parfois faire des
dépenses somptuaires qui constituent un gaspillage des ressources de la firme, etc.
Pour remédier à une telle situation, le gouvernement d'entreprise permet aux
propriétaires de contrôler l'action des dirigeants, par l'incitation et le contrôle. Ce qui
permet de faire coïncider les objectifs des managers et des propriétaires
2
. Une telle
vision de la firme s'appuie principalement sur la théorie de l'agence et la théorie des
contrats incomplets [Rubinstein, 2002].
Le point de départ de la théorie de l'agence est la divergence d'intérêts entre
dirigeants et propriétaires de la firme. Ces deniers ne peuvent contrôler totalement
l'activité des premiers, notamment du fait d'une asymétrie informationnelle. Pris de
façon isolée, les actionnaires
3
ne peuvent s'opposer aux managers pour plusieurs
raisons. D'abord, chacun ne peut à lui seul supporter les coûts de l'information
nécessaire pour connaître la politique des dirigeants. Ensuite, il n'est pas toujours
possible d'accéder à l'information pertinente, du fait de la rétention d'information par
les dirigeants eux-mêmes. Enfin, s'il est possible de fixer, par contrat des règles de
conduite du dirigeant, il n'est pas possible d'envisager toutes les situations possibles
postérieures au recrutement du dirigeant. Il n'en demeure pas moins que les dirigeants
agissent au nom des actionnaires, détenteurs des droits de propriété.

1
Rubinstein, M., Revue d'Economie Industrielle; n° 98, 1
er
trimestre 2002.
2
Les actionnaires ne sont qu'une catégorie de propriétaires. En effet, pour des sociétés ayant adopté d'autres
formes juridiques (SARL par exemple), on parle seulement d'associés, pour désigner les détenteurs d'une part du
capital de l'entreprise.
3
Dans le cas d'un actionnariat diffus (référence).
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Les deux parties sont liées par une relation de mandat : les actionnaires ou
mandants autorisent le dirigeant ou mandataire ou agents à gérer la firme en leur
propre nom. Cette relation de mandat est communément appelée relation d'agence.
Pour Ross "une relation d'agence existe entre "deux (ou plusieurs) parties lorsqu'une de
ces deux parties, désignée comme l'agent, agit soit de la part, soit comme représentant
de l'autre, désignée comme le principal, dans un domaine décisionnel particulier".
4
Mais généralement, c'est la définition de Jensen et Meckling qui est retenue. Ces
derniers définissent la relation d'agence "comme un contrat dans lequel une (ou
plusieurs personnes) a recours aux services d'une autre personne pour accomplir en son
nom une tâche quelconque, ce qui implique une délégation de nature décisionnelle à
l'agent" (Charreaux, 1999, p. 75).
Dans le modèle shareholder, seule la relation actionnaires – dirigeants est
privilégiée. D'ailleurs, dans ce cas le gouvernement d'entreprise vise à amener les
dirigeants à rechercher de façon exclusive "la maximisation de la valeur
actionnariale".
5
Les dirigeants, qui ont mandat de gérer au profit des propriétaires, ne
supportent pas les risques résultant de leur activité de manager (sauf s'ils sont
propriétaires d'une fraction importante du capital)
6
. On dira dans ce cas que les
actionnaires sont "créanciers résiduels", car leur rémunération directe (dividende) ou
indirecte (valorisation de leurs titres) dépend de ce qui reste après rémunération de
tous les autres intervenants dans la création de valeur : salariés, prêteurs,
administrations et dirigeants.
II.2. La théorie de l'agence
II.2.1. Relation dirigeant- actionnaire
Dans les grandes entreprises, les actionnaires ne peuvent assurer au quotidien la
gestion de la firme et mandatent des dirigeant dans ce but. Il y a séparation entre la
fonction de propriétaire et celle de gestionnaire (Berle and Means, 1932). Cette

4
G. CHARREAUX: "De nouvelles théories pour gérer l'entreprise"; page 75 (l'auteur cite S.A. ROSS).
5
RUBINSTEIN, M., Revue d'Economie Industrielle; n° 98, 1
er
trimestre 2002, page 9.
6
Les dirigeants qui détiennent une fraction symbolique du capital de la société ne supportent que de façon
marginale les risques de leur 'mauvaise gestion'.
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
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relation contractuelle entre actionnaires et dirigeants est à l’origine de la théorie de
l’agence.
Elle repose sur le pouvoir que donnent les mandants (les actionnaires) aux
mandataires (les dirigeants) d’agir en leur nom. Ce transfert de pouvoir est à l’origine
de ce qu’on appelle les coûts d’agence. Ces coûts sont engagés par les mandants qui
doivent contrôler les agissements des mandataires et les inciter à agir dans leur intérêt
(monitoring costs). Ils sont également supportés par les dirigeants qui doivent justifier
leurs décisions auprès des actionnaires et leur prouver que se sont les meilleures
possibles. Enfin, il existe des coûts résiduels qui sont liés à l’abandon par les
actionnaires du contrôle des dirigeant, notamment quand le coût de surveillance
marginal excède le gain marginal associé au contrôle. Ainsi, l’organisation est efficace
si elle permet de diminuer les coûts d’agence.
Les décisions prises par les dirigeants ont des conséquences directes sur la
richesse des actionnaires. De ce fait, ces derniers vont proposer aux dirigeants un
système de rémunération et d’incitation permettant d’assurer la maximisation de
leur propre utilité. Pour ce faire, les deux parties vont signer des contrats afin de
définir les obligations de chacun. Ces contrats ont un coût très élevé.
Les dirigeants constituent un groupe particulier de stakeholders. En détenant le
pouvoir de gestion, les dirigeants sont à la fois juge et partie. En effet, ils doivent
garantir aux différents stakeholders que la richesse sera distribuée entre eux de façon
équitable, ou tout au moins, qu‘aucun acteur ne sera lésé, mais ils sont également en
mesure de créer pour eux mêmes des rentes.
Il semblerait alors important de protéger les actionnaires car ils ont apportés les
capitaux à l’entreprise, mais ils ne disposent d’aucune assurance quant à leur
rémunération future puisque par nature elle est résiduelle.
II.2.2. Le conflit actionnaire- dirigeant
Selon la théorie managériale de la firme (Berles and Means) les dirigeants
d’entreprise cherchent par tous moyens à accroître les avantages qu’ils tirent de leur
poste. Pour cela ils peuvent procéder à des diversifications hasardeuses pour
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augmenter la taille de la firme (donc leur prestige) ou même à limiter l’initiative des
subordonnées en centralisant toutes les décisions importantes.
Jensen (1986) précise également dans sa théorie du free-cash-flow que les
dirigeants sont souvent peu motivés pour distribuer des dividendes aux actionnaires.
En effet, ils préfèrent réinvestir les résultats dans des projets peu rentables, afin de
conserver le contrôle de ressources importantes.
Jensen et Meckling (1976) ont montré dans un article qui constitue une des
références essentielles de la théorie de l’agence, que le comportement d’un dirigeant
dépend de la part de capital qu’il détient. Plus cette part est importante, plus ce dernier
à intérêt à gérer en cherchant à maximiser la valeur de la firme.
Selon la théorie de l’agence il existe plusieurs types de problèmes d’agences
pour expliquer ce conflit :
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Conflits d’agence Définition
Effort
Les managers peuvent être incités à fournir peu d’effort par rapport
aux attentes des actionnaires. Ceci est notamment le cas lorsque le
manager n’a qu’une faible part dans le capital de la société.
Horizon temporel
Les managers ont une vision « court termiste » en terme d’attente de
résultats, à l’inverse des actionnaires qui eux sont davantage
intéressés par les cash flows futurs sur un horizon plus long. Le
PDG va privilégier les investissements dont les retombés lui seront
profitables.
L'exemple type de ce type d'investissement est les frais de recherche
et développement. En effet, le risque est fort, car le retour sur
investissement est très long. Au contraire, les coûts liés à ses frais
d'investissement sont immédiats pour l'entreprise.
Aversion pour le risque
Les managers ont un portefeuille centré sur la performance de leur
firme et leur richesse est donc fortement liée à la viabilité de la
firme. De ce fait, ils ont tendance à être plus averses au risque que
les actionnaires, qui eux ont un portefeuille plus diversifié.
Lorsqu'un dirigeant devra choisir entre différents projets
d'investissements, il choisira les moins volatiles et les moins
risqués.
Utilisation des biens de
la firme
Les managers sont incités à abuser des biens et des avantages de la
firme lorsqu’ils ne supportent pas la totalité des coûts relatifs à ces
utilisations. L’allocation des stock options peut être un moyen de
freiner ces abus en leur faisant supporter davantage les répercutions
de leurs abus.
Enfin, il convient de noter que ce conflit ne remet pas en cause la nécessité de
séparer propriété et pouvoir. Il est tout à fait légitime que les actionnaires délèguent
leurs pouvoirs de décision à des dirigeants mêmes si des coûts d’agence peuvent
apparaître. Le conflit d’intérêt entre actionnaire et dirigeant existe parce que la
concurrence sur le marché des biens et services ne constitue pas une contrainte
suffisante forte pour inciter les dirigeants à travailler dans l’intérêt des actionnaires.
En outre, dans de grandes entreprises, on compte de nombreux actionnaires qui
possèdent une infime partie du capital de l’entreprise. Or, chaque actionnaire a intérêt
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 22
à laisser les autres se charger du contrôle des dirigeants compte tenu du coût associé à
une telle tâche (free riding).
Cela étant les dirigeants doivent également être protégé. Plus exactement, les
dirigeants ne vont accepter de mettre en œuvre des investissements spécifiques
créateurs de valeur que s’ils sont capables de s’assurer du contrôle de rentes
rémunératrices de leur capital managérial (Charreaux, 1997).
Dans l’entreprise, il se peut également que les actionnaires se trouvent en
conflit avec les créanciers. En effet, les créanciers ne soient que partiellement
protégés par le contrat signe avec l’entreprise. Avant le contrat, ils ne disposent que
d’une information partielle et n’ont aucune certitude sur la fiabilité des informations
qui leur sont communiqués.
Après le contrat, les créanciers courent le risque de voir les actionnaires prendre
des décisions non conformes à leur intérêt et sont soumis à un véritable « hasard
moral ». En outre, les créanciers sont souvent dans l’incapacité d’appréhender de
manière précise le risque des emprunteurs. Les créanciers déterminent alors leur
exigences de rémunération en fonction du risque moyen des emprunteurs, d’où un
problème de sélection adverse puisque les entreprises les moins risquées sont
pénalisées par cette procédure.
II.3. Le modèle stakeholders
Ce modèle considère que l'entreprise "doit avoir comme objectif la défense de
l'intérêt de l'ensemble des parties prenantes de l'entreprise ou stakeholders. Ces
derniers sont "les personnes dont le bien être (ou l'utilité) est affectée par les actions et
décisions"(Charreaux, 1999, p. 86) de l'entreprise. La notion de parties prenantes est
difficile à définir de façon précise, dans la mesure où elle englobe ceux qui participent
au nœud de contrats (actionnaires, salariés…) mais aussi ceux qui peuvent subir des
effets externes du fait de l'activité de l'entreprise (par exemple les habitants du
voisinage victimes des rejets polluant de l'entreprise). Cependant, les conséquences des
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 23
effets externes relèvent de la réglementation et relèvent de l'environnement juridique
générale, non spécifique à l'entreprise.
7
La relation d'agence ou principal-agent définie par Jensen et Meckling n'est pas
spécifique à la relation actionnaires - dirigeants. Elle s'étend à tous les contrats
bilatéraux à partir du moment où il y a une asymétrie informationnelle entre les parties
au contrat. Cette notion de contrat est essentielle pour la théorie de l'agence. En effet,
l'entreprise y est perçue comme un nœud de contrats ("nexus of contracts")
8
. On peut
dénombrer un grand nombre de contrats entre l'entreprise et ses partenaires : salariés,
.prêteurs, clients, fournisseurs etc. Il est, en conséquence, possible d'identifier de
multiples relations d'agence : entreprise / salariés; entreprise / sous-traitants, entreprise
/ prêteurs… Dans ce cas, pour les dirigeants, privilégier les intérêts des actionnaires
revient à léser les autres parties, qui subissent des effets externes négatifs. La présence
des autres parties prenantes dans les organes de contrôle pourrait se justifier par
l'existence possible de ces effets externes. Les mécanismes de gouvernement de
l'entreprise permettent alors de résoudre les conflits d'intérêt entre l'ensemble des
parties prenantes, c'est-à-dire "apporteurs de facteurs de production (travail, matières
premières, assomption du risque) et consommateurs" (Charreaux, 1999, p. 88). La
comparaison entre ces deux modèles a permis de conclure à la supériorité du modèle
stakholder en considérant les critères suivants :
- le réalisme descriptif du modèle : le modèle stakeholder décrit mieux la
réalité du fonctionnement de l'entreprise que le modèle shareholder;
- l'éthique : en prenant en compte les intérêts de tous, le modèle stakeholder
présente plus de légitimité car il répond mieux aux préoccupations d'éthique des
différentes parties;
- au niveau instrumental : le modèle stakeholder "permet aux firmes
d'améliorer leurs performances économiques"
9
. Ce qui est possible dans la mesure où

7
La réglementation en la matière dépend de la "métagouvernance".
8
M. K. Jensen utilise le terme de "contracting nexus" où le terme nexus, selon Charreaux , signifie non pas nœud
mais connexion. L'expression peut signifier 'nœud contractuel' ou "centre contractant" (selon G. Charreaux cette
expression est proposée par J. C. Papillon. Dans sa traction de H Demsetz). Cependant, c'est l'expression "nœud
de contrat" qui semble la plus utilisée.
9
RUBINSTEIN, M., Revue d'Economie Industrielle; n° 98, 1
er
trimestre 2002, page 11.
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ENS MARRAKECH 2004/2005 24
la prise en compte des intérêts de tous réduit les conflits et suscite l'adhésion, donc
incite les stakeholders à l'effort
10
.
Notons que ces deux modèles peuvent exister même dans des firmes
entreprenariales, dans le cas où le propriétaire – dirigeant - associe, par exemple, les
salariés à la prise de décisions importantes, ayant des conséquences sur leur situation.
Par exemple, en consultant les représentants des salariés, en organisant des groupes de
discussion sur l'organisation du travail, etc. Cependant, le modèle stakeholder semble
encore plus adapté aux entreprises dans lesquelles il existe une déconnexion entre la
part de capital détenu et le nombre de votes dans les organes dirigeants. Autrement dit,
dans les entreprises où existe à la fois une séparation des fonctions de propriété et de
contrôle et une séparation entre propriété et appropriation de la valeur produite : les
coopératives.
III. Spécificités et évolutions nationales des gouvernements
d’entreprise
Nous avons compris dans le paragraphe précédent que le GE peut prendre
différentes formes. Cela se manifeste concrètement en ce qui concerne l’application,
au niveau national, des pratiques inspirées du modèle anglo-saxon. Du fait de
l’ancienneté de la réflexion sur le gouvernement d’entreprise aux Etats-Unis et
également en Grande- Bretagne, du fait de l’importance des capitaux anglo-saxons
investis en France, les recommandations émises dans ces pays sont souvent
considérées comme la référence.
Dans le même temps, l’ampleur et la nature des réformes à mettre en œuvre fait
l’objet de nombreux débats, ce que nous aborderons ici également.
III.1. Le modèle anglo-saxon
Les pays anglo-saxons présentent la particularité d’avoir favorisé l’émergence
des marchés financiers et parallèlement instauré des contraintes fortes au
développement des institutions bancaires, notamment en terme de détention d’actions

10
Cette incitation à l'effort concerne particulièrement les salariés. Ces derniers, détenteurs d'actifs spécifiques,
peuvent être tentés par l'opportunisme et ne pas fournir l'effort attendu. Dans un management de type
stakeholder, leur implication serait plus grande. Il s'agit en l'occurrence d'une solution "gagnant – gagnant".
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 25
dans ces entreprises non bancaires. Nous étudions dans cette partie les Etats-Unis et le
Royaume-Uni qui présentent de fortes similitudes en ce qui concerne le système de
gouvernance des entreprises.
III.1.1. Le modèle américain
Aux Etats-Unis, les marchés financiers sont au cœur du processus d’allocation
des droits de propriété et de contrôle. Nous proposons ici un certain nombre de raisons
qui permettent d’expliquer le développement des marchés financiers aux Etats-Unis,
lesquels sont au centre des réflexions sur la GE. La mise en évidence des causes et du
développement de ces marchés comme lieu d’exercice privilégié de la fonction
entrepreneuriale, nous conduira dans un second temps à présenter les limites de ce
système : Ce sont de ces failles et de ces critiques que naîtront les premières
préconisations de la GE « à l’américaine ».
III.1.1.1. Les causes du développement des marchés
financiers aux USA
Le cadre réglementaire défavorable aux banques
La réglementation américaine a fortement contraint le développement des
banques, en partie à cause de la crise de 1929 dont elles ont été partiellement tenues
responsables. Ainsi, le Glass Steagall Act de 1933 sépare les fonctions de banque
commerciale et de banque d’investissement, et donc limite l’expansion des
établissements bancaires, les empêchant notamment de prendre des participations dans
le capital des entreprises. De la même façon, les holdings de banque ne peuvent détenir
plus de 5% du capital d’une entreprise, et leur participation doit être passive.
Favoriser la divulgation d’informations et son traitement par les
analystes
Aux Etats-Unis, l’environnement réglementaire a favorisé le développement des
marchés en obligeant les entreprises à divulguer davantage d’informations que les
firmes japonaises ou allemandes.
Le pouvoir des ménages
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 26
Trois facteurs expliquent pourquoi les ménages sont des acteurs importants du
système de gouvernance aux Etats-Unis. D’abord, dès le début de l’ère industrielle, le
financement des entreprises s’est effectué par émissions d’actions, dont une partie
importante était acquise par les ménages. L’existence des lois antitrust a ensuite
favorisé la participation au capital des entreprises d’un nombre élevé d’agents
économiques. Enfin, le système de retraite par capitalisation impose aux ménages de
préparer l’avenir en investissant dans les actifs financiers, notamment les actions.
Ainsi, on comprend mieux pourquoi les ménages américains s’enrichissent
quand les marchés montent, mais aussi pourquoi le conflit actionnaire-dirigeant est
particulièrement exacerbé aux Etats-Unis.
La place des caisses de retraite et autres gestionnaires de fonds
Par les montants importants qu’ils gèrent sur les places financières, les fonds de
pension ont pris aujourd’hui une importance considérable sur l’ensemble des marchés
financiers, et sont présents dans le capital d’un certain nombre de grandes sociétés,
notamment celles qui constituent les indices de référence. Cette contrainte de présence
les a conduit à s’intéresser à la gestion des dites sociétés, et donc les a rendus capables
d’influencer les pratiques des entreprises afin de les obliger à respecter un certain
nombre de règles vis-à-vis des actionnaires (obtenir des informations sur leur gestion,
et infléchir cette dernière dans le sens des intérêts des actionnaires). Ainsi, ils sont à
l’origine de la culture du gouvernement d’entreprise qui déferle aux Etats-Unis depuis
la fin de la décennie quatre-vingt et plus récemment en France et en Europe.
III.1.1.2. Excès du système et début de réforme
C ‘est cette même société américaine, terre d’élection de la GE, qui connaîtra
également les excès et les déviations du modèle de référence, ainsi que sa critique
interne et des propositions en vue de sa régulation.
Critique du gouvernement technocratique
Ainsi, nous venons de voir l’importance accrue qu’avaient pris les investisseurs
institutionnels sur les marchés financiers américains. Au total, plus l’actionnariat est
dilué, comme c’est le cas aux Etats-Unis, plus ces groupes d’actionnaires ont un
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 27
pouvoir d’influence sur les petits porteurs et, en conséquence, sur les investisseurs qui
n’aiment pas le risque. Un contre-pouvoir s’affirme désormais face aux dirigeants
technocrates. Ce contre-pouvoir va s’accentuer avec la crise libérale des années 1980.
En effet, il est démontré dans un article retentissant de 1976 que la technocratie
peut être un moyen de détourner une partie des bénéfices de l’entreprise pour l’intérêt
personnel des dirigeants. Selon les principes élémentaires de la théorie libérale, si les
dirigeants savent maximiser le profit de l’entreprise, ils doivent savoir aussi maximiser
leur propre profit personnel. Qu’est ce qui les empêche alors de détourner de la
richesse à leur avantage ? Ils peuvent augmenter leur rémunération, leurs avantages en
nature (voiture de fonction luxueuse, jet privé). Ils peuvent même engager l’entreprise
dans des stratégies brillantes mais risquées destinées à accroître leur prestige personnel
et leur valeur sur le marché du travail. La prééminence du manager sur l’actionnaire
s’écroule, et par conséquent le modèle technocratique de gouvernement d’entreprise
perd sa clé de voûte : la réforme est lancée.
Réforme de la « corporate governance » américaine : causes et
conséquences
La Puissance Publique va jouer un rôle important dans ce processus, en tant que
bon garant de l’ordre public c’est à dire, en l’espèce, du bon fonctionnement des
marchés. La Securities Exchange Commission (SEC), ancêtre dot s’est inspirée notre
Commission des Opérations de Bourse (COB), est chargée de veiller aux règles de
bonne conduite des entreprises faisant appel à l’épargne publique. Les nouvelles
institutions de gouvernement d’entreprise concernent trois enjeux de pouvoir :
- le contrôle de l’action des dirigeants, c’est à dire le nombre de mandats exercés
par les administrateurs, le niveau d’indépendance dans leur fonction de surveillance,
leur rémunération et leur nomination
- la qualité de l’information communiquée, codes de bonne pratique, règles
d’information financière imposées par la SEC
- la représentation des actionnaires, c’est à dire la défense des intérêts
minoritaires, le droit de parole en assemblée Parallèlement se met en place une
idéologie du « bon » gouvernement, qui cherche à ressembler au gouvernement
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 28
acceptable en régime démocratique, c'est-à-dire qui se veut plus consensuel, plus
représentatif des intérêts divergents, voire de la société toute entière, que ne l’était le
gouvernement technocratique. Les actionnaires ont conquis un pouvoir nouveau dont
la manifestation la plus spectaculaire est le renvoi pur et simple des grands dirigeants,
disgraciés comme de simples ministres.
Quelques documents réformant le gouvernement d’entreprise aux
Etats-Unis
Documents de référence Origine
1991 Federal Deposit insurance
Corporation Improvement Act
Loi sur le gouvernement des banques et
institutions d’épargne (qui ne doivent être
composées que d’administrateurs indépendants).
1992 The Will to Act US
Competitiveness Policy
Council.
Evaluation nécessaire de la performance des
conseils d’administration.
1994 Principles of Corporate
Governance
Code de bonne conduite de l’American Law
Institute
1996 Guide for Directors and
Corporate Councils American
Bar Institute :
Evaluation des performances des dirigeants
1996 Directors Professionalism National Association of Corporate Directors
1999 Improving the Effectiveness of
Corporate Audit Committees
Blue Ribbon Committee chargé par la SEC de
renforcer l’indépendance des comités d’audits.
Source : S ; Frontezak, « La transparence du marché », Bulletin COB, n°338, 1999
Ces événements consacrent aux Etats-Unis l’avènement de la GE « orientée
actionnaire » (l’évolution du cours de l’action d’une société cotée étant censée
synthétiser l’ensemble des performances de cette société et permettre ainsi à tous les
acteurs concernés d’optimiser leurs décisions et leurs comportements). La très bonne
santé des marchés financiers durant la dernière décade du siècle a poussé les acteurs de
la scène financière (gestionnaires de fonds d’épargne, responsables de fonds de
pension, banques, ménages) à s’endetter pour pouvoir acheter plus d’actions. Mais la
crise financière du début du XXIème siècle a remis en question ce modèle, à travers
notamment les événements suivants :
Le retournement boursier de mars 2000 (effondrement des valeurs liées à
Internet)
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 29
Lla propagation de la crise des marchés financiers en 2000-2001
(extension aux valeurs dites « technologies-médias-télécommunications », y compris
sur le NASDAQ et le NYSE)
La tragédie du 11 septembre 2001 (conséquences économiques sur
certains secteurs d’activité et climat maussade par la suite)
L’affaire Enron à l’automne 2001 (gonflement artificiel du chiffre
d’affaires et utilisation abusive des structures off-shore…)
Les autres affaires de manipulation comptable en 2002 (Tyco,
Worldcom, Xerox…)
Ces différents événements, et notamment l’affaire Enron, ont mis en cause les
systèmes de GE trop axés sur les marchés financiers, et ont permis de critiquer les
dispositifs institutionnels existants, ainsi que les comportements des acteurs concernés
:
A la tête de l’entreprise, nous trouvons un dirigeant tout-puissant, où le
concept de dyarchie est absent
Le conseil d’administration qui n’a pas rempli correctement ses missions
de contrôle des dirigeants
L’assemblée générale des actionnaires, qui s’est laissée le plus souvent
manipuler par des discours au ton épique du leader charismatique de la société
Les dispositifs d’appui ont été défaillants, à travers la compromission des
auditeurs comptables (cabinet Andersen) et les analystes financiers sous influence (ils
recommandaient encore cette valeur à l’achat quelques semaines avant le crash)
En réponse aux scandales boursiers survenus ces derniers mois, une nouvelle loi,
appelée Sarbannes-Oxley (du nom des deux membres du Congrès qui l’ont présentée),
a été promulguée en juillet 2002. Elle est destinée à renforcer les mesures de contrôle
et à tenter de restaurer un climat de confiance envers les comptes des sociétés cotées.
Les principales dispositions prévues vont dans ce sens :
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 30
Les dirigeants (CEO et CFO) sont amenés à certifier personnellement les
comptes de l’entreprise qu’ils dirigent ;
Les auditeurs comptables sont eux-même contrôlés et soumis à une
autorité de surveillance (Comité de surveillance comptable, doté de pouvoirs
disciplinaires et d’investigation à l’égard des auditeurs);
Les peines encourues par les fraudeurs sont aggravées (la « criminalité
en col blanc »), y compris pour les dirigeants de sociétés non américaines cotées aux
Etats-Unis.
C’est probablement le texte américain de législation financière le plus important
depuis le Securities Act de 1933 et le Securities Exchange Act de 1934, lois de
transparence et de protection de l’intérêt général, votées elles aussi à la suite de
scandales boursiers. La création de la SEC (1934), gendarme boursier, date aussi de
cette époque.
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ENS MARRAKECH 2004/2005 31
III.1.2. Le modèle britannique
III.1.2.1. Une place particulière en Europe
La place financière de Londres joue un rôle important en Europe, de par le
nombre d’entreprises qui y sont cotées, et par sa capitalisation boursière (124% du PIB
en 1995, contre 32% pour la France). Par contre, le nombre des actions détenues
directement par les ménages est relativement faible (17.7%).
En outre dans ce pays, les banques ne jouent pas un rôle important dans le
système de gouvernance. En effet, les entreprises n’entretiennent pas de relations
étroites avec les banques, ces dernières étant considérées comme de simples «
fournisseurs de crédit ». De leur côté, les banques ne prennent que très rarement des
participations dans le capital des entreprises britanniques (crainte de mauvais emploi
de fonds, risque de confusion entre le rôle de prêteur et celui d’actionnaire).
III.1.2.2. De nombreuses similitudes avec les Etats-
Unis
L’Europe du Nord-Ouest est traditionnellement la plus proche historiquement et
culturellement des Etats-Unis d’Amérique. Ainsi, en Grande-Bretagne, on retrouve des
caractéristiques comparables : existence de grandes firmes multinationales,
internationalisation de l’économie, importance des marchés financiers et des
investisseurs institutionnels… qui, s’ajoutant à la tradition séculaire, ont favorisé le
développement de dispositifs de GE et des comportements qui les accompagnent.
Au Royaume-Uni, ces investisseurs institutionnels (caisses de retraite ou
compagnies d’assurance) gèrent en tant qu’agents une grande partie des actions pour le
compte de tiers, mais ne peuvent concentrer un pouvoir de contrôle trop important
dans une même entreprise. Par conséquent, la structure du capital des entreprises est
très diversifiée, et le pouvoir des actionnaires s’en trouve affaibli face aux dirigeants.
Donc devant ce constat, les autorités publiques ont cherché ces dernières années à
améliorer le fonctionnement des conseils d’administration, ce que nous allons
maintenant aborder à travers le point suivant.
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 32
III.1.2.3. Le Combined Code (1998) : une
formalisation poussée et précise
Les principes contenus dans le ‘Combined Code’ sont issus du rassemblement de
plusieurs rapports :
Le rapport Cadbury (1992) qui précise les règles générales de la GE
Le rapport Greenbury (1995) qui s’intéresse uniquement à la question de
la rémunération des mandataires sociaux21
Le rapport Hampel Notons que tous ces éléments ont ensuite été intégrés
en 2000 dans les obligations de divulgation pour la cotation au London Stock
Exchange.
III.1.2.3.1. Le rapport Cadbury : quelques
éléments d’appréciation
En 1992, le rapport Cadbury établit un code de bonne conduite que l’on peut
résumer en quelques points :
Il préconise la présence d’un comité d’audit et de rémunération
indépendants de la direction
I prévoit une séparation de la direction générale (CEO), et de la
présidence du conseil ; dans le cas contraire, la présence d’administrateurs
indépendants (au moins trois) est recommandée
En cas de non respect de ces recommandations, les entreprises devront
fournir une justification. Ainsi, le rapport précise : « les entreprises britanniques
doivent suivre les recommandations du code et le faire savoir dans le rapport annuel.
Toute prescription non suivie doit faire l’objet d’une explication ».
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 33
III.1.2.3.2. Le rapport Greenbury : la question de
la rémunération
Nous aborderons ici les divers points clefs de ce document :
Le comité de rémunération
Il doit être composé d’administrateurs non exécutifs, sans intérêt financier
personnel (autre que celui d’actionnaire), sans conflit d’intérêt potentiel
(administrateurs croisés) et sans implications au jour le jour dans les affaires et est
responsable directement vis-à-vis des actionnaires de ses décisions (communication
dans le rapport annuel). Notons que si nécessaire les statuts doivent intégrer la
délégation de la rémunération du CA au comité. C’est le CA qui détermine la
rémunération des administrateurs non exécutifs, y compris celle des membres du
comité, qui doit assister à l’AGO pour répondre aux questions des actionnaires sur les
rémunérations Le comité de rémunération doit faire un rapport annuel aux actionnaires
intégré dans le rapport annuel. Ce rapport doit expliciter la politique de rémunération,
y compris les niveaux, les groupes d’entreprises de comparaison, les composantes
individuelles, les critères de performance et de mesure, les pensions, les engagements
de compensation en cas d’interruption (démission, révocation…). Ces informations
doivent être données nominativement (salaire de base, avantages, bonus et plan
d’incitation à long terme). Les actionnaires doivent se prononcer sur tout nouveau plan
d’incitation à long terme, qu’il soit payable en cash ou en actions si un exécutif est
concerné, dès lors que l’engagement est supérieur à un an ou qu’il y a risque de
dilution
La politique de rémunération
« Le comité de rémunération doit fournir le package nécessaire pour attirer,
fidéliser et motiver les administrateurs (dirigeants) de qualité voulue mais doivent
éviter de payer plus qu’il n’est nécessaire pour cet objectif ». Le comité doit se situer
en référence à d’autres entreprises. Il doit être au courant des pratiques des autres
entreprises et doit tenir compte de la performance relative de la société. Le comité doit
aussi être sensible aux salaires dans d’autres lieux de l’entreprise, particulièrement lors
de la détermination des hausses de salaires. Des éléments de rémunération fondés sur
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 34
la performance devraient être intégrés pour aligner les intérêts des dirigeants et des
actionnaires, et donner aux dirigeants les bonnes incitations pour être performant aux
plus bas niveaux. Les plans de stock options ne devraient pas pouvoir être exercés
avant une période de trois ans, les dirigeants devraient être encouragés à conserver
leurs actions plus longtemps. Les récompenses dans le cadre de plans d’incitation
devraient se faire en considérant la performance relative de l’entreprise en termes par
exemple, de « total shareholder return ». Les actions pour les dirigeants ne devraient
jamais être émises avec une décote.
Le contrat de « service » (de prestation) et rémunération
Le comité doit considérer les engagements de rémunération en cas de départ
prématuré, s’il y en a, particulièrement dans le cas de performance insuffisante, et doit
limiter les contrats à un an, voire à deux ans… Nous pouvons constater à travers ces
nombreuses préconisations que les anglais ont été les premiers à tirer les conséquences
de la révolution du gouvernement des entreprises qui s’est exportée des Etats-Unis
dans les années 1980. En effet, les investisseurs américains ayant besoin de diversifier
leur capital et cherchant des opportunités de placement dans les grands pays
développés, c’est naturellement vers les nouveaux marchés européens en attente de
liquidités qu’ils vont se tourner. Ainsi, ils exportent en Europe la démocratisation du
gouvernement des entreprises, car ils veulent y retrouver les pratiques de direction des
grandes sociétés qui commencent à s’établir aux Etats-Unis : plus de transparence des
informations, plus de contrôle des dirigeants, plus de possibilité d’intervention des
actionnaires sur la marche de l’entreprise.
Apportons pour conclure une dernière information relative à la loi sur la
rémunération des dirigeants promulguée en 2002 en Grande-Bretagne. Elle prévoit
ainsi dès cette année de renforcer la transparence en soumettant le rapport sur la
rémunération des dirigeants au vote des actionnaires. De plus, de nouvelles données
sont désormais obligatoires, telle la présence de graphiques comparatifs des données
sur la rémunération des dirigeants des concurrents.
De la même façon, nous allons à présent nous pencher sur les modèles de
gouvernance d’autres pays : l’Allemagne et le Japon, qui n’ont pas suivi la voie
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 35
empruntée par les Etats-Unis ou le Royaume-Uni, et ont donc conservé leur système
de gouvernance qu’on a appelé « modèle rhénan ». Ces pays à faible inflation ont des
taux de financement bancaire très bas, et ils ont moins ressenti le besoin de développer
leurs marchés financiers. Ils ont plutôt favorisé l’émergence d’un secteur bancaire
puissant susceptible d’aider les entreprises à se financer. Comment ces deux pays ont-
ils été amenés à faire ces choix ? S’agit-il d’ailleurs véritablement de choix explicites ?
III.2. Les modèles allemand et japonais
III.2.1. Le modèle allemand
Nous exposerons trois particularités pour le système allemand de gouvernance
d’entreprise :
III.2.2. La participation des salariés au gouvernement
d’entreprises
Les grandes entreprises allemandes (plus de 500 salariés) présentent une
direction duale. On distingue en effet un conseil de surveillance (Aufsichtsrat) et un
conseil de direction (Vorstand) où siègent les dirigeants. Dans les sociétés de plus de
2000 employés, le conseil de surveillance est composé pour moitié des salariés, l’autre
moitié étant nommée lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’implication des
salariés dans le processus de décision est réelle, même dans les petites firmes qui
disposent d’un comité d’entreprise dès qu’elles emploient plus de cinq personnes. En
contrepartie, la nécessité de rechercher un consensus avec les employés peut alourdir
les procédures décisionnelles, diminuant d’autant la flexibilité de la société.
III.2.2.1. Le rôle des banques
Les relations entre banques et entreprises sont caractérisées par le système de la
Hausbank. Il s’agit d’une relation privilégiée entre une banque et une entreprise, qui
repose sur un processus d’information et de surveillance continu. En Allemagne, il
n’existe pas de contraintes particulières empêchant les banques de détenir des actions
d’entreprises non bancaires. Ainsi, les banques exercent une influence sur les décisions
de l’entreprise et sont en mesure d’assurer la stabilité des blocs de contrôle et des
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 36
équipes dirigeantes, et contribuent fortement au processus de fusion-acquisition. Mais
peut-on expliquer pour autant que l’existence de liens étroits entre les banques et les
entreprises a été un des facteurs expliquant les succès industriels des entreprises
allemandes ? De plus, qui contrôle le surveillant ? En d’autres termes, comment peut-
on s’assurer que les banques recherchent la maximisation de la valeur des entreprises ?
Ces questions sont d’autant plus dans l’actualité qu’actuellement la place des banques
est jugée trop significative dans l’actionnariat allemand, et que le cadre légal pourrait
évoluer en faveur d’une limitation du pourcentage des banques au capital des sociétés
non financières.
III.2.2.2. La présence d’actionnaires de référence
La concentration plus forte de l’actionnariat favorise indiscutablement le
contrôle interne. Compte tenu des enjeux, les actionnaires majoritaires ne peuvent en
effet se désintéresser des entreprises dont ils sont propriétaires et déléguer toute la
responsabilité de la gestion aux managers. Le conflit d’agence actionnaire/dirigeant
serait donc largement atténué par la présence d’actionnaires de référence. L’important
niveau d’autofinancement des entreprises allemandes s’expliquerait alors par le fait
qu’en l’absence d’asymétrie d’information, les actionnaires peuvent accepter de laisser
les dirigeants gérer librement les ressources dégagées par la firme.
En Allemagne aussi des règles de gouvernance d’entreprise, portant notamment
sur la transparence des rémunérations des dirigeants, ont été édictées dans ce contexte.
Ainsi, le code Cromme (2001) et la loi TransPuG (2002) imposent aux entreprises de
détailler la rémunération des dirigeants dans les notes des comptes consolidés. Il doit
ainsi y être précisé le destinataire et la composition de la rémunération (part fixe,
variable, stock options). Tout comme en Grande-Bretagne, les entreprises sont
maintenant soumises au principe de « se conformer ou s’expliquer ».
III.2.3. Le modèle japonais
Ce modèle de gouvernance est caractérisé par la spécificité de son organisation
industrielle intra et inter firmes et par le contrôle exercé par les banques dans les
entreprises. On distingue notamment grâce aux travaux d’Aoki quelques spécificités
du système industriel japonais :
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ENS MARRAKECH 2004/2005 37
Le recours à la coordination horizontale
Dans l’entreprise, chaque échelon hiérarchique dispose, selon son grade, d’une
capacité réelle à prendre des décisions, et donc les services administratifs sont réduits à
leur plus simple expression. La direction générale peut ainsi se concentrer sur les
décisions de long terme.
Des relations fondées sur la durée
Les liens tissés par les entreprises avec les différents stakeholders relèvent d’une
relation de long terme, notamment en ce qui concerne les relations d’emploi.
Le recours à la sous-traitance
L’existence d’un tissu extrêmement dense de fournisseurs très spécialisés
confère à la firme japonaise une importante flexibilité.
Le rôle de l’Etat
L’Etat japonais a cherché à coordonner les efforts de développement des
entreprises nationales.
En outre, il est évident que le « corporate governance » au Japon repose de
manière fondamentale sur la relation banque-industrie (Geoffron, 1992). Par exemple,
en cas de détérioration de la solvabilité d’une entreprise, la banque « chef de file » au
sein de son capital peut intervenir et exiger un changement de direction. La crainte
d’une intervention humiliante de la « banque principale » dans la gestion d’une
entreprise constitue d’après Aoki un moyen de pression et une motivation réelle pour
l’équipe de direction. Cependant, on assiste depuis une dizaine d’années à l’émergence
d’un nouveau modèle de relations entre banques et entreprises, où ces dernières seront
moins tentées que par le passé d’entretenir des relations fortes avec les firmes. En
effet, ces sociétés disposent désormais de techniques de financement plus diversifiées,
et la déréglementation des activités financières a eu d’importantes conséquences sur le
financement des entreprises. Elles ont davantage recours à l’autofinancement et à
l’émission de titres sur les marchés, et moins à l’endettement.
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 38
III.3. Le modèle méditerranéen
La région méditerranée n’a pas attendu que le modèle contemporain de GE
vienne d’Outre-Atlantique pour pratiquer des formes de GE adaptées à son histoire,
ses structures sociales, ses niveaux de développement, ses mentalités. Les cultures
d’entreprise, forcément diverses, des sociétés méditerranéennes s’expriment, autant
qu’elles en sont produites, par maintes composantes (Pérez, 1994) :
Les localisations et les déterminants géographiques opposant la
Méditerranée des rivages à celle de l’intérieur ;
Le poids de l’histoire, par exemple avec la tradition marchande et le rôle
des diasporas ;
Les niveaux de développement scientifique, technologique et
économique opposant le Sud au Nord ;
Les options de système relatives à l’organisation de l’économie et au rôle
de l’Etat ; options différant dans l’espace et dans le temps. Malgré ces facteurs de
différenciation, il existe un fonds commun de ces cultures qui influence, voire
détermine les modes de GE.
Les cultures d’entreprise méditerranéennes, en dehors de leur diversité, restent
empreintes du poids que représentent les relations interpersonnelles (notamment la
famille élargie) et ressortent d’une « économie de la relation » qui complète et se
distingue de l’économie pure de la transaction fondée sur les seuls mécanismes du
marché et sur leur intériorisation dans les organisations. Ce fonds commun, basé sur la
relation interpersonnelle et le lien social, a pu sembler archaïque par rapport aux
modes de GE dominants. Ce jugement, à priori, apparaît de nos jours un peu simpliste,
lorsque l’on redécouvre l’importance des facteurs comme la confiance et la réputation
dans le processus de GE.
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 39
III.4. Le modèle Marocain
Récemment, plusieurs entreprises multinationales cotées dans des bourses de
grande renommée et de puissants cabinets d’audit se sont heurtés à de graves
problèmes qui ont secoué la confiance des investisseurs montrant que le moment est
venu pour améliorer la gouvernance des entreprises notamment par le renforcement du
rôle des partenaires de l’entreprise, le traitement équitable et la protection des
actionnaires et par la transparence de l’information.
Dans ce contexte d’ouverture, les principes de la gouvernance d’entreprise ne
peuvent plus être conçus simplement pour répondre aux besoins des partenaires
économiques et sociaux nationaux mais doivent prendre en considération aussi la
dimension internationale et les exigences des investisseurs étrangers et des marchés
financiers en général.
Le Maroc a entrepris, depuis le milieu des années 80, d’importantes réformes
visant à moderniser l’environnement institutionnel, économique et financier des
entreprises dans le cadre d’une politique de libéralisme et d’ouverture. On citera en
particulier :
La libéralisation du commerce extérieur et l’abaissement des barrières
douanières ;
La libéralisation des prix et l’encouragement de la concurrence ;
La démonopolisation et la libéralisation de plusieurs secteurs d’activité :
télécommunications, transport routier de marchandises, électricité, tabac...
La libéralisation de la réglementation relative au contrôle des changes ;
L’installation de zones franches et de places off shore ;
La réforme du secteur financier et de la bourse des valeurs ;
La réforme de la fiscalité ;
La réforme comptable ;
L’engagement d’un ambitieux programme de privatisation et de gestion
déléguée des services publics.
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 40
En outre, d’autres textes ont été mis en application pour promouvoir la
gouvernance d’entreprise au Maroc et la transparence de l’information financière dont
notamment :
La loi relative au CDVM et aux informations exigées des personnes
morales faisant appel public à l’épargne ;
La loi sur les sociétés anonymes ;
Le code de commerce ;
La loi sur les établissements de crédit ;
Le code des assurances.
Lors de sa réunion du 13 juin 2003, le Conseil de Gouvernement a procédé à un
grand toilettage de la réglementation régissant le marché financier en adoptant cinq
projets de loi réformant les textes relatifs aux OPCVM, à la bourse des valeurs, au
dépositaire central, au CDVM et aux offres publiques en bourse.
Cette réforme vise en particulier l’amélioration des informations exigées des
personnes morales faisant appel public à l’épargne par l’élargissement des attributions
du CDVM en matière de contrôle, d’investigation et de coercition pour englober tous
les acteurs du marché des capitaux et tous les intervenants en valeurs mobilières :
bourse des valeurs, dépositaire central, les organismes de gestion d’OPCVM et de
portefeuille ainsi que les établissements dépositaires de titres.
S’agissant de la gouvernance des entreprises publiques au Maroc et dans le cadre
de la réforme du contrôle financier de l’Etat sur ces entreprises, en cours d’examen au
Parlement, le concept de la «corporate governance » a servi comme modèle de base
pour cette réforme. Son application dans le cas particulier de ces entreprises distingue
trois fonctions incompatibles l’une avec l’autre :
Une fonction d’orientation assurée normalement par le conseil
d’administration et portant, principalement, sur la fixation des objectifs ;
Une fonction de gestion exercée par la direction générale et garante de la
qualité du management ;
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 41
Une fonction d’évaluation assurée par le contrôle et visant une évaluation
des performances.
De même, cette réforme introduit des règles de transparence strictes en matière
d’information financière et institue le comité d’audit auprès du conseil
d’administration.
Par ailleurs, on tiens à préciser que le projet de rapport d’évaluation ROSC
relatif à la gouvernance d’entreprise du Maroc a été réalisé en octobre 2001 au titre du
programme conjoint de la Banque Mondiale du FMI et revu en avril 2002 à la lumière
des avis et propositions formulés par le Ministère de l’Economie, des Finances, de la
Privatisation et du Tourisme.
Ce rapport a pris, comme base d’évaluation le marchés des capitaux, les sociétés
cotées en bourse et le CDVM en passant par la protection des actionnaires, le rôle des
parties prenantes dans la gouvernance d’entreprise, la diffusion des résultats financiers
et non financiers et le rôle du conseil d’administration.
Ainsi, et après comparaison des caractéristiques actuelles des principes de la
gouvernance d’entreprise au Maroc avec les Principes de l'OCDE relatifs à ladite
gouvernance, le rapport présente l’intérêt de positionner le Maroc par rapport à ces
standards internationalement reconnus.
De même, le rapport, tout en soulignant que le cadre légal et réglementaire
marocain relatif à la gouvernance d’entreprise a permis de grandes avancées depuis le
début des années 90, souligne, cependant et cela est tout à fait normal dans ce genre
d’évaluation, un certain nombre d’insuffisances et de décalages par rapport aux
normes admises.
Les Pouvoirs Publics marocains prendront en considération les
recommandations pertinentes de la Banque Mondiale étant précisé que certaines de ces
recommandations ont été déjà mises en application ou sont en voie de l’être, et ce, à
travers les réformes institutionnelles et réglementaire récemment entreprises.
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 42
IV. LES FACTEURS CLES DE LA BONNE
GOUVERNANCE
La création de richesse est l’une des raisons d’être de l’entreprise, que ce soit à
travers les produits ou les services qu’elle crée ou les emplois qu’elle génère, et sa
première responsabilité est de respecter cette mission.
Mais la légitimité sociale de l’entreprise se fonde aussi sur son aptitude à
partager équitablement la richesse créée avec ses partenaires, notamment les clients,
les salariés, les actionnaires, les fournisseurs, le tissu entrepreneurial local, les
partenaires professionnels, l’environnement local.
Au-delà de son rôle économique, l’entreprise joue un rôle social positif et
essentiel à travers la collectivité qu’elle crée, les emplois qu’elle offre, le
développement personnel qu’elle permet, et sa contribution, à travers le
développement économique, scientifique et technique, au développement des libertés.
La responsabilité de l’entreprise dans le domaine du respect des droits humains et du
développement humain concerne ses différents partenaires : le citoyen, le salarié,
l’actionnaire, le client, le fournisseur, les concurrents.
La légitimité de l’entreprise productrice de biens et de services est d’autant plus
grande que ses activités ne mettent pas en péril l’environnement et ne tarissent pas les
ressources naturelles. Tout l’enjeu consiste pour l’entreprise à découvrir de nouvelles
opportunités économiques dans la préservation et la mise en valeur de
l’environnement.
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 43
IV.1. LA CREATION DE LA RICHESSE :
IV.1.1. L’entreprise assure son propre devenir
La création de richesse est l’une des raisons d’être de l’entreprise, que ce soit à
travers les produits ou les services qu’elle crée ou les emplois qu’elle génère, et sa
première responsabilité est de respecter cette mission, ce qui suppose d’adopter un
management performant. Les principes d’un management de qualité sont relativement
banals ; nous en rappelons quelques-uns :
1) S’adapter en permanence à la concurrence et au marché sans toutefois
compromettre la pérennité de l’entreprise : celle-ci doit notamment maîtriser sa
croissance par une gestion prévisionnelle avisée sur le moyen et long terme.
2) Atteindre un niveau de rentabilité suffisant pour assurer son développement
pérenne.
3) Optimiser l’organisation avant de lancer de nouveaux investissements.
4) Faire preuve de responsabilité dans les décisions de fusion et de restructuration,
qui génèrent souvent des licenciements et ne rapportent pas toujours les gains
économiques, escomptés.
5) Encourager l’innovation, investir dans la recherche et le développement
6) Adopter des procédures de normalisation pour améliorer la qualité et la sécurité
des produits ainsi que l’organisation de l’entreprise
7) Ne pas imposer des méthodes de gestion uniformes ; renoncer au “ one best
way ” :
8) Les entreprises doivent savoir conserver en interne une diversité qui leur
permettra de s’adapter et d’être performantes le jour où leur marché changera du tout
au tout.
9) Pour améliorer ses performances, l’entreprise, surtout petite ou moyenne, peut
se relier à d’autres, par exemple à travers des associations d’entreprises, des clubs de
réflexion, des syndicats de profession, des groupements locaux d’entreprises.
• Optimiser l’utilisation de ses ressources humaines ;
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 44
• sachant que le licenciement est un acte quelquefois nécessaire pour l’entreprise
mais traumatisant pour les salariés, la gestion prévisionnelle du personnel doit
distinguer les crises purement conjoncturelles des crises structurelles ;
• une certaine flexibilité est nécessaire mais l’entreprise doit veiller à ce que les
personnes, qu’elle n’emploie que temporairement, retirent de cette expérience un
bénéfice (expérience, formation, aide à la reconversion, utilisation du réseau de
l’entreprise…) correspondant à l’implication personnelle qui leur a été demandée ;
• réaliser une gestion diversifiée et personnalisée des ressources humaines et prévoir
une segmentation par types de population des réponses à apporter aux besoins
d’évolution des carrières.
10) Donner une priorité absolue à la formation, à tous les niveaux :
• Améliorer les compétences et les connaissances du personnel ;
• Organiser et former le personnel pour prévenir les ruptures technologiques ;
• Préserver et diffuser les savoirs empiriques et anciens.
11) Stimuler la délégation et la participation à tous les niveaux ;
12) Créer des conditions de travail favorisant à la fois l’épanouissement du salarié
et la productivité ;
13) Associer dans toute planification (lancement d’un produit, investissement
technique, désinvestissement, ouverture de nouveaux marchés) l’économique, le
social, l’environnemental ;
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 45
IV.1.2. L’entreprise répartit entre ses partenaires la richesse
créée
La légitimité sociale de l’entreprise se fonde sur son aptitude à créer de la richesse
mais aussi à la partager équitablement avec ses partenaires, notamment les clients, les
salariés, les actionnaires, les fournisseurs, le tissu entrepreneurial local, les partenaires
professionnels, l’environnement local.
1) Partager la richesse créée avec les clients
• Ne produire que des biens et des services de qualité
• Pratiquer des prix compétitifs
• Satisfaire les attentes des clients en matière de biens et services
2) Partager la richesse créée avec les salariés
• Créer des emplois
• Offrir des formations qualifiantes
• Assurer une juste rémunération
• Intéresser les salariés au résultat, tant à ceux qui sont directement générés par leurs
responsabilités individuelles qu’aux résultats collectifs auxquels ils ont participé.
3) Partager la richesse créée avec les actionnaires :
Une juste distribution des dividendes peut, en rendant moins spéculative la valeur
de l’action, contribuer à fidéliser les actionnaires et ainsi à pérenniser l’entreprise.
4) Partager la richesse créée avec les fournisseurs
• Recherche du juste prix,
• Commerce équitable avec les pays en développement
• Transparence et explicitation des critères de sélection
• Etablir des contrats clairs et durables
• Rechercher la diversification des fournisseurs autant que le permettent les
contraintes de logistique.
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 46
5) Partager la richesse créée avec le tissu entrepreneurial local
• Aider le développement des PMI et PME locales qui rencontrent des difficultés.
6) Partager la richesse créée avec les partenaires professionnels
• favoriser l’élaboration de normes et de standards communs, la valorisation d’un
produit avec l’ensemble des partenaires professionnels, éventuellement
concurrents.
7) Partager la richesse créée avec l’environnement local
• Promouvoir et diffuser la volonté d’entreprendre, notamment à travers l’essaimage.
• Se préoccuper de la situation du bassin d’emploi dans lequel l’entreprise est
implantée.
• En cas de fermeture d’un établissement, s’impliquer dans la recherche d’une
activité de remplacement pour préserver le tissu économique et social local.
• Lutter contre l’exclusion
• Aider à l’éducation, que ce soit l’éducation en général ou la formation des futurs
chefs et cadres d’entreprise.
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IV.2. LE DEVELOPPEMENT HUMAIN :
Au-delà de son rôle économique, l’entreprise joue un rôle social positif et essentiel à
travers la collectivité qu’elle crée, les emplois qu’elle offre, le développement
personnel qu’elle permet, et sa contribution, à travers le développement économique,
scientifique et technique, au développement des libertés. La responsabilité de
l’entreprise dans le domaine du respect des droits humains et du développement
humain concerne ses différents partenaires : le citoyen, le salarié, l’actionnaire, le
client, le fournisseur, les concurrents.
IV.2.1. Le citoyen :
1) Respecter les institutions et la loi du pays d’origine et des pays d’implantation ;
lorsque la loi est moins contraignante dans le pays d’implantation, appliquer celle du
pays d’origine (droit du Travail, conventions collectives, droit des sociétés)
2) Agir en faveur de la paix, notamment dans les pays en situation d’instabilité
3) S’interdire de diffuser des messages, notamment publicitaires, contraires aux
valeurs éthiques.
4) Lutter contre la corruption et les abus de biens sociaux
• Bannir toute forme de corruption active ou passive
• Les cadeaux et avantages personnels en provenance des fournisseurs sont
contraires aux principes de transparence et d’équité et compromettent la capacité
d’opérer des choix impartiaux ; ils doivent donc être exclus.
5) Respecter le code de la Bourse (délits d’initiés)
6) Ne pas recourir aux paradis fiscaux
7) Eviter les abus du lobbying et accepter de participer aux débats publics sur les
orientations à adopter en matière d’environnement, de développement scientifique et
technologique et de choix éthiques, c’est-à-dire admettre que le politique doit primer
sur l’économique.
8) Ne produire et ne distribuer aucun produit, notamment dans le domaine du
vivant, qui pose des problèmes éthiques non résolus
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 48
9) Ne pas confisquer des connaissances qui présentent un intérêt public crucial
10) Si elle profite de sa position dominante pour exploiter ses brevets de façon
choquante, notamment lorsqu’ils présentent un intérêt public majeur, l’entreprise
risque de s’en faire exproprier sous la pression de la société civile.
11) Introduire des éléments de performance sociale et environnementale dans les
critères d’évaluation de l’entreprise
• fixer des objectifs préparés préalablement avec l’encadrement et les représentants
du personnel
• Introduire dans les tableaux de bord des comités de direction des sites, des filiales,
des groupes, des critères permettant d’apprécier la performance sociale et
environnementale
• Veiller à la qualité sociale et environnementale des fournisseurs : à prestations
équivalentes, choisir le fournisseur qui apporte le plus de garanties à cet égard.
• Prendre en compte l’atteinte des objectifs sociaux et environnementaux fixés par
l’entreprise dans l’évaluation de la performance des cadres et dans l’évolution de
leur rémunération
• S’assurer de la mise en œuvre de la politique sociale et environnementale par des
audits indépendants
• Dans la lettre aux actionnaires et le rapport annuel, donner des informations non
seulement sur le développement économique et financier mais aussi sur le
développement social et sur le respect de l’environnement.
12) Rechercher un financement par des fonds éthiques en leur apportant des
garanties sur la qualité sociale et environnementale de l’entreprise ; celle-ci contribue
ainsi à leur développement, et en retour, s’assure d’une transparence dans son propre
financement.
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 49
IV.2.2. Le salarié :
1) Respecter les Droits de l’Homme : la personne employée conserve dans
l’entreprise l’ensemble de ses droits fondamentaux
• liberté de pensée (religieuse, syndicale, philosophique, politique) et de jugement
• liberté d’expression, directe ou collective, dans les formes appropriées
• indépendance et protection de la vie privée
• sécurité physique
• dignité des rapports de travail et des tâches attribuées (absence de pressions
morales, de menaces tacites ou explicites, nature et conditions du travail décentes,
etc.)
• non discrimination : favoriser le recrutement différencié, la recherche de la
multiculturalité, du métissage et de l’équilibre démographique ; offrir les mêmes
opportunités à tous les salariés.
2) Respecter les conventions concernant les conditions de travail
• Appliquer et faire appliquer par ses fournisseurs les conventions élaborées par
l’Organisation Internationale du Travail (OIT) définissant les normes sociales
minimales dont devraient bénéficier tous les travailleurs.
3) Respecter la liberté syndicale
• développer la “ coopération conflictuelle ”, plutôt que d’étouffer par tous les
moyens les initiatives syndicales.
• Renoncer à un discours normatif du type “ parent autoritaire/enfant rebelle ” pour
passer à un dialogue d’adulte à adulte.
• Renforcer la consultation et la présence des représentants du personnel dans les
instances de décision
• Favoriser et élargir la représentation du personnel en limitant le cumul des mandats
• Favoriser l’engagement dans la représentation du personnel par des mesures
équitables d’évolution de carrière
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 50
• Assurer l’accès de chacun aux informations concernant l’entreprise : l’expression
directe ne doit pas être occultée ou limitée au bénéfice de la représentation
syndicale.
• Maintenir la représentation du personnel, quels que soient les progrès de la
communication directe entre salariés et direction grâce aux nouvelles technologies,
afin d’assurer la protection des plus faibles, qui n’ont pas forcément la possibilité
de défendre leurs droits eux-mêmes.
4) Donner une place centrale à la gestion des ressources humaines
• promouvoir le bilan de compétences, l’entretien individuel et le bilan de fin de
mission ; offrir la possibilité d’avoir pour ces entretiens d’autres interlocuteurs que
le supérieur hiérarchique.
• reconnaître le droit à un projet personnel en cherchant le meilleur compromis
possible entre les besoins et l’intérêt de l’entreprise et ceux des employés : en
encourageant l’esprit d’initiative de ses salariés, l’entreprise bénéficie de leur
dynamisme et de leur implication. De plus, elle peut tirer parti des compétences
développées à l’extérieur par ses salariés
• Reconnaître les activités et les rôles extra-professionnels
5) Reconnaître le droit à la formation : l’entreprise est “ apprenante ” ou
“ éducante ” ; le milieu de travail est un milieu d’apprentissage.
• Développer l’échange de savoir-faire et faire de chacun un formateur
(compagnonnage, travail en réseau et structures transversales, groupes projet,
parrainage, coaching)
• Développer la validation des acquis professionnels
• Préciser dans le certificat de travail les compétences reconnues et mises en œuvre
par le salarié
• Inscrire dans les critères de performance et les objectifs des managers la capacité à
gérer le développement de ses collaborateurs
6) Protéger l’emploi
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 51
• Anticiper le déclin de son activité et générer de l’innovation pour découvrir des
activités de remplacement.
• En cas de difficulté économique, étudier toutes les possibilités de maintenir
l’emploi
Les primes de licenciements et autres accompagnements financiers ne suffisent pas
à compenser l’humiliation ressentie par les salariés à qui l’on fait comprendre
qu’ils sont devenus inutiles ; cette humiliation est également ressentie par les
salariés qui ne sont pas licenciés et peut avoir des répercussions sur leur
motivation.
7) Respecter les différences culturelles d’un pays à l’autre : l’idéologie
“ universaliste ” fait, dans un premier temps, du tort aux personnels, mais ensuite
également aux affaires.
8) Reconnaître les minorités :
L’entreprise qui reconnaît les minorités, que ce soit dans les stages ou à
l’embauche, au lieu d’accompagner le racisme naturel, bénéficiera d’un
enrichissement culturel et d’une meilleure image, et satisfera le besoin de sens
de ses salariés.
IV.2.3. L’actionnaire :
1) Rémunération des dirigeants, transparence de l’information, transparence dans
les décisions, contre-pouvoir au conseil d’administration ;
2) Respect des petits actionnaires dans les prises de décision ;
3) Utiliser les conseils d’administration et les assemblées générales d’actionnaires
comme de vrais lieux de réflexion et de débat.
IV.2.4. Le client :
1) Renoncer à la publicité mensongère ou abusive.
2) Tendre à la plus grande transparence et vérité en matière d’information, de prix,
de qualité, de rapport qualité-prix.
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 52
3) Respecter les engagements pris vis-à-vis du client en matière de prix, de délais
de livraison, de maintenance et de garantie.
4) Assurer la sécurité physique du client en respectant et en faisant respecter
scrupuleusement les consignes réglementaires ; ne vendre que des produits ou de
services qui ne mettent pas en cause la santé physique et morale des différentes
catégories de clients ; informer le client sur les risques éventuels liés à l’achat d’un
produit ou d’un service.
5) Honorer le client comme une personne de bonne foi qui doit être accueillie,
trouver les informations dont elle a besoin, obtenir une réponse rapide et constructive à
toute plainte ou grief.
6) Etre à l’écoute des attentes des clients en matière de qualité sociale et
environnementale.
L’entreprise ne se contente pas de fournir à ses clients de meilleurs
produits, de meilleurs prix, un meilleur service, un meilleur accueil : pour
les fidéliser, elle doit développer leur fierté d’être clients de l’entreprise ; ils
doivent y trouver du sens, en retirer un mieux-être et une meilleure image
d’eux-mêmes.
IV.2.5. Le fournisseur :
1) Ne pas abuser de sa position dominante dans la sélection des fournisseurs, faire
preuve de respect, de courtoisie et de bonne foi à leur égard quelle que soit leur taille
(temps d’attente aux réceptions, respect des heures de rendez-vous, analyse objective
des propositions).
2) Mettre les fournisseurs en concurrence loyale : utiliser la comparaison plutôt
que la manipulation ou la déstabilisation et respecter les engagements de
confidentialité.
3) Respecter ses engagements, commandes et marchés fermes, dès lors que le
fournisseur tient ses propres engagements, même en cas de changement de
responsable : la parole de l’entreprise doit être respectée.
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 53
4) Equilibrer les sources d’approvisionnement, en ne dépassant pas les seuils de
dépendance réciproque susceptibles de fausser les relations et de mettre en péril
l’activité du fournisseur.
IV.2.6. Les concurrents :
1) Exercer une concurrence loyale, renoncer à la médisance et aux manipulations
d’opinion : La pratique de la concurrence déloyale nuit à l’autorité et à la crédibilité des
dirigeants.
2) Résister à la tentation du monopole et accepter la régulation politique dans ce
domaine où les concurrents sont nécessaires : si l’entreprise est en situation de
monopole, elle risque de “ se laisser aller ”. Le système capitaliste ne peut subsister
qu’à condition que la concurrence soit exercée systématiquement.
Mémoire de fin de formation La bonne gouvernance au Maroc
ENS MARRAKECH 2004/2005 54
IV.3. La préservation et la mise en valeur de
l’environnement :
La légitimité de l’entreprise productrice de biens et de services est d’autant plus
grande que ses activités ne mettent pas en péril l’environnement et ne tarissent pas les
ressources naturelles. Tout l’enjeu consiste pour l’entreprise à découvrir de nouvelles
opportunités économiques dans la préservation et la mise en valeur de
l’environnement.
1) Contrôle des évolutions scientifiques et techniques
• Ne produire et ne distribuer aucun produit, notamment dans le domaine du vivant,
dont on ne sait pas mesurer quel sera l’impact sur l’environnement.
• Mener ou faire mener des recherches permettant de s’assurer de l’innocuité des
produits que l’entreprise envisager de fabriquer et de commercialiser.
2) Exploitation durable des ressources primaires et des sources d’énergie :
• Privilégier les ressources renouvelables
• Limiter l’utilisation des ressources non renouvelables (économies de matière et
d’énergie)
• Recycler les produits et les emballages
3) Protection de l’environnement et de la biodiversité :
• Traiter les déchets de l’entreprise
• Améliorer le bilan écologique de l’entreprise est de nature à renforcer la fierté et la
motivation des salariés et gagner un avantage concurrentiel si elles sont en avance,
dans leur secteur, en ce qui concerne la protection de l’environnement
• Promouvoir la création et le développement d’écosystèmes industriels, notamment
en vue d’une meilleure exploitation des déchets : le traitement de la pollution ne
doit pas nécessairement être rangé dans la catégorie des coûts ; bien souvent, il
engendre des économies significatives pour l’entreprise, car il permet de détecter
des déperditions de matière ou d’énergie, mais aussi de valoriser les déchets de
l’entreprise et de promouvoir la réhabilitation et la revalorisation des sites
industriels abandonnés.

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