Madame BOUNAB

El Hadj Dahmane Nizar Bart Kichor Garcia Moises

La Fusion

Plan dtude : I) I) II) Rappel de Cours Correction des exercices Article de Presse Canal + et TPS

IV) La fusion : Aller plus loin que la comptabilit !"

Comptabilit des Socits Groupe 1

IUP3 MASTER 1 Jeudi 5 Janvier 2006

I) RAPPEL DE COURS
I/ Fusion ralise par constitution dune socit nouvelle
La fusion ralise par constitution dune socit nouvelle est caractrise: - par la constitution dune socit nouvelle qui reoit titre dapport les lments actifs et passifs des socits fusionnes. - Par la dissolution des socits fusionnes. - Par lchange des droits des associs des socits fusionnes (actions ou parts sociales) contre des droits de la socit nouvelle.
Socit A + Socit B = Socit Nouvelle N

II/ Fusion ralise par absorption de socits

La fusion est caractrise par la disparition dune ou de plusieurs socits (socits absorbes) ui apportent leurs l!ents actifs et passifs " une socit pre#istante ui subsiste$ la socit absorbante%
ocit ! " ocit # $ ocit # (apr%s fusion)

&as o' la socit absorbante dtient une participation dans la socit absorbe( - les apports sont valus sur la &ase des valeurs mathmatiques - Les parits sont lies ces valeurs d'apports )*aleur d+apports ()$ actif rel net * nom&re d'actions

+, actif rel $ -apitau. propres "*- value latentes - actif fictif )La parit( La parit entre les titres ! mettre et les titres # annuler est calcule ainsi: ,arit = *- socit absorbe / *- socit absorbante )L+apport net " r!unrer( - i la socit a&sor&ante ne dtient pas de titres de la socit a&sor&e/ l'apport net rmunrer est gal la valeur de l+apport total% - i la socit a&sor&ante dtient des titres de la socit a&sor&e/ l'apport net rmunrer correspond la uote. part de l+apport total ui revient de plein droit au# autres associs de la socit absorbe/ c'est--dire: (0otal des titres de la socit a&sor&e - titres dtenus par la socit a&sor&ante)1parit d'change )Soulte " verser( La soulte est un versement en esp%ces effectu par la socit a&sor&ante au. associs de la socit a&sor&e/ ce versement venant ventuellement s'a2outer au. titres qui leur sont attri&us. )La pri!e de fusion( i ! est la socit a&sor&ante et #est la socit a&sor&e. Prime de fusion$ valeur de l'apport de la socit # - augmentation de capital 3lle se dcompose en:

- ,ri!e de fusion propre!ent dite $ (()(!) - (4(!)) 1 nom&re d'actions ! crer - Boni de fusion ou plus.value de fusion $ valeur relle des titres # dtenus par ! 1 nom&re de titres - valeur &ilantielle des titres dtenus. -e &oni ne peut e.ister que si la socit a&sor&ante dtient des titres de la socit a&sor&e.

III/ /critures co!ptables de la fusion(

A/ Fusion par cration dune socit nouvelle( -ette fusion se traduit par la constitution dune socit nouvelle par apports en nature/ le capital de la socit cre est gal la somme des apports nets des socits fusionnant/ on utilise comme comptes dapports : - 567888 ocit !/ compte dapport - 567889 ocit #/ compte dapport . 3nregistrement de la cession d'actifs rels et de passif:
57:8 ::5

ocit - compte de fusion Produit de fusion (aleur dapport

; ;

5 7:5

olde des lments apports( =ettes (comptes de passif) -harges de fusion 9/</5 #iens (comptes dactif) olde des apports
; ; ;

Les co!ptes 012 et 112 sont 3ale!ent utiliss pour solder des l!ents non repris( actifs fictifs$ provision sans ob4et5%

. !ise en vidence du rsultat de fusion (co!pte 672) par vire!ent des co!ptes de 3estion non solds (en particulier 012$ 112) ( la cession de lactif net est r!unre$ non par un paie!ent$ !ais par la re!ise des actions de la socit nouvelle cre (
89: Actions socit & 2016 Socit &$ co!pte de fusion ; ;

&es actions seront re!ises au# associs dans le cadre du parta3e( ,arta3e(
696 690 672 280< &apital =serves =sultat de fusion 280< Actionnaires$ co!pte de li uidation >roit des associs Actionnaires$ co!pte de li uidation 89: Actions & ,arta3e ; ; ; ; ; ;

#* >usion ? a&sorption des socits indpendantes: - Gnralits: @ne des socits fusionnes (la socit a&sor&ante) reoit titre dapport les lments dactifs et passifs des autres socits fusionnes (socits a&sor&es). Lapport est rmunr par des titres sociau. (actions ou parts sociales) de la socit a&sor&ante. - comptabilisation: La fusion a&sorption entraAne des critures d+au3!entation de capital par apport en nature cheB l'absorbante et des critures de dissolution cheB l'absorbe.

&?e@ l+absorbe
1/ Crances sur la socit recevant les apports 57:8 ::5 87C 5C 9DC 7:5C 9E/ <E/ 9/ </5/6 3/ Solde de l'actif fictif 9DF8 7:5 9F8 ::5 7:5 895 5/ Remise des titres 6F 57:8 6/ Droits des associs 8F8 8F7 895 -apital Gserves Gsultat de fusion 567D !ssociC/ compte de liquidation !ssociC/ compte de liquidation 6F ()P ; ; ; ; ; ; ()P ocitC/ compte de fusion ; ; !mortissement frais d'ta&lissement -harges de fusion >rais d'ta&lissement Produit de fusion -harges de fusion Gsultat de fusion ; ; ; ; ; ; ocitC/ compte de fusion Produit de fusion 3mprunt =ettes !mortissement -harges de fusion Provision pour dprciation -omptes d'actif ; ; ; ; ; ; ; ;

2/ Solde des lments apports

4/ Constatation du rsultat de fusion

7/ arta!e des titres 567D

&?e@ l+absorbante
1/ Constatation au!mentation de capital" promesse d'apport 5678 8F8 8F59 2/ Ralisation des apports C C 5678 3/ Constatation des frais 9F88 ou 9F8< 689 >rais de constitution >rais d'augmentation de capital #anque ; ; ; -ompte d'actif -ompte de passif ocitC/ comptes d'apports ; ; ; ocitC/ compte d'apports -apital Prime de fusion ; ; ;

II) Correction des exercices

Exercice 1
La socit A envisa3e dabsorber la socit L dont elle dtient 77999 actions% An 3roupe dactionnaires possdant 8:B du capital de la socit A et une participation !inoritaire de 67B dans la socit La e#pri! son refus

daccepter un tel pro4et sil devait en rsulter pour ce 3roupe la perte de la !a4orit uil dtient dans la socit A% Question 1 : Calculer la valeur mathmatique des deux actions. 8--alcul de la valeur mathmatique des 9 actions !ctif rel net = capitau# propres + ou . values latentes C actif fictif () intrins%que = actif rel net / no!bre dactions Pour calculer la valeurs mathmatique de ces deux actions il est ncessaire de calculer dabord la VM de la socit Laco car Antex dtient des actions de cette derniere ( un peu comme dans une logique de poupe russe ). a- Valeur mathmatique de la socit absorbe L &apitau# propres ( D 122 999 (8 999 999 + 799 999 + 2 822 999) -oins values sur stocEs ( . 709 999 (7 2D2 999 . 7 182 999) -oins value sur provisions ( . 2999 -oins value sur i!!o corporelles (. 6 2<9 999 (2 287 999 C 8 D:7 999) = Actif rel net ( < 999 999 F

*AL/A= -AGH/-AGIIA/ ING=INS/IA/ = < 999 999 / 89 999 = 609 F

b- Valeur mathmatique de la socit absorbante A &apitau# propres ( :0 679 999 (67 999 999 + 7 299 999 + 76 179 999) .Actif fictif ( . 69 999 ,lus value sur i!!o corporelles ( + 2D9 999 (6< 2D9 999 C 6< 999 999) ,lus value sur actions St A ( + 199 999 ((6D9.679) # 69999) ,lus value sur actions St L ( + 6 699 999 ((87F C 669) # 77 999) = Actif rel net ( :< 299 999 F

*AL/A= -AGH/-AGIIA/ ING=INS/IA/ = :< 299 999 / 09 999 = 029 F Pour valuer le poste immobilisation financire il tait ncessaire de prendre en compte les plus value sur les actions, car se limit aux valeurs du bilan biaise lvaluation, il est ncessaire de prendre les valeurs de march. Il est aussi possible de calculer directement la valeur de ce poste ( plus dans une logique ligne de portefeuille) Immo financire ! "aleur de laction #ntex $% %%% x $&% ' $ &%%%%% ! "aleur de laction (aco )) %%% x $*% ' + ,)%%%% ! "aleur des Immo -inancire , .)%%%% /onc l#01 (ACTIF PASSIF= ANC) de la socit #ntex est de Immo corporelle ( $2.&%) 3 Immo -inancire valu a leurs valeurs de march ,.)% 3 4toc5 $%%.% 3 1rance ,6+% 3 /ispo )%% ! /ettes$.2% ' !"## $euros 7n a bien une %& ' ("# 9-() retenues pour valeurs de fusion a- La parit dchange ,arit dc?an3e = *- action St absorbe / *- action St absorbante = *- action St L / *- action St A = 609 / 029 = 9$78 = J soit une action Ante# contre 2 actions Laco%

b- Nombre dactions crer pour rmunrer lapport Nb actions " crer = (total titres St absorbe C titres dtenus par St absorbante) # parit dc?an3e Nb actions " crer = ( 89 999 C 77 999) # 9$78 = 1999 Il K a donc 1999 actions " crer% c- Consquences de laugmentation de capital ralise

-ontant de lau3!entation de capital

No!bre daction " crer L *N = 1 999 L 799 = 6 299 999

&alcul de la pri!e de fusion No!bre daction " crer L (*- C *N) = 1 999 L (029 C 799) = : 9<9 999

d- Opposition du groupe dactionnaire !e"us du #ro$et Le 3roupe dactionnaire veut dtenir le contrMle !a4oritaire de la socit Ante# $ or lau3!entation de capital suite a la fusion va venir bouleverser l uilibre ( ?Kpot?Nse sous 4acente ( une action = un droit de vote)

&?e@ labsorb le 3roupe!ent dactionnaire controlait 67B de Laco ( Ils

vont obtenir 67B des actions dapports soit 9%67 # 1999 = <29 Actions% ) >tenant avant la fusion 8:B du capital dAnte# ils dtenaient :6<99 Actions% ) Leur situation aprNs la fusion est donc ( Anciennes actions Ante# + Nouvelles actions suite a la Fusion soit :6<99 + <29 = :7029 Actions% ) Le nouveau capital dAnte# est co!pos de 09 999 + 1999= 01999 Actions% ) Le 3roupe!ent ne contrMle donc plus ue :7029/01999 = 9%2<1 soit 2<%1B du capital dAnte# $ les actionnaires ui tait !a4oritaire dans la socit absorbante perdent la !a4orit de contrMle a lissue de la fusion base sur les *-%

P!G0H3 9 : -hangement de Parit : La donne change pour le groupe dactionnaire. 6 actions Laco contre 8 !ction !nte.
Le groupe acceptera le projet sil conserve sa participation majoritaire

) Avant usion !
"uel est le n#re $e titre %ue le groupement $&tient sur A ' = ( $e participation ) N#re $e titre total Le *roupe $&tenait +,(= +,( ) -. ... N# $actions $&tenues par le groupement avant la usion= 31 800

) Apr/s usion !
"uel le nom#re $e titre A $&tenu $e part sa li%ui$ation c0e1 L ' Le groupe $&tenait une participation $e 23( = 423( ) +. ... ) 25+) Ce %ui repr&sente = 23.. Actions 6onc Au total le *roupement $ispose $e ,27.. 8 23.. = ,, ... Actions Ante9:

) Calcul $e la participation aupr/s $e A

Apr/s la usion il e9iste -. ... 8 + -.. actions soit -+ -.. Participation = ,, ... 5 -+ -.. = 50.3 % > 50 % Le groupe conserve $onc la majorit& et acceptera le projet ; ce %ui met #ien en lumi/re %ue si la compta#ilit& est $e par le principe $e permanence $es m&t0o$es une m&t0o$e o#jective $&valuation lors $une usion ; les int&r<ts antagonistes $es $i &rents acteurs 4 &tats majors $e la soci&t& a#sor#&s ; actionnaires $e ces $erniers = &tats majors $e la soci&t& a#sor#ante et actionnaires $e ces $erniers>) se livrent une v&rita#le #ataille sur la valeur a retenir pour l&valuation 4 c : ?9pos& @ral apr/s pr&sentation $e larticle):

Exercice )
Les socits Anatole et Bernard 1) Calcul de la valeur mathmatique et parit dchange Socit Anatole : Capital : 1000 k Valeur nominal : 100 Nombres de parts : 10 000 lus!value sur immobilisation : "00 k #ocit $ernard : Capital : "00 k

Valeur nominal : 100 Nombres de parts : " 000 %mmobilisations : &10 k #tock : 1'0 k

8 Calcul la Valeur (athmatique %ntrins)que *V(%) : V(% + ,cti- rel corrig Nbre actions ,cti- rel corrig + ,cti- Net Comptable *,NC) . plus!value / moins value ,cti- rel corrig ,natole + *0100 ! 1"00) . "00 + 1200 . "00 + 3100 ,cti- rel corrig $ernard + *1000 / 130 / 20) . 310 ! '0 + 200 . 310 / '0 + 4"0 5onc V(% ,natole + 3100610 + 240 V(% $ernard + 4"06" + 160

Calcul de la parit dchange arit dchange + Valeur du titre socit absorbe Valeur du titre socit absorbante

+ 1"06310 + 360 Cela signi-ie quon donnera contre 0 actions $78N,859 3 actions ,N,:;<7

%l -aut crer *360) = " soit 1 actions 3) Calcul de laugmentation de capital et de la prime de -usion Valeur des apports + V(% ,natole = nombre actions de ,natole + 310 = 1 + 4"0 (ontant de laugmentation de capital + Nombre dactions > crer = VN + 1 = 100 + 100 rime de -usion + 4"0 / 100 + '"0 ou *310!100)=1

0) 7nregistrement des oprations > la socit absorbante *,natole)

1'" 101 1013

#t $78N,85 / Compte dapport Capital social rime de -usion ,ugmentation de capital 3 ,cti- immobilis 0 #tock '13 5isponibilit 101 @ournisseur 34? rovision pour 8AC 1'"1 #t $78N,85 / Compte dapport 8alisation des apports

4"0 000

100 000 '"0 000

&10 000 1'0 000 "00 000

130 000 20 000 4"0 000

1) Calcul de la parit dchange B laugmentation de capital > raliser

;n calcule la nouvelle V(% en -aisant la moCenne entre la V(% et la valeur de rendement V(% ,natole + *310.0"0) 6 3 + 000 V(% D $ernard + *1"0.110) 6 3 + 1'0 8 Calcul de la parit dchange : arit dchange + 1'0 6 000 +E ;n donnera contre 3 actions $78N,859 1 action ,N,:;<7 %l -aut crer E = " soit 0 actions Valeur des apports + Nombre dactions > crer = V(% ,natole + 0 = 000 + 400 (ontant de laugmentation de capital + Nombre dactions > crer = VN + 0 = 100 + 000 (ontant de la prime de -usion + 400 / 000 ou *000! 100)=0 + "00 5) Calcul de la valeur des immobilisations et prime de usion avec ! 1 ,NC + capitauF propres . plus ou moins value ;r ,NC de $78N,85 + Nombre actions = V(% $ernard

+ " = 1'0 + 400 CapitauF propres + 200 lus / value sur stock +1'0!300 + ! '0 5onc plus!value sur immobilisation + 400!200.'0 5oG la valeur des immobilisations values > la valeur comptable . plus! value + '00.1'0 + "'0 La valeur des immobilisations est de 650

Calcul de la prime de -usion Valeur des actions mises + *V(% . Valeur de rendement) 63 + *1"0.110)63 + 1'0 ") riF dmission et prime de -usion avec h 3 ;n value la valeur dusage calcule prcdemment Calcul du priF dmission des actions ,N,:;<7 ,cti- 8el Corrig + 4"0 ,8C 6 Nombre dactions *en -onction de la parit dchange) + 4"0 6 0 + 030 rime de -usion + *V,7 / VN) = Nombre dactions + *030 / 100) = 0 + ""0 &) 7nregistrement des oprations > la socit absorbante 4561 Socit B"#$A#% & Compte (60 000 101 d'apport 1042 Capital social

)00 000 660 000

*rime de usion

2 ) 512

401 2(, 4561

Au+mentation de capital Acti -mmobilis Stoc. %isponibilit

/ournisseur *rovision pour #0C Socit B"#$A#% & Compte d'apport

110 000 150 000 600 000

420 000 20 000 (60 000

#alisation des apports

III) Artic e de !resse " No#$e O%ser$ate#r) Cana & et '!( d)tai ent e#r *#sion
N@AB?L@CS:C@D E 2F:23:.+ E 27!,+

Les mo$alit&s $u mariage entre les $eu9 groupes $e t&l&vision G p&age ont &t& $&voil&es:

L es mo$alit& $e la usion entre les groupes $e t&l&vision G p&age ranHais; Canal8 et TPS; ont &t&
$&voil&es ven$re$i 2- $&cem#re $ans la soir&e: Le mariage se tra$uira par la prise $e contrIle $e TPS par Biven$i Aniversal; maisonJm/re $e *roupe Canal8: Le groupe Canal8 $&tient --( $u #ou%uet lea$er CanalSat; $ont les ,K( restants appartiennent G Lagar$/re: TPS appartient pour --( G TF2 et ,K( G D-: LCMest une op&ration majeure pour Biven$i Aniversal 4BA) et pour Canal8L; a $&clar& NeanJCernar$ LevO; pr&si$ent $u $irectoire $e BA; lors $Mune con &rence $e presse t&l&p0oni%ue: LNotre o#jecti est la $Onamisation $u marc0& $e la t&l&vision paOante en FranceL; %ui O est moins $&velopp& %ue $ans $Mautres paOs europ&ens; aJtJ il ajout&: +Un no#$e ) an+ Cette Lsimpli icationL $e lMo re pour les consommateurs $evrait L$onner un nouvel &lan G un marc0& %ui ne $eman$e %uMG se $&velopperL; selon NeanJCernar$ LevO: Les $irigeants $e BA ont voulu rassurer les milieu9 $u cin&ma %ui craignent un resserrement $es #u$gets allou&s par les groupes au$iovisuels au inancement $u F/me art: Canal8 en particulier est le principal #ailleur $e on$s $u cin&ma:

LCanal8 est le premier soutien $u cin&ma ranHais et il le resteraL; a assur& Certran$ D&0eut; pr&si$ent $u $irectoire $e *roupe Canal8: Concernant les -3+ emploO&s $e TPS; les $irigeants $e BA se sont voulus lG aussi rassurants: LNous verrons comment les int&grer et les accueillir $ans le nouvel ensem#leL; sac0ant %ue Lnous anticipons un accroissement $Mactivit& tr/s important $ans les ann&es G venirL; a ajout& Certran$ D&0eut: 6es responsa#les $e TF2 et D-; lors $Mune autre con &rence $e presse; ont in$i%u& ta#ler sur un $ou#lement $u marc0& $e la t&l&vision paOante $ans les cin% ans G venir: Le projet $e ce rapproc0ement Lest asse1 compli%u&L; a reconnu par ailleurs D: L&vO: 6ans un premier temps; BA va pren$re une participation $e 27( $ans TPS contre le versement $e 2+. millions $Meuros: Ane ois lMaccor$ $es autorit&s ranHaises $e la concurrence o#tenu; BA montera ensuite en puissance $ans le capital $Mune nouvelle entit&e compos&e $e *roupe Canal8 et TPS; pour arriver G 7+(: ,-,% et 5-1% Les participations $e TF2 et D- $ans ce nouvel ensem#le seraient respectivement $e P;P( et +;2(: TF2 et D- resteront actionnaires pour un minimum $e , ans apr/s la inalisation $e lMop&ration: Les $eu9 groupes $isposeront; G lMe9piration $e ce $&lai; $Mune option $e vente G valeur $e marc0&; avec un montant minimum garanti $e 2;2,. milliar$ $Meuros: TF2 et D- conservent la propri&t& $e leurs c0aQnes respectives; comme par e9emple LCI 4$&tenue par TF2) ou Paris Premi/re 4%ui appartient G D-): "uant G Lagar$/re; il peut gar$er sa participation $ans CanalSat: Dais il peut aussi $evenir actionnaire $Mun nouvel ensem#le regroupant les activit&s $e t&l&vision paOante $e TPS et $e *roupe Canal8: 6ans ce cas; la part $e TF2 et D- ne #ougera pas; mais celle $e BA $iminuera tout en restant majoritaire: Cette secon$e option est la solution pr& &r&e $es $irigeants $e BA; ontJils in$i%u&: BA sMatten$ G ce %ue lMop&ration soit inalis&e au ,e trimestre 3..-: Le groupe sMest $it con iant $ans lMa#outissement $e ses $iscussions avec les autorit&s $e la concurrence: Il sMagira $MLun $ialogue constructi %ui $evrait a#outirL; a $&clar& D: L&vO; sans sou0aiter pr&ciser la nature $es engagements %uMil va proposer au9 autorit&s: Le rapproc0ement entre Canal8 et TPS &tait $epuis $es ann&es un serpent $e mer $e lMau$iovisuel en France; %ui $emeure G ce jour le seul paOs en ?urope oR coe9istent $eu9 #ou%uets concurrents: Ce rapproc0ement a &t& acc&l&r& par la nouvelle concurrence %ue ont $&sormais au9 $eu9 vieu9 rivau9 la t&l&vision num&ri%ue terrestre ainsi %ue les groupes $e t&l&communications; avec leur o re $e t&l&vision par internet 0aut $&#it A6SL: Cette usion $evrait &galement permettre $e mettre un coup $e rein G lMenvol&e $u coSt $es $roits; notamment $u oot#all:

I.) Un /c aira0e a#tre 1#e Com2ta% e

La comptabilit nest pas le seul lment dcisionnel lors dune usion ! Les #atailles ne se $&roulent pas uni%uement $ans le $omaine $e la inance: Les recours juri$i%ues et la communication $es parties jouent souvent un rIle pr&pon$&rant $ans lissue $es n&gociations: Les int&r<ts $es actionnaires sont pr&serv&s; et les actionnaires minoritaires veillent r&guli/rement G ne pas <tre l&s&s: Dais ce ne sont pas pour autant les o res les plus g&n&reuses %ui lemportent sOst&mati%uement ! il Oa aussi une %uestion $e co0&rence $u projet $e usion: Le temps est tr/s important: Le premier %ui lance une @PA5@P? surprise a $&jG un avantage: Dais $e surcroQt; il Oa $es $&lais incompressi#les: Par

e9emple; la cour $appel $e Paris a i9& le9amen $es recours juri$i%ue $e TotalFina et ?l G la $ate $u F @cto#re 2PPP: Laccor$ entre les $eu9 soci&t&s a eu lieu le 23 Septem#re; pres%ue un mois avant cette $ate: An autre e9emple ! ?l envisageait une augmentation $e capital: Cette proc&$ure au9 $eu9 tiers $une Assem#l&e g&n&rale e9traor$inaire 4A*?); %uil aut convo%uer et $ans la%uelle il est n&cessaire $avoir un nom#re su isant $actionnaires repr&sent&s: Le Financement $es o res et $es strat&gies $e $& ense est un param/tre e9tr<mement important: Latta%uant $oit <tre pr<t G surenc0&rir; en cas $e contre o re = latta%u& $oit pouvoir lever $es on$s rapi$ement; ou <tre pr<t G proc&$er G $es &c0anges $e titres: Ane tr&sorerie e9c&$entaire nest pas orcement mo#ilisa#le 4e9 $e *ucci) et il aut pr&voir &ventuellement $es versements $e $ivi$en$es e9ceptionnels: "uan$ le moti $e la usion est $&liminer line icacit&; la meilleur $& ense $e lentreprise ci#le est $e aire ce %ue latta%uant erait; en termes $e restructuration: Toute ois; ace G certains projets pr&sent&s par les soci&t&s atta%u&es 4par e9emple le projet ce scission $?l ); les actionnaires sont en $roit $e se $eman$er ! T Dais pour%uoi ne lon tils pas ait plus tIt ' U