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CERVECERIA UNION S.A.

INFORMACION PARA LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS PERIODO DEL 1 DE OCTUBRE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

INFORME A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS SOBRE LA GESTIN REALIZADA POR LOS ADMINISTRADORES DE CERVECERIA UNION S.A., DURANTE LOS LTIMOS TRES MESES DE 2011
El siguiente informe presenta el resultado sobre la gestin que los administradores de Cervunin S.A. realizamos durante los ltimos tres meses de 2011, de acuerdo con lo establecido en los estatutos de la sociedad, modificados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en su reunin del 28 de noviembre de 2011. Informe que incluye la evolucin de los negocios, la situacin econmica, jurdica y administrativa de la Sociedad y los estados financieros de propsito general con sus notas, cortados a 31 de diciembre de 2011 y 30 de septiembre de 2011, dictaminados por el Revisor Fiscal de la Compaa. As cumplimos con los deberes legales y estatutarios y se atienden las disposiciones del Cdigo de Buen Gobierno. Durante el cuarto trimestre de 2011, de conformidad con el Fondo Monetario Internacional (FMI), se produjo un debilitamiento del crecimiento econmico mundial, debido al aumento de la incertidumbre de la crisis de la deuda soberana en algunos pases de la Zona Euro, a la desaceleracin del crecimiento de las economas emergentes, como China e India; y a una recuperacin ms lenta de la esperada en los Estados Unidos de Amrica Como resultado de estas situaciones, la economa mundial creci 3,8% durante el 2011, esto es, 0,2 puntos porcentuales por debajo de lo estimado por el FMI en su revisin de septiembre de 2011. En enero del presente ao, el FMI redujo de 4,0% a 3,3% la proyeccin del crecimiento econmico mundial para el 2012, puesto que avizora una agudizacin de los riesgos financieros en la Zona Euro, lo cual generara en esos pases una leve recesin; un crecimiento sostenido en Estados Unidos de Amrica, pero limitado por la debilidad de la demanda externa de la Zona Euro y por las medidas de austeridad y ajuste fiscal adoptadas por el gobierno de ese pas; y una ligera desaceleracin de las economas emergentes, las cuales crecern a menores tasas, impulsadas por una demanda interna resistente al deterioro del contexto global. Por otra parte, de acuerdo con la Comisin Econmica para Amrica Latina y el Caribe (CEPAL), las economas latinoamericanas volvieron a crecer durante el 2011, an cuando a una tasa menor (4,3%) a la registrada en el 2010 (5,9%), como consecuencia del debilitamiento del crecimiento econmico mundial y de la fuerte reduccin de la demanda interna en Brasil, inducida por el gobierno de ese pas para controlar las presiones inflacionarias derivadas del robusto crecimiento de 2010. No obstante, los crecimientos en la regin no fueron homogneos, puesto que mientras Suramrica aument el 4,6%, Centroamrica se expandi el 4,1%, y los pases del Caribe tuvieron un incremento del 0,7%. Panam, Argentina, Ecuador, Per y Chile, con aumentos del 10,5%, 8,8%, 8%, 7% y 6,3%, respectivamente, presentaron las ms altas tasas de crecimiento en la regin, debido al dinamismo de la demanda interna, impulsada por el constante incremento del consumo privado. En la misma tendencia se encuentra la economa colombiana, la cual, durante el tercer trimestre de 2011, registr un crecimiento del 7,7%, jalonado principalmente por los sectores de minera, construccin, transporte y comercio. El Banco de la Repblica estima que el aumento del Producto Interno Bruto (PIB) para el total del ao 2011 se situar en el 5,5% como cifra ms probable. Las principales causas que explican el ritmo de crecimiento de la economa colombiana durante el 2011 son la intensa dinmica de la demanda interna, impulsada por el incremento del consumo privado y del crdito; la vigorosa expansin de las exportaciones, que aumentaron el 43%, alcanzando los USD 57.000 millones, debido fundamentalmente al crecimiento de las exportaciones de petrleo y sus derivados; y al fuerte incremento de la inversin extranjera, que fue del 58% y se situ en USD 15.000 millones, poniendo a Colombia como el quinto pas del mundo donde ms creci la inversin extranjera en el 2011.

Como consecuencia del buen desempeo econmico, los ingresos tributarios aumentaron un 26%, lo cual, unido a un mayor incremento de la inversin y a un menor aumento del gasto del gobierno, a una menor ejecucin presupuestal en las regiones, y a una disminucin del dficit del fondo de estabilizacin de precios del combustibles, permiti la reduccin del dficit fiscal del sector pblico consolidado, el cual pas del 3,2% en el 2010 al 2,2% en el 2011. La inflacin anual, a diciembre de 2011, que fue de 3,7%, se ubic dentro del rango meta establecido por el Banco Central, entre 2% y 4%, debido al incremento de los precios de los alimentos, la educacin, la vivienda y el transporte. Con el fin de controlar la expansin excesiva de la demanda y las presiones inflacionarias, el Banco de la Repblica, durante el segundo semestre de 2011, increment en 50 puntos bsicos la tasa de intervencin, la cual se situ en 4,75%, y en enero de 2012 volvi a aumentarla en 25 puntos bsicos, ubicndola en 5%. Estos incrementos ya se estn transmitiendo a las tasas de inters del mercado, especialmente en los crditos de consumo. El peso colombiano, durante el periodo julio a diciembre 2011, se devalu 9,1% frente al dlar de los Estados Unidos de Amrica. Por su parte, la tasa de desempleo a diciembre de 2011 continu disminuyendo, situndose en 9,8%, mientras que en las 13 principales ciudades se ubic en 10,4%. Las ventas del comercio minorista a noviembre de 2011 presentan un crecimiento anualizado del 11,1% debido principalmente al aumento de las ventas de equipos de informtica para el hogar, vehculos, calzado, electrodomsticos y textiles. Las ventas de alimentos, y de bebidas alcohlicas y cigarrillos aumentaron 1,1% y 4,2%, respectivamente, registrando unos de los ms pobres crecimientos durante los ltimos doce meses. Los niveles de optimismo en los negocios y la confianza de los consumidores continan aumentando, mientras la inflacin (3.73%) y la tasa de inters de intervencin (4.75%) permanecen relativamente bajas y manejables. Dentro de este marco, el producto interno bruto (PIB) del pas present un crecimiento del 7.7% en el tercer trimestre de 2011, comparado contra el ao anterior, apalancado en el crecimiento de la explotacin minera con un 18.4%; construccin 18.1%; transporte, almacenamiento y comunicaciones con un 8.5% y el Comercio, reparacin, restaurantes y hoteles con un 6.4%. Por su parte, la industria manufacturera present un crecimiento del 5.2%. Para el 2012, el Banco de la Repblica proyecta una inflacin en un rango entre el 2% y el 4%. Adicionalmente, en diciembre los niveles de desempleo bajaron a 9,8% y el nmero de empleos creados desde la crisis contina en aumento. El gobierno sigui desarrollando una agenda favorable a los negocios y logr la aprobacin de una nueva ley cuyo objetivo es garantizar la sostenibilidad de largo plazo de las finanzas pblicas y contribuir a la estabilidad macroeconmica del pas, lo cual aumentar la confianza de los inversionistas y de las agencias calificadoras de riesgo en que Colombia desarrollar polticas fiscales prudentes. Con respecto a la inflacin y la poltica monetaria, la Junta Directiva del Banco de la Repblica contina con el incremento de la tasa de intervencin, siguiendo con la tendencia iniciada desde comienzos del ao, llevando la tasa de inters de intervencin de 3% a 4.75%. Por su parte, el peso colombiano al finalizar el ao present una devaluacin del 7.0% respecto a la tasa de cierre de 2010. Las perspectivas de crecimiento econmico an son prometedoras. Los recientes indicadores econmicos apuntan a un perodo de expansin sostenible apoyado en un creciente consumo domstico, en la expansin del crdito y en la mejora en las condiciones del mercado laboral. A pesar de los lentos avances en la reforma estructural del mercado laboral para reducir el desempleo, el firme compromiso del gobierno en asegurar la sostenibilidad fiscal y restaurar las relaciones comerciales con Venezuela son factores positivos que podran acelerar el crecimiento econmico. Se espera que al finalizar el ao 2011 el PIB se site entre un 5.5% y 6%.

En los ltimos tres meses del ao calendario, los volmenes de las bebidas fueron impactados por la temporada de lluvias y por la Ley Seca de las elecciones de octubre. Los anlisis de correlacin estadstica demuestran que la lluvia impacta las preferencias de los consumidores de cerveza, ms que la temperatura y. por lo tanto, la reciente recuperacin del mercado de cerveza se puede atribuir en parte, al cambio en las condiciones climticas y a un mayor acceso al mercado, el cual se haba visto interrumpido por las inundaciones. La participacin de las cervezas de la compaa en el total de las bebidas alcohlicas contina registrando ganancias estables y constantes desde diciembre y ha aumentado a costa de otros tipos de licor como el ron, el whisky y el vino. El portafolio de las marcas principales (mainstream) de la empresa ha gozado de importantes incrementos en medios y en apoyo promocional, y tanto la franquicia de guila como la de Pker han comenzado a restaurar su resonancia y relevancia. Analizando los canales y los detallistas, el aguardiente contina siendo un competidor fuerte, especialmente en los canales tienda de barrio y cigarrera, en los cuales tiene una ventaja de asequibilidad frente a la cerveza, debido a que ofrece presentaciones ms baratas y fciles de llevar.

I. ACTIVIDADES Y REALIZACIONES Durante los ltimos tres meses de 2011 se realizaron diferentes acciones orientadas a mejorar el desempeo en el mercado y los resultados financieros. A continuacin presentamos una sntesis de estas acciones.

Mejorar la asequibilidad de la cerveza Dados los precios relativamente elevados de la cerveza, unidos al alto ndice de pobreza, para la compaa la prioridad clave del negocio es lograr crecimiento orgnico y rentabilidad impulsando el incremento de volmenes mediante la implementacin de iniciativas asequibles, las cuales incluyen: Revisar la estrategia de precios para mejorar la asequibilidad y extender las iniciativas de empaques y precios a ms consumidores y ms ocasiones. Ofrecer precios ms atractivos para las presentaciones lata en paquetes ( six-pack) con el fin de impulsar el consumo en hogares. Incrementar el cumplimiento de precios especialmente en el canal off-premise y al mismo tiempo permitir un margen ms alto y competitivo en el canal on-premise. Fortalecer y crecer las marcas principales (mainstream) El objetivo de impulsar la asequibilidad y crecer orgnicamente se apoya en gran medida en el desempeo de las marcas principales (mainstream). La compaa tambin depende de esas marcas para mejorar su ventaja competitiva y aumentar su participacin en el mercado de bebidas alcohlicas. Aparte de las iniciativas de asequibilidad, la compaa est enfocada en construir una nueva capacidad de mercadeo integral en lnea (TTL - through the line) para asegurar que las marcas ms relevantes tengan eco en los consumidores ms importantes, tanto en el punto de compra, como en el de consumo.

Aumentar los volmenes de malta y extender su franquicia Con el lanzamiento de la campaa para Pony Malta y el lanzamiento del nuevo producto Maltizz, se da impulso a la categora, basada en su valor nutricional, que generan nuevas oportunidades de consumo y satisfacen a los consumidores a travs de un producto novedoso y ms saludable que las gaseosas. Incrementar la participacin en volumen de cervezas worthmore y aumentar la franquicia de marcas premium Se aument la disponibilidad de Club Colombia y Redds en un nmero mayor de puntos de venta, hacindola visible al consumidor en todos los niveles socioeconmicos. De nuestro portafolio de productos, la marca que mayor crecimiento tuvo fue Club Colombia con un 43.9%, gracias al lanzamiento en el mes de Diciembre de 2011 de la nueva Club Colombia Negra Edicin Limitada, en presentaciones lata y botella retornable 330, que sumado al gran xito que obtuvo Club Colombia Roja, lograron generar nuevas ocasiones de consumo y satisfacer las necesidades y expectativas de los consumidores. Para el ltimo trimestre de 2011, la marca Mainstream que presenta mayor crecimiento en ventas fue guila Light. Aprovechar la escala del modelo de servicio de ventas y la ruta al mercado (RTM) La implementacin exitosa de la descentralizacin de la operacin de Televentas, ha proporcionando mayor cercana de los clientes. Para el ao 2012 se tiene contemplado fortalecer el Modelo de Servicio, incrementando la actividad de Televentas. Servicio al cliente Continuamos fortaleciendo las variables que inciden en la medicin de Servicio al Cliente detallista (toma de pedido, entrega de pedido, aporte al negocio, relacin con el proveedor, atencin postventa, actividades promocionales, condiciones comerciales, etc.) para mantener nuestro destacado posicionamiento frente a otras industrias de bebidas alcohlicas y no alcohlicas. Mejoramiento de los servicios de ventas y distribucin A travs de la puesta en marcha del proyecto GENESIS, logramos llegar con facturacin directa a nuestros puntos de ventas, lo cual representa para la Compaa un mayor control de la informacin con cada uno de nuestros clientes, en cuanto a ventas por cada lnea de productos, crditos, descuentos, ventas, control de inventarios, etc. Para mejorar el servicio en la zona de Caucasia y llevar el producto ms cerca del consumidor, se abri un nuevo Centro de Distribucin en la localidad. De otra parte, en el Centro de Distribucin de Montera se inici la implantacin del proyecto JORDAN en el mes de Diciembre, el cual busca bajar la temperatura de los productos, para entregarla a los detallistas y consumidores en las mejores condiciones de temperatura y calidad. Interrupciones por temporada invernal Las fuertes lluvias afectaron muchas carreteras principales de la regin, teniendo un impacto negativo sobre los costos.

Manejando nuestra licencia para operar Una de nuestras prioridades estratgicas es moldear nuestro entorno para el crecimiento sostenible mediante la gestin proactiva de nuestra licencia para operar. Bavaria, sociedad matriz, contina con el plan de accin para atender el creciente problema de venta de aguardiente ilegal, el cual tiene el aval de otros actores de la industria de bebidas alcohlicas, del gobierno y de reconocidas asociaciones cvicas. Se mantiene nuestra meta de garantizar que el gobierno se convierta en un actor clave en la lucha contra la venta de bebidas alcohlicas ilegales mediante una legislacin que prevenga y mitigue estas actividades ilcitas. Desarrollo de Proveedores Implementacin bajo la coordinacin de Bavaria sociedad matriz-, de un programa de certificacin de proveedores utilizando una evaluacin de mediano y largo plazo para garantizar la entrega de materiales con la calidad requerida y a un mejor precio, dentro de las fechas establecidas y con un mayor grado de confiabilidad. Aumento de la pasin por la calidad A nivel gerencial, se desarrollo el programa de conocimiento y capacidades sensoriales sobre las marcas, para permitirles ensear a otros y aumentar la pasin por la calidad. Optimizacin de los costos y las operaciones Reduccin del consumo de agua y energa en la planta, mediante la implementacin de la herramienta de Control de intervalo corto, con importantes ahorros de costos. Fortalecimiento del programa de mantenimiento de clase mundial para mejorar la gestin de repuestos y herramientas, optimizar el mantenimiento preventivo, maximizar la confiabilidad, aumentar la efectividad en la prevencin de fallas y fortalecer la cultura del mantenimiento autnomo, optimizando y reduciendo los costos. Recursos Humanos como socio de negocios Bavaria est reinventando el rol de Recursos Humanos en el negocio, con el apoyo de expertos de otros pases de la regin y de Londres. La filosofa y los objetivos detrs de este proyecto se acordaron con todos los actores de inters relacionados, incluyendo la funcin misma. La funcin conformar tres socios de negocio en las reas comercial, tcnica y administrativa, quienes sern responsables de entregar un servicio de recursos humanos holstico y de valor agregado directamente relacionado con las tres prioridades estratgicas del negocio. Estos socios contarn con el apoyo de expertos en los temas de gestin del talento, aprendizaje y desarrollo, gestin del cambio, compensacin y beneficios y relaciones industriales. Actualmente se est preparando un plan de transicin para garantizar apoyo continuo al negocio, mientras que la organizacin de Recursos Humanos se reinventa para ofrecer un apoyo que agregue valor al negocio.

II. PRESENTACIN Y ANLISIS DE LA SITUACIN FINANCIERA Y DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES El siguiente anlisis resume los factores ms significativos que afectaron los resultados operacionales y la situacin financiera de Cervecera Unin S.A. como entidad legal independiente durante el perodo octubre a diciembre de 2011. Este anlisis debe leerse en conjunto con los estados financieros y sus respectivas notas incluidos en este informe.

De conformidad con lo previsto en las normas vigentes y los estatutos sociales, los estados financieros se deben presentar en forma comparativa con los del perodo inmediatamente anterior. Teniendo en cuenta que en la asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 10 de septiembre de 2010 se modific el perodo para presentacin y difusin de estados financieros con cortes al 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada ao, los estados financieros para el ejercicio comprendido entre el 1 de octubre y el 31 de diciembre de 2011, se presentan comparados contra los estados financieros del perodo enero septiembre de 2011. Para propsitos ilustrativos y una mejor comprensin de la informacin financiera incluida en este informe, la informacin del estado de resultados es presentada en forma comparativa contra el periodo octubre diciembre de 2010, debido a que el perodo de tres meses de octubre diciembre de 2011, no es comparable con la del perodo de nueve meses del perodo enero a septiembre de 2011.

ESTADO DE RESULTADOS VOLMENES DE VENTAS


La sociedad tiene un portafolio de marcas balanceado, el cual est liderado por las marcas Pilsen, Aguila Light y Aguila que en conjunto representan el 86.6%, las ventas restantes corresponden a las cervezas Club Colombia, Redds, Costeita, Poker y otras con menor participacin. Durante el ao 2011, la Compaa realiz una fuerte estrategia para continuar con el fortalecimiento de la conexin emocional de los paisas con su marca insignia e incrementar su consumo. En este sentido, se desarrollaron campaas como el Parche Pilsen, patrocinio Feria de las Flores y equipos de ftbol de la regin como el Deportivo Independiente Medelln y el Envigado Ftbol Club; se realizaron eventos tendientes a fortalecer la cultura cervecera, tales como cuadras cerveceras, fiestas empresariales, bazares, festivales cerveceros, horas cerveceras, entre otras. Esto ha permitido mantener la solidez de la marca dentro del portafolio de la compaa, con un 30.7% de participacin. El volumen total de ventas fue de 0.95 millones de hectolitros, con una disminucin del 58.4% respecto al perodo enero a septiembre de 2011. Si lo comparamos contra el perodo octubre diciembre de 2010, las ventas decrecen 4.9%, afectadas por las menores ventas a compaas relacionadas que disminuyen en un 62.9%. Los resultados de la compaa para el ao 2011 se ven disminuidos respecto al ao anterior, debido principalmente a que durante el 2010 se vieron favorecidos por ventas extras de 270.000 hectolitros de Pker a Bavaria, como resultado del cierre de la planta de la Cervecera de Techo. Para el perodo octubre a diciembre de 2010 las ventas adicionales de Pker fueron de 120.000 hectolitros. Las ventas de cerveza a terceros presentaron un crecimiento del 7.3% totalizando 0.88 millones de hectolitros en los tres meses de 2011, principalmente por el crecimiento de marcas como Aguila Light que crece un 36.6%. En cuanto a las marcas Premium, el segmento tambin mostr crecimiento durante este semestre debido principalmente al exitoso lanzamiento en Junio de Club Colombia Roja como producto de lnea y la salida al mercado de Club Colombia Negra como edicin limitada de la temporada de fin de ao 2011, con los cuales el total de Club Colombia alcanz un crecimiento del 43.5% en el perodo. Comparado con el perodo de nueve meses de enero a septiembre de 2011, las ventas de cerveza a terceros decrecen en un 56.0%, por efectos del perodo de comparacin. Las actividades dirigidas a clientes como Gane ms exija ms y el aumento de nuestra cobertura de puntos de venta han sido otros factores importantes en el crecimiento alcanzado en esta categora. En Maltas se report un crecimiento del 11.8%, comparado con el mismo perodo de 2010, como consecuencia de la participacin en volumen que ha ganado la presentacin Pony Mini (200ml) dado el incremento de su penetracin en hogares y en el canal colegios desde su lanzamiento en Dic-2010, as como el lanzamiento de la marca Maltizz (Agosto de 2011) con la cual se ofrece a los consumidores una nueva alternativa en el mercado de Bebidas No alcohlicas dirigida especialmente a ocasiones de consumo durante las comidas. Estos lanzamientos han sido apoyados con una importante inversin en 7

publicidad y mercadeo, as como con actividades promocionales, como la Promocin Pony Pitufos, orientadas a incrementar el consumo de la categora. Comparadas con el perodo de nueve meses de enero a septiembre de 2011, las ventas en maltas decrecen en un 66.9% por efectos de los perodos de comparacin. Los excelentes resultados de la marca Pony se han visto traducidos en el crecimiento en sus participaciones de mercado en volumen y valor, dentro del segmento en el cual compite. Adicionalmente, se ha visto una creciente mejora en los indicadores de salud de la marca durante los tres meses reportados. Volumen de ventas en hectolitros
Categora Terceros Cervezas Maltas Mandato Intercompaas Cervezas Maltas Total Octubre Diciembre 2011 884,779 747,801 136,978 9,835 58,511 39,608 18,903 953,125 Enero Septiembre 2011 2,113,515 1,699,088 414,427 21,300 157,816 102,195 55,621 2,292,631 Octubre Diciembre 2010 819,367 696,831 122,536 6,919 176,319 152,902 23,417 1,002,605 % Var vs Enero septiembre de 2011 -58.1% -56.0% -66.9% -53.8% -62.9% -61.2% -66.0% -58.4% % Var vs Octubre Diciembre de 2010 8.0% 7.3% 11.8% 42.1% -66.8% -74.1% -19.3% -4.9%

VENTAS NETAS
Las ventas netas fueron $203,987 millones en el perodo octubre a diciembre de 2011, lo que representa una disminucin del1.6 % al compararlas con las de igual perodo de 2010; esta variacin est asociada con la disminucin del volumen comentado anteriormente. En relacin con el perodo de nueve meses de enero a septiembre de 2011, las ventas netas decrecen en un 58.1% por efectos del perodo de comparacin. Ventas netas en millones de pesos
Categora Cervezas Maltas Categora de bebidas Servicos y otros Total Ventas netas Octubre Diciembre 2011 170,882 32,772 203,654 333 203,987 Enero Septiembre 2011 387,748 98,011 485,759 720 486,480 Octubre Diciembre 2010 177,927 29,055 206,983 322 207,305 % Var vs Enero septiembre de 2011 -55.9% -66.6% -58.1% -53.8% -58.1% % Var vs Octubre Diciembre de 2010 -4.0% 12.8% -1.6% 3.2% -1.6%

COSTO DE VENTAS
El costo de ventas del perodo octubre a diciembre de 2011 fue de $85,410 millones, registrando un crecimiento de 7.3% con respecto al mismo perodo del ao anterior, lo cual se explica por el mayor volumen comprado a compaas relacionadas, especialmente de Pony Pet 200. Adicionalmente se presenta un crecimiento en las ventas de marcas Premium que tienen un mayor costo de produccin. Respecto al perodo de nueve meses de enero septiembre de 2011 se presenta una disminucin del 59.1% como resultado del menor volumen vendido. Costo de ventas en millones de pesos
Categora Cervezas Maltas Categora de bebidas Servicos y otros Total Ventas netas Octubre Diciembre 2011 77,186 8,224 85,410 85,410 Enero Septiembre 2011 181,944 26,669 208,613 208,613 Octubre Diciembre 2010 73,249 6,303 79,553 47 79,599 % Var vs Enero septiembre de 2011 -57.6% -69.2% -59.1% -59.1% % Var vs Octubre Diciembre de 2010 5.4% 30.5% 7.4% 7.3%

UTILIDAD BRUTA
Como resultado de lo anterior, la utilidad bruta del periodo octubre a diciembre de 2011 fue de $118,577 millones, lo que representa una disminucin del 7.1% comparada con la del mismo perodo de 2010. Si la comparamos con el perodo de nueve meses de enero a septiembre de 2011, la disminucin es del 51.2%. El margen de utilidad bruta en el periodo octubre a diciembre de 2011 fue de 61.6%, mayor que la del mismo periodo de 2010 cuando fue del 58.1%, apalancada en el mayor volumen vendido a terceros. GASTOS OPERACIONALES Los gastos operacionales, que comprenden los gastos de mercadeo y ventas y los gastos de administracin, crecieron en 9.5% comparados con los del mismo perodo de 2010. Esto se debi principalmente al incremento en los gastos por honorarios, costos de distribucin por el mayor volumen vendido a terceros y a los gastos de mercadeo. Este efecto es mitigado parcialmente por menores gastos de personal. Gastos operacionales en millones de pesos
Categora Mercadeo y ventas Administracin Total Octubre Diciembre 2011 48,950 7,080 56,031 Enero Septiembre 2011 133,863 15,866 149,729 Octubre Diciembre 2010 45,571 5,620 51,192 % Var vs Enero septiembre de 2011 -63.4% -55.4% -62.6% % Var vs Octubre Diciembre de 2010 7.4% 26.0% 9.5%

UTILIDAD OPERACIONAL
La utilidad operacional del periodo octubre a diciembre de 2011 fue de $62,546 millones, con una disminucin del 18.3% comparada con la del mismo perodo del ao anterior, en tanto que el margen operacional fue del 30.7%, inferior en 6.2 puntos porcentuales a la del perodo octubre diciembre de 2010. Respecto al perodo de nueve meses de enero a septiembre de 2011, la disminucin es del 62.6%.

INGRESOS / (EGRESOS) NO OPERACIONALES NETOS


En millones de pesos
Categora Ingresos por mtodo de participacin Intereses Diferencia en cambio Otros gastos financieros Utilidad prdida en venta de activos Diversos Dividendos Total Octubre Diciembre 2011 9,994 168 2,451 -190 164 529 13,115 Enero Septiembre 2011 22,701 -1,291 820 -2,589 -1,010 581 56 19,268 Octubre Diciembre 2010 11,573 -403 254 11,599 23,022 % Var vs Enero Septiembre de 2011 -56.0% -113.0% 198.8% -92.7% -116.2% -8.9% -31.9% % Var vs Octubre Diciembre de 2010 -13.6% -141.6% 865.9% -95.4% -43.0%

Los ingresos / (egresos) no operacionales tuvieron un resultado negativo con una disminucin de $9,906 millones comparados con los del perodo octubre a diciembre de 2010, generado principalmente por menor recuperacin de provisiones de envases y canastas registrados en el citado perodo y por menores ingresos por el metodo de participacin como se detalla en el siguiente cuadro. Estos valores negativos son compensados parcialmente por mayores ingresos por diferencia en cambio como resultado de los prstamos otorgados a SABMiller Plc. Respecto al perodo de nueve meses de enero a septiembre de 2011, la disminucin es de $6,153 millones.

INGRESOS MTODO DE PARTICIPACIN


En millones de pesos
Sociedad Cervecera del Valle. Maltera Tropical S. A. Impresora del Sur S. A. Inversiones Maltera Tropical Transportes TEV S.A. Sociedad Portuaria Bavaria S. A. Total Octubre Diciembre 2011 4,658 3,258 1,847 222 4 6 9,994 Enero Septiembre 2011 12,225 6,379 3,696 393 8 22,701 Octubre Diciembre 2010 -3,161 6,965 7,506 260 4 11,573 % Var vs Enero septiembre de 2011 -61.9% -48.9% -50.0% -43.6% -23.5% -56.0% % Var vs Octubre Diciembre de 2010 -247.3% -53.2% -75.4% -14.6% 40.8% -13.6%

IMPUESTO SOBRE LA RENTA


La provisin de impuesto de renta, contabilizada con base en clculos elaborados de conformidad con las normas tributarias, en el perodo octubre a diciembre del 2011 asciende a $22,045 millones, menor en $6,909 millones frente al mismo perodo del ao 2010, principalmente como resultado de los menores ingresos gravables obtenidos en este perodo. Respecto al perodo de nueve meses de enero a septiembre de 2011, la disminucin es de $21,325 millones.

UTILIDAD NETA
La utilidad neta del periodo ascendi a $53,617 millones, con una disminucin del 24.0% con respecto al mismo perodo del ao anterior, cuando la utilidad fue de $70,582 millones. Con relacin al perodo de nueve meses de enero a septiembre de 2011, la disminucin en la utilidad neta es del 48.5%.

EBITDA
El EBITDA del perodo octubre a diciembre de 2011 fue de $70,752 millones, comparado con $86,751 millones del mismo perodo del ao anterior. El EBITDA con relacin a las ventas netas fue de 34.7%, con una disminucin del 17.0%, respecto al mismo perodo del ao 2010. Respecto al perodo de nueve meses de enero a septiembre de 2011, esta relacin mejora en 200 puntos bsicos.

BALANCE GENERAL ACTIVOS


El balance a 31 de diciembre de 2011 refleja un total de activos de $1,192,836 millones, 12.9% mayor que el del 30 de septiembre de 2011. Sus principales componentes son: Inversiones permanentes por $196,422 millones, que equivalen al 16.5% del total de los activos y reflejan un incremento del 10.4% comparadas con las posedas a septiembre 30 de 2011, principalmente por el efecto de la aplicacin del mtodo de participacin a las inversiones en compaas relacionadas. Las valorizaciones por $505,295 millones, que representan el 42.4% del total de los activos, registran un incremento del 3.1% como resultado de la actualizacin de los avalos segn las normas colombianas basadas en el IPC para empleados medios. Las propiedades, planta y equipo totalizaron $143,892 millones, que equivalen al 12.1% del total de los activos, presentan una reduccin del 3.0% debido al efecto neto de compras y depreciaciones. Los deudores totalizan $259,150 millones, que equivalen al 22.0% del total de los activos, presentan un crecimiento del 51.0% con relacin al registrado al 30 de septiembre de 2011, producto de prstamos otorgados a SABMiller Plc, con vencimientos en enero y marzo de 2011.

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PASIVOS
El total de pasivos fue de $289,569 millones, que equivalen al 24.3% del total de los activos. Las cuentas por pagar por $198,817 millones representan el 68.7% de los pasivos y presentan una variacin del 53.6% respecto al registrado al 30 de septiembre de 2011, debido al crecimiento en cuentas por pagar comerciales por compra de productos a compaias relacionadas; Los impuestos gravmenes y tasas por $55,184 millones representan el 19.1% del total de los pasivos y estn conformados principalmente por el impuesto a la renta, el impuesto al consumo, el impuesto al valor agregados y otros impuestos.

PATRIMONIO
El patrimonio fue de $903,267 millones, y presenta un crecimiento del 9.4% respecto al registrado a septiembre 30 de 2011, cuando era de $825,977 millones. Los principales cambios fueron: la utilidad del periodo octubre a diciembre de 2011 disminuy en $50,420 millones respecto al perodo enero a septiembre de 2011; el supervit por valorizaciones se increment en $15,102 millones; el supervit de capital creci en $8,571 millones producto de la aplicacin del mtodo de participacin en diciembre de 2011 y Las reservas crecen en $104,036 millones.

III. INFORMES ESPECIALES Operaciones realizadas con los accionistas y los administradores Bavaria S.A., de conformidad con las normas vigentes, dada su participacin directa o indirecta en el capital social, es la sociedad matriz de compaas con domicilio en Colombia y Panam. No obstante, Bavaria, desde el 12 de octubre de 2005, es una sociedad subordinada de SABMiller plc. En razn de lo anterior, Bavaria S.A. actualmente slo coordina las actividades de sus subordinadas en Colombia, a travs de la fijacin de polticas orientadas a aumentar la productividad y rentabilidad de las mismas, las cuales se alinean con las metas corporativas de SABMiller plc. La junta directiva de la compaa, con el concurso, tanto de los administradores de la matriz, como de los de las subordinadas colombianas, fija las estrategias para la adecuada administracin de estas sociedades, monitoreando y evaluando en forma constante la ejecucin de sus respectivos planes de negocio, para asegurar la correcta alineacin entre las actividades de cada compaa y los objetivos de la corporacin. Es necesario sealar que las decisiones de los administradores de las sociedades que integran la corporacin buscan siempre la satisfaccin de dos intereses esenciales y complementarios: el beneficio individual de cada sociedad y el cumplimiento de las metas corporativas. En cumplimiento de lo establecido en las normas vigentes y en la poltica de conducta empresarial de la Compaa, Cervecera Unin S.A. realiz operaciones comerciales con compaas vinculadas y algunos de los accionistas en condiciones de mercado, cuyos valores estn consignados en la nota 25 de los estados financieros Transacciones con partes relacionadas. Las operaciones realizadas con accionistas beneficiarios reales del diez por ciento (10%) o ms de las acciones en circulacin de la compaa y con los administradores, se limitan al pago de dividendos, honorarios y salarios con aqullos vinculados laboralmente a la misma, limitndose a esta relacin exclusivamente, como se puede observar en la nota 26 a los estados financieros individuales Operaciones con accionistas y directivos.

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Situacin jurdica La sociedad se encuentra vigente de conformidad con las normas legales y estatutarias, cumple sus obligaciones fiscales, laborales y contractuales, y en general la legislacin Colombiana aplicable a su actividad. No ha sido objeto de sancin por parte de las autoridades administrativas encargadas de su vigilancia. El Cdigo de Buen Gobierno se respeta y se cumple. Actualmente no existen decisiones de entidades pblicas que impidan administrar y operar nuestras sociedades en la forma y trminos en que lo venimos haciendo. Contamos con ttulos legales y vlidos sobre los bienes que utilizamos en el desarrollo de nuestras actividades y cumplimos oportunamente con nuestras obligaciones. An cuando somos parte en procesos jurisdiccionales, estimamos que las sentencias definitivas que se emitan en stos no impondrn obligaciones, limitaciones o prohibiciones que puedan afectar sustancialmente su capacidad jurdica, su posicin financiera o sus resultados. Polticas de proteccin de la propiedad intelectual En cumplimiento de sus Polticas de Conducta Empresarial, la compaa verifica permanentemente que cuenta con derechos de propiedad industrial o intelectual o de autor sobre las marcas, enseas, nombres comerciales y programas de computador que utiliza en sus actividades de negocio, para as evitar usos no autorizados y perjuicios a terceros. Las polticas de la compaa sobre propiedad industrial e intelectual y uso adecuado de programas de computador y sistemas de informacin, prohbe, sin excepcin alguna, el uso de estos bienes cuando carecemos de la licencia que permita el uso lcito de los mismos. Con el fin de garantizar el cabal acatamiento de estas polticas, recordamos a nuestros funcionarios sus deberes y responsabilidades en relacin con este tema y vigilamos constantemente su efectivo cumplimiento. Informe sobre gobierno corporativo Los administradores de la compaa adoptan sus decisiones guiados por los ms altos estndares ticos y de gobierno corporativo, con el fin de garantizar la transparencia de la informacin financiera, el uso adecuado de los recursos y la creacin sostenible de valor, tanto para los accionistas, como para las dems partes interesadas. Junta Directiva La junta directiva orienta y controla los negocios de la sociedad, aprueba su estrategia y las oportunidades de desarrollo y tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o negocio comprendido dentro del objeto social de la compaa, as como tambin para tomar las decisiones necesarias para que la sociedad logre sus objetivos. La junta directiva no ha delegado ninguna de sus funciones en el Director General de la compaa, quien tiene a su cargo la administracin de la sociedad, de acuerdo con los lineamientos establecidos por la asamblea y la junta. La junta est integrada por tres directores principales y tres suplentes numricos, delibera con la presencia de al menos dos de sus miembros y adopta decisiones con el voto afirmativo de dos directores; tambin adopta decisiones mediante el mecanismo de voto escrito de todos sus miembros; y sesiona al menos una vez cada seis meses o cuantas veces lo requiera el inters de la sociedad, a juicio de la misma junta, del director general, o de quien haga sus veces, o del revisor fiscal. La asamblea general ordinaria de accionistas en su sesin del 19 de marzo de 2011, eligi para el perodo estatutario 2011 - 2013, la siguiente junta directiva: Richard Rushton, Jonathan Solesbury, Witold Ruchala, Fernando Jaramillo Giraldo, Hctor Alzate Castro y Keith Pearse. La Junta Directiva, en

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su reunin del 23 de Mayo de 2011, eligi entre sus miembros como Presidente al Seor Richard Rushton. Actualmente, el director general de la sociedad es miembro de la junta directiva, as como los siguientes suplentes del director general: Witold Ruchala, Fernando Jaramillo Giraldo y Jonathan Solesbury. La junta directiva sesion de manera presencial una vez durante los ltimos tres meses del ao 2011. Todos sus miembros asistieron a la sesin del 24 de octubre de 2011, con excepcin de los seores Jonathan Solesbury y Hctor Alzate Castro, quienes oportunamente se excusaron por no asistir. La asamblea general ordinaria de accionistas determin en reunin extraordinaria del 15 de diciembre de 2005 que los miembros de la Junta Directiva desempearan sus funciones ad honorem. Comit de Auditora La Administracin es responsable por el diseo, implementacin y monitoreo de la efectividad del control interno en la Compaa. En cumplimiento de esta responsabilidad, los procesos de la Organizacin son evaluados en forma permanente para identificar los riesgos relacionados y establecer las actividades de control necesarias para su mitigacin, en funcin de su eficiencia y eficacia. La administracin reporta al Comit de Auditora su gestin sobre los controles internos de la Organizacin. La Direccin de Auditora de Bavaria S.A. en su calidad de Auditor Interno verifica tambin la efectividad de los controles internos de Cervecera Unin S.A. y sugiere la implantacin de correctivos o mejoras que se requieran para cumplir con los objetivos de control. El Auditor Interno cumple sus funciones a travs de reportes directos al Comit de Auditora de Bavaria S.A. sociedad matriz y a la Administracin de la compaa, quienes estudian sus recomendaciones y toman las decisiones requeridas para su implementacin. Durante los ltimos tres meses del ao 2011 no se identificaron debilidades materiales ni deficiencias significativas en los procesos de control interno, que pudieran afectar el logro de los objetivos de la Compaa. Informe sobre control interno Las actividades de control interno se ejecutan de conformidad con lo establecido en el plan aprobado por el comit de auditora de Bavaria S.A. La Divisin de Auditora de Bavaria S.A. mantiene su independencia mediante el envo directo de sus informes al comit de auditora y a la junta directiva, quienes analizan sus recomendaciones y toman las decisiones requeridas para el fortalecimiento del sistema de control interno. Durante los ltimos tres meses de 2011, en relacin con el control interno, no hubo hallazgos relevantes. Informe sobre objetividad e independencia del revisor fiscal Desde el ao 2006 Bavaria S.A. acogi las directrices fijadas por el comit de auditora de SABMiller plc., las cuales sealan los servicios que pueden ser prestados por los auditores independientes, funcin que en Colombia es ejercida por el revisor fiscal. El comit de auditoria de Bavaria recibe trimestralmente del revisor fiscal, PricewaterhouseCooper, una relacin detallada de los servicios prestados por esta firma de auditora externa y verifica que los mismos se ajusten a las mencionadas directrices, garantizando as la objetividad e independencia del revisor fiscal. As mismo, en cumplimiento del Cdigo de Buen Gobierno, informamos que para el ejercicio de los ltimos tres meses del ao 2011 la Compaa no contrat ninguna auditora especializada.

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IV.

ACONTECIMIENTOS OCURRIDOS DESPUS DEL EJERCICIO

Con posterioridad al 3i de diciembre de 2011 no han ocurrido hechos o actos que por su trascendencia puedan afectar sustancialmente la capacidad jurdica, la posicin financiera o los resultados de la Compaa. Se firm con el Sindicato de Trabajadores de Cervecera Unin "Sintracervunin la Convencin Colectiva de Trabajo, con una vigencia de 4 aos que van de 2012-2016, mejorando los beneficios para los trabajadores, dentro de los que se encuentran: Prima de vacaciones: 30 das (aument 1 da), Auxilio de estudio para personal a trmino fijo, medicina prepagada para trabajador sin beneficiarios, Contratacin directa de 9 personas de reempaque, Incrementos en fondos de prstamos, transporte: Rutas podrn remplazarse con el pago de un incentivo econmico no constitutivo de salario, en caso de no tener un uso productivo, seguro de vida para los miembros de la Junta del sindicato por 10 millones, dos permisos remunerados permanentes, prstamo para sede sindical por valor de 120 millones sin intereses.

___________________________________
En el 2012 nuestros esfuerzos se orientarn a asegurar el crecimiento orgnico, aumentando el volumen total de ventas; a ganar mayor participacin y valor en el mercado de bebidas alcohlicas, incrementando las ocasiones y la frecuencia de consumo y brindando un servicio excepcional a los distribuidores y detallistas, a incrementar la rentabilidad del negocio, manteniendo la disciplina en el cumplimiento del presupuesto y el rigor en la reduccin de los gastos; y a fortalecer la licencia de operacin, estimulando el desarrollo sostenible y desincentivando el consumo irresponsable de alcohol. Para el ao 2012, se tienen los siguientes proyectos como los de mayor importancia, algunos de ellos iniciados a principios del presente ao: - Nuevas ollas de maceracin. - Tanque de agua caliente y equipos complementarios para la Cocina. - Overhaul para la Pasteurizadora de la lnea 8. - Estabilizacin de la conduccin de agua para la PTAP. - Mejora de equipos de servicios industriales ( ahorro de agua y energa)

Agradecemos a los colombianos y especialmente a nuestros empleados, distribuidores, clientes, detallistas, consumidores y proveedores, por su confianza en esta compaa, en sus productos y en sus servicios. Atentamente, KEITH PEARSE Director General Los siguientes miembros de la Junta Directiva y Suplentes del Director General acogen el presente Informe de Gestin: Richard Roushton Jonathan Solesbury Witold Ruchala Fernando Jaramillo Giraldo Hctor Alzate Castro Luis Alfonso Cristancho Arias (Cuarto Suplente Director General)

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Informe de Auditora Interna


Seores Accionistas de Cervecera Unin S.A. En cumplimiento a lo dispuesto en el Artculo 101 del Cdigo de Buen Gobierno de Cervecera Unin S.A., me permito informar a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas la estructura, funcionamiento, procedimientos, mecanismos de recoleccin y suministro de informacin utilizados en el desarrollo de la funcin de Auditora Interna. La Funcin de Auditora Interna reporta directamente al Comit de Auditora de Bavaria S.A., y cuenta con acceso y soporte directo de las funciones de Auditora Interna Regional y Global de la Matriz. Dentro de la estructura interna de la Compaa, el Auditor Interno reporta administrativamente al Vicepresidente Financiero. Su independencia se asegura a travs de las lneas de reporte mencionadas anteriormente. Como parte de la estructura de gobierno corporativo de Bavaria S.A., y de sus subsidiarias, donde se encuentra incluida Cervecera Unin S.A., Auditora Interna es concebida como un mecanismo de monitoreo independiente a las operaciones y controles de las Compaas y tiene como propsito evaluar la eficacia del sistema de control interno, contribuir a su mejoramiento e informar a la Administracin y al Comit de Auditora sobre su adecuado funcionamiento. Para lograr estos propsitos, Auditora Interna define y ejecuta un plan, el cual es aprobado y monitoreado por el Comit de Auditora. Dicho plan al igual que las auditoras que lo conforman, es realizado de acuerdo a los lineamientos de la metodologa GIA - Global Internal Audit Methodology, diseada por SABMiller con base en las Normas Internacionales de Auditora Generalmente Aceptadas. Durante el perodo de tres meses comprendido entre 1 de octubre y el 31 de diciembre de 2011 el equipo de Auditora Interna, conformado por un Director, un Gerente y seis Especialistas en Auditora Interna, revis y evalu el sistema de control interno en los procesos de operacin y administracin de Cervecera Unin S.A. La evaluacin incluy el entendimiento del sistema y la determinacin de la efectividad del diseo y operacin del mismo, a travs de la seleccin y revisin de muestras de transacciones de los diferentes procesos. De igual forma, se efectuaron evaluaciones de las seguridades y los controles internos en la tecnologa informtica que soportan dichos procesos y a los controles financieros (SOX) definidos para los procesos de distribucin, recaudo y cartera. Para cada una de las auditoras efectuadas durante el perodo de tres meses comprendido entre el 1 de octubre y el 31 de diciembre de 2011, incluida la revisin estatutaria a Cervecera Unin S.A., se emiti un informe que incluy la identificacin de oportunidades de mejora a su sistema de control interno, en su mayora evaluadas como de bajo impacto. Tambin se realiz seguimiento a la implementacin de las acciones de mejora acordadas con su Administracin. Los resultados de cada auditora y los respectivos seguimientos, fueron permanentemente comunicados a los niveles de la administracin pertinentes y al Comit de Auditora.

Divisin de Auditora Interna y Control Financiero Francisco Zapata Gonzalez Director Enero 30 de 2012

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Informe del Revisor Fiscal


A la Asamblea de Accionistas de Cervecera Unin S. A. 20 de febrero de 2012 He auditado los balances generales de Cervecera Unin S. A. al 31 de diciembre de 2011 y al 30 de septiembre de 2011 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas, de cambios en la situacin financiera y de flujos de efectivo por los perodos de tres y nueve meses terminados en esas fechas, y el resumen de las principales polticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas. La administracin es responsable por la adecuada preparacin y presentacin de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Sociedades. Esta responsabilidad incluye disear, implementar y mantener el control interno relevante para que estos estados financieros estn libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas, as como establecer los estimados contables que sean razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre dichos estados financieros con base en mis auditoras. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisora fiscal y llev a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efecte la auditora para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros estn libres de errores de importancia relativa. Una auditora de estados financieros comprende, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los valores y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluacin del riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluacin de esos riesgos, el revisor fiscal considera el control interno relevante de la entidad para la preparacin y razonable presentacin de los estados financieros, con el fin de disear procedimientos de auditora que sean apropiados en las circunstancias. Una auditora tambin incluye evaluar lo apropiado de las polticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administracin de la entidad, as como evaluar la presentacin de los estados financieros en conjunto. Considero que la evidencia de auditora que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinin que expreso a continuacin. En mi opinin, los citados estados financieros auditados por m, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situacin financiera de Cervecera Unin S. A. al 31 de diciembre de 2011 y al 30 de septiembre de 2011 y los resultados de sus operaciones, los cambios en su situacin financiera y sus flujos de efectivo por los perodos de tres y nueve meses terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Sociedades, los cuales fueron aplicados de manera uniforme. Con base en el resultado de mis pruebas, en mi concepto, durante el ao 2011: a) La contabilidad de la Compaa ha sido llevada conforme a las normas legales y a la tcnica contable; b) Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; c) La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y conservan debidamente; 16

d) Existen medidas adecuadas de control interno, de conservacin y custodia de los bienes de la Compaa y los de terceros que estn en su poder; e) Existe concordancia entre los estados financieros que se acompaan y el informe de gestin preparado por los administradores; y f) La informacin contenida en las declaraciones de autoliquidacin de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral, en particular la relativa a los afiliados y a sus ingresos base de cotizacin, ha sido tomada de los registros y soportes contables. La Compaa no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral.

Wilmar Camilo Rivas Leyton. Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 152206-T

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Certificacin del Representante Legal y Contador de la Compaa


A los seores Accionistas de Cervecera Unin S. A. 3 de febrero de 2012 Los suscritos Representante Legal y Contador de Cervecera Unin S. A., certificamos que los estados financieros de la Compaa al 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2011 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a su disposicin y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos:

a. Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Compaa al 31 de diciembre y
30 de septiembre de 2011 existen y todas las transacciones incluidas en dichos estados se han realizado durante los perodos de tres y nueve meses terminados en esas fechas, respectivamente.

b. Todos los hechos econmicos realizados por la Compaa durante los perodos comprendidos entre el
1 de octubre y el 31 de diciembre de 2011 y entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2011 han sido reconocidos en los estados financieros.

c. Los activos representan probables beneficios econmicos futuros (derechos) y los pasivos
representan probables sacrificios econmicos futuros (obligaciones), obtenidos o a cargo de la Compaa al 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2011.

d. Todos los elementos han sido reconocidos por sus valores apropiados de acuerdo con los principios
de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia de Sociedades.

e. Todos los hechos econmicos que afectan la Compaa han sido correctamente clasificados,
descritos y revelados en los estados financieros al 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2011.

Keith Pearse Representante Legal

Jos Antonio Lara Rojano Contador Pblico Tarjeta Profesional No. 23245-T

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Cervecera Unin S. A. Estados financieros 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2011

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CERVECERA UNIN S. A. BALANCES GENERALES (Valores expresados en miles de pesos colombianos) Al 31 de Al 30 de diciembre de septiembre de 2011 2011
43,023,534 259,149,882 21,927,216 331,708 324,432,340 8 5 9 7 196,422,429 3,453,515 143,891,724 2,291,259 17,049,409 363,108,336 8y9 Total del activo Pasivo y patrimonio Pasivo corriente Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Total del pasivo corriente Pasivo no corriente Obligaciones laborales Pasivos estimados, provisiones y pensiones de jubilacin Total del pasivo no corriente Total del pasivo Patrimonio (ver estado adjunto) Capital suscrito y pagado Supervit de capital Reservas Revalorizacin del patrimonio Utilidades acumuladas Supervit por valorizaciones Total del patrimonio Total del pasivo y patrimonio Cuentas de orden 17 16 5,438 53,301,225 209,189,758 81,858,535 53,616,669 505,295,223 903,266,848 1,192,835,899 2,260,758,532 5,438 44,730,429 105,153,456 81,858,535 104,036,301 490,192,760 825,976,919 1,056,143,920 2,247,965,553 14 15 11 12 13 14 15 16,281,332 198,817,317 55,184,359 4,281,587 4,472,418 279,037,013 220,953 10,311,085 10,532,038 289,569,051 13,039,732 129,478,016 65,806,640 3,642,749 7,050,440 219,017,577 532,318 10,617,106 11,149,424 230,167,001 505,295,223 1,192,835,899 21,360,370 171,600,034 19,825,240 467,470 213,253,114 177,857,829 3,477,087 148,319,932 2,175,004 20,868,194 352,698,046 490,192,760 1,056,143,920

Activo Activo corriente Disponible e inversiones temporales


Deudores, neto Inventarios, neto Gastos pagados por anticipado Total del activo corriente Activo no corriente Inversiones permanentes, neto Deudores Propiedades, planta y equipo, neto Intangibles 10 Cargos diferidos Total del activo no corriente Valorizaciones

Notas 4
5 6

Las notas que se acompaan son parte integrante de los estados financieros.
Keith Pearse Representante Legal (Ver certificacin adjunta) Jos Antonio Lara Rojano Contador Pblico Tarjeta Profesional No. 23245-T (Ver certificacin adjunta) Wilmar Camilo Rivas Leyton Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No.152206-T (Ver informe adjunto)

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CERVECERA UNIN S. A.

ESTADOS DE RESULTADOS (Valores expresados en miles de pesos colombianos)


Por el perodo Por el perodo de tres meses de nueve meses terminado el 31 terminado el 31 de diciembre de de septiembre de Notas Ingresos operacionales Costo de ventas Ganancia bruta Gastos operacionales De administracin De ventas Total gastos operacionales Ganancia operacional Ingresos no operacionales Egresos no operacionales Ganancia antes de la provisin para el impuesto sobre la renta Provisin para el impuesto sobre la renta Ganancia neta Ganancia neta por accin (en pesos colombianos) Las notas que se acompaan son parte integrante de los estados financieros. Keith Pearse Representante Legal (Ver certificacin adjunta) Jos Antonio Lara Rojano Contador Pblico Tarjeta Profesional No. 23245-T (Ver certificacin adjunta) Wilmar Camilo Rivas Leyton Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No.152206-T (Ver informe adjunto) 13 22 23 20 21 18 19 2011 203,986,606 85,409,640 118,576,966 7,080,442 48,950,188 56,030,630 62,546,336 14,555,848 1,440,591 75,661,593 22,044,923 53,616,670 7,587.32 2011 486,479,740 208,612,818 277,866,922 15,866,469 133,862,783 149,729,252 128,137,670 27,845,575 8,577,284 147,405,961 43,369,659 104,036,302 14,722.25

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CERVECERA UNIN S. A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR EL PERODO DE TRES MESES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y POR EL PERODO DE NUEVE MESES TERMINADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 (Valores expresados en miles de pesos colombianos)
Reserva para readquisicin acciones propias, neto

Capital pagado

Supervit mtodo de participacin

Otras reservas

Revalorizacin del patrimonio

Supervit por valorizacin de activos

Utilidades acumuladas

Total

Saldos al 31 de diciembre de 2010 Ganancia neta del perodo Dividendos decretados Aumento (disminucin) en el perodo Saldos al 30 de septiembre de 2011 Ganancia neta del perodo Aumento (disminucin) en el perodo Saldos al 31 de diciembre de 2011

5,438 5,438 5,438

41,300,135 3,430,294 44,730,429 8,570,796 53,301,225

6,404,122 (4,091) 6,400,031 6,400,031

91,507,742 7,245,683 98,753,425 104,036,302 202,789,727

84,405,843 (2,547,308) 81,858,535 81,858,535

461,261,451 28,931,309 490,192,760 15,102,463 505,295,223

70,581,621 104,036,302 (63,335,939) (7,245,683) 104,036,302 53,616,670 (104,036,302) 53,616,669

755,466,352 104,036,302 (63,335,939) 29,810,204 825,976,919 53,616,670 23,673,259 903,266,848

Las notas que se acompaan son parte integrante de los estados financieros. Keith Pearse Representante Legal (Ver certificacin adjunta) Jos Antonio Lara Rojano Contador Pblico Tarjeta Profesional No. 23245-T (Ver certificacin adjunta) Wilmar Camilo Rivas Leyton Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No.152206-T (Ver informe adjunto)

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CERVECERA UNIN S. A. ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIN FINANCIERA (Valores expresados en miles de pesos colombianos)
Por el perodo Por el perodo de tres meses de nueve meses terminado el 31 terminado el 31 de diciembre de de septiembre de 2011 2011

Los recursos financieros son provistos por: Ganancia neta del perodo Ms (menos) - Cargos (crditos) que no afectaron el capital de trabajo Amortizaciones de cargos diferidos e intangibles Depreciaciones de propiedades, planta y equipos Efecto neto en la aplicacin del mtodo de participacin Dividendos recibidos de compaas que se registran por el mtodo de participacin Provisin de propiedades planta y equipo, neta Impuesto de renta diferido (Utilidad) prdida en venta o retiro de propiedades, planta y equipo Capital de trabajo provisto por las operaciones del perodo Total recursos financieros provistos Los recursos financieros se aplicaron a: Disminucin (aumento) de deudores a largo plazo Aumento de propiedades, planta y equipo, intangibles y cargos diferidos Impuesto al patrimonio cargado contra la revalorizacin del patrimonio Aumento de inversiones (Disminucin) aumento de pasivos de largo plazo Dividendos decretados Total recursos financieros aplicados Aumento en el capital de trabajo Cambios en los componentes del capital de trabajo Disponible Deudores, neto Inventarios Diferidos Obligaciones financieras Proveedores Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones laborales Pasivos estimados y provisiones Aumento en el capital de trabajo
Keith Pearse Representante Legal (Ver certificacin adjunta) Jos Antonio Lara Rojano Contador Pblico Tarjeta Profesional No. 23245-T (Ver certificacin adjunta)

53,616,670 1,117,038 7,038,374 (9,993,804) 3,739,135 (192,893) 55,324,520 55,324,520 23,572 (3,570,916) (617,386) (4,164,730) 51,159,790 21,663,164 87,549,848 2,101,976 (135,762) (3,241,600) (69,339,301) 10,622,281 (638,838) 2,578,022 51,159,790

104,036,302 6,136,430 24,061,592 (22,700,772) 32,721,622 599,945 (3,108,608) 1,092,067 142,838,578 142,838,578 (1,908,499) (30,222,305) (2,547,307) (95,000) 788,468 (63,335,939) (97,320,582) 45,517,996 (19,648,732) 105,829,095 (1,132,796) 318,811 593,151 2,841,818 (67,705,685) 26,817,417 201,744 (2,496,827) 45,517,996

Wilmar Camilo Rivas Leyton Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No.152206-T (Ver informe adjunto)

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CERVECERA UNIN S. A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO (Valores expresados en miles de pesos colombianos)
Por el perodo de tres meses terminado el 31 de diciembre de 2011 Por el perodo de nueve meses terminado el 31 de septiembre de 2011

Flujos de efectivo de actividades de operacin Ganancia neta del perodo Ajuste a los resultados Amortizaciones de intangibles y cargos diferidos Depreciaciones Efecto neto en la aplicacin del mtodo de participacin Dividendos recibidos de compaas que se registran por el mtodo de participacin Impuesto de renta diferido Provisin de deudores Provisin de propiedades, planta y equipo utilidad prdida en venta de propiedades, planta y equipo Utilidad operacional antes de cambios en el capital de trabajo Aumento en deudores Disminucin (aumento) en inventarios Aumento en diferidos Disminucin obligaciones financieras (Disminucin) aumento en proveedores Aumento (disminucin) en cuentas por pagar (Disminucin) aumento en impuestos, gravmenes y tasas (Disminucin) aumento en obligaciones laborales Aumento (disminucin) en pasivos estimados y provisiones Efectivo neto generado por las operaciones Flujos de efectivo de actividades de inversin Adquisicin de propiedades, planta y equipo, intangibles y cargos diferidos Aumento de inversiones Efectivo neto utilizado en las actividades de inversin Flujos de efectivo de actividades de financiacin Impuesto al patrimonio cargado contra la revalorizacin del patrimonio Dividendos decretados Efectivo neto utilizado en las actividades de financiacin Disminucin neta en efectivo y sus equivalentes Efectivo y sus equivalentes al iniciar el perodo Efectivo y sus equivalentes al finalizar el perodo

53,616,670 1,117,038 7,038,374 (9,993,804) 3,739,135 50,000 (192,893) 55,374,520 (87,576,276) (2,101,976) 135,762 3,241,600 69,339,301 (10,622,281) 327,473 (2,884,043) 25,234,080

104,036,302 6,136,430 24,061,592 (22,700,772) 32,721,622 (3,108,608) 100,000 599,945 1,092,067 142,938,578 (107,737,595) 1,132,796 (318,811) (593,151) (2,841,818) 67,705,685 (26,817,417) (201,744) 3,285,296 76,551,819

(3,570,916) (3,570,916) 21,663,164 21,360,370 43,023,534

(30,222,305) (95,000) (30,317,305) (2,547,307) (63,335,939) (65,883,246) (19,648,732) 41,009,102 21,360,370

Las notas que se acompaan son parte integrante de los estados financieros.
Keith Pearse Representante Legal (Ver certificacin adjunta) Jos Antonio Lara Rojano Contador PblicoRevisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 23245-T (Ver certificacin adjunta) Wilmar Camilo Rivas Leyton Tarjeta Profesional No.152206-T (Ver informe adjunto)

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CERVECERA UNIN S. A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE Y 30 DE SEPTIEMBRE DE 2011 (Cifras expresadas en miles de pesos colombianos, salvo lo referente a tasas de cambio y al valor nominal de las acciones que estn expresados en pesos colombianos)

NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE Cervecera Unin S. A. es una subsidiaria del Grupo SABMiller, con domicilio principal en el Municipio de Itagi (Antioquia), est sometida a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades. Fue constituida el 30 de mayo de 1931, mediante Escritura Pblica No. 1269, otorgada en la Notara 2 del Crculo de Medelln. Su trmino de duracin expira el 31 de septiembre de 2050. La Compaa tiene como objeto principal la fabricacin de cervezas, la produccin y transformacin de bebidas alimenticias, fermentadas o destiladas; as como la fabricacin, produccin y transformacin de toda clase de bebidas tales como refajos, la adquisicin, enajenacin, comercializacin, distribucin, exportacin, almacenamiento y expendio no slo de sus propios productos sino tambin de los de otros fabricantes relacionados con estos ramos industriales.

NOTA 2 - BASES DE PRESENTACIN Y PRINCIPALES POLTICAS Y PRCTICAS CONTABLES Bases de presentacin Para la preparacin de sus estados financieros la Compaa, por disposicin legal, debe observar principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, establecidos por la Superintendencia de Sociedades; dichos principios pueden diferir, en algunos aspectos, de los establecidos por otros organismos de control del Estado. A continuacin se describen las principales polticas y prcticas contables que la Compaa ha adoptado en concordancia con lo anterior: Unidad de medida La moneda utilizada por la Compaa para registrar las transacciones efectuadas en reconocimiento de los hechos econmicos, es el peso colombiano. Para efectos de presentacin, las cifras se muestran en miles de pesos, tal como se indica en los estados financieros y sus notas.

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Perodo contable y estados financieros comparativos La Asamblea General de Accionistas en reunin extraordinaria del 10 de septiembre de 2010, aprob el cambio de perodo contable de corte de cuentas, que antes era anual al 31 de diciembre, a dos perodos contables con cortes al 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada ao, a partir del 30 de septiembre de 2010. Los estados financieros que se presentan en este informe corresponden a los perodos de octubre a diciembre y enero a septiembre de 2011.

La Asamblea General de Accionistas en reunin ordinaria del 28 de noviembre de 2011, aprob el cambio de perodo contable de corte de cuentas, que antes era a dos perodos contables con cortes al 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada ao, a un corte anual al 31 de diciembre a partir del 31 de diciembre de 2011. Ajustes por inflacin Hasta el 31 de diciembre de 2006, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio de los accionistas, con excepcin de las cuentas de resultados y el supervit por valorizaciones de activos, se actualizaban monetariamente en forma prospectiva mediante el uso de ndices generales de precios al consumidor (Porcentajes de Ajuste del Ao Gravable - PAAG); los ajustes respectivos se llevaban a la cuenta de correccin monetaria del estado de resultados. A partir del 1 enero de 2007, el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo mediante el Decreto No, 1536 del 7 de mayo de 2007 suspendi el sistema de ajustes integrales por inflacin para efectos contables. Los ajustes por inflacin acumulados en las cuentas hasta el 31 de diciembre de 2006, no se reversan y forman parte del saldo de sus respectivas cuentas para todos los efectos contables; hasta su cancelacin, depreciacin o amortizacin. As mismo, el saldo de la cuenta de revalorizacin del patrimonio, puede ser disminuido por el reconocimiento del impuesto al patrimonio liquidado y no podr distribuirse como utilidad hasta tanto no se liquide la empresa o se capitalice su valor de acuerdo con las normas legales, s se capitaliza podr servir para absorber prdidas, nicamente cuando la Compaa se encuentre en causal de disolucin y no podr utilizarse para disminuir el capital con efectivo reembolso de aportes a los Accionistas.

Conversin de transacciones y saldos en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan a las tasas de cambio aplicables que estn vigentes en sus respectivas fechas. Al cierre de cada ejercicio los saldos activos y pasivos en moneda extranjera se ajustan a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera. En lo relativo a saldos de activos, las diferencias en cambio se llevan a resultados. En lo relativo a saldos de pasivos slo se llevan a resultados las diferencias en cambio que no sean imputables a costos de adquisicin de activos. Son imputables a costos de adquisicin de activos las diferencias en cambio ocurridas mientras dichos activos estn en construccin o instalacin y hasta que se encuentren en condiciones de utilizacin.

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Inversiones Las disposiciones de la Superintendencia de Sociedades requieren que las inversiones que posee la Compaa se clasifiquen, de acuerdo con la intencin de su realizacin por parte de la gerencia en negociableS. Antes de tres aos, y permanentes despus de tres aos y de acuerdo con los rendimientos que generen en inversiones de renta fija y de renta variable. Una vez clasificadas las inversiones se registran y valan de la siguiente manera: a) Las inversiones para las cuales la Compaa tiene el serio propsito de mantenerlas hasta la fecha de su vencimiento o de maduracin, o por lo menos durante un plazo de tres aos cuando su plazo es superior o no tienen vencimiento, se clasifican como inversiones permanentes. Estas inversiones se contabilizan y valan de la siguiente manera: Las inversiones de deuda o que incorporen derechos de deuda (ttulos no participativos) de tasa fija o de tasa variable se registran inicialmente por su costo de adquisicin y mensualmente se valorizan con base en la tasa interna de retorno de cada ttulo, calculada al momento de la compra, el ajuste resultante se lleva a la cuenta de resultados. Las inversiones en acciones o participaciones de capital (ttulos participativos) de renta variable en entidades donde no se tenga el control se registran al costo ajustado por inflacin y mensualmente se ajustan a su valor de realizacin. El ajuste resultante sea positivo o negativo se registra en la cuenta de valorizaciones con abono o cargo al supervit por valorizaciones en el patrimonio de los accionistas, segn el caso. El valor de realizacin de los ttulos calificados como de alta o media bursatilidad por la Superintendencia Financiera de Colombia se determina con base en los promedios de cotizacin en las bolsas de valores en los ltimos 10 a 90 das, de acuerdo con ciertos parmetros establecidos por ese Despacho, El valor de realizacin de los ttulos de baja o mnima bursatilidad o que no se cotizan en bolsa se determina con base en su valor intrnseco, determinado con base en los ltimos estados financieros divulgados por el emisor del ttulo. Las inversiones en sociedades en las cuales si bien no se posee ms del 50% de su capital social, pero la matriz de la Compaa si lo posee, se contabilizan por el mtodo de participacin, aplicado en forma prospectiva a partir del 1 de enero de 1995. Bajo este mtodo las inversiones se registran inicialmente al costo ajustado por inflacin, a partir del 1 de enero de 1992 y posteriormente se ajustan, con abono o cargo a resultados, segn sea el caso, para reconocer la participacin en las utilidades o prdidas en las compaas subordinadas ocurridas a partir del 1 de enero de 1995. La distribucin en efectivo de las utilidades de estas compaas, obtenidas antes del 31 de diciembre de 1994, se registran como ingresos y las posteriores como un menor valor de la inversin. Adicional a lo anterior, tambin se registra como un mayor o menor valor de las inversiones, indicadas anteriormente, la participacin proporcional en las variaciones en otras cuentas del patrimonio de las subordinadas, diferente a resultados del ejercicio, con abono o cargo a la cuenta de supervit por mtodo de participacin en el patrimonio. Dentro del mtodo de participacin se reconocen prdidas por desvalorizaciones ocasionadas por disminucin del patrimonio. A partir de 2007 las inversiones de renta variable en subordinadas del exterior, deben ser reexpresadas en la moneda funcional, utilizando la tasa de cambio vigente certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia, o la entidad que haga sus veces y registrar la diferencia como un mayor o
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menor valor del patrimonio en la cuenta de supervit por mtodo de participacin. Cuando la inversin sea efectivamente realizada, los ajustes por diferencia en cambio que se hayan registrado en el patrimonio afectarn los resultados del perodo. b) Las inversiones que estn representadas en ttulos de fcil enajenacin, sobre las cuales la Compaa tiene el serio propsito de realizarlas en un plazo no superior a tres aos, se clasifican como inversiones negociables. Estas inversiones se registran inicialmente al costo y mensualmente se ajustan a su valor de realizacin con cargo o abono a resultados, segn el caso, El valor de realizacin es determinado de la misma forma indicada en el literal anterior para cada tipo de inversin.

Deudores Las cuentas por cobrar se registran al costo. La provisin para deudores de dudoso recaudo se revisa y actualiza al final de cada perodo, con base en anlisis de edades de saldos y evaluaciones de la cobrabilidad de las cuentas individuales efectuadas por la administracin. Peridicamente se cargan a la provisin las sumas que son consideradas incobrables. Inventarios Los inventarios se contabilizan al costo, y al cierre del ejercicio son reducidos a su valor de mercado, si este es menor. El costo se determina con base en el mtodo promedio para materias primas, materiales, repuestos y accesorios, productos terminados y productos en proceso; y con base en el mtodo de valores especficos para materia prima en trnsito. Peridicamente se hace la evaluacin del inventario a fin de determinar la provisin para inventarios por obsolescencia.

Propiedades, planta y equipo Las propiedades, planta y equipo se contabilizan al costo, que en lo pertinente incluye: a) gastos de financiacin y diferencias en cambio sobre pasivos incurridos para su adquisicin hasta que se encuentren en condiciones de utilizacin y b) ajustes por inflacin registrados hasta 31 de diciembre de 2006 excluyendo diferencias en cambio capitalizadas y aquella parte de los intereses capitalizados que corresponden a inflacin. Las ventas y retiros de tales activos se descargan al costo neto ajustado respectivo y las diferencias entre el precio de venta y el costo neto ajustado se llevan a resultados. La depreciacin se calcula por el mtodo de lnea recta, con base en la vida til probable de los activos a las tasas anuales del 5% para las construcciones y edificaciones, planta y redes, 10% para maquinarias y equipo industrial con incrementos del 25% por turno adicional, 10% para equipo de oficina, 20% para flota y equipo de transporte y equipo de computacin y comunicacin y 20% para envases. Las reparaciones y el mantenimiento de estos activos se cargan a resultados, en tanto que las mejoras y adiciones se agregan al costo de los mismos.

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Intangibles Hacen parte de los activos intangibles, el software y las licencias para computadores, los cuales se amortizan considerando una vida til de uno a tres aos.

Cargos diferidos y gastos pagados por anticipado Los cargos diferidos se presentan por su valor neto, y se amortizan en forma gradual con base a las alcuotas mensuales resultantes del tiempo en que se considera se va a utilizar o recibir el beneficio del activo diferido. Hacen parte de este rubro los siguientes conceptos: estudios, investigaciones y proyectos, comisiones y otros diferidos, impuesto de renta diferido, contrato de estabilidad jurdica y mejoras en propiedad ajena, y equipos de fro; que al no tener un efecto inmediato en el estado de resultados, se difieren para que tengan una adecuada asociacin con los ingresos. Los cargos diferidos se amortizan de manera gradual, con base en las alcuotas mensuales, resultantes del tiempo en que se considera se va a utilizar o recibir el beneficio del activo diferido. Los equipos de fro, son amortizados con base en la vida til estimada entre uno y cinco aos. Los gastos pagados por anticipado incluyen principalmente partidas monetarias como primas de seguros que se amortizan con base en el perodo de cobertura.

Contratos de arrendamiento sin opcin de compra (Leasing operativo) En los contratos de arrendamiento operativo se registra como gasto el valor total de los cnones de arrendamiento causados. El valor del contrato se registra en cuentas de orden y se amortiza en la medida en que se van pagando los cnones de arrendamiento.

Valorizaciones de activos Las valorizaciones de activos, que forman parte del patrimonio, incluyen: a) Excedentes o disminuciones del valor intrnseco o de la cotizacin en bolsa de inversiones permanentes respecto a su costo neto al final del ejercicio. b) Exceso de avalos tcnicos de propiedades, planta y equipo sobre los respectivos costos netos, Dichos avalos fueron practicados por la firma activos e inventarios Ltda. en diciembre de 2009.

Proveedores En este rubro se presenta el valor de las obligaciones a cargo de la Compaa en moneda nacional y extranjera, por concepto de adquisicin de bienes para el proceso productivo, en desarrollo de las operaciones relacionadas con el objeto social.
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Cuentas por pagar Comprende el valor de las obligaciones originadas por la prestacin de servicios, honorarios, gastos financieros, entre otros, y los importes recaudados de los contribuyentes a ttulo de retencin en la fuente a favor de la Administracin de Impuestos Nacionales.

Impuesto sobre la renta El impuesto sobre la renta se determina con base en estimaciones. La provisin para impuesto sobre la renta llevada a resultados incluye, adems del impuesto sobre la renta gravable del ejercicio, los efectos impositivos de las partidas de ingresos, costos y gastos que son reportados para propsitos tributarios en aos diferentes a aquellos en que se registran para propsitos contables, los cuales se contabilizan bajo el concepto de impuestos sobre la renta diferidos.

Obligaciones laborales Las obligaciones laborales se ajustan al final de cada ejercicio con base en las disposiciones legales y los convenios laborales vigentes. Pensiones de jubilacin La determinacin del pasivo por pensiones de jubilacin, directamente a cargo de la Compaa, correspondiente esencialmente a personal antiguo, se hace con base en estudios actuariales ceidos a las normas legales, sin inversin especfica de fondos. El incremento en el pasivo correspondiente se amortiza con cargo a resultados. El pasivo correspondiente se encuentra totalmente amortizado, Los pagos de pensiones son cargados directamente al pasivo, el cual al cierre de cada ao se ajusta contra los resultados de acuerdo con el nuevo estudio actuarial.

Patrimonio El capital suscrito y pagado y las utilidades retenidas apropiadas y no apropiadas se han ajustado para reflejar los efectos de la inflacin desde el 1 de enero de 1992 y hasta el 31 de diciembre de 2006. El incremento resultante se registr en la cuenta revalorizacin del patrimonio, con cargo a la cuenta correccin monetaria en el estado de resultados.

Cuentas de orden Se registran bajo cuentas de orden los derechos y responsabilidades contingentes tales como el valor de los activos entregados en garanta de obligaciones financieras, los bienes en arrendamiento operativo, las propiedades, planta y equipo totalmente depreciados y los litigios y demandas cuya resolucin es incierta. Por otra parte, se utilizan cuentas de orden denominadas fiscales para registrar diferencias entre los datos contables y los datos para efectos tributarios.

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Reconocimiento de ingresos, costos y gastos Los ingresos, costos y los gastos se reconocen de tal manera que se logre el adecuado registro de las operaciones en el perodo en que se suceden, para obtener el justo cmputo del resultado neto del perodo, acorde con el sistema contable de causacin. Estados de flujos de efectivo Los estados de flujos de efectivo fueron preparados usando el mtodo indirecto, el cual incluye la reconciliacin de la utilidad neta del perodo con el efectivo neto provisto por las actividades operacionales. Se ha considerado como efectivo y equivalentes de efectivo el dinero en caja y bancos, depsitos de ahorro y todas las inversiones de alta liquidez, con vencimiento inferior a tres meses. Materialidad El criterio de materialidad, fijado en cumplimiento del Artculo 16 del Decreto Reglamentario 2649 de 1993, es del 5% a nivel de cada uno de los rubros de los estados financieros, excepto para el capital social y el disponible, los cuales se consideran como tal. Utilidad neta del ejercicio por accin La utilidad neta del ejercicio por accin se calcula con base en el promedio anual ponderado de las acciones suscritas en circulacin durante cada perodo. Las acciones propias readquiridas son excluidas para efectos de este clculo. De acuerdo con lo anterior, el promedio ponderado de las acciones suscritas y en circulacin durante el perodo de tres y nueve meses terminado el 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2011 fue de 7,066,618 acciones. Cambios normativos El 30 de diciembre de 2011 el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo expidi el Decreto 4946, mediante la cual se dictan disposiciones en materia del ejercicio de aplicacin voluntaria de las normas internacionales de contabilidad e informacin financiera que podrn adelantar las entidades y/o entes econmicos que de acuerdo a la normatividad vigente, sean definidos en el Direccionamiento Estratgico del Consejo Tcnico de la Contadura Pblica como Grupo 1: Emisores de valores o entidades de inters pblico y Grupo 2: Entes econmicos de tamao grande y mediano.

La administracin de la Compaa Matriz Bavaria S. A., decidi acogerse durante toda la etapa de prueba a la aplicacin voluntaria de las Normas Internacionales de Informacin Financiera NIIF, para lo cual envi comunicacin escrita dirigida a la Superintendencia Financiera y a la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN, de acuerdo a lo estipulado en dicho decreto. Esta solicitud fue ratificada por los entes de control. La etapa de prueba de que trata este decreto est comprendida entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2012. En consecuencia, las entidades y/o entes econmicos que participen voluntariamente en este ejercicio, debern preparar su balance de apertura a 1 de enero de 2012.
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Durante la etapa de prueba la compaa deber preparar y presentar los estados financieros de propsito general y dems informacin destinada al pblico en general u otros usuarios externos bajo normas colombianas mientras que nicamente los estados financieros de propsito especial debern prepararse y presentarse bajo Normas Internacionales de Informacin Financiera - NIIF con el propsito que los entes de control determinen las medidas regulatorias que deban adoptarse. Para los efectos de este ejercicio la compaa deber presentar los informes que requieran y con la periodicidad que indiquen la Unidad Administrativa Especial Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN y los organismos de inspeccin, vigilancia y control, siempre que los mismos resulten razonables y acordes a las circunstancias de la empresa. NOTA 3 - TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Las normas bsicas existentes en Colombia permiten la libre negociacin de divisas extranjeras a travs de los bancos y dems instituciones financieras a tasas libres de cambio. No obstante, la mayora de las transacciones en moneda extranjera todava requieren el cumplimiento de ciertos requisitos legales. Las operaciones y saldos en moneda extranjera se convierten a la tasa de cambio representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera, la cual fue utilizada para la preparacin de los estados financieros al 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2011. La tasa de cambio representativa del mercado al 31 de diciembre de 2011 en pesos colombianos fue de $1,942.70 (30 de septiembre de 2011 - $1,915.10) por US $1. La Compaa tena los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, contabilizados por su equivalente en miles de pesos al 31 de diciembre y 30 de septiembre, as:
31 de diciembre de 2011 Miles US$ de pesos Activos corrientes Pasivos corrientes Posicin monetaria neta, activa 105,587,639 (3,140,125) 102,447,514 205,125,107 (6,100,322) 199,024,785 30 de septiembre de 2011 Miles US$ de pesos 50,660,028 (1,054,152) 49,605,876 97,019,019 (2,018,806) 95,000,213

NOTA 4 - DISPONIBLE E INVERSIONES TEMPORALES El valor del disponible, comprenda los siguientes conceptos:

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31 de diciembre de 2011 Caja Bancos en moneda nacional Bancos en moneda extranjera Cuentas de ahorro en moneda nacional Inversiones temporales (1) 32,006 15,091,816 75,163 19,479,307 8,345,242 43,023,534

30 de septiembre de 2011 210,975 3,295,089 174,505 3,588,300 14,091,501 21,360,370

(1) El rubro de inversiones temporales comprende las cuentas que representan las inversiones en ttulos valores, papeles comerciales o cualquier otro documento negociable adquirido por el ente econmico con carcter temporal, con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez o para cumplir con disposiciones legales o reglamentarias. Al 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2011, corresponde a depsitos fiduciarios (fideicomisos); los representados en moneda extranjera se contabilizan por su equivalente en pesos a la tasa de cambio representativa del mercado. Estas inversiones generaron rendimientos durante el perodo de tres meses terminado al 31 de diciembre de 2011 por $824,820 (por el perodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011 - $1,338,489). Ninguna de las cuentas del disponible o de inversiones temporales tiene restricciones o gravmenes que limiten su realizacin.

NOTA 5 - DEUDORES, NETO La composicin y clasificacin de este rubro es la siguiente:


31 de diciembre de 2011 Corriente Clientes Cuentas por cobrar a vinculados econmicos (1) Anticipos y avances (2) Anticipos de impuestos y contribuciones Reclamaciones Cuentas por cobrar a trabajadores (3) Prstamos a particulares Deudores varios (4) Subtotal corriente No corriente Cuentas por cobrar a trabajadores (3) Deudas de difcil cobro (5) Menos - Provisin Subtotal no corriente Total deudores 46,011,061 204,279,557 1,208,983 37,855 256,906 1,023,359 225,889 6,106,272 259,149,882 3,057,965 1,230,520 (834,970) 3,453,515 262,603,397 30 de septiembre de 2011 26,289,772 95,761,570 2,247,088 40,153,860 246,472 1,050,336 243,749 5,607,187 171,600,034 3,116,765 1,233,901 (873,579) 3,477,087 175,077,121

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(1) El saldo de las cuentas por cobrar a vinculados econmicos, corresponde a prstamos otorgados a SABMiller Holding Company por US$103,739,641, con vencimiento en los meses de enero y marzo de 2012 a tasas que oscilan entre el 0.9% y el 1.49% anual. (2) Al 31 de diciembre de 2011 incluye anticipos a proveedores por valor de $1,147,194 (30 de septiembre de 2011 - $2,164,412). Al 31 de diciembre de 2011, los anticipos y avances pendientes de legalizar, estn relacionados principalmente con anticipos para importacin de equipos, repuestos y materias primas. (3) Los prstamos a trabajadores se hacen para satisfacer necesidades de vivienda, vehculo y calamidad domstica, a unas tasas de inters que van del 6% al 15% anual. (4) Al 31 de diciembre de 2011 comprende principalmente: La cuenta de impuesto al consumo por recaudar por $3,533,076 (30 de septiembre de 2011 - $2,881,179), cuentas por cobrar a entidades financieras por operaciones de cobertura $801,615 (30 de septiembre de 2011 - $1,156,882) y cuentas por cobrar a otras compaas por valor de $256,906 (30 de septiembre de 2011 - $267,394). (5) Al 31 de diciembre de 2011 incluye las cuentas por cobrar a terceros cuya antigedad es superior a un ao, tales como clientes, reclamaciones a compaas transportadoras por siniestros de productos terminados y ex-empleados que se encuentran en proceso jurdico.

NOTA 6 - INVENTARIOS, NETO La composicin y clasificacin de este rubro es la siguiente:


31 de diciembre de 2011 Materias primas Productos en proceso Productos terminados Materiales, repuestos y accesorios Envases y canastas no retornables Menos Provisin 2,171,225 4,023,527 12,475,736 2,411,747 1,404,675 22,486,910 (559,694) 21,927,216 30 de septiembre de 2011 1,299,665 3,311,288 12,067,434 2,493,654 1,212,893 20,384,934 (559,694) 19,825,240

La provisin para inventarios se considera adecuada para soportar las bajas de materiales y repuestos obsoletos.

NOTA 7 - CARGOS DIFERIDOS La composicin y clasificacin de este rubro es la siguiente:

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31 de diciembre de 2011 Impuesto de renta diferido dbito (1) Equipos de fro y elementos promocionales Estudios, investigaciones, proyectos y otras 9,606,213 7,440,231 2,965 17,049,409

30 de septiembre de 2011 13,345,348 7,518,769 4,077 20,868,194

(1) El impuesto diferido dbito est originado por las diferencias temporales por transacciones que afectan en perodos diferentes la utilidad comercial y la utilidad para propsitos fiscales, la reversin de las diferencias temporales en los perodos subsiguientes generarn un mayor gasto por impuestos. Estas diferencias corresponden principalmente a provisiones de gastos laborales por beneficios sociales y de otras provisiones (ver en Nota 13).

En el perodo de tres meses terminado el 31 diciembre de 2011 la amortizacin de los cargos diferidos (ver en nota 10) cargada a resultados ascendi a $1,117,038 (por el perodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011 - $6,136,430). NOTA 8 - INVERSIONES PERMANENTES, NETO Las inversiones permanentes, estn conformadas as:
31 de diciembre de 2011 Acciones De controlantes, voluntarias y participativas Nacionales De no controlantes, voluntarias y participativas Nacionales En liquidacin Subtotal acciones Otras inversiones Clubes sociales Subtotal otras inversiones Total inversiones permanentes Menos - Provisin Total de inversiones Valorizacin de inversiones Valorizacin cuotas clubes sociales Valorizacin de inversiones, neta 30 de septiembre de 2011

193,575,913 979,237 10,925,486 205,480,636 9,017 9,017 205,489,653 (9,067,224) 196,422,429 1,178,672 152,998 1,331,670

175,011,313 979,237 10,925,486 186,916,036 9,017 9,017 186,925,053 (9,067,224) 177,857,829 1,108,372 175,865 1,284,237

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El detalle de las inversiones en acciones. Al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

Detalle De controlantes, voluntarias y participativas Nacionales activas Cervecera del Valle S. A. Maltera Tropical S. A. Impresora del Sur S. A. Sociedad Portuaria Bavaria S. A. nversiones Maltera Tropical S. A. Transportes TEV S. A. Subtotal nacionales activas De no controlantes, voluntarias y participativas Nacionales Avianca S. A. Compaa Hotelera Cartagena de Indias S. A. Hoteles Estelar S. A. Hipdromo Los Comuneros S. A. Deportivo Antioquia Compaa Colombiana de Inversiones de Caf S. A. Compaa Colombiana de Tejidos S. A. Centro de Exposiciones y Convenciones S. A. Industrial Hullera S. A. Subtotal nacionales Nacionales en liquidacin P.C. A. S. A. Subtotal nacionales en liquidacin Total acciones

% participacin

No. de acciones

Costo ajustado

Valorizacin

Provisin

Valor neto

5.12 30.00 45.00 2.00 5.20 0.46

3,100,000 9,563,600 9,000,010 11,600 1,712,163 23

38,797,610 91,760,100 56,503,130 57,620 6,356,746 100,707 193,575,913

38,797,610 91,760,100 56,503,130 57,620 6,356,746 100,707 193,575,913

8,743,625 172,745 18,303 5,000 15 22,108 18,849 500,000 186,422 1,500

564,759 75,731 11,344 60,986 1 3,038 252,806 10,572 979,237 10,925,486 10,925,486

8,453 100,880 21,740 5,320 837,009 973,402 205,270 205,270

(11,329) (60,986) (3,027) (10,572) (85,914) (8,981,310) (8,981,310) (9,067,224)

8,453 665,639 97,471 15 5,321 11 1,089,815 1,866,725 2,149,446 2,149,446 197,592,084

205,480,636 1,178,672

El detalle de las inversiones en acciones. Al 30 de septiembre de 2011 es el siguiente:


% participacin No, de Acciones Costo ajustado

Detalle De controlantes, voluntarias y participativas Nacionales activas Cervecera del Valle S. A. Maltera Tropical S. A. Impresora del Sur S. A. Inversiones Maltera Tropical S. A. Sociedad Portuaria Bavaria S. A. Transportes TEV S. A. Subtotal nacionales activas

Valorizacin

Provisin

Valor neto

5.12 30.00 45.00 5.20 2.00 0.46

3,100,000 9,563,600 9,000,010 1,712,163 11,600 4

28,789,171 86,645,009 53,508,361 6,015,341 51,530 1,901 175,011,313

28,789,171 86,645,009 53,508,361 6,015,341 51,530 1,901 175,011,313

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De no controlantes, voluntarias y participativas Nacionales Avianca S. A. Compaa Hotelera Cartagena de Indias S. A. Hoteles Estelar S. A. Hipdromo Los Comuneros S. A. Deportivo Antioquia Compaa Colombiana de Inversiones de Caf S. A. Compaa Colombiana de Tejidos S. A. Centro de Exposiciones y Convenciones S. A. Industrial Hullera S. A. Subtotal nacionales Nacionales en liquidacin P.C.A. S. A. Subtotal nacionales en liquidacin Total acciones

8,744 172,745 18,303 5,000 15 22,108 18,849 500,000 186,422

564,759 75,731 11,344 60,986 1 3,038 252,806 10,572 979,237 -

5,362 70,048 24,207 5,294

(11,329) (60,986) (3,027) (10,572) (85,914) (8,981,310) (8,981,310) (9,067,224)

5,362 634,807 99,938 15 5,295 11 1,087,855 1,833,283 2,112,588 2,112,588 178,957,184

835,049 939,960 168,412 168,412 1,108,372

1,500

10,925,486 10,925,486 186,916,036

Al 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2011 la provisin por valor de $9,067,224 se estima suficiente para cubrir cualquier eventualidad y corresponde principalmente a la proteccin de las inversiones de compaas en liquidacin. Mtodo de participacin patrimonial Al 31 de diciembre de 2011 las inversiones en las sociedades sobre las cuales Cervecera Unin S. A. aplic mtodo de participacin, implicaron el registro de una utilidad neta de $9,993,801 (por el perodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011 - $22,700,772) segn se detalla a continuacin. Los estados financieros de las compaas subordinadas, tomados como base para la aplicacin del mtodo de participacin patrimonial, corresponden a los cortes del mes de diciembre y septiembre de 2011. El efecto de la aplicacin del mtodo de participacin patrimonial durante el perodo de tres meses terminado al 31 de diciembre de 2011 arroja los siguientes resultados:
Razn social Nacionales Cervecera del Valle S. A. 5.12 Maltera Tropical S. A. 30.00 Impresora del Sur S. A. 45.00 Sociedad Portuaria Bavaria S. A. 2.00 Inversiones Maltera Tropical S. A. 5.20 Transportes TEV S. A. 0.45 98,806 98,806 18,564,600 8,570,796 9,993,804 341,405 119,893 221,512 6,090 1 6,089 2,994,769 1,243,172 1,751,597 5,115,091 1,857,100 3,257,991 10,008,439 5,350,630 4,657,809 Participacin % Efecto en la inversin Efecto en el supervit Efecto en los resultados Dividendos recibidos -

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El efecto de la aplicacin del mtodo de participacin patrimonial durante el perodo de nueve meses terminado al 30 de septiembre de 2011 arroja los siguientes resultados:
Razn social Nacionales Cervecera del Valle S. A. Maltera Tropical S,.A. Impresora del Sur S. A. Inversiones Maltera Tropical S. A. Transportes TEV S. A. Sociedad Portuaria Bavaria S. A. Participacin % 5.12 30.00 45.00 5.20 0.45 2.00 Efecto en la inversin ( 999,213) (2,953,889) (2,437,094) (108,063) (214) 7,917 (6,490,556) Efecto en el Supervit Efecto en los resultados 12,224,587 6,379,399 3,696,039 393,002 (214) 7,959 22,700,772 Dividendos recibidos (13,323,800) (12,002,319) (6,741,457) (654,046) (32,721,622)

2,669,031 608,324 152,981 (42) 3,430,294

La siguiente es la composicin patrimonial al 31 de diciembre y 30 de septiembre de las compaas subordinadas con las cuales se aplic mtodo de participacin:
Cervecera del Valle S. A. Maltera Tropical S. A. Diciembre Diciembre 2011 Septiembre 2011 2011 Septiembre 2011 Diciembre 2011 Septiembre 2011 Impresora del Sur S. A.

Capital suscrito y pagado Supervit de capital Reservas Revalorizacin del patrimonio Utilidades acumuladas Supervit por valorizaciones Total Acciones en circulacin Valor intrnseco No. de acciones posedas Porcentaje de participacin

60,500,000 262,775,969 329,462,270 104,423,577 757,161,816 60,500,000 12,515,07 3,100,000 5.12%

60,500,000 31,880,000 31,880,000 587 12,875,844 8,202,645 262,775,969 103,185,958 103,185,958 14,061,781 14,061,781 238,576,622 32,126,027 21,265,603 111,750,182 110,232,790 561,853,178 305,879,792 288,828,777 60,500,000 9,286,83 3,100,000 5.12% 31,880,000 9,594,72 9,563,600 30.00% 31,880,000 9,059,87 9,563,600 30.00%

200,000 33,865,033 56,522,408 16,765,500 12,316,918 5,892,520 125,562,379 20,000,000 6,278,12 9,000,010 45.00%

200,000 31,525,686 56,522,408 16,765,500 8,213,410 5,469,231 118,696,235 20,000,000 5,934,81 9,000,010 45.00%

Sociedad Portuaria S. A. Diciembre 2011 Septiembre 2011

Inversiones Maltera Tropical S. A.

Transportes TEV S. A.

Diciembre 2011

Septiembre 2011 Diciembre2011 Septiembre 2011

Capital suscrito y pagado Supervit de capital Reservas Revalorizacin del patrimonio Utilidades acumuladas Supervit por valorizaciones Total Acciones en circulacin Valor intrnseco No. de acciones posedas Porcentaje de participacin

580,000 573 1,598,044 702,377 2,880,994 580,000 4,967,23 11,600

580,000 528 1,598,044 397,927 2,576,499 580,000 4,442,24 11,600

32,930,061 33,774,393 42,789,123 576,539 11,818,971 370,325 122,259,411 32,930,061 3,712,70 1,712,163

32,930,061 31,521,538 42,789,123 576,539 7,558,621 317,278 115,693,161 32,930,061 3,513,30 1,712,163

2,538,000 25,040 814,222 18,900,000 22,277,262 5,076 4,388,743,59 23

2,538,000 25,040 (25,724) 18,900,000 21,437,316 5,076 4,223,269,57 23

2.00%

2.00%

5.20%

5.20%

0.45%

0.45%

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NOTA 9 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO La composicin y clasificacin de este rubro es la siguiente:


31 de diciembre de 2011 Costo Terrenos Construcciones y edificaciones Maquinaria y equipo Muebles y equipo de oficina Flota y equipo de transporte Equipo de computacin y comunicacin Envases y empaques Construcciones y montajes en curso Otros Total propiedades, planta y equipo Depreciacin Depreciacin acumulada diferida Neto Valorizacin

4,919,027 52,854,684 24,508,104 255,975,200 174,437,132 4,447,255 3,145,197 1,093,377 965,518 5,382,493 96,047,989 5,163,275 461,559

4,919,027 28,346,580 81,538,068 1,302,058 127,859

220,119,709 120,472,225 162,546,403 825,216 503,963,553

5,167,126 215,367 54,148,188(19,852,187) 22,047,614 229,683 5,163,275 231,876

426,344,859 262,600,948(19,852,187) 143,891,724

30 de septiembre de 2011 Costo Terrenos Construcciones y edificaciones Maquinaria y equipo Muebles y equipo de oficina Flota y equipo de transporte Equipo de computacin y comunicacin Envases y empaques Construcciones y montajes en curso Otros Total propiedades, planta y equipo Depreciacin acumulada Depreciacin diferida Neto Valorizacin

4,919,027 51,806,367 262,404,768 4,330,942 1,093,377 6,862,913 92,673,970 4,832,595 461,559 429,385,518

24,298,883 177,040,796 3,106,257 950,947

4,919,027 218,579,375 27,507,484 120,202,702 85,363,972 149,168,111 1,224,685 142,430 958,335 207,879 23,877,345 4,832,595 244,515 -

6,655,034 45,290,545 (23,506,080) 217,044 -

257,559,506 (23,506,080) 148,319,932 488,908,523

La depreciacin de propiedades, planta y equipo cargada a resultados en el perodo de tres meses terminado al 31 de diciembre de 2011 ascendi a $7,038,374 (por el perodo de nueve meses terminado al 30 de septiembre de 2011 - $24,061,592). Conforme al Artculo 64 del Decreto 2649 de 1993, la Compaa efectu el ltimo avalo de sus bienes en diciembre de 2009, el cual fue realizado por la firma de asesores inmobiliarios Activos e Inventarios Ltda. Con base en disposiciones fiscales que permitan cargos por depreciacin acelerada sobre ciertas adiciones a propiedades, la Compaa registr nicamente para fines tributarios y sin afectar los resultados de cada ao, depreciacin de activos usando tasas fiscales en exceso de aqullas usada para estados financieros. El exceso acumulado de la depreciacin fiscal sobre la normal de $19.852 millones al 31 de diciembre de 2011 (2010 $11.595 millones) est

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registrado como depreciacin diferida y el correspondiente beneficio tributario temporal acumulado de $.6.551 millones (2010 $3.826) se muestra en el balance general como pasivo por impuesto de renta diferido a corto y largo plazo. Para tener derecho a la deduccin tributaria por la mencionada depreciacin acelerada, la Compaa constituyo una reserva no distribuible igual al 70% del mayor valor deducido por depreciacin. Cuando en aos posteriores la depreciacin solicitada fiscalmente sea inferior a la contable, es permisible liberar de esta reserva con abono a utilidades distribuibles una suma equivalente al 70% de la diferencia.

NOTA 10 - INTANGIBLES La composicin de este rubro es la siguiente: 31 de diciembre de 2011 Licencias de software, neto 2,291,259 30 de septiembre de 2011 2,175,004

NOTA 11 - PROVEEDORES La composicin de este rubro es la siguiente: 31 de diciembre de 2011 Nacionales Del exterior 14,358,190 1,923,142 16,281,332 NOTA 12 - CUENTAS POR PAGAR La composicin de este rubro es la siguiente: 31 de diciembre de 2011 A compaas vinculadas (1) Costos y gastos por pagar Retencin en la fuente Dividendos Acreedores varios Retenciones y aportes de nmina Otros pasivos 164,662,397 9,523,150 3,305,878 1,383,761 2,782,996 551,277 16,607,858 198,817,317 30 de septiembre de 2011 100,883,452 9,095,892 2,841,183 1,384,069 2,460,775 584,450 12,228,195 129,478,016 30 de septiembre de 2011 11,146,825 1,892,907 13,039,732

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(1) El saldo de las cuentas por pagar a favor de los vinculados econmicos, es el siguiente: 31 de diciembre de 2011 SABMiller Management B. V. SAB Miller PLC, Bavaria S. A. Maltera Tropical S. A. Cervecera del Valle S. A. Impresora del Sur S. A. Transportes TEV S. A. 1,488,783 2,491,770 122,456,225 2,295,469 33,194,373 1,452,574 1,283,203 164,662,397 30 de septiembre de 2011 1,698,229 620,065 76,185,164 2,297,374 18,128,595 960,832 993,193 100,883,452

Las principales transacciones con compaas vinculadas y con accionistas se revelan en las Notas 25 y 26. NOTA 13 - IMPUESTOS, GRAVAMENES Y TASAS La composicin de este rubro es la siguiente: 31 de diciembre de 2011 Impuesto sobre la renta y complementarios Impuesto al consumo por pagar Impuesto sobre las ventas por pagar Impuesto de industria y comercio por pagar Impuesto a las importaciones por pagar Total impuestos, gravmenes y tasas 18,709,332 24,141,640 11,997,455 286,364 49,568 55,184,359 30 de septiembre de 2011 46,359,713 15,214,115 3,697,955 165,965 368,892 65,806,640

Impuesto sobre la renta y complementario Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compaa estipulan que: a) Las rentas fiscales por norma general se gravan a la tarifa del 33% a ttulo de impuesto de renta y complementarios, exceptuando los contribuyentes que por expresa disposicin manejen tarifas especiales. b) La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio lquido en el ltimo da del ejercicio gravable inmediatamente anterior. c) A partir del ao gravable 2007 se elimin para efectos fiscales el sistema de ajustes integrales por inflacin y se reactiv el impuesto de ganancias ocasionales para las personas jurdicas sobre el total de la ganancia ocasional gravable que obtengan los
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contribuyentes durante el ao. La tarifa nica aplicable sobre la ganancia ocasional gravable es del 33%. d) A partir del ao gravable 2007 y nicamente para efectos fiscales, los contribuyentes podrn reajustar anualmente el costo de los bienes muebles e inmuebles que tengan carcter de activos fijos. El porcentaje de ajuste ser el que fije la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales mediante Resolucin. e) Hasta el ao 2010, la deduccin especial por inversiones efectivas realizadas en activos fijos reales productivos equivala al 30% del valor de la inversin y su utilizacin no generaba utilidad gravada en cabeza de los socios o accionistas. Los contribuyentes que hayan adquirido activos fijos depreciables a partir del 1 de enero de 2007 y hayan utilizado la deduccin aqu establecida, slo podrn depreciar dichos activos por el sistema de lnea recta y no tendrn derecho al beneficio de auditora aun cumpliendo los presupuestos establecidos en las normas tributarias para acceder al mismo. Sobre la deduccin tomada en el ao 2010 y en aos anteriores, si el bien objeto del beneficio se deja de utilizar en la actividad productora de renta, se enajena o se da de baja antes del trmino de su vida til, se debe incorporar un ingreso por recuperacin proporcional a la vida til restante al momento de su abandono o venta. f) Al 31 de diciembre de 2011, la Compaa no cuenta con saldos de prdidas fiscales ni excesos de renta presuntiva sobre renta ordinaria por compensar. g) Desde el ao 2004 los contribuyentes del impuesto de renta que hubieren celebrado operaciones con vinculados econmicos o partes relacionadas del exterior y/o con residentes en pases considerados parasos fiscales, estn obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos y deducciones, y sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y mrgenes de utilidad denominados de mercado. A la fecha, la administracin de la Compaa y sus asesores an no han concluido el estudio de actualizacin correspondiente al ao 2011, pero consideran que con base en los resultados satisfactorios del estudio correspondiente al ao 2010 no se requerirn provisiones adicionales significativas de impuestos como resultado del mismo. A continuacin se detalla la conciliacin entre la ganancia antes de la provisin para el impuesto sobre la renta y la renta gravable:

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Por el perodo de Por el perodo de tres meses nueve meses terminado el 31 de terminado el 30 diciembre de septiembre de 2011 de 2011 Ganancia antes de la provisin para el impuesto sobre la renta Ms Gastos no deducibles e ingresos gravables Dividendos recibidos mtodo de participacin Multas sanciones y otros Impuestos asumidos Impuestos no deducibles Provisin - otros gastos de terceros Provisin cartera contable Recuperacin deduccin inversin activos reales productivos Gravamen a los movimientos financieros Depreciacin contable de envases ,canastas y estibas Depreciacin contable de otros activos Bajas contables dems activos Bajas contables envases y canastas Impuesto de ICA contable Gasto de ejercicios anteriores Otros gastos no deducibles (operaciones Forward) Prdida en venta de otros activos fijos Contribuciones no deducibles Subtotal Menos - Deducciones fiscales e ingresos no gravables Dividendos no gravados Bajas fiscales envases y canastas Bajas fiscales dems activos Depreciacin fiscal de envases y canastas Depreciacin fiscal de otros activos Otras Provisiones no deducibles Provisin cartera fiscal Ingreso por mtodo de participacin Recuperacin Ingresos no gravados Pagos contra la provisin laboral Impuesto de ICA deducible Dividendos y participaciones no gravados Subtotal Renta lquida gravable Renta presuntiva Tasa impositiva 33% Impuesto sobre renta gravable Impuesto de renta diferido Ajuste impuesto sobre la renta de perodos anteriores Total impuesto sobre la renta 75,661,593 32,721,622 (4) 2,633 (1,916,405) 50,000 1,554,629 142,195 2,495,882 4,542,492 4,722,856 185,220 1,256,700 278,634 211,701 24,885 332,120 46,605,160 147,405,961 32,721,622 157,340 681 16,045 3,358,403 100,000 534,776 1,941,582 8,676,544 15,385,048 159,875 650,367 3,927,847 893,849 1,884,272 1,065,595 71,473,846

32,721,622 344,181 5,223,126 12,857,544 3,885,997 470,010 9,993,800 131,690 1,166,700 66,794,670 55,472,083 1,273,653 18,305,787 18,305,787 4,112,105 (372,969) 22,044,923

32,721,622 963,127 159,875 5,265,974 12,019,550 452,701 107,039 22,700,787 195,947 3,752,847 56,360 78,395,829 140,483,978 3,820,959 46,359,713 46,359,713 (3,807,892) 817,838 43,369,659

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El saldo por pagar de impuesto sobre la renta y complementarios con corte a diciembre y septiembre es la siguiente: 31 de diciembre de 2011 Provisin de impuesto de renta y ganancia ocasional corriente Menos - Descuentos tributarios Retencin en la fuente 18,709,332 Pasivo de renta Conciliacin del patrimonio contable con el fiscal La siguiente es la conciliacin entre el patrimonio contable y el fiscal por los aos terminados al 31 de diciembre: 31 de diciembre de 2011 903,266,848 Patrimonio contable Ms: Partidas que incrementan el patrimonio fiscal: Provisin de cartera para deudas de dudoso cobro Eliminacin proteccin de inversiones Valor fiscal inversiones Valor fiscal activos fijos Otras provisiones no solicitadas en renta - laborales otras Operaciones de cobertura (Forward) CP Impuesto diferido crdito Provisin de inventarios no solicitada Valor fiscal diferidos Costos reajustes fiscales activos fijos Subtotal partidas que incrementan el patrimonio fiscal Menos: Partidas que disminuyen el patrimonio fiscal: Valorizacin contable inversiones Valor contable activos fijos Valor contable inversiones 1,331,670 143,929,607 213,834,891 255,942,348 2,323,393 595,754 559,694 7,578,958 3,346,588 2,059,185 984,352 559,694 7,794,370 3,346,61 6 279,576,35 1 1,284,237 148,354,76 8 201,016,55 30 de septiembre de 2011 825,976,91 9 626,064 9,067,224 51,453,600 193,896,98 4 9,788,262 46,359,71 3 64,665,500 30 de septiembre de 2011 46,359,71 3 -

332,120 45,624,048

497,574 9,067,220 45,707,341 179,216,834 7,048,992

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Operaciones de cobertura (Forward) CP Impuesto diferido debito Eliminacin valorizacin contable activos fijos

792,726 9,606,213 503,963,553 7,774,905

4 1,151,042 13,345,348 488,908,52 2 7,990,31 7

Valor contable diferidos Subtotal partidas que disminuyen el patrimonio fiscal 277,975,631 Patrimonio lquido fiscal 881,233,565

862,050,78 8 243,502,48 2

La renta presuntiva fue determinada de la siguiente manera:


31 de diciembre de 2011 Patrimonio lquido ao anterior Patrimonio excluido Patrimonio lquido sujeto a renta presuntiva Renta presuntiva No. de meses del ao Saldo renta presuntiva 189,594,747 (19,774,331) 169,820,416 3% 12 5,094,612 30 de septiembre de 2011 189,594,747 (19,774,331) 169,820,416 3% 9 3,820,959

Impuesto diferido El impuesto diferido est originado por las diferencias temporales por transacciones que afectan en perodos diferentes la utilidad comercial y la utilidad para propsitos fiscales. La reversin de las diferencias temporales en los perodos subsiguientes generar un menor o un mayor cargo por impuestos. Estas diferencias corresponden principalmente al tratamiento contable dado a la depreciacin de botellas y canastas, provisiones y operaciones de cobertura. El movimiento del impuesto diferido se detalla a continuacin: Por el perodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011
10,236,740 1,125,525 (2,323) (336,363) 45

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011


Saldo inicial impuesto diferido dbito Depreciacin diferida botellas y canastas Provisiones de cartera Bajas botellas y canastas 10,236,740 (2,293,823) (140,926) (388,820)

Bajas otros activos Provisiones laborales Depreciacin diferida maquinaria y equipo Provisiones otros gastos de terceros Provisin impuestos Operaciones forward Total impuesto diferido dbito

(165,089) (43,458) 974,344 672,705 62,869 691,671 9,606,213

(52,759) 757,700 932,148 62,869 621,810 13,345,347

Proceso de revisin Existe un proceso adelantado por las autoridades tributarias nacionales que pretende modificar la liquidacin privada del impuesto de renta del ao 2004, para rechazar una deduccin especial por inversin en activos fijos productivos. El mayor impuesto discutido y la sancin ascienden a $180,141, segn la Liquidacin Oficial de Revisin No. 110642007000044 del 28 de noviembre de 2007. La compaa considera que existen argumentos para defender el caso y present demanda de nulidad y restablecimiento ante el Tribunal Administrativo de Antioquia. El proceso se encuentra al despacho para fallo. No existen otros procesos que pretendan modificar las liquidaciones privadas de las declaraciones de renta, IVA y retenciones en la fuente presentadas. Las declaraciones del impuesto de renta y complementarios correspondientes a los aos 2008, 2009 y 2010, estn sujetas a la eventual revisin por parte de las autoridades fiscales. Impuesto al patrimonio Mediante la Ley 1370 del ao 2009 se estableci el impuesto al patrimonio por el ao 2011 a cargo de los contribuyentes del impuesto a la renta. Por lo tanto, aquellos contribuyentes con patrimonio lquido superior a $5,000,000 deben pagar una tarifa del 4.8% y para patrimonios lquidos entre $3,000,000 y $5,000,000 una tarifa del 2.4%. Mediante el Decreto de Emergencia nmero 4825 de diciembre de 2010 se incluy un nuevo rango de contribuyentes obligados a este impuesto, estableciendo una tarifa del 1% para patrimonios lquidos entre $1,000,000 y $2,000,000 y del 1.4% para patrimonios entre $2,000,000 y $3,000,000. Adicionalmente el Decreto mencionado estableci una sobretasa del 25% sobre este impuesto, la cual es aplicable nicamente a los contribuyentes de impuesto al patrimonio de la Ley 1370 de 2009. El valor del impuesto incluyendo la sobretasa, fue de $10,189,225. El impuesto se caus el 1 de enero de 2011 y se paga en ocho cuotas (dos cuotas anuales) durante cuatro aos. La Compaa registr durante el ao 2011 nicamente las dos primeras cuotas del impuesto al patrimonio por valor de $2,547,306, equivalente al 25% del total del impuesto con cargo a la revalorizacin del patrimonio. De acuerdo con lo establecido en el pargrafo transitorio del Decreto 514 de 2010 que adicion el Artculo 78 del Decreto Reglamentario 2649 de 1993. Al 31 de diciembre las dos cuotas ya fueron canceladas. Sin embargo, pese a que contablemente no se encuentra registrado valor alguno por concepto de pasivo de impuesto al patrimonio, al 31 de diciembre de 2011, la Compaa tiene una
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obligacin con el Estado equivalente al 75% del impuesto por valor de $7,641,919 y que deber ser cancelada incluso en caso de la liquidacin de la Compaa. NOTA 14 - OBLIGACIONES LABORALES La composicin y clasificacin de este rubro es la siguiente:

31 de diciembre de 2011 Corriente Salarios por pagar Cesantas consolidadas Intereses sobre cesantas Vacaciones consolidadas Prestaciones extralegales Subtotal corriente No corriente Cesantas consolidadas Subtotal no corriente 673,123 1,100,857 148,954 841,540 1,517,113 4,281,587 220,953 220,953 4,502,540

30 de septiembre de 2011 11,703 566,343 101,123 887,278 2,076,302 3,642,749 532,318 532,318 4,175,067

NOTA 15 - PASIVOS ESTIMADOS, PROVISIONES Y PENSIONES DE JUBILACIN El saldo de pasivos estimados, provisiones y pensiones de jubilacin comprenda lo siguiente: 31 de diciembre de 2011 Corriente Costos y gastos Obligaciones laborales Subtotal corriente No corriente Pensiones de jubilacin Provisin es para litigios Subtotal no corriente 2,776,417 1,696,001 4,472,418 9,261,463 1,049,622 10,311,085 14,783,503

30 de

septiembre de 2011 5,455,969 1,594,471 7,050,440 9,564,611 1,052,495 10,617,106 17,667,546

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Pensiones de jubilacin Las pensiones de jubilacin representan el valor presente de todas las erogaciones futuras que la Compaa deber hacer a favor de sus pensionados o beneficiarios y las cuales se encuentran amortizadas en su totalidad. El valor de las obligaciones por pensiones de jubilacin al 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2011, se determin con base en clculos actuariales certificados por actuario autorizado, bajo el mtodo de sistema de equivalencia actuarial para rentas vencidas, que incluye 12 mesadas al ao y dos adicionales en los meses de junio y diciembre, siguiendo las bases tcnicas establecidas en las normas vigenteS. As como auxilio funerario para aquellos beneficiarios que no tienen pensin compartida. En el perodo octubre a diciembre de 2011 se efectuaron pagos de pensiones con cargo a gastos por valor de $357,122 (por el perodo de nueve meses de enero a septiembre de 2011 $901,012). El mtodo actuarial utilizado es el establecido en el Artculo 112, Literales a) y b) del Estatuto Tributario y los beneficios cubiertos corresponden a todos los futuros pagos de pensiones de jubilacin. Adicionalmente, la Compaa se acoge a lo establecido por el Artculo 21 del Decreto 1299 del 22 de junio de 1994, esto es, que queda exenta de constituir las garantas consagradas en los Artculos 19 y 20 del mismo decreto, debido a que el clculo actuarial se encuentra amortizado en un 100% en los resultados del perodo. El nmero de personas incluidas al 31 de diciembre y 30 de septiembre en el clculo actuarial se detalla a continuacin: Al 31 de diciembre de 2011 Grupo 01 2A 2C 06 Valor 1,221,866 1,287,760 189,843 6,561,994 9,261,463 Nmero de personas 17 33 13 108 171 Al 30 de septiembre de 2011 Valor 1,289,610 1,123,059 312,878 6,839,064 9,564,611 Nmero de personas 18 35 18 115 186

NOTA 16 - PATRIMONIO Al 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2011 el capital autorizado asciende a $7,980 y se encuentra dividido en 14,000,000 de acciones por valor de 57 centavos cada una. El capital suscrito y pagado asciende a $5,438 y est representado en 9,540,000 acciones.

Reserva para readquisicin de acciones neto

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Al 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2011 el valor neto de la reserva para readquisicin de acciones asciende a $6,400,031 y se han readquirido acciones por valor de $1,981,680 que representan 2,473,382 acciones contabilizadas a su costo de adquisicin. Los derechos inherentes a las mismas quedaron en suspenso de conformidad con la Ley. Otras reservas El valor de estas reservas est compuesto por los siguientes rubros, segn se indica en el estado de cambios en el patrimonio:

31 de diciembre de 2011 Reservas legales Reserva legal Reserva por disposiciones fiscales Subtotal reservas legales Reservas ocasionales Reserva para futuras inversiones Subtotal reservas ocasionales 2,719 73,839,434 73,842,153 128,947,574 128,947,574 202,789,727 Las reservas ocasionales son de libre disponibilidad por parte de los Accionistas. Reserva legal

30 de septiembre de 2011 2,719 73,839,434 73,842,153 24,911,272 24,911,272 98,735,425

De acuerdo con la Ley colombiana, la Compaa debe apropiar como reserva legal el 10% de la ganancia neta de cada ao hasta que el saldo de la reserva sea equivalente al 50% del capital suscrito. La reserva legal no es distribuible antes de la liquidacin de la Compaa, pero debe utilizarse para absorber o reducir prdidas. Son de libre disponibilidad para los accionistas los saldos de la reserva hechos en exceso en cuanto excedan del 50% antes mencionado.

Reserva para propsitos tributarios Esta reserva fue constituida para tener derecho a solicitar la depreciacin como deduccin para efectos fiscales en cuotas iguales o desiguales durante la vida til del activo (depreciacin flexible) y corresponde al 70% del exceso de depreciacin registrada para fines fiscales.

Valor intrnseco de la accin

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El valor intrnseco de la accin, calculado con base en 7,066,618 acciones en circulacin y teniendo en cuenta el rubro de valorizaciones ascendi a $127,821.66 al 31 de diciembre del 2011 ($116,884.33 al 30 de septiembre del 2011).

Utilidad neta por accin Para el perodo de tres meses terminado al 31 de diciembre de 2011, la utilidad neta del ejercicio por accin fue de $7,587.32 (para el perodo de nueve meses terminado al 30 de septiembre de 2011 - $14,722.25). Supervit de capital Al 31 de diciembre de 2011 comprende el valor del efecto acumulado de los cambios patrimoniales de las subordinadas registradas por el mtodo de participacin por $53,301,225 (30 de septiembre de 2011 - $44,730,429). Supervit por valorizaciones El supervit por valorizaciones est conformado de la siguiente manera: 31 de diciembre de 2011 De inversiones en acciones (Nota 8) De propiedades, planta y equipo (Nota 9) 1,331,670 503,963,553 505,295,223 30 de septiembre de 2011 1,284,237 488,908,523 490,192,760

Revalorizacin del patrimonio La revalorizacin del patrimonio refleja el efecto sobre el patrimonio originado por la prdida del poder adquisitivo de la moneda y su saldo slo podr ser distribuido como utilidad, cuando la Compaa se liquide de acuerdo con las normas legales, su valor tambin puede capitalizarse. Durante el perodo de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2011, la Administracin acogindose a las normas legales vigentes carg a la cuenta de revalorizacin del patrimonio $2,547,308 por concepto de impuesto de patrimonio. En el perodo de tres meses de octubre a diciembre de 2011 no hubo cargos al patrimonio por este concepto. NOTA 17 - CUENTAS DE ORDEN La composicin y clasificacin de este rubro es la siguiente:
31 de diciembre de 2011 Cuentas de orden deudoras Derechos contingentes 30 de septiembre de 2011

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Bienes y valores en poder de terceros Reclamaciones civiles y otras (3) Otros derechos contingentes

461,529,256 25,080,339 1,487 486,611,082

466,293,851 18,051,477 1,487 484,346,815 611,810,274 46,519,367 213,641 95,694,103 139,435,771 281,862,882 1,378,019,971

Deudoras fiscales Deudores de control Bienes en arrendamiento operativo Activos castigados Propiedades, planta y equipo totalmente depreciados Ajuste por inflacin de activos

611,810,274 38,355,158 466,187 111,692,750 139,435,771 289,949,866

Total cuentas de orden deudoras

1,388,371,222

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Cuentas de orden acreedoras Responsabilidades contingentes Avales y garantas moneda nacional Bienes y valores recibidos de terceros (1) Bienes y valores mobiliarios recibidos en garanta (2) Reclamaciones civiles, laborales y penales (3) Otras responsabilidades contingentes

140,167,000 524,191,058 25,618,317 1,087,269 41,927 691,105,571

140,167,000 520,375,414 25,025,087 3,054,414 41,928 688,663,843 86,242,441 95,039,298 95,039,298 869,945,582 2,247,965,553

Acreedoras fiscales (4) Acreedoras de control Ajuste por inflacin del patrimonio

86,242,441 95,039,298 95,039,298

Total cuentas de orden acreedoras Total cuentas de orden

872,387,310 2,260,758,532

(1) Bienes y valores recibidos de terceros que corresponden a elementos promocionales entregados en comodato a terceros para su uso, y materiales entregados para su transformacin. (2) Bienes y valores mobiliarios recibidos en garanta que corresponden al valor de las hipotecas
sobre inmuebles y prendas sin tenencia sobre vehculos que Cervecera Unin S. A. solicita a los contratistas como garanta por las obligaciones adquiridas por cualquier concepto ante la Compaa, y que son necesarias para la operacin de su negocio.

(3) Las reclamaciones civiles y/o comerciales, es de anotar que los fallos anteriores por demandas
similares han resultado favorables para la Compaa. Para las demandas actuales, la administracin y los asesores legales de la Compaa consideran excesivas las pretensiones. Sin embargo, se han presentado los argumentos y pruebas suficientes y necesarios para defender la posicin de la Compaa y obtener como en anteriores oportunidades, fallos favorables. Con base en lo anterior no se considera necesario registrar ninguna provisin al respecto.

(4) Acreedoras fiscales reflejan Las diferencias entre los valores patrimoniales que se incluyeron en
la declaracin de renta del ao gravable de 2010 y las cifras incluidas en el balance y en el estado de resultados a 31 de diciembre del mismo ao.

NOTA 18 - INGRESOS OPERACIONALES, NETO La Compaa obtuvo los siguientes ingresos en desarrollo de su actividad principal:
Por el perodo de tres meses terminado el 31 de diciembre de 2011 Ventas brutas Menos - Descuentos en ventas 209,536,511 (5,549,905) 203,986,606 Por el perodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011 498,234,988 (11,755,248) 486,479,740

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NOTA 19 - COSTO DE VENTAS El costo de ventas estuvo conformado de la siguiente manera:


Por el perodo Por el perodo de tres meses de nueve meses terminado el 31 terminado el 30 de diciembre de de septiembre de 2011 2011

Costos de produccin Depreciacin de propiedades, planta y equipo

82,879,546 2,530,094 85,409,640

200,867,543 7,745,275 208,612,818

NOTA 20 - GASTOS OPERACIONALES DE ADMINISTRACIN Los gastos operacionales de administracin comprendieron los siguientes conceptos:
Por el perodo de tres meses terminado el 31 de diciembre de 2011 Por el perodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011

Honorarios Servicios Gastos de personal Impuestos Mantenimiento y reparaciones Seguros Depreciacin Gastos de viaje Gastos legales Amortizaciones Contribuciones y afiliaciones Arrendamientos Diversos

2,592,551 2,387,126 1,268,959 228,541 189,204 111,572 60,241 24,636 11,069 9,824 3,592 193,127 7,080,442

1,960,040 5,395,561 6,049,467 721,922 257,129 339,612 187,672 157,538 10,085 35,990 7,009 16,271 728,173 15,866,469

Los gastos operacionales de administracin corresponden a valores relacionados con la gestin administrativa encaminada a la direccin, planeacin, y organizacin de las polticas establecidas por la Compaa para el desarrollo de su actividad operativa que incluyen, bsicamente, los gastos incurridos en las reas ejecutiva, financiera, legal y administrativa. En el perodo de nueve meses terminado al 30 de septiembre de 2011 se hizo un cargo en gastos de personal por $2,308,317 que corresponde al valor pagado por reestructuracin de personal, con el fin de mejorar la eficiencia operativa de la Compaa. En el perodo de tres meses de octubre a diciembre de 2011 no hubo cargos por este concepto.

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NOTA 21 - GASTOS OPERACIONALES DE VENTAS Los gastos operacionales de ventas comprendieron los siguientes conceptos:
Por el perodo de tres meses terminado el 31 de diciembre de 2011 Por el perodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011

Fletes y acarreos Publicidad y promociones Gastos de personal Depreciacin Arrendamientos Servicios Impuestos Amortizaciones Mantenimiento y reparaciones Gastos de viaje Provisin deudores Seguros Diversos

22,202,809 8,281,255 4,797,444 4,448,039 2,511,270 1,826,861 1,280,414 1,107,214 843,214 307,277 50,000 1,687 1,292,704 48,950,188

50,720,948 20,726,457 13,815,759 16,128,646 6,452,679 9,807,999 3,990,800 6,100,441 2,486,131 887,075 100,000 6,012 2,639,836 133,862,783

Los gastos operacionales de ventas corresponden a valores relacionados con la gestin de ventas encaminada a la direccin, planeacin y organizacin de las polticas establecidas por la Compaa para el desarrollo de la actividad de ventas e incluyen bsicamente los gastos incurridos en las reas ejecutiva, de distribucin, mercadeo, comercializacin, promocin, publicidad y ventas. NOTA 22 - INGRESOS NO OPERACIONALES Los ingresos no operacionales comprendieron los siguientes conceptos:
Por el perodo de tres meses terminado el 31 de diciembre de 2011 Por el perodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011

Ingresos por mtodo de participacin Diferencia en cambio Financieros Recuperaciones clculo actuarial y otros Indemnizaciones Aprovechamientos Arrendamientos Dividendos y participaciones Otras ventas

9,993,800 2,853,587 990,784 306,153 132,193 74,710 16,096 188,525 14,555,848

22,700,772 1,265,195 1,394,187 828,509 99,180 1,370,875 48,288 56,360 82,209 27,845,575

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Los ingresos no operacionales provenientes de transacciones diferentes a los del objeto social o giro normal del negocio, incluyendo entre otros, los tems relacionados con las operaciones de carcter financiero, arrendamientos, servicios, honorarios, utilidad en venta de propiedades, planta y equipo.

NOTA 23 - EGRESOS NO OPERACIONALES Los egresos no operacionales comprendieron los siguientes:


Por el perodo de tres meses terminado el 31 de diciembre de 2011 Por el perodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011

Financieros Diferencia en cambio Gravamen a los movimientos financieros Prdida en venta y retiro de bienes Gastos no deducibles Multas, sanciones y litigios Diversos

823,111 402,971 189,594 24,915 1,440,591

800,880 2,329,429 2,588,775 1,092,067 1,608,802 37,836 119,495 8,577,284

NOTA 24 - INDICADORES FINANCIEROS En cumplimiento de lo establecido en el Artculo 291 del Cdigo de Comercio, a continuacin se presentan los principales indicadores financieros al 31 diciembre y 30 de septiembre de 2011. El anlisis integral de los indicadores al 31 de diciembre de 2011 y su comparacin con los indicadores al 30 de septiembre de 2011, reflejan y son concordantes con los comentados en el informe de gestin y las revelaciones en otras notas. ndices de liquidez Estos ndices miden la capacidad que tiene la Compaa para cumplir sus obligaciones a corto plazo, guardando un adecuado margen de seguridad.
31 de diciembre de 2011 Razn corriente Activo corriente / Pasivo corriente Prueba cida inventarios Activo corriente, menos inventarios / Pasivo Corriente Prueba cida cuentas por cobrar Activo corriente, menos cuentas por cobrar / Pasivo corriente 1.16 veces 1.08 veces 30 de septiembre de 2011 0.97 veces 0.88 veces

0.23 veces

0.19 veces

Esta es la forma de apreciar de manera cuantitativa (en pesos) los resultados de la razn corriente o ndice de liquidez:

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31 de diciembre de 2011 Capital de trabajo Activo corriente, menos pasivo corriente

30 de septiembre de 2011

45,395,327

5,764,463

ndices de endeudamiento Estos indicadores miden en qu grado y de qu forma participan los acreedores a corto plazo y largo plazo dentro del financiamiento de la Compaa.
31 de diciembre de 2011 Endeudamiento total Pasivo total / Activo total Endeudamiento corto plazo Pasivo corriente / Activo total Cobertura de intereses Utilidad de operacin / Intereses pagados 24.28% 23.39% 75.88 veces 30 de septiembre de 2011 21.79% 20.74% 47.72 veces

Muestra la incidencia que tienen los gastos financieros sobre las utilidades de la Compaa. Los siguientes indicadores comparan el financiamiento de terceros con los recursos de los accionistas y establece la relacin existente entre los compromisos financieros a corto y largo plazo con el patrimonio de la Compaa:
31 de diciembre de 2011 Apalancamiento Pasivo total / Patrimonio Pasivo corriente / Patrimonio 32.06% 30.89% 30 de septiembre de 2011 27.87% 26.52%

ndices de actividad
31 de diciembre de 2011 Rotacin de cartera Ventas brutas / Promedio de la cartera Rotacin de inventarios Costo de ventas / Promedio de los inventarios Rotacin de activos fijos Ventas brutas / Activos fijos Rotacin de activos operacionales Ventas brutas / Activos corrientes Rotacin de activos totales Ventas brutas / Activos totales 9.11 veces 9.88 das 10.05 veces 8.95 das 1.46 veces 0.65 veces 0.18 veces 30 de septiembre de 2011 37.90 veces 9.50 das 27.73 veces 12.98 das 3.36 veces 2.34 veces 0.47 veces

ndices de rendimiento Corresponden a una relacin entre las utilidades generadas en pesos en diferentes instancias del estado de resultados y las ventas netaS. As como la relacin entre la utilidad neta con el patrimonio y el activo total, mostrando la capacidad de stos para generar utilidades.

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31 de diciembre de 2011 Margen bruto de utilidad Utilidad bruta / Ventas netas Margen operacional de utilidad Utilidad operacional / Ventas netas Margen neto de utilidad Utilidad neta / Ventas netas Rendimiento del patrimonio Utilidad neta / Patrimonio Rendimiento del activo total Utilidad neta / Activo total 58.13% 30.66% 26.28% 5.94% 4.49%

30 de septiembre de 2011 57.12% 26.34% 21.39% 12.60% 9.85%

Este ndice muestra la capacidad que tiene la Compaa para responder por sus pasivos totales, incluyendo los pasivos laborales.
ndice de solvencia o solidez Total activos / Total pasivos 4.12 veces 4.59 veces

NOTA 25 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS La Compaa efectu las siguientes transacciones con partes relacionadas:
Por el perodo de tres meses terminado el 31 de diciembre de 2011 Por el perodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011

Cervecera del Valle S. A. Compra de producto Dividendos recibidos Venta de materiales y elementos (canastilla, tapas y repuestos) Pagos contrato de mandato Impresora del Sur S. A. Dividendos recibidos Servicio Maquilado Transportes TEV S. A. Servicio de transporte

13,453,978 28,769 17,876 816,138 6,725,018

40,336,302 13,323,800 95,779 6,741,457 822,796 9,554,621

Durante los perodos de tres y nueve meses terminados el 31 de diciembre y 30 de septiembre de 2011, respectivamente, no se llevaron a cabo operaciones con partes relacionadas de las caractersticas que se mencionan a continuacin: a) Servicios gratuitos o compensados. b) Prstamos que impliquen para el mutuario una obligacin que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato mutuo.

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NOTA 26 - OPERACIONES CON ACCIONISTAS Y DIRECTIVOS Las operaciones realizadas con accionistas beneficiarios reales del 10% o ms del total de acciones en circulacin, con miembros de la Junta Directiva y representantes legales o con compaas en donde un accionista, un miembro de la Junta Directiva o un funcionario de la Compaa tenan una participacin superior al 10%:
Por el perodo de tres meses terminado el 31 de diciembre de 2011 Por el perodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2011

Bavaria S. A. Compra de producto (cervezas, y maltas) sin impuestos


Compra de materia prima (cebada, clarizima, esencias, triturados) Compra de materiales repuestos y elementos (canastillas, pelcula plstica y repuestos varios) Ventas de producto (cervezas, y maltas) sin impuestos Venta de materiales y elementos (canastilla, tapas y repuestos) Venta de elementos POSM Compra de activos fijos Servicios recibidos Maquila Reembolso de gastos Reintegros y recuperaciones Dividendos pagados Maltera Tropical S. A. Servicio de maquilado de cebada Dividendos pagados Dividendos recibidos

39,367,121 6,976,820 1,298,343 14,445,663 474,678 1,350,000 215,000 773,000 840,000 452,000 -

81,415,879 16,000,180 5,762,657 27,714,337 670,322 50,743,626 546,097 12,040,903 12,002,318

Operaciones con miembros de la Junta Directiva Durante los perodos de tres y nueve meses terminados al 31 de diciembre y 30 septiembre de 2011, respectivamente, no se efectuaron operaciones de carcter comercial con los miembros de Junta Directiva.

Operaciones con representantes legales Las operaciones realizadas con los representantes legales de la Compaa se limitaron nicamente a la relacin laboral. Operaciones con compaas participadas en mas del 10% por accionistas o funcionarios de la Compaa No existen operaciones con compaas, en donde un accionista o un funcionario de la Compaa tuvieran una participacin superior al 10% diferente a las relacionadas en esta Nota.
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PROYECTO DE DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Cervecera Unin S.A.

La Junta Directiva de Cervecera Unin S.A.., en su reunin del 20 de febrero de 2012, aprob por unanimidad, presentar a la prxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas que debe reunirse el 21 de marzo del ao en curso, la siguiente proposicin:
(Cifras en pesos) Utilidad del ejercicio Reservas para futuras inversiones no gravables Reservas del mtodo de participacin no gravables 53,616,670,765.19 104,036,414,341.03 38,297,886,546.78

Total disponible para distribucin

195,950,971,653.00

La suma anterior se propone distribuirla as:

Reservas D.2336/1995 mtodo de participacin no gravable Reservas para futuras inversiones no gravable Reserva Art 130 no gravable

9,993,800,103.00 67,359.43 7,582,592,627.27

Decretar un dividendo de $25,241.85 por accin, pagadero en un solo contado el da 28 de marzo del 2012, sobre 7,066,618 acciones en circulacin.

178,374,511,563.30

Sumas iguales

195,950,971,653.00

195,950,971,653.00

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