Clave Gobierno Corporativo

GOBIERNO CORPORATIVO:
Lo que todo empresario debe saber

GOBIERNO CORPORATIVO: LO QUE TODO EMPRESARIO DEBE SABER
Contenido
Prlogo
I. Introduccin
II. ABC del Gobierno Corporativo de las empresas
Qu es?
Alcanza a mi empresa?
De qu forma alcanza a mi empresa?
III. Premio o Castigo a la calidad del Gobierno Corporativo
Importancia para la empresa
Importancia para el pas
IV. Conociendo el Gobierno Corporativo de una empresa
En qu consiste un Buen Gobierno Corporativo?
Esquema para analizar el Gobierno Corporativo
V. Estndares de Buen Gobierno Corporativo
a) Relacionados a los derechos de propiedad
b) Relacionados al directorio y la gerencia
c) Relacionados a la transparencia
Ideas finales
3
4
4
4
6
8
9
9
10
12
12
13
14
15
19
23
26
Prlogo
En muchas ocasiones los empresarios se quejan de la falta de
recursos de financiacin y de socios para adelantar los planes
de expansin de sus empresas. Lo cierto es que aun en
situaciones de alta liquidez en el mercado y en presencia de
proyectos e iniciativas aparentemente muy atractivos, muchos
empresarios no acceden a recursos frescos. Esto se debe a
que la forma en que sus empresas son manejadas y
administradas (gobernadas) no genera suficiente confianza a
los inversionistas.
La CAF, en asociacin con la Bolsa Boliviana de Valores,
Confecmaras, la Bolsa de Valores de Quito, Procapitales y la
Asociacin Venezolana de Ejecutivos, ha generando el
documento Lineamientos para un Cdigo Andino de Gobierno
Corporativo que contiene una serie de medidas para mejorar
las prcticas empresariales en este sentido. El documento de
gran inters para actuales y potenciales empresarios e
inversionistas de la regin puede consultarse en www.caf.com/
kemmerer.
La presente cartilla, Gobierno corporativo: lo que todo
empresario debe saber, tiene por objeto acercar este tema a
un pblico no especialista. Pretendemos mostrar que el mismo
no es acadmico ni complicado. Por el contrario, hace referencia
a una serie de orientaciones que provienen del sentido comn
y de la experiencia. Con su publicacin, la CAF aspira a
despertar el inters en la creacin de una verdadera cultura de
eficiencia, equidad y transparencia en el manejo empresarial.
Corporacin Andina de Fomento
3
El trmino Gobierno
Corporativo ha merecido
mucha atencin en el
mbito mundial, especial-
mente luego que las crisis
econmicas de algunos
pases desnudaran la es-
trecha relacin entre la
gravedad de tales crisis y
la situacin financiero -
econmica de las empre-
sas, y tambin cuando pre-
senciamos en mercados
mas desarrollados los fias-
cos y debacles de impor-
tantes empresas operando
en sectores considerados
muy competitivos.
Como reaccin a estos
eventos surge una fuerte
corriente que plantea me-
jorar el Gobierno Corpo-
rativo de las empresas
como medio para que tales
crisis, que inevitablemente
suelen ocurrir, resulten lo
menos dainas posibles;
pero sobretodo para que
las empresas tengan mejor
desempeo, sean mas s-
lidas y estables y estn me-
jor preparadas para com-
petir.
En este contexto es
vlido preguntarse en qu
consiste el Gobierno Cor-
porativo? ; es este un te-
ma relevante para mi em-
presa? ; y si fuera relevante
cmo conozco la calidad
de gobierno corporativo de
una empresa? ; qu efec-
tos tiene el tener un buen
o mal gobierno corpora-
tivo? ; o incluso cmo
puedo mejorar ste?. Lo
invitamos a familiarizarse
con estas ideas y espera-
mos incentivar as a me-
jorar los estndares de
gobierno corporativo de
nuestras empresas.
Introduccin
ABC del Gobierno Corporativo
de las empresas
Partamos por lo ms
elemental preguntndo-
nos el significado del go-
bierno corporativo de una
empresa. Antes que una
definicin apelemos al
sentido comn. Todo em-
presario llega a saber que
para operar su empresa es
necesario ante todo or-
ganizarla, es decir definir
quin participa en ella y
quin puede tomar deci-
siones en distintos aspec-
tos de su funcionamiento.
Tambin se debe definir
cmo se toman y ejecutan
esas decisiones.
De esta forma, las em-
presas deben atender pre-
guntas como: quin diri-
ge?, quin cumple las r-
denes?, cmo se comu-
nican las ordenes o deci-
siones?, Quin prepara o
fabrica los productos?,
quin vende o comer-
cializa?, quin lleva las
Qu es?
Las crisis econmicas de
algunos pases desnudaron
la estrecha relacin entre la
gravedad de tales crisis y
la situacin financiero
econmica de las empresas
4
cuentas de ingresos y gas-
tos?, quin hace los tr-
mites administrativos?,
quin controla los inven-
tarios?, etc. Lo cierto es
que toda empresa ab-
suelve este tipo de cues-
tiones con diferentes gra-
dos de elaboracin o com-
plejidad dependiendo del
tamao o tipo de negocio
que se trate. Pero adems
notemos que tales defini-
ciones no siempre se for-
malizan en documentos o
de manera escrita pudien-
do tan solo expresarse en
prcticas que se adoptan
en el ejercicio diario de la
actividad empresarial. N-
tese que son relevantes
tanto la definicin del mar-
co para la toma de deci-
siones as como la forma
como se ejecutan efecti-
vamente esas decisiones.
Pues bien, cuando la
empresa da respuesta a
esas preguntas, est en
realidad sentando las ba-
ses de su Gobierno Corpo-
rativo. En concreto se trata
del sistema por el cual una
empresa es dirigida y con-
trolada en el desarrollo de
su negocio o actividad
econmica. Se establece
de esta manera:
o La distribucin de
derechos y responsabili-
dades de los distintos par-
ticipantes de la empresa, y
o Las reglas por las
que se rige el proceso de
toma de decisiones en la
empresa.
Dicho de otro modo, se
puede entender el gobier-
no corporativo de una
empresa como el con-
junto de prcticas, ex-
presadas formalmente o
no, que gobiernan las re-
laciones entre los parti-
cipantes de una empre-
sa, principalmente entre
los que administran (la
gerencia) y los que in-
vierten recursos en la
misma (los dueos y los
que prestan dinero en
general).
5
Todo empresario llega
a saber que para operar su
empresa es necesario ante
todo organizarla, es decir
decidir quien participa en
ella y quien puede tomar
decisiones en distintos
aspectos de su
funcionamiento
La explicacin previa
nos permite concluir en-
tonces que toda empresa,
sin importar que tamao
tenga o a que actividad se
dedique, tiene Gobierno
Corporativo. Es decir que
todas definen y aplican al-
guna forma de adminis-
tracin o gobierno y por
tanto el concepto s alcan-
za a las empresas. Lo que
cambia en cada situacin
son las partes que inter-
vienen en las actividades
de la empresa (participan-
tes relevantes), as como
la distribucin de derechos
y responsabilidades entre
estos. Consecuentemen-
te, se adecuan tambin los
mecanismos y condiciones
para la toma de decisiones.
Cabe preguntarse
quines son estos parti-
cipantes?. La ilustracin
mostrada en la siguiente
pgina nos sirve para acla-
rar la idea. Nos presenta de
manera sucinta las princi-
pales instancias o parti-
cipantes que podra tener
la organizacin interna de
una empresa. Ntese que
se tratan de funciones o
roles que alguien desem-
pea, por lo que una mis-
ma persona puede circuns-
tancialmente asumir ms
de un rol. Por ejemplo pue-
de ser accionista y gerente
a la vez.
En primer trmino estn
los aportantes del capital
de la empresa, es decir los
accionistas. Este puede
ser uno, varios o muchos.
De otra parte, identifica-
mos a los directores o
miembros de la J unta Di-
rectiva, es decir aquellos
que marcan o definen la
direccin de la empresa;
tomando las decisiones
ms sustantivas como los
objetivos, los planes de
inversin, las principales
lneas de produccin o
venta del negocio, entre
otros. Finalmente, est
tambin la administracin,
es decir los que operan la
empresa en el da a da.
De hecho, no todas las
empresas son idnticas y
cada quin reconocer en
la estructura de su propia
empresa la presencia o no
de estas instancias, as
como la forma concreta
que adopta. Por ejemplo
puede no existir un Direc-
torio o J unta Directiva (di-
rectorio de aqu en ade-
lante) como tal o en cambio
puede existir uno con mlti-
ples miembros. Igualmen-
te, la gerencia puede con-
sistir en un solo gerente o
puede tratarse de una
organizacin compleja con
varios niveles de mando.
En un extremo pode-
mos ubicar a las empresas
6
Alcanza a mi empresa?
El Gobierno Corporativo es
el conjunto de prcticas
que gobiernan las
relaciones entre los
participantes de
una empresa
con muy pocos socios, que
no admite nuevos accio-
nistas y por tanto es con-
siderada cerrada, y que
usualmente involucra sola-
mente a miembros de la fa-
milia en la propiedad as
como en la administra-
cin. Mientras que en el
otro polo ubicamos a
empre-sas cotizadas en la
bolsa de valores, cuyas ac-
ciones pueden ser tran-
sadas por cualquier inte-
resado, que mantiene un
7
Puede no existir un
Directorio o Junta
Directiva como tal o
en cambio pede
existir uno con
mltiples miembros
directorio amplio represen-
tando a los diferentes gru-
pos de accionistas; y que es
administrada por un grueso
cuerpo de gerentes organi-
zados en diferentes niveles
interactuando bajo reglas
escritas en distintos ma-
nuales y estatutos. Por su-
puesto, existen muchas
empresas que se encuen-
tran en el medio de este
espectro y que combinan
algunas de las caracters-
ticas descritas.
El efecto que los diver-
sos participantes generan
sobre una empresa depen-
de de la manera especfica
en que ellos actan con
relacin a dicha empresa.
Esta forma de actuacin, a
su vez, depende de las fun-
ciones y responsabilidades
que se le reconocen a es-
tos participantes, as como
del modo en que ellos in-
teractan entre s.
El desempeo de los
participantes va moldean-
do el Gobierno Corporativo
de la empresa. Considere-
mos situaciones en el m-
bito interno de las empre-
sas, que son posiblemente
familiares y nos sirven de
ejemplo:
El dueo de la empre-
sa (accionista) es tambin
el Gerente General y no
rinde cuentas a nadie ms
sobre sus decisiones.
Los accionistas cele-
bran reuniones donde se
decide el destino de las
utilidades de la empresa,
as como todas las defi-
niciones ms importantes
acerca de la empresa.
Las decisiones que to-
ma la gerencia en la em-
presa son usualmente revi-
sadas por miembros de la
familia que posee la mayo-
ra de acciones de sta,
an cuando no son formal-
mente parte de la adminis-
tracin.
El directorio se rene
regularmente y requiere de
la administracin diversa
informacin sobre la mar-
cha de la empresa.
La Gerencia es eva-
luada de acuerdo al cum-
plimiento de metas y parte
de su sueldo depende de
ello.
La empresa acostum-
bra a efectuar auditoras
externas a sus estados fi-
nancieros antes de apro-
barlos.
De qu forma alcanza a mi empresa?
8
El desempeo de los
diversos participantes va
moldeando el Gobierno
Corporativo de la
empresa
9
Si bien toda empresa
tiene Gobierno Corpora-
tivo, lo que diferencia a
una de otra es la calidad
de ste, es decir su buen
o mal Gobierno Corpora-
tivo. La buena o mala ca-
lidad influir en la forma
como es tratada la empre-
sa en las distintas transac-
ciones que realiza. En
adicin a ello, el compor-
tamiento usual o tpico de
las empresas en cuanto a
este aspecto impacta en la
forma como se relaciona
un pas con los agentes
econmicos del extran-
jero. Veamos por qu esto
es as.
Premio o castigo a la calidad del
Gobierno Corporativo
Cuando una empresa
denota un alto estndar de
Gobierno Corporativo, es
percibida como una em-
presa ms confiable, y co-
mo tal accede a mejores
condiciones en los merca-
dos en los que se desen-
vuelve. Por ejemplo sus
productos llegan a tener
ms aceptabilidad, se pue-
den mercadear mejor y sus
ventas crecen
De otro lado, uno de los
beneficios ms probable
en esta lgica es que ms
Importancia para la empresa
Cuando una empresa
denota un alto estndar
de Gobierno Corporativo,
es percibida como una
empresa ms confiable
accionistas estn dispues-
tos a invertir en la empre-
sa, o ms bancos mani-
fiesten su inters en con-
cederles prstamos en
condiciones financieras
ms favorables, esto es a
menor tasa de inters o
plazos ms cmodos.
Una empresa en esa
condicin podr fi-
nanciarse ventajosamen-
te no slo para sostener
sus operaciones regula-
res, sino que adems po-
dr expandir sus opera-
ciones iniciando nuevos
proyectos o alianzas es-
tratgicas. Asimismo, esta
empresa resulta un imn
de atraccin para profe-
sionales mas calificados
que se incorporan al direc-
torio o a la gerencia de la
misma.
De igual manera, una
mejor conduccin del Go-
bierno Corporativo por si
mismo implica que la em-
presa est mejor ordena-
da, planifica mejor sus
objetivos y estrategias, y
responde con ms eficien-
cia en sus procesos. En
pocas palabras se vuelve
ms slida y competitiva.
Por el contrario, una
empresa con marcadas
deficiencias en su Gobier-
no Corporativo tendr se-
rias dificultades para in-
teractuar con sus contra-
partes en los distintos
mercados. Sus proveedo-
res o sus potenciales fi-
nancistas mantendrn
desconfianza sobre las
operaciones de dicha em-
presa y como tal la perci-
birn como una situacin
riesgosa, ante lo cual se
abstendrn de transar con
ella, o de hacerlo plantea-
rn condiciones financie-
ras muy severas (inmedia-
ta distribucin de dividen-
dos, pago inmediato o pla-
zos muy cortos; tasas de
inters elevadas, exigen-
cias de garantas, etc.).
Empresas en estas cir-
cunstancias se manten-
drn presionadas en el
da a da, y sus posibili-
dades de crecimiento se-
rn casi nulas.
10
Importancia para un pas
An cuando las empre-
sas actan buscando su
propio beneficio, su com-
portamiento conjunto a tra-
vs de sus prcticas de
Gobierno Corporativo, in-
fluyen en el clima de ne-
gocios de la economa co-
mo un todo; lo que a su vez
impacta en el proceso de
crecimiento y desarrollo de
un pas.
En efecto, cuando exis-
te un ambiente positivo en
el Gobierno Corporativo de
las empresas los inver-
sionistas y entidades de fi-
nanciamiento del exterior
estn ms proclives a sur-
tirlas de recursos, y de esta
Una mejor conduccin del
Gobierno Corporativo por
si mismo implica que la
empresa es ms slida
y competitiva
forma se accede en me-
jores condiciones del sis-
tema financiero y los mer-
cados de capitales interna-
cionales. Estos mercados
usualmente brindan condi-
ciones de financiamiento
ms idneas.
Los mercados interna-
cionales moldean reglas
que, al ser referentes exi-
gidos por los que participan
en tales mercados, termi-
nan reflejndose en el
desempeo del Gobierno
Corporativo de las empre-
sas. Este es el caso de las
pautas sobre transparencia
y sobre el cumplimiento de
contratos, que s son ob-
servadas por las empresas
de un pas alienta los nego-
cios hacia ste. En efecto,
a travs de la transpa-
rencia los accionistas y de-
ms proveedores de recur-
sos se sentirn mejor in-
formados para adoptar me-
jores decisiones; mientras
que una mayor seguridad
en cuanto al cumplimiento
de los contratos disminuir
la percepcin de riesgos en
los negocios.
Asimismo, un contexto
empresarial de buenas
prcticas de gobierno
corporativo significa la
presencia de empresas
financiera y econmica-
11
mente mejor encamina-
das, siendo menos pro-
pensas al contagio que
las crisis econmicas
pueden provocar (cuan-
do una empresa en
problemas complica a las
dems), y por tanto se
previene el efecto de las
eventuales crisis ban-
carias, las que cuando
ocurren nos afectan a to-
dos al desmejorar la sol-
vencia de los bancos,
perjudicar los servicios
que prestan y poner en
riesgo los depsitos que
mantenemos en ellas.
12
Resulta entonces claro
que existen importantes
beneficios cuando se al-
canza un Buen Gobierno
Corporativo, por lo que es
justo inquirir Cundo el
Gobierno Corporativo de
una empresa se considera
bueno?.
S el Gobierno Corpo-
rativo nos muestra la forma
como una empresa es
dirigida y controlada, esto
es las reglas de juego que
los participantes siguen
cuando desarrollan sus
actividades o transac-
ciones para con la em-
presa. Entonces mejor
ser ese Gobierno Corpo-
rativo, cuanto ms satis-
factorias para todos los
participantes resulten tales
reglas. Qu debe ocurrir
para ello?. Para empezar
se debe observar ciertos
principios bsicos:
o Eficiencia: procu-
rando generar el mximo
valor con los mnimos re-
cursos posibles.
o Equidad: tratando
IV. Conociendo el Gobierno Corporativo
de una Empresa
En qu consiste un buen Gobierno Corporativo
de la empresa?
Existen importantes
beneficios cuando se
alcanza un buen
Gobierno Corporativo
por igual a los que per-
tenecen a un mismo grupo.
o Respeto de los de-
rechos: haciendo preva-
lecer los derechos (espe-
cialmente los de pro-
piedad) que asisten a los
participantes.
o Cumplimiento res-
ponsable: atendiendo sus
obligaciones y dems
compromisos adquiridos.
o Transparencia: pro-
veyendo a los parti-
cipantes toda la infor-
macin que le sea re-
levante.
La cercana o no a es-
tos principios en el de-
sempeo de sus ope-
raciones, nos mostrar la
calidad del Gobierno
Corporativo de la em-
presa. En cul de los
distintos aspectos de su
operacin debemos con-
centrarnos?. En la rea-
lidad existen mltiples de
estos aspectos por lo que
recomendable es un
marco simplificado de
anlisis.
La presencia de varios
participantes interactuando
bajo diversas reglas o prc-
ticas nos sugiere que el Go-
bierno Corporativo se ma-
nifiesta en varios frentes a la
vez. Para evaluarlos pode-
mos agruparlos en algunos
bloques tal como se muestra
en la ilustracin.De hecho,
no todos los aspectos o te-
mas son relevantes a toda
empresa. La idea es com-
probar si ellos respetan o no
los principios bsicos antes
mencionados.
13
Esquema para analizar el Gobierno Corporativo
La cuestin central es
verificar si los accionistas
y dems participantes pue-
den hacer ejercicio pleno y
oportuno de sus derechos
de propiedad. Para ello se
analiza los efectos de la
estructura accionaria de la
empresa, las implicancias
de la existencia de distintas
clases de acciones, la
observancia o no de una
Primer bloque: Derecho de Propiedad
poltica de dividendos, las
condiciones o facilidades
para participar en las J un-
tas o Asambleas de ac-
cionistas y del ejercicio del
derecho de voto, la apli-
cacin de polticas para el
cambio de control de la
propiedad, as como para
la solucin de conflictos,
por mencionar los prin-
cipales.
14
Principalmente verifica
si la informacin de la em-
presa al mercado, y al in-
versionista en particular, es
suficiente (es decir com-
pleta y relevante), confiable
(esto es veraz y objetiva) y
oportuna (en otras pala-
bras disponible a tiempo).
Ello abarca la revisin de
los estndares de la in-
formacin legal, societaria,
as como econmica y fi-
nanciera; las polticas de
designacin de los audi-
tores, las condiciones de
oportunidad y caracte-
rsticas de la informacin
que se revela, la atencin
en informacin a los de-
ms participantes, entre las
principales.
Tercer bloque: Transparencia
Segundo bloque: El directorio y la gerencia
En esencia procura co-
nocer la existencia de es-
quemas de direccin bien
delimitados con mecanis-
mos amplios y eficaces de
seguimiento. Para ello, se
revisa el tamao y la com-
posicin del directorio, la
independencia de sus
miembros, la presencia de
comits especiales (audi-
tora, remuneraciones, et-
ctera), la presencia o no
de vinculaciones con la
gerencia, el periodo de de-
signacin y la aplicacin de
mecanismos de renova-
cin de los directores, las
polticas para atender los
conflictos de inters, y
otras.
En cuanto a la gerencia,
se involucra el anlisis de
los mecanismos de desig-
nacin, los planes de su-
cesin de stos, las vin-
culaciones con el direc-
torio, los canales de in-
teraccin con el directorio,
los esquemas de coor-
dinacin entre gerentes,
identificacin de las pers-
pectivas que se mantienen
sobre el negocio y su re-
lacin con el inters de los
accionistas, etctera.
Un anlisis como el
sugerido permite que la
empresa conozca su es-
tndar de Gobierno Corpo-
rativo revelndole sus
fortalezas y debilidades;
ante lo cual requerira
saber cmo mejorar di-
cho estndar?. Lo perti-
nente es buscar adherirse
a las mejores prcticas
V. Estndares de buen Gobierno Corporativo
identificadas, las cuales
estn claramente conte-
nidas en los Li nea-
mientos para un Cdigo
Andino de Gobierno Cor-
porativo (Lineamientos
CAGC) publicados por la
Corporaci n Andi na de
Fomento. Tngase pre-
sente que estos linea-
mientos, 51 en total, no son
La transparencia verifica
si la informacin de la
empresa al mercado, y al
inversionista en particular,
es suficiente, confiable
y oportuna
aplicables a todo tipo de
empresa por igual. As,
mientras casi todas las
medidas seran relevantes
para las empresas abiertas
de gran base accionaria o
para las grandes compa-
as, alrededor de 20 de
estas medidas servirn de
referencia para empresas
cerradas.
Consideremos algunas
medidas que dicho docu-
mento sugiere para ilustrar
las posibles mejores prc-
ticas que las empresas
pueden seguir, y brinde-
mos tambin ejemplos po-
sitivos y negativos sobre la
aplicacin de tales me-
didas.
Es pertinente sealar
que al reflejar cada medida
o lineamiento una situacin
idnea, nos evidencia ade-
ms el instrumental a travs
del cual se puede imple-
mentar las mejoras. Tal es
el caso, segn el aspecto
que se trate, de los distintos
documentos legales de la
empresa como son los es-
tatutos, los reglamentos de
directorio o de Asamblea,
as como los diferentes re-
portes de informacin que
ella prepara para consumo
interno o para divulgacin
pblica.
15
Postula la proporcin
que debe guardar el por-
centaje de la participacin
en el capital con los co-
rrespondientes derechos
de voto. Se reconoce el
derecho de una accin un
voto, de modo que a una
misma participacin en el
capital social de una em-
presa se atribuya los mis-
mos derechos de voto. No
niega la posibilidad de
distintas clases de ac-
ciones. Se trata ms bien
que la sociedad evite dis-
criminaciones.
Relacionados a los derechos de propiedad
Principio de igualdad de voto
Se sugiere que las em-
presas determinen estatu-
tariamente el derecho de
los accionistas que repre-
senten una participacin
significativa del capital so-
cial a promover la convo-
catoria de una Asamblea
General, la que deber
celebrarse en un plazo
razonable y respetando
ntegramente la Agenda
propuesta por los promo-
tores.
Aspectos sobre la celebracin de la Junta de Accionistas
Medida N 1:
Medida N 9:
Debe existir proporcin
entre el porcentaje de
la participacin en el
capital con los
correspondientes
derechos de voto
Recomienda que los
Estatutos fijen el plazo, los
medios de convocatoria, el
contenido mnimo del
anuncio, y el detalle de los
puntos contenidos en la
agenda, de modo que se
facilite al mximo la asis-
tencia del mayor numero
de accionistas y la com-
prensin de todos los
asuntos contenidos en la
agenda, evitando mencio-
nes genricas.
16
Medida N 10
Plantea que las socieda-
des, a travs de los Estatutos
y/o el reglamento de la Asam-
blea, implementen los proce-
Medida N 13
dimientos necesarios para
promover la participacin
activa de los accionistas en la
Asamblea General.
Jos Fuent es es un
activo empresario preo-
cupado por dej ar un
buen legado a su familia.
Hace 10 aos f und
Caramelos y Golosinas
en l a que par t i ci pa l
como acci oni sta mayo-
r i tar i o (51%), acompa-
ado con par t i ci pa-
ciones alcuotas, por su
her mano y por sus
cuatro hi j os. Todas l as
acci ones comunes son
i dnt i cas, y expr esa-
mente Jos ha pedido no
mant ener par a s ac-
ci ones especi al es con
mayor poder de voto. So-
l ament e sus dos me-
nor es hi j os par t i ci pan
dentro de la gerencia de
la empresa.
Consciente de la ne-
cesidad de competir para
crecer, Jos se ha es-
mer ado en r eci bi r l a
mej or asesor a pr of e-
si onal posi bl e para su
empresa. En parti cul ar,
Jos ha sido muy cuida-
doso para que la Asam-
bl ea de acci oni stas se
cel ebr e cuando t odos
puedan estar presentes,
para lo cual realiza pre-
vi ament e t odas l as
consul tas y coor di na-
ciones necesarias. Propi-
ci a que l as convoca-
torias se hagan con bas-
t ant e ant i ci paci n en
plazos incluso mayores
que los exigidos por ley.
Jos Fuent es, como
Presidente de la empresa
prepara la agenda de las
asambleas y se opone a
mant ener r ubr o de
otros en la misma, pre-
f i ri endo que t odos l os
temas estn claramente
mencionados.
Recientemente, Jos
ha pedi do a sus abo-
gados que revi sen l os
estatutos de la empresa
par a que i ncor por en
cl aramente como regl a
las prcticas que hoy en
da ejerce la empresa en
materias relacionadas a
las convocatorias y rea-
lizaciones de las Asam-
bleas.
Coment ar i o: Jos
Fuentes ha logrado im-
plementar en su empresa
f ami l i ar Car amel os y
Golosinas muy buenos
estndares de Gobierno
Corporat i vo rel aci ona-
dos a derechos de pro-
pi edad, tal es como l a
Medida 1 (una accin un
voto), as como las Me-
di das 10 y 13 (ambas
ori entadas a faci l i tar l a
asistencia de los accio-
ni stas y pr omover su
activa participacin).
17
Buen ejemplo: Caramelos y Golosinas
Derechos de Propiedad
Jos se ha esmerado
en recibir la mejor
asesora profesional
posible para su
empresa
Aluminia es una an-
tigua empresa de enva-
ses para conservas que
hace cinco aos decidi
difundir su accionariado
l l egando a i ncor por ar
300 nuevos accionistas.
La familia Vergara es la
accionista mayoritaria, y
su Presi dente el seor
Alberto Vergara posee el
mayor paquete (20% del
capi tal ). An cuando l a
empresa ha t eni do re-
sultados positivos los l-
ti mos tres aos, no ha
di st ri bui do di vi dendos
generando mal estar en
l os acci oni stas. Por el
contrario se ha reinver-
t i do en l a empresa en
gastos discutibles como
por ej empl o mej or a-
miento de las oficinas de
los ejecutivos. El asunto
de dividendos nunca es
i ncl ui do expresament e
en l as agendas de l as
Asambleas. Adems las
convocatorias se hacen
en di ari os de reduci da
circulacin, fijando como
lugar de sesin la fbrica
de l a empresa di stante
150 Km de la capital que
es donde resi den gran
parte de los accionistas.
Un grupo de stos, repre-
sentando 18% del capital,
ha solicitado se convo-
que una Asamblea para
di scut i r sobre di vi den-
dos, pero en virtud que
el estatuto de la empresa
no establ ece pautas al
respecto se l es ha res-
pondido que de acuerdo
a ley se necesita mas del
25% del capital para ac-
ceder al pedido.
Comentari o: A pesar
de su aper t ur a acci o-
nar i a, Al umi ni a an
restringe las facilidades
de par t i ci paci n de l a
mayora de accionistas,
no observando la Medida
9 (fijar en el estatuto pro-
porcin necesaria de ac-
ci oni stas para sol i ci tar
Asambleas) ni las Medi-
das 10 y 13 (orientadas a
facilitar la asistencia de
los accionistas y promo-
ver su acti va parti ci pa-
cin).
18
Mal ejemplo: Aluminia
Derechos de Propiedad
El asunto de dividendos
nunca es incluido
expresamente en las
agendas de las
Asambleas
Se plantea que las em-
presas, cualquiera que fue-
ra su tipo societario (abierta
o cerrada), tengan un Di-
rectorio con un nmero de
miembros que sea sufi-
ciente para el adecuado
desempeo de sus funcio-
nes. Se considera desea-
ble que la composicin del
Directorio guarde una cier-
ta simetra con la estruc-
tura accionarial de la
empresa.
Relacionados con el directorio y la gerencia
Medida N 19: La necesidad de tener un Directorio
El Directorio podr es-
tar integrado por directores
internos y externos, que
podrn ser independientes
o no independientes. En el
nombramiento de los direc-
tores se tratar de reflejar
al mximo la estructura ac-
cionarial de la sociedad. El
Directorio podr estar
formado en su totalidad por
directores externos, que en
todo caso sern siempre
una amplia mayora.
Medida N 24: Acerca de los directores externos
Se recomienda que los
directores comuniquen a
la Comisin de Nombra-
mientos y Retribuciones o
al Directorio cualquier si-
tuacin de conflicto, di-
recto o indirecto, que
pudieran tener frente al
inters general de la
empresa.
Medida N 29: Comunicacin de los conflictos de inters
Como principio general
se sugiere que para el
buen funcionamiento de
una empresa, el Directorio
debe estar suficiente-
mente remunerado. Para
este fin la Asamblea de
accionistas, con informe
previo de la Comisin de
Nombramientos y Re-
tribuciones, debe fijar la
poltica de retribucin de
los directores ajustndola
a los principios de
moderacin y en relacin
con los rendimientos
obtenidos por la com-
paa.
Medida N 32: La retribucin de los directores
19
Para el buen
funcionamiento de una
empresa, el Directorio
debe estar
suficientemente
remunerado
Se considera que el
Directorio, previo informe
de la Comisin de Nombra-
mientos y Retribuciones,
sea el encargado del
conocimiento y valoracin
de cualquier transaccin
directa o indirecta entre la
compaa y un accionista
significativo, valorando la
igualdad de trato de los
accionistas y las condicio-
nes de mercado, y adop-
tar las medidas nece-
sarias para evitar que los
accionistas significativos
puedan hacer uso de su
posicin privilegiada para
obtener ventajas especia-
les.
Medida N 41: Competencia en materia de control de
las operaciones vinculadas: autorizacin de operaciones
vinculadas
20
Text i l es Cordi l l era
se ha abocado a un plan
de expansin a travs de
expor t aci ones haci a
EEUU y Europa. Su es-
t r at egi a i ncl uye i mpor -
tantes reordenami entos
i nternos, i ncl ui da l a re-
ducci n de t amao y
recomposicin del direc-
t or i o. El nmer o de
mi embr os es ahor a de
sl o 5 en vez de l os 12
que t enan ant er i or -
mente. Con excepcin del
Pr esi dent e que r e-
pr esent a al gr upo de
mayor tenencia de accio-
nes (25%), l os dems
mi embros son i ndepen-
di ent es y han si do el e-
gidos en funcin al valor
agregado que se estima
que pueden dar a l a
empresa. Experiencias en
pr ocesos pr oduct i vos
t ext i l es se combi nan
ahora con profesionales
en mercadeo, en f i nan-
zas y en negoci os i n-
ternacionales. A cada di-
rector se le ha requerido
el compromi so de parti -
ci par en al guno de l os
comi t s especi al es co-
mo el de auditora y el de
nombr ami ent os y r e-
tri buci ones. Tal es comi -
ts han estado muy ac-
ti vos pl anteando i mpor-
tantes polticas tal como
el de retri buci n de l os
directores y gerentes.
Comentario: Textiles
Cordi l l era enti ende co-
rrectamente que el ingre-
so a mercados ms com-
petitivos demanda mejo-
res estndares. Sus cl i -
ent es per ci bi r n posi -
t i vament e l os aj ust es
i mpl ement ados por l a
empresa, por l o que su
pl an de expansi n t en-
dr mayor es posi bi l i -
dades de xi t o. Cont ri -
buyen a el l o l a obser -
vanci a de l a Medi da 19
(Exi st enci a de un Di -
rectori o con nmero de
mi embros adecuado), l a
Medida 24 (Directorio con
directores internos y ex-
ternos; independientes y
no i ndependi entes) y l a
Medi da 32 (Pol t i ca de
retribuciones de directo-
res de acuerdo a lo plan-
t eado por comi t espe-
cial).
Buen ejemplo: Textiles Cordillera
Directorio y gerencia
21
A cada director se le
ha requerido el
compromiso de
participar en alguno
de los comits
especiales
Jess Homero es un
puj ant e agri cul t or que
cultiva frutas. Hace diez
aos cre Sabores Gla-
cial para producir hela-
dos y las ventas se han
mul t i pl i cado marcada-
mente. Dos aos atrs
incorpor como socio a
otro agri cul tor (Andrs
Fuentes) tambi n dedi -
cado a cultivar frutas. Un
grupo empresarial local
le plante una franquicia
para explotar la marca en
otras ciudades del pas;
a l a par que una cono-
ci da cadena extranj era
de comida rpida mani-
fest inters por comer-
ci al i zar l os hel ados a
escala internacional.
A i nsi st enci a de su
socio, el seor Homero
form un directorio con
la presencia de ellos dos
adems del Gerente de
Administracin quin es
sobrino del seor Home-
ro, y que adems tiene
su pequea fabri ca de
envases que surte como
pr oveedor pr i nci pal a
Sabores Gl aci al con
preci os que a menudo
no son los mas compe-
titivos. El seor Fuentes
se ha quejado que el di-
rectori o casi nunca se
rene, y que adems no
se le viene permitiendo
vender sus f rutas a l a
empresa. Estos probl e-
mas han transcendido y
han l l evado a que l os
proponentes de la fran-
qui ci a deci dan r et i r ar
temporalmente su ofre-
cimiento. Por su parte, la
cadena de comi da ex-
t ranj era l uego de eva-
luar cuidadosamente la
organi zaci n y gesti n
de Sabores Glacial ha
preferido dirigir su oferta
a otra empresa ubicada
en Centroamrica.
Coment ari o: Sabo-
res Glacial enfrenta un
crecimiento vertiginoso
al cual no estara dando
una respuesta apropiada
en materia de direccin
y gestin. Estas deficien-
cias le provocan impor-
tantes prdidas de opor-
tuni dades. La empresa
no aplica efectivamente
la Medi da 19 (un di rec-
torio con nmero apro-
pi ado de mi embros), ni
tampoco las Medidas 29
(directores deben comu-
ni car sus confl i ctos de
inters con la empresa)
y 41 (conocer transaccio-
nes de accionistas signi-
ficativos con la empresa
y evi t ar obt enci n de
ventajas especiales)
Mal ejemplo: Sabores Glacial
Directorio y gerencia
22
El socio minoritario
se ha quejado que el
directorio casi nunca se
rene, y que adems
no se le permite vender
sus frutas a la empresa
23
Plantea que el Direc-
torio formule los estados fi-
nancieros mediante la ade-
cuada utilizacin de los
principios contables conte-
nidos en las normas inter-
nacionales de contabilidad,
de manera tal que no haya
lugar a salvedades por par-
te del auditor y que los ries-
gos asumidos por la com-
paa queden totalmente
identificados sobre la base
de criterios de prudencia.
Relacionados a la transparencia
Medida N 43: Aplicacin de principios contables
Sugiere que la Asam-
blea General de Accionis-
tas nombre al auditor ex-
terno independiente a pro-
puesta del Directorio previa
recomendacin del Comit
Medida N 44: Nombramiento de auditor externo
de Auditora, sin que se
pueda proponer auditores
que hayan sido objeto de
inhabilitacin o cualquier o-
tro tipo de sancin.
Recomienda que anual-
mente, el Directorio aprue-
be y publique un informe de
gobierno corporativo inclu-
yendo el grado de cumpli-
miento de los lineamientos
o medidas, as como el de-
talle de la informacin
corporativa y la informa-
cin sobre las partes vincu-
ladas y los conflictos de in-
ters.
Medida N 50: Informe sobre Gobierno Corporativo
Se sugiere que la
Asamblea General de
Accionistas nombre al
auditor externo
independiente
24
Compaa de Mi nas
Oro Andino est coti-
zada en bolsa y aspira a
emitir bonos en el merca-
do i nt ernaci onal . Oro
Andino se preocupa por
informar constantemen-
te al mercado sobre su
situacin financiera y la
situacin de sus opera-
ciones. Para ello ha im-
plementando una oficina
especial de informacin
a sus accionistas y al p-
blico en general; as co-
mo una pgina web don-
de constantemente pro-
vee informacin relevan-
te. La informacin finan-
ciera se prepara siguien-
do rigurosos estndares
contables, bajo la super-
visin de firmas audito-
ras de presencia interna-
cional. El comit de au-
ditoria de Oro Andino
se rene regularmente y
dedica buena parte de su
t i empo al pr oceso de
eval uaci n y propuesta
de sel ecci n de l os
audi t ores ext ernos. La
compaa acaba de es-
trenar su comit de Go-
bi erno Corporati vo que
deber liderar el informe
anual sobre la materia
Coment ari o: La em-
pr esa pr ocur a un al t o
estndar de transparen-
cia de la informacin, lo
que contribuye a mejorar
la confianza de sus inver-
sionistas y del mercado
en general, allanndole el
cami no par a su f ut ur a
emi si n de bonos. En
particular se cie a la Me-
dida 43 (principios inter-
naci onal es de contabi -
lidad), y observa la Me-
di da 44 (nombrami ento
de auditor externo a su-
gerenci a del comi t de
auditora). Siguiendo con
l as mej or es pr ct i cas
acaba de iniciar la aplica-
cin de la Medida 50 (in-
forme sobre GC).
Buen ejemplo: Oro Andino
Transparencia
La empresa se preocupa
por informar
constantemente al
mercado sobre su
situacin financiera
25
La fbrica de infusio-
nes Aromas vende to-
da su producci n en el
mercado local y se finan-
ci a con aport es de sus
acci oni st as y cr di t os
bancarios. Aromas de-
mora todos l os aos en
aprobar sus estados f i -
nancieros, y acostumbra
entregar a los accionistas
que lo soliciten informa-
cin preliminar. Reciente-
mente un grupo de accio-
ni st as ha i ni ci ado una
querella a la empresa ob-
jetando la validez de los
estados f i nanci eros del
ltimo ao.
El Pr esi dent e de l a
empresa elige al auditor
ext er no y ha pr ef er i do
mantener en esa funcin
los ltimos siete aos a la
f i r ma Audi t or es Aso-
ciados propiedad de un
ant i guo compaero del
col egi o. Con frecuenci a
l os estados f i nanci eros
Mal ejemplo: Aromas
Transparencia
son observados por l a
aut or i dad t r i butar i a al
consi der ar una i nco-
r r ect a apl i caci n de
distintos principios con-
tables. Por ejemplo no se
describe la poltica con-
table que se aplica y se
omi t en muchas not as
explicativas.
Coment ar i o: Ar o-
mas revela una actitud
de la escasa transparen-
cia en sus operaciones.
Sus accionistas y dems
contrapartes de negocio
t ender n a i mponer l e
condiciones ms severas
o dejarn de darle servi-
ci os. Concretamente l a
empresa hace caso omi-
so de l as Medi das 43
(pr i nci pi os i nt er naci o-
nales de contabilidad) y
44 (nombramiento de au-
ditor externo a sugeren-
ci a del comi t de audi -
tora).
Al final de cuentas el
Gobierno Corporativo re-
fleja la manera como se
conduce una empresa. Re-
vela por tanto la forma co-
mo se observa o no los
principios de equidad, res-
ponsabilidad, cumplimiento
y transparencia. Refleja un
estndar de comporta-
miento tal como tambin lo
proyectamos las personas.
Nuestro sentido comn,
nuestro buen criterio, y
nuestras escalas de valo-
res tienen mucho que decir
aqu.
Al entender el sentido e
importancia que el Gobier-
no Corporativo tiene para
cualquier empresa, mejora
la actitud para procurar su
continua mejora. La forma
prctica de plasmar esa
actitud en realidad es
auscultar la propia situa-
cin, de acuerdo a las ca-
ractersticas particulares
de cada empresa, y luego
encaminarse siguiendo las
medidas planteadas en los
Lineamientos CAGC. El
instrumental principal para
implementar el cambio son
los documentos donde la
empresa define sus reglas
internas y aquellos donde
registra informacin sobre
su desempeo. As pues,
conociendo el camino, los
medios para desplazarse y
la meta el reto queda tra-
zado.
26
El Gobierno Corporativo
refleja la manera como
se conduce una
empresa
Ideas finales
Documento elaborado por el Centro de Estudios de
Mercados de Capitales y Financiero
Responsable del contenido:
Enrique Daz Ortega
Ilustraciones: Tito Piqu
mcf@mcfperu.org
www.mcfperu.org
Gobierno Corporativo: lo que todo empresario debe saber
es una publicacin del Programa Kemmerer -- de desarrollo
e integracin de los mercados financieros -- de la
Corporacin Andina de Fomento.
www.caf.com/kemmerer
Coordinador del Programa: Andrs Langebaek Rueda.
Vicepresidencia de Estrategias de Desarrollo.
Correo Electrnico: kemmerer@caf.com
(c) Corporacin Andina de Fomento 2005.
Se agradecen especialmente los comentarios de la
Bolsa Boliviana de Valores y de PROCAPITALES.

Clave Gobierno Corporativo

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Clave Gobierno Corporativo

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

GOBIERNO CORPORATIVO:

Lo que todo empresario debe saber

You might also like