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ANEXO B Modelo de Acordo de Quotistas109

INTRODUO
Pelo presente instrumento particular, as partes contratantes abaixo designadas
como Grupos, com seus componentes maiores de 18 (dezoito) anos, nomeados e
qualificados neste documento, tm entre si, justo e contratado, nesta e na melhor
forma de direito, o presente Acordo de Quotistas, cujas clusulas livremente
estipulam e aceitam, reciprocamente, e a cujo cumprimento se obrigam por si e/ou
seus eventuais herdeiros e sucessores, com vigncia imediata a partir desta data,
como segue:
I. PARTES
I.1. As partes, aqui signatrias, so divididas em Grupos, os quais tero um
Representante cada um, conforme definido no item I.2.
I.1.1. No caso de afastamento temporrio, o Representante do Grupo, ou quem
legitimamente aja por ele, dever comunicar o fato aos demais Grupos.
I.1.2. No caso de ausncia permanente ou falecimento ser designado um novo
representante devendo ser observadas as seguintes condies cumulativas:
a) idade mnima de 25 (vinte e cinco) anos;
b) escolaridade universitria ou curso tcnico equivalente com cursos de reciclagem
complementares;
c) experincia profissional de 1 (um) ano em Empresa dentro ou fora do Grupo
Empresarial, no nvel de Gerncia ou Chefia;
I.2. Os Grupos sero nomeados por ordem cronolgica de nascimento, sendo o
Grupo A representado por Scio A e o Grupo B representado por Scio B.
I.2.1. Nesta data, os Grupos esto formados e constitudos pelos seguintes
componentes:
a) GRUPO A: Qualificao do Scio A.
b) GRUPO B: Qualificao do Scio B.
I.3. Todos descendentes de cada Grupo Societrio ao atingirem 18 (dezoito) anos de
idade, ou sua emancipao, devero ratificar o presente Acordo sendo este
procedimento extensivo aos novos cnjuges.
I.4. Os descendentes de cada Grupo Societrio devero desenvolver um plano
pessoal de treinamento visando o preenchimento futuro das especificaes no caso
de sucesso.
II. OBJETO DO ACORDO
II.1. O presente acordo tem por objetivo:
II.1.1. Assegurar a unificao da famlia e de seus grupos societrios, conforme
desejo de todos e aceito por todos os scios aqui signatrios.
II.1.2. Assegurar a defesa das melhores prticas de Governana Corporativa que
so:
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O presente modelo de acordo de quotistas baseado em um acordo firmado entre scios de


vrias sociedades limitadas, que compem um grande grupo econmico no pas, que atua em
diversos setores produtivos. O modelo interessante, pois apresenta uma estrutura societria
complexa, formada por scios da mesma famlia, que possuem participao em todas as sociedades,
inclusive na holding por eles criada, que possui os mesmos scios e tem participao societria nas
sociedades do grupo. Os dados pessoais foram ocultados em respeito ao sigilo das pessoas fsicas e
jurdicas.

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a) transparncia na gesto do Grupo Empresarial;


b) eqidade na relao entre os scios;
c) prestao de contas dos assuntos de gesto;
d) tica de negcios e no relacionamento sociedade empresas.
II.1.3. Assegurar o Controle Societrio dos scios nas seguintes empresas,
comprometendo-se todos (scios, herdeiros e sucessores) a agir e votar em
consonncia com o presente acordo:
a) Sociedade X Ltda.
b) Sociedade Y Ltda.
II.1.4. Planejar e executar o remanejamento dos imveis pertencentes s empresas
anteriormente citadas;
II.1.5. Respeitar entre as partes o direito de preferncia para aquisio de suas
participaes societrias.
II.1.6. A composio societria das empresas retro descritas poder ser modificada,
em relao aos integrantes deste Acordo, desde que obedea s disposies do
item relativo Cesso e Transferncia de Quotas.
III. PRAZOS
III.1. O presente Acordo Societrio celebrado em carter irrevogvel e irretratvel,
pelo prazo de 10 (dez) anos, a partir desta data.
III.2. Decorrido o prazo mencionado, os itens do presente Acordo sero revistos e
modificados, se necessrio, para atender a nova realidade do Grupo.
III.3. Se, porm, nenhuma das partes se manifestar por escrito, at 6 (seis) meses
antes do vencimento deste prazo, pela inteno de reviso e modificao,
considerar-se- prorrogado automaticamente e por uma nica vez, por um mesmo
perodo, de mais 10 (dez) anos.
IV. CONSELHO DE SCIOS - COMPOSIO E FUNCIONAMENTO
IV.1. O Conselho de Scios ser composto por at 06 (seis) membros efetivos,
sendo 4 (quatro) votantes e 2 (dois) ouvintes, obrigatoriamente scios dos Grupos
Societrios acima citados, da seguinte forma:
IV.1.1. O Grupo A ter direito a duas cadeiras no Conselho e votar pela
participao societria detida por seu Grupo e uma cadeira ouvinte, que ser extinta
no momento do falecimento do ocupante de qualquer uma das cadeiras votantes.
IV.1.2. O Grupo B ter direito a duas cadeiras e votar pela participao societria
detida por seu Grupo e uma cadeira ouvinte, que ser extinta no momento do
falecimento do ocupante de qualquer uma das cadeiras votantes.
IV.1.3. Os votos de cada grupo so independentes, podendo os integrantes das
cadeiras votarem de forma diferente.
IV.2. Os scios de cada Grupo Societrio tero o direito de nomear ou destituir os
ocupantes das cadeiras que detm a qualquer tempo, podendo se auto-nomear para
ocupar as mesmas.
IV.2.1. Condies cumulativas para Conselheiro-Scio:
a) idade mnima de 30 (trinta) anos;
b) escolaridade universitria ou curso tcnico equivalente e cursos de
especializao;
c) experincia profissional de 3 (tres) anos em nvel de Gerncia ou Direo na
prpria Empresa ou fora do Grupo em nvel de Gerncia ou Chefia;
d) cursos de conhecimentos gerais nas reas humanas;
e) ser scio de empresa pertencente ao Grupo Empresarial.

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IV.3. As reunies do Conselho de Scios sero convocadas sempre que os scios


julgarem necessrio o tratamento das decises em foro privado.
IV.4. A criao de novas empresas, ligadas, coligadas ou controladas pelo Grupo
Empresarial, estar sujeita a aprovao do Conselho de Scios, por 100% (cem por
cento) do total da participao societria dos Grupos Societrios.
IV.5. Os Conselheiros tero um mandato de 2 (dois) anos, com direito renomeao, excluindo-se os denominados vitalcios, que permanecero no cargo de
conselheiros enquanto desejarem.
IV.5.1. Esta nomeao se dar dentro do Grupo Societrio a que pertencem e
notificadas ao Conselho de Scios.
IV.5.2. - Findo o mandato, o Conselheiro permanecer em seu cargo at a nova
nomeao e posse de seu substituto legal.
IV.5.3. - So vitalcios para a cadeira de Conselho de Scios o scio pelo Grupo A e
scio pelo Grupo B.
IV.6. As reunies ordinrias ou extraordinrias do Conselho sero sempre
convocadas por pelo menos 2 (dois) membros e devero sempre obedecer as
seguintes instrues:
a) a convocao das reunies ordinrias se dar sempre por e-mail, ou fac-smile ou
outra forma de comunicao documentada, sempre com uma antecedncia de, no
mnimo, 3 (trs) dias teis, devendo-se entregar a pauta com 1 (uma) semana de
antecedncia;
b) dever discriminar data;
c) dever discriminar local;
d) dever discriminar horrio;
e) dever discriminar a pauta.
IV.7. As reunies ordinrias e extraordinrias do Conselho de Scios realizar-se-o
na sede social de qualquer empresa do Grupo ou outro local.
IV.7.1. No havendo quorum mnimo necessrio para a realizao da reunio,
haver nova convocao aps 2 (dois) dias, contados desta data.
IV.8. Caso seja necessria a realizao de reunio extraordinria, sua convocao
dever ter uma antecedncia mnima de 3 (trs) dias teis e se dar por e-mail, facsmile ou outra forma de comunicao documentada.
IV.9. O Conselho de Scios ter 10 reunies ordinrias anuais, sendo que o
calendrio anual ser definido na primeira reunio do ano para o pr-agendamento
de seus membros.
IV.10. O conselheiro, scio/familiar ou profissional, poder se ausentar desde que
sua ausncia seja justificada.
IV.10.1. A aceitao da justificativa dever ser pelos membros presentes na reunio.
IV.10.2. O conselheiro no poder se ausentar sem justificativa.
IV.10.3. A multa para a ausncia sem justificativa ser de 100% do valor da
remunerao mensal do conselheiro;
IV.10.4. O conselheiro que votar distncia no ser considerado ausente.
IV.10.5. O conselheiro ouvinte poder se ausentar das reunies.
IV.11. O conselheiro scio/familiar poder votar distncia atravs de deciso
antecipada, por carta assinada pelo prprio punho, fac-smile ou e-mail pessoal.
IV.12. O conselheiro poder ser representado por 1 (um) procurador, na falta do
mesmo, por at no mximo 90 (noventa) dias;
IV.13.1. A partir do 91. dia, o conselheiro ausente dever nomear um novo
ocupante para a cadeira.
IV.13.2. O conselheiro profissional no poder nomear procurador.

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IV.14. O quorum mnimo necessrio para as Reunies do Conselho de Scios de


51% (cinqenta e um por cento) do total da participao dos Grupos Societrios.
IV.15. O Conselho de Scios votar as matrias submetidas a ele da seguinte forma:
IV.16.1. As seguintes matrias estaro sujeitas a aprovao do Conselho de
Scios, por 82% (noventa por cento) da soma total da participao dos Grupos
Societrios
a)
modificar no todo ou em parte este Acordo Societrio;
b)
modificar o Conselho de Scios, em sua competncia e funcionamento;
c)
aprovar incorporao, fuso, ciso, alienao e dissoluo de Empresa
vinculada este Acordo;
IV.16.2 - As seguintes matrias estaro sujeitas a aprovao do Conselho de Scios,
por 75% (setenta e cinco por cento) da soma total da participao dos Grupos
Societrios:
a)
alterar a forma societria atual de Empresa vinculada a este Acordo, para
outro tipo de sociedade, ficando desde j renunciado o direito de retirada durante o
perodo da transformao;
b)
alterar no todo ou em parte, o contrato social de Empresa de acordo com o
estabelecido em Lei;
c)
aprovar aumento do capital social de Empresa vinculada a este Acordo, por
meio de subscrio e integralizao em moeda corrente nacional, bens, ttulos e
direitos
d)
fixar remunerao dos Conselheiros Scios;
e)
Aprovar a distribuio de dividendos acima do determinado pelo Acordo;
IV.17. Os scios representantes dos Grupos Societrios, j especificados no item I.2,
estabelecem neste Acordo que as seguintes matrias, de competncia do Conselho
de Scios, estaro sujeitas a 51% (cinqenta e sete por cento) do total da
participao dos Grupos Societrios:
a.)
definir o calendrio anual das reunies ordinrias do Conselho de Scios,
bem como o local da reunio;
b.)
contratar empresa e/ou profissional de auditoria e consultoria;
c.)
aprovar os relatrios de administrao, balanos semestrais e anuais, o plano
de trabalho e oramentos anuais, o plano de investimentos e os novos programas de
expanso de Empresa vinculadas ao presente Acordo;
d.)
avaliar periodicamente o desempenho das Empresas do Grupo, fiscalizando o
cumprimento das diretrizes polticas e objetivos estabelecidos, acompanhando a
execuo das medidas recomendadas e estimando os resultados a serem atingidos;
e.)
aprovar a poltica financeira em suas respectivas empresas, bem como as
novas atividades, e a expanso dos setores existentes;
f.)
examinar e aprovar o nvel de endividamento e emprstimos contrados por
Empresa vinculadas ao presente Acordo fora da rotina de negcios;
g.)
estabelecer o Planejamento Estratgico, as polticas e as diretrizes gerais dos
negcios das Empresas vinculadas ao presente Acordo;
h.)
fiscalizar a gesto dos Diretores das Empresas vinculadas ao presente
Acordo;
i.)
autorizar investimentos superiores a 10% do custo aprovado no oramento
anual; os valores inferiores sero de responsabilidade da diretoria da empresa.
j.)
destituir o Superintendente, os Diretores e os Executivos em nvel de gerncia
das empresas vinculadas ao presente Acordo;
k.)
definir a remunerao do Superintendente;

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l.)
fixar diretrizes, polticas e objetivos bsicos a mdio e longo prazo, para todas
as reas principais de atuao das Empresas vinculadas ao presente Acordo,
atravs de aprovao dos respectivos planos e promover seu cumprimento pela
diretoria;
m.) examinar a qualquer tempo os livros e papis das Empresas vinculadas ao
presente Acordo;
n.)
solicitar informaes sobre contratos celebrados e em vias de celebrao e
qualquer outros atos;
o.)
criar normas para assinatura de cheques e/ou documentos que envolvam a
compra de insumos de produo, o pagamento de Impostos e Folha de
Salrio/Remunerao;
p.)
autorizar a instalao de escritrios, filiais e agncias de Empresa vinculadas
ao presente Acordo, mediante prvia avaliao de suas necessidades;
q.)
avaliar a formao de empresas com o nome igual ou semelhante, marcas,
logotipos, domnio na internet, produtos similares ou concorrentes as das Empresas
vinculadas a este Acordo, para os integrantes dos Grupos Societrios signatrios;
r.)
autorizar a participao diretiva de Conselheiro em empresa alheia quelas
vinculadas ao presente Acordo, desde que haja seu afastamento do cargo de
Conselheiro;
s.)
autorizar a participao de Conselheiro na poltica pblica desde que haja seu
afastamento do cargo de Conselheiro;
t.)
o uso do nome por Scios e Familiares que portam o mesmo est liberado
para uso empresarial, desde que no utilizados em negcios concorrentes;
u.)
recusar a participao em qualquer empreendimento, ficando o scio ou
familiar livre para formar seu negcio sem a caracterizao de concorrncia ao
referido Grupo Societrio;
v.)
a recusa da participao dever ser feita por escrito, no prazo de at 60
(sessenta) dias a contar do ltimo recebimento, do citado oferecimento, pelos
integrantes do Conselho de Scios, devendo, neste prazo, ser feita a avaliao do
relatrio de viabilidade de negcio, sendo o silncio interpretado como desistncia
em exercer o direito de preferncia;
v.1) considerada concorrncia a distribuio, comercializao e locao de
veculos de qualquer porte ou natureza que for assumida individualmente por scio
ou familiar sem o oferecimento inicial aos Grupos Societrios, no territrio brasileiro.
v.2.) considerada concorrncia a atividade de distribuio de bebidas e alimentos,
que for assumida individualmente por scio ou familiar, sem o oferecimento inicial
aos Grupos Societrios, no territrio brasileiro;
v.3.) considerada concorrncia a intermediao de seguros e outros servios
correlatos aos produtos automotivos, que for assumido individualmente por scio ou
familiar, sem o oferecimento inicial aos Grupos Societrios, no territrio brasileiro;
v.4.) ser automaticamente considerado concorrncia o segmento ou negcio que
for vinculado ao presente Acordo;
v.5.) fica estabelecido o livre exerccio da atividade imobiliria por qualquer
integrante dos Grupos Societrios retro descritos.
v.6.) para que o Grupo Societrio possa ingressar no segmento em que o scio ou
familiar j esteja atuando nesta data e que seja de conhecimento de todos, dever,
da mesma forma, pedir autorizao do mesmo;
Pargrafo nico: As decises acima mencionadas devero ser registradas em atas
e assinadas pelos Conselheiros-Scios/Familiar ou procurador, que aprovarem a
matria, sendo facultativa a assinatura do scio vencido, seja nas atas ou

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respectivos documentos decorrentes da deliberao aprovada. A secretaria da


Superintendncia organizar e manter os arquivos das Atas, devendo fornecer
cpia aos scios sempre que solicitada. Para facilitar os trabalhos, as reunies
podero ser gravadas.
V. SUPERINTENDNCIA E GERNCIA DAS EMPRESAS
V.1. O Superintendente ser escolhido pelo Conselho de Scios por maioria de 75%
(setenta e cinco por cento) dos votos.
V.2. A diretoria das empresas ser escolhida pelo Superintendente e poder ser
vetada pelo Conselho de Scios por maioria de 51% (cinqenta e um por cento) do
total da participao dos Grupos Societrios.
V.2.1. A criao de novos cargos de Diretoria/Gerncia ser sugerida pelo
Superintendente e aprovada por maioria de 51% (cinqenta e um por cento) do total
da participao dos Grupos Societrios;
V.3. So condies cumulativas para ingresso e permanncia no cargo de
Superintendente:
a) idade mnima de 30 (trinta) anos;
b) formao universitria;
c) cursos nas reas administrativa, financeira, comercial e/ou industrial, recicladas
anualmente;
d) mnimo de 3 (trs) anos em cargo de Gerncia ou Chefia, em empresa fora do
Grupo, de porte equivalente, ou em negcio prprio, ou 5 (cinco) anos na Diretoria
de Empresa do Grupo Empresarial;
e) cuja ndole seja reconhecida pela Comunidade e Scios como tica, ntegra e
responsvel.
V.4. A alterao da atual estrutura das empresas vinculadas ao presente Acordo,
sua diretoria e sua gerncia, as responsabilidades, competncia e condies para
ocupar o cargo, devero ser normatizadas pelo Conselho de Scios, aps ouvir os
pareceres tcnicos.
VI. DA ELEIAO DE ADMINISTRADOR PARA AS SOCIEDADES
VI.1. So critrios para eleio de administrador para as sociedades, nos estatutos
sociais:
a) idade mnima de 30 (trinta) anos;
b) formao universitria;
c) cursos nas reas administrativa, financeira, comercial e/ou industrial, recicladas
anualmente;
d) mnimo de 3 (trs) anos em cargo de Gerncia ou Chefia, em empresa fora do
Grupo, de porte equivalente, ou em negcio prprio, ou 5 (cinco) anos na Diretoria
de Empresa do Grupo Empresarial;
e) cuja ndole seja reconhecida pela Comunidade e Scios como tica, ntegra e
responsvel.
VI.2. Os administradores sero eleitos por cada Grupo Societrio, que dever
comunicar ao outro Grupo e a Sociedade.
VII. POLTICA DE REMUNERAO DOS SCIOS E CONSELHEIROS
VII.1. Os scios signatrios deste Acordo concordam que sero distribudos
dividendos anuais mnimos correspondentes a 1% (um por cento) do lucro lquido
que houver, nas empresas retro qualificadas, na proporo das quotas possudas
pelos scios.

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VII.2. Os signatrios deste Acordo concordam que podero ser pagos aos scios,
mensalmente, juros sobre o capital prprio, nos termos do Cdigo Civil ou outra
legislao que vier a substitu-lo, salvo quando 75% (setenta e cinco por cento) da
participao societria decidir uma outra forma de remunerao de capital no ano
fiscal.
VII.2.1. As empresas sem atividade no pagaro juros sobre capital prprio.
VII.3. O pro labore dos membros do Conselho de Scios ser pago mensalmente e
fixado pelo Conselho dos Scios anualmente.
VII.4. O Conselheiro Scio que comparecer a todas as reunies ordinrias do ano ou
apresentar justificativa de ausncia aceita pelo Conselho ou se fizer representar por
procurador, receber, a ttulo de bonificao, 1 (um) pro labore mensal a mais, ao
final do perodo.
VII.5. O Conselheiro ouvinte no ter remunerao.
VIII. CRITERIO DE INGRESSO DE FAMILIARES NA GESTAO
VIII.1. Os familiares que quiserem ingressar na gesto das sociedades devero
obedecer as seguintes regras mnimas:
a)
Devero ter seus curricula avaliados criteriosamente pelo Conselho de
Scios;
b)
O familiar dever ter, no mnimo 21 anos. No caso de estgio de curto prazo,
este poder ser realizado antes dos 21 anos.
c)
O familiar deve ter concludo universidade.
d)
Deve ter habilidade bsica em lngua inglesa.
e)
Nenhum familiar, mesmo que virtualmente habilitado, poder ser efetivado
sem que se tenha feito um plano de treinamento de, no mnimo 90 dias e no mximo
de 3 anos;
f)
Apresentar os requisitos necessrios de disciplina, pontualidade, constncia
na realizao de tarefas, responsabilidade, competncia, liderana positiva,
iniciativa, motivao, capacidade de convvio com pessoas e respeito a linha
hierrquica;
g)
Fazer cursos de reciclagem de no mnimo 16 (dezesseis) horas anuais;
h)
Comear nos postos de trabalho operacionais at que apresentem condies
para serem promovidos;
i)
Aqueles que no atenderem a este critrio sero considerados estagirios
para fins de relao de trabalho;
j)
No caso de necessidade de desligamento do familiar, da gesto, sera
determinado pelo Conselho de Scios por 50% da participao societria.
IX. CESSO E TRANSFERNCIA DE QUOTAS E DIREITO DE RETIRADA.
IX.1. O scio que quiser ceder ou transferir suas quotas dever notificar os
integrantes do seu prprio Grupo, a empresa, e os demais scios, para o exerccio
do direito de preferncia, atravs de Carta Protocolada cujo recibo dever ser
assinado de prprio punho, individualmente, especificando o preo, o prazo e forma
de pagamento, com a identificao e anuncia do interessado, que dever aguardar
os prazos de exerccio de preferncia e veto, indicados a seguir.
IX.2. Para o exerccio do direito de preferncia ficam estabelecidos os seguintes
critrios, ordem e prazos:
IX.2.1. As quotas devero ser oferecidas, primeiramente, dentro do seu prprio
Grupo, levando-se em considerao o critrio de proporcionalidade igualitria dos
respectivos integrantes.

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Pargrafo nico Os membros do Grupo tero prazo de at 10 (dez) dias para


manifestar sua vontade.
IX.2.2. Caso no haja exerccio do direito de preferncia, no todo ou em parte, pelos
respectivos integrantes, as quotas devero ser oferecidas, ainda dentro do seu
prprio Grupo, no se levando em considerao o critrio de proporcionalidade.
Pargrafo nico Os membros do Grupo tero prazo de at 10 (dez) dias para
manifestar sua vontade.
IX.2.3. Caso no haja exerccio do direito de preferncia, no todo ou em parte, pelos
respectivos integrantes do Grupo Societrio que iniciou o processo, as quotas
colocadas venda ou suas sobras, podero ser adquiridas pela prpria empresa.
Pargrafo nico. A empresa ter prazo de at 60 (sessenta) dias para manifestar
sua vontade.
IX.2.4. Se no houver exerccio do direito de preferncia, no todo ou em parte, pela
empresa, por impossibilidade ou desinteresse, as quotas ou suas sobras podero
ser oferecidas aos outros Grupos na respectiva proporo societria.
Pargrafo nico. Os Representantes de Grupo tero prazo de at 10 (dez) dias
para manifestar sua vontade.
IX.2.5. Caso no haja exerccio do direito de preferncia, no todo ou em parte,
pelo(s) Representante(s) de Grupo, as quotas ou suas sobras podero ser
oferecidas aos Grupos no se levando em considerao o critrio de
proporcionalidade dos interessados.
Pargrafo nico. O(s) Representante(s) de Grupo(s) ter(o) prazo de at 10 (dez)
dias para manifestar sua vontade.
IX.2.6. O terceiro interessado s ingressar na sociedade aps a expressa
aceitao, pelos Grupos aqui vinculados, e desde que faa adeso ao presente
Acordo Societrio, formando ento, um outro Grupo, caso em que, se necessrio for,
ser feita uma readequao do Acordo Societrio.
IX.2.7. Os scios tero direito a veto para a entrada de interessado, sendo que tal
deciso ser tomada em reunio, por voto de 50% (cinquenta por cento) do total das
participaes dos Grupos Societrios;
1 O direito a veto s ser exercido quando o interessado no for integrante de um
dos Grupos Societrios.
2 Caso o interessado tenha o seu ingresso na sociedade vetado, o scio que
colocou suas quotas em disponibilidade dever, se for sua vontade, exercer o direito
de retirada da sociedade na reunio de veto, nas seguintes condies:
a) ser levantado no prazo de 90 (noventa) dias, balano real e especfico,
realizado por empresa/profissional escolhida pelo Conselho de Scios, aps
apresentao pelo scio dissidente de lista trplice de empresas/profissional cuja
idoneidade seja reconhecida no mercado;
b) os bens imveis sero avaliados, no prazo de 90 (noventa) dias, por
empresa/profissional imobiliria escolhida pelo Conselho de Scios, aps
apresentao pelo scio dissidente de lista trplice de empresas/profissional cuja
idoneidade seja reconhecida neste mercado;
c) os direitos e haveres do scio dissidente sero pagos a ele com remunerao
mensal pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo) ou outro indicador que venha a
substitui-la, em at 48 (quarenta e oito) parcelas mensais, iguais e consecutivas;
d) O Balano Patrimonial de que trata este Item ser elaborado considerando-se os
seguintes preceitos, alm dos especificados neste instrumento:
(i)
os valores financeiros que integram o Ativo Circulante e o Passivo Circulante
sero registrados pelo valor presente;

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(ii)
os valores dos estoques sero avaliados pelo valor da ltima compra efetuada
para cada item;
(iii)
os crditos a receber sero expurgados dos valores vencidos h mais de 90
(noventa) dias, exceto se houver previso efetiva de seu recebimento ou estarem
revestidos de garantias;
(iv)
as eventuais provises ativas decorrentes de estimativas contingenciais sero
expurgadas do ativo;
(v)
os valores dos bens do Ativo Permanente sero determinados atravs de
laudos especiais de avaliao elaborados por pessoas especializadas nos
respectivos bens a serem avaliados;
(vi)
os valores que compem o Passivo Circulante remanescentes sero
determinados pelo valor presente at a data do evento, considerando-se eventuais
encargos decorrentes de atrasos ou inadimplncias;
(vii) os valores de provises passivas decorrentes de contingenciamentos devero
levar em considerao: 1) situao jurdica original do dbito; 2) estgio de eventual
ao administrativa ou judicial; 3) decises anteriores de natureza administrativa ou
judicial de ocorrncia similar; 4) opinio formal do corpo jurdico responsvel por
eventuais questionamentos administrativos ou judiciais; 5) outras informaes
consideradas relevantes para previso da finalizao do contingenciamento;
(viii) os demais itens ativos e passivos devero, tanto quanto possvel, observar as
mesmas disposies fixadas para os demais itens identificados para as respectivas
determinaes de seus valores, e levaro sempre em considerao o bom senso na
respectiva avaliao;
(ix)
o Patrimnio Lquido ser determinado pela reduo do Ativo Total do
Passivo sujeito exigibilidades e o respectivo valor apropriado aos scios segundo a
participao de cada um no capital social. O valor apropriado a cada scio ser o
valor devido em caso de falecimento, excluso, retirada ou qualquer outra
modalidade de sada do quadro societrio exceto quando via ciso societria;
(x)
os eventuais dbitos ou crditos que deixarem de integrar o Balano
Patrimonial, a que se refere esta Clusula, cujos fatos geradores ocorreram at a
data do evento, sero objetos de ajuste entre a sociedade e o scio retirante, ou
sucessores, nos mesmos termos ajustados nesta Clusula;
e) a forma de pagamento mencionada acima, dever observar as seguintes
condies:
e.1. o valor das parcelas mensais poder ser de at no mximo 2,5% (dois e meio
por cento) do faturamento bruto, consolidado, e mensal, do Grupo Empresarial, no
momento da negociao, conforme a sua viabilidade;
e.2. os scios remanescentes podero escolher quitar parcialmente em bens imveis
desde que no exceda a 40% (quarenta por cento) do valor da negociao total e
poder envolver a sede de Empresa;
e.3.
na quitao parcial do pagamento em imvel no poder haver prejuzo do
funcionamento operacional da referida Empresa, devendo este ser sempre
preservado;
e.4. se o imvel negociado estiver ocupado em funcionamento operacional, dever
ser elaborado um contrato de locao, regido pela prtica normal de mercado, por
avaliadores credenciados, por um perodo mnimo de 5(cinco) anos.
e.5. os imveis dados em pagamento devero estar desembaraados de qualquer
nus;

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e.6. poder haver quitao total e antecipada do saldo devedor, em dinheiro, a


qualquer momento, respeitado o limite de faturamento bruto consolidado, retro
referido.
IX.2.8. O direito de retirada espontnea poder ser exercido, independentemente da
existncia de terceiro interessado, desde que o scio retirante oferea as suas
quotas, pelo preo, prazo e forma de pagamento que lhe convier, para o exerccio do
direito de preferncia na forma retro referida.
IX.2.9. No havendo interesse do Grupo Societrio, ou da empresa ou do(s) scio(s)
nas condies oferecidas, o direito de retirada espontnea processar-se- na forma
descrita anteriormente;
IX.2.10. Os scios renunciam o direito de retirada no momento da modificao do
contrato social, fuso da sociedade, incorporao de outra, ou dela por outra;
IX.2.11. O prazo de levantamento de balano especfico, anteriormente mencionado,
correr a partir da data da reunio em que for deliberado o veto ao interessado, com
a conseqente manifestao de vontade de retirada pelo scio;
IX.2.12. Por deliberao unnime dos scios poder haver antecipao de
pagamento de parcelas, da ltima para a primeira, desde que no afete a situao
econmica-financeira do Grupo;
IX.2.13. A venda parcial da participao societria no invalida o grupo alienante a
ter sua participao no Conselho de Scios, desde que mantenha o mnimo de
8,99% (oito virgula noventa e nove por cento);
IX.3. O direito de preferncia dever ser exercido nos prazos indicados e mediante
expressa manifestao, significando o silncio, aps o decurso do prazo, desistncia
de tal direito;
IX.4. As quotas adquiridas por herana ou por doao pelos integrantes dos Grupos
Societrios podero ser transacionadas entre eles, desde que, tal transferncia seja
de aceitao do prprio Grupo, e seja levada imediatamente ao conhecimento dos
demais;
IX.5. Caso haja modificao, no todo ou em parte, das condies da oferta, a nova
proposta dever obedecer novamente os procedimentos acima.
IX.6. Os scios no podero oferecer suas quotas em garantia ou oner-las
voluntariamente de qualquer modo.
IX.7. O scio que tiver suas quotas oneradas judicialmente dever liber-las da
constrio em at 90 (noventa) dias e, se no o fizer, considerar-se-o colocadas
venda, no todo ou em parte, segundo os critrios, ordem e prazos anteriores, pelo
valor do patrimnio lquido que elas representem, conforme balano real.
IX.8. Fica estabelecido que no caso de venda de qualquer empresa operadora
descrita no item II.1.3, esta dever ser feita, preferencialmente, em sua totalidade,
quando o comprador interessado for estranho a este Acordo;
IX.9. Fica estabelecido que o preo pago pelas quotas e/ou aes das empresas
ser o mesmo, seja ele pago pelo controle da empresa ou pela participao
minoritria.
X. FALECIMENTO DE SCIO
X.1. O falecimento de qualquer dos scios no dissolver as sociedades, nem as
liquidar; os herdeiros do scio falecido exercero em comum seus direitos
enquanto no realizado o inventrio e a partilha dos bens do scio falecido,
designando por escrito um dos herdeiros para que represente a todos perante o
Conselho de Scios.

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X.1.1. - Aps a concluso da partilha os herdeiros podero ingressar na sociedade,


desde que observem as condies deste Acordo de Quotistas e contratuais
vigentes, assinando-os.
X.1.2. - Na hiptese do herdeiro no ingressar nas sociedades, por qualquer que
seja o motivo, devero ser pagos os haveres conforme os critrios estabelecidos
neste Acordo.
XI. MULTA
XI.1. Fica instituda uma multa em dinheiro a ser revertida para o caixa da empresa,
valor esse a ser apurado segundo o respectivo patrimnio lquido, por qualquer
elemento ou Grupo Societrio que, dolosa ou fraudulentamente, desrespeitem as
clusulas ou itens abaixo relacionados deste Acordo.
XI.1.a. Da cesso e transferncia de quotas: multa correspondente a 10% (dez por
cento) do valor real das participaes societrias que cada Grupo Societrio titular.
XI.1.b. Negcios concorrentes: multa correspondente a 10% (dez por cento) do
valor real das participaes societrias que o respectivo Grupo Societrio for titular.
XI.1.c. No caso de desrespeito a este Acordo nos demais itens, ser deliberado em
reunio do Conselho de Scios, por voto de 75% (setenta e cinco por cento) do total
da participao dos Grupos Societrios, qual a multa ou sua iseno a ser aplicado
ao elemento ou Grupo(s) inadimplente(s).
XI.2. Os scios reconhecem expressamente que o pagamento da multa no
constituir compensao ou permisso adequada para o inadimplemento das
obrigaes assumidas no presente Acordo e que o inadimplente estar sujeito s
perdas e danos e responsabilidade civil e criminal, bem como anulabilidade do ato.
XII. ARBITRAGEM E FORO
XII.1. Qualquer divergncia ou controvrsia decorrente da interpretao ou execuo
deste contrato, ou a ele concernente, dever ser definitivamente solucionada por
Arbitragem, por um rbitro indicado de acordo com o Regulamento de Arbitragem da
CMARA DE MEDIAO E ARBITRAGEM DE SO PAULO, instituda e gerida pelo
CIESP, entidade que administrar o processo arbitral, de acordo com o citado
Regulamento, ou na falta dela o CENTRO DE ARBITRAGEM E MEDIAO DA
CMARA DE COMRCIO BRASIL-CANAD, estabelecendo, assim, as partes, a
presente clusula compromissria, que consubstancia, tambm, compromisso
arbitral, nos termos do art. 853 do Cdigo Civil e da Lei 9.307, de 23/09/96.
XII.1.1. Em qualquer hiptese: (i) o julgamento dever ser de direito e no poder
ser por equidade; (ii) o prazo para apresentao da sentena no poder exceder a
1 (um) ano; (iii) o local da arbitragem e da prolao da sentena ser o da sede da
Cmara, ressalvadas eventuais diligncias nos estabelecimentos das empresas; (iv)
as custas, despesas e honorrios do rbitro e dos eventuais peritos sero rateadas
entre as partes durante o processo, cabendo ao rbitro a definio da
responsabilidade delas por ocasio da sentena.
XII.2. O endereo atual da referida Cmara :
CMARA DE MEDIAO E ARBITRAGEM DE SO PAULO - CIESP
Av. Paulista, 1313, 13o. andar
So Paulo-SP.
Telefone: (11) 3549-3240; Fax (11) 3284-5721
site: www.camaradearbitragemsp.org.br
XII.3. Quando houver fundado receio de que uma parte, antes do incio do
procedimento arbitral, cause ao direito da outra leso grave e de difcil reparao,

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poder ela requerer medida cautelar judicial, ressalvando ao Poder Judicirio que a
controvrsia principal ser solucionada pela Arbitragem acima referenciada.
XII.4. Cabe parte que promover medida cautelar judicial dar incio ao procedimento
arbitral, no prazo de at 30 (trinta) dias, contados da distribuio da ao cautelar,
sob pena de cessao da eventual liminar concedida e extino da ao cautelar.
XII.5. A medida cautelar judicial, liminar ou definitiva, conservar sua eficcia at o
julgamento final da Arbitragem, ressalvado o disposto no item anterior, mas podem a
qualquer tempo ser revogadas ou modificadas pelo prprio Juzo.
XII.6. Ocorrendo, dentro das hipteses previstas na Lei 9.307/96, necessidade de
interveno do Judicirio na arbitragem estabelecida nesta clusula, assim como
para ajuizamento de medidas cautelares, o foro competente ser o da Comarca de
So Paulo-SP, que fica desta forma fixado como foro de eleio.
XIII. COMUNICAES ENTRE AS PARTES
XIII.1. Todos os avisos, comunicaes, convocaes, notificaes, renncias,
desistncias ou consentimentos previstos neste instrumento sero formulados ao
Representante de Grupo Societrio, por escrito, mediante carta protocolada em
mos; ou carta enviada pelo correio com AR (aviso de recebimento) e MP (mo
prpria); ou telegrama com entrega em mos; ou notificao notarial; ou correio
eletrnico; e com cpia/endereamento direto ao familiar, quando for o caso.
XIII.2. Os signatrios informaro no Anexo I os dados de endereo eletrnico e-mail
pessoal, posto que o endereo para correspondncia j consta da qualificao
inicial.
XIII.3. Qualquer modificao de endereo, estado civil, e-mail pessoal ou outra
qualificao, das pessoas referidas neste Acordo dever ser prontamente
comunicada aos demais scios ou scios-signatrios, mediante escrito protocolado.
XIV. DISPOSIES GERAIS
XIV.1. Este Acordo regula objetivamente as relaes entre os Scios, Grupos aqui
mencionados e as Empresas anteriormente qualificadas e as que forem criadas ou
adquiridas, em que todos os scios mencionados representem qualquer
porcentagem da participao societria nestas empresas.
XIV.1.1. Empresas criadas ou adquiridas devero ter sua vinculao ou liberao a
este Acordo de Quotistas aprovadas no Conselho de Scios por unanimidade.
XIV.1.2. Os signatrios ou representantes dos Grupos podero participar em outras
Empresas desde que respeitem as condies deste Acordo.
XIV.2. Os scios so obrigados a assinar alterao, adaptao e consolidao dos
contratos sociais das empresas aqui citadas, com clusulas no mesmo teor deste
Acordo Societrio e legislao vigente, como cumprimento do quanto aqui fora
pactuado.
XIV.3. O Conselho de Scios poder criar um Regimento Interno de Funcionamento.
XIV.4. Os termos e condies aqui estipulados substituem todos e quaisquer
anteriores realizados entre as partes, verbais e/ou escritos, com referncia matria
objeto deste acordo.
XIV.5. Uma cpia do presente Acordo ser arquivado na sede das sociedades
especificadas no item II.1.3 para a sua observncia compulsria em relao
sociedade, e terceiros. Entre os acordantes, seus herdeiros, sucessores e anuentes,
a eficcia imediata, conforme prembulo deste instrumento.
XIV.6. O presente acordo poder ser levado a registro no rgo competente das
respectivas sociedades;

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XIV.7. O presente instrumento constitui ttulo executivo extrajudicial, na forma do


artigo 585, II, do Cdigo de Processo Civil.
E, por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente instrumento em 02
(duas) vias de igual teor e efeito, na presena de 2 (duas) testemunhas.
So Paulo, data.
ANUENTES:
TESTEMUNHAS: