Merjer dan Akuisisi

Dr. T. Herry Rachmatsyah, M.Si ~ Kwik Kian Gie School of Business

 Merjer dan akuisisi di tahun 2000-an umumnya dimotivasi

oleh pertimbangan-pertimbangan strategis, di mana sinergi
antara pihak yang mengakuisisi dan pihak yang diakuisisi
atau antara dua atau lebih perusahaan yang merjer
mengakibatkan efisiensi, keunggulan bersaing dan marjin
operasi yang lebih baik. Perusahaan-perusahaan waralaba
juga telah menjadi bagian dari trend ini.
Karena pewaralaba rentan terhadap tekanan persaingan,
perubahan permintaan dan demografi atau adanya kebutuhan
untuk menanggapi perubahan-perubahan hukum dan
teknologi, merjer dan akuisisi dapat menjadi strategi untuk
menanggapi tekanan-tekanan ini.

Alasan-Alasan Merjer dan Akuisisi

Keinginan untuk menambah produk atau jasa baru pada lini
yang ada tanpa biaya dan ketidakpastian yang berasal dari
riset dan pengembangan internal.
Keinginan untuk ekspansi ke pasar geografis atau basis
customer yang baru tanpa mengeluarkan biaya untuk
menarik
terwaralaba
baru
ke
dalam
lokasi
atau
mengembangkan program periklanan dan pemasaran yang
baru.
Kebutuhan untuk meningkatkan ukuran supaya dapat
bersaing secara efektif dengan perusahaan-perusahaan yang
lebih besar atau untuk melenyapkan ancaman pesaing yang
lebih kecil.

 Keinginan terhadap efisiensi pasar melalui akuisisi

pemasok (integrasi ke belakang) dan terwaralaba atau
distributor (integrasi ke depan).
Kebutuhan untuk memperkuat kemampuan pemasaran
atau meningkatkan kualitas personil manajemen.

 Terdapat banyak isu kompleks yang terlibat dalam merjer atau

akuisisi, termasuk pertimbangan-pertimbangan hukum dan
bisnis.
Isu-isu potensial terkait dengan pajak, aturan sekuritas, hukum
perburuhan, kesejahteraan karyawan, anti trust, aturan
lingkungan, tata kelola perusahaan, kebangkrutan, sifat aset-aset
sistem waralaba yang diakusisi dan hubungan unik antara
pewaralaba dan terwaralaba.
Transaksi adalah proses, bukan peristiwa. Manajemen proses,
kualitas tim penasihat pewaralaba, pemahaman yang jernih
mengenai tujuan transaksi menentukan apakah pada akhirnya
kesepakatan yang terjadi akan menjadi keberhasilan bagi
pewaralaba, pemegang saham dan sistem keseluruhan.

 Komponen utama manajemen proses adalah analisis mengenai

bagaimana transaksi yang diusulkan dapat mempengaruhi
hubungan antara pewaralaba dan terwaralaba, termasuk potensi
pelemahan merek, tumpang tindih hak wilayah, dan potensi
kebingungan konsumen terhadap bauran produk dan jasa yang
ditawarkan
Perusahaan tidak boleh membayar terlalu tinggi atau melakukan
kesalahan struktural. Banyak pihak yang mengakuisisi
mengalami harga sahamnya turun hingga 60, 70 dan 80% dari
harga tertinggi karena tetap melakukan kesepakatan meskipun
sinergi yang diinginkan tidak pernah tercapai, membeli dengan
harga yang terlalu tinggi, dan tidak berbaurnya budaya pasca
merjer.

 Perusahaan memulai proses akuisisi atau merjer dengan

rencana yang mengidentifikasi tujuan-tujuan spesifik yang
hendak dicapai oleh transaksi dan kriteria yang akan
diterapkan untuk menganalisis perusahaan yang menjadi
target.
Setelah tujuan akuisisi diidentifikasi, langkah berikutnya
adalah mengurangi jumlah kandidat.

Kualitas yang Harus Dimiliki Target

Akuisisi
Beroperasi dalam
pertumbuhan.

industri

yang

menunjukkan

potensi

Telah mengambil langkah-langkah yang diperlukan untuk

melindungi aspek-aspek kepemilikan produk dan jasanya.
Telah mengembangkan posisi pasar yang didefinisikan dengan
baik dan mapan.
Memiliki perjanjian waralaba yang kuat dengan terwaralaba
dengan perubahan atau pengecualian khusus yang minimal.
Memiliki hubungan baik dengan terwaralaba serta kepuasan
dan kesetiaan customer yang kuat terhadap produk dan jasa
inti yang ditawarkan oleh terwaralaba.

Isu-Isu yang Harus Dikaji Dalam

Evaluasi Potensi Akuisisi
Kekuatan dan status pendaftaran trademark dan properti
intelektual lainnya yang dimiliki target.
Kualitas perjanjian dan hubungan target dengan terwaralaba.
Status litigasi atau penyelidikan yang melibatkan target.
Kualitas staf penjualan waralaba target.
Kualitas terwarlaba termasuk keteraturan
pewaralaba yang berasal dari kewajiban royalti.

cash

flow

Kekuatan pelatihan, operasi, program-program dukungan

lapangan, manual dan personil pewaralaba yang menjadi
target.

 Keberadaan asosiasi terwaralaba dan hubungannya dengan

pewaralaba.
Kekuatan dan kinerja unit-unit yang dimiliki sendiri oleh
perusahaan yang menjadi target.

Uji Tuntas
Kadang-kadang, bukan pihak yang mengakuisisi yang
mencari target akuisisi, tetapi targetlah yang berusaha
mendapatkan penawaran untuk diakusisi.
Pemeriksaan
target
potensial
diperlukan
tanpa
menghiraukan siapa yang mendekati siapa (seringkali
disebut kajian uji tuntas). Uji tuntas pendahuluan dapat
dilakukan sebelum penawaran dibuat dan uji tuntas yang
lebih seksama harus diselesaikan sebelum kesepakatan
dicapai.

Proses Akuisisi
1. Mengembangkan tujuan akuisisi.
2. Menganalisis proyeksi ekonomi dan keuntungan finansial
yang akan dicapai oleh akuisisi.
3. Membangun tim akuisisi (manajer, notaris, akuntan dan
bankir investasi) dan memulai pencarian kandidat akuisisi.
4. Mempersiapkan analisis uji tuntas terhadap kandidatkandidat utama.
5. Memulai negosiasi awal dan penilaian target terpilih.
6. Memilih struktur transaksi.

7. Mengidentifikasi sumber-sumber pembiayaan transaksi.

8. Melakukan tawar-menawar dan negosiasi.
9. Mendapatkan semua ijin dan persetujuan pemegang saham
dan pihak ketiga.
10. Menyusun dokumen-dokumen hukum.
11. Mempersiapkan closing.
12. Melakukan closing.
13. Melaksanakan
closing.

tugas-tugas

dan

tanggung-jawab

14. Melaksanakan integrasi kedua entitas.

pasca

 Sebelum melakukan kajian uji tuntas yang seksama, pewaralaba

sebaiknya mengadakan analisis pendahuluan. Para peserta dari
setiap perusahaan dapat bertemu untuk mendiskusikan
kemungkinan transaksi.
Bidang penyelidikan utama pada tahap ini adalah kinerja
keuangan sampai sekarang dan proyeksi kinerja target, kekuatan
tim manajemen target, properti intelektual target, kondisi sistem
waralaba target termasuk pemahaman mengenai syarat-syarat
perjanjian waralaba dan pengembangan wilayah target yang
sudah ada, potensi kewajiban target yang dapat dialihkan ke
pewaralaba sebagai perusahaan pengganti serta identifikasi
rintangan hukum dan bisnis terhadap transaksi.

 Selain dari manajemen target, informasi dapat diperoleh dari

sumber-sumber luar seperti asosiasi dagang, customer dan
pemasok dari target, publikasi industri, badan/biro yang
mengatur waralaba, kamar dagang atau sumber data
swasta/privat. Beberapa informasi ini tersedia di internet.
Segera setelah kedua perusahaan setuju untuk melangkah
lebih lanjut, berbagai dokumen dan catatan hukum harus
dikaji dan dianalisis secara hati-hati.
Tujuan uji tuntas adalah membantu menjawab dua
pertanyaan dasar: (1) Mengapa kita melakukan kesepakatan
ini? dan (2) Resiko-resiko apa yang kita tanggung jika kita
memutuskan untuk melangkah lebih lanjut?

Kesalahan-Kesalahan Uji Tuntas

Ketidakcocokan antara dokumen-dokumen yang disediakan
penjual dan keahlian tim pengkaji dari pembeli.
Komunikasi yang lemah dan kesalahpahaman.
Kurangnya perencanaan dan fokus dalam mempersiapkan
pertanyaan-pertanyaan uji tuntas dan wawancara dengan
tim penjual. Fokus harus pada menanyakan pertanyaan
yang tepat, bukan hanya pada banyaknya pertanyaan.
Tidak memadainya waktu yang dicurahkan pada persoalanpersoalan pajak dan keuangan.

 Penjual tidak menyediakan akomodasi dan dukungan yang

pantas kepada tim uji tuntas dari pembeli.
Kegagalan memeriksa faktor-faktor tidak berwujud yang
mendorong keberhasilan kesepakatan seperti kemungkinan
bahwa kedua budaya dan sistem akhirnya akan cocok
pasca closing.

Pertanyaan-Pertanyaan yang Harus

Dianalisis
1. Apakah pewaralaba yang menjadi target cocok dengan
rencana jangka panjang pihak yang mengakuisisi?
2. Apa kekuatan dan kelemahan pewaralaba yang menjadi
target? Bagaimana rencana manajemen pihak yang
mengakuisisi untuk melenyapkan kelemahan-kelemahan
ini?
3. Apakah tim manajemen pihak yang mengakusisi telah
mengembangkan rencana yang komprehensif untuk
mengintegrasikan sumberdaya target?
4. Berapa rasio outlet yang dimiliki sendiri dibandingkan
dengan outlet terwaralaba dari pewaralaba yang menjadi
target ?

5. Apakah produk dan jasa target bersaing dari segi harga,

kualitas, gaya dan kelaikan pasar?
6. Apakah pewaralaba yang menjadi target memproduksi sendiri
produk-produknya? Berapa proporsi yang dibeli dari penjual
luar?
7. Bagaimana kondisi keuangan masa lalu dan sekarang dari
target? Bagaimana dengan proyesi masa depan? Apakah
realistis?
8. Bagaimana sejarah penjualan pewaralaba yang menjadi
sasaran? Apakah terdapat aliran penjualan dan pembayaran
royalti waralaba yang lancar?
9. Berapa tingkat pengurangan dari pewaralaba yang menjadi
target? Apakah banyak terjadi penghentian atau transfer?

Peran Terwaralaba Dalam Usulan

Merjer atau Akuisisi
Kepentingan terwaralaba harus dipertimbangkan ketika
pewaralaba menganalisis konsekuensi hukum dan potensi
biaya dari usulan merjer atau akuisisi.
Kerjasama jaringan terwaralaba baik dari pembeli dan penjual
dapat mempermudah transaksi atau membunuh kesepakatan,
tergantung pada bagaimana masalah komunikasi ini
ditangani.
Mengabaikan fakta bahwa terwaralaba merupakan pihak yang
berkepentingan dan terpengaruh oleh setiap perubahan
dalam struktur organisasi atau sistem pewaralaba adalah hal
yang tidak realistis dan dapat mengakibatkan litigasi yang
sangat mahal yang bahkan mungkin melebihi antisipasi
keuntungan dari usulan merjer atau akuisisi.

Kekhawatiran Terwaralaba Mengenai

Merjer atau Akuisisi
1. Apakah rencana pewaralaba yang mengakuisisi terhadap
sistem yang diakuisisi? Konsolidasi atau konversi? Atas
biaya siapa? Likuidasi? Pertumbuhan?
2. Apa reputasi dan falsafah manajemen dari pewaralaba
yang
mengakuisisi?
Bagaimana
sikapnya
terhdap
dukungan lapangan dan pelatihan terus-menerus?
3. Apakah pewaralaba yang mengakuisisi sensitif terhadap
hak-hak dan kekhawatiran terwaralaba?

4. Bagaimana
kekuatan
finansial
pewaralaba
yang
mengakusisi? Apakah membuka peluang baru kepada
terwaralaba seperti akses terhadap lini produk baru,
membiayai program-program pertumbuhan dan ekspansi,
mengadakan program-program pembelian dan periklanan
bersama?
5. Jika pewaralaba yang menjadi target memiliki properti yang
disewakan kepada terwaralaba, apakah syarat-syarat dan
kondisi sewa yang sekarang akan dipertahankan oleh
pewaralaba
yang
mengakuisisi?
Bagaimana
dengan
kewajiban kontraktual lainnya? Apakah ada hubungan khusus
dengan vendor pihak ketiga yang akan terpengaruh atau
dirusak oleh transaksi tersebut?

Masalah-Masalah yang Berkaitan Dengan

Terwaralaba Dari Sistem Waralaba yang
Mengakuisisi dan yang Diakuisisi
Ada sejumlah isu potensial yang diperselisihkan antara
pewaralaba yang mengakusisi atau yang diakuisisi dengan
terwaralaba yang dapat timbul sebagai akibat merjer atau
akuisisi.
Apakah isu-isu ini akan timbul tergantung pada berbagai
faktor termasuk kemiripan bisnis dari sistem-sistem yang
merjer, wilayah tempat beroperasi, syarat-syarat kontrak
dengan terwaralaba yang ada di setiap sistem, ukuran dan
kekuatan pasar dari pewaralaba-pewaralaba yang merjer
serta pesaing-pesaing dari setiap pewaralaba.

Konsekuensi Perencanaan dan Uji

Tuntas yang Tidak Memadai
Konsekuensi-konsekuensi perencanaan pra transaksi dan
investigasi yang tidak memadai bagi pihak yang mengakuisisi
dan target dalam transaksi yang menggabungkan dua atau
lebih sistem waralaba dapat merugikan secara finansial.
Isu-isu hukum dan strategis yang tercetus karena merjer atau
akuisisi oleh dan di antara pewaralaba dapat dipecahkan dan
litigasi dapat dihindarkan melalui perencanaan dan
investigasi pra transaksi yang hati-hati oleh pewaralaba yang
mengakuisisi dan yang diakuisisi. Kalau tidak, maka
kesepakatan bisa gagal. Langkah yang harus diambil agar
transaksi berhasil adalah melakukan komunikasi dengan
terwaralaba di kedua sistem.

Mempersiapkan Dokumentasi Merjer

dan Akuisisi
Segera setelah uji tuntas diselesaikan, penilaian dan
penaksiran
dilaksanakan,
syarat-syarat
dan
harga
dinegosiasikan serta pembiayaan disusun, tim akuisisi
harus berkerja secara hati-hati dengan penasihat hukum
untuk menyusun dan mulai mempersiapkan dokumentasi
hukum yang definitif.
Pembuatan draft dan negosiasi dokumen-dokumen ini
biasanya berfokus pada riwayat masa lalu penjual, kondisi
bisnis sekarang dan deskripsi aturan-aturan main untuk
masa depan.

 Dokumen-dokumen tersebut juga menggambarkan sifat

dan cakupan representasi dan garansi dari penjual, syaratsyarat ganti rugi penjual kepada pembeli, contoh kondisi
closing transaksi, tanggung-jawab pihak-pihak selama
periode waktu antara pelaksanaan perjanjian pembelian
dan closing aktual, syarat-syarat dan struktur pembayaran,
cakupan perjanjian mengenai persaingan pasca closing,
komponen-komponen kompensasi yang ditangguhkan atau
bersyarat serta tindakan-tindakan perbaikan yang telah
ditentukan terhadap pelanggaran kontrak.

Isu-Isu Lain Dalam Mempersiapkan

dan Menegosiasikan Perjanjian
Akuisisi
Alokasi resiko: Pewaralaba sebagai pembeli ingin penjual
bertanggung-jawab atas semua gugatan pasca closing atau
kewajiban yang timbul terkait dengan fakta-fakta yang terjadi
ketika penjual memiliki perusahaan atau yang terjadi sebagai
akibat penggambaran yang keliru atau materi yang tidak
dicantumkan oleh penjual. Penjual sebaliknya ingin
memunculkan sebanyak mungkin kepastian terhadap
transaksi tersebut.
Cakupan aset: Pembeli ingin menentukan daftar kategori aset
yang akan dibeli sedangkan penjual ingin meniadakan semua
atau sebagian besar kas yang ada dari daftar aset yang akan
dialihkan.

 Jaminan atas surat hutang penjual yang diambil kembali: Ketika

penjual mengambil kembali surat hutang dari pembeli, isu
jaminan untuk surat hutang tersebut selalu menjadi masalah.
Biasanya penjual menginginkan garansi pribadi/perusahaan yang
tidak bersyarat dari pembeli serta siapa saja yang mampu
mendapatkannya, sebaliknya pembeli enggan menawarkan
jaminan yang luas seperti itu.
Laporan keuangan: Laporan keuangan yang disediakan oleh
penjual kepada pembeli sehubungan dengan uji tuntas sebelum
closing sering menjadi item yang dipertengkarkan. Waktu dan
cakupan
laporan
keuangan
maupun
standar
penyelenggaraannya biasanya menjadi masalah.

 Bermain dengan istilah: Ada istilah-istilah tertentu yang

dapat dimasukkan ke dalam bagian dari perjanjian akuisisi
yang akan mengurangi atau menambah atau bahkan
memindahkan kewajiban oleh dan di antara pembeli dan
penjual.