II

T

aNDP. SDe

) p Ta

>

jose past.

um (.'M.ONHnRí;! cl.óiKir:j pcLíi

s

i,)ci

e

l'Ui mj, ròs-j,tt!Í^iD:i i.'m oríg^uíiiuj oi.o\ómu.i rcL.i (uN-iJUção
Dum «.anuíil L- mB:i
c-ni'i'fíc-<icinial. pcLaTuNDação gctúLio
\jRgai L* !'V,orós5.oR;i uc goveuNj-^vn t oni-oiiariva no cup^o dc

- o}

i'ós jyKÍiuü.ivíio cm;ii)miNi5jR.r(,###BOT_TEXT###quot;ui n'o i i*niro UNiveasicnRio
l'usiLi\^üo «LRiriuii c geiíc^Mo uf rljNOjameNCc coK|'OR.itivo ua
UMmiNas. i^m íucNUímcNto dirc^ ionmhüji^Dincçào executiva c ao

i uNseLuo iSáurniNisuação.

U — u í

óccoNomisca.

pó'«'}yWai.»uapi'" em.iDmiNi^^tKaçíio rcl«i

e i'POiX'SMin üi\ fuNDíiçao nom rfiimaLem [«RogRamas oe gestão
mn» e\t'( uiivn c ompRcsaRiaL Keal.izaoos em i-aRceRia
í oni o iNseau e com a keLLogg sciiool.of maNagemcNC.

'

z

o

- •'

^
-

rt |i •
z í

.K^Sí!'

c toNsuliOR ueempRtísas pawsi asáLise pRospecnva D^maiCNre

isreiiNuciONaLe DO país. foi pi###BOT_TEXT###fes50R cituLan dos ncphRtame-Nios
nc ocoNomia pny uNiWRsmaDes mackeNZie. pur-^p. ru«

r

~ 7 z "^

UM*, é pespubanoii

i.-ampi^J.is

c oa cacsp-fgv c aucon c co-autok dc divprs.tv rmuas ^oiirc

= 2â!,

ecONomia o poLíiica ecpNÔmica. dcníro oI js. imiuodus.iü
à croNomia. coNrawLiDaDC socraL cizo.Nomi.i dc mcRi auo

ruNnameNtos. falácias ovaLoRês. c^iNomia uRaNiLoma. ci civomu

goveRNaNça
coRPORativa

moMeiÚRia c [iiaNSição soooneNÍj^hav fnuijavi;j'< c ostiutégia*»

• \ ni"' 1^"! 1.1 s , ;") • Ni.' \ • •'!

publicnçaa ntlaj-

ISBN8S.224-3909-S

i"7aH 522"439096"

.

I

X,

Governança

Corporativa

>5^
TT^SnÃSõwncw

Adriana Andrade

José Paschoal Rossetti

. - •

\

•i

GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Fundamentos,
Desenvolvimento
e Tendências

EDITORA ATLAS S.A.

Rua Conselheiro Nébias, 1384 CCampos Elísios)
01203-904 São Paulo (SP)

Tel.; (0__11) 3357-9144 (PABX)
www.atíasnet.com.br

SAG PAULO

EDITORA ATLAS S.A. - 2004

• M

) 2004 by EDITORA ATLAS S.A.

\ Íí'"

Capa: Criação de Ricardo Carvalho, diretor de arte
da agência smpb comunicação

\

Cromo da capa: Getty Images
Foto dos autores: Rogério Franco

Digitação dos originais: Angélica Aparecida Alves da Silva
Composição: Lino-Jato Editoração Gráfica

Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP)

cv

\
\

(Câmara Brasileira do Livro, SP, Brasil)

•ò

Andrade, Adriana

Governança corporativa :,fundamentos, desenvolvimento e tendên
cias / Adriana Andrade, José Paschoal Rossetti. - - São Paulo : Atlas, 2004.
Bibliografia.

ISBN 85-224-3909;5
1. Administração de empresas 2. Governança corporativa I. Título.

CDD-658.4

04-5304

índice para catálogo sistemático:
1. Governança corporativa : Empresas : Administração executiva 658.4

TODOS os DIREITOS RESERVADOS - É proibida a reprodução total ou parcial,
de qualquer forma ou por qualquer meio. A violação dos direitos de autor
(Lei n" 9.610/98) é crime estabelecido pelo artigo 184 do Código Penal.

Para meu filho

Para minhas netas e meus netos
Fabiana e Murilo

Breno Patrick
Adriana Andrade

Rodolfo e Heitor
Maria Clara e Lorenzzo

José Paschoal Rossetti

Depósito legal na Biblioteca Nacional conforme Decreto n° 1.825,
de 20 de dezembro de 1907.

Integridade, competência e envolvimento construtivo:
que estes três valores da boa governança sejam seus fundamentos
de vida e de cada uma de suas conquistas.

Impresso no Brasil/Prínted in Brazü

2 Raízes e fatores de desenvolvimento. 24 Desenvolvimento • Sistemas normativos. 30 • Os modelos stakeholder: interesses múltiplos. 15 1 Governança 1. 24 • Sistemas de governo e estruturas de poder.Sumario Apresentação. 52 Palavras e expressões-chave. 59 • O gigantismo e o poder das corporações. 68 • As razões da mobilização.3 O Relatório Cadbury. 39 1. 23 Corporativa: Abrangência. 54 Os Grandes Marcos 2. 68 • Os termos de referência e as bases propostas. 59 • A atuação em várias firentes.1 Uma primeira visão conceituai. 58 • A revisão dos pressupostos clássicos. 34 • Outros fatores diferenciadores. 49 Resumo. • Direitos e sistemas de relações. 59 • A hipótese contestada. 26 • A diversidade de modelos. 63 2. 21 • A diversidade de conceitos. 41 • Os fatores determinantes mais recentes. 13 Prefácio.2 O ativismo pioneiro de Robert Monks. 69 Construtivos Da Governança Corporativa . 29 • 0 trinômio propriedade-gestão-retomo. 56 2. 46 • Os fatores externos. 46 • Os fatores internos. 23 Raízes e Fatores de • Sistema de valores e padrões de comportamento. 41 • As razões essenciais do ativismo pioneiro.1 Os três marcos históricos.

173 Palavras e expressões-chave. 79 • Dos princípios à operação: a declaração do ICGN. 205 O Barreiras para avaliação dos conselhos. 208 • A quem cabe avaliar.1 A governança como sistema de relações. 113 • As forças externas de controle.4 O modelo japonês. 77 Palavras e expressões-chave. Monitoramento compartilhado. 86 3.6 2. 99 Governança Centrais da Governança • Corporativa Corporativa As razões dos conflitos de agência. 88 Resumo. posturas e condutas.3 A terceira questão-chave: os direitos assimétricos.4. 184 • Atribuições e responsabilidades. 138 Os Princípios da OCDE. 80 • Efetivamente Praticados O novo cenário de governança corporativa. 98- O Processo de As Questões • A origem dos conflitos de agência. 107 3. 117 3. 124 2. 144 Os Modelos de Governança 2. 206 • Como avaliar. 4. 181 5. Concentração da propriedade acionária.mais transparência.2 O conselho de administração no processo de governança. 84 • A lei Sarbanes-Oxley. 209 • Uma proposta de método para avaliações estruturadas. 205 • O que avaliar. 204 • As razões para a avaliação. 177 • Relações abertas a mtíltiplos interesses. 153 4.2. 114 1.conformidade legal. 161 • Determinantes do modelo praticado. 87 O modelo anglo-saxão. 171 Resumo.6 O fechamento do círculo: a adoção efetiva dos princípios. 176 • Relações focadas no interesse dos acionistas. 117 4. 114 2. Ativismo de investidores.2 O modelo latino-americano. 160 • Características das corporações na região. 195 • Dimensão do conselho e atributos dos conselheiros.prestação responsável de contas. 103 • Grau de envolvimento do conselho.4 2. 72 • As conclusões e as diretrizes propostas. 209 SUMÁRIO . 85 1. AccounCability . 133 4. Controle pelo mercado de capitais.1 Uma primeira síntese: os fatores de diferenciação. 101 2. Constituição de conselhos guardiões. Compliance.5 O modelo latino-europeu. 186 • Separação de funções. 204 • As barreiras para a avaliação. Modelos de remuneração dos executivos. 121 5. 164 • Recomendações da OCDE para a região. O axioma de Jensen-Meckling. 188 • Missão e áreas de atuação do conselho. 124 1. 209 • Formatação de instrumentos. 141 . 193 3. 127 3. 146 4. 86 4. 196 • Dimensionamento e complementaridade. 209 • Aplicação dos questionários. 209 • Definições precedentes. 186 3. O ambiente legal e régulatório.senso de justiça. 151 4. 101 l. 157 4. 122 • As forças internas de controle. Faimess .5 A quinta questão-chave: as forças de controle.2 A segunda questão-chave: os custos de agência. o axioma de Klein. 110 3.3 O modelo alemão. 136 5. 8 GOVERNANÇA CORPORATIVA Estruturas multídivisionais de negócios. 196 • Atributos. Padrões contábeis exigidos das companhias. 198 • A avaliação dos conselhos e dos conselheiros. 75 A difusão mundial dos códigos de governança. 171 • A avaliação das práticas corporativas.1 A primeira questão-chave: os conflitos de agência. Mercados competitivos. 102 5.4 A quarta questão-chave: o alinhamento de interesses. 93 Palavras e expressões-chave. 205 O Barreiras para avaliação de conselheiros. 137 • Requisitos essenciais e normas de funcionamento.5 Resumo. 95 3 3. 72 • As razões do interesse de uma organização multílateral. 85 Disclosure .

níveis diferenciados de governança. 274 • A presença dos fundos de pensão no mercado de ações. 319 • Os conselhos de administração: estrutura e eficácia. 266 • Condições estruturais do sistema corporativo. 237 Resumo. 236 • A promoção do crescimento econômico. 308 • Uma primeira qualificação: condições determinantes. 315 • As relações acionistas-conselhos-direção. 298 • Efeitos da migração para as listagens diferenciadas. 367 7. 266 • O tamanho das empresas e a origem do capital.4 Três sínteses relevantes. 254 • • • • A poHtica e a orientação estratégica até os anos 90. 229 6.5 • O mercado de capitais. 359 7. 258 Os impactos: a reengenharia de negócios.3 5. 350 • A ordem geopolítica. 324 • Os conselhos em perspectiva histórica.2 A tendência à convergência. 238 O ambiente interno da governança corporativa no Brasil. 338 6. 310 • A estrutura da propriedade acionária no Brasil. 210 Q A avaliação de conselheiros. 374 Grandes mudanças decorrentes.3 O ambiente externo da governança corporativa no Brasil. Governança 6. 213 5. 341 • As concepções político-ideológicas. 374 • • Indutores de origem externa.4 A tendência à diferenciação. 245 • As dimensões e a composição. 247 Resumo. 291 • Nível 1 de governança corporativa. 336 Corporativa no Brasil • Os processos e a eficácia dos conselhos de administração. 378 SUMARIO 10 GOVERNANÇA CORPORATIVA 11 . 362 • Fatores determinantes da convergência. 283 • Os novos marcos legais e as recomendações da CVM.1 Enquadramento conceituai: as quatro tendências. 226 • O empowerment do conselho e a eficácia da governança. 264 • A reconfíguraçâo do mercado de capitais. 221 • Novo mercado. 368 • Fatores determinantes.1 Enquadramento conceituai: umaampla visão das forças modeladoras. 241 • Papéis e responsabiUdades reconhecidas. 284 7.5 Uma síntese: o modelo de governança corporativa do Brasü. 234 A harmonização de interesses. 267 • As sociedades anônimas. 329 Palavras e expressões-chave. 365 • Convergências legais. 306 A busca por processos de alta eficácia. 325 • Antes da Lei das Sociedades por Ações de 1976. 247 6. 330 6 A. 268 • A composição dos investidores no mercado de capitais. 275 • Comparações internacionais. 355 • A ordem econômica. 327 • A partir dos anos 90. 290 • Tabulação e análise.3 A tendência à adesão. 359 Q Movimentos internos nas corporações. 325 • Depois de 1976 até o início dos anos 90. 277 6. 369 7. 250 • O alinhamento do Brasil às megamudanças globais. 368 • Conseqüências esperadas. 367 • Convergências funcionais. 210 • A avaliação abrangente do conselho. 358 As Tendências Prováveis da Governança Corporativa • Comportamento de atores externos. 245 • As megamudanças globais: uma síntese em três dimensões. 216 • O CEO: atributos e posturas esperadas. 297 A direção executiva no processo de governança. 234 • • A criação de valor.4 5. 260 Os impactos no âmbito mais específico da governança.• As recomendações da CVM. 296 • Nível 2 de governança corporativa. 254 Os anos 90: desradicalizaçâo e reorientação estratégica. 218 • A avaliação do CEO. 215 • Papéis e responsabilidades. 301 • O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. 299 • Os investidores institucionais: pressões por boa governança.2 Uma breve visão do ambiente corporativo no Brasil. as abertas e as Hstadas em bolsa. 228 • As corporações gerenciadas e as governadas. 264 • As mudanças nos padrões de governança. 364 • Orientações convergentes. 249 Palavras e expressões-chave.

700 transações no Brasil entre 1990-2002. 381 7. embora já ganhassemcorpo as questões centrais relacionadas a essa área da alta ges tão a Fundação Dom Cabral desenhou um programa de formação e de capa citação. matriz dos códigos de governança hoje editados em mais de 60 países. 407 Há 15 anos. Mais do que levantar os objetivos e os benefícios empresariais desses movimentos. Em abril de 1997. dos conselhos e dos gestores das empresas. que assumiram grandes proporções nos anos 90 . 60 e 70 pelosempreendedores do longo ciclo de industrialização intensivado País. em todos os continentes.especialmente quando sucessores em empre sas familiares -. ria virada dos anos 80 para a última década do século XX. que eram bem dis tintos os papéis dos acionistas . a FDC foi um pouco mais longe. harmonização dos interesses. quase a metade com participação estrangeira -. 12 GOVERNANÇA CORPORATIVA . Ao mesmo tempo.7. 385 Resumo. O tema do progra ma Top Management Summit daquele ano foi governança corporativa.5 A tendência à abrangência. Cerca de 120 empresas passaram por esse programa e muitas delas estão hoje no primeiro quartil das 500 maiores do país. a equipe investiu na compreensão dos processos de fusões e de aquisições. Desse encontro resultou um código de melhores práticas para conselhos de administração.mais de 4. de alianças e de associações. naquela época. especialmente voltado pára a nova geração de sucessores que estava por assumira propriedade e o controledas empresas criadas nos anos 50. buscou-se com preender as questões relacionadas às transfusões culturais. 395 Apresentação Referências bibliográficas. Acompanhando os conflitos potenciaisque poderiam resultar de uma condução menos cuida dosa e menos profissional dos processos sucessórios. que produziu o influente Principies ofcorporate govemance. coesão. 378 • Ampla visão: os fatores críticos do crescimento global. choques de visões estratégicas multidirecionais e novos modos de gestão das novas empresas que emergiam dessas mudanças. crescimento e perpetuação das sociedades. 379 • A responsabilidade corporativa. 393 Palavras e expressões-chave. A equipe técnica da FDC observava. 397 índice remissivo. consensado por 45 dirigentes de empresas e altos executivos então presentes. presidente do Comitê dè Gover nança Corporativa do Reino Unido e membro do grupo de trabalho da Orga nização de Cooperação para o Desenvolvimento Econômico (OCDE). A nosso convite veio então ao Brasil Adrian Cadbury. quando a expressão governança corporativa ainda não havia surgido.6 Tendências da governança corporativa no Brasil. propôs-se então a somar esforços para a investigação acadêmica e a proposição de diretrizes eficazes que levassem à distinção dos papéis.

Em ambas registraremos o Eleé lançado no ano em que criamos na Fundação Dom Cabral um Nú cleo de Excelência em Governança Corporativa. em que as suas dimensões rivalizam com as da maioria dos estados-nação. que foi coadjuvado pelo desenvolvimento dos mercados de capitais. clara mente. ainda estão presentes. abrangência e pioneirismo. como a que estamos vivendo em todas aspartes do mundo.oportuna e extremamente útil E. em nosso portfólio. se bem identificadas e capturadas. pro por códigos de melhores práticas e enveredar pelas questões cruciais da alta gestão estiveram entre os objetivos propostos pela equipe da FDC . resultante de processos sucessórios e da vi gorosa demanda por recursos. alinhar visões estratégicas. sobretudo. um dos muitos atributos deste trabalho . que tem raízes no século XIX. enfatizaremos as notáveis contribuições dos autores para a compreensão e a prática dos processos de alta gestão abrangidos pela boa governança. em nosso país. oscilante e volátil. No decorrer destes três estágios. em escalas crescentes. geralmente resultam em avanços. assumiu posições autofortalecidas de poder. e o da fragmentação. tanto para as de São Paulo . empresas e para a economia nacional.que o Relatório Cadbury (1992) e os Princípios da OCDE (1999) foram destacados pelos autores como dois dos três marcos mundiais de construção da governança corporativa. Emerson de Almeida Presidente da Fundação Dom Cabral entusiasmo com que recebemos esta obra . Até chegarem ao estágio atual. dos conselhos e da direção executiva. podem levar à construção de um futuro melhor. não obstante possam por vezes provocar sentimentos de frustração e preocupações. olharemos para a impor tância da governança corporativa neste século que se inicia. separar as funções dos acionistas. pelo seuembàsamento empesquisas de alcance mundial. uma dimensão e uma importância sem paralelos na história das civilizações. que tiveram acesso aos originais. seguramente. aperfeiçoaram-se os processos de gestão. Suas responsabilidades estão também aumentadas. que dominou o desenvolvi mento industrialista dos países centrais na segunda metade do século XX.pioneira. é uma indicaçãosegura de que nossos alvosforam bem fundamentados. como para a sociedade como um todo. 14 GOVERNANÇA CORPORATIVA . as grandes corporações passaram pelo me nos por três estágios. tratados com profundidade neste livro. a dos dirigentes executi vos. Sobre a governança corporativa Épocas revisionistas.e. pelo seu rigor conceituai e profundidade das pro posições. reconfigurando o ambiente corporativo. Mas. Preparar sucessores. E to dos eles são temas de governança corporativa. Mas são épocas de opor tunidades que. a que J. pela sua abrangência. E uma nova classe. K. Na primeira parte. o do expansionismo. O do empreendedorismo.o Novo Mercado. Dividiremos''este prefácio em duas partes. será uma obra de referência. sob o patrocínio de uma das empresas posicionadas no mais alto nível de governança da Bolsa de Valores neste momento. na literatura de alta gestão produ zida no Brasil . neste começo de novo século. A busca da excelência é. Galbraith chamou de o novo estado industrial. dos avanços materiais e do desenvolvimento. e com alta ênfase. que levou a sucessivas ofertas públicas de ações. Dado o reconhecido critério dos au tores.Vemos agora nesta importante obra de Adriana Andrade e José Paschoal Rossetti . Veículos das conquistas. harmonizar interesses. na segunda. as grandes corporações de negócios alcançaram. em meio a uma nova or dem que se nlostra mais complexa. Seguramente.reconhecido por professores nacionais e iiitemacionais da FDC.

disseminação e prática. Embora seja expressado um certo ceticismo com relação a mudanças de curto prazo. é fundamental que se disponibilizem informações de qua lidade. estratégicas e de gestão. re raram exaustivamente cinco questões centrais da govemança. mas com bons fundamentos. Eles são necessários diante de recentes ocorrências que abalaram. Eles deixaram claro que a govemança cor 16 GOVERNANÇA CORPORATIVA Foco em funcionalidade. Entre suas caracteristicas. Um bom sistema de govemança ajuda a fortalecer as empresas. ampHa as bases estratégicas da criação de valor. au menta a confiança dos investidores. que ha ções disponíveis e tambémvários conceitos. Esse novo estágio é o de des pertar da governança corporativa. que se sobrepõe aos anteriores. Os autores ou saram. fortalece o mercado de capitais e é fator de. portanto. A co-autoria da executiva e professora Adriana Andrade e do consultor e pro fessor José Paschoal Rossetti revelou-se eficaz e mostra-se presente em cada um dos pontos que destacaremos. ganhou então maior impulso. desde mudanças em estruturas de concor rência. Elas in dicam uma clara preocupação dos autores com a funcionalidade da govemança corporativa. Mas. O texto é per meado por quadros e figuras originais. didática e abrangente. com resultados de pesquisas de campo de consultorias e com proposições de instituições de mercado. Selecionaram atributos e condutas esperadas dos órgãos de govemança. macroeconômicas. Em todos os capítulos encontramos formaà inovadoras de desenvolvimento dos temas. permitem pensar em possibilidades positivas para um horizonte mais longo. ao descreverem a evolução recente a riscos externos ou de gestão. nominando-as. O critério adotado foi o de mesclar a análise geren cial das práticas de alta gestão com as evidências da investigação acadêmica. que vinha sendo proposta como salvaguarda dos interesses dos investidores. a desprecificação das ações foi de US$ 5. • Amplitude seletiva das fontes. ao contribuir para que os resultados corporativos se tomem menos voláteis. pois são pessoas que estão à frente dos modelos praticados e. Claro que não se trata de um recurso que. Os autores contextualizaram mui to bem a govemança corporativa no Brasü. Ti cuou para US$ 11. Destacaram e explo via subido de US$ 3. as questões de qualificação. selecionamos: • Conceitos precisos e ciaros. isoladamente. ela envol ve questões legais. Évisível o rigor dos autores com a precisão conceituai. que é um dos processos fundamentais para o desenvolvimento seguro das companhias. Neste estágio. evidenciando cuidados com a seqüenciação e a constmção lógica da exposição. uniformemente aplicável. Sobre as contribuições desta obra • todos os capítulos: modelos.1 trilhões em 1990. E se nota também a alta ênfase atri buída a padrões de liderança de alta qualidade. essa mesma trajetória pificaram conselhos e conselheiros. comprometimento e integridade são centrais na implementação de uma govemança eficaz. a confiança no mundo corporativo. elegante. Propuseram três marcos construtivos da govemança.1 trilhões em 2002. diferenciada quanto aos seus elementos de terminantes e apresentada com muita clareza. que seguramente se tomará. a fraca proteção aos minoritários e a expressão diminuta do mercado de capitais. O resultado é uma obra expositiva. A governança corporativa. sistemas. PREFACIO 17 . a sobreposição propriedade-gestão. a obra traz uma seleção de conceitos bem fundamentada. düapidação de patrimônios pessoais e coletivos. • Análise do caso brasileiro.porativa não se apresenta com um desenho único. há várias interpreta Em anos mais recentes. os autores nos coadjuvante do crescimento econômico. assim. Classificaram to das as forças de controle. bem escolhidos. Mas uma boa governança certamente toma os negócios mais seguros e menos expostos grandes tendências. financeiras. à preservação de seus objetivos tangíveis e intangíveis. Avaliaram com objeti vidade as questões cmciais da govemança em nosso país: a con centração acionária. Por isso. sem fazer concessões. que dê sustentação à perenida de das corporações. igual em todos os países.7 trilhões em 1999. processos e práticas. evitará sobre-e-subprecificações. que se formalizem conceitos adequados e úteis para a boa governança das corporações e se construam modelos funcionais e eficazes de alta gestão. tão duramente construídos década após década. reforça competências para enfrentar novos níveis de complexidade. caracterizado pela busca de um sistema equilibrado de decisões. é fator de harmonização de interesses e. amarradas às diferentes condições culturais dos países. com o seu aperfeiçoamento. visua lizou-se um novo estágio. até dissidências tecnológicas e rupturas comportamentais. a oportunidade e a utilidade desta obra. Proposições inovadoras. quatro não foi diferente nos países europeus e asiáticos. E destacaram. Reafirmamos.6 trilhões entre 1999 e 2002: o valor de mercado das companhias listadas em bolsa. um dos pontos centrais da dinâmi ca empresarial no século XXI. São apontadas no final da obra quatro tendências da govemança corporativa: convergência. Com exceções. destruição de valor e movimentos históricos de ascensão e queda de grandes empreendimentos. para US$ 16. Eventos deste tipo devem-se também a fatores externos às corporações e a descontinuidades de toda ordem. A abordagem dos autores não é ativista.vários aspectos que envolvem essas questões. Quatro palavras são repetidas em • Tendências bem fundamentadas. já nas duas últimas décadas do século XX. Além disso. exatamen te nos mais desenvolvidos mercados. Só nos Estados Unidos. • • Estruturação e organização do pensamento.

estarão no comando destas revoluções. mais que governos ou outras organizações. E as empresas. Elas apontam para o futuro e são uma síntese do pensamento bem fundamentado dos autores. esta obra vem oferecer um forte alicerce. mercados. uma importantíssima moldura conceituai para o desenvolvimento de nossas organizações. Se realmente estamos diante de uma janela de oportunidade em nosso país. A pesquisa aqui realizada não encontra similar em nosso país. Ela tem a ver comvalores. José-Guimarães Monforte Presidente do Conselho de Administração Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Governança Corporativa: Abrangência.adesão. À medida que se realizarem. Por este conjunto de características. Um comando que se exercerá pelos princípios da governança corporativa. ciclos de vida de tecnologias e produtos e tensões entreo longo e o curto prazo. das pessoas que as conduzem e das lideranças hoje em formação nas universidades. esta obra de Adriana Andrade e José Paschoal Rossetti é uma contribuição de enorme valor para este mo mento e também uma base de preparação do modelo futuro de governança da nova corporação brasileira. A organização da obra e a objetividade na análise de variados aspectos da governança em âmbito global permitem o entendimento claro das experiências históricas e tomam possível formar um quadro de relevante utili dade para a compreensão e a remodelação de nossa realidade corporativa. Raízes e Fatores de Desenvolvimento Atransição para o capitalismo sustentável será uma das maiscomplexas revoluções que a nossa espécie já vivenciou. que tem como epicentro a sustentabilidade. levarão a um mundo corporativo mais bem governado e mais equilibrado. JOHN ELKINGTON Cannibals with forks 18 GOVERNANÇA CORPORATIVA . transparência. diferenciação e abrangência. Estamos embarcando em uma revolução cultural global.

e questões estratégicas. Em síntese. A governança corporativa tem fundamentos sólidos. Em princípio. como a Organização para Cooperação e De senvolvimento Econômico (OCDE). Pela diversidade de modelos. Minow. a questões financeiras. Organizações multilaterais. não se pode ainda dizer que a ex pressão governança corporativa já estejaamplamente difundida e internalizada no mundo corporativo. as raízes e os fatores de desen volvimento da governança corporativa. em suas três dimensões . Pela sua abrangência.^ Mas. em sentido mais amplo. E somente em 1995 foi editado o primeiro livro com este título . Para a efetiva operacionalização da governança corporativa não há apenas um. admitindo assim várias acepções. há no mínimo 15 anos. 3.1. mas tambémpelos institutos legais e marcos regulatórios que envol vem os processos de gestão e que. As partes interessadas mais diretamente envolvidas com os valores e processos de governança corporativa.a econômica. assim. E sua sustentação já se estabelecçu não só pelos princípios e razões que se encontram em suas origens. embora em sentido restrito. Este pode estar voltado tanto para ob jetivos restritos quanto de maior amplitude.e os graus dessa abertura são diretamente relacionados aos da abertura das próprias corporações. é que se estabelece o modelo de governança. fica evi dente que.grupo das 30 mais avançadas nações industriais do mun do vêem nos princípios da governançacorporativa uma base sóUda para o crescimento econômico. A expressão foi empregada pela pri meira vez em 1991. Mundial e o G7 . dos processos de gestão de ativos físicos. reproduzindo os diferentes compromissos corporativos assumidos. pelo menos. financeiros e intangíveis e dos relacionados à qualidade das informações que sustentam as decisõese que orientam os investidores. a criação de riqueza e a maximização do re tomo dos investimentos. a governança responde aos interesses dos acionistas e dos agentes mais diretamente envolvidos com as operações corporativas. os conselhos de administra ção e a direção executiva das empresas. O primeiro código de melhores práticas de governança corporativa foi definido em 1992. fironteiras rigidamente estabelecidas e estanques. por três razões: 1. bem como os seus interesses. para o G7. como as dos direitos societário e sucessório. tem atraído a atenção de diferentes partes interessadas . E. apesar de sua reconhecida importância na gestão dos negócios e na promoção do crescimento econômico. como conjunto de princípios e práticas que têm sido incorporadas aos modelos de gestão das empresas. definidos a partir de prindpios éticos aplicados na condução dos negócios. Uma sólida base também para a integração global de mercados e para o controle dos riscos dos investimentos nas empresas abertas. Pela diversidade das partes interessadas. o Banco 2. cada vez mais. decorrentemente. Este primeiro capítulo trata deste conjunto de questões fundamentais: focaliza a diversidade de conceitos e modelos. em sentido amplo ela pode abranger um conjunto maior de re lações de uma corporação de negócios com todos os agentes direta ou indire tamente alcançados por suas ações. As práticas de governança podem ser descritas a partir de diversos pontos de vista. No mundo corporativo.e. Desde as relacionadas a questões legais. mas vários modelos válidos de gestão. a governança é um campo aberto . coloca-se como questão também fundamental a assimilação do significado histórico deste novo desafio e de seus futuros desdobramentos. estão sin tetizados no Quadro 1. para a OGDE. aperfeiçoam-se com base nos valores que regem a boa governança. de R. como a defini ção dos propósitos empresariais e das diretrizes corporativas para os negócios e das questões operacionais.Corporate governance. bem como dos decorrentes processos de gestão. a governança será conceituada de forma menos ou mais abrangente. o pró prio interesse público. especialmente dos decorrentes do ambiente competitivo de negócios em que elas operam. "a governança corporativa é um dos instrumentos determinantes do desenvolvimento sustentável. mais até que o domíniodos conceitos e das melhores práticas de governança. Não há. Monks e N. Por ser ainda recente. a intemalização e o exercício da governança corporati va estão. Dependendo da abrangência e dos processos com que as empresas atendem às diferentes partes in teressadas em seu desempenho e às extemalidades produzidas pelas suas operações e pelos seus resultados. entre os mais importantes desaííos da mo derna gestão. a ambiental e a social". 20 GOVERNANÇACORPORATIVA 1. como os sistemas que regem as relações entre os acionistas. As emGOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA. E. o Fundo Monetário Internacional.1 Uma Primeira Visão Conceitual A governança corporativa.A compreensão. como a geração de valor.' E. Seudesenvolvimen to e sua afirmação têm razões macro e microeconômicas. O objetivo inicial é o de explorar ba ses conceituais que levem à compreensão dessa nova expressão do mundo corporativo. Mais um modismo? Seguramente não. RAÍZES E FATORES DEDESENVOLVIMENTO 21 •Esa . "a governan ça corporativa é um dos mais novos e importantes pilares de arquitetura econômica global".

Comunidades. jodem estar jresentes em Apesar da diversidade conceituai. O mesmo ocorre com os modelos que po dem ser adotados em sua operacionahzação. Como sintetizam Claessens.presas fechadas e familiares podem optar por modelos mais restritos. O Interesse nacional. O Ambiental. tais como o conselho de administração. RAÍZES E FATORES DEDESENVOLVIMENTO 23 . GOVERNANÇA CORPORATIVA A ênfase atribuída a cada uma destas expressões nos diversos conceitos de governança corporativa sugere pelo menos quatro agrupamentos: 1. • Maximização da riqueza dos acio • Estrutura de poder. • Sistema de governo. que. • Agências reguladoras. tatutárias. ligadas aos princípios. Direitos e Sistemas de Relações • OCDE. Pela extensão e pela diversidade de seus impactos.'' "há evidências de que as melhores práticas de governança corporativa implicam maior acesso vas. quanto a. meno res custos do capital. portanto. os mercados financeiros e a economia das nações". 2. • Estrutura de regulação. há um conjunto bem definido de ex- • Balanços de alcance externo: de capitais. aos modelos. Djankov e Lang. • Diretoria executiva. :orporativa de • Conselhos consultivos.por estas razões. os acionistas e outros interessados. • Conflitos de agência.^ "A governança corporativa é o sistema segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e controladas. há. entre eles os pioneiros conduzidos por La Porta. íovemança • Conselhos de administração. Lopez-de-Silanes. das corporações às instituições financiadoras de seu desenvolvimento. reção executiva. sob diferentes perspecti Shleifer e Johnson. em contraparti da.^ têm demonstrado que há forte correlação entre as práti cas adotadas de governança corporativa e o desenvolvimento econômico das nações. O Empregados. os que enfatizam direitos e sistemas de relações. • Sistema de relações. Ampliados Outras partes externas interessa • Indicadores de cumprimento de disposições legais. processos de pressões-chaves. os diretores executivos. as com panhias abertas de capital privado responderão a um leque mais aberto de interesses. O Fundações de assistência e se guridade. os que chamam a atenção para sistemas de va lores e padrões de comportamento. e os focados em sistemas normativos. melhor desempenho das empresas. nistas. abriram-se ainda mais os campos com os quais essas mesmas práticas interagem. O Interesse social. E mais: como diversos estudos acadê micos. ô Clientes. Eles estão presentes na maior parte das definições. • Órgãos normativos do mercado • 22 nismos de regulação e aos propósitos da governança corporativa. os que destacam sistemas de go verno e estruturas de poder. 3. • • Condições estabelecidas em acor dos de acionistas. iiferentes • Auditorias independentes. há diferentes conceitos de governança. E oferece também bases através das quais os objetivos da empresa são estabelecidos. • Sistema de valores. • Remuneração e benefícios da di • Perenidade da empresa. • Cumprimento de disposições es • Direitos de outras partes interessadas (_stakeholders). a governança afeta as empresas. • Conselhos fiscais. E tanto conceitos como modelos têm a ver com a amplitude que se dá aos processos de governança e aos seus impactos efetivos. além de definir as regras e proce dimentos para a tomada de decisão em relação a questões corpo rativas. e 4. Os principais são: Adonistas/cotistas: O Minoritários. riscos mais baixos e  Diversidade DE Conceitos 3UADRO 1. • Funções corporativas. as empresas estatais de capital aberto geralmente se envolvem com interesses ainda mais expandidos. aos meca O Controladores. às práticas. • Desempenho estratégico no am biente de negócios.1 Partes interessadas _ Interesses ?artes interessadas i interesses que • Restritos • Direitos dos acionistas ishareholders). • Comitês corporativos de gestão. O Social. também diversas tentativas de definição em tomo do significado e do al cance da governança corporativa. • Otimização do retomo sobre ati vos tangíveis. implitudes. • Padrões de comportamento. • Responsabilidades corporativas das: O Fornecedores. Não surpreende. • Outras partes internas interessa das. CEO e stajf. A estrutura da governança corporativa especifica a distribuição dos direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação. O Consumidores/Usuários. tratamento mais favorável de todas as partes interessadas nos resultados das corporações . • Preservação de ativos intangíveis. definindo os meios para se alcançaGOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA.

ciedade. gestão e controle das empresas. aos métodos com que se atende aos inte resses estabelecidos e aos pleitos emergentes . Sistema de gestão que visa preservar e maxi mizar os direitos dos acionistas. assegurando a proteção governança dos minoritários. facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua pere NORMAS. envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas.2 Conceitos de Abrangência ressadas em seu desempenho. como um todo. Sistemas de Governo e Estruturas de Poder Q Cadbury. • Williamson. Ireland e Hosldsson.em síntese. as operações.® "Governança corporativa é o sistema pelo qual as socieda • QUADRO 1. que envolve questões re lacionadas aos processos de tomada de decisões estratégicas.^i "Como a governança corporativa nasceu do divórcio entre a propriedade e a gestão das empresas. diretoria. as operações." IBGC. seus acionistas e outras partes interessadas. ele está relacionado à sociologia das elites e por isso mesmo é forte mente influenciado pelos institutos legais e pelos marcos regulatórios de cada país. Ela estabelece os caminhos pelos quais • os supridores de capital das corporações são assegurados do re • DIREITOS. Sistema e estrutura de poder que envolve a defi nição da estratégia. de controle e de aferição de resul tados. RAÍZES E FATORES DEDESENVOLVIMENTO 25 . ao exercício da hderança. a governança corporativa é um conjunto de valores.' "A governança corporativa é o sistema e a estrutura Partindo de um modelo de gestão que define sua de poder que regem os mecanismos através dos quais as compa abrangência. O Estrutura de regulação e de fiscalização das ações corpo rativas.rem tais objetivos e os instrumentos para se acompanhar o de sempenho". conselhos e diretoria executiva. corporativa: uma RELAÇÕES. regras e processos que rege o sistema de poder e os mecanismos de gestão das nhias são dirigidas e controladas. abrangendo: O o Propósitos dos acionistas empreendedores. O Maximização da riqueza dos acionistas.i2 "A governança corporativa trata da justiça. propósitos. Conjunto de instrumentos. deliberativa e de comando. Práticas de relacionamento entre acionistas." 24 GOVERNANÇA CORPORATIVA GOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA. Sistema de Valores e Padrões de O Sistema de informações relevantes às partes interessadas. tentativa de síntese. a geração de valor e a des são dirigidas e monitoradas. e fliversidade PODER. destinação dos resultados." • • Babic. O O sistema de relações adonistas-conselho-direção. que disciplina suas relações com as panes inte de alto nível. O Sistemas de gestão. papéis. Sistema de valores que rege as corporações." "O campo em que gravita a governança corporativa é de finido por uma dada estrutura de poder. derivados de estatu tos legais e de regulamentos." gestão e a proteção dos direitos das partes interessadas em seus resultados. conselho de administração. seus conselhos de administração. princípios. O Estrutura consultiva. auditoria independente e conselho fiscal. COMPORTAMENTO O Padrões de atendimento aos direitos das partes interes sadas. envolve a estratégia das corpora ções. que objetiva a excelência da nidade. As boas práticas de go vernança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da so VALORES." empresas. O Processo de formulação e execução da estratégia. objetivando maximizar o desempenho da organização. a geração de valore a destinação de resultados." Hitt.^ "A governança corporativa trata dos meios utilizados pe las corporações para estabelecer processos que ajustem os interes ses em conflito entre os acionistas das empresas e seus dirigentes GOVERNO. em suas relações internas e externas. Blair. tomo de seus investimentos". seu foco é a definição de uma estrutura de governo que maximize a relação entre o retomo dos acionistas e os benefiaos auferidos pelos executivos. da transparência e da responsabilidade das empresas no trato de questões que envolvem os interesses do negócio e os da sociedade O Sistemas guardiões de ativos tangíveis e intangíveis. Shleifer e Vishny.® "A governança corporativa é o campo da administração que trata do conjunto de relações entre a direção das empresas. Neste sentido. Sistema de governo. minimizando Uma tentativa de síntese' oportunismos conflitantes com este fim.

Ela. o acionista) delega ao agente executor (no caso. traduzidos por uma taxa com petitiva de retomo. por participação equânime com a dos majoritários. especial Primeira "caixa". Estes ocorrem quando o agente principal Cno caso. quanto nos resultados das operações.• Cadbury. Coitipliance. Quando se dá esta separação. Senso de justiça. países em que predominam a propriedade acionária dispersa e a separação entre acionistas e gestores.2 ampUa a versão sintetizada dos elementos-chave da gover nança corporativa. RAÍZES E FATORES DEDESENVOLVIMENTO 27 . termos contratuais e estruturas organizacionais que conduzam ao geren ciamento eficaz das organizações. da estratégia.1. especialmente das de Procurando resumir estes quatro conjuntos de conceitos. tanto no aumento da riqueza corpo- 26 GOVERNANÇA CORPORATIVA mente nos Estados Unidos e na Inglaterra. o Qua dro 1. E a Fi gura 1. então. quanto ainda na presença ativa em assembléias gerais. b) disponibili zar informações que permitam aos acionistas acompanhar decisões empresariais impactantes. Segunda "caixa": o relacionamento entre as partes inte ressadas. nos regimentos internos e nas instituições legais do país. sultados. sociedade.i^ "A governança corporativa trata do conjunto Relacionamento entre panes interessadas Propósitos estratégicos Estrutura Práticas de poder de gestão de leis e regulamentos que visam. Transparênciadas informações.1 Elementos-chave do processo de governança corporativa: a subordinação do sistema de relações. refletem os padrões de comportamento da nGXJRA 1. os quais. Os quatro valores que dão sustenta ção à boa governança são. do poder e da gestão a xim sistema definido de valores. eqüidade no tratamento dos acionis tas. empresas. expressas nos estatutos sociais. tendo por base princípios definidos pela ética aplicada à gestão de negócios. controladores ou minoritários. Prestação responsável de contas." Sistema de valores Sistemas Normativos • Mathiesen. as cinco "caixas"da Figura 1. a direção executivada corporação) as decisões que maximizarão os resultados das opeGOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA." Disclosure. que impactam os negócios e que envolvem riscos. a partir de expressões-chave que definem a sua diversidade e a sua abrangência. Respeito aos direitos dos minoritários.'^ "A governança corporativa é expressa por um siste ma de valores que rege as organizações. fundamentada nas melhores práticas contábeis e de auditoria. ao cresci mento e ao tratamento dado aos acionistas e a outras partes inte GOVERNANÇA CORPORATIVA ressadas. os valores. dos conselhos de administração e da direção executiva das rativa. é através das boas práticas de governança que se podem minimizar os conflitos de agência." • Claessens e Fan. Conformidade no cumprimento de normas regula doras. reflete os padrões da companhia. avaliando o quanto elas interferem em seus direitos.1 resume os elementos-chave do processo de governança. definidos em estatutos legais. Esta questão é crucial e está na base do ativismo pioneiro que le vou ao desenvolvimento das práticas de governança corporativa. abrindo-as." "A governança corporativa diz respeito a pa drões de comportamento que conduzem à eficiência.2 destaca as principais dimensões da governança corporativa. Accountability. A Figura 1. através de mecanismos normativos.i^ "Governança corporativa é um campo de investi gação focado em como monitorar as corporações. em sua rede de relações internas e externas. • Faimess. a) assegurar os direitos dos acio nistas das empresas. Alise destacam. por sua vez. c) possibilitar aos diferentes públicos alcançados pe los atos das empresas o emprego de instrumentos que assegurem a observância de seus direitos." • Mojiks e Minow. d) promover a interação dos acio nistas. todos fundamentados em-um sistema d'efinido de valores que rege os mecanismos da gestão das empresas e as relações entre as partes interessadas nos seus re alta relevância.

bem como do que cada uma destas partes espera das duas outras. desenvolvidas pela dire ção executiva e apresentadas. por relações de govemo entre os acionistas e os que os representam nos conselhos de administração. elas foram sintetizadas. si on • • das sucessões. em benefício do acionista. U õ OJ CS D. I í s 8 "• 2-S Ah das pelos propósitos corporativos. Neste item de abertura. a integridade ética. São três os aspectos de alta relevância •g T2 ." os processos mais estratégicos e menos mini malistas de governança.3 E •-§ 2 !2 £ ^ • • Todas estas questões serão retomadas e amplamente analisadas nos pró ximos capítulos.S -2 <U a Sí .rações da empresa. 2. são alcança I o G!| s das. A definição de I. de volta. a responsabilidade corporati va.S « §i ? s S •S^ . o planejamento i l I. 3. a definição de regras de convivência que tomem o processo decisório uma espécie de "jogo compartUhado". 'S. conselhos de administração e direção executiva. além de proprietá rios e gestores. 1. de sua evolução ao longo do tempo. • a Quarta "caixa": o poder. mas comportamentos oportu nistas do executor podem conflitar com o objetivo do agente principal. as expectativas dos acionistas e as políticas básicas da empresa são defi nidas no nível corporativo. da diversidade dos modelos praticados em diferentes países e. em cada um deles. •tr Quinta "caixa": a gestão. eu. E a D DE Modelos E 28 A Diversidade GOVERNANÇA CORPORATIVA A diversidade de conceitos de governança corporativa é associável. Os aspectos centrais das práticas de ges U tão são derivados diretos das melhores práticas de governança corporativa..2 <§ 'C « propósitos estratégicos também envolve estreita interação entre os acionistas. 2. ao conselho. •a 2 ^ _. g -a th S S sl S I ea s s m 'c a 3 o íã s § 1 o . outras partes interessadas. o trinômio integridade. para homologação. e 3. do conselho e da direção. GOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA. C g" S e te S-S-s " llli.? :3 o "O . O objetivo foi o de evidenciar a abrangência dos desafios associáveis ao desenvolvimen to das práticas de governança corporativa. Nas corporações governa . permeando todas as rela ções internas e externas. abrangendo um leque ampliado de interesses. E os <u G dJ BB 4) -11 S.Í2 que envolvem a estrutura de poder. 00 0 u •« Cd . internas e externas. para o qual convergem. &t 2 « § o conflitos se ampliam e se tomam mais complexos quando.. a clara definição dos papéis dos acio nistas.3 u o g s Terceira "caixa": os propósitos estratégicos. ou até mesmo uma derivação direta. Daí são derivadas as di retrizes estratégicas para os negócios e para a gestão. competência e envolvi mento constmtivos no trato dos negócios. RAÍZES E FATORES DEDESENVOLVIMENTO 29 . Aqui também se indicam três pontos centrais. 1 15 o '«d S o E aj i§ «Jí. fortemente ligados aos valores que sustentam a governança: 1. bo « M S <1 1 •S â Em seguida veremos que a diversidade de conceitos e seus múltiplos desdobramentos deságuam na diversidade dos modelos de governança cor "O I^ ti ^'§ a & s "C porativa. em praticamente todos os países..

pois. junto com a cultura empresarial e as instituições le gais. RAÍZES E FATORES DEDESENVOLVIMENTO 31 . os resultados corporativos de longo prazo poderão ser negativamente impactados. culturais e institucionais dos países em que cada um deles predomina São também decorrentes da formação econômica dos países. outras prioridades que dela decorrem diretamente são a redução de conflitos de agência na apropriação dos valores gerados e a sua equânime distribuição entre os acionistas controladores e os minoritários. dentro deste. da visão descrita por Berle e Means. Os diferentes modelos de governança corporativa. com destaque para as relacionadas à configuração e à maturidade de seu sistema financeiro e. como a geração de rique za e a obtenção de retornos máximos para os investimentos realizados. O foco no trinômio propriedade-gestão-retorno é de origem anglo-saxònica. Nesta linha. resultantes deste complexo de condições determinantes. O pre domínio. com segurança para os su- Segundo esta concepção. descrito como moral hazard. segundo a qual as O Trinômio Propriedade-Gestão-Retorno Embora o conceito de responsabilidade corporativa que aponta para mo delos mais abrangentes de governança esteja se difundindo rapidamente. como indica Esta. a sua administração deve ser feita em benefício deles. o foco na geração de riqueza. é tratado pela corporação. não esgota a agenda das boas práticas de governança. nos Estados Unidos e no Reino Unido. Uma das questões cruciais era evitar o comportamento oportunista dos gestores - Durante muito tempo. o agente principal do processo queza e seu retorno serem solapados pelos majoritários. Estas diferenciam-se pela forma como o agenteprincipal. deriva da de condições que prevalecem quando a tipologia de capital é pulverizada e." no imcio dos anos 30. o problema central do que hoje cha mamos de governança corporativa centrou-se no conflito de agência. nem implica que outros objetivos nâo possam fazer parte dos propósitos corporativos. com pequenaexpressão em relação a outras fontes de capitalização Esta concepção não significa desconsideração por quaisquer compromis sos com outras partes interessadas. Como registra Carvalho. mesmo nas companhias mais sensíveis à função social do mundo corporativo.Babic" e Oliveira. Outra categoria. le vando as empresas a se envolverem com questões não limitadas à dimensão econômico-financeira. quanto a seus interesses e direitos. boa governança empresarial significaria a adoção de mecanismos que forçassem os administradores (não-acionistas) a proteger os interesses dos acionistas". desde que Berle e Means.Como vários autores já destacaram . definido pela tipologia de propriedade das empresas e pela forma preponderante de financiamento das corporações. pridores de recursos às empresas. to de agência é o que ocorre com mais freqüência nos países em que a pro priedade no mundo corporativo é concentrada e o mercado de capitais é imaturo. desenvolveram ensaios competentes e esclarecedores sobre este aspecto os diversos modelos de governança são decorrentes de condições históricas. não limitados aos de. assu mindo •compromissos com outras partes interessadas {stakeholders) no desenvolvimento das empresas e nos impactos de suas ações. os interesses dos acionistas. em conflito com o oportunismo da direção executiva das corporações. podem ser reunidos em dois grupos: práticas de governança corporativa. natureza econômico-financeira. envolvendo-se com múltiplos interesses chamaram a atenção para a pulverização do capital das empresase para o di vórcio entre a propriedade e a gestão. assim. É o que ocorre. porém. é a da pro priedade concentrada nas mãos de uns poucos acionistas majoritários. ao desenvolvimento de seu mercado de capitais. a questão central de agência desloca-se do conflitoproprietários-gestorespara o conflito majoritários-minoritários. O oportunismo consistiria de decisões dos adminis tradores que não visassem à maximização do valordas ações. Neste caso. portanto. predoininantemente. que tenham surgido nesses países as preocupações ati vistas com as boas práticas de governança. até porque. que prevalece na maior parte dos países. se esta postura prevalecer. de concepção que estabelece como "priori dade um" a adição de valor à riqueza originalmente disponibilizada para as empresas. a propriedade e a gestão não são exercidas pelo mesmo agente. Suas raízes históricas são a diluição da propriedade acionária das grandes corporações e a separação entre a propriedade e a gestão. a forma dominante de propriedade e de financiamento das empresas. é apenas uma das categorias de conflito de agência. inversões da ordem de prioridade dos objeti vos corporativos não parecem apropriadas.^" "muito da literatura sobre governança corpo rativa baseia-se no princípio de que as empresas pertencem aos acionistas e que. • O segundo. definido pela postura do mundo corporativo quanto ao seu envolvimento e ao seu compromisso com objetivos de maior amplitude. que pode levar à justaposição propriedade-gestão. que denominaremos pelo trinômio propriedade-gestão-retomo. surpreendendo. Na realidade. mol dou o debate sobre a governança corporativa: o grande problema de agência era visto como o conflito entre os administradores (agentesexecutivos) e acio GOVERNANÇACORPORATIVA GOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA. controlador ou minoritário. sua ri a terminologia clássica dos conflitos de agência. centradas nos direitos dos acionis tas. O foco é o acionista {shareholdef).'® por exemplo. dois fatores essenciais que definem. quan to aos riscos e retornos da disponibilizaçâo de seus recursos para alavanca gem dos negócios. como o objetivo central da gestão. Não é mais o proprietário que busca proteção contra o oportunismo do gestor. Dentro destepa radigma. Trata-se. nâo • O primeiro. por conseqüência. Trata-se de modelos que vão além do retomo do investimento e da geração de riqueza para os acionistas. nistas (principais agentes). Apenas considera que os acionistas são. per manecem. por décadas. mas os minoritários que vêem seus direitos. nem diferenciam as boas das más 30 grandes empresas modernas possuem propriedade acionária dispersa. Este segundo confli de governança. Este segundo grupo diferencia-se por foco ampliado.

3 -S . « c '8. c a> C ^etj .das empresas. a A eficácia desses modelos é definida pela ausência de conflitos nos dois eixos. dispersos e minoritários. a tipologia dos conflitos de agência descritos e os modelos de governança corporativa a que eles conduziram: os centrados em reduzir prá ticas conflituosas resultantes da dispersão. É assim na maior parte dos países emergentes. e os centrados nos desvios de con -d Vi I duta que podem ser gerados pela concentração do capital acionário.2 cj P u o FIGURA 1. RAÍZES E FATORES DEDESENVOLVIMENTO 33 . de ações I oportunistas que contrariem seus direitos e interesses. a proteção CJ •O g.2 « . E as piores práticas u o "li eu 'T3 são as que prevalecem à presença de um dos dois tipos de conflito. esta é uma das questões centrais da boa governança. s & Os modelos de governança corporativa que se desenvolveram pioneira mente nos Estados Unidos e no Reino Unido enfatizaram. E destaca o decorrente desenvolvimento de boas práticas de governança corporativa e de institutos legais que protejam acionistas.3 sintetiza as raízes desses dois tipos de conflitos. Ou de ambos.3 u. E a Figura 1. como no Brasil.2 C -ra m 'S M •a lã Práticas Ausentes conflituosas Práticas eficazes originárias da dispersão de governança Piores práticas de governança conflituosas CONFLITOS ENTRE ACIONISTAS MAJORITÁRIOS E MINORITÁRIOS OJ •O •u Cd Práticas I Presentes c« originárias da concentração 0) •o bo CO S Presentes Ausentes CONFLITOS ENTRE PROPRIETÁRIOS E g S o E 32 GESTORES 8 GOVERNANÇA CORPORATIVA GOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA. solucionadps por práticas de boa governança que se estabelecem insti- o tucionalmente no mercado de capitais e.2 . seja para solucionar um dos dois tipos de conflitos ou ambos. assim. nas empresas. S ^ . NaAmérica La tina. em dois eixos.4 O Tipologia dos conflitos de agência: os derivados da concentração do capital e os 4J >cd «"S g*2 S Í3 derivados da dispersão.4 resume. internamente.'a^i- o fli Cd £j _ ü e/i *0 Cd . S" A Figura 1.

O Fundações de assistência e seguridade. alavancagem de recursos é via equity e o mercado de capitais é o supridor O A montante. riscos e retomes corporativos: avaliações e aferições como focos da governança. O Meio ambiente. que podem assumir varia das formas de desvios de conduta. na de Quanto às suas origens. governança. Como resumimos no Quadro 1. os modelos share holder são de origem anglo-saxônica. é a base de duas diferenciações clássicas de governança: shareholder e stakeholder modelo. como no controle da diretoria executiva. Ainda neste O Governo. • Além dos resultados patrimoniais e financeiros (que se mantêm essenciais). 34 GOVERNANÇACORPORATIVA GOVERNANÇA CORPORATIVA. teresse. passam pelas Ugações externas que diretores mantenham nas cadeias de negócios da corporação. a forma predominante de • Público externo O Credores. Shareholder MÚLTIPLOS Uma segunda distinção dos modelos de governança corporativa é a sua abrangência. Avalia-se a participação ativa dos conselheiros tanto na formu lação das estratégias. gerando conflitos de in. são os que detêm maior (embora também baixa) participação no capital das corporações. • • Leque mais aberto de públicos-alvo: integrados na estraté • Amplo conjunto de indicadores de desempenho. riqueza e retomo. Exercitam-se. em geral. • Origem nipo-germânica. quando comparada com a observada nos mercados de capitais mais pulverizados e mais dinâmicos. ABRANGÊNCIA. olhos voltados também para sustentabilidade e função social. • Objetivos mais estritamente vinculados aos interesses dos acionistas: valor. clientes e consumidores. A distinção 'entre as corporações voltadas predominantemente para os interesses e direitos de seus acionistas e as de estratégias mais abertas. O Comunidade. dos a partir de critérios mais rigorosos e sua eficácia tende a ser acompanha da e avaliada. e a preocupação com sua proteção tende a ser menos enfatizada. e chegam até a avaliação rigorosa de seu desempenho. Nestes modelos. quanto à abrangência dos propósitos corporativos. assegurando a eles direitos de voto e acompanhamento ativo Q Entorno dos atos dos administradores. os compromissos corporati vos com múltiplas partes interessadas no desempenho da empresa e nos des dobramentos internos e externos de suas ações. Estas não ficam restritas ao binômio acionistas-gestores. Os controles exercidos pelo conselho sobre os gestores tendem a ser amplos. Nestes modelos. E estas exercem pressões maiseficazes para a rentabilização dos negócios. número um dos recursos das grandes corporações. essencialmente. suas raízes histó ricas são a diluição da propriedade acionária das grandes corporações e fesa de seus direitos. como na maior parte dos países da Europa Ocidental (Alemanha como exemplonotá vel) e no Japão. Já onde o controle é menos disperso. então. os conselhos de administração tendem a ser constituí O Sociedade. vão desde os benefícios autoconcedidos. não é o mercado de capitais o supridor privilegiado de recursos. Eles vão dos menos para os mais abrangentes e suas duas cate gorias básicas levam em conta. os acionistas dispersos são protegidos por institutos legais. cedimentos que facultem aos acionistas dispersos o controle externo das companhias. Nestes casos. • Geração de balanços ambiental e social. Stakeholder Uma listagem ampUada destas partes inclui: • Público interno Conjunto ampliado de interesses: geração abrangente de valor. por mo delos de governança eficazes e ainda são positivamente coadjuvados. Os Modelos Stakeholder-. gia corporativa. há evidentes relações entre os modelos tipo sha reholder e as abordagens centradas na solução dos conflitos de agência entre proprietários e gestores. mas o sistema bancário. Os conselhos de administração tendem a admitir a presença de instituições financeiras em sua composição. Ampliam-se. Interesses QUADRO 1.3. • Crescimento. RAÍZES E FATORES DE DESENVOLVIMENTO 35 . Os acionistas privados têm participação hmitada nos conselhos. • Indicadores de desempenho centrados em demonstrações patrimoniais e financeiras. Como já destacamos. por fundos de pensão e outros investidores institucionais que. fornecedores.3 Dimensões diferenciadoras Estruturas Raízes e distinções fundamentais dos modelos de • Origem anglo-saxônica. pro <> A jusante. dis postas a também considerarem outros interesses internos e externos. O Empregados.aos acionistas contra o oportunismo dos gestores. admitindo então que outros inte resses internos e externos sejam considerados. A alavancagem é por exigíveis (debt) e as ações não têm a mesma liquidez. os modelos de governança fundamentam-se em outros atri butos.

São da mesma tipologia os modelos. os princípios e práti cas corporativas são mais abertas quando a estrutura da governança é do tipo stakeholder avançado. quanto os de outras partes interessadas em seu desempenho (estratégico e operacional) e em suas ações (de alcance interno Ifi 0) e externo). E foram também abertos em dois os do tipo stake holder. Abrimos os do tipo shareholder em dois. em detrimento dos proprietários. com o mesmo critério. 36 GOVERNANÇA CORPORATIVA GOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA. E a responsabilidade corporativa resulta também ampliada. entendendo-se que as estruturas mais abertas respondem de forma mais abrangente às pressões por responsabilidade corporativa em três dimen sões (econômico-financeira. Em configuração similar com a desenvolvida para a diferenciação dos modelos centrados em conflitos de agência restritos aos acionistas e gestores. O entorno tende a ser também mais enfatizado. E é na esteira desses modelos que as corporações.apenas enfatiza que são mais abertos.5 é uma tentativa de síntese dos modelos definidos a partir desta lógica. O mais avançado é o de alto grau de abertura. têm origem nipo-germânica. Já os modelos tipo stakeholder. A Figura 1. além de demonstrações econômico-financeiras convencionais. como o conflito do minante se estabelece a partir da conduta oportunista dos administradores. assumindo um leque ampliado de interesses e comprometen- do-se com maior número de partes interessadas.a separação entre a propriedade e a gestão. o objetivo central destes modelos de governança é o de maximizar indicadores privados de retomo: a rentabilidade do negócio e o valor de mercado da em presa. V (U A Figura 1. por metodologias hoje estruturadas. diferenciando-os pelos interesses a que atendem. da missão. ambiental e social).7 diferencia a tipologia da governança dos modelos shareholder e stakeholder. como ocorre. nem os códigos de conduta corporativa . também resumidos no Quadro 1. dos focos estratégicos e dos fatores criticos de sucesso considerados pelas corporações com modelos de governança mais amplos. partindo do atendimento dos interesses considerados. também shareholder. Nestes modelos. Neste caso. seus balanços social e ambiental. com transparência e com demons tração responsável de resultados. levantam e publicam. Essa configuração não qualifica as crenças e valores. Neste caso. os valores. Públicos-alvo internos e externos alcançados diretamente pelas ações e pelos resultados da corporação são objetos da atenção corporativa. em sintonia com estes propósitos. predominante mente. não apenas os dos acionistas. as melhores práticas de go vernança são as que atendem tanto aos interesses e direitos dos acionistas (majoritários e minoritários). da visão. que visam a tratamento justo. nos Estados Unidos e no Reino Unido. dos acionistas minoritários pelos majoritá rios controladores.4. Ampliam-se os indicadores de desempenho. que então são abrangidas pelos propósitos corporativos. a governança contempla um con junto ampliado de interesses. O mesmo se pode dizer.5 enfatiza que as crenças. quanto a seus direitos e inte resses. RAÍZES E FATORES DEDESENVOLVIMENTO 37 . reduzindo desvios que atendam mais aos interesses dos gestores. no sentido de atender a um conjunto maior e mais abrangente de propósitos e de resultados internos e externos. a Figura 1.

tanto dos centra dos na tríade propriedade-gestão-retomo.nem aos direitos de outras partes interessadas . Atendidos Práticas que podem ser Melhores práticas' conflituosas com de govèmariça outros interesses ESTRUTURA SHAREHOLDERi INTERESSES E DIREITOS DOS ACIONISTAS Práticas Desatendidos Piores práticas de governança conflituosas com as expectativas dos acionistas Desatendidos Atendidos ESTRUTURA STAKEHOLDER: INTERESSES E DIREITOS DE OUTRAS PARTES As piores práticas seriam as de modelos que não atendem aos interesses e direitos dos acionistas . Por exemplo.FIGURA 1. quanto dos que levam em conta a abrangência dos propósitos corporativos. Como conseqüência.por desconsiderá-los. não consideram todos os fatores que definem na realidade os modelos efetivamente praticados.7 Tipologia dos modelos de governança segunda a abrangência dos interesses atendidos. do âmbito geográfico das operações e do tipo de atividade produtiva a ser governada. Como Becht. RAÍZES E FATORES DEDESENVOLVIMENTO 39 . Bolton e Rõell^i destacam. projetos labor intensive podem demandar soluções de governança diferentes dos projetos capital intensive. projetos com longos prazos de implementação e maturação podem também exigir soluções impróprias para projetos com GOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA. "as empresas têm múltiplos grupos de interesse e há múltiplas negociações e compensações que se entrelaçam na definição de sua estratégia e em suas operações. diferentes soluções podem ser necessárias em função da origem do controle. Outros Fatores Diferenciadores I-I 38 c GOVERNANÇA CORPORATIVA As diferenciações usuais dos modelos de governança.por conflitos de agência precariamente equaciona dos .

O Quadro 1. a origem do capital. Para alguns aspectos dos modelos básicos de governança. A governança de corporações de atuação global é seguramen te mais complexa: exige ajustes caso a caso nos propósitos e no instituições de cada país. 4. de marcos regulatórios ou^^da abrangência dos modelos adotados. estrutura de poder e desalinhamentos estratégicos. as instituições e as pressões variam muito entre as nações". Os graus presumidos de complexidade são sínteses conclusivas de investigações Graus presumidos de complexidade dos . portanto. São também fatores determinantes os prazos de maturação dos projetos. que deverão convergir para definições de mais alta propriedade. Em síntese. não obstante já sejam.^^ Carlin e Mayer^'' também chama ram a atenção para outros fatores que podem modificar os padrões da goverGOVERNANÇACORPORATIVA que se entrelaçam nos processos de governança. o desenvolvimento e a gradativa adoção de melhores práticas de gover Ativismo nança corporativa. As Razões horizontes mais curtos. quanto aos interesses dos acionistas. nos projetos acadêmicas. chamando a atenção para as questões es senciais da govemança. As práticas de governança podem variar em função de fatores não necessariamente derivados de condições institucionais. É grande o número. quanto à gestão das • Longo prazo expectativas dos acionistas. Mais complexos. Mas é importante registrá-las. a ascendência das empresas. nas deci 3. mas mais fortemente na última década século XX.2 plexidade. • Única • Resultante de aquisições Ascendência Q Resultante de- A govemança nos casos de fu são tende a ser mais complexa. Fatores decorrentes modelos de govemança diferenciadores 2Xtramercados e tião resultantes da • Labor intensive abrangência dos • Capital intensive propósitos corporativos que podem diferenciar Intensividade de recursos Maiores. fusões Âmbito geográfico de atuação • Nacional • Global 5. RAÍZES E FATORES DE DESENVOLVIMENTO 41 .5 resume as razões que motivaram.4 Fatores nança. dos acionistas. Não há. como os conflitos de agência. labor intensive. Razões principais: choques cul turais.^^ Maher e Andersson. como razões-chave de desenvolvimento da governança corporativa os conflitos de agência e as pressões so ciais por maior amplitude dos objetivos corporativos. a diversidade e a complexidade de fatores sões de constituição de carteiras conflitantes com interesses dos acionistas. Pioneiro As razões históricas para o despertar da governança são bem conheci das. adaptando-os às particularidades das empresas e dos países em que operam. • Familiar • Consórcio Q Consórcios e grupos familiares tendem a ter maior complexida de no alinhamento estratégico Fundos de in vestimento Controle • Estatal 2. DS modelos praticados de governança. Fun dos de investimento. Esses fatores diferenciadores interferem tanto nos processos de go vernança. quanto nos propósitos corporativos. alinhamento com a cultura e as tes mercados aumenta a com 40 Há grande diversidade de conceitos e modelos. quanto às pressões de outras partes interessadas. até porque a cultura. ABRANGÊNCIA. os seguintes aspectos relevantes podem ser destacados do le vantamento classificatório dos conceitos e modelos de governança corporativa. AUen e Gale. nos projetos de longo prazo.3UADRO 1. Raízes e Fatores de Desenvolvimento o Quadro 1. Tempo de implementação e maturação • Curto prazo Maiores. a intensividade dos recursos empregados. nos projetos capi tal intensive. o está gio em que se encontra a sistematização do conhecimento é ain da embrionário. porém. Mas nenhum deles deixa de considerar as funções cruciais da governança: a proteção dos direitos e inte resses dos acionistas e o bom equacionamento dos interesses de outras partes diretamente alcançadas pelas ações corporativas. Eles reproduzem diferentes condições históricas e institucionais dos países. desde a segunda meta Essenciais do de dos anos 80. GOVERNANÇA CORPORATIVA. há uma grande variedade de fatores determinantes das práticas de governança. A abertura do capital em diferen 1.possíveis agrupamentos e sínteses. Destacam-se. 1. Na realidade.4 reúne os principais fatores adicionais destacados pela lite ratura técnica e observados na realidade prática do mundo corporativo. a composição dos acionistas e o âmbito geográfico de atuação. um único conjunto de regras uni versalmente aplicáveis a todas as empresas em todos os lugares. a proposi ção. Estatais. na ges tão de conflitos de agência.

Proposição de código de • Elaboração pioneira. • Pressões para enqua dramento das corpo rações. "pouco ocupados em agir no interesse dos proprietários. constituição dos conselhos de • Mérito e competên • Conflitos de interes • • se presentes! Baixa eficácia: pro • cia desconsiderados. direção. forma preponderan- responsabilidade. Relacionamento acionistas-corporações. 42 GOVERNANÇA CORPORATIVA GOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA. Essas condi ções contrastavam com as almejadas . Gestão. buscando a compatibilização pelo mercado e coerção legal. razões iniciais de desenvolvimento. transparên cia. sultados. Prestação responsá vel de contas: rigor na demonstração de beis: resultados for jados. 2. • Democracia acioná tatutárias e legais. monitorando e controlando formalmente os executivos de alto nível da corporação.A maior parte das empresas nasce de fundadores-proprietários. de rela ções internas conselhos-direção crescentemente conflituosas pela indefinição de papéis. Harmonização de e conflituosas.regularidade. Dalton. conformidade. • Exigência: perfis de excelência. nem sempre os descendentes reúnem condições ou têm interesse em substituí-los. Denúncias públicas de descumprimento. • Conflitos com inte resses dos acionistas. relações Papéis mas herdam a propriedade. Noâmbito dos conselhos de adminis tração. mas de origens diversas. Todos esses movimentos levam à crescente dispersão da propriedade. Outras falhas. Ampla avaliação e homologação pelo conselho. noritários. Daily. há outros de conseqüências iguais. a abertura do capital de empresas até então fechadas. • Progressiva adoção. Desprezível partici pação efetiva de mi • Relacionamento acionistas- corporações Mudanças almejadas • ria. países berços da moderna governança. seus fundadores morrem. • Aperfeiçoamentos consensados. ou a emissão de capital para expansão de empresas abertas. decorriam de inconformidades estatutárias e legais. administração • conflitos.5 Despertar da governança De • Para empresas crescem e. Constituição dos conselhos. • • Manipulações contá • ciado. resultados. da desprezível participação de minoritários nos processos decisórios. Esses proble mas estão também sintetizados no Quadro 1. Alinhamento nego longo prazo. que pode tomar-se problemática . • Inconformidades es • Conformidade. cada vez mais afastados da administração diá ria dos negócios. as condições desconfortáveis que se acumularam desaguaram na bai xa eficácia desses colegiados corporativos. conselho. • • Clareza na definição de papéis: acionistas. que ini cialmente acumulam asfunções de proprietários e gestores. 3. Junto com este processo. • Falhas e descontinuidades. Entre estes. de opacidade e do acesso privilegiado a informações.um processo que avança e se desdobra com o correr do tempo. Problemas cotporativos Condições prevalecentes corporatíva. O processo inevitável é então o de separação en tre a propriedade e a gestão . tanto nos Estados Unidos quanto no Reino Unido. • veis. Atuação da diretoria executiva. Comprometimento. re do sobre efetividade. não questionavam enfaticamente as ações oportunistas dos gestores. Constituição dos conselhos de administração.5 e podem ser apontados como razões do despertar da govemança. e ainda mais graves. Ellstrand e Johnson2= evidenciaram que a maior parte dos conselhos eram colegiados pro for ma. E a maior parte dos problemas tem a ver com as desconfortáveis questões corpo rativas que se acumularam nestes países e em todos os demais que os segui ram no estabelecimento de melhores práticas de govemança. Distribuem-se três conjuntos: 1. Diretrizes impactan- • tes não consénsadas. tomando a propriedade ainda mais dispersa entre milhares de acionistas não organizados. Q Penalizações melhores práticas • ótima entre retornos e riscos. com o passar db tempo. dos conselhos e da direção executiva das corporações. • Gestão: atuação da direção executiva Conflitos entre resul tados de curto e de • Gestão de resultados. que trocam combina ções mais concentradas por maior dispersão. Mandatos irremoví- • yUtemância. Ou ainda a diversificação das carteiras de investidores. Opacidade: acesso privilegiado a infor mações. boa parte das quais relacionada ao não-reconhecimento da agenda corpo rativa anual e à gradual destmição de relações formais e regulares. Àmedida que as QUADRO 1. Relações acionistas-corporações. em ge ral. democracia acionária e clareza na definição dos papéis dos acionistas. • Transparência. No relacionamento entre pro prietários dispersos e não organizados observavam-se falhas e descontínuidades. RAÍZES E FATORES DE DESENVOLVIMENTO 43 . • Ajuste e regularidade.como de fato se tomou.

Colvin. Diretrizes impactantes não çonsensadas. Buscaram-se para a composição critérios tecnicamente mais rigorosos e seus membros passaram a ser cobra dos. 2000. completavam a tríade de problemas que levaram ao atlvismo por Unidos não valorizaria muito essa remuneração. cutiva das corporações. até porque a legislação. que não se sustentam no longo. a direção pode preferir estratégias defen sivas. eram relacionadas No final dos anos 90. Atualmente.000 gramas. os conselhos passaram a ser objeto de mudanças. que protegem-na de demissões por maus resultados.aprovavam facilmente iniciativas que eles propunham em proveito próprio. Em 1999. que praticamente a to talidade das pessoas gostaria de receber. Wright e Ferris^® mostraram que "apenas uma parte dos conflitos tem a ver com a astúcia oportunista de práticas autoconcedentes de benefícios. uma pessoa que pese 70 quilos.6 e Walsy^ evidenciaram outros defeitos dos conselhos. Autobenefícios em escalas exageradas. Corporate Govemance. Com o advento da boa governança. mas que produzem uma espécie de "falso brilho". Este tipo de recompensa está tomando-se uma das ferramentas das boas práticas de gover nança corporativa. noritários. justificados por dificul dades da corporação que demitia em recolocar o CEO no mercado por remuneração compatível com a que vinha recebendo em média mundial. ou 70. afetando a riqueza tanto dos acionistas quanto da direção executiva e assim harmonizando os seus interesses. a des peito disso. com os quais os acionistas revelavam crescente des Mas. realmente. 22 Feb. vem sendo sugerida e crescentemente praticada é a ligação das remunerações anuais ao desempenho das ações das companhias. Mas. no âmbito da direção. há pelo menos quatro aspectos da gestão em que o agenciamento mostrava-se ineficaz.A alternância dos membros tomou-se regra. desde então. a de proteger os direitos dos acionistas. ainda assim. não cumprindo então uma de suas mais importantes funções. em praticamente todos os países. Strategü: management: competítiveness and globalization. um adeus dourado. no plano estratégico. mas mais fortemente nos anos 90. Remunerações de CEOs desta ordem de gran deza não são reproduzidas fora dos Estados Uni dos. os modos de atuação da direção exe Conta a tradição oral que. eles têm sido julgados excessivos. Como as diretrizes estratégicas propos tas pela direção executiva nem sempre são previamente çonsensadas com os acionistas. Desta forma. com o grama do ouro custan do cerca de US$ 13. 4. quanto ao seu comprometimento com os objetivos e os resultados corporativos. Esta proporção subiu para 26% em 1994. Chio: South-Westem CoUege Publishing. Gestão mais focada no curto prazo. há muitos anos. Fonune.2. Ireland e Hoskisson:^^ exorbitantes pagamentos a executivos-chefe que recebem mais que o seu peso em ouro. RAÍZES E FATORES DEDESENVOLVIMENTO 45 . no sen tido de representarem custos de agência muito ele vados. em níveis cada vez mais altos em rela ção aos já questionáveis níveis praticados do mercado de executivos".opções de compra das ações da companhia a preços predeterminados. As pressões por melhores práticas de governança que passaram a ser exigidas por acionistas visaram corrigir esses desvios de conduta e essas defi44 GOVERNANÇA CORPORATIVA GOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA. sem pre lhes conferiu amplospoderes para dirigir os assuntos das organizações. como re munerações e bônus da alta gerência. confiitando com o interesse dos acionistas. Mas. Por fim. Realmente. deixando de lado estratégias de riscos mais altos que. uma grande parte dos CBOs dos Estados conforto. as stock options repre sentavam 2% da remuneração dos CEOs das com panhias norte-americanas. podem ser implementados projetos que atendem mais aos interes ses dos gestores. receberia US$ 92^1. resultariam em maio res retornos para o capital investido. embora efêmero. Outros conflitos resultam de gestão mais focada em gerar resultados de curto prazo. dos quais são agentes fiduciários". afetando negativamente os dos proprietários. eles recebiam muito mais com os conflitos entre seus interesses e os dos acionistas. Por fim. Trata-se de incentivo para a sustentação do desempenho das empresas e de seus valores de mercado em altos níveis. e até avaliados. Até o imcio dos anos 80. Estratégias defensivas. neste caso. o peso em ouro é supera do por valores que variam entre US$ 4 milhões anuais (corporações da Europa Ocidental e do Canadá) e US$ 300 mil (corporações do Japão). 2001. 2. de M. bem gerenciadas. está sendo afetada. grande variedade de conflitos de agência nas modernas corporações. controladores ou mi do que isto. quando não frontalmente prejudicial aos interesses dos proprietários: 1. implica pagamentos correntes de prêmios não condizentes com a sustentabilidade dos negócios corporativos que. a remuneração média total dos CEOs norte-americanos era um pouco inferior a US$ 10 milhões anuais. uma excepcional remuneração. aproximadamente 12 a 13 vezes o seu peso médio em ouro. Cindnnati. are getting pots of money just for getting out of the way. mudanças. tem-se tomado comum a recompensa dos altos executivos com stock opcions . A. como "a desconsidera Uma analogia: CEOs que valem mais que seu peso em ouro. Ainda que em sua maior parte esses valores se jam recompensados pelo desempenho operacional das corporações. ou US$ 77 mil por mês. Além disso. superando 50% no final dos anos 90. Sob a denorninação genérica de conflitos de agência. mil por ano. Atuação da direção. ção do mérito e da competência na indicação de seus membros. The big payoff: CEOs. 3. boa parte deles tinha mandatos irremovíveis". No Quadro 1. que desde o final dos anos 80. muitos deles recebiam pacotes de pagamento al tamente atraentes quando deixavam as corpora ções a que tinham servido.6 resumimos uma interessante analogia compilada por Hitt. um goMen goodbye. Da dos extraídos de G. E. Hitt. As questões centrais. que. os sultões eram pagos de acordo com o seu peso em ouro. Fonte: Síntese elaborada com base no texto de aber tura do capítulo 10. exageradamente conflitantes com a geração de valor para os acionistas. Há casos conhecidos que variam de US$ 20 a 70 milhões. E mais: Seward QUADRO 1. tomou-se parte dos ditos populares a analogia entre as altas remunera ções e os pesos era ouro daqueles que as rece bem. A contrapartida corretiva. Evidências de pesquisas têm documentado que há.

í ^ I & c §^ oB E S « 5 a -ã È3 S '3. Como veremos a seguir. que se difundiram com rapidez. O) p As mudanças no macroambiente.B !C s e âs 2 P- I u B. assim. « •g I II 3 6 4) <0. A maior parte destes fatores. desenvolvidos e emergentes. com o divórcio da propriedade-gestão. que têm conduzido a governança corporativa a uma posição de alta relevânMAIS Recentes (. estabeleceram-se nas corporações. Os externos impactam fortemente os in ternos.ciências gerenciais. em anos recentes. Esses fatores são interagentes. uma prática inadmissível nos anos de formação do moderno capitalismo corporativo. u B Q " 8 - •ã •S'S 6 1 'C C) o o •a s s s ^ ^ a •S 3 S S «o 'a ^ S D Q • o G (U C CO O» y 3 « ^ o < o o o D. paralela mente às pressões para enquadramento das corporações. Uma das mais impactantes macromudanças da transição do século XX para o XXI.j^ entre as práticas mais modernas e mais avançadas de gestão. foi o avassalador processo de desfronteirização de mercados reais e financeiros e a 46 GOVERNANÇA CORPORATIVA GOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA. como os fundos mútuos de ações e os fundos de pensão que se rebelaram contra as práticas viciosas que ao longo dos anos. o Ü O Às razões determinantes das proposições pioneiras somaram-se. E um dos mais importantes resultados foi a proposição pioneira de códigos de melhores práticas. Em contrapartida aos vícios corporativos estabeleceu-se uma espécie de empowerment dos acionistas . outros fatores externos'e internos. 4» -CO H w Os Fatores Externos Os determinantes externos às corporações podemser agrupados em três conjuntos: II O O T3 O As mudanças no macroambiente. 2. estabelecidos em regulamentos inter 5 c OJ « nos e em institutos legais. é de recente ocorrência: são mudanças observadas nos últimos dez anos. RAÍZES E FATORES DEDESENVOLVIMENTO 47 . E estes tambéminfluenciam mudanças no macroambiente. Na origem dos primeiros códigos de governança encon tram-se.7. no grande entorno em que as corporações operam. As mudanças no ambiente de negócios. mas que passou a ocorrer em escala crescente nas duas últimas s S " décadas do século XX. apesar das exigências por sistemas crescentemente so _ fisticados de auditoria independente. espe cialmente os externos. destacados no Quadro 1. 5 O Cl.. 5P-S 6. 3. As revisões institucionais. OS FATORES O O _ s^ '3c/) 'S 'iS CO c/: >eo o <u o.B S I í| .1II o-Jí c U c o " 3 S O . que se consolidaram na transição do século XX para o XXI. reações de acionistas organizados ou de proprietários institu cionais. ^ '8. desencadeada com o <u S s ^ 'S B 5 <u 1.uma força que se posicionou favoravelmente às mudanças que levaram ao despertar da governança corporativa. com a ruptura da Cortina de Ferro. es tas mudanças ocorreram simultaneamente em vários países. com a desintegração da antiga URSS e com a constituição daUnião Européia. A estesvícios somaram-se as manipulações contábeis para forjarresulta dos. 2 o s:& s e S 8 • o Sá a t: >2 8 2 u C 8 1.S «o «I íO ã Õ -s •aN 3 c B a os ° o o • • • fim das hostilidades Leste-Oeste.

or ganizações profissionais e instituições do mercado acionário. o protecionismo e os objetivos de autp-suficiência foram substituídos pela inserção global negociada. ecológicas. Estes foram gerados dentro das empresas. Como resultado desse processo. Como conseqüên conjuntos: cia. Uma onda de privatizações encerrou um longo dclo de estatização. embora a maior parte deles seja resultante das mudan ças nos ambientes macro e de negócios. seja pelos conflitos de agência cada vez mais expressi vos. Este conjunto de mudanças no macroambiente econômico . a incerteza e a turbulência. Os realinhamentos estratégicos. RAÍZES E FATORES DEDESENVOLVIMENTO 49 . Acompe tição tomou-se mais acirrada. a esses movimentos. Onacionalismo. As linhas da influência recíproca en tre eles são tão visíveis e fortes que é difícil separar causas e efeitos de cada um deles. abrangendo 92% do Produto Mundial Bruto. requisitos de qualidade e especificações técnicas de produtos). àesfronteirização e macroalianças . pela gestão de mercados interconectados e pela quebra de velhas hegemonias nacionais. Como Brancato^' registra. ou reemergentes. já suficientemente fortes para pro duzir revisões institucionais. tanto em seus países. mas de fraudes. 2.conseqüente constituição de blocos econômicos. embora em contirapartída tenham sido cria das barreiras não tarifárias de vários tipos Cfitozoosanitárias. timento produtivo direto e especulativos voláteis. Em conseqüência. o primeiro grande bloco de países economicamente unifica dos. que vi nham sendo ensaiados isoladamente e que. As'revisões institucionais. há atuahnente diferentes formas de inte gração de mercados. mesmo tempo tão profundas. passaram a ser definidos em extenso número de países. Foram quebrados os ambientes estáveis e extrapoláveis. abertura. "quando os investi dores institucionais. A competitividade e a produtividade foram como nunca estimuladas. Estes movimentos coincidiram his toricamente com as reações que já se haviam avolumado dentro do próprio 48 Os Fatores Internos GOVERNANÇA CORPORATIVA 1. Com as mudanças na ordem global. as reações das autoridades reguladoras e das instituições do mercado de capitais aos es cândalos corporativos. as barreiras tarifárias de proteção fo ram mundialmente rebaixadas. Nunca as mudanças haviam sidotão rápidas e ao A este conjtmto de determinantes externos às corporações sobrepôs-se outro conjunto. o ambiente de negócios também mudou substantivamente. GOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA. so ciais. em anos mais recentes. Já soma 151 o número de países que estão integrados ou que negociam projetos de integração. Isto sem contar que eles próprios passaram a diversificar global mente suas próprias carteiras. como naqueles em que as corporações de seu portfólio de investimentos passaram a investir.exigíveis. os resultados dos negócios corporativos tomaram-se também menos seguros e mais expostos aos impactos destas novas realidades. tanto nos Estados Unidos quanto do Reino Unido. tomaram-se altamente sensíveis a ata ques especulativos e a crises. daAmérica Latina oudo Leste Eu ropeu.sintetizável em três expressões. Os movimen tos internacionais de capitais jamais foram tão intensos . Regulação legal mais abrangente e mais severa. E as respostas foram rápidas. os mercados comuns. E. o ambiente de negócios tornou-se mais complexo. As mudanças societárias. como osdo Sudeste Asiático. em todos os continentes. Na esteira da criação da União Européia. com fortes impactos na estratégia corporativa. como o NAFTA. As uniões nacionais. com a quebra debarreiras deentrada em praticamente todos os negócios. então. 3. também extenso. Com o desengajamento do estado-empresário.ampliou os fluxos de comércio e os financeiros. de riscos e oportunidades previsíveis. Ocorreram reestruturações setoriais. Profusão de códigos de governança corporativa. as áreas de livre comércio e os acordos bilaterais impactaram fortemente o mundo corporativo. atacando em dois fronts: 1. As mudanças no ambiente de negócios. como a Rússia. Os reordenamentos organizacionais. seja pela exigência de estratégias de negócios melhor avaliadas e fil tradas por conselhos competentes' Às manifestações ativistas isoladas somaram-se movimentos institucio nais mais consistentes. abriram-se no vas oportunidades de negócios para as corporações privadas na indústria de base e em outras áreas de alto interesse estratégico. países emergentes. de alto efeito contagiante. estabelecendo-se novas estmturas de competição. promoveu maior uniformidade das instituições nacionais e aumentou a interdependência das estratégias dos paí ses. assu mindo posturas mais fortes e intervencionistas. os investidores institucionais tomaram-se mais ativos. cobrando pela adoção das melhores práticas definidas por instituições multilaterais. estamos na verdade diante de uma transforma ção de raízes e de conteúdos históricos. 2. de fatores internos. come çaram a investir mais em outros mercados de capitais. quando é assim. como a lei Sarbanes-Oxley nos Estados Unidos. eles se tomaram cada vez mais interessados nas práticas de govemança corporativa adotadas em outros países". De um lado. de inves mundo corporativo. Estabeleceram-se novos competidores nacionais em todas as cadeias de negócio. As expressões-chave passa As linhas das influências internas que mais têm levado à adoção das práticas de govemança corporativa também podem ser agmpadas em três ram a ser a descontínuidade. Os mercados abriram-se. Com tudo isto ocorrendo simultaneamente. Estes já não decorriam apenas de conflitos de agência. alianças que vinham sendo ensaiadas nos outros continentes foram revi talizadas e outras se estabeleceram. De outro lado. somaram-se.

Mudanças no ambiente de negócios É cada vez mais complexo o conjimto de dilemas e oportunidades que exigem sempre resposta estratégica adequada da empresa. E boa partedestes casos.8 Os realinhamentos estratégicos. RAÍZES EFATORES DE DESENVOLVIMENTO 51 . quanto. Em resposta às mudanças que ocorre ram nas condições externas. no âmbito societário. deu origem a alianças es tratégicas. avolumaram-se os casos de mudanças no controle acionário. Destas cada um. consensados entre os turas organizacionais distintas.três em cada dois dias úteis. exigiu novos modelos de governança. Em momento algum haviam ocorrido tantas privatizações. o número de transações foi de 4. com as sucessões. tanto as resultantes da abertura dos mercados.875. cisões e aquisições de empresas. levaram ao realinhamento estratégico das cor porações. as que vierem com a onda mundial de global-localização das empresas. São vários os espaços disponí veis para harmonização de interesses entre os sócios. Derivam desta exigência as seguintes observações de Dupas:^" • 3. Reordenamentos organizacionais A "zona de consenso" é a área sobre a qual a "harmonia possível" do grupo se estabelece para suportar decisões conjuntas. estabelecendo-se novos acordos entre acionistas remanescentes. com experiência em diferentes negócios e convivência em cul A premência desses realinhamentos acaba por conduzir à definição de práticas de boa governança corporativa. quanto maior é esta região. Só estas ocorrências já seriam suficientes para produzir mudanças na governança das empresas. No Brasil. Realinhamentos estratégicos 3. com média anual acumulada de 377 .7% do total. que pressionam por redefinição de conceitos e redirecionamento de ações: 1. sempre partindo do pressuposto de que o alargamento da "zona de con As mudanças societárias. FIGURA 1. por exem senso" é fundamental para garantir uma decisão de qualidade e a manutenção do foco estratégico em benefício do patrimônio futuro de todos. a geração que a empreendeu pas sou a ser sucedida por uma segunda geração. Mudanças no macroambiente 2. Trinta anos depois. respeitando minimamente as singularidades de plo. As mudanças societárias. Sem estas. por extensão. durante 13 anos. históricas do industrialismo do segundo pós-guerra. entre outras partes interessadas. fusões. Revisões institucionais ASSIMILAÇAO E INTERNAUZAÇÃO DAS PRÁTICAS DEGOVERNANÇA ela quer manter-se dinâmica e bem-sucedida. presentes e atuantes dentro das corporações: O entendimento de que a empresa moderna é um campo perma nente de mudanças muitas vezes abre uma zona de conflito com expectativas ou históricos de interesse que precisam ser adminis trados com cuidado e prontidão. que aglutinaram. Mas houve mais. 46. • Fatores externos às corporações. ainda. com outros fatores internos. independentemente de seus conteúdos. entre 1990-2002. se possam ser preservados. dentro dos conselhos de administração e nas diretorias executivas. especialmente nas privatizações.278. • 1. quanto as impostas pelas fusões e aquisições. dificilmente serão efica zes os sistemas de relações exigidos para que se estabeleçam condições bási cas para realinhamentos estratégicos de boa qualidade. junto Fatores determinantes da adoção de boas práticas de governança corporativa. associações e consórcios. 2.presa de superar situações difíceis. acionistas e. uma das mais importantes heranças conduzem necessariamente a reordenamentos organizacionais que também deságuam na adoção das melhores práticas de governança corporativa. A gestão desses alinhamentos. buscando alianças e espaços políticos onde seus interesses CORPORATIVA Fatores internos. transações. Avoluma- Os reordenamentos organizacionais. Mudanças societárias 2. foi em grande parte edificada nos anos 50 e 60. As mudanças internas re queridas por reequacionamentos sucessórios e reaUnhamentos estratégicos ram-se nos anos 90 os processos sucessórios em todo o mundo. Eviden temente. desencadeou-se uma onda sem precedentes de reestruturações societárias. E. Eles se tomaram necessários pelas reestruturações havidas no am biente competitivo. atores de diferentes formações profissionais. o que obriga os só cios controladores das empresas a alterações continuas de estraté gias. maiores chances tem a emso GOVERNANÇA CORPORATIVA GOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA. tiveram participação estrangeira. A estrutura empresarial do final do século passado. tanto para a formulação da estratégia quanto paraas operações e o seuacompanhamento.

centrado em interesses inter GOVERNANÇA CORPORATIVA Os ativistas pioneiros. os mais importantes foram a desfronteirização de mercados reais e financeiros. shareholder limitado. governança coiporativa não é um modismo a mais. Cabe também aos conselhos. quanto os praticados por acionistas majoritários. temas normativos. A harmonização dos conflitos de agência é confiada.a dos expressos nos balanços econômico-financeiros. a ambiental e a social. Para estabelecer bases de boa qualidade para decorrentes realinhamentos estratégicos e operacionais. em todos os países dos mais tradicionais empreendedores. fornecedores e consumidores. Para englobar a diversidade dos arranjos que possam atender aos diferentes conjuntos de interesses envolvidos na gestão corporativa. como a OCDE. RAÍZES E FATORES DEDESENVOLVIMENTO 53 . O segundo. Tratam. Esse processo avança. das questões cruciais de governança corporativa. Essa separação e seus avanços exigem modelos de governança que harmonizem os interesses dos proprietários e dos gestores. a sociedade e o meio ambiente. Não surpreende. que buscam maior dispersão. dos interesses dos acionistas.interesses dos acionistas. aos mais recentes emergentes. como sintetizamos na Figura 1. voltado para interesses internos amplia dos. interessadas nas ações e nos resultados corporativos. em suas relações com os conselhos de admi nistração e com a direção executiva das corporações. sta dos instrumentos do desenvolvimento sustentável em suas três dimensões . E sua adoção tem razões substantivas para se disse minar. padrões de comportamento e sis 9. os clientes. em detrimento dos proprietários. os credores. que clamaram por melhores práticas de governança centraram suas atenções no relacionamento acionistas-corporações. estende os propósitos da governança a um leque pela clareza na separação formalizada dos papéis dos acionistas (foco na ges tão do patrimônio). 2. 7. práticas de boa governança tornaram-se ainda mais necessárias GOVERNANÇA CORPORATIVA: ABRANGÊNCIA. princípios. aberto a objetivos que conciham maximização dos resulta 8. com bons balanços ambien econômica. constituem uma 6. 3. são também diversos os modelos de governança. os consumidores finais. pode-se definir a governança como um con 10. em detrimento dos minoritários. Entre estes fatores. shareholder estendido. com a emissão de capital para a expansão e com a diversificação das carteiras de investidores. no sentido de adoção de modelos mais avançados. Outros realçam as estruturas de poder e os sistemas de governo a que remetem. ções. de fusões. Estes começam do valor da empresa. Na esteira destas grandes mudanças. 5. Sintetízando-os. Eles podem ser agrupados segundo as ênfases que atribuem aos diferentes aspectos do processo de governança. mais aberto de interesses. para ótima compatíbilização de retornos e riscos. mini mizando oportunismos conflitantes com este fim. Dois se destacam. tem sido a assimilação e a internalização das melhores práticas de governança corporativa. inspirado em recomendações de organizações multilaterais. Entre as exter keholder avançado. ocorreu um ciclo sem precedentes históricos. as privatizações e as reestruturações setoriais. os empregados e os terceirizados. Amplamente difundidas e internalizadas no mundo corporativo. A abrangência dos interesses considerados pelas práticas de governança é sinte tizada em quatro modelos: 1. ouvidos os acionis tas. Às razões determinantes das proposições dos ativistas pioneiros somou-se. Há os que enfatizam os sis temas de relações pelos quais as corporações são controladas e dirigidas. Um dos resultados desse conjunto interativo de fatores determinantes. Àmedida queosfundadores das empresas mor nas. na ges tão de resultados e no objetivo maior de atuar como guardião dos valores corporativos). onde surgiram as grandes corpora Os conflitos de agência que podem ocorrer nas relações entre acionistas e dire tores executivos. Entre as intemas. Organizações multilaterais. Mas podem alcançar ou tras panes. vêem as boas práticas de governança como pilares da arquitetura econômica global e um nos restritos. sociais e ambientais. Pelas diversas extensões de seus raios de ação. em junto de valores. aberto a partes interessadas diretamente envolvidas nas cadeias de negócios. com estas raízes. 4. propósitos e regras que rege o sistema de poder e os mecanismos de gestão das corporações. como a maximização do retomo do empreendimento e Entre estes reordenamentos. com a abertura do capital. aquisições. Seguramente. pois. aos quais é confiada a gestão das companhias. destaca-se a crescente profissionalização da gestão. internas e externas. Tanto os praticados pela direção. a adoção dessas práticas seja um dos mais relevantes imperativos do novo mundo corporativo. nos modelos de governan ça mais eficazes. da direção executiva Cfocada na gestão dos negócios) e dos conselhos de administração (focados na conciliação de interesses. constituídos para atuar como guardiões dos acionistas majoritários e minoritários. rem. o governo. Seu desenvol vimento tem raízes firmes. que herdam a propriedade. nem sempre seus descendentes. reúnem condi ções ou têm interesse em substituí-los. tais e sociais. buscando a maximização da riqueza dos acionistas e o atendimento dos direitos de outras partes interessadas. externos e internos. amplo conjunto de fatores externos às corporações que tam bém exigiam práticas de governança bem fundamentadas e estruturadas. 2. em essên cia. 3. definir os padrões de atendimento dos interesses de outras partes direta mente alcançadas pelas práticas corporativas. há diferentes conceitos de gover nança corporativa. stakeholder restrito.8.estabelecessem normas para minimizar os mais di versos tipos de conflitos de agência anos mais recentes. as práticas de governança abrangem grande elenco de panes interessadas. aos conselhos de administração. os fornecedores. As boas práticas de governan ça foram moldadas para harmonizar interesses em conflito e bloquear oportu nismos. individuais e institucionais. objetiva mais estritamente os 52 O despertar da governança corporativa esteve historicamente ligado à separação "entre a propriedade e a gestão. como as Nações Unidas e a OCDE. O primeiro. E há também os que destacam sistemas de valores. alianças estratégicas e consórcios. que disponibihzaram seus recursos para as companhias. predominantemente praticado nos Estados Unidos e no Reino Unido. RESUMO 1. que. na constituição de conselhos da administração eficazes e na proposição de códigos que . e 4. como credores. não obstante mantenha como essenciais os bons resultados patrimoniais e financeiros das corporações.

E de três fa tores internos: I.'' Foi a p^r deste conjunto de fatores determinantes que se estabeleceram os marcos históricos da moderna governança corporativa. e 3. realinhamentos estratégicos. revisões de instituições legais. PAIAVRAS E ÉXPRESSÕES-CHÃVE • Governança corporativa • Separação propriedade-gestão 0 Agente principal • Códigos de governança 0 Agente executor • Modelos de governança • Shareholder • • • v • Conflitos de agência • Custos de agência • Acionistas controladores 0 Limitado • Acionistas minoritários 0 Estendido • Conselhos de-administração Stakeholder Q Direção executiva 0 Restrito ' • Retomo e riqueza dos acionistas 0 Avançado • Oportunismo dos gestores • Oportrmismo dos majoritários Relações de agenciamento Os Grandes Marcos Construtivos da Governança Corporativa o século XIX foi a era dos empreendedores. 2. do lançamento das bases de formação do novo mundo corporativo. do surgimento de uma nova classe. mu danças no ambiente de negócios.a direção executivados grandes con glomerados. O século XXI será a era da governança corporativa. O século XX foi a era do gerenciamen to. mudanças no macroambiente. reor- -V denamentos organizacionais. 3. ROLF CARLSSON Ownership and value creatíon: strategic corporate govemance in the new economy 54 GOVERNANÇA CORPORATIVA . Eles se definiram a partir de três fatores externos às corporações: 1. da definição da forma pela qual a estratégia será definida e o poder será exercido em to das as corporações do mundo.II. 2. mudanças societárias.

em ordem cronológica. conflituosas com os interesses dos acionistas. com movimentos praticamente simultâneos.embora já se manifestassem nas mais avançadas economias . E o terceiro reporta a iniciativa de uma organização multilateral. O segundo marco destaca o trabalho de uma comissão constituída no Reino Unido. os conselhos de administração. .1 i ali Sá «j^.S « § lijt Si Os três marcos históricos.a Os TRÊS Marcos históricos ) oj^ c 2^ i P «rt -a o c o nun sifiii silifeli Üiiil 0 56 2. Os Princípios da OCDE. definidos como os grandes marcos construtivos da governança corporativa i(Q c s rt.s i e §& oM ^ « 5 S > Oí w <ü illl l-ll s ^ llll o o I I Íh o o I• E c« 2 o o o o a registra o ativismo voluntarista e individual de um acionista inconformado coma omissão dos proprietários e a hegemoniados administradores no mun do corporativo norte-americano.R > 10 -o n R ^ s •a & Q •§§ Mg.2 ^ O CTd & bòo u u yro <u 2 o (C O lA |psliílli| írt O 1 iHlâll IN O pL.52 S g a O•§ industriais do Ocidente desde as primeiras décadas do século XX. sintetizaremos seu recente desenvolvimento.hs 5 «"O S 2 i1 CA 2'^ i < 2.somente ganharam maior exposição pública nas duas últimas décadas. de pulverização do capital e de separação da s •a O ÍS 3 ' •s •p •c •j 11 propriedade e da gestão . cujos propósitos são o de ava liar as práticas de governança efetivamente adotadas nas empresas e o de — bo «t/í g n M •ã 2 c :aaaaaaa d ao • ^ ~ «-M I-M tsQw e o o • • OS GRANDES MARCOS CONSTRUTÍVOS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 57 .a . Registraremos também o o H O construir rankings segundo os graus aferidos. no sentido de três pilares da moderna gover nança. Eles foram escolhidos pelos seus significados históricos..OoooooQ 1. O ativismo pioneiro de Robert Monks. 3.§ é g ! S? o s SâS 'S rm va surgimento de agências de rating corporativo. s s i's. 1 B n "o Iu As questões que envolvem as relações entre os acionistas. ua >s. três destes grandes I i .y -as •C « s S Este capítulo sintetizará. re presentativa de instítuições dó mundo corporativo.:s u . Na seqüência desse registro histórico sobre o despertar da governança corporativa. foram: s. 0) ín ^ o .. do mercado de capitais e de órgãos reguladores. GOVERNANÇA CORPORATIVA .fci. mas também parao il desenvolvimento das nações.-o . voltada para os benefícios que a boa governança corporativa pode trazer não só parao crescimento das corporações. quando se desencadearam os processos. O primeiro . Aele se juntaraminvestidores institucionais movidos pelo mesmo propósito .111 a I 1 I g.o de questionar práticas da direção executi va das empresas. ? difusão mimdial dos códigos de boa governança. O Relatório Cadbury. evidenciado pela 5.M o i2 o Sf marcos. I •5. a diretoria executiva e outraspartesinteressadas nosnegó cios corporativos .

reduz custos de captação de recursos e alavanca o desenvolvimento da economia. nesta linha.^ em Business behavior. onde o controle e a gestão se dissociam. os executivos-chefe. todas na direção de mostrar conflitos entre os agentes principais das corpora ções. terceiro. de práticas de gestão confiáveis atrai investidores para o mercado de capitais. Ao justificar o envolvimento da instituição com a proposição de princípios de boa gover nança. E. na seqüência. segundo. então. Eles não se desenvolveram no vácuo. Uma. por investidores institucionais ou pe las instituições que operam o mercado de capitais Vamos destacar a seguir os pontos mais importantes de cada um desses três pilares. Esta inteUgência detém poder e controla não só o gigantismo das corpora ções.focos.^ em The modem corporation and private property. a OCDE evidenciou que a adoção. sob alta aversão a riscos. expressa por uma tecnoestrutura. primeiro.1: os princípios da boa governança difundiram-se globalmente e crescente número de países passou a adotar códigos de melhores práticas. nas modernas grandes empresas. os direitos de propriedade são reconhecidos. destacaram que "a formahzaçâo de acordos internos para conciliação de subconjunto de objetivos de gerentes funcionais geralmente compromete o objetivo de lucro máximo do interesse dos acionistas". Galbraith. foram desenvolvidas nas déca das de 70 e 80.obert Monks O Gigantismo e o Poder das Corporações A literatura econômica registra muitas e importantes contribuições sobre as características. que vão da segurança das operações. um número rela tivamente pequeno de grandes empresas se encarrega da maior parte da proOS GRANDESMARCOS CONSTRUTIVOSDA GOVERNANÇA CORPORATIVA 59 . realçando o gigantismo e o poder destas corporações. desde os resultados do ativismo pioneiro de Monks até as mais recentes au- to-regulações e disposições legais para a melhor governança das corporações. Robert Monks foi um ativista pioneiro que mudou o curso da gover nança corporativa nos Estados Unidos. por Alchian e Demsetz. 58 GOVERNANÇA CORPORATIVA J. mais do que pelos seus controladores. Mais recentemente. o processo histórico de seus desdobramentos. "Em muitas das modernas corporações. pelas corporações. Centrado em dois valores fundamentais da boa governança -fairness Csenso de justiça) e compliance (conformidade legal. Esses três pilares. como. Outra. Hall e Hitch.o Quadro 2. dos conselhos. A Revisão dos A Hipótese Contestada Pressupostos Clássicos Berle e Means. Mas.^ em Price theory and business behavior. Em todos os países avançados. tais como definidos pela tradição neoclássica.accountability (prestação responsável de contas) e dis- closure (maistransparência) . de base gerencialista. Contribuições férteis. chama a atenção para a "inteligência organizada". Eles assinalaram que o divórcio entre a propriedade e a gerência estava na base de outros objetivos. Esta importante constatação levou a outras contribuições importantes. K. os gestores deverão ser controlados e recom pensados. e os agentes condutores das operações. seus acionistas. desenvolveu a hipótese de que o lucro máximo competia com objetivos de crescimento. Por fim. teriam sido os primeiros a observar que a hipótese ortodoxa poderia estar em confli to com a forma como as grandes corporações tomam decisões e com os obje tivos dos seus gestores. desde que.^ 2. também sintetizados no Quadro 2. os objetivos e as dimensões do mundo corporativo do século XX. mas também os impactos de seu desenvolvimento e de seu desempenho na sociedade como um todo. os objetivos de maximização de lucros. seriam de alguma forma praticados. levaram à análise do problema-central presente em todas elas. outros interesses se chocam com o da maximização dos lucros. como conse qüência. não é sempre que os proprietários acionistas são atendidos por ges tores em seus objetivos de maximização dos lucros. ao mesmo tempo.® no clássico The new industrial state. Já o Relatório Cadbury centrou-se nos dois outros valores da boa governança . Baumol. que pre valece nas empresas amadurecidas. Mostraram que só nos primór- dios da Revolução Industrial. até a elevação de seus próprios ganhos em detrimento da renda dos acionistas. a OCDE ampUou o espectro de boa governança. dos auditores e dos executivos. mas a partir de pro blemas concretamente identificáveis." Os gestores podem estar interessados em outros objetivos. pelos seus diferentes. quando as empresas eram dirigidas por seus proprietários-fundadores. em boa parte exercidos pelos seus administradores. os objetivos dos gestores não são os mesmos dos proprietários e. evidenciando que as moder nas corporações estariam contrariando a hipótese ortodoxada microeconomia clássica de maximização do lucro. Elefocou sua atenção nos direitos dos acionistas e os mobilizou para o exercício de um papel ativo nas corporações. outras forças organizacionais atuantes de veriam ser levadaá^em consideração. Duas vertentes podem ser destacadas."* Grossman e Hart. sugeri dos por autoridades reguladoras.2 o Ativismo Pioneiro de S.1 sintetiza as motivações e os desdobramentos destes três pilares. e. Daí os seus desdobramentos. podem ser considerados complementares.com foco em aspectos financeiros e nos papéis dos acionistas. estas hipóteses da nova teoria microeconômica. as corporações devem ser entendidas como um fei xe de contratos. evidenciando suas fortes liga ções com o processo de desenvolvimento econômico das nações. value and growth. Suas proposições tiveram destino certo: o de influenciar os modos de governança e fazer das corporações o epicentro de um novo processo de construção compartilhada da prosperidade econômi ca. especialmente a relacionada aos direitos dos minoritários passivos) esse ativista foi um dos primeiros a evidenciar a importância da boa governançapara a prosperidade da socieda de como um todo.

muitas vezes interessados em Em sua volta ao setor privado. Hilary. A vivência no' mundo corporativo leva-o a perceber enormes distorções na forma como as companhias são govemadas. não mais do que isto. fundou em 1992 o LENS. os acionistas querem apenas a maximizaçãode valor para suas ações. analistas financeiros. em particular. de 1995. Como resultado desta passagem pela administração pública e das convicções que foram se moldando no ati- GOVERNANÇA CORPORATIVA milhões. a recotd of struggie. Watching the watchers é um bminess plan de govemança para o século XXI. organizá-los a partir de uma rápida passa gem (1984-85). À simplificação dos que de mercado. que vão desde uma melhor estrutu- OS GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DA GOVERNANÇACORPORATIVA 61 . administradores e estudiosos da ética são como construtores de uma Torre de Babel. toma-se um empreendedor pers picaz e negociador habilidoso. a atomização da proprie dade e a dissipaçãò da responsabilidade dos acionistas vinham possibilitando práticas que. nomeado pelo presidente. nos Estados Unidos. crítico de sua própria classe. assimetrias de interesses e. mas eles são incapazes de se comunicar. no limite mais crítico. Tetsuji. buscaram os limites do laissez-faire na teoria das falhas Familiariza-se com o mundo das finanças. uma sutil tensão entre o intervencio nismo do ativista e a profunda crença na mecânica sem atritos do funcionamento dos mercados. ROSEMBERG. o ativista que mudou o curso da governança corporativa. Mas a Babel de lin Fontes: Síntese de duas fontes. os liberais eraditos contrapropuseram o complicadodilema das "falhas do estado" e restou inclu sa a questão leibniziana de qual a melhor ordem possí vel. Tenta. pelo Department of Labor do governo americano. 2000. mas não se envolvem com esforços para a melhor performance das companhias. L. guagens tem obscurecido o fato de que a autopreservação dos B. e tem eco. Como ele próprio relatou. Bob Monks. cientistas. Monks escreve vários h- sa proposição. poderiam enriquecer os administradores corporativos em vez de propiciar retornos para os proprie tários . o pensamento de Monks foi assim exposto em Power and accoun tabüity:'' • vros. na área acadêmica. uma nova linha de análise do papel dos fundos. focado nas grandes transformações do mundo corporativo e no processodo A Torre de Babel. o ativismo pioneiro de Robert Monks. É neste cenário que surge. é um manual para a prática da governança corporativa com vários exem regulação do novo mimdo corporativo. Em 1998 vismo por melhores práticas de governança. desrespeito a direitos de propriedade. mediante agressiva reforma da administração como acionista. poderão ser obtidos resultados agregados que irão além de objetivos financeiros privados imediatos. 25 June 2001. Monks percebe que. Por sorte. "O resultado geral é que. Iria muito além disso." dos. alcançando a atividade produtiva como um todo. for necem mais da metade de toda a produção privada de bens e serviços .e assim para a sociedade. Bob Monks formou-se em Direito na Universidade de Harvard. NikkeiFinan gestores corporativos se contrapõe a toda tentativa de prestação responsável de contas. Publicado em 1992. Além des próprios pontos de vista. Corporategovemance. aqueles que são afetados por suas decisões. Ü: ORENSTEIN. sugeriu que uma maior in tervenção de órgãos reguladores aumentaria os padrões vigentes da eficiência alocativa do mercado de capitais. ainda que à custa dos resulta dos financeiros ou sociais das empresas. no prefácio da edição brasileira de A traitor to his dass.o de capitais . para as quais se prepara soUdamente e onde sempre comparece manter seus privilégios. New global investors. p. com razoá vel sucesso. 9. um fundo que investe em empresas com proble mas e. adicionando valor. dispõe-sea fa zer um admirável esforço de organizar vários acionistas em um mesmo bloco para melhor representarem seus dução e absorve a maior parte dos recursos nacionais. surge Theemperor's nighüngale. Mas cada profissão tem descrito a ques tão na sua própria linguagem. Percebe a ex traordinária importância dos investidores institucionais e. Cri mercados. Mudando de lado. Mas. A economia chama este problema de conflitos de agência e ela tem sugerido um con junto de curas institucionais. Sua experiência no mundo político em Washington o ajudou a desenvol ver. aumenta seu valor. Esta linha de atua ção teve o objetivo de mostrar que o ativismo não con sistia apenas de pessoas com uma porção de elevadas idéias sociais.QUADRO 2. • Aiiíopresei-vação versus prestação de contas. A tradição fal cada de Monks de entender sistematicamente a relação entre as várias partes constitutivas das corporações. tico de sua própria classe. Nascido em dezembro de 1933. evidenciavam distorções.2. com uma convicção fundamental: a empresa que conta com o monitoramento eficaz dos acionistas adiciona mais valor e gera mais ri queza que aquela que não dispõe de tal recurso Moldado mais na arena do ativismo do que na sofisticação teórica da academia. em 2001. onde. ele foi a campo.e isto numa economia onde o número total de empresas se aproxima de vinte O problema cr-ucial. não contestadas por ações ativistas. destes que lêem atentamen te editais de convocação e atas de assembléias. o voto nos conselhos de administração das corporações". O problema que todos tentam solucionar é um só: os administradores corporativos nunca serão tão cuida dosos em criar valor para os investidores quanto eles serão para criar valor para si mesmos. empreendedor bem-sucedido. a Para divulgar suas idéias. • Conflitos de agência e de interesse. • plos práticos ocorridos nos Estados Unidos e em outros países. Monksatacou a falta de transparência na administração das companhias e. Advogados. como futuros proprietários das grandes corporações. cial Daily. Monks tem a visão de uma Nova América Corporati va e toraa-se um ativista entusiasmado. nesse departamento. 22. em especial os institucio nais. que passa a ser reconhecida como correta desde então. part II. E. na bio grafia de Monks. em Boston. e ROCHA. mas pelos executivos que as dirigem. "esta li nha consistia em fazer do administrador do fundo o res ponsável pela gestão de seu maior ativo. produzindo resulta A revisão dos pressupostos teóricos da microeconomia clássica e a aten ção voltada para o poder das corporações. Power and accountabüity pro clama a necessidade primordial de monitoramento das empresas por seus acionistas. Lançado em 1996. filho de um casal de classe média alta de sólida formação inte lectual e cultural. dos fundos de pensão.2 Robert Monks. SANTAZONO. umas duas mil empresas. na esfera mais restrita de um mercado es pecífico . Monks assume o pa pel de acionista combativo. Mais ainda. Todas as disciplinas reconhecem que deve haver alguma forma de presta ção de contas por parte daqueles que exercem o poder perante financiamento e controlé^de suaexpansão. ao con trário dos executivos. foi encarre gado de cuidar dos fundos de pensão. O poder corporativo tem sido objeto de mui tos estudos e discussões. há. Se esta força for liberada e exercida. Rio de Janeiro: Campus. Envolve-se com negócios da mos sociais administrados por mãos invisíveis e que se tomam menos eficientes a partir da intervenção de instimições reguladoras é particularmente perversa no família e toma-se empresário e executivo bem-sucedido. economistas.os resultados de recentes estudos acadêmicos parecem trazer à luz a evidênciade que mais regulação para proteger os direitos e interes ses de todos os acionistas implica mais eficácia para os proprietários. ainda que institutos le gais e regulação dos mercados de capitais estabelecessem normas para as operações da nova estrutura do sistema capitalista. apontando então para o desenvolvimento de novos instrumentos de controle do mundo corporativo. desenvolve seus conhecimentos jurídicos na vida prática das empre sas em que participa. Como mostram os registros biográficos sintetizados no Quadro 2. E o ponto crucial destas distorções está em que o destino das companhias não é traçado por seus caso do mercado de capitais. Sua meta é a mesma. Atuando ainda mais fortemente. a tentativa mais sofisti samente liberal de identificar mercados como mecanis 60 para defender seus direitos. mesmo com a postura liberal do governo Reagan.

propondo que os seus adminis tradores eram responsáveis pela maximização do valor das cor porações em que têm participação.uma é não fazer nada e receber x e a outra é me envolver no empreendimento e também receber x. Mas. os acionistas não tinham uma face. estabelece-se claramente um conflito que sinaliza uma forma de corrupção do poder. com o próprio estado medieval. Monks escolheu a Sears.. Fundação. O "x" a receber com maior envolvimento dos acionistas na corporação poderia ser maior que o "x" resultante de nenhuma forma de participação. como ativista. amarradas a um propósito central . têm mostrado que as empresas. Institutional Shareholder Services. que têm descrito como a estrutura e a cultura corporativas promovem. Em 1990. da In^titutional Shareholder Services. com as monocracias e. há os que suspeitam ineren temente do poder privado e das corporações. freqüentemente nem eram conhecidos pelos administradores. através da regulação. 3. está traçado o caminho de seu declínio. com este objetivo. conhecida como Avon Letter. ou muito tarde Cnão será "eficaz"). o ativista Monks agiu em várias frentes: los fundos de pensão em 1984-85. A participação dos fundos nas assembléias e o seu assento nos conselhos. Os estudos de administração. moveu ações contra grandes institui ções. 62 Frentes Respaldado nestas crenças. propondo que as de cisões deveriam ser pesadamente influenciadas pelo governo. capitalizou estes diferentes pontos de vista em ações pontuais e eficazes. tomam decisões voltadas para a sua própria preservação. até que em 1988 uma declaração do Departamento do Trabalho. quando o nú mero de clientes da empresa havia crescido dramaticamente. para governar o relacio namento entre administradores e proprietários. os pontos de vista se radicalizaram.ração dos contratos gerenciais até o ajuste das operações do mer cado para controle das corporações. para iniciar um novo esforço pela go vernança corporativa. eu opto sempre por não fazer nada. E quando o enriquecimento da lei é a dos contratos. com a declaração do Departamento do Trabalho. • acontecerá com o mundo corporativo se a ausência da propriedade nos con selhos significar a ausência de controles efetivos. Uma evidência real é o controle da remuneração do volveu seu mais alto modelo. se se manifestar muito cedo (não está "madu • • ra"). Por muitos anos. E desen O ponto crucial destacado por Monks estava em que este raciocínio pa recia. perfeito. Roebuck & Co. 2. considerando a governança corporativa como o dever da administração perante determinado número de partes interessadas. com direitos contratuais com a entidade cor ou a glorificação de seus Kderes tomam-se os objetivos das instituições. Em 1991. O direito ao voto em questões estratégicas foi definido como um dos mais importantes ativos desses fundos. Extremistas libertários exigiram a saída do governo. inicialmente bloqueadas. em que Monks foi responsável pe As relações público-privado. mas também de toda a sociedade. tomou oficialmente claro que os administradores dos fundos têm a obrigação de exercer o di reito de voto de suas ações. mas não era. desta vez como acionista. através do litígio. Os precedentes legais estabe leceram o direito de os acionistas definirem objetivos e cobrarem resultados da administração. como a história registra. quando tudo o mais falha. Sua visão dos acionistas foi assim resumida: "A falta de en volvimento do proprietário passivo criou a hegemonia dos administradores. Atuação pontual de alto impacto. Se ele controla os conselhos cor porativos e fixa seus próprios ganhos. pela interpretação das normas que dificulta vam a intervenção dos fundos nas corporações. empresa de consultoria para in vestidores institucionais quanto a questões votadas em assem bléias de acionistas. os GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 63 . a opor tunidade é perdida. de uma lista de "empresas candidatas". apontando para a auto-regulação. E. que tomou obrigatório o voto pelos investidores institucionais. Do outro lado. com grande dificuldade em conseguir clientes. foi vista como fundamental como contrapartida ao poder dos execu tivos não acionistas. Seu raciocínio parecia perfeito: se eu tenho duas opções . em 1985. quando confrontadas com pressões conflitantes e interesses opos tos. A ineficácia do processo legal. Isto aconteceu com os monastérios. com ênfase na legitimida de e no momento oportuno para agir. Mas os recursos da lei são orientados para os rituais do processo. E esta possibiUdade remete para as questões levantadas pelos estudiosos da ética. Já a lei chama o mesmo problema de conflitos de interesse. sem qualquer conexão com a administração dos empreendimentos aos quais eles davam sustentação e sem qualquer desejo de criar tal conexão. E porativa.o de levar o acionista para os conselhos das corporações. uma vez que cada parte quer que seus próprios interesses venham em primeiro lugar. Pre valecem os interesses da "inteligência organizada". por sua vez. quase sempre. através do direito de voto e. Monks desligou-se da ISS. Com base nesta posição. Inicialmente. VÁRIAS Monks. Surgiu uma classe de rentistas parasíticos. neste terreno. cuja prospe ridade é dependente da forma como as grandes corporaçõessão governadas. Participação efetiva dos fundos. Reinterpretação das nor mas legais dos fundos de pensão. A Atuação em A prevalência da "inteligência organizada". ou falham em promover. fazendo-o participante dos pro cessos decisórios. Mas a linguagem executivo-chefe e de sua equipe de gestão. Por fim. a ciência política des locou o debate para o relacionamento entre os setores privado e púbhco. a conduta moral. em detrimento não apenas dos interesses dos^acionistas. o fiduciário. esta empresa viabilizou-se a partir de 1988." GOVERNANÇA CORPORATIVA 1.

de outro lado. transparência e prestação responsável de contas. está a convicção de que o bom governo das corporações não atende apenas a objetivos privados dos acionistas . na direção de sua natureza intrínseca . • Vigiando os vigilantes: ajustesnopensionfund capitalism. 3. a moderna corporação é um sistema • 5. situação como essa é convergir energias e restabelecer valores pelas boas práticas da govemímça lhores resultados e aumentar seu valor de mercado. Análise do investimento em perspectiva his fimtíferos é a pedra angular da • tórica. No Quadro 2. GOVERNANÇA CORPORATIVA Literatura pioneira Monks registrou suas teses em obras pio neiras editadas nos anos 90. O QUADRO 2.m . de um lado. Mas os legisladores tiraram a propriedade das pessoas e a colocaram nas mãos de gestores de fundos. Lens Investment Management. Os papéis dos investidores institucionais. Watching Üie • Transformação do ambiente corporativo. O desafio consiste em passivo. G. Elas. Notam-se. Ela registra esquematicamente os processos em curso nas corporações restauradas pela boa governança corpo rativa. • Os agentes promissores da boa governança:*os institucionais e os acionistas não passivos.® "estaria livre fortalecer o poder dos sistemas corporativos. • (2001) • Ascorporações comoestruturasótimaspara a realização do gêniohumano e a geraçãoda ri queza. Os princípios são poucos . O ob jetivo era provar a tese de que um acionista ativista poderia levar as corporações a um desempenho melhor do que um acionista interesses dos acionistas não podem ser divorciados de condutas éticas. mas mostrou "o absurdo que era não haver nenhuma forma de mesmo alguém que havia sido presidente de um banco e diretor de uma agência federal poder fazer parte do conselho de uma corporação. OS GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOSDA GOVERNANÇA CORPORATIVA 65 . 2. Adquiriu 100 ações e candidatou-se para o conselho. para mudar a gestão. em 1992. 4.. sem que se criem para ir a outros lugares em que há necessidade de avançar a agenda da governança". 0 Majoritários-minoritários. com clareza.1 reproduzimos. E na Fi gura 2. Power and accountability • Organização dos acionistas minoritários. • 64 Apesar de todas as aparências. Elas estão sintetizadas no Quadro Análise das panacéias para os problemas cor moderna liberdade.ao realizá-los. embora a lei lhe assegure o direito de se candidatar". Monks criou com Nell Minow um fundo de in vestimento voltado para corporações com problemas. As corporações podem chegar a uma situação em que ninguém as detém do ponto de vista econômico. o fundo passaria a intervir agressi vamente nestas corporações. • Análise dos movimentos das corporações: sua 0 direito de fazer investimentos transformação histórica. • Compreensão das "leis internas" que regulam as corporações.corporação gigante do varejo. E os desdo bramentos desta rumorosa intervenção foram muito além das fronteiras corporativas da Sears. (1992) • Mobilização dos acionistas institucionais. mas também ninguém as orienta sob uma perspectiva moral 0 que pode ser feito numa 4. precisam resgatar o direito de monitorar os agentes fiduàários de sua Hqueza. New global Os papéiscrudais dos investidores institucionais: 0 zelo pelos investimentos e pelos retornos. como registra Santazono. Monks reali Os movimentos pára obtenção de resultados que maximizam os zou sua participação e retirou-se da administração do fundo. Neste mesmo resumo. a evolução de seu pensa mento. os resultados alcançados. Os valores da restauração corporativa. porém. • • Aperfeiçoamento do mercado de capitais. The emperor's nightingale • (1998) Definição dos processos que podem contraba lançar 0 poder e a liberdadeüimitadadas cor porações. 5. Proposições essenciais A empresa que conta com o monitoramento eficaz dos acionistas adiciona mais valor e gera mais riqueza que aquelas que não dispõem de tal recurso. Paralelamente à atuação pontual na Séars. • Ativismo intervencionista. 1. com adaptações. • Da eficiência microeconômica aos resultados watchers (1996) macro. Provada a tese. • Equilíbrio de interesses: 0 Acionistas-executivos. Mas. que está passando por uma fase de transição. custos inaceitáveis aos indivíduos e à sociedade. também promove padrões de prosperidade que interessam à sociedade como um todo. Às normas impostas pela au toridade púbhca devem somar-se as auto-regulamentações e a postura ativa de proprietários bem-informados. Corporate govemance (1995) • Práticas de governança. produzir me vestiu em 25 corporações e o seu desempenho excedeu significativamente o índice S&P 500.3 papel então desempenhado parecia de um Dom Quixote. Ali se destacam os focos de cada uma delas e suas proposi ções essenciais. em 2000. os motivos que inspiraram o ativismo pioneiro de Monks. Não ob As contribuições de Robert A. • porativos. teve votos suficientes. para exercer o seu direito como acionista. O modelo proposto não é o de alterar a estrutura do mundo corporati vo.4 sintetizamos. e a compreensão do alcance da boa governança. Monks (as três primeiras com Nell Minow) para a Focos Pioneira • Monitoramento das empresas por seus acio nistas.um sistema para criar riqueza para seus proprietários e para a sociedade como um todo. intuição e experiência: descrevendo as corporações. uma ilustração que se encontra no resumo executivo de Emperor's nightingale. Valendo-se dos seús direitos de acionista. apoiou um movi mento bem-sucedido para reestruturação da Sears. Os acionistas se conscientizaram de que a escolha do Dom Quixote não havia sido em vão: a corporação havia tomado decisões equivocadas e a intervenção era necessária e de fato foi proveitosa. investors complexo e dinâmico. mas de influir positivamente emsua gestão. O fundo in corporativíL • Ciência.conformidade legal. Em sua essência.3. No ano seguinte. 2.

O Mobilização de acionistas minoritários e institucionais. mobilização e intervenção. 66 / Das empresas. O Intervenção de proprietários e órgãos reguladores. Equilibrar interesses. CAPITAL ABERTO O Exposição das falhas corrigíveis por nova legislação. / Da economia. Capital humano Órgãos reguladores ativos e informados Acionistas Aperfeiçoamento dos processos de governança das empresas: i O Constituição e funcionamento dos conselhos.QUADRO 2. A CORPORAÇÃO DE O Definição de caminhos para a prosperidade compartilhada. os interesses público e privado são harmonizados. INTÉRESSES Capit^ O Proprietário .maximizar o valor das ações. Os resultados imediatos e de longo prazo. O Compatíbilizaçâo de posturas éticas com a maximização dos resultados corporativos.1 O atívismo de Monks. especialmente dos institucionais. • • Aproximar efetivamente acionistas-conselhos-direção. pela exposição.privilégios à custa de resultados. • De longo prazo Gestão das Impostos extemalidades Normas requeridas Regulação Harmonização Auto-regulação O Institucionalização das práticas de governança corporativa. GOVEKNANÇA CORPORATIVA Maximização do valor corporativo Resultados de longo prazo Perenidade OS GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 67 .4 nGURA2. O Exposição de práticas danosas. na alocação de recursos. Uma síntese dos motivos e das ações. O Mais respeito pelos justos direitos dos proprietários. mais eficácia:. O atívismo agrega valor. A postura atíva dos proprietários: nas corporações restauradas. Conselhos Direção executiva i OS REStJLTADOS VISÍVEIS Influência permanente Processo • decisório Imediatos O Revelação de desvios nas práticas corporativas. melhora a performance corporatíva e dá sustentação para a sua perenidade. O Executivos . / PRIVADO E PÚBUCO . / Do mercado. de influir positivamente na vida das empresas. os MOTIVOS E AS AÇÕES • Divórcio proprietários-executivos: financeiro . • \ Governo Proprietários O Mobilização de partes interessadas. na prosperidade gerada por corporações confiáveis e justas. na geração de resultados. de conflitos O Mais regulação-intervenção no mercado de capitais. O Refinamento da capacidade técnica dos proprietários.

mas são forçados a reagir aos debates iniciados pelos influenciadores do tipo A.2 sintetizamos a abordagem de Jones e Pollitt sobre como 2. uma organização com o objetivo de profissionalizar conselheiros dade em geral". 4. em que há fatores exógenos. As ligações entre acionistas.Professional Non-Executive Directors. validando ou revisando suas recomendações pioneiras. o mundo corporativo dos negócios. Imperava uma rede de velhos companheiros .uma espécie de old boy necwork". Monks. um coordenador visionário que promoveu O RELATÓRIO CADBURY O segundo marco construtivo da governança corporativa. têm habilidade e força para levantar questões relevantes. constituído por repre a síntese de sua visão parece otimista com os recentes rumos da governan ça:' "Há resistência a esses valores e é compreensível que ocorra. até o início dos anos 90.à Pro Ned. talvez mesmo personalista.prestação respon- sável de contas e transparência: 1. as deliberações do comitê foram reunidas no Relatório Cadbury e apresentadas à audiência pública. os fatores exógenos". apresentação de informações para os acionistas e outras partes interessadas sobre o desempenho da companhia. Cadbury propôs os seguintes termos dereferência. focados em dois princípios da boa governança corporativa . A coordenação foi confiada a Adrian Cadbury. Hampel. Turnbull.3 funcionam no Reino Unido os comitês que têm sido constituídos para estabe lecer e rever os princípios da boa governança corporativa. apesar de todas as aparências. Houvereações a várias recomendações. e 4. de 1998.*" "a forma do Reino Unido para lidar com questões-chave de governança corporativa tem sido estabelecer um co mitê para analisá-las e para propor soluções. Eles não são agradáveis à direção executiva e nem sempre é fácil provê-los ou fazer com que se harmonizem. publicou The company director. Ela tam bém não é um exercício de controle das entropias do caos. Antes. como os escândalos. não podemos deixar que ela prevaleça. a moderna corporação não é uma di vindade. as modernas corporações são um sistema complexo e dinâ sentantes da Bolsa de Valores de Londres e do Instituto de Contadores Certificados. conselhos e auditores. Exem plo: a Confederação Britânica da Indústria lutou pela remoção da exigência de que o cumprimento do Código de Melhores Práticas de Governança Cor porativa deveria ser incluído entre os requisitos para listagem das empresas negociadas na Bolsa de Valores. eles podem ser agrupa dos em quatro categorias: 1. Os de tipo A. foi conselheiro do Banco da mico. de 1999. um conjunto de novas pro postas que atingiram em cheio a forma como vinham sendo governadas as corporações britânicas. apontados pela mídia e mobilizadores do sentimento popular. de 2003). Foi assim com a comissão presidida por A. Ao mesmo tempo. não executivos. Na Figura 2. onde desenvolveu uma estrutura de administração participativa.os conselhos de administração corporações não viiüiam atuando de forma aceitável. Foi então estabelecido pelo Banco da Inglaterra. hvro em que expôs suas idéias sobre a gestão corporativa. 2. movendo-se inevitavelmente para longe de sua integridade origi nal e esmagando almas em seu curso para um destino inalterável. "O Relatório Cadbury é uma declaração compe tente do que precisa ser feito em uma área crucial. registrada em um código de princípios empresariais. que imphcavam mudanças radicais nas tradições britânicas de governança. em res posta a pressões de grupos de influência. as autori dades. há dois ti pos. os do tipo B raramente são os que iniciam as discussões. e. e Higgs. como os Relatórios Greenbury. cruzando entre si interesses e favores e criando dificuldades para minoritá rios e oucsiders. Mas. Como observam Jones e PoUitt. A e B. a clareza e a forma como as informações devem ser 3. Entre esses grupos. 5. A constituição e o papel dos conselhos. A freqüência. de energicamente suas recomendações. embora tam bém tenha a forte contribuição de um ativista. houve reações favoráveis. um comitê para elaborar um Códi go de Melhores Práticas de Governança Corporativa. como alguns têm sugerido. a opinião pública.ros que participavam de conselhos de um grande número de companhias. de 1995. Em contrapartida. Não podemos ignorar a natureza mecanicista das corporações. em resposta a fortes pressões de influenciadores. As responsabilidades de conselheiros e executivos na análise e 2. definiu-se de forma bem di versa da que caracterizou o ativismo pessoal. apresentadas. The Guardian^^ registrou a apreciação do ministro para assuntos corporativos. 3. Partindo destes termos. Cadbury. Lodi'^ resume bem como se estabeleciam e como funcionavam: "eram constituídos por conselhei Os Termos de Referência E As Bases Propostas constituído o comitê. Os comitês funcionam como uma caixa de ressonância de um ambiente que clama por ética empresarial e em que há um número potencialmente significativo de grupos de interesse. O Relatório Cadbury. com o apoio desta autoridade re capaz de criar riqueza para seus proprietários e prosperidade para a socie guladora. Além desta classificação." os GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA . tendo áindado. destacou-se pelo seu caráter pioneiroe por ter apresentado. A do governo foi positiva. divulgado em 1992 (e outros que o sucederam no Reino Unido. tendo então recebido mais de 200 representações. Asresponsabilidades dos auditores e a extensãode suas atribuições. em 1990. que podem ser rotulados de influenciadores. passando por um processo de restauração corporativa. As Razões da IVÍORTT T7ArÃO No Reino Unido. Um sistema Inglaterra de 1970 a 1994. reconhecido pe las seguintes credenciais: de 1955 a 1989 presidiu a Cadbury Schweppes.

Conselho de o Administração • Clareza na divisão de responsabilidade do conselho e da direção. Conselheiros o -o . <2 • O ll 1 U e o u •B . • Pleno acesso ao aconselhamento do principal executivo.QUADRO 2.§ 4b u C O Os conselheiros não executivos exercerão julgamentos independentes sobre a estratégia.§ ll o :2 O •« Exoneração do principal executivo: um assunto para o conselho como um todo.-g a §»-ca sè ^ ^ -a ^ -c 5 § -C m S -b 3 ^ J O cq O £ Q I w o o Assegurar uma relação objetiva e profissional com os auditores. Executivos • Ausência de quaisquer conflitos de interesse. • Constituição "mista".| lilNlt o l&l pll cu ^ • Contratos não deverão exceder três anos sem a aprovação dos acionistas. Í:S S li 9i P6 "C • Não • Maioria deverá ser independente da direção. o conselho deverá: • £ • I =& § •-3 a ^ •s- •32 Mi S <lg lis • •sS.§ §SÕ § Executivos «Sg" 2^ 3 t- è<d . • Atuação com base em programação formal dos assvmtos relevantes. • O-rt o h 70 < Oi GOVERNANÇA CORPORATIVA OS GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DA GOVERNANÇACORPORATIVA 71 .5 0 O Relatório Cadbxuy: focos na separação de responsabilidades conselho-direção e na constituição do conselho de administração. • Explicitação das bases de avaliação do desempenho. • Equilíbrio de poder e de autoridade. • Remunerações divulgadas total e claramente e sujeitas às recomendações de um comitê composto em sua totalidade por conselheiros não executivos. Implantar um comitê de auditoria: O Constituído por pelo menos três conselheiros não executivos. • Registrar sua responsabilidade na preparação do texto que acompanha os rela • Reportar sobre a eficácia do sistema interno de controle da companhia. Relatórios e controles O Com clara definição de autoridade e de responsabilidades. 2. a S a <Ü *0 4. É dever do conselho apresentar uma avaliação equilibrada e ^ wScj 111^ • • • ^ compreensível da situação da companhia. o desempenho. a destinação dos recursos e os padrões de conduta da companhia: •| . o • • Eleitos por mandatos determinados. tr É admitida a existência de conselheiros que exercem cargos de direção: o 3. I O conselho de administração deve remiir-se regularmente. • Presidente do conselho e diretor executivo não acumulam funções. • Escolhidos por processo formal. • Consenso na contratação de assessorias profissionais independentes. assegurando que o direcionamento e o 'O 1 controle da corporação estejam firmemente em suas mãos. asseguran do que o direcionamento e o controle da companhia estejam em suas mãos. • tórios dos auditores. com conselheiros externos independentes.g|« U 11s. manter controle sobre a companhia e monitorar sua direção executiva: •d o 1. Conselheiros M Il "S. Com este propósito.

que bus- OS GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DA GOVERNANÇACORPORATIVA 73 . como Canadá. proteções para os acionistas e diretrizes estratégicas definidas por conselhos independentes. Foi então criado na OCDE o Business Sector Advisory Group on Corporate Govemance.A versão final do Relatório Cadbury foi editada em dezembro de 1992. também observadas na evolução do pensamento de Monks. transparência nas informações relevantes.3 mente a alta gestão das corporações no Reino Unido e serviram de base para posiçõessemelhantes em outros países. como sintetiza mos na Figura 2. Este interesse resultou na solicitação do con selho da OCDE.'^ Comodiferençasrelevantes. a Organisation for Economic Co-operation and Development. o relatório Higgs. um conjunto de normas e diretrizes aplicativas de governança cor porativa. Embora muitas delas tenham sido reconsideradas por outros comitês revisores. Na justificativa do interesse da OCDE pelas questões de governança cor porativa. É o marco mais recente e o de maior alcance. apresentada em reunião de nível ministerial realizada no fi nal de abril de 1998. os primeirosa editarem. Mobilização do mercado de capitais governança corporativa: os elos do desenvolvimento da tríade mercados- -corporações-nações. 3. 2. Crescimento das Desenvolvimento corporações das nações O fortalecimento dos canais de comunicação entre os acionistas. códigos pelas melhores práticas de de boa governança. que congrega os 29 países industrializados mais desenvolvidos do mundo. As práticas de governança corporativa recomendadas influenciaram efetiva nCURA 2. Estados Unidos. fundamentada em comprovações de estudos acadêmicos. Os investimentos serão então atraídos pelas nações e corporações que adotarem práticas aceitá veis de governança." foram destacados os seguintes pontos: • As Razões do Interesse de mercados.4 Os PRINCÍPIOS DA OCDE O terceiro grande marco histórico da governança corporativa foi estabe lecido por uma organização multilateral. das corporações e das nações Organização A percepção. da forte correlação direta entre a mobilização de mercados de capitais madu ros e confiáveis.'incorporando os princípios da boa governança corporativa. para que a instituição desenvolvesse.5. As proposições deste relatório estão resumidas no Qua dro 2. com esta missão. ou. podem ser citadas as três seguintes. OCDE. 2. entendendo-as. Desde a segunda metade dos anos 90. O encorajamento de um papel mais ativo nas corporações por parte de investidores institucionais. tanto pela abrangência dos aspectos tratados. resumida no relatório Millstein. foi a motivação central do interesse da instituição Multilateral 72 criam áreas de livre circulação de recursos e de produtos. através de um conselheiro independente sênior.3. aumen ta a competição global pelo capital. o crescimento dos negócios corporativos e o desenvolvimen to econômico das nações. o revisionismo mais recente poderá levar a uma legislação mais detalha da. depois do Relatório Cadbury. Melhores práticas de governança corporativa pelos princípios da governança. Fran A razão essencial do interesse da OCDE ça e Austrália. como padrões rigorosos de demonstrações contábeis. como provável resposta às exigências de revisão da Company Law: enquanto o relatório Cadbury iniciou uma nova era de auto-regulámentação. organizações vinculadas ao mercado de capitais e corporações privadas. com a sigla em português. sua essência foi mantida até no últi mo deles. 1. os conselheiros e a direção executiva. quanto ainda pela sua reconhecida influência na definição de códigos de melhores práticas em crescente número de países. constituídos no Reino Unido. quanto pela difusão internacional dos princípios da boa governança. O envolvimento maior do governo. a OCDE vinha interessando-se pe las boas práticas de governança corporativa. como elos entre os objetivos de desenvolvimento dos UMA GOVERNANÇA CORPORATIVA Àmedida que se eliminam barreiras econômicas entre nações e se • Se os países quiserem aproveitar plenamente os beneficios do mercado global de capitais e atrair "capitais pacientes". junto com gover nos nacionais.

as corporações precisara inovar e adaptar suas práticas de go vernança. OS GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 75 . Mas mesmo que as empresas não precisem contar primariamente com fontes externas de capital. Definir critérios para a criação de marcos regulatórios. levando em conta os cus tos e os beneficios de sua regulamentação. evoluir de modelo shareholder limitado para stakaholder avançado. Estender o escopo da governança corporativa: maximizar os inte resses e ser rigorosa quanto aos direitos dos acionistas. o quanto foi possível. 3. diretores de corporações.cam retornos de longo prazo. as práticas de governança corporati va devem ser confiáveis e bem compreendidas além de suas fi:onteiras. Há. investidores. que proporcione flexibilidade suficiente para que os mercados funcionem de maneira eficaz e atendam aos in • São os governos. eles visam assessorar governos membros e não-membros em seus esforços de avaliação e aperfeiçoamento da estrutura jurídica e regulatória para a governança corporativa em seus países e proporcionar orientação e sugestões para bolsas de valores. corporações. Ou tras regulações podem ser também apropriadas. mas aten dendo às expectativas legítimas de outras partes interessadas. A missão do grupo criado pela OCDE foi a de desenvolver princípios que ajudassem os países-membros em seus esforços de avaliação e de aperfeiçoa mento institucional da boa governança corporativa. • Para se manterem competitivas em um mundo em transformação. beneficiários de fundos de pensão. atrair fontes de financiamento mais estáveis. órgãos regula dores dos mercados. em que interagem governos. sua adesão a boas práticas de governança corporativa ajudará a aumentar a confian ça dos investidores nacionais. um ano após sua constituição. trabalhadores e outras partes interessadas. dem ser desconsideradas. O grupo de governança corporativa da OCDE concluiu seu trabalho em maio de 1999. Esse interesse comum melhora a capacidade das nações para alocar mais apro priadamente os recursos disponíveis. teresses dos acionistas e de outras partes interessadas. os órgãos reguladores do mercado de capi tais. Abrir espaços nas corporações para a participação ativa de acio 4. porém. e os modelos da Alemanha e do Japão. investidores e outras partes com interesse e responsabilidade para corrigir práticas viciadas de alocação de capital e de governança. empreen dedores. mas há um con junto de "regras do jogo" praticadas pelos mercados que não po oportunidades. para atender a novas exigências e alavancar novas • Os governos têm grande responsabilidade na criação de uma es trutura reguladora. mas também apUcáveis a empresas não negociadas em bolsa. Criar regras que presidam à separação entre a propriedade e a gestão. A góvernança precisa ser customizada para ser adaptada à cultura das nações e das corporações. eliminando conflitos de agência e reduzindo tanto quanto possível os seus custos. compreensíveis e acessíveis . Os códigos de melhores práticas que já têm sido propostos em di ferentes países são do interesse comum de investidores. Suas principais conclusões. formuladores de política eco nômica. 5. corporações e outras entida des que desempenham algum papel no processo de desenvolvimento da boa governança corporativa. formaram uma base cofnum aplicável pelos paí ses-membros e não-membros também voltados para o desenvolvimento de melhores práticas. O Quadro 2. poderá reduzir o custo do capital e As Conclusões • E AS lhores práticas. Fundamentados nessas cinco concepções. também para as ex pectativas de stakeholders. que privilegia a maximização do retomo dos acionis tas. embora pos sam ser identificados elementos comuns que dão suporte às me nistas minoritários.e. apresentadas como preâmbulo de seus Principies of corporate govemance. 2. um conjunto de padrões contábeis que pode ser universalmente benéfico. Adaptáveis. Diretrizes • Os princípios de governança são de natureza evolutiva e de vem ser revistos sempre que ocorrerem mudanças significativas. Voltados para as corpo rações de capital aberto. os princípios foram concisos. justifícando-se assim diferenças en tre as melhores práticas recomendadas. conselhos de administração. Definir com clareza as responsabilidades dos conselhos de admi nistração e da direção executiva das corporações. Vale dizer. Há diferenças filosóficas entre o modelo de governança dos Esta dos Unidos.5 resume os Princípios OCDE de Governança Corporativa. os Princípios da OCDE busca ram estabelecer diretrizes que abrangessem os cinco seguintes objetivos customizáveis: 1. Os desenvolvimentos atuais neste campo criam um espaço de aprendizado mútuo. Propostas dentro das corporações e em seu entorno.^^ podem ser assim resumidas: 74 GOVERNANÇA CORPORATIVA Não há um modelo único de governança corporativa. as corporações e seus acionistas que devem decidir os princípios de governança corporativa.

As diferenças de representatividade de Monks. um país com o mercado de capitais mais desenvolvido do mundo. atuando em uma sociedade predisposta a litígios que reforcem seus valores e sua cultura. ' • Estabelecer objetivos de desempenho. os mesmos direitos de voto. Tratamento equânime dos acionistas • Registro seguro. emissões e dsões.7 evidencia o desenvolvimento mundial da governança cor porativa. • Em muitos países. Como ocorreu em muitos outros campos db conhecimento. Esta seqüência não subtrai o mérito do ativismo voluntário de Monks. fiscalização e prestação de contas ' 5. foi atribuída a um comitê de alta representatividade. Incentivar cooperação na geração da riqueza e na sustentação de empresas • Reparação. • Igualdade quanto a processos e a procedimentos para participação em as sembléias gerais. internos e externos. fiel à cultura britânica. O Quadro 2. Um passai: de olhos neste quadro revela vários aspectos relevantes: Q A proposição de códigos de boas práticas de governança acele rou-se a partir de 1999. interessadas economicamente sólidas. dos conselhos. • Acesso a informações pertinentes a seus interesses. Já a terceira resultou do interesse pelo tema por uma organização multilateral São bem diferentes os graus de representatividade desses três agentes de mudança: vai da ação pessoal voluntarista. propuseram códigos de governança. 1. GOVERNANÇA CORPORATIVA Os três marcos históricos que destacamos têm várias características diferenciadoras. A governança corporativa deve proteger os direitos dos acionistas. por canais institucionais. • Adoção de mecanismos para maior participação e melhor desempenho. A iniciativa pio neira. Mas há uma terceira. Divulgação e transparência • • • • Estrutura e politica de governança. não menos importante. as práticas de governança corporativa estão as sociadas a programas nacionais de promoção da competitividade e a políticas públicas de desenvolvimento. Direitos dos acionistas 2. Pelo menos duas já foram destacadas. Eleger conselheiros. da direção executiva e de DE Governança outras partes interessadas. • Ter posicionamento independente sobre assuntos de interesse corporativo. Informações preparadas e auditadas segundo os mais altos critérios contábeis.6 Síntese dos Princípios da OCDE: uma clara opção pelos modelos stakeholder e pela clareza na separação dos papéis dos acionistas. • • Participar de dedsões relevantes. E o que sugerem. A segunda. OS GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA . Objetivos e estratégia da empresa. Voz e voto em assembléias gerais ordinárias. • Orientar e homologar a estratégia corporativa. o foco e a abrangência de cada um deles. A estrutura da governança deve reconhecer direitos de outras partes interessadas na criação de riqueza e na sustentação de corporações economicamente sólidas: 3. com maior número de empresas listadas nas bolsas de valores e com atuação significativa de grandes investidores institucionais. que passaram a exigir novos modelos corporativos de gestão. Q Fiscalizar e administrar conflitos potenciais de interesse. A governança corporativa deverá assegurar a divulgação oportuna e precisa de todos os fatos relevantes referentes à empresa: 4. foi de um franco atirador inconformado com os vícios e os riscos da passividade dos proprietários e com o poder dos executi vos nas corporações. Contrariamente até.2. E ele surge em um meio favorável ao impacto de suas pro posições. envolvendo orientação. Informações sobre direitos de voto. E é o que explica a difusão mundial dos códigos de boa governança a partir da segunda metade dos anos 90. alterações de contrato sodal. de maiores dimensões.5 A Difusão Mund^ dos Códigos QUADRO 2. que foi reforçada pela multiplici dade de fatores. por exemplo. em resposta a pressões de grupos de in fluência. A governança deverá definir as responsabilidades dos conselhos. • Acesso igual a fatos relevantes divulgados por conselheiros e diretores. • Proibição de práticas baseadas em informações privilegiadas. • Garantir a integridade dos sistemas contábil e financeiro. nos Estados Unidos. foram mais de 30. passa pela institucional e che ga a uma organização que congrega países-membros de altos padrões de de senvolvimento econômico. oito países. do Comitê Cadbury e da OCDE não implicam diferenças em legitimidade. também aqui os fundamentos foram estabelecidos por um visionário. alienação e transferência da participação acionária. provavelmente pela ampla aceitação dos princípios sugeridos pela OCDE. Até 1998. no caso de violação de direitos. Papel das partes • • Respeito aos direitos das partes interessadas. • • • Obter informações relevantes. De 1999 a 2003. nacionais/estrangeiros: • Dentro de uma mesma categoria. majoritários/minoritários. Fatores previsíveis de risco e vulnerabilidades. A estrutura da governança deve assegurar tratamento equânime a todos os acionistas. Esta é definida pelas razões de ser e pelas implicações de boa governança corporativa. os títulos dos códigos da Suécia e da Turquia. Responsabilidades do conselho de administração das corporações: .

capitalista de produzir e a propriedade privada dosmeios de pro dução. 2. que viveram boa Tcheca e a Eslováquia. Canadá. • Sample Code ofBest Practices for Corporate Govemance. Turqma eMacedônia. BOVESPA . King Report. há certos princípios que deverão pautar a governança de toda a comunidade empresa rial. 1999 Hong Kong Coréia do Sul • • • • • • • Code of Best Practice. somadas aos seus impactos positivos.7 pioneiramente foram propostos. Após cinco anos. Vienot n Report. índia 2003 2004 CVM . • Desirable Corporate Govemance in índia: A Code. dos Unidos e França. a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). além do Brasil.Corporate GovemanceRules.Níveis Diferenciados de Gpvemança Corporativa. The Toronto Report on Corporatc Govemance. como Reino Unido. Nos países em que QUADRO 2. German Code of Corporate Govemance: Rules for German Quoted Companies. Na Áfnca. Codefor Good Corporate Govemance. o Paquistão e a índia. Grécia. Corporate Govemance Code. O interesse pela governança corporativa é ainda revelado pela • Japão 1998 Bélgica Espantia • • Corporate Govemance: Recommendations. The Russian Code of CorporateConduct. Na Ásia. Na Europa. Nas notas introdutórias de The new global investors. Principies of Corporate Govemance. Grécia • Principies on Corporate Govemance in Greece: Recommendations for its Competid- Portugal • Recomendações sobre Govemança CorporativcL parte do século XX sob regime econômico que proscreveu o modo Dinamarca Brasil • • • • • • Guidelines on GoodManagement: CorporateGovemance. Chipre • • NYSE . Corporate Govemance Code. Estas revisões. proposição de boas práticas por mais de um canar institucional. também estão aderindo às práticas de governança corpo rativa propostas nas tradicionais nações ocidentais capitalistas. também. a OCDE também revisou os seus Princípios. 1992 Reino Unido Canadá 1997 CadburyReport: The FinancialAspects of CorporaKGovemance.^^ observou que "astecno logias de comunicação desta nova era permitem a disseminação de informa ções de forma livre e imediata. O visionário pioneiro Robert Monks antecipou estes desenvolvimentos. OCDE • Principiei of Corporate Govemance Revise± Estados Unidos • A disseminação dos códigos não está limitada aos países de eco nomias avançadas. Esta Desenvolvimento e proposição de códigos de melhores práticas de governança corporativa. Dos países antes isolados das instituições ocidentais pela Cortina de Ferro. Princípios como conformidade legal e transparência". e em um órgão regulador. têm sido a razão de ser do fechamento de um círculo de alto interesse dos mercados.• Os códigos propostos são objetos de revisões. Revised Corporate Govemance Principies. Malta. E. Anos e países Códigos Estados Unidos • • • 1995 França • Vienot I Report. Code of Best Practicefor Corporate Govemance. antes de revelarem inadequações. Cingapura Japão República Tcheca Q • • • • Code of Corporate Govemance. Código de Buen Gobiemo. países coletivistas do Leste Europeu. Turquia • Corporate Govemance Principies. No Brasil. já editaram os seus códigos a Romênia.Recomendações sobre Govemança Corporativa. a República Romênia • Corporate Govemance Code in Romania. foram editadas versões revistas. Estados Unidos e Brasil exemplificam esta particularidade. o México e o Peru. o Quênia e a África do Sul.e nunca deve ria existir . o caráter dinâmico das corporações e dos negócios. em 2002.The National Association of Corporate Directors. Vários países emergentes de todos os conti nentes-têm proposições formais de boa governança. King Report on Corporate Govemance. reforçam o interesse pelo pro cesso de governança e sua permanente adaptação às mudanças no ambiente interno e externo das corporações. Uma compilação sumarizada das iniciatívas nacionais: do início dos anos 90 a 2004. Chipre. Holanda • PetersReport &Recommendations: Corporate Govemance in Netherlands. Na América Latina. Principies of Corporate Govemance: Analysis & Recommendations. Malaysian Codeon Corporate Govemance. Principies of Good Corporate Govemance. • Princípios de Buen Gobiemo para Ias Sociedades Peruanas. 1996 Estados Unidos • Report ofNACD. Revised Corporate Govemance Code. 2000 Indonésia Malásia Reino Unido Alemanha 2001 Malta Suécia 2002 Paquistão Rússia Brasil Peru Quênia Eslováquia . o Institu to Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). das cor 78 GOVERNANÇA CORPORATIVA os GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 79 . Embora nunca venha a existir . The Combined Code: Principies of Good Govemance and Code ofBest Practice. Comprovam. em uma institui ção de mercado de capitais. Q CorporateGovemance: Code of BestPractices.um código de conduta corporativa único e estático. Corporate Govemance:Principies and Practice. Código de Melhores Práticas de Govemança Corporativa do IBGC. Macedônia • White Paper on Govemance in SouthEastemEurope. Corporate Govemance Policy.a Bolsa de Valores de São Paulo. Á&ica do Sul Q Q • • Itália • OCDE Brasil Austrália França México ve Transformation. Por fim. os códigos originaram-se em uma sociedade civil. os Ti^es do Sudes • te. a Rússia. Código de Mejores Prácticas Corporativas.6 O FECHAMENTO DO CÍRCULO: A ADOÇÃO Efetiva dos Princípios Asolidez conceituai e a fundamentação ética dos princípios da boa go vernança corporativa.

que congrega corporações. devendo prestar-lhes contas. adequadas e atualizadas. consórcios ou holdings com participações acionárias cruzadas. Este exercício deve ser es timulado. Seu endosso foi fortemente afirmativo: "A ICGN acredita que as empresas de todo o mun 80 3. Conselhos de administração. E são uma das mais notáveis e abrangentes sínteses da governança corporativa. Para atingir este objetivo as corporações devem assegurar a viabilidade estratégica de seus negócios. interme diários financeiros e outras partes interessadas em governança corporativa. Eles se agrupam em dez conjuntos. como empregados. es como fiscais externos do desempenho corporativo. foi fundada por iniciativa de grandes investidores institucionais em 1995 . Em sua Declaração sobre os princípios globais de governança corpora tiva. enquanto os gover nos e órgãos reguladores criama estrutura institucional e jurídicapara a boa governança corporativa". Esses conselhos são responsáveis pela administração de relações igualmente bem-sucedidas com outras partes interessadas. Por serem seus membros agentes fiduciários. informações corretas. formalmente sofisticadas e mpraticáveis. seu histórico profissional e o valor de suas con tribuições devem ser permanentemente avaliados e abertos ao nível para investimentos. ICGN. O exercício do direito e a oportimidade de votar são também determinados pela adequação do sistema de votação. do devemreceber orientação clara e objetivasobre como implantar os princí pios da OCDE. geradoras de riqueza. investidores institucionais. O objetivoprincipaldesta organização.^^ formalizada na ConferênciaAnual de Frankfurt. São os dez critérios do Quadro 1. bem como sobre seus direitos e obrigações. ao longo do tempo. incluindo-se para este fim o uso seguro de alternativas eletrônicas. envolvendo objetivos. adaptáveis às mais diversas situações corporativas e de am plo interesse. com objetivos espe cíficos de difusão e de aplicação efetiva dos princípios da boa governança.8 resume os princípios destacadospela ICGN para aplicação efetiva. contri buindo para o desempenho da companhia a longo prazo.é de interesse registrar o conteúdo de seu kic de critérios recomenda dos. operar com eficiência e acessar de forma eficaz o capital dispo suas qualificações. 2. As forças construtivas vêmdevários públicos-alvo. ao longo dos anos. 4. Os credores podem tambémdesempe nhar papel em alguns sistemas de governança e têm potencial para atuar Objetivos das coíporações. Comunicações ao mercado. geralmente estão preocupados em tratamento justo por O Quadro 2. de corporações sólidas. seguindo a regra de "uma ação.uma rede de alcance mundial que congrega mais de 450 grandes corporações e investidores institucionais de atuação global. "que consideram. Os conselhos de administra ção. esta organi zação endossou os Princípios de governança corporativa da OCDE." mercado. aos titulares de suas ações seu direi to de voto. O principal objetivo das corpora ções deve ser a otimização. de supervisão ou superiores devem atuar como agentes fiduciários dos acionistas. Como a OCDE" defi niu.mascom o propósito de sua aplicação efetiva. "acionistas controladores. Trata-se de um conjunto de orientaçõespráticas que pode au xiliar os conselhos de administração a ir ao encontro de expectativas do mundo real. funcionários e outras partes interessadas podem também exercer papéis relevantes. Os conselhos devem ainda ter um número suficiente de GOVERNANÇA CORPORATIVA os GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 81 . estas devem ser claramente definidas e divulga das. DOS Princípios à OPERAÇÃO: A Declaração DO ICGN . que podem ser pessoasfísicas. destituídasde interesse geral. Como proprietários de parte expressiva do capital social. ob servando as diretrizes estipuladas pelo mercado e as normas contábeis de aceitação universal. Os acionistas individuais. podem in fluir significativamente no comportamento corporativo. através de cada um de seus membros. ferramentas e resultados . essencial para a criação. pera-se que o conselho de administração considere também suas relações com outras partes . Direito de voto. Pela sua constituição. que foram amplamente discutidos durante um ano pelos seus associados. O que se quer aqui assinalar é que os princípios da governança corpora tiva não são proposições voláteis. As corporações devem divulgar. investidores institucionais estão exigin do participação cadavez maior na governança das corporações nos mercados em que atuam. Estas são as razões essenciais da adoção da governança por corporações de diferentes constituições em diferentes culturas empresariais. em 1999. no longo prazo. E. grupos familia res. simples. do ponto de vista de sua operacionalização. Contrariamente até: são orientações claras e ob jetivas. fornecedo res. Estas práticas visam permitir que os investidores estejam bem informados ao decidirem sobre compra e venda de suas ações. credores e comunidades em que atuam. sua adoção e sua revisão construtiva.aquelas que têm interesses legítimos nas boas operações corporativas. clientes. ainda que não procurem exercerdi reitos de governança.a Intematíonal Corporate Govemance Network. Por fim.16 e estão assim sintetizados: parte dos controladores das empresas. Uma das mais ativas instituições de alcance global. princí pios. na alocação de seus ativos e em seus investimentos as prá ticas de governança e as instituições legais que lhes dão suporte em cada país" . Quando este objetivo é afetado por quaisquer ou tras diretrizes. do retomo para' seus acionistas. a percepção dos seus benefícios.porações e das nações: sua proposição. com procedimentos seguros. é ampliar o diálogo internacional sobre o tema. um voto". além de administrar com eficiência suas relações com os acionistas. de empregos e de desenvolvimento. de imediato. As corporações deverão assegurar e facilitar.

POLÍTICAS DE S. DESEMPENHO OPERACIONAL 8. • Imediata divulgação do teor dos votos. para julgamento dos investidores. Estes conselheiros devem obrigatoriamente participar de comitês-chave. imediatas. CIDADANIA CORPORATIVA 10. Exerddo do direito assegurado e facilitado. • • 4. de nomeação e de remuneração de executivos. Planos abrangentes de sCock options ou de ou tros programas de participação nos lucros são considerados me- 7. as corporações devem. para que possam julgá-las adequadamente e exer cer seus direitos de voto. 5. auditoria e remimeração. Estes devem receber com antecedência suficiente as informações sobre tais alterações.8 Dos princípios definidos para a sua aplicação no mundo corporativo real: a adoção recomendada pela Intematíonal Corporate Govemance Network. Códigos de melhores práticas. alterações societárias importan tes que possam diluir substancialmente o patrimônio. • 1. ter por objetivo ser benchmarks em seus setores de atuação. As práticas de governança deve Alinhadas aos interesses dos acionistas. 0 Diluição substancial do patrimônio.conselheiros independentes. 9. Em particular. CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO Agentes fidudários e guardiões dos interesses dos adonistas. as corporações assim governadas devem buscar a excelência. oportu nidades de emprego e sustentabilidade para as economias em que mantêm negócios. 0 Acordos. Cidadania corporativa. Diálogo. DIREITO DE VOTO Otiiiiizar 0 retomo dos acionistas. CÓDIGOS DE MELHORES PRÁTICAS Direcionar a atenção do Conselho para otimização de resultados. • gos e de riquezas. geração sustentável de empre 9. Desempenho operacional. COMUNICAÇÕES AO MERCADO 3. E. Orientativas de decisões de compra e venda de ações. Políticas de remaiieração. em comparação com as que atuam em suas áreas de negócios. para as empresas de todo o mundo. 7. Como compromisso mínimo. • Focadas em obrigações e direitos dos acionistas. 0 Redução de partidpações dos atuais adonistas. Nos países em que existem códigos de melhores práticas. • Responsáveis por contribuição efetiva para a estratégia e o desempenho das corporações. como objetivo corporativo fundamental. Membros submetidos regularmente a eleições. • Definição de polítícas para outras partes interessa'das. que monitorem e contribuam sem quaisquer conflitos de iateresse com a estratégia e o desempenlio corporativos. Destacando-se por estra tégias bem definidas e por excelência operacional. os investidores 82 GOVERNANÇACORPORATIVA os GRANDES MARCOS CONSTOUTIVQS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 83 . • Definição de poh'tíca para meio ambiente. A remimeraçâo dos membros dos conselhos e dos principais executivos corporativos deve estar ali nhada aos interesses dos acionistas. QUADRO 2. FOCO ESTRATÉGI canisràos eficientes para promover o envolvimento da direção com a geração de valor e a expansão da riqueza corporativa. Qualificações e histórico regularmente divulgados. negociação. reduzir participações acionárias ou afetar os direitos das ações existentes não devem ser feitas sem a aprovação prévia dos acionistas. • Foco em otimização contínua da riqueza dos adonistas. também quanto aos níveis da riqueza adicionada e aos retornos aos investidores. Q Assegurar a viabilidade do negódo a longo prazo. como compromisso mínimo. Q Abertos à partídpação de conselheiros independentes. ICGN. Complementarmente. 5. Q Divulgação das polítícas e prátícas adotadas. mediação e arbitragempara soluçãode controvérsias. Da mesma forma. • • REMUNERAÇÃO 5. 8. RETORNO PARA OS ACIONISTAS • Buscar excelênda dentro do setor de atuação. As corporações devem divul gar nos relatórios anuais a política de remuneração individual dos membros dos conselhos e da alta direção. Os conselhos que buscam estes três objetivos corporativos terão maior probabilidade de criar riqueza. Partídpação efetiva de conselheiros independentes em comitês-chave. • Administrar com eficiência suas relações com os acionistas. a gover nança corporativa definirá diretrizes de cumprimento de todas as leis aplicáveis das jurisdições em que atuam. • • Estendido a todos os titulares de ações. Ações contundentes se falharem prátícas centradas em negodação. Alterações societárias sob aprovação dos acionistas. • Investidores fidudários têm o dever de votar. Relações abertas entre adonistas-conselhos-direção. Onde tais códigos ainda não existam. a governança também deverá estar voltada para objetivos so ciais e ambientais. As práticas de governança deve rão incluir a atenção do conselho de administração para a otimi zação constante do desempenho operacional das corporações. Modificações estratégicas relevantes nos ne gócios corporativos não devem ser feitas sem aprovação prévia dos acionistas. 10. corretas e atualizadas. OBJETIVOS DAS CORPORAÇÕES 2. como os de auditoria. • Incorporação de práticas tipo stock options. • Compromisso com expansão econômica. Foco estratégico. • • • • Aplicação pragmátíca de melhores prátícas em gestão. • Crescimento da riqueza como benchmark nos setores de negócio. • • Transparentes. • • Mudanças na estratégia sob homologação dos acionistas. CO E MUDANÇAS SOCIETÁRIAS rão estar direcionadas para otimizar o retomo dos acionistas.etoi'no para os acionistas. estes devem ser aplicados de forma pragmática. • Conformidade legal. • Definir com clareza a orientação estratégica.

evidenciada pela tendência do mundo corporativo. GOVERNANÇACORPORATIVA tivas que as corporações devem adotar. O alerta é pertinente. que deságuaram na definição de es tatutos legais volumosos. A nova legislação pro move grandes alterações nos procedimentos e no controle de administração das empresas. e 4. senso de justiça. as regras para a governança corporativa. fundamentada nas boas práticas de governança. buscando soluções pela negociação.comportem-se. a América do Norte e a Europa. 4. deverão ser objeto de diálogo e. Aiito-regtilaçâo. mais transparência. conformida de legal. envolver representantes do governo e de órgãos regulatórios." Esta é a introdução de imi longo ar tigo de Hasset e Mahoney^° a propósito da lei Sarbanes-Oxley e de outras medidas regulatórias aplicadas sobre as "questões tóxicas" de gestão das cor porações. disclosure. OA criação de instituições civisindependentes com objetivosso ciais centrados no desenvolvimento e na difusão das boas prá ticas. o que ocorreu foi imia conjunção de fatores que promoveu a boa go vernança. que deverá conter formas de encami nhamento de questões relacionadas a conflitos de interesse. investidores. Os assuntos de governança corporativa. quatro caminhos se cruzaram. auditores. que abalaram a confiança dos investidores no mercado de capitais. Compliance .conformidade legal • Adoção pelas corporações de um código de ética para seus principais executivos. advogados e analistas . aprovada em julho de 2002 pelo Congresso dos Esta dos Unidos. literalmente. repleta de legalismos. Parece contraditório que a definição de códigos de boas práticas de go vernança e a tendência de auto-regulação das corporações sejam contempo râneas de mega-fraudes e de escândalos. A lei Sarbanes-Oxley promoveu ampla regulação da vida corporativa. quando neces sário. como respostas aos 84 O novo cenário de forte regiüação sancionou o ativismo voluntarista nos Estados Unidos. Os escândalos. deverá ser possível recorrer a ações contundentes. órgãos reguladores responsáveis pelo estabelecimento de nor mas. contadores. "sinais vermelhos" acesos nos mercados. não-adoção. a resposta dos comitês britânicos às pressões de grupos influenciadores e a movimentação cfe instituições multüaterais preocupadas com os macrodesdobramentos de corporações mal governadas. em que as legítimas cobranças têm o respaldo da lei rigorosa e os riscos por não atendê-las se tomaram mais altos do que em qualquer outra época. As principais normas estabelecidas pela lei Sarbanes-Oxley podem ser agrupadas segundo esses valores: A regulação. comitês de auditoria e firmas de auditoria independente. aqui incluídas as corporações de negócios e os investidores institucionais. divulgação de informações e cumprimento das leis e regula • As corporações que não adotarem a explicitação de condutas em um código de ética deverão explicar as razões da mentos. 2.e outras partes interessadas devem envidar esforços para que se jam desenvolvidos. Mas não é: em vez de contradições his tóricas. accountability. mediação ou arbitragem. A adesão mundial às práticas de boa governança. a mais notável e de maior extensão foi a Lei Sarbanes-Oxley. pelo menos. Seus fo cos são exatamente os quatro valores que há duas décadas vinham sendo en fatizados pelo ativismo pioneiro." A Lei Sarbânes-Oxley "Conselheiros. prestação responsável de contas. em adotar efetiva mente as práticas sugeridas nos códigos nacionais. as fraudes contábeis e os conflitos com analistas de investimentos trouxeram novas leis e regulamentos que disciplinam o comportamento no mundo corporativo. bem como outras partes interessadas. complexos quanto às exigências definidas e contundentes quanto às penalidades. 2. O Novo Cenário de GOVERNANÇA No primeiro triênio do' século XXI. 3. a consultoria Deloitte" resumiu as sim o significado dessa lei: "A lei Sarbanes-Oxley de 2002 reescreveu. sina lizada por. compliance. Quando estas tentati vas falharem. 3. Para solução de conflitos. CORPORATIVA Adesão. executivos. Vale repeti-los: 1. As megafraudes e os escândalos corporati vos nos dois mais tradicionais espaços do mundo corporativo glo bal.são leis. em vários deles Já em segunda ou terceira revisão. • Uma cópia do código deverá ser entregue à Security Exchan ge Commission (SEC) e ter divulgação aberta. A reação contundente do Congresso dos Estados Unidos e o anúncio da Comissão da União Européia quanto à proposição de regras preventivas mais duras. A crescente auto-regulação. Em documento explicativo de seus efeitos e das medidas preven 1. Contudo. Sinais vermelhos. dentro de um cenário novo. que resultam de sistemas de relações entre acionistas. os investidores deverão ter o direito de convocar assembléias extraordinárias. fairness. reside uma premissa simples: a boa governança corporativa e as práticas éticas do negócio não são mais requínies . dois indicadores: O A definição de códigos nacionais por crescente número de paí ses. De todas as reações regulatórias. os GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DA GOVERNANÇACORPORATIVA 85 . sob a infinidade de páginas da lei. defi nindo um novo cenário para a governança corporativa em termos globais: 1. conselhos e di reção executiva.

dendo às seguintes diretrizes: O Presença de pelo menos um especialista em finanças.ç£: cotações aterris sadas que não decolam. O Responsável pela aprovação prévia dos serviços de audi toria. exigindo a divulgação em tem po real de quaisquer informações relevantes não contabiliza das off balance sheet que impactam os negócios e os resulta Accountabilit}'contas • da companhia.j . pelos seus desenhos e processos e pela avaliação e monitoramento de sua eficácia. • Redução de prazos para que insiders comuniquem à SEC qualquer renegociação envolvendo valores mobiliários da companhia. pelo conselho de administração. a ocultação e a falsificação de infor mações ou documentos. Como agen 3. O Revisaram os relatórios e não existem falsas declarações ou omissões de fatos relevantes. Entendem-se por fraudes corporativas a alteração. De volução de bônus e de lucros distribuídos no caso de a com panhia retificar demonstrações financeiras em decorrência de descumprimento relevante das normas estabelecidas pela SEC. não integrantes da direção executiva. por relatórios periódicos. O Têm responsabilidade pelo estabelecimento de controles internos. os resultados das operações e os fluxos de caixa. a O Composto exclusivamente por membros independentes do conseUio de administração.üso Q3 jiistiçci O Divulgaram aos auditores e ao comitê de auditoria todas as deficiências significativas que eventualmente existam nos controles internos. na divulgação dos relatórios periódicos previstos em lei. Os impactos da lei Sarbanes-Oxley e de mudanças nela inspiradas e por ela exigidas na legislação de outros países têm sido expressivos.mais transparência 86 GOVERNANÇA CORPORATIVA • Detentores de informações privilegiadas deverão seguir as exigências da lei nos casos de mudanças em suas participa ções acionárias.Favrjieí:. os conselhos tendem a assumir o controle efetivo das corporações. • Vedação de empréstimos pessoais a diretores executivos. além dos valores que já recebem pela par ticipação no conselho. con trolam os conselhos de administração estão contados. As multas podem chegar a US$ 5 milhões e a prisão a 20 anos. -U . dos resultados de destruição. • Restrições sobre negociação durante períodos de troca de ad • Definição de penas historicamente inusitadas para fraudes. O Divulgação. deverão ser divulgadas com rapidez. • Os dias dos executivos-chefes que. O As demonstrações financeiras revelam adequadamente a posição financeira. Está-se defi nindo um novo cenário para a governança corporativa. tes fiduciários dos acionistas. bem como quaisquer fraudes evi denciadas. nas grandes corporações.prestação resBonaáTal cs • Quaisquer informações complementares aos relatórios exigi dos pela lei. obstruir ou influenciar o conhecimento e a análise do desempenho e da situação dos negócios e da gestão. àsságios ca goverriEr. ser divulgadas. devem certificar-se de que: • Contingências não incluídas no balanço patrimonial devem • A SECpoderá expedir regras. Na direção oposta. • Agic ie jO'"rrnar^çE: um valor mais alto que os investidores es tão dispostos a atribuir e a pagar pelas ações das companhias que possuem um sistema de governança corporativa de alta quahdade. relativas às condiçõesfinanceiras e operacionais o principal executivo e o diretor financeiro. dos corporativos. Bisclosure . • Constituição de um comitê de auditoria. Vedação de quaisquer formas de anistia aos emprésti mos antes concedidos e não hquidados. a mutilação. Estes são alguns de seus novos elementos: seus trabalhos. não receberão quaisquer outros a tí tulo de pagamento pelo aconselhamento ou consultoria prestada ao comitê.' • A'remuneração do executivo principal deverá ser aprovada • Aprovação pelos acionistas dos planos de stock options. ou mudanças significativas ocorridas após a sua avaliação. que. CEO e CFO. pela ausência percebida de adesão aos valores e às práticas da boa governança. aten ministradores de fundos de investimento. com a intenção de impedir. para acompanhar a atuação dos auditores e dos números da companhia.stí. especialmente na homologação OS GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 87 .

Em contrapartida. Govemance Quocient GMI" Govemance Metrics Intemational 8 íatores e 53 variáveis avaliadas: O Estrutura e composição do conselho de administração (17"variáveis). Institutional Sharehoíder Services: O Fatores qualitativos (6).400 corporações de 8 países (Alemanha. Itália. aumento dos custos transacionais dos conselhos. o comportamento dos índices do mercado de capitais do subconjunto das em presas que adotaram guidelines de boa governança tem-se descolado positiva O Estrutura adonária e direitos dos adonistas. adesão a requisitos exi gidos para listagens diferenciadas nas bolsas de valores. Embora a adesão a essas práticas. • • Kacíng: 1 (mais baixo) a 10 Cmais alto). Não se descarta a hipótese de que os rigo res da lei. as punições e a execração pública de executivos nos ca sos de inconformidade legal possam desencorajar administradores talentosos a assumirem posições que envolvam riscos elevados. mente dos índices do mercado como um todo. • 1. 3. 2. abertos em 600 variáveis: O Responsabilidades e atuação do conselhode administração. / Comitês. a classificação das corporações. / Integridade e independênda dos auditores. especialmente a integridade.600 corporações de 15 países avaliadas. aten dendo a amplo conjunto de propósitos: 1. França. Europecui Corporate Govemance Rating / Diversidade. 4. / Relações com direção. e 6. O Transparênda. O Cláusulas legais e estatutárias (5). pela transparência e controle das remunerações e benefícios auto-atribuídos pela alta administração. seja pelos resultados efetivos produzidos pela governança. Os prejuízos de bilhões de dólares decorrentes de megafraudes e mesmo as perdas expressivas atribuíveis a custos de agência ou à desconsideração dos direitos de minoritários têm levado grandes e pequenos investidores a buscarem empresas que aderiram. segundogmdeiines da OCDE/ICGN. conformidade com guidelines da boa gover nança. definem-se como compromissos efetivos e respostas a exigências da lei. O Controle pelo mercado.000 corporações dos EUA avaliadas. atenção a direitos de minoritários e de outras partes interessadas. é uma indicação da postura das corporações em relação a valores como transparência. integridade das in formações." O Remunerações (conselhos e executivos). "o deságio de governança" cria ram uma nova oportunidade no mercado de ratings: a criação de agências de avaliação das empresas quanto ao cumprimento das boas práticas de gover nança corporativa. O Capacitaçãoe formação dos diretores CD. bom posicionamento nas avaliações geradas pelas agências de rating corporativo. O Conformidade: / Leis e regulações. da direção e dos auditores. com prometimento com a criação de valor e geração de riqueza para os acionistas. por si só. • OProcedimentos de auditoria (6). Reino Unido. Processos formais de governança mais bem fundamentados. O Transparência financeira e controles internos. Incorporando os valores da boa governança. Agênciás.Sué A Avaliação das Práticas Corporativas cia e Suíça). / Remuneração e ações. 7 fatores avaliados. O Comportamento e reputação corporati^^.dé \Uiüversò pesquisado. Redução de conflitos e de custos de agência. fatores e variávéis avaliadàs corporátívo ISS" • 6. O Direitos dos acionistas. sua pior face. O Base adonária e diluição do capital.9 a interesses legítimos de outras partes interessadas. 5. Corporate O Conformidadelegal nos casos de incorporações (5). conformidade com a regulação e adoção de modelos confiáveis de gestão. Espanha. ' ratí^. na avaliação da gestão e na cobrança de resultados que maximizem a riqueza dos acionistas e atendam QUADRO 2. 88 GOVERNANÇA CORPORATIVA OS GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 89 . / Independênda. seja pelo crescimento da procura por ações de empresas bem governadas. O Informações e auditoria: / Padrões contábeis. Holanda. / Qualidade. Estes custos são evidencia dos pelos crescentes prêmios de seguro de responsabilidade civil da alta administração. 2. abertas em 52 variáveis: o "ágio de governança" e. • Rating: O (mais baixo) a 100 (mais alto). Avaliação das práticas de governança: principais agências e fatores considerados para Os códigos de ética das corporações deixam de ser peças pro for ma. atendimento rigoroso de regras definidas por órgãos reguladores. / Ética. O Conselhode administração: / Estrutura. resultante dos altos ris cos assumidos pela gestão corporativa. a qualidade e a transparência das informações. ✓ ✓ Balanço sodal. / Rapidez. O Remuneração da direção executiva (9).das estratégias de negócios. não crie riqueza nem seja uma blindagem de segurança para os ris cos dos investimentos no mercado de capitais. Balanço ambiental.aos fundamentos das melho res práticas de governança corporativa. E. O Propriedade de ações por executivos e diretores (4). 5 fatores avaliados.

a Commonwealth Association for Corporate Governance (CACG) e a The National Association óf Corporate Directors (NACD). eliminan do-se respostas subjetivas. Remuneração (conselhos e executivos) • • Conselheiros remunerados por ações da corporação. não submetidos a revisões. O Quadro 2.5 são classificadas em seqüência ordinal na categoria high rated. sa pode. • • Ausênda de ações criminais em andamento. avalian do o status em relação às práticas recomendadasem documento confidencial. As companhias são agrupadas segundo os setores de atividade em que atuam. Remuneração de executivos: 0 Vinculada a desempenho projetado.0 a 6.5 average rated. • Objetivos complementares: 0 Conciliação dos resultados com os direitos de outras partes interessadas.4. como exemplos. • Atributos do Conselho Fiscal: do conselho de administração considerar como internacionalmente consensados. Conselheiros focados na estratégia. e avaliar auditores independentes. a partir do qual é rodado um mo delo de classificação que atribui escores a cada empresa. e elas são ponderadas segundo os seus graus presumi dos de importância. reco nhecidas como pioneiras. • • • Uma só classe de ações e com direito a voto. São extraídos de códigos de boa governança mundialmente difundidos. Direitos dos acionistas • Luaos divulgados confirmados. Não há detentor intemo com mais de 5% das ações. prestam serviços às corporações. 4. 0 Avaliação profunda das demonstrações financeiras. o número já se aproximava de 20. a agência reúne-se com o conselho e a alta direção. foram criadas. Os fatores selecionados para as avaliações são conjuntos que já se podem 1. 5. low rated. Estes fa tores são abertos em variáveis que efetivamente compõem a estrutura meto dológicada avaliação. de requisitos de listagem em bolsas de valores e de princípios recomendados por instituições como a OCDE. abaixo de 3. No imcio de 2004. As avaliações são revistas a cada seis meses. emitir declarações complementares ou de contestação 90 GOVERNANÇACORPORATIVA os GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 91 . Convocação de assembléias por 10% dos acionistas. outras. • • • • Ausêndas de posições adonárias que expressem elevada concentração. inicialmentenos Estados Unidos. Sucessão planejada por comitê de governança. em entrevistas para avahações sobre a filosofia e as práticas de governança. Objetivos primários: 0 Criação de valor e de riqueza para acionistas. um voto". como a Governance Mertrics Intemational (GMO. financeira e controles internos questionários enviados às empresas. Só então alimentam um banco de dados relacionai. Ausênda de acusações sobre fraudes. além da análise de registros e documentos internos. Mas a empre 0 Relações estreitas com o conselho de administração. não e não disponível. Classificações AAA em agendas de análise do risco. Avaliações regulares do conselho de administração e dos conselheiros. Responsabilida des e atuação • • • • • Declaração de princípios detalhada. como a Standard & Poor^s Corporate Gover nanceScores. em resposta a questionários de órgãos reguladores. Os levanta mentos são enviados às empresas. Ausênda de restrições para transferêndas ou limitações de propriedadede ações. do tipo sim. • Raras questões trabalhistas e ambientais. de 6. • "Uma ação. O re sultado dessa avaliação é também aberto para o mercado. Controle pelo mercado 6. • • Ausência de ações judiciais para contestar demonstrações financeiras. os universos pesquisados e os fatores de governança avaliados por três agências de rating corporativo. sas agências abre os resultados de suas avaliações. 2. em uma escala de 1 (mais baixo) a 10 Cmais alto). 0 Consideração dos efeitos de dedsões sobre outras partes interessadas. Conselheiros não têm partídpações significativas. depois na Europa e mais recentemente na Ásia. a posteriori. inclusive por Internet. O processo de pesquisa do GMI começa com a coleta e a compatibilida de de todos os dados públicos das companhias. 0 Maximização do retomo sobre ativos. com base no Dow Jones Global Classification Standard. Relação sumarizada das práticas observadas. Estes dados são complementa dos por um conjunto de 600 parâmetros estruturados que produzem respos tas objetivamente processáveis. Não há mecanismos ripo poison pills.Para orientar os investidores e também assessorar as empresas quanto à efetividade com que estão reagindo à adoção de boas práticas de governan ça. submetendo-se a uma due diligence não financeira. Alta administração possui cerca de 1% das ações em circulação. de forma mais detalhada do que é possível a partir de fontes públicas.9 registra. Base acionária e diluição do capital 7. agências de ratings específicas para o mundo corpora tivo. 0 Alinhada ao interesse dos acionistas Cmetas definidas de retomo e criação • • • Ausência de defesas contra aquisições hostis. O número de companhias avaliadas é expressivo. E as companhias interessa das em avaliações mais abrangentes. sites na Internet. nos últimos três anos. 0 Autoridade para contratar. vamos focalizar o GMI. A maior parte des QUADRO 2. o ICGN. Comportamento e reputação corporativa • Gerendamento ambiental sistematizado. para checagem de sua precisão. As empresas com índices de 10. constituído por conselheiros indepen dentes. atendimento a requisitos de bolsas de valores e informações abertas a analistas. Para um registro mais detalhado dos critérios dos resultados dessas ava liações.10 GMI: padrões da governança nas corporações high rated. não sendo permiti do à empresa avaliar e censurar a análise antes da publicação. não aos investidores. Votos facilitados. podem solicitá-la ao GMI. de valor). Os dados e as informações são coletados por 0 Estatuto formal. Transparência 3.4 a 3. • Existência de comitê de remuneração. Neste caso.

3 16.6 4. que.6 6.2 0.0% Alimentos e bebidas Indústrias sazonais Telecomunicações Todas as companliias 92 105 ração de valores básicos.5 3.0 3.0 4.7 6.3 3.6 6.0 Automobilístico 43 Construção 54 7. Os resultados das avaliações se encontram na Tabela 2. Observações quanto aos sete critérios do GMI 4.2 15.6 4.5 225 Noruega 1. Na média.2 0.121 corporações de 20 países. COMPORTAMENTO E REPUTAÇÃO.0% 6.7 2. Dominado pela administração.9 4. RESUMO 1. pela ordem de ocorrência: 1.2 2.0 2. CONSELHO. 7.6 7.6 4.5 6. Não há indicações de como a estratégia é desenvol vida e homologada. a partir da segunda metaOS GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 93 .3 10.0 4.11 GMI: Governança 1.5 6. Fortes defesas contra aquisições hostis.8 3. Ranking em fevereiro de 2004.1 6.5 7.8 5. operando em 18 grandes setores de atividade. em síntese. São.4 1.5 9. GOVERNANÇA CORPORATIVA 203 96 73 154_ 47" 6. BASE ACIONÁRIA. que abrangeu 2. 1.3 5 2 Dinamarca 5 Portugal 4 7 Adoção dfe códigos ou práticas de governança não constituem prioridade.0 6. PoUtícas e diretrizes não são di vulgadas.1 GMI: índices de avaliação das práticas de governança corporativa em 20 países.0 4.3 5.159 Austrália 49 Reino Unido 354 Irlanda 5 Finlândia 6 Holanda 26 Alemanha 34 Suécia 29 Suíça Bélgica Espanha 27 35 França 47 Itália 32 1.3 dos resultados.TABELA 2. nem de como o desempenho da direção é acompanhado.10 e 2.1 6. Esse processo é visto positivamente pelo mercado.2 6. Os Quadros 2.3 0.9 6.8 6.6 4.3 9.9 4. com mi noria independente.3. CONTROLE PELO MERCADO.5 5.121 100.2 0. 2.0 10 Japão total. Propriedade concentrada. Não há documentos que descrevem as relações acionistas-conselhos-direção.1.4 6. Não há decla Segundo os setores de atividade Bens e serviços de utilidade pública Energia Indústria de base Varejo Indústrias não sazonais Base tecnológica 91 73 104 91 198 Seguros 96 Química 63 Saúde 150 Bancos 152 Bens e serviços industriais Serviços financeiros Comunicações/mídia 328 4. Não há votos confidenciais ou não pre senciais. Mais de uma classe de ações com di reito a voto. não gover nadas. ACIONISTAS.7 0. 3.6 Áustria Grécia 2.1 7. 6. empresas gerenciadas. em sua primeira rodada de avaliação.8 6.6 4. Síntese observações de caráter geral das práticas observadas. Baixa correlação com desempe nho. foram. 5. dois acionistas detêm mais de 65% dos direi Todas as companhias tos de voto.3 6. no sentido dos três pilares da moderna governança. REMUNERAÇÕES.11 resumem as práticas de governança observadas pelo GMf em companhias righ rated e low rated.3 4.121 100.5 0.4 4.3 índice.1 0.3 5. Países Canadá Número de % sobre companhias 60 Estados Unidos 1.6 2. Os três marcos históricos. A média geral foi de 6. Só se sub metem a ele companhias radicais em transparência que confiam em suas prá ticas de boa governança. no im'cio de 2004.4 7.3 2. nas corporações low rated.2 6.1 6.6 2.8 54.6 1.8 2.2 5.6 6. CEO não é avaliado. com variância bem mais alta entre países do que entre setores pro dutivos. TRANSPARÊNCIA. 5.5 6.5 3. O ativismo pioneiro de Robert Monks (ao qual se juntou o de investimentos institucionais).2 QUADRO 2.2 1. 5.0 5.2 0.5 6.

transparência. 2. 3. Os mais baixos. a responsabilidade dos conselhos de administração. o Reiarório Cadbuiy. que atuam em 18 grandes setores de atividades. • Fairness . Sua premissa maior é notória: a boa go

errLança corporativa e as práticas éticas do negócio não são mais requintes . • Relatório Millstein. O segundo marco. Os quatro valores essenciais da boa governança têm sido a base dos critérios de agências de ratiug corporativo. para definir responsabilidades de conselheiros e executivos. 2. na evolução média. o tratamento equânime dos minoritários. sável de contas. fiel à cultura britânica. criadas com a finalidade de avaliar as companhias quanto ao cumprimento das melhores práticas. centrados em pelo me nos cinco pontos cruciais: 1. e de investidores institucionais. as leis que regulam os mercados cêm-se cornado mais severas.em uma escala de 1 (mais baixo índice) a 10 (mais alto). o desenvolvimento das nações. acelerando-se a sua divulgação e adoção a partir de 1999. de seus índices. O terceiro foi de maior abrangência institucional. são da Grécia e do Japão. que resultou de co mitê constituído no Reino Unido em 1992. Compiiance . São notáveis a evolução e as diferenças entre estes três marcos históricos. 9. As recomendações de acionistas. Na direção oposta. o Govemance Metrics Intemational (GMI) e o European Corporate Govemance Rating. in feriores a 4. • Lei Sarbanes-Oxley. voltados para o bom funcionamento das corporações e dos mercados de capitais e. resultando no interesse de uma organização multilateral pelo tema da governança. Um dos • Harmonização de conflitos. 4. pela ausência percebida de adesão aos valores e às práticas da bba governança. em atenção aos interesses legítimos dos acionistas. O que os mercados têm revelado é que os investidores estão dispostos a pagar um ágio ds governança. compiiance. • Relatório Greenbury. accounmbiliry. PALAVRAS E EXPRESSÕES-CHAVE • Relatório Cadbury. disdosure. conformidade legal. • Monitoramento por acionistas. os direitos dos acionistas. mais transparência. ainda que existam em de dos anos 80. por esta via. Avahações como estas e as classificaçõesdas empresas listadas em bolsas de va lores segundo o cumprimento das boas práticas de governança têm orientado os investidores em suas decisões de compra e venda de participações acionárias. de órgãos reguladores e de organizações multilaterais conduziram à definição de códigos nacionais de governança corporativa. e 4. a média de 2. mercado acionário e órgãos reguladores. Mas. foi de 5.são leis Em síntese. avaliadas por uma das agências de rating corporativo. bem como as punições dos envolvidos. Em resposta a essas ocorrências. • Relatório Higgs. Os códigos não ficaram limitados aos países de economias avançadas.prestação respon • Deságio de governança. Q Accountability . os códigos de boa governança e a nova regulação da vida corporati va fundamentam-se. senso de justiça. As três principais são o Institutional Shareholder Servkes (ISS). têm sido observados deságios de governança: cotações inferiores. a di vulgação responsável e transparente dos resultados e riscos das corporações. menos personalista que o ativismo de Monks. • Princípios da OCDE. A disseminação das boas práticas de governança não impediu. • Rating corporativo.conformidade legal. • Códigos de melhores práticas. Q Disdosure . a GMI. que o fi nal dò século XX e o im'cio do XXI fossem marcados por escândalos e fraudes corporativas. Estenderam-se também apaíses emergentes de todos os continentes e também aos que se encontram em transição institucional. • Conflitos de agência.0. • Equüíbrio de interesses. envolven do corporações. que estabelece um ranking definido pelo seu Corporate Govemance Quodent. visando à prestação responsável de contas e transpa rência. As melhores práticas de governança. Os índices mais altos.3. • Relatório Hampel. presas que alcancemo índice máximo. fairness. os Princípios da OCDE. definidos em 1998.0. 94 GOVERNANÇA CORPORATIVA OS GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 95 . Central e na ex-URSS. após a edição dos Princípios da OCDE. e 5. • Relatório TumbuU.121 corporaçõesde 20 paí ses. prestação responsável de contas. em quatro valores: 1. sancionada em 2002 nos Estados Unidos. são do Canadá e dos Estados Unidos. exemplos é a lei Sarbanes-Oxley. foi a constituição de um comitê de aka representatividade. os direitos de outras partes interessadas. • Ágio de governança. . • Os primeiros códigos de melhores práticas foram definidos no início dos anos 90. têm sido adotadas por crescente número de empresas. de comitês na cionais. um franco-atirador inconformado com a passividade dos acionistas e com as práticas oportunistas dos executivos das corporações. um valor mais alto pelas ações das companhias que pos suem um sistema de governança corporativa de alta qualidade. 2. nos Estados Unidos. e 3. mudou o curso da governança nos Estados Unidos. O pri meiro marco foi iniciativa pioneira de Monks. superiores a 7. 3. como os que vive ram sob o regime coletivista que se estabeleceu até o fim dos anos 80 na Europa • Ativismo. todavia.senso de justiça.

MONKS The emperor's nightíngale . informados. tomadas em conjunto e lideradas por agentes independentes. que se extemahzam na forma de riscos estendidos à sociedade como um todo. Cada uma delas. ROBERT A. Mas. Os propósitos que movem essas forças são as bases das corpora ções restauradas do novo milênio. transformam-se em soluções. G. isola damente. parece uma panacéia. contra elas se opõem forças internas e externas de controle.As Questões Centrais da Governança Corporativa As questões centrais da governança corporativa já haviam sido percebi das. do poder e da liberdade ilimitadas das empresas. motivados e com poder. Hoje. Ele soou o alarme das ameaças do tamanho. há duzentos anos. por Adam Smith.

sob diferentes arranjos institucionais. implicam propósitos corporativos de diferentes amplitudes. reinvestindo os resultados operacio nais expressos por margens excepcionalmente elevadas. equity). Empreendedores com bons projetos. a despeito das diferenças quanto à origem dos recursos que impulsionam a formação das grandes corporações. Modelos alter nativos. em essência. foi criada por empreendedores talentosos que cons tais (equity) para seus projetos de expansão. também construíram impérios. Destacaremos suas origens e enqua dramentos conceituais. pelos direitos de sucessão. A Origem dos Conflitos de Não existe um modelo único de governança corporativa. ou após uma ou duas gerações. Mas vamos abordá-las separadamente. resultantes de valores moldados sob a influência dos traços culturais Agência As grandes corporações modernas desenvolveram-se a partir de duas empreendedoras. a médio-longo prazo. O equilíbrio de interesses de stakeholders. Mas é importante retomá-la agora. diferenciáveis em suas origens. processos de maior ou menor alcance quanto aos agentes envol truíram impérios com recursos originários dos resultados dos seus próprios negócios. gravitam em tomo das cinco questões centrais sintetizadas por Scitovsky. 5. após o desaparecimento dos funda dores. Financiamento interno. Elas podem ser analisadas em conjunto. especialmente a partir do início do século XX. evidenciando como sua assimilação tem levado ao desenvolvimento da boa governança. A estes AS QUESTÕES CENTRAIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 99 . Esses conflitos têm sua origem na pulverização do capital das corporações e na conseqüente separação entre a propriedade e a gestão. 1. dadas as suas raízes comuns. 3. Outras corporações estabelece ram-se. pela subseqüente sucessão dos principais controladores. praticamente de imediato. conduzem às outras três são as duas primeiras. Financiamento externo.que remetem para a formalização de modelos de governança. quanto às formas de financiamento dos empreendimentos . porém. com objetivos não diferentes dos pioneiros que capitalizaram seus empreendimentos pela obstinada prática do reinvestimento dos resultados internamente gerados. pelo desenvolvimento do sistema financeiro e do mercado de capitais. Das cinco questões centrais que passaremos a examinar. Sua com preensão é fundamental para a análise das práticas de governança corporati va. o gigantismo corporativo. as mais desta cadas na literatura especializada. e institucionais das nações.1 A PRIMEIRA QUESTÃO-CHÀVE: Os Conflitos de Agência A origem dos conflitos de agência já foi apontada no capítulo anterior. notavelmente vidos e diferentes composições das forças de controle das corporações. o controle acionário resultou pulverizado. 2. Os conflitos de agência. dadas as características 3. as mais pesquisadas e as que.a interna e a externa. As captações massivas foram viabilizadas. a conseqüência inevitável foi a separação entre a propriedade e a gestão. pouco concorri das. após duas ou três gerações. Este terceiro capítulo tratará de cada uma destas questões. Suas motivações maiores. a dominação do setor de atividade e a perpetuação do empreendimento. Grande parte das corporações de ne gócios. relacionadas aos conflitos e aos custos de agência. movidos por objetivos estratégicos de rápida expansão e com competente atuação nos mercados financeiros.'foram o expansionismo. na perspectiva dos processos decisórios 98 GOVERNANÇA CORPORATIVA do próprio processo de financiamento. praticamente desde o seu nascedouro. com ampla capta ção de recursos (debt e. durante muito tempo. Os direitos assimétricos. hoje listadas entre as maiores do ranking em seus países de origem. preponderantemente no caso anglo-saxão. No primeiro caso. Todos os modelos. Muitos tinham aversão à alavancagem por exigíveis (debt) e também não recorreram aos mercados de capi da governança corporativa: 1. de sua formação econômica e de seu estágio de desenvolvimento empresarial. 4. Os custos de agência. buscando-se no mercado de traba lho gestores capazes de dar continuidade aos negócios corporativos. No segundo caso. Nos dois casos. 2. Estabelecidos em atividades promissoras e. em ambos os casos. enfatizando que os custos são uma decorrência direta dos conflitos e mostrando que a boa go vernança começa com a adoção de medidas para seu controle e a sua redu ção a níveis toleráveis. Como. As forças de controle. acumularam fortunas. foram pouco comuns as ocorrências de su cessores que tivessem interesse e aptidão para o exercício de funções geren ciais e para o desenvolvimento de negócios.

^ segundo o qual não exis- maximizem o valor do empreendimento.1 sintetiza a conseqüência desse processo histórico de pulve rização do capitalacionário e de outorgada gestão das corporações a execu tivos contratados. em todas as grandes corporações. para que os interesses das duas partes não se choquem.desde o imcio dos empreendimentos. em estraté os ACIONISTAS Q Agentes principais. Epor duas dos. outra. AFigura 3. referente ao comportamento deles. prover as con dições para a sua perpetuação e corresponder aos anseios de retomo e de nGURA 3. nos casos em que elas aplicaram seus recursos emempresas. os gestores estão focados em decisões em presariais. para maximizar o lucro das corporações e assim manter os acionistas permanentemente interessados em financiar as operações e os propósitos de expansão". promover o seu crescimento. E. dificilmente serão evitados. os acionistas tomaram-se uma massa não organizada e afastada da do contrato entre os agentes. um novo comportamento.se confiou então a missão. estão fo cados em decisões financeiras. A segunda sintetizada no axioma de Jen- têmseus próprios interesses e procurarão maximizá-los. OS G£STOR£S • Agentes executores. • Outorgados. gias e em operações. como ou torgados e agentes executores. sintetizada no axioma de Klein. com o compromisso de prestarem informações precisas. Seus fundamentos justificam-se pelas O axioma de Kiein A inexistência do contrato completo. oportunidades e riscos. fundamentadas em propósitos imperfeitamente simétricos. como outorgados. os gestores contratados para a direção executiva das companhias.como premis sa básica. os outorgantes e os outorga As Razões dos Os conflitos de agência. Ocorre. por atos oportimistas. fundamentada na contratação de decisões que Conflitos de «zões.. Q Outorgantes. uma relação de agência.enquanto os gestores deveriam especiali zar-se nos negócios que lhes foram confiados. • Focados em: • Recursos para capitalização. riscos e vulnerabilidades da empresa e sobre suas perspectivas futuras. os gestores fomecemserviços que maximizam o retor no dos acionistas. que antes era exercida por fundadores excepcio nalmente dotados de apetite empresariale talento para negócios. Aos gestores os acionistas fornecem os recursos para a Focados em: ✓ Decisões empresariais. confiáveis e abrangentes sobre a condução dosnegócios. viamercado de capitais ou. ✓ Riscos e diversificação. Os contratos deverão estabelecer todas as condições para conciliar permanente administração diáriadas companhias. capitalização dbs empreendimentos e as remunerações pelos serviços de ges tão. os princípios da relação. As grandes massas de acionistas das modernas corporações tomaram-se assim outorgantes . • Decisões que maximizam os interesses dos gestores. / Estratégia e operações.^ "a revolução ge rencial resultante da separação da propriedade e da direção das modernas corporações transferiu o controle efetivo das companhias dos acionistas para os gerentes profissionais.No modelo de gestão das grandes corporações do moderno capitalismo. de dar con tinuidade aos empreendimentos. desenvolvendo-se então. com o passar do tempo e com os movimentos sucessórios. Estabelece-se assim entre os dois agentes. / Conhecimento de gestão. osacionistas. / Alocação de recursos. E. • • Informações sobre resultados. porém. ✓ Decisões financeiras. maximização da riqueza dos acionistas. sobre os dos acionistas.subse qüentemente. em contrapartida. RELAÇÃO DE AGÊNCIA • Decisões que maximizam a riqueza oportunas. Em tomo desta rela ção de agência gravitarão assim decisões que poderão estar em oposição: as 1. • Remuneração pelos serviços de gestão. em carteiras de máximo retomo. claramente sinalizado no mercado de capitais: os acionistas tomaram-se especialistas emavaliar osresultados com parativos dascorporações e em aplicar os seusrecursos naquelas que propor mente os interesses de outorgantes e outorgados. O axioma de Klein foi ex AS QUESTÕES CENTRAIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA . a riqueza dos acionistas e o retomo Agência sen-Meckling.'' que justifica a inexistência do agente perfeito de seus investimentos. ✓ Carteiras de máximo retomo. a primeira. que os gestores profissionais também te contrato completo. Em conseqüência. quemaximizam a riqueza dos acionistas e as quemaximizam o interesse dos gestores. cionassem os melhores retornos. Originalmente condutores e controladores dos ne gócios. Conseqüentemente. em riscos e em diversificação de aplicações. / Domínio do negócio. em conhecimentos de gestão. no domínio do negócio. como agentes principais e outorgantes. como sugerem Davis e Thompson. todavia. referente aos termos posto originalmente em 1983. duas premissas deverão ser atendidas: uma. em alocação eficaz de recursos.1 A questão essencial dos conflitos de agência: buscas' por resultados máximos. E os comportamentos deve rão ser tais que nenhum dos agentes venha a romper. • Serviços de gestão.

os custos 3. Às condições contingenciais que tomam tecnicamente impossível a definição ex-ante de contratos 102 GOVERNANÇA CORPORATIVA 2. além de acionistas e gestores. elaboravam-se pla nos de longo prazo em ambientes estáveis e definiam-se projeções confiáveis de resultados. A ela se contrapõe a existência de propósitos 1. A inexistência de agente perfeito. Dificilmente. fornecedores. sujeitos a turbulências e a efeitos contágio. A crescente freqüência com que as contingências imprevisíveis de agência. ocorreram mudanças radicais em todos os aspectos da vida corporativa e nos ambientes externos em que as empresas operam. a competição e a forma de fazer negócios. Os custos incomdos pelos acionistas para o controle da gestão. que podem completos somam-se as condições que definem os comportamentos dos agentes. levam à segunda questão-chave da governança. os padrões tecnológicos de ma teriais. a força do interesse próprio. Os riscos e oportunidades eram até então previsíveis. E . Em THe natwe of manj Jensen e Medding definiram mais clara mente esta segunda razão dos conflitos de agência. nos anos 70. Mas esta perfeição dificil mente se concretiza. O axioma daí corrente é a inexistência do agente perfeito. Como todas estas realidades deságuam na impossibilidade de se definirem contratos completos. outorgam-se aos gestores. resultante do livre arbítrio para a toma da de decisões não previstas. imperfeitamente simétricos. abrangendo todas as contingências e as respostas às mudanças e aos desafios do ambiente de negócios. que. passando pela revisão das estratégias nacionais e chegando às reestruturações setoriais nada mais permaneceu como antes. gerando conflitos de agência. Os anos 80 marcaram a transi ção para uma nova era. que as corporações de negócios são um nexo de contratos. indissociável da primeira. caracterizada por descontinuidades e incerte zas. conseqüen temente. O axioma de Jensen-Meckling 3. a gestão corporativa passou a exi gir respostas flexíveis e rápidas aos sinais de mudança. mesmo à presença de condições hie rárquicas para a tomada de decisões. simplesmente não existem. A hipótese explo rada é a de que a natureza humana. Esta condição outorgada é definida como managerial discretion. a gestão teve de adaptar-se à admi nistração de surpresas. processos e produtos. objetivos alheios movem as pessoas a serem tão eficazes quanto o são para a consecução de seus próprios interesses. Conseqüentemente.próprias características dos ambientes de negócios.' ficou evidenciada uma das razões das dificuldades de alinhamento dos interesses dos gesto res com os dos acionistas.2 A Segunda QuestÃo-Chave: Os Custos de Agência Os contratos incompletos e os comportamentos imperfeitos abrem es paços para o desalinhamento entre os interesses dos acionistas e os dos gesto res. o direito resi dual de controle da empresa. Os custos atribuíveis ao oportunismo dos gestores. E. o que multiplica a probabilidade de ocorrência de condições contratuais de difícil definição ex-ante. em detrimento das mais diversas formas de expropriação da riqueza dos acionistas. os seus propósitos. à aplicação do juízo gerencial que lhe é outorgado para decisões que o be neficiem. utilitarista e racional. o agente executor estará propenso à tomada de decisões que fortaleçam a sua posição e que beneficiem A era da previsibilidade extrapolável. aquele que seria in diferente entre maximizar os seus próprios objetivos e os de terceiros. levando à ocorrência de duas diferentes categorias de custos de agência: 1. a estrutura da produção e da demanda. conduz os indivíduos a maximizarem uma "função utihdade" voltada muito mais para as suas próprias preferências e os seus próprios objetivos. praticamente encerrou-se no século passado. A suposição é de que a cooperação desinteressada dificUmente prevalece em relação ao jogo dos interesses. trabalhadores e clientes.as três razões essenciais são: Na teoria econômica ortodoxa. passaram a ocorrer. Isto sem contar. Transformações intensas alcança ram também o comportamento social. como Klein registrou. diante de inexistência de contratos 2. O grande número de contingências possíveis. como Alchian e Demsetz® já haviam destacado. crescentemente imprevisíveis. AS QUESTÕES CENTRAIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 103 . Mas estas condições deixaram de se obser var na quase totalidade dos negócios. nas duas últimas décadas. com baixos mVeis de turbu lência. ou juízo gerencial. mais do que a execução de ações previsíveis. os contratos pèrfeitos e completos. Juízo que pode es tar mais a serviço dos objetivos dos gestores do que dos acionistas. os mercados. que se sobre põe aos interesses de terceiros. que envol vem. completos. Conseqüentemente. ser fortemente comprometedores de resultados. Das condições globais. Da adminis tração por objetivos previsíveis. os conflitos decorrentes de condi ções contratuais abertas e de motivações comportamentais imperfeitas. 2. Diante das descontinuidades. A multiplicidade de reações às contingências. o dos acionistas e o dos gestores. este comportamento descreveria uma curva perfeita de indiferença entre dois objetivos a maximizar: no caso. Desde a abordagem pioneira de Ross.

O n I Ci QUADRO 3. PROPÓSITOS IMPERFEITAMENTE SIMÉTRICOS Os custos de agência: os atribuíveis aos gestores e os incorridos pelos acionistas. a . • Resistência a ações vantajosas aos acionistas: liquidação. remunerações e benefíciosexcessivos autoconcedidos. • Juízo gerencial: decisões impactantes não consensadas. wi 5 •§ • Sistemas de incentivo para harmonização de interesses. • Anulação do poder de influência dos conselhos de administração e outroscolegiados internos. • Gestão de resultados com foco em prazos curtos. i ° E2 p m - 2. Q O axioma de Klein: a inexistência do contrato completo. masredutoras dosriscos da direção executiva. oc n (I • Construção e manutenção de sistemascomplexos e onerososde informações gerenciais.1 • Crescimento em detrimento de maximização do retorno. Q Nepotismo e outras formasde proteção conflitantes com os interessescorporativos. • Estratégias de diversificação destruidoras dovalorcorporativo. • Descompromisso com a perpetuação da empresa. • Resistência a avaliações estruturadas de desempenho da direção executiva. 1 i g . Ações dos acionistas • Elaboração e estruturação de contratos. •o s S g • Conflitos de interesse: preçosde transferênciaabaixodos de mercado para empresasde que são acionistas. • Acesso assimétrico a informações. t3 ^ CL C OS CUSTOS DE AGÊNCIA • Oportunismos. cisões e fusões. rc ^ (u a o a =• • Monitoramento dos outorgados. Ações dos gestores • O axioma de Jensen-Meclding: a inexistência do agente perfeito.

atribuindo-se a estas últimas um dado conjunto de benefícios não ne cessariamente compensáveis pelo impedimento de atuação efetiva em assem bléias e outros colegiados da corporação. que são centrados em conflitos e custos. dispo- 4. estendendo às suas equipes de apoio os benefícios que possam ser discricionariamente obtidos. os gerentes maximizariam sua própria função de resultados. porém. como a prática de preços de transferência abaixo dos de mercado para empresas de que os gestores são acionistas ou práticas como nepotismo ou outras formas de proteção que conflitam com os interesses cor distribuídos. pelos gestores. Em todos estes casos. mas que sustentam resultados minimamente su ficientes para o recebimento de benefícios associáveis ao desempenho da em presa. imperfeitamente simétricos A versão de Baumol. porativos.'" A obtenção de uma taxa de retomo su perior às vigentes no mercado financeiro. envol vendo status. Mais agudos. mas que resultam de acordos que estão sendo celebrados no dia-a-dia do processo de 2. nibilização e análise. aqui incluídos os assumidos com todos os órgãos colegiados que se constituem internamente. são conflitos de interesse moralmente mais com prometedores. Milgron e Roberts'^ enfatizam que esta categoria de custo de agência conduz comumente a "decisões ineficientes do ponto de vista de cor poração como um todo". Os mo delos gerencialistas da moderna teoria microeconômica exploraram este tipo seus comitês. segurança e expansão. em detrimento da maximização do retomo. que resultam da poder de influência dos conselhos de administração e de outros colegiados internos.'^ Os gerentes tendem a maximizar a sua própria "função utilidade". A todas estas categorias de custos de agência. que resultam da. E são geralmente ocultados pelas dificuldades de mensuração efeti va de resultados alternativos que poâeriam ser alcançados. existem também custos resultantes de assimetrias entre proprietários e gestores quanto ao seu poder efetivo de influência e de acesso a informações.3 A TERCEIRA QUESTÃO-CHAVE: Os Direitos Assimétricos A versão de Williamson. Os custos de monitoramento permanente dos outorgados. • 3. privilegiando desbalanceadamente a alta gerência. evidenciando desempenho orientado para a liderança de mercado. existência de mais de uma classede votos ou do uso discricionário do poder exercido pelos majoritários em detrimento dos interesses dos minoritários. Concentram-se então os benefí'cios que deveriam ser melhor distribuídos en tre os agentes vinculados à corporação pelos nexos de contrato que a consti tuem. dentro das áreas de negócio em que a corporação atua. por exemplo ações com e sem direito a voto. Ela tem a ver com a assimetria de direitos entre acionistas. os gestores dão preferência a estratégias de crescimento que lhes conferem prestígio no setor de atuação. Estes custos tendem a perpetuar-se com a anulação. Finalmente. onerosos não só quanto à inteligência exigida em sua construção. que Furubotn e Richter® atribuem tanto às dificuldades decorrentes de contratos incompletos quanto à defini ções e o poder de interpretá-las para a tomada de decisões estivessem melhor ção dos objetivos que permanentemente devem nortear as ações gerenciais outorgadas. Outra categoria de custos de agência atribuível aos gestores é a orienta ção para o crescimento.' Mantendo lucros mínimos aceitá veis pelos proprietários. do 106 GOVERNANÇA CORPORATIVA A origem desta questão é a permissão legal para a emissão de classes de ações com direitos diferenciados. definida por negocia com os dos gestores. caso as informa hipótese de comprometimento imperfeito. 1. forma harmonizar os seus interesses. Os custos de elaboração e estruturação de contratos. acrescentam-se ainda os custos incorridos pelos acio nistas para o melhor direcionamento e o controle das ações gerenciais. A possibilidade de emissão de dois tipos de ações permite que acionistas com ações que têm direito a voto controlem a companhia com menos de meAS QUESTÕES CENTRAIS DA GOVERNANÇACORPORATIVA 107 . mas quanto aos dispêndios exigidos para sua manutenção. como parâmetros para a defínição de lucros que satisfaçam aos acionistas. de estratégias de diversificação de portfólio de negócios que podem destruir o valor corporativo. Esta terceira questão-chave difere formalmente das decorrentes dos pro blemas de agência. é assumida como res trição a objetivos de crescimento. de custo em três conhecidas versões: • Os custos com sistemas complexos de informações gerenciais. há flagrantes desvios comportamentais. • 3. Satisfeita esta condição. como conselhos de administração e gestão. conselhos fiscais e auditorias. pelos gestores. atribuíveis às ações discri cionárias dos gestores. ções entre gmpos controladores e gestores. Mas adotam como referência os resultados das empresas rivais dentro da mesma área de negócio. Os custos com sistemas de incentivos que possam de alguma A versão de Marris-Wood. Jensen e Meckling*^ definiram este segundo grupo como a soma de qua tro ações a que os acionistas se dedicam para contrapor os seus direitos abso lutos de propriedade ao poder outorgado aos gestores: É também decorrente de comprometimento imperfeito a adoção. aqui se in cluindo os não formalizados por escrito.que não sejam previamente consensadas com os proprietários e que produ zam resultados mais voltados para a maximização dos interesses gerenciais.

1997. • Agenciamenjo oneroso. Q Efeitos franco-atiradores. 10. • Alto custo dp capital.2. • Alto poder de monitoramento. 7.TABELA 3. Report. • Expropriações de capital. Se o capital da companhia é constituído por 80% de ações com direito a voto e 20% sem esse direito. B. • Baixo custo do capital. Marco. Era contrapartida. com objetivos de privile giar interesses próprios. Controle: 51% de ações classe A 60% 40% 20% Relações entre direitos de propriedade e direitos de voto: assimetrias que implicam custos.1 Hipóteses de nGURA 3. Classe de ações sem direito a voto C. 1. Alta tade do capital acionário. como Shleifer e Vishny^^ argumentam.1. Acesso a benefícios em transações pessoais. 3. Intemational Cofjiorate Govemance Network. adaptada de síntese organizada por Becht.0% 30. • Mercado de capitais pouco expressivo. independentemente de suas posições acionárias. Transações a preços privilegiados (altos para aquisições e baixos para vendas^ com outras empresas pertencentes ao grupo contro lador. • Transparência estimulada.3% 66. o de desestimular o de senvolvimento do mercado de capitais e. a survey of 7 enropean countries.2 A. v. 2.3%.6% 60% terços: 80% Custos 66. As situações potencialmente mais problemáticas combinam dispersa concentração da propriedade com alta concentração dos votos." resume os custos das assimetrias decorrentes de direitos de propriedade incongruentes Sobreposição do controle e da gestão. • Baixa transparência.3% 40% 34. desde que externamente percebida e generalizadamente praticada. em condições pri vilegiadas. Classe de ações com direito a voto Dois 80% diferentes composições de ações com e sem direito a voto. desconsiderando-se qualificações e méritos requeridos. • Desalinhamentos potenciais. Q Redução de custos de agência 51% de 33.7% Custos 40. Esta situação. Alta Concentração de votos com direitos de voto. com uso do alto po der de barganha ou do prestígio da corporação no ambiente de negócios. com Concentração da propriedade • Ausência de take-overs.0% • Desalinhamentos potenciais. a diferentes formas de expropriação de direitos. 6. E à medida que as ações com direito a voto sejam cada vez menos expressivas em relação ao capital total. Dispersa A Figura 3. Fonte: Adaptação de BECHT. pode levar a um custo sistêmico elevado. Quando a legislação permite que o capital da corporação seja constituído por apenas um terço de ações com di reito a voto e dois terços sem. ou seja. • Restrição a take-overs. o controle pode ser exercido por um grupo ou por um dos acionistas que reúna 40.4% 17. podem ser também apontados benefícios da concentração do poder por acionistas con troladores. por esta via. inclusive de expropriação. Dispersa Benefícios • liquidez alta. Autonomeações ou nepotismo para cargos nos conselhos e outros órgãos corporativos.7% controle da corporação com terços: Um terço: 33. 5. 108 GOVERNANÇA CORPORATIVA Uso fechado de informações privilegiadas. A atuação do grupo dominante pode levar. Pagamentos excessivos de salários ou de outros benefícios. com apenas 17% do capital total. assim.8% 20. aos controladores dirigentes. Entre os benefícios destacam-se: ASQUESTÕES CENTRAIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 109 . dire tos e indiretos. Benefícios • Alto potencial de alinhamentos.2% • Monitoramento efetivo dificultado. The separation of ownership and control. Destacam-se como exemplos: • Liquidez baixa ou ausente. o potencial de cresci mento da economia como um todo. nas situações em que estes estejam comprometidos com a geração de valor e de retomo para os acionistas. como indicam as hipóteses reunidas na Tabela 3. Este tipo de assimetria per mite que os acionistas controladores definam diretrizes estratégicas ou ope racionais que contrariem os interesses dos alijados do controle. Acesso a empréstimos tomados da corporação. reduz-se a relação entre a posse dessas ações e o capital total para o exerdcio efetivo do controle corporativo. Dois Um 20% terço: 33. Custos Custos • Alto potencial de expropriação. um acionista pode exercer legalmente o controle corporativo. Benefícios Q Forte monitoramento. entendendo-se por votos concentrados os casos em que pequena posse do capital seja capaz de deter alto ou pleno poder de controle. 4.8% do capital total.

Dependendo. majoritários-minoritários. Restringir ou. modelo stakeholder avançado interessadas À parte questões éticas. • Fundações de assistência e seguridade. Acionistas • Conflitos proprietáriosgestores. ém detrimento dos proprietários. mais até. no limite. • Partes interessadas a jusante. clientes e consumidores 3. Sociedade. com o entorno em que a corporação opera. • Direitos e poder assimétricos. com expressiva redução de conflitos e de cus tos de agência. Agora. • Meio ambiente. Aceitando-se. • Impedir que ocorram argumentos que justifiquem ações de fran co-atiradores que ponham em cheque a atuação da direção. E entre majoritários e minoritários. ou de con troladores. a concepção de que a corporação é uma ficção legal que serve de sistema de sustentação de um nexo de contratos internos e exterAS QUESTÕES CENTRAIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 111 . porém. nistas majoritários a protegerem simetricamente os interesses dos minoritários são pelo menos três: • 1. Em um primeiro estágio.3 A função das corporações: responsabilidades ampliadas e alinhamento abrangente de interesses. reduzir a zero as tentativas de take-over. em detrimento de minoritários. nos casos em que o monito ramento da gestão é exercido por um grupo controlador. porém. as razões essenciais que podem mover os acio Entorno • Comunidade em que a corporação atua.4 A Quarta Questão-Chave: Público interno O Alinhamento de Interesses No Capítulo 1. Até aqui destacamos questões estritamente relacionadas aos interesses dos acionistas. nem sempre tam bém comprometido com os interesses dos que permanecem à margem das decisões. Estágios dos modelos de governança em que a pulverização do capital levou ao distanciamento entre a gestão e a propriedade. de como se considerem as fronteiras da responsabilidade corporativa.A possibilidade de forte monitoramento orientado para a riqueza dos proprietários.nos casos 110 GOVERNANÇA CORPORATIVA • Empregados. os objetivos da empresa poderão ir além dos que dizem respeito aos interesses dos acionis tas. Gestão eficaz de resultados. Alto potencial de alinhamento das decisões estratégias e das ope rações com a maximização do retomo do capital acionário. as práticas de governança são voltadas para o melhor equiUbrio entre os interesses de proprietários e gestores . montante. Se se aceita que a função das modernas corporações também tem a ver com outros públicos internos e externos e. a governança ampliará o seu raio de ação. Maior probabilidade de perenização da companhia. 2. sublinharemos que a opção por um modelo mais fechado ou mais aberto quanto aos interesses considerados é também uma das questões-chave da governança corporativa. 3. Público externo nistas. 3. 2. • Credores. Isto impUca mi grar do estágio que chamamos de shareholder limitado para as fronteiras do modelo que chamamos de stakeholder avançado A Figura 3. contrariando o objetivo de preservar a riqueza dos acio Governo. debt como fonte • Partes interessadas a relevante de financiamento. FIGURA.3 sintetiza esta quarta questão. Fronteiras do Partes . Evitar que "deságios de governança" impliquem depreciação das ações. destacamos a distinção entre a governança voltada para interesses restritos (de shareholders) e mais abrangentes (de stakeholders). que podem ser contrariados por estruturas de poder que privi legiem os interesses de gestores. maior equilíbrio entre os de curto e os de longo prazos. fornecedores. 4.

2. clientese consumidores. direitos e de e governamentais e com compromissos ambientais. abrangendo assim fornecedores. lor social. • Remuneração do quadro execu Controle pelo mercado de capitais. como pondera Jensen. pelo menos quatro. 4. com maior alinha mento dos interesses dos acionistas com os de stakeholders. / Compartilhando controle com credores.nos.'^ em Vaiue maximization. na direção do que seria o estágio mais avançado da concepção stakeholder. partes interessadas a jusante e a montante. stakeholder theory and the corporate objective function. y Balanceamento de relações cus tos/benefícios. 112 GOVERNANÇA CORPORATIVA Esta quinta questão é decorrência direta de todas as anteriores. um artigo influente e bastante alinhado Concentração da propriedade / Nível de enforcement. mais que as concepções restritas. Mas. o objetivo essencial das empresasé a geração de valor para os acionistas e este é o propósitofun damental a que a boa governança deve servir. com objetivossociais dos conflitos e dos • Ambiente legal e regulatório: custos de agência e dores. / Relação com padrões de mercado.2 gados e as fundações de assistência e seguridade criadas pela própria corpo Forças de controle ração. 3. menos focados. Prevalecendo a abordagem do equilíbrio de interesses dos acionistas com os de outras partes interessadas. é que os estágios dos modelos. A propósito. Mas. /Mercado de trabalho de altos • executivos. E mais: os mais recentes códigos de boa governança enfatizam questões relacionadas às responsabilidades corporativas amplia das. Forças internas Forças externas Ativismo de acionistas: ações in dividuais ou organizadas.5 A Quinta Questão-Chave: As Forças de Controle O que esta contra-argumentação propõe. Entre estas podem ser apontadas • Dificuldades para aferição da performance da corporação. o envolvimento da corporação e de seu processo de governança poderá ainda se estender para públicos externos. Além destes. tivo: / Ágios edesá|ios de governança. não obstante pos sa expandir-se outro atributo de difícil mensuração. o seu va acionária. embora as • / Regras de proteção dos investi das assimetrias de poderes. então a concepçãomais abrangente de governançaharmonizará. Diante dos conflitos e custos de agência e de assimetria de direitos. como credores. trabalhadores. se a reputação e o valor de mercado atribuídos às corporações aumentarem ao longo do tempo em função de compromissos e propósitos ampliados. interesses de acionistas. / Fundos de pensão. os objetivos e as funções da empresa abrangeriam outros públicos inter nos interessados em seu desempenho e em seus resultados. dos acionistas. já vimos que há agências de rating corporativo que consideram critérios de avahação não limitados aos ao pensamento ainda dominanteno mercado de capitais. • dos ativos corporativos. os interesses privados e os sociais. sendo a última colorário das três primeiras: Menor compromisso dos gestores com a maximização do retomo • votos (pro3y fights). dada a diluição das suas funções e das suas responsabilidades. teriam como res trição a maximização da riqueza dos acionistas a longo prazo. Mercados competitivos: /Mercado do' setor de atuação da empresa. Monitoramento de grupos de in teresse: • Ativismo de invesridores institu cionais: / Compartilhando controle com / Fundos mútuos de investimento. E pode-se ir além. / Constituição de comitês. podendo levar a conseqüências não satisfatórias. As forças de controle estabelecidas sintetizam os resultados de todas as formas de ativismo por boas práticas de governança. coloca-se a ques tão de se estabelecerem/orfas de controle para que o processo de governan ça se estabeleça de forma a harmonizar os interesses das partes envolvidas com as operações do mundo corporativo. • • tendências que envolvem a governança corporativa pareçam apontar na dire ção de modelos mais abrangentes. como os empre QUADRO 3. com a redução do bem-estar social a longo prazo. o alongamento do processode go vernança com a comunidade em que a corporação atua. Constituição de conselhos de ad ministração guardiões: a repre sentação efetiva dos interesses / Take-overs hostis. • SCock options. / Disputas po'r procurações de / Correlação com desempenho: • Bonificações. E são uma reação de ASQUESTÕES CENTRAIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 113 . Padrões contábeis exigidos das companhias.de governança considerados mais avançados. Destruição do valor de mercado da empresa. 3. Estas diferentes abordagens não são unanimemente aceitas. • Estruturas multidivisionais de ne gócios. os propósitos corporativos tomam se menos claros. em síntese. Desencorajamento do interesse privado em alocar recursos para o crescimento do sistema corporativo. em con trapartida.

Número de Número de companhias companhias aberturas de via mercado abertas por capital por (% em milhão de milhão de acionistas e relação habitantes habitantes desenvolvimento ao PNB) 0. todas relacio nadas à avaliação do valor das ações pelos investidores: 1.05 20. • Modelos de remuneração de gestores. • Estruturas multidivisionais de negócios.14 0. quanto no ambiente ex terno às corporações.89 1. • Ativismo de acionistas. SHLEIFER. Estas forças se estabelecem tanto internamente. por oportunismos perversos.28 0.28 50% intermediários 0.97 2. • A participação efetiva nos conselhos. Andrei. vamos examinar separadamente cada uma dessas forças de controle.51 22. um voto Princípio não praticado Princípio praticado Fonte: LAPorta.2 sintetiza as de maior imponância.76 0.agentes que se consideram traídos em seus direitos por conflitos de interesse. por juízos gerenciais orientados para objetivos dos próprios gestores. A subscrição de novas emissões proporcionalmente ao capital de • Padrões contábeis exigidos. destacam-se geral 25% mais assegurados Uma ação. Joumal of Political Economy. mente os seguintes.85 do mercado de As FORÇAS Externas de Controle 1.10 26. • Constimição de conselhos guardiões.68 0.65 20.08 0.2 Capitalização A correlação comprovada: direitos dos das Direitos • .87 1. A importância do ambiente legal e regulatório. Direitos dos minoritários 25% menos assegurados 50% intermediários A abordagem do ambiente legal e regulatório como força de controle da governança das companhias fundamenta-se em três premissas. ou seja. xistência de monitoramentos eficazes. LOPEZ-DE-SILANES. A estimação de seu fluxo futuro de dividendos em relação ao seu valor atual de mercado: a relação preço/lucro. incluindo a escolha de seus tido. Entre os direitos valorizados no mercado de capitais. de exatidão e de rigor nas demons trações patrimoniais e de resultados da companhia. Dadas suas espedficidades e as diferenças em suas capacidades efetivas de harmonização de interesses.36 33. sob a proteção da lei.19 0.32 0. A garantia de transparência. • A possibilidade de processar conselheiros e diretores executivos • Ativismo de investidores institucionais.48 Enforcement 25% piores 0. tem sido des tacada por pesquisas recentes como um dos mais importantes diferenciais TABELA 3. VISHNY.36 8.03 35. • Controle pelo mercado de capitais. 114 GOVERNANÇA CORPORATIVA ASQUESTÕES CENTRAIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA IIS . Forças internas • Concentração da propriedade acionária. envolvendo permissão para contesta exercidos. v. • Monitoramento compartilhado. pelas mais variadas formas de expropriação e pela ine • Os direitos de voto e a ausência de dificuldades para que sejam • A proteção dos minoritários. • O recebimento de dividendos pro rata.39 0. o nível pre sumido de enforcement. pelo qual a companhia é obrigada a adquirirsuas ações nos casos de mudan ças societárias fundamentais ou de vendas expressivas de ativos.58 12. P/L- 2.05 0. 3. As garantias legais que os acionistas terão para exercer efetiva mente os seus direitos. exter nas e internas. quanto à segurança e aos direitos assegurados pelas companhias aos seus acionistas. membros. são as seguintes: • Forças externas • • Q Definição de mecanismos regulatórios. O Quadro 3. Robert. • Pressões de mercados competitivos. Os direitos que as ações conferem aos seus detentores. Rafael. o ambiente legal e regulatório capitais. A representação proporcional no conselho de administração. por suspeitas de expropriação. Florêncio. çãojudicial de ações dos gestores e direito de recesso. Em síntese. 106.47 25% melhores 0. 1998. Law and finance.

Law and Finance. Finlândia 77 Itália 62 Malásia 76 Bélgica 61 Austrália 75 México 60 Canadá 74 Nigéria 59 Noruega 74 índia 57 Estados Unidos 71 Grécia 55 África do Sul 70 Áustria 54 TABELA 3. as normas exigidas são as promulgadas pelo Intemaüonal Cingapura 78 Dinamarca 62 Accounting Standards Committee (lASC). Controle pelo mercado de capitais As reações do mercado de capitais também atuam como forças externas de controle da governança. geralmente imposta por exigências ex ternas. 2. produziriam melhores resultados. conhecidas pela sigla GAAP . Colômbia 50 65 Argentina 45 Formosa 65 Venezuela 40 Japão Espanha 65 Peru 38 64 64 Israel 64 Portugal Uruguai Egito 36 Holanda Tailândia 64 31 24 Fonte: Center for Intemational Financial Analysis & Research.'^ A Tabela 3. Mas.prestação responsável de contas.dos modelos nacionais de governança corporativa. um dos mais importantes. a rigorosa regulaçào do mercado de capital é umaforça de controle que se contrapõe às duas hipóteses em que se fundamentam os conflitos de agência: a inexistência do contrato completo e a inexistência do agente perfeito. Disputas abertas por procurações de voto (proxy fights) O indicador fundamental da reação do mercado de capitais à qualidade da governança corporativa e dos resultados por ela proporcionados aos acio116 GOVERNANÇA CORPORATIVA ASQUESTÕES CENTRAIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 117 . Esta força responde a um dos mais importantes valores da boa gover nança corporativa. não se aplicam os axiomas clássicos da ordem econômica liberal. As 90. a regulação é de importância vital. Ranking de 41 países selecionados. E foi a razão mais forte de constituição do Comitê Cadbury. Pontuação máxima: tários. como nos mercados Uma segunda força de controle. marcos construtivos da moderna governança e tmia das ba ses mais sólidas de definição de códigos nacionais de melhores práticas. índice Puses : índice Nova Zelândia 70 Brasil 54 França Hong Kong 69 Chile 52 69 Turquia 51 Suíça Filipinas 68 . A Tabela 3. Lopez-de-Silanes e Vishny. A proteção dos investidores decorrente do rigor com que as normas con tábeis são aplicadas motivou a criação. "mãos invisíveis" dos axiomas liberais favoreceriam práticas perversas. é a exigência de padrões contábeis rigorosos na preparação das de de títulos os retornos futuros esperados são tão valorizados quanto as garantias legais aos investidores. Citada por LA PORTA et al. de um índice de qualidade dos padrões seguidos pelos países. transmitidos pelas cotações dos papéis negociados. Ademais. no Reino Unido.Generally AcceptedAccounting Principies.2 resume uma de suas conclusões. com base no exame de demonstrativos financeiros de empresas publicados em 1990. no caso específico do mercado de capitais. Acompanhando a evolução conceituai na área de finanças. pelo Center for Intemational Financial Analysis & Research.3 Avaliação dos padrões contábeis adotados pelas companhias. Suéda 83 Alemanha 62 Reino Unido 78 Coréia 62 Nos mercados de capitais mais avançados quanto à absorção da boa go vernança. 1998. Elas se manifestam basicamente por três meca nismos: 1. v. Pmsesv •. Shleifer. da conhecida argumentação clássica de Adam Smith. Sua construção baseia se na existência nos demonstrativos e relató rios financeiros de 90 itens considerados importantes para os investidores avaliarem o desempenho das companhias. os padrões exigidos para as demonstrações financeiras seguem as normas internacionais de contabilidade. Comprovações empíricas clássicas dos efeitos desta força de controle foram desenvolvidas por La Por ta. evidenciando que o grau de proteção que o ambiente de regula ção oferece aos investidores contra ações expropriatórias praticadas pelas companhias é claramente correladonável com os indicadores de capitaliza ção das empresas via mercado de capitais e com o número de companhias abertas. segundo os quais os mercados se tomam menos eficientes com a intervenção de mecanis mos reguladores: "as mãos invisíveis". Padrões contábeis exigidos das companhias monstrações da sjtuação patrimonial das companhias dos resultados das suas operações.3 registra o ranking de vários países. accountability . Joumal of Polincal Economy. tanto nas relações entre acionistas e gestores. Take-overs hostis 3. Os resultados são imia síntese dos efeitos das práticas regulatórias de 49 países. 106. 2. 3. quanto entre majoritários e minori Essas evidências sugerem que. Seu campo de variação é de O a 90. Incematíonal Accounting and Auditing Trends. Ágios e deságios de governança.

015 816 614 2. tanto quanto os melhores concorrentes es tão fazendo.793 1995 162 296 1. de um lado. seriam assim. Pela força desse mecanismo. em diferentes países e regiões.115 676 745 2.4 registra o número de take-overs nos anos 90.606 Como Hitt. MA. RÕELL. abrem-se espaços para que investidores adquiram grandes lotes de ações com direito a voto e assumam o controle da companhia. porém. Natíonal Bureau of Economic Research. os efeitos da governança sobre as cotações de mercado das companhias de capital aberto e. que não maximizam.016 1993 100. generica118 GOVERNANÇA CORPORATIVA 1994 8.346 1992 46 194 746 824 296 2.123 1996 142- 277 1.1% deste total. Cambridge.oferta de compra de uma parte ou de todas as ações em circulação a um preço declarado. Temendo pelas ameaças de mudanças radicais nas empresas via take-over hostil. de outro lado. P. 215 789 803 456 2. por investidores indi viduais. de posições de controle de corporações potencialmente subvalorizadas. Trata-se da aquisição. NBER Working Paper Series. Bolton e Rõell" como "uma das mais radicais e espetaculares forças de controle" para disciplinar e substi tuir gestores ineficazes. que levem a diferenças expressivas entre o valor de mercado da empresa e o seu potencial efetivo a médio prazo. Dec.150 574 726 2. O take-over hostil é bem-sucedido se o adquirente obtiver mais de 50% das ações com direito a Anunciados e contestados 12 24 5 43 1 7 34 2 52 10 2 7 20 4 43 10 1 11 15 5 42 1990 2 1991 8 1992 1993 - voto.236 801 1. contrariando os interesses dos acionistas. o adquirente pode conseguir representação majoritária no conselho de ad ministração e substituir a direção executiva que até então apresentou resulta dos incompatíveis com o potencial do setor.. as pressões exercidas pelas co tações sobre a administração corporativa.881 1991 107 269 790 817 363 2. 11 33 11 4 67 1995 18 19 59 22 7 125 1996 22 8 45 20 11 106 1997 12 17 27 23 5 84 1998 12 14 19 14 5 64 1999 15 6 19 42 6 88 Fonte: TFSD .363 : nismo de take-over hostil é denominado meixado de controle corporativo. 1994 124 224 1.203 653 893 3. ASQUESTÕES CENTRAIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 119 .106 806 753 3. Esse meca TABELA 3. assumindo assim o controle efetivo da companhia. 2002. In: BECHT. Corporate govemance and control. Esse mecanismo é considerado por Becht. Na hipótese de ocorrerem "deságios" acentuados.nistas é a cotação das ações. a riqueza dos acionistas".815 1998 103 231 1. Ao assumir o contro le. BOLTON.. Cabe destacar.Thomson Financial Services Data. O mercado reage aos resultados das operações das companhias. M. os gestores agiriam com cautela na geração de custos de agência e com competência na geração de riqueza para os proprietários. n2 9371. institucionais ou empresas.4 Efetivamente praticados \ Número de take-overs por países e regiões.700 casos. O processo de aquisição dá se pela . Anos Austrália Canadá Estados União Outros Unidos Européia países nos anos 90. em princípio.180 3. implicando retornos abaixo da mé dia do setor. Ireland e Hoskisson'®registram. "o mercado de controle cor porativo é um mecanismo externo de governança que se toma ativo quando os controles internos fracassam. ou que estejam. » A Tabela 3. A. Os take-overs anunciados e contestados representaram 2. É farta a literatura queexami na. a fim de reerguê-las através de estratégias de negócios e de diretrizes de gestão de melhor qualidade. pela prática das mais diversas for mas de expropriação e de custos de agência. A média anual da década foi de praticamente 2. Este mecanismo é geralmente ativado pelo mau desempenho de uma corporação em relação aos concortentes de seu ramo de negócio. que o poder radical desta força de controle tende a ser enfrentado pelas táticas de defesa contra aquisições hostis. Tofcd 1990 69 193 834 597 188 1. melhor alinhados os in teresses imperfeitamente simétricos de acionistas e gestores. a fatos relevantes que envolvem questões societárias e de negócios e às expectativas de retornos futuros.955 1997 107 258 1.083 1999 100 289 1.

4. Elas inibem os ganhos de eficiência de futu Não é apenas no âmbito do mercado de capitais e do alinhamento de in teresses de acionistas e gestores que se encontram forças externas de contro le dos processos de govemança corporativa. a ser mais empregados em empresas cujos conselhos são impropriamente dominados pela direção executiva. Critérios de emissão de capital. Golãen parachutes .poison pills.5 % observadas em relação Principais defesas Defesas take-overs hostis aos take-overs praticados . Um dos exemplos mais co muns é a prerrogativa concedida à administração de emitir mais ações com direito a voto a um preço mais baixo para os acionis tas existentes caso um acionista possua mais do que uma fração das ações em circulação. Finalmente. mesmo que o • Exigência de supermaioria para aprovação. pois são mecanismos geralmente destmidores de valor. sa feita por Schafstein^" sugeriu que elas geralmente contrariam os interesses 2. ainda no campo do controle da boa governança pelo merca do.7 • Definição de preço justo. Embora reconhecidamente me nos importantes que as do mercado de capitais. Renovação alternada do conselho. Com a reiiovação de apenas uma fração 'Y do conselho a cada 'V anos. cabe registrar o uso de mecanismo extemo cujos efeitos podem ser tão eficazes quanto os das aquisições hostis: as disputas abertas por procura ções de voto Conhecida como proxy fights. 36. As mais empregadas são as seguintes.3 gestor seja mantido quando do take-over hostil. Definição de aditivos nos estatutos internos e nas regras de funcionamento do conselho de administração que • Dupla classe |le ações. tomando o endividamento da empresa alvo de um ônus inaceitável para o novo controlador. dando-lhe procuração para serem representados em assembléias. Investor Responsibility Research Center. 120 GOVERNANÇA CORPORATIVA O alinhamento dos interesses de acionistas e gestores pelos mecanismos destes dois mercados não é tão diretamente avaliável como daquele em que AS QUESTÕES CENTRAIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA . Eleições alternadas difi cultam ao adquirente obter o pleno controle do conselho. Tendem. O desincentivo à aquisi ção pode estar camuflado sob a forma de investimentos realiza dos com alta alavancagem financeira. orientadas para a maximização dos interesses dos acionistas.5 • Votação confidencial. os acionistas assim aglutinados terão força para proposição de mudanças que levam a melhores práticas de governança. como os de aquisições consideradas hostis. 3. 15. Defesas deste tipo podem conflitar com os interesses dos contro ladores atuais.• poderá ser exercida.mente denominadas "pílulas de veneno" . Cláusulasdeste tipo tomam virtualmen te impossível um take-over bem-sucedido. Investimentos com alavancagem. 2y/x anos para ter o controle efetivo sobre 50% de seus membros. mercado interagem neste sentido: induzindo a um menor número de take-overs motivados por sistemas de go vernança ineficazes e expropriadores. Suas conclusões forneceram re levantes justificativas para intervenções regulatórias que limitem o emprego desses mecanismos protetores. 2. Forças do mercado de atuação da empresa. Golãen gcodbye .'Virgínia. Corporate cakeoverdefenses. 4.9 • Exigência de notificação prévia.5 mostra as defesas mais comumente adotadas nos Estados Unidos. duas outras forças de ros adquirentes hostis. 24. nòs Estados Unidos. e contestados em 1999 contra tentativas de • Pára-quedas de ouro. 1. o adquirente hostil teria de esperar. 4. Washington. 61. 6. com os novos controladores esperando pelo prazo de seu contrato. 64. 10. independente Limitações ao direito de convocação de as sembléia especial.4 • da proteção do executivo principal que garante altas compensa ções nos casos de não-renovação de contratos.8 mente das razões que os motivaram.1 lário nos casos de take-over. A análise formal dessas táticas de defe 1. A Tabela 3.pára-quedas dourados Como as aquisições hostis aumentam os riscos de demissão da direção executiva. como indenizações que podem chegar a três anos de sa TABELA 3. por exemplo. dos acionistas e devem assim ser removidas. essa força de controle consiste na atua ção de um grupo de acionistas não controladores que se une para convencer outros acionistas ainda não integrantes do grupo a unirem-se a ele. ao precificarem as aquisições acima do preço ótimo. Mercados competitivos Todos esses mecanismos de defesa exercem uma espécie de efeito üincheira para a administração.adeus dourado Trata-se de uma variante modificama regra de maioria para mais de 50% em casos especí ficos. Forças do mercado de trabalho de altos executivos.6 • Medidas para evitar negociação de grandes blocos de ações. a contratação do gestor principal inclui cláusulas de proteção. Supermaioria. 11. a proteção . 1. Na hipótese de a reunião de votos chegar a ser majoritária. 5. Fonte: ROSEBAUM.2 • Direitos de voto diferenciados. assim. Neste caso. 2000.

• Surgimento das grandes corporações de negócios. como um dos objetivos que move a gestão é a conquista de poder e de status.a cotação das companhias reflete o grau de confiança e de satisfação com a gestão corporativa. 5. perda de parti cipação. Em um de seus mais conhe cidos ensaios sobre governança. Jensen^' observa que o cruzamento da as censão e queda dás corporações reflete-se diretamente na ascensão e queda de seus gestores. Aqui vale registrar um aspecto relevante da evolução do mundo corporativo no século XXe da "era de governança" que começa a estabelecer-se no século XXI. E boa governança é a que apre senta. • Separação propriedade-gestão. Mas não é desprezível. Os mercados em que elas atuam exigem permanentemente estratégias de negócio fundamentadas e modelos de gestão eficazes. quando não exercem o próprio controle das corpora ções.O XXI: A ERA DAGOVERNANÇA CORPORATIVA • Realinhamento propriedade-gestão. SÉCtn. isto abre espaço para aquisições hostis ou para outras forças de • Corporações dominadas por • Maturação das grandes corporações.por razões estratégicas ou pela qualidade de suas operações ou. Os desempenhos em relação aos benckmarks setoriais atingem os altos executivos. Foco. Quando estes dois atributos não estão presentes. por elevados custos de agên cia . Ela se coloca na interface das forças externas e internas. Como sugerem os números de suas participações. controle acionário. Empresas que não competem eficientemente . E. sultados. E. as forças dos mercados competitivos. • Nova categoria de concentração de poder: investidores institucionais. a atuação de investidores é também uma importante força de controle das corporações. uma vez que os níveis de geração de riqueza e de retomo dos diferentes setores produtivos são avaliados per manentemente e é com base nos valores comparativos dessas avaliações que os investidores definem a composição de seus portfólios de investimento. poder e in122 GOVERNANÇA CORPORATIVA 1. tanto externas quanto internas. Nos Estados Unidos. Écrescente a sua participação ativa em conselhos de administração e a sua capacidade de influenciar positi vamente a escolha das estratégias de negócios. A maior parte dos fundos elege as empresas em que exer cerão forte monitoramento. • Revelação de conflitos e custos de agência. em cada setor. Do surgimento das grandes coíporações à definição de boas práticas de governança: o poder de controle e dos investidores institucionais. Fechando o cír culo. O valor de mercado reflete assim a competência dos controladores e dos gestores. Especialmente quando dotada de expressivo poder de voto. entre outros atributos.4 A evolução previsível. o crescente poder de influência dos investidores institucionais. Geralmente. são aquelas que concenASQUESTÕES CENTRAIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 123 .o que acaba se refletindo nos resultados de balanço.tendem a ser menos valorizadas. direção executiva controlada. Geração pós-guerra Último quarto metade do século XX (1945-1975) (1975-2000) Primeira século XX 43.4. Com o fortalecimento dos investidores institucionais (fundos mútuos de investimentos e fundos de pensão). Os fatores que justificam a qualidade da interferência dos investidores institucionais na governança das corporações podem ser sintetizados em três: chamam de pension fund capitalism. A se qüência histórica desta evolução está sintetizada na Figura 3. por ser exercida por proprietários que detêm posições de grandes lotes de ações. pelos quais o poder será exercido nas corporações. • Gestão exercida por • Pulverização do fundadores- proprietários. Q Consolidação do mercado de capitais. um bom ajuste entre os interesses da adminis tração e os da propriedade. • Sobreposição propriedade-gestão. • Desalinhamento de interesses acionistas- gestores. os resultados são crescimento inferior ao do setor de atuação. os modelos de gestão e as es truturas internas de poder. tanto positiva quanto negativamente. ainda. • Pension fund capitalism. Àíivismo de investidores • Definição de processos mais eficazes.000 maiores empresas. as empresas eleitas são as que apresentam os melhores re nCURA 3. os proprietários institucionais têm tamanho. tanto os dos negó cios em que a empresa atua quanto o de trabalho são assumidas também como forças de controle da boa governança. onde vem estabelecendo-se o que Monks-Minow centivos para monitoramento das corporações. mais uma expressiva força de controle estabeleceu-se no mercado corporativo. controle. preferência de clientes e consumidores pelos produtos dos concor rentes . esses investidores possuem cerca de 60% das ações das 1.

Prestação de contas Os acionistas institucionais devem prestar contas aos beneficiários de seus investimentos sobre a forma como estão executando suas responsabilidades de participa ção acionária. 5. A direção e os objetivos da in tervenção são estabelecidos com clareza. por exemplo. Nível e qualidade da transparência. com indicação de possíveis conflitos de interesse. Estimular a realização de pesquisas sobre temas de governança. como regra. Preâmbulo Milhões de femflias em todo o mundo dependem do crescimento de longo prazo do valor de investimentos feitos por acionistas institucionais. os acionistas institucionais\êm a responsabilidade de fazer os melhores esforços para preservar e aumentar esse valor. Esta declaração descreve uma estrutura de melhores práticas para a implementação de responsabilidades fi duciárias em relação a participações acionárias.3 Profissionalismo. Papel. Tendem a prevalecer juízos de valor e re comendações respaldadas em fatos objetivamente apurados. com a provável redução de conflitos e custos de agência. Concentração da propriedade acionária Internas de CONTROLE Vista como força interna de controle de boas práticas de governança. Declaração do Institutional Corporate Govemance Network (ICGN):. chamando-se a atenção. quanto para apreciação de casos específicos. Apresentar candidatos à eleição para o conselho. elas não estimulam a O aperfeiçoamento da governança corporativa das empresas é cada vez mais entendido como um meio im interferência dos investidores institucionais na adminis portante de aumentar o valor de longo prazo de investi ção no processo de governança devem ser: mentos em ações. 5. AS QUESTÕES CENTRAIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 125 . Dec. 1. Nos Estados Unidos. produz uma fraca monito ração das decisões gerenciais. Políticas de remuneração de executivos e conse lheiros. seguidas de declarações públicas quando reco As Forças 7. 4. Procedimentos para lidar com situações de con flito. Ela exige reuniões com as companhias underperformers. . Como admi nistradores fiduciários destes investimentos. 9. em conformidade com a lei e adaptadas às condições específicas de cada país. E considera que a governança e as responsabilida 4. Desempenho financeiro e mudanças substanti vas na estrutura de capital e de controle da em presa. 3. alto potencial de criação de valor. o Intemaüonal Corporate Govemance Network (ICGN) formulou uma declaração sobre as responsabili dades fiduciárias desses acionistas em relação a seus beneficiários e às suas participações. no Wall Street Joumal. 9. 10. portadores de grandes lotes.tram as maiores parcelas das carteiras desses investidores. a concentração da propriedade é geralmente apontada como vantajosa. Como as empresas são monitoradas. se houver. em dois eixos. nelas. maior fundo de investi mentos do país. selheiros não executivos. Londres: ICGN News. a relação das com panhias das quais ela possui ações. 2. as que apresentam problemas mais agudos de governança e que têm 2. Proteção dos direitos dos acionistas. Fonte: ICGN. 2. que incluem ações listadas em bolsa. Mas. Administração de riscos negociais. éticos. Composiçãodos comitês de remuneração e fiscal 11. 7. Ela abrange a integridade de tais relações e não apenas a tração do dia-a-dia das empresas. Terceirizar quaisquer destas ações. exercer plenamente o direito de voto. independência e adequabilidade de con des dos investidores a ela associadas não são um fim em si mesmo. Visão do todo. com ênfase este objetivo incluem: de boa governança. "em geral. 8. 3. 4. Os focos da participa 1. a Calpers. ocasião em que pressiona os execu tivos de alto nível por medidas que conduzam à recuperação dos resültados.Statement on institutional shareholder responsibilitíes. Propor agendas para assembléias de atrionistas e. Entre outros problemas. Estas responsabilidades devem ser exercidas de for ma pragmática. 8. os resultados do de sempenho recente e as expectativas de retornos futuros. anualmente. Atuar junto a órgãos reguladores para o desen volvimento e a aplicação das melhores práticas de governança. a propriedade difusa. 2. Incorporar a análise da governança praticada pelas empresas nas decisões de investimento. Ireland e Hoskisson^^ observam que. Responsabilidades gerais Dada a importância que os acionistas institucionais podem exercer no desenvolvimento da boa governança corporativa. 3. Naquelas em que não se revertem positivamente os números das demonstrações financeiras.3 traz um resumo dessa declaração. Em circunstâncias recomendáveis. cis. Expressar preocupações específicas ao conselho. As ações apropriadas para 1. para as condições e as circunstâncias em que pode também gerar benefícios pouco justificáveis aos controladores. a propriedade difusa 124 GOVERNANÇA CORPORATIVA nos investidores minoritários. convocar a assembléia de acionistas ou reuniõês com inves tidores e associaçõesde investimento. QUADRO 3. tanto para discussões de questões gerais de governança. planos de apo sentadoria ou outras razões precaucionais.seja em função de seus esquemas de poupança. responsabilidades dos acionistas institucionais. Elas devem enco rajar as boas iniciativas de gerenciamento corporativo e opor-se às más. exigindo a de missão do executivo principal. As regras internas de atuação são geralmen te definidas em códigos bem estruturados. Qualidade dos procedimentos de sucessão. A atuação é aberta e com forte amparo legal. am bientais e sociais. Conflitos de interesse com acionistas e outras partes interessadas. que atendem aos valo res essenciais da boa governança. As vantagens mais importantes atribuíveis à concentração da proprieda de estão hgadas à possibilidade de o monitoramento ser exercido pelos pro prietários. porém. Resumo anual dos votos fevoráveis e contrários às propostas das corporações. 5. Questões estratégicas significativas. 3. de ataque. 6. 10. seguro de vida. O mapeamento das corporações pelos investi dores institucionais conduz a matrizes de posicionamento em que se definem simultaneamente. mas meios para a consecução dos interesses ótimos dos beneficiários. Manter comunicação construtiva com o conse lho de administração sobre políticas e práticas mendável. Práticas contábeis e de auditoria. Os acionistas institucionais devem contribuir para apoiar e aperfeiçoar a governança corporativa das em presas em que eles investem. 6. Hitt. esse fundo de pensão assume posições mais contundentes. O Quadro 3. São relevantes: 1. listando-as segundo seus pa drões comparativos de desempenho. publica. caso não reúna internamente as capacidades requeridas para executá-las eficazmente. Promover investigações quando há evidências de sua necessidade. 2003. definida por um grande número de acionistas com pequenos lotes de ações e poucos acionistas. que administra uma carteira de US$ 165 bilhões. política de in vestimentos e diretrizes de voto. superan do padrões compatíveis com suás participações acionárias. Política de governança adotada. Listagem das empresas de que são acionistas. responsabilidade do acionista de exercer seu direito de voto.

Propriedade cruzada de ações de duas ou mais empresas. eles tendem a usarmenos eficazmente o seu poder de voz e de influência efetiva. as estruturas de propriedade semiconcentradas. Nos mercados de capitais das novas economias da Ásia. com exceção dos Estados Uni dos e do Reino Unido. dificul A idéia básica desta alternativa é a sua eficácia comparativamente supe rior. através de holdings que. Arelação entre propriedade ebenefícios privados pode levar os grandes investidores a se assegurarem de retornos através de mecanismos que lhes confiram o controle corporativo. por suavez. Ahipótese empiricamente validada é de que o controlador presente conduz o processo de gover nança de forma a equalizar os interesses de acionistas. Há. A implicação é evidente. Nem parece possível a proposição de um código AS QUESTÕES CENTRAIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 127 . que compartilham o monitoramento interno. A propriedade difusa e a propensão a baixo envolvimento direto com a corporação por parte de acionistas com grandes lotes e carteiras de alta di versificação são fatores que tomam os conselhos peças fundamentais no pro cesso de governança e justificam os amplos poderes que lhes são conferidos na maior parte dos países. é o exercício do monitoramento mais voltado para redução de riscos do que para maximiza çâo de retornos. a expropriação dos fluxos de caixa por benefícios autoconcedidos é uma hipótese adicional de desvantagem que não se pode descartar. por força de lei e de regulações do mercado. "na Europa Ocidental e em outros países daOCDE. quase sempre de difícil reversão. o processo de moni toramento interno e o valor da empresa é a existência não de um controlador majoritário. mais enfa ticamente. oportunidades inovadoras de negócios que com binem retornos e riscos elevados seriam desconsideradas. quando acionistas monitoradores podem sair facilmente da empresa.^ evidenciou-se que as corporações controladas pelos executivos têm menor valor. comparativamente àquelas em que há maior concentração da proprie dade e controle pelos acionistas. Bolton e RõeF® assinalam que. mas de um conjunto de acionistas detentores de grandes blocos. Em contraste com os custos potenciais do controle único concentrado. Kahn e Winton^^ mostraram que a liquidez do mercado pode reduzir a propensão dos grandes detentores de ações em monitorar a gestão. Bebchuk^'' destaca outro aspecto: os benefícios da presença de grandes acionistas controladores nos países em que é considerada baixa a proteção dos investidores. Os mais comuns são: retornos operacionais. implicando soluções otimizadas para a questão dos conflitos deagência. todavia. Uma delas. nos casos êm que a concentração está nas mãos de um único acionis ta. Shleifer e Vishny^^ mostraram que a presença de acionistas controladores aumenta a relação benefícios/custos do monitoramento. que tende a oti mizar as relações entre a concentração da propriedade. Neste caso. que se acentua quando o controlador tem uma carteira acio nária altamente concentrada em uma ou poucas empresas. Além dos resultados maximizados pelo monitoramento eficaz das em presas controladas. pesquisados por Claessens. sinalizando parao mercado umasolução satisfatória para os custos de agência. Outras categorias de restrição relacionam-se aos possíveis desalinhamentos entre os interesses do acionista controlador e os dos demais acionis tas. Neste sentido. Aparti126 cipação interna seria mais para a busca de dados e informações de alta rele vância para o valor das corporações do que propriamente para colaborar eficientemente nos processos de geração de riqueza e de maximizaçâo dos GOVERNANÇA CORPORATIVA Thadden^® evidenciaram que "o benefício potencial das estruturas de contro le baseadas em detentores de blocos de ações é que o monitoramento ocorre rá em uma base contínua. 2. uma abordagem alternativa. os resultantes da separação da propriedade e da gestão atribuem à constituição e ao funcionamento de conselhos de administração um papel crucial como força interna de controle. Resultados da fraca monitoração podem ser tantode decisões estraté gicas. enfraquecendo-se por conservadorismo excessivo o posicionamento estratégico da corporação. Becht. Constituição de conselhos guardiões Praticamente todos os modelos de governança corporariva e. na a restrição da liquidez e tende a minimizar a restrição da expropriação 2. que somente produz intervenções em situações de crise. que objetivem mais a segurança dos gestores do que a maximizaçâo do valor da empresa para os acionistas". 3. evidenciam-se fortes vínculos entre a estru tura de propriedade. gestores e outras par tes interessadas. Por fim. restrições aos benefícios que podem resultar da concentra ção de propriedade acionária. Bolton e tando a perda de controle. E a que registra maior correlação com o valor de mercado das empresas". a não ser por take-over hostil". tanto do ponto de vista do controle interno da gestão. amparada em informações privilegiadas. Djankov e Lang. Este modelo praticamente elimi 1. detêm a propriedade de empresas-alvo objeto de controle. com pelo menos um grande acionista que tenha interesse em monitorar a admi nistração e poder deimplementar mudanças e estratégias eficazes é a forma dominante do exercício da governança corporativa. Os incentivos maio res seriam para negociação. trata-se de modelo menos hostil aos investidores minori tários e a outras partes interessadas. Um dos mais destacados é a existência de mercados secundários de alta liquidez. Há evidências empíricas que comprovam estas hipóteses. Emissão de ações com direitos de voto limitados. a concentração da propriedade acionária é também associável como maiorvalorde mercado das empresas. Investigando esta alternativa. Estrutura piramidal. quanto do ponto de vista dos mercados secundários. A importância dos conselhos como força intema de controle é de tal or dem que não é possível dissociar as expressões governança corporativa e conselho de administração.toma difícil aos proprietários a coordenação deseus objetivos de forma efi ciente. quanto de operações. Diante destas restrições. os padrões de governança e os benefícios privados do controle. E também superior ao sistema de acio nistas pulverizados.

Ofaro. implementação. 2. 16. dos FIGURA 3. Joumal ofLaw and Economics. as soluções encontradas na realidade do mundo corporativo são bem variadas e parecem fortemente relacionadas a questões culturais. que competem à direção executiva. que competem ao conselho. E é pe quena a literatura formal sobre este aspecto do processo de governança. por exemplo.5. expresso na conhecida concepção da governança anglo-saxônica nose in. control. Já no sistema anglo-saxão. aumentam as chances de pau tas mais abertas e admitem divagações que reduzem a sua efetividade. Tamanho e composição. assim. O tamanho do conselho remete a uma gestão quantitativa. Este modelo está sintetizado. • Estratégia de negócios. com separação formal dos processos decisórios. a lógica empresarial e osriscos a elainerentes são dos acionistas ou de sos". • Escolhas. Quanto ao tamanho. porém. os conselhos tendem a ser constituídos por um grande número: são "volumo128 GOVERNANÇA CORPORATIVA Não há. que envolvem o conselho de administração. A interação conseUio-direção executiva. do. seja ga rantia suficiente de monitoramento eficaz . podem ser sintetizadas em três: 1. dado o risco de ser mais facilmente domi nado pela gestão. Separarion of ownership and control. Isto não significa. e decisões de ges tão. Figura 3. Mas suaexistência não dei xa de ser uma condição necessária à governança de grandes corporações. na MONITORAMENTO PROPOSIÇÃO • Avaliação do desempenho. Papel no sistema de governança. a níveis mínimos.fingers out.plan. a composição.^' Sua concepção teminspirado a separação de funções do conselho de administra çãoe da direção executiva. Mas não chega a ser subdimensionado. oferecidas à análise.duas de responsabilidade da direção executiva e duas de res DIREÇÃO ponsabilidade do conselho. seus guardiões legais. mas também visões alternativas. do tipo PDCA . conflitos e custos de agência e maximizador. Um modelo de referência foi definido no imcio dos anos 80 por Fama e Jensen. credores e trabalhadores. Esse modelo lógico separa conceitualmente as etapas do processo decisório em decisões de controle. O sistema ini cia-se com a elaboração de um plano geral que compreende estratégias de Decisões de gestão negócios e osmodelos e políticas para as operações corporativas. mas a ten dência é de compartilhar o controle corporativo com maior diversidade de partes interessadas. a atributos que envolvem qualificações. act. à escolha. da riqueza e doretomo gerados pela corporação. 3. A etapa subseqüente é de . que a simples consti tuição de conselhos. Éuma tradução formal do senso co mum. Uma das raras investigações. JENSEN. o tamanho tende a ser menor que no Oriente. estatisticamente significantes. Eugene.5 Etapas do sistema de governança. 1983. O dia-a-dia dasoperações é confiado à gestão. são geradas informações para a quarta etapa. a visão. com o argumento de que os conselhos volumosos são menos assertivos. Tamanho e composição do conselho. Esse plano geralmente abrange não apenas uma visão. • Operações: modelos e política CONSELHO DE Decisões de controle IMPLEMENTAÇÃO HOMOLOGAÇÃO • Análise das proposições. de Dalton e Daily.redutor. apre sentam correlações positivas. pela direção executiva da estratégia e das operações homo Fonte: Adaptação de modelo definido por FAMA. • Execução das decisões. comadaptações. Sua lógicaé simplese pragmática. o número é geralmente menos extenso. Na Alemanha. seguindo-se as escolhas do conselho. logadas. No Japão e na maior parte das economias orientais. Michael. também de responsabilidade do conselho. Cami nha-se assim da proposição para a homologação. Fundamenta-se em quatro eta pas de um sistema convencional de governança. com o desempe nho financeiro das corporações. Àmedida que as operações se realizam. • Definição de recompensas e punições. As questões fundamentais mais discutidas. v. Mas a análise não se restringiu à questão do ASQUESTÕES CENTRAIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 129 . Eficácia.^° sugere que conselhos maiores. aos ajustes e à aprovação do conselho. O papel do conselho no sistema de governança.de boas práticas de governança. nos limites superiores possíveis. de monitoramento. desde que com maior proporção de conselheiros externos e com alta diversi dade de experiência de seus membros em diferentes ramos de negócio. EXECUTIVA A etapa inicial é de proposição e cabe à alta gerência. ajustes e aprovação. com funcionamento periódico regular e formal. • Geração de informações. uma regra definida para tamanho do conselho. desconsiderando-se a existência do conselho e de seus comitês delegados.

número de membros, introduzindo variáveis de qualificação. E a escolha das
qualificações - independência e diversidade de experiências - praticamente
justifica a principal vantagem apontada pela investigação: um aconselhamen
to de melhor qualidade para a direção executiva.
Aceitando-se a divisão formal de decisões sugerida no modelo de Fama
e Jensen, parece realmente justificável que a diversidade e a independência embora não necessariamente apenas estes dois atributos - sejam condições
interessantes para um bom desempenho do conselho. E, realmente, a maior
parte dos esforços regulatórios voltados para a constituição dos conselhos de
administração aponta para estes dois atributos, mais fortemente para a inde
pendência dos conselheiros.

2

posição fundamenta-se nas relações dos conselheiros com a corporação: os
insiders, os outsiders relacionados e os outsiders. Os primeiros são geren
tes de alto nível, ativos na corporação, citados nos códigos de boa governança
como conselheiros-executivos. Os segundos têm relações com a corporação,
mas não participam do quadro executivo. Os terceiros são independentes.
Obviamente, conselhos constituídos apenas de gestores perderiam suas
funções de homologação e de monitoramento. No outro extremo, conselhos
constituídos apenas de conselheiros externos independentes podem perder
eficácia pelo' seu distanciamento em relação às oportunidades e aos riscos

dos negócios corporativos. A constituição mista parece ser a que reúne
maior potencial para produzir melhores resultados. O equilíbrio de forças
pode gerar melhor controle dos conflitos e custos de agência e estabelecer

composição mista seria a força interna de controle mais eficaz para monito
rar a estratégia, avaliar os resultados e decidir, quando necessário, a adoção
de medidas corretivas, inclusive radicais. Os membros seriam eleitos pelos
acionistas e uma de suas funções seria a de escolher, admitir e demitir o
principal executivo e, por extensão, a sua equipe. Representando os interes
ses dos acionistas, o conselho teria por missão básica maximizar retornos e
agregar valor à corporação e chamar a si a responsabilidade por decisões de
alto impacto, como cisões, aquisição e fusões, mudanças na estrutura de ca
pital, diversificação do portfólio de negócios e desimobüizações radicais.

^

O

•2
'&

'S

s

u*

Íb-

s|

2

II

âs %

If

Ê?

•s â

3
w

«S S

o
icd

li

í!
ü

S3 8
"S
S
0) TÍ
s a

u

!C
,

o
icC

& 2

S-g,

a

QJ

qj

Is
ca

ü

ccí -a

S 3

a

e
s

.

•s

g

1 &•:0) V
T5

-a

o

G
O
i<<3

o

^ .

Só Ê

C

2

«j

s §

<u

11
§ i

•S

s- g

o

«H

'O

•3 Sf

s
-a

-S

"c

3

ã I
.S

O
<d

OJ

E ^

na

s
D

•2

£

G

8

2
o.

O N
-tJ- Cd

Mas por que esses princípios estão registrados na forma condicional?
Há várias razões. As principais são:

B

cfl

condições para maximizar o valor da empresa e o retomo dos negócios cor
porativos.

Eficácia do conselho. Em princípio, o conselho de administração de

•u

13
M

J3

É desta justificável proposição que Baysinger e Hoskisson^^ sugerem
uma composição mista, como a indicada na Figura 3.6. A tipologia da com

§ e-


(U

.22

rS «

1.

A assimetria de informações direção-conselho.

2.

O alto poder de barganha do principal executivo.

3.

O efeito reverso do bom desempenho do próprio conselho.

Informações assimétricas. Aassimetria de informações entre a di
reção e o conselho de administração começa com o processo de produção de
130

GOVERNANÇA CORPORATIVA

li

CO ^ '5.

Sll
ali
E u 6
AS QUESTÕES CENTRAIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA

131

relatórios, de dados e de informação ao conselho; todos são procedentes da
gestão. Mesmo que as informações sejam absolutamente corretas e que os con

posição e pela postura de seus membros, que apresentam resultados visíveis
não só pelo controle dos conflitos e custos de agenciamento e defesa dos in

selheiros tenham acesso a quaisquer informações sobre as políticas e os negó
cios da empresa, o conhecimento da realidade subjacente aos dados tende a
ser muito mais sólido e abrangente por parte de quem executa do que pelo
colegiado de monitoramento. A não ser que os resultados da corporação ca
minhem unidirecionalmente para baixo ou apresentem sempre desempenhos
inferiores à média do setor, a direção executiva tem comoJustificar - e com
razoável poder de convencimento- os desvios em relação às metas orçamen
tárias e ao business plan. Há sempre razoáveis razões para desempenhos pon
tualmente inferiores aos planejados e é possível relacioná-los a complexos
problemas enfrentados no dia-a-dia, que vêm de todos os lados, das cadeias
de suprimentos à agressividade da concorrência, das mudanças no mercado à

teresses dos acionistas, mas também pelos resultados efetivos da corporação

selhos ao longo do tempo.

3. Modelos de remuneração dos executivos

conjuntura macroeconômica.

Atrelada ao rtionitoramento que o conselho de administração deve exer
cer sobre a gestão, uma das mais complexas questões de governança corpora

Esta deficiência tende a aumentar quanto maior for a expressão relativa
de outsiders na composição do conselho. O seu reduzido contato com as ope
rações diárias da empresa e o seu acesso pontual e não permanente às infor
mações não são condições que os capacitem a uma atuação mais eficaz. Estas

tiva é a definição de um modelo eficaz de remimeração para a direção execu
tiva. Esta questão é estreitamente ligada a dois propósitos centrais da boa
governança - a redução dos custos de agência e o alinhamento dos interesses
imperfeitamente simétricos de acionistas e gestores. E a sua complexidade

suposições são comprovadas por estudos que sugeriram a fraca relação entre
a composição de conselhos preponderantemente constituída por conselheiros

está na dificil compatibUização destes dois propósitos.
Algumas regras básicas têm sido praticadas para o melhor equacionamento desta questão. Pelo menos quatro podem ser relacionadas:

externos indejjendentes e o desempenho da empresa. Os realizados por Hermalin e Weisbach^^ ou Bj^rd e Hickman^^ sustentam esta hipótese.

Poder de barganha do executivo principal. O alto poder de
barganha do executivo principal é outro fator que pode reduzir a eficácia do
conselho. Becht, Bolton e Rõell^'' apresentam uma abrangente resenha de in
vestigações sobre este fator, concluindo que, "em empresas com estrutura
acionária dispersa, o conselho tende a se comportar mais como uma assem
bléia que aprova automaticamente, do que como um órgão de controle, real
mente independente, que verifica e contrabalança o poder do presidente exe
cutivo. Uma importante razão pela qual os conselhos são capturados pela
gestão é que os presidentes geralmente têm uma influência considerável so
bre a escolha dos conselheiros. Em conseqüência, mesmo quando os conse
lhos conseguem relativa independência em relação à gestão, eles muitas ve
zes não são tão eficazes quanto poderiam ser, uma vez que os conselheiros
preferem desempenhar um papel menos conffontante de aconselhamento, do
que um papel de monitoramento crítico".
A este propósito, uma das mais contundentes conclusões foi resmnida
em uma investigação específica, conduzida por Waither,^^ sobre a escolha e a

renomeação de conselheiros: "Uma vez que os conselheiros preferem perma
necer no conselho de administração a ser demitidos, eles relutarão em votar

contra a administração, a menos que as evidências de má administração se
jam tão fortes que eles possam estar suficientemente confiantes de que será
formada uma maioria contra a gestão."

Efeito reverso. Porfim, há a questão do efeito reverso, apontado por
Hermalin e Weisbach.^' Conselhos eficazes, pelo seu tamanho, pela sua com132

percebidos pelo mercado e expressos na valorização das ações, ajudam a for
talecer a direção executiva. A percepção, sob esta perspectiva, é de que, à
medida que a empresa apresenta resultados crescentemente satisfatórios,
melhora a posição, fortalece a hderança e cresce o poder do presidente exe
cutivo. E estes resultados podem levar à erosão gradual da eficácia dos con

GOVERNANÇA CORPORATIVA

1. Criação de um comitê de remuneração constituído por membros
do conselho, preferencialmente acionistas e outsiders indepen
dentes, que estabelecerá os parâmetros para a negociação do mo
delo de remuneração entre o presidente, o comitê e o conselho.
2. Vinculação do modelo de remuneração ao desempenho da em
presa, tanto no curto quanto no longo prazo.
3. Balanceamento de relações custos/benefícios de agência, sob
duas perspectivas, a dos acionistas e a dos gestores.
4.

Relação com os padrões de mercado.

Comitês de remuneração. A tarefa destes comitês "é espinhosa".
Primeiro porque eles estarão lidando com uma das questões realmente
cruciais da governança corporativa - e de alta sensibilidade.
Do modelo de remuneração definido dependerá o ânimo com que a ges
tão enfrentará os desafios do gerenciamento, em sistemas competitivos cres

centemente complexos e em processo permanente de mudança. Do que for
definido também dependerá como os gestores se comprometerão, equilibradamente, com objetivos de curto e de longo prazo, tanto os da corporação
quanto os pessoais. Mais ainda: o modelo definido terá também implicações
com praticamente todas as forças externas de controle das práticas de gover
nança, especialmente as pressões dos mercados e o ativismo dos acionistas
institucionais, não participantes da gestão e do conselho.
Outro aspecto bastante sensível da tarefa desses comitês tem a ver com
a remuneração dos próprios conselheiros - isto porque um dos parâmetros
ASQUESTÕES CENTRAIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA

133

dos seus ganhos é o conjunto dosbenefícios concedidos aos gestores. Embora

também aqui não existam regras universais definidas, é bastante comum que
as remunerações dos conselheiros sejam estabelecidas a partirde um percen
tualanual emrelação às dos executivos. Esta ligação cria umconflito de inte
resses. Indiretamente, ao definirem as remunerações do quadro, especial
mente a do principal executivo, os conselheiros do comitê de remuneração
estão também decidindo as suas próprias recompensas. MinoW vê nesse
conflito uma das principais razões das remunerações generosas da alta ges
tão executiva. E, quando ocorre, é um sinal evidente de fi-aca governança
corporativa.

Vinculação com o desempenho. Para maior alinhamento dos in
teresses dos gestores com os dos acionistas, um caminho inevitavelmente se

guido é o de vincular o modelo de remuneração ao desempenho da corpora
ção. Duas formas são geralmente adotadas:

1. Bonificações com base no desempenho financeiro da empresa,
apurado em seus balanços anuais.

2. Stock options - opções de compra de ações a umpreço predefinido.

As bonificações atendem mais a objetivos de curto prazo; as opções de
compra de ações, a objetivos de prazo mais longo. Equilibrar, no interesse

dos acionistas, estes dois diferentes tipos de incentivo é um objetivo de alta
importância, mas também de alta complexidade.

Agestão dos resultados de curto prazo temmais vínculos com as opera
ções rotineiras da empresa. Já a gestão mais voltada parao longo prazo en
volve questões estratégicas. Quando prevalecem objetivos de curto prazo, é
comum que ocorram manipulações administrativas, que poderão comprome

ter os resultados de longo prazo. Uma influente pesquisa conduzida por Hoskisson, Hitt e HilP® evidenciou que incentivos para a busca de "objetivos de
balanço" estavam negativamente relacionados com gastos empesquisa e de
senvolvimento (P&D), afetando a competitividade futura das empresas em
seus setores de atividade. O mesmo pode ocorrer com outros investimentos

estratégicos, como a capacitação dos recursos humanos, e até com ospadrões
de remuneração dos níveis gerenciais mais baixos e do"chão de fábrica", deteriorando-se o clima organizacional. Outras categorias de gastos orçamentá
rios que também podem ser atingidas sãopesquisas de mercado, esforços de
marketing, merchandising e publicidade. Isto sem contar a hipótese, que na
recente virada de século se evidenciou nãodescartável, de manipulações con
tábeis fraudulentas.

A composição dos incentivos de curto prazo com os de maior alcance

passa, assim, por modelos mais fundamentados na participação acionária do
que nosdemonstrativos financeiros anuais. Autilização de planos de incenti
vo baseados preponderantemente em stock options tem sido bem recebida
pelo mercado de capitais, especialmente pelos acionistas institucionais. E é
sintomático que, nas companhias onde este tipo de modelo tem sido adota
do, os comitês delegados de remuneração são majoritariamente constituídos
134

GOVERNANÇA CORPORATIVA

por outsiders. Estudos realizados por Conyon e Peck^' comprovaram esta re
lação. E a prática adotada tem ido nesta direção. Nos anos 90, nos Estados
Unidos, as bonificações de balanço recuaram e as opções de compra de ações
aumentaram, na composição da remuneração dos altos executivos. O resulta
do é que a quantidade média de ações pertencentes a altos executivos e a
conselheiros de administração atingiu 21% do capital das empresas abertas.
Estas tendências e seus bons resultados não significam que os modelos
de remuneração mais eficazes devem desconsiderar objetivos de curto prazo.
Isto porque, de um lado, a valorização das ações é também fortemente
influenciada pelos resultados de balanço e não apenas pelas projeções de re
sultados futuros fundamentadas em estratégias avaliadas como de alto po
tencial. De outro lado, o julgamento da quahdade da estratégia é particular
mente dificil em ambientes de mudanças. Quando todos os players estão
buscando objetivos ambiciosos de longo prazo, os riscos a que cada um se
submete tendem a tornar-se mais altos. E altos riscos são evitados, tanto por
razões financeiras, quanto de prestígio e de carreira.

Balanceamento de relações custos/benefícios. Esta soma de
dificuldades remete o modelo de remuneração dos gestores, enquanto meca
nismo interno de controle, para a grande questão-chave da governança cor
porativa: o balanceamento de relações custos/benefícios de agência, sob
duas perspectivas - a dos acionistas e a dos gestores. Maus resultados de cur
to prazo e riscos de longo prazo envolvem custos elevados para ambos. O
oposto, tanto do ponto de vista de maximização de retornos, quanto do au
mento do valor da empresa, envolve bons balanços e boa estratégia.
A fórmula que parece melhor conciliar os interesse é a de vincular as re
munerações a um padrão qualificado de desempenho. E este padrão é o suge
rido por uma vertente das teorias de avaliação da estratégia corporativa, se
gundo a qual estratégias bem-sucedidas geralmente produzem, ao longo do
tempo, resultados superiores aos da média do setor de negócios. A adoção
desse princípio tem sido um caminho bem aceito pelas partes envolvidas: os
beneficios concedidos, tanto de bonificações quanto de stock options, são vin
culados a índices setoriais de desempenho. A presunção que suporta esta fór
mula é que uma empresa dificilmente apresenta resultados superiores aos da
média de seu setor, ao longo do tempo, se a estratégia de negócios e o mode
lo de gestão estiverem mal fundamentados.
Padrões de mercado. Outro alinhamento necessário dos modelos
de remuneração da alta administração é com os padrões de mercado mais re
centes e mais eficazes. Esses padrões variam muito entre os países. Nos Esta
dos Unidos, eles atingem os mais elevados valores, mesmo levando-se em
conta as dimensões das corporações e seus níveis efetivos de geração de ri

queza. NaÁsia, osvalores tendem a ser bemmais baixos. NaEuropa são me
dianos.

Ainda que solucionem eficazmente as questões de agência, os padrões
de remuneração desajustados em relação ao mercado de trabalho da alta
ASQUESTÕES CENTRAIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA

135

gestão levarão ao desconforto da expropriação dos acionistas - quando o de

Trabalhadores

sajuste é para cima - ou ao desincentivo dos gestores - quando é para baixo.
E neste sentido que o mercado de trabalho competitivo é uma boa con
trapartida, como força externa de controle, dos modelos praticados interna
mente nas empresas. As práticas mais aceitas e eficazes são assim as que con
ciliam os propósitos das partes envolvidas. Mas elas variam com o tempo e

não sãoas mesmas em diferentes lugares. Éo quejustifica a inquietante con
clusão de que esta área dos mecanismos de governança, exatamente a mais
sensívele a que mais impacta resultados, é a que tem mais problemas abertos,
exigindo ainda uma teoria básica para equadonamentos harmonizadores.

4.

Monitoramento compartilhado

Outra força interna de controle da governança é o monitoramento com
partilhado com outras partes interessadas, além de acionistas e gestores. No
modelo anglo-saxão, embora a base acionária seja predominantemente pul

verizada, o emprego desta força é pouco enfatizado e praticado. Mas na Ásia
e na Europa observa-se maior propensão ao seu uso, como forma de atender
mais equüibradamente aos agentes alcançados pelo nexo de contratos da cor
poração e de incorporar procedimentos valorizados por agências de rating e
recomendados por instituições multilaterais como a OCDE.
Os credores e os empregados são, dentro do conjunto das "outras partes
interessadas", as mais comumente representadas em conselhos de adminis
tração que admitem o monitoramento compartilhado. Nas companhias em
que a estrutura do capital é fortemente constituída por debt, não é incomum
que o principal credor tenha assento no conselho. E quando o capital huma

no é tão importante quanto outras formas de ativos, empreendedores pro
prietários e empregados tendem a ter relações de governança mais estreitas,
com forte tendência a empregados tomarem-se também sócios: é o que ocor
re na maioria das grandes empresas de consultoria, auditoria e advocacia e
nas grandes agências de publicidade.

As razões que justificam o monitoramento compartilhado diferem bas
tante em função do terceiro interesse representado. Credores são admitidos

por razões diversas que levam à presença de empregados no processo de go
vernança. Em um caso e em outro, as razões mais fortes são;
Credores

Riscos de expropriação pelos acionistas.

Alta alavancagem: proteção do sistema financeiro, principal for
necedor de capital.

Rejeição a oportunidades de geração de riqueza, como fusões, de
interesse de minoritários, nos casos em que os controladores, apoia
dos pelo conselho, preferem manter o negócio e o controle em
suas mãos.

136

GOVERNANÇACORPORATIVA

Precaução contra ações contundentes, como sindicaUzação e greves.

Modelos abertos e participativos de formulação e de implementa
ção da estratégia.

Mudanças orientadas para modelos de governança recomendados
por organizações muMateriais ou para critérios adotados por
agências de rating corporativo.

Importância do fator trabalho equiparável à do fator capital.

Cabe registraííque a admissão dessas forças adicionais de controle, mes
mo nos casos em que há razões fundamentadas para a sua presença no siste

ma de governança, é objeto de acirradas controvérsias. Mesmo na Europa e,
mais especificamente, na Alemanha, onde a governança corporativa tende
para modelos de múltiplos grupos de interesse, com firme escolha por uma
concepção stakeholder avançada, a extensão em que os conselhos devem ter
representantes de outras partes, a questão de as empresas serem obrigadas a
ter representantes de outros interesses em seus conselhos de administração
têm sido fortemente questionadas. Esta é uma das controvérsias mais fones
nas discussões, que já se estendem por cinco anos, para a homologação do
Estatuto da Empresa Européia.

5.

Estrul-i-ras multidivisionais de negócios

Finalmente, outra força interna de controle, restrita porém a empresas
com negócios diversificados, é a adoção da estrutura corporativa por unida
des esti-atégicas de negócios
O argumento mais forte, favorável às estruturas multidivisionais, é a
competição que pode ocorrer entre os gerentes para apresentarem os melho
res resultados de balanço e criarem estratégias que alavanquem o valor de
suas unidades, na percepção dos acionistas. A monitoração por parte do con
selho, neste caso, e o próprio processo de governança tomam-se mais com
plexos. E os custos de agência podem subir, pela extensão de incentivos a

maior número de gestores e pelos controles requeridos pela maior complexi
dade da estmtura corporativa.

A compensação para os maiores custos de complexidade é a percepção,
pelo mercado, de que a corporação multidivisional e diversificada concilia
dois atributos externamente valorizados: redução de riscos e maior regulari
dade de resultados ao longo do tempo. Mas, para isto. a estmtura multidivi
sional não será a principal força de controle da corporação. A ela estarão as
sociados outros mecanismos, como a recompensa aos gestores ligada à
contribuição aferida de suas unidades na criação de riqueza dos acionistas.
AS QUESTÕES CENTRAIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA

137

caso os objetivos de ou torgantes e outorgados estejam bem aUnhados. das margens operacionais e dos resultados de balanço. Nos países em que as regras são mais duras. A quarta questão-chave diz respeito ao alinhamento dos interesses dos acionis tas (. fornecedores. alo cação de recursos. as estruturas multidivisionais de negócios. Há prós e contras neste cajnpo. os custos de agência. Trata-se das forças de controle que harmonizam os muitos interesses em jogo. Apesarda diversidade dos modelos de governança. com reflexos positi vos no cresdmento da economia. é a inexistência do agente perfeito. os padrões contábeis exigidos das companhias. A primeira. público extemo (credo res. por conflitos de agenciamento. e sistemas de incentivos e recompensas para harmoniza ção de interesses. com objetivos de saneamento e reestraturação da corporação. os dos outorgados podem ser outros e até conflitantes com os dos acionistas. 3. o equilíbrio de interesses de stakeholders e as formas de atuação das forças de controle das corporações 2. O interesse dos outorgantes é a maximização de sua riqueza e dos retornos de seus investimentos. que incluem regras de proteção dos in vestidores. 13. as da segunda são mais abertas. Tanto que eles opõem às aquisições. 16. as chaASQUESTÕES CENTRAIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 139 . as pressões dos mercados de atuação das companhias. um grupo pode as sumir o controle. Cotações desagiadas geralmente sinalizara má govemança. Entre as forças externas que pressionam por boas práticas de govemança dtam-se: 1. E. Os outorgados são os gestorescontratados para a direção executivadas companhias. com a outorga da direção das corporações a executivos contratados. com 51% delas. como liquidação. 10. os di reitos assimétricos de acionistas. 2. Os alinhamentos com outras partes interessadas diferencia a govemança shareholder oriented da stakeholder oriented. a definição de modelos da remuneração para os gestores. o monitoramento compartilhado da companhia com outros grupos de interesse. transmitidos pelas cotações dos papéis negociados. 4. definida no axioma de Jensen-Meckling. Estas forças tanto podem ser externas. 18. estratégias de diversificação de negócios. a constituição de conselhos guardiões. 15. Os movimentos de take-over geralmente não são bem aceitos pelos gestores: daí o adjetivo hostil.4% do capital total. ainda que temporário. Das forças externas. e 5.RESUMO 1. como busca de status. Exemplo: quando as ações com direito a voto são 1/3 do capital. Os focos dos agentes principais ou outorgantes são decisões financeiras. dadas as muitas contingências imprevisíveis que envolvem o mundo dos negócios. o ambiente regulatório é visto como geralmente eficaz. os atribuíveis ao oportunismo dos gestores e aqueles em que incorrem os acionistaspara o controle da gestão. ou que as recebemem processos sucessórios. Neste caso. pequena confiança na corporação. fundações de seguridade). não têm o direito de participar ativamente da gestão. Os conflitos entre outorgantes e outorgados ocorrem com freqüência. 3. sintetizada pelo axioma de Klein. 7. As fronteiras da primeira são limita das pelo interesse dos acionistas.internas e externas. que. para dificultá-las. mas com expressiva quantidade de ações votantes. compromissos ampliados das corporações e níveis de enforcement para sua efetiva adoção. Quando a legislação permite que o capital das companhias seja assim representado. Outra questão-chaveda govemança é a existência de acionistas com direitos as simétricos. cisões e fusões. resultantes do lançamento de mais de uma classe de ações: as com 138 GOVERNANÇACORPORATIVA direito a voto e as que não dão direito a voto. As assimetrias de direitos podem levar à expropriação dos minoritários. dado que a força dos interesses próprios geral mente se sobrepõe aos de terceiros. 5. Os argumentos favoráveis têm a ver com o reconhecimen to da responsabilidade corporativa e o aumento da reputação das empresas que adotam a orientação ampliada. é a inexistência de con tratos completos. por duas razões. Elas se manifestam quando se dá a separação entre a propriedade e a gestão. embora proprietários. Entre asprças internas estão: 1. que aumentam a segurança e reduzem os riscos da direção executiva. todos gravitam em tomo de cinco questões centrais: os conflitos de agência. 4. Os contratos incompletos e os comportamentos imperfeitos deságuam no desalinhamento entre os interesses dos acionistas e dos gestores. 9. quanto intemas. Em princípio. tende a ser maior o número de companhias abertas e o ambiente de negócios resulta mais estimulado. um grupo com pequena par cela do capital total. 3. Os contrários levantam questões como a dilui ção de responsabilidade dos gestores. a concentração da propriedade adonária. ou seja. resistência a ações vantajosas aos acionistas quando imphcam ameaças às posições dos gestores. a construção e a manutenção de sistemas complexose onerosos de in formações gerenciais. Os conflitos e os custos de agência são as questões-chave. 17. mas que podem destruir valor. o ativismo de investidores. Outra força extema são os ágios e deságios de govemança. levando à ocor rência de dois tipos de custos de agenciamento. o controle pelo mercado de capitais. Os outorgantes são as grandes massas de acionistas que investem seus recursos na aquisição de açõesdas empresas. estratégias e operações. e 5. 8. 14. domínio do negócio. conhecimentos de gestão. a governançaenvolve-se com a mobilização de for ças de controle. podem encorajar takeovers hostis . com 20. voltadaspara a harmonizaçãode interesses. clientes e consumidores) e entorno das corporações (comunidades em que atuam. maus resultados.majoritários e minoritários) com os de outras partes interessadas: pú blico interno (empregados. Os focos dos outorgados ou agentes executores são decisões empresa riais. definição de mecanismos regulatórios. pode controlar a empresa. ele não ocorre. 2. Quando. 11. Entre os custos incorridos pelos acionistas citam-se: o monitoramento dos ou torgados. riscos e diversificação das apli• cações.através dos quais um novo grapo controlador assume o comando. 12. A segunda. sociedade. altas remunerações. o conflito potencial é entre acionistas que detêm majoritariamente as ações de controle e os demais. 5. é mais alta a capitalização das em presas via mercado de capitais. carteiras de máximo retomo. quando re sultam em forte queda do valor de mercado das empresas. Entre os custos atribuíveis ao oportunismo dtam-se: remunerações e benefí cios excessivos autoconcedidos. A governança corporativa cuida desse alinhamento. das quais resultam as demais. são focos que podem ser complementares. governo e meio ambiente). 4. preferência por crescimento em detrimento. A quinta questão-chave da govemança é decorrente das anteriores.

As mais praticadas são exigências es tatutárias de supermaioria nos conselhos para aprovação da mudança de con PALAVRAS E F. Entre as forças internas. nos casos em que os controladores. medidas para evitar negociações com grandes blocos de ações e direitos dife renciados de voto. Conselhos menores. As razões para admissão de credores no controle cor porativo são: 1. em que estejam presentes conselheiros independentes e focados mais em temas es tratégicos. • Enforcement. / Conselhos guardiões. vos de curto prazo. • Take-over hostil. / Ações sem direito a voto. como fusões. riscos de expropriação por acionistas. querem conservar o controle em suas mãos. tanto por parte de investidores. executivos vinculados ao desempenho da empresa. importância do fator trabalho equiparável à do capital. A governança toma-se mais complexa pelos controles exigidos e pela extensão dos sistemas de incentivos a maior número de gestores. tem direito a direção executiva.os conflitos e os custos de agência. é um mecanismo eficaz para conciliar os interesses dos acio nistas com os da gestão. apoiados pelo conselho. Bonificações pelo desempenho de balanço atendem mais a objetí. 140 GOVERNANÇA CORPORATIVA ASQUESTÕES CENTRAIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 141 . guardiões de boas práticas. alta alavancagem. neste caso. • Deságios de governança. E assim definir uma boa solução para uma das questões cruciais da governança corporativa .madas poisou pills . • Agentes executores outorgados. longo prazo. • Proxyfights. / Supermaioria. pelos melhores resultados que tendem a produzir. ^ / Negócios multidivisionais. Estruturas multidivisionais de negócios são também apontadas como força interna de controle. Com seu crescente poder de influência no mercado de capitais e na avalia ção das companhias. / Pension fund capitalism. tanto no curto como no • Comportamento imperfeito. • tricos. / Controle pelo mercado. stock options. 3. suas exigências sobre boas práticas de governança têm tido peso crescente.••pílulas de veneno". a de longo prazo. ✓ Q Custos de agência. Q Axioma de Klein. Os credores e os empregados são as partes mais comumente representadas em conselhos de administração que admitem esta prática. Ágios de governança. • Axioma de Jensen-Meckling.*PRESSÕES-CHAVE trole. é a que concentra a maior parte das atenções. 20. modelos de gestão mais participativos. • Direitos assimétricos de acionistas. rejeição a oportunidades de geração de riqueza. sua constituição e sua eficácia. 19. ✓ Concentração acionária. Monitoramento comparti lhado. quanto das consultorias e da pesquisa acadêmi ca. Relações de agência.pílulas de veneno: / Colden parachutes. • / Ações com direito a voto. ✓ Dupla classe de ações. O ativisnío dos investidores institucionais é também poderosa forma de con trole. ✓ Padrões contábeis. 2. 23. as altas indenizações a que. Uma composição adequada desses incentivos. 21. Poisou piRs . ✓ Q Agente perfeito. Outra forma interna de controle é a definição de modelos de remuneração de Forças externas de controle: • / Golden goodbye. com a média de nove membros (mais dois menos dois). / Direitos diferenciados. a constituição de conselhos de administi-ação efica zes. O monitoramento compartilhado com outras partes interessadas pode tam bém atuar como mecanismo interno de controle. conciliada com os padrões praticados no mercado de trabalho de altos executivos. • Monitoramento dos gestores. • Forças internas de controle: ✓ • 22. • Conflitos de agência. e 3. Q Tag along. Stock options. Já a admissão de empregados geralmente atende aos seguintes propósi tos: 1. • Efeito trincheira. 24. em de corrência da competição entre os gestores das unidades criadas. precaução contra ações contundentes de sindicatos. • Propósitos imperfeitamente simé / Remuneração dos gestores. • Agentes principais outorgantes. têm sido apontados como potencialmente mais eficazes. / Atívismo de acionistas. • Contrato completo. • Mecanismos regulatórios. Juízo gerencial. O que se enfatiza é o seu papel. Mas os custos de complexidade tendem a ser compensados pela percepção de redução de riscos e pela maior regularida de dos resultados de longo prazo. 2.

As corporações respondem a uma variada gama de interesses e há múltiplas compensações que se entrelaçam. Na realidade prática. MARCO BECHT. a diversidade dos modelos corresponde à diversidade cul tural e institucional dos países.não há uma que seja universal mente melhor para todas as nações. PATRJCK BOLTON e ALISA RÕELL Corporate govemance and control . Diferentes soluções podem ser de boa qualidade e não há um conjunto único de regras ótimas que sejam universalinente aphcáveis a todas as corporações em todas as economias.Os Modelos de Governança Efetivamente Praticados Nenhuma das questões centrais da governança corporativa tem uma res posta simples. Ocorre com as regras da boa governança o mesmo que com as constituições poHticas .

2003. A abordagem de Berglõf.1 Modelos de governança corporativa: uma síntese comparativa. práticas e políticas públicas. • Mòdelo alemão Propriedade e controle • 4. Atuantes. A. foco Pressões para Vínculos foco em foco em em estratégia maior eficácia com gestão direitos operações Muito alta Baixa Baixa Baixa Internas migrando Proteção legal Conselhos de administração • A extensa relação dos fatores de diferenciação dos modelos de gover nança corporativa está fundamentada.' Focada nas constituições dos con selhos de administração e em outros mecanismos internos de go GOVERNANÇA CORPORATIVA Debc Equit/ Separadas DE DIFERENCIAÇÃO 144 amèric^o latinò- Propriedade e gestão agência • A abordagem de La Porta.shareholders) e os que al Caráctèrístiç^ . Na análise comparativa dos dez fatores.. . em quatro abordagens: Liquidez da participação acionária • Forças de controle mais A abordagem de Prowse. mais oito fatores de • Financiamento predominante • • • Indefinida Debc Concentração concentrado Sobrepostas Sobrepostas Sobrepostas Debc Dispersão Concentração Concentração com Familiar Sobrepostas Conflitos de Adonistas- Credores- Credores- Majoritários- Majoritários- díreçâo acionistas acionistas minoritários minoritários Forte Baixa ênfase Baixa ênfase Fraca Fraca Atuantes. Introduz um ranking de sistemas de governança dos países. Governançacorporativa no Brasil e México: estrutu ra patrimonial. daremos ênfase às situações históricas em que se desenvolveram e seus fortes vínculos com as condições culturais e institucionais dos países. de acordo com a extensão da proteção. apontando as diferenças essenciais entre os modelos market oriented e bank oriented.'' Analisa as diferenças atribuídas às forças de controle internas e externas e a eficiência delas na geração de sistemas de boa governança. Ver PAULA. adotando a clássica distin ção entre os focados nos interesses dos acionistas (.• A abordagem de Franks e Mayer.1 . aos minoritá rios. No Capítulo 1.BECHT. no segundo. a minoritários vernança. Atuantes. Southcoast: Griffith University.idèiBmdòras '. registramos as diferenças entre os modelos resultantes da dispersão da propriedade acionária e os praticados por estruturas concentradas. registramos a correspondente diversidade de mo delos efetivamente praticados. Lopez-de-Silanes e Shleifer. quanto às decorrentes composições dos conselhos e objetivos corporativos. P. 2002. OS MODELOS DE GOVERNANÇA EFETIVAMENTE PRATICADOS 145 . Dá ênfase às formas como são conduzidos os conflitos de agência e à atenção dada aos direitos de outras partes interessadas. National Bureau of Economic Research. M. Cambridge.Corporate govemance and control. Uberlândia: UFU. Governança corporativa • Abrangência dos modelos de governança e oscilante Intemas Externas *Internas Internas para extemas atuantes • Especulativa Estabelecida Estabelecida Baixa ênfase Ênfase em alta Baixa Alta Alta Mediana Embrionária Em transição Fontes: Adaptação de vários autores. avaliada por um índice de direitos anticontrolador. consideraremos. ní 9371. Na diferenciação.^ Enfatiza a concentração da propriedade acionária e a proteção dos minoritários. MA. além desses dois. diferenciação dos modelos de governança efetivamente praticados em dife rentes regiões do mundo. Germano Mendes de. adotamos dois critérios: no primeiro. 2002. registramos as diferenças quanto à abrangência dos modelos. Mqáèlo ^glorsaxão Neste capítulo. A. quanto aos processos de gestão e de retomo aos acionistas.. europeu cruzamentos UMA PMMEIRA SÍNTESE: OS FATORES • Mòdélõ latiiio-: japonês •. Corporate govemance: an inter nacional perspective. NBER Working Paper Series.BOLTON. NAUGTHON. RÕELL.^ Dá destaque à fonte de financia mento predominante. IVÍodélb M o d eló ' lí cançam interesses múltiplos (stakeholders). QUADRO 4. na seqüência da exposição da diversidade de conceitos de governança corporativa. pelo menos.

Liquidez da participação acionária. O Quadro 4. quanto às suas culturas empresariais e às suas instituições legais. Ali sãosintetizadas as diferenças entre os modelos de governança prati cados nos Estados Unidos e no Reino Unido Canglo-saxão). Fonte predominante de financiamento das empresas.. As corporações são cotadas também pela govemança. São os"campeões de causa" da responsabilidade social corporativa. QUADRO 4. E. na Itália. Equility é a base do processo de capitalização. Abrangência dos modelos de governança . Prevalece a regra "uma ação. Governança corporativa Códigos de boas práticas emitidos porinstituições do mercado de capitais e por in vestidores institucionais. no im'cio dessa década. Observam-se limitações regulatórias. 5. sintetizado no Quadro 4. Colômbia. A 0 conflito fundamentalé o de agência. que as disparidades entre os países.A governança resulta market oriented. rísticas definidoras. Antes. Prevalece a orientação shareholder.1 foi construído com base nesse conjunto maior de caracte Propriedade e gestão agência Proteção legal a minoritários administração Liquidez da participação acionária A pulverização do controle acionário e a separação da propriedade e da gestão destacam-se como os fundamentos maiores do modelo anglo-saxão.Mnda pouco abrangente. 4. um modelo fortemente orientado para o mercado e também A propriedade e a gestão são dissociadas. com mudanças do controle e substituição dos gestores. Abrangência dos modelos de governança praticados. Os conflitos de agência daíresultantes e as ações para monitoraros gestores e bloquearas práticas de gestãoque contrariam o interesse dos acionistas são as razões essenciais do ativismo de forças exter nas. a govemança surgiu para remoção depoisou pülse redução de poPor disposições legais e regulação do mercado. Entre as externas. Características definidoras S&teses Financiamento Afonte principal de recursos para as corporações é o mercado de capitais. Espanha e Portugal (latino-europeu) e em seis países da América Latina (Argentina. Modelo anglo-saxão de governança corporativa: uma síntese das principais características. Chile. 3. Parte expressiva do patrimônio dos fundos 6. cerceando o poder discricionário de grandes investidores. predominante Propriedade e controle acionário 10. A governança surgiu como reação de acionistas a expropriações de riquezas e a gananciosos benefícios ' cia de custos de agência muito altos. devendo-se observar. Aspráticassão analisadas e avaliadas.2. 7. são raros os acionistas com mais de 10% do capital. composição e formas de atuação dos conse lhos de administração. as características destacadas sintetizam as que são das mais praticadas. Além dos sinais emitidos pelo mercado. embora com precificações sensíveis e voláteis. deres da direção executiva. Égrande a atenção dos investidores a poison pilh. Entre as 500 maiores empresas listadas nas autoconcedidos. A estrutura patrimonialé pulverizada. assim. 0 poder de voto é efetiva mente exercido. Principalforma intema de controle. Osfundos de pensão têmexercido pressões paraconsideração de múltiplos interesses. França. o ativismo de investidores institucionais e o controle pelo mercado.Estas abordagens geraram os dez fatores de diferenciação que adotamos: 1. São também externos os sinais emitidos pelas cotações de mercado das ações negociadas em bolsa. Mercados de capitais ativos e grande número de empresas listadas nas bolsas de valores . Dimensões usuais. um voto". no limite. é forte a proteção aos minoritários. podem chegar às aquisições hostis. porém. que se mobilizaram tanto nos Estados Unidos quanto no Reino Unido. No Reino Unido. Forças de controle mais atuantes. apresentam particularidades que destacaremos adiante. Crescente influênciade agências de ratíng corporativo. o despertar da govemança originou-se de escândalos no final dos anos 80. Atéos anos 80.^país. Brasil. México e Peru). Alta liquidez das ações. Conselhos de O Modelo Anglo-Saxão pulverização é decomncia natural de processos sucessórios e do tipo de financia mento corporativo.2 2. City Code. Atuação combinada de forças externas e internas. Separação entre a propriedade e a gestão. Crescente presença de outsiders. no Reino Unido). Separação entre a propriedade e o controle. 4. Proteção legal aos minoritários. 9. 8. dominando corporações com proprietários firacos. Ocorrên Conflitos de dois últimos grupos. por ele monitorado. E baixa a incidência de participações acionárias cruzadas. Pressões por mudanças nos casosde destruição do valor da empresa e retomos bai xos dentro do setor de negócios.na Alemanha.de grandes corporações tradicionais a emergentes de alto potencial. São comuns os casos de take-over hostil.envolvendo acionistas e gestores. para a adoção de melhores práticas de governança. predominava a figura do CEO forte. outros controles 146 GOVERNANÇACORPORATIVA os MODELOS DE GOVERNANÇA EFETIVAMENTE PRATICADOS 147 . o maudesempenho das companhias leva à baixa dos preços dos papéis e a con seqüências que. Nos de pensão está em ações. destacam-sea Forças de controle mais atuantes força da lei (Sarbanes-Oxiey. nos Estados Unidos. nos Estados Unidos. Competência de conselheiros e eficácia do conselho com tendência a avaliações estruturadas. Meca nismo interno mais enfatizado: remuneração dos executivos. Estágio em que se encontra a adoção das práticas da boa gover nança. no Japão. Tipologia dos conflitos de agência.2 bolsas de valores do.

externos sao relevantes.Cad- tomada da propriedade. pode desestimular talentos a assumirem nas organizações posi ções de comando. principahnente os fundos de pensão. V No Reino Unido. com objetivos bem definidos: 148 Estabelecer práticas de boa governança. a continuidade de um dos traços culturais da construção do capitalismo nesses países." Este relato evidencia bem como as forças externas. com otempo. as tomadas de controle ficaram sob ofoco da atenção pú elaboração do The Combined Code: Principies of Good Govemance and Code of Best Practice adotado pela London Stock Exchange como uma das mmistrações de empresas inchadas eperdulárias. No micio. cabe registrar que as severas penalizações recentemente impostas por forças externas de controle alinham-se à história da formação empresanal anglo-saxônica. com agressividade sem precedentes históricos. Seus alvos foram as poisonpilb criadas eimplanta das pelos gestores. Os mvestidores dissidentes empreendiam campanhas por procuração de votos. O capital institucional" no Reino Unido tem ainda mais força que nos Estados Unidos. Aexpressão da época que vigorou durante a pnmeira metade do século era company raiding . Uma criteriosa moderada aceitação de processos de governança também focados nos inte resses de stakeholders não financeiros. chegando até a exigir que desmontem as defesas armadas contra aquisições de controle. ansiosamente esperados pelo merca efetivou por manobras dos gestores. Suas participações nas companhias são maiores que nos Estados Unidos e a regulação permite-lhes maior intervenção direta nas em presas. Sua movimentação origi nou-se de uma oferta pública para compra da Texaco em 1984. Propor alterações na legislação para resguardar os acionistas de ações expropriatórias ou de manobras contrárias aos seus inte 2. Aforça dos controles internos e externos. outra força externa manifestou-se. Apropósito. especiahnente as puni ções legais e a execração pública dos gestores maisucedidos. Greenbury (95). an tes das modernas ofertas públicas. de e exaustivacombinação das sugestõesdos regulatórios destes comitêslevou à da década de 50. so que agora os atacantes hostis eram bem vistos.papel histórico no processo de governança das corporações. As guerras de controle. • Incorporar a avaliação dos processos de governança na constitui ção de suas carteiras de ações. em prejuízo das perspectivas de longo prazo que devem mover a alta administração. eram manipuladas eirregulares eseus patirocmadores carregavam uma conotação negativa. incorporadas àcultu ra norte-amencana. Sua fonte éoDireito Comum eentre os últimos institutos regulatórios destacam-se alei Sarbanes-Oxley nos Estados Unidos eoCity Code no Reino Umdo. atuam. porém. pode levar a governança anglo-saxônica a uma busca obceca aciomstas e. Como contrapartida da pulverização do controle. Muitas vezes. As pressões para bons resultados associáveis às práticas convencionais de governança corporativa no sistema anglo-saxão não deixam. exerceram . nos casos em que elas ferem interesses dos acionistas. expondo publicamente as que operam com custos de agência exorbitantes e com conselhos passivos. exatamente agora que novos players. Em 2003. destaca-se a puraram-se os processos eseus objetivos. Esse fundo mobilizou outras instituições atuantes no mercado e. discursando em comícios. Isto enfraqueceria a competitividade das com panhias. quando finahnente sefhistrou.e continuam a exercer . GOVERNANÇA CORPORATIVA OSMODELOS DE GOVERNANÇA EFETIVAMENTE PRATICADOS 149 . esse fundo definiu novas diretri zes para sua atuação no mercado e tomou-se forte ativista por mudanças nos processos de governança.ataque a empresas. com a adição de mais um objetivo: a defini ção de regras para melhor qualidade das demonstrações patrimoniais e de resultados. foi concluído o Higgs Review. aberto a sugestões de agentes externos influenciadores . Opapel pioneiro do "capital institucional" foi exercido pelo Calpers. • Concentrar seus votos nas assembléias gerais para renovação dos conselhos de administração.o mfluente Council ofInstitutional Investors (CIL). adependência do conselho em relação àgestão eseu fra co desempenho como guardião do interesse dos aciomstas. combatendo as ad- que se estendim de costa a costa. que não se bury (92). Aoferta de controle era do interesse dos do. a dos investidores institucionais. segundo'relato de Pound:= "A partir blica. • Monitorar as corporações. nos Estados Unidos. Mas. de ser também alvo de restrições. presente em 1. As batalhas pelo controle corporativo. na conquista de megamercados. remontam à üransição do século XK para oXX. antes. os acionistas são • • protegidos por exigências que vão da adoção de padrões contábeis certifica dos aresponsabilização legal dos gestores pelos números apresentados com multas pesadas epenas de prisão nos casos de demonstrações fraudulentas. Entre novos avanços. A preocupação dos gestores em apresentar sempre bons resulta dos trimestrais de balanço.800 empresas^ com US$ 140 bilhões investidos em ações em 2003. as ações eram gerahnente vistas como formas literalmente hostis de resses. um ano apos o caso Texaco. Essa força externafoi exercida pelos Comitês dosAnos 90 . Em anos mais recentes. eram eminentemente políticas. • Atuar em lobbies para aprovação das alterações propostas. dapor resultados decurto prazo. concedendo en- ü-evistas na mídia de massa e exortando milhões de acionistas dispersos a agirem para a correção das deficiências de grandes empresas. como a estrutura regulatória de proteção dos acio nistas. São. Mas a vitalidade das forças exter nas não seesgotou com a edição desse código consensual. surgidos emnovos países competidores. um dos maiores fundos de pensão do mundo. Elas não traduzem uma "nova era" no processo de controle e de governança das companhias. Hampel (98) e Turnbull (99). a partir da década de 80. As três principais são: 1. exigências para a listagem das companhias. movimentos institucionais com semelhantes propósitos foram também desencadeados. foi criado um Conselho deInvestidores Institucionais .como recomenda a tradição britânica.

Estimulada por força da integração européia e da crescente desfronteirização de mercados. Orientações estratégicas são de responsabilidade da primei ra. A ges tão coletiva é consistente com esta orientação. Esta não é a única peculiaridade do modelo de governança corporativa praticado na Alemanha. a proteção aos minoritários não é a preocupação cen tral. Modelo alemão de governança corporativa: uma síntese das principais características. Conflitos de agência. Está estabelecida em bases culturais próprias. com menor liquidez das ações. Comparativamente com outros países. há um acionista predominante. Como registram Hitt. Aujiichcsrat. Pela própria constituição do capital. tanto como credores como acionistas. Empregados. Conflitos de agência Proteção legai a minoritários Conselhos de administração Conflito básico.3 O Modelo Alemão Diferentemente do que ocorrena cultura empresarialanglo-saxônica. E os propósitos de maximização da riqueza dosacionistas competem com os objetivos doscredores e de outros atores. QUADRO 4. Prevalecem a concentração e um modelo de propriedade mais fechado. 0 modelo é rigoroso quanto à participação ampla e à conformidade legal. Este foi imi dos objetivos do mercado prime. O Quadro 4. a de gestão. E preo cupações exacerbadas coin o controle da governança podem des viar a atenção dos gestores mais para processos do que para es tratégias. muitas vezes. com aver são a modelos autocráticos. Fundamentos: suas próprias carteiras de ações e procurações de acionistas individuais. Grandes acionistas e bancos controlam substancial par cela do capital. Até em corporações que emitem ações para subscrição pública. Eles monitoram e controlam os gerentes. 0 controle interno é preponderante. a sobreposição da propriedade e da gestão e a menor expressão relativa do mercado de capi tais. O modelo de governança é predominante mente bank oriented. Três dos maiores acionistas nas dez maiores empresas não financeiras e de capital aberto detêm mais de 50% do capital acionário. São raros e historicamente traumáticos os casos de take-over hostil. Os bancos estabele cem ligações duradouras com empresas. mas divide decisões com outros membros. Os arranjos orga nizacionais da alta gestão fortalecem os conselhos.3 4. os bancos exercem posições majoritárias em muitas empresas alemãs. como a presença de bancos na estrutura de controle e na gestão corporativa. Mas os casos mais comuns de efetivo exertício do controlecorporativo ocorrem pela totalização dos votos de suas próprias participações acionárias e dos que lhes são confiados por procura ção. Os exigíveis de longo prazo são uma alternativa de alavancagem de negócios mais praticada que a emissão de ações para subscrição pública. fortaleceu-se a força externa da regulação. historicamente. Estrutura patrimonial concentrada. credores. Mas valores como transparência para fora são menos enfati zados. porém. Abrangência 0 modelo é claramente stakeholder. Liquidez da participação acionária Forças de controle mais atuantes Governança corporativa Há pequena parcela das ações em circulação.'^ "apesar de os acionistas po derem dizer aos bancos como votar em suas posições de propriedade. desempenham papel de alta relevância na governança corporativa alemã. levando o processo de governança na direção de um siste ma de múltiplos interesses. Observa-se sobreposição de propriedade-gestão.3 registra esta característica fundamental e outras que dela decorrem. Experiências históricas (ferras mundiais. É culturalmente forte a buscapor maiorequilíbrio de dos modelos interesses (acionistas.000 empregados têm duas camadas: Vorsíand.. nem é enfatizada. a de supervisão. Mas a gestão é coletiva. de governança Os custos de monitoramento estão tomando-se excessivos. empregados e outras partes externas interessadas). São os grandes investidores de longo prazo. não obstante dividam com outros acionistas não fi nanceiros a posse de grandes blocos de ações. separaçãb e reintegração territorial) fortaleceram o consensoe a colaboração. hiperinflaçâo. a Kquidez é baixa. quando ocorre. a outro tipo de relação potencialmente conflituosa. Os bancos. A alemã é metade da inglesa. que incorporou as re gras do Neuer Markt. instituído em 1997. Estaconfiguração das estruturas societárias e de capital levaà prevalên cia das forças internas de controle em relação às externas. Há uma segunda que resultou de traumáticas expe150 GOVERNANÇA CORPORATIVA os MODELOS DE GOVERNANÇA EFETIVAMENTE PRATICADOS 151 . com mais de 2. elegendo representantes para os conselhos". geral mente eles optam por não agir assim. Conselhos de empresas.sindicatos e acionistas menores desig nam os membros da segunda. não capital market oriented. Combinando então as suas próprias posições com as das procurações. entre acionistas e credores. Poder dos bancos é grande. 0 mercado de capitais tem reduzida expressão. E boa parte da reflexão estratégica pode estar mais voltada para questões de controle e de sustentação do poder do que para o planejamento eficaz dos negócios. levando. Mesmo fundos de pensão têm partici pação secundária. Características definidoras Financiamento predominante Propriedade e controle acionário Propriedade e gestão Sínteses 0 crédito bancário de longo prazo é a principal fonte de capitalização. onde os bancos têm assento. Com o mercado prime. na relação capítalização/PNB. Ireland e Hoskisson. 0 presidente orienta os trabalhos. com altos custos. Ocorrem casos em que o con trole foi assumido pelos bancos coma inadimplência das companhias que to maram financiamentos de longo prazo. A competição que se estabelece entre estes inte resses minimiza os conflitos e os custos típicos de agência. é expropriação de interesses minoritários.3. comparando-se a DeutscheBõrse com a London Stock Exchange. Não há limites legais para sua participação acionária nas empresas. na Alemanha o capital acionário das companhias é concentrado e o financia mento predominante é de origem bancária. são pouco freqüentes. Mas é do modelo de múltiplos interesses representados que deriva a maior força de controle. Bancos monitoram tanto interesses de credores quanto de acio nistas. A tendência é de se fortalecer o mercado de ações e dar mais prote ção legal ao investidor.

Fraudes e negócios frágeis foram constatados e o Neuer Markt foi fechado em 2003. não têm participação importante. As guerras mundiais. Apenas uma classe de ações e todas com direito a voto. Publicação trimestral de resultados. dando aos in vestidores neste novo segmento do mercado cinco proteções diferenciadas das praticadas na Deutsche Bôrse: 152 GOVERNANÇA CORPORATIVA Há semelhanças entre os modelos de governança corporativa praticados na Alemanha e no Japão . que incor porou as regras do Neuer Markt e assimilou as empresas listadas e outras que têm acesso aos mercados de capitais dos Estados Unidos e do Reino Unido: 1. oposto. Mesmo investidores institucionais. A Alemanha não ficou à margem destas transformações. na forma de fazer negócios e no proces so de governo das corporações.aqui incluídos ospaíses queaté final dos anos 80 praticavam um modelo coletivista. O desempenho das ações nesse segmento permaneceu bastante satis fatório por três anos. Apenas uma classe de ações. pelo menos nas relações corporativas com o mercado de capitais e com os acionistas. Como para as empresas que não aderiram ao Neuer Markt continuaram a vigorar as regras tradicionais do mercado de capitais. como fundos de 4. Os acionis tas. seguinCódigo de conduta em situações de Cake-over. Douma' sugere que este sistema em duas camadas implica decisões consensuais que permeiam o mo delo de gestão como um todo. acumulan do assim funções executivas. Se não na forma como as grandes empresas estruturam sua alta administração e na adoção de um modelo de múltiplos interesses. quanto ao seu monitoramento interno. o CEO das companhias americanas. Esta estrutura funcional deriva da estrutura de propriedade. mas em 2001 avaliações mais rigorosas das empresas. A pri meira. que então monitora a gestão. e com a consi deração de múltiplos interesses. mas ele difere do Chief Executive Officer. pactos dessas experiências foi a rejeição a estruturas autocráticas de po 4. comperspectivas favoráveis de rápi do crescimento. a oposição às mudan ças foi praticamente anulada. Mas os investidores individuais e institucionais rapidamente reagiram bem às novas regras e os preços das ações das empre sas listadas no primeiro ano do novo mercado registraram valorização de 100%. Marcos regulatóriosforam também alterados. A integração européia. 3. Desde 1997 vemintroduzindo mudanças impactantes em seu inercado de capitais. dois mercados distintos: o Padrão Doméstico. para maior capitalização via mercado. que segue a regulação tradicional. As semelhantes relacionam-se com a importân cia dos bancos na estrutura de capital. este segundo traço peculiar da moderna sociedade alemã levou a uma estrutura organizacional representativa de interesses plurais e gerida por decisões consensuais Por exigências regulatórias. naquele ano. às perspectivas efetivas de expansão. com a prática do consenso no processo de gestão. E um dos im do normas internacionais de contabilidade. como revela a síntese comparativa do Quadro 4. homologando os planos estratégicos e exercendo o controle dos resultados das operações. Mas há também diferenças.tanto que é comum na literatura a expressão mo delo nipo-germãnico. seguridade ou companhias de seguro. 2. em alemão e inglês. e o Padrão Prime. porém. no monitoramento e no controle das corporações. 3. Informações contábeis de acordo com as normas do Intemational Accounting Standards Committee (lASC). O modelo praticado está evoluindo. por dividir com o conselho a formulação da es tratégia e as mais importantes decisões de gestão. O princípio subjacente é a avaliação dos efeitos das decisões sobre todos os agentes internos e externos por eles atingidos. as empresas commaisde 2. emsetores de alta tecnologia. foi a criação do Neuer Markt. Publicação de calendário corporativo anual. os sindicatos e os empregados indicam os membros de um Conselho Su pervisor (Aufsichtsrat). a devastadora hiperinflação dos anos 20 e a divi são territorial do segundo pós-guerra geraram custos sociais não vividos por qualquer outro país na Europa Ocidental no século XX. O presi dente deste conselho é o responsável pelasoperações da empresa.riências históricas vividas pelos alemães e atribuíveis a lideranças autoritárias. ao modo capitalista de acumulação e de produção. São raros os casos em que acionistas individuais têm participação expressiva no capital das grandes corporações. OS MODELOS DE GOVERNANÇA EFETIVAMENTE PRATICADOS 153 . Nas mais importantes economias mundiais estásurgindo umnovo mercado de capitais . em seus funda mentos.4 O Modelo Japonês a China. Transparência nos atos i^e gestão. uma nova opção para esti mular investimentos de venture capital. E as diferenças estão na estrutura de proprie dade. que exigem transparência. aberta principalmente a empresas nascentes. que indica os membros do Conselho de Administra ção (Vorstand). a quebras de regras pelos gestores e à conduta dos conselhos. 1. como a Rússia e O desempenho diferenciado esperado do mercado prime e o maior aces so das empresas alemãs aos mercados internacionais de capitais. Dessa experiência resultaram. na constituição dos conselhos de administração e em sua efetividade. porém. Os acionistas de maior peso são instituições financeiras. 4. a globalizaçãodos mercados financeiros e o grandenúmero de fusões e aquisições interfronteiras são forças que estão im pondo mudanças em todo o mundo. com o conseqüente desenvolvimento de alternativas fundamenta das na pluralidade e no consenso Trazido para o campo da governança corporativa.4. deverão impactar a governança corporativa. 2.000 empregados têm um conselho de administração que se compõe de duas camadas. Apresentação anual de resultados a analistas de mercado. levou a Deuts che Bôrse a rever regras de cancelamento do registro das empresas. der.

mas numeroso. Prevalece o keiretsu horizontalmente integrado. Prevalecem. O controle interno é exercido por acionistas com participações cru zadas e por um numeroso conselho de administração. taxa que pode chegar a 90%. Por esta característica. o que faculta ao banco lí der o monitoramento da gestão com reduzida participação no passivo não exigível. Debt de longo prazo. que vão além da estrutura mais recomendável de capital. a estrutura do capital das grandes corpo rações já seria concentrada. Prevalecem forças internas. são locus do processo decisório para questões de longo prazo. Ligações são duradouras. As empresas con glomeradas possuem ligações horizontais entre si. considerando-se também as participações cru zadas dos bancos. Conselhos com 20 membros são comuns. Embora as instituições financeiras possam ter até 40% do capital corporativo. Bancos desempenham importante papel. infor mações e diretrizes estratégicas. Os principais executivos das corpora ções do Japão são remunerados.QUADRO 4. ainda que ambas se caracterizem pelo aparente paradoxo dispersas-relacionadas. das ações negociadas na Bolsa de Tóquio. de aconselhamento de grandes decisões e de acompanhamento dos resultados corporativos. sabedoria e à sua história de vida no conglomerado. Realmente. os bancos foram para o Japão até início dos anos 90. Características definidor^. as forças internas de controle. Financiamento predominante Propriedade e controle acionário Propriedade e gestão Conflitos de agência Proteção legal a minoritários Conselhos de administração Liquidez da participação acionária Forças de controle mais atuantes Governança corporativa Abrangência dos modelos de governança • Sínteses Os bancos e não o mercado de capitais são principais financiadores. 37. As partes interessadas são membros de uma corpo ração que envolve a sua vida. do qual ele é O tradicional conselho de administração é. É nos conselhos que se exercita o consenso. As participações minoritárias protegem-se mutuamente.e apenas um deles. Mas a presidência exe cutiva não coincide com a do conselho. São sobrepostas. 0 keiretsu é mais que um conglomerado eco nômico. pelas relações cruzadas. do que de intervenção. Um sistema típico de "investimentos relacionados". novos negócios.US$ 500 mil contra US$ 10 mühões. as mais importantes são mercados competitivos . Conflitos e custos de agência insignificantes. 0 mo delo decorrente é o de múltiplos interesses compartilhados. Mas a propensão é de redução substantiva do domínio dos bancos. Propriedade concentrada-cruzada e debt como modelo de financiamento definham o mer cado de capitais. Indicações são reconhecimentos a valores como senhoridade e serviços prestados à corporação. Só se desfazem em casos extremos. A propriedade e a gestão resultam sobrepostas. Tendência ao modelo mundial de convergência. Em 1997. o limite por instituição é baixo. Como caso nacional. Elas são separadas e o executivo que Empresas cotadas em bolsa possuem ligações patrimoniais com bancos. Custo dominante: a lentidão do processo decisório. fusões. É o outsider relacio nado que tem relações mais estreitas com a"corporação. São tendências a redução do número de conselheiros e as práticas ocidentalizadas. Quanto a este aspecto. à sua Forte propensão à mudança. por valores 20 vezes menores comparativamente ao padrão norte-americano . até o limite de 5% das ações. nem os seus custos. Composto exclusivamente por insiders. seguradoras. é também uma grande família. OS MODELOS DE GOVERNANÇA EFETIVAMENTE PRATICADOS 155 . Processos de gestão são voltados para múltiplos interesses. não ocorrendo os conflitos típicos de agência. peculiar do Japão. entre os bancos financiadores. limitando-se a 5%. as novas práticas foram amplamente-discutidas no Corporate Govemance Fórum ofJapan. Cada uma tem uma pequena parcela das demais. mas o conjunto das participações das empresas-membros pode chegar a 90% do capital. Passam por ele as indica ções para o conselho e sua voz tem grande peso no colegiado. Todas têm estritas rela ções com o sistema financeiro e. por exemplo. A proteção que prevalece é a da sustentação de relações de longo prazo. máximo conforto coletivo com a decisão. no modelo japonês de governança corporativa. São baixas. assim. No modelo de governança. 0 traço dominante da gestão é o consenso. que não se observa nos modelos ocidentais: as ligações horizontais dos keiretsus . Das forças externas. no míni mo 30% do capital são controlados pelas empresas-membros do keiretsu. Os indicados para os conselhos são gestores da companhia.os conglomerados de negócios. por exemplo. o dos competidores do setor de negócios. Mas há um fator adicional de concentra ção. um colegiado que tem funções mais de observação. 0 modelo é mais próximo do alemão do que o anglo-saxão. que só em poucos casos chega a 5%. mantendo com a alta direção relações de aconselha mento estratégico. reconhecidos por relevantes serviços prestados. documento consensado indicou direções . em média. membro efetivo. como acionistas das grandes empresas. nas formas de exigíveis de longo prazo e de ações.Urgent recommendations conceming corporate govemance. é um dos pioneiros da governança stokeholder. Os acionistas não são os principais agentes. É um caso peculiarde concentração. Provê orientação financeira. nos Estados Unidos. que se obser vam. gru po de empresas ligadas pela posse cruzada de ações. mas somando-se todas as participações cruzadas. Um dos benefícios. A estrutura de capital é fundamentada em exigíveis de longo prazo. Baixa liqui dez e pequeno volume de negociações em relação às dimensões da economia. assim. for necedores e clientes. pelas posses cruzadas de ações. constituído exclusiva mente por insiders. e a presidência desse colegiado é também um reconhecimento à senhoridade daquele que a exerce. Cada uma tem pequena parcela das demais. Relações duradouras dos conglomerados com os bancos. comparativamente aos padrões vigentes no modelo de capitalização anglo-saxão. A energia organizacional é mobilizada para conquistar men tes e fortalecer o compromisso.4 Modelo japonês de governança corporativa: uma síntese das principais características. No ano seguinte. Políti cas corporativas de gestão. os bancos exercem importante papel no financiamento e no monitoramento das empresas.8% pertenciam a instituições do sistema financeiro. o que o merca do é para os Estados Unidos. 0 mínimo é de 30%. No Japão. preocupações com take-over hostil. aquele que tem maior participação nos exigíveis de longo prazo e no capital geralmente co-participa da gestão. são raros e resultantes de revisões organizacionais recentes os conselhos com menos de dez membros. incluindo-se bancos e seguradoras. São comuns conselhos de mais de 20 membros. Um único conselho. com os bancos também participando. no'final de 2003. decisões estratégicas. preside a gestão é o homem forte da companhia.

o keiretsu. em todos eles. 3% do total. Etêm aver com osentido de coletivo. não é tão claramente de finida no modelo latino-europeu a modalidade predominante de financia mento. • Redução do tamanho dos conselhos de administração. no senüdo mais abrangente desta expressão. pelo crivo consensual do conselho. Adoção de padrões mundiais de governança. por privatizações. • Mais transparência nas informações ao mercado. não está ainda es bhcou um relatono recomendando urgentes mudanças na governança corpobalizado de negocios do século XXI . do qual resultou aprimeira versão de um código de melhores práticas ae governança corporativa. No Japão. sao menos enfatizados. que éde alta relevancia no Japão. Desde 1997. porém. onde se exercita oconsenso eum apo peculiar de gestão coletiva. é de ex propriação. que é uma bar reira de difícil transposição por take-overs hostis. Mais do que simplesmente culturais. corporate govemance. um voto". Os mercados de capitais têm índices de liquidez considerados baixos e os movimentos de oscilação das ações tendem a ser mais pronunciados que os dos mercados mais maduros e mais expressivos. ge ralmente na forma de controle por consórcios de acionistas. porém. Lucros máxi mos de curto prazo. Oconforto geral com a decisão afinal consensada pode ser um ganho. omesmo ano da criação do Neuer Markt na Alemanha. pelo tipo mais comum deconflito deagência. no caso. Os bancos são menos representativos que nos casos da AleOSMODELOS DE GOVERNANÇA EFETIVAMENTE PRATICADOS 157 . Em fevereiro de 2004.3 da média de outros 19 países. com vistas àadaptação ao novo ambiente glo miliares e de empresas estatais. • Apenas uma empresa possui um conselho majoritariamente cons tituído por outsiders.aquisições cisoes. Oque agovernança busca é asegu rança de longo prazo. que. nocaso. revisto em 2001.0 contra 6. o número mínimo de conse lheiros é de 16. envolvendo acionistas majoritários e minoritários. redução de conflitos de expropriação resultantes de par- napaçoes cruzadas esistema de direitos de voto baseado no principio uma ação. Os objetivos de longo prazo dos conglomerados são relacionados àpere- • 70 empresas possuem estruturas societárias cruzadas: um traço tí mdade eao crescimento dentro do setor. que poderiam ser estimulados pelo descolamento do valor de mercado das cor porações em relação aos seus efetivos potenciais. 156 4. as relações tra balhistas tendem aser vitalícias.5 GOVERNANÇA CORPORATIVA tabelecida. Como registramos nas sínteses do Quadro 4. fundamentada na atenção que acorporação asse pico de "investimentos relacionados". e. as forças externas dos mercados em que as corporaçoes competem. em aspectos como a presença de outsiders nos conselhos. • Maior poderde análise aos auditores. Entre as razões desta classificação foram apontadas as seguintes: Estas características podem ser apontadas como um caso típico de path dependence Elas são milenares. Estão ocorrendo movimentos em direção a estas mudanças. nas cadeias de suprimentos. gura a múltiplos mteresses. Do primeiro. mas lenta mente. Do segundo. Casos de mudanças de controle por take-over hostil são raros. Mas. remoção de barreiras a ta- ke-overs. pela ênfase atribuída a interesses múltiplos. Elas têm apontado para reformas que tomem as em presas japonesas tao competitivas quanto eram até o final dos anos 80 em O Modelo Latino-Europeu um mundo ma^ protegido emenos exposto às pressões da abertura edadesfrontemzaçao dos mercados. desimobilizações e alianças passam. Este sentido faz do keiretsu mais que um conglomerado economico de empresas enegócios. a mon de controle: em 38% das empresas. pelas raízes comuns das instituições e pela forma ção do sistema empresarial. Em 98. revelados ao mercado acada trimestre. são mais freqüentes. aFederação das Organizações Econômicas do Japão pu- Por heranças culturais. talvez esse ganho não seja simetricamente compensado pela lentidão do processo. Em seu interior. ocorreram principalmente na primeira metade dos anos 90. em modelo claramente stákeholder As forças internas que geram um sistema de governança de múltiplos in teresses contrapoem-se. olocus das decisões mais impactantes. como no modelo anglo-saxao. por fu sões. as 225 corporações japonesas avaliadas receberam índi ce médio de 3.Urgent recommendations conceming pan. tante e a jusante. mas em transição. são bastante semelhantes as características do minantes dos modelos de governança latíno-europeu e latino-americano. o máximo encontrado foi 58. Este número tende a ser máximo no sistema oci dental de governança. na avaliação da agência de rating Govemance Metrics Intemational. reaüzou-se oCo:porate Goyemance Fórum ofja- Esses modelos distanciam-se dos padrões anglo-saxão e nipo-germânico.445 conselheiros das empresas que compõem o índice Nikkei 225 foram classificados como independentes. Entre as recomendações do código assinalam-se. detentores de blocos de ações. bem como com os credores. Mas em um mundo que muda com rapidez sem precedentes históricos. • Os conselhos são numerosos e debabca efetividade como órgãos go prazo os relacionamentos externos. Ele étambém uma grade família. medidos em relação ao PNB. com redução do número de transações nos úl timos anos. que. em termos mundiais. da mesma forma como se mantêm por lon- • Somente 111 de3. fundamentada em um misto de grandes grupos fa raüva das empresas japonesas.5. integram aciyihzaçao japonesa. a propriedade manteve-se concentrada. Foi o mais baixo.

Vários sistemas. acumula as fiinções de presidente do conselho eda direção executiva. levam à expropriação de minoritários.Espanha. os mercados subsistem por dois fatores apontados por Shleifer e Vishny:' 1. Ainda éex pressiva a empresa familiar fechada. com a criação de um novo e mais ativo mercado de capitais. naFrança e o Nuovo Mercato. ondas de otimismo que atraem os investidores. Nos quatro países do grupo latino-europeu .® os índices de proteção dos acionistas e a garantia de aplicação das leis nos países em que os marcos regulatórios do mercado seguiram os fundamentos do direito civil francês fo ram os mais baixos. em 1995. São. ainda predomina a acumulação dos cargos de presidente do conselho e presidente executivo pelo Président Directeur Générale (PDG). pela concentração da propriedade. a p^cipação do maior controlador alcançava. Mas. oprindpal gestor. com baixo enforce ment. é fraca a proteção aos acionistas minoritários. Na Franca há dois modelos. porém. Directoire. sãopouco desenvolvidos. Os benefidos privados do controle. a con centração acionária é importante fator de definição da composição e do fun cionamento dos conselhos de administração. 95% das 500 maiores empresas. Em Portugal e na Espanha. conseqüentemente. Há comprovações empíri cas de alta correlação entre a desproteção dos minoritários. que. Prevalece. Aliquidez é babca. com as pnvatízaçoes. antes das mais recentes mudanças regulatórias. As duas principais iniciativas nesta direção são oNouveau Marche. 0 crescente mgresso de investidores globais nas bolsas daEuropa Oddental. a integração e asteões e aquisições cross-border sãofortes estímulos ao maior desenvolvimento domer cado de capitais. reflete-se na sobreposição da propriedade e da gestão. em resposta aos critérios do European Corporate Govemance Rating e às pressões sociais pela adoção degovernança orientada para múltiplos interesses. entre os quais os de remuneração da direção executiva. Ênfase crescente nas práticas da governança. Os mercados de capitais. remuneração dos gestores e responsabilidade corporativa. por exemplo. Ajustaposição propriedade-controle reduz aníveis pouco expressivos os conflitos típicos de agenciamento. então PDG de um dos mais importantes bancos franceses. típica do direito dvü francês. a prática mais freqüente ainda é a de conselhos constituí dos para harmonizar interesses acionários estabelecidos na forma de pirâmi des de participações. predominam grupos familiares. como a ocorrência não meramente pontual de aquisições hostis. escandinavo e anglo-saxão. quando comparados com os dos países de estruturas re gulatórias influenciadas pelo direito civil alemão. Conseil de SurveiUance e 0de gestão. Na Bolsa de Valores de Müão. como regra.5 Modelo latino-europeu de governança corporativa: uma síntese das principais características. na Itália. 0 padrão dominante é de sobreposição. Lopez-de-Silanes e Vishny. nos ciclos de alta dos mercados de capitais. As recomendações ten dem a seguir Principies of Corporate Govemance da OCDE. os baixos níveis de enforcement e a baixa expressão do mercado de capitais como fonte de fi nanciamento das corporações. os conselhos têm poder reduzido. especialmente tag 158 GOVERNANÇA CORPORATIVA OS MODELOS DE GOVERNANÇA EFETIVAMENTE PRATICADOS 159 . aalavancagem por ejd^veis éexpressiva. detinha mais de 50% do capital. Aconcentração patrimonial dá supor tea modelos fechados de gestão. tanto na França como na Itália. de governança manha e do Japão e a posse de ações de companhias do setor real pelo setor financeiro é contingenciada por disposições regulatórias. comparativamente com a domodelo anglo-saxão. su geriram a separação das funções. pois. a lei facultou a emissão de classes de ações sem direito a voto. com amplos direitos sobre fluxo de cai xa. por passivos de longo prazo em relação ao total dos ativos. Quando as companhias são abertas. não necessariamente como gestoras de recursos com baixos custos de agência. França. Ainda que raquíticos. Na Itália. em 2000. a esses fatores devem ser acrescentadas as proteções legais e outras formas de controle externo. com oRdatório Viénot. Prési dent Directeur Générale (PDG]. Os focos são: constituição de conselhos eficazes. Excetuando-se ocaso da França. Mas a tendência é de Liquidez da participação acionária abertura do capital por grupos familiares. Na França. Baixa transparenaa e pequenapresença do "capital institucional" completam o quadro. É consensual. a fraca proteção. Embora menos que nos casos da Alemanha e do Japão. direitos de minoritários. o coordenador da comissão que elaborou os relató rios. alijando os pequenos investidores. foi inicialmente grande apresença do Estado em indústrias de base. Abrangência dos modelos Tende a ser alta. Na França. em média. Forças de controle mais atuantes Predominantemente mtemas. Códigos foram editados em todos os países. o principal acionista no final dos anos 90. Estes traços institucionais não estimulam o desenvolvimento do merca do de capitais. Os Relatórios Viériot. Itália e Portugal -. a admissão de conselheiros independentes e a constituição de comitês. com bem arquitetados e rígidos acordos de acionistas. Na Itália. No mais praticado. cabendo notar o baixo grau de enforcement na exe cução dos direitos assegurados. enquanto na Espanha e em Portugal eles são órgãos de reforço do poder de controle dos majoritários. Atendênda é a abertura das corporações ao controle externo. oacionista majoritário exerce forte controle. Em avaliação de ampla repercussão. Outro modelo é dedois conselhos: o deadministração. Além de refletir-se na sobreposição da propriedade e da gestão. porém. co muns os casos de companhias capitalizadas. para o desenvolvimento amplo do mercado. o Société Générale. Propriedade e controle acionário Propriedade e gestão Conflitos de agência Proteção legal a minoritários Conselhos de administração 0 controle é concentrado. a predominância de famílias controladoras já em terceira ou quarta geração. tão imponantes na França quanto os Relatórios dos Anos 90 no Reino Unido. os consórcios passaram a termaior importância nos úitimos dez anos. com conselhos exercendo mais funções consultivas. repu tação das empresas no ambiente corporativo. 48%. A Governança corporativa miciativa pioneira foi da França. infra-estrutura eserviços de utilidade pública. pelas suas marcas e pelos seus produtos. E note-se que a denominação dos relatórios franceses é uma ho menagem a Marc Viénot. Shleifer. Caracteristlcas défimdoras • Financiamento predominante Sínteses ' Indefimdo.QUADRO 4. expressivamente. Mesmo nos casos em que prevalecem grupos piramidais. realiza da por La Porta. ainda que com a manutenção do controle. com direitos extensivos aos minoritários. e 2. fusões e aquisições.

excetuando-se os de in teresse público e difuso. 4. na França. mãos do Estado.6. com unificação das ações de classes diferentes e facüitação do acesso e da efetiva participação em assembléias. No entanto. na Itália. pela Associação Européia de Corporações São destacadas como características fundamentais das economias da re gião as oito seguintes: 1. a procura por recursos em mercados externos pelas empresas européias de que são exemplos as emissões de ADRs nos Estados Unidos. na Eurásia e na Ásia. É notório o papelque os grupos financeiros e financeiro-industriais desempenham no desenvolvimento privado • da América Latina. França e Itália foi de 4. Somam-sea estas recomendações os esfor ços da Comunidade Européia em padronizar as regulações dos mercados nacionais de capitais.0. de pirâmides. Benetton e Campari. Mesmo nas maiores sociedades de capital aberto. plos. NA REGIÃO Corretores de Títulos e por investidores institucionais. como o AFG-ASFFI na França. práticas mais abertas de governança pas sarão a ser exigidas por forças externas de controle. Recomposição dos conselhos de administração. ção' da experiência pioneira da Alemanha: o Nüuveau Marché. tipicamente. Redução das participações cruzadas. Mesas-redondas semelhantes estão estabelecidas no Sudeste da Europa. Boa parte foi viabilizada por tomada de recursos exigíveis de longo prazo. a par- Rússia. cujo suprimento não seja viável pelas vias do mercado. Grandes grupos. na Itália. apontadas nesáe levantamento. mudanças que po derão alterar esse quadro. em meio a propostas ainda em estudos para a criação de um mercado único europeu. Mas não é o que ainda ocorre com freqüência nos mercados de capi análise comparativa do modelo latino-americano. Justificadas por esta concepção e também pela reduzida capacidade de investimento do setor público.tir de levantamento realizado no quadriênio 2000-2003.e 3. ainda não resultaram em maior de Criação de novos segmentos no mercado de capitais.3. O número de grupos não abertos é expressivo. As empresas latino-americanas caracterizam-se por elevado grau de concentração patrimonial. fortalecendo seus papéis como colegiados de ho mologação de estratégias e de controle dos resultados. fusões internas e interfronteiras. A existência de acionistas majoritários plenamente engajados na gestão constitui uma grande força interna de controle. 3. tais e nos modelos de governança dos países latíno-europeus. As forças que têm conduzido estas mudançassão basicamente três: 1.6 O MODELO Latino-Americano As condições históricas e institucionais do sistema empresarial e de sua Privatização. assegurando supervisão ativa e suporte financeiro em situações de crise. 6. bem como as mais recentes iniciativas dos paí ses da região nesta área. e o Nuovo Mercato.' Como introdução à along. Desde o final dos anos 80 e na década de 90. Proteção a minoritários: novasleis de aquisições. o maior volume de investimentos estrangeiros nos mercados de capitais euro peus e. ocorreram mudanças substanciais na divisão de responsabilida des entre os setores público e privado. Os resultados dos negócios mais lucrativos servem de "carro-chefe" para financiar novos em preendimentos carentes de capital.baixos índices comparativos de governança atribuídos em fevereiro de 2004 pela Govemance MetricsIntemational às 118 corporações dos quatro países desse grupo: todos bem abaixo da média mundial. Têm ocorrido. As condições prevalecentes explicam os. Concentração patrimonial. reformas nos institutos legais. destacaremos algumas ca racterísticas regionais. 5. São exem 2. de 6. as privati zações abrangeram amplo leque de atividades até então nas 2. 3. seguindo os pa drões recomendados pela OCDE. se os lucros retidos e os recursos próprios dos controladores forem insuficientes diante de oportunidades de forte crescimento. No entanto. Atuahnente. com portfólio de negócios não necessariamente relacionados. E a falta de transparência que. holdings e outras formas de concentração de poder. que impactam o mo delo dominante de governança observado na região. Abertura do capital de empresas familiares fechadas. a participação controladora está nas mãos de grupos familiares. há maior con senso de que o setor privado deve fornecer a maior parte dos bens e serviços que os cidadãos exigem. porém. indivi duais ou institucionais. e se a opção for por aportes não exigíveis de fontes minoritárias. a de Portugal. reciprocamente. na dire senvolvimento do mercado de capitais. OS MODELOS DE GOVERNANÇAEFETIVAMENTEPRATICADOS 161 . 4. na Centro para Cooperação com Países Não Membros (CCNM) da OCDE. caracteriza as operações internas é vista como obstáculo ao aces- governança na América Latina. Eles caracterizam-se pelo controle comum e pela operação de grandes empresas. foram sintetizadasem WhiCe Paper^" produzido pelo * Os trabalhos do Latín American Corporate Govemance Roundcable são parte de um esforço global da OCDEvoltado para o desenvolvimento da governança corporativa em países não membros. 2. Destacam-se as seguintes: CAJEíACTERÍSTICAS DAS 1. universalização do direito de voto. com a presen ça de outsiders. Edição de códigos de governança corporativa pelas institui ções do mercado de capitais em todos os países. A média das corporações da Espanha. 4.

que incorporem às práticas locais as adotadas nos países das matrizes. São amplas as possibilidades de os controlado res decidirem sem considerar os interesses do universo de acionistas. Isto implica esforços de adap tação de suas práticas de governança corporativa. com inter mediários financeiros especializados. na Argentina. A maioria dos mem bros está ligada aos controladores por vínculos familiares. associável à concentração do capital. Nos últimos 15 anos. A estrutura dos sistemas financeiros nacionais mudou significativamente. Estes movimentos têm im- atuantes As forças mais atuantes"são internas. nos próximos anos. de governança. 0 maior acionista detinha 53% do capital. assim. Em 2002. de modelos híbridos Proteção legal a minoritários Conselhos de administração 6. Houve redução da presença estatal e os bancos internacionais aumenta ram sua participação. as participações cruzadas e a emissão de ações sem direito a voto. São práticas cor rentes as estruturas piramidais. Na busca de recursos e de liquidez para seus valores mobiliários. 73%.a tal ponto que já é dificil considerar os paí ses da região como unidades econômicas totalmente independen tes. As raxas são inexpressivas.19%. Em relação ao PNB. o processo de internacionalização avançou. Conceitos de responsabilidade corporativa têm sido intemalizados e grandes grupos editam balanços social e ambiental. Maior abrangência institucional. possível desenvolvimento do mercado de capitais e maiores exigências quanto às boas práticas de governança. E é positivo 0 ativismo de investidores institucionais. 0 poder é reduzido. é expressivo o número de empresas certificadas quanto à atenção a interesses múltiplos. Fusões de empresas e mudanças de controle. em sua esteira. de 2002. foram decorrências diretas desses movimentos de integração. 4. sas de maior porte têm migrado para mercados mais sólidos. A alta proporção de ações sem direito a voto dificulta a ação dos mino ritários. praticamente alijados de assembléias gerais e representação nos conselhos. Abrangência dos modelos de governança Prevaleceminteresses dos acionistas. é entre acionistas majoritários e minoritários. a América do Norte e o Japão são historicamente impor Sínteses agência 29% as com direito a voto. Nos últi mos anos. com dramática "eliminação de concorrentes". A extensividade dos preços pa gos pelas ações de controle nos casos de aquisições (tag along) não é universalmente assegurada. as emis sões alcançam 0. Os valores totais negociados no mercado são quatro vezes inferiores. os três maiores. não de controle. Empresas multinacionais participaram des te processo e têm presença importante nas economias da região.so a alternativas de financiamento de mais baixo custo. os MODELOS DE GOVERNANÇA EFETIVAMENTE PRATICADOS 163 . E outros efeitos colaterais incluem a saída de empresas do mercado de capitais doméstico e a adoção. Predominantemente fraca. 5. o mais alto. A identidade dos controladores alterou-se nos últi mos dez anos. e o total negociado. o ambiente regulatório está em transição: novas leis modificam condições históricas. diversos grupos econômicos da região iniciaram. são raros os comitês atuantes e prevalece a postura con sultiva. 79%. empresas abertas somam 1. Registram-se exigências de melhores padrões contá beis. mas mais próximas entre si. mais que direitos. desenvolvimento da governança corporativa. com projetos nacionais de integração regional e de desfronteiri- zação dos mercados . os dois maiores. Reestruturação dos sistemas financeiros. maior concorrência entre as fontes de financiamento. Os mercados de capitais são pouco expressivos e é reduzido o número de companhias abertas. Boas práticas têm sido introduzidas pelo "capital insti tucional": mais transparência.07%. A propriedade das grandes corporações é concentrada. Os vínculos da América Latina com a Europa. em mercados especulativos. na média da região. 0. Entre as externas.12%. com 67%. Apenas no Brasil esta relação é destacadamente mais alta: em relação ao PNB. QUADRO 4.6 Modelo latino-americano de governança corporativa: uma síntese das principais características. ao total das emissões. Propriedade e gestão A gestão é exercida por acionistas majoritários. Liquidez da participação acionária Prevalece a baixa liquidez. E foram criados institutos para pactado positivamente os padrões de transparência e as práticas de governança das companhias latino-americanas. Limitação dos mercados de capitais. os emissores da região passaram. controle mais como o de ADRs nos Estados Unidos. Fundos de pensão Estesfundos são os mais importantes inves tidores institucionais na região. necessariamente. Nos seis países de maiores mer cados. As ações sem direito a voto representam 37% das emissões de capital.321. Conflitos de 0 conflito predominante. Predomina a alavancagem por exigíveis (defat). As operações de empre 7. Instituições do mercado editaram códigosde governança em todos os países.010 em presas. esta relação é baixa. Requisitos para o lançamento de ADRs nos EUA por 129 empresas da região nos últimos dez anos também exerceram efeitos positivos Governança corporativa Embrionária. Características definidoras Financiamento predominante Propriedade e controle tantes e assim se mantiveram mesmo no período protecionista de substituição de importações (segundo pós-guerra até primeira metade dos anos 80). a Forças de nos moddos-de governança.e o valor total negociado em bolsas é de 0. No Chile e na Colômbia. A regulação privilegia processos burocráticos. 162 GOVERNANÇACORPORATIVA A composição dos conselhos é afetada pela sobreposição propriedade-gestao. mas evoluindo com rapidez. Estas devem trazer. A crescente interna cionalização das finanças e da indústria na América Latina contri bui para a redução do número de sociedades de capital aberto listadas nos mercados locais de capital. 0 controle privado nacional está com gru pos familiares ou consórcios. com 90%. as emissões de capital limitam-se a 0. acionário Considerando-se os três maiores. com aumento da participação estrangeira.-a enquadrar-se no contex to da lei Sarbanes-Oxley. integridade dos mercados e qualidade das informações. o grau mais baixo de concentração é no Brasil. Predomina a posse de blocos de ações. por parte de subsidiárias de multinacionais. Mas no Brasil essas ações superam em Internacionalização. junto com relatórios financeiros. respectivamente 7 e 9%. foi outro aspecto das mu danças. processos de separação de suas operações e segregaram mais cla ramente as atividades. A gestão e o grau de responsabili dade com que estes fundos são administrados serão forças exter nas de controle que poderão promover. Mas com a participação alta do capital estrangeiro e por exi gências globais. estes últimos formados para aquisições de estatais. as finanças e a governança das sociedades participantes. Observa-se evolução na dire ção de modelos de múltiplos interesses. por acesso a interesses extemos e por relações de negócio. em uma amostra de 1.28% do PNB.

o maior acionista.5% do imiverso das de capital aberto). mais um dado expressivo que compõe o quadro em que se exerce a go vernança corporativa na região: em todos os países é bem alta a proporção das empresas com estruturas piramidais de propriedade. 2004.3 revelam que. gestão. "White paper" sobre gobiemo corporativo enAmérica Latina. apesar das disparidades econômicas entre os países da região.070 32 13 201 Peru 2. os MODELOS DE GOVERNANÇAEFETIVAMENTEPRATICADOS 165 . Além deste.321. a concentração da propriedade acionária. com 34. Por fim. c) o caráter e a eficiência da própria governança do fundo. na média dos seis países considerados. Há novos mecanismos de resolução de contro vérsias em âmbito privado. Em uma amostra de 1. Os dados complementares da Tabela 4. R. DETEIUVIINANTES DO Modelo Praticado Tradições jurídicas. caracteri zam-se como de média-baixa renda. Financial scrucaire and economicgrowth. Dimensões do mercado Países PNB de capitais em relação (%) ao per capita PNB"" de capital em US$ anuais Número de sociedades Capitalização das empresas Valor total aberto Número de lançamentos de ADRs negociado Argentina 2. Conseqüentemente. Este indicador é consistente com o pequeno nú mero de empresas de capital aberto: 220. dada a alta proporção das empresas com lançamentos de ações sem direito a voto.1. 8. Os países latino-americanos comparti lham de uma mesma origem jurídica . A liquidez do merca do também é baixa. outro fator es trutural que toma esse mercado pouco expressivo é o nível do PNBper capita dos países listados. a) os obstáculos que os gestores dos fundos enfrentarão. A. na média dos países. 3. com destaque para o Brasü. com US$ 3. de controle predominantemente familiar. princi palmente no Brasil. a relação entre essa classe de ações e as com direito a voto é expressiva. e conflitos típicos de agência entre acionistas majoi-icariu. e 4. Éditions de TOCDE.2.480.a tradição do código civil europeu. que se encontram resumidos no Quadro 4. LEVINE. como mostram os resultados sintetizados na Tabela 4. como câmaras de arbitragem. sobreposição da propri^iGa: ^ u. que o número de lançamentos de ADRs seja expressivo. somando 1. Os mercados em que se regis tram mais negociações são os do México e do Brasil. primeira característica dominante destacada. principalmente. na média dos países. está evidenciada na Tabela 4. 2.290 28 37 2 22 (a) Dados de 1997. 2001.transparência e outros valores da boa governança corporativa na América Latina. revelando a busca por recursos em mercados mais expressivos e maduros. Não surpreende. com desta que para o Chile. F.290. Além da fonte predominante de financiamento das empresas. que em 2002 era de R$ 5. ça corporativa. como há ou tros fatores estruturais que também debihtam esse mercado. À concentração soma-se a separação entre a propriedade e o controle. atingindo a média de 37%. São fatores determinantes dos avanços que poderão ocorrer. a sobreposição propriedade-gestão. em processo de teste. Em relação à média mundial desse indicador. a capitalização das empresas por emissão pública de ações é inferior à de mercados mais de senvolvidos: 28% do PNB. Estas oito características sintetizadas pelo WhiCe Paper da OCDE são o "pano de fundo" da governança corporativa na AméricaLatina. os exigíveis de longo prazo como financiamento predominante.. das empresas que recorreram ao financiamento via mercado de capitais.400 11 4 152 24 Brasil 3. Estes aspectos estruturais têm forte correlação com a concentração da propriedade acionária na região. como resultado de mu danças recentes. proporção que chega a 86. 34% lançaram ações sem direito a voto.9% nò Brasil. com 84%.^ c ribnoritários. posição que não é compatível com a existência de mercados de capitais desenvolvidos. o estágio ainda embrionário da governan TABELA 4. portan to. toma-se bem cla ro o quadro em que se define o modelo latino-americano de govemança cor porativa: concentração familiar de propriedade ou. era 164 GOVERNANÇA CORPORATIVA detentor de 53% do capital. Os três maiores concentravam 73% e os cinco maiores.950 84 9 260 24 Colômbia 2. b) a es trutura reguladora dos mercados.020 13 1 74 3 México 5. expressa pela relação entre o valor negociado e o PNB: 7%. 79%. controle por gi-upos consorciados nos quais se observam crescente participação estrangeira. elas são fatores determi nantes de pelo menos quatro traços comuns da estrutura empresarial e da governança na região.080 li 4 175 7 220 Média 3. E. extraídos de DERMIGUC-KUNT. A diminuta dimensão do mercado de capitais em seis países da região. as economias da região.010 empresas (76. em 2002.580 19 12 459 39 Chüe 4. Na média.7% do total. Fonte: LEFORT. Dado este conjunto interconsistente de características. e.6: 1. Estructura de Ia propiedad y gobíemo corporativo en los países latino-americanos: un panorama empírico. com rarefeita ocorrência de conflitos entre acionistas e gestores. Boston: MIT Press. 79% re correm a esta forma de controle acionário. potencializando o retomo de capital a seus clien tes. Paris.1 Indicadores do mercado de capitais em países latino-americanos em 2002. quatro vezes inferior à emissão de capital. Os pontos em comum estendem-se também à interpre tação das leis e contratos e aos graus de enforcement com que são cumpridos.

e estes detêm 91% dos ativos das corporações não financeiras.25 100 34. Paris.1 0. ainda mais com a alta expressão das ações sem direito a voto. os seguintes os elementos A predominância de uma forma ou outra de sustentação do controle varia muito entre os países. No México.29 89 7. com crescente participa ção estrangeira nos últimos anos: em 24 empresas que emitiram ADRs. ampliado por recentes refor mas institucionais.07 68 7.Banco de dados de análise de invesrimentos na América Latina . Complementando sua atuação.0 0. 2004. eles se toma ram importantes formadores de opinião em assuntos relaciona dos à governança corporativa. quer como provedores de fundos. atuam como forças externas de controle.9 37. Nas corporações latinoamericanas. Na Argentina. "Whize paper" sobregobiemocorporativo en Amé rica Ladna. 2004."White paper" sobregobiemocorporativo en Amé rica Latina. uma característica importante das composições de controle acionário na região é a presença amplamente praticada de con glomerados financeiros. o controle societário é estritamente exercido pelos acionistas majoritários. Argentina Brasil Chüe Colômbia México Peru Média piramidais de controle'"' 0. ações sem direito a voto foram emiti das por 37% das companhias abertas e 59% delas pertencem a tre acionistas controladores e não controladores. Paris: Éditions de 1'OCDE. com estru turas piramidais.2 0. Já no Brasil.0 0. pode ser exacerbado por estruturas desenhadas para separar os direitos de propriedade dos direitos de fluxo de caixa.09 50 3. Composição societária e controle.9 1. quer como participantes dos processos de governança. Pela concentração do capital. GOVERNANÇA CORPORATIVA com estruturas Cc) Dados extraídos de formulários 20-F de processos de emissão de ADRs. F. un panorama empírico. F. ocorrem os dois mecanismos: entre Relação entre ações sem/com (a) Relação entre o número de empresas que emitiramaçõese o total das empresas de capital determinantes do modelo praticado: 1. Éditions de TOCDE. com focos na questão central do oportunismo e na defesa dos interes ses de minoritários. Fonte: LEFORT.2 Concentração da participação acionária em países Países empresas da amostra Do maior acionista latino-americanos em 2002.14 93 86. empresas de capital aberto em países em 2002. Ainda que como acio direito a voto. Portanto. os investidores individuais não são representativos nas empresas da América Latina.9%. somente 3. mas 58% são controladas por um dos 50 maiores conglo merados do país . apenas 7. % de empresas com ações sem contirole em latino-americanos Peru Países nistas minoritários. conflito uma estrutura piramidal. Fonte: LEFORT. a conglomeração por meio de pirâmides direito a voto'"' % de empresas Cb) Relação entre o numero de ações preferenciais e o de ordinárias. Práticas e composição dos conselhos de administra ção. Estnicnira de Ia propiedad y gobiemo corporativo en los países latinoamericanos: un panorama empírico. assim. a preocupação-chave da gover nança corporativa na região é o possível conflito de interesses en 39 emissores de ADRs.e de formulários 20-F de processos de emissão de ADRs.TABELA 4. têm papel importante.8 _ 72 61. observou-se um índice de 93% de filiação a grupos por pi râmides.37 79 alcançou um índice de 89%. as estruturas piramidais são amplamente utilizadas. mas com pouca utilização de ações sem direito a voto.3 % de participação'"' Número de Argentina Dos cinco maiores Dos três maiores acionistas acionistas 15 61 82 90 Brasil 459 51 65 67 Chüe 260 55 74 80 Colômbia 74 44 65 73 México 27 52 73 81 175 57 78 82 168 53 73 79 Separação de propriedade e Médias (a) Dados levantados pela Economática . Em síntese definida por Lefort." são. Mas os institucionais. enquanto 87% das empresas de ca pital aberto emitiram ações sem direito a voto. especialmente os fundos de pensão. As leis corporativas na maioria dos paísesda América Latina os MODELOS DE GOVERNANÇA EFETIVAMENTE PRATICADOS 167 . Investidores institucionais. Este. No ChUe. Estnictura de Ia propiedad y gobiemo corporativo en los países latinoamericanos. 3. Neste sen tido.2% das empresas de capital aberto têm ações sem direito a voto. industriais e heterogêneos. TABELA 4. participações cruzadas e emissão de ações sem 166 direito a voto®' aberto.

Aspectos • • Direitos dos acionistas Cabe notar que. com justo valor para suas ações. ser considerados filiados aos controladores. * Tratamento eqüitativo de acionistas Q Explicitação. a concentração da propriedade e as demais condições dela decorrentes não podem ser defini das.mostra ram que não. envolvendo controladores. enquanto mecanismo de poder. A questão desloca-se. os dados oficialmente divulgados dão conta de que 55% dos conselheiros são independentes. onde 53% dos conselheiros são altos executivos da própria empresa. Órgãos reguladores os MODELOS DE GOVERNANÇA EFETIVAMENTE PRATICADOS 169 . uma vez que muitos conselheiros au todenominados independentes recebem boa parte de seus rendimentos dos controladores. preço da aquisição. seja pela participação nos conse lhos. • • Quando de mudanças no objeto social da empresa e nas reestruturações do capital sodal. poderes para a nome ação de gestores. Com168 GOVERNANÇA CORPORATIVA Práticas de • Conteúdos das práticas adotadas. • Por ocasião de mudança no controle acionário: 1. 3. capacitação. Em contrapartida: enforcemenceficaz. como Monks e Minow'^ defenderam em seu texto pioneiro. transparência sobre condições econô micas e não econômicas da operação. 3. 1. a priori. como uma das conseqüências da alta concentração da pro priedade acionária. como os mexicanos o denominam. Em termos gerais. operações com partes relacionadas.construídos para avahar se a concentração da propriedade acionária e a presença de grandes acionistas que compartilham a gestão promoveriam tanto a criação de rique za quanto a sua distribuição através de altas nas cotações das ações . Os testes conduzidos por Füerst e Kang" . governança • Integridade. • Relatório público anual sobre o desempenho da corporação. tag-along.7 Recomendações da OCDE para melhores práticas de' governança corporativa nos países latino-americanos. • • Análise por auditores externos independentes. uso de informações privile • Comunicação de acordos de acionistas. como o apadrinha mento . Transparência em informações sobre o posicionamento da corporação em rankings de crédito e classificações de risco. 2. corporativa • Processos regimentais: conselhos efetivamente guardiões e instituição de comitês eficazes. de ou tras empresas do grupo ou ligados a estes por laços familiares. • Exeqüibilidade de nomeação de conselheiros. Tomando o caso do Chile como exemplo. Recomendações destacados Outras partes interessadas Qualidade e integridade dos relatórios financeiros e de outras informações • Emissão de relatórios sociais e ambientais. assim. como indicações de má governança. Pior: a falta de independência é também atribuível a relações po líticas e a outros tipos de relacionamentos. para os efeitos da sua atuação quanto à justa extensão de benefícios aos minoritários. Nos cinco maiores conglo merados do país. com raros membros independentes e quase ne nhum ou poucos comitês atuantes. indicando. mas não necessariamente nas cotações das ações. 3. seja por atividades consultivas. Resta apenas saber se a governança é tão eficaz para gerar riqueza quanto é para ros e gestores. A concentração acionária define-se até como uma das forças internas de controle de governança corpo rativa. direitos de preferência. • Divulgação da estrutura acionária. Emprego eficaz de arbitragem privada.ou compadrazgo. Exerdcio do direito de voto sobre as ações. Exercício dos direitos de retirada da sociedade por minoritários. • Extensão dos direitos de preferência aos detentores de ADRs nas ofertas de novas ações. conse lheiros e gerentes. exercício dos direitos de voto. Ou. Proposição e implementação de normas exigíveis. • Padrões dos demonstrativos financeiros coincidentes com os do Intemational Financial Reporting Standards. este colegiado tende a ser muito menos poderoso do que nos modelos de governança dos Estados Unidos e do Reino Unido. "a empresa que conta com o monitoramento eficaz dos acionistas adiciona mais Forte e eficaz proteção dos minoritários. constatou-se que 80% dos conselheiros podem QUADRO 4. fundamentando padrões para o sistema de re lações internas e externas. Participações e controle acionário valor e gera mais riqueza que aquelas que não dispõem de tal recurso". 2. Entre tanto. 4. • Definição de código de ética corporativa. nos casos em que os direitos dos minoritários estejam assegurados e os conselhos de administração reforcem a capacitação estraté gica dos empreendedores e o monitoramento da gestão. tem função basicamente consultiva para os controladores. Objetivos: 1. pelos conselhos. indicando detentores da propriedade do controle. • • • • Remoção de sobreposições e inconsistências legais. motivação e independência dos conselheiros.indicam de fonna explicita que o conselho de administração é o principal órgão decisório das empresas e seus membros têm o de ver de lealdade e de proteção perante todos os acionistas. A situação não é muito diferente no México. dos direitos assegurados aos empregados e demais partes com interesse na corporação. Participação efetiva de todos em assembléias. identificação de conflitos de interesse. opções de venda e compra de ações. exercendo deficientes papéis de monitoração. segundo padrões internacionais. da concentração. bem distribuí-la entre o universo de acionistas. Contudo. o núme ro real de outsiders não relacionados com as corporações é pro vavelmente muito menor. Mais ainda: somente 29% dos presidentes de conselhos estabelecem comitês perma nentes. Eles evidenciaram que a concentração e a presença de grandes controladores superam os modelos de propriedade difusa no deserripenho in terno das empresas. 2. conselhei giadas. • Abertura das operações com ações da empresa por acionistas controladores. Ampliação dos poderes de supervisão das normas de boa governança corporativa.

Decorrentes delas. QUADRO 4. • • Direitos de preferência. o alemão. • • • • Padrões adotados pela corporação. O Calpers. os mais destacados são: 1. Órgãos • Normas exeqüíveis e enforcement. as práticas de boa governança. • e outras categorias de regulação. As diferen ças resultam da diversidade cultural e institucional das nações. • Remoção de sobreposições e inconsis • • • tências. a composição e as formas de atuação do conselho de administração. no país. • • • • Operações com ações da empresa. A literatura técnica diferencia cinco modelos de governança. Está na trans parência. disclosure e compliance. Eles atuam com foco nos direitos dos acionistas e • 10 atentos ao objetivo essencial do modelo. • • Exercício exeqüível do voto • • ExpUcitações dos direitos. 3.um dos maiores fundos de pensão do mun170 GOVERNANÇACORPORATIVA OS MODELOS DE GOVERNANÇAEFETIVAMENTEPRATICADOS 171 . Uns definem-se no ambiente externo às organizações. o anglo-saxão. São específicas para a região e foram desenvolvidas de forma consensual. • O Quadro 4. o japonês. • • reguladores Totalização das indicações das empresas. outros desenvolvem-se internamente. 2. as dimensões usuais. • • Não há um modelo único e universal de governança corporativa. 1. na conformidade com as proteções da lei aos acionistas minoritários ou na geração de novos institutos • Emissão de relatórios. E justificam as recomendações da OCDE para a me lhoria dos padrões de governança na América Latina. • Auditorias externas independentes. accountabüity. equily é a fonte predominante. Padrões contábeis internacionais. As diferenças en lheiros. • Relatórios financeiros Controle acionário Práticas de governança Relatórios anuais de desempenho. o latino-europeu e o latino-americano. • Ampliação dos poderes de supervisão. O modelo é shareholder oriented É grande a influência exercida pelos investidores institucionais no modelo an glo-saxão de governança. • • • Integridade e capacitação de conse • • • • • • Entre os diferenciais externos destacam-se. 2. • Divulgação da estrutura acionária. Entre os internos. • Definição de códigos. O modelo anglo-saxão caracteriza-se pela pulverização do controle acionário e a separação da propriedade e da gestão. estabelecem-se vários fatores de diferenciação da governança. trole.8 é imia tentativa de enquadramento dessas recomendações segundo os quatro valores essenciais da governança corporativa -fairness.7 resume as recomendações da OCDE para o modelo lati no-americano de governança corporativa. • Comunicação de acordos de acionistas. • tivos.provações como esta reforçam a presunção de que o mercado de capitais exi ge realmente regulação. m . • ções DE OCDE PARA A Região • Direitos e tratamento Recomenda reguladores. e 3. por instituições privadas do mercado de capitais e pelas próprias corporações. O conflito básico é entre acionis tas e gestores. • Emprego eficaz de arbitragem privada. As empresas são financiadas via merca do de capitais. • Informações relevantes e abrangentes. de ética corpora • m • Outras partes interessadas o Quadro 4. a tipologia dos conflitos de agência. o estágio em que se encontram. mais fortemente.8 As principais recomendações da OCDE para a América Latina. É alta a presença de outsiders nos conselhos. no senso Me justiça e. Elas foram fundamentadas na aná lise das condições vigentes e envolvem mudanças a serem implementadas por órgãos reguladores do governo. mas com forte proteção legal dos minoritários. as proteções legais aos acionistas Instituição de comitês eficazes. a separação entre a propriedade e a gestão. as fontes predominantes de financiamento • tre eles são bem definidas e a maior parte é associávei a fatores externos. aos quais se moldam as características internas da governança. • • RESUMO • . segundo os valores Valores equivalentes Principais recomendações Faimess Accoiui- DisclO' Com tábility sure pliance • Proteção de minoritários. A totalização das indicações sugere que a maior parte das recomendações não está centrada na produção de de monstrações confiáveis e na prestação responsável de contas. • • • Equanimidade em mudanças de con • • • dos acionistas Participação efetiva em assembléias. que é o de maximizar o valor da corpo 7 10 13 ração e o retomo dos investimentos.

Os mercados de capitais são pouco expressivos. salmente assegurado. No modelo latino-europeu. Três são bem evi dentes. ge ralmente bem numerosos. Conflitos de agenciamento ocorrem por fraca proteção a minoritários. paÍavras é éxpressões-chave • • Modelos de governança. Geralmente. o valor negociado no mercado de ações é de 0. As mais notadas são. O mercado de ações não tem o mesmo peso que se observa no caso anglo-saxão.28% do PNB. 2. um influente conselho externo que define práticas de boa governança.e é baixo o enforcement. ♦ Vorstand. e 2. ♦ Governança compartilhada. Suas participações acionárias são ainda maiores .800 empresas e tem US$ 140 bilhões investidos em ações. ♦ • Gestão colegiada. 2. As forças externas de controle são menos atuantes . predomina a alavancagem (debt). ♦ Nuovo marche. com possível dese quilíbrio entre resultados de curto e longo prazo. Prevalecem os interesses dos acionis O modelo japonês tem algumas semelhanças com o alemão. ♦ Equity.debt de longo prazo é a principal fonte de financiamento. concentração patrimonial.o mercado acionário é mais pulverizado na América do Norte.07% do PNB. 10. as presidências do conselho e da direção são justapostas. as emissões de capital pelas companhias abertas é de 0. emprego eficaz de arbitragem privada no mercado de capitais. A estrutura patrimonial é concentrada. ♦ Nuovo mercato. tas. em uma amostra de 1. com cruzamentos entre as empresas. De sua mobilização resultou a criação do Councü of Institucional Investors (CIL). ♦ ♦ Investimentos relacionados. No Reino Unido. 13. Concentração acionária. O mercado de capitais tem menor expres são. Modelo latino-europeu. 2. 3. ♦ • • • • Separação propriedade-controle. mas a gestão é coletiva. O modelo é stakeholder oriented 8. Por pressões ativistas. ♦ ♦ • Modelo japonês. A propriedade das grandes corporações é con centrada e a gestão é exercida por acionistas majoritários. 4. e 2.do. que têm firaca proteção: tag along. a forte presença dos bancos nas corporações. ♦ Separação propriedade-gestão. Diferenciação dos modelos. tag along universalmente garantido. 9. ♦ Keiretsu. Os conflitos são com os minoritários. Proteção legal a minoritários. e 3. preocupação dos gestores com bons resultados de balanço. emissão de relatórios sociais e ambientais No modelo alemão. Forças atuantes de controle. a participação do maior acionista. 4. está presente em 1. ♦ Conflito majoritários-minoritários. 1. A propriedade é concentrada e é expressi vo o número de grandes corporações familiares ou controladas por consórcios. dada a origem predominante do capital (debt). avalia as empresas se gundo seus padrões de governança e influi na constituição dos conselhos das empresas. 4. * Aufiichtsrat. ♦ Direitos acionários assimétricos. não é univer OS MODELOS DE GOVERNANÇA EFETIVAMENTE PRATICADOS . 12. forte e eficaz proteção a minoritários. Modelo alemão. destacamos cinco. o modelo tende a abrir-se mais a interesses múltiplos. ♦ Concentração patrimonial. privati zações. é de 53% do capital de controle . de 73%. Este último é constituído por re presentantes dos empregados. Os keiretsu são horizontalmente integrados. monitora as corporações. baixa expressão do mercado de capitais. Baixa liquidez acionária. Estruturas piramidais. Dispersão acionária. a relação entre ações sem/com direito a voto é de 37%. 1. 3. 11. O modelo latino-amei-icano é fortemente influenciado pelas seguintes caracte rísticas históricas do ambiente empresarial: 1. Modelo latino-americano. Participações cruzadas. ♦ ♦ Neuer markt. custos excessivos de mo nitoramento. ♦ Fontes de financiamento. O ambiente regulatório está em transição. A governança é embrionária. 7. governança compartilhada e aberta a múltiplos in teresses. abertura dos mercados. é forte o papel exercido pelos bancos . ♦ ♦ Conflito acionistas-credores. ♦ Orientação shareholder. ♦ Baixo enforcement. Entre as recomendações da OCDE para a governança corporativa nos países latino-americanos. a gestão consensual. é a estratégia corporativa. e 5. A propriedade é concentrada. O foco dos conselhos. São grandes as diferenças entre o modelo latino-europeu e os mo delos anglo-saxão e nipo-germânico. encarregado da gestão compartilhada. propõe alterações na legislação. sindicatos e bancos. tradição jurídica do código civil larino-europeu. Os conselhos de grandes empresas têm duas camadas. mas se observammovimentos na Üireção de modelosde múltiplosinteresses. ♦ Bank oriented. mas evoluindo com rapidez. 3. e 5. destacamos cinco: 1. o "capital institucional" tem ainda mais força que nos Estados Unidos.' com babco enforcement. No modelo latino-americano.a dos crês maiores. A operação desse pension fund capitalism é tão forte que é também alvo de restrições. ♦ Debt. 2.010 empresas. Como indicadores expressivos do modelo latino-americado (seis principais paí ses). 1. ♦ ♦ • Sobreposição propriedade-gestão. A gestão se sobrepõe à propriedade e o modelo não está precipuamente voltado para conflitos de agência. as empresas com ações sem direito a voto são 34% do total. 5. grandes grupos privados familiares. Modelo anglo-saxão. divulgação da estrutura acioná ria. Liquidez das ações. A regulação inglesa permite a inter venção dos fundos de investimento nas empresas. É é ele que define o segun do. a orientação stakeholder. por exemplo. com aver são a modelos autocráticos. ♦ Orientação stakeholder. A es tas raízes somaram-se em anos recentes mais duas fortes influências: 1. não é tão bem definida a fonte predominante de fi nanciamento. a de gestão (Vorstand) e a de supervisão (Aufsichtsrat).

JOHN POUND On corporate govemance . Nelas. de inércia e de falso consenso. os sistemas abertos e flexíveis. As diretrizes que os inse rem no processo decisório criam corporações governadas mais saudáveis. Elas desen volvem processos decisórios mais vigorosos e adaptáveis. No longo prazo. mas na eficácia da organização. Há menos riscos de isolamento. que fomentam o envolvimen to de conselheiros e acionistas. E mais responsá veis perante os mercados. com maior capacidade de auto-renovação e mais flexíveis.o Processo de Governança Coroorativa As promessas e o poder das empresas governadas são claros. as novas idéias são mais freqüentes e o processo de gestão é menos personalizado: ele se encontra não na competência do principal executivo. aumentam a estabilidade e reduzem a proba bilidade de mudanças traumáticas e contenciosas.

pelas características dos diferentes setores de produção e. cada um deles. do modelo pratica do. o principal executivo financeiro. zes de governança.' "o equilíbrio do poder corporativo é delicado. Como ponderam Montgomery e Kaufman. Trata-se de uma síntese que dá ênfase à estrutura organi zacional do processo de governança. todos. O que ali se destaca é que a alta admi nistração pode ser composta de diferentes formas. há também conjuntos de atributos e de posturas fundamen tais paraconselhos. ligado à geração de riqueza e à maximiza- lhados. e em muitas corporações os presidentes executivos integram os conselhos. dividindo responsabilidades fiduciárias outorgadas pelos acio impactos.1.eles dizem respeito ao trinômio integridade. que podem ser conside 2. Já no Japão.os acionistas. de seu estágio e dos atores efetivamente envolvidos. competência e envolvimento construtivo. do ponto de vista da in teração de suas principais âncoras . Mas têm pelo menos quatro pontos em comum. Para três diferentes modelos de governança. os conselhos de administração geralmente consti tuem pelo menos dois comitês delegados. Na Alemanha. Exploraremos o que cada umadessas âncoras espera das demais e nistas. sua interação é fundamental para uma efetiva governança. das atribuições e dos atributos exigidos de cada um dos agentes tende a ser maior. As demandas e as entregas das unidades de negócios à alta admi nistração: respectivamente. os sistemas e as pessoas mobilizadas se dada a cada um de seus elementos e às formas de sua mobilização. REIAÇÔES 5=1 A Governança como Sistema Focadas no DE RELAÇÕES As relações que se estabelecem entre os atores envolvidos é que defini rão a eficácia do processo de governança. mas responderão a umconjunto básico devalores. a organização superior é mais complexa e atende a quais as suas próprias responsabilidades. Acionistas Embora cada qual tenha por si importantes responsabilidades. os de remuneração e finanças. sen Este capítulo trata do processo de governança. Eles serão destacados e serão a base dos sistemas de avaliação da governança que foca 3. destacaremos as. CFO. Como já enfatizamos. As demandas e as entregas das unidades de serviços compartilha lizaremos. a governança corpo rativa se estabelece pela interação de proprietários.três âncoras às quais se somam outras partes interessadas. o conselho de admi nistração e a direção executiva rados comuns aos vários modelos de governança . mas compartilhan do decisões de alto impacto com um grupo corporativo de direção. Quando operam juntas como • Independentemente dos valores em que se alicerça. nos casos em que são incluídas no sistema de governo. são um forte mecanismo de freios e contrapesos. A articulação dos processos de gestão se dá a partir dos credos e valores fundamentais da corporação: os princípios daí decorren tes inspiram os processos. Nos Estados Unidos.1. metas estratégicas e resultados. credores e empregados. pelos momentos vividos internamente pelas corporações. osprocessos de governança podem variar quanto à ênfa 1. sinte Estas três diferentes estruturas respondem às culturas corporativas dos país.bases para a construção de processos efica dos à alta administração: respectivamente políticas e suporte. princípios e objetivos de longo prazo. não há um modelo universal de governança. A existência de pelo menos três atores envolvidos: a propriedade (acionistas controladores e minoritários). além do CEO. objetivos ampliados.çâo e direção executiva . exercendo amplos poderes. os executi do também comum terem assento neste colegiado. 4. conselheiros e executivos-chefe. buscando a harmonização de interesses de acionistas. o sistema como um todo pode O PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA . nas unidades de negócio e nas de serviços corporativos comparti Além desseconjunto básico. o número de comitês delegados Assumiremos posição favorável à clara definição dos pré-requisitos orga nizacionais. Depende de três ân Interesse dos coras cruciais: acionistas. envolvidos noprocesso como um todo. e o principal executivo de operações. conselho de administra- um sistema. Conseqüentemente. conselho de administração e direção executiva. mas diferentes sistemas ditados pelos padrões culturais e instimcionais de cada três países destacados. Conseqüentemente. Por último. os conselhos. o presidente executivo integra o alto conselho de admiriistração. vos e outras partes interessadas nos resultados das corporações e em seus em princípio. ção de retornos. esta interação está sinteti zada na Figura 5. dentro de tizados na Figura 5. Já quando uma das peças está faltando ou funcionando mal. COO. reproduzindo os traços dominantes da cultura corporativa praticada. com o objetivo de avaliar seus desem penhos e as ações que podem levar à melhor eficácia do conjunto.

É à direção executiva que cabe a proposição de estratégias e de políticas corporativas. de um lado. fornecedores de capital para a corporação e emissores de expectativas de re sultados: o capital é entregue à direção executiva. exercidas dentro de uma estrutura de poder. Já a direção executiva responsabiliza-se pela contrapartida do capital. as expectativas são emiti das para o conselho de administração. a governança corporativa reúne as práticas de gestão. o não-envolvimento dos acionistas. Por exemplo. fundamentalmente. monitore a ges tão e cobre os resultados que tenham sido acordados. O sistema como um todo mobiliza-se assim por intra e inter-relações. dentro do conselho de administração. <ü -a A Figura 5. e o conselho de admi nistração.resume os relacionamentos internos dentro de cada sub conjunto e as linhas de inter-relação que liga cada um deles aos outros dois. Outras linhas de relacionamento exigidas para uma governança eficaz são as que devem estabelecer-se entre a direção executiva e o conselho de administração. pelo zelo por estes interesses e pela função de guardião dos valo res corporativos. responsabilidades por entregas. <ü •s ã < Para a atuação eficaz deste triângulo de poder. E é ao con selho que cabe a análise das estratégias e políticas propostas. de coopção direção-conselheiros. é por eles eleito. com propósitos empresariais alinhados. zele pelos interesses dos proprietários e. na forma de geração de riqueza e de maximização de retornos. seja nas linhas de demandas e entregas que as rela cionam. além de acionistas com propósitos alinhados.2i. podem até implicar alianças entre estas duas estru turas de poder para manutenção de status quo não condizente com os inte resses dos proprietários e garantidos por poison pills impeditivas de mudan ças na confortável estrutura de gestão estabelecida. quanto de seus impactos nos resultados de curto e de longo prazo. exige-se que. que sustentam conflitos de agência e elevam os custos do agenciamento. onde quer que ocorra. nas situações em que a presença ativa e influente dos acionis tas impede alianças entre gestores e conselheiros. Cada um destes três subconjuntos tem. tanto do ponto de vista das crenças e dos valores corporativos. pro vedores de capital. de outro. por direito. conselho e direção. por um lado. seja praticada entre seus membros uma forte interação construtiva que. tanto para as umdades de negócios quanto para as de serviços compartilhados. A homologação das proposições não é 178 GOVERNANÇA CORPORATIVA o PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 179 . E os bons relacionamentos deste triângu lo de governança dependem da prestação mútua de contas e da troca restrita de expectativas e de informações". de mandas próprias. são. seja dentro de cada esfera de poder.ficar perigosamente desequilibrado. No limite. Deste ponto de vista organizacional. E estas se realizam não só nos relacionamentos entre eles. por outro lado. 5 ÇP oo 'ÕJ CQ A quebra deste sistema de relações. certamente reduz a eficácia da governança e a harmonização dos in teresses corporativos. com a cobrança por resultados quebra a lógica do triângulo de governança e pode levar a situações perversas. Acionistas. envolvendo um conjunto constituído por pelo menos três subconjuntos: propriedade. que. mas também nas relações in ternas que se praticam dentro de cada um deles.

além de proporcionarem retomos não econômico-financeiros aos acio nistas.um ato meramente protocolar e burocrático. as outras partes compartilham com o conselho de administração rela ções pautadas pelas poKticas corporativas de abertura estratégica. O ponto essencial que define esse outro sistema de relacionamento é a assimilação. abrangentes. caberá à direção exe cutiva fornecer ao conselho relatórios de desempenho. Este é um requisito essencial que norteia suas relações internas e que fundamenta suas linhas de relacionamento com a corporação. as outras partes interessadas envolvidas no processo de governança atuam como harmonizadoras de seus direitos e deveres com a corporação. o das outras partes interessadas. que permanecem essenciais. É muito mais do que isto.3 sintetiza as linhas adicionais que então se estabelecem entre estas partes e as do triângulo comum a todos os modelos. A Figura 5. Objetivamente. Cabe. A linha de retomo esperada é a validação dos resultados do empreendi mento por atores externos. Mas tanto uma situação como outra dificilmente subsistem quando se praticam relações triangulares ditadas pelas práticas de boa gover nança. os acionistas esperam. mais contrariar do que ampliar o retomo dos acionis tas. essas relações am pliadas imphcam. Neste sen tido. porém. atendendo a outras partes interessadas nos resultados corporati vos. Relações Abertas a Múltiplos Interesses Nos modelos de governança não limitados aos interesses dos acionistas.o de monito rar os rumos definidos e os resultados das operações. E terão também direitos e deveres compartilhados com a direção executiva. Por fim. em contrapartida^ por retomos de outra ordem. de um lado. pelos acionistas. Esta adição conduz à abertura estratégica para objetivos emergentes. Macey^ e Hart^ apontam para os efeitos colaterais que os reladonamen180 GOVEENANÇA CORPORATIVA O PROCESSO DE GOVERNANÇACORPORATIVA 181 . Intemamente. para que este exerça outro importante papel . A sustenta ção de imagem positiva a longoprazo e a reputaçãocorporativa são também • • conseqüências esperadas dessa abertura. de outro lado. objetivos voltados para a riqueza e o retomo econômico-financeiro. como a corporação é aberta também a outros interesses. registrar que as relações abertas a múltiplos interesses podem. cabe ao conselho demitir o principal executivo. Intervenções de má qualidade também não. eventualmente. de propósitos e de responsabilidades corporati vas amphadas. ligados ou não à cadeia de negócios. A esta. confiá veis e oportunos. adiciona-se ao triângulo acionistas-conselho-direção mais um subconjunto. Nos casos extremos de desvios não justificáveis e de resultados seqüencialmente negativos. como entrega. É o resultado de avaliação crítica e de envolvimento construtivo do conselho de administração. na seqüência do processo de governança. A passividade de qualquer uma das três estruturas de poder certamente não leva aos melhores resultados possíveis. contribuirão para legitimar a atuação de gestores.

comprimindo os custos de agência ou substituin- §8 8 ^ ra a ^ Í3 SS II 'S.tí 5 QUADRO 5. Um deles é a alega ção. Riqueza e Deveres e desempenho.§• I de governança corporativa. Legitimação de atuação. Harmonização de direitos e deveres.tos voltados para múltiplos interesses podem acarretar.s O •a O) 2 2 5i •S s o « Acionistas Acionistas empresariais of a-ê Propósitos 5. 5:3 B S «Cd s II Mg a Zelo pelos • resultado. Interação administração Guardião de construtiva.2u O Ü" « c icd <d 3 a> o t B 2 ^ Dh«Cd 2 „ - H & O lio 11 oi S » S^ < Jí M g 3S .O Quadro 5. porém.acionistas. corporativas. S3 2 a c «j • d . há o risco de os resultados corporativostomarem-se mais de interesse difuso do que dos provedores do capital. u Abertura Avaliação e influência. O 2 1<g 3ü lU 0 _ cd. Neste caso. incluindo os interesses de múltiplos grupos e regras de proteção de outros interesses. não seriam positivos.a. Todos. em ordenamento matricial. • Direção executiva Alinhamento retomo Proposição de estratégias e políticas. Quando a missão da direção executiva é ampliada. de que maus resultados são atribuíveis ao alargamento dos compromissos corporativos. Políticas Definições de poUticas de relacionamento. valores. III •s-ll oj o o o"S. Imagem positiva. 2 5 5 è s. o poder discricionário da gestão tende a ser anulado por monitoramentos exercidos por grupos de poder com objeti vos diversos. Relatórios de gestores. u •S o ? g . c: § < • objetivos Expectativas de S i" °tj estratégica para emergentes. S -2 & 8 Demandas o a B . PtH < 182 GOVERNANÇA CORPORATIVA o PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 183 . g -s s 2 . via mercado de capitais. ü S oQ Capital. nos sistemas de múltiplos interesses compartilhados. o. Conselho de interesses. os relacionamentos en tre os quatro subconjuntos de atores . presidente- direitos maximizados.1 T3 5 K o alinhados.1 resume. S" ^ < a • a i Entregas^\^^^ > aci3 -a Conselho de Direção Outras partes administração executiva interessadas "• 10 •2 S 2 o •3 s e £. Cd "o Ut Matriz de relacionamentos: demandas e entregas dos atores envolvidos no processo u <u a G . geralmente se alega que.2 ^OJ M isl 1 a . Relações pautadas pelas polítícas corporativas. pela direção executiva.•- a reputação corporativa e a legitimação da atuação da direção executiva não seriam refletidas no valor das ações da companhia. Homologação da estratégia. Outras partes interessadas Reputação.2 Cd <j > & N < • • • • o § •a li gI •a g rt •s (Q 0 4J irt b líS- 3 «Cd 2 oi cu u w£ 2 O «J 1i-ã w • O do-os por custoscorporativos de interesse socialinquestionavelmente superior. conselho de administração. Como contra-argumentação. E os sinais então emitidos para os investidores. compartilhados. •I II S I B.

o seu tamanho. registramos as questões fundamentais mais discutidas que definem a capacidade de os conselhos atua rem como redutores de conflitos e de custos de agência: o seu papel. Em síntese. Os papéis do conselho. a sua composição e a sua eficácia efetiva. com possível erosão da influência do órgão colegiado.2 O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO NO PROCESSO DE GOVERNANÇA Em item anterior. A matriz sintetiza. uma separação formal dos processos decisórios que cabem ao conselho e à direção executiva das empresas: as do conselho são mais decisões de controle. as entregas esperadas. quanto aos seus atributos. Registramos também que não se recomendam conselhos "populosos": os mais eficazes parecem ser os de menor número de conselheiros. com equilí brio entre insiders (gerentes de alto nível que têm assentono conselho).tem forte correlação positiva com um processo amplo e eficaz de governança. A postura dos conselheiros e os indicadores de sua eficácia. 5. O PROCESSO DE GOVERNANÇACORPORATIVA 185 . Agora examinaremos mais profundamente: 1. por prindpio. Deste ponto de vista. no interior de cada grupo de poder . destacamos como a constituição e o funcionamento de conselhos de administração podem ser uma das forças internas de contro le da governança corporativa. E. nas li nhas. Quanto à eficácia do conselho. A efetivação das entregas entre os subconjuntos . o poder de barganha do executivo princi pal com os conselheiros e o efeito reverso produzido por bons resultados cor porativos .amarradas aos rela cionamentos internos quese exercitam na diagonal da matriz. nas colu nas.direção executiva e outras partes interessadas. destacamos três aspectos que podem comprometê-la: a assimetria de informações direção-conselho. 2. não decisões de ges tão. As justificáveis propostas p^a a avaliação do desempenho do conselho e também dos conselheiros. 1. às suas condutas e às posturas deles esperadas.quanto mais o conselho contribuir parao altodesempenho corpo rativo. registramos que há. dirigidas aos outros três. As melhores práticas recomendadas para atuação dessecolegiado e as sugestões para o seu empowerment. outsiders relacionados (conselheiros que têm alguma forma de relação com a corporação) e outsiders (conselheiros independentes). as demandas de cadasubconjunto. 3. mais se fortalece a liderança da direção.

2. as seguintes parecem ser as de maior re levância: funções separadas em 2003''i Países'"' 20 1 40 1 60 80 100 Alemanha Holanda África do Sul Separa-jãc ou sobreposição d. Os que ocorrem com mais freqüência são os de remuneração. Paul. que tipo de conselho se deseja construir. de recursos humanos e de tecnologia da informação. Se as duas funções são exercidas pela mesma pessoa. a administração pode ser mais ten tada a filtrar informações.4 consolida as categorias essenciais que integram a estrutura organizacional de sustentação do processo de governança corporativa. Bélgica Missão e áreas de atuação: definições harmonizadas com o tipo definido de conselho mais adequado para a companhia. Em um modelo consolidado. são as regras de governança geralmente aceitas e pra ticadas. adota-se o prindpio de separar as funções do presidente do conselho e do executivo-chefe. de auditoria. % das empresas listadas em bolsa com as 0 duzam em bons resultados. uma vez que as tarefas do presiden te do conselho e do executivo-chefe são diferentes e potencialmente confli A Figura 5. Grau de envohimento. WONG. Simon Chainnan and CEO. dadas as suas deficiências. superintendendo tanto as unidades de negócios quanto as de serviços corporativos compartilhados. Liga-se à proprie nitorar adequadamente o executívo-chefe e avahar o seu desempenho. en quanto os conselhos se fixam mais em projetos que aumentem.Atribuições e Responsabi lidades pensável da independência do conselho. ponibilizados pelos acionistas. A razão essencial apontada por Coombes e Wong'' é que este procedimento "constitui um componente indis186 GOVERNANÇACORPORATIVA Fonte: COOMBES. reduzindo a capacidade do conselho de avaliar o desempenho da empresa. E ninguém estaria monitorando o principal execu dade o conselho fiscal. E mais: executivos-chefe tendem a privilegiar metas de resultados de mais curto prazo. NaÁfrica do Sul.e uma de suas funções consiste exatamente em mo topo de todos os modelos praticados situa-se a propriedade. C. 3. enquanto instância diretamente responsável pela boa gestão dos recursos dis tivo. Outra ainda é a possibilidade de o executívo-chefe ser parte dos problemas da empresa e. de estratégia. admitem-se outras partes interessadas. Mas cabe definir mais precisamente os limites para o exercício desses papéis e os requisitos exigidos para que as responsabilidades definidas se tra- FIGURA 5. têm assento representan tes dos acionistas. : i^anções: presidente do conselho Reino Unido e executívo-chefe. emissões de capital. onejob or two? The Mckinsey Quarterly. ser passí vel de substituição antes da programação sucessória. envolvendo a totalidade das boas práticas de governança. em sintonia com os di reitos e os propósitos dos acionistas. no longo Embora submetida a decisões dos provedores de capital. a avaliação e o encami nhamento da sucessão do principal executivo incluem-se entre as mais im portantes responsabilidades do conselho. reunida na as sembléia geral dos acionistas controladores e minoritários. a não ser ele próprio". empre gada para o exercíciodo direito de fiscalização sobre a gestão como um todo. No conselho. Àbusca de maior eficácia para sua atuação. a JSE Securities Exchange exige que as empresas separem as funções. a governança é efetivamente exercida pelo conselho de ad ministração e pela direção executiva. Cingapura Estados Unidos França Sepaiiação de Funções Na maior parte dos países. Estas. as funções sãoseparadas. com clara indicação daquele que é mais apropriado para a com panhia. respectivamente de 2000 e 2001. como ferramenta institucional dos acionistas. E a esta compete corresponder às expectativas emitidas pelo conselho.^ (a) Alemanha e Holanda têmconselhos emdois níveis. além de conselheiros externos independentes. Modificações esta tutárias. n. passados para o conselho e deste para a direção executiva. nos modelos mais abrangentes. planos de investimento e outras ações de alto impacto corporativo geralmente são submetidas à opinião do conselho fiscal.5 Separação de funções: presidente do conselho e executívo-chefe. O presidente do conselho administra o conselho . em síntese. neste caso. de fi nanças. geralmente são constituídos comitês delegados. pordefinição. a fixação da renumeração e dos benefi'cios. O PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 187 . O executivo-chefe administra a empresa. reunidos em assembléia geral. Os focos desses comitês são a definição de políticas e de riscos corporativos. nos quais. No tantes. 2004. Entre as questões diretamente ligadas às atribuições e responsabilida des do conselho de administração. 2. o seu momento e o seu está Austrália Canadá gio de desenvolvimento. Outra razão apontada para a separação de funções é que a escolha. (b) Para Austrália e Bélgica os dados são.. a admissão. fica mais difícil para o conse lho exprimir opiniões independentes e examinar questões sob diferentes perspectivas.

0) U I III . primeiro. o Ctí -O oj S Oi D.a g 22 o •3 £ 2 §•11 oj c •"II I .52 OJ a> ^ i s-i o ca o 8 as decisões da alta administração. No ReinoUnido e na Austrália. u o c "<3 '55 i u 0 ) B ! Mas os argumentos da separação de funções parecem mais convincen tes. Mas a separa ção de funções é um ponto fundamental que. a separação é a prática usual. S s '2 S a ^ •=" SiS5 ãS S 4) -O ^i VS C 'C P c 3 • ' O 01 "O |-3 I . exigindo explicações nos casos de seu não-cumprímento.5 revela que. é que tipo de conselho se desejater. Na construção dos con selhos e na definição de suas funções. atendendo às recomendações dos códigos de boas práticas definidos por comitês nacionais. onde é baixaa proporção das empresas listadas em bolsa emque as funções do chairman e do CEO estão separadas. Nadler^ sugere a existência de cinco modelos dé conselhos de adminis tração. somado a outros requisitos es senciais. as chances de perenização da companhia. a sua participação são mínimas e definidas pelo presidente execu tivo. A redução de sua autoridade e de seu • ™& £ S " " 4) Sg Ê 0 its duas práticas em proporções quase iguais. Sua principal tarefa é ratificar es S" Itl V (d poder não são práticas usuais. AFi gura 5. Já no Canadá. NaAlemanha e na Holanda.- "ÕJ S "eco s so2o2a-íí ^ " -S o 2 -g 5 •ã. Apesar desses argumentos.Sg U 'Ü A não-separação das funções nos Estados Unidos é justificada. È aceitável a contra-argumentação de que pessoas diferentes nas duas posi ções não garantem a independência e a eficácia do conselho. pela cultura corporativa do país. O comitê Cadbury recomendou a separação. observam-se as è-g I R] S > a 3 Cd •o «d 73 C 0) C -a •S a 1 C w (Q i a </) § B 0) > I >i o 0) lO > c 'da s B Ta (S c C <U 'S 3 O :D 3 O çj cr E p.u 'Bb o ífUí B Sá c ÜU a <U « « . Contrariamente até. reduziros custos de agenciamento aos menores níveis recomendáveis.S í S n alimentado o seu desenvolvimento. Mas não é tudo. g •£OJ 3Q) III (J -C -í êI <ü H a a • u O PROCESSO DE GOVERNANÇACORPORATIVA 189 . Na África do Sul.-S ÜM •a c vT « S -d -u G o''--. contrariamente até. E também não é condição suficiente.prazo. uma segundaquestão. com conselhos em dois níveis. E estão alinhados às duas razões essenciais do desenvolvimento da go 1 « uu II a G > a E o Ke -tí i 12 =3 g o w p. esta é a tipificação proposta.S -3 2 •s s I s- asa • 'a-i : 'Zj te B . os conselhos existem também para administrar conflitos de agência e. Porfim. É o modelo tradicional. a separação é parte do modelo de governança. entre os quais os Estados Unidos e a França.2. há países. imprimindo-Uies maior velocidade. A responsabilidade é limitada. Em a S £ S 2 S!3 ° &o &1 i d GRAU DE ENVOLVIMEOTO DO CONSELHO •s •3 •o —' S . que cultua o presidente executivo como a estrela maior do mundo corporativo. na Bélgica e em Cingapura. agindo em defesa dos acio nistas. síntese.S " 2 ca ^1 ^ S . a sobreposição das fun ções é aceita como forma de facilitar processos decisórios. tão ou maisim portante que funções separadas. Uma segimda razão é a alegação de que a separação de funções não é condição necessária para se ter um conselho independente e Conselho passivo. u O o 'S 19 JS U > ^ o. sintetizadas nos axiomas de Klein (a inexistência do contrato completo) e Jensen-Meckling (a inexistência do agente perfeito). As suas atividades e gc -o . As características de cada um delesestãoreimidas no Quadro 5. é exigidapor forçaregulatória. C o u ftTÍ 1 o ss •a c i s á tu ü . 53-S S •O eficaz. a separação não é uma regra universal. <u ^ oj « CO •§ a & slê n : ililii ws 10 o > ôll OJ •'i 2 O o.sl A separação das funções do presidente do conselho e do principal exe cutivo é a primeira indicação de que se desejadefinir funções distintas para estas duas forças internasde poder. E -Ê 3 0) o.& a> H il a *E R -a -a S «í I '= I rs «3 g ^ -3 S '2 3 'g S c g- • O GOVERNANÇA CORPORATIVA oj 4J T3 vernança corporativa. se associa às boas práticas de governança e aos motivos que têm 188 lU c § V w "o w '2 ti « S .

1 2 3 4 5 1 2 i 2 3 4 5 1 2 3 4 5 27. 1 2 3 4 S 1 2 3 4 S 29. embora seus executivos possam ter ampla ex periência em áreas espedficas. Assume responsabilidades de monito ramento. Uma ferramenta proposta para a regulação desse ajustamento é sugeri da no Quadro 5. gap analysis. 5. A direção executiva implementa decisões que são tomadas no conselho. 32. Auditoria de riscos e vulnerabilidades. Ooposto ocorre quando o afas tamento é negativo: neste caso. Monitorar execução. 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 30. 22. pontua-se o grau de en volvimento praticado e o que é realmente desejado.• Conselho cerüficador. Para cada área. 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 5 Transações estratégicas Operações 13. o conselho e a direção executiva atuam como parceiros para uma boa governança. 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 11.4. 35. Intervém em processos críticos de gestão. DavidA. Escala 1 2 3 4 5 Envolvimento Zero Baixo Moderado Alto Exclusivo Diferença (b) . Envolvimento Áreas. para o melhorajustamento pos sível do conselho às questões que exigem sua participação ativa. Governança 34. E a ele cabe encaminhar o processo sucessório da direção. 1 2 3 4 5 1 2 3 4 S 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 16. É o nível mais profundo de envolvimento. 2. 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 12. 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 10. í 2 3 5 1 : 2 3 4 5 1 2 3 4 4 4 4 4 5 1 6. Conduz a discussão de questões de alto impacto. Pesquisa e desenvolvimento. Remuneração de executivos. societários e institucionais 1. 2 3- 4 5 9. May 2004. 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 1 2 3 4 5 2 3 5 1 2 3 2 3 5 1 2 3 4 4 5 1 4 4 4 5 1 3 4 5 4 4 5 Eficácia do presidente 31. 14. • Conselho envolvido. 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 Relações externas 28. 20. 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 4 5 4 5 Recursos humanos e organização 17. Realiza reuniões freqüentes e intensas. Definições semelhantes podem ser também formatadas diretamente. Efetivo Desejado Afastamento (b) (a) (a) . Política de dividendos. Consensar propósitos. Seu papel principal é ser o avalista da gestão perante os acionistas.3. Gestão financeira 21.(a): Números maiores indicam área. Promoção do equilíbrio de interesses. Desenvolvimento de lideranças. 1 2 3 4 5 1 2 3 Gestão de riscos 3 4 5 25. é dada maior ênfase ao processo de supervisão da direção executiva. Marketing e vendas. 1 2 3 4 5 1 2 3 5 5 Fonte: Adaptado de modelo proposto por NADLER. Definição de procedimentos. Seleção de conselheiros. 1 2 3 4 5 1 2 1 2 3 4 5 1 2 3 36. Estrutura da organização. 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 23. tunçoes e responsabilidades Legais. Zelo pelas crenças essenciais. • Conselho intei"/eníor. Estes diferentes tipos de conselhos. • Conselho operador. Neste modelo. Posicionamento e integridade da marca. emite seu parecer e dá seu apoio para decisões importantes consensadas. Investimentos em capital humano. mas com conhecimentos ainda em formação nos negócios em que a empresa atua. o conselho deve retrair-se. como no exemplo do Quadro 5. Avaliação de conselheiros. Boston. 82. 26. de homologação e de fiscalização. Eficácia do conselho. Tecnologia da informação. É um modelo adotado em empresas que ainda engatinham. O conselho dá idéias. buscando-se maior envolvimento (afastamento positivo) ou redução do envolvimento (afastamento negativo). Avaliação do desempenho. 15.Cb) i' 2 3 4 5 1 2 3 4 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 '• Estratégia 4. que o en volvimento pode mudar ao longo do tempo. 18. Modelo comum durante crises. Gestão de riscos da empresa. Trata-se de instrumento de avaUação de discrepâncias en tre o que se deseja e o que está sendo praticado . função ouresponsabilidade. V. definindo porémseus papéis e seus limites. Temforte presençana empresa.MA. com a indicação dos graus de envolvimen to recomendáveis paraosdiferentes papéis e responsabilidades do conselho. Relações com o mercado. 33. o PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 190 GOVERNANÇA CORPORATIVA 191 . Fusões e cisões. BuUding better boards. Grandes investimentos.3 Uma ferramenta de avaliação do envolvimento do coíiseUio de administração: exercício para definição de áreas de melhoria. assegurando que estão sendo cumpridas as expectativas dos proprietários. Abertura a outras partes interessadas. Mudanças na carteira de negócios. 19. sugerem que pode ser definido o grau de envolvimento mais re comendável para a companhia. 3. Pode-se aplicar a ele uma variante de uma regra conhecida: nose andfingers in. Planejamento da sucessão. envolvendo um leque bem aberto de áreas funcionais e de negócios. O con selho envolve-se profundamente na tomada de decisões importan tes. 1 2 3 4 5 1 2 3" 24. Credibi lidade é a maior exigência que pesa sobre este conselho. Harvard Business Review. Propor projetos alternativos. conferindo à dire ção executivamaior autonomia decisória. Gestão de liquidez. Neste modelo. Manufatura e logística.análise de hiatos.s a SC ix trabalhadas. n» 5. 8. efetivamente observados no mundo corporativo. Informes financeiros. 5 1 . Definir direção. Aquisições e desimobilizações. 1 2 3 1 2 3 4 5 2 3 5 1 2 3 4 5 1 2 3 5 I 2 3 4 5 7. Afastamentos positivos indicam que maior envolvimento é desejado. Plano de remuneração. Definir planos. Estrutura de capital. E sugerem mais. em função de suas requisições essenciais de gestão e de seu estágio atual de desenvolvimento. Zelo pelas disposições instituídas. QUADRO 5.

Outras. também para o grau de envolvimento do conselho uma solução de meio termo pareceser a mais recomendável como orientação ge ral. as em presas geralmente se enquadram em três categorias nestaquestão. Isl " Ti «S M Cí « ^ « cer seus conselhos. Esta missão e os papéis e responsabilidades dela decorrentes parecem estritamenteligados à concepção clássica que separa formalmente as decisões o PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 192 governança CORPORATIVA 193 . Mas. considerando a crescente pressão dos acionistas por resulta dos. Crises e eventosexternosimpactantes levam um segundo grupo a fortale-. Relacionadas à gestão. o conselho envolvido parece ser o mais ajustado à quase totalidade das culturas corporativas que dão sustentação aos diferentes modelos de governança. adotando-se as expressões propostas por Nadler. De qualquerforma. a "I ajudar." Empresas diferentes têm necessidades diferentes. societárias e institucionais. particularmente se os próprios conselheiros resistema elas. Relacionadas a questões financeiras. alinhados às expectativas dos acionistas para os negócios e a gestão. Hudnut e Witt. a alta direção deveria dedicar-se um pouco mais a pensarsobre o papeldesempenhado pelos conselhos de suas empresas. Então. pelo menos para satisfazer a seus acionistas. 4. -o 0) I u 5 lill i Esta proposição é endossada porFelton. Háas que preferem que seus conselhos desempenhem um papel estritamente consulti vo.ü 19 •o s o 03 i >. há um terceiro grupo: o de dirigentes proativos que procuramformas mais con sistentes de melhorar o desempenho da empresa e que conseguem enxergar a os benefi'cios de longo prazo de um conselho envolvido e independente. ajustada ao conceito de conselho envolvido.5 é uma proposta de papéis e responsabilidades do conse lho de administração. de imi conselho com um papel mais tranqüilo. 2. Aías princi pais responsabihdades estão reunidas nos seguintes grupos: •a ^53 & ÇU <u 'O •o o ! §^ ií5 Legais. .§ •o 1. a CO II li O exercício dessas responsabilidades coaduna-se com a missão geral mente aceita para os conselhos de administração: consejisar propósitos es tratégicos. exercendo o acompanhamento e a avaliação da diretoria executi va e dos resultados apresentados. Mas como isto tem de ser feito às pressas. Neste caso.'"Imaginar com o queo conselho deveria se parecer e como eledeveria interagir com a admi nistração é uma tarefa espinhosa e sobre a qual há pouca concordância. O Quadro 5. Nos Estados Unidos. Estratégicas. S OJ "O !ll CQ s conselho ativo. 3. Algumas precisam de um a . fiscais e de auditoria. a missão e as principais responsabilidades dos conselhos de administração que parecem maiscondizentes comas exigências do mundo corporativo afas o led V A b §1 "d CQ <u tam-se dos extremos da passividade e da intervenção operacional. as mudanças podem mais prejudicar do que •a. Orientações para casos específicos certamente admitem soluções também específicas.à Missão e Ákeas de Atuação do Conselho dj l|l Como para a maioria das questões (excetuando-se as que se referem à integridade ética). como recomendam os códigos de boaspráticas corporativas.

Enfim. escolher.6. G S OJ TJ 2 ÕJ Requisitos Essenciais. I 0) 11 w :5j irj §"d INPUTS i11 1g 194 GOVERNANÇA CORPORATIVA O PROCESSO DE GOVERNANÇACORPORATIVA 195 . funcionamento (processamento) e resultados (putputs). além de requisitos. E. homologar. que cabem à direção executiva.6 Uma representação sistêmica do conselho de administração: requisitos (inputs). conti-ibuir. Mas não é o •a bastante. boas normas de funcionamento são também fundamentais.de gestão. O sentido geral é o de prover direcionamento que esteja alinhado às expectativas e pressões dos acio nistas. T3 . que ca bem ao conselho.e Normas de o u Funcionamento o « Obviamente. das decisões de controle. o conselho também deve ser visto de a uma perspectiva sistêmica. Os próprios verbos empregados para designar as responsa bilidades do conselho sugerem esta divisão: zelai-. vali dar. práticas estabelecidas: gerados e impactos dos aconselhamentos consensados no o conselho. um conjunto ampliado de condições para a produção de resultados positivos. relações exercitadas. o a & Como sugerimos na Figura 5. . Há outros requisitos essenciais exigidos para uma atuação realmen te contributiva e eficaz. consensar. propor e acompanhar. monitorar e avaliar o desempenho da companhia e assegurar que a gestão se fundamente nos credos e valores corporativos. PROCESSAMENTO OUTPUTS como funciona administração. desempenho corrente e na trajetória corporativa de longo prazo. como qualquer outra unidade da estrutura orga- FIGURA 5. CQ 0] -a O Requisitos essenciais para o bom desempenho de o 'O CO conselheiros e •U •a para o bom -§ funcionamento 3 do conselho de Resultados efetivos Normas regimentais. uma definição clara dos papéis e das responsabilidades do conselho é condição importante para o seu bom funcionamento.

Esão completados pelo poder de 1 «2 tfl JS .S s -o olf §• S " •= 3 influência e de decisão conferido ao conselho e pelos incentivos aos conse lheiros. AquaUdade desses inputs e a forma com que são processados definirão aqualidade dos outpuCs. à escolha de um lead director . Epodem chegar até. sem con- . com clareza quanto às funções eresponsabilidades definidas. principalmente quando se praticam processos de avaliação de desempenho. preferencialmente outsider. Esses requisitos começam por um c/i o bom quadro de conselheiros.nizacional. há ainda aquestão do envolvimento construtivo dos conse lheiros com a corporação. 73 Cd wi Vi CO o Cd Vamos começar pela questão aparentemente mais simples. um processador de inputs. principalmente. odimensio vernança ftmdamenta-se em conselhos numerosos.conselheiro não executivo.§ o. quanto ao seu dimensionamento. capazes de harmonizar adequadamente os seus interesses com os dos s acionistas e dos gestores. aos seus aonbutos. tudo engessar oseu funcionamento. Passam pela existência de uma pauta-padrão que contemple as responsabilidades de maior relevância. épequena avariância em ca S as 11 ^iiii 2 a ^ Í. gestores eoutras partes interessadas. ü O *S *Ê 'a rs a 'a o 5 S O u S e jG 1 ° 1 •s "Sâ S g o irt « rs iôlls S S • DIMENSÃO DO Conselho e Atributos dos Conselheiros Escolhido o tipo de conselho mais adequado às exigências corporativas e definido o grau de seu envolvimento. condutas eposmras. '1-3 •§ ^ 1 '2 o « ÇfS 1 11 2 c s 'a c § Cl.7. são as referentes às qualificações que remetem à competência e à integridade pessoal. E. Excetuando-se o caso do Japão. que podem ser fortalecidas atirayes de comitês atuantes. Envolvem também questões como perio dicidade das reuniões. Eas mais deUcadas. certamente. "S Oconjvmto dos requisitos essenciais para o bom funcionamento do conselho está resumido na Figura 5. como tem ocorrido com freqüência crescente nos Estados Unidos.i U • •S. & a • e « Ji a g B a ü •§ petências e. que atuará como elo entre a dire ção eoconselho. As ques tões menos complexas. o (3 "rt s-i <2 a 2 3 1 ã 2 •o o 3°^ S. ajustadas às necessidades da corporação. em que o modelo comum de go "a j= 2 5 c 3 S a « 'S S JO 2 S •ss Q S s • S 'P § < S 8 S • • • g 2 ü § S Q o PROCESSODE GOVERNANÇA CORPORATIVA GOVERNANÇA CORPORATIVA Geramus cumprida! . „ as s Dimensionamento e Complementaridade • o ü 5 {2 ü s namento. à complementaridade das com 1 81. são a dimensão e a complementação do quadro. além do binômio competencia-integj-idade. pro movendo aindependência econduzindo aanálise de questões mais delicadas ou mais impactantes. Passam pelo acesso dos conselheiros a dados e a informações internas e externas e pelos apoios organizacionais estabeleddos para ofuncionamento desse colegiado. que tenham alto potencial de dividir oconseUio ou de colocá-lo em rota de colisão com os gestores. co-participando da elaboração de pautas de trabalho. relações produtivas dos conselheiros com acionistas. S g s 'S Li 1 2 .o 3 •S t 2 °' 6o 2». s s Os processos mais comumente associáveis ao bom funcionamento do conselho começam pela normatização formalizada de sua constituição e de suas atividades. na forma de adi ção de valor e de geração de resultados de curto e de longo prazo. um requisito essencial para o bom funcionamento do conselho de administração diz respeito ao quadro de con selheiros.

mas também em uma mesma empresa nos diferentes momentos de seu de senvolvimento. da mesma matéria.relação ao tamanho médio recomendado e praticado. • Menor chance de controle pelo executivo prin • Maior exigência de desempenho construtivo de cias. • Mais qualidade e segurança no aconselhamen to da gestão. E estas são as que combinam tamanhos em torno de 9 membros. alianças es tratégicas e projetos deinvestimento em curso. Conselhos assim constituídos carecem de pers Embora estas observações da realidade e as evidências de pesquisas aca dêmicas nãosejam suficientes para definir umaregra única e universalmente cada um de seus membros. insiders (conhecimento mais profundo da corporaçãoj. maior é a chance de o conselho ser controlado pelo executivo principal. Recomendações para constituição ótima te 9 vivem fora da Austrália. Esta prática é respaldada pela evidência empírica. mais 2 menos 2. Auniformidade tende a minar a qualidade e a variedade do debate. diversidade e complementaridade. Estes argumen tos são de fato convincentes.por outras características da corporação. • Maior probabilidade de formação de coalizões para questionar a gestão. Arecomendação de conselhos não populosos é. tamente embaraçoso para um conselheiro experiente reconhecer que "a desqualificação de conselheiros inadequados é muito mais fácil de se encontrar do que a caracterização de conselheiros apropriados". não só entre empresas. Sahnon. diversidade e complementaridade definidas a partir das características atuais e das perspectivas da corporação.6 oferece uma síntesedos prós e contras assina lados e dos fatores que determinam as soluções ótimas. Mas esta contundente observação é de W. • Visões de maior amplitude. como Baysinger e Hoskisson' argumentam. Realmente. Jensen® sugere que a eficácia dos conselhos é associável aos seus tamanhos. Acombinação mais adequada de tamanho-e-complementaridade variará. um conselho de dimensão reduzida di ficulta umacomposição mais diversificada de conhecimentos.dos 250conselheiros não executivos somen mais aberta e global". com ade quada composição entre insiders e outsiders e com a diversidade reque rida pelo portfólio de negócios e. Yermack' demons Dimensionamento dos conselhos trou que conselhos numerosos não asseguram resultados positivos e que o aumento do número de membros é inversamente correlacionado com o de Razões para conselhos numerosos sempenho daempresa. de pessoas que moram na mesma cidade das empresas e pectivas diversificadas. Posturas e Condutas As definições de tamanho e composição são questões menos sensíveis que as relacionadas àscondutas e posturas esperadas dos conselheiros. • Tamanho. • • Informações mais abrangentes. sâo requisitos essenciais de um bom conselhei ro. outsiders (independência e visão mais aberta)." uma síntese de sua apreciação de conselhos e conselheiros. tratégicas. Entre os limites míni mo de máximo sugeridos nos códigos de governança. Em levantamento reaKzado nas 25 maiores empresas da Austrália. QUADRO 5. Grady^" encontrou conse lhos preponderantemente numerosos. o bom-senso aponta. os mais numerosos têm menor probabilidade de fun cionar bem. • • Dimensionamento mediano. fusões e aquisições recentes. atuantes. quetêmexperiências similares . Chances ampliadas de constituição de comitês • Aumento da relação custos/benefícios. 9 membros. E são suas es sas conclusões e recomendações: • Atributos. O Quadro 5. Constituição mista. também aqui. passividade e omissão ficam mais evidentes. para soluções não radicais. e quanto maior for o número de conselheiros. respaldada por mais de 30 anos de experiência. o PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 199 . Mas bem uniformes quanto às expe riências e às competências de seus membros: "Eles são quase sempre feitos • Maior diversidade de experiências e competên • Evidênda empírica de que o tamanho é inversa mente relacionado à performance corporativa. assim. cipal. mas eles não significam que conselhos exagera- damente grandes são uma garantia de diversidade. conflitan te com o critério de complementaridade de competências. necessárias para desafiar o pensamento da adminis tração.6 Dimensionamento dos conselhos de administração: razões que justificam tamanho. E oportunidades podem ser perdidas porque falta aos conselheiros uma visão Razões para conselhos reduzidos Atributos pessoais. em princípio. mais 2 menos 2. tendea ser menor o desvio-padrão em tomo da média efetivamente adotada: 9 membros. de 3 e de 15 membros. • Contribuições mais abertas para questões es • aplicável. Igualmente importantes são a disposição de participar de dis cussões construtivas com outros membros do conselho de admi nistração e a capacidade de tornar decisões difíceis. reduz osníveis de informações úteis para trabalhos estratégicos e incorpora menos experiên cias em arquitetura de negócios e em políticas corporativas. E cer198 GOVERNANÇA CORPORATIVA Maior exposição dos conselheiros. • Consistência com teorias organizacionais: gru pos mais compactos são mais produtivos. como integridade e capacidade de ouvir com abertura. como âmbito geográfico de atuação. J. • Mudanças versus engessamento: definições ajustadas aos estágios de desenvolvimento da empresa.

Atributos essenciais de conselheiros de administração. em reuniões a dois.s • • • • • terioso conchavo. "soprando o apito" o mais cedo pos w §." David A. dissuadir o executivo principal..FIGURA 5. particulares e fechadas. c sívele assim manifestando uma de suas mais importantes contri buições aos acionistas e à gestão . 2 S S •u S -g t 1 I a 11 B n. S E c 11 = lO gTD s u 'E w "^3 • • 'P CONSTRUTIVO 41 X "-1 a ^ 2 >ca -S S CJ 1 O) TD Sá C<J O» ta ENVOLVIMENTO B oj O TS a > • n a INTEGRIDADE 5 COMPETENCIA g P a . Nadler Building better boards 2 S 6 '5.a insatisfação construtiva o PROCESSODE GOVERNANÇA CORPORATIVA 200 GOVERNANÇA CORPORATIVA 201 . Entretanto. W CO ^^ CX 2 B o. capazes de aconselhar. As empresas não precisam de conselheiros que manifestam suas opiniões ao executivo principal.8 ^ . É uma equipe de pessoas ponderadas. na dinâmica social de interação do conselho ena competência. I Os conselhos de administração devem ser capazes de identificar problemas. um bom conselho de administração não é apenas um conjunto de especialistas. -I oi Is. por vezes.ti -i « ^ " 1 -a •o g s o •a n 'O IE -e Sou u C o cg 00 u -o 2 ft g . As empresas precisam efetivamente de conselheiros com antece dentes e habilidades que se complementem reciprocamente e se relacionem com a missão singular de cada um deles. Esta conduta agrega substância e fecundidade ao processo decisório do órgão colegiado. riscos e soluções. •n S de vista comfranqueza.I I 2 & ^ S " o S £ I. apoiar e. contrariando o que deveria ser um ambiente participativo. integridade e competencia como sustentações de envolvimento construtivo.°- S 2 "bO i3 a ts ea cúpula executiva. Esses procedimentos acabam convertendo-se em situações de mis iB -a -S & & 'S.« OJ W I F CJ Q o S. -o Os conselheiros devem ser capazes de expressar seus pontos !3 «CO (U •a "O segredo de uma boa governança corporativa está nas relações de trabalho entre oconselho a a. rá 3 S 6 S 2c oU . integridade eenvolvimento construtivo de cada conselheiro.

Eles são a base de uma listagem mais ampla. B. Não propõe questões. que dividem o conselho. • Atua como agente alavancador. São também pontos fundamentais de metodologi as de avaliação desse colegiado. seto riais e de atuação da concorrência). Inside the board room: survey on corporate govemance 2002. competência e envolvimento construtivo. • Dificilmente apresenta discordâncias em relação PASSIVA aos assuntos tratados. Aí estão os atributos essenciais de conselheiros de administração: integfidade. • Trava discussões.1 QUADRO 5. • Emquestões polêmicas. • Vai além da postura construtiva. 77 22 1 Quais os atributos dos negócios da corporação que criam mais valor. expõe pontos de vista com reconhecido bom-senso.'regulatórios. • POSTURA Raramente se manifesta. ca racterizada pela cerimônia e pela aquiescência.riscos enfrentados pela em presa (financeiros. 49 47 4 Médias simples 63 35 2 conselheiros sobre questões corporativas de alta (% das respostas) relevância. • Manifesta-se sem contribuir. 70 27 3 Como a política de remuneração adotada para a alta administração se alinha com a estraté gia escolhida. Mas há uma desconfortável razão para a proposição sistematizada des ses atributos e.. n" 4. Suas observações não agregam valor.8. Leva à empresa contribuições substantivas de alta relevância para a gestão e os negócios. para a avaliação efetiva de sua existência: o de sempenho histórico dos conselhos de administração.9. • Manifesta-se com regularidade e seus posiciona mentos são geralmente ouvidos com atenção e Fonte: FELTON. • Dificulta a eficácia do conselho. Quais os maiores . que agregasse valor sem se intrometer e tomasse o presidente executivo mais efi caz. • Contribui com proposições que impactam positi vamente a gestão e os negócios. Levanta questões não pertinentes aos temas tra tados. Grau de entendimento Questões consideradas Pleno Algum Nenhum Desempenho da empresa em relação aos obje tivos estratégicos e operacionais estabelecidos. Estas avaliações de Nadler'^ são confirmadas por pesquisas recentes e por recomendações que têm resultado delas. mais do que com as operacionais. dificilmentesua posiçãoé extemáUzadae justifi cada. Apre senta as que se alinhamà estratégiada empresa. Atua como agente procrastinador. a direção e a corporação.7 Posturas Uma síntese comparativas Caracterização Grau de entendimento dos comparativa: quatro • diferentes posturas de conselheiros de administração. WATSON. E todos sabemos o que um conselho deveria ser: uma instância de contestação e questionamento. 2004. como a da Figura 5. internos. The Mckinsey Quanely. • Extemaliza e justifica posições polêmicas. sobre os requisitos exigidos de seus membros e sobre os critérios recomendados para as comissões de sele ção de novos conselheiros. com as operações e com os ris cos do negócio. • Limita-se à pauta das reuniões. tem vocação empreendedora.TABELA 5. POSTURA DmCULTADORA • Polemiza em questões já consensadas. E ainda o PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 202 GOVERNANÇA CORPORATIVA 203 . mais ainda. • POSTURA EMPREENDEDORA Envolve-se fortemente com questões estratégicas. apreciados pelos seus pares. M. Os elementos que a compõem estão pre sentes na maioria dos documentos produzidos por consultorias de atuação global sobre a"constituição dos conselhos. POSTURA CONSTRUTIVA • Mesmo quando não domina plenamente os con teúdos e os aspectos técnicos dos assuntos trata dos. Assu me posicionamento claro e objetivo. Uma síntese dessas recomendações está reproduzida na Figura 5. 56 42 2 54 36 0 Conflitos de interesse potenciais entre os con selheiros. "Todos sabemos o que os conselhos têm sido: uma relíquia do tempo dos clubes de cavalheiros. • Está atento a opormnidades de negócios. mas não todo-poderoso".

recomendável que os métodos deavaliação mútua revelem a mé dia das percepções.por caracterizações comparativas dos conselheiros. São resultados como estes que têm justificado A Avaliação DOS Conse 1. reduzindo sua validade e. desempenho em relação a objetivos. que se realizam em todas as unidades da corporação. o PROCESSO DEGOVERNANÇA CORPORATIVA 205 . Contribui para fortalecer a relação entre o desempenho doconse cia. atributos ração. sua pró pria razão de ser. revelou que 90% aprovam a reeleição anual de conse nários de auto-avaliação são pouco confortáveis: 37% dos conselheiros não têm pleno entendimento de questões como riscos dos negócios de suas em lheiros. 2. E. quanto às experíências e às capacidades individuais específicas de seus membros. para reconhecimento e remoção de pontos fracos: a) relacionados a requisitos essenciais do seu bom não há outra instância quepossa avaliá-lo a não serelepróprio. corporações. como investidores insti tucionais. 4. 10. Mas estes índices de aprovação ocultam resistências e não cor dos negócios que criam mais valor e alinhamentos entre políticas deremune a avaliação da efetividade dos conselhos e da qualificação dos conselheiros. 9. Embora se aprove a renovação do Resposta a pressões internas. 8. 2.1 revela que osconselheiros nem sempre mostram alto grau presas. transparência e compromissos com eficá lações interpessoais. Éimportante que os auto-julgamentos e as auto-avaliações sejam cotejados com percepções dos demais membros do conselho. Levantamento realizado pela McKinsey. estratégia e operações. 4. apontando caminhos para a reversão. 2. 3. 3. quanto às suas diferentes posturas.10. O foco deve ser a avaliação do colegiado. As Razões Para a Avaliação AS BARREIRAS PARA A AVALIAÇÃO lhos E DOS Além das evidências de desempenhos não muito satisfatórios. É lho e os resultados corporativos. passivo e de baixa relação de beneficio/custo. há pelo menos dez boas razões para a avaliação dos conselhos e dos conselheiros de lhos e outras quatro para a dos conselheiros: Conselheiros administração: ATabela 5.7. junto a uma amostra de 200 conselheiros de empresas dos Estados Unidos. conflitos de interesse. 6. elementos que tendem a estabelecer relações internas mais abertas e francas entre seus membros e a melhorar as relações com acionistas e gestores. mantidas no anonimato podem ser fontes de deteríoração de re 3. a avaliação formal de conselheiros. a avaliação formal do conselho. 7. 85%. é alta a discrepância enüre a aprovação e a execução: da amostra pesquisada. 81%. 5. os entrevistados argumentam que "é importante equilibrar a rotati vidade com a preservação do conhecimento do conselho". Extensão ao conselho de administração de processos de avahação Barreiras para avaliação dos conselhos 1. As respostas de questio zido naFigura 5. critéríos abrangentes e inespecíficos podem implicarvieses questionáveis. Como se recomenda a constituição de conselhos heterogêneos. Mas as avaliações Evidencia maturidade. Revela tendências qualitativas dos trabalhos do conselho e da Barreiras para avaliação de conselheiros coesão dos conselheiros. respondem às práticas efetivas adotadas. As auto-avaliações têm forte tendência a ser mais condescenden tes do que críticas. O conselho é a mais alta hierarquia do sistema de governança e Induz à definição rigorosa das responsabilidades dos conselhos e •Resposta a pressões deforças externas de controle: a) deinvesti dores institucionais. Depuração do próprio processo de avaliação: crítica e aprimora mento da metodologia empregada. A consideração destas razões tem aumentado o número de empresas que aprovam e realizam algum tipo de processo formal de avaliação do con selho e dos conselheiros. conselho. como as do Quadro 5. 1. no limite. Instrumento vital para mudanças de performance: superação da condição de colegiado pro forma. não de cada um de seus integrantes. preservando seus autores. funcionamento. caso sejam declinantes.^^ reprodu de compreensão de questões corporativas relevantes. efetivamente. processos e práticas. Forte oposição de conselheiros com reconhecida notoriedade. b) de agências de rating corporativo. Quatro barreiras são geralmente apontadas para a avaliação dos conse Procedimento crescentemente difundido e adotado por grandes dos atributos e posturas dos conselheiros. b) referentes a normas. 25% reahzam avaliações formais do conselho e 15% dos conselheiros. Resistências a processos mais abertos. que incluam/eedbacfcs dos gestores e de outros grupos de interesse.

10 Apoio dos conselheiros a mecanismos fonnais de avaliação. sâo superficiais. As fontes devem ser múltiplas e reproduzir a grande variedade de interesses em jogo. Poder. Certamente. M. não é difícil de finir as funções do colegiado e os atributos de seus membros. o corpo de conseUierros é um input importante do sistema. o conselho de administração tem necessidade de ampla gama de informações sobre a situação da empresa. de vem ser considerados o acesso a dados e informações. sobre a concorrência. nOURA 5. são • também muito importantes para que seja bem-sucedido o desempenho dessa 15% equipe de alta quahficação. \ \ Já realizam 45% Deveriam 4p% realizar \ O Que Avaliar > \ 1 \y Uma primeira questão a avaliar é o grau com que o conselho cumpre as funções e responsabilidades aceitas como suas e predefinidas nos regimentos internos. \ \ Vamos considerar cada uma destas três questões separadamente. resulta dos corporativos positivos sâo decorrentes de atuações externas pontuais e de alta relevância. Primeiro por que não há controvérsias a esse respeito: quando muito. os seus objetivos e as questões que mais exigema sua atenção. os apoios internos dis ponibilizados para o colegiado. sobre questões estratégicas. 60% / Deveriam Comojá destacamos. mas \ também. Conger. As justificações são convincentes: • • 206 GOVERNANÇA CORPORATIVA Informações. muitas vezes. REELEIÇÃO ANUAL DOS CONSELHEIROS . no caso dos conselheiros. não se trata de avaliarapenas o colegiado e os seus membros. O PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 207 . o sistema de governança como um todo. As contribuições efetivas de conselheiros não se limitam ao seu desempenho nas reuniões do conselho. porque nos processos de indicação AVALIAÇAO FORMAL DO CONSELHEIRO . E essas informações devem ser apresentadas com clareza. sobre possíveis alvos de aquisições e sobre mudanças de alto impacto na cadeia de negócios. Finegold e Lawer'^ destacam que essas condições. de forma mais abrangente. B. TheMckinsey Quarterly. precisão e tempo oportuno. o poder que lhe é conferido e os incentivos que alavancam esforços e atuações mais eficazes.Aprovação: 81% • Já realizam prio processo que regula o seu funcionamento. porque os conselhos de administração da maioria das empresasde fine. 2004. Segundo. Terceiro. mas não intransponíveis. Alémdele.4. mas não menos importante. para tomar decisões críticas e ainda para verificar se suas recomendações estão sendo corretamente realizar Fonte: FELTON. com periodicidade pelo menos anual. Inside the board room: survey on corporate govemance 2002. para produzir bons resultados. E. Mas não é o único. o conselho precisa de autoridade para agir como órgão de governança.Aprovação: 90% A estas barreiras somam-se ainda questões de processo. competência e envolvimento construtivo.WATSON. sâo os atributos associáveis à tríade inte gridade. Por último. além da qualidade do pró realizar AVALIAÇÃO FORMAL DOS CONSELHEIROS .. sobre o quê e Desaprovam como avaliar e a quem cabe proceder à avaliação. Para ser eficaz. Para ser eficaz. somadas aos atributos dos conselheiros.Aprovação: 85% Desaprovam Já reeilizam / 15% 25% \ dos conselheiros são previamente considerados critérios de escolha e estes certamente têm a ver com requisitos avaliáveis. n" 4. Trata-se de dificuldades adicionais. como também não o são as barreiras le 10% / vantadas.

As limitações de tempo do conselho exigem pautas focadas em questões essenciais. quanto ao método. franqueza e assertividade. tendem a ser bem focadas no objetivo da aváhação. são o resultado de construções crite riosas e facilitam processos de quantificação de resultados. Reconhece-se que é uma tarefa delicada. formatação. auto-avaliações e avaliações de paresexigem elevada capa cidade de observação.as segundas. • Processos. especialmente quando equilibradas com outras re compensas imediatas. E é útil a existência de um "campeão da causa" que organize e direcione os esforços. Mas não hácomo atribuir a outros esta tarefa. Os cruzamentos resultantes são geralmente eficientes para detectar "minas encobertas" e revelarpercepções úteis que de outra for ma não seriam abertas. serão feitas as do conselho. deve-se investigar A Quem Cabe Avaliar se ele desfruta de uma posição de equüíbrio de poder saudável com o executivo principal. PARA Avaliações Definições precedeBíes Estruturadas • Definição do envolvimento desejado do conselho: clareza quanto ao modelo que se ajusta às atuais necessidades da corporação. missível sua complementação porfeedbacks de acionistas e gestores não par em especial dos acionistas e dos gestores. Outra tendência observada na aplicação das questões estruturadas é que elas tomam possíveis avaliações cruzadas. o levantamento prévio pode estender-se ao quadro da direção executiva. Os resultados das definições dos conselheiros e dos gestores. Cada um dos membros do conse lho avalia o desempenho do conselho como um todo. Além dessas avaliações. quanto O PROCESSO DEGOVERNANÇA CORPORATIVA 209 . que a participação no conselho seja estimulante pelo nível das idéias ali discutidas. As reuniões têm que acontecer com periodi cidade ditada pelas necessidades da corporação e ser flexíveis para admitir convocações emergenciaisquando necessárias. pelas trocas proporcionadas pela convivência entre os conselheiros. UlVIA PROPOSTA DE MÉTODO O processo de avaliação.adotadas pela administração. • Levantamento das áreas. Aplicação dos questionários • Distribuição dos questionários a todos os conselheiros. e se tem condiçõesefetivas de assumir a liderança em tempos de crise. perspicácia. E é também importante. embora seja ad conselheiros estão alinhados com os interesses de outras partes. As re des de relações de que participamos conselheiros devem ser sufi ticipantes do conselho. atuação do conselho. se tem condições de agir com rapidez Inquestionavelmente. as responsabilidades e as áreas de cientemente abrangentes e a sustentação delas deve ser promovi da também pela corporação. Quanto a esta condição. Mesmo que asavaliações alcan cem o sistema de governança como um todo e não apenas o conselho e os seus pares. tributação e análise. são uma oportunidade parajustificações ou adendos qualificativos. funções e responsabiUdades do conse lho: indicação daquelas que terão maior atenção. Como Avaliar Os métodos de avaliação de desempenho geralmente incluem questões estruturadas e outras abertas: as primeiras evitam dispersões. tanto para a clara separação das atribuições. quando cotejados. condutas e posturas esperadas dos con selhos. precisão. As normas regimentais estabelecidas tanto podem emperrar quanto facilitar o seu funcionamento. há os processos pelos quais o conselho atua. . Por conseguinte. desdobra-se em quatro eta pas: definições. cuidados. tato. Para se ter con senso sobre o envolvimento. as avaliações são feitas pelos próprios conselhei ros. A escolha de um kad directors parece aconselhável e sua presença tende a ser bem aceita quando promove a eficácia. como a substituição da gestão. • íormatação 'áe instrumentos • Com basenas definições precedentes. Remunerações com ações [stock options) são vistas como eficazes. o seu próprio e o de cada um de seus pares. há planos bem arqiütetados para o efetivo envolvimento com a corporação. pelo intercâmbio com pa res estimulantes e pelas responsabilidades envolvidas na função. formatação do questionário e dos formulários de tabulação das avaliações dos conselheiros e do conselho. Obviamente. hão em particula ridades operacionais. os conselheiros tendem a sentir-se desconfortáveis nos processos diante de situações críticas. Definição dos atributos. • quanto para posterior mensuração de seucumprimento efetivo. além dos benefi'cios financeiros. Mas é de se esperar que conselheiros de administração reúnam essas condições. aplicação. Cada um realizará sua auto-avaliação e avaliará o desempenho de todos os pares. Cabe aqui verificar se os incentivos aos de avaUação. • Apoio e motivação. podem levara ba lizamentos úteis. além de sugerir temas para inclusão futura em questionários fechados. Entre o conjunto de requisitos essenciais e os resulta dos alcançados.

1 1 Os atributos consensados para a avaliação e a escala adotada exigem adaptações às condições vigentes em cada empresa. O conjunto que vier a ser aprovado é geralmente revelador da disposição emse proceder a avalia ções formais e estruturadas. voltada para a melhor composição a B 0) O (U •O ê O s B 1 a • possível de resultados. ajustada às exigências presentes na corporação. O Quadro 5.desde o levanta mento das atribuições do colegiado e dos atributos exigidos de seus mem I bros.8 sugere um modelo para a avaliação formal de conselhei ros.a pelo menos três aspectos: os requisitos essenciais para o seu bom funcionamento. n A Avaliação DE O Quadro 5. obviamente.9 sugere um riiodelo para a comparação dos desvios em relação às auto-avaliações. A propósito. Finegold e Lawer:''' 210 GOVERNANÇA CORPORATIVA 00 O) 1/5 ê s I o- 11 c a S z < o PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 211 . é recomendável que o proces so de avaliação seja conduzido por consultoria externa . Os pontos a avaliar são consistentes com os atributos essenciais que os conselheiros devem reunir. os processos adotados e os resultados espe «•3 2 I S rados de seu trabalho. Tabulaçâo e análise • • ••§ 2 Atabulaçâo dos resultados dasavaliações dosconselheiros indica rá as eventuais discrepâncias entre as auto-avaliações e a média das avaUações feitas pelos pares (peer review). As anotações dos graus atribuídos pelo pró prio conselheiro e pelos seus pares indicarão pontos fortes e fracos para cada a> s ca •a (Q 5 •d 1 s 3 ti um dos aspectos avaliados e reunidos nos três conjuntos que adotamos: inte d 'S. apontar as discre CO & pâncias entre as médias e os seus desvios para cima e parabaixo. passando pela definição dos instrumentos de avaliação e chegando até a apresentação e à análise dos resultados. Além de outros beneficios. O que efetivamente se busca na cor poração como um todo e também na mais altahierarquia corporativa é a me S o cu lhoria de performance e de envolvimento. gridade. Por estas razões e também para preservar as melhores u relações interpessoais possíveis na alta cúpula. com o objetivo de se construir umconselho real Cd "O mente eficaz. cO '5- O objetivo de exercícios de avaliação como esses não é. Nocaso da avaliação do conselho. o de aferir graus de proficiência pessoal. As avaliações de cada atributo são abertas em CONSELHEIROS S S seis graus . contributivos e abertosa B a processos que indiquem eventuais desvios entre suas autopercepçoes e as de seus pares.do nível de excelência à inexistência. integrado por conselheiros engajados. as avaliações de conselheiros atendem tam bémao objetivo de se ter um conselho de dimensões e de complementarida de adequadas a uma boa governança. a possibi 5 lidade de se apontar um grau mediano. Evitam-se escalas emnú meros ímpares paramaior clareza de avaliação: nãohá. Considera-se importante. competência e envolvimento construtivo. serão consolidadas as avaliações médias. neste caso. também aqui. soam como fortemente pertinentes as quatro se guintes observações de Conger.

do conselho. • Redes de relacionamento.6 e 5. o que se busca é a eficiência de processos e contribui ções eficazes para a geração de bons resultados corporativos. consideramos diferentes aspectos. em que cada um de seus mem bros se concentra apenas nos respectivos interesses específicos.11. os processos e os resultados Coutputs) atribuíveis a conselhos de administração.exige a composição de um grupo de conselheiros cujas habilida des e antecedentes se caracterizem pela diversidade e ccmple- QUADRO 5. • Ausência de conflitos. que vai de benchmark (padrão de referência no mundo corporativo) à desconfortável constatação de que realmente o siste ma exige melhorias. cada conselheiro deve satisfazer a mais de uma necessidade. • Independência. • Eqüidistância. avaliando processos e resulta dos. os requisi tos essenciais para o seu bom funcionamento . Também. Tal complexidade Assim.9 Avaliação de conselheiros: um modelo para aferição de desvios . A Avaliação Abrangente CONHECIMENTO ENVOLVIMENTO CONSTRUTIVO • Questões macro. a avaliação do conselho parte de uma concepção sistêmica que defina para esse colegiado. • Em face da grande complexidade do atual ambiente de negócios. tais como indicados nas Figuras 5. como inputs. Para ser realmente abrangente. Eles vão além. além de sinalizar com maior cla reza o objetivo de avaliação.10. a existência de um processo de avaliação do desempe DO Conselho A avaliação formal dos conselheiros se faz em conjunto com a avaliação abrangente do conselho. contribui de fato para a maior eficácia do pro cesso de governança. em equüíbrio com os interesses de outras partes. sintetizados em um total de 26 itens passíveis de avaliação. já apresentadas. • Senso de justiça. listamos os requisitos essenciais (inputs). • Questionamentos produtivos. é quase impossível para uma única pessoa ou mesmo para um grupo diminuto compreender todas as questões que normalmente se apresentam ao conselho de administração. • Decisões fundamentadas. o foco se desloca de comparações pessoais de desempenho dos conselheiros (que não passa de 1 dos 26 aspec tos reunidos no modelo sugerido) para a criação de condições que impliquem o empov. não se limi tam ao quadro de conselheiros. • Compromisso com resultados. obviamente. • Conhecimento do setor. efetividade e eficácia são as expressões-chave que justificam os procedimentos de avaliação e outras medidas para a construção de um bom conselho. A seleção de conselheiros que dominem apenas uma área de conhecimento e de experiências pode contribuir para a criação de um conselho numeroso. Com essa avaliação de amplo escopo. • o conhecimento e a experiência dos conselheiros em conjunto devem ser absolutamente compatíveis com as demandas estraté gicas com que se defrontam as empresas. • Imparcialidade. aqui. envolvendo a totahdade dos processos que lhe dão sustentação e as questões com as quais ele efetivamente se envolve. que atendam às expectativas dos acionistas. • Profundidade em área específica. condutas e Auto- posturas esperadas -avaUação • Escuta e interação. Nestes três blocos. De um ponto a outro. • Visão do todo em gestão. o PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 213 . Em termos ideais. para que o conselho de administração não cres ça em demasia. como as recomendadas no Quadro 5. Este procedimento. sugerem-se quatro graus para as avaliações.7. • Experiência internacional. comparada com a dos pares. um número par.a auto-avaliaçâo inencyriaade.ienneni. Neste sentido. Desvios Avaliação média dos pares - + • nho que analise de maneira sistemática os conhecimentos e as ex periências de cada conselheiro e identifique os desvios presentes é fundamental para garantir que o colegiado disponha de um con junto de qualificações. • Tempo de dedicação.que. AMbutos. ajustado às necessidades presentes na em INTEGRIDADE presa. No Quadro 5.

realmente exige melhoria. • Normatização formalizada. escolhae sucessão da gestão. Q Políticas em áreas funcionais. • Homologação e monitoramentoda estratégia. • Liderança:lead dtrecfors. Q Dimensionamenco. a seguinte escala. 4. médios. reunião com clientes. E pressione-os a desafiarem seus própriospapéis e pressuposições. G Políticas na área financeira. Trabalhe para eliminar facções polarizadoras. Peça a opinião de membros do conselho que normalmente ficam em silên cio. Avaliações Padrão muito Pontos considerados Benchmark próximo das melhores REQUISITOS Quadro de conselheiros. — 1 Ca) Pode-se adotar. você colocará em risco sua reputação. Se for convidado a participar de outro conselho. exige melhorias práticas • A boa gestão do conselho de administração pode ser construída ao longo do tempo. Discordância não significa deslealdade. Faça uma rqtação ESSENCIAIS vam cenários alternativos para avaliar decisões estraté Atribua aos conselheiros tarefas que exijam que eles avaliem com o conselho as questões estratégicas e ope racionais que a empresa enfrenta. Ela envolve cinco orien tações para o presidente: Realmente Satisfatório 1. Faça o mesmo com você próprio. dos membros do conselho entre pequenos grupos e co mitês. É esta a estruturade governo corporativo que está re214 GOVERNANÇA CORPORATIVA O PROCESSO DE GOVERNANÇACORPORATIVA 215 . por exemplo. 5. .10 QUADRO 5. Ao avaliar os conselheiros. o processo de governança corporativa é exerci do pelo composto constituído pela propriedade (que se reúne em assem bléia). Cultura de dissensão aberta gicas. Q Poder do conselho. apenas satisfatório. padrão muito próximo dasmelhores práticas. 80. efetivo e eficaz. societáriose institucionais. entre4 e 5. Não bloqueie conflitos profissionais construti vos. Não permita que os conselheiros fiquem presos a po sições rígidas e estereotipadas. recuse o con vite se perceber pressão para se juntar à maioria. visi tas anônimas a fábricas e a pontos comerciais e o cultivo de laços com entidades externas críticaspara a empresa. • Legais. mas considere também a iniciativa. Saia do conselho se o presidente executivo esperar obediên cia. ligando esta avaliação aos resultados finais. da avaliação dos conselheiros: benchmark. Isto pode envolver a obtenção de dados externos. • Pauta-padrâo dos trabalhos. • Apoios estabelecidos • Incentivos concedidos. Peça-lhes que desenvol Q Definição de propósitosestratégicos. os papéis. Eleve o nível de coesão interpessoal e o grau de co nhecimento. • Avaliação. entre 3 e 4. currículos e experiências. Harvard Bminess Review. os processos e os Recomendações para o presidente: imi roteiro para a construção de um conselho resultados. RESULTADOS (Outputs) • Gestão de riscos.3 0 A Direção Executiva no Processo DE Governança . Use sua própria resistência como uma oportunidade de aprendizagem. bem como os bens e a reputação da empresa.'"' • Complementaridade. Em toda a sua extensão. Teste a credibilidade dos relatórios. . Definição de procedimentos exigidos para maior eficácia do sistema de governança: empowermentdo conselho de administração. 3. Fonte: SONNENFELD. • Definição de expectativas. Promova a qualidade das discussões trava das nas reimiões do conselho. não se restrinja às reputações. Do contrário. Q Projetos de alto impacto. pelo conselho fiscal que ela elege (e que a ela reporta). Promova a reunião desses grupos com o pessoal-chave da empresa. graus entre5 e 6. Boi. What makes great boards great. • Relações com gestores. n® 9. Prestação de contas Compartilhe informações importantes com os conse lheiros. entre 3 e 1. Q Políticas de remuneração. Clima de confiança e franqueza ilnputs) PROCESSOS • Acesso a informações externas. as participações. PortfóUo de funções flexível 5. Não puna os dissidentes. Sept. Jeffrey. • Acesso a informações internas. • Relaçõescom acionistas. pelo conselho de administração (escolhido pelos acionistas) e pela diretoria executiva (que reporta ao conselho). • Comitês constituídos atuantes. mesmo que às vezes eles sejam uma pedra no sapato. • Periodicidade das reuniões. de modo que eles passem algum tempo juntos. as dis cussões em que se envolvem e os seus níveis de energia. 2. Avaliação do desempenho Avalie a confiança dos conselheiros na integridade da empresa.QUADRO 5. 2002. dando-lhes tempo para lê-las. Solicite que eles justifiquem suas posições.11 Avaliação abrangente do conselho de administração: os requisitos.

- fundamentais. • Assumir a responsabilidade pelasdemonstrações patrimoniais e de resultados corporativos. estratégia. focada na busca MISSÃO Missão e responsabilidades da direção executiva. • Avaliar e definir medidas corretivas para os desvios em relação aos objetivos / Relevantes e oportunistas. derivadoda estratégia." S g S. • Levantar e expor ao conselho as vulnerabilidades e os riscoscorporativos.g 8 a rí ^ " (TK hj - g § O P e ° PRINCIPAIS RESPONSABIIJDADES g s|. • Contribuir ativamente no desenvolvimento de projetos de alto impacto • Interagir permanentemente com o conselho de administração e com seus comitês permanentes e temporários. na incessante de eficácia estratégica.s 'S fD n? o "oi g K S P s-o" s • Preparar sua linha de sucessão. • Definiro plano operacional. 2. Ifl fs n) O" s ^as o . • Prestar amplas informações ao conselho: / Fundamentais para a eficácia do processo de governança.12 CO o o. da corporação. • Definir estratégia de negócios que responda'aos propósitose às expectativas corporativo. aos valores corporativose às políticashomologadas pelo conselho • Exercer a gestãodos negócios e das áreasfuncionais. de administração. emitidas pelos acionistas. criação de valor e na maximizaçãodo na excelência operacional. B= (D PS" D- P« o. is fD gW s-^ rt> ^ retomo dos investimentos.liderando a sua execução. exigidaspara implantaçãoda exercendo permanentemente a sua gestão.iD ja fl» Q. Q Propor ao conselho de administração mudanças substantivas na estrutura organizacional e nos processos de gestão. QUADRO 5. Exercer a gestão executiva da organização.OQ £s. / De qualidade conceituai e técnica. c s:^ w ê g 5- K g 5 . alinhando-a às crenças e.

o conselho avaha o desempenho da gestão. da complementaridade de conhecimentos e vivências. • A direção define e implementa planos operacionais. são bem m'tidas as diferenças entre elas. E. mas reforça suas atenções sobre a gestão. o conselho recomenda • A direção é fortemente alinhada às diretrizes de um líder. so mente um CEO refratário e arrogante se oporia a um conselho de administração coeso e a uma forte interação com esse colegiado". -S o Vi dJ 1 bo S como enfrentá-los e monitora tendências relacionadas a eles. nistas. É uma síntese dos relacionados pela The National Association of Corporate Directors (NACD). • A direção expõe os riscos corporativos. olha para seus desdobramentos e monitora o equilíbrio en tre os resultados operacionais de curto prazo e os de longo prazo. é também evidente que seus conteúdos são comple- O mentares. as condutas e as posturas esperadas do principal executivo. o conselho exámina mais aten tamente as causas dos desvios. • A direção se envolve na gestão e na apuração confiável dos resul tados. são a postura ética. promovendo ajustes nos rumos quando necessários. O CEO: ATRIBUTOS E POSTURAS Esperadas As diferentes funções do conselho e da direção reproduzem-se nos dife rentes atributos exigidos dos conselheiros e do CEO.11 resume os atributos. ahnhados à estratégia. como há dife renças substantivas nos papéis e responsabilidades de conselheiros e gesto res. no sentido de harmoni218 GOVERNANÇA CORPORATIVA S S S 3 s etí '5. Comparando as responsabilidades da direção executiva e as do conselho de administração. para a avaliação da performance da alta administração. Claro que há condutas e posturas comuns . da independência para proceder a julgamentos não contaminados e da intransigente atenção aos direitos e às expectativas dos acio g trt c a O • v: 3 § o. A Figura 5. considerando a experiência e a capacidade dos conselheiros. os con selheiros dispõem de importante fonte de poder a que recorrer: a soUdariedade grupai. observamos que. o alinhamento com as crenças e os valores corporativos e o equilíbrio nos conflitos de agência. respalda as correções. • A direção propõe a estratégia. Entretanto. de um lado. o conselho dá o seu aval a esses planos e. o con selho pode também ser Hderado por um presidente ou um lead directors. olhando para os resultados internos e de mercado. d '5 s x «:S 2 ^ ' a b w CO £ a a Cd icg acu rG o PROCESSO DE GOVERNANÇACORPORATIVA 219 . • A direção se antecipa às medidas corretivas no caso de desvios substanciais em relação às metas. Mas. aos quais os demais es tão Ugados.'^ Os atributos de amarração. mas o seu fortalecimento é produto da diversidade de vi sões. simultanea mente. o conselho a analisa e a homologa.como as que reportam à integridade. de outro lado. há também nas capacitações requeridas de cada um.vantagem de poder em relação aos conselheiros externos.

é uma tarefa delicada. É exatamente esta passa próximas dos concorrentes. • Capacidade de decisão. pelo CEO. Entre seus atributos.se não para formular conceitos. certamente para assimüar os que são. E então constroem. capacidade de decisão e capacidade de escuta • so de oportunidade. patrimoniais e de mercado. as duas últimas são o que dele se espera. relacionados com os ne gócios e os compromissos corporativos.o que não significa busca por soluções no isolamento -. os alinhamentos e o equilíbrio estabelecidos neste campo estarão presentes nos demais .dependem de ser empurrados. cuidar do alinha mento da corporação às mudanças constantes que se observam no ambiente externo e que podem exigir visões e ações redirecionadoras. Eficácia. internamente. até por ques tões regimentais ou regulatórias. O bom desempenho operacional é sim de alta importância e é dele que deriva a capacidade de a corpo ração atingir as metas. E as preocupações do conselhocom o acompanhamento desta tarefa. Obviamente. Basicamente. A responsabili dade pelos resultados das operações é do CEO. dos clientes. tem alto peso e aversão a ambigüidades. O que se valoriza aqui é a capacidade de pensar e de agir estrategicamente. duas. financeiras. partes não devam. comportamento positivo.'® "por vários motivos. Valoriza-se neste campo a capaci dade do CEOde construir. Mas operações de boa performance são delegáveis aos gestores das unidades de negócio. mas que completa a avaliação do desempe nho corporativo como um todo. operar com equihljrio visível entre resultados de curto e de longo prazo. Em situações de crise. a capacidade atributo essencial exigido da gestão corporativa. uma vez que podem e devem contar com a colabo ração do conselho. A interação com o conselho de administração é um bom indicador do compromisso do principal executivo com a corporação. a proativa e a interativa.especialmente as de maior complexidade.gestão de um negócio de discernir e de tomar a melhor decisão. Agem com clareza. é um passo importante para o fortalecimento do conselho.e estes riscos precisam ser enfrentados. estabe lece diálogo em vários níveis e envolve as pessoas que estão mais profundo de um aspecto da vida corporativa. Um forte compromisso com esses objetivos é um Mas. assegurar um fone alinhamento das ope rações à estratégia. claramente. mas ampla capaci dade conceituai .compromisso. Tanto quanto a avaliação do próprio conselho ou dos con selheiros. Capacitação. há decisões opera cionais de risco que competem ao CEO . Segundo. resistem a pressões e mostram equilí brio emocional . de seu sucessor. o oposto do que se define como atributos do CEO e de sua equipe. E a operação de negócios envolve riscos permanentes e.13 é uma síntese de quatro simulações de posturas do prin cipal executivo. As posturas. como registra Male. • Comportamento positivo. • O Quadro 5. CEOs de alta performance são "campeões das causas" corporativas. no sentido de atenção a questionamentos e de busca por alinhamentos. eficácia. Compartilham. Em situações de alto desempenho. Duas são avaliadas como não estratégicas. externamente. ou de uma função compartilhada. Mais ainda: a construção de corporações de alto desempenho abre processos para coletar a "sabedoria da organização". Àmedida queo conselho. passar pelo filtro do conselho. a gestão executiva. capacitação. não 220 GOVERNANÇA CORPORATIVA A Avaliação DO CEO a avaliação do ckoé uma das mais importantes atribuições do conselho administração.""tem • a responsabilidade básica de assegurar que a empresa seja geren ciada de forma a atender aos interesses dos proprietários na per petuação bem-sucedida do negócio". Estão à frente delas. O principal executivo geralmente vem de uma área específica da estrutura corporativa . A boa gestão não significa que os interesses de outras muitas são as decisões de alto impacto que devem. como estratégicas. Primeiro. não fazem o jogo excludente do poder. diante deles. Importa agora não o conhecimento Q Capacidade de escuta. E todos esses ingredien tes da boa gestão têm a ver com escuta. a capacitação específica cederá espaços à. as duas primeiras são. mas o objetivo central da em presa é a geração de riqueza e a maximização do retomo dos in vestimentos. no dia-a-dia dos negócios corporativos. Como Uie cabe. pela essência de sua missão. Terceiro. Este atributo é tão importante quanto a capacidade de decisão . pois emite uma mensagem clara para o o PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 221 . a reativa e a inati va. fundamentais em cada unidade da corporação e. gem de um estágio de foco específico para um leque mais aberto de responsabilidades quejustifica a preparação. o CEO não pode furtar-se de decisões de gestão . Mas.até porque decisões bem fundamenta das geralmente passam por forte interação do CEO com sua equi pe.ser considerados. Na dinâmica atual do mundo corporativo. de comandar e de motivar a equipe de alta direção diretamente ligada a ele. a avaliação anual do CEO é essencial para o monitoramento eficaz. Compromisso. Alicerçadas na integridade ética. Estes três pontos sintetizam a integridade.orçamentárias. São promotores de clima organizacional posi tivo. Como observa Lorsch. no topo da gestão corpo rativa. desde que não signifiquem desvios em relação às políticas corporativas homologadas pelo conselho. fluência e sen zação dos interesses corporativos e pessoais.visão sistêmica e à abordagemmultidisciplinar. os afastamentos entre a ges tão e o conselho podem indicar afastamentos em relação aos acionistas. Ao executivo principal cabe maisque isto. dos mercados e das tec nologias relacionadas aos seus negócios.

As principais razões são: QUADRO 5. CEO de que ele responde ao conselho. a prática também permite ao CEO a manifestação de suas reações. • A avaliação formal pelo conselho pode e deve ser cotejada com a auto-avaliação. as condutas e as posturas esperadas do principal executivo. quatro posturas de dificilmente os O sistema de relações acionistas-conselho-direção está bem defini do quanto aos papéis de cada um. não os culpados. sobre tudo quando os acionistas são. levando-os a compreenderem melhor a corporação. Junto com os resultados produzidos pela gestão. lidera. caso estejam acumuladas. E a transparência é um dos va lores essenciais da boa governança. / Resistência a mudanças. como sugerimos no modelo apresentado no Quadro 5. como enfati zam Montgomery e Kauftnan. podendo-se ainda admitir relações formalmente estabeleci das com outras partes interessadas.15. • As avaliações formais podem ser preferíveis a avaliações informais. listamos no Quadro 5. Posturas estratégicas • POSTURA INTERATIVA / Vai além: tem vocação empreendedora. 222 GOVERNANÇA CORPORATIVA Como no caso da avaliação do conselho e dos conselheiros. b) esteja integrada à avaliação do sistema de governança como um todo. E é do de sempenho da direção executiva que deriva o desenvolvimento e a perpetua ção bem-sucedida da corporação.busca as causas. Os desvios para baixo podem indicar metas de de senvolvimento pessoal e não necessariamente processos radicais de substituição. condições e espaços para avaliações firancas e abertas de desempenho. ao transmitir-lhe de forma direta as preocupações. por alta dispersão ou omissão. cargo. como jávimos. / Não crê que haverá mudanças. que se encontram nas raízes do ativismo pela boa governança.as outras duas são os acio nistas e oconselho.14 os atributos. Também motiva os conselheiros a se envolverem em discussões abertas e francas. Arazão central da avaliação do CEO confunde-se com os próprios fun damentos da governança corporativa. que desloquem os graus atribuídos ao CEO na direção de níveis de excelência. mas disposição em aprimorar a gestão. Considera que sobrevivência é função de estabilidade. A identificação prévia dos elementos-chave da avaliação é um bom balizamento para a gestão e serve também de base para programas de remune ração e beneficios associáveis ao desempenho. são decorrências diretas do poder que é concedido ao executivo principal. • A definição de metas e a contratação de compromissos geralmen te precedem os processos formais de avaliação. e c) tenha por fundamen tos os atributos essenciais que se exigem de um bom presidente executivo. ✓ Conservador. Os elementos reunidos neste modelo contêm praticamente os oito/ato res de desempenho sugeridos pela NACD para a avaliação de CEOs: o PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 223 . E. E os desvios podem ser objeto de uma franca reunião com o conselho." o elo mais frágü das relações corporativas.13 Uma simulação: • POSTURA REATIVA / Preferência pelo estado anterior ao atual. Estabelece-se assim um processo de diálogo e de feedhacks de inestimável valor'. / É agente alavancador: ouve. • O presidente do conselho e o principal executivo não acumulam as duas funções. executivos-chefe - as dos primeiros • / Propensão a recriar o passado. • O conselho está no exercício de uma das funções relacionadas em praticamente todos os códigos de governança. umadas três âncoras do sistema de governança . as suges tões e os reforços dos conselheiros. Mais ainda: os conflitos e os custos de agência. há clima. Adireção executiva é. Por fim. em modelos mais abertos. Estas podem estar fundamentadas em critérios menos rigorosos e em jogos de poder. / Construtivo . Posturas não estratégicas • POSTURA INATIVA manteriam no ✓ Satisfeito com o estado atual.A avaliação do CEO pelo conselho é um dos mais importantes sinais de um modelo efetivo de governança. Os resultados da avaliação média realizada pelos conselheiros podem ser comparados com pontuações auto-atribuídas. interage. / Planeja para o futuro. com o justificável objetivo de se definirem condi ções para mudanças. • A avaliação do CEO não significa propensão prévia à aprovação ou à desaprovação. As formais são geralmente objeto de filtragens técnicas e são mais transparentes. Em modelo similar ao desenvolvido para os conselheiros. está atentoa resultados. são proposições que podem fundamentar um processo formal de avaliação. não a criar o futuro. recomen da-se que a do CEO: a) seja conduzida por outsiders. de fracassos. / Antecipa o futuro. • POSTURA PROATIVA / Otimiza situações presentes. a avaliação do desempenho beneficia pessoal mente o CEO. Quando é efetuada de maneira adequada. com clareza quanto aos pontos fracos que podem ser removidos.

• Harmonização de interesses. • Visão sistêmica. "campeão da causa". 6 Nível lência fJFRArÃO DE RESULTADOS DE ESCUTA Harmonização de interffises. 1 2 Inexis Muito tente alto 5 3 Alto Muito baixo ^posturas esperadas . • Estratégia e operações alinhadas. • Estratégia e operações alinhadas. condutas e posturas esperadas INTEGRIDADE GERAÇÃO DE RESULTADOS COMPRO MISSO EFICÁCIA CAPACITAÇÃO • Postura ética. • Interesses de outras' partes. Retomo dos investimentos. Q Pensamento estratégico. "campeão das causas". • Assumindo responsabilidades. • Interação com conselho. • • POSITIVO CAPACIDADE DE DECISÃO - CAPACIDADE CAPACIDADE • Criação de riqueza. • Aberto à interação com a equipe. • Líder. • Firmeza e clareza conceituai. • Construtivo. • Equihlirio curto-longo prazos. GOVERNANÇA CORPORATIVA + COMPROMISSO • Interesses de outras partes. EFICÁCIA I CAPACITAÇÃO Q EquihTírio curto-longo prazos. • Aversão a ambigüidades. COMPORTA MENTO I • Atento a questionamentos. Q Enfrentando riscos.14 Avaliação do CEO: um modelo para aferição de desvios . • Busca por alinhamentos. POSITIVO DE DEaSÃO Postura ética. dos cón- de exce • • -avaliaçâo Desiios média ' selheiros INTEGRIDADE Q Líder.QUADRO 5. • Assumindo responsabilidades. 224 Crenças e valores alinhados. • Multidisciplinar. • Criação de riqueza. • Planejamento da sucessão. COMPORTA CAPACIDADE Q • Estabilidade emocional. • Pensamento estratégico. • Enfrentando riscos. • Estabilidade emodonalv • Construtivo.15 QUADRO 5. • Interação com conselho. Retomo dos investimentos. • Aberto à interação com a equipe. Avaliação Graus atribuídos Atributos. Q Expectativas dos acionistas. • Multidisciplinar. • Aversão a ambigüidades. • Expectativas dos acionistas. • Busca por alinhamentos. MENTO • 4 Baixo Auto- DE ESCUTA Q Atento a questionamentos. • Visão sistêmica. • Fimieza e clareza conceituai. • Planejamento da sucessão. o PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 225 . • Crenças e valores alinhados. condutas e ' Atributos.a auto-avaliação comparada Avaliação do principal executivo: uma proposta fundamentada nos atributos.

mas de responsabilidades distintas. como a capacidade do CEO de liderar a organização e. estudar aquisições e outras iniciativas estratégicas impor tantes para a empresa. Poderosas forças a impulsionam. alta gestão. 2. Relações com os acionistas. On corporate govemance. em especial no campo das definições estratégicas. ou relatam casos em que a constituição. Talvez sejam um fator de união entre proprietá rios. 5. é definida por órgãos reguladores. Integridade. desempenho de longo prazo das empresas. do mercado. exigindo a análise de todo o con selho. Nosso conselho de administração deve ter não mais de dois membros oriundos da gerência . Capacidade de. 5. as comparações obrigatórias entre o desempenho da empresa e o de seus con correntes e o surgimento de acionistas fortalecidos e mais sofisdcados.atingir os objetivos corporativos. por instituições fatores mais relevantes para o bom desempenho das corporações. empresarial. por ativistas externos e.produzidos por consultorias. quando enfatizam o papel que os conselhos de administração vi nham desempenhando. MA: Harvard Business School Press. de forma mensurável. Ela pontua questões pertinentes. a investigação acadêmica tem registrado difi culdades metodológicas para correlacionar o desempenho das corporações com a estrutura. 3. e sustentáveis resultados. como a desfronteirização mundial.4 A BUSCA POR Processos de Alta Eficácia QUADRO 5. Desenvolver estratégias que produzam fortes posições de mercado e excelentes resultados financeiros de longo prazo. 7. Precisamos de critérios formais para a seleção e a avaliação dos conselheiros. As proposições estão na forma de uma carta enviada por esteCEO ao seuconselho de administração. focado em resultados que construam a riqueza de longo prazo dos acionistas. a configuração e os papéis dos conselhos de administração. desmcando tanto a independência dos conselheiros na representação dos interesses dos acionistas. E ele se expressa na forma de uma série de "proposições negociáveis" que um "novo CEO". 6. pelos acionistas. As razões da proposta O aumento da responsabilidade dos gestores e conselheiros perante os proprietários é inevitável. 1. Atenciosamente.1. Enriquecendo a parceria almejada. há relatos de conselhos omissos correlacionáveis com conhecidos fracassos estratégicos. explorando a tensão po sitiva que deriva de valores compartilhados. O Quadro 5. Avaliar anualmente meu trabalho. de forma geral. David W. proponho um modelo factível de relações. o CEO. 4. Fonte: JOHNSON. Os conselheiros devem comprar ações e manter participação acionária expressiva na emprescL Igualmente importante para o longo prazo é a presença de conselheiros com experiências diversas. Mas a maior parte das comprovações disponíveis aponta para a existência de relações significativas entre conselhos de boa constituição e o Prestar-lhes informações regalares sobre a si uma carta. Sugeriria que suas principais responsa bilidades sejam: • • A tendência que entãose nota nos ensaios . a forma de atuação e os focos de conselhos fortes e interagentes com a direção executiva produziram bons Juntos. Minhas principais responsabilidades serão: • Avaliar minhas recomendações e orientar-me quanto a trajetórias estratégicas e planos de longo prazo. devemos ir além da análise dos resulta dos. no esforço comum pela excelência do negócio. Boston. • Construir um sistema de recompensas motivadoras. alinhadas às mais avançadas concepções da governança corpora tiva eficaz. Juntos. CEO da Campbell Soup Company. geralmente registram o fraco monitoramento exerci tuação das principais iniciativas necessárias ao cumprimento do plano anual e à supera ção dos marcos de longo prazo que permitam a verificação do curso estratégico da empresa. internamente. 8. apresenta ao seu Aconstrução de conselhos fortes. E os casos estudados de insucesso do pelos conselheiros. O parâmetro básico sempre deve ser um histórico de desempenho notá vel.16 traz uma síntesede um conjunto de "proposições nego ciáveis". Liderança. Consciente dessas mudanças. nos resultados evidenciados em relatórios de pesquisa e na exploração de ca sos. Essas avaliações devem ser formais. devemos compartilhar idéias. 2000. O CEO deve envoiver-se ativa Desejo trabalhar em parceria com o conselho. mente como pivô e recurso dessas comissões. É enviado na forma de Senhores conselheiros. As proposi ções nesta direção ou enfatizam osbenefícios do empowerment dos conse lhos. na tentativa de desenvolver relacionamentos construtivos. Relações com stakeholders. por executivos-chefe orientados pelos princípios da boa governança. é a de enfatizar osbenefícios de conselhos fortes e atuantes. independentes e bem ajustados às ne cessidades das empresas. conselho de administração. Mas a prova de excelência serão a liderança e os resultados atuais. • Avaliar as melhores práticas competitivas e informar-lhes sobre tendências comparativas. Visão. conselheiros e gerentes. os planos de sucessão e os recursos para avançar na trajetória definida. impulsionar os resultados de longo prazo. >\s comissões devem ter con selheiros externos. Em oposição. Relações com o conselho. como um dos Conseqüentemente.16 Proposta de um "novo CEO" para uma governança eficaz: a interação do principal executivo com o conselho de administração.o CEO e seu provável sucessor. Planejamento da sucessão. Nosso objetivo conjunto deve consistir em atingir a excelência competiti va e assim proporcionar grandes recompensas aos 2. devemos operar numa atmosfera de in nossos acionistas. A "carta modelo" Todavia. 226 GOVERNANÇA CORPORATIVA o PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 227 . formuladas por um "novo CEO" sensível à interação de suas respon sabilidades com as do conselho. Tais forças não serão reverti das nem devem ser interpretadas como ameaças. é ainda insuficiente a teoria formal sobre esteaspecto da • satisfação construtiva. O objetivo é o aprendizado e a fecundação cruzada de idéias. promover inovações.

o
EMPOWERMENT

ritorial dos blocos econômicos, o surgimento de novos países
competidores e o fim de, velhas hegemonias são variáveis novas
que significam um estado latente de oportunidades. Ou de crises
para os não atentos a elas. Conseqüentemente, é a própria passi

Para analistas da alta gestão, a busca por processos de governança de
alta eficácia envolve, pelo menos, três objetivos:

DO CONSELHO E

1. Promover o empowerment do conselho de administração.

A Eficácia da

2. Assegurar o desenvolvimento da direção executiva.

Governança

3.

vidade que gera a crise.

Removidas essas três falsas premissas, a reestruturação da governança
nas empresas ainda movidas por velhas crenças gerenciais privilegiará então
os três objetivos descritos no Quadro 5.17. Claro que as diretrizes ah sinteti
zadas não são uma fórmula universal. São possíveis outras agendas de empo

Estabelecer monitoramento estratégico.

A definição e a busca desses três objetivos exigem que se removam,
como propõe Lorsch,^° três falsas premissas:

werment do conselho, de desenvolvimento da direção e de monitoramento
estratégico, desde que conduzam a revisões eficazes do modelo corporativo
de alta gestão. O ponto crucial é a criação de condições para maior "conver
sação" entre as três âncoras da governança: acionistas-conselho-direção.

1. Mais poder implica menos poder. Trata-se de um velho para
digma que supõe seja zero o resultado do ganho de poder pelo
conselho, umavez queisto implicaria a redução do poderda alta
gestão. Esta suposição não é necessariamente verdadeira. E por
várias razões. As funções do conselho e da direção não são as

Como recomenda Hawkins,^' "os executivos-chefe podem se beneficiar
de conselhos fortes e independentes. Estes são constituídos por grandes acio
nistas ou pelos seus representantes. Eles estão interessados em adotar estra
tégias para aumentar o valor de mercado da empresa, o retomo dos investi
mentos e o preço das ações. Relações harmoniosas com investidores e

mesmas. Se ambas são bem exercidas, elas não se anulam reci

procamente - pelo contrário, fortalecem-se os dois lados. Quan
do, por exemplo, todos os conselheiros, mobilizados pelos acio
nistas ou pelos gestores, debruçam-se sobre um propósito
corporativo de alta relevância, como custos e benefi'cios de uma
aquisição ou de umanova e ampla regulação do setorde negócio
da empresa, dificilmente a qualidade das decisões será pior ou
igual daquela que resultaria se apenas gestores ou proprietários

conselho liberam os executivos-chefe para concentrar tempo e energia em

questões substanciais que envolvem os negócios. Embora um conselho fraco
possa corroborar decisões de direção quando os tempos são bons, muitas ve
zes sua primeira reação em tempos de crise é a troca da direção - ao passo
que um conselho forte, com profundo conhecimento do negócio e da estraté
gia, com canais formais de comunicação com os acionistas, tenderá a apoiar
a administração. Esta é a síntese da reestruturação da nova era de governan
ça - em beneficio dos que comandam o processo nas corporações e de seus

se debruçassem sobre a questão.

2. Mais orientação e menos monitoramento. A segunda premis
sa, também enganosa, sustenta que o desenvolvimento da dire
ção executiva requer mais orientação e menos monitoramento. E
vai além, assegurando que as duas funções são conflitantes quan
to à ênfase que a elas atribui: enfatizar uma significaria, necessa
riamente, reduzir a outra. Na reahdade, porém, essas ftmções
também se reforçam mutuamente. Conselhos que efetivamente
orientam não podem prescindir do subseqüente monitoramento,
sob o custo de verem suas orientações total ou parcialmente des

consideradas. Já a direção executiva, ao acolher uma orientação,
expondo construtivamente seus pontos de vista sobre ela e nego
ciando com o conselho a sua adequação, não terá qualquer perda

emque ela sejamonitorada, especialmente quanto aos resultados
produzidos. Orientação mais monitoramento pressupõem traba
lho em conjunto. São forças que se somam.
3.

Conselhos mais atuantes só em estados de crise. Esta terceira

premissa propõe a passividade do conselho e sua atuação mais
forte apenas em situações de crise. Como restrição ao empower
ment do conselho, esta premissa é ainda mais frágil que as duas
anteriores. E também por várias razões. A era de descontinuidades que se estabeleceu no mundo corporativo exige posturas proativas o tempo todo. A aceleração das mudanças, a expansão ter

acionistas".

As

Corporações
Gerenciadas
e

as

Governadas

A contraposição corporações gerenciadas versiis corporações governa
das foi criada por John Pound, de Harvard, em influente e inovador ensaio

originalmente publicado em 1995. A inovação a que hoje se alinha a maior
parte das contribuições sobre governança eficaz consistiu em deslocar o foco
dos processos de melhoria da governança, até então centrado em questões de
poder, para questões relacionadas ao processo decisório. O Quadro 5.18 ilustra
as diferenças entre os paradigmas das duas abordagens.
O foco dos sistemas de governança na estrutura de poder é uma deriva
ção histórica da forma como se deu o desenvolvimento das corporações. Exaus
tivamente examinado pela literatura econômica e de gestão, esse foco decor
reu das situações conhecidas de dispersão e de omissão dos acionistas, o que
levou ao controle das empresas pelos gerentes, gerando conflitos e custos
que motivaram as preocupações pioneiras com processos menos onerosos de
governança, mas não necessariamente mais eficazes. Com este enfoque, as
ações dos acionistas estão voltadas para controlar o excesso de poder dos ge
rentes, reduzir custos de agência e harmonizar interesses. Apenas em casos
o PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

229

QUADRO 5.18

QUADRO 5.17

Empresas gerenciadas versus empresas governadas: paradigmas e práticas do
AçÕes-chave

Objetivos

1. Estabelecer

Criarcomitê de gestão do conselho, que se encarregará de pautar as
reuniões e prover os requisitos essenciais para seu bom funciona

Constituir comitês permanentes para acompanhamento de processos

lide

rança independen
te da direção exe
cutiva

mento.

críticos e de alto impacto corporativo.

Construir um conselho eficaz com competências complementares.

Promover mudanças, ajustando-o sempre às novas necessidades da
2. Assegurar tuna com

posição ótima do

niões para maximi

administração

Separação apenas formal das funções de presi
dente do conselho e de presidente executivo.

Presidência executiva como hierarquia domi


compor e liderar comitês-chave.
Definircritériose metodologiade avaliaçãodo conselhoe dos conse

• Poder suficiente para monitorar o CEO e"Subs-

nante: conselho tem expressão secundári^.
titui-lo em situações de crise.

Subordinar o tempo das reuniões à efetividade esperadado conse
lho.

Promover reuniões com participações exclusivas de co^elheiros in
dependentes, explorando produtivamente as tensões existentes entre

zar a eficiência.

nistas.

Criarcanaisde comunicação com os acionistas, registrando os traba


5. Desenvolver meto»

dologia específica
de avaliações.

DIREÇÃO

mesa". Indicações sutis, mas não definidas, da

Processo sucessório estabelecido.

terno: global, do país e do setor.

Unha de sucessão.

Definir critérios e metodologias de avaliação formal do executivo-chefe.
Abrir a avaliação, comobjetivos construtivos. Manter/eedbacfc.

Modelo de governança

Modelo de governança

Acompanhar o plano da sucessão.

Não definido com clareza.

Homologar as indicações do executivo-chefe para os demais cargos

Canais informais de comunicação acionistas-conselho-direção prevalecem sobre siste

Interagir com a equipe de direção nosassuntos de responsabilidade
do conselho, ampliando a base de dados e informações sobreo de
sempenho corporativo.

7. Recompensar com

base no desempe

preensão do setor
de negócios de em

mas formais.

Examinar em conjunto como executivo-chefe as avaliações formais
Aprovar o programade remuneração do executivo-chefe, estritamen

Não considera critérios definidos por agências
de rating corporativo.

9. Monitorar e avaliar

a estratégia de lon
go prazo.

Focos

Focos

Desempenho em relação ao businessplan e ao
conjunto de metas gerenciais definidas.

Forte envolvimento na definição e homologa
ção de políticas.
Questionamentos crítico-construtivos da estra
tégia em curso. Contribuições para redirecionamentos estratégicos.
Trajetória futura: visão dos grandes movimen
tos globais no setor em que a empresa atua.
Antevisão do posicionamento da empresa den

cio da empresa. Mapearseus desafiosestratégicos.

Acompanhar mudanças impactantes na estruturado setor, especial
mente as resultantes de fusões, aquisições e alianças.

Avaliar oportunidades estratégicas que agreguem valor à corporação.

Acompanhar a estratégia homologada, com foco nas questões_ críticas

e nas capacitações-chave requeridas para sua efetiva execução.
Prover "inteligênciaestratégica" e questionar direcionamentos, pro

Desempenho em relação ao business plan e aos
orçamentos operacionais e de capital. Distância
em relação à definição de políticas.
Análise de demonstrações financeiras, de resul
tado e patrimoniais.
Análise do desempenho histórico: situação pre
sente em relação ao passado.

Fonte: Adaptação de FELTON, R. F.; HUDNUT, A.; WITT, V. Building a stronger board. McKymey Quarterly, ns 2,1995.

tro do setor.

pondo, paraexame conjunto do conselho e da direção, percursos al
ternativos.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

tas. Reuniões regulares com os controladores.
Práticas alinhadas aos critérios de agências de
rating corporativo e de outras organizações do
mundo corporativo.

te vinculado aos resultados corporativos e à geração de valor para os

• Aprofundar o conhecimento, emtermos globais, das áreas de negó

Claramente estabelecido, formatado e explici
tado em regimento interno.
Canais formais de comunicação com os acionis

acionistas.

• Aprovar recompensas propostas pela direção para equipes de alta

presa.

230

Processo sucessório não colocado "sobre a

da direção por ele conduzidas.

8. Desenvolver a com

MENTO

para a busca de informações. Solicitações são
regulares e aceitas como prática contributiva.
Análise regular e estruturada do ambiente ex

tos críticos.

performance.

ESTRATÉGICO

dos os acionistas controladores. Após ampla
análise crítica, é homologada pelo conselho.
Desempenho do CEO, avaliado permanente
mente a partir de parâmetros exphcitos.
Funcionamento regular de comitês técnicos.
Conselheiros presentes e organização aberta


nho.

MONITORA

Homologação da estratégia geralmente garan

alto impacto.


DESENVOLVI
MENTO DA
EXECtmVA

tida: ausência de restrições ou questionamen

Definir claramente as responsabilidades do executivo-chefe. Revê-las
anualmente ou em situações de mudanças internas ou externas de

de direção da empresa.
6. Assegurar uma equi
pe ótima para a
gestão.

Estender as comunicações a outrosgrupos, ffltrando os temas de seu
interesse.

Pauta de trabalhos não inclui acompanh^en-

Clara e efetiva segregação das funções de pre
sidente do conselho e de presidente executivo.
Conselho como hierarquia superior.
Forte interação acionistas-conselho-direção na
definição de guideiines.
Estratégia gerada pela direção executiva a par

tir de parâmetros emitidos pelo conselho, ouvi

to sistematizado do ambiente externo.

lhos do conselho e sua apreciação do desempenho da empresa.

Independência para assegurar a avaliação da
gestão e garantir a ausência de conflitos de in
teresse.

visões internas e externas.

4. Ampliar a comuni
cação com os acio- ,

Envolvimento do conselho de

Paradigmas das corporações governadas

administração


3. Estruturar as reu

Envolvimento do conselho de

corporação.
Manter conselheiros externos em número no mínimo suficiente para

lheiros.

DO CONSELHO

Paradigmas das corporações gerenciadas

G

conselho.

EMPOWERMENT

conselho de administração.

Fonte: Adaptado de POUND, J. A promessa da empresa governada. In: Experiências de governançacorporativa. Rio de Janei
ro: Campus, 2001.

O PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

231

mais contundentes, diante de sinais evidentes de resultados negativos ou

pouco brilhantes, os acionistas mobilizam-se para assumir ocontrole do con
selho, reformar sua constituição eentão promover asubstituição do principal
executivo.

Esta linha clássica de reforma e de intervenção no processo de gover

nança é a característica básica das corporações gerenciadas. Gerenciam-se es
truturas de poder eseus desequilíbrios. Gerenciam-se os gerentes, entendendo-se que esta éa tarefa primordial dos conselhos de administração. Só que
esta orientação não direciona o conselho para as funções relativas ao exame
da estratégia corporativa e das questões que envolvem os negócios, quanto
aos seus desafios, riscos e oportunidades.

questões de poder são importantes. Como outorgantes, cabe aos acionistas
ou ao conselho que os representa nionitorar os outorgados. Mas o empowerment do conselho não se resume a estamissão. Vai além, promovendo o de

senvolvimento da gestão, balizando os grandes objetivos corporativos e exa

minando as políticas e as estratégias, tanto do ponto de vista de sua %ação
com as expectativas internas, quanto de sua aderência às transformações do
ambiente externo. Seu paradigma fundamental é orientar decisões eficazes
deestratégias e políticas, não obstante caiba à direção a sua formulação, se
guida de sua análise profunda pelo conselho e, então, asua implementação.
Há, claro, obstáculos a esta orientação. Apontado por Pound, oprincipal
é a relutância dos conselheiros e dos acionistas em questionarem a hierar

quia corporativa estabelecida. Eas causas desta relutância são a sua insufi

Asituação é bem mais cômoda. Os olhos estão todos voltados para a
gestão epara os resultados que ela é capaz de produzir, com os mmimos cus
tos e conflitos de agência. Em caso de fracasso, a contribuição maior do con
selho é promover uma avaliação rigorosa da direção, justificar e promover
sua substituição. Ehá até estudos acadêmicos centrados na eficiência dos
conselhos para desempenharem esta missão. Hermalm e Weisbach, por

ciente compreensão dos negócios da empresa e das operações internas, com
a sua conseqüente coopção pela direção. Sem elementos concretos, eles relu

efetividade desua contribuição para a gestão corporativa, promovendo a de

ção deste ede outros obstáculos ecoincide com as reestruturações centradas
nos três pilares anteriormente examinados: empowerment do conselho, de

exemplo, examinaram a correlação entre a constituição dos conselhos e a
missão de diretores executivos de fraco desempenho. E concluíram quecon

selhos com maior- número de outsiders eram mais sensíveis à avahação do

executivo principal, comparativamente aos dominados por insiders perten
centes ao quadro diretor.

Descrevendo mais minuciosamente os paradigmas das corporações ge
renciadas, esta é a síntese do pensamento de Poimd:

Q Sua ascensão tem raízes históricas. Reflete a dispersão da pro

priedade acionária e o advento de uma nova classe de gerentes
profissionais, que não eram grandes acionistas nem fundadores
das empresas.

• Os acionistas não se envolvem em questões de negócios. A

gestão dos negócios e as políticas da empresa são prerrogativas
da direção.

• Os gerentes sãooslideres. Os acionistas e os conselheiros são os

seguidores. Eles se mantêm a distancia da formulação da estraté

gia e da definição de políticas. Os questionamentos ocorrem

quando há indícios de falhas de desempenho.

Q Opapel do sistema de governança é o de escolher a direção,
monitorar o seu desempenho e substituí-la em situações de
crise ou de fracasso

Jáo foco das corporações governadas não é opoder, mas o processo decisório e as contribuições efetivas que os conselheiros podem dar no sentido
deescolherem asestratégias demelhor quaUdade, mais aderentes às mudan
ças no ambiente competitivo, à revolução geográfica dos mercados, aos mo
vimentos tecnológicos de fronteira e às transformações sociais. Claro que

tam em manifestar-se mais ativamente, colocando em risco não só a sua re

putação, como também suas relações amistosas com o presidente executivo.
Obviamente, este, obstáculo setoma tanto mais alto quanto maior for a pro
porção de insiders na composição do conselho.
Aevolução dacorporação gerenciada para a governada impõe a supera

senvolvimento dadireção e foco dirigido para temas estiratégicos. Nada dife
rente dos três pontos também pontuados por D. Grady:^^ "Os problemas
ocorrem em três áreas - processos, ou forma como os conselhos funcionam;

pessoas, ou a formação profissional dos membros do conselho; ecultura, ou o
relacionamento entreos conselhos e a administração. Analisar a história - e
nãocriar o futuro - é o foco dos processos tradicionais. Mas estão nopassado

os dias emque os negócios eram estáveis, os competidores eram poucos, os
clientes eram leais, os resultados financeiros eram previsíveis e as funções do
conselho consistiam em nomear o executivo-chefe, aprovar as contas e os or

çamentos de capital e certificar-se de que as leis estavam sendo obedecidas.
Não havia tempo para o pensamento estratégico ou criativo e os debates
eram desencorajados. Os conselhos só apareciam como júri quando as coisas
iam mal. Mas agora impõe-se a remoção de obstáculos à atuação mais ativa,
crítica e estratégica".

Atransposição desse modelo de gerenciamento para o de corporação
governada pressupõe:

Forte envolvimento dos conselhos nos processos decisórios,
com estabelecimento de canais de comunicação com os acionistas

que facilitem a adoção de estratégias de maior impacto.
• Preparação dos conselheiros sobre os negócios da empresa e os
desafios do setor em que compete.

• Maior espaço nas reuniões do conselho para a compreensão
abrangente das grandes decisões, das estratégias e das poh'ticas, quanto a seus impactos internos e externos.
o PROCESSO DEGOVERNANÇA CORPORATIVA

232

GOVERNANÇA CORPORATIVA

233

Maior tempo de dedicação dos conselheiros à empresa, com
incentivos adequados para que isto ocorra.

Em síntese: mudança nos processos, nas relações acionistas-conselho-direção e nos focos da orientação colegiada.

QUADRO 5.19

Três sínteses relevantes: criação de valor, harmonização de interesses e promoção do
crescimento econômico.

Enfim, integridade, competência e envolvimento construtivo. E
assentados sobre os valores essenciais da boa governança: senso

de justiça, transparência, prestação responsável de contas e con
formidade legal.

5.5

1. A CRIAÇÃO DE
VALOR

• A governança é um relevante valorcorporativo, mas, por si só, ela não criavalor.
• A criação de valor ocorre quando temos um negócio atrativo, estrategicamente bem
posicionado e bem gerenciado.

Neste caso, as boas práticas de governança corporativa permitirão uma gestão ainda
melhor, maximizando a criação de valorpara acionistas e outraspartesinteressadas.

A governança corporativa surge para:

/ Harmonizar í^nflitos, presentes quando sedáa separação entre a propriedade e a

Três Sínteses relevantes

gestão - os interesses dos gestores e de outras partes nemsempre estãoalinhados
com os dos titulares da corporação.
/ Fortalecer os vínculos entre acionistas, conselho e direção.

Neste e os quatro capítulos anteriores mostramos a abrangência, as raí

/ Assegurar queo modelo de gestão e a estratégia dascorporações estejam alinhados

zes e os fatores de desenvolvimento da governança corporativa. Visitamos

aos desafios do mundo dos negócios.

seus três principais marcos históricos. Focalizamos, uma a uma, suas cinco

/ Promover a mação de valor para os acionistas.

questões centrais. Descrevemos as características essenciais dos modelos efe
tivamente praticados em diferentes partes do mundo, evidenciando a força
de fatores culturais e institucionais nas práticas adotadas. Analisamos, com

olhos críticos, oS processos de governança, sob o prisma das relações entre
acionistas, conselhos, direção executiva e outras partes interessadas. E, par

/ Contrabalançar o interesse dos investidores com outros objetivos emergentes.

2. A HARMONIZAÇÃO

Q As boas práticas de governança corporativa proporcionam:

DE INTERESSES

/ Monitoramento da direção.
/ Alinhamento acionistas-conselho-direção.

tindo de ensaios influentes, chegamos a dois quadros fundamentais. Um re
vela os caminhos eficazes para a construção de bons sistemas de governança.

/ Alinhamento dos interesses corporativos a outros objetivos emergentes.

Outro põe lado a lado as diferenças marcantes entre as corporações gerencia

/ Direcionamento estratégico.

das e as governadas.

Nopróximo capítulo cuidaremos da governança corporativa no Brasil. E,
no último, das principais tendências que, presumivelmente, deverão definir
daquipara frente o desenvolvimento dos modelos e processos de governança.
É, assim, um momento adequado para uma síntese. Ainda que não con

/ Conselheiros qualificadose comprometidos.
/ Conselhos atuantes e eficazes.

/ Gestores capacitados e interativos.

/ Integridade de todas as partes envolvidas nos processos corporativos.

clusiva, ela destacará três pontos essenciais da governança corporativa, no
estágio em que se encontram a sua compreensão e a sua adoção para:
1.

A criação de valor.

2.

A harmonização de interesses.

Mas as boas práticas exigem:


Instituições estimulantes e confiáveis, bonsfundamentos macroeconômicos e disponibi
lidadede recursos competitivos são fatores que alavancam o aescimentodas nações.
Masum dos complementos mais importantes desta trilogia é um clima de negócios
saudável, gerado pelas melhores práticas de governança corporativa:

3. A promoção do crescimento econômico.

O Quadro 5.19 reúne algumasobservações-chave sobre estes três pontos.

CRESCIMENTO

ECONÔMICO

A Criação de
Valor

234

Um dos fundamentos da vida econômica das nações é a tensão entre a

limitação dos recursos e a expansão, dificilmente limitável, das aspirações
humanas. A boa gestão dos recursos é, então, essencialpara a satisfação des
sas aspirações, nosmais altos níveis que sejapossível alcançar. Daboa gestão
resultam produtos de valor superior ao dos recursos utUizados - e é por esta
simples equação que se dá o processo de criação de valor.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Promovendo

Evitando

3. A PROMOÇÃO DO

Abusos de poder e custos extor
sivos de agência.

Confiança no mundo dos negó

Erros estratégicos.

Crescente canalização de recua-sos para o mercado de capitais.

Amplo envolvimento da socie
dade no processo de expansão

Gestão deficiente.

Fraudes corporativas.

cios.

da economia.

O PROCESSO DE GOVERNANÇACORPORATIVA

23S

entre eles o direito. por ocorrências que têm abalado o mundo corporativo nos últimos anos e que marcaram a passagem para o século XXI. O raio de alcance desses riscos não é pequeno. Harmonização de interesses. tivo. 2. não sejam contaminadas por instituições inadequadas ou obstruídas por processos de gestão demá qualidade. o poder nas empresas por eles geren ciadas.conselheiros deadmimstração qualificados e comprometidos. com a conseqüente emergência de uma nova classe social . foram e são seus principais obje tivos: 1. de fato. estrategicamente bem posicionados e bem gerenciados. geradas pe rem-se riscos de fraudes e. A teoria econômica básica enfatiza três fatores que alavancam o cresci mento econômico das nações. a economia. ambas de alto interesse social.a dos executivos que assumem. elanão cria valor. o PROCESSODE GOVERNANÇA CORPORATIVA 237 . bons fundamentos macroeconômicos e disponibilidade de recursos competitivos. assim. las novas realidades do mundo corporativo.os interesses dos gestores e de outras partes nem sempre estão alinhados com os dos titulares das corporações.12 Ainstalação de círculo virtuoso: governança. as fi nanças. ção de valor para os acionistas e para outras partes interessadas nos resulta dos da ação enipresarial. Eeles se tomam ainda mais comple- xos quando se dá a separação entre a propriedade e a gestão das grandes companhias. A ManiVTrsivrT7 ArÃn ' DE Interesses Não é uma tarefa tão simples relacionar todos os interesses envolvidos decisões enos atos das corporações. o que ocorrerá é a estagnação. Mas. um relevante valor corpora tivo. Mas a boa governança exige um conjunto decondições. E. 5. ele se distribui à sociedade como umtodo. Agovernança é. quese manifesta pela criação de valor e geração de riqueza. não a geração criativa de valor.contrabalançar o interesse dos investi ECONÔMICO dores com outros objetivos emergentes.para que a criação de valor e a geração de riqueza. pelas vias do setor público. promover a Crescimento criação devalor para os acionistas. Acriação devalor ocorre quando te mos negócios atrativos. o pior e mais perverso de todos os ris cos .fortalecer os vínculos entre os acionistas. Alavancagem do crescimento Desenvolvimento e adoção de boas práticas de governança corporativa econômico. Mas agora. por si só. presentes quando se dá a separação entre a propriedade e a gestão . Maximização da criação de valor.e o crescimento é um objetivo de interesseso cial. 3. que surgiu a governança corpo rativa. Eas quatro essenciais parecem ser: 1. Os três fa tores são: instituições estimulantes e confiáveis. Foi emmeio a essas questões.se os recur sos disponibilizados pelos investidores forem mal geridos. mercado de capitais. as corporações poderão destruir valor. a sociologia das organizações e a administração . entrelaçadas pelos elos das cadeias desu primentos a que estão integradas. harmonizar conflitos. em vez de gerar. Uma vez gerado. crescentemente complexas. pior. gerado por boas práticas de governança corporativa. seja pelas vias privadas dos mercados. Os princípios da boagovernança sãouma contribuição a mais . são as organizações criadoras desse con ceito de valor. seja por realocações de interesse cole FIGURA 5. Se bem aplicadas.a desagregação das corporações por processos falimentares. o conselho de administração e a direção executi va. 3. gestores capacitados e interativos. as práticas da governança corporativa podem condu zir à consecução desses objetivos. é consensual que um dos comple mentos mais importantes dessa trilogia econômica é um clima de negócios saudável. pode ser de alcance global. Se não se disponibilizarem recursos para que as corporações invistam nas áreas de negócio a que se dedicam.As corporações de negócios.que per meia vários campos do conhecimento. 4. Neste caso.integridade de todas as partes envolvi das nos processos corporativos. conselhos atuantes e eficazes. investimentos e crescimento econômico. Desde o despertar danova governança. mais até. 4. as boas práticas de gover nança corporativa permitirão uma gestão ainda melhor. sancionados pelo interesse social. Ou estas condições estão presentes ou cor- Estamos agorafechando o drculo e evidenciando a extensão do alcance da governança corporativa. 2. 3. assegurar que a estratégia das corporações e o modelo de gestão ado A Promoção DO tado estejam alinhados aos desafios do mundo de negócios. 2.Dependendo do tamanho da corporação e das cadeias produtivas envolvidas. maximizando a cria 1.

2. ex-post. a montante e a jusante. à qual se reportam as unidades de negócios e as de serviços corporativos com partilhados. olhando também para os deveres e direitos compartilhados com essas partes. • Nas relações abertas a múltiplos interesses. as entregas da direção executiva aos acionistas. homologando-as co-responsavelmente. No conjunto dos acionistas. 8. 5. crescentemente massivas e global-relacionadas. que cultua o presidente executivo como a estrela maior da governança. As pautas das reuniões tendem a se concentrar em temas estratégicos. 2. são também requisitos essenciais para um conselho eficaz: 1. O capital e o poder outor gado são as entregas dos acionistas à direção. Além das questões relacionadas à presidência. Eles esperam que os gestores administrem eficazmente as unidades de negócios da corporação e as unidades de serviçoscompartilhados. 2. Embora submetida a decisões emanadas da assembléia.numa só ex pressão. ao envolvimento e à missão. pela proposição de estratégias e políticas que corres pondam às expectativas dos acionistas e. pelos seus comitês técnicos e pela auditoria independente. E o resultado maior pode ser o amplo envolvimento da sociedade. 2. os acionistas são fornecedores de capital. quando se admite a ativa interação com outras partes interessadas no desempenho e nos impactos das corporações. O que os acionistas esperam. Nos Estados Unidos. As razões são: 1. de seu lado.As boas práticas podem evitar abusos de poder. em ou tros não há regulação para esta questão. com olhos crítico-constrotivos. as intra-relações têm como foco o ali nhamento de propósitos empresariais] no colegiado do conselho. cultura corporativa. o valor da empresa e o retomo dos investimentos. pelos acionistas. Em cada um desses atores estabelecem-se relações internas. Ò grau de envolvimento na governança. A missão é ali nhar a direção às expectativas dos acionistas. 238 GOVERNANÇACORPORATIVA executivo. 14. uma dás fun ções do conselho é avaliar a gestão e. influenciam e avaliam o desempenho dos conselheiros. São possíveis vários tipos de conse lhos. de responsabilidades corporativas ampliadas. facilitação e maior velocidade de decisões. especialmente relevante nesta nova era empresarial. am bientais e com atores da cadeia de negócios. a acumulação da presidência pelo presidente A Figura 5. O grau em que o conselho se envolve na govemança é outra questão relevante. Na maior parte dos países. E à direção executi va compete proceder à gestão dessas políticas. a estrutura de supor te da alta administração é constituída: 1. esta não é uma re gra universal. 13. por exemplo. Do ponto de vista organizacional. em que as transações são cada vez menos personaliza das. os conselheiros são os guardiões dos valores corporativos e os zeladores dos interesses dos acionistas.nose in. gestão deficiente e fraudes corporativas. erros estratégicos. substituí-la. Apesar das justificáveis razões para a separação de funções. Podem promover a confiança no mundo dos negócios. na direção oposta. Nas inter-relações do conselho ãe administração com a direção executiva. a governança é de fato exercida pelo conselho de administração e pela diretoria executiva. custos extorsivos de agência. o con selho pode ser independente e eficaz mesmo quando presidido pelo CEO. definir as políti cas de relacionamento com as outras partes interessadas. admitindo-se também conselhei ros executivos (insiders). é a ampla validação dos resultados da empresa e a sustentação de sua imagem positiva a longo prazo . Mas a tendência é o meio-termo: conselhos envolvidos com decisões de controle e com monitoramento estratégico. pela direção executiva. voltadas para objetivos emergentes . no processo de expansão da economia. os acionistas emitem expec tativas de resultado. 7. o que define a extensão e os objeti vos do relacionamento é a assimilação.como sociais. Estas emitirão sinais que reforçam a legitimidade da atuação executiva. as missões e as responsabihdades do conselho e da gestão não são iguais. mercado de capitais. exercendo o acompanhamento e a avaliação da diretoria executiva e dos resultados apresentados. A essas três ân coras podem-se somar outras. o conselho de administração de sempenha papel crucial. são três as questões-chave dos conselhos: 1. As requisições essenciais da ges tão. A direção. as presidências do conselho e a da diretoria executi va não são acumuladas. envolvendo gover nança. tanto a estratégia quanto as poUticas cor porativas. Independentemente dos valores em que se alicerça e dos modelos praticados. as características e a complexidade dos negócios é que definem. Nas inter-relações dos acionistas com o conselho. 4. além das que ligam uns aos outrôs. e 3. de fato. em contrapartida. é baixa a proporção das empresas em que as funções estão separadas.12 sintetiza este possível circulo virtuoso. 2. 6. Nas inter-relações dos acionistas com a direção executiva. desde os menos até os mais envolvidos. Eles outorgam aos gestores o poder de tomar decisões que agreguem valor à empresa e maximizem o retomo dos investimentos. o conselho e a direção executiva. em políticas corporativas e em questões financeiras e de auditoria. a governança corporativa expressa-se por um sistema de relações entre pelo me nos três atores. Investimentos e crescimento econômico. independentes (outsiders) e representantes de outras partes interessadas (outsiders relacionados). e 4. um bom quadro de O PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 239 . ouvidos os acionistas. o conselho espera. por relatórios que prestem conta do desempenho efetivo. Também neste caso não há regras definidas. 9. 12. pela assembléia geral dos acionistas. Compete ao conselho de administração. pelo conselho de administração. via mercado de capitais. o momento que está sendo vivido pela corporação. o grau de envolvimento. espera que o conselho avalie. a definição de suas responsabilidades. Entre as âncoras da governança corporativa. à qual está vinculado o conselho fiscal. No conse lho têm assento representantes dos acionistas. o conselho tem maior chan ce de ser independente. 10. RESUMO 1. cabe ao conselho julgar e definir soluções para conflitos e custos de agência. a interação construtiva] na direção executiva. e 3. os acionistas. o alinhamento entre o presidente e os gestores 3. A missão e as áreas de atuação do conselho são geralmente menos controverti das. Além da constituição. Enquanto em alguns países esta regra é definida era lei. a reputação corporativa. mas não com o dia-a-dia da gestão . 1. 11. no exercício seu papel crítico-constmtivo. ex-ante. 3. em casos de resultados negativos. As razões principais são. e 3. fingers out.

E. • Gap analysis. Conselheiros devem expressar seus pontos de vista com tiran- . de um lado. Aten dência é oemprego de avahações formais. são corporações mais voltadas para a trajetória futura. 0 Aberto a interesses múltiplos. criar condições para maior "conversação" entre as tres an- • 0 Empowerment. 0 Envolvido. crescunento coras da governança. 0 Comitês delegados.Principal executivo fi 0 Insiders. as barreiras sao menores 21. da direção edo CEO são reconhe adoção são altas eresistentes. 0 Avaliação estruturada. 0 Construtiva. Nos Estados Unidos. Conselho de administração.CIMOT Modelos de conselho. 0 Chairman.Presidente executivo. vamente pratidadas por 25% e por 15% das empresas. com foco na O PROCESSO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 240 governança CORPORATIVA 241 . eficaz alinhamento da estrategia e das opera 0 Complementariedade. 0 CFO . cessante de eficácia estratégica. 3. 22! Os níveis de eficácia da governança diferenciam as corporações gerenciadas das efetivamente governadas. • Corporações governadas. 6. são atribuídas. 5. Neste caso. e a avaliação é geralmente mais extensa. 0 Reativa. está voltada para a geração de va lor e para a perenidade das empresas. oconselhi eos conselheiros procedem às suas auto-avaliações esubmetem-se às de seus pares. nos atributos eposturas esperadas do CEO. 0 Certificador. 0 Dificultadora. Postura da direção executiva. • Corporações gerenciadas. 0 Operador. ser capa zes de identificar riscos e soluções. as recomendações usuais são. é vista como fundamental para a criação de um ambiente de negócios saudável e confiável. conselheiros. Quanto às dimensões e à constituição do conselho. como produto final. 0 Monitoramento. 0 Proativa. poder e capacidade de influencia. de conselheiros. capacitação expressa por visão sistêmica emultidisciplmar. ébaseada. ter antecedentes ehabüidades reconhecidas.1. São atributos eposturas esperadas do CEO e de sua equipe. • . na cnaçao de valor e na marimização do retomo dos acionistas. cidas como práticas que aumentam aeficácia da governança. busca a harmonização da criação da ri queza com outros interesses internos e externos.Principal executivo de operações. As gerenciadas estão mais focadas em questões de po der. formal do conselho e 81% a de conselheiros. 2. Aaprovação desta prática ealta. as governadas. apoio organizacional. importante para o desenvolvimento do mercado de capitais. Em síntese. com 9 membros. tem sido ade busca por processos de governa ra de alta eficácia. • Direção executiva: 0 CEO . : • nistas. contribuir com os acionistas e a gestão com uma postura definida por msatistação construtiva. integração com o conselho e compromisso com as expectativas dos acionistas. compor tamento positivo. • 0 Focado no interesse de acio 17 As avaliações do conselho. . em todos os países. 85% dos conselheiros aprovam a avahaçao Sistema de relações. 4. queza eindependência. nhecimento acumulado da corporação e de seus negóaos. estabelecer monitoramento esOrategico. As barreiras para sua tiva é baixa. As medidas adotadas centram-se era tres objeüvos: 1. 0 Outsiders. a capitalização das empresas e o crescimento econômico das nações. 2. Atendencia pare ce ser a de adoção de processos formais e estruturados. Mas essas avaliações sao respecti pessoal e maior ajustamento às exigências corporativas. 2. condutas e posturas. 15. a boa governança corporativa. e 3. e 6. não obstante seja prudente equüibrar a rotatividade com a preservaçao do co 23. 0 Lead directors. 18 Aavaliação da direção executiva. revitalização por substituições programadas de seus membros. Aanalise dos desvios Cgap anaLysis) tem por objetí. ções* 3. e 6. 0 Independência. oCEO. geração de resultados positivos. 2. mcentivos adequados para o envolvimento construtivo dos conselheiros. 0 Constituição ótima.promo ver oempowerment do conselho de administração. relações permanentes ebem pautadas com acionistas. 0 Decisões de controle. conselheiros com capacitações coniplementares. com apresença de outsiders. 16 Integridade. 19 Os papéis eresponsabilidades da direção executiva são focados na busca in mento da direção executiva. acionistas-conselho-direção. 0 Inativa. capacidade de escuta. 0 Interventor. normas formais de funcionamento. 0 COO . 0 Passivo. nos papéis eresponsabüidades que ftes Postura de conselheiros. 0 Atributos. mas aadoçao efe ^PALAVRAS EEXPRESSÕES. "soprando o apito" o mais cedo possível. na excelência operaaonal. e 3. 0 Fatores de desempenho. e 4.estratégia e nas políticas corporativas. 5. Os resultados são cotejados. de outiro lado. mais 2 menos 2. • 0 Grau de envolvimento. em questões voltadas para oprocesso dedsório. 0 Empreendedora. de liderança. 20 Geralmente. tamanho mediano. 0 Modelos formais de-avaliação. 0 Outsiders relacionados. Estas. capacidade de de cisão. Atendência. nanceiro. constituição mista. 1. uma importante aoibuição do conselho de administração. 1. Seus focos são a visão dos grandes movimentos do setor em que a empresa atua e a antevisão do posicionamento da empresa dentro do setor. 0 Dimensionamento ótimo. gestores e outras partes interessadas. 3. 2.vo melhorias de performance. envolvimento construtivo ecompetência resumem os atributM de bons conselheiros. assegurar odesenvoM- 0 Passiva.

Está ocorrendo uma mudança rumo a um modelo emergente. a globalização e a maior dificuldade de acesso a recursos a um custo competitivo. como a maior estabilidade econô mica. MCKINSEY & COMPANY e KORN/FERRY JNTERNATIONAL Panorama da governança corporativa no Brasil . junto com mudanças internas na estrutura de liderança. colo cam o atual modelo de governança corporativa no Brasilsob intensa pressão. Mas há barrei ras a esta transição e ainda é cedo para avaliar se ela será suficiente para as empresas competirem globalmente.6 A Governança Corporativa no Brasil As mudanças no cenário competitivo.

• Uma síntese dos desafios à efetiva adoção noBrasil das melho res práticas de governança corporativa. maiores serão as linhas de influência das condições vigentes no país sobre os modelos de governança corporativa efetivamente praticados Examinaremos a seguir como estão estabelecidas no Brasil essas forças modeladoras e como o mundocorporativo está respondendo a elas. com ênfase nas características do modelo adotado . as recomenda ções daCVM.1 sintetiza o conjunto das forças externas e internas que in terferem nos valores. quanto maiores os graus de intemacionahzação do com plexo corporativo. 6. quanto às prá ticas efetivas de governança. resumimos os traços determinantes do modelo latino- americano.Enquadramento Conceitual: Uma AMPLA VISÃO das'Forças modeladoras AFigura 6. à constitui ção e à efetividade dos conselhos. a origem do capital e a concentração ou dispersão da propriedade acionária. quanto à di mensão das empresas. Oalinhamento do país com as exigências atuais e as tendências do mundo corporativo. deum lado. envolvem as condi ções legais e regiUatórias das companhias de capital aberto. nas recomendações da Comissão de Valores Mobffiários (CVM). quanto ao controle. E chegam até as características estruturais das corporações. A aderência do modelo de governança praticado no paísàs condições do macroambiente global é. do grau de internacionalização das corporações que operam no país. de outro lado. Em princípio. à estrutura da propriedade e à expressão . definido a partir de características comuns observadas em seis países da região. Já a aderência às condições internas estabelecidas por órgãos regulado res é influenciada. • Descrição do ambiente interno nas corporações. nas pressões dos investidores institucionais e nas boas práticas sugeridas pelo Instituto Brasüeiro de Governança Corporativa. à estrutura organizacional e à interação dos três agentes centrais da governança —os acionistas. de ou tro lado. Equanto maiores forem osgraus deenforcement. Começa remos pela análise das megamudanças naeconomia mundial e nado país e seus impactos no mundo corporativo. com ênfase nos marcos regulatórios definidos em lei. os alinhamen tos às grandes transformações mundiais. trataremos neste capítulo das condi ções gerais em que ela éexercida no Brasil. com a seguinte seqüência expositiva: • Enquadramento conceituai: uma ampla visão das forças que in terferem no modelo e nos processos da governança corporativa no Brasil. as mudanças dos anos 90 e as condições atuais. quanto à interação acionistas-çonselhos-direção. • Breve visão do ambiente corporativo no Brasil. nos princípios. Agora.2 UMA BREVE Visão do ambiente Corporativo no Brasil nos últimos três anos. De forma mais próxima. Elas vão desde as condi ções que prevalecem no macroambiente global e que impactam os mercados reais e financeiros . No Capítulo 4. pelas condições estruturais em que operam as cor porações. maior a aderência às condições observadas no ambiente mundial. o poder das forças ativistas e a dispersão da propriedade. às fontes de capitalização. com destaque para as fontes deacumulação. Registro das mudanças e tendências observadas. pelo poder de pressões das forças ati vistase. especialmente os institucionais.exigindo realinhamentos estratégicos e operacionais do Partindo do enquadramento conceituai das forças externas e internas que modelam agovernança corporativa. A base dessas análises serão as pesquisas de consultorias e as investigações acadêmicas realizadas no país mundo corporativo —até as que se observam no macroambiente nacional e nosistema empresarial do país.quanto à sua abrangência e formalização. nos requisitos exigidos para alistagem de empresas nas bolsas de v^ores. em que focaliza mos os modelos de governança efetivamente praticados em diferentes re giões do mundo. os conselhos deadministração e a di reção executiva. de um lado. primordialmente. os movimentos estratégi cos. nos modelos e nos processos de gover nança corporativa efetivamente praticados no Brasil. as condições para listagem e negociação das empresas nas bol sas de valores e o ativismo exercido por investidores. entre eles oBrasil. Aná lise da aderência do modelo aos melhores processos recomenda dos. dependente doalinhamento daestraté gia econômica nacional aos traços dominantes daeconomia mundial. pelo graude enforcement dos estatutos legais e das regulamentações.relativa do mercado de capitais. aprofundaremos aspectos especí ficos observados no país. • Descrição das forças externas da governança corporativa no país. As grandes mudanças observadas na economia e nas condições gerais de operação das empresas no Brasil nos últimos 15 anos estiveram alinhadas AGOVERNANÇA CORPORATIVA NOBRASIL .

No Quadro 6. a ordem geopolítica. mas buscando ao mesmo tempo compreender a seqüenciação lógica das transformações. linhas de influência e retíro-alimentação.2: 1. indicados na Figura 6. as linhas de influên cia recíproca entre' os conjuntos e as possíveis justaposições de seus funda A maior parte do século XX. s MO M "O S 2 õ I B. a ordem econômica.1 agrupamos as megamudanças globais dos anos 80 e 90 em três conjuntos inter-relacionados.^ S s-n a s s |Í|i> As GLOBAIS: Uma Megamudanças Síntese em Dimensões Três FIGURA 6. gestadas na transição da década de 70 para 80 e desencadeadas no início dos anos 90. e 3. •a 0) ea I •a QJ fl '1 B VO tC o Í3O I^ GOVERNANÇA CORPORATIVA bo ?J §11 õ ra o H1 I i . Vamos olhar para cada um separadamente. mentos.246 o b u O G d) O) 13 O) s o 'O o. dominantes Concepções político-ideológicas A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL . Construí- As Concepções Político-Ideológicas • geopolítica global Ordem econômica mtmdial Ordem 247 Das concepções poUtícas à ordem econômica: seqüenciação lógica.2 sintetiza esta concepção. as concep ções político-ideológicas. caracterizou-se pela radicalização político-ideológica.. O alinhamento da estratégia brasileira às transformações daquela época sugere ser interessante um passar de olhos em seus aspectos essenciais. A Figura 6. 2. cerca de dois terços pelo menos.2 às megamudanças globais.

Preva leciam modelos fechados: autodeterminação. a radicalização que havia se esta a belecido durante a maior parte do século XX estava revertida. isolaram-se com o estabele • cimento da Cortina de Ferro.ram-se dois sistemas antagônicos: o capitalismo liberal e o coleti vismo de Estado. independência. o Estado mini malista e. a liberdade. ao mesmo tempo em que os "dois mundos".os Estados Unidose anti ga União Soviética . de ou tro. o desmonte da Cortina de Ferro e a praxis neoliberal. estabelecendo-se a histórica controvérsia sobre suas eficácias comparativas. como decorrência. a s A Ordem Geopolítica • As concepções político-ideológicas refletiram-se na ordem geo política que se estabeleceu na maior parte do século XX.com a conseqüentedivisão da ordem mundial o em "Sois mundos": o do capitalismo liberal e o do coletivismo centralista. abertura econômica da China Continental. de um lado. 'a um capitalismo com maior responsabilidade social. o estado empreendedor e. O revisionismo levou a uma nova economia política: de um . quando se iniciou um amplo e bilateral processo de desradicalização. Estabeleceram-se então as condições para reformas institucionais mais uniformes. enfatizavam-se a igualdade. O pluralismo e o multilateraUsmo forçaram a abertura dos modelos monocráticos.e. de outro lado. na esteira delas. quanto aos seus fundamentos dou trinários. Não havia como conciliar esses valo res. soberania e segurança toma• ram-se expressões dominantes . na esteira do revisionismo político-ideológico. o direito à propriedade privada. re • definição de fronteiras nacionais.lado. Estabeleceu-se então a confrontação e a guerra fria entre as •s 1 •g • • • • • ü • • • • s- duas superpotências que os defendiam. como decorrência. à reestruturação e à abertura do sistema centralizado. encontrou seus mais fortes fundamentos no questionamento 248 GOVERNANÇA CORPORATIVA A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL . noa a a a a Na transição para o século XXI. a escolha do alinhamento político a uma das duas superpotências. Das confrontações. diferenciados por concepções doutrinárias opostas. Estabelece ram-se assim novas alianças müitares e as fronteiras nacionais recém-definidas nos pós-guerras passaram a ser fortemente protegi das. As expressões mais visíveis dessa nova era política foram a 1 I. a eficiência operacional do sistema. evolui-se para a détente. Este modelo bipolar radicalizado estendeu-se até os anos 80. • O processo de desfronteirização que se desencadeou na segunda metade dos anos 80. Os valores de um e de outro eram ra dicalmente opostos: uma dialética exacerbada enfatizava. para o entendimento e para a reassimilaçãoLeste-Oeste. à busca de maior eficiência econômica. o fim do coletivismo soviético. a construção de uma sociedade igualitária. a propriedade coletiva.

Nas três primeiras dé do nacionalismo e na avaliação crítica do fechamento econômico das fronteiras nacionais. No mundo pós-guerra fna. muitas delas movidas por facções fanáticas. não in terromperam. Mas a interrupção"'foi temporária. com ele. numa gran de onda de inovações tecnológicas . os investimentos estrangeiros diretos saltaram de 0. o processo de abertura e de integração. foi crescente o nú mero de países que introduziram mudanças liberalizantes na reA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 251 . ao avassalador processo de macroahanças continen tais. já então com movimentos de integração interblocos.admitida como Segunda Re volução Industrial.0% em 2000. Contrariando o determinismo histórico da dialética marxista. quanto financeiros. uma iniciativa de integração continental que. Em 1993. em alinhamento com a lógica da intervenção do Estado nos mercados. E. no interior de economias nacionais fechadas.3.diferentes formas de atuação conjunta. na esteira da construção de uma nova ordem geopolítica. fortaleceram-se em todos os continentes iniciativas se melhantes de criação de uniões alfandegárias e aduaneiras. o conjunto dessas ini ciativas definia-se por uma nova expressão-síntese: a globalização.2: em relação ao produto mun dial bruto. se viabilizada. o capitalismo industrial e financeiro retomou seu curso de crescimento. Surgiram então os grandes conglomerados mo dernos de negócios. E à maior interação das civiUzações contrapuseram-se então manifestações extremistas. 26. todavia. • Do isolamento caminhou-se então para a abertura. Este continua avançando. junto com o desenvolvimento dos mercados financei ros e de capitais. Huntington. de zo cadas. • Os resultados. em direção oposta. que se seguiu ao crash do mercado de capitais. com maior dispersão dos fluxos.1 e 6.ideológicoe do reordenamento geopolítico. os fluxos do comércio mundial de mercadorias e servi ços aumentaram de 12. Processos e as ferramentas de gestão também avançaram.49%. com projeção para se aproxima rem de 40% em 2010. somavam-se assim os pro cessos de Uberalização e de desregulação. um novo trinômio estratégico: abertura. desencadeou-se um amplo questionamento dos fundamen tos estratégicos da ordem econômica até então prevalecente. que se manteve até o revisionismo dos anos 80: nacio nalismo. Em seu estágio avançado. privatização. O resultado. Seguindo-se à Comunidade Econômica Européia. a constituição da União dos Estados Africanos. envol vendo 38 países. 2. Elas são culturais. A rivalidade das super potências estará sendo substituída pelo choque de civilizações". a produção em mas sa. as distinções mais importantes entre os povos não são ideológicas. no lado dos movimentos de capital.a Comunidade Econômica Eviropéia. como o terrorismo de alcance global. integração. desenvolveram-se novas indústrias e novos produtos.^ em ensaio influente. as economias nacionais passam a ser mais fortemente protegidas. O consenso que parecia firmar-se apon tava para a baixa relação benefícios/custos do isolacionismo. Emergiu então o Estado neoliberal.4% em 1980. • • Nos anos 90. As expectati vas de um amplo processo de globalização foram fortemente impactadas. não obstante o laissez-faire tenha sido substituído por maior intervenção do Estado na economia e pelo alongamento de suas funções. são bem conhecidos: crescente interconexão de mercados nacionais. E as expectativas de crescimento e de desen volvimento definiam-se a partir de movimentos de integração e de macroalianças nacionais. • Nos anos 80. para 13. O castigo maior a uma nação não alinhada era o embargo econômi co e o isolamento. tendo por diretriz fundamental a convergên cia de estratégias nacionais. ensejada pelo fim dos "dois mundos". estabele cem-se as figuras do Estado-empresário e do Estado do bem-estar.54% do produto mundial bruto para 2. Como expressões mais visíveis dos avanços podem ser citadas: 1. do ponto de vista da reconstrução da ordem econô mica.7% em 1990. desfeita no início dos anos 90. As contestações à nova ordem e as expressões mais contundentes das reações radicais. assim sin tetizou a nova ordem: "A intenção e o esforço para universalizar os benefícios da globahzação choca-se com a realidade da centrifugação social em cada nação e com um cenário de numerosos conflitos potenciais entre nações. • nas de livre comércio e de mercados comuns . interrompeu-se o primeiro grande ciclo do desenvolvimento corporativo do século XX. três que pertenciam à antiga União Soviética e cinco à Cortina de Ferro. tanto reais. em 1970. E. de fundo étnico ou religioso. os movimentos antiglobalização. e 3. foi a revisão funda dos custos e be nefícios da proteção de mercados e dos limites e funções do estado. E. os movimentos mais im portantes do século XX sofreram alta influência do revisionismo Com a Grande Depressão do início dos anos 30. como mostram os da dos reunidos nas Tabelas 6. estatização. como a que se concretizou no Velho Mundo . A Ordem Econômica • 250 GOVERNANÇACORPORATIVA No campo mais espedfico da economia. a entrada na Comunidade Econô mica Européia de mais dez países. passaram a atuar. E. como evidenciara os números da Tabela 6. políticas ou econômicas. expressão-chave da nova geopolítica. Cristalizaram-se as condições de um novo trinômio es tratégico.1%. 19. de alcance mundial. do século. a negociação da Associação de Livre Comér cio das Américas. o gigantismo. as economias de escala. ampUando-se a parti cipação dos países emergentes. abrirá as fronteiras de 34 países. entre os qüinqüênios de 1980-1984 e 2000-2005. A globalização. em suporte a esses movimentos. Em paralelo à retomada da expan são ecónômica ainda na primeira metade dos anos 30. protecionismo.

49 376 635 870 .4 26. Washington: IMF 4. Tendência 2001-2010 gulação dos fluxos de investimentos estrangeiros: das mais de 1.4 4.5 1991 71. ou 94. Intemational capital markets.5 26.4 17..3 15.9 2.0 5. transição in^titúciònal''') .2 6.9 2.0 5.8 4.4 34.5 5.0 85. 3.3 dispersão dos fltixos 1995 27. Intemational capital markets.3 20.7 TABELA 6.5 18.2 5. Washington. praticadas por mais de 70 países..4 1995 63.4 4. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 253 .2 25.0 6.8 19.8 30.9 1993 62.Intematíonal Monetary Fund.4 14.2 3.6 4.2 1.3 0. 1.6 23.1 Um dos aspectos da nova ordem global: a expansão dos TABELA 6.7 Evolução e 24.6 19.4 20. Fonte: IMF.460.3 2001 32.4 26.6 58.1 19.TABELA 6. Páísés em .1 1980 11.3 20.2 66. Fonte: UNCTAD.8 30. - 0.5 6.0 16. vários anos.7 24.0 Projeção 53.6 13.7 18. foram favoráveis a esses fluxos.3 9. Destino dos fluxos mundiais (%) Anos Países desen volvimentos Estimativa emergentes 15.6 19.1 3.1 40. para o biênio 2004-2005.1 3.7 1. Genebra: vários 0.4 15.54 1.1 I^/Produtp mundial (Em US$ bilhões) 1996-1999 2000-2005<" (c) 1970 1999 Relações (%) Fluxos médios anuais Períodos fluxos mimdiais de Comércio mundial Produto mundial A expansão dos investimento estrangeiro direto.2 3.0 2. IMF Publication Services. investimentos bruto Mercadorias (a) (b) diretos Mércadonas e serviços (b)/(a) (c)/(a) estrangeiros. Fonte: IMF .2 1994 57.5 1990 83.2 17.6 8.3 0.4 20.3 1.0 3„6 1997 59.1 12.8 25.4 7.4 3.2 5.8 41 1998 70. Os números. (a) Projeções.5 22. do 1991-2002.1 0 0 0 1996 • .4 1985 13.8 13.9 1992 67. 1994 8.5 6.9 1992 23.1 8.8 16.1 36.5 4.0 32.1 jbrutp..4 23.2 16.0 24.8 7.0 anos 70 e 80 Países em desenvolvimento e .2 6.4 6.Reiaçõies (%) • Anos fluxos reais interfronteiras.0 24.5 2000 72.0 1999 73. Média ponderada anos 90 anos.6 2010™ Ca) Em US$ de 2003.4.9 25.1 1998 29.18 2.3 31.5 11.4 38.8 3. vários anos.7 2.5 37.Intemational Monetary Fund.6 23.08 1.7 1991 22.500 mudanças.0 tendências da 5.9 mundiais de 1996 28. .5 2.2 19.1 1997 29.2 65 1985-1989 1990-1995 192 2002 34.7 25.8 19.2 18.8 26.0 18.2 Em trilhões de US$ correntes .5 2003 35.5%.6 7.1 3.4 9. estão na Tabela 6. em USS de 2003.3 1990 21.4 29.3 15.4 3.57 2. Handbook ofInumationalTrade andDevelopment Statistics. para o perío (a) Antiga União Soviéticae Europa Central e do Leste (antiga Cortina de Ferro). 1993 2000 1980-1984 Publicatíon Services.

o Quadro 6.QUADRO 6. Esforços para redução da dependência externa em movimentos de capital. Mudaram. • Autoritarismo e centra- • Abertura: poder compar • lismo decisório. reengenharia de processos. a orientação estratégica e. fomentadas no segundo pós-guerra pelas disputas imperialistas em que se envolveram as duas super potências mundiais. indução. Competição: fator de so Cartelização: coalizões brevivência. - 1995 65 98 16 1997 76 135 16 1998 60 136 ' 9 1999 63 131 9 2000 69 147 3 2001 71 194 14 2002 70 236 12 O AMBIENTE POLÍTICO • Sistema bipartidário. em sintonia com o poder central. • Privatização: retroação do estado-empresário e Abertura econômica: fim Forte expansão dos in diretos. O Fim do ciclo inflacionário. Nos anos dos governos militares. Alianças: exploração com partilhada de oportuni dades. • Cartorização: proteção oficial de interesses pri O Alinhamento DO BRASIL A Megamudanças Globais • O Brasil não ficou à margem das megamudanças globais do século XX. Q • Intemacionaiismo: inser bal. Genebra: 2004. • O Inflação crônica. Os movimentos dominantes eram centrífugos. das reservas de mercado. O Abertura indiscrimina da. tica modal. o alinhamento das empresas às novas condições estabelecidas. Eficiência gerencial esti mulada: Eficiência gerencial com prometida: EMPRESAS Entrada de novos pia- Preservação das estrutu estatização. Anos Número de países que introduziram mudanças Número de mudanças As grandes mudanças no ambiente poKtico do Brasil e na orientação estratégica da economia nacional: os impactos no mundo corporativo. como conse- • yers. vados. • Alternância: nova estru ção na nova ordem glo abertura de espaços ao setor privado. processos ine o ficientes. downsizing. Pressões crescentes para redução de custos sistê micos. o ambiente político. Fonte: UNCTAD. Nos anos 40.2 sintetiza as transformações mais importantes observadas ^ transição para o século XXI. praticamente nas mesmas direções observadas na maior • qüência. Integração: em avaliação e relação custos/benefí cios. Sistema pluripartidário.5% Reorientação centrípeta: redução das distâncias ideológicas. ORIENTAÇÃO ESTRATÉGICA • Centro como facção polí • Nova lógica político-partidária: interesses plurais representados. Predisposição a fusões e aquisições. Global players: nova ló gica das cadeias produti vas. • Estado de direito. • A empresa sões. • Estado ditatorial. Revisão crítica do mode vestimentos estrangeiros Modelo estratégico de • tura de poder. Mudanças menos favoráveis aos fluxos de lED: 5. Protecionismo bado. pesadas. numa es pécie de fuga para posições extremadas. reproduziram-se inter namente as controvérsias ideológicas radicais. no país. Inovação e escala: fato res de sustentação da competitividade.5% Disputas abenas pelo po der. até a segimda metade dos anos 80. não competitivas.2 TABELA 6. Transição para século XXI Modelo estratégico de integração. Novos parâmetros de efi ciência: O Recomposição de mar gens. • exacer Preferência por exigíveis na estrutura de capitali zação. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 255 . estruturas ALINHAMENTO DAS Desregulação: quebra de privilégios cartoriais. Reversão do afastamento do Estado: a integração das funções provisão.4 Um dos impactos das megamudanças globais: novas regulações nacionais dos fluxos de investimento estrangeiro direto (lED). chado. Mais favoráveis aos fluxos de ILU Menos favoráveis aos fluxos de ii:. Abertura não descontinuada: fluxos reais ex pandidos. a 254 GOVERNANÇA CORPORATIVA fechada: aversão a alianças e fu Regulação: conduzida por agências nacionais. FDI policies for developmení: national and intematíonal perspectives. parte do mundo. ras de concorrência. • Continuísmo: sistema fe-s Nacionalismo: • doutrina Estatização: a ocupação de "espaços vazios" na. Decisões estratégicas ne gociadas. de soberania e segurança. Totalização • tilhado. Mudanças mais favoráveis aos fluxos de lÊD: 94. gestão.U 1991 35 80 1992 43 79 1993 57 101 1 1994 49 108 2 1995 64 106 6 Décadas precedentes • 2 Movimento centrífugo: Anos 90 • posições ideológicas ex tremadas. Custos em baixa: privati zações. comparativamente às condições praticadas nas décadas precedentes. World investtmenc report 2003. estrutura produtiva. auto-suficiência. O Ganhos de global-localização. Custos em expansão. lo de inserção global: propensão nacionalista. A POLÍTICA E A Orientação Estratégica Até os Anos 90 O Protecionismo.

Desde o segundo pós-guerra até o íinal dos anos 80. portos. embora aumentassem o endividamento externo. Este se estabeleceu nos setores de maisfácil acesso e menosintensivos em capital. indústria aeronáu tica e intermediação financeira de fomento). um parqueprodutor estati- zado nos segmentos considerados estratégicos (prospecção e refino de petró leo. Construiu-se. No limite. o continuísmo autoritário foi garantido por um sistema fechado depoder. §• I No campo corporativo. i >5. como nos seto res químico. crônica e recorrente. para a imposição dereservas demer cado e para a concessão de incentivos subsidiados para a expansão dosetor produtivo nacional. com a debihtação das operações de longo prazo nos diferentes segmentos do mer cado financeiro.CORPORAUVA 257 . pre ferencialmente aos investimentos estrangeiros diretos. E o estado-empresário ocu pava os"espaços vazios" na estrutura de produção. Aessa orientação interna somava-se. básicos para a doutrina então vigente de soberania e de segurança. combase nessemodelo. Não surpreende que tenha então se estabelecido uma inflação de fundo estrutural. impactavam menos a soberania e a segurança nacionais. excetuando-se a abertura industrialista do período 1956-60. mineração. siderurgia e outras indústrias debase.exacerbação dos conflitos políticos radicais foi ainda maior. A com petitividade e a produtividade foram sacrificadas e os custos médios se ex pandiam. nofronc externo. imia vez estabelecida. revelando baixo conflito com o propósito maior de construção de uma economia emergente. quese estendeu até a transição para os anos 90. que manteve sob orientação autocrática e centralista as grandes decisões macroeconômicas e as de investimento do estado-empresário. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NOBRASIL 256 GOVERNANÇA. as facções ex tremas não se acomodaram nos dois partidos admitidos e passaram a atuar na clandestinidade. protegida e fechada. bem como para os propósitos protecionistas. Não obstante o Estado ditatorial tenha outorgado uma estrutura bipartidária. energia elétrica. a preferência por exigíveis de longo prazo. O modelo estratégico completava-se com a nacionaliza ção das cadeias produtivas. Nesse período. O pressuposto era de que os recursos exigíveis.no sentido de proteção oficial de interesses priva dos. Mas. Apresença externa era admiti da onde a capacitação tecnológica nacionalfosse insuficiente.as mesmas barreiras que protegiam o capital privado nacional. de controle predominantemente familiar. petroquímica. a cartorização . durante décadas. a orien taçãoestratégica nacional não destoou das diretrizes dominantes que se pra ticavam na maior parte dos países. transporte ferroviário. automobilístico e eletroeletrônico. candidata a potência mundial. telecomunicações. das estruturas organizacionais pesadas e de processos produtivos pouco eficientes. então. asconseqüências destas posturas foram. Durante20 anos. sob os efeitos da preservação das estruturas de concorrência. independentemente das escalas e dos custos en volvidos. era também protegida por barreiras à entrada de similares es trangeiros . buscava-se a auto-suficiência. da estatização em áreas básicas. a estratégia dogoverno brasileiro fundamentou-se emprincípios nacionalistas. farmacêutico. voltados para a produção de bens finais de menor conteúdo tecnológico ou para bens intermediários que atendessem às cadeias produtivas finais das multinacionais e das estatais. coma formação de coalizões não competitivas.e a cartelização.

o Os grandes movimentos estratégicos que então se desencadearam fo ram. O pano de fundo des sas mudanças foi a redução das distâncias ideológicas que haviam se estabe lecido nas décadas anteriores entre as facções dominantes da estrutura polMco-partidária. Naseleições presidenciais diretas daquele ano. a inserção competitiva e ei proteção na cionalista. • Integração regional. as mudanças que se observaram no Brasil foram na dire ção da desradicaiização. I 1 i s e s a ^ ti a c ír í ca ^ c E s <ü O . ô Criação de agências nacionais. o modelo estratégico teria sido mantido.3. Estabeleceram-se. então. Opunham-se a ele. Desmonopolização: competição estendida a todos os mercados. as correntes rema nescentes do nacionalismo e do corporativismo do Estado-empresário. se as facções nacio nalistas tivessemvencido. assim. em sintonia com os movimentos mundiais de liberaliza ção das transações interfronteiras e de globalização de mercados. Novos marcos regulatórios: O Liberalização. abrindo-se ainda mais o leque de atividades do Estado. gerando um sistemapluripartidárlo. as condições institucionais para disputas abertas pelo poder. ou talvez mesmo aprofundado. de revisão dos funda mentosestratégicos da economia nacional. desen cadeou-se no Brasil um processo de mudanças que atingiu os antigos funda mentos estratégicos da economia protegidae em grande parte estatizada. Mas o propósito vencedor foi o de abertura da economia. com desmonte de "cartórios".Os Anos 90: Desradicaiização e Reomentação Estratégica S y-S Nos anos 90. que tinham por objetivo mudar o curso do modelo nacionalista estatizado. se desencadeariam reformas distributivas contundentes. as disputas abertas pelo poder central. como ainda se opõem. sintetizadas na Figura6. Q • Privatizações. O Fim de reservas de mercado. O processo de mudanças na orientação estratégica da economia não ocorreu passivamente. colocaram frente a frente duas orientações estratégicas opostas. os monopólios continuariam justificados pelo bi nômio soberania-segurança e. Na economia. implicando um processo amplo e profundo. Como no período militar. provavelmente. • Abertura econômica: rH ON 0\ O Quebra de barreira de entrada. Esta. no âmbito do Estado de direito. em eleições diretas. em síntese: vn 1 o o • Inserção global. típico de um período de ruptura com a antiga ordem autoritária. ^ ' 1 IO a 0) o si 0 TS (d C cQ *«3 1 (A 01 u rs. seguindo tendência mundial. 258 GOVERNANÇA CORPORATIVA cs 1 n g ^-1 col 01 •a ^1 Io ^ (nL —1— S S S I t a 3 êCQ CJ& S A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 259 . Na transição política de 1989. multipUcou-se até o limite da fragmentação.

que se intensificaram nos anos 90.3 década.. petroquímico e de fertilizantes. De uma média anual de ingressos in ções de alto impacto ocorreram em 1991: duas no setor siderúr gico eduas no setor ferroviário.l. praticamente se extinguiram as reservas de mercado. aumentou a par ticipação do Brasil nosfluxos mundiais de investimentos estrangei ros pára países emergentes. Redução expressiva dos mecanismos tradicionais de proteção tarifária. A Figura 6. Privatizações. privatizaram-se mais de 100 empresas. foram 14 empresas dos se ferior a US$ 1 bilhão. aumentou substantivamente o número de setores e de empresas alcançadas pelo programa nacional de desestatização.0 624 356 2000 568 375 261 45.2 1994 223 1995 322 240 117 45. Aotodo.5 1991 184 32... aprofundou-se a privatização no setor de energia elétrica e se iniciou a do setor de intermediação financeira.875 transações.7 1993 249 79 36.7%. Cabe observar que o grande número de fusões e aquisições no Brasil nos anos 90 foi também impulsionado pela ocorrência de processos sucessórios nas empresas. com média anual estr^geiro (a) ÇbJ.^ "foi representada por priva tizações ou pela aquisição de firmas brasileiras". para oseu desengajamento. exatamente a geração de mais difícil composição suces 487 323 1998 67. com os seguintes movimentos: alcançados nos leilões. dos fundamentos políticos eda orien tação estratégica nacional implicou aformação de um novo vetor de reenge- energia e privatizou-se o setor de telecomunicações. com fluxos quase dez vezes maiores que os da década anterior: US$ 9. Recuaram ano a ano. « Gazeta Mercantil (o número de transações corresponde ao das empresas envolvidasj.2 1997 460 225 309 66. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 260 GOVERNANÇA CORPORATIVA 261 . 4. nos anos 90. associável ao de abertura. Em resposta.3 bilhões de ativos transferidos para o setor privado. Inverteu-se a tendência histórica de fortaleci mento do Éstado-empresário: da sua expansão.setor petroquímico. Em 1994.1 bilhões anuais.. Esses fluxos só não produziram uma onda sustentável de crescimento econômico. Em decorrência. Total de Anos . 3. na transição para o século XXI.1 1990 186 186 56 185 47 25. tra^ações (a) Média anual acumidada Transações com Pairlicipação (%) participação do cápi^.0 262 178 51. de fusões e aquisições no Brasü nos anos 1990-2002: média anual crescente e alta participação estrangeira. É geralmente expressivo o número de sucessores da tercei 328 355 57. dos: o ciclo de fusões e aquisições.e. (para c. quando se alcançaram valoressem precedentes histó ricos: US$ 28.•4. só se contraiu no final da 1992 262 207 83 245 217 86 34.9 2002 395 ^-r^^do-: . registraram-se dois tores siderúrgico. Em 1992. As barreiras ao ingresso de capitaisestrangeiros para ingresso de investimentos diretos no país foram praticamenteremovidas. Com essa redução. Quebra de barreiras de entrada.9 2001 377 134 33. nos anos 70 e80. década. que tem propósitos profissionais não alinhados com os de seus ancestrais. a ênfase foi no grandes saltos nos anos 90: o primeiro. de 1998-2001.2 bilhões anuais.lOO 30. As primeuras pnvaüza- movimento. estrangeira Cb). aproximando-se de 12% no final dos anos 90. porque uma boa parte. tendo chegado a perto de 70% no período de privatizações mais intensas e mais expressivas em valor.9 Fusões e aquisições. Grande número de empresas familiares chegou à terceira geração nesta última ra geração. prosseguiram as privatizações no setor de os IMPACTOS: A REENGENHABIA DOS NEGÓCIOS Essa ampla revisão das instituições. no quadriênio seguinte. As tarifas médias de proteção do setor industrial eram superiores a 40% no final dos anos 80. A Tabela 6. mesmo da segunda.5 e a Figura 6.4 sintetiza os resultados desse 1. como registra Giambiasi.5 resumem o terceiro movimento de alto impacto na economia e nos merca de 377. totalizando US$ 98. no quadriênio 1994-98.0 1999 498 333 sória. Este ritmo.0 1996 395 287 56. na soma dos valores nharia de negócios. o programa estendeu-se para os setores de mineração ede energia elétrica e para a indústria aeronáutica. 377-. Em 1997. bem como o de privatizações. 2. equivalente a três grandesnegócios fechados a cada dois dias úteis. Abertura de mercados. A participação estrangeira nesse ciclo também alcan çou relações sem precedentes históricos: a média ponderada de 12 anos foi de 46. am plia-se o mercado de aquisições. . ' ' jLtes: FDC: ™. registrada nos anos 80. Entre 1990 e 2002 ocorreram 4. anos de 1990-9.875. Em 1998. Em 1995. o segundo.Coope.

• Retomada das privatizações.0 100.0 1991 25. • Risco Brasil menor: inserção global.7 160.8 2002 12. • Privatizações: programa implementado.7 1995 14.5 2001 11.8 171.3 104.5 170.7 1998 16. Produtividade Proteção tarifária Anos 40 - (Produto p/ . • Boas oportunidades • Questão energética no país.8 151.5 130.0 1990 32. • Estratégia nacional: clareza e determinação.2 126.0 96. o 1990 91 92 93 94 95 96 97 98 99 FIGURA 6.2 106.3 1996 13. • • Sucessão presidencial. • 1989 > 0 s • 00/03 —1— 100 hora trabalhada) a o industrial médias de importação m 1 Tarifas —I 110 1 120 —I 1— 130 140 150 1 160 1— 170 índices de produtividade industrial 1989 41. • Efeitos-contágio: Ásia e Rússia. • Klargens Q Questão cambial equacionada. Ciclo de fusões eaquisições sem precedentes históricos: uma das reações à estratégia de inserção competitiva. • Redução do crescimento global. de negócio.3 1994 14. ^ • Escândalos corporativos.5 172.9 1997 13.0 170.3 . • Riscos políticos.6 TVade-ojSí^abertura-produtívidade no Brasil: um impacto-síntese da reengenharia de negócios no período 1989-2002.6 2000 11. • Concessões era áreas estratégicas.1 115.6 140.2 1999 10. • Definição da estratégia de Primeiras • Risco cambial. do crescimento. • Plano Real: estabilização da moeda.Brasil 1990-2002. decrescentes. • Redução • Retomada do crescimento. i. 100 • Aversão mundial ao risco.6 1992 21.8 1993 17. perspectivasfavoráveis. privatizações. • Ameaças à segurança global. • • Estabilização confirmada.

em pratica desvalorização da moeda brasileira e de receios quanto a mudan mente todos os setores de produção. mas também um sinal claro de que o mercado doméstico está se capa A REGONFIGURAÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS citando para a competição com os mercados de outros países por recursos de origem externa. tanto os investimentos estrangeiros diretos. e 4. 2. como o fim do ciclo inflacionário e osinvestimentos em modernização tecnológica que.e bem distantes . manecessem nas bolsas brasileiras aplicações de investidores ças radicais na condução estratégica da economia. Aentrada de capitais estrangei ros nas bolsas aumentou substancialmente: os saldos das • Avanços na definição de padrões mundiais para listagem de em presas e operação do mercado. quanto nos volumes das operações. As séries históricas eográfico da Figura 6. Como jádestacamos. ligadas a grupos financeiros de atua operavam no mercado de capitais do Brasil 53 corretoras e distri inserção global tem sido submetido a revisão crítica e têm-se desenvolvido processo de privatizações foi descontinuado eparece que estaria se restabele cendo. ela alcançou também os movimentos de ca pitais. Além dessas novas posturas. maior agilidade das negociações. não obstante per institucionais com visões de retorno a mais longo prazo. na direção dos melhores padrões mundiais. fusões eaquisições as mudanças que se observaram na economia brasileira e partir da segunda metade dos anos 80.até porque o centro estabeleceu-se como facção política modal.das médias dos perío Esta reengenharia de negócios. • empresas estatais remanescentes. quMto as car teiras de aplicações mais voláteis. Parte das apli cações fói então transferida para outros países. • A médio prazo. redução doscustos das transações. mais especificamen te relacionadas ao campo de gravitação da governança corporativa: 1 a reconfiguração do mercado de capitais.privatizações. via lançamento de progra mas de ADBs . Trade-off abertura-produtividade.praticamente síntese de todos os demais . uma pro pensão ao fortalecimento dos grandes grupos empresariais nacionms e das ção internacional. cabe ainda registrar que o buidoras de origem externa. Entre os movimentos no sistema corporativo brasileiro. as mudanças nos padrões da go vernança. competitivas em custos comas alternativas domésticas. esforços para a redução da dependência externa do país quanto aos movi mentos de capital. cabendo aqui notar que os índices atingiu seus mais altos volumes entre 1995-98. um dos mais importantes dos anos 90 . e 2. que 5. emitidos e negociados no mercado de capitais dos Estados Uni dos. o ciclo de fusões e aquisições e o aumento expressivo da produtividade industrial. abertura de mercados. as aplicações externas no mercado de ações ficaram acima . então alinhada às megamudanças praticadas nosprincipais centros econômicos mundiais. a ampliação do merca do secundário pelas privatizações e a confiança na reorientação estratégica nacional. não foi exposta aruptura ou aprocessos de reversão com aalter nância naestrutura do poder central a partir de2003 . como decorrência das crises crescentes de produtividade nesse período podem ser também desencadeadas nos mercados emergentes. exposição das companhias a ummercado mais sofis GOVERNANÇA Além dos impactos já destacados . Cabe apenas notar que as deci dos em quese praticaram os fundamentos da estratégia naciona lista. expandiu-se. foi impactado parabaixo no terço final da década. nos anos 90. de instituições estrangeiras. Este movimento. Pelomenos dois motivos parecemter impulsionado esseslan Os IMPACTOS NO ÂIVIBITÒ MAIS ESPECÍFICO DA çamentos: 1. afastaram o fantasma do sucateamento das plantas. ticado. co-participação na criação e na operação de um global equity market. constituídospor cer infra-estrutura. especialmente nos segmentos de base e de Emcontrapartida ao ingresso de capitais externos nas bolsas bra sileiras. maior segurança dos investimentos e dos serviçosde custódia. quebra de barreiras à entrada de competidores externos. desenvolvido e exigente.5 registram essa correlação. das expectativas de atribuíveis a outras variáveis. as privatiza ções. • Exigências ampliadas por remodelação tecnológica das bolsas de valores do país. que se operou no Brasil no período 1990-2002. Essas aplicações sãoorientadas pelapresença. • Aabertura da economia brasileira não se limitou ao setor real. 3: garantia das operações. tanto no número de empresas.American Depositary Receipts. omodelo de nanceiro nacional. no sistema fi sões estratégicas passaram a ser mais amplamente negociadas. Recom postas no biênio 2003-2004.foi otrade-ojf. ainda que localizadamente. comvistas a: 1. que se estabeleceu entre a abertura de mercados. No final de 2003. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NOBRASIL GOVERNANÇA CORPORATIVA 265 . em sintonia com as megamudanças globais no mesmo período. As razões determinantes pare cem ter sido a estabilização da economia. aberturade portaspara acessar outrasfontes externas de finan ciamento. tificados representativos de ações ou de outros valores mobiliários. produziram dois outros conjuntos de impactos.aplicações de origem externa no mercado de ações chegaram a superarUS$ 32 bilhões em 1996. O atendimento des sas exigências não é apenas uma resposta aos novos desafios im postos pela interiigação crescente dos mercados de capitais. a ida de grandes companhias brasileiras ao mercado internacional de capitais. em algumas áreas do governo. e 2. com conseqüentes ganhos em reputação e emobtenção de uma espécie de aval internacional.

E um terço está abaixo da linha de US$ 250 mUhões. 58 companhias.6 revela o tamanho das 500 maiores empresas do setor real da economia em operação no Brasil. 6. a caracterização estrutural das compa nhias que operamno país é o resultado histórico de um complexo conjunto de elementos determinantes.5. resultante da abertura dos mercados. A atratividade comparativa do país para a atração de investimen Aderência às regras da boa governança e aos seus valores funda mentais. As características destacadas serão o pano de fundo da descrição e da análise das forças externas e internas que modelam a governança corporativa no país. também em decor rência da estratégia de abertura. 7. é reduzido o número de estatais . 42. Pequeno número de empresas que têm expressão mundial. classificadas segundo o valor anual das vendas. • As dimensões da oferta e os custos das operações de crédito e de financiamento. com experiência e presença internacionais. é bastante expressivo o número de empresas de controle externo: 212.A cultura empresarial dominante e o apetite dos empreendedores As Mudanças nos Padrões de Governança • privados. a estabilidade da moeda nacional. bem como de suas principais tendências. Entre as empresas de capital privado nacional. apontamos os mais importantes: A orientação estratégica definida pelas forças internas de poder. Participação expressiva dos investimentos estrangeiros e dos institucionais no mercado de capitais. pela tendência à glo- bal-localização dosgrandes grupos empresariais e peloacirramen to da competição. a regulação e as taxas históricas de re tomo do mercado de capitais.e a efi ciência operacional do sistema judiciário. O apetite do estado-empresário. como de seus graus de inserção no ambiente global de negócios. o regime do câmbio. em relação às abertas. Sintetizando-os. E.8% desse conjunto. o que pode resultar em aumento do valor da companhia no mercado doméstico. 4. O arcabouço legal . as condições estruturais do sistema corpo rativo do Brasil são o resultado das influências exercidas pelo amplo conjun to de fatores que acabamos de destacar. em 2003. da remoção das barreiras de entrada e da elevada participação dos grupos estrangeiros no ciclo de fusões e aquisições daquele mesmo período. essas sete condições estruturais. com admissão de insiders Visto como o resultado histórico desse conjunto de fatores determinan tes. o sistema corporativo brasileiro apresenta-se sob as seguintes condições: 1. apenas 29 empresas. Expressiva paiticipação do capital privado tanto nacional. como o ritmo do crescimento do PNB. Entre estas empresas. uma a uma. • Estratégias de negócios mais complexas. A estabilidade e a segurança institucionais. 13.4%. especialmente as de fomento e de longo prazo. Em decorrência do abrangente e quase radi cal programa de privatizações do período 1990-2002. tanto de capital privado. • tos de origem externa. preponderância das de capital fechado. Os objetivos fundamentais da política econômica do governo. a liquidez. ou 51. dos graus de intemacionaUzação à in serção global das cadeias produtivas. trutura do balanço de transações internacionais e as finanças púbhcas. Destas. dos tipos de sociedades à concentração do controle. 3. As condições infra-estruturais e outras extemalidades vitais para a Adaptação das demonstrações financeiras aos melhores padrões atuação competitiva das empresas. As dimensões.6% deste universo. forte presença de grupos familiares e alta concenn-ação da propriedade. 5.8%) são de capital privado nacional. Os marcos regulatórios das atividades produtivas. Pequeno e decrescente número de empresas listadas em bolsa. A GOVERNANÇACORPORAIWA NO BRASIL 267 . O clima e a qualidade do ambiente de negócios. têm vendas anuais superiores a US$ 1 bilhão. Vamos examinar a seguir. da diversi dade setorial às escalas de operação. historicamente dominantes. es pecialmente os incentivos para o crescimento econômico. praticamente a metade (259. tanto do ponto de vista de suas dimensões. Condições ESTRUTURAIS DO Sistema CORPORATIVO Na virada para o século XXI. quan to de origem externa. Presença expressiva de empresas de origem externa entre as 500 maiores do setor real e as 100 maiores do setor financeiro. a es Entre as sociedades anônimas. com redução dos custos de capital.especialmente o direito econômico . Da origem do capital ao tamanho das empresas. As condições de acesso à diversidade do capital natural e as limi tações impostas pela política ambiental. relativamente ao de controle do Estado. 2. 266 GOVERNANÇA CORPORATIVA O Tamanho das Empresas e a Origem do Capital • A Tabela 6. quanto estatais. contábeis internacionais. As condições macroeconômicas. • Exigência de conselhos mais eficazes.

Mais de 5.00 17 10 7 12 5 US$ 30 bilhões.99 a 1.4%). ago. maio 2004. segmido o valor TABELA 6.99 a 10. Dados primários em iU. duas são estatais.2 2 3 1 5 9 anual das vendas 4. quanto ao valor das operações no país. segmido o ativo total. Dados primários em R$. 49 Totais 500 100. das quais 5 com capital aberto e 1 fechado. especialmente no setor real da economia.25 175 • 35. do ativo total das sociedades anônimas em operação no país e. v. Se gundo o ativo total dos bancos em 2003.25 165 33. é uma das indicações mais importantes da presença ex pressiva do capital externo no mundo corporativo brasileiro. n»8. em termos mundiais.8 mostra a composição desse conjunto. a presença de bancos de origem externa é nu mericamente menos expressiva. 0.49 a 0.49 a 0. 1 1 Fonte: FGV.00 6 1.2 7 83 85 Menos de 0.25 108 36 72 100 8 Menos de 0.25 203 38 165 194 9 Totais 500 177 323 441 59 Fonte: FGV. entre as três maiores. As 500 maiores empresas do Brasil.99 a 0.00 14 2. No segmento financeiro.'como revelam os dados da Tabela 6.tabela 6. Das 85 companhias com ativo total acima de US$ 1 bi- TABELA 6. Edição 2004 Melhores e Maiores.Conversão para US$ calculada pelos autores.00 15 3.7. que pode ser apontada como uma das causas da redução do número de em presas listadas em bolsa.99 a 0.00 5 3 2 6 5 2. até o intervalo de US$ 490 a US$ 250 milhões anuais.00 29. A baixa discrepância entre os dois conjuntos. em 2002.00 1 Externo Nacional abertas (35. sendo 19 o número dos situados acima da linha de US$ 3 bi 1. Conjuntura Econômica.5 12 8 4 1. 2003. apenas três superavam a linha de 3 11 Totais Cabe notar que são bastante parecidas as distribuições de freqüência das empresas de controle externo e das de capital privado nacional. sil.75 15 11 4 0. Apenas 6 companhias superavam a linha de US$ 7 bilhões.177 eram 268 GOVERNANÇA CORPORATIVA A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 269 . A destacada participação do capital externo no ci clo de fusões e aquisições dos anos 90 acentuou ainda mais essa presença.4 5 13 14 0.00 6 5 1 3 3 6. Deste universo. Destas.e. Cerca de dois terços das 100 maiores instituições bancárias em operação no país são de controle nacional .0 5 110. o número das que abriram o capital.49 a 0. dos valores comparativamente baixos. en tre estas. Coniuntura Econômica. n' 5.0 29 259 212 - Origem do capitEd Classes em US$ Número de bilhões bancos Mais de 30.2 7 39 45 0.74 a 0. A Tabela 6. 3 estatais e 3 de controle privado. 3 9.2 2 6 8 1.50 25 16 9 100 61 39 . Mais de 7. 57.8 As 500 maiores sociedades Classes de ativo total Número CUS$ bilhões) empresas Tipo de sociedáde Origem do capital de Aberta Fechada Privado Estatal : anônimas do Brasil.00 32 6. v.8 anuais em 2003. 58.50 91 18. Fonte: EXAME.50 25 14 11 Menos de 0. segundo os valores anuais das vendas.50 ' 13 9 4 8 5 3. classifi cado segundo o ativo total. segundo o ativo Extémo total em 2003.7 Origem do capital Empresas classes. em 2002. 2. entre as 500 maiores sociedades anônimas do Bra 0.99 a 1.99 a 3.00 49 27 22 34 15 lhões. em US$ bilhões Maiores bancos em Número % sobre o total Estatal Privado nacional operação no Brasil. do reduzido número das de capital aberto.99 a 3.99 a 3.99 a 1.49 a 2.6 Tamanho das 500 maiores empresas do setor real que operam no Brasil. Conversão para US$ calculada pelos autores.99 a 2.50 104 52 52 90 14 As Sociedades AnôniíviaSj as Abertas e as Listadas em Bolsa É pouco expressivo.

Companhias abertas no Brasil: evolução no período tipo de sociedade não mantinha a mesma proporção observada entre as de maior porte. Dessa linha de corte para baixo. eram de capital aberto.1 1999 1.1 8.3 em bolsa Relação (%) Cb)/(a) 52.4 20041'" 925 361 38. Mas é proporcionalmente A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 270 GOVERNANÇA CORPORATIVA 04 (a) Em dezembro de cada ano. segundo o tipo de sociedade e a origem do capital.3 2000 1.10 revela outro ângulo das companhias abertas registradas no Brasil: a sua evolução numérica no período 1995-2004.10 que mantinham o capital fechado. O número dessas companhias aumentou nos quatro primeiros anos do período.4 1998 1. Mas desde 1999 tem diminuído. em que se situavam 415 companhias.8 100.5 Estatal 18.0 (b) Em maio. v. ago.6 100.5 1995-2004. Fechada Estatal 441 145 296 32 27 59 323 500 177 Total Ca) (b) 1995 870 544 1996 920 551 59.0 100.2 Privado Fonte: Dados primários FGV.028 487 47. 88. 60% desse bloco. A média anual desse período é de 965 companhias.0 100. em relação ao universo das companhias abertas registradas % sobre totais Tipo de sociedade Aberta Fechada Total Origem do capital Privado 33.5 44.0 95 % sobre totais Tipo de 97 98 99 00 01 02 03 Aberta Fechada Total Origem do capitcil 81. entre as 500 maiores sociedades anônimas do Brasil.9 mostram que a proporção das companhias abertas. n" 8. a classificação por TABELA 6. Conjuntura Econômica.91. A Tabela 6. chegando a 1.0 Estatal 54. 994 441 2002 '' 963 399 41.0 Total 35. é ainda menor entre as de controle privado: das 177 companhias abertas.0 100. As 500 maiores sociedades Tipo de sociedade Aberta anônimas do Brasil. 32 são estatais (18.0 67.1%).9 1997 966 545 55.0 46. 57.Ihão. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM).9 . sociedade Total 96 271 .9 Companhias registradas Anos'" I das companhias abertas listadas em bolsa. 27 são estatais (8. a maior parte. chegando a 926 no último ano. apenas 126 eram de capital aberto (30% do blocoL contra 70% As matrizes da Tabela 6.045 535 51.0 100.4 2003 935 359 39.4 11.4 64.046. 2003.001 467 45. Entre as 323 fechadas.9 Total Origem do capital Privado Companhias listadas 2001 500 maiores sociedades anônimas TABELA 6. 51.4%).

963. 5.9 16 5.0 1995 29.6 6. Fonte: BOVESPA . Cb) Fundos mútuos.0 14. Apesar tida no mercado de renda fixa. c] alta pressão triTABELA 6. Debênttures Ações I em relação ao total investido Número de emissões Anos Simples Conversíveis Anos Milhões Número de R$ Número de emissões Milhões emissões Milhões 1995 30 1.6 11.4 0.8 27.9 15.592. 38.571. o número de emissões primárias de ações e de mercado".7 1996 24 1.050.7 6 20041» InstitiicionaisCI 9. de cha. o que caracterizaria uma perda de oportunidade de ampliação e de democratização do mercado.5% das companhias abertas.2 100.0 16 1.11 Mercado primário de ações e debêntures: número e valor das emissões no Brasil no TABELA 6.8 21. 2002 e 2003).0 586.1 14.2 25.0 2003 2 523.040.C 24.353.2 100. Redução dos investimentos produtivos em relação ao PNB.8 39.4 100.3 100.0 83 7. tas.2 112 5.11.3 100. aumen tou o número de lançamentos de debêntures simples.3 2002 22. ob debêntures conversíveis.9 0.0 2000 22.0 2001 27. b) alto custo do capital.178.6 23 14.0 2004'=! 27.9 2 - Empresas 25.0 2003 24.6 0.360.5 46. combinada com baixos riscos. Estas diminuíram de544 em 1995. 1998.5 375 Pessoas 1997 1. quando representavam 62.3 1 Instituições financeiras'"! 1994 6.4 100.2 37 2001 Investidores estrangeiros R$ (a) Em junho.0 19.0 1998 20 4.5 31. mento com seus acionistas minoritários. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM).0 1 68. Relatório Mensal (abril de 2004) e Relatório Anual (2001. Outros 24.4 lOO.0 4 0 físicas 1998 1.5 22. bem como os valores Volatilidade acentuada do mercado acionário no país.3 17. mas a partirdaí registrou acentuado recuo.9 5. da redução nonúmero delançamentos.Gerência Técnica de Mercado.5 0.2 33.4 0.4 0.4 11.477. no mesmo período.5 15 3.0 5.4 100. expli cada por pelo menos três determinantes: a) atratividade do mer das operações. fundos de pensão.749.296.2 17 1.7 41 6.6 1999 10 2.1 100.112.0 16. resolveram se antecipar e anunciar o fechamento de seu capital. 4. Baixa pulverização da propriedade acionária por ocasião das pri vatizações.4 3.3 0. Desinteresse dos investidores pelo mercado de renda variável em razão da elevada remuneração. as que são listadas em bolsa.435.7 0. profetizando o fim do da Lei de Sociedades Anônimas.369.9 38.3 41.9 11.5 9 1.9 16.4 1997 23 3.0 0.9 22.0 38 7.1 8.0 36 911. corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários.0 5.410.1 2.6 35. o valor das operações aumentou até 3.575. Essas tendências não são atribuíveis a um único fator.8 2002 4 64.12 Composição dos investidores no mercado de capitais do Brasil: período 1994-2004.2 36. Foi também de crescente.333.1 2.9 34.1 20 3.1.211. .2 12.6 17.3 0. Em contrapartida. bancos de investimento.084.9% do total.7 15. Entre os que pro vavelmente as determinam.2 4. Como observam Orenstein e Ro A retração do número de companhias listadas em bolsa não é o único indicador da debilitação do mercado de capitais brasileiro.313. como mostram os números da Tabela 6. em 2001.3 (a) Período janeiro a maio.4 2000 6 1. clubes de investimento e seguradoras.2 4 1.213.0 • 40 Total 17. para 361.7 3. 2.965. advinda com a reforma.2 100.2 6. (c) Bancos múltiplos e comerciais.920.3 100. destacamos os cinco seguintes: cado de renda fixa.0 29 5.^ "algumas empresasj prevendo dias difíceis no relaciona bilitando o já diminuto mercado de capitais no Brasil.6 25.6 18.6 12.3 30.5 0.0 1999 22. menor e ano a ano decrescente em relação ao universo das companhias aber Nova regulação do mercado.0 1996 38.6 3.

I Aplicações sobre o total Anos Mercado de ações Renda fixa privatização 1995 89.0 100.1%.3 2002 74. porém. cresceram nove vezes: de R$ 26.3%.4 bilhões em 2002.9 0.0 para 4.6% do universo. seja pelo temor de mudanças nos rumos estratégicos ou nas regras de mercado para o capital estrangeiro que poderiam ocorrer quando da alternância do poder central.0 1999 98. as aplicações em ações represen taram. seja em função de desvalorizações cambiais acentuadas.6 100.9 7.5 1. As apUcações dos fundos de pensão em ações e em fundos de renda va riável têm decrescido ao longo do tempo. as aplicações no mercado de capitais são também crescentes em relação ao PIB. dentro deles. para US$ 10.8 1.5 2.4% em ações.e fortemente . como em 1998-1999.13 mostram que as aplicações dos investidores externos no mercado de ações do Brasil superam .7 bilhões. totahzavam R$ 114. 274 Moedas de Debéntures GOVERNANÇA CORPORATIVA 0.5 3. Isto significa que a carteira de ações desses investidores no país caiu 77.1 1998 94.0 21.0 0. além disso. variaram acentuadamente no perío do.9 100. em média.4 100.8 2003 20041" 87.2 0.9 0. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 275 .7% de 1997 para 2002: de US$ 34. A COMPOSIÇÃO DOS Investidores no Mercado de que essa ampliação não se deu apenas quanto aos valores aplicados em ações. mas na difusão e nas exigências pela adoção de melhores práticas de governança corporativa.7 Derivativos e Total outros 1. Quanto a este úl timo fator. cabe registrar que os impostos incidentes sobre a ri queza gerada pelo setorindustrial do Brasil alcançaram.7 mostra os altos e baixos da série histórica dos dez anos considerados.8 3. as cinco maiores. aumentou significativamente com a abertu ra da economia a partir do início dos anos 90. pela expressiva ex pansão real da carteira.1 100. Quando se totalizam 10% das entidades.9 5. por fim. os investidores estrangeiros.as suas carteiras nos demais segmentos do mercado financeiro. sobre o setor de serviços.7 bUhões. No período 1994-2004.1 2000 91.e.12 mostra a composição dos investidores no mercado de ca pitais do Brasil.13 Composição da carteira dos investidores estrangeiros no mercado financeiro do Brasil: período 1995-2004. Entre os externos. 47. É o que destacaremos a seguir.7 0. Essa flutuação é atribuí vel a fatores externos e internos.0 0. Mas.9 Ca) Em junho. Entre os internos.8% em 14 anos (1990 a 2003). Cabe notar TABELA 6.5 empresas estatais.2 100. os escân dalos corporativos da variada do século.0 11. perto de 90% de seus investimentos no mercado financeiro nacional. Em relação ao PIB.9%. em relação ao valor consolidado de carteira desse grupo de investidores institucionais. a redução do valor de mercado das empresas de novas tecnologias.7 86. dos quais 96. em 1997.6 100.butáriasobre a riqueza gerada pelas empresas.5 100. nos principais mercados mundiais. os insti tucionais e as instituições financeiras responderam por mais de 70% do mer cado.5 9.3 100. No mesmo período considerado. pela expansão da carteira dos investidores institucionais.8 100. Destes três grupos.1 bilhões. o valor desses ativos evoluiu de 1. que.5% Capitais ATabela 6. as expectativas de alta do risco país.4 2. os efeitos-contágio das crises financeiras em países emergentes e.'' A debilitação do mercado só não foi maiorpelo ingresso de investidores estrangeiros. Das 275 entidades fechadas de previdência com plementar que atuavam no país no final de 2003. já de longa data. os fundos de pensão . em mé dia anual. Em valores correntes. os fundos de pensão têm também alta expressão no mercado de ações do Brasil. saíram de 0. evidenciando forte volatilidade. 45. como já vimos. chega-se a 68% dos ativos.0 0. Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A Figura 6. E. dos quais 74.14 evidencia a crescente importância dos ativos consolidados dos fundos de pensão no país.2 2. No período 1993-2004.5 para US$ 7.4 para R$ 240.1 para 15. a redução do ritmo das aquisições e das megafusões.0 2001 88. o esgotamento do processo de privatizações. 37. Os dados da Tabela 6. os institucionais .0 A carteira consolidada desses fundos é bastante concentrada quanto às entidades que as controlam. a dos estrangeiros é a que tem maior densidade de aplicações em ações.1 4. Das carteiras desses três grupos de investidores.7 1997 96. A Tabela 6.0 A PRESENÇA DOS FUNDOS DE PENSÃO NO MERCADO DE Ações Como ocorre.7 1996 91. 1.5 5.0 0.3 bilhões. DeW pico de US$ 35.ampliaram significativamente suapresença nomercado.7 1.6 0. em ações. Os valores investidos. todas de 9. como em 2002.

dez.1 1991 36.0 34.3 13.4 2000 144.6 23.3 3.9 4.14 Relações (%) Em R$ bilhões Ativos consolidados dos fundos de pensão no Brasil: evolução no período Ativos Anos Total 1990-2003. ABRAPP .5 1.4 4. Esta alta concentração confere aos fundos de pensão de maior porte alto poder de influência no mercado.198.0 10.6 5.514.8 1996 86.0 45.8 1.8 s 1995 74.6 977.1 3.3 8.1 62. complementando essa ampla visão das características estrutu rais do sistema corporativo em operação no BrasU. De forma geral.5 1997 101.7 14.1 26.5 830.7 1999 126.5 capitais (b) 26.Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complemen tar.1 Fonte.3 1.2 879.9 15.TABELA 6.5 9.3 4.7 795.3 12.9 916.8 1.7 2002 189.e não apenas limitado à dimensão das carteiras de investimentos e ao impacto de seus movimentos no valor de mercado das empresas listadas.5 1998 101.2 44.8 3.7 18.2 1.101.7 12.9 2.8 11.5 1.7 1994 72.9 941.8 4.1 16. mantidas as proporções.2 2.6 791.0 787.5 2001 171. do que ocorre em outros países.0 44.1 4.0 22. Um poder de influência que tem sido cres cente .6 6.346. Consolidado Estatístico. 2003. cabe destacar algumas comparações internacionais.5 1992 43.6 1.0 977. COMPAKAÇÕES INTEIÍNACIONAIS Por fim.6 1993 60.1 14.6 1.5 2003 240.5 2.010.2 8. mas também na influência sobre os padrões praticados de governança corporati va.2 2. essas comparações indicam: A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL .3 3. consolidado (a) 1990 Aplicados no PIB mercado de (c) (a)/Cc) (bD/(c) 0.3 46.0 14. Nada diferente.

9 a 25.0 Menos de 7. A assimetria entre o valor de mercado das companhias listadas em bolsa e os agregados macroeconômicos dos PNBs do Brasil. n' 6.0 Valor de mercado das companhias listadas BRASIL Produto Interno Bruto = qq Acwnulada Mais de 200.63% do agregado global. Na Tabela 6. Segundo dados da World Federation of Exchanges.18 traz um quadro comparativo mais detalhado do número de companhias listadas em bolsa e de seus valores de mercado em diferentes regiões do mundo. empresas Totais ' Fonte: World Federatíon of Exchanges. estão na frente do Brasil emnúmero de empresas clas sificadas. segundo o valor anual das receitas operacionais em em bolsa. o número de empresas. a Tabela 6. June 2004. é bem menos expressivo: 0. A Tabela 6.25 551 MUNDO 31.0 14. pelo tamanho das duas economias.63 199 Capitalização média das companhias listadas em US$ milhões 930 59.2 49.3% do Pro duto Mundial Bruto estimado para 2003.TABELA 6. muito próximo da Tailândia.16 Dados de maio de 2004 Comparações Número de companhias Cb)/(a) Brasil (a) Cb) 34.0 500 100. operação no Brasil.800.0 14. A distância. 3.8 27.9 a 15. mas seu valor de mercado GOVERNANÇA CORPORATIVA De cada classe 234.. Países emergentes e de industrialização recente.0 4. Adotando como critério o valor anual das receitas opera cionais.e são as menores entre as 500. SOO largest UScorporations.100.4 100.0 Produto Mundial Bruto 35. entre o valor médio de mercado das companhias listadas em bolsa no Brasil. mas superior aos das demais economias emergentes da Ásia e da América Latina.2 64 12. é inferior à média das 500 desse ranking.793 0.06% do total de companhias listadas nas bolsas mundiais. Comparações com agregados macroeconômicos 278 Tamanho das Uma outra dimensão comparativa que exploramos e que. evidencia distâncias ainda mais pronunciadas é entre as 500 maiores empresas que operam no Brasil e as 500 maiores companhias dos Estados Unidos. também derivada de comparações a partir de grandes com os agre gados: as companhias hstadas nas bolsas brasileiras representam 1. Valor de mercado em US$ bilhões 31.17.0 4 0. Esta assimetria revela que são meno res as dimensões do mundo corporativo do país. 2004. Focus.15 Relações (%) Indicadores internacionais: Mimdo número e valor de mercado das companhias listadas TABELA 6. 149.0 138 27.0 50 10. — = 46.^ entre es sas empresas classificam-se apenas três empresas brasileiras. Apr. Em relação ao PNB médio do período. no final desse mesmo ano.9 a 100. No ranking da Fortune. E ela é confirmada por outra assimetria re levante.4 199.4 0. por países. de outros países e do mundo como um todo.0 15 3.9 a 50.0 2 0.2 1. em US$ bilhões.e são as maiores nos Estados Unidos há 138 . relativamente às observadas nas maiores economias mundiais. mostramos uma outra visão da representatividade do mundo corporativo brasileiro em relação ao mundial.0 - Fonte.185 361 1.6 100.600. FORTUNE. US$ 29. Os dados são médias apuradas para o triênio de 1998-2002. como China. comparativamente ao das listadas no conjunto das bolsas de valores de todo o mundo.16 o número de companhias segundo sete in tervalos de classe. O intervalo mais alto da classificação brasileira (US$ 7 bi lhões anuais) corresponde ao mais baixo da dos Estados Unidos. Enquanto no Brasil há apenas seis companhias com mais de US$ 7 bilhões anuais .8 1. No Brasil.9 bilhões.0 (Estimatívas. Coréia do Sul e índia. v.0 227 45. Número de 24. US$ 20. Emvá rios países. sendo duas do setor de intermediação financeira.9% do PIB. Amsterdã: Time Inc.15 indica as dimensões comparativas das corporações brasi leiras. A média das receitas operacionais das três do Brasil. também grande. O primeiro deles é sobre o número de companhias listadas nas bolsas de valores de todo o mundo: elas passam de 34.3 bilhões.® o valor de mercado dessas companhias aproxima-se de US$ 32 trilhões.2 99. Complementando essas comparações internacionais.9% 498. comparativamente às maiores mundiais.9 a 7. a partir de indicadores agregados. entre as 500 maiores do mundo. para 2003] Valor de mercado das companhias listadas % sobre o total Classes. o valor de mercado das 361 companhias listadas alcançou US$ 234 bi lhões.06 • corporações dos Estados Unidos. 88. correspondentes a 46. reunimos na Tabela 6. o valor de mercado das companhias listadas em bolsa no Brasil só era inferior ao da China. m 136. em US$ bilhões 2003. monthly scatistics tables.4 A grande distância entre as dimensões das maiores empresas em 2. a capitalização das companhias listadas em bolsa supera o agreA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASa 279 .

245.2 32.6 40.I.World Federation of Exchanges.699 13.8 índia 6.7 100.1 Rússia 3 62.6 Coréia do Sul 706 195. como também pela expressão de atuais valores de mercado.17 das 500 maiores TABELA 6.109. Quadro comparativo das companhias listadas Valor de mercado Países Número de companhias em bolsa.0 Venezuela 1 46.1 Bélgica 4 117.0 49. assim.891. como também em Hong Kong e em Taiwan.3 20. segmido o valor 5.2 Austrália 7 106. (b) Médias por empresa ! Cb)/(a) Médias do qüinqüênio Brasü.9 11. (b) Média do triênio 1998-2000.3 82 2. em 2003.070.9 Fonte: FORTUNE.7 6 96.7 Tigres Holanda 12 385.358. antes das grandes transformações pelas quais passou a economia mundial.135 690.3 Reino Unido 37 1.6 Argentina 123 39.8 71. Países de origem US$ biUiões .5 33.2 15.0 Noruega 32. gado do Produto Nacional Bruto.2 48.0 29.4 29.5 Suíça 12 488.1 7.7 883 1.4 189 anual das receitas América Latina 24.0 2 35.5 Espanha 7 162.1 bilhões 31. Japão China 15 367.18 Receitas operacionais em. Número de Países empresas do empresas entre as 500 meiiores Totais (a) mimdo.9 67.3 532 287.4 33.0 17. comparativamente aos registrados no final dos anos 80.6 Tailândia emergentes % relação 465 Brasill^l 13 Canadá Em US$ Canadá (a) Considerada apenas a Bolsa de Valores de São Paulo. mas rapidamente estendidas a outros países.938.0 161.895. qüinqüênio 1998-2002. Cálculo dos autores. que as pressões por boas práticas de governança corporativa tenham surgido no mundo anglo-saxão.3 40.2 280 613. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL . 149.2 França"! 1.7 Alemanha 34 1.0 46.9 395 40. Não surpreende.956.5 2.9 47.6 França 37 1.0 29..5 14. no Reino Unido e no Canadá.2 184.2 Grandes 265 57.901 211.8 Alemanha índia 4 60.4 55. como nos Estados Unidos.0 Cingapura 1 14.064 335.335 2.1 Asiáticos Coréia do Sul 11 265.0 Malásia 1 26.9 500 14. : TABELA 6.365.316.043 2.8 13.5 Reino Unido 2.5 14. entre os asiáticos emergentes. v.5 100.8 Brasil 3 61. 2004. n' 6.1 Itália 8 299.1 24.7 México 1 49.5 Taiwan 1 13.8 35.4 53.0 79.7 Hong Kong 805 509.7 China 1.0 20. entre os tradicionais países industriais maduros.1 29. Amsterdã: Time Inc.3 16.7 15.2 46.8 28.4 55.4 Japão Finlândia 4 71.010 997.5 2. não só pela expressão dessas companhias.6 37.2 12. 500 largest world corporations.4 17.3 2 54.0 26.2 Luxemburgo Tailândia Totais 1 11.4 143.5 Taiwan Suécia Dinamarca ao PNB Chile Estados Unidos G7 em 185.6 23.8 Irlanda 1 12.0 México 181 120.0 310.8 25.2 Estados Unidos operacionais. Apr.. Itália 27. Fonte: Dados primários: WFE ..

Presença mais expressiva de investidores institucionais de grande porte no mercado de capitais. 37.2 422 2002 399 124.3 345 1995 544 147. destacaremos as princi pais forças de controle. especialmente os fundos de pensão. Mas. Em 1990. Fechando o círculo de descrição das condições estruturais do sistema corporativo no Brasil e sintetizando sua evolução a partir do início dos anos 90.e já examinadas.2 56 1992 565 45.Finalmente.3 Conformidade ainda insatisfatória das companhias em operação no país com as boas práticas da governança corporativa.8 176 1994 549 189.2 484 2001 441 186. TABELA 6. que podem ter afugentado empre sas não dispostas a atendê-las.0 311 2003 369 234. Privatizações em setores de alta expressão corporativa. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 283 .5 469 1998 535 160. da indústria de base às situadas nas pon tas finais das cadeias produtivas. Crescimento da economia interna segundo índices médios plurianuais inferiores aos do crescimento econômico global. 1990-2004. Desinteresse de investidores.1. o mercado reduziu-se a dois terços do que era. registramos os principais movimentos que exphcariam a última série his tórica apresentada: 1. 2. destacaremos agora alguns aspectos fundamentais do ambiente externo da governança corporativa no Brasil. aumentou ex pressivamente. o código das melhores práticas de governança corpo rativa definido pelo IBGC. Houve uma diminuição de 218 compa nhias. Competitividade do mercado de renda fixa. Novas regulações do mercado. os marcos legais e as recomenda ções da Comissão de Valores MobiUários. uma última série histórica que é importante observar está na Tabela 6. e 4. com foco no de ações. GOVERNANÇA CORPORATIVA 6.2 1991 570 32. Anos Companhias domésticas listadas Número (a) Valor de mercado Capitalização média em US$ bilhões Cb) em US$ milhões (bV(a) 1990 579 11. as pressões por boa governança exercidas pelos investidores institucionais. Deste ambiente.0 468 2000 467 226. 6.nos anos de 1998 e 2002. Alta volatilidade do mercado de ações.Comissão de Valores Mobiliários. O AMBIENTE EXTERNO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL Cb) Em maio. 3. quanto às suas prováveis causas . Gerência de Estudos Econômicos. nesta seqüência: 1. quer co-participando de fundos de renda variável.2 635 2004"» 361 199. atuaram em direção contracionista: 1. em valor. 3. 3. 4.4 80 2. contrariados com os baixos níveis 19 em bolsa.19 e refere-se à evolução da capitalização média das companhias domésticas listadas em bolsa no Brasil. os compromissos exigidos pela Bolsa de Valores de São Paulo para listagem diferenciada das empresas.0 551 Ca) Considerada apenas a Bolsa de Valores de São Paulo.19 BrasU. 4. quer com carteiras próprias.6% das existentes no início do periodo. pela combinação per versa de riscos baixos com altos retornos. Ciclo sem precedentes históricos de fusões e aquisições. 6. Abertura da economia. 5.9 394 1997 545 255. A expressão dp mercado de capitais e nas decorrentes pressões por me lhores práticas de governança só não se tomaram maiores devido aos fatores que. Seguindo o esquema básico definido para este capítulo no Quadro 6. Fonte: CVM . não obstante as quedas registradas .w 1993 551 96.6 271 1996 551 216. com ingresso do capital estrangeiro na forma de investimentos diretos e na constituição de carteiras no mercado financeiro. em contrapartida. Em número de companhias. 2.9 301 1999 487 228. Baixa pulverização da propriedade acionária. o número de companhias lis tadas era bem maior que em 2004. se gundo os padrões praticados de governança corporativa. 282 de proteção legal e de enforcement no mercado de ações do país. 5. Consolidações setoriais.

Mas. 3. As preferenciais não se conferia o direito de voto. oneran do o controlador ou o grupo de controle que deseje mantê-lo. 9. Entre estas. A redução do limite máximo de emissão de ações preferenciais. com apenas 17% do total das ações C51% de 1/3). participação mínima corres pondente a 25% do lucro líquido do exercício. As duas reformas de maior impacto foram a da Lei das Sociedades por Ações. na distribuição da fatia do lucro restante. em seus próprios estatutos. a iaovaproporção das ações sem direito a voto só é aplicável às novas sociedades que se constituírem e àquelas que vierem a abrir o seu capital.303. foi a redução do limi te máximo para emissão de ações preferenciais. 2. Direito ao recebimento de dividendos pelo menos 10% maiores que os atribuídos a cada ação originária. • Direito de inclusão das ações preferenciais na oferta pública de alienação de controle.^ pode ria ser atribuído à preocupação do legislador em não ferir a cultura empresa rial brasileira em uma de suas mais importantes singularidades: a manuten ção do controle das companhias pelos seus empreendedores. o Brasil assistiu a um impactante conjunto de reformas em estatutos legais. 10. Entre elas. de 2001. Como ponderava Barbosa Filho. 1. A arbitragem e a solução de conflitos internos. A composição. em con traste. A alienação do controle das companhias abertas. Os direitos assegurados pela lei de 1976 foram reafirmados. Esse fundamento legal. As novas formalidades inseridas no Código Civil. que mudaram o cenário da governança corporativa no país.® o novo limite reflete duas tendências. o controle da companhia estaria assegurado. 6. Um dos fundamentos da lei de 1976 foi a permissão para a emissão de ações preferenciais até o limite de dois terços das ações emitidas. e a do Código Civil. A competência e a convocação da assembléia geral de acionistas. seguindo-se o princípio de se estabelecerem vantagens que compensem a não-concessão do direito de voto. Dos principais aspectos dessa reforma destacaremos os dez seguintes: 1. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 285 . A redefinição dos direitos dos titulares de ações preferenciais. Limite de emissão de ações preferenciais Um dos pontos de maior relevância da Lei n" 10.Os Novos Marcos Legais e as Recomendações DA CVM Na transição do século XX para o XXI. Direitos dos detentores de ações preferenciais O objetivo da reforma foi o de garantir maior segurança aos detentores de ações preferenciais quanto à remuneração do capital integralizado na companhia. os investidores em ações estariam mais interessados no retomo e na liquidez de suas aplicações do que em participar de órgãos de governança e de decisões atribuíveis à alta gestão das companhias. ainda que estes 284 GOVERNANÇA CORPORATIVA buscassem sócios anônimos no mercado de capitais. os processos de governança corporativa no Brasil. confiando às empresas a definição. 2. fiscal. foi editada a "cartilha" de go vernança da CVM. • • Depois de assegurados os recebimentos mínimos. 8. assegurando-lhes dividendo pelo menos igual ao das ordinárias. foi a que praticamente estabeleceu as bases sobre as quais se edificaram as sociedades por ações no Brasil. em 2001. Com o lançamento de 2/3 do capital acionário sem direito a voto. 4. assegurado pelas disposições da Lei n^ 6. e Oí) desincentivar o exercício do poder com baixo risco patrimonial. A Lei n° 6. as ações preferenciais teriam o direito assegurado de voto. de 1976. A força com que são defendidos os interesses envolvidos nestes supostos traços culturais é ainda seguramente expressiva. A Nova Lei das Sociedades por Ações não suprimiu a prerrogativa de emissão de duas classes de ações. para manter a integridade do sistema até então vigente. em igualdade de condições com os detentores de ações ordinárias. participação. Em adição a essas vantagens compensatórias. que ficou conhecida como a Nova Lei das Sociedades Anônimas. o funcionamento e a competência do conselho 5. segundo a avaliação de Andrezo e Lima. por conseqüência. Este prin cípio reforçava-se pela suposição de que. Como resultado. Os acordos de acionistas. Ape nas nos casos de não-distribuição de dividendos por três exercícios consecuti vos. no mínimo. seguido de novas recomendações da CVM. destacamos quatro: • No total dos dividendos distribuídos. que a de 2001 reformou. isolan do seus detentores de processos que envolvessem o controle da companhia e a definição de seus rumos. no Brasil. garantindo-se prio ridade equivalente a. em 2003. A composição e a competência do conselho de administração. mas reduziu de 2/3 de 50% o limite máximo de emissão das preferenciais. o mercado de capitais e. foram introduzidas regras de transição. asseguravam direitos diferen ciados quanto à distribuição de dividendos ou ao-reembolso do capital.404. dos direitos dos proprie tários dessas ações. com precisão e minúcia. deverão constar do estatu to da companhia. 7.404. outras preferências ou vantagens atribuídas aos detentores de ações sem direito a voto ou com restrições ao exerdcio desse direito. A eleição e a composição da direção executiva. em contrapartida. 3% do valor do patrimônio lí quido representado pela ação. (a) concüiar o controle'majoritário das companhias com maior risco patrimonial.

da assembléia geral. esta será eleita pela assembléia geral. Sua composição é de no mínimo três e no máximo cinco mem bros . composição e competência da diretoria executiva Foram mantidas as disposições da lei de 1976: a eleição da diretoria executiva. Eleição. Competência e convocação da assembléia geral Competem privativamente à assembléia geral dos acionistas decisões so bre matérias de alto impacto corporativo e que sejam determinantes dos des tinos da companhia. 10% das ações com direi to a voto. O estatuto da sociedade poderá estabelecer quorum qualificado para determinadas deliberações. des de que sejam especificadas. ainda que não constem da ordem do dia. anualmente. incorporação e cisão da companhia. ele po derá ser instalado pela assembléia geral a pedido dos detentores de. eleitos pela assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. a alienação de bens do ativo permanente e a conselhos de administração. Quando incluído na estrutura de governança das companhias. • São da competência desse conselho as seguintes funções. • Dissolução e liquidação da sociedade. 4. o conse lho fiscal é eleito pela assembléia geral dos acionistas. desde que represen tem. • Fiscalizar a gestão da direção executiva. • Manifestar-se sobre os relatórios da administração e as demons • Quando autorizado pelo estatuto de sociedade. à assembléia geral erros. os processos de sua substituição. integralizar o capital subscrito. fraudes ou crimes constatados. 10% das ações ordinárias ou 5% dos detentores de ações preferenciais. CompQsição e competência do conselho de administração Tomar. obrigatório apenas em sociedades abertas. • Suspender o exercício dos direitos do acionista inadimplente de seus deveres contratuais. as contas dos administradores e deliberar so bre as demonstrações financeiras por eles apresentadas. Q Eleger os conselhos de administração e fiscal. o conselho de administração será composto por. A Nova Lei das Sociedades Anônimas definiu. no míni mo. os prazos de seus mandatos e a escolha do presidente.a emissão de debêntures simples pode ser autorizada pelos • Deliberar sobre a avaliação de bens com que os acionistas possam • Fixar a orientação geral dos negócios da companhia.3. deliberar sobre as emissões de capital. se não existente.que exercerão seus cargos até a primeira assembléia geral ordinária que se realizar após a sua eleição.acionistas ou não . em lei: • Fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e societários. Quando o funcionamento do conselho fiscal não for permanente. três membros. • Transformação. é de atribuição do conselho de administração ou. no mínimo. fusão. definindo suas atri buições. em conjunto. 286 GOVERNANÇA CORPORATIVA 6. • Autorização aos administradores para pedir concordata e confes sar falência. as atribuições gerais desse órgão da governança: • Autorizar a emissão de debêntures com garantia real ou conversí veis . • Os pareceres e representações do conselho fiscal ou de qualquer um de seus membros poderão ser apresentados e lidos na assembléia geral. que en tão elegeria a direção executiva. Poderão ser reeleitos. po rém. constituição de ônus e garantias reais em contrapartida a obriga ções da companhia. Poderá funcionar em caráter permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado por decisão da assembléia. definidas Escolher e destituir auditores independentes que apoiarão suas funções fiscalizatórias. Obrigatório nas companhias abertas. • Eleger e destituir os diretores da companhia. nestas incluídas as que definem o número dos conselheiros. As matérias da responsabiUdade do conse lho devem ser objeto de normas estatutárias específicas. Cabe ainda notar que os titulares de ações sem direito a voto ou com voto restrito poderão eleger um membro do conselho fiscal. entre as quais destacamos: • Reforma do estatuto social. A lei remete ao A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 287 . o correspondente a. respeitadas as re gras peculiares ao tipo de sociedade .inexistindo o conselho de administração. Q Denunciar aos órgãos da administração e. se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses dos acio nistas. Composição e competência do conselho fiscal trações patrimoniais e de resultados. 5. composta por dois ou mais diretores. • Convocar assembléia geral à presença de matérias de alta relevân cia corporativa. no mínimo.

7. estabelecimento de meca nismos internos destinados à superação de desacordos pontuais. De um lado. aos acordos de voto. O efeito-proteção estimula o desenvolvimento do mercado de ações. Dois aspectos adicionais merecem registro quanto a esta inovação. assegurando maior proteção patrimonial aos minoritários. desincentivando aberturas e promovendo fechamentos de capital. os recursos ao Po der Judiciário . pois não abrange as ações preferenciais. que consolidou a regulamentação do instituto da arbi tragem.307. res tando. mas não os exduindo. a reforma de 2001 acrescentou a referência expHcita a um terceiro objetivo. De outro lado. instituição de umsistema permanente de mediação e de harmonização deinteresses e de pontos de vista sobre questões estratégicas da companhia. Ações pre ferenciais são alcançadas por este mecanismo de tag along em situações pe culiares. a diligência e a probidade queempregam na administração de seus • As atribuições que os estatutos lhe conferirem devem ser exerci das para atingir os objetivos privados dos acionistas da compa nhia. nos casos de alienação de controle de compa nhias abertas.alinhou-se às disposições de legislação específica anterior: a Lei n" 9. ciais da empresa. conferindo-lhes tratamento mais paritário. a par tir da construção de uma maioria de votos para as deliberações das assembléias gerais e para o conseqüente poder de eleger a maioria dos conselheiros ou gestores da companhia.estatuto da companhia o número máximo de diretores. claramente. para prestar ou receber informa ções e para apresentar pontos de vista compartilhados levados para deliberação da alta direção. geralmente de menor porte.a compra e venda ou a preferência para a aquisição de ações detitularidade dos acordantes e o exercício conjunto do direito de voto -. destacamos quatro mais diretamente vinculados às práticas da governança corporativa. Acordos de acionistas Os acordos de acionistas constituem um dos mais importantes funda mentos legais para o alinhamento dos proprietários no exercício de seus direi tos em relação à companhia e na salvaguarda de interesses comuns. O primeiro é seu alcance limitado. • A companhia poderá solicitar esclarecimentos sobre as cláusulas do acordo. O impacto dessa mudança não é pequeno. que aumenta os custos das operações de takeover. controvérsias sobre a postura dos conselheiros de administração em relação a decisões orientadas pelo bloco de controle assim constinndo. Alienação do controle das companhias abertas Uma das mais importantes inovações da reforma de 2001 da Lei das So ciedades por Ações é a que estabeleceu a obrigatoriedade de assegurar preço no mínimo igual a 80% aos acionistas minoritários. 289 . Consagrou-se. opoder de conü-ole. mediante oferta pública simultânea para aquisição de suas ações ao preço mínimo agora definido em lei. os acordos de bloqueio. o prazo de sua gestão (que não poderá ser superior a três anos. Esta nova disposição . desestimulando-as ou. Os resultados líquidos transparecerão a médio e lon go prazo. 288 GOVERNANÇACORPORATIVA 10. para duas finahdades específicas . para atuar pre ventivamente na condução dos processos. o efeito-custo atua na direção oposta. Formalidades do Código Civil As sociedades de responsabilidade limitada. de 1996. protegeu as mi norias fora dos blocos de controle. 9. assim. • Os acionistas acordados deverão indicar seu representante para comunicar-se com a companhia. assim. resultantes de direitos de preferência in 8.ou seja. • As ações averbadas em decorrência dos acordos não poderão ser negociadas embolsa. respeitadas as exigências do bem público e as funções so próprios negócios ou interesses. • Reconhece-se a legitimidade legaldos acordos de controle. Foi agora definido que o estatuto da sociedade pode estabelecer que as diver gências entre os acionistas e a companhia. nos termos e segimdo os processos que vierem a ser especificados. mais profundamente ainda. no caso introduzidas pelo Novo CóA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASn. Arbitragem interna A reforma alcançou ainda um novo aspecto. a nova disposição não deixa de ser uma espécie d'e poison pill imposta pela lei. no exercício de suas funções. em relação ao pago aos integrantes do bloco de controle. a pulverização do prêmio pago pelo controle da companhia. reciprocidades. o cuidado.que sinaliza. de alta relevância para as práticas de governança corporativa. ou entre os acionistas controlado res e os minoritários. o tag along . O segundo é o fortalecimento da CVM. deixou de apenas exercer "poder de polícia". a intenção de se esti mular a solução interna para os mais diferentes tipos de conflitos de agência e de conflitos de interesse. foram também alcançadas por reformas. como as que a lei lhes confere na hipótese de não-pagamento com pensatório de dividendos por três exerdcios consecutivos. porém. Ao reconhecimento legaldesses acordos pela lei de 1976. adidonando-se. Esses acordos envolvem consentimentos convergentes. apenas as ordinárias nas mãos de minoritários não controladores. Dos vários aspectos regulatórios que cercam esses acordos. per mitida a reeleição^ e osseus poderes e responsabilidades. o modo de suasubsti tuição. que não era contemplado na lei de 1976. poderão ser solucionadas mediante arbitragem interna. respeitados os dois seguintes prindpios: • Os gestores devem ter. Ampliou-se assim o âmbito desses acordos. que. evitando-se. ternamente estabelecidos. maior segu rança e determinação emdecisões de alto impacto.

• de sócio minoritário em situações de impasse que coloquem em Promover a expansão e o funcionamento eficiente e regu lar do mercado de ações e estimular as aplicações perma nentes em ações do capital social das companhias abertas. a companhia ex plicará suas razões. especialmente em decor rência das responsabilidades ampliadas dos administradores e dos majoritários. • Possibilidade de formalização de acordo de cotistas. regular e fiscalizar o mercado de valores mobiliários. proteção a minoritários. para que os cotistas decidam subscrever as novas co tas que lhes cabem. risco a continuidade do negócio. sões.digo Civil. • Obrigação de realização de assembléia anual dos cotistas. são muito claramente relacionados ao desenvolvimen to.mais amplamente. que mudou a concepção legal anterior que restringia a res ponsabilidade de cada sócio ao valor do capital por ele subscrito. a missão e os objetivos da CVM. • Fixação do prazo de 30 dias.5. Antes essas sociedades eram regidas pelo Código Comer cial de 1919. protegendo o interesse dos investido OBJETIVOS • Assegurar o acesso do público a informações sobre valo res mobiliários negociados e as companhias que os te- . desta cados no Quadro 6. para o crescimento econômico do país. • Maior proteção aos sócios minoritários. via expansão da poupança interna e externa aplicada na capita lização das empresas 290 governança CORPORATIVA As recomendações editadas por esse órgão regulador sinalizaram tam bém a insuficiência dos marcos institucionais para a efetivação da seqüência virtuosa governança-mercado-crescimento. entre elas as recomendações da CVM sobre governança corporativa. em 2000. quando a sociedade decidir por aumento de capital. • Assegurar a observância de práticas comerciais eqüitatívas no mercado de valores mobiliários. fu • Assegurar o funcionamento eficiente e regular dos merca • Proteger os titulares de valores mobiliários contra emis sões irregulares e atos Uegais de administradores e acio nistas controladores de companhias ou de administrado dos de bolsa e de balcão. como na Nova Lei das Sociedades Ia Evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda. constituição e funcionamento deconselhos deadministração. na forma de "pratique ou explique": ao não adotá-las. de forma se melhante aos de acionistas nas sociedadespor ações. Embora elas não constituam normas cujo descumprimento seja passível de punição por esse órgão regulador. quando estes sejam em número superior a dez. • Estimular a formação de poupança e sua aplicação em valores mobiliários. Embora não teiAam sido definidas. como instrumento de captação de recursos para as empresas. bre os emissores e os valores emitidos. a difusão e a promoção de boas práticas de governança. aquisições e dissolução da sociedade. res de carteira de valores mobiliários.centrada em questões como as sembléias. conselho fiscal e auditoria é uma clara sinalização do reconhecimento desse órgão regulador quanto aos benefícios que a boa governança pode trazer para o desenvolvimeiito do mercado decapitais e. entre elas anova disposição que prevê ouso dos bens dos sócios emcaso de não-cumprimento de obrigações pela socie dade. apresentadas ao mercado em 2002. estrutura acionária. De acordo com a lei que a criou. nham emitido. para deliberação sobre mudanças no contrato social. a maior parte referente a normas da governança. à regulação e à fiscalização do mercado de capitais. funções. possibilidade de exclusão Desenvolver. • Presença de cotistas detentores de pelo menos 3/4 do capital so cial para a realização da assembléia. Agora. designação de novos gestores.3 • Missão e objetivos da Comissão de MISSÃO res e assegurando ampla divulgação das informações so Valores Mobiliários. por Ações.3. Como a CVM' registrou.4 e 6. a tendência é de se exigir que as informações anuais das companhias abertas indiquem o nível de adesão às práticas recomenda das. somaram-se novas inicia tivas de outras forças externas às empresas. que mudou alguns dos mar cos institucionais da gestão das empresas no Brasil. O Mercado de Capitais: Níveis Dieerenciados DE Governança A criação. quanto a um conjunto de aspectos. entre seus objetivos. dispositivos do Novo Código Civil que alcançam o siste ma empresarial aproximaram as sociedades limitadas às sociedades por ações. AS RECOMENDAÇÕES DA CVM Aesse conjunto de novas disposições legais. oferta ou preço de valores mobiliários negociados no mercado. a edição de sua "cartilha" . • Desde que prevista no contrato social. do Novo Mercado e dos Níveis Diferenciados de Go vernança Corporativa pela Bolsa de Valores de São Paulo inseriu-se entre as A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 291 . Os principais são: QUADRO 6. As práticas recomendadas estão sintetizadas nos Quadros 5. a ado ção de suas recomendações significa a utilização de padrões de conduta su periores aos exigidos pela lei ou pela regulação da própria CVM. de 2002.

PROTEÇÃO • Direito a voto para ações preferenciais no não-paga- • Divergências entre controladores e minoritários solu • Proporção de ações ordinárias e preferenciais: limite está sujeita. nos últimos anos. QUADRO 6. Q Admitir participação de detentores de ações prefe renciais. tecnicamente qualificados. Submeter a direção. espécie. Em corporações com controle compartilhado. anualmente. auditoria e • Pelo menos 2 conselheiros com capacitação em fi • nanças e técnicas contábeis. • Incluir matérias sugeridas pelos minoritários. nú mero pode ser maior.5 FUNÇÕES E OBJETIVOS Recomendações da • Proteger o patrimônio da corporação.IntemationalAccounting Standxirds Board. • Definir com clareza as exigências para o voto e repre sentações. • Descrever com precisão os temas que serão tratados. à demanda por melhores padrões de governançadas empresas no Brasü.A sinalização dessa iniciativa não difere da emitida pela CVM quando da edição de sua "cartilha" de me lhores práticas: os institutos das sociedades por ações e o próprio modelo ins titucional do mercado acionário têm vícios de origem difíceis de ser removi dos pela reforma da lei. TAG ALONG PROTEÇÃO A • MINORITÁRIOS • Alienação de controle: oferta púbUca de aquisição de ações pelo mesmo preço. • Cargos de presidente do conselho (Chairman) e da direção (CEO) devem ser exercidos por pessoas di Transações entre partes interessadas: alinhadas aos interesses de todos os acionistas. O Relacionadas ao setor. cisão. • Acessosem limitações a quaisquer informações. detalhando atribuição e procedi mentos. mentos. • Cada ação um voto. • Constituição definida por titulares de ações ordiná rias e preferenciais. • Dar publicidade à relação entre os acionistas e as res pectivas quantidades de ações. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO FUNCIONAMENTO • Definir regimento. resultado. a uma avahação formal. Q Perspectivas do ambiente de negócios: mento de dividendos. assembléias. • Temas relevantes: CONSELHO FISCAL E AUDITORES 0 Avaliação de ativos incorporáveis. • DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Adoção de normas internacionais: O lASB . • ferentes. administração e • De 5 a 9 conselheiros. Recomendações da ASSEMBLÉIAS CVM sobre governança estrutura acionária ESTRUTURA ACIONÁRIA • e proteção a minoritários. • Adoção de regimento com atribuições e procedi • Relacionamento com auditores supervisionado por comitê de auditoria dos conselhos corporativos. 0 Transações com partes interessadas. independentemente de classe ou espécie.iniciativas que têm respondido. 0 Fusão. O GAAP . . tiscal. corporativa: • Tomar acessíveis os termos de acordos de acionistas. DECISÕES RELEVANTES • Deliberação pela maioria do capital social. O Macroeconômicas. CVM sobre • Orientar a direção para maximizar o retomo do in- governança corporativa: CONSTITUIÇÃO conselhos de QUADRO 6.United States Generally Accepted Accoimting Principies. 0 Alteração do objeto social. incorporação. CONSELHO FISCAL E AUDITORIA ANÁLISE TRIMESTRAL • Exame e divulgação de fatores que influenciaram o • Indicação de fatores de risco a que a corporação Tratamento igual a todos os acionistas. demonstrações financeiras. independentemente de classe ou .4 • Facihtar o acesso dos acionistas.' de 50%. cionadas por arbitragem.

as resistências polí ticas à remoção do regime de duas classes de ações foram muito fortes . as regras estabelecidas paraa adesão a esse mercado são fortemente restriti^s. Mas. mas com deságio de 20%. quando comparado com o de outros emergentes. quer por via compulsória. as iniciativas oficiais foram. com direito a voto.confirmada por uma série de estudos de reconhecida fundamentação teórica e de elaborada metodologia estaüstica . O mercado diferenciado para listagem de empresas nível 2 de governança corporativa.o máximo que passou foi o recuo para o limite de 50% e a garantia de tag along. Criar um mercado comprador de ações. 3. Mas. 4. O novo mercado é mais voltado à listagem de empresas que venham a abrir o capital. mas menos es senciais. passando pelos resultados pouco expressivos do de senvolvimento empresarial no país. respec tivamente: voluntária. Paraatender a estes trêspropósitos. O novo mercado. não terem mandato administrativo. A adesão ao Novo Mercado criadopela Bolsa de Valores de São Paidoé 1. além de outras alterações sem dúvida expressivas. 3. A migração para os mercados diferenciados é. O mercado diferenciado. O mercado tradicional. ao mesmo tempo. para as ações com direito a voto fora de controle. dadas as condições estruturais em que opera o sistema cor porativo do Brasil. quer por não ter dotação orça mentária própria. quer por incentivos fis cais.tem levado a recomendações e a mecanismos de adesão voluntária. 1. para listagem de empresas nível 1 de governança corporativa. 2. Como já destacamos. as ordinárias. na expectativa de que as açõesda empresa passem a apresentarmaiorvalorização. na virada do século . mantido preponderantemente por grupos familiares ou pelo estado-empresário. A grande dificuldade em viabilizar uma re forma plena reside no elevado poder político dos grupos controladores". um ainplo conjunto de fatores levou à revisão das condições institucionais e dos processos de governança das empresas a partir dos anos 90 e. ainda que tenham ocorrido mudanças. realmente. vim ato que implica com promissos que vão além das disposições legais. Atender à necessidade de financiamento dos investimentos das empresas via emissão de ações. Tentando superaras inadequações da lei. Elevação do limite de emissão de ações sem direito avoto (prefe renciais) para 66%. nomeados e exonerados pelo Presidente da República. Segundo Carvalho. uma companhia já atenda.das exigências decor rentes de abertura do mercado à participação mais ativa dos investidores ins titucionais nas empresas. 3. As questões centrais eram outras. o mercado valoriza as boas práticas de governança. As leis da dé cada de 70 que disciplinaram omercado de capitais e definiram os princípios de funcionamento das sociedades não tiveram por objetivo criar condições sólidas para a governança e. por hipótese. 2. mais fortemente. o interes se dos investidores e a valorização das companhias. 2. pois o aumento da proteção aos minoritários eqüivale à redução do valor do controle. por esta via. em contrapartida. como alternativas compensatórias. 294 GOVERNANÇA CORPORATIVA 295 . Manter o órgão regulador do mercado sob o controle do estado. a migração para as listagens diferenciadas A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASn. São segmentos especiais de listagem queforam criados com o objetivo de propor cionar um ambiente de negociação que estimule. a importância da boa governança corporativa para o desenvolvimento do mercado de capitais e do país . mas sem o risco deperda decon trole. Osmercados para listagem de empresas diferenciadas segundo os níveis de governança corporativa foram implantados em dezembro de 2000. um mercado de ações alavancador do desenvolvimento empresarial e estimulador de melhores práticas de ges tão.6. Os níveis 1 e 2 são para empresas já negociadas no mercado tradicional que aderirem às condições exigidas para a diferenciação.'" "reformas dalegislação referentes à governan ça de empresas de capital aberto geralmente enfrentam barreiras políticas. reconhecidamen te. entre elas a da existência de apenas uma classe de ações. os administradores (conselhos de administração e direção executiva) e a bolsa. a bolsa não a classifica sem a adesão contratual. a principal fonte de oposição é formada pelos grupos que con trolam essas empresas. Em síntese: Obviamente. quer pelo fato de seus diretores. retornos anormais positivos e maior volume de negociação.o modelo adotado no Brasil desde o início dos anos 70 para as socieda des por ações e para omercado acionário alinhou-se às concepções então do minantes de conceder forte proteção àsempresas e a seus controladores e de atrelar o seu desenvolvimento à criação de incentivos oficiais. assim. com regras de listagem definidas em lei e regulamentadas pela CVM.Mesmo que. foram estabe lecidos na realidade quatro mercados: 1. A adesão às práticas diferenciadas de governança corporativa é voluntá ria e implica a assinatura de contrato de adesão envolvendo os controlado res. Se. às práticas exigidas. Instituição do Fundo 157. pela ausência de autonomia financeira e pela ingerência direta do Poder Executivo na nomeação e destituição de seus diretores. Os fundamentos e os objetivos dessas diferenciações estão sintetizados no Quadro 6. Tais são as restrições queforam tam bém criadas duas outras opçõespara adesão voluntária: os Níveis Diferencia dos de Governança. Mas. constituído por "ações incentivadas (cuja aquisição era abativel do imposto de renda dos adquirentes) e obrigatoriedade de os fundos de pensão manterem ações em suas carteiras de investimento. Limitação da autonomia da CVM.

Promover transparência. o interesse dos acionistas e a valorização das corpo rações. Nível 2 de Governança Corporativa Além dos compromissos assumidos para listagem no mercado nível 1. Calendário anual. são acrescidos os seguintes requisitos para listagem no nível 2: • Padrões internacionais. fatores de risco dos negócios da empresa. Abertura da posição acionária de qual • Acordos de acionistas. a partir de um mercado de capitaisde alta liquidez. processos produtivos e mercados. a • investidores. por parte de seus acionistas. Compatibilizar o desenvolvimento do mercado. quer acionista que detiver mais de 5% do capital votante. para as empresas e para a economia como um todo. entre os controladores. O Com monitoramento dos atos da direção. trarão benefícios para os próprios investidores. Maior número de Stock options. • Partes^eneficiárias. controladores ou administradores. Nível 1 de Governança corporativa São os seguintes os compromissos que as empresas do nível 1 assumem perante os investidores: Reunião pública. para boa compreensão das regras que regem o relacionamento acionistas (controladores e investidores). Sinalizar para o mercado as empresas compromis sadas: Q Disclosai-e. regras claras e enforcemerit das condições contratadas. conseqüentemente. Além desta condição necessária. •ticas de governança corporativa. Nos prospectos de oferta pública de ações. Divulgação dos programas de opções de aquisi ção de ações destinados aos administradores. Além das informações trimestrais e anuais obrigatórias por lei.6 Correlações positivas comprovadas: O Rigidez na regulamentação da proteção dos acio Fundamentos e de Governança Free-float. OBJETIVOS O Com regras que equilibram direitos de todos os • Subsídios para análise. quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da nistas minoritários e fortalecimento do mercado objetivos do Novo de capitais. em princípio. por tipo e clas mento econômico. • Informações adicionais. revisão especial emitida por auditor independente. avaliação da administração e outros elementos que subsidiem o processo de precificação. se. por conselheiros e por diretores executivos. • Dispersão. representando 25% do capital.QUADRO 6. seus projetos e perspectivas. Divulgação dos acordos de acionistas. é condição necessária para maior liquidez e para os círculos virtuosos que. Cumprimento de regras de disclosure em operações envolvendo ativos da companhia. Indicadores mais sólidos nos países onde os acio nistas minoritários contam com mais garantias: Corporativa da BOVESPA. • ferenciados de mercado é a maior proteção e. abrir informações sobre descrição dos negócios. equanimidade no trata mento dos acionistas. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL . Elaboração de demonstrações finan ceiras de acordo com padrões internacionais: lASC. O ponto-chave exigido para listagem das empresas nesses segmentos di maior presença do investidor minoritário no mercado. maiores preços para suas ações e. Proibição de emissão de partes beneficiá O Número de empresas abertas. Disposição para o mercado do calendário anual dos principais eventos corporativos. quantidade das ações em circulação. Mercado e dos Níveis Diferenciados • O Fortalecimento do mercado de capitais e cresci FUNDAMENTOS companhia detidos pelos grupos controladores. outras se impõem. menores custos de acesso ao mercado. Listarempresassegundo adoção das melhores prá- rias e inexistência desses títulos em circulação. fluxos de caixa da companhia e do consolidado.Generally Accepted Accounting Principies in the United States. melhor precificação e redução de riscos. Mecanismos de ofertas públicas de ações que favore çam a maior dispersão do capital. • Posições acionárias. prestação responsável de contas. Realização de pelo menos uma reunião públi ca anual com analistas de mercado para apresentar a situação econômico-financeira da empresa. implicarámaiores retornos e maior liquidezpara os investidores e. O Capitalização das empresas.Intemational AccountingStandards Committee ou USGAAP . para em • presas. redução de incertezas. como transparência. Manutenção em circulação de parcela mínima de ações. como decorrência esperada. indicando a sua evolução nos últimos doze meses. como assembléias e reu niões de divulgação de resultados. abrir para o mercado demonstrações consolidadas.

tomando por base o valor econômico da compa nhia. objetivos e pré-requisitos semelhantes aos exigidos para os segmentos de nível 1 e 2. apenas 5. e no novo mercado. à qual serão submetidos todos os conflitos que possam surgir da aplicação de disposições legais.7. tendo todos os acionistas direito ao voto. Em caso de venda do controle acionário. No final do primeiro semestre de 2004. das normas de órgãos reguladores e das relações acionistas-conseUios-direção. selecionada. b) empresas de capital aberto que tenham pelo menos quinhentos acionistas. • Tag along. Conselho de administração. • Adesão à câmara de arbitragem. pa gamento de no mínimo 70% do valor das ordinárias.Tag along. o índice de Ações comGovernança Corporativa Diferenciada (IGC). GOVERNANÇA CORPORATIVA As primeiras migrações do mercado tradicional para as listagens dife renciadas Cníveis 1 e 2 e novo mercado) ocorreram em junho de 2001. as empresas classificadas nos três segmentos representavam 10. De uma amostra A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 299 . mediante distribuição pública mínima de R$ 10 milhões. dos compromissos adicionais para a listagem nos segmentos diferenciados de mercado.8% do total das empresas listadas na bolsa. apenas com ações ordinárias. Na mesma época. • • • • TRANSPA RÊNCIA • no mínimo. • Fechamento dó capital. o nú mero de empresas listadas no nível 1 era de 31. extensão da oferta de compra para todos os acionistas detentores de ações or dinárias. cinco membros. Em caso de venda do controle acionário. Prazo estimado empresas para adequação Obstáculo • Direito de voto às ações preferenciais em matérias de alto impacto. com pagamento do mesmo valor de aquisição das ações do grupo de controle. as- segurando-ihes o mesmo tratamento dado ao grupo controlador. Novo mercado: obstáciilos e atrativos para as empresas do nível 1 de governança corporativa. Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado. que possam convertê-las em ordinárias. Julho de 2003. determinado por empresa especializada. e d) es colha de empresa especializada para determinação do valor eco nômico da companhia. no nível 2. Aos detentores de ações preferenciais. Os resultados de pesquisa realizada por Peixe. seis meses após a criação dos novos segmentos. Concessão de direito de voto aos detentores de ações preferenciais. Os requisitos para adesão ao novo mercado são os definidos para o nível 298 Efeitos da Migração Para as Listagens Diferenciadas A migração não foi massiva. • Demonstrações contábeis seguindo Avaliado Médio Longo • • • • GOVERNANÇA • • Indefinido noraias internacionais. o novo mercado é mais voltado para: a) empresas que venham a abrir capital. Novo Mercado Embora com fundamentos. acrescidos dos seguintes: • Apenas ações ordinárias. incorporação. para matérias de alta relevância corporativa: a) transformação. evidenciaram que o maior obstáculo à adesão ao novo mercado é o com partilhamento ou o temor pela perda do poder de controle. em as sembléia geral. b) aprovação de contratos entre a companhia e o seu controlador ou outros em que possa haver conflitos de interesses. QUADRO 6. de uma lista tríplice indicada pelo conselho de ad ministração. São Paulo: FEA/USP. totalizando 39. mesmo já passados mais de três anos de criação dos novos segmentos. Somadas. o compra dor estenderá a oferta de compra a todos os demais acionistas. com mandatos unificados de um ano. Direito de voto. Oferta pública de aquisição das ações em circulação. Arbitragem. Franciane Cristina Darós. fusão ou cisão da companhia. 3. c) avalia ção de bens que concorram para o aumento de capital. e c) empresas de capital aberto com ações também preferenciais. a bolsa come çou a divulgar um novo índice de desempenho das empresas no mercado. • Fonte: PEKE. • Mandato unificado para conselho de administração. independentemente de sua espécie ou classe. Avaliação das Requisitos considerados CONTROLE • Uso de informações assimétricas: restrições à negociação de ações por controladores e gestores. Constituição de conselho por. A escolha será por maioria absoluta dos votos das ações em circulação.7 Reações das empresas a requisitos exigidos na migração para listagens diferenciadas. na hipótese de fechamento do capital. Emissão apenas de ações ordinárias." sintetizados no Quadro 6. A empresa deve ter e emitir exclusi vamente ações ordinárias. • Tag along. 2.

17. destacamos os seguintes pontos sobre os fundos de pensão: Q Eles se colocam na interface das forças externas e internas. ra . A constituição compulsória desta carteira. com carteiras largamente diversificadas e formadas por ações sem direito a voto. enquanto os graus de pelo IGC.183 1. Suas carteiras de ações foram original mente constituídas por força da lei. As reações positivas dos investidores têm sido também evidenciadas Os Investidores Institucionais: pressões POR BOA Governança Em itens anteriores deste Capítulo (quando destacamos as expressões relativas dos principais investidores no mercado de açõesdo país) e do Capí tulo 3 (quando exploramos as forças externas de controle da governança cor porativa).4%.268 1. 16. como simples doadores de recursos. ** O Ibovespa é composto por uma carteirateórica das ações que.359 118 135 Out.273 1. o governo tomou obrigatória a compra de ações pelos fundos de pensão.20.236 1.464 132 145 Nov. destaca mos: foco (empresaseleitas para maior monitoramento).159 96 115 Jul./01 13. porém.7% concordaram que esse requisito é um obstáculo à migração para o segmento mais rigoroso.165 92 115 Maio 13. 15.845 164 183 índices IBOVESPA e IGC.174 1. * o IGC . a despeito do valor de suas cartei ras. - por quase três décadas. No Brasil. uma vez que podem deter expressivas participações acionárias das em presas e então participar ativamente das assembléias gerais e ter assento nos conselhos de administração e fiscal. é recente o despertar dos fundos de pensão quanto à sua atua ção na governança das empresas.280 994 76 98 Mar. sobre o volume de negociação e sobre a liquidez. A baixa adesão e as dificuldades apontadas para migração ao estágio mais exigente contrastam. com a reação do mercado. 12.577 1. 10. 13.* Em dezembro de 2003. definindo a parcela de seus investimentos neste tipo de ativo.214 99 120 Jun.982 1. o único com prazo estima do como longo para a adequação das empresas foi também a emissão de ape nas ações ordinárias. Carvalho^.613 149 160 Dez. 12.026 83 102 Jan. Visando ao desenvolvimento do mercado acionário. TABELA 6.972 1. 300 GOVERNANÇA CORPORATIVA A GOVERNANÇA CORPORATIVA NOBRASIL 301 . portanto já praticando níveis diferencia dos de governança corporativa. Períodos comparativa dos IBOVESPA IGC IBOVESPA IGC Dez. em relação a dezembro de 2001. em sua origem.9% e 52. 85.010 1. transpa rência e restrições ao uso de informações assimétricas foram consideradas atrativas. 22./02 11.índicede Ações comGovernança Corporativa Diferenciada . não foi baseada. 20.263 10 125 Ago. Seus direitos de acionistas.inclui todas as empresas admitidas à negociação no novo mercado e nos mveis 1 e 2 de governança corpora tiva. • Entre os atributos com que os fundos de pensão podem contribuir para a melhoria dos padrões da governança corporativa.20 Evolução pressionadas por responsabilidades atuariais crescentes. Sua base foi fíxada em 1.941 980 81 97 Fev. não eram exercidos em sua plenitude. em critérios técnicos.000 pontos na data de sua implantação (junho de 2001). em conjunto. Fonte: Bolsa de Valores de São Paulo. em um mercado predominantemente formado por ações preferenciais e por emissões movidas a incentivos fiscais.010 100 100 Dez. 11. Q Com o objetivo de rentabilizar suas carteiras de investimento. repre sentam 80% do volume transacionado na bolsa. a valori zação das ações medida pelo índice Ibovespa** foi de 64%. E mais: de todos os requisitos avaliados. como mostram as séries históricas da Tabela 6. Os fundos atuaram.571 1. profissio nalismo (atuação a partir de códigos bem estruturados) e visão do todo (seleção das empresas com base em critérios diferenciados de avaliação das regras de governança praticadas). em posiçõesmi noritárias. concordância com outros dois obstáculos considerados (direito de voto às ações preferenciais em matérias de alto impacto e adesão à câmara de arbi tragem) ficaram entre 61.406 112 139 Set.556 1.095 83 108 Abr. Já exigências como tag along.evidenciou impactos significativamente posi tivos sobre a valorização das ações.í '1 das empresas já listadas no nível 1. os fundos de pensão combinam tamanho e poder com alto interesse na boa Evolução índices nominais governança das empresas. Em elaborada estimação econométrica sobre os efeitos da migração para os níveis de gover nança da BOVESPA./03 10.421 1. a das empresas do IGC foi de 83%.

E ocorreram também aumentos de participação no capital acionano por suprimento de recursos destinados aliquidar posições exigíveis que. no final do primeiro semestre de 2004. sentiram a necessidade de se prepararem para a nova etapa de seu papel no sistema corporativo do país. Promover a proteção dos investidores e de outras partes interessa das nos resultados corporativos. maior fundo de pensão do país. O código PREVI é constituído de duas partes: 1. e a do interesse púbUco. para a avaliação deseu desempenho e a fiscalização deseus atos.p.* No final dos anos 90. Primeira metade dos anos 90. destacamos quatro: em que participa ativamente dos órgãos de governança. Paralelamente. Em 1999. os fundos passaram a integrar os blocos de controle e a ter. centrada na maximização do valor da empresa e do retomo dos acio nistas.11! Nos anos 90. no caso. pioneira entre os fiindos de pensão do Brasil. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 302 GOVERNANÇA CORPORATIVA 303 . recomendações para os órgãos de governança. chegou a 173. passaram a exigir aportes adicionais de re cursos. Revisão de critérios de investimento. Presença ativista. pelas empresas. exercendo em muitas delas o controle ou fazendo parte do acordo de acionistas. com modelação dos sistemas de participação nas empresas e com as diretnzes para sua implantação progressiva. • Contribuir em processos que proporcionem a clara definição da estratégia empresarial. Presença efetiva nos órgãos de Práticas de Governança Corporativa que a PREVI editou em 2004. 55% estavam concentrados em ações . pela percepção da tendência crescente dos exigíveis atuariais. seus conselhos e sua direção executiva. ensejada pelo programa nacional de privatizações. Os Quadros 6. preponderando a classe preferencial. as empresas. Do total des ta carteira. em 104 esse fundo depensão nhias e seu recente atívismo por melhores práticas de governança são exem está efetivamente presente. as empresas onde ele mantém participação e os conselheiros indicados para os órgãos de gover nança. Omodelo vai na direção deuma concepção stakeholder avançada. co-autor deste livro. Um deles foi aparticipação dos fundos de pensão nos consór cios formados para as aquisições de empresas estatais. o fiindo de pensão.companhias listadas em bolsa. faz parte de acordos de acionistas. Destas. • Estabelecer bases para o alcance dos objetivos das companhias. • Estabelecer caminhos para maior acesso das companhias ao mer cado de capitais. promovendo melhores prá ticas de governança corporativa. 82% estavam em empresas onde o fundo tem participação ativa em órgãos de governança e 45% em empresas onde faz parte do bloco de controle. foi editado o Código PREVI de Melhores Práticas de Gover nança Corporativa. com altadispersão porcom panhias e babco interesse por conorole ou exercício dos direitos de acionista. ampliaram sua parti cipação no capital de empresas privadas que. Esse número ampUou-se significativa • Nortear as relações entre o fundo. de posições exigíveis por nova es trutura de capital. A trajetória da presença do maior fundo de pensão do país nas compa mente. foi orientada pelos seguintes objetivos: • Acoordenação técnica do projeto foi exercida por J. Esta iniciativa. Maior preocupação cora o re tomo dos investimentos. Orelatório final. centrada na gestão das divergências entre os retornos privados e sociais. de outra forma. 4. Oprojeto então realizado era também justificado pela estratégia de ampliação da carteira de participa ções acionárias. assim. fundamentou-se na concepção da governança corporaüva como umsistema derelações. com incorporação de fundamentos técnicos metodologicamente estmturados. Eos fundos. Em 2004. Virada do século. presença mais ativa nos processos de governança. com a PREVI. 3. Anos 70 e 80. Com o aporte massivo de recursos. Participação efetiva em con sórcios e blocos de controle. nas companhias abertas do país. Vai além: busca assegurar o equilíbrio de duas visões . No final de2003. envolvendo. diretrizes de alcance geral. Em síntese.8 e 6. orientada para um crescimento sustentá vel e por uma postura socialmente responsável. de seu lado.a empre sarial. em iniciativa provavelmente pioneira.mais de R$ 30 bilhões. pelos processos sucessórios emempresas familiares e por trocas. cerca de5% do valor de mercado das. Eles reproduzem conceitos clássicos de governança e estão bem alinhados aos critérios adotados pelas agências internacionais de raüng corporativo. Em várias empresas.P. em 22 das 104 empresas cionais. a PREVI con tratou aFundação Dom Cabral para criar as bases de um modelo estruturado para sua mais efetiva presença no processo na governança das empresas em que mantinha altas participações acionárias. • • Conoibuir na otimização do desempenho das companhias. vários fatores contribuíram para mudar as condições até então vigentes. Rossetti. e 2. mantendo mais de 140 assentos em conselhos de administração e mais de 80 em conselhos fiscais. Segunda metade dos anos 90. Otrabalho foi um dos embriões do Código de Melhores plares quanto às diferentes etapas de participação desses investidores institu 1. que concentra mais de 25% do total dos investimentos das entidades de previdência complementar em atuação no Brasil. 2.9 sintetizam os conteúdos de cada uma delas. o número de empresas em que a PREVI mantinha participações expressivas era de 61. expostas à abertura dos merca dos e à competição globalizada. Isto ocorreu. as empresas abriram suas portas para participação mais ativa dos fundos de pensão nos seus órgãos de gover nança. Constituição compulsória de carteira de ações. levariam à liquidação da empresa inadimplente. E. Estas expressivas presenças são justificadas pela composição dos investimentos desse fundo de pensão. O desenho das práticas reco mendadas é não sóinspirado emdisposições legais e eminstruções deórgãos reguladores.

« Vendas de ativos estratégicos. para os órgãos de governança. corporativos. Avaliação do desempenho focalizada na geraçãode valor para os acionistas e no cumprimento de res • Remuneração:atribuída pelo conselhode administração. pelo menos um com reconhecidoconhecimento em finanças. Níveis mínimos de freefloat: 35% do capital so cial. tamanho e composição: O Membros eleitos pela assembléia geral. • Desempenho: avaliação do desempenho e da conduta por métodos formais e periodicidade anual. Balanço social levantado com metodologias es O Elegere destituir a direção executiva. a voto. Relatório anual com informações off balancesheet.9 QUADRO 6. sugerindo providências à companhia. Informações sobre estrutura acionária e direito O Acompanhara execução orçamentária e o resultado das operações. O Emissões de capital. com reeleiçãoconsiderandoa avaliaçãoformal de desempenho. Divulgação do calendário anual dos eventos O Convocar a assembléia geral.8 Demonstrações financeiras segundo normas Código PREVI de melhores práticas de governança cotporativa: as recomendações Código PREVI de melhores práticas de governança corporativa: as contábeis internacionais. limite • • Mandato não superior a três anos. • O Opinar sobre o relatório anual da administração. máximo de 50% para preferenciais. Transações com partes relacionadas: segundo condições de mercado. contas e contratos. O Analisardemonstrações financeiras. empresarial. CONSELHO O Proverinformações solicitadas por acionista ou grupode acionistas que representem. O Criação e extinção de subsidiárias. No Responsabilidades e atribuições: O Propor ao conselho as diretrizes estratégicas. das ações com direito a voto por 80% do valor pago pelas ações de controle. Mandato. diretrizes gerais. AUDITORIA • • • Contratação por período máximo de cinco anos. DIRETORIA O Elaborar o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras que o acompanham. Criação de restrições estatutárias para evitar a ocorrência de conflitos de interesse. planos de médio prazo. RH. Recomendação para que a estrutura acionária seja constituída só por ações ordinárias. • Informação a todos os acionistas de decisões corporativas relevantes: O No mínimo cinco e no máximo 11 membros. permitida xeeleição. O Denunciar erros. Divulgação para o mercado de acordos entre acionistas.finanças. CONSELHO DE O Identificar e administrar conflitos de interesse. amplamente divulgadas. Não-acumulação de outros serviçosde consultoriana empresa. ÉTICA EMPRESARIAL Coibição da utilização de informações privilegia das e de negociações' abusivas. pelo adquirente.QUADRO 6. O Mandato de um ano. O Implantar auditoria independente. O Fiscalizar os atos dos administradores. DIVULGAÇÃO E RESPONSABILIDADE Q Responsabilidades e atribuições: cos e práticas de governança. Q Tag along: aquisição. no mínimo. aquisição das preferenciais por 70% do valor'pago às ordinárias fora do bloco de controle. EXECUTIVA caso de não-adesão a essas diretrizes. O Transformação. Conflitos solucionados por mediação e outros COMITÊS • • Presididos por membros não executivosdo conselhode administração. Tratamento equânime a todos os acionistas de • Remuneração fixada pela assembléia geral. truturadas. O Aprovare monitorar a orientação estratégica. O Fiscalizar a gestão e manifestar-se sobre relatórios. os planos de investimentos e de negócios e as políticas uma mesma classe. incorporação. 5% nSCAL do capital social. Aprovação e implantação de códigos de ética O Composição: três ou cinco membros. com 20% do capital votante. fraudes e crimes. ética e governança corporativa. composição e mandato: O Apresentar mensalmente a execuçãodas projeções orçamentárias. • insticucíonais e funcionais. Direito aos ordinaristas minoritários e aos pre- TRATAMENTO EQUÂNIME ferendalistas de eleição de membros do conse Responsabilidade e atribuições: lho de administração. Temas de competência: auditoria. O Mandato de no máximo dois anos. Declaraçãode independência firmada anualmente. O Composição preferencialmentepor conselheiros não executivos. fusão e cisão. ponsabilidades sociais. INDEPENDENTE A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 305 . ADMBnSTRAÇÃO O Avaliar as práticasde govèmança corporativa. estratégia. indicação de ris TRANSPARÊNCIA. mecanismos facilitadores. DIREITOS DOS ACIONISTAS Tamanho.

em conselhos de alta performance. relacionamento com minoritários. formalização. bem definidas. pelo conselho de administração. accountability. O CEO será o alvo dessa avaliação. segundo a Resolução 3. Revistos em 2003. Cag along. No campo dos processos de governança. As demais recomendações sobre processos. os limitesdas aplicações em ações. relações acionistas-conselhos-direção. gestão. por sugerir que os estatutos defi nam com clareza as situações nas quais o sócio tem o direito de retirar-se da sociedade. na maior parte dos casos. E. conselho fiscal. maior detalhamento dos. preparando-os para atuação segundo as práticas da boa governança. um voto" ou. terceiro. As avaliações. presentes em todos os capítulos do código: 1. Estimular e promovera capacitação profissional de acionistas. mudança de controle. A proposta fundamenta-se no conceito "uma ação. o primeiro código foi amplamente revisado. consultivo e fiscal. executivos e de fiscalização. do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA). do desempenho da diretoria executiva. e a 45%. Na quele ano. também incentivando a adoção de boas práticas de governança corpora tiva. no final de 1995.atributos e do escopo de atuação de conselheiros indepen dentes e a constituição de comitê de auditoria. Primeiro. com ampliação dos temas abordados. outro so bre processo. • Promover o treinamento dos órgãos de governança das empresas. conselho de família. auditoria. caso as empresas que tenham emitido ações preferenciais não contem plem este princípio. é sugerido que nos estatutos sociais conste a concessão do direito de voto aos portadores dessas ações em matérias de alta relevância corporativa. buscando excelência nessa área. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Outro importante marco do desenvolvimento e da difusão de boas práti cas de governança corporativa no Brasil foi a criação. Q Promover pesquisas sobre governança corporativa. sugerir ações para melhorias de performance. indicação das competên cias requeridas. nos casos de transferência de controle. Dividido em seis partes . mudando sua de nominação para Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).121 do Banco Central do Brasil.propriedade. caso as ações sejam de companhias listadas no novo merca do e no nível 2. Em 1999. Segundo. orientativos da missão ativista do IBGC.10 e 6. com periodicidade anual. como responsabilidade corporativa. que de fato contribuíssem para o desenvolvimento dos negócios e da gestão das compa nhias. superando assim o longo período em que. encaminhá-las ao conselho.governança das empresas. anotar aspectos positivos e opi nar sobre reeleições. o prêmio pago pelo adquirente deve ser estendido a todos os sócios. o código do IBGC propõe procedimentos corporativos que vão além dos assegurados pela Nova Lei das Sociedades Anônimas. No campo dos direitos dos acionistas. Uma terceira versão do código do IBGC foi editada em 2004. tomados obrigatórios para as companhias abertas. esta instituição ampliou seus objetivos. Processos formais são também sugeridos para a avaliação anual. podem chegar a 50%.que são de 35% das reservasdessesinvestidores ins titucionais. Formar profissionais qualificados para atuação em conselhos de administração e em outros órgãos de governança das empresas. fundamentam-se em três prin cípios. o código do IBGC sugere que o conselho e os conselheiros de administração sejam formalmente avaliados. por categorias de ativos.11 sintetizam o conteúdo desta última revisão. não apenas aos detentores do bloco de controle. órgão normativo que propõe e fiscaliza a composição. Dois aspectos cruciais merecem destaque . constituição de conselhos.transparência. poisou pills protetoras de staCus quo. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 307 . accountability e responsabilida de corporativa . • Contribuir para que as empresas adotem os valores da boa gover nança . à luz dos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley. Avaliação da governança corporativa como um dos critérios seletivos para a constituição das caneiras Em 2001. acordos de proprietários. lançou o primeiro código de melhores práticas de governança pro duzido no país e anunciou suas novas diretrizes institucionais: • • • Ser referência nacional em governança corporativa. por estender a todas as ações o direito de voto. Os Quadros 6. ainda que pautadas por relacionamentos internos mutuamente benéficos. recebendo por suas ações um reembolso não inferior ao corres pondente valor econômico da empresa. caso sejam listadas no mVel 1. 2. até então limitados à constituição e às funções dos conselhos de administração. resumimos os objetivos e os princípios básicos da boa governança. apenas formalidades legais e burocráticas. conflitos de interesse e arbitragem. sin tetizamos as melhpres práticas recomendadas. diretores executivos. No primeiro quadro. sócio-quotistas. titulares de ações prefe renciais e outros stakeholders. tem esta belecido limites variáveis para aplicações em ações de companhias abertas. O foco dessa instituição era reunir e promover a formação de profissionais qualificados para atuação. entendendo-o como o melhor e mais eficiente instrumento de ahnha- mento de interesses Credução de conflitos e de custos de agência) e de inter venção na gestão. a Secretaria de Previdência Complementar. serão fundamentais para as indica ções de reeleição e estarão baseadas no escopo de atuação dos conselheiros e nas qualificações.um sobre direitos. com total transparência so bre as condições da aquisição. eqüidade. ética e conflitos de interesse -. o código incluiu temas no vos. atuações com independência. atuando como centro de difusão dos melhores conceitos e práticas nesta área. que lhes são exigidas. ' Desde 2001. ^ee float. e 3. 306 •GOVERNANÇA CORPORATIVA difundiu os valores essenciais e abordou questões cruciais de governança cor porativa. A revisão abrangeu questões como transparência. cabendo-lhe proceder às avaliações de sua equipe. esses órgãos de governança cumpriram.como diretrizes fundamentais de sucesso e per petuação. conselho de ad de investimento em empresas.* ministração.variáveis em fun ção da adesão das empresas aos níveis diferenciados de governança estabelecidos pela Bolsa de Valoresde São Paulo. No segundo. como outsiders. das carteiras dos fundos de pensão no Brasil. auditores e membrosde conse lhos de família. por recomendar que. Embora mantendo a mesma estrutura da revisão de 2001. envolvendo os órgãos consultivos.

• Consideram-se funções sociais das companhias: CORPORATIVA 0 Criação de riquezas e de oportunidades de Processos formalmente estabelecidos.que norteiam a ação em presarial e criam valor. as corpora com terceiros.todas as companhias.QUADRO 6. cietária. • 0 CEO é 0 responsável pela execução das diretrizes fixadas peloconselho de ad- sustentabilidade. • Atuação sob regimento interno. • Relacionamento transparente com todos os stakeholders. Manutenção de alta dispersão (free float) das ações em circulação. • Órgão não obrigatório. • Agentes da governança devem responder inte (ACCOUNTABILITY) Solução de conflitos preferencialmente por meio de arbitragem. das forças observadas no interior das companhias. • Existência obrigatória. da cultura. RESPONSABIUDADE Número de membros entre 5 e 9. independentementede sua forma so 0 Acionistas. conselho de administração aprova. • Acessibilidade de todos os acionistas aos acordos endre sócios. que influenciam o modelo de governança corporativa efetivamente adotado no Brasil. das condições estabelecidas e• dente.11 • QUADRO 6. 0 Contribuições para melhor qualidade devida. quanto nas relações princípios básicos da governança corporativa definidos pelo IBGC. • Resultado esperado da transparência: clima de confiança. • Zelo pela perenidade da organização. • Função essencial: verificar se demonstrações financeiras refletemadequadamen • Plano de trabalho fixado pelo conselho de administração. • Assembléia geral como órgão soberano. EQÜIDADE CONTAS • mimstração. • Ausência de atitudes ou políticas discriminatórias. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NOBRASIL 309 . clareza e objetividade na prestação de contas. pertinentes às funções desse conselho. CONSELHO FISCAL • Agenda complementarde cooperação com as das auditorias interna e indepen Trataremos agora dos valores. • Transferênciasde controle a preços üransparentes e estendidosa todos os acionis tas (tag along^. PROPRIEDADE Adoção do conceito "uma ação. • Transparência. com clara definição de funções. vai além. 0 Qualificação e diversidade daforça detrabalho. PRESTAÇÃO DE CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO • Normatização por regimento interno.GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL • Composição: conhecimento do campode atuação da companhia e diversidade de experiências profissionais. eleito pelos acionistas. • Criação de comitês especializados. • Responsabiüdade pela geração do relatório anual. TRANSPARÊNCIA • Não restrita ao desempenho econômico-financeiro. • duais. • 0 Outras partes interessadas. • gralmente pelos atos praticados no exerdcio de • Clara definição das qualificações dos conselheiros: base para avaliações indivi seus mandatos. Mais que "a obrigação de informar". • Escolha e avaliação formal dos gestores pelo conselho de administração. contemplando outros fatores — inclusive intangíveis . tanto interno. com experiên cias e perfis complementares. com destaque para o de auditoria.10 Objetivos e ções devem cultivar "o desejo de informar". • Agentes da governança devem prestar contas a quem os elegeu. 0 Contratação preferencial de recursos das co munidades em que atua. te a realidade da companhia. 0 Desenvolvimento científico e tecnológico CC&T e P8íD). • Recomendável parrf. com periodicidade anual. um voto". • Visão de longo prazo. • Independência ém relação à companhia. • Dois presidentes: chairman e CEO não acumulam funções. em sua maioria independentes. 6=4 O AMBIENTE INTERNO DA . • Responsabilidade pelo desenvolvimento do código de conduta corporativo. com foco emprincípios de • Envolvimento em questõessociais e ambientais. • GESTÃO emprego. • • • Tratamento justo e igualitário de todos os gru pos minoritários. AUDITORIA INDEPENDENTE Demais diretores executivos: CEO indica.

Estabilização da economia. esse órgão fundamental da boa governança. Determinantes Seguindo a seqüência sugerida na Figura 5. na configuração do cenário UMA Primeira Qualificação: Condições corporativo.que. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 311 . Mas. por instituições do mercado e por comitês nacionais de alta representatividade e reconhecida legitimidade.Iniciaremos pela listagem das condições detenninantes desse modelo. Condições Condições externas: ambiente mundial Ambiente interno de instítudonais governança • • Estrutura de propriedade. ambiente do país Fontes de financiamento Cenário • corporativo Q Desempenho. Condições internas nas corporações Condições externas: ambiente no país 1. investidores mais atentos e exigentes.8 des taca as que. repercutindo nos resultados de balanço e no valor de mercado das empresas e. ao longo do tempo. desde a segunda metade dos anos 80 e. • Valor de mercado. desde o início dos anos 90. Criação de agências de rating corporativo: pressões exercidas pela classificação das companhias segundo os padrões praticados e aferidos de governança. exigências cres centes por boa governança a que as empresas devem responder para aportar recursos. por extensão. No Brasil. Depois olhare mos para dentro dos conselhos de administração. Condições externas. o poder das forças internas. têm sido grandes os im pactos dessas mudanças. por conseqüência. • • Ativismo de investidores institucionais com atuação global. a constituição de novos gru pos de poder e de pressão e as reacomodações societárias vão. estruturas de poder e de controle sedimentadas. em prin cípio. o desempenho da companhia e o seu valor de mercado . FIGURA 6. descrevemos as condições em que se estabelecem. sintetizando. no interior das empresas. a partir de sua constituição.8 O ambiente interno da governança corporativa: as condições influenciadoras. mesmo assim. avaliações mais rigorosas de investidores externos para a constituição de suas carteiras nos mercados nacionais em que investem. Cenário macroeconômico • 310 GOVERNANÇA CORPORATIVA Desfronteirização dos mercados: de um lado. cutiva. define o padrão das relações entre acionistas. das fun ções que exerce e dos processos praticados. Banco Mundial e OCDE) do impacto positivo da boa governança sobre o desenvolvimento econômico dos países. presumivelmente. bem como a eficácia dos órgãos de governança e.é resultante de um amplo conjunto de condições historicamente estabelecidas. mais fortemente.9. • • Relações acionistasconselho-direção. Reconhecimento por organizações multilaterais (Nações Unidas. pressionando as empresas por maior geração de resultados. que mode lam o processo de governança. Por fim. de outro lado. o impacto das forças externas que acabamos de analisar e. que em parte decorrem das condições estabelecidas no entorno das corporações. propostos por órgãos regu ladores. ainda prevalecem. os conselhos e a direção executiva. A Figura 6. redefinindo o ambiente interno e impondo novas práticas de gover nança. em parte da cultura em presarial dominante no país. via melhor perfor mance das companhias e expansão dos mercados de capitais. exercem maior influência. destacamos as seguintes con dições influenciadoras do ambiente interno da governança corporativa no país: o ambiente interno da governança corporativa no Brasil . conselho e direção exe- Condições externas: ambiente mundial • Adoção por número crescente de países de códigos de boas práticas de governança corporativa. as relações entre as três âncoras de governança cor porativa . Em seguida. no país. As mudanças institucionais e econômicas. como em todo o mundo. Reações aos escândalos corporativos do primeiro biênio do sécu lo: regulação mais severa. destacaremos os traços essenciais do modelo dominante. avaliando sua eficácia.os acionistas. de um lado. de outro.

• empresas. respectivamente. com a evolução das cotações indicando preferência do investi dor por empresas de boa governança. • Mercado doméstico de capitais pouco expressivo. Órgãos reguladores incorporando os requisitos estabelecidos para listagens diferenciadas e recomendando às empresas práti Pressões e recomendações por melhores práticas. b) limites das aplicações dos fundos de pensão mais altos para carteiras de empresas listadas em bolsa nos níveis diferenciados de governança. • Crescimento com gargalos: oportunidades de investimento. pequeno número de empresas de grande por te e de atuação global • Companhias focadas em maximização de retornos e geração de valor • 312 GOVERNANÇA CORPORATIVA • • • • Alta sobreposição propriedade-direção. che garam a 37. mas novos institutos legais ainda mantiveram condições pouco favoráveis ao desenvol em equit/ (ADRs). A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 313 . diferenciadas segundo os re quisitos de governança atendidos pelas empresas. Critérios diferenciados para listagem de empresas. em 2003. • cas de boa governança que vão além das disposições dos novos estatutos legais. Modelo de governança corporativa efetivamente praticado no Brasil • Estrutura de propriedade concentrada.9 Condições determinantes do modelo brasileiro de governança corporativa efetivamente praticado. levando a operações em escalas sem prece dentes históricos. • Altos custos de alavancagem financeira (debt). Em ambos. Crescentes incentivos às boas práticas de governança. de 49. • Crescimento moderado. Em grupos familiares. Conselhos de administração de baixa efetividade.8% e de 47. que exigem investimentos de alta expressão. • Acionistas minoritários pouco ativos. Crescentes incentivos às boas práticas de governança. • Ativismo de investidores constitucionais. • Númeroainda expressivo de grandessociedadesanônimasfechadas.• Alta participação dos impostos na riqueza gerada pelas empre sas. CONDIÇÕES INSTITUCIONAIS • Q • • • Órgãos reguladores incorporando critérios do mercado. nOURA 6. do conselho e da direção não claramente definidos: potencial de conflitos. Cenário corporativo CONDIÇÕES INTERNAS NAS CORPORAÇÕES • Comparativamente com os padrões das economias industriais mais avançadas. Segundo dados de Exame. • Altapressão tributária: exação fiscalperto de 50% da riquezagerada pelas vimento do mercado de capitais.3% da riqueza gerada pelas empresas industriais do ranking das SOO maiores. 3. c) sinalizações do merca do. por investidores institu cionais e pelo mercado. Q Companhias focadas em maximizar retomo e em gerar valor. a tendência é aescente. Revisão dos marcos legais e regulatórios. inclusive com grandes emergentes.2%. Q Desfronteirização dos mercados: maior rigor e exigências expandidas. surgimento de empresas con troladas e com estratégias orientadas por consórcios. • Pequenonúmero de empresasde grande porte e com atuação global. fusões e aquisições. papéis dos acionistas. • Abertura e maiores fluxos de transações externas.9%. Revisão dos marcos legais e regulatórios. por órgãos reguladores. a) libe ração de recursos pelo BNDES subordinada também à avaliação do modelo de governança. • Consórcios e consolidações: reacomodações na estrutura de propriedade. FONTES DE FINANCIAMENTO 2. no setor de serviços. CENÁRIO CORPORATIVO Q Critérios para listagens em bolsa. • Abertura: escalas e fluxos sem precedentes históricos. Q Pouca clareza quanto à relação beneficios/custos da boa governança e da migração para listagens diferenciadas. Condições institucionais Q Propensão das empresas em acessar fontes externas de financiamento • • Pressões e recomendações para adoção de melhores práticas de governança. • Estruturas pulverizadas praticamente inexistentes. • Criação de agências de rating: pressões das aferições. Estilo de gestão predominante do tipo command-and-controí. os números foram. mas evidenciando gargalos nas cadeias de suprimentos (principalmente indústrias de base) e gerando no vas oportunidades de investimentos. CONDIÇÕES EXTERNAS! AMBIENTE NO PAÍS CENÁRIO MACROECONÔMICO • Estatização: pressões por resultados operacionais.na média do período 1997-2003. com privatizações. Q Reações do mercado e de órgãos reguladores aos escândalos corporativos. CONDIÇÕES EXTERNAS: AMBIENTE MUNDIAL Q Crescente número de países com códigos de governança corporativa. • Reconhecimento do impacto positivo da boa governança. os impostos absorveram 45. Mudanças e reacomodações na estrutura de propriedade.

Ao mesmo tempo. para os anos de 1998 a 2002. Em empresas familiares. As grandes transformações que ocorreram na economia do país e. 2003.0 1999 190 75.2 54.6 2002 154 76. Rodrigo Takashi. como resultado histórico da permissão legal de lançamento de duas classes de ações. Eficácia estratégica e bons resultados dependentes de lideranças carismáticas e personalistas. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 315 .1 53. conseqüentemente.7 52. Número ainda expressivo de grandes sociedades anônimas com capital fechado. expressivo número de estruturas de controle cruzadas ou piramidais. • Maior parte das empresas com ações negociadas em bolsa ainda sob os efeitos de "deságios" de governança.6 76. De todas as condições.1 54. defi nem o modelo brasileiro de governança. propensão das empresas em acessar fontes externas. que se observa principalmente nos grupos fa miliares tradicionais. as de maior influência e.21 apresenta resultados de amostras significativas das em presas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo. Os resultados de le Dificuldades em acessar os recursos de fundos internos de vantamentos com dados do início dos anos 90 e da virada do século não são longo prazo significativamente diferentes quanto à presença de controladores majoritários.7 Média A Figura 6. em contrapartida. São Paulo: FEA/USP. por Fontes de financiamento • • extensão. efetivamente praticado pela maior parte das empresas.9 sintetiza os seis conjuntos das condições influenciadoras que destacamos. pouco ativos. Estrutura de propriedade.5 2000 182 76. implicaram mudanças mais na identida de dos controladores do que nos graus de concentração. como novas opções de financiamento em equity os três maiores têni mantido uma participação superior a 80% do capital vo tante na maioria das grandes companhias. • Reduzida e decrescente emissão de ações e de debêntures con versíveis. seguramente. A Tabela 6.vo são. alto prêmio de controle. Mercado doméstico de capitais pouco expressivo e alto custo de alavancagem financeira. as reunidas no cenário corporati314 GOVERNANÇA CORPORATIVA - Fonte: OKIMURA. a alta concentração da propriedade acionária e.3 54. (ADRs). governança corporativa. entre elas. laços de família Número de -Anos empresas . 1998 194 75. porém. Estrutura de propriedade concentrada. segundo levantamento realizado por Okimura. valor e desempeiTko das empresas no Brasil. 4. Todas elas. no ambiente corporativo.5 53. Q Acionistas minoritários e portadores de ações preferenciais Q Estruturas de propriedade pulverizadas praticamente inexis tentes. o poder exercido pelo bloco de controle. constituídos por membros escolhidçs por afinidades pessoais. com maior ou menor poder de influência. pouca trans parência. não se observa segregação e clareza na divisão dos papéis dos acionistas. controladas por grupos familiares já em se gunda ou terceira geração. conflitos de agência presumidamente altos. alto custo de capital novo. alto potencial de geração de conflitos. A Estrutura da Propriedade Acionária NO Brasil No Brasil.0 2001 171 77. é geral mente baixa a relação entre a propriedade de ações de controle e o total das ações emitidas. (amostra) Ações ordinárias do controlador (ou grupo de controle) em relação ao total das ações ordináHas emitidas Ações ordinárias e preferenciais do controlador (ou grupo de controle) em relação ao total das emissões (%) (%) e ligações com bloco de controle." As ações ordinárias TABELA 6. A combinação desta condição com a cultura empresarial e com o estilo de gestão predominante. com interesses ainda não inteiramente reconhecidos. alta proporção de ações sem direito a voto. do conselho e da direção executiva. com baixa assimetria entre controle e risco patrimonial. conduz a práticas internas ainda bem distantes das re comendadas pelos códigos de boa governança. • • Estilo de gestão predominante do tipo command-and-control. a estrutura da propriedade acionária predominante é concen trada.21 Condições internas nas corporações • Alta sobreposição entre propriedade e direção executiva • Conselhos de administração de baixa efetividade. preferência pela emissão de debêntures simples. • Baixos índices de investimento em relação ao PIB 5.

suas presenças. Entretanto.4 16.6 0. Estrutura de propriedade.9 Estatal 6. seguidos por grupos privados estrangei ros (23.6% do total das ações com direito a voto.6%. 62%. mais de 50% e mais de 15% das aplicações totais no mercado acioná rio brasUeiro. 2002. que as ações ordinárias dos acionistas identificados pelas empresas como controladores nos relatórios anuais para a CVM deti nham 73.2% e TABELA 6. valor e desempenho das empresas no Brasil.1 7. 2004. 89%.9 16. Rodrigo Takashi.0 47. em média. Dados complementares também obti dos nesse levantamento (como as constatações de que. e a dos três maiores. Dados atualizados no artigo Determinantes da concentraçãodo direito de controle nas companhias abertas brasileiras.23 Companhias com um acionista majoritário Companhias sem um aiuonista majoritário Total da amostra Maiores acionistas Capital Capita Capital Capital' Capital Capital votante total votante total' ' votante total Maior 76% 54% 37% 23% 72% 51% Três maiores 88% 65% 62% 41% 85% 62% 89% 65SÍI 66% 44% 87% 63% Cinco maiores Número 203 22 225 % sobre total 90. em 2001.6 abertas os controladores possuem mais de 90% das ações ordinárias) deram respaldo às seguintes observações desse autor: Bancos ou outras ins tituições financeiras Fonte: OKIMURA.2% 9.0% de 0. evidenciou que 90. E era também alto o grau de concentração nas companhias sem acionista majoritá TABELA 6. os três maiores. Embora os bancos e os fun dos de pensão no mesmo período desse levantamento detivessem. a propriedade das empresas se tomassemais difusa ao longo dos anos. observa-se que à concentração adiciona-se uma outra característica dominante: ao longo do período. 2003. estrutura decapital epo lítica de dividendos das empresas brasileiras. que a participação do maior acionista chegava a 61% do total Amostra Fonte: SILVA. o maior acionista detinha 76% do capital votante. Rio de Janeiro: Coppead/UFRJ. vamente para os três anos pesquisados. 66%.'® em amostra de 225 empresas de capital aberto. os controladores individuais ou grupos familiares representavam quase a metade (47. em uma economia em desenvolvimento. os cinco maiores. Silveira'^ constatou.0 Privado estrangeiro 21.0 5. os três maiores.5 46.0 17. eram de 5.mantidas pelo controlador (ou grupo de controle) chegam a 75.6 23. apresentado no 42Encontro da Sociedade Brasileira de Finanças.7 0. Nas companhias com acionista majoritário.7 47. os resultados também con firmam os de outros levantamentos: as categorias dominantes de controlado Proporção de controladores das empresas no Brasil.8% (22 empresas) apresentavam es truturas mais dispersas de propriedade. André Luiz Carvalhal da. em uma amostra de 74 empresas.7 17.0 23. onde também se registram as proporções de empresas com acordos de acionistas e com estruturas piramidais: para o total da amos tra. 74.7%.22 rio: nestas. 23% das 1.6 0. Quanto aos grupos controladores.8 46. Poder-se-ia esperar que.22. a relação com o total das emissões cai para 53. das ações ordinárias. são de 23% e de 86%.0 5.9 24.23.1% na média do período em relação ao total das ações com direito a voto emitidas. São Paulo: FEAAISP. Os dados.5 16. mas ainda assim com participação dominante do maior acionista. segundo categorias.2 empresas possuem acordos de acionistas ou de que em 30% das companhias 0. Observa-se.Rio de Janeiro: UFRJ/COPPEAD.6 0. a tendência observada é inversa. No relatório Panorama da Governança Corporativa no Brasil. assim. o maior acionista detinha 37%. respectiva mente.8% 100. Esses resultados são bastante próximos de outros levantamentos. em virtude da necessidade de captação de recursos por par te das empresas e do desenvolvimento do mercado de capitais.0 Fundos de pensão 5.2% possuíam um acionista majoritário (203 empresas) e apenas 9. como categorias controladoras.8 7.0 6. respecti 15. os cinco maiores. Silva. uma assimetria entre as participações dos in vestidores institucionais e das instituições financeiras no mercado de ações do país e a detenção do controle das empresas.4 46. governança corporativa.4 5.5% e 75.3%). para o ano de 2000. Confirmando esses indicadores de concentração.0%) das demais categorias de proprietários.6 0.2 23. estão na Tabe la 6.2 7. 88%.1 5. para o triênio 1998-2000.8%. Anos (% s/ total) Categorias de controladores res são grupos familiares (48%) e estrangeiros (23. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NOBRASIL 317 . respectivamente.7 23.3 Privado nacional tão na Tabela 6.7%). as consul torias McKinsey e Kom-Ferry'® constataram. Complemen tados pelos dados da Tabela 6. So mando a essas ações as preferenciais de propriedade de integrantes do grupo de controle. Estes resialtados es 1998 1999 2000 2001 2002 Média 1998-2002 Familiar ou individual 48.24.7 7.A influência da estrutura decontrole epropriedade novalor.3 5. a 85%.

0 72 51 23 86 108 48. Todavia.sas Estrangeiro • com imi acionista controlador Total Empresas sem um acionista controlador As relações que se estabelecem entre a propriedade. os resultados de balanço e a avaliação das empresas pelo mercado . Rio de Janeiro: UFRJ/COPPEAD. Panorama da governançacorporativa no Brasil.24 Participações acionárias dos grupos controladores. André LuizCarvalhalda.para os minoritários. nos países com fraca proteção legal. acarretando a ocorrênciade ações oportunistassobre empresas com -- os demais acionistas.4 80 66 21 79 Governo 16 7. controladores Tp^ % % das direta empresas Capit^ Capitai votante total empresas com acordo' de acionistas . seguindo categorias.2 76 54 23 86 22 9. Os valores encontrados permitem constatar que a companhia aberta brasUeira possui aciónistas controladores com forte poder de decisão e que esta situação não tende a ser alterada no curto Não há acionistas minoritários no capital da enipresa. tem-se uma situação em que os controladores possuem direitos de decisão maiores que sua fatia sobre o capital total da TABELA 6. 318 GOVERNANÇA CORPORATIVA A alta concentração da propriedade das empresas confere aos controladores poder quase total sobre as decisões corporativas. Só que. que acarre tem maior proteção aos acionistas não controladores. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 319 . o conselho de ad ministração e a direção executiva . Fonte: MCKINSEY e KORN/FERRY. Pesquisa realizada entre abril e setembro de 2001. Mas como os acionistas controladores possuem maior poder de per suasão poUtico nesses países e não parecem apoiar as reformas Consideram esporádica ou marginalmente os interesses dos Consideram acionistas minoritários exphata e sistematicamente os interesses dos acionistas minoritários legais para maior proteção aos minoritários. o aperfeiçoamento das leis dimi nuiria os benefícios privados dos acionistas controladores.Quando somada à alta proporção das ações preferenciais emiti das (sem direito a voto) e à freqüente utilização de estruturas piramidais (holdings que coíitrolam empresas que controlam subsi diárias). A influência da estrutura de controlee propriedadeno valor. lítica de dividendos das empresas brasileiras. Ignoram os interesses dos acionistas minoritários 2.são basicamente determinadas pela estrutura da propriedade e pela categoria do controlador.7 79 62 20 87 Institucional 19 8.0 73 46 27 91 60 26. segundo os autores citados.8 37 23 27 82 Total da amostra Grupo familiar Empre.10 Relações das companhias com acionistas minoritários.e das quais dependem a eficácia do mo delo de governança. Embora as diferenças entre os modelos de governança efetivamente praticados derivem de um amplo conjunto de fato- • Fonte: SILVA. levan do a maior transferência de riqueza . São Paulo: McKinsey & Company e Kom/Feny Internacional.1 75 57 6 63 203 90. 2002. estruturas ~pirámidãis de cdntrõíé As Relações acionistas-Conselho-Direção 225 100. % dás companhia. 4. prazo. Número de ' Participação Ghipos (%) • . Esta constatação corrobora o ceticismo de La Porta. a pulverização só ocorre mediante aperfeiçoamentos da estrutura legal. 2002. estrutura de capital e po nCURA 6. Shleifer e Lopez-de-Silanes'® em relação à idéia bastante difundida de que o padrão da estrutura de propriedade das empresas tende a evoluir para a pulverização e para a clara separação de acionistas e exe cutivos. a concentração da propriedade acionária tende a permanecer.

em apenas 22% das empresas. executivo e diretoria). uma decorrência da concentração da propriedade Separação de papéis do conselho de administração e dos gestores (presidente acionária. 2002. Já nos casos de concentração da pro priedade' acionária. A separação de funções é particularmente indicadanas companhias com controle pulverizado. Pesquisa realizada entre abril esetembro de 2001. É reduzido o número de companhias que consideram explícita dião dos acionistas e. Osinte melhores resultados. registram umconjunto de aspectos que conflitam com as recomendações dos códigos de melhores resultados na pesquisa McKinsey e Kom-Ferry. Estes resultados sugerem a Embora essencialmente distintos.existência de uma das categorias de conflito de agência. segundo origem do capital Baixo Nao existe Claramente secados 80% - 75% 68% 70% 60% 50% - 43% 40% 30% Medio 20% 10% Grau de envolvimento dos acionistas Razoavelmente na gestão executiva da empresa bem separados Fonte: McKINSEY eKORN/FERRY. res. Destacamos os cinco seguintes. 320 GOVERNANÇA CORPORATIVA NACIONAL NACIONAL GRUPO Controle Controle ESTRANGEIRO familiar compartilhado Fonte: McKINSEY e KORN/FERRY. a junção acionistas-direção pode conduzir a Pesquisa realizada em 2001 pelas consultorias McKinsey e Kom-Ferry" evidenciou que 65% de uma amostra significativa de 74 empresas consideram os interesses dos minoritários apenas esporádica ou marginalmente. como mostra a Figura 3. embora assimetricamente distribuídos entre controladores e acionistas sem direito a voto. SãoPaulo:McKinsey &Company e Kom/FenyInternacional. enquanto 5%os ignoram. a Figura 6. atribuíveis ao oportunismo dos gestores. os papéis do conselho de adminisp-ação e dos gestores não estão claramente separados FIGURA 6.il Sobreposição acionistas-direção.11 re vela que o grau de sobreposição é baixoem apenas 16% das em presas e médio em 24%. a estrutura de propriedade e a decorrente sobreposição entre propriedade e gestão. Panorama dagovernança corporativa no Brasü. 1. é considerado alto. 6.12 FIGURA6.10. direção executiva. 60%. São Paulo: McKinsey 8c Company e Kom/Ferry Intematíonal. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASa 321 . 2. É pequeno o grupo de empresas em que há clara separação entre a propriedade e a direção executiva. controlará custos de agência. Ainda combasenos Em decorrência da concentração da propriedade acionária. os processos de governança corporativa no Brasil. caso atue com independência em relação à e sistematicamente os interesses dos acionistas minoritários. associável ao oportunismo dos majoritários controladores. Na maioria. os três de maior relevância são a fonte predominante de financiamento. Panoramada governança corporativa noBrasil Pesquisa realizadaentre abril e setembro de 2001. Clara separação. nas quais o conselho atua como guar práticas. quanto às relações entre os principais agentes que interagem internamente nascompanhias. resses são sistematicamente considerados. 2002.

em todas as empresas. Os dados levantados pela pesquisa da
McKinsey e Kom-Ferry, reproduzidos na Figura 6.12, indicam que a
distinção clara dos papéis é praticada por 68% das empresas. Cabe
notar que esse resultado difere de forma significativa quando aberto
segundo a origem do capital. Nas companhias de controle comparti

vante: entre as empresas maiores, a formalização chega a 87,5%,
como mostramos na Tabela 6.25.

5.

Booz-Allen-Hamilton^' evidenciou que em 54% das empresas
nã'j

lhado, chegam a 78%, mas nas nacionais limitam-se a 43%.

4.

Pesquisa realizada em conjunto pelo IBGC e pela consultoria
mecanismo:; para endereçar conflitos de interesse

e em 69% não está previsto como se encaminharão procedimen
tos de arbitragem. Considerando que, no caso brasileiro, os con
flitos de agência preponderantes são os que envolvem os interes

As práticas de governança corporativa não estão plenamente
formalizadas em 36,5% das empresas. Os dados são de pesqui
sa da Fundação Dom Cabral [FDC),™ realizada com uma amostra
significativa de 76 empresas. Na pesquisa, o conceito de formali

ses de acionistas majoritários e minoritários, a inexistência desses
mecanismos implica desproteção aos não controladores, especial

zação envolvia: a) regras regimentais para o conselho de admi
nistração; b) separação de papéis acionistas-conselho-direção; c)
pauta padrão e reuniões regulares do conselho. Quanto à distin
ção.de papéis, os resultados desta pesquisa apresentam números
praticamente coincidentes com os da pesquisa de McKinsey e

mente quanto a titulares de ações preferenciais. E a pesquisa con
firmou esta hipótese: para 48% das empresas, o relacionamento
entre controladores e minoritários é irrelevante, enquanto 46%
não contam com política de proteção aos minoritários. Nos casos
em que ocorre, a proteção se dá por representação dos grupos
minoritários no conselho de administração.

Kom-Ferry, inclusive nas diferenças entre empresas de controle
nacional e grupos estrangeiros. E adiciona um dado a mais, rele-

Há, em contrapartida, duas práticas adotadas que se alinham às reco
mendações dos códigos de boa governança:
TABEIA 6.25

Formalização do
modelo de

Caracterização

governança: adoção
e fatores

1. Há clareza qnanto às diferentes i>jnçõ=s de presidente do

% sobre total das empresas

Práticas formalizadas

Totíd da

Grupos

Grupos

amostra

nacionais

estrangeiros

63,5

52,3

76,0

87,5

23,0

31,8

12,0

12,5

13,5

15.9

12,0

conselho de administração e de presidente executivo. Os da
dos levantados pela FDC e pelo IBGC e Booz-AUen-Hamüton são
coincidentes. Estão reunidos na Tabela 6.26. Apenas em 20% das

Maioresl'1

empresas não há clareza na definição dessas funções. E em apenas

determinantes.

Práticas parcialmente
formalizadas

TABELA 6.26
Práticas não formali
zadas

-

Principais fatores determinantes da formalização
CclassiScação ordinal)
Maior

importância

Menor

importância

Separação propriedade-gestão.

Separação das
funções de
presidente do

% sobre total das empresas
Caracterização

conselho de

administração e de
presidente

Hamilton

Funções

Fusões e aquisições.

Reorganização societária.

Participação de investidores institucionais.

Solução para processo sucessório.

rem interferências e

Resposta a pressões por ínaioV responsabilidade cor

clioques, dificultando

porativa.

definidas

Funções

não

Belo Horizonte: FDC, 2002.

322

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Grupos
estrangeiros

72,1

72,7

80,0

72,9

S.7

7.0

4.5

20,0

21,4

20,9

22.7

mente definidas: ocor

a gestão

(a) Resultados das SO maiores, entre as 500 maiores empresas, de onde se extraiu a amostra
de 76.

Grupos
nacionais

clara

Funções não definidas
Fonte: FDC- Fundação Dom Cabral. Tendências do desenvolvimento das empresas no Brasil.

Total

claramente

executivo.

FDC
IBGC e

Booz-AUen-

Fontes: IBGC e BOOZ-ALLEN-HAMILTON. Panorama acuaida governança corporativa no Bra
sil. SãoPaulo, 2003.FDC. Tendências do desenvolvimento das empresas noBrasil. Belo
Horizonte, 2002.

A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL

323

5% das 80% em que as funções são reconhecidas como distintas,
ocorrem interferências e choques que dificultam a gestão.

2.

Os propósitos das companhias parecem não restritos aos in

A descrição e a análise das práticas de governança exercidas pelo conse
lho serão desdobradas nos seguintes aspectos:

1.

A evolução dos conselhos de administração no Brasil, sob pers

2.

Papéis e responsabilidades reconhecidas.

3.

As dimensões e a composição.

4.

Os processos e a eficácia dos conselhos de administração.

teresses dos acionistas. Em uma escala de ênfases atribuídas

aos propósitos e objetivos corporativos- de zero (nenhuma ênfa
se) a dez (ênfase muito alta), os três primeiros foram: 1. otimizar
os interesses dos acionistas quanto a retomo, crescimento e per
petuação da empresa (média 8,59); 2. garantir as condições para

o alcance da estratégia corporativa (8,23); e 3. alinhar a estraté
gia às mudanças, aos desafios e às pressões externas à organiza
ção (7,69). Entre esses desafios e pressões está a de adoção de
um modelo de governança voltado para múltiplos interesses.
Embora o propósito dominante (ênfase mais alta) seja com o re
tomo do investimento, o crescimento e a perpetuação, 75,0% das
empresas indicaram que os propósitos também contemplam ou
tros stakeholders. E. quanto a este aspecto, é discreta a diferença
entre grupos nacionais (72,1%) e estrangeiros (79,2%).

Quanto a um outro aspecto relevante, a transparência, a pesquisa da
McKinsey e Kom-Ferryrevelou pontos de vista controvertidos. A maioria dos
conselheiros (75%) acredita que "a transparência com o mercado é satisfató
ria, já que um nível excessivo de comunicação resultaria na disseminação de
informação vahosa para os concorrentes em um mercado em que predomi
nam empresas de capital fechado". Todavia, os investidores, incluídos os não
institucionais, não estão satisfeitos com as informações abertas pelas compa
nhias. Eles indicaram ser este um dos impedimentos para a realização de
mais investimentos no mercado.

pectiva histórica.

Os Conselhos em Perspectiva Histórica

o Quadro 6.là traz uma síntese, em perspectiva histórica, da instalação
de conselhos de administração no Brasil. Adotando a pertinente divisão pro
posta por Teixeira da Costa,^' observam-se, nitidamente, três diferentes mo
mentos na evolução desses colegiados no país: 1. antes da Lei das Sociedades
por Ações, de 197$; 2. depois de 1976 até o início dos anos 90; e 3. a partir
das grandes mudanças dos anos 90.

Antes da Lei das Sociedades por Ações, de 1976
Antes da Lei das Sociedades por Ações eram raras as companhias no
Brasil que haviam estabelecido formalmente conselhos de administração.
Eles não eram uma obrigação legal e os que se constituíam atendiam a obje
tivos bem definidos e que justificavam sua existência. Os exemplos notórios
são de empresas multinacionais que aportaram no país em número crescente,
a partir da segunda metade dos anos 50, atraídas pelo projeto nacional de in

dustrialização substitutiva de importações. Além de a lei exigir que essas em

Os Conselhos de Administração-.
Estrutura e Eficácia
Destacaremos agora, especificamente, as características essenciais dos
conselhos de administração das empresas no Brasil. O destaque se justifica

pela importância deste colegiado no processo de governança. Édele a atri
buição de decidir sobre quatro das cinco questões cruciais da governança cor
porativa: os conflitos de agência (tanto entre acionistas e gestores, quanto
entre acionistas majoritários e minoritários), os custos de agência (definindo
critérios e limites com vistas à maior relação possível bene&'dos/custos), os
direitos assimétricos (resultantes da incongruente relação entre direitos de
voto e proporção das ações de controle em relação ao total das emissões

de capital) e o alinhamento de interesses (orientando decisões quanto à
abrangência dos propósitos corporativos). Isto sem contar que o conselho de
administração também desempenha papel crucial como força interna de con
trole - cabendo aqui lembrar que o poder de influência das forças de contro
le é descrito como a quinta questão central da governança corporativa.

presas tivessem um presidente brasileiro, elas próprias sentiam-se mais pro
tegidas no país com a constituição de um conselho que as assistisse em suas
adaptações à cultura local e as assessorasse em suas relações com as cadeias
intemas de negócio a que estivessem integradas e com os órgãos de governo
que regulassern sua atuação. Nessa época, os conselhos constituídos com es
ses propósitos tinham muito mais funções consultivas do que de monitora
mento. Suas responsabihdades não eram a de ser guardiões dos acionistas e
de outras partes interessadas, mas a de inserir as companhias no mundo de
negócios do país.

Outro motivo que levou à constituição de conselhos de administração
antes que se tomassem obrigatórios por lei foi o surgimento no país de insti
tuições financeiras de fomento, que passaram a ter posições importantes na
constituição do capital das empresas e então requisitavam presença formal
mente estabelecida em sua alta gestão - direção executiva ou conselho. Ao
mesmo tempo, a lei do mercado de capitais de 1965, que incentivou a aber
tura de empresas por mecanismos oficiais, como a dedução, no Imposto de
Renda, de investimentos em fundos de ações, levou os grandes subscritores
das emissões a também pressionarem por presença mais efetiva nas emA GOVERNANÇA CORPORATIVANO BRASIL

325

presas recém-abertas. Esta exigência, de certa forma, ia de encontro a objetivos das próprias empresas, que se apresentavam ao mercado com conselhos
QUADRO 6.12

constituídos por "cabeças coroadas", 'o que lhes dava maior respaldo na cap

Os três momentos históricos das experiências com conselhos de administração no Brasil.

tação de recursos.

As experiências com conselhos de administração e con-

É interessantelembrarque, nas décadas de 60/70, várias

sulüvo, no Brasil, são relativamente recentes. Podem ser divi
didas em três momentos diferentes: antes de .1976 pré-reforma da Lei das Sociedades por Ações; depois de 1976
- conselho obrigatório para as sociedades anônimas de capital
aberto; anos 90 - militância nos conselhos, com o surgimento
da governança corporativa.

empresas abriram o capital por razões políticas e pela crença de
que, mantendo uma pluralidade de acionistas, estariam melhor
inseridas na sociedade, gozando desse stams. Mas, na prática,
esse benefício nunca foi materializado, o que levou a um recuo
no processo de abertura. As empresas abertas remanescentes
passaram a ter atitudes mais construtivas no relacionamento
com os minoritários. Concluíram que isto afetava decisivamente
o custo do capital e que, portanto, era importante maximizar o

Antes de 1976: pré-reforma das SAs

As práticas do conselho estiveram ligadas, principalmen
te, a empresas multinacionais (particularmente norte-americanas), seguindo o modelo da matriz. Os participan
tes tinham como função precípua assessorar o CEO na sua
introdução à sociedade local, apresentando-o ou assessorando-o, inclusive junto ao governo. Normalmente eram pessoas
bem conhecidas na sociedade e no mundo dos negócios.
Com a lei do mercado de capitais, em 1965, algumas ins
tituições que lançaram e subscreveram emissões de capital re
quisitaram assentos na diretoria ou em seu conselho, caso
existisse. Em alguns casos, foram criados conselhos consulti
vos, com a finalidade de contar com algumas "cabeças coroa
das" e também para acomodar executivos do exterior, que, na
época, não podiam ter responsabilidade pela gestão de'com
panhias abertas.
Mas muitas aberturas aconteceram em função de incenti
vos onciais, sem que os controladores tivessem consciência
das reais implicações de uma companhia aberta. A falta de
cultura nesse relacionamento provocou frustrações nos mino
ritários. Esses eram vistos como fornecedores de capital, aos
quais era devido, exclusivamente, o pagamento de um dividen
do, se e quando as condições de rentabilidade permitissem.
Não havia propriamente um conceito associativo nem
uma avaliação plena do que significava ter sócios. Exemplo
extremo foi a abertura de capital de empresas em áreas incen
tivadas. Algumas desapareceram sem deixar pistas! No racio
cínio de empresários oportunistas, o dinheiro que haviam re
cebido era benesse do governo e, portanto, não deviam
satisfações.

Nesse contexto, a representação em conselhos era uma
deferência, não um requisito para que as companhias viessem
a ter uma base de sustentação mais ampla.
Depois de 1976: a obrigatoriedade
Com a Lei das Sociedades por Ações o conselho tornou-se obrigatório. Algumas empresas assimilaram o conselho
como órgão superior para orientar a estratégia e promover re
lacionamento entre controladores e minoritários. Mas outras

simplesmente cumpriram a lei, preenchendo cargos com "ami
gos da casa", pois 2/3 não podiam ser executivos.
Talvez uma minoria tenha absorvido plenamente a fun

ção do conselho, constituindo-o com profissionais ou dirigen
tes de empresas não concorrentes, que pudessem aportar al
gum tipo de experiência diversificada para orientar a
estratégia e o futuro da companhia.

A esses motivos somou-se mais um, a partir do último triênio dos anos
60: a expansão do estado-empresário, resultante da criação de grande núme
ro de empresas estatais em áreas estratégicas, a maior parte delas na forma
de sociedades anônimas de capital aberto, mas com controle majoritário do
governo.

DEPOIS DE 1976 ATÉ O INÍCIO DOS ANOS 90

chamado shareholder value.

Mas não foi vencido o tabu do acionista controlador, o que
condicionou que o mercado fosse formado basicamente por
ações preferenciais, sem direito a voto.
Os anos 90: sugere a governança

Finalmente nesta terceira fase, de maior militância institu

cional nos conselhos, percebem-se claramente uma preocupa
ção dos investidores institucionais, que passam a ter maior peso
no conselho, especialmente mas companhias recentemente pri-

Havia, assim, um conjunto motívante de razões para a instalação de
conselhos de administração nas companhias em operação no Brasil, como re
sumimos no Quadro 6.13. Mas, ao mesmo tempo, observavam-se razões desmotivantes, que iam da concentração da propriedade acionária, passavam
pelo relativo conforto das condições do ambiente de negócio e pelas caracte
rísticas internas das empresas e chegavam até as incipientes pressões exter
nas exercidas por um mercado de capitais pouco expressivo.

varizadas.

Essa fase coincide com a divulgação do conceito de gover
nança corporativa e com a criação do Instituto Brasileiro de Go
vernança Corporativa (IBGC), que vem ocupando importante
espaço na divulgação desse conceito.
Mais recentemente, após discussões que se arrastaram por

quatro anos no Congresso Nacional e com a sanção presidencial
de revisão da Lei das Sociedades por Ações, a questão da repre
sentação dos minoritários no conselho trouxe à tona a questão
da relevância da representação naquele órgão colegiado.
Os acionistas preferenciais, através de associações que os
representem, lutam por essa participação. Há resistências. Mas,
certamente, teremos uma nova fase de militância onde os dois
lados terão muito que aprender para convivência harmoniosa e
produtiva, quando alguns tabus serão quebrados.

Nesta busca por um melhor relacionamento entre majori
tários, surgiram e ocuparam espaços as associações de defesa
de acionistas minoritários, que têm sido atuantes quando ocor
rem ofertas públicas para aquisição de ações por parte dos con
troladores, buscando maximizar preços e condições de tais ofer
tas. Constatamos também nesta fase o fechamento do capital de
várias empresas, adquiridas por grupos estrangeiros, de onde
passaram a emanar as decisões. No entanto, tendo em vista o
relacionamento com os conselheiros e sua efetiva contribuição
em vários casos, eles foram convidados para compor um conse

Contrabalançadas as razões, pesaram mais as motivantes. E, por força
de disposição da Lei das Sociedades por Ações, promulgada em dezembro de
1976, todas as companhias abertas e as de capital autorizado deveriam ter
conselhos de administração. Estabeleceu-se então um prazo pouco superior a
um ano, para que as empresas atendessem a esse imperativo legal. Em feverei
ro de 1978, todas deveriam ter constitm'do e instalado esse órgão colegiado.
Mas nos 15 primeiros anos que se seguiram à Lei das Sociedades por
Ações de 1976, a quase totahdade dos conselhos imperativamente constituí
dos parece ter sido pouco eficaz. Foram vários os motivos da baixa efetivida

de dos conselhos de administração nesse período. Pelo menos quatro podem
ser apontados;
1.

os interesses dos acionistas controladores e dos minoritários. A

preocupação dominante não era a de ouvir conselheiros que de
fato contribuíssem com a estratégia e com os direitos dos acionis

lho consultivo. As reuniões desses conselhos (duas ou três ao

ano) se alternam entre sua sede no país e sua matriz no exterior.
Esta prática tem permitido maior convívio e melhor conheci
mento dos valores, dos cultos e das operações das empresas por
parte desses conselheiros.
Fonte: COSTA, Roberto Teixeira da. Síntese extraída de
Importância dos conselhos na governança corporativa.

In: ÁLVARES, Elismar (Org.).Governando a empresafa
miliar. Rio de Janeiro: FDC e Qualitymark, 2003.

Compulsoriedade. A instalação dos conselhos atendeu ao im
perativo da lei: tomou-se obrigatória. Mas poucas companhias de
fato assimilaram as funções que o legislador pretendeu outorgar
a esse colegiado, entre as quais a de definir grandes diretrizes es
tratégicas e de monitorar a sua execução ou ainda de harmonizar

tas, mas a de, simplesmente, não ferir a lei. Lodi^^ assim se refere
a essa situação: "As mudanças impostas pela lei foram cumpridas
em sua fria formalidade."

2.

Composição. A lei estabeleceu que o conselho de administra
ção seria composto por, no mínimo, três membros, eleitos pela

assembléia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. Cumpri
da esta exigência mínima, o número máximo seria decidido pelos
326

GOVERNANÇA CORPORATIVA

A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL

327

3.
QUADRO 6.13

A instalação de conselhos de administração no Brasil na década de 70; razões
desmotivantes e motivantes.

dação cruzada. Em vez de atuar como um grupo de proposições

Razões qiotívantes

Razões desmotívantes

Complementaridade. Conselhos de número mínimo, consti
tuídos por força de lei, dificilmente atendem ao princípio da
complementaridade de seus membros. Neles, seria também difícil
a ocorrência, em suas reuniões, de transfusões úteis de compe
tências, visões alternativas compartilhadas, aprendizado e fecun
fecundas e de monitoramentos construtivos, os colegiados mini

Concentração da propriedade adonária:
O Predominância de um acionista controlador.

O Ausência de pulverização do capital de con
trole.

Sobreposição propriedade-gestão.

Relativo conforto quanto às condições do am
biente de negócios:
O Protecionismo.

Monitoramento de empresas nascidas de in

custo sem qualquer retomo.

centivos oficiais.

4.

seu monitoramento.

lação à gestão. Os escolhidos cumpriam rituais de fidelidade,
mais do que de avaliações rigorosas da estratégia de negócios,
das políticas corporativas e do comportamento da empresa em
relação a outras partes interessadas. Discordâncias construtivas
cediam espaço a aprovações subalternas.

Presença significativa de empresas estrangeiras
no país: importância do apoio de um órgão

liares.

Relativo conforto quanto às condições internas

Coopçâo. Com membros indicados por controladores que tam
bém acumulavam a função executiva, os conselhos impostos por
lei gefelmente tendiam a ser pouco ou quase nada críticos em re

Inído da era das sucessões nas empresas fami

O Mudanças lentas.

Sinais de mudanças no ambiente de negódos:

nas empresas:

descontinuidades à vista.

O Hierarquia.

Permissão legal para emissão de duas classes

A PARTIR DOS Anos 90

de ações: aberturada empresa aos minoritários

- O Departamentalização.

não controladores.

O Quadros estáveis.
Prevalência do curto sobre o longo prazo; ges

Expansão e fortalecimento do mercado de ca
pitais como parte da estratégia de crescimento

tão por objetivos anuais Corçamentação) como

econômico.

prática corrente.

• Incipientes pressõesexternas para controle das
empresas.

por ser vistos e tidos como apêndice legal desnecessário ou como

consultivo.

O Previsibilidade.

malistas que apenas atendessem ao imperativo da lei acabariam

Bancos de fomento aportando capital e exigin
do participação mais efetiva na gestão ou em

Expansão do estado-empresário: vigorosa cria
ção de estatais em áreas estratégicas.

Mercado de capitais pouco expressivo.

Essa situação começou a mudar a partir dos anos 90, não pela força de
alterações nas condições legais estabelecidas, mas pela necessidade de empowerment dos conselhos de administração das empresas. O movimento na di

reção dos conselhos mais eficazes foi motivado pelo conjunto, já exaustiva
mente examinado, de mudanças no ambiente de negócios, nas sinalizações
vindas do mercado de capitais e na configuração do mundo corporativo. O
enriquecimento das funções dos conselhos foi decorrente das mesmas mu
danças que reconfiguraram o ambiente externo e interno das empresas no
país. Dez, em síntese, podem ser relacionadas:

1. Privatizações. As privatizações levaram à constituição de con

próprios acionistas. Um terço dos membros do conselho poderia
ser de gestores: dois terços seriam outsiders, relacionados ou in
dependentes. Mas o processo de escolha dos conselheiros subor
dinou sua representaflvidade e sua legitimidade ao juízo do acio

GOVERNANÇA CORPORATIVA

2.

Sucessões. Os processos sucessórios, que se avolumaram em
anos recentes, com a chegada da terceira geração do controle das

nista controlador. O sistema de votos múltiplos, que poderia

empresas privadas nacionais, induziram a acordos de acionistase

levar à constituição de conselhos representativos de diversos gru

à reformulação dos conselhos.

pos de interesse, tomou-se facultativo". Pelasistemática adotada,
as ações comdireitoa voto é que definiriam a constituição do co-

3.

legiado. Como registra Mônaco,^ "o voto múltiplo, mesmo sem
prometer certeza de representatividade, oferece a acionistas mi
noritários a possibilidade de construí-la caso consigam valer-se
de estratégia adequada. Massob a sistemáticaque a lei permitiu, a

4.

composição do conselho seriaindicada pelo acionista majoritário".
328

sórcios para a aquisição das estatais. As empresas consorciadas,
através de conselhos de administração constitvudospor seiis repre
sentantes, passaram a compartilhar o monitoramento da gestão.

Fusões. As fusões, alianças e associações induziram à redefinição
do modelo de governança das companhias abertas e fechadas, a
começar pela composição de novos conselhos de administração.
Abertura. A abertura da economia, que tirou as empresas do

conforto propiciado pela proteção, exigiu novas capacitações
para a gestão de negódos, então expostos à concorrência globaliA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL

329

de fato. em pesquisa realizada em 2002. que passou a exigir conselhos renováveis para a hstagem diferenciada das empresas. dos modelos de gestão e das políticas funcionais. como a do mercado de capitais. como os planos de sucessão do executivo principal e a gestão dós riscos corporativos. levando a conse lhos mais profissionais.rdaimentD e:":ierrio. a despeito da evolução observada nos últimos anos. 8. Papéis e íIesponsabilibades Reconhecidas Essa onda de reformulação dos conselhos de administração tem levado à definição. por fontes externas de financiamento. os conselhos têm sido mais demandados para a avaliação do desempenho do que para contribuírem mais ativamente no desenvolvimento dos negócios. das suas átribuições e responsabilidades. As pesquisas realizadas nas empresas têm revelado que. há atualmente maior paralehsmo entre as atribuições e responsabilidades reconhecidas como desse colegiado e as que. que exigiam padrões de governança melhores que os efetivamente praticados. do que para a apre sentação de propostas próprias. Códigos. A busca. também foram indutoras de mudanças na alta gestão das empresas. os papéis reservados aos conselhos de administração das empresas no Brasiltêm sido mais voltados para a análise e W lO aprovação de propostas emanadas da direção executiva. O objetivo foi o de verificar o 330 GOVERNANÇA CORPORATIVA A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 331 . 7. com maior clareza. porém.-?. IC ÇC. Tem sido também constatado que os conselhos de admi nistração têm se envolvido pouco com questões consideradas críticas. são por ele exercidas. repetidas em todos os códigos de melho res práticas de governança corporativa. '^n-. atuantes e eficazes. De uma forma geral.lr-rcadc. 10. 5. levou à constituição de 6. A atuação de outra força externa de controle. pelas empresas. conselhos efetivamente orientadores e monitores. preparada pela Fundação Dom Cabral.zada. A criação do IBGC. bem como à avaliação do grau efetivo de seu envolvimento com as questões críti cas que as companhias oferecem à sua consideração e aconselhamento. "investidores. principalmente dos institucionais. quanto à sua participação efetiva nos conselhos das empresas.14 traz uma listagem de responsabihdades e atribuições re conhecidas como dos conselhos de administração. bem como conselhos capazes de orientação efetiva diante dos novos desafios corporativos. O despertar dos investidores. As recomendações. na promoção de conselhos profissionalizados. Neste sentido. capazes de sugerir e avaliar novas estratégias adaptativas. As novas conquistas tecnológicas e as transforma ções sociais. Ivi uclança. quanto ao papel efetivo dos conse lhos de administração.iar. í. O Quadro 6. ambas rápidas e profundas. que passou a ocupar importante espaço 9.

Pesquisa do IBGC e da consultoria Booz-AUen-Hamilton sobre a mesma questão enfatizou a importância atribuída pelas empresas às diferentes res ponsabilidades do conselho de administração. a estes. 3. Sob este prisma.1 3. A responsabilidade que obteve o mais alto grau (8. das da direção executiva. essencialmente. Outros envolvimentos considerados importantes relacionaram-se à criação de valor para os acionistas. 3. propósitos dos acionistas e sucessão com a freqüência dos temas efetivamente levados às reuniões. Panorama atual da governança corporativa no Brasil.15 Responsabilidades do conselho de administração. a quahdade dos de monstrativos financeiros e o cumprimento de políticas internas.4 3. comparadas com a freqüência dos temas levados para o colegiado.4 3.7 3. à orientação da estrutura de capital e à homologação de planos estratégicos. Importância atribuída (Escala de 1 a 4)' imnnrtânri» Menor importância relativa fechadas • 3. predomina o papel de apenas "ser informado".8 • Garantir o cumprimento das políticas internas. relativa Fonte: IBGC e BOOZ-ALLEN-HAMILTON.9 • Desempenho da empresa.0 • Estratégia de negócios. 3.grau de envolvimento atribuível pelas empresas à lista previamente prepara da.3 • Garantir o cumprimento dos padrões éticos e legais.15 e mostram que há discrepâncias entre o reconhecimento das funções do conselho e a sua efetiva mobilização pelas empresas. se comparam os graus atribuídos à importância do en volvimento dos conselhos de administração nas questões relativas a estraté gia. o grau de en QUADRO 6.8 2. • Zelar pela perpetuidade da empresa.7 2.3 • 3. há divergências entre os papéis efetivamente atribm'dos a esse colegia do e o seu efetivo envolvimento em sua análise. à sus tentação das crenças corporativas e dos propósitos dos acionistas. se necessário for.0 • Metas da empresa.1 3.8 • Representar a crença e os propósitos dos acionistas.5 • Sucessão. 2003. cotejando-as com as freqüên cias dos temas levados às reuniões desse colegiado.3 3. a estratégia. papéis relacionados à aprovação de propostas vin Classificação ordinal Companhias Companhias abertas volvimento foi indicado como baixo.3 3. metas.0 2. como avaliação da direção executiva e sucessão. O que fica bem claro em todos os levantamentos é que as funções atri buídas aos conselhos de administração nas empresas brasileiras estão ainda presas às raízes históricas de sua constituição. Estrutura de capital.5 Q Riscos. Ainda se reservam para os conselhos. e. 3.8 • Aportar visões externas.7 1. que atribui à assembléia geral a escolha dos mem bros do conselho e.26) é um dos imperativos da lei. à sucessão. Avaliar o desempenho dos membros da diretoria. 2. Já as com panhias abertas focam mais o desempenho. • Acompanhamento do orçamento. O mesmo ocorre com a sensível questão da avaliação da diretoria executiva. Em questões relacionadas à gestão e às operações. Estreitamente ligada a essa primeira atribuição definiu-se como segunda a avaüação do desempenho da empresa e a performance da di reção.1 2. 1.6 ^ Melhorar o desempenho da empresa. Nas questões que envolvem os planos de sucessão. embora estas esperem mais dos conselhos em questões relacionadas à avaliação da direção executiva. 2.2 . avaliação da direção. Os resultados revelaram as percepções.9 2. 2.6 3.7 3. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 333 .8 3. • Assegurar que os demonstrativos financeiros reflitam a situação da empresa. Questões^ mais sensíveis.2 1. Na ges tão dos riscos corporativos. que as companhias abertas atribuem importância maior ao conselho do que as companhias fechadas.7 • Composição da direção executiva.1 1.9 • Avaliação da direção executiva. ou mais críticas.4 3. também. 3. Os resultados estão no Quadro 6. • Desenvolver a estratégia da empresa. a eleição.9 • 2. desempenho. Freqüência dos temas Maior importância r (slativa Menor importância . em escala de zero (nenhum) a dez (muito alto). 2. como ges tão dos riscos corporativos. estratégias e portfólio de negócios. a destituição da di reção executiva. 3. Responsabilidades Maior r<^lativa Quando.0 3. o papel de "aprovar" riva liza com a postura de que "não é atribuição". são menos enfatizadas. Grau de freqüência (Escala de 1 a 4) Classificação ordinal Companhias Companhias abertas feiradas 3.9 2.16. 3. observa-se que as empresas propõem aos conselhos pautas fortemente focadas em cinco pontos: desempenho da empresa.0 • Aprovar as indicações dos membros da diretoria.3 3.4 3. São Paulo. Esses resultados são confirmados quando se examina o papel esperado dos conselhos de administração nas decisões criticas das empresas.8 • Portfólio de negócios. à autorização para investimentos e desmobilizações. monitoramento ou equacionamento.8 3. como revelam os resultados sintetizados no Quadro 6. 3. 2.9 • Zelar pela sucessão de conselheiros e executivos. acompanhamento de projeções orçamentá rias. Mostram. porém.

334 GOVERNANÇA CORPORATIVA A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 335 . São raras as empresas em que o conselho. como planos de sucessão e gestão de riscos corpo rativos. São Paulo. eficaz gestão dos ris cos e construção da visão de longo prazo. Panorama atual da governança corporativa no Brasil. • 71% envolvem-se com o acompanhamento do orçamento. Composição da diretoria executiva Contratação da auditoria externa Portfólio de negócios Orçamento da empresa Metas da empresa Estrutura de capital Avahação da diretoria 6 13 47 36 30 23 17 28 13 10 35 46 19 13 33 32 11 13 25 26 62 58 2 3 ESTRATEGIA DESEMPENHO CORPORATIVA DA EMPRESA DIREÇÃO EXPOSIÇÃO EXECUTIVA A RISCOS executiva Plano de sucessão Riscos Fonte: IBGC e BOOZ-ALLEN-HAMILTON. Panorama atual da governança corporativa no Brasil. Cia. • 50% não discutem planos de sucessão. perpetuação da empresa. são apenas informados. Cia. Sâo Paulo. sobre riscos. • 63% não participam de discussões sobre riscos corporativos. em apenas 15% das companhias abertas e em 10% das fechadas o conselho se envolve na "formulação" das grandes metas da empresa. 2003. companhias. • 54% envolvem-se na aprovação das grandes metas. A Figura 6.QUADRO 6.16 FIGURA 6. o mes mo ocorrendo com outras questões críticas fortemente relacionadas com a perenidade da corporação.15 são bem claros. Cia. Cia. • 77% avaliam e aprovam o portfólio de negócios. 2003. Cia. • Em apenas 12% das empresas o conselho se envolve na formulação de questões • Em 32% das empresas considera-se que o plano de sucessão não é atribuição do conselho. Cia. • Não obstante essa realidade. só 2% avaliam que riscos não são atribuição dos conselhos. Cia. % sobre práticas adotadas Decisões Estratégia da empresa Aprovar Formular Ser informado Não é atribuição Cia. abertas fechadas abertas fechadas abertas fechadas abertas fechadas 74 5 13 0 7 5 7 90 1 6 7 84 55 9 32 1 7 4 3 84 82 7 13 5 2 4 13 81 64 10 23 5 0 3 0 70 75 26 18 1 7 15 10 57 45 27 33 1 13 8 0 55 52 36 38 2 10 • 86% envolvem-se na aprovação da estratégia. geração de riqueza.13 sintetiza as questões com que os conselhos se envol vem efetivamente e àquelas em que o envolvimento é ainda restrito a poucas • 48% não participam da avaliação dos • executivos da empresa. Os dados do Quadro 6. Fonte: IBGC e BOOZ-ALLEN-HAMILTON. leva à direção executiva as expectativas dos proprietários quanto a retomo. em sintonia estreita com os acionistas. críticas.13 Papel do conselho de administração nas decisões críticas das empresas abertas e Alguns aspectos do envolvimento dos conselhos de administração com questões fechadas.

Média 5.1 Mandatos dos participação em número de conselhos de que participam mais de um TeniDO dc atuação como conselheiro conselho. apenas de companhias'listadas em bolsa.4%) atua em apenas um conselho.9 Não separadas 179 59.5% dos conselheiros são executivos das empresas.1% têm conselhos da dimensão mínima exigida em lei. De uma amostra de 438 companhias abertas. O tamanho médio dos conselhos é de 5 a 7 membros.0 28 1 - Totais 336 Mais de 3 - Fontes: VENTURA. Ventura em bolsa. 1 ano 114 26. Panorama da governança corporativano Brasil. Silveira 28 3 de funções sejadecorrente da alta concentração do capital votante. Outras duas características importantes são a acumulação das funções de presidente do conselho e de principal executivo. em média. segundo anos de atuação.9 100. Ébastante provável que a junção Companhias listadas A Tabela 6. C. M.0 40 9. 2 ou 3 - - • Totíds Apenas 1 Número Até 5 anos conselheiros 3 anos Número de conselheiros de amostra. % sobre total 62 4 a 5 Total empresas 37. Pode-se ainda inferir dessesresultadosque a posição mais ativa do controladore a direção. o intervalo modal é de quatro a seis membros (praticamente 40% das empresas das duas amostras) e o segundo mais expressivo é de sete a nove (25% entre as companhias de capital abertoe 32%das negociadas em bolsa). Governança corporativa^ desempenho e valor da empresa noBrasil. dos nas duas pesquisas. 2002. 2002 .4 36. e de uma As Dimensões e a Composi^ção outra amostra.1 27 13. Um deles é referente ao número de conselhos de que os conselheiros participam: maisde um terço (35. as funções são separadas em 40% das empresas. segundo Conselheiros com Número % 45 46 36 127 35.^"* "levando em conta que.27 Companhias abertas levantamento Dimensões dos conselhos de administração nas Número de conselheiros Número de empresas empresas brasileiras. Pesquisa realizada entre abril e setembro de 2001. São Paulo.0 4 5 10 7. a proporção se eleva para 63%. A composição dosconselhos de administração das empre sas de capital aberto na Brasil. Alexandre di Miceli. indicando um dos traços importantes que caracteriza o modelo brasileiro de governança corporativa: a sobreposição do controle e da gestão e.9 5 a 10 10 a 20 anos - Mais de 20 anos - São Paulo: FEAAJSP. MCKINSEY e KORN-FERRY.28 Separadas 259 40. AGOVERNANÇA CORPORATIVA NOBRASIL 337 .6 - - Unificação de funções TABELA 6. unificação das cargas de presidente do conselho e de presidente executivo e mandatos dos % sobre total 77 39.1 214 48. a proporção é ainda Os levantamentos disponíveis sobre as dimensões dos conselhos de ad ministração no Brasilrevelam que está superado.4 123 7 a 9 Silveira.0 166 109 consegue eleger-se presidente do conselho graças à sua posição como acio nista controladore não à sua posição comodiretor executivo". a partir de dados apresenta GOVERNANÇACORPORATIVA % 27 14 69 54. para a maioria das empre sas.27 evidenciam que é reduzido o número de empresas que TABELA 6. 2000. Luciano Carvalho. 28. esta informação sugere que o diretor executivo A. Resultados de pesquisa.Agrupamentos dos autores.9 122 62. Nas companhias abertas como um todo. Segundo T.1 72 37. SILVEIRA. São Paulo: McKinsey & Company e Kom/Ferry Intemational. também a acumulação do comando do conselho.4 100.28 revela dois outros relevantes aspectos da composição dos conselhos de administração no Brasil.7 24. Nas duas pesqui sas. nas listadas dos na Tabela 6.(>vnntnfnpntn . o que sugere a presença expressiva de acionistas conselheiros.0 2 anos 110 25.4%.3 11 13 10 34 • 26. Os dados de duas pesquisas reimi- menor.9 32. o momento histórico em que esses colegiados foram constituídos tão-somente para o cumprimento da lei.1 Mais de 9 Número de 14.8 5 2 7 14 11. de 14.2 28.0 194 100. apenas 17.9 28.6 6.9 438 100. L. em núme ro expressivo de empresas.têm conselhos de apenas três membros.0 Fonte.

uma característica que indica serem 4. o comprometimento. conheci 3. em mais de três. 3. Em termos ponderados. comparativamente com a análise dos resultados.controladores nesse colegiado.<: 3. que participariam apenas das empresas em que detêm parcelas significativas do capital votante. 2.19 indica as qualificações mais valorizadas dos con selheiros. os menos requisitados são conselheiros. pelo menos seis fatores determinantes: 1.2 • Domínio de relatórios contábeis. 28. Os conselheiros efetivamente independentes são 9% nas companhias S Responsabilidades Importância Mais valari7.4 • Independência. o Quadro 6. 3. • Conhecimento das melhores práticas de governança. valendo ainda notar que o pequeno grupo de conselheiros que atua há mais de 20 anos (7. A ainda expressiva proporção das empresas com conselhos mini malistas. tende a ser mais alto o grau de coopção envolvendo o conselho e a di reção. O trinômio integridade. indicando que. nestas úl timas. tratando-se do quadro que atua em seus conselhos de administra ção. • Conhecimento dos propósitos dos acio abertas e 3% nas fechadas. o mais requisitado para atuação em maior valorizadas dos número de conselhos. indicando maior preocupação com o cumprimento da lei do que com a heterogeneidade e com as de correntes contribuições para os negócios e a gestão que possam vir desses colegiados. mas não controladores ou fora do bloco de acordo. tanto nas compa nhias fechadas quanto nas abertas. Todas elas estão incluídas nos modelos de avaliação de conselhei ros que examinamos no capítulo anterior.2 • Conhecimento do setor da empresa.ada. A pro porção dos conselheiros com mais experiência em conselhos é inversamente conselhos de proporcional ao tempo de dedicação a essa função. Na classificação ordinal das qualificações. 3. valorizando-se em seguida a independência. valorizadas Os Processos e a Eficácia dos conselhos de Administração Fonte: IBGC e BOOZ-ALLEN-HAMILTON.9 • 3. A assimetria entre as funções e responsabilidades reconhecidas e os temas efetivamente levados às reuniões. a maior parte dos conselheiros são acionistas • Outros. em termos proporcionais. • Demais acionistas ou seus representantes. a proporção chega a 60%. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 339 . é de se esperar que haja espaços para avanços em sua efetividade. 9 3 Ainda quanto à composição dos conselhos.3%) têm até cinco anos de atuação. Os executivos têm presença baixa nas companhias abertas (8%) e bem expressiva nas fechadas (22%). a "cabeça de chave" é a inte gridade. 16 13 • Executivos da empresa. Diante das características dos conselhos de administração das empresas brasileiras. Outros 15% são também acionistas.17 nessa função: mais da metade (54. 8 22 três conselhos. São Paulo: 2003.4%. nistas. Estas indicações sugerem tendências à profissionaliza ção dos conselheiros de administração: 36. Panorama atual da governança corporativa no Bra sil. Ainda em termos relativos. Outro aspecto é o tempo de atuação dos conselheiros QUADRO 6. as empresas muito mais gerenciadas do que governadas.2% da amostra atuam em dois a controladores ou seus representantes.9 • Experiência como gestor. 3. 338 GOVERNANÇA CORPORATIVA O menor envolvimento do conselho com questões críticas das empresas e com a visão futura dos negócios.3 mento e envolvimento construtivo é a base do que as empresas mais valorizam.5 Q Disponibilidade de tempo. A ainda alta proporção dos conselhos em que.3 Por fim. Os possíveis hiatos em relação às melhores práticas podem ser atribuíveis a 3. • Conselheiros independentes. 2. Classificação ordinal atribuída (escala • de 1 a 4) ' ' Menos Integridade pessoal. 2. Composição (% sobre total dos conselheiros) Composição dos Companhias Companhias Conselheiros • abertas fechadas 64 56 Acionistas controladores ou seus represen tantes. o Quadro 5. 3 6 os menos experientes. de três membros. quando não o próprio controle da companhia.7 Q Confiança dos controladores. o conhecimento dos propósitos dos acionistas e das melhores práticas de go vernança corporativa. 2.2 • Comprometimento/motívação. o presidente acumula as fun ções de principal executivo. Tanto nas companhias abertas quanto nas fechadas.9% do to administração e qualificações mais tal) é.17 revela dados compatíveis com todos os demais até aqui examinados.

Mantivemos. 34 18 42 6 2. à propriedade. É também decorrente de como as empresas demandam pelas suas possí veis contribuições.3 • Processo de avaliação dos conselheiros. sejam elas abertas ou fechadas". à experiência e à preparação dos conselhei ros. • Freqüência às reuniões. 6. à tipologia dos conselhos e às forças de controle mais atuantes. 6.7 • Definição das atribuições do conselho. Ospróprios conselheiros e as empresas em que atuamparecem reconhe cer os hiatos em relação às práticas recomendadas para os conselhos pelos 340 GOVERNANÇACORPORATIVA rações internacionais. as mesmasdez características definidoras. Teixeirada Costa^^ é enfático quanto a este contraponto. com o perfil dos conselheiros (50%).18 complementa essas avaliações.8 • Duração do mandato dos conselheiros. Questõesmais substantivas . Panorama atual da governança corporativa no Bra conselhos no país: capacitar conselheiros para novas abordagens estratégicas e organizacionais. 56 24 16 3 3.5 • Processo de avaliação da diretoria.5 UMA SÍNTESE: O MODELO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO BRASIL sil. o que depende basica mente do desejo dos acionistas controladores. da figura de seu presidente e da contribuição de cada conselheiro. Cabe registrar.3 • Papel dos comitês no conselho.6 Disponibilidade de informações aos 68 26 6 0 3. 49 30 18 3 3. contribuições dos conselheiros. revelando insatisfações coma posturaestratégica dos conselhos de administração (57% dosrespondentes. 61 33 5 1 3. na metodologia da pesquisa de que se extraí ram esses dados.8 Freqüência das reuniões. 68 27 6 0 3. A concentração ainda alta de conselheiros com poucos anos de experiência no exercício dessa função. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 341 . E são então indi cadas as principais açõespara melhorar as práticas em curso.8 82 13 3 2 3. 79 17 4 0 3. 68 25 7 0 3. o conselho é importante instrumento de gestão. Destacamos também a evolução e a abrangência percebidas das práticas de governança corporativa no país. cabendo observarque.20 sintetizamos o modelo de governança corpora tiva praticado pelas empresas brasileiras.Três de alta re levância se destacam. A Tabela 6. incluíam-se conselheiros). referentes ao financiamento predominante. A proporção ainda muito baixa de conselheiros efetivamente in dependentes. aos conflitos predominantes.6 conselho. porém.29 indica claramente os campos em que há possibilidade de programas de melhoria.8 • Qualificação dos conselheiros. 92 8 1 0 3.códigos de boa governança. observando que "conselhos funcionam se estimulados.como freqüência às reuniões e cumprimento das pautas. Com o objetivo de facilitar compa 5. 2003. Os processos e práticas me TABELA 6. 81 17 2 0 3. 85 13 2 0 3. Fonte: IBGCe BOOZ-ALLEN-HAMILTOK.8 71 19 8 2 3. São Paulo.6 • Remuneração dos conselheiros. 86 10 4 0 3.6 conselheiros. 77 20 1 2 3. • Critério de escolha do presidente do • 3. enfatizando os graus de insatisfação com a eficácia dos conselho.8 • Número de conselheiros. com a estrutura (41%) e com a remunera ção e responsabilidades atribuídas aos conselheiros (21%).29 % sobre total das Avaliação dos avaliações lhor avaliados são de natureza burocrática e rituahstica . com as atribuições (47%). Nos Quadros 6.são pior av^iadas. a estruturado quadro é a mesma adotada para a dife renciação dos modelos de governança expostos no Capítulo 4. • lificação dos conselheiros. quanto a 4 2 3 (escala de 1 a 4) . • Contribuições dos conselheiros. disponibilidade de informações. disponibilidade de informações. melhorar a preparação para a tomada de decisões e seu acompanhamento e aumentar o entrosamento entre os conselheiros. capaz de desempenhar papel de maior relevância na orientação dos negócios das companhias. papel dos comitês e processos de avaliação dos conselhos e dos conselheiros .9 • Cumprimento da pauta das reuniões. Quando existeuma combinação favorá vel.como qua Médias conselhos de Processos e práticas administração das Preo Bom cupante empresas brasileiras.8 • Regra de votação do conselho. 80 14 5 1 3. 69 26 4 1 • Representatividade dos acionistas.19 e 6. que a baixaefetividade dos conselhos não é atri buível apenas à sua composição. de um chairman disposto a discutir e a ouvir e conselheiros com expe riências diversificadas. 1 processos e práticas adotadas.6 Médias O Quadro 6.8 • Regra de reeleição do presidente do 82 2 15 1 3. para a descrição sumarizadado casobrasileiro.

em média ponderada. 0 mecanismo de Cag along não é estendido às ações preferenciais. Do total das com • Postura estratégica do conselho de administração. responsabilidades do conselho de administração. Pela concentração da propriedade e sobreposição com a ges tão. também o número e o valor de novas emissões de capital. Propriedade e % dos respondentes. • Reduzir a freqüência de reuniões.0%. controle acionário Alta concentração I 77 • Melhorar a preparação e o acompanhamento |74 das decisões. da posse de blocos de ações de controle. Modelo de governança corporativa praticado no Brasil: uma síntese das principais características. 2002. E mais de 80% têm estruturas piramidais de controle. É baixo o nível do Liquidez da participação acionária Fonte: McKINSEY e KORN/FERRY. • Aumentar a remuneração dos conselheiros. conflitos. os três maiores acionistas detêm mais de 80% do capital votante e o maior mais de 50%. panhias abertas registradas (cerca de 930). Predominam empre • Remuneração e responsabilização dos conselheiros. McKinsey& Corapany e Kom/Ferry Internacional. As empresas que não têm um acionis ta controlador ou grupo fechado de controle são menos de 10%. Financiamento Debt e geração predominante de caixa em bolsa.19 Posturas e processos dos conselhos de administração que exigem mudanças e ações recomendadas para maior eficácia desses colegiados.18 QUADRO 6. 44 não-executivos e não-adonistas. Predominam os exigiveis de longo prazo (debt) e a geração própria de caixa. proteção a minoritários e liquidez da participação acionária. Em ^003. (ADRs). É garantida a distribuição de dividendos de 25% do • Aumentar o número de conselheiros externos. 0 valor médio mensal das negocia ções em relação ao valor de mercado das companhias é 3. 115 A alta liquidez das companhias é afetada pela predominância • Modificar as regras de voto.5%. % dos respondentes. Fraca lucro líquido e igualdade com os controladores na distribui ção da fatia restante do lucro. São Paulo. Pesquisa realizada entre abril e setembro de 2001. Com as privatizações.8%. 342 GOVERNANÇA CORPORATIVA Especulativa e oscilante free-float. são menos expressivos os conflitos de agência acionistas-gestão. Grandes empresas têm acessado fontes externas em equily I 47 • Estrutura do conselho de administração (tamanho. no mundo é de 88. no mundo. 39% são listadas 57 B 50 • Perfil dos conselheiros. Baixa também a proporção das companhias listadas com alta negociabüidade. em múltipla éscolha Principais posturas e processos que exigem mudanças Características Ocorrências definidoras predominantes 0 mercado de capitais é pouco expressivo. como .QUADRO 6. Panorama da governançacorporativa no Brasil. 41 r A propriedade acionária é concentrada. é três vezes maior: 12. • Estabelecer subcomitês dedicados a assuntos 150 específicos. processos). quanto a fontes de financiamento. Proteção legal a minoritários • Aumentar a freqüência das reuniões. propriedade. A relação abertas/listadas é decrescente. • Atribuições. A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 343 . 0 conflito predominante é entre majoritários e minoritários. • Sínteses Aumentar o entrosamento entre os I 56 conselheiros.9% do PIB. cons tituíram-se consórcios. 0 valor de mercado das companhias listadas era de 39. Conflitos de Majoritários- agência minoritários sas familiares (47% das abertas). E mesmo as ações ordiná rias fora do bloco de controle recebem 80% do valor pago nos casos de aquisições. comitês. A lei admite o lançamento de 50% do capital em ações prefe renciais. Mas apenas 20% das empresas consideram sistemaricamente os interesses dos minoritários. em múltipla escoUia Principais ações para melliorar as práticas em curso • Capacitar os conselheiros para novas abordagens estratégicas e organizacionais. Na maior parte das companhias.

ativismo dos fundos de pensão e outros grupos instimcionais. estão reunidos na Figura 6. as sinahzações claramente emitidas pelo mercado de capitais e os prováveis benefícios de uma boa governança pare cem não sensibiUzar as empresas para processos de mudança. Ocorrências Sínteses predominantes Sobreposição '• 3. São atribuíveis a elas as situações contraditórias vigentes no ambiente da governança co^iorativa no Brasil. o grau aferido de satisfação com os processos praticados é significativamente superior às insatisfações que. o ativismo emer gente vindo de várias fontes e a tendência à desfronteirização da economia. Razões. privatizações. Os levantamentos das constütorias McKinsey e Kom-Ferry não deixam dúvidas quanto à percepção interna das empresas e à provável lentidão com que ocorrerão mudanças. A expressão ainda diminuta do mercado de capitais e a pe quena parcela das companhias listadas em bolsa nos níveis diferenciados de governança corporativa Estas quatro características têm raízeshistóricas. Razões. pressionam por mudanças nas práticas de. As características estruturais do mundo corporativo no país ain da mantêm os padrões da governança algo afastados das melho Governança corporativa Em evolução Abrangência dos modelos Em transição de governança estrutura de poder. E mais: esses fatores tiveram con de forças externas. são raros os ca sos de conselhos de alta eficácia. Há clareza quanto à separação das funções do conselho e da dire ção. fundamentalmente associáveis às concentrações'da propriedade acionária e do con trole e a estruturas sobreviventes de poder. A fraca proteção aos acionistas minoritários. 344 GOVERNANÇA CORPORATIVA A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 34S . forças de controle. Mas há evoluções. essencialmente associável a dois fatores. Essas visíveis contradições. tegrante da cultura empresarial do país e dificilmente se modificarão a curto prazo. não obstante sejam estas que produziram as mais importantes mu danças no mundo corporativo brasileiro nos últimos quinze anos . e ativismo da mídia.tanto mundiais. Mas prevalecem as forças internas.21. edição de código de boa governança pelo IBGC. Considera-sebaixo em menos de 20% das empresas. níveis diferenciados para listagem em bolsa. da desfronteirização.do inicio dos anos 90 até agora. foram de origem externa . As pressões vêm de fora e as mais importantes parecem ser as consolidações setoriais. empresariar. decorrentes de fusões e aquisições. Mas a cultura empresarial dominante é ainda refratária a modelos de múltiplos interesses. A alta concentração da propriedade acionária. presença crescente de investidores estrangeiros e instimcionais no merca do. que de certa forma se es abrangência do modelo. poucos conselheiros in dependentes e pequeno envolvimento em questões críticas. quanto do país. são parte in Obrigatórios por lei para as companhias abertas. como são os casos da superação de conflitos ideológicos radicais. Os resultados 0 modelo predominante é shareholder oríented. res práticas. resumidas no Quadro 6. conselhos.15. processos e 1.14. estrategicamente orientados também para outras partes interessadas. entre as dez sintetizadas. do fim do protecionismo e das reservas de mercado. A sobreposição propriedade-gestâo. movido pela concentração do capital e suportado pelo poder ainda incipiente os fatores determinantes. É expressivo o número de empresas queemi teúdo estratégico.Ape nas 11% dos conselhos são formalmente avaliados.20 Modelo de governança corporativa praticado no Brasil: uma síntese das principais características.Seria ocioso repetir ou estender o que. o quadro revela. como são os casos das reestruturações seto riais. fusões. As pressões por melhor governança não se estabeleceram ainda dentro das empresas: as forças internas atuam no sentido de manter os mecanismos de controle e a É crescente a pressão de forças externas de controle. das privatizações e da desregulação dos mercados no setor real da economia. Raros comi tês realmente atuantes. sem grande poder de fogo. 2. resultantes de pressões externas e internas sobre o modelo vigente. que realmente fizeram diferença. como o esquematizado na Figura 6. é também alto o grau de envolvimento dos controladores na gestão. das fusões e aquisições e da preparação das empresas para uma nova ordem competitiva. a crescente ocorrência de formação consorciada de blocos de controle. O poder das forças internas tem prevalecido sobre as pressões de origem externa. descre vem um círculo vicioso. via consórcios de aquisição. processos sucessórios. em síntese. a concentração da propriedade e a per Como decorrência da alta concentração da propriedade acioná ria. destacamos quatro características cruciais: QUADRO 6. baixa heterogeneidade dos membros (ocorrência de conselhos minimalistas). Características definidoras Propriedade e gestão tende ao conselho de administração. A hção que se pode tirar do desenvolvimento das práticas de governan ça corporativa no país que vem ocorrendo desde o início dos anos 90 é que tivo foram decorrências destas. financiar projetos e governar. Dentro das companhias. são estruturais. Mas mesmo nas listadas em bolsa é alta a unificação de funções: (37%-das empresas). acumulação de presi Conselhos de administração Baixa eficácia dências conselho-direção. 4. Mas. queinto a gestão. listagem diferenciadas nas bolsas. mudanças Forças de controle mais Internas atuantes (mas pouco profundas) na Lei das SAs. As outras grandes mudanças que ocorreram no ambiente corpora tem balanços de alcance externo (social e ambiental). missão legal de lançamento de duas classes de ações.

7. ensejando contro le compartilhado. preferência por exigíveis. Mais ritual que eficáda nos con selhos: prevalecem processos in distantes do mercado: emissões desestimuladas. Descolocamento dos preços das ações do valor de mercado e de suas projeções de resultados: subavaliações. controladores-minoritários. Governança oportunista: melhores práticas desencorajadas 5. QUADRO 6. com duas classes de ações. não abertura de novas empresas. Eficácia empresarial: foco em re sultados aferíveis e em avaliação de desempenho em todos os m'veis da organização. Legisladores cedendo à pressão de lobbies para sustentação do status quo. formais e baixa ocorrência de avaliações. 4. Melhor desempenho comparati vo do índice das empresas lista 4. Lenta absorção pelas empresas dos conceitos e das práticas da Incentivos para a adoção de boas práticas de governança. 10.FIGURA 6. Barreiras culturais e estruturais de dificil remoção. Reacomodações na estrutura de propriedade das empresas: con solidações. de resultado.21 contraditórias 1. 9. 3. MERCADO ACIONÁRIO • Empresas e investidores 8. Empresas fechando o capital: decrescente número de empre Empresas cora boas perspectivas 6. • Baixa proteção: tratamentos • Alto custo de captações por emissão de capital. sas listadas em bolsa. 5. • Baixa demanda por ações. 346 GOVERNANÇA CORPORATIVA A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 347 . assimétricos. Comprovação empírica dos bene fícios sociais da boa governança. • • Conflitos de agência: • Insegurança quanto a direitos Baixa atratividade do mercado de ações. 10. 3. • Baixa capitalização via mercado em relação ao PNB. • Descolamento entre valor • Riscos altos. 2. aquisições e privatizações.14 Do empresariamento oportunista à baixa atratividade do mercado de ações: um círculo vicioso de raízes históricas. • Fechamento. • Poupanças canalizadas para outros mercados. Redução das emissões de capital e de debêntures conversíveis: custos e riscos elevados. Reduzida migração das empre sas para os níveis diferenciados. • Subavaliação das ações. patrimonial e valor de mercado. 5. boa governança. De outro lado De um lado Situações corporativa no Brasil 2. 1. vigentes no ambiente da governança INVESTIDORES EMPRESAS • Concentração da propriedade. • Baixo tumover: negociabilidade e liquidez afetadas. fusões. Recursos exigíveis: acesso sob 7. Processos de governança ainda definidos por "estruturas sobre viventes de poder": reacomoda ções ainda em transição. 9. societários. das nos níveis diferenciados de mercado. Crescente conscientização públi ca e maior interesse pelas ques tões básicas de governança cor porativa. • Baixa liquidez. • Oportunismos. Boas perspectivas para o merca do de capitais: private equity como opção competitiva. Baixa liquidez do mercado como um todo: baixa velocidade de circulação das ações (tumover). 8. Crescimento significativo de re cursos institücionais aplicados no mercado de capitais.

Urgência moderada e álta. • Mais companhias abertas. Satisfeito.mas o problema não é funda mental para o desempenho da empresa Insatisfeito. • Valorização das ações.relação à goyémança Insatisfeito. Satisfeito • Qualidade das informações e acompanhamento. Panorama dagovernança corporativa no Brasil. das ações. segundo origem dó capital. • Maior precisão na predficação • Imagem institucional. noBrasil.15 Apercepção das empresas. • Menores riscos. • Maior demanda por ações. • Aumento de emissões. SãoPaulo:McKinsey &Company e Kom/Ferry Internacional.nGURA6. • Dinamização da economia. mas poderia melhorar Muito Satisfeito Boas praticas de Graii de argênda da reforma do modelo - governança Alto Não precisa mudar corporativa (muito urgente) MERCADO ACIONARIO Moderado Baixo (alguma urgência) (pouco urgente) • Alternativa viável de capitalização. quanto às práticas degovernança corporativa: a satisfação como modelo e a disposição para promover mudanças. • Democratização e sustentabilidade do crescimento. Fonte:McKINSEY e KORN/FERRY. 60%- • Maior liquidez. • Fortalecimento e expansão das corporações. 54% 50% 43% 42% 40% 30% 24% 20% ECONOMIA NAaONAL 10% NACIONAL NACIONAL Controle Controle familiar compartilhado MULTINACIONAL MÉDLK • Canalização de poupanças para capitalização das empresas. Grau de sátisÉáção ém. 2002. AGOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 348 GOVERNANÇACORPORATIVA 349 . • Menor custo de capital.16 FIGURA 6. mudanças são muito necessárias INVESTmORES E1VIPRESAS • Segurança quanto a direitos. Pesquisa realizada entre abril e setembro de 2001. Da boagovernança à atratividade e ao desenvolvimeilto do mercado: um círculo virtuoso de impactos macroeconômicos.

básica para a doutrina então vigente de soberania e segurança. É pouco expressivo. poucas têm expressão mundial e só há 3 entre as 500 maiores do mundo. 2. integração regional. a abertura dos sistemas centralizados. 2. 350 1. O resultado. As concepções políticas evoluíram para a desradicalizaçâo.000. 18. Os principais movimentos foram: 1. 81. 16. soberania e segurança nacional eram as expressões-chave. preponderância das de capital fechado. Claro que. RESUMO Os impactos da reorientação estratégica no mundo corporativo do país fo ram profundos. nos princípios e nos modelos efetivamente praticados. bem como para o protecionismo. No campo mais específico da economia.As empresas em que se registraram mudanças substantivas nos proces sos de governança foram exatamente as mais impactadas por estas forças ex ternas ou por reestruturações internas decorrentes delas. Preva leciam modelos fechados: autodeterminação. com maior dispersão geográfica. entre as sociedades anônimas. Desencadeou-se. para a formação de blocos. O número de companhias aber tas registradas no Brasil tem se modificado pouco. E as tendências apontam para crescente . privatização. poderão vir com o tem po . 2. as condições vigentes no sistema corporativo brasileiro são: 1. entreas 500maiores sociedades anônimas do Brasil as que abriram o capital. grandes companhias brasileiras lança ram programas de ADRs. estendendo-se a competição a todos os mercados. porém. Trata-se de uma reversão que. e 3. presença expressiva de empresas de origem externa entre as 500 maiores do se tor real e as 100 maiores do setor financeiro.4%). E. 3. com média anual de 377. 2. Mudanças substantivas. A exposição à competição externa levou a um número sem precedentes de fusões e aquisições: 4. GOVERNANÇA CORPORATIVA sileiro são o resultado das influências de todos esses movimentos históricos. 177 eram abertas (35. liberalização.4% (1980). 51. 5. embora lenta. Entre as 500 maiores empresas do país. para a imposição de reservas de mercado. Estabeleceram-se então as condições para avanços na definição de padrões mundiais para a listagem de empresas e estas passaram a sofrer pressões para maior aderência às regras da boa governança. Deste universo. privati zações. o crescimento e a dinamização econômica do país.mas são mais pontuais. de 0. A partir dos anos 90. em relação ao Produto Mundial Bruto. Os fluxos reais.9% eram privadas. Em contrapartida.5% das mudanças foram liberalizantes. para 26. Essas tendências. Os investimentos estrangeiros diretos. As mais impactantes agrupam-se em três dimensões: 1.3 bilhões). Em decorrência. questionaram-se os fundamentos estratégicos da ordem econômica até então prevalecentes. elas são em tomo de 1. com ele. Estas forças vão des de as condições do macroambiente global até as que.1%. ordem econômica. um capita lismo com maior responsabilidade social. ampliou-se _as de controle externo (212) e o número das empresas nacionais de capital privado (259) passa pouco da metade. o tamanho das empresas é pequeno. entre as empresas de capital privado nacional. em 2002. Na viradapara o século XXI as condições estruturais do sistema corporativo bra 4. também não há retro cessos. 4. 8. As mudanças político-ideológicas levaram a uma nova ordem geopolítíca. de direção liberalizante. estatais. A entrada de capitais estirangeiros na bolsa avolumou-se: chegou a 32 bilhões em 1996. um novo trinômio estratégico: aber tura. 4. ordem geopolítíca. Como em qualquer país.7%.875 transações (1990-2002). nas de mais. No âmbito mais específico da governança. de outro. e financeiros interfronteiras. Conselhos mais eficazes foram exigidos. caminhou-se para a integra ção. 11. 3. Mais de 70 países mudaram as regulações para os fluxos fi nanceiros: 94. 5. desmonopolização. concepções poh'tico-ideológicas. o número de estatais diminuiu (29). em comparação com os padrões mundiais. estará fundamentada em pilares que se re forçam mutuamente . foi a revisão funda dos custos e benefícios da proteção dos mercados e dos limites e funções do estado. a orientação estratégica era nacionalista. na esteira da nova ordem geopolítíca. Quebraram-se barreiras para a entrada de competido res externos em todos os negócios.54% (1980-1984). E a participação estrangei ra nesse movimento foi de 46.16. Emer giu.a segurança dos investidores. que serão examinadas no próximo capítulo. o desenvolvimento do mercado de capitais.0% (2003). chegou-se a uma nova ordem conver gente. mas no último qüinqüênio a tendência tem sido de redução. o estado neoliberal. há também sinais evidentes de mudanças . 9. novos marcos regulatórios. com admissão de insiders com experiência e pre sença internacionais. 7. a governança corporativa no Brasil é influenciada por amplo conjunto de forças externas e internas. provavel mente serão sustentadas pelos benefícios da boa governança. O Brasil alinhou-se às megamudanças globais. gru pos privados e fundos de pensão em consórcios passaram a controlar grandes empresas em áreas-chave. para a estatização em áreas-chave e para a concessão de incentivos subsidiados ao setor privado nacional. elas poderão reverter o círculo vicioso que ainda prende as forças da boa governança no país. de alcance mundial.49% (2000-2005). forte presença de grupos familiares e alta concentração da propriedade. uma vez desencadeadas. movidas por forças internas.8%. de um lado. o do capitalismo e o do coletivismo centralista.até porque. que interferem nos valo res. Até os anos 90. áreas de livre comércio e outras formas de macroalianças entre nações. abertura econômica. reconfigurou-se o mercado de capitais: a abertura não se limitou ao setor real. ampliaram-se os fluxos reais 10. com o fim das reservas de mercado. então. O ambiente corporativo do Brasil foi fortemente impactado pelas megamudanças globais que se iniciaram nos anos 80 e se aprofundaram na década de 90. Do isolamento. O mesmo tem ocorA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 351 . 3.e provavelmente irrecusá vel . 5. Com as privatizações (que alcançaram US$ 98. Das abertas. Como resumi dos na Figura 6. inserção global. se encontram no macroambiente nacional e no sistema corporativo do país. um amplo e quase univer sal processo de desfronteirização.7% do valor de mercado das empresas listadas. com a conseqüente definição de "dois mundos". subiram de 13. três a cada dois dias úteis. os rumos estratégi cos mudaram. Partindo de um mo delo bipolar radicalizado. a valorização das empre sas. e 5. se não há avanços mais abrangentes. para 2. mais proximamente.adoção de melhores práticas de governança corporativa. Em síntese.

no entendimento do mercado. 1. em prejuízo destas. segundo os padrões de governança praticados. redução dos investimentos produtivos em relação ao PNB.Otradicional. 22. AGOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 353 . Em 2002. em relação ao PIB. transparência. Em relação ao Produto Mundial Bruto.63% do valor de mercado totalizado dessas companhias. volatilidade acentuada do mercado acionário no país. soma-se a ampla difusão dos valores da governança pelo Instimto Brasileiro de Governança Corporativa. e 4. a que prevalece é a alta concentração. institucionais e pes soas físicas respondem por. eram 39 as empresas listadas nos segmentos diferen ciados.5% para 4. 20. No final do primeiro semestre de 2004. foram estabeleci dos. na realidade. são ainda inadequações da lei. As di reções dos novos marcos legais e das recomendações da CVM são.1%. As relações das empresas com acionistas minoritários são conflituosas . o ativo consolidado desses fundos evoluiu de 3. quanto do país. 23. Em contrapartida. reconhecimento legal dos acordos de acionistas. Em 1998 (ano de eleições presidenciais). pouca clare za quanto à relação beneh'cios/custos da boa governança. o novo mercado. conselhos de administração debabía efetividade. Aquestão-chave que mais parece dificultar a migração é a que envolve ocontrole. Em relação às companhias abertas registradas. baixa pulverização da propriedade acionária. redução do limite de emissão de ações preferenciais. com baixos riscos. Das aplicações estrangeiras no mercado financeiro do Brasil. os três maiores têm 87% do capital votante e63% do emiti do. além de fir me. é porém diminuto o mercado de capitais do Brasil. da renda fixa. Em 2001 foi reformada a Lei das SAs e em 2003 o Código Civil.9%. a queda foi ainda mais pronimciada: o mais baixo pa tamar dos dez anos anteriores. 2. mantendo-se a obrigatoriedade deste último para as com panhias abertas. No novo mercado só selistam empresas com apenas uma classe de ações. pela elevada remuneração. 16. o número de listadas caiu de 62. Oambiente interno da governança corporativa no Brasü é fortemente determi nado pela estrutura predominante da propriedade acionária. advinda da reforma da Lei das Sociedades por Ações em 2001. O ambiente externo da governança corporativa no Brasil está sob crescentes pressões por melhores práticas. Levan tamentos amostrais significativos revelam que o controle é predominantemente familiar (47. o nível 2. prestação de contas (accountability). 3. 4. maior segurança aos detentores de ações sem direito a voto. e 4.4/5 do mercado acionário. Sob riscos poUticos. no Brasil. bem como o valor de mercado das companhias listadas. Eles secolocam nainterface das forças externas e internas. com participações seme lhantes. aumentaram mais expressivamente. Entre essas duas reformas em institutos legais. o nível 1 de governança corporativa. caiu 51. 5. As ações ordinárias nas mãos do controlador (ou grupo de conarole) são superiores a 75% das ações ordinárias emitidas. E suas aplicações no mercado de capitais.0% das empresas). 3.4 bilhões.5% para 38. que definiu critérios para listagens diferenciadas das compa nhias. quatro mercados: 1. 18. em 1995 era de 544. 6. A estrutura padrão é assim disposta. 17. é crescente a participação dos fundos de pensão. consagração do tag along. 3. foi revisado em 2001 e 2004. 1. mas ainda com exclusão das preferenciais. com regras de listagens definidas em lei. 2.8% (2003). no mesmo período. 1. 3. Outra força externa de pressão por melhores práticas vem da Bolsa de Valores de São Paulo. a Comis são de Valores Mobiliários.3%. reafirmação das disposições sobre conselhos fiscais e de administração. A retração do número de companhias listadas em bolsa é atribuível a vários fatores. Ao ativismo das bolsas e dos fundos e àspressões pormelhores práticas dos in vestidores estrangeiros. Estrangeiros. em relação ao PIB. 1. 2. Editado em 1999. em 2002. 19. do conselho eda direção não bem definidos. eles têm editado códigos de melhores práticas.os conflitos revelam-se mais fortemente e se tomam abertos porocasião de trans ferências do controle. em grupos familiares. os conselhos fiscal e de adminisoração. 2. os investidores institucionais têm também exercido pressões porme lhores práticas de governança. 3. alta sobreposição propriedade-direção. mas com' transparência de suas cláu sulas. 5. A debilitação do mercado de capitais do país só não foi maior nos anos 90 pelo ingresso de investidores estrangeiros. Enos níveis 1e2as preferenciais também têm direito a voto em matérias de alto impacto. 14. No Brasil. em 2004. foi do IBGC oprimeiro código de governança proposto no Brasil. de 0. 4. Era relação ao PIB do país. nova e mais exigente regulação do mercado. com novas formalidades que alcançaram as sociedades de res ponsabilidade limitada. A participação estrangeira no mercado de capitais sofre forte influência de fatores extra-econômicos.06% do número total de companhias listadas nas bolsas de todo o mun do. 4. Com objetivos de rentabilizar suas carteiras de renda variável. pa péis dos acionistas. O Brasil tem 1. as ordinárias com direito avoto. Criado em 1995. com 51% do ca pital total emitido. perto de 90% vão para o mercado de ações.rido com o número de empresas listadas em bolsa. 15.4. 2. US$ 10. o valor de mercado das companhias listadas nas bol sas mundiais é de 88%. é de 39%. estimulação das câmaras de arbitragem para solução de conflitos de agência e de interesse. Abrem-se as distâncias entre o valor de mercado^ das ações ordinárias eodas preferenciais.1% (1990) para 15. eqüidade. Estes a-ês últimos com requisitos que vão além das exigências regulatórias oficiais. Tentando superar o que. recuando de US$ 35. Eéreduzido onúme ro de companhias que consideram explícita esistematicamente os interesses dos minoritários. incorporando princí pios que se universalizam. 10. As recomendações para os acionistas. 12.tanto mundiais. retrai-se significativamente. Em comparações internacionais. As con dições internas que prevalecem são. a não ser em condições peculiares. cada grupo com cerca de 27% do mercado. 21. que vieram em maior número e com mais recursos com a abertura da economia. editou sua "cartilha" de governança. Nos Q-ês primeiros anos das listagens diferenciadas foi propordonahnente pe queno onúmero de empresas que migrou para os novos mercados. 361. têm assento nos conselhos de adminisoração e participação ativa em assembléias gerais. com regras que alcançam todas as ações ordinárias. responsabilidade corporativa.7 bilhões para US$ 17. 13. Pela suas participações. a gestão e a auditoria independente são amarradas a quatro princípios básicos. incorpo rando o poder de controle como objetivo. sofi^endo porém crescentes pressões de forças externas . pressionados por suas crescentes responsabmdades awariais. o maior acionista tem 72%. Observa-se ainda que 27% das empresas têm acordos de acionistas e 82% operam com estruturas piramidais de controle. mais 0. desinteresse dos investidores pelo mercado de renda variável. Quanto à esti-utura de controle.8% do total das listadas.

8. governança corporativa em evolução para modelos mais conformados às melho res práticas. ocorreram movimentos na direção de conselhos mais eficazes. 0 Maaoalianças. 2. 0 Conflitos majoritários-minoritários. 0 Fraca proteção a minoritários. 5.especificamente a partir da segunda metade da déca Investidores. 0 Sobreposição propriedade-gestão. 0 Arbitragem. 0 Novo mercado. 5. mas na maior parte das empresas eram vistos como "apêndice desnecessário" ou como "custo sem qualquer retomo". 0 Liberalização. Em síntese: 1. 0 Institucionais. são estas as características predominantes da governança corporati va efetivamente praticada no Brasil: 1. 0 Acordos de controle. Mercado de ações. 6. 77% dos conselheiros admitem necessida de de maior capacitação para novas abordagens estratégicas e organizacionais. 0 Acordos de votos. 0 Prindpios. firaca proteção legal a minoritários. 2. volvimento efetivo em questões críticas. 3. conflitos de agência enOre majoritários e minoritários. 4. Freqüência às reuniões e cumprimento de pautas têm avaliações melhores que contribuições efetivas. Antes de 1976. PALAVRAS E EJOPRESSÕES-CHAVE • • 0 Desfronteirização. sobreposição propriedade-gestão. 25. como fonte de financia mento. privatizações. 3.3%) têm menos de 5 anos de experiência nessa função. 26. difusão de melhores práticas e preparação de conse lheiros profissionais e independentes pelo IBGC). debt. 0 Mercado de ações pouco ex pressivo. constituídos pelos três mem bros exigidos pela lei: 14. GOVERNANÇA CORPORATIVA Acordos de cotistas.0% das companhias abertas. 29. A eficácia dos conselhos é ainda percebida como baixa na maior parte das com • Companhias listadas em bolsa. pressões de forças externas (re comendações da CVM. prevalência de forças internas de controle. nas listadas em bolsa. 0 Nível 2. 4. O empower- 0 Privatizações. 7. liquidez da participação acionária baixa.9% do total. limitavam-se em geral a companhias estrangeiras. listagens diferenciadas das bolsas. • Modelo brasileiro de governança. Prevaleciam relações burocráticas. Ainda persistem no país conselhos minimalistas. nhias. Em síntese. de 1975. com objetivos de assessoramento e de "abertura de portas". 0 Código Civil. mais.4% são assim. Respon dendo a pesquisa sobre desempenho. Ébaixo o en 354 Megamudanças globais 0 Desradicalização. Não se buscava na composição dos conselhos apoio efetivo à estratégia e à gestão. a acumulação de fun ções cai para 37. • • 0 Acordos de bloqueio. 0 Auditoria independente. 0 Conselho de administração. 0 Abertura de mercados. A GOVERNANÇACORPORATIVANO BRASIL 355 . abertura da economia. 0 Concentração da propriedade. 0 Estrangeiros. • Companhias abertas. Háhiatos emrelação às melhores práticas recomendadas. antes da Lei das SAs. são 13. 0 Valor de mercado das compa 0 Propriedade. com aquisições por consórcios. Macromudanças no Brasil. eficácia ainda baixa dos conselhos. mencdesses colegiados decorreu em função dos mesmos fatores que têm levado a melhores práticas de governança no país. exigindo novas capacita ções para enfrentar concorrência globalizada. 0 Inserção global. Há até conselhos numerosos. • Companhias fechadas. o que indica a revitalização desses colegiados no país. A maior parte dos conselhos de administração (54. 28. • Acordos de acionistas. Os conselhos foram instalados por força da lei. • Free float. eles quase alcançam a proporção dos mininalistas. 3. Q Códigos de melhores práticas. 0 Fimdos de pensão.24. • Listagens diferenciadas 0 Nível 1. 0 Desmonopçlização. da. As relações acionistas-conselho-direção ainda predominantes sofrem a in fluência da formação histórica das SAs no Brasil. 0 Sistemas em transição. Ainda não são separadas as funções de presidente do conselho e de presidente executivo em 59. fu sões. com número mínimo de três membros. • Tag along. As re lações então estabelecidas foram então cumpridas segundo a fria formalidade da lei. com a compulsoriedade. • Ações preferenciais. depois de 1976 até o inicio dos anos 90. Em perspectiva histórica. Marcos regulatórios • 0 Lei das SAs. processos sucessórios em empresas privadas. Registram-se po rém preocupações com medidas para melhorar as práticas em curso. não equicy. modelo predominante shareholder oriented. 0 Fusões e aquisições. 27. alianças e associações. 9.1%. os conselhos de administração no Brasil passaram por três momentos: 1. com mais de nove membros. 2. a partir de 1976. 0 Forças internas de controle. Mas o número modal de conselheiros está entre 5 e 7. 0 Conselho fiscal. panhias. atende ram ao imperativo da lei. 0 Capitalização. 0 Recomendações da CVM. a partir das grandes mudanças dos anos 90. Depois. alta concentração da propriedade acionária. • Ações ordinárias. A partir dos anos 90. e 10. • 0 Multipolaridade competitiva. ativismo de investidores Institucionais.

É crescente a disposição dosstakeholders empressionar para que suas expectativas sejam satisfeitas por um novo padrão de responsabilidade corporativa. Para enfrentá-las. as práticas caminham na direção de modelos mais avançados. ambientais e sociais de al cance global. DAVID GRAYSON e ADRIAN HODGES Everybodys business .As Tendências Prováveis da Governança Corporativa Têm aumentado as expectativas de como as empresas devem adminis trar seus negócios e contribuir para enfrentar os desafios de tuna sociedade mais ampla. Estratégias minimalistas já não atendem mais às forças globais de mudança. integrando desafios econômicos.

as tendências da governança corporativa no Brasil. mas crescentes operações interfronteiras. direitos de propriedade e níveis de sultados de pesquisas. concomitantemente. Esãobiunívocos. comparações da eficácia de práticas nacionais consagradas e efeitos-contágio de desvios em relação às boas regras. cia de valores culmrais. isolados e "enjaulados". Q Agovernança corporativa tem sido equiparável a outros indicado res de 'desempenho. impactando os ambientes externos de cada país e os ambientes internos das corporações.ideológicas. difuso e abran gendo amplo espectro de interesses. umas às outras. • Na maior partedas companhias. Estes são os sinais claros das mudanças apontadas: Comportamento de Atores Externos • Entre 70 e 80% dos investidores. como fator de avalia ção das empresas. Elas podem ser sintetizadas em quatro palavras: convergência. Elas estão em curso em praticamente todo o mundo e a velocidade com que se concretizarão estará na dependên corrupção. adesão. dizem-se dispostos a pagar umprêmio de mercado pelas ações das Este último capítulo serádedicado à análise dastendências prováveis da governança corporativa. • Cerca de 60% dos investidores em todos os continentes não valo rizam apenas fatores corporativos. embora constituam corporações bem governadas. econômicas. 359 . Há sinalizações de mudanças na direção de um modelo mais próximo daquele que provavelmente resultará da con vergência parapráticas sancionáveis nosmais exigentes mercados mundiais. nos processos. como direitos dos acionistas e um conjunto integrado . pontuais. vamos expor o enquadramento concei tuai que amarra. As mudanças dos últimos anos ocorreram em res posta a movimentos observados no ambiente mundial.1. redesenham-se os papéis dos ór gãos e dos agentes envolvidos nos processos de governança. institucionais. • 7. 2. especificamente. em diferentes partes do mundo. Essas tendências serão examinadas separadamente. a profissionaUzação e a maior inde pendência dos conselhos de administração. Inicialmente. Q É crescente a atenção aos impactos externos nos negócios. Elas estão . Eles respondem a um amplo conjunto de transforma ções que margeiam o mundo dos negócios . de sistemas institucionais e das características estru turais das corporações e dos países em que operam. submetidas a um processo que pode ser chamado de restauração São visíveis o empowerment. corporativa". No final do capítulo. Sãovários e originários de diferentes fontes os elementos das mudanças quese observam na governança das corporações. Como registra Monks. as quatro grandes tendências percebidas. outras. tecnológicas . di ferenciação e abrangência. Os sinais evidentes de crescente reaproximação dos movimentos inter nos das corporações com a requisição externa por boa governança estão sin tetizados no Quadro 7. Coombes e Wong^ chamam a 358 GOVERNANÇA CORPORATIVA Não há mais sistemas fechados.umas de âmbito restrito. para os movimentos que se processam no seio das corporações para atrair recursos e elevar sua reputação pública. nos possíveis efeitos de forças ativistas externas e nas mudanças internas nas companhias.parecem ser quatro dimensões que têm indutores próprios. de alcance global. nos produtos e na gestão das corporações. Moa^ímentos Internos nas Corporações • observa-se crescente adesão às recomendações expressas nos có digos nacionais de boa governança.em transição. mas também ascondições que se estabelecem nos países para o desenvolvimento dos negó cios. localizadas e de interesse limitado. São percebidas em re transparência nas prestações de contas. sãoumsistema para criarrique za para seus proprietários e para a sociedade como um todo. sintetizaremos. como normas contábeis. O que o quadro revela é bastante claro e pode ser resumido em quatro ten dências: 1. mas também fatores determinantes comuns.atenção para o valor crescente que atores externos às corporações atribuem aos modos de sua governança e. transitan do em ambiente de dupla mão de direção. As normas são mais duras e os mercados mais regulados ASTENDÊNCIAS PROVÁVEIS DAGOVERNANÇA CORPORATIV»!.' "as corporações sãopartes de um mundo que se movimenta. como demonstrações contábeis da evolução patrimonial e dos resultados das operações. so ciais.1 Enquadramento Conceitual: As quatro Tendências Osmodos de governança das corporações não são imutáveis nem se de senvolvem no vácuo.

sob amparo da lei. Alta importância 11%^ distintas. • cente. dos mercados e das em • Desvios de conduta e fraudes "enjau ladas" nos países.1 Grau de importância atribuída à governança corporativa. • A Conflitos sob duro reequacíonamento: foco no retorno do acionista. Fonte. Os padrões de governança se estabelecem como fatores complementares de avaliação. 34% Diferenciação.1 são inquestionáveis: apenas 11% não vêem a governança corporativa FIGURA 7.' Os direitos dos acionistas caminham para crescente equali ça-se atualmente com a visão de policy makers sobre benefícios difusos.1 Uma visão das mudanças no ambiente da governança corporativa: sinais evidentes da afirmação de novas tendências. Conflitos de interesses. Duplo foco: maximização dos ganhos da direção • ambiente interno de governança • Divórcio propriedade-gestão. baixo enforcement. Acionistas passivos. Os resultados revelados na Figura 7. Minoritários organiza ticos". • Sobreposições propriedade-conseIho-direção. 2002. com evidentes benefícios macroeconômicos. • Separação de papéis como uma re gra fundamental da boa governança. McKINSEY & COMPANY. externo de • A tendência-síntese que se extrai dessa recente evolução é a maior im portância atribuída à governança. de valorização e de precificaçâo das ações das empresas. determinantes da composição de car. Emerging markecpolicymaker opinionsurvey:key findings. de correntes da adoção de melhores práticas. Q Escândalos corporativos: efeitos-contágio de propagação global. por praticamente todos os atores en volvidos na gestão do mundo corporativo. QUADRO 7. A clássica demonstração de La Porta. Lopez-de-Silanes e âhleifer^ enfatizando a correlação positiva entre bons pa drões de governança. teiras de investimento nas empresas. presas. • Eficácia comparada dos sistemas de regulação. • Reconciliação: novo padrão de rela ções propriedade-gestão. • Operações interfronteiras. isolamento. pelos formuladores de políticas e de marcos regulatórios. • tas: tendências à remoção de classes dos direitos dos acionistas. Mudanças no zação. "rentistas parasí- 1 Propensão a posturas mais ativas dos proprietários. a começar pelos formuladores de políticas e de marcos regulatórios. Mudanças no Equalização dos direitos dos acionis 6% \ *• f ouLU inipurLoiiLc Propensão à conciliação de interesse dos acionistas com os de outros agentes. cobrada efetivamente. • ambiente Mercados mais soltos: auto-regulação. • e dos retornos dos investimentos.3. 1 Mercados mais regulados: normas mais duras e maior rigor. . Pouca consideração dos interesses de outros stakeholders. quanto aos benefícios econômicos decorrentes de boas práticas. ao mesmo tempo em que se observa maiorpropensão à conciliação dos interesses dos proprietários das corporações com os de outros agentes alcançados pelas suas decisões e pelos Direções predominantès Âmbito das mudanças ambiente mundial de 4. capitalização das companhias via mercado e número de companhias abertas. Para De • Sistemas fechados. 360 GOVERNANÇA CORPORATIVA AS TENDÊNCIAS PROVÁVEIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 361 . Nov. refor- Ratings de governança corporativa consolidados por países. • Modelos próprios. Conselhos inais independentes: maior rigor na avaliação da estratégia e / 23% Extremamente importante 26% Relativamente importante dos resultados. não expostos a comparações. • Conselhos cooptados pela direção executiva: monitoramento compla Nenhuma importância como principal agente corporativo. afastados das corporações. 1 Governança como um dos fatores cado. exercendo pressões. Mudanças no governança • Pouca atenção às diferenças nacio nais de governança. • • seus resultados. Padrões de governança desconside rados pelos investidores e pelo mer dos. • Adoção das melhores práticas não 1 Nova postura: adotar práticas reco mendadas ou explicar por que não governança adota.

institudcnal. É visível a adesão das corporações às melhores práticas consagradas. 1. Adesão. 4. Resultantes de um amplo conjunto de fatores determinantes. bom. quanto dos mercados. • Exigências crescentes dos investidores globais. Q Correlação positiva entre boa governança e crescimento econômico. • Reordenamentos organizacionais nas corporações. Resistências são gradualmente vencidas. O A Figura 7. accountability. • Reações do mercado de capitais: "ágios" e "deságios". quanto ainda da economia como um todo. destacamos quatro agrupamentos de tendências que reforçam e dão solidez à FATORES DETERMINANTES COMUNS tendência-sintese destacada. Mau posicionamento nos ratings corporativos induz a custos. CONVERGÊNCIA • Global benchmarking em governança corporativa. com tendência à unificação de bolsas. destacando os principais nantes comuns. • Criação de níveis diferenciados pelas bolsas de valores. Convergência. Não obstante o objetivo central das corporações seja a maximização da riqueza dos acionistas e o máximo retomo que se possa extrair de seus investimentos. a benefícios.no monitoramento das companhias. • Internacionalização dos mercados de ações. Os códigos editados em diferentes países ten dem a enfatizar os mesmos pontos cruciais das boas práticas de governança. global-localização das empresas. sociais e ambientais. buscando-se a identificação de fatores determinantes de alta efi cácia. b) contribui para reduzir a vola tilidade dos preços das ações e o custo do capital. Os modos de governança pare cem se inclinar na direção de soluções tipo stakeholder oriented. eventos que desencadearam cada úma delas. Diferenciação. dos princípios. As grandes tendências da governança corporativa: principais eventos desencadeadores. e c) amplia o engajamento construtivo dos stakeholders na produção de resul tados e. de dos valores. um elemento diferenciador das empresas. maior uniformidade • Evidenciação do papel das companhias diante de grandes questões de interesses difusos. 4. São os seguintes: • Ativismo de forças externas: pressões crescentes. E os principais obstáculos são as diferentes estruturas do 362 GOVERNANÇA CORPORATIVA AS TENDÊNCIAS PROVÁVEIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 363 . outros interesses ten dem a ser também considerados. DIFERENCIAÇÃO 2. Q Mudanças internas: em direção a nova estrutura de poder. 2. modelo stakeholder oriented.2 sintetiza essas quatro tendências. todos relacionados a movimentos de alcance global. dos códigos e das práticas de governança cor porativa entre os países. A TENDÊNCIA À CONVERGÊNCIA A primeira tendência destacada aponta na direção de maior uniformida • Resposta às pontuações das agências de ratin^ corporativo. • Natureza evolutiva dos modelos de governança: adaptação a condições emergentes. • Avaliação comparativa dos modelos nacionais de governança. bem como oito fatores determi • Reestruturações societárias e processos sucessórios. A governança corporativa passa a ser. que têm levado à irrecusável valorização das boas práticas de governança corporativa. mas 83% atribuem-lhe graus relativos. Claramente. • Transfusões de culturas e práticas. Dificilmente as corporações deixarão de cor responder aos critérios de boa governança adotados pelas agên cias avaliadoras. • Criação de instituições independentes de difusão da boa governança. • Envolvimento efetivo das corporações com questões de alcance externo. 3.2 tos e extremos de importância. ADESAO • Percepção de benefícios superiores a custos. não limitada aos balanços patrimonial e de resultados. Estabele ce-se a percepção de que good governance is good business. como resumem PhiUips e Thomas. 6% a entendem como pouco importante. • Ativismo de investidores institucionais. • Difusão mundial dos códigos de boas práticas. • Mobilização de acionistas minoritários. • Harmonização de conflitos de agência. al FIGURA 7. • Gestão preventiva: fraudes e outros custos de agência.como peça importante na engrenagem do desenvolvimento das nações. • A harmonização de múltiplos interesses: • Desfronteirização. Abrangência. provavel mente cada vez mais. tanto do interesse das corporações.2 • Força crescente com que se manifestam questões emergentes. 7. não é um movimento que se completa rá no curto prazo. • Normas mais duras e efetivas dos órgãos de regulação. 3. • Irrecusabilidade dos valores centrais da boa governança corporativa. • Universalização das boas práticas: foco em • Prestação ampliada de contas.'' pelo menos por três razões: a) melhora o processo decisório. ABRANGÊNCIA 1. Os sistemas nacionais tendem a ser comparados. • Reavaliação crítica da estrutura de poder nas corporações.

Global benchmarking em governança corporativa 4. porém. porém. ao ção dos códigos de melhores práticas.os Estados Unidos e o Reino Unido. Como ponderaa OCDE. condições estão as práticas adotadas pelas empresas. desde que se criaram agências de ratingcorpora tivo. Desfronteirização. ™°delos de governança corporativa praticados pelos países de todos os continentes. com os códigos e com as condições institucionais dos países. Emoutrospaíses. E entre estas Os mecanismos que reforçam as dificuldades institucionais e culturais à convergência encontram-se não só nas condições estruturais dos países. evidenciada na Figura 7. por exemplo. que tende a seradotada pelas corpo rações de todas as partes do mundo". como mostra a correlação entre os índices de governança e as datas de edi globalizados e competitivos.3. aproximando as médias obtidas pelas corporações dos paí Atentar para a criação dessas condições. Eles são de amplitude global e certamente exigirão posicionamentos menos rígidos e menos viscosos das empresas e de seus controladores. Pro teção a acionistas. As condições legais historicamente estabelecidas implicaram direitos que se cristalizaram. há resistências de forças internas a mudanças em regras de governança que impliquem melhor definição e sepa raçãodos papéisde proprietários. passando pela Europa Ocidental. as empresasprecisamino var e adaptar suas práticas de governança corporativapara atender a novas exigências e aproveitar novas oportunidades. relações eficazes entre a proprieda de.GMI). ções se reduzam. Para se man universalmente recomendadas. à medida que as recomenda bal-localizadas. em conformidade com osvalores. são difíceis as mudanças que exigem alterações em institutos legais. indicada pela posição dos países no ranking da agência Govemance Metrics Fatores Determinantes International {. Ocorre. Os valores e as práticas aglutinadoras parecem estar reproduzidos nos critérios das agências de rating corporativo.^ os princí pios de governança estabelecidos em cada país "são de natureza evolutivae de governança corporativa. com tendência à unificação de bolsas de valores. Os investimentos são atraídos pela existência de condições não nas bases mais profundas das civilizações em que se inserem. quando das corporações. E. às tendências de investidores globais e das corporações glo- mente. 2. ASTENDÊNCIAS PROVÁVEIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 365 . os índices mais baixos tenderão a subir. a tendência esperada é que asassimetrias entre as avalia os mercados funcionem bem e atendam às expectativas de acionistas e de ou tras partes interessadas". Provavel mesmo tempo. padrões rigorosos na contabilização das operações. derivados do atendimento de práticas devem ser revistos sempre que houver mudanças significativas. pelo Lestè Europeu e pela África. uma das mais cla A clara dicotomia entre movimentos de convergência e path dependences ras sinalizações da tendência à convergência é a edição de códigos nacionais tende. Claro que a edição em si não é indicação sufi ciente de princípios convergentes. Nos países em que. já totalizando mais de 60 países.2 destacaos fatores determinantes da tendência à convergên- nança. os conselhos e a direção contam pontos positivos na definição dos níveis de atratívidade dos países. seguramente. a avaliação destas condições tem escopos comparativos e. é um dos requisitos para o desenho de modelos de governança que se ajustem às crenças e aos interesses nacionais e. Submetida à influência desses fatores determinantes. influenciarão o ritmo dos investimentos e o crescimento econômico dos países. Ireland e Hoskisson. pela Europa Central. entre os países. criando efeitos-trincheira de difícil remoção. As distâncias ainda são altas. implicando maior uniformidade institucional. Universalização das boas práticas: foco em accountability. têm objetivos e vários pontos comuns. Com a edição dos códigos. que os códigos editados. presta ção responsável e abrangente decontas. E é a partir deles quese classifi cam os países quanto ao atendimento das práticas correspondentes. Da mesma forma.Abuscapelosmais eficazes padrões de governança está fortemente liga da à competição global. os de maior peso: DA Convergência 1. que proporcione flexibilidade suficiente para que res aglutinadores. a estrutu ra da propriedade é de alta concentração.' "o panorama competitivo do século XXI e a economia global estão fomentando a criação de uma estinitura CONVERGENTES de governança relativamente uniforme. Internacionalização do mercado de ações. a ser superada pela força de um conjunto de fatores que vão se consolidando no amplo entorno das corporações. Esta é a tendência esperada. 5. conselhos e gestores. Avaliação comparativa dos modelos nacionais ou regionais de governança corporativa. pelo capital e pelos investimentos mundo corporativo dos países. que geralmente respondema fatores ligadosà sua formação histórica e a marcantes diferenças em suas culniras. ções dos códigos sejam efetivamente praticadas. provavelmente. em sistemas crescentemente ses à média geral de todos ospaíses avaliados. fundamentadas em uma sólida base de valo ter competitivas em um mundo em transformação. a tendência parece sera de maior aproximação dos sistemas e práticas emrelação aos adotados nos países que têm os mais importantes ativos e Uquidos mercados de capitais . Embora as filosofias de gestão subja centes aos diferentesmodelos de governança corporativa ao redor do mundo sejam distintas. favoráveis ao plenodesenvolvimento dos negócios corporativos. 3. mas dentro das próprias corporações. os governos e órgãos de regulação têm grande responsabilidade pela criação de uma es trutura reguladora eficaz. 364 GOVERNANÇA CORPORATIVA Orientações Como assinalamHitt. Estes cinco são. da América à Ásia e à Oceania. A maiorparte dos países comíndices inferiores são exa tamente os quê definiram em anos mais recentes seuscódigos de boa gover A Figura7.

0) França (4. I Suíça (5.0.6) • Reino Unido (6.0) in dica que há hiatos a preencher e divergências entrepráticas usuais e mudan ças recomendadas.7) • Finlândia (6. obsessão dos gestores pela apresentação de bons resultados trimestrais. O Complementaridade. • Remuneração e pacotes de benefícios da direção executiva e dos conselheiros condicionada a indicadores de bom desempenho no curto e no longo prazo.3 Correlação dos índices de avaliação da governança corporativa por países irating GMI) e as datas de edição dos códigos de melhores práticas. O Independência e ausência de conflitos. que levam à criação de poison pills nem sempre coincidentes com os interesses dos acionistas. com reduzida consideração para com os de outras partes interessadas. Bolton e RõeF apontam nGURA 7.0) O Participação em decisões de alto impacto. O Maior efetividade. .® elas podem ser agrupadas em convergências legais • Canadá C7. em relação ao nível máximo de 10.6) e convergências funcionais.5)• . de auxílio. observadas tanto nos Estados Unidos quanto no Reino Unido: 1.0) • • Dinamarca (4. há dois aspectos que prendem os índices corporativos em níveis inferiores: a não-separação de funções do presidente do conselho e do principal executivo e a quase exclusi va atenção aos interesses dos acionistas. • Japão (3. aqueles em que há mais tempo se investigam os mo • Instituição de conselho fiscal. AS TENDÊNCIAS PROVÁVHS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 367 . No Reino Unido estes dois requisitos são satisfatoriamente atendidos. de monitoramento e de avaliação da gestão. não só quanto ao tamanho. • • Suécia (5. quanto a: O Votos. Nos Estados Unidos. nal Accounting Standards Board (lASB). Adotando o cri índice GMI tério sugerido por Coffee.2) • Bélgica (5. As orientações convergentes podem ser sintetizadas a partir dos prin cípios coincidentes expostos nos códigos de boa governança. u^lia (4. • 1992 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 Enforcement: maior dureza na aplicação das normas legais. mas a composiçãodos conselhos ainda é ob jeto de avaliações críticas. com vistas a: anos 90. Portugal (4. são esses países que obtiveram os mais altos índices no rankingda agênciaGMI.0) • Responsabilização da alta gestão pela integridade dos relatórios financeiros.alto de companhias. códigos e recomendações de boas práticas.0) • Austrália (6. as reações a aquisi ções hostis. mas a conflitos de in teresses e à presença dos mesmos conselheiros em um número considerado 366 GOVERNANÇA CORPORATIVA O Envolvimento construtivo: foco em questões estratégicas. que tende a ofuscar suas preocupações estratégicas.8) O Tag-along. eleito pela assembléia. Uma listagem parcial inclui as seguintes: • Estados Unidos (7. dos mais eficazes de governança e os primeiros a editarem.6) O Participação em órgãos de governança.0) Equanimização dos direitos dos acionistas. • Grécia (3. mais duas.6) Convergências Legais . • Robusta auditoria independente.8) Alemanha (5.3) • Holanda (5.5) • Espanha (5. no início dos • Enipowerment dos conselhos de administração. Becht. • Constituição de comitês técnicos. O Informações relevantes. O simples fato de os índices desses países estarem ainda afastados da avaliação máxima (emtomo de 7.9) • Irlanda (6. Além dessas restrições. e 2. 04 Convergências Funcionais • Padronização das normas contábeis e apresentação de relatórios financeiros: adoção dos princípios recomendados pelo Intematio- Junto com o Canadá. por exemplo.

Clara separação e não-acumulação de funções do chairman e do • Ativismo de investidores insfitucionais. quanto a externos.2. harmonizado com os interesses de outras partes. barreiras a vencer • Conflitos com os interesses dos gestores. Promoção de maior alinhamento entre acionistas. .4 ecom ocrescente tempo de dedicação da alta administração aquestões relacionadas com governança. Maior acesso ao mercado e menores custos de capital. indicadas na Tabela 7. • Organização emobUização de acionistas minoritários. Requisito para alianças estratégicas. 7. • Custo de implementação na organização.• Fatores externos Foco na geração de riqueza e na maximização do retomo dos in • vestimentos. observa-se uma firme tendên cia das companhias em adotar as práticas recomendadas. London: The Economist Intelligence Unit. TABELA 7. por investidores dispostos a pagar "ágios de governança". Falta de compreensão dos negócios pelos conselheiros. Maior valorização das companhias.2.3 • Gestão preventiva. A vis- Obviamente. 7. Mas a tendên cia à adesão é progressiva. apropriadas práticas cionais. comparada com os seus custo . • Normas mais duras e efetivas dos órgãos de regulação. contra fraudes eoutros custos de agência.. nao se afirmaria. Ao mesmo tempo em que a consolidam em todo o mtmdo um conjunto de princípios convergentes dé boa governança.1. 8. revelada pelos dados da Fi^ra terminantes. Os de maior relevância parecem ser os cinco seguintes: roNSEOÜÊNCIAS SpE^S Todas estas evidências estão alicerçadas na percepção dos benefícios de sistemas de boa governança. 1. 6. positiva. conselhos edireção. 368 GOVERNANÇA CORPORATIVA 5. dentro e fora das corporações. impulsionada por um bom número de fatores de ® empresas e sintetizados no Quadro 7. institucionais e estruturais vi gentes. Importante requisito para acesso amercados financeiros interna para a • Hostilidade. 2003. dificilmente esta tendencia se ça se a avaliação dos seus benefícios. em especial as que envolvem implementação de melhores e mais • de governança nas empresas. Corporate govemance: business under scnitíny. CEO. • Percepção'de benefícios superiores a custos. 29 4. Fatores internos • Emprego dos princípios da boa governança para harmonização de conflitos de agência. AS TENDÊNCIAS PROVÁVEIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 369 . empu^ando as companhias para adesão às práticas mais recomendadas de SOjem^- cosidade ou a fluidez das condições culturais. 7. AmpUação da segurança quanto aos direitos dos propnetanos. Há consenso quanto aos dezsegumtes ganhos. Redução de conflitos de interesse. mostrado na Tabela 7. - 25 16 14 Fonte: THE ECONOMIST & KPMG. 42 3. Outro fator é a dimensão do hiato entre as práticas usuais em cada país e as de convergência mundial. Mas ela está se manifestando. Encaminhamento da harmonização dos interesses dos acionistas com os de outras partes interessadas. observados no topo pidez. • Criação de câmaras privadas de arbitragem para resolução de controvérsias. como evidenciam os dez sma de afinação" com as boas práticas de governança. A Tendência à Adesão • Reordenamentos organizacionais nas corporaçoes. A velocidade com que esta tendência se manifesta é claramente variável entre os países. • Diferenças entre os regimes regulatórios adotados pelos países. E há ainda outras barreiras. da abrangência e da profundidade da adesão. é um dos fatores determinantes da ra Lse percebida comi. agentes internacionais. Esta afinação éconsistente com oenquadramento da governança corpo rativa na lista de prioridades das empresas.1 % dos respondentes Barreiras Cinco principais 2. por mais agudas que fossem as forças externas. Fatores DETERMINANTES a tendência de crescente adesão às boas práticas de governança corpo- ^ atribuível tanto a fatores internos.cultural dos gestores às denún cias de práticas questionáveis.

2 por conselheiros independentes qualificados. Remuneração da direção / / termos de experiência. • Informações transparentes sobre decisões corpo rativas. • Reuniões regulares de conselheiros externos sem a presença do executivo-chefe. ASTENDÊNCIAS PROVÁVEIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 371 . • Sistemas estruturados que mantenham o conse lho informado de forma regular e detalhada so externos 7. • / Existência de um conselho bem equilibrado em administração • Padrões de remuneração do quadro executivo mento de incentivos ao desempenho comparado com 0 dos concorrentes.4 Enquadramento da governança corporativa na lista de prioridades das empresas. London: TheEcononíist Intelligence Unit. tanto de questões estratégicas. mas não \ constitui prioridade \ \ em que atuam. tanto em termos finan ceiros como em termos de mercado. Normas contábeis 10. contratos de consultoria e outras relações que lhes possam ge interesse rar benefícios conflituosos com os das empresas / 18% Éimportante. Questões É uma das três • Requisitos rigorosos quanto à participação acio nária. 8.. Conflitos de Não é importante • Ausência de quaisquer conflitos de interesse da parte de conselheiros externos.2 Mudanças no tempo de dedicação da alta administração a questões relacionadas à governança corporativa. 8% É a prioridade máxima 5% as boas práticas de governança. 2003. Vinculação do paga executiva 5. 3. medido por 4. • Demonstrações financeiras acessíveis queeviden 9. Corporate govemance: business under scruriny. como relaciona mentos comseusprópriosnegócios. TABELA 7. como de governança. Transparência prioridades . li vres de pressões da administração e dispondo de recursos paracontratar seus próprios consultores Dez sinais de afinação no topo 1. 2. 370 GOVERNANÇA CORPORATIVA The Economist Intelligence Unit. 2003.• Supervisão detalhada das finanças das empresas QUADRO 7. 2003. que limitem a capacidade dos executivos e acionária 6.. Conselheiros \ uma variedade de critérios. Participação \ que sejam relacionados de forma convincente com 0 desemperiho de longo prazo. Monitoramento das empresas com nCURA 7. Conselho de ciem claramente os princípios contábeis subja centes e as conseqüências das decisões tomadas. selecionado por um comi tê de nomeação independente doexecutivo-chefe.. bre questões estratégicas. conselheiros de se desfazerem de suas ações nas posições de pico no mercado. especializados. London: The Econotnist Intelligence Unit. Corporate govemance: business underscruriny. 32%^ Está entre as dez prioridades Fonte: THE ECONOMIST &KPMG. quesãoali abertamen te debatidas. Questões estratégicas • Um conselho que saiba como ficar fora de ques operacionEiis tões operacionais e se concentre nocenário geral dosnegócios e emquestões corporativas críticas. Evolução Tempo de dedicação Um ano atrás Atualmente Daqui a um ano Menos de 5% 38 13 10 Entre 5 e 10% 36 33 27 Entre 10 e 20% 15 28 33 Entre 20 e 30% 5 16 17 Entre 30 e 50% 4 7 10 Mais de 50% 2 3 3 Fonte: THE ECONOMIST & KPMG.

como registra Mahoney. em diferentes regiões do mundo. • Existe um processo formal de avaliação de conselheiros. questões de gover TABELA 7. dadeiramente independentes: não possuem quaisquer laços com a administração. Investor opi- nionSurvey Relative premium: measuring the valueof good govemance in three re- Fonte: McKINSEY & COMPANY. Coréia do Sul 24 Japão 20 Taiwan 20 Itália Europa e América do Norte América Latina Investidores dispostos a pagar um ágio de governança por empresas tipo B % s/ total Regiões 22 França 20 Alemanha 20 Espanha 19 Suíça 18 Reino Unido 18 Estados Unidos 18 Venezuela 28 Colômbia 27 • Europa Ocidental 78 • Ásia 78 • América do Norte 76 • América Latina 76 • Europa Oriental/Áfnca 73 Grau de importância atribuída à boa governança das empresas. na data da pesquisa. Os resultados estão sintetizados na Tabela 7. • A empresa reage bem às solicita ções dos investidores por infor mações sobre questões de gover avaliação dos conselheiros. não há indicadores seguros que correlacionem a governan ça e o desempenho das corporações.' "tira a empresa da tela dos investidores". AS TENDÊNCIAS PROVÁVEIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 372 GOVERNANÇACORPORATIVA 373 . • • Os conselheiros éxtemos têm laços íinanceiros com a administração. forma de prêmio incorporado ao preço das ações. July 2002.9. Não há um processo formal de Disposição de Regiões Países nança. • Os conselheiros são remunerados • apenas em bases monetárias. 2000. "Ágios" Maioria de conselheiros externos. foi constatada em mfluente levantamento realizado pela consultoria Mckinsey na virada para o século nança. Mas pareceque a má governança. Provisão de condições para a melhoria dos processos de alta QUADRO 7. um dos mais importantes benefícios do elenco relacionado. América e Ásia. Q Os conselheiros não possuem ou Q A empresa reage mal às solicita ções dos investidores por infor mações sobre. gions. Boa governança Governança deficiente (Empresa A) investidores em A disposição dos investidores em pagar "ágios de governança". • Uma proporção significativa da remuneração dos conselheiros está vinculada a ações. quando comparada com a qualidade das informações financeiras % s/ total Regiões Menor Igual Maior 40 Brasil 23 • Europa Oriental/África 15 45 México 22 • América Latina 16 66 18 Argentina 21 • Ásia 18 61 21 Chile 21 • América do Norte 43 50 7 • Europa Ocidental 44 41 15 Fonte: McKINSEY & COMPANY. Melhoria da imagem institucional da corporação.3 e revelam a sintonia dos investidores com as boas práticas de governança. Global investor opinion survQ'. situa-seentre as ex pressivas taxas de 20 a 28%. XXI. WORLD BANK e INSTITUTIONAL INVESTOR. investidores Indonésia 27 pagar "ágio" sobre Tailândia 26 os preços das ações de companhias com boas práticas de Malásia 25 institucionais em Ásia governança.3 gestão. O relação às práticas de governança corporativa. Minoria de conselheiros externos. Percepções quanto às práticas Posição dos 10. (%) Os conselheiros externos são ver • Os conselheiros têm participação acionária significativa. bem como uma su^reen- dente similaridade de resultados em países da Europa.3 OEmpresa B) • "ágio". key findings. como ainda hoje. • possuem poucas ações. E é relevante observar que.

Ela vai além da adoção das boas práticas de governança. as empresas querem ter uma boa reputação. Exigências crescentes dos investidores globais. 5. seus métodos de avahação e a rever relações que realmente envolvam conflitos de interes se. em relação ao total dos inves tidores. 2. provavelmente. Criação de níveis diferenciados pelas bolsas de valores. como um elemento adicional de avahação e de precificação das ações das empresas listadas em bolsa. valiosas tanto para os investidores quanto para as empresas". Este círculo de informações agências-investidores-empresas ainda está em formação. O impacto efetivo da boa governança. muitos investidores institucionais estão trabalhando para tomá-la um fator nos seus modelosde investimentos. as bolsas de valores e os investidores institucionais.3. As empresas tendem a ouvir mais este alerta vindo de fora sobre seus sis temas internos de governança e sobre suas relações com o mercado . E as agências de rating de governança estão confiantes de estarem fornecendo informações QUADRO 7. segundo os parâmetros ado tados pelas agências de rating. Resposta às pontuações das agências de rating corporativo. London: The Economist Intelligence Unit. Embora a tendência pareça apontar para a sua consolidação. re muneração dos executivos. internamente eficazes. de diferenciação. Corporau govemance: business under scnitiny. até porque elas virão simulta neamente de várias agências e é bastante provável que seja baixa a variância dos resultados.. O poder de influência das agências de rating tende a ser crescente.elas sabem que os investidores estarão usando os dados da matriz de informações para qualificar suas plataformas de governança. a ser feita pelos três interessados envolvidos. A filtragem dessas três restrições tende. Os ad ministradores sabem que os investidores estão dando mais importância à go vernança.4 1. As metodologias de avaliação ainda são recentes e há diferenças substantivas entre as agências quanto à lista de critérios e de A TENDÊNCIA À DIFERENCIAÇÃO dos sistemas de governança. Para Mahoney. decorrentes de estas oferecerem serviços de consultoria para aprimoramento 3. Natureza evolutiva dos sistemas de governança: adaptação das corporações a condições emergentes. pesos. As agências tendem a aperfeiçoar.'" "certamente. neste caso as agências de rating corporativo. As pressões que a movimentam são geradas por agentes externos. pelo menos três aspectos ainda estão sendo fil Elas complementam os resultados da pesquisa sobre a disposição em pagar "ágios". 2003.é "mais um apito que está soando". o número dos que estão dispostos à adição desse prêmio ao preço das ações e que é também alta a proporção dos que atribuem à governança importância igual ou maior que a qualidade das informações financeiras trados: abertas para o mercado. no valor intrínseco das empresas.independência do conselho. Brown" sancionou essas direções. Origem As relações "incestuosas" entre empresas e agências. nível de resposta às preocupações dos acionistas. A terceira grande tendência que destacamos. Na Figura 7. analisando e atri buindo peso aos seus componentes básicos .2 indicamos cinco relevantes indutores externos que deve rão sustentar a tendência à adoção de sistemas diferenciados de governança pelas companhias: Externa 1. E os investidores dificilmente desconsiderarão in dicações reveladas por métodos estruturados. 374 GOVERNANÇA CORPORATIVA AS TENDÊNCIAS PROVÁVEIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 375 . Em criteriosa avaliação.4 Grupos de influência mais citados Grupos de % do total das respostas influência mais eficaz na pressão sobre as empresas por melhores • Mídia 21 • Acionistas 19 • 19 práticas de governança: a visão Órgãos re^ladores • Conselhos de administração das empresas 15 dos gestores. 3. Reações do mercado de capitais aos padrões de governança: "ágios" e "deságios" nos preços das ações. é movida preponderantemente por forças externas às corporações. 4. as empresas estão conscientes do preenchimento dos quesitos de rating . Q Direção executiva das empresas 12 • Governo 6 • Outros grupos externos de interesse 3 • Empregados das empresas 1 Total 100 Fonte: THE ECONOMIST & KPMG.Esta percepção é comprovada pelas posições reveladas no Quadro 7. indicando que é realmente expressivo. Por esta razão. 7. na verdade. INDUTORES DE 2.

sustentabilidade ambiental. regras estáveis e tri butação dos ganhos de capital.4 revela que a mídia. de um lado. os gestores das empresas ainda não vêem as agências de rating ou as bobas ativistas entre os grupos de influência mais eficazes. 37 • Direitos de propriedade. gerando relações de causa-e-efeito difí ceis de medir. Global investor opinion survey: key findings.As bolsas de valo I res criam níveis diferenciados. regulares e confiáveis. mas que de qualquer forma mudam as trajetórias de precificação.3 5i S 3 ü . éticas. • < 43 cionais. Fatores do mercado de Informações contábeis divulgadas: oportunas. os acionistas e os órgãos reguladores. 31 • Sistema bancário: solidez e eficiência. junto «. relativos ao país 42 Liquidez do mercado. o Quadro 7.5 % dos investidores Fatores considerados por investidores globais Tipologia que consideram o fator "muito para decisões de importante" investimentos. são agentes de mudança mais importantes. Em contrapartida.5 revela que os investidores globais também não in cluem ratings de agências e de bolsas entre os fatores "muito importantes" para suas decisões de investimento. July 2002. cabe notar que. 30 de insolvência e falimentares. balanço social. Mas há indicadores confiáveis de que QUADRO 7. E o mercado de ações tende a reagir a cada um desses indicadores. E. Fatores >o Q 47 • capitais S i 71 32 Fonte: McKINSEY 8: COMPANY. na indução a práticas diferenciadas de governança. • Infra-estrutura e regulamentação do • Adoção de normas contábeis interna mercado. • Fatores corporativos • Tratamento eqüânime dos acionistas. 376 GOVERNANÇA CORPORATIVA ASTENDÊNCIAS PROVÁVEIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 377 . O Quadro 7. dificilmente. a tendência à diferenciação não está sendo movida apenas pe los emergentes serviçosdas agencias de rating corporativo. De outro lado.as ações do topo dos rankings de valorização estarão en tre as sistematicamente mal cotadas pelas agências de rating ou não incluídas nas listagens diferenciadas. governança.Ademais.S íS com o conselho e a direção. 46 • Pressões exercidas sobre práticas não o 11 <U lU 32 • Normas legais referentes a situações • Ambiente fiscal. focados em diferentes aspectos.

Mas parece ser inexorável . Expansão econômica. pelo critério da paridade do poder aquisitivo. de rupturas nas cadeias globais de suprimentos. Claramente. então.chegou a US$ 45 trilhões em' 2003. a maior efetividade das ações para equacionar conflitos e custos de agência e a harmonização de in teresses externos e internos.'^ Crescimento "os negócios prosperam onde a sociedade prospera".5 sintetiza as mudanças que poderão resultar da tendência à diferenciação. 4. Isto significa que.eles variam entre as diferentes regiões do mundo e entre os paí interesse difuso. em dez anos. obviamente. A evolução para este estágio. Nestas. porém.um misto dé avaliações objetivas. 7. Paralelamente. comexceção do 3. A tendência à abrangência tem a ver com.tanto quanto as tendências à convergência e nança stakeholder oriented. que vão dos empregados e dos demais agentes que atuam na cadeia' de negócios da companhia às comuni eles são crescentemente seletivos quanto aos países e às corporações incluí das em suas carteiras. Os Fatores Críticos do As razões essenciaisdas pressões por objetivoscorporativos abrangentes encontram-se nas questões críticas que ameaçam a sustentabilidade do cres cimento global. o mercado de capitais tende a evoluir da posição histórica de provedor de recursos (e com direitos diferenciados por classes de ações) para a de indutor da boa governança e de filtro de diferenciação das companhias. tendência à abrangência implica a adoção de um 378 GOVERNANÇA CORPORATIVA 2. Na Europa. O Produto MundialBruto.5%. definindo o valor as companhias . E se estabelecerão também. na Oceania e na África do Sul. estabelecidos a partir de ampla teia de relações com stakeholders. a expansão econômica mundial em uma década é de 41. Em termos geométricos. no terceiro eles são busca dos como elementos de diferenciação das corporações.35 tri lhão.modelo de governança com objetivos ampliados. 5. como todas as demais tendências da governança corporativa. Os riscos de degradação. fundamentadas em dados históricos de balanço. No senti do com que a conceituamos. por modelo de gover Japão. as agências de rating. O processo de produção ASTENDÊNCIAS PROVÁVEIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 379 . E entre os elementos de seleção estão critérios de peso geralmente alto semelhantes aos métodos das agências e aos requisitos de listagens diferenciadas. pelo menos. governos e organizações não governamentais. A classificação das companhias segundo os padrões de sua governança tende a somar-se às precificações de mercado. ainda parecem prevalecer as condições do estágio 1. o estágio 2 parece ser preponderante. evolui rapidamente do estágio 1 para o estágio 2. ses de uma mesma região. destacamos: 1.que expressa mais precisamen te o quantum da atividade produtiva . como sintetiza Makower. A força crescente com que se manifestam duas grandes catego O estágio 3 tende a ser o ponto de chegada das companhias de todas as partes do mundo nestas primeiras décadas do século XXI.5 A TENDÊNCIA À ABRANGÊNCIA A questão-chave desta tendência é o comprometimento das corporações com objetivos que vão além da geração de valor para os acionistas. cinco pressões de origem predominantemente externa: Grandes Mudanças Decorrentes 1. Os três estágios destacados não correspondem a realidades universais . na América Lati na. rias de questões emergentes . O envolvimento efetivo das corporações com questões de alcance externo. como a constituição de conselhos mais fortes. As cobranças por prestaçõesampliadas de contas das companhias à sociedade. a expansão da economia global é praticamente equivalente à soma do PNB atual dos Estados Unidos e da União Européia. em projeções de resultados e em levantamentos estruturados sobre os modos como são governadas. Impacto ambiental. Enquanto no pri meiro estágio. a expansão anual é da ordem de US$ 1. alcançaram dimensões sem precedentes históricos. dades locais. em cor redores paralelos. A haniionização de múltiplos interesses. de extinção de espéciese de exaustão acelerada e. 2. GLOBAL As questões criticas.1%. prevalecem condições que contrariam os princípios da boa governança. As escalas da expansão econômica mun dial e. são efetivamente muito altos e há sinais evidentes de que se ampliam a cada dia. correspondentes a um acréscimo de US$ 18. as decorrentes pressões sobre o capital natu ral não têm precedentes. não limitadas aos balanços patrimonial e de resulta dos financeiros. E. produtoras de indicadores corporati vos extramercados. que atingem os interesses de lon go prazo das corporações.as ambientais e as sociais. que gradualmente está sendo superado. que é a média dos últimos 20 anos. na América do Norte. deverão consolidar-se mudanças já em cur so. Entre as de maior complexidade. de alcance global. AÁsia. Ampla Visão : à adesão.5 Oilhões. A uma taxa de crescimento de 3. a evolução para o estágio 3 não se limita a movimentos no interior das corporações. A evidenciação do papel das companhias diante de questões de A Figura 7. E o interesse das companhiasem participarem da avahação e do encaminhamento das soluções está em que. não se dará com a mesma velocidade nem com igual profundidade em todos os paí ses.

e c) nos últimos 50 anos. sistemas reformados de mercado em que as corporações atuam terão conti nuidade à medida que os interesses dos proprietários se harmonizarem com As empresas estão. Exclusão massiva. de auferir lucros. citados por Grayson e Hodges. por pessoas físicas que disponibilizaram. confirma-se a regra de Pareto: cerca de 80% da produção mundial de bens e serviços atendem a 20% da população. A riqueza gerada é apropriada por três agen tes econômicos: pelas próprias empresas (cerca de 15%). res pondiam por 53. 2. bem como às questões emergentes que eles propõem. sob a pressão de necessidades de irrigação. A totalidade do Produto Mundial Bruto é gerada pelas empresas.3 bilhões de habitantes do mundo. na forma de tributos líquidos. situados em posição intermediária de riqueza. aos impactos de transformação do capital natural. os 28 países mais prósperos do mundo. com os objetivos primários de gerar riqueza. não linear crescente. Mais um dado: 360 corporações movimentam 40% do comércio mundial.e não se renovaram. Comprovadamente. soma-se a da exclusão massiva: dos 6. que elas produziram. Com a crescente desíronteirização dos fluxos reais e financeiros e com a globalizaçãodos negócios. Os preços de mercado de suas ações já não refletem apenas a ge ração de lucros. portanto. além da geração de riquezas.e este é fixo. a expressão responsabilidade corporativatem sidoempregada para enfatizar um amplo conjunto de compromissos.8 bilhões (44. 3. os de capital fixo (cerca de 22%). de consumo e de capital. semrazãoquese apontam os Uderes de negócios e os governos como responsáveis pelas questões globais relacionadas à ex pansão econômica. a escassez absoluta poderá levar a "guerras por água". então. de ter os seus produtos aceitos pelo cípios centrais da responsabilidade corporativa são cruciais para a integrida mercado.as 100 maioresempresas do mun do têm receitas anuais que superam o PNB de mais da metade dos paísesdo mundo. Mas o consenso que se afirma vai em outra dhreção.2% da produção. que não é pro priamente a mais crítica. Generalizam-se concepções mais abran gentes. Os prin de e a credibilidade do sistema de mercado.'® .a expansão se deve à queima de combustíveis fósseis.nada mais é do que a transformação incessante do capital natu ral . na forma de aquisições dos bens e ser viços finais. veis e provocando o aquecimento do planeta. incluindo um segundo grupo de países. mas a confiança na integridade e na abrangência de suas poAS TENDÊNCIAS PROVÁVEIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 381 . em que praticamente faliram os sistemas totalitários de apropriação ma de bens finais destinados ao consumo (cerca de 78%) e à formação bruta e de gestãodcrecursos. outros recursos de sua propriedade para a produção (cerca de 60%) e pelos governos (os restantes 25%. ampliam-se segundo a trajetória de uma função. à desi gualdade e à exclusão massiva. de 1.000 anuais. o fornecimento de bens e serviços ao mercado e a geração de receitas fiscais. E esses mesmos 380 A RESPONSABI- GOVERNANÇA CORPORATIVA os de outros grupos de interesse. Ou. com os quais as modernas corporações têm se envolvido. para os quais o objetivo exclusivo das corpo rações de negócios é o de maximizar o lucro dos acionistas. Em 2003. são processados em ca deias em que interagem milhões de empresas de todos os tamanhos." Não é. como as conhecidas posições de Friedman'^ e de outrosdefen sores do capitalismo ortodoxo. No universo das empresas. além de seu próprio trabalho. contribuindo para o esgotamento de fontes não renová US$ 45 bilhões retomam às empresas. b) antes abundantes e citadas como exemplo de "bens livres". que crescem a um ritmo duas vezes superior ao do crescimento demográfico . mas está constantemente sob vigilância e assim deve continuar. de crescer e de se perpetuarem.'^ "a importância da boa governança vai muito além dos mteresses dos acionistas de uma determinada corporação. bem como os de acumulação radical e excludente.1% da população. Esse conjunto inclui respostas às ex pectativas dos principais stakeholders que com elas interagem. Contrariamente até. no epicentro dos processos da geração da ri queza e da renda e é a sua atividade que sustenta os processos de realocação de recursos que a sociedade confia aos governos. Entre dezenas de sinais de alerta conhecidos. as águas das bacias continentais tornam-se progressivamente escassas. que não vêem na ampliação dos compromissos corporativos uma ofensa aos direitos dos acionistas e uma desconfiguração do sistema capita lista. Os US$ 45 trilhões de Pro duto Mundial Bruto nascem da extração da natureza. as escalas movimenta das pelos grandes conglomerados alcançaram níveis que superam os agrega dos econômicos da maior parte dos países. na for UDADE Corporativa Derivada direta das dimensões e do poder das corporações. mas o total de seus habitantes correspondia a 9. industriais e urbanas. reproduzimos três. Na nova ordem mundial estabelecida nos últimos 20anos. diretos e indiretos). a) cerca de 80% das florestas nativas do planeta já foram trans formadas em fontes de energia e em outros insumos para a pro dução . E à questão da desigualdade.em algumas par tes do mundo. assim. em praticamente todas as cadeias produtivas.4%) vivem abaixo da linha de pobreza absoluta. enquanto as aspirações humanas.5 bilhão para 7 bilhões de toneladas anuais . Claro que há restrições a esseamplo envolvimento. com renda inferior a US$ 2 por dia. tambématingiram proporções historicamen te insólitas o tamanho e o papel das grandes corporações. Isto eqüivale a dizer que me tade do que o mundo produz atende a 10% de seus habitantes. objeto dos negócios corporativos. perpetuando-se assim o processo econômico de transformação do capital natural em mais e mais riquezas. Confiamos às corporações a cria ção de empregos. o setor privado funciona na provisão desses ativos sociais. as emissões de dióxido de carbo no mais do que quadruplicaram. com PNB per capita superior a US$ 12. Comoregistra Whiterell.

Atenção para os efeitos globais dos negócios corporativos e não apenas para os impactos nos lugares onde eles se realizam. Ambientalismo. • • • Materiaisempregados.6 sintetiza as demandas ampliadas. • nômica e social. processose produtos ecologicamentecorretos.empresariais. os governos e as organizações não gover namentais. tanto em resposta a pressões externas. Organizações não governamentais direitos de (ONGs) provisões de minorias e interesse social. Crescimento. reciprocidade. Cumprimento de padrões mundiais quanto a direitos em relação aos recursos humanos empregados. ambientais e sociais. Diálogo regular sobre problemas comunitários: avaliação e encami nhamento de soluções. Posicionamento consistente em relação a questões ambientais e so ciais. objetivos e concepções mais abran gentes de governança significam pelo menos quatro direções ampliadas: 1. O Quadro 7. • Geração de Comunidades locais empregos e contribuições para o desenvolvimento.que resumem o conceito de responsabilidade cor. Atendida essa deman da. Comprometimento com melhores práticas de governança corporativa. Alongamento do horizonte estratégico: responsabilidades transge- • racionais. com ampla extensão do horizonte estratégico . • Sensibilidade. Imagem e indicadores exphatos de conformidade.7 está uma síntese desse conceito. como propõe a OCDE. integrando interesses econômicos. • Reações a mudanças estruturais que impliquem downsmng. Compromisso transgeracional. Co-responsabilidade na geração e na sustentação de bons funda e costumes. Produtos Consumidores confiáveis e seguros Fornecedores • • investimento e Empregos. garantindo-se a elas as provisões necessárias não só à sua sobre vivência. sociais e ambientais . Ampliação das fronteiras corporativas: a governança mais abran gente.a produção crescente para satisfação dos mercados atuais deve ser conciliada com os direitos das futuras gerações.líricas. maximizando a sua reputação e'o seuvalor de mercado. certificações integradas. geralmente. E esses campos já não se limitam apenas aos agentes que interagem na seqüência restrita da cadeia de negócios . salários e reconhecimento.'^ com a convicção de que "a contribuição de diferentes fontes constitui um recurso valioso para a formação de empresas competitivas e lucrativas". Everybod/s business. Empregados Expectativas e questões emergentes Focos Regularidade e relações pautadas por rigorosa conformidade. 4. Engajamentona definição de projetos nacionais de desenvolvimento. 2001. desenvolvimento. Q Extensão da responsabilidade espacial: atuação consistente com questões de alcance global. fornecedores e consumidores. • Defesa conjunta dos interesses da cadeia de negócios como um todo. • Alavancagem de sinergias. Q Pesquisa e desenvolvimento compartilhados. Eles abrangem as comunidades locais. Adrian. acompanhamento. Grupos de interesse Retomo do Investidores maximização do valor da empresa. Q Posição das corporações no ranking das "melhores para se traba lhar": beneficios. conformidade legal. geração de Governos empregos. prazo. de alcance global. David. A boa governança corpo rativa. E a experiência recente tem mostrado que as empresas que assim operam são. Mas ela não significa a exclusão da demanda primária a que as corporações devem atender e sem a qual as demais dificilmente serão atendidas: o retomo dos investimentos e a maximização do valor da empresa.5. de um conjunto ampliado de objetivos de alcance externo. Incorporação. A tendência à abrangência é uma resposta a estas demandas. tanto as derivadas das expectativas de todos os grupos de interesse com os quais as corporações in teragem. as que têm melhor performance a longo prazo". com ten dência a se ampliarem. 3. até para viabilizar os objetivos corporativos primários. mas também a padrões de vida melhores que os atual mente vigentes. tradição e folclore. quanto as decorrentes das grandes questões emergentes. • Relacionamento não confiitivo. É por esta razão que os QUADRO 7. HODGES. • Qualidade do clima organizacional. a tendência à abrangência sintetiza um caminho que vem sendo trilhado pela quase totalidade das grandes empresas em todas as partes do mundo.acionistas. empregados. aos objetivos internos. tendo como pré-requisito a gestão responsável de conflitos de in teresses privados e públicos. 2. Adoção de modelo stakeholder oriented. . que assumiram proporções gigantescas nos últimos 15 anos. Fonte: Adaptações de quadros propostos por GRAYSON. Como sintetizamos na Figura 7. relações de longo de. quanto a fundamentadas diretrizes in ternas: a boa governança tende a se estender a outros campos de interesse. isto é. • • Gerenciamento eficaz das vulnerabüidades e dos riscos corporativos. ainda que ampliada e abrangendo múltiplos interesses situados nas 382 GOVERNANÇA CORPORATIVA AS TENDÊNCIAS PROVÁVEIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 383 . • • Gestão responsável de conflitos de interesses privados e públicos. Sustentação da reputação corporativa. respeito e apoio à preservação da cultura local: usos • Negociação conjunta dos termos de acordos internacionais bilate rais e na constituição de áreas de integração. • • mentos econômicps.6 acionistas esperam que suas corporações atendam às demandas da socieda Objetivos abrangentes: respostas às expectativas e às questões emergentes propostas pelos principais stakeholders com que as corporações interagem. London: Dorling Kimdersley.• porativa Na Figura 7. Provisão e gestão conjuitta de extemalidades: infra-estrutura eco • Parcerias público-privado: gestão eficaz de retornos e de riscos para os dois lados. na sua responsabilidade corporativa. São essas concepções .

E as projeções das grandes questões globais realmente exigem que ela seja construída com determinação e visão de longo prazo. objetivo fundamental de sua cons tituição e de suas operações. As outras duas são a cidadania e a sustentabilidade. em Watching the watchers: corporate governance for the 21" century.por condições estruturais e institu Concepções \ abrangentes HORIZONTE ESTRATÉGICO Concepções \ restritas \ Curto-médio prazo Ambiente de Ambiente negócios global RESPONSABILIDADE ESPACIAL cionais que não se modificam facilmente no curto prazo. além das exigências quanto à pulverização das ações das companhias no mercado. de alianças estratégicas e de joint ventures nas empresas. A tendência à convergência.cadeias de negócios. Os obstáculos maiores à convergência e à diferenciação não significam que não há movimentos nestas duas direções. As fusões e aquisições. Até porque .adesão e abrangência. Como Monks e Minow'® anteciparam em 1996. CORPORATIVOS Concepções \ 7. É visível. Já a tendência à adesão parece mais conformada aos movimentos observados no país no campo da governança. os lançamentos de programas de ADRs e os movimentos de separação propriedade-gestão em bom número de grandes empresas de controle familiar têm levado à adesão a melhores práticas de governança. mudanças provavelmente mais lentas. no sentido de amASTENDÊNCIAS PROVÁVEIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 385 . E a tendência à di ferenciação tem como principal obstáculo o nível de exigências para formali zação dos contratos de adesão às listagens diferenciadas. à medida que as empresas forem criando um mundo sem fronteiras e de mercados glo bais. Os pontos cruciais de cada uma delas definem a tendência a uma nova plataforma de atuação. é dificultada - Transgeradonal como também o é na maioria dos países . "no próximo século. a maior presença do capital externo. que implica o deslocamento das características definidoras do modelo de gover nança praticado no país em direção a benchmarks mundiais. não é dissociável da boa governança.este é um consenso que parece já esta belecido . estratégico e responsabilidade espacial. objetivos. da susten tabilidade e da cidadania corporativas.6 restritas TENDÊNCIAS DA GOA/ERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL Alcance interno Shareholder oriented Stákeholder oriented ^ ABRANGÊNCIA DA Das quatro tendências que acabamos de expor.a perpetjiação das corporações. é uma das três dimensões da responsabilidade corpora -í' jxos do posicionamento corporativo: abrangência da governança. que contrasta com características decorrentes da concentração da propriedade e da alta propor ção de ações sem direito a voto em relação ao total do capital emitido. Implicam. Alcance 1 externo 1 1 Concepções \ abrangentes OBJETIVOS tiva. as privatizações. porém. Esta tendência está se afirmando. duas parecem mais rela cionadas aos desenvolvimentos recentes e às perspectivas da governança cor GOVERNANÇA porativa no Brasil . com alta probabilidade de prosseguimento e apro fundamento desse processo. E a tendência à abrangência. o foco se voltará para assegurar que o poder corporativo seja compatível com novos padrões de responsabilidade para com as pessoas e as sociedades". Há também obstáculos decorrentes das discrepâncias entre os direitos dos acio nistas não controladores definidos em lei e os requisitos exigidos das empre sas de listas das empresas de listas diferenciadas nos casos de venda do con trole e de fechamento do capital.

8 reproduzimos as sínteses desses três estágios. realizada pelas consultorias McKinsey e Kom-Ferry. No Quadro 7. apresentado como estágio mais avançado em re lação ao atual. Í3 S. em três modelos seqüenciais . ca bo Ci. especialmente nos casos de mudança de controle. O Quadro 7. As características redefinidoras desse modelo.pliação dos compromissos corporativos com questões relacionadas à respon sabilidade social e à sustentabilidade ambiental. tendem a ser a estrutura formal. joint ventures e formação de consórcios de aquisição de controle.I S-g Vi? w s S i o s 'u o « Bò g § 1 •o íca )H o 1-.7 reproduz as con clusões quanto às tendências prováveis da estrutura de propriedade.g e -a II U^ Sá s 3!-° O modelo atual em seus elementos principais é rigorosamente coinci dente com o que sintetizamos no capítulo anterior.-5 33 'O S '&. ao mesmo tempo em que poderá mudar . essas tendências esbarram em obstáculos externos e inter nos.a -3 .5? §. do modelo atual para emergente. resultante de conselhos melhor constituídos. com impactos então mais pronunciados nos sistemas praticados. seja pela crescente necessidade de pro fissionalização dos conselhos.Á 11 e s s y 01 CO ca 3 11 o. ^ o Cd O -14 G •e| |1 | s s s lie I Z CO influenciada pela sensibilidade das companhias em relação às condições vi gentes no país. Os resultados da mais abrangente pesquisa sobre tendências da gover nança corporativa do país. a presença majoritária de conse lheiros externos. AS TENDÊNCIAS PROVÁVEIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 387 . alianças estratégicas. • Pequena expressão do mercado de ações. tem sido fortemente o «U -S o i T3s. Os traços definidores são essencialmente decorrentes da alta concentração da propriedade e da sobre posição propriedade-gestão. da rela ção propriedade-gestão e da composição. deverá ter por fundamentos maiores a dispersão do controle da propriedade e a baixa sobreposição propriedade-gestão. tí B- S I sI e I o S I es «nJ Cu N <u t/J ^ •s. S ° ^ 8 S It £ 'S-l s 3 . Claramente. e seus interesses tendem a ser mais exphcitamente considerados. decorrente dos insti tutos legais e de características estruturais do mundo corporati vo do país. a atuação dos minoritários é mais fone." apontam exatamente na direção de progressiva adesão às me lhores práticas. sejam pelos processos sucessórios e pela continuida de dos moviihentos de fusões. a transparência e o gerenciamento por desempenho. no qual.o atual. 0 1S .3 íg -8 e M 3 S ?? •§ « a a cr c ãj íQ o S5 -2 ° "^s. mas com moderada sobreposição propriedade-gestão. do modelo emergente para o de mercado. Os mais importantes são: Obstáculos externos >ca •S'S.OE o " S 2 <" -9 ^ Ê « 3 S o S. mais profissionais e mais efetivos. e o controle compartilhado.embora mais lenta mente a estrutura da propriedade das companhias. papéis e processos dos conselhos de administração.3 liil « <U -i§l (u tS -a :2 l§-ã 'S •— == a 1 B o 4) 1 s 'ã| o a- S. Nesse modelo. O modelo de mercado. embora ainda prevaleça a concentração da propriedade. As tendências-chave são a profissionalização. 8 3 QJ ô S 5 1 'i 386 GOVERNANÇA CORPORATIVA • Institutos legais ainda privilegiando a dissociação entre capital emitido e capital de controle.Hi 11 S. em resposta à maior complexidade do ambiente mundial de negócios. o emergente e o de (U I 2i -11 § 2-S •§il llt-°" i i |§M |f11 c S « -• S* 3S 01 cr''M bo I (U o S • ü i mercado. predomina ainda a empresa de controle famüiar. no âmbito do conselho. Mas há sinais evidentes de mudanças na direção de um modelo emergente. Sua ocorrência é praticamente inevitável. combinadas com o crescente poder de persuasão e de pressão das forças ativistas que atuam nessas áreas.

Fonte: McKINSEY. de amplo espaço na tomada de recursos do merca do financeiro como um todo. c) cus tos de underwriting e elevado underprincing na colocação das ações. Obstáculos internos Q Dilema entre manutenção do controle e maximização do va lor econômico da empresa. com aspirações e capacidade financeira para competir globalmente. redu ção relativa dos de origem privada e desincentivo ao desenvolvi mento do mercado de capitais. -lã li 1 ' iilljll il • ^ NO 11 •& I 5 § i I = •§ ° •§ "-S e-„ „ • li U i QUADRO 7. São Paulo: McKinsey& Company e Kom-Feiry Intematíonal. pelo govemo. dificilmente reversível. b) preços das ações inferiores ao valor da companhia. com governança fomal e acesso ao capital para executar suas estratégias no seu pouqps acionistas Empresa gerenciada por MODELO EMERGENTE compartilhado Controle Empresa com controle compartilhado e governança formal. de ocupação. com governança. 2002. segundo avaliação das empresas. Panorama da governança corporativa no Brasil.8. A evolu ção para um modelo de mercado pode implicar a perda da posi- ASTENDÊNCIAS PROVÁVHS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA . bo Ê <ü 0 •d 1 •d il!L II 2S •S.e 11 i . implicando elevação dos juros. MODELO DE MERCADO Uma síntese da evolução do modelo de governança corporativa do Brasil. MOD^O ATUAL Empresa gerendada por poucos acionistas controladores.8 mercado tradicional controladores. KORN-FERRY. • Alta relação custos/benefícios de abertura do capital no país. apon tados em pesquisa de Rocca e Carvalho:^" a) custo de manuten ção.Cd g W g T3 :3 I s. práticas informais de Profissionalização • Crowding out: processo. sintetizado na Figura 7. Principais determinantes.

com os er Fonte: McKINSEY. ficou ainda preso a normas legais. os agentes do mercado vêm ocupando o sa. atributos que exigem modelos de controle mais abertos. em função da pequena disposição de parte de boas empresas em alavancar seus balanços (impor tante diferença com as realidades européia e asiá tica). Empresas com estrutura não diluída de capital e com o perfil de propriedade que se caracteriza pela existência de núcleos de controle (grande di ferença em relação ao modelo norte-americano). Diante desse novo quadro. Já a postura dos minoritários e investidores do mercado é na di reção oposta: eles são focados na liquidez e na maximização do valor. num momento anterior. postura e perfil dos acionistas. a das empresas. AS TENDÊNCIAS PROVÁVEIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 391 . Esse ciclo. passama con siderar. pensando no futuro. sem direito a voto. Naquela época. em que os aspectos tributários privilegiem os in Renovada oportunidade porque. modernizando os siste mas de negociação e de intermediação.9 A construção de um novo modelo brasileiro de governança corporativa: os fatores determinantes de um renovado ciclo histórico que se abre. abriu-se vestimentose as visões de longo prazo e em que a go vernança seja adotada pela contribuição que traz uma que guardava algumas semelhanças comíp mo para as organizações. Assim. e que tem como objetivo central a sustenrabilidade donegócio. ro de ações que os projetarampara um outro pata mar de importância na vida econômica do país. Assim. empreendimento e. em que os novos atores incorporam conheci mento sobre as várias tensões que são criadas e so bre as vantagens da busca do equilíbrio de interesse nas decisões. José Guimarães. as empresas come çam a se posicionar para bem aproveitar esse espaço de oportunidade. O mercado. ficou incompleto. Essa conjugação de eventos é que toma esta época muito semelhante à de 35 anos atrás. que acabaram hmitando sua maior extensão. As vantagens de existência de núcleos de controle. Empresasbem-sucedidas atravessandoum período importante de sucessão na propriedade e na ges tão. QUADRO 7. a possibilidade de se fi nanciarematravés da oferta pública de ações. também desdobráveis em externos e internos. Observa-se atualmenteuma renovada oportuni dade de aperfeiçoamento do mercado de capitais brasileiro e nela se inclui a adoção de padrões de Ênfase na maximização do valor para os acionistas REFORMA governança corporativa mais elevados.8 O dilema entre manutenção do controle e maximização do valor da empresa: a preferência pelo controle geralmente conflita com oportimidades de crescimento. como parte disso. maior parte dos acionistas controladores têm adotado estratégias Nesse movimento recente. observamos que. há aproximadamente 35 anos. falta de motivação dos conselheiros e re sistência dos executivos não conselheiros. que foram fa de menores aspirações de crescimento para manutenção do contro le. porém. A elevação da consciência comrelação à responsabi lidade perante os vários stakeholders. sua compe tência no que diz respeito à visão estratégica. A atração de novos sócios crescentemente através da oferta de ações com direito a voto. 3. 3. para um estágio em que o perfil de 1. ros e acertos dos outros. Nesse penodo de dormência foi possível observar e aprender com as experiências. Aose posicionarem. propriedade contemple um maior equilíbrio de direi tos. De outro lado. apesar dos aperfeiçoamentos introduzidos. 8 set. DO MODELO Os empresários então vislumbram um ciclo de crescimento da economia e lançaram-se em um mo nitoramento de captação de financiamentos. falta de modelos de re ferência bem-sucedidos. Mercado de capitais e go vernança corporativa. reduzindo as possibilidades de maximização do valor da empre Há então a possibilidade de uma grande mudan ça de patamar. societária e tributária. Acionistas Investidores e majoritários e acionistas As empresas abriram seu capital com uma es trutura de propriedade excessivamente alavancada controladores minoritários em ações preferenciais. o sistema financeiro e o mercado de capitais foram alvos de grande núme Reconhecemos que os elementos constitutivos do modelo de governança brasileiro têm sido. Um mercado de capitais não desenvolvido em sua plenitude. principalmente a capacidade desse grupo de man ter a alma. é provávelque o mo delo brasileiro deve incorporar. Síntese de publicaçãoem Valor. Panorama da governança corporativano Brasil. 2004. KORN-FERRY.FIGURA 7. em grande parte sob a forma de oferta de ações de seu Manutenção do controle capital. Instituições financeiras. Q Opinião. 2. de um lado. sem participações expres sivas no capital de empreendimentos não financei ros. societárias e tributárias. Destacamos os seguintes: 390 GOVERNANÇA CORPORATIVA 1. A modernidade dos gestores. O que tem se observado atuahnente é a socieda tores restritivos ao desenvolvimento do mercado e ção de conforto quanto ao controle da corporação. de e os governos gerando ações que aperfeiçoam a molduralegal. a cultura que construiu o sucesso do espaço da auto-regulação. Fonte: MONFORTE. iniciativas do setor público vão removendo obstáculos importantes ao funcionamento eficiente dos mercados. São Paulo: McKinsey &Companye Kom-Feny Intemationat 2002. GRUPOS DE INTERESSE aperfeiçoou-se pouco o mercado e evoluiu muito pouco a estrutura de capitais e de propriedade das empresas. 4. que vêem na gover nança um sistema para alavancar competências de seus membros e aumentar a probabilidade de su cesso do empreendimento. mento atual. • Falta de modelos de referência bem-sucedidos A estes obstáculos contrapõem-se fatores positivosde impulsão. após muitos anos. No Brasil. 2. 4.

as ambientais e as sociais. Pontos de sustentação. co munidades locais. 392 RESUMO GOVERNANÇA CORPORATIVA A tendência à adesão às melhores práticas consagradas é visível na maior parte dos países. têm sido uma das mais marcantes características do mundo corporativo em todos os países economicamente maduros ou emergentes.^' cha mando a atenção para um novo ciclo de aperfeiçoaihento simultâneo do mer cado de capitais e da governança corporativa no país. exigidas tanto pelo crescimentodas corporações quanto pelas agudas transformações do ambiente de negócios. se incluam entre fundamentos de novo ciclo empresarial e de cresci mento econômico do país. que tem sido em pregado para enfatizar um amplo conjunto de compromissos.Impulsores externos • Pressões exercidas no âmbito do mercado de capitais por ade quação de institutos legais. às ações das empresas mais bem governadas. elaboradas por Monforte. diferenciação e abrangência. além da geração de riquezas. Os indutores da adesão às boas práticas de governança são: 1.9 traz uma síntese delas. Empowerment dos conselhos de administração e outras mudan ças na alta gestão. de que "os negócios prosperam onde a sociedade prospera". tanto do interesse das cor porações. • Disposição dos investidores em pagar "ágios de governança". já editados em mais de 60 países. Há firmes evidências de mudanças nas direções apontadas. apesar dos obstáculos. • Pressões crescentes dos acionistas minoritários • Reduzida expressão de um mercado de dívida de longo prazo A tendência à convergência é reforçada por códigos de melhores práticas. reesttuturações societárias e processos sucessórios. e 3. forma ção de blocps e desfronteirização das economias. que fortalece as pres sões por mudanças institucionais. A tendência à abrangência diz respeito à harmonização dos interesses dos acio nistas cora os de outros grupos (empregados. Os principais fatores determinantes da tendência à convergência são: 1. Elas constituem um todo integrado com indutores comuns. Resultam mais de pres sões externas do que mudanças internas nas companhias. As resistências internas à adoção de sistemas efi cazes de governança têm sido gradualmente vencidas. neste caso pelas agências de rating corporativo. A tendência à diferenciação tem sido movida preponderantemente por forças externas às companiiias. 2. e c) aumento da competitividade doméstica. normas mais duras e efetivas dos órgãos de regulação. incentiva as companhias a aderirem ciais das boas práticas de governança. fornecedores. resultantes de fusões. O Quadro 7. sistemas institucionais e características estruturais das or ganizações. decorrentes de processos sucessórios. internacionalização do mercado de ações. de todos os continentes. harmonização de conflitos e redução de custos de agência. A tendência à intemalização de objetivos abrangentes tem levado à integra ção de três dimensões . Elassinte tizam o conceito ampliado de responsabilidade corporativa. com movimentos de global benchmarking nessa área. gradualmente internalizada. onde se observa m'tida propensão a pagar "ágios". ativismo dos in vestidores institucionais e maior mobilização dos minoritários. junto com a reconstrução do mercado de ações. promovendo maior uniformi dade institucional. 4. cidadania e sustentabilidade. quanto ainda da economia como um todo. e 5. O inte resse das companhias em adotar concepções abrangentes está na concepção. b) evidências dos efeitos perversos das distorções observadas de longa data no país. com tendência à unificação de bolsas. 3. Estão em curso em todo o mimdo. As principais tendências da governança corporativa podem ser sintetizadas em quatro palavras: convergência. adesão. exigida pela crescente internacionalização do mercado de ações. com identificação dos fatores de alta eficácia. quanto dos mercados. E a adoção de melhores práticas de governança corporativaestá entre as mudanças de maior relevância.governança. na forma de preços-prêmio. EsseconASTENDÊNCIAS PROVÁVEIS DAGOVERNANÇA CORPORATIVA 393 . o que. E também uma resposta das corporações à força crescente com que se manifestam duas grandes categorias de questões emergentes . com os quais as modernas corporaçõestêm se envolvido. avahação dos modelos nacionais de governança.reconhecidos traços da formação culturaldo Brasü. governos e organizações não governamentais).dificil mente o país ficará à margem dessas mudanças: é alta a probabilidade de que boas práticas de governança. Mas as mudanças em direção a sistemas mais eficazes. quanto à gera ção de valor de alcance externo e de interesse interno. tradicionalmente orientados pelo mercado ou em transição institucional. Eles tendem a enfatizar os mesmos pontos cru • Ativismo de investidores institucionais. Pela flexibihdade e adaptabUidade . consumidores. percepção de benefícios superiores a custos. a níveis diferenciados nas listagens nas bolsas de valores. pela criação de níveis diferenciados nas bolsas de valores e pelas reações do mercado. O balanço entre obstáculos e impulsores seguramente não é fácil de se fazer. 2. b) negociadas. como em movimentos de interna cionalização que recomendam a entrada de parceiro estratégico. a) importân cia do mercado para o desenvolvimento econômico. Impulsores internos • • Mudanças nas estruturas de controle: a) naturais. que ten dem a se consolidar. Sistemas nacionais tendem a ser compa rados. aquisições e de outras situaçõesem que o controle compartilhado pode ser fator critico de sucesso. mas a velocidade com que ocorrem é fortemente influenciada por valores culturais. Parece afirmar-se a percepção de que good govemance is good business.

O Conciliação de interesses. e 4. O Operações interfironteiras. • • Mudanças no ambiente externo de governança. E o principal obstáculo tem sido o dilema entre a manutenção do controle e a maximização do valor da empresa. O Abrangência. Os principais impulsores externos da boa governança no país têm sido. OPadronização contábil. O Empowerment de conselhos. 10. levando as empresas a um novo ciclo de capitalização via oferta púbUca de ações. res em premiar as empresas melhor governadas. 2. Questões emergentes. Entre os compromissos de longo alcance das corporações. A tendência à adesão é impulsionada pelas fusões e aquisições. 11. destacamos dois. ÒSeparação Chairman/CEO. O Harmonização de interesses. Mas os dois mais visíveis são adesão aos melhores modelos e abrangência das boas práticas adotadas. Responsabilidade corporativa. refe rentes a questões sociais. Mudanças no ambiente mundial O Cidadania.junto inclui respostas às expectativas dos principais stakehotders que com elas interagem. O Efeitos-contágio. • O Enforcement. 13.e ambientais. O Efetividade de conselhos. O Responsabilização da gestão. O Impacto ambiental. O Equalização de dkeitos. O Ratings de governança. de melhores práticas de governança. E o mercado de ações tem pago prêmios a empresas bem Convergências legais. 9. pela maior presença do capital externo. pelos lançamentos de programas de ADRs e pelos movimentos de separação propriedade-gestão. e 2. O Exclusão massiva. observam-se movimentos na direção das quatro principais tendências da governança corporativa. bem como às questões emergentes que eles propõem. no país. O Adesão. O Equanimizàção de direitos. reduzida expressão de um mercado de dívida de longo prazo. de governança. O Comply or explain. O Expansão econômica. O Normas mais duras. 1. 3. Mudanças no ambiente interno de governança. atívisino dos investidores institucionais. As mudanças nas estruturas de controle . ratíva. disposição dos investido 12. Há firmes evidências de que o Brasil caminha para o aperfeiçoamento si multâneo do mercado de capitais e da governança corporativa. O Diferentíação. cons tituição de consórcios e de acordos de acionistas) . O Eficácia regulatória. O Arbitragem privada.naturais (resultantes de processos su cessórios) e negociados (decorrentes de movimentos de fusões. paiavkas e eípressões-chave • O Convergência. Convergências funcionais. Já a tendência à abrangência tem sido influenciada pela sensibilidade das companhias às condições ambientais e sociais no país. Tendências da governança corpo. pres sões exercidas no âmbito do mercado de capitais por adequação dos institutos legais do país. Um novo ci clo está se iniciando. governadas que recentemente promoveram a abertura do seu capital e a oferta pública de suas ações. de alianças estratégicas e de joint ventures nas empresas. conciliando a produção para sa tisfação dos mercados atuais com os direitos das futuras gerações às provisões necessárias a padrões de vida melhores que os atualmente vigentes. visão transgeradonal. com ampla extensão do horizonte estratégico. atenção para os efeitos globais dos ne gócios e do crescimento exponencial de suas escalas e não apenas para os im pactos pontuais nos locais onde eles se realizam. 1. O Minoritários ativos. aquisições. No Brasil. 394 GOVERNANÇA CORPORATIVA AS TENDÊNCIAS PROVÁVEIS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 395 . O Sustentabilidade.têm sido o principal indutor. O Governança.

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. A. 9. BLAIR. 1999. v. 7. 2003. Dec. E. O. HOSKISSON. Florêncio. Global instruments for corporate responsibility. Governança Corporativa. 1996. Winston-Salem. M. Oxford: Oxford University Press. mento LA PORTA. 3. Long Range Planning. A survey of corporate govemance. 2001. OECD. WnXIAMSON. 2000. SHLEIFER. 1999. IBGC. 52. 1999. HITT. 2004. jul. CLAESSENS. SHLEIFER. 12. n= 5. Robert W. For whom should corporations be run? An economicrationale for stakeholder management. Miiueografado. 10. 5. DC: World Bank. Strategic management: compe- titiveness and globalization. 1999. 54. Cindrmati. A. Apr.Referências Bibliográficas 1 1. The report of the committee onfinancial aspects of cor porate govemance. Corporate govemance problems in transition economies. E. 1997. 2001. V. M.. Journal ofFinance. KLINGEBIEL. R. 8. Fatores de Desenvolvi G7. Ohio.. VISHNY. São Paulo. OECD. jun. Paris: OECD. Simeon. LOPEZ-DE-SILANES. South-Werstem CoUege Publishing. 4. Washington. Colônia. Corporate ownership around the world. 11.M. Andrei. Paris. OECD. OECD principies of corporate govemance. Wake Forest University. Annual Conference. Cadbury Committee. R. . BABIC. D. 1999. Social Science Research Seminar. Abrangência. Guidelines for multinalional enterprises: annual report 2001. Governança corporativa. Declaração homologada da Reunião de Cúpula. Raízes e Frankfurt. World Bank Financial Sector Discussion Paper. R. IRELAND. 2. 5. The mechanisnis of govemance. 31. Stock markets in transidon economies. Stijn. 1992. Londres. In: De claração da Intemational Corporate Govemance Network.. v. Joumal ofFinance. CADBURY COMMITTEE.DJANKOV. IBGC. v.

C. n» 9. Adrian. G. BOLTON. dissertation. R. Joe. Preamble. MAHER. 1997. BRANCATO. WALSH. HASSET. Pittsburgh: Center for Research on Contracts and the Structure of Enterprise. O.. Institutional investors and corporate govemance. E. OLIVEIRA. HOSKISSON. New York: Macmillan. 15. 1992. Os Grandes HALL. Tóquio. Rio de Janeiro: Campus. J. Strategic Management Joumal. The modem. Cadbury drive to rebuilt trust in the way business is run rehes on market. Londres. K. 72. Colin. Houghton Mifflin. v. information costs and economic orga- 1995. Understanding how issues in corporate goveman ce develop: Cadbury report to Higgs Review. Working Paper n» 277. Harper Collins. 1996. Comportem-se! J?IRelações com Investidores.). 2003. Fundação Dom Cabral. 1972. 25 June 2001. Foco estratégico. Nell.Thecosts and benefits of ownership. Statement on global corporate govemance principies. Corporate govemance. S^. The new global investors. Carolyn Kay. D. G.. Corporate govemance: effects on firm per formance and economic growth. ROEL. 14. 1967. R. Oxford. Qualitymark. 13. ALCHIAN. OECD PRINCIPLES. MAYER. Antonio Gledson. MA. 1999. Paris. 10. Frankfurt: ICGN. 17. Oxford: Capstone. MATHIESEN. 2001. 1999. Corporate govemance and control. MEANS. 94. 20. BECHT. sachusetts: MIT Press. CARVALHO. 1939. 23. 9. Management ownership and financial performance.. Ph. p. M. 2000. Paris: ÓECD. HITT. DUPAS. Construtivos da BAUMOL. São Paulo. Revista de Administração^ São Paulo. DEMSETZ. BABIC.2002. The govemance and control of voluntary corpora te spinoffs.. p. Paris: OECD. ÁLVARES. 25. The Guardian. Power and accountability. 24. ADERSSON. Oxford: Blackwell. 30. Social Science Seminar. 18. J. 1998. Deloitte. Capstone.731. E. The modem corporation and private property.. p. n" 3. HIGGS REVIEW. v. MINOW. Ohio: South-Westem CoUege Publishing. 20. 18. 27. OECD. 2. (Org. 19. J.. The future of govemance: die rules of the game. Cambridge. 1999. Govemando a empresa familiar. Oxford Economic Marcos Paper. Copenhagen Business School. Nell. G. Londres. Gilberto. SANTAZONO. DTI. lan. OCDE. 2002. 2002. n" 57. 1998. 17. Bill. Robert A. a record of stmggle. v. POLIUT. 2003. 1999. CADBURY. 12. 24. Wendy./set. 37. Production.. Cademos Discentes Coppead. 15. Business behavior. 1986. 21. MILLSTEIN REPORT. 1997. 12. SEWARD. 11. Meta-analitic reviews of board composition. P. Cambridge. Finance. New York: MONKS. 1932. C. 17. 1996. A. Robert A. DALTON. DELOITTE. sucesso empresarial e coesão societária fami liar. H. Patrick. A. jul. MAHONEY. Corporate govemance and investment policy. 9. 2003. a theory of ver tical and lateri integration. 28. Corporate govemance improving competiáveness and access to capital in global markets. GROSSMAN. HTTCH.. 2002. Lisa. Har- Governança Corporativa court Brace. NBERWorking Paper Series. 2. University of Cambridge.. value and growth. L. GALE. L. Discussion paper. FERRIS. ELLSTRAND. Corporate govemance in transition economies. Robert A. Strategic Management Joumal. João Bosco. CARLIN. 29. D. P. William J. 398 GOVERNANÇA CORPORATIVA REFERÊNCIAS BIBUOGRÁFICAS 399 . Avaliação das boas práticas de governança corporativa no Brasil. 2000. Comparing financial systems. Boston. G. 2001. 2000. 2000. OCDEprincipies of corporate govemance.. Pioneer of corporate govemance. In. Govemança corporativa: o govemo da empresa e o conselho de administração.13. Review of the role and effectiveness of non-executive directors. v. WRIGHT. The new industrial state. P. Mas- ness Research.J. 16. P. GALBRAITH. V. 19. Part one.. G. 2002. A. OCDE. Marco. New York. Douglas. Irwin/The Conference Board. Robert A. LODI. Rio de Janeiro. A. Chi cago. Tetsuji. American Economic Review. Winston-Salem: Wake Forest University. Joumal ofPolitical Economy. Bob Monks. Governança corporativa no Brasil em perspecti va. Agency conflict and corporate strategy: the effect of divestment on corporate strategy. Rio de Janeiro: IMF Editora. 11-13. Macmillan. Maria. 2 Dec. Strategic Management Joumal. 1998. 1992. 15. Cincinnati. R. 2003. JOHNSON. New York. v. Price theory and business behavior. leadership structure and financial performance. nov. MINOW. Nikkel Financial Daily. C. n" 3. G. Cambridge: ESRC Centre for Busi 22.. 1979. The emperofs nightingale..D. HART. Lei Sarbanes-Oxley: guia para melhorar a governança corporativa através de eficazes controles internos. Joumal of General ManagemenC. Rio de Janeiro. v. John Kenneth. ed. MONKS. working paper. S. 18.Thomas. 26. series 18. 2003. Michael. BUCKINGHAM. BERLE. IRELAND. MONKS. JONES. A. J. Paris. MONKS. 1932. National of Economic Research. 9. Annual Conference. E.. 2 1- BERLE. nization. 14. Strategic management: competitiveness and globalisation. Alisa. MEANS. corporation and private property. CEPR. ALLEN. n" 4. R. ICGN. DAILY. 1999. FranMin. Londres. FAN. investment and growth.

DJANKOV. John W. BECHT. Amsterdã: North-Holland. R. JENSEN. 1988. NBER Working Paper Series. n= 15. 2000.. reholder intervention. Michael C. O. 1973. v.3. Joumal of Political Economy. 14.P. THOMPSON. Darry H.. B. v. agency costs and ownership structure. E. VISHNY.. 15. n= 55. The corporate economy: growth. 6. R. 1972. Cindnnati. ROSS. SCHAFSTEIN. 8. 2002.371. FAMA. Intemational Corporate Govemance Network. Benjamin. 1997. JENSEN. HERMALIN. DEMSETZ. 1986. Joumal of Finance. JENSEN. 1997. Dan. HICKMAN. In: SCHMALENSEE. Ann Arbour: The University of Michigan Press. 5. v. Marco. RÔELL. 9. Institutiom and economic theory: the contribution of new institutipnal economics. R. Cambridge. American Economic Review. 17. MA. Large shareholders and corporate control. 31. 1976.). KLEIN. ed. Report. NAD Director's Monthly. WILLIAMSON. Andrei. (Ed. H. 32. Andrei. JENSEN. Londres. n= 58. 16.The modemindustrial revolutíon: exit and failure of inter nai control systems. 1994. Ohio: South-Westera CoUege Publishing. BOLTON. dies. H. 32. A note on profit maximizatíon and its implicatíons. A sodal movement perspective on corporate control. 23. managerial behavior. Transaction cost economics. GOVERNANÇA CORPORATIVA Evidence from tender offer bids. National Bureau ofEcono mic Research. THADDEN. V. 7. BECHT. BEBCHUK. G. Andrei. Joumal of Law & Economics. Londres: ICGN. 1971. Cambridge. DAVIS. ALCHIAN. Joumal of Law and Economics. D. Joumal ofPolitical Economy. Cambridge. BOLTON. n. Administrative Science Quarterly. 16. 2.. 1989. FURUBOTN. The disciplinary roleof takeovers. E. 28. n' 2. Ernst-Ludwig. 154. R. n. v. LA PORTA. T. HOSKISSON.205. theory of corporate ownership stmcture. 1976. 1994. National Assodation of Corporate Directors. Patrick. WINTON. A. Review ofEconomic Stu- 4. William. Corporate govemance and con trol. D. Michael. 1998.NBER Working Paper Series.. Joumal ofPolitical Economy. The handbook of industrial organization. v. 21.. Alisa. 1986. HITT. v. 1998. v. 10. Catharine. Simeon. Cindnnati. JENSEN. n= 7. 2001. Ohio: South-Westem CoUege Publis- 1. WOOD.94. 48. Michael C. 26. Strategic management: compe- 3 SCrrOVSKY. Ludan Arye. 2001. The board and financial performance. v. CLAESSENS. Do outside directors monitor managers? Robert. KAHN. The separation of ownership andcontrol inEast Asian corporatíon. Stijn. Prentice Hall. Março. 7. 3. 1985. William H. 29. David.18.. 1983. 1. R. Ovraership structure. 1998. E.. Strategic management: com- petitiveness and globalization. 24. 3. 22. VISHNY. American Economic Review. Michael C. 1999.. Robert. IRELAND. a survey of 7 European countries. Value maximizatíon. n° 53. The separation of ownership and control. MARRIS. July 1993. Michael C. Joumal of Financial Economics. Liquidity and control: a dynamic 12. the principaPs problem. BAYSINGER. Michael C. A. V. RICHTER. value and growth. SHLEIFER. 1992. Joumal of Applied Corporate Finance. H. Rafael. 2. Andrew. William. 62. Joumal ofInstitutional and Theoretical Economics. R. 30. WESBACH. William J. Benjamin. 26. 2. BOLTON. The nature of man. stakeholder theory and the corporate objectíve function. B