 Cronologic, este prima sursă de finanţare care se pune la dispoziţia

firmei, prima datorie care se constituie şi ultima care se achită

 Capitalul social se exprimă prin părţi sociale (la SCS şi SRL) şi prin
acţiuni (la SCA şi SA)
 Părţile sociale sunt ne-negociabile pe piaţa de capital
 Acţiunile sunt negociabile pe piaţa de capital prin decizia AGA
 Capitalul social (element de pasiv = Sursă de finanţare) este reprezentat
prin aporturi fizice (element de activ = Utilizări)
 Costul capitalului social ca sursă de finanţare este reprezentat de:
 Cheltuielile de constituire şi modificare a firmei
 Dividendele acordate asociaţilor (părţi din profitul net).
Între cota de participare a unui asociat
(acţionar) la capitalul social, dreptul său de vot
în Adunarea Generală şi cota sa de participare la
profit sau pierdere trebuie să existe o
concordanţă deplină, doar mici diferenţe fiind
acceptate (Best Practices: maximum +/- 5%)
Dacă discrepanţa este prea mare, clauza
contractuală care o prevede este ilegală
(“Clauza leonină”) şi trebuie desfiinţată.
 Aporturile la capitalul social
trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:
1. Să fie în una din formele permise de lege (excepţie: aporturile în muncă şi
aporturile în creanţe)
2. Să fie în proprietatea exclusivă a asociaţilor aportori (să nu fie în coproprietate,
indiviziune, devălmăşie, etc.)
3. Să fie libere de orice sarcini (ipoteci, gajuri, sechestru)
4. Să aibă caracter productiv
5. Să fie corect evaluate
6. Să fie efectiv aportate (introduse în patrimoniu) şi/sau să lucreze pentru firmă
(prin închiriere, leasing, concesiune, etc.).

Aporturile la capitalul social nu sunt purtătoare de dobânzi, dar

asociatul aportor este îndreptăţit să primească dividende (cote-
părţi din profitul net).
 DIVIDENDELE
 Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de
participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv
nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de
către adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin
legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării
situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat.
În caz contrar, societatea comercială va plăti daune-interese
pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dacă prin
actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a
acţionarilor care a aprobat situaţia financiară aferentă
exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.
 Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri certe,
determinate potrivit legii.
1. Societăţile comerciale (se mai numesc şi întreprinderi deoarece lucrează pentru
profit în condiţii de risc)
2. Regiile autonome, companiile naţionale, societăţile naţionale
3. Asocierile în participaţiune (nu au personalitate juridică)
4. Societăţile financiare (bănci, companii de asigurări, societăţi de leasing, societăţi de
intermediere financiară - SVM)
5. Instituţiile financiare nebancare
6. Organizaţiile cooperatiste sau cooperative (agricole, meşteşugăreşti, de consum, de
credit)
7. Societăţile comerciale cooperatiste (provenite din cooperative)
8. Persoanele fizice autorizate
9. Asociaţiile familiale
10. Cabinetele individuale şi societăţile civile (avocaţi, experţi contabili, notari,
evaluatori, lichidatori judiciari, consultanţi fiscali, medici de familie, auditori
financiari, executori judecătoreşti, mediatori)
11. Organizaţiile non-profit (asociaţii, fundaţii, sindicate)
12. Instituţiile publice
 SC sunt de trei feluri din punctul de vedere al
extinderii răspunderii asociaţilor şi al caracterului
intuitu personae: de persoane (SNC, SCS), de
capitaluri (SCA, SA) şi mixte (SRL)
1. Societatea în nume colectiv – SNC
2. Societatea în comandită simplă – SCS (LTD -
LIMITED PARTNERSHIP)
3. Societatea în comandită pe acţiuni – SCA
4. Societatea pe acţiuni – SA (PLC)
5. Societatea cu răspundere limitată – SRL (LLC)
 ROLUL AGA A SC ÎN
DECIZIA FINANCIARĂ - 1
 În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi,
adunarea generală este obligată:
 să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza
rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorat
şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul
financiar, şi să fixeze dividendul;
 să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai
consiliului de supraveghere, şi cenzorii; în cazul societăţilor ale căror
situaţii financiare sunt auditate, să numească şi să fixeze durata minimă a
contractului de audit financiar, precum şi să revoce auditorul financiar;
 să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor
consiliului de administraţie, respectiv membrilor consiliului de
supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;
 ROLUL AGA A SC ÎN
DECIZIA FINANCIARĂ - 2
 să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a
directoratului;
 să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de
activitate, pe exerciţiul financiar următor;
 să dispună înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea auditului intern;
 să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi
ale societăţii.
 majorarea capitalului social;
 reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
 fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
 dizolvarea anticipată a societăţii;

 
 ROLUL AGA A SC ÎN
DECIZIA FINANCIARĂ - 3
 conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la
purtător în acţiuni nominative;
 conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
 conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
 emisiunea de obligaţiuni;
 oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru
care este cerută aprobarea adunării generale.

 AGA îşi exercită aceste sarcini, atribuţiuni şi responsabilităţi în cadrul

şedinţelor (întrunirilor) ordinare şi extraordinare.
ROLUL ADMINISTRATORILOR
SC ÎN DECIZIA FINANCIARĂ
-1-
 Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:
 Realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
 Organizarea şi coordonarea departamentului financiar;
 Întocmirea lucrărilor de planificare financiară (tabloul fluxurilor de numerar,
programele de finanţare a investiţiilor şi a producţiei, întocmirea bugetelor de
venituri şi cheltuieli, etc.) şi supunerea aprobării acestora către AGA;
 Luarea tuturor deciziilor privind procurarea şi repartizarea surselor de finanţare,
managementul riscurilor, maximizarea fluxului de numerar disponibil,
conservarea şi dezvoltarea patrimoniului, îmbunătăţirea indicatorilor financiari;
 Existenţa reală a dividendelor plătite;
 Existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
 ROLUL
ADMINISTRATORILOR
SC ÎN DECIZIA FINANCIARĂ
-2-
 Întocmirea situaţiilor financiare anuale (bilanţ contabil cu
anexe, contul de profit şi pierdere – inclusiv repartizarea
profitului, situaţia fluxului de numerar, situaţia modificării
capitalurilor proprii, raportul de gestiune) şi supunerea lor spre
aprobarea AGA;
 Întocmirea şi prezentarea diferitelor rapoarte către AGA;
 Îndeplinirea atribuţiunilor de control preventiv, de control
ierarhic operativ curent şi organizarea controlului de gestiune;
 Exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
 Stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul
constitutiv le impun.
GUVERNANŢA CORPORATIVĂ
CORPORATE GOVERNANCE
1. AGA asigură (exercită) conducerea societăţii
comerciale.
2. Consiliul de Administraţie (managementul de
vârf) asigură administrarea societăţii comerciale.
3. AGA şi Consiliul de Administraţie asigură
împreună guvernarea societăţii comerciale,
având grijă ca nici un Stakeholder (intern sau
extern) să nu fie prejudiciat.
 Reglementată de art. 251 – 256 din Codul Comercial Român
 Este o formă preferată de a face afaceri pentru cei care nu au
voie să fondeze o societate comercială, nu pot fi administratori,
cenzori, etc. şi/sau doresc discreţie în acest sens:
 Cei condamnaţi penal pentru infracţiuni economice (furt, delapidare,
înşelăciune, fals şi uz de fals, dare şi luare de mită, primire de foloase
necuvenite, sabotaj economic, etc.)
 Cei supuşi regimului legal de incompatibilitate (demnitari, funcţionari
publici, militari, diplomaţi, etc.)
 Cei care vor să-şi desfăşoare anumite afaceri în condiţii de discreţie.
 ASOCIAŢIUNEA
ÎN PARTICIPAŢIUNE
 CAPITOLUL 2. DESPRE ASOCIAŢIUNI
 SECŢIUNEA I. Despre asociaţiunea în participaţiune
 ARTICOLUL 251
Asociaţiunea în participaţiune are loc atunci când un comerciant
sau o societate comercială acordă uneia sau mai multor persoane
ori societăţi o participaţiune în beneficiile şi pierderile uneia sau
mai multor operaţiuni, sau chiar asupra întregului comerţ.
 ARTICOLUL 252
Asociaţiunea în participaţiune poate să aibă loc asemenea şi pentru
operaţiunile comerciale făcute de către necomercianţi.
 ARTICOLUL 253
Asociaţiunea în participaţiune nu constituie, în privinţa celor de al
treilea, o fiinţă juridică distinctă de persoana interesaţilor. Cei de
al treilea nu au nici un drept şi nu se obligă decât către acela cu
care au contractat.
 ARTICOLUL 254
Participanţii nu au nici un drept de proprietate asupra lucrurilor
puse în asociaţiune, chiar dacă au fost procurate de dânşii.
Cu toate acestea, întrucât priveşte raporturile lor între dânşii,
asociaţii pot să stipuleze că lucrurile ce au adus să li se restituie
în natură, având dreptul, în caz cînd restituţiunea nu s-ar putea
face, la reparaţiunea daunelor suferite. Afară de aceste cazuri,
drepturile asociaţilor se mărginesc în a li se da cont de lucrurile
ce au pus în asociaţiune şi de beneficii şi pierderi.
 ARTICOLUL 255
Afară de dispoziţiunile articolelor precedente,
convenţiunile părţilor determină forma, întinderea şi
condiţiunile asociaţiunei.

 ARTICOLUL 256
Asociaţiunile în participaţiune sunt scutite de formalităţile
stabilite pentru societăţi, dar ele trebuie să fie probate
prin act scris.