DERECHO SOCIETARIO

Catedrático: JOSE ANTONIO ANTON GONZALEZ

1.- ANTECEDENTES LEGISLATIVOS

Sociedades Mercantiles
Regulacion incipiente en el Código de Comercio de 1902

Sociedades Civiles
Reguladas, por el Código Civil de 1,936, propugnaba la separación integral de la materia civil y mercantil

Ley de Sociedades Mercantiles Nr16123 de 1966, inspirada en la Ley de Sociedades Anónimas de España de 1,951

Decreto Legislativo Nr 311 del 12/11/1984, Ley general de Sociedades, unifica la normatividad civil y mercantil

Actual Ley General de Sociedades Nr 26887, vigente desde el, 01/01/1998

2.-ALCANCES PRELIMINARES PARA DEFINIR A LA SOCIEDAD

Fuente: Enrique Elias Laroza.Ley General de Sociedades Comentada.Editorial Normas Legales 1998.Fascículo Primero

El Código Civil de 1936, legislo sobre las Sociedades Civiles, que podían ser : con responsabilidad limitada o con responsabilidad ulterior de los socios, atribuyéndole las siguientes características:
Se estableció su naturaleza contractual al legislarlas en la sección de los contratos. Pluralidad obligatoria de dos o más socios. La obligación de los socios de poner en común algún bien o insdustria. La finalidad de los socios de dividirse entre si las utilidades.

La Ley General de Sociedades Mercantiles Nr 16123. Aporte de Bienes o Servicios al Patrimonio Social.966. legislo sobre cinco formas societarias comerciales : Sociedad Anónima. Ejercicico en común de una actividad económica. . Sociedad en Comandita Simple y Sociedad en Comandita por acciones. Sociedades de Responsabilidad limitada. Sociedad Colectiva . Se definió como contrato de Sociedad. de 1. atribuyéndole las siguientes características: Pluralidad obligatoria de dos o más socios y como mínimo tres en la Sociedad Anónima.

establece que estas realizan ´ un fin común preponderantemente económico que no constituya especulación mercantil. . Decreto Legislativo Nr 311. Unifica por primera vez la legislación societaria en nuestro país (Sociedades Civiles y Mercantiles En el caso de las Sociedades civiles.La definición mantiene los elementos principales señalados por la ley 16123. de 1984-Ley General de Sociedades-.

sociedad en comandita simple . Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada). Todas las Sociedades tienen Sociedades civiles fin económico. Todas las Sociedades pueden obtener ganancias y la utilidades pueden ser distribuídas entre los socios. Sociedad Civil Ordinaria. . incluso en el caso de las Las Formas Societarias Son 07 (la anónima en cualquiera de sus modalidades.La Actual Ley General de Sociedades ²Ley 26887opta por un criterio diferente: Define el objeto de todas las sociedades como ´el ejercicio en común de actividades económicasµ. sociedad comandita por acciones. la sociedad colectiva. Desaparece la distinción entre sociedades Civiles y Mercantiles Las diferencias entre los 07 tipos societarios son meramente de carácter formal Mantiene el aporte de bienes o servicios para la formación del patrimonio de la sociedad. Elimina las distinciones tradicionales sobre fines de lucro o de especulación mercantil. sociedad comercial de responsabilidad limitada.

139- .3.´Derecho Comercialµ Tomo I.Editorial Grijley .. Fuente:Ulises Montoya Manfredi .Undecima edición ²2004.pp.DEFINICIÓN DE SOCIEDAD Manifestación Jurídica del esfuerzo organizado de una pluralidad de personas para realizar determinadas actividades económicas.

Teoría Institucionalista Teoría del Contrato Plurilateral Posición de la Ley General de Sociedades .4..NATURALEZA JURIDICA DE LA SOCIEDAD Teoría Clásica Contractual Teorías del acto social constitutivo y del acto complejo.

Sociedades de Personas 5..CRITERIOS DE CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES Sociedades de Capitales Sociedades de Responsabilidad Limitada Sociedades de Responsabilidad Ilimitada .

Sociedades Anónimas Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada Sociedad Civil Ordinaria Sociedad Colectiva Sociedad en Comandita Simple Sociedad en Comandita por Acciones SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD MIXTA SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Tipos de Societarios en la Ley General de Sociedades -Ley 26887- SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD ILIMITADA .

6.-Elementos de la Sociedad La Capacidad El Consentimiento La Affectio Societatis o animus contrahende La Pluralidad de Personas La Organización El Ejercicio en común de actividades económicas La Participación en los Beneficios y en las pérdidas .

en servicio activo. provincias o plazas y y Art.   Los agentes de cambio y corredores de comercio. 14 de Código de Comercio yLimitaciones del Código de Comercio Los empleados en la recadudación y administraión de fondos del estado. Otros por leyes especiales  .6.1 CAPACIDAD y Caso de los Menores e Incapaces Caso Mujer / Hombre Casados Entre Cónyuges  Magistrados. jueces. Los Jefes políticos o militares de departamentos. funcionarios del Ministerio Fiscal.

2 El Consentimiento  Voluntad Libre de Vicios  Poder Especial .6.

3 Affectio Societatis -Animus ContrahendeVoluntad o propósito de cooperación en los negocios sociales aceptando deliberadamente la participación en la utilidades y en las pérdidas.6. .

Excepción a la Regla y . 4 y 407 inc. y Principio de Conservación de la Sociedad (art.6. y Caso del Estado como socio único.4 La Pluralidad de Personas Se requieren dos o más personas ( naturales o jurídicas) para la formación de una sociedad ). 6 LGS).

5 Organización Casos Sociedades de Personas Casos Sociedades de Capitales y y .6.

6. .6 Ejercicio en común de actividades económicas Finalidad unitaria en cuya consecución todos los socios tienen un interés común.

6.7 Participación en las Utilidades y en las pérdidas. 80 LGS UTILIDADES VS BENEFICIOS (nuevas emisiones. 79 tercer párrafo del art. revaluación o reexpresión de los estados financieros y . y Principio de Proporcionalidad y Caso del Socio Moroso art.

.7.REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES Base Legal: Artículos 1 al 49 de la Ley General de Sociedades-Nr 26887- .

Esquema: PRINCIPALES REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES a) Modalidades de Constitución Contenido y Formalidad del Acto Constitutivo Pluralidad de Socios Personalidad Jurídica de la Sociedad Denominación o Razón Social Objeto Social Teoria de los Actos Ultra Vires-art 13LGSDuración Domicilio Aportes Causales de Nulidad del Pacto Social Nulidad de acuerdos societarios Caducidad b) c) d) e) f) g) h) i) j) k) l) .

LEY GENERAL DE SOCIEDADES Catedrático: JOSE ANTONIO ANTON GONZALEZ .

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES .

µ .Artículo 1 La sociedad ´Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.

El aportar bienes o servicios hace que se forme así el patrimonio de la sociedad (activos y pasivos). La totalidad de las formas societarias permiten que la persona jurídica realice actividades económicas beneficiándose con las ganancias todos los socios por igual.1) Una Nueva Definición Aplicable A Todas Las Sociedades: Al definir el objeto de Todas las sociedades como ´el ejercicio común en actividades económicasµ se refiere a que todas las sociedades tienen fin económico y es totalmente suficiente para la formación de cualquier sociedad. . Esto incluye también a las sociedades civiles en las que tambiíen el fin común es solamente económico. De acuerdo a estas premisas podemos deducir lo siguiente: Se puede perseguir los mismo fines con las siete formas societarias posteriormente se podrá realizar toda clase de actividades económicas con cualquier tipo de sociedad.

2) El Fin Común De Todas Las Sociedades: La ejecución del fin económico debe realizarse a través de actividades desarrolladas por uno o mas socios. puede se realizada por cualquier tipo de sociedadµ . Significa ello que para estas formas societarias se ha establecido un requisito formal en lo relativo al modo como se ejecutan. ´Toda actividad económica sin excepción alguna. de carácter personal.

. No se tiene misma claridad en las diferencias sustanciales o de fondo. 4) Naturaleza Jurídica De La Sociedad: La nueva LGS no ha querido tomar posición sobre un asunto tan discutible. donde cada una de estas tiene su propia estructura perfectamente definida.3) Sociedades Mercantiles Y Sociedades Civiles: Debían ser una sola quedando establecidas las diferencias de forma de los 5 tipos de sociedades mercantiles y dos sociedades civiles.

a) b) c) Dinerarios No dinerarios Aporte de Servicios Valuación de los Aportes Efectividad de los Aportes (Reglamento de Sociedades) Riesgo de los Bienes aportados d) APORTES e) Objetos patrimoniales que salen del patrimonio del socio y pasan a integrar el fondo social. Obligaciones de dar y hacer f) .

Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil.Artículo 2 Ámbito de aplicación de la ley ´Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley.µ . en cualquiera de sus formas. La comunidad de bienes.

Una de las dos comanditarias.Las Formas o Tipos Societarios: Para poder constituir una sociedad obligatoriamente se debe elegir uno de los 7 tipos regulados por la Ley. La comercial de responsabilidad limitada. Donde la tipicidad consiste en la previsión y disciplina legislativa particular. . en caso contrario no hay sociedad:: La anónima La sociedad colectiva. o Cualquiera de las 2 sociedades civiles Por ende cada forma de sociedad permite a los socios una multiplicidad de variantes en el pacto social y el estatuto.

Y las de la anónima para las comanditas por acciones. 3) Sociedad y comunidad de bienes: Existe un mandato imperativo que la ley anterior derogada y Se establece una diferenciación entre la sociedad y la copropiedad: . Y para las comerciales de responsabilidad limitada.2) Casos de aplicación supletoria de LGS: Son disposiciones de carácter especial ante la cual la LGS asume la condición de Ley subsidiaria o supletoria. Dentro de esta ley encontramos casos de aplicación supletoria de sus propias normas como: Las de sociedad colectiva para las sociedades en comandita simple.

La sociedad colectiva. las sociedades en comandita.Artículo 3 Modalidades de Constitución ´La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores.µ . la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.

. civiles.1) Modalidades de constituir una sociedad: Ninguna de las sociedades ni colectiva. 304 y sgtes. de la LGS. sin embargo Se permitió por otra vía que ya las mencionas al igual que la anónima puedan acceder al mercado de capitales creándose el derecho de que puedan emitir y colocar obligaciones conforme a los Art. de comandita y a la comercial de responsabilidad limitada tenia una estructura para colocar grandes capitales en el mercado y para integrar cantidad importante a través de la oferta publica de acciones o de participaciones.

2) La constitución simultanea: Es la identificación de los fundadores para que los terceros conozcan cuales son las personas correctas que responderán por la formación de la sociedad. . terceros o fundadores todos responden en forma solidaria. sean socios. la existencia y la entrega de los aportes que la ley exige.

Después se podrá otorgar la minuta y escritura de la constitución. No es indispensable que los fundadores sean socios. Es exclusiva de la sociedad anónima. Primero existe un proceso previo. El rol importante de los fundadores es que promuevan la nueva constitución. .3) La constitución por oferta a terceros: Se cambio el termino suscripción publica por oferta a terceros.

Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses. que pueden ser personas naturales o jurídicas. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley.Artículo 4 Pluralidad de socios ´La sociedad se constituye cuando menos por dos socios. se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.µ .

Y para los accionistas y los acreedores futuros es que los fundadores tengan solvencia económica para responder con sus obligaciones. 2) Perdida de la pluralidad de socios: La pluralidad mínima es de dos socios. Se cuenta desde el día que por el motivo que sea la sociedad quedo reducida a un solo socio. . Sanciona esta perdida con la disolución de pleno derecho siempre y cuando esta pluralidad no sea reconstituida en un plazo de 6 meses.1) Pluralidad mínima exigida por la ley: Según la ley es el mínimo a dos socios sean personas naturales o jurídicas.

Iniciado este proceso de liquidación no cabe posibilidad alguna que los accionistas puedan acordar la reconstitución de la pluralidad de socios dando como consecuencia la reactivación de la sociedad. .3) La disolución de pleno derecho: Si consideramos que vencido el plazo la disolución opera por mandato de ley entonces: Debe ser inmediatamente disuelta y liquidada. 4) Pluralidad no exigible: La nueva ley incluye en la excepción a otros casos que se permitan por ley tal como ocurre con determinadas subsidiarias o filiales en la ley 26702 que regula al sistema financiero nacional.

«) . En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores. que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. de acuerdo con las características de cada forma societaria.Artículo 5 Contenido y formalidades del acto constitutivo ´La sociedad se constituye por Escritura Pública. en la que está contenido el pacto social.

µ .«) Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública. cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo.

Y si no fuere así tiene condición y sanciones propias de la sociedad irregular. .1) La escritura publica: Acto solemne. Primer paso trascendente de la fundación de una sociedad. Pacto social y el estatuto sean: Conocidos públicamente y que cualquier persona pueda tener a la vista el texto de escritura respectiva.

2) Contenido de la escritura publica: La escritura publica debe contener el pacto social el cual incluye el estatuto. estableciendo con sus respectivas reglas de organización y funcionamiento. Estatuto: Las reglas fundamentales de la estructura y del funcionamiento de la sociedad. Capital. Los aportes. La nueva innovación de la ley consiste en ampliar la exigencia del estatuto a todas las sociedades. por ende se establecieron la diferencia entre ellos: Pacto social: La decisión de los fundadores o de los socios según sea el caso. y Nombramiento de los primeros administradores. .

.3) Nombramiento de los primeros administradores: Establecer expresamente la obligación de nombrar a los primeros administradores o directores en el acto constitutivo y para las sociedades anónimas se da en el Art. Dicha inscripción como acto indispensable para la formación del negocio jurídico. Asegurando así procedimiento ordenado entre la constitución y su funcionamiento. Esta inscripción completa el proceso de publicidad que le ley exige. 4) La inscripción en el registro: Es la formalidad mas importante del proceso de fundación de la sociedad. No es un simple proceso automático ya que para ello se lleva un análisis exhaustivo por parte del registrador sobre el titulo que se presenta verificando si dicha constitución se ajusta o no a los requisitos de la ley. 54.

y Para que se subsane cualquier irregularidad.5) La demanda para el otorgamiento de la escritura: Cualquier socio puede demandar su otorgamiento mediante un proceso sumarísimo. La ley concede facilidades para que culmine correctamente el proceso fundacional. .

Artículo 6 Personalidad jurídica
´La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.µ

1)

Naturaleza de la personalidad jurídica:

La sociedad es una persona jurídica desde el momento de su inscripción en el registro y solo pierde tal personalidad cuando se inscribe su extinción.

Tratando de explicar la esencia de la personalidad jurídica algunos tratadistas la llaman ficción legal que viene a ser un precepto que atribuye efectos jurídicos a ciertos supuestos de hecho, ignorando su naturaleza real.

Esta ficción no falsea ni oculta la verdad real creando una realidad jurídica diferente de la realidad.

2) Efectos de la personalidad jurídica:

El funcionamiento de los órganos sociales a través de los cuales se expresa la voluntad corporativa y su representación puede darse por intermedio de personas naturales y ejercen poderes de representación los cuales no son ni administradores ni mandatarios de los socios sino del ente jurídico.

El parentesco el cual consiste en la relaciones de las sociedades con otras personas jurídicas en calidad de socios, de filiales o subsidiarias y de grupos de sociedades o empresas y la nacionalidad son efectos de la personalidad jurídica.

Otro efecto es la de independizarla totalmente de sus socios en los temas de responsabilidad ante terceros y de responsabilidad y representación judicial.

3) Nacionalidad de las sociedades:

Nuestra ley ha optado por no denominar a las sociedades como ´peruanasµ o ´extranjerasµ, si no mas bien como constituidas en el Perú o en el extranjero.

4) Desconocimiento de la personalidad jurídica:

La teoría moderna la denomina ´levantamiento del velo societarioµ y sirve para evitar que usando la cobertura formal de una sociedad se cometan delitos o se lesionen intereses de terceros.

Al levantarse el velo se hace posible que le juez conozca la realidad de las operaciones realizadas por los socios bajo la pantalla de la sociedad.

Artículo 7 Actos anteriores a la inscripción
´La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquellos con quienes hayan contratado y frente a terceros.µ

Lo sucede lo mismo si no llegase a otorgarle la escritura de constitución social o si no se logra la inscripción en los RRPP.1) La sociedad en formación: Conocida como la pre-propiedad. . esto significa que esta en vías de regularizar su fundación legal y de conseguir su personería jurídica. La situación jurídica de la pre-propiedad según la ley es declarándola como una sociedad irregular y sancionando a los administradores. mientras ello no ocurra no hay sociedad legal. Culmina con la inscripción en los RRPP.. representantes y. en general a quienes actúan en su nombre.

2) Convalidación de los actos anteriores: Todos los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad. Que los actos sean ratificados por la sociedad dentro de los 3 meses sgtes a la inscripción. . antes de su inscripción en los RRPP puedan ser convalidados. Para esta convalidación se establecen dos requisitos: Que la sociedad culmine el proceso de constitución y se inscriban en los RRPP. En el caso no se cumplieran dichos requisitos las personas que celebraron los actos y contratos son ilimitada y solidariamente responsables frente a terceros.

se presume que los actos y contratos han sido ratificados pero solo se da expresamente para las sociedades anónimas (Art. 71).3) Naturaleza de la ratificación: Esta debe ser expresa. . es un mandato imperativo y la sanción se aplica si se omite o retarda el cumplimiento de los dos requisitos. Pero en la nueva LGS opta que a falta de pronunciamiento dentro del plazo de 3 meses.

Artículo 8 Convenios entre socios o entre éstos y terceros ´Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente. a partir del momento en que le sean debidamente comunicados. prevalecerán estos últimos. sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron. Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el estatuto.µ . los convenios entre socios o entre éstos y terceros.

. También hay pactos que pueden afectar solamente a algunos de ellos y otros que pueden obligar a todos los socios de la sociedad. custodia.1) Consideraciones generales: La sociedad esta obligada a reconocer la validez de los convenios entre socios y entre éstos y terceros desde el momento en que le sean comunicados. prevención. operaciones. Esto incluye todos los convenios que puedan celebrarse entre socios y terceros siempre y cuando y en todo aquello que tenga relación con la sociedad o que la obligue a observar cualquier tipo de procedimiento. exigibilidad o cualquier otra forma o acto que de ella se requiera para que los convenios se cumplan. regulaciones o manejo de la sociedad. También los pactos entre socios y terceros que en cualquier forma tengan efectos en la estructura.

. En nuestro país la rigidez de nuestra ley nos hizo testigos de por ejemplo la minera radicada en el Perú era titular de importantes concesiones inexploradas donde se llegaba un acuerdo de larga maduración en el tiempo con un inversionista extranjero para ponerlas en explotación y exploración mediante una cuantiosa inversión íntegramente a cargo de la empresa extranjera.2) Antecedentes en el derecho comparado: En el derecho anglosajón no se ponía cortapisa alguna a la validez y exigibilidad de los convenios entre accionistas frente a la propia sociedad la cual significaba una ventaja en el mundo moderno de la contratación globalizada.

etc. era un éxito adquirir las nuevas acciones en un valor predeterminado. con distintos contenidos de derechos. . La estructura societaria rígida e inmutable ante un convenio que significada muchas veces el despegue económico de la sociedad y la posibilidad de realizar el objeto social con la envergadura propia de una empresa moderna. la disolución máxima del porcentaje de los accionistas nacionales. garantías personales. encargaba la gestión social debido a sus aportes tecnológicos y pactar todo el régimen societario a futuro cuando iniciase la explotación donde el inversionista extranjero para su nueva FACE.El grupo mayoritario de la sociedad tenia que garantizarle al inversionista extranjero que de la exploración pasados unos años. el derecho a convertirse accionista mayoritario a través de la emisión futura de series de acciones. cláusulas de arbitraje. las reglas futras del estatuto de la sociedad y muchos otros aspectos de la estructura societaria entonces habría que recurrir con métodos legales indirectos.

4) Estipulaciones que vulneran el pacto social: La posibilidad de que algunas estipulaciones de los convenios sean contradictorias pero la ley deja abierta la posibilidad a los reclamos que puedan exigirse entre los otorgantes del convenio. custodia y responsabilidad de la sociedad ante los referidos convenios. Contratos en que no intervengan todos los socios. Los procedimientos preciso de ejecución de los acuerdos que celebren y verificar que se efectúe con prueba indubitable comunicación a la sociedad.3) La solución de la nueva ley: Significa aceptación. verificar que todos se encuentren debidamente informados aunque la ley no lo exige. al reconocer .

. según corresponda a su forma societaria. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor. además. salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social.. (.ARTÍCULO 9 DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL ´La sociedad tiene una denominación o una razón social. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente..) .. salvo que se demuestre estar legitimado para ello. En el primer caso puede utilizar. un nombre abreviado.

(.. La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido. sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar. la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria.) El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición... En este último caso.µ . si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello.

Y. reglamentándolos luego en cada una de las formas societarias. Clasifica conceptos de denominación y de razon social. mantiene el concepto de preexistencia de la ley anterior el cual se define por la inscripción en el registro.1) Denominación o razón social y nombre abreviado: La ley las dota de expresamente de denominación social y de la facultad de usar además un nombre abreviado (Art. Amplia la protección a todos los casos de denominación social o nombre abreviado. 2) La protección del nombre: Dos innovaciones: La prohibición alcanza a cualquier nombre igual o semejante con lo cual aumenta considerablemente el espectro de la protección. sin excepción alguna. 50 y 284). .

3) El nombre del socio fallecido o separado:

Dicho nombre puede continuar en la razon social siempre que el socio separado o los sucesores de tal consientan en ello, si esto pasara la razon social debe indicar el estado de dicho socio (fallecido o separado).

Ratifica una norma típica de la sociedades con socios de responsabilidad ilimitada: Los que permiten que su nombre figure en una razon social aun no perteneciendo a la sociedad asumen plena responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese existir. Y; ratifica la aplicación a todas las sociedades que cuenten con socios de responsabilidad ilimitada, cualquiera que sea el tipo societario.

Artículo 10 Reserva de preferencia registral
´Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho. No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral.µ

1)

Antecedentes:

Estableció que estaban legitimados para presentar la solicitud de reserva: Cualquier socio Interviniente, El abogado o el notario a cargo del proceso y Cualquier otra persona con interés directo.

Los requisitos de la solicitud: El proceso de otorgamiento de la reserva, Las causales para su denegatoria y Los casos de caducidad.

La Ley Nº 26364 y su reglamento tuvieron gran acierto y aceptación. Era necesario otorgarle seguridad jurídica y protección al nombre

2) La norma de la nueva Ley

El articulo 10 de la nueva Ley mantiene el derecho a ala reserva de preferencia registral, haciéndole extensivo al nombre abreviado. Los términos son los mismos de la Ley Nº 26364.

Artículo 11 Objeto social
´La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.µ

1) Importancia del objeto Social:

Objeto social es uno de los requerimientos más importantes para una sociedad. El fin social es la razón misma por la que la sociedad se constituye. Muchas otras decisiones de importancia dependen también del objeto social. El monto del capital social, el nivel de endeudamiento de la sociedad, el nombramiento de los primeros administradores, fuera de otras importantes disyuntivas, tienen vinculación directa con el objeto social e influyen en la decisión de los socios. El objeto social origina consecuencias muy graves para la sociedad, cada socio decidió una determinada actividad y no tiene necesariamente el mismo entusiasmo con respecto a otro giro de negocios. De allí sea una de las pocas causales que facultan al socio, por su sola decisión individual, a separase dela sociedad. Debido a ello también una de las causales mas graves de responsabilidad de los administradores de una sociedad es tomar que vulneren el estatuto o que signifiquen abuso de facultades.

2) Determinación social:

Obligan a los administradores a circunscribirse al objeto social, pero este ultimo comprende todos los negocios y operaciones lícitos que se autoricen o se describan en forma detallada. El objeto social puede tener puede tener todas las variantes que deseen los socios. Puede ser múltiple, desde que la Ley alude a ´negocios y operacionesµ. Tiene solo una cortapisa: ´Debe tratarse de actividades lícitasµ. La facultad discrecional se incluyen en el objeto social, aunque no los contemple expresamente el estatuto. Pueden ser muchos los negocios o operaciones de la sociedad, pero deben responder una ´descripción detalladaµ. La precisión aunque no sea estricta del objeto social es una garantía fundamental para los socios que puedan ejercitar su derecho de separación ante cualquier cambio del fin social. Podemos concluir que se confía mas en la recta intención de los administradores, sin perjuicio de exigir claridad y precisión en los

3) Los actos ´ultra viresµ

La teoría de los actos ´ultra viresµ: Se considera nulo para todos sus efectos legales, los actos de una sociedad que exceden el objeto social o no sean cercanamente derivados del mismo.

Esta teoría no es aplicable en el ámbito de las sociedades peruanas, porque en nuestro sistema legal ha sido siempre la junta de socios la encargada de interpretar si los administradores se excedieron o no en su representación porque, ´es una interpretación del contrato social que debe hacerse teniendo en cuenta el conjunto de sus cláusulas y de la primitiva intención de los contratantesµ. Es inadmisible que la nulidad de un actoµultra viresµ realizado por una sociedad afecte a un tercero de buena fe que contrató con representantes debidamente facultados por la sociedad.

4) Actividades que no puede realizar una sociedad:

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la Ley atribuye con carácter exclusivo a otra entidades o personas;

Sin embargo, en un mundo que busca la eficiencia a través del mercado y la competencia, estas exclusividades se vuelven cada día menos frecuentes.

.) .Artículo 12 Alcances de la representación ´La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social. ......

La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social. sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles. según sea el caso.Los socios o administradores. responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a cocontratantes y terceros de buena fe.µ .

aunque los celebren en nombre de ella.Artículo 13 Actos que no obligan a la sociedad ´Quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos.µ . La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.

Ambos contienen reglas claras y simples que dan una solución satisfactoria a los tres problemas mencionados en le párrafo anterior. . Introducen importantes innovaciones relativas a la protección de los terceros de buena fe. Su situación frente a los actos ´ultra viresµ y la forma como se dilucidan en el interior de la sociedad. Las responsabilidades correspondientes a dichos actos que exceden el objeto social.1) Consideración generales: Los artículos 12 y 13 principal tema que deriva del objeto social: La actitud que deben observar los terceros al contratar con la sociedad.

evitando que la sociedad que suscribió el contrato. 3) Los terceros ante los actos ´ultra viresµ: Ocasionaría un efecto devastador e las operaciones económicas con toda clase de sociedades.2) Personas que obligan a la sociedad: El tercero que contrata con una sociedad tiene una sola obligación: verificar que las personas que contrataron con ellos tienes poderes suficientes de la sociedad y que estos poderes fueron otorgados por órganos sociales que estaban autorizados por el estatuto o por la ley para dar tales poderes. ella misma o algún socio. alegue posteriormente. Que el contrato que celebro es nulo y no es exigible por el tercero contratante debido a que la propia sociedad o uno de sus órganos de gobierno violo excedió el objeto social. a través de representante plenamente autorizados. .

5) La solución de la nueva ley: La LGS ha querido solucionar el problema y proteger al tercero de buena fe. . de plano.4) La doctrina de los actos propios: Puede definirse a los actos propios como un principio el cual el actuar en forma contradictoria con los propios actos es inadmisible Los actos de ejercicio de un derecho en forma objetivamente incompatibles con la conducta anterior de la misma persona. se considera que va en contra de sus propios actos quien ejerce un derecho en forma objetivamente incompatible con su conducta previa. La ley asume decididamente la protección plena del tercero de buena fe y elimina. la posibilidad de oponer en su contra la nulidad de un acto ´ultra viresµ.

de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad así como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes. poderes e inscripciones ´El nombramiento de administradores.. modificación o sustitución de las personas mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes. según el caso. Estos actos o cualquier revocación.Artículo 14 Nombramientos. deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante... renuncia. (.) .

por el solo mérito de su nombramiento.Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el mérito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo válidamente adoptado por el órgano social competente. salvo estipulación en contrario del estatuto.µ . según sea el caso. El gerente general o los administradores de la sociedad. No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la representación en cualquier otro lugar. gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código de la materia.

2 ) Inscripción y su eficacia La nueva Ley mantiene la norma que impone a la sociedad de inscribir en el Registro tanto el apoderamiento como su revocación. Consideramos que la obligación de inscribir no supone un requisito de eficacia del apoderamiento ni de su aceptación. .1) Aceptación de nombramientos y poderes El apoderado de los representantes resulta eficaz desde que estos manifiestan su aceptación al poder conferido. Esta inscripción debe realizarse en el Registro. renuncia. el representante se vincula y queda vinculado ala sociedad ene le desarrollo y e ejercicio de las facultades conferidas. modificación o sustitución. es decir el ejercicio por el designado de la s facultades con la cual es investido tiene el efecto de una aceptación tacita de poder. Esta última podrá ser expresa o tacita. A partir de ese momento.

especiales y generales. esas facultades pueden ser adecuadas o restringidas por la propia sociedad. en el estatuto de la sociedad. Sin embargo. deberán quedar incluidas. contenidas en el Código Procesal Civil.3) Facultades procesales derivadas del nombramiento: Los gerentes y administradores de la sociedad gozan. por el solo efecto de su nombramiento de las facultades procesales. . Esta limitación así como las demás que se consideran necesarias. necesariamente.

el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos señalados en el artículo siguiente. Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada. acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad. por el proceso sumarísimo.µ .Artículo 15 Derecho a solicitar inscripciones ´Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente.

1) Derecho de los socios y terceros: El derecho incluye el otorgamiento de escrituras publicas: Por el cumplimento del requisito de inscripción. la cual se origina en el incumplimiento por la sociedad de obligaciones legalmente establecidas como en el articulo 14 de la Ley. . Y. en los casos en que esas formalidades fuesen necesarias. La acción no queda sometida al eventual convenio arbitral. (articulo 48 Ello en razón de la naturaleza especial dela prestación de la demanda. sin que exista en estricto una controversia.

. quienes al amparo del principio de la publicidad registral podrían pretender atribuirle responsabilidad por actos ocurridos después de producida su renuncia sin que esta hubiese sido inscrita en el Registro. Permite al renunciante salvar la situación en que podría verse involucrado frente a terceros.2) Derecho de inscribir renuncias: El mecanismo por el cual una persona cuyo nombramiento ha sido inscrito por la sociedad puede solicitar la inscripción de su renuncia en el Registro. Siendo la renuncia un acto unilateral que no requiere formalidad alguna para que surta efectos frente a la sociedad.

Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para todo lo que le favorezca.Artículo 16 Plazos para solicitar las inscripciones ´El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública. aun cuando no se haya producido su inscripción. La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad. sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública.µ . debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo.

aun cuando la norma no lo precisa. 2) Actos modificatorios: Todo acto o acuerdo que modifique el pacto social o estatuto y aquellas q no lo hacen pero que requieren de inscripción.1) Plazos y vencimientos: La procedencia de la acción judicial dicha pretensión es procedente aun para solicitar la inscripción de acuerdos que no requieren de escritura pública pero que son inscribibles. De lo contrario no habría razón solicitar su inscripción. toda vez que seria impropio imponer un plazo de inscripción para aquellos actos o acuerdos que la ley considera como optativa o innecesaria su inscripción. para establecer un plazo para De otro lado no tendrían por qué quedar desprotegidos los intereses de los socios o terceros que tengan interés en la inscripción de tales acuerdos. Esta norma es solo de aplicación para los actos y acuerdos inscribibles. .

siempre que le favorezcan. .3) Efecto especiales para los actos y acuerdos no inscritos: Cualquier tercero puede reclamar a ala sociedad que le resulte opinable y con plenos efectos todos los actos o acuerdos celebrados validamente por la misma que modifiquen su régimen interno y que aun no hayan sido inscritos en el registro por negligencia de los otorgantes o administradores.

Artículo 17 Ejercicio de poderes no inscritos ´Cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa.µ .

Ambas leyes no consideraron a la inscripción como un requisito indispensable de la representación.1) Antecedentes: La anterior LGS esta al igual que la nueva ley donde se señalaba que los apoderados y los poderes debían inscribirse en el Registro. . Llegando a exigir la inscripción previa del poder y provocando con ello una necesaria dualidad y un importante retraso para muchas operaciones.

solo bastara que se deje constancia o se inserte el poder respectivo para su presentación ante el registro. .2) Solución de la nueva ley: La sociedad puede celebrar actos inscribibles mediante apoderados que no tengan poderes previamente inscritos al momento de celebrar el acto.

según sea el caso.Artículo 18 Responsabilidad por la no inscripción ´Los otorgantes o administradores. responden solidariamente por los daños y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras públicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripción oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artículo 16.µ .

.. La responsabilidad de los administrados y otorgantes es solidaria y la asumen frente a cualquier persona natural o jurídica que se haya visto perjudicada por la demora o retraso en el otorgamiento o inscripción de determinado acto o acuerdo de la sociedad.1) Consideraciones generales: Hay tres supuestos distintos de responsabilidad: El derivado para los otorgantes por la demora en el otorgamiento de escritura publica u otros instrumentos requeridos. y La morosidad en las gestiones necesarias para inscribir los referidos actos o acuerdos. El retraso en la presentación de los actos o acuerdos referidos en el Art. 16 de la ley dentro del plazo de 30 días mencionando en el mismo Art.

El plazo dentro del cual los administradores u otorgantes deben otorgarse el referido instrumento publico coincide con el plazo de treinta días exigido por el mencionado Art. Es de responsabilidad el plazo de treinta días. los otorgantes o administradores serán responsables aun habiendo presentado los referidos instrumentos dentro del plazo de ley y si al final no pudieron ser inscritos en el registro por defectos de fondo o forma del acto o acuerdo que se pretende inscribir. transcurrido dicho plazo y no habiéndose otorgado la correspondiente escritura publica los fundadores serán responsables solidarios por los daños y perjuicios que su demora ocasionen. 16 para la presentación de la solicitud de inscripción de los actos o acuerdos de la sociedad. Por lo tanto.2) Las causales de responsabilidad: La LGS no señala expresamente los plazos dentro de los cuales deben otorgarse las escrituras publicas. Establece también que los otorgantes o administradores según el caso no se liberen de su responsabilidad al presentar para su inscripción su correspondiente acto o acuerdo al Registro dentro del plazo de treinta días. .

Artículo 19 Duración de la sociedad ´La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. Salvo que sea prorrogado con anterioridad.µ .

En cualquier caso la LGS permite que las partes en uso de sus facultades autónomas decidan la duración de la sociedad que mas se adecue a sus intereses. .1) Consideraciones generales: Los fundadores deben decidir si las actividades que la sociedad desarrollar en el marco de su objeto social se encontraran o no circunscritas a un periodo de tiempo determinado. Hay dos posibilidades genéricas: La fijación de un plazo indeterminado (ausencia de la determinación de un periodo de tiempo limite para el desarrollo del objeto de la sociedad) El establecimiento de un plazo determinado vencido el cual la sociedad se disuelve de pleno derecho( los órganos sociales pertinentes deberán tomar las disposiciones relativas a la liquidación de la misma ).

Asimismo las sociedades en comandita simples se rigen por las disposiciones relativas a la sociedad colectiva en todo cuanto estas no se opongan a las disposiciones especiales de las primeras.2) Reglas particulares en algunos tipos societarios: Las sociedades colectivas tendrán un plazo fijo de duración cuya prorroga estará sujeta al consentimiento unánime de los socios. 3) Prorroga del plazo de duración de la sociedad: La prorroga debe acordarse con las formalidades de toda la modificación estatutaria. Concluyendo que la sociedad entrara en un proceso de liquidación sin necesidad de una acuerdo previo de disolución. . Por lo tanto no es de aplicación para las sociedades colectivas cuya duración estará sujeta a un plazo determinado. Debe vencerse el plazo de duración de una sociedad sin que medie prorroga del mismo disolviéndose de pleno derecho.

4) Reactivación de la sociedad disuelta: Encontramos dos fundamentos legales: Como única excepción la aprobación e inscripción previa de la prorroga en el registro y si la junta tomaría la decisión de reactivar la sociedad estaría levantando el mandato de disolución sin el cumplimiento del único requisito que señala la ley para que la sociedad no se disuelva. Permite la transformación. . fusión o escisión de las sociedades en liquidación pero negando esa posibilidad a aquellas cuya liquidación es consecuencia del vencimiento del plazo de duración.

donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano.µ . señalado en el estatuto. salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado.Artículo 20 Domicilio ´El domicilio de la sociedad es el lugar. se puede considerar cualquiera de ellos.

.1) Consideraciones generales: El domicilio señalado en el estatuto deberá coincidir con uno de los sgtes lugares: Aquel donde desarrolla algunas de sus actividades principales Donde instala su administración. La instalación de la administración corresponde al lugar desde el cual se dirige a la sociedad que puede coincidir con aquel en donde desarrolla alguna de sus actividades principales.

2) Domicilio y sede social: Un domicilio debe necesariamente contemplar la fijación de un lugar especifico y determinado y la determinación de una circunscripción territorial determinada. La sede social será entonces el lugar fijo y especifico en el que la sociedad pueda realizar alguna de sus actividades o fijar su administración. . Establecer el domicilio de una forma mas genérica permite realizar variaciones de sede sin estar obligado a ello.

El domicilio coactivo son los lugares donde por mandato de la ley se le puede considerar domiciliada ya sea el lugar donde se instala la administración de una sociedad como el lugar donde se desarrolla alguna de sus actividades principales.3) Domicilio estatutario y domicilio coactivo: El domicilio estatuario es el domicilio mencionado en los estatutos de la sociedad el cual coincidirá con el lugar donde se desarrolla alguna de las actividades principales de la sociedad o donde se instala su administración. .

puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. cualquiera fuese el lugar de su domicilio.Artículo 21 Sucursales y otras dependencias ´Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto. la sociedad constituida en el Perú. De no hacerlo. se le presume domiciliada en Lima.µ . La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país.

es decir. Oficinas: Establecimientos permanentes secundarios y pueden establecerse tanto en el lugar del domicilio social como si fuera de él. Se encuentra subordinada a las decisiones que tomen los órganos de gobierno de la sociedad pero normalmente goza de cierta independencia administrativa en el desarrollo de las actividades para las cuales fue establecida. . Los actos y contratos que se celebren obligaran a la sociedad y dado que no es persona jurídica distinta responderá con el integro de su patrimonio por las obligaciones que se contraigan a través de tal. lugares donde se ha establecido un centro de operaciones relacionadas con su objeto social. Sucursal: Establecimiento permanente ubicado fuera del domicilio de la sociedad que no tiene un patrimonio ni personería jurídica distinta a la de la sociedad que la estableció. No requieren ser inscritas en el registro ni necesitan que se designen representantes.1) Sucursales y oficinas: Ambas son establecimientos permanentes.

2) Domicilio de sociedades extrajeras que practiquen actos en el país: Dichas sociedades pueden establecer sucursales y oficinas en el Perú. La fijación de un establecimiento permanente en la forma de sucursal u oficina no es un requisito para que la ley peruana reconozca la personería jurídica de estas sociedades. Para la oficina el domicilio será fijado al tener un establecimiento . El establecimiento de una sucursal u oficina en el Perú por parte de una sociedad extrajera implica necesariamente la fijación de un domicilio en el Perú. En el caso de sucursal el domicilio se fijara expresamente y será inscrita en el Registro de dicho domicilio.

µ . Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.Artículo 22 Los aportes ´Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. salvo que se estipule que se hace a otro título. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.

Los aportes generan un crédito a favor de los socios. las mismas que confieren a los socios todos los derechos inherentes las mismas que confieren a los socios todos los derechos inherentes a su condición de tales. en la forma que se hay establecido en el pacto social o en el acuerdo correspondiente. generándose para los socios una obligación de dar o hacer. en proporción a su participación en el capital social . derechos o servicios susceptibles de ser valorados económicamente.1) Concepto de Aportes: Constituye los bienes. los socios se comprometen a transferir o prestar a favor de la sociedad. para la realización del fin con objeto de la misma. que es pagado con la entrega de acciones o participaciones. y deberá cumplirse con la entrega del bien o la prestación efectiva del servicio.

51 de la LGS). pueda manejar su posición económica y financiera 3) Aporte de derechos: La norma establece la posibilidad de aportar derecho sobre bienes cuya propiedad no se transfiere a la sociedad. En la sociedad anónima (art. Lo importante es que tales derechos sean valorables económicamente. que no exista impedimento legal para su aporte y que puedan ser objeto de disposición por parte del aportante . habiéndose transmitido la sociedad consecuencia del aporte. los aportes son aquellos que generan la obligación en los socios de dar dinero o cualquier otro bien o derecho que sea susceptible de ser valorado en dinero y que.2) Aporte de servicios: Cabe destacar que no todas las formas societarias admiten el aporte de servicios.

(unidad económica o fondo empresarial). que se transfiere. según el caso.4) Aporte de un bloque patrimonial La LGS ha considerado la posibilidad de aportar un conjunto de bienes. Considera a la sociedad como un solo bloque patrimonial. constituyen titulo . El valor que se le asigne debe corresponder al menos al patrimonio neto resultante de tales activos y pasivos. contenido en el pacto social y reflejado en el estatuto o en el acuerdo de aumento de capital. Consideramos que debe entenderse que el compromiso del aporte. Este aporte esta conformado por un conjunto de activos y pasivos. Lo mismo en el caso de aporte de bienes que se encuentran grabados 5) Mora en cumplimiento en los aportes Deberá optar entre exigir al socio el cumplimiento de su obligación cuando la sociedad opte por la primera alternativa.

en el artículo 22. De dinero. de un párrafo que se refiere en forma genérica a una presunción sobre el momento de entrega de bienes no dinerarios . Bienes muebles Bienes inmuebles.6) Referencia a los aportes no dinerarios: El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse: La escritura Pública: Entrega de los aportes. Títulos valores y Documentos de crédito. No es necesaria la existencia.

Artículo 23 Aportes dinerarios ´Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social.µ . a nombre de la sociedad. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado. en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.

para atender gastos necesarios de la sociedad.Artículo 24 Gastos necesarios ´Otorgada la escritura pública de constitución y aun cuando no hubiese culminado el proceso de inscripción de la sociedad en el Registro. bajo su responsabilidad personal.µ . el dinero depositado según el artículo anterior puede ser utilizado por los administradores.

con respecto al pago de sus participaciones (Art. al momento de constituirse y en casos de aumento de capital debe tener todas sus acciones suscritas en un 100% y pagadas en un mínimo del 25% de cada acción. 52) La sociedad comercial de responsabilidad limitada se rige por una norma idéntica. (Art. .1) Oportunidad del pago El pago de los aportes dinerario se realiza en la oportunidad y condiciones estipuladas por los socios. En las restantes 5 formas societarias las LGS impone condiciones: La sociedad anónima. Solo rige plenamente para las sociedades colectivas y las sociedades en comandita simples. 285) La sociedades civiles deben tener su capital íntegramente pagado al momento de la celebración del pacto social.

bajo responsabilidad y siempre y cuando se hubiese otorgado la escritura publica de constitución. Amplia la facultad de los administradores para la utilización de fondos sociales.2) Momento de entrega de los aportes dinerarios Aportes dinerarios que figuran como pagados debe realizarse antes de la escritura publica de constitución de la sociedad o en el aumento de capital respectivo. antes de culminado el proceso de inscripción en el registro . Se acredite el previo deposito de las sumas correspondientes en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional 3) Atención de gastos necesarios de la sociedad La nueva ley.

Artículo 25 Entrega de aportes no dinerarios ´La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte. según sea el caso.µ . La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital.

No hay transferencia de riesgo sin entrega. Si en la escritura de aporte nada se dice. (Art. sobre la cosa aportada. 25 y 26) 2) Entrega de bienes inmuebles La entrega del inmueble aportado se reputa efectuada al otorgarse la escritura publica en la que conste el aporte. funciona la presunción. 23) Los bies muebles. Y si se establece otra fecha de entrega. que no sea la de la . inmuebles. mientras ella no sea efectivamente entregada. títulos valores y documentos de crédito.1) Consideraciones Generales Se rige por un mandato terminante: no hay transferencia del riesgo de la sociedad. la ley establece los requisitos para la entrega de los aportes: El dinero (Art.

Pero la ley dice ´ A mas tardarµ.3) Entrega de bienes muebles Aquí la regla es terminante donde hay un momento de entrega de aportes muy preciso y si no se cumple no hay aporte ni transferencia del riesgo. 22. Aquí no hay presunción ni es aplicable la del tercer párrafo del Art. con lo cual admite cualquier entrega anterior .

Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante. con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.µ .Artículo 26 Aportes no dinerarios. el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado. Derechos de crédito ´Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo. el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos.

1) Sin entrega no hay aporte efectivo ni transferencia del riesgo sobre el bien aportado Otorga un tratamiento diferente a los títulos y documentos que son a cargo del mismo socio aportante del de aquellos en que el obligado principal no es el socio aportante. no puede considerarse pagado el capital mientras no ingrese el aporte efectivo producto del pago del titulo o del documento. En otras palabras. 2) Títulos o Documentos a cargo del socio Tratándose de Títulos o documentos en los que el aportante es obligado. . mientras ello no ocurra esa parte del capital no esta pagada ni puede considerarse como tal para ningún efecto legal.

Se trata aquí del aporte de un crédito. del cual el socio aportante es titular y el obligado al pago es un tercero. el obligado principal no es el mismo socio aportante. . conjuntamente con el tercero obligado al pago. desde que se produce la transferencia o el endoso de los documentos a favor de la sociedad.3) Títulos o documentos a cargo de terceros: Los títulos o documentos aportados. el aporte se entiende cumplido (y esa porción del capital se considera pagada). si el titulo o documento no es pagado a su vencimiento. La entrega se produce con la transferencia o el endoso de los títulos o documentos Queda la obligación del socio aportante de responder solidariamente ante la sociedad.

los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.µ . debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte.Artículo 27 Valuación de aportes no dinerarios ´En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito.

2) Informe de valorización: Señalarse la escritura publica. Tiene n por objeto garantizar las obligaciones de la sociedad frente a terceros. el valor de estos y el criterio utilizado para su valuación. que muchas veces esta sujeto a factores subjetivos. se inserte un informe que contenga el detalle de dicha operación. debe practicarse de tal manera que refleje el valor mas cercano al valor real del bien aportado al momento del aporte. La valorización de los aportes no dinerarios. Este informe servirá para dar mayor certeza respecto del valor atribuido a los aportes no dinerarios. los aportes.1) Importancia de la valuación de aportes no dinerarios: La suma de los aportes integra el activo social y sirve para pagar el pasivo y el capital. . lo cual redunda en el interés de la propia sociedad y otorga seguridad a los demás accionistas y terceros.

Como quiera que el valor asignado al aporte debe guardar correspondencia con el valor del bien que se aporta . es conveniente presentar la tasación de un ingeniero o corredor especializado. Tratándose del valor de bienes muebles e inmuebles.3) Elaboración del informe de valorización: Debe ser preparado por quien resulte en aptitud para hacerlo según la naturaleza del aporte. sin que se requiera de un perito oficial.

Si el aporte consiste en la cesión de un derecho. unidad económica o fondo empresarial.µ . la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia. el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.Artículo 28 Saneamiento de los aportes ´El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien aportado. exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial.

2) Saneamiento patrimoniales: de los bienes integrantes de bloques El aportante quedara obligado a satisfacer el saneamiento de la totalidad de los bienes que conforman el bloque patrimonial de tal manera que. el aportante deberá responder frente a la sociedad por todo el conjunto comprometido. la nueva ley comprende cualquier obligación de saneamiento que pudiera generarse como consecuencia de la transferencia en propiedad de bienes de cualquier naturaleza aportados en la sociedad. perdiendo el derecho a recibir la totalidad de las acciones que correspondan al bloque patrimonial aportado. si el derecho de propiedad sobre algunos de los bienes no pudiera perfeccionarse o este resultase inútil por culpa del aportante para los fines previstos por la sociedad. en tanto no repare el defecto a la diferencia que impide que el aporte del bloque patrimonial se perfeccione .1) Obligación de saneamiento del bien aportado: No ha limitado la obligación de saneamiento únicamente a los dos supuestos previstos en la ley anterior.

por la inexigibilidad del derecho cedido por un tercero y también por la solvencia del deudor. el aportante estar obligado a responder por la diferencia entre el valor asignado inicialmente y aquel que resulte de la revisión. Podría suceder que dicho valor disminuya. .3) Responsabilidad del aportante en la cesión de derechos: Se limita únicamente al valor atribuido al derecho cedido al momento del aporte. El aportante obligado frente a la sociedad durante el plazo de la cesión cuando este sea el titular del derecho cedido.

µ . perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte.Artículo 29 Riesgo de los bienes aportados ´El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega.

2) Riesgo sobre bienes aportados en sociedad: La sociedad solo asume el riesgo sobre la entrega efectiva. Si fuese dinero. El riesgo es de cargo de la sociedad desde la entrega respectiva.1) Consideraciones Generales: No hay transferencia del riesgo sin entrega efectiva. . bienes muebles. títulos valores y documentos de crédito la ley establece detalladamente la forma en que debe realizarse la entrega.

la sociedad no tiene derecho a exigir la sustitución del bien. . se genera la obligación de indemnizar al propietario.3) Riesgo sobre bienes aportado en uso o usufructo: El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte. Es evidente que si la perdida por culpa del usufructuario. o sea la sociedad. La LGS adhiere: La cosa se pierde para su dueño. Finalmente que en el caso del perdida del bien dado en uso o usufructo.

. Si se trata de un bien cierto o individualizado.) . El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable.Artículo 30 Pérdida del aporte antes de su entrega ´La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos: 1. la obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. «.

el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese imputable.«. el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio.. En este último caso. Si se trata de un bien incierto.) 2. 3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo. el aportante no queda liberado de su obligación.µ . y. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar.

el riesgo sobre la perdida de dicho bien que se produzca entre el momento de suscripción del pacto social o del acuerdo del aumento de capital y su entrega perjudica al aportante.1) Riesgo sobre el bien cierto aportado. Si la perdida del bien cierto por culpa del aportante no obstante que la sociedad queda eximida de emitir acciones a favor de este. pierde su derecho a adquirir alas acciones que hubiese suscrito y que la sociedad debía emitir a su favor. antes de su entrega: En tanto no se haya efectuado la entrega a la sociedad de un bien cierto o individualizado. quien ve resuelta su obligación por imposibilidad sobreviviente y. subsiste en la obligación de indemnizar a la sociedad . por consiguiente.

como sucede en el caso de bienes ciertos.2) Riesgo sobre el bien incierto aportado antes de su entrega: La perdida de los bienes inciertos no libera al aportante de su obligación frente a la sociedad. . resultan aplicables las disposiciones sobre mora en la entrega del aporte. Este deberá cumplir con entregar un bien equivalente en cantidad y en especie. que corresponda la valor atribuido al aporte comprometido. Al no resolverse la obligación.

El aportante solo estará obligado a indemnizar a la sociedad si tuviera responsabilidad por la pérdida del bien pero.3) Riesgo del aporte de cesión de uso o usufructo. corresponderá a la sociedad equilibrar el capital o reducirlo en el monto del aporte perdido . antes de su entrega: Si se pierde el bien que va a ser aportado en uso o usufructo la sociedad no puede exigir la sustitución del bien perdido y mas bien queda obligada a aceptar el bien sustituto que entregue el aportante. en cualquier caso.

Artículo 31 El patrimonio social ´El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.µ . de acuerdo a la forma societaria respectiva.µ Artículo 32 Responsabilidad del nuevo socio ´Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde. Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros. por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad.

en su caso. y El de la responsabilidad que corresponde a estos últimos según la forma societaria de la entidad a la que puedan ingresar como nuevos socios. que responde por las obligaciones de la sociedad.1) Consideraciones Generales: La ley trata 3 temas: El del patrimonio social. El de la responsabilidad personal de los socios. 2) El patrimonio social: Es el conjunto de todos loso activos y pasivos de la sociedad. . que varia constantemente durante la vida social.

3) El patrimonio neto o patrimonio Liquido: Se entiende por patrimonio neto o patrimonio liquido (neto y liquido tiene acepciones iguales en el diccionario de la lengua española) la diferrencia de los activos y los pasivos a una fecha determinada. Primas y en general todo aquello que la sociedad adeuda a sus socios en condición de tales. El patrimonio liquido se expresa en el balance de la sociedad a través de: Las cuentas de capital. Reservas. Beneficios. .

por todas las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad. . de acuerdo a la forma de la sociedad de la que se vuelve socio. EL capital representa una garantía para los acreedores ¿Cómo un pasivo será garantía para terceros? 5) La responsabilidad de los nuevos socios: Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde. es por el contrario una cifra del pasivo. Mientras tanto.4) El capital social: Una cifra del pasivo de la sociedad que indica. que indica una deuda de la sociedad con los socios. simplemente. Desaparecerá del balance el día que sea pagado. sea por reducciones de capital o de la liquidación de la sociedad. se los debe. una deuda de la sociedad frente a sus socios.. No es un concepto que exprese activos.

µ . sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 410. Por constituir su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aquellas que la ley exige.Artículo 33 Nulidad del pacto social ´Una vez inscrita la escritura pública de constitución. 4. 2. la nulidad del pacto social sólo puede ser declarada: 1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley. 3. y. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.

1) Alcances generales sobre el concepto de nulidad del pacto social: La norma contempla el supuesto de la inscripción en el registro de una sociedad cuyo pacto social es nulo. es revisar exhaustivamente que el pacto social se ajuste a lo dispuesto en normas imperativas no solo societarias. Nos encontramos ante la posibilidad de afectar la existencia misma de una persona jurídica y con ello. . La labor del registrador al recibir el titulo mediante el cual se pretende inscribir una sociedad. sino también de relaciones jurídicas y operaciones que este agente haya realizado. No advierte una causal. esta adquirirá personería jurídica. no solo crear inestabilidad jurídica sobre un agente del mercado. inscribe la sociedad.

en la medida en que no afecte la pluralidad de socios exigida por ley.2) Las causales de nulidad: a) Afectación a la pluralidad de socios: La ausencia de capacidad o de consentimiento valido de un número tal de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios establecida por ley da lugar a la declaración de nulidad del pacto social. . se podrá declarar la nulidad del pacto social. b) Objeto ilícito: Si el objeto de la sociedad esta constituido por alguna actividad contraria a las normas de orden publico o a las buenas costumbres. Consecuentemente la existencia de manifestaciones de voluntad de personas incapaces o cuyo consentimiento no sea valido no permitirá solicitar la nulidad del pacto social de la sociedad inscrita.

c) Estipulaciones contrarias a las leyes: La nulidad del pacto social puede ser declarada si existen estipulaciones contrarias a normas legales imperativas o se omite consignar disposiciones exigidas por ley. d) Omisión de la forma obligatoria prescrita: Una sociedad no adopta una forma societaria prevista por la ley. . Dejar de consignar el pacto social estipulaciones que la ley exige imperativamente es también una forma de violentar normas imperativa.

2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aquéllas no han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del estatuto. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley. o.Artículo 34 Improcedencia de la nulidad ´No obstante lo indicado en el artículo anterior.µ . la nulidad del pacto social no puede ser declarada: 1. de modo que éstos pueden subsistir sin ellas.

µ . Caducidad ´La demanda de nulidad del pacto social. se tramita por el proceso abreviado. se dirige contra la sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con legítimo interés. La acción de nulidad caduca a los dos años de inscrita la escritura pública de constitución en el Registro.Artículo 35 Pretensión de nulidad del pacto social.

ello no constituirá causal de nulidad siempre que existan normas legales que permitan suplir la omisión y que las disposiciones omitidas no hayan sido condición esencial para la celebración del mismo.1) Subsanación de la causal de nulidad: En primer lugar permite que la sociedad tome los acuerdos necesarios para eliminar la causal de nulidad que afecta al pacto social. suprimiendo de esta forma las disposiciones contrarias a Ley o estableciendo aquellas disposiciones imperativas que fueron omitidas. 2) Aplicación de normas supletorias vigentes: Cuando el pacto social omite estipulaciones obligatorias. .

. Establece que el sujeto pasivo de la demanda será la sociedad. mientras que el sujeto activo legitimado para iniciarla será cualquier persona que tenga legítimo interés. Entre las personas con legítimo interés para iniciar la demanda se puede contar a los socios y acreedores de la sociedad. 35 contiene disposiciones de índole procesal sobre la demanda de nulidad del pacto social: Establece la vía procedimental del proceso abreviado para solicitar la declaración de nulidad del pacto social.3) Disposiciones procesales y caducidad: El art. La posibilidad de solicitar la nulidad del pacto social caduca a los dos años de escritura publica de constitución en el registro.

de inmediato. lo hace el juez en ejecución de sentencia. dentro de los diez días siguientes de la inscripción de la sentencia. designa al liquidador o a los liquidadores. y a solicitud de cualquier interesado.µ . La junta general. Cuando las necesidades de la liquidación de la sociedad declarada nula así lo exijan.Artículo 36 Efectos de la sentencia de nulidad ´La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripción en el Registro y disuelve de pleno derecho la sociedad. Si omite hacerlo. quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios estarán obligados a cumplirlos. La sociedad mantiene su personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación.

µ .Artículo 37 Terceros de buena fe ´La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte efectos frente a los terceros de buena fe.

Por tanto cualquier persona de legítimo interés podría solicitar ante el juez transcurrido el plazo para que nombre a los liquidadores. . si no fueron los suficientes diligentes los socios como para subsanar dicha causal de nulidad y existiese sentencia firme que declara la nulidad del pacto esta sociedad deberá dejar de existir. Se le otorga a la sociedad la primera opción para nombrar a las personas quienes se encargaran de liquidar tal sociedad y en caso de no pronunciarse dentro de los 10 días de inscrita la sentencia. el juez procederá nombrarlos.1) Disolución de pleno de derecho: Es el primer efecto de la declaración del pacto social.

. Así aumentara la liquidez del haber social permitiendo el pronto pago de sus deudas. Las negligencias de los socios ocasionan que estos no puedan oponer la oportunidad del pago de los aportes que adeudan a la sociedad en el momento de ser liquidada esta.2) Vencimiento de los plazos para la entrega de los aportes: Si la cancelación de las deudas requiere de mayor liquidez se pueden dar por vencidos los plazos para efectuar los aportes que constituyen el dividendo pasivo de dicha sociedad. si es que la liquidación de las deudas sociales así lo requiere.

(Requisito de la Fe Registral). . las personas que contrataron o se relacionaron con ella en alguna forma tendrán la seguridad de los vínculos jurídicos que se han establecido que se mantendrán vigentes y no serán arrastrados por la nulidad del pacto.3) Los terceros frente a la sentencia de la nulidad: A pesar de que se declare nulidad posterior del pacto social. Tal seguridad no alcanzara a los que tenían conocimiento que el pacto adolecía de algún defecto que determinaba su nulidad. El problema se enfoca a partir del tercero que contrata o establece algún tipo de relación jurídica con la sociedad.

Artículo 38 Nulidad de acuerdos societarios ´Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritas. contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres. a las estipulaciones del pacto social o del estatuto. «. o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.) ..

así cuenten con la mayoría necesaria. si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujeción a las respectivas normas legales y estatutarias. 35 y 36.µ «. salvo en cuanto al plazo establecido en el artículo 35 cuando esta ley señale expresamente un plazo más corto de caducidad. La nulidad se rige por lo dispuesto en los artículos 34.) .Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social o el estatuto.

1) Nulidad de acuerdos societarios: Entendida como las nulidades de las manifestaciones de la sociedad. debe entonces tomar en cuneta las particularidades del proceso de formación de la voluntad de este tipo de personas jurídicas y lo múltiples interés de juego. que también involucran intereses de terceros debido al cúmulo de relaciones jurídicas de carácter patrimonial que una sociedad establece en el mercado. .

b) Acuerdos contrarios a las leyes que interesan al orden publico o a las buenas costumbres: Es una causal de nulidad general para la actividad privada.2) Causales de nulidad: a) Acuerdos adoptados con omisión de la formalización: Si bien el acuerdo adoptado por un órgano no colegiado puede no estar viciado de nulidad en su contenido. podrá ser declarado nulo s no se realizado la convocatoria en la forma prevista en la ley y el pacto social. . sea en el caso de acuerdos societarios y otros actos jurídicos.

c) Acuerdos contrarios a las estipulaciones del pacto social: Los acuerdos que violenten el pacto social son nulos así sean adoptados con las mayorías requeridas por ley o incluso por unanimidad. pero si determina que la apreciación objetiva sobre el interés de la sociedad no pueda ser realizada tomando como referencia el interés individual de uno o de alguno de sus socios. . d) Acuerdos que lesiones los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios: Como ente autónomo de su socios. El funcionamiento de la sociedad debe adecuarse a las disposiciones de su estatuto otorgando seguridad a los socios y a los terceros que se relacionan con la sociedad. Dicha disposición puede darse con anterioridad o en la misma junta en la que se modifica el pacto social. lo cual no implica que los interés de ambos no puedan coincidir. la sociedad tiene un interés distinto al de ellos. Nada impide que se modifique la sociedad siempre y cuando siga los procedimientos y formalidades previstos para ello pero no podrá adoptar un acuerdo contrario a una disposición estatuaria si antes no la ha modificado.

3) Normas generales para la nulidad: Debe ser tomada como una referencia genérica y ser aplicada tomando en cuenta las diferencias que existen entre la llamada nulidad del pacto social y la nulidad de acuerdos societarios. .

Sin embargo. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios.Artículo 39 Beneficios y pérdidas ´La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. A falta de pacto expreso. «) . el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto.

por lo indicado en el párrafo anterior.µ .) Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas.«. salvo en este último caso.

ellas se distribuyen o se asumen en proporción al aporte de cada socio sin embargo la ley permite toda clase de pactos que establezcan formas o proporciones diferentes. La cual consiste en que tanto en el caso de utilidades como de perdidas. La ley determina que existe plena libertad de contratación entre los socios sobre ese tema al permitir que el pacto social o en el estatuto se pueda establecer otras proporciones y formas diferentes para regular en cada sociedad la distribución de los . mientras no se llegue al extremo de la exclusión. 2) Reglas para la distribución de los beneficios: Esta se lleva a cabo en la proporción de sus aportes.1) Consideraciones generales: La regla fundamental en las sociedades es la de la proporcionalidad entre los socios.

3) Forma como se asumen las perdidas: La regla específica es que deben asumir las perdidas en las proporciones que se determinen en el pacto social o en el estatuto de la sociedad y si no existiese pacto expreso las perdidas las perdidas s asumen en las mismas proporciones que los beneficios. 4) Exclusiones no permitidas: La exclusión total de la responsabilidad por perdidas a favor de un socio tiene una excepción. . Se puede exceptuar de la obligación al socio o socios que aporten solamente servicios en aquellos tipos societarios en que es permitida esta clase de aporte.

«. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.) . Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.Artículo 40 Reparto de utilidades ´La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.

Sin embargo. contra los socios que las hayan recibido.Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo. o con la cuota de liquidación que pueda tocarles. Estos últimos son solidariamente responsables. o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado.µ «.) . los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes..

La ley permite el reparto de las actividades si los socios compensan íntegramente las perdidas acumuladas con una reducción de . Solo podrá después distribuir el saldo de utilidades sobrantes si lo hubiese. 2) Distribución si existen perdidas acumuladas: La sociedad esta obligada a compensar primero sus pérdidas acumuladas con cargo a las utilidades obtenidas.1) Cuando se puede distribuir utilidades: Cuando la sociedad no tiene utilidades el reparto de de los beneficios es por suma superior a estas ultimas que significa una reducción de capital disfrazada. que no cumple con los requisitos insoslayables de la ley para todo procesos de reducción de capital.

Los socios responsables de buena fe solo están obligados a devolver con el reporte de futuros repartos de utilidades o con cargo a su cuota de liquidación de la sociedad.3) Sanciones por infracción de las reglas del Art. 40: Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha indebidamente contra los socios receptores o los administradores que dispusieron el pago siendo estos últimos solidariamente responsables. La carga principal de la sociedad recae sobre los directores o administradores de la sociedad.. .

µ . participaciones o cualquier otro título emitidos por ellas son válidos cualquiera sea su plazo. salvo cuando esta ley señale un plazo determinado.Artículo 41 Contratos preparatorios en sociedades ´Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por objeto las acciones.

salvo que lo establezca la propia LGS rigiendo plenamente el plazo que se señale en el propio contrato preparatorio.1) Contratos preparatorios: Tiene dos vertientes: Todo contrato preparatorio que este relacionado con la sociedad tiene plena validez y no esta sujeto a ningún plazo legal. participaciones o cualquier clase de titulo que pueda ser emitido por las sociedades reguladas por ley. liberándolos de todo plazo que puedan establecer otras leyes o códigos del Perú que no sea de la propia LGS. . cualquiera que sea. 2) Objetivo de la norma: La norma se refiere en forma ilimitada a cualquier contrato con cualquiera de esos contenidos. Estas disposiciones alcanzan de la misma forma a cualquier contrato que verse sobre acciones.

cuando menos.µ . o su razón social y los datos relativos a su inscripción en el Registro. completa o abreviada. su denominación.Artículo 42 Correspondencia de la sociedad ´En la correspondencia de la sociedad se indicará.

. 2) Otras formas de la correspondencia: Se canaliza a través de medios de información como viene sucediendo cada vez con mayor frecuencia en los últimos tiempos.1) Requisitos de la correspondencia: En la correspondencia social debe constar la información mínima de la denominación social y los datos relativos a la partida registral en que se encuentran inscrita la sociedad. También se ha regulado la utilización de medios mecánicos que permiten el almacenamiento de la documentación de una sociedad en microformas.

Incumplimiento ´Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales.) . Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harán las publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del Callao.Artículo 43 Publicaciones. según sea el caso. «.

prorroga los plazos que la ley confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos. hasta que se cumpla con realizar la publicación.µ . dentro del plazo exigido por la ley.) La falta de la publicación.«. de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en protección de los derechos de los socios o de terceros.

1) Lugar de publicaciones: La ley dispone que la sociedad domiciliadas en las provincias de lima y callao debe realizar sus publicaciones cuando menos en el Diario Oficial el Peruano y en otros de los diarios de mayor circulación de Lima y Callao según el caso precisándose de esa forma que la publicación deberá realizarse en la provincia en la que la sociedad ha radicado su domicilio. En esos casos los plazos deberán contarse desde la verificación del cumplimiento de la publicación pero la prorroga del plazo no se . La norma solo se refiere a los derechos que solo pueden ser ejercidos a partir de la publicación del acto o acuerdos social que afecta tales derechos. 2) Protección de socios y terceros: Tratándose de publicaciones que la ley dispone en tutela de los derechos de los socios y terceros los plazos para el ejercicio de tales derechos quedan prorrogados hasta que se realice la publicación.

disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior. «) .Artículo 44 Publicaciones ´Dentro de los quince primeros días de cada mes la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará en el Diario Oficial El Peruano una relación de las sociedades cuya constitución. con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción.

una relación de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior. remitirán a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente. (*)µ . en el referido Diario Oficial. una sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma.En la misma oportunidad la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará. dentro de los diez primeros días útiles de cada mes las oficinas registrales. Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores. con indicación de la denominación o razón social. bajo responsabilidad de su titular.

la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará en su página web y en el Portal del Estado. con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción. cuyo texto es el siguiente: Artículo 44 Publicaciones ´Dentro de los quince primeros días de cada mes. «. una relación de las sociedades cuya constitución. 1 de la Ley Nr 28160. En la misma oportunidad.(*) Artículo modificado por el Art. la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará. publicada el 08-01-2004.) . disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior.

bajo responsabilidad de su titular. una relación de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior. con indicación de la denominación o razón social. una sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma. Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores. dentro de los diez primeros días útiles de cada mes las oficinas registrales. remitirán a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la información correspondiente.µ .«) por el mismo medio.

los plazos contenidos en esta ley se computan con arreglo al Código Civil.µ .Artículo 45 Plazos ´Salvo expresa disposición en contrario.

El día inicial esta excluido del plazo mientras que el día de vencimiento esta incluido en el. la información actualizada sobre los aspectos más relevantes de las sociedades constituidas en el país.1) Publicaciones adicionales que dispone la ley: Se pondrá a disposición de la ciudadanía en general. Una de las ventajas será que estará disponible en lugares alejados del lugar de inscripción de la sociedad por que podrá ser de conocimientos por personas que no tienen la posibilidad de informarse sobre las inscripciones en sus localidades. El plazo debe computarse en días naturales pero si el último día resulta inhábil vencerá el 1er día hábil siguiente. 2) Computo de los plazos: Aquí queda sin base cualquier discusión sobre si los plazos deben ser computados en días hábiles o calendarios. Los plazos en meses se cumplen al mes del vencimiento y en el día .

Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción deberán ser certificadas por notario .µ .Artículo 46 Copias certificadas ´Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad. con las responsabilidades de Ley. según el caso.

. Esto agiliza sustancialmente el proceso a no haber la necesidad de copiar el documento sino solo fotocopiarlo.1) Expedición de copias certificadas: Se refiere a la posibilidad de que las copias certificadas se expidan a través de fotocopias autenticadas. 2) Certificación notarial obligatoria: Para los actos inscribibles era necesario conservar el requisito de la fe notarial para las copias cerificadas o insertos. Evita también frecuentes errores en las copias certificadas.

en lugar de firmas autógrafas. medios mecánicos o electrónicos de seguridad. se puede utilizar.Artículo 47 Emisión de títulos y documentos ´Para la emisión de los títulos y documentos a que se refiere esta ley.µ .

Son las sesiones no presénciales del directorio en las sociedades anónimas y de las juntas de accionistas en las sociedades anónimas cerradas requiriéndose que las mismas se desarrollen a través de medios escritos. .1) Uso de los medios modernos: La norma contiene una disposición que permite sustituir las firmas autógrafas por medios mecánicos o electrónicos de seguridad que hagan mas expedita la emisión de los títulos o documentos de la sociedad. 2) Concordancia con otros casos contemplados por la ley: Hay innovaciones introducidas por la ley que permitirá el funcionamiento ágil de las sociedades. electrónicos o de otra naturaleza que permitan la comunicación y autenticidad de los acuerdos.

Esta norma es de aplicación. Conciliación ´No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las de aplicación supletoria a ésta cuando exista convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdicción resolver las discrepancias que se susciten.µ . a la sociedad. El estatuto también puede contemplar el uso de mecanismos de conciliación extrajudicial con arreglo a la ley de la materia.Artículo 48 Arbitraje. a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiese dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la cláusula arbitral.

2) Formalidad del convenio arbitral: Debe ser celebrado por escrito bajo sanción de nulidad. Podrá estar contenido en el pacto social. .1) Arbitraje: La norma destaca el sometimiento a la jurisdicción arbitral implica una sustracción a la jurisdicción común y los socios o personas vinculadas a la sociedad que hubiesen aceptado un convenio arbitral no podrán acudir directamente al Poder Judicial para solucionar los conflictos sometidos a un convenio arbitral. estatuto o celebrarse en documento distinto que deberá ser comunicado a la sociedad para que sea reconocido por esta.

4) Conciliación extrajudicial: Tiene carácter obligatorio como requisito de procedibilidad previo al inicio de una proceso judicial sobre materias determinadas o determinables que se versen sobre derechos de las partes. entre otros.3) Asuntos no arbitrales: Las circunstancias y la finalidad que motivan algunos de los procedimientos reservados al poder Judicial hace inviable el sometimiento a un arbitraje. Por lo tanto de haberse incluido el convenio arbitral en el pacto . Un ejemplo de lo ya expresado seria de la convocatoria judicial a junta de accionistas a pedido del titular de una sola acción del derecho a voto y expedición de una copia certificada del acta de la junta de accionistas de una sociedad anónima.

o viceversa.µ . por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por esta ley. caducan a los dos años a partir de la fecha correspondiente al acto que motiva la pretensión.Artículo 49 Caducidad ´Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad. respecto de los cuales no se haya establecido expresamente un plazo.

.1) Consideraciones generales: La nueva LGS establece una regla general en cuanto a los plazos para iniciar acciones: Un plazo de caducidad de dos años. Hay una general en cuanto a la aplicación para todas las sociedades y los procesos vinculados con los derechos otorgados por la LGS: Elimina la incertidumbre que podía existir en cuanto a la extensión de determinados plazos para iniciar procesos relacionados con la LGS y elimina la incertidumbre relativa a la naturaleza del plazo.

.2) Prescripción y caducidad: Ambas instituciones otorgan consecuencia jurídica al paso del tiempo reclamar o ejercer un derecho: Las consecuencias de la prescripción se circunscriben a la imposibilidad de solicitar judicialmente el amparo de una pretensión. La caducidad produce la extinción del derecho y con ella. Ambas pueden se deducidas como excepciones en un proceso judicial. indudablemente toda posibilidad de pretender la tutela jurisdiccional del derecho fenecido.

SOCIEDADES ANÓNIMAS Dr. José Antonio Antón González .

SISTEMA DE DISPOSICIONES NORMATIVAS. en base al desarrollo doctrinario elaborado por el tratadista español JOAQUIN GARRIGUES . EVOLUCION DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Tema.SISTEMA DE CONCESIONES REALES. SISTEMA DE AUTORIZACION GUBERNATIVA.

CAPITAL SOCIAL.Cifra del Pasivo.CONCEPTOS PREVIOS 1...Conjunto de todos los activos y pasivos de una sociedad. susceptible de variación día a día en función del incremento o reducción de los pasivos frente a terceros. 2. .-PATRIMONIO SOCIAL. 3.PATRIMONIO NETO.Diferencia entre activos y pasivos. es un concepto dinámico. constituye una deuda de la Sociedad frente a los accionistas.

 .SOCIEDAD ANÓNIMA ORDINARIA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA Constitución Simultánea Constitución por oferta de terceros.

Busqueda de Denominacion Social Reserva de Denominación Social CONSTITUCI Elaboración de Minuta ON Elaboración de Escritura Pública SIMULTANEA Inscripción en Registros Públicos (Trámites) Tramite de RUC  CONSTITUC IÓN POR OFERTA A TERCEROS (Etapas) Programa de Constitución Suscripcion de Acciones Asamblea de Sucirptores Otorgamiento de la Escritura Pública de  .

Características: 

Sociedad Anónima

Es una persona jurídica con personalidad y autonomía propias. Tiene denominación social y no razón social. Tiene un capital social propio distinto al de sus accionistas. Su Capital está representado en acciones nominativas del mismo valor, cada una de las cuales es una parte alíocuota del capital, pueden estar representadas en libros talonarios, anotaciones en cuenta o en otras formas permitidas por la ley. El Capital viene a ser la suma del valor nominal de las acciones. Todas sus acciones tienen su contravalor en aportes de bienes o derecho susceptibles de valoración económica, de por lo menos dos socios fundadores. No se admite al aporte de Servicios. Es una Sociedad con responsabilidad limitada La sociedad anónima es una sociedad de capitales. La Composición y distribución del accionariado se conoce por la matrícula de acciones.        

Responsabilidad de los socios:
Capital, está integrado por:

Representado por acciones nominativas

Los accionistas no
Aporte de los accionistas (socios)-dinerarios o no dinerarios. NO HAY APORTE DE SERVICIOS

responden personalmente de las deudas sociales

Principios Reguladores del Capital Social
1. 2. 3. 4.

5.

6. 7.

PRINCIPIO DE UNIDAD.PRINCIPIO DE DETERMINACIÓN PRINCIPIO DE EFECTIVIDAD PRINCIPIO DE ESTABILIDAD O PERMANENCIA PRINCIPIO DE INTEGRIDAD O SUSCRIPCIÓN INTEGRA PRINCIPIO DE DESEMBOLSO MÍNIMO PRINCIPIO DE LA REALIDAD
Tema, desarrollado por el Dr. Rodrigo Uria citado en: SALAS SANCHEZ, Julio.´Apuntes sobre el capital social de las sociedades anónimas en la Nueva Ley General de Sociedades´. Informativo Legal Rodrigo. Vol.146.Lima Agosto de 1998.

FUNCIONES ESPECÍFICAS DEL CAPITAL SOCIAL 

Representar la suma de los Aportes. Servir de base para la división y representación de las acciones. Servir de garantía frente a terceros. Servir de referencia para su contrastación con el patrimonio neto. Ser un referente para una valorización de la sociedad.    

HUNDSKOPF E. Oswaldo. ³Apuntes sobre la relación capital social y patrimonio neto en la Sociedad Anónima´.Temas Societarios. Derecho Comercial Tomo IV.Primera Edición Lima 2003. Pp 31-45

Capital Integrado.- Aquel capital respecto al cual ha sido cumplida y totalmente ejecutada la obligación de desembolso de aportes asumida por los accionistas.
y

Capital Autorizado.- Cifra máxima de emisión decidida por los fundadores o por la Junta General en caso de aumento de capital.
y

Capital Suscrito.- Aquella porción del capital frente a la cual uno o más socios han tomado Launa obligación casos de capital autorizado y no LGS admite tres de pago.
y

suscrito ni pagado: yCapital Pagado.- Capital desembolsado o yAcciones en cartera- Art. 98 de la LGSliberado. yLos dos señalados en el artículo 206

Otorgan la calidad de accionista al socio.Naturaleza Jurídica de las Acciones en la Sociedad Anónima  Representan parte alícuota del capital social.(*) La LGS diferencia el acto jurídico de creación de las acciiones.  (*) Cierto sector de la doctrina niega el carácter de título valor a las acciones fundamentándose en el hecho que estas no cumplen con los caracteres y principios que inspiran a los Títulos Valores-Literalidad y Autonomía- .  Tiene la calidad de títulos valores.I. del acto de emisión de las acciones..

dividida entre el total de acciones.-Es la diferencia entre el valor total de los activos de la sociedad. Valor Real. coincida con el total de la cifra de capital. a) b) . es el valor real de cada acción. multiplicada por todas las acciones que se emiten. También es conocida como valor patrimonial o valor contable. Tal diferencia.Es aquella cifra que. Los Fundadores establecen el valor de las acciones. no exigiendo cifra mínima ni máxima.-VALOR DE LAS ACCIONES Valor Nominal.de acuerdo a valores de mercado debidamente actualizados-menos los pasivos frente a terceros de la sociedad.II..

(Art.1. Tampoco generan acciones por su importe. Se produce un aumento automático del patrimonio neto de la sociedad. Se contabiliza en en pasivo en una cuenta denominada generalmente ´primas suplementarias de capital.(Acciones sobre la Par) Aquellas que han sido colocadas por encima de su valor nominal. 233 LGS). Acciones con Prima.. (art.µ No tiene el carácter de utilidad operativa sino de ganancia extraordinaria. ingresan a su activo aportes de mayor. Al ser pagadas las acciones con prima. . 85 LGS). ni se integran a la cuenta capital del pasivo social. La diferencia recibe el nombre de prima de capital. Estas primas no aumentan el capital.

.Clases de Acciones-Art. 88 LGSLa LGS permite que en una Sociedad Anónima puedan coexistir clases de acciones que se diferencian:  Por los derechos que correspondan a sus titulares.  En las obligaciones a su cargo  En ambas cosas a la vez.

86- Obligaciones Adicionales Art86 LGS Prestaciones Accesorias Art.Obligaciones Adicionales al Pago de la Acción.Art. 75 LGS .

La escritura de constitución o el acuerdo de aumento de capital establecen los plazos y condiciones de su emisión: No pueden llevarse a la cuenta capital del Balance Sólo se emite una que se suscriben y pagan al menos el 25% de cada una Los derechos de estas acciones sólo se generan cuando se emiten.ACCIONES EN CARTERA ART. las que se mantienen en cartera y no pueden representar más del 20% del número total de acciones emitidas.  . con o sin derecho a voto. 98 LGS En la constitución o en el Aumento de Capital se pueden crear acciones no suscritas .

Administración de la sociedad: 2. 2.2Gerencia.Órganos de la Sociedad Anónima  Junta General de Accionistas. 2.1Directorio. .

Órgano de Proipiedad Junta General de Accionistas -JGA- Directorio Organos De Administración y Gestión Organización Jurídica Gerencia Organización Administrativa y técnca .

Junta General de Accionistas 111 y ss de la LGS  Órgano supremo de la sociedad. Quórum correspondiente. Requisito general:  Debidamente convocada. . Todos los accionistas están sometidos a los acuerdos adoptados.

a las estipulaciones del pacto social o del estatuto o los que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto. está constreñida a resolver los temas que son de su competencia (art. En estos casos se concede a los accionistas el derecho de impugnación de acuerdos igual situación se presenta contra acuerdos contrarios a normas imperativas de la LGS.a) b) c) d) La Junta no es competente para todo. Son tambien limitantes de las facultades de las juntas Limitaciones de la Junta General de Accionistas . 38 y 139 de la LGS). 114 y 115 LGS) No tiene facultad de administración (reservada para el directorio y la Genrencia) Son nulos los acuerdos que sean contrarios al orden público y a las buenas costumbres. de uno o varios socios (art.

sus manifestaciones no se producen debido a delegaciones ni a traves de otros órganos sociales No es concebible la separación entre sociedad y junta general. 1. Todos los accionistas. . Es el örgano de expresión inmediata de la voluntad social. se reúne cuando es expresamente convocada. Es el órgano más auténtico de la expresión de la voluntad social.Caracteres de la Junta 1. No es un vrgano permanente de la sociedad. inclusive los disidentes y los 1. 1. 2. La Junta General es un Örgano colegiado y deliberante. 1.

Quiénes pueden convocar la Junta? Art.117 de la LGS la solicitud notarial y el directorio hace la publicación de  la convocatoria dentrode los 15 días siguientes a la recepción del pedido. . Transcurrido el plazo o Denegado se solicitara al Juez. 117 de la LGS) El Juez en los casos señalados por ley. lo establece el estatuto o la administración de la sociedad. La Gerencia por las mismas causales anteriores en las sociedades que no tengan Directorio. Los mirmos órgnaos sociales.   En el caso del Art. ( Art. 112-113 LGS  El directorio cuando lo ordena la ley. a través del proceso no contencioso. . en forma obligatoria cuando lo soliciten accionistasmque representen al menos el 20% de las accione suscritas con derecho a voto.

Requisitos de la Convocatoria  Junta General Obligatoria Publicación 02 Diarios Con 10 días de anticipación  Otros casos Anticipación no menor de 3 días  Requisitos convocatoria Día lugar hora   Asuntos a tratar .

Junta Universal Convocada y válidamente constituida. Acciones suscritas con derecho a voto. Acepten por unanimidad la celebración de la junta. Siempre presentes accionistas que representen la totalidad de acciones.     .

4. Designar o delegar en el directorio la designación de auditores. 2. 5. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio. Otros asuntos de la convocatoria. . Resolver sobre la aplicación de utilidades. 3.Junta obligatoria anual: Dentro de los 3 meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Objeto: 1. Elegir a los miembros del directorio y fijar su retribución.

en un solo acto. Acordar la enajenación. 6. Acordar la reorganización y transformación de la sociedad y resolver sobre su liquidación. Emitir obligaciones. Modificar el estatuto. . 3. Disponer investigaciones especiales. Remover a los miembros del directorio.1. Otras Atribuciones de la Junta General de Accionistas. 5. 4. 2. y auditorias 7. Aumentar o reducir el capital social.

Art. 246 Juntas no Presenciales.Quiénes tienes derecho de concurrir a las Juntas  Los titulares de acciones con derecho a voto. Que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones. Con una antigüedad no menor de 2 días al de la celebración de la junta general. Los directores y el gerente general que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz pero sin voto.     .

Los poderes se registran ante la sociedad con una anticipación no menor de 24 horas.    . salvo poder irrevocable. Salvo de poderes otorgados por Escritura Pública. Basta la asistencia del titular a Junta. El poder es revocable.Se puede asistir mediante Representación a la Junta General?  Constar por escrito y con carácter especial para cada Junta.

115 LGS.Quórum  Se computa y establece al inicio de la Junta. Convocatoria si asisten el 50% de acciones con derecho a voto. 126 LGS  Determinadas juntas requieren en 1ra. En segunda convocatoria es suficiente cualquier número.  .5 y 7 del art. El accionista puede determinar que sus acciones no se computen. Se aplica en los casos de los incisos 2.  Quórum simple: Art. 125 LGS   Quórum calificado: Art.3. En 1ra. convocatoria los 2/3 de las acciones y en segunda las 3/5 partes de las acciones.4.

ADOPCION DE ACUERDOS Art. 127 LGS  REGLA GENERAL: Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. la mayoría absoluta. Cuando se trate de asuntos contemplados en los incisos 2. de las acciones suscritas con derecho a voto  .4.3. se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que represente cuando menos.5 y 7 de la LGS.

152 LGS La Administración societaria es el conjunto de actos y decisiones sobre el patrimonio de la sociedad que estan encaminados a conseguir la realización de las actividades empresariales y el objeto social de la compañía. Teoria del Mandato   Teoría del Organo Elias Laroza.ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Art.315 . Enrique.152 p.Editorial Normas Legales Art.Ley Genral de Sociedades Comentada.

El número de directores no puede ser menor de 3. sea de titular. El cargo. La duración del Directorio es de máximo 03 años y mínimo 01 año. es personal. salvo la opción de las SAC. salvo que el estaturo autoice la representación. No se requiere ser accionista para ser director.Directorio (153 a 184 LGS) La administración de la sociedad esta a cargo del directorio y de uno o más gerentes.  Órgano colegiado elegido por la junta general. suplente o alterno.     . salvo que el estatuto establezca lo contrario.

siempre y cuando la composición del directorio sea un fiel reflejo de la estructura accionaria de la Sociedad. a efectos de que sean representados. Generalmente se efectúa con ocasión de la Junta Obligatoria Anual.(art.ELECCIÓN DEL DIRECTORIO ELECCIÓN ORDINARIA.  .  ELECCIÓN MEDIANTE EL VOTO ACUMULATIVO. 164 LGS) Busca cautelar el derecho político de los accionistas minoritarios de participar en la designación de sus miembros. proporcionalmente en el seno del consejo directivo.La designación de los directores se efetúa por unanimidad o consenso entre los accionistas...

157 COOPTACIÓN) Mecanismo en virtud del cual el propio Directorio. en casos de vacancia. renuncia. puede completar su número.VACANCIA DEL DIRECTORIO (Art. remoción o impedimento de directores. fallecimiento. por el período que resta. .

de manera que le permita a la sociedad sustituir a cualquier director titular..CLASES DE DIRECTORES Director Titular.designado como tal en número fijo. . en caso necesario.nombrado como tal en el Junta General.Aquellos elegidos en función a uno o más directores titulares.. Director Alterno.. a efectos que participen alternativamente en los supuestos de ausencia o vacancia de aquéllos específicamente fijados. Director Suplente.

el nexo causal de éste con la actuación culposa o dolosa. no bastará con sociedad invocar alguno de los supuestos antes señalados. implicará cierto grado de negligencia. El incumplir con una ley o los estatutos. a. a. .Responsabilidad de los Directores a. Ante la comisión de actos contrarios a la ley o a los estatutos sociales. Para realización de responsabilidad a uno o Por lala atribución dolosa de actos lesivos a la más miembros del Directorio. sino que deberá acreditarse necesariamente. Por actos realizados sin la diligencia necesaria para desempeñar el cargo.

218 LGS) b.117) Impedimentos sobreevinientes (art. h. l.40 LGS) Revisión de Aportes no dinerarios (art. n. 24 LGS) Responsabilidad en el caso de reparto indebido de utilidades (art.76 LGS) No convocatoria a Junta general a solicitud de accionistas (art. 191 LGS) Devolución de Aportes antes de plazo (art. p. d. 176 LGS) Responsabilidad Ilimitada y Solidaridad (art. g. c. 180 LGS) Responsabiliad Solidaria Gerentes y Directores (art.18 LGS) Gastos Necesarios para la constitución de la Sociedad (art. j. o. préstamos y garantías (art. i.SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES CONTENIDOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES a. 177 LGS) Contratos. 179 LGS) Conflicto de Intereses (art. k. f.7 LGS) Responsabilidad por actos Ultra vires (art 12 LGS) Responsabilidad por la no inscripción de la Sociedad (art. Actos anteriores a la inscripción de la sociedad ( art. 162 LGS) Ejercicio del cargo del Director (art. 171 LGS) Información fidedigna (art. 175 LGS) Incumplimiento de las obligaciones en caso de pérdidas (art. . e. m.

Representar a la sociedad. 185 al 187 LGS  La Sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio o por la junta general. Si se designa un solo gerente.Gerencia Art. salvo que estatuto establezca otra cosa. Duración: indefinida. será GERENTE GENERAL. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios.    .

  Remoción de Gerente:  Puede ser removido en cualquier momento por el órgano del que haya emanado su nombramiento. Asistir al directorio y junta general con voz y sin voto. . Responde ante la sociedad. salvo disposición contraria. Expedir constancias y certificaciones. los accionistas y terceros por los daños y perjuicios que ocasione.

Se acuerda por junta general. y se requiere: Expresar en la convocatoria de la junta general los asuntos cuya modificación someterá a la junta. La junta general puede acordar la creación de diversas clases de acciones o la conversión de acciones ordinarias en preferenciales. Ninguna modificación de estatuto puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de carácter económico. para cada caso. Que el acuerdo se adopte con el quórum establecido. 2. Modificación del Estatuto (198 al 200 LGS) 1.   .

DERECHO DE SEPARACION (ART. . los ausentes. los que iégítimamente han sido privados de emitir su voto.200 LGS) Cambio de Objeto Social Traslado del domicilio al extranjero Creación de limitaciones a la trasmisibilidad de acciones o la modificación de las existentes En los casos que establezca la ley o el estatuto  Sólo pueden ejercer el derecho de separación los accionistas que en la Junta hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo.

Aumento del Capital (art. Consta en Escritura Pública y se inscribe en registro. Cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto. 201 al 214 de la LGS)  Se acuerda por Junta general.   .

reservas. Capitalización de Utilidades. o el incremento de valor nominal de las existentes. El aumento de capital. Capitalización de Créditos contra la sociedad. 3. incluyendo la conversión de obligaiones en acciones. 202 LGS) Nuevos Aportes 2. Demás casos previstos en la Ley. excedentes de revaluación 4.MODALIDADES DEL AUMENTO DE CAPITAL (Art. beneficios. determina la creación de nuevas 1. . primas de capital. acciones.

Aumento Automático:  Cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital. El aviso no es necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto. Publicidad:  .

  Se realizan mediante:     . El reestablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto. Consta en Escritura Pública y se inscribe en registro. La condonación de dividendos pasivos.Reducción del Capital  Se acuerda por Junta general. La entrega a sus titulares del valor nominal. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la sociedad. Cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto.

El acuerdo debe publicarse por 3 veces con interval El acuerdo debe expresar la cifra en que reduce el . La forma como se realiza.El acuerdo debe expresar la cifra en que se reduce el c . Formalidades La reducción debe afectar a todos los accionistas. Procedimiento mediante el cual se lleva a cabo. Los recursos con cargo a los cuales se efectua.

Reducción obligatoria: . .La reducción será obligatoria cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento u hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado.

3. evidentemente. No tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. Es una sociedad anónima. 2. Es un esquema de organización de la forma societaria: Sociedad anónima .Sociedad Anónima Cerrada Aspectos generales: 1. No tiene más de 20 accionistas.

A. 4. 2. . Posibilidad de establecer un derecho preferencia a favor de la misma sociedad.). Posibilidad que funcione sin Directorio. Se puede establecer en el Estatuto causales de exclusión de accionistas (que no es admisible normalmente en las S. 3.Características y peculiaridades: Los accionistas tienen derecho de adquisición preferente. de 1.

Limitación del derecho del accionista para designar a cualquier persona como su representante en las juntas de accionistas. No exige escritura pública e inscripción en los Registros Públicos de la transferencia de acciones. 3. 5. Posibilidad de convocar a juntas de accionistas sin necesidad de avisos en Diarios. Es posible las ³juntas no presenciales´. 2. salvo que tenga Directorio. 1. .

Adquisición Preferente: El accionista que transfiera total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad.     . Mediante carta dirigida al Gerente General. El Gerente General tiene 10 días para poner en conocimiento de los demás socios la transferencia. Dentro del plazo de 30 días puedan ejercer el derecho de adquisición.

Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.      . Es supervisada y controlada por CONASEV. No reconocen los pactos de los accionistas que contengan las limitaciones.Sociedad Anónima Abierta Aspectos Generales: Cuando a hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. Tiene más de 750 acciones. restricciones o preferencias.

   . Segunda convocatoria 25% de acciones suscritas con derecho a voto. Tercera convocatoria basta la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.Quórum:  Primera convocatoria 50% de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan por la mayoría absoluta de las acciones representadas en la junta.

En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria.   .Publicación: 25 días de anticipación.

Modificación de Estatuto El Titular puede modificar en cualquier momento la escritura de constitución. Al igual que el aumento o disminución de capital.   .

 . de beneficios y de    Revalorización del patrimonio de la empresa.Aumento de Capital Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes. Siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la empresa. Capitalización reservas.

Contados desde la última publicación de la decisión.Reducción de Capital La devolución de aportes al Titular. no podrá llevarse a efectos antes de los treinta (30) días. Durante este plazo los acreedores podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción.     . Que deberá hacerse por tres (3) veces y con intervalos de cinco (5) días.

REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES .

La Ley General de Sociedades regula el tema de la reorganización de la sociedades en particular y de las personas jurídicas en General. La LGS anterior se limitaba a regular la transformación y fusión de sociedades. .

FORMAS DE REORGANIZACIÓN Transformaciones Fusiones Escisiones Otras formas de Reorganización .

. Las Reorganizaciones de sucursales constituídas en el extranjero. que no tienen categoría de escisión Las Operaciones combinadas de reorganización múltiple Las Operaciones simultáneas Las Reorganización de Sociedades constituídas en el extranjero.Otras Formas de Reorganización Segregaciones Patrimoniales Simples.

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES .

La de una sociedad regulada por la Ley que adopte la forma de cualquier otra persona jurídica (no sociedad) contemplada en las leyes del Perú. La de cualquier persona jurídica constituída en el Perú que sin ser sociedad adopte una de las formas societarias reguladas por la Ley. que adopte cualesquiera otra de las formas societarias previstas en la misma ley.CLASES: EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES La de una sociedad regulada por la LGS. .

regulado por el art. La sociedad en liquidación puede tranformarse revocando previamente este acuerdo. con cinco días de intervalo entre cada aviso. El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación. La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de la escritura pública correspóndiente La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva. salvo cambios como consecuencia del derecho de separación. sin su consentimiento expreso. ( art. La eficacia de esta disposición esta supeditada a la inscripción de la transofrmación en el registro. 200. 342 LGS) .Caracteristicas de la Transformación No modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad. Se acuerda con los requisitos establecidos en la ley y en el estatuo El Acuerdo de transformación se publica por tres veces.

FUSION DE EMPRESAS -CONCENTRACIONES EMPRESARIALES- .

. reducción de costos de producción. conquista de mercados extranjeros. adquisición de marcas. incorporación de equipos dirigenciales eficientes.progreso tecnológico a través del mejor aprovechamiento de los capitales y de una política de impulso a la investigación. productos novedosos..OBJETIVO DE LAS CONCENTRACIONES EMPRESARIALES Estrategia de Consolidación.procura un refuerzo de las posiciones ya adquiridas Estrategia de Renovación. atracción de nuevos capitales y créditos. procesos o tecnologías propias de otras empresas. Estrategia de Innovación..generalmente el dominio del mercado a través del incremento de la producción y la preparación para la competencia o la eliminación de ésta. .

de una ´sociedad holdingµ (o sociedad inversora en acciones o participaciones) que adquiere el control de dos o más sociedades existentes. por hecho mismo de la fusión. 1. común a un grupo de sociedades. no se produce la consolidación de dos o más sociedades en una sola ni tampoco la transferencia de los patrimonios a una sociedad absorbente o incorporante. en cantidad suficiente para controlarlas a todas. de acciones o participaciones de diversas sociedades. existen otros mecanismos que conducen al mismo resultado: Fusión Impropia. con lo que estas últimas pasan a formar una unidad. con la misma dirección y administración. que controla la dirección y administración de las mismas 2. En ninguno de los casos citados se produce uno de los elementos esenciales de la fusión. como en la fusíón propia o legal. y que consite en la extinción. de la personalidad jurídica de las sociedades absorbidas o incorporadas . La transmisión global de todo el activo y el pasivo de una sociedad a otra. La Creación de una sociedad-Gerente. La tenencia por parte de un mismo grupo de socios. por parte de un grupo afín de socios. en forma tal de conseguir darles también una dirección o administración únicas. 4. 3. La formación. quedando la primera como la dueña de las acciones de la segunda.La fusión no es el único método para lograr la concentración de empresas.

En la sociedad fusionada no se producen las incompatibilidades y conflictos propios de los miembros de los óganos sociales de las distintas sociedades de un grupo.OBJETIVOS QUE SE LOGRAN MEJOR CON LA FUSIÓN QUE CON OTRAS FORMAS DE CONCENTRACIÓN EMPRESARIAL Reducción de costos. Se elimina el problema de los sistemas de garantías mutuas. Se elimina la necesidad de invertir grandes recursos propios en la adquisición directa de acciones o participaciones. que son indispensables en los grupos de sociedades o en el manejo a través de holdings. necesaria para adquirir el control societario. Se evitan los problemas de incumplimiento fromal de las disposiciones de libre compentencia. permite la eliminación total de las estructuras jurídicas de varias sociedades y la subsitencia de una sola. . siempre costosos.

acciones participaciones de la nueva sociedad incorporante. con el fin de formar uno sólo. . que los recibe. La extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas.Reunión de los patrimonios integrales de dos o más sociedades.A) FUSION POR INCORPORACIÓN. El traspaso de los patrimonios de las sociedades que se extingue se realiza en bloque. B) FUSIÓN POR ABSORCION.y y y y La absorción por parte de una sociedad (absorbente) de los patrimonios integrales de otra u otras sociedades (absorbidas). acciones participaciones de la nueva sociedad incorporante y y y y y FORMAS DE FUSIÓN . Las transmisión de los patrimonios se realiza para constituir o incorporar. una nueva sociedad . a cambio de las que tenían en éstas. con el objeto de formar uno solo. Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión recibe. Se extingue la personalidad jurídica de todas las sociedades incorporadas. a cambio de las que tenían en éstas. El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades absorbidas se realiza en bloque y a título universal Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión recibe. a título universal.

de un organismo social que.CARACTERES ESENCIALES DE LAS FUSIONES La trasmisión en bloque y a título universal de los patrimonios de las personas jurídicas que se extinguen. La extinción de la personalidad jurídica ( y no la disolución sin liquidación) de las sociedades absorbidas o incorporadas . como resultado de cualquier proceso de fusión. como forma acabada del vínculo entre las sociedades que participan en la fusión. en su conjunto resultante. La creación. es enteramente nuevo.

TESIS DEL ACTO CORPORATIVO La fusión es un negocio jurídico eminentemente corporativo. El acuerdo de fusión es un acto que se produce al interior de cada sociedad y cuyos efectos corporativos nacen de ese acuerdo unilateral. .CONCEPTO DE FUSIÓN TESIS CONTRACTUALISTA La fusión es el resultado de un contrato entre sociedades. en el que los elementos contractuales no son mas que una parte del mismo. independientemente del proceso previo de negociación colectiva. que tienen por objeto acordar la transferencia de los patrimonios integrales de las sociedades destinadas a extinguirse. a favor de la sociedad fusionante.

ESCISIÓN .

establece el concepto y formas de escisión: ´Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos.CONCEPTO DE ESCISIÓN El artículo 367 de la LGS. . cumpliendo con los requisitos y las formalidades prescritas por esta leyµ.

DEFINICIÓN DE BLOQUE PATRIMONIAL El artículo 369 de la LGS. establece la definición de bloque patrimonial: Se entiende por bloque patrimonial: a) Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida b) El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida c) Un fondo empresarial .

367a. . b.FORMAS QUE PUEDE ADOPTAR LA ESCISIÓN ²art. La división del total del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida. que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas a la vez. o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas.

cuando se trata de beneficiarias nuevas. en la escisión total o propia. en la escisión parcial o impropia con el consiguiente ajuste de capital La formación del capital social de las sociedades beneficiarias de la escisión.CARACTERES ESENCIALES DE LA ESCISIÓN a. La extinción de la personalidad jurídica de la sociedad escindente. c. b. Y el aumento de capital de las sociedades beneficiarias preexistentes. d. bajo la forma de bloques patrimoniales. de las sociedades escindentes a las beneficiarias. . Trasmisión de patrimonios en bloque. sin que ello importe disolución ni liquidación de la misma La subsistencia de la persona jurídica escindente.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION DE EMPRESAS FORMAS ORDENADAS PARA SALIR DEL MERCADO .

Activos superiores a los pasivos Extinción: .Fin de la Empresa a nivel Registral .Baja de Ruc ( Sunat) .CONCEPTOS BASICOS Disolución: .Activos insuficientes para pagar deudas .Activos pagan Deudas .Acuerdo de los socios para cesar actividades Liquidación: .Venta de activos (si existen) para pagar Deudas .Primera Etapa .Elaboración de balance Final .

Liquidarse y Extinguirse?  Decisión del socio o socios sin mediar causa  Crisis Financiera.Insolvencia.Desbalance Patrimonial-Imposibilidad de pagar deudas Ver art.Qué causas obligan a una empresa a Disolverse. 407 LGS .

21621 .¿COMO SALE UNA EMPRESA ORDENADAMENTE DEL MERCADO? DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION AL AMPARO DE LA LEY GENERAL DE SOLICEDADES. LEY 27809 Disolución y Liquidación al Amparo de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada DL. LEY 26887 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION AL AMPARO DE LA LEY GENERAL DEL SISTEMA CONCURSAL.

Se pagan a los acreedores que el socio o socios decidan.LIQUIDACIÓN AL AMPARO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y AL AMPARO DE LA NORMA DE LAS EIRL-DL 21621Las Decisiones son adoptadas por el socio o los socios sin intervención de otras personas. no existe un orden de prelación. Puede nombrarse liquidador a la persona que el socio o socios designen. Al iniciar el proceso no existe Protección Patrimonial     .

Procedimiento para Disolver y Liquidar una Empresa al Amparo de la Ley General de Sociedades Acuerdo de Junta General de Accionistas y nombramiento de liquidador 66% o 60% 6 publicaciones Inscripción de acuerdo LIQUIDACION DE ACTIVOS BALANCE FINAL EXTINCION BAJA DEL RUC QUIEBRA JUDICIAL .

LIQUIDACIÓN AL AMPARO DE LA LEY GENERAL DEL SISTEMA CONCURSAL  Las Decisiones son adoptadas por Acreedores. Se pagan a los acreedores de acuerdo al orden de prelación establecido en la Ley. Al iniciar el proceso se da la Protección Patrimonial de    El proceso se lleva ante la Comisión Procedimientos Concursales de Indecopi . la Junta de  Sólo puede nombrarse liquidador a una Institución autorizada para tal efecto.

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