You are on page 1of 4
& Do druku nr 609 RZECZPOSPOLITA POLSKA Warszawa, dnia2Y czerwea 2008 «, MINISTER SPRAWIEDLIWOSCI PROKURATOR GENERALNY DLP-IIl-421-6/08 Pan Lech Czapla Zastepca Szefa Kancelarii Sejmu Tame Some Nominee | W nawigzaniu do pisma Nr PS-128/08 2 dnia 26 maja br, upreejmie Preedstawiam nastepujacy opinig 0 poselskim projekcie ustawy 0 zmianie ustawy ~Kodeks spotek handlowych i ustawy.o kosztach sadowyeh w sprawach eywilnych (przedstawiciel wnioskodawcéw ~ Maks Kraczkowski ). 1 Zriesienie wymogu formy notarialne) dla umowy spéiki partnerskie) Komandytowej, — komandytowo-akeyine} i spdtki 2 ograniczonq odpowiedzialnosciq oraz zastapienie joj zwyktq forma pisemna. Pozytywnie nalezy ocenié propozycje zniesienia obligatoryine) formy aktu notariainego dla umowy spotki parinerskie} i komandytowej. Biorge pod uwage, ¢ sa t0 spotki osobowe, nie wydaje sie, aby ich natura uzasadniala zaostrzenie formy szczeg6lne| dla umowy spétki. Nie mozna jednak podzielié argument Projektodawesw, dolyczycego spétki komandytowo-akeyjne} oraz spélki z 0.0. W praypadku spotki komandytowo-akcyjnej brak jest przestanek, aby traktowaé ‘e spétie inacze} niz. spdlke akeyina, Spotka ta w istocie zbliza sig do spoiki akeyjne), w Ktore} jest jeden akejonariusz wiekszoSciowy (odpowiednik komplementariusza) i wielu innych akejonariuszy. Akeje spélki Komandytowo-akcyjnej_moga byé Przedmiotem oferty publicznej oraz notowari na rynku regulowanym (np. gietdowym). WYDZIAE PREZYDIALNY Lae, Data Wply WU ane BS, 2E: L228. W odniesieniu do sp6tki z 0.0. zwigkszony formalizm w omawianym zakresie uuzasadniony jest wylaczeniem odpowiedzialnosei wspélnikéw spélki 2a jej zobowiazania, Nalezy podkresli¢, ze umowa spdtki z 0.0, petni dwojaka role - jest warunkiem koniecznym utworzenia spélki oraz, od chwili zawiqzania sp6tki do momentu wpisu spélki do rejestru abo w przypadku zaistnienia prayeayn rozwigzania umowy sp6tki, jest jednym z wyznacenikow zdolnosei prawne} spétki w organizacji, a po zarejestrowaniu ~ spotki wiasciwe). Zgodnie 2 art. 77 § 1 Kodeksu cywilnego, uzupelnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaka ustawa lub strony przewidzialy w cela je zawarcia. Praktyka sqadéw rejestrowych wykazuje, iz - w praypadku konfliktu spolki z urzedami administracji pafistwowe} oraz konfliktu pomiedzy wspélnikami - nie mozna dopuscié do sporzadzania ewentualnych uchwal walnego zgromadzenia wspélnikéw, co do zmian tresci umowy, w zwyktej formie pisemnej (np. przez poszezegdinych wspélnikéw realizujacych indywidualne interesy). Stworzy sie wOwezas realna, mozliwosé antydatowania uchwat lub naruszania zasad formalnych odnosnie wskazywania uprawnionych i obecnych wspolnikow, co moze”: spowodowaé szereg negatywnych konsekweneji_ dla bezpieczetistwa obrotu i znacanie awigkszyé liczbe sporéw sadowych. Jednoczesnie, oceniajge proponowane rozwiazania, nalezy mieé na uwadze fakt, iz spétka z 0.0. stanowi najezescie} wystepujaca w obrocie forme osoby prawne} (ckoto 123 tys. takich spotek na koniee 2007 r.), stad ez skutki projektowanych zmian beda mialy istotne znaczenie dla duzej liczby kontrahentow i wierzycieli podmiotow dziatajacych w tej formic. I, Obnitenie minimalnej wielkosci kapitalu zaktadowego w spélee komandytowo- akeyjnej | spélee 2 0.0. W odniesieniu do propozyeji obnizenia kapitalu zaktadowego w spotce z 0.0. Rrad przygotowal projekt nowelizacji Ks.h., ktory preewiduje obnizenie minimalnej wskazaé nalezy, ze w ramach ,,Pakietu na rzecz preedsigbiarczosc wysokosei Kapilalu zakladowego w spélee z 0.0. do kwoty 5 000 zl, a w spélee akeyjnej do kwoty 100.000 zl. Zaproponowane minimalne wysokosci tych kapitalow stworza, mozliwoSé zawiazywania wiekszej liczby spélek kapitalowych przez przedsigbioredw, ktérzy dotychezas nie byli sktonni badé zdolni 2gromadzié minimalnego majatku ,,startowego”, W obeenych warunkach prowadzenia dzialalnosei gospodarcze| w Polsce wartoSci te stanowiq fuktyezne minimum uzasadniajace istnienic obydwu typéw spélek, a jednoczesnie zapobiegna (do pewnego stopnia) tworzeniu spélek 2 zatozenia pozbawionych majatku i stwarzajgeych podwyzszone ryzyko dla obrotu. Obnizenic kapitatu zaktadowego w spdice komandytowo-akcyjne} do poziomu 10.000 zt wydaje sig zabiegiem zbyt daleko idacym. Obecny poziom 50 000 zi trudno uznaé za batiere w rozwoju tej formy prawne) spétki handlowe}. HL Obnitenie oplaty od wniosku o zarejestrowanie spétti w Krajowym Rejestrze Sadowym. Postulat obnizenia optat sadowych pobieranych od pierwszego wniosku o dokonanie wpisu przedsigbiorcy do Krajowego Rejestru Sqdowego (KRS) zostat ezgSciowo zrealizowany poprzez uchwalenie w dniu 14 grudnia 2006 r. ustawy ‘© zmianie ustawy 0 kosztach sqdowych w sprawach cywilnych (Dz. U. 2 2007 ¢. Nr 21, poz. 123). Na podstawie art. 52 ust. 2 ustawy, z dniem 10 marca 2007 r. zaczela obowigzywaé obnizona 2 kwoty 1 000 zt do kwoty 750 zi optata stala od wniosku 0 zarejestrowanie spéiki osobowej w rejestrze przedsigbiorcow w KRS. Uzasadnieniem tej zmiany byty zbyt wysokie koszty sadowe z tytulu tworzenia i rejestracji spélek nie posiadajacych kapitatu, niewielka liczba tych spétek oraz znikomy ich udziat w obrocie gospodarczym w poréwnaniu z wielokrotnie wieksza liezba i aktywnoscig spétek kapitalowych. W niezmienione) wysokosei pozostawiono oplate sqdowa od wniosku o wpisanie sp6iki kapitatowej do rejestru przedsigbiorcéw KRS. Obecha regulacja uwzglednia fakt, i2 spélki kapitalowe sq tworzone w oparciu 0 znacznie wigksze srodki pieniezne niz spolki osobowe. Nalezy podkreslié, %¢ przyigcie proponowanego uregulowania w zakresie kosztéw rejestracji splek w KRS spowoduje skutki finansowe dla budzetu panstwa w postaci zinniejszenia dochodéw budzetowych z tytulu optat sadowych wnoszonych na podstawie art. 52 i 53 ust. 2 ustawy 0 kosztach sadowyeh w sprawach eywilnych, szacunkowo 0 polowe, ezyli 8 500 tys. zl. W ramach prac nad ustawa bud2etowg na rok 2008 poziom dochodéw sadownictwa powszechnego okreslono w wysokosei 1 891 274 tys. zi. Zapewnienie, i2 dochody w powyzszej kwocie zostana w 2008 r.