PROTOCOLO FAMILIAR

PREÁMBULO Los miembros de la “FAMILIA …” (en adelante indistintamente “la Familia”) -denominación bajo la que queda incluida, con su aceptación, la Fundadora, doña …que suscriben este Protocolo Familiar son titulares de la totalidad de las acciones de la sociedad mercantil “…, S.A.” (en adelante y de forma indistinta “la Empresa”) que fundaron, bajo la denominación social de “…, S.A.”, doña … y don …, en el año …. Los firmantes de este documento, conscientes de la importancia que tiene para la Familia, para los empleados del grupo empresarial y para la sociedad en general asegurar la continuidad del grupo empresarial familiar han desarrollado un proceso de puesta en común de ideas e iniciativas con el antedicho objetivo de garantizar la continuidad y el éxito de la Empresa, regular las relaciones entre la Empresa y la Familia y evitar el surgimiento de conflictos, tratando de conjugar las necesidades de la Familia con las exigencias del desarrollo futuro de la Empresa, lo que pretenden llevar a efectos por medio del presente Protocolo. Los firmantes del presente Protocolo Familiar, libre y voluntariamente manifiestan su determinación de obligarse a cumplir tales normas y pautas de actuación firmando el presente Protocolo con plena asunción de su carácter obligacional. Las normas de este Protocolo se modificarán o actualizarán atendiendo a la experiencia que resulte de su aplicación concreta, por voluntad expresada de la Familia y siguiendo el mecanismo previsto en este documento.

El objetivo de los firmantes es dar a este primer Protocolo Familiar un contenido constituyente y contractual que recoja el compromiso común de todos ellos sobre aspectos fundamentales. En consecuencia, en el presente Protocolo Familiar se pretende recoger y regular, entre otras cuestiones, las siguientes: - Los principios y valores que deben inspirar a la Familia y los derechos y deberes de la misma en relación a la Empresa. - Las reglas y normas de conducta de la Familia en relación con la propiedad, la gestión y los órganos de gobierno de la Empresa. - La implicación y protagonismo que la Familia desea tener en la Empresa en el futuro y, en consecuencia, el plan de sucesión y liderazgo empresarial presente y futuro. - Recomendaciones sobre disposiciones testamentarias de los socios de la Empresa.
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La constitución de un Sindicato de accionistas, conviniendo un pacto de sindicación por el que se regula: a) el ejercicio de los derechos de voto en las Juntas Generales de Accionistas de forma unitaria, conforme a lo decidido por una mayoría (simple o cualificada) de miembros del Grupo Familiar; y, b) el establecimiento de limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones con objeto de restringir la entrada en el accionariado de la Empresa de socios ajenos a la Familia.

Articulo 1º. Ámbito de aplicación. A.Ámbito subjetivo Serán partes del presente Protocolo todas las personas que integren el “Grupo Familiar” y suscriban el mismo. El Grupo Familiar estará compuesto por la Fundadora, doña …, sus

4 En particular. que.1 Quedan obligados a cumplir las normas y pautas de comportamiento establecidas en el presente Protocolo todos los miembros de la Familia que son titulares de acciones de la Empresa y suscriben este documento. compuestas por cada hijo de la Fundadora. Se entenderá que el Grupo Familiar está formado por distintas Ramas de Familia. y sus descendientes o cónyuges caso de no tener descendientes. los miembros del Grupo Familiar adoptarán las medidas legales oportunas para asegurar que la adquisición de participaciones de la Empresa por miembros de la Familia mediante negocios jurídicos inter–vivos o mortis–causa exija de los adquirentes el compromiso ineludible de someterse a las normas del Protocolo Familiar. a los efectos del mismo y conforme a lo antes expresado. 1. que será el cabeza de dicha Rama de Familia. que sean titulares de acciones de la Empresa.2 de este Protocolo. 1. constituyen el “Grupo Familiar”.2 Quedarán también obligados a su cumplimiento todos los miembros de la Familia que mediante la adquisición de acciones/participaciones de la Empresa se conviertan en miembros del Grupo Familiar. Igualmente podrán llegar a formar parte del Grupo Familiar los cónyuges de los hijos de doña … conforme a lo previsto en el artículo 5. 1.3 Los miembros del Grupo Familiar adoptarán las medidas legales que sean necesarias para asegurar que la titularidad de las participaciones y derechos sobre la Empresa se conserve en manos de la Familia. . A tales efectos. 1. los miembros del Grupo Familiar adoptarán los acuerdos sociales necesarios para incorporar a los estatutos de la Empresa una prestación accesoria que obligue a todos los socios miembros de la Familia a firmar el Protocolo Familiar y su incumplimiento inhabilite al socio para ejercer su condición social.hijos y los descendientes de éstos por naturaleza o por adopción.

B. por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares. llegue a ostentar la Empresa sobre otras entidades. la Junta de Socios decida no desafectar.8 Igualmente quedarán sujetos al presente Protocolo los bienes y derechos que. Cuanto aquí se disponga que pueda ser objeto de formalizarse mediante modificación de los Estatutos de la Empresa.L.”. hará que se promuevan tales pertinentes modificaciones estatutarias. 1. actualmente. comprometiéndose a llevar a cabo cualquier acción y a ejercer cualquier derecho que les corresponda. 2.007.7 Quedarán también sujetos los derechos sobre las participaciones de entidades que en el futuro se incorporen al grupo empresarial familiar al ser adquiridas o constituidas por alguna de las entidades de dicho grupo empresarial familiar. obligándose el Grupo Familiar a promover . que resulte necesario o conveniente para el cumplimiento y exigencia del presente Protocolo. 2. de 9 de febrero. como es el caso.6 Quedan también sujetos los derechos sobre las participaciones que. 1. Naturaleza constituyente y obligacional. directa o indirectamente. de “…. provenientes del patrimonio de la Empresa. todos los miembros del Grupo Familiar reconocen que su íntegro contenido resulta vinculante y con plena fuerza obligacional entre ellos y se obligan a cumplirlo fielmente. S.2 Lo establecido en el apartado precedente se pacta con carácter independiente y sin perjuicio de su oponibilidad frente a terceros.1 Mediante la firma del presente Protocolo. así como cualquier derecho sobre la misma o sobre su capital o beneficios. de forma individual o agrupada. Artículo 2º. de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 171/2. 1. Ámbito objetivo 1.5 Quedan sujetas al presente Protocolo las acciones/participaciones sociales de la Empresa.

Cultura y Tradiciones 4. cuando estos alcancen la mayoría de edad. 4.1 Los miembros del Grupo Familiar se comprometen a presentar. adopción de los Junta General de la suscripción del Articulo 3º. 4. convencidos de que la suscripción del mismo por el mayor número de miembros del Grupo Familiar contribuirá a cohesionar la Familia con la Empresa. explicar y someter a la firma de sus descendientes.dicha formalización mediante la correspondientes acuerdos en la accionistas inmediata siguiente a presente Protocolo. consideración y respeto que se merecen. A.4 Las decisiones en el seno de la Familia se adoptaran buscando el mayor grado de consenso posible. Unidad y consenso 4.1 La cultura y tradiciones de la Familia con relación a la Empresa han constituido el pilar fundamental de su desarrollo. Valores. Articulo 4º. Adhesiones al Protocolo. valores y sensibilidades de cada momento. la opinión de los miembros de mayor edad se tendrá siempre en cuenta con la importancia. .3 Los padres pondrán los medios necesarios para conseguir que sus hijos valoren y aprendan a querer y a respetar a la Empresa. 3. El Grupo Familiar desea que esta cultura siga viva entre las futuras generaciones pero no como un legado inamovible sino evolucionando constantemente para adaptarse a las exigencias. este Protocolo.2 La cultura familiar se forma mediante el diálogo y el debate interno. B.

. 4. Los firmantes del Protocolo cuidarán de mantener la unidad de criterio cuando se manifiesten públicamente y las decisiones que se adopten por las mayorías establecidas se apoyarán incluso por quienes no las hubieran secundado. En la medida de lo posible. persiguiendo la creación de riqueza a largo plazo.8 La confianza y la delegación deberán coexistir con un esquema de información sistemático que asegure la transparencia de la gestión y permita el seguimiento oportuno y completo de los resultados de la Empresa. D. 4. sean o no miembros de la Familia. La Familia hará abstracción de sus intereses personales cuando tome decisiones empresariales y procurará que la administración y gestión de la Empresa se organice atendiendo al interés social y no al familiar. la dirección ejecutiva de la Empresa se confiará a una sola persona. el debate interno y las diferencias que surjan entre miembros de la Familia no deben trascender a terceros. El Consejo de Familia. C. Liderazgo y transparencia.4.1 Se crea el Consejo de Familia con la misión principal de cuidar y asegurar la buena convivencia familiar y la aplicación y exigencia de los principios y normas del Protocolo Familiar. se considera que el órgano de administración de la Empresa debe estar constituido por un Consejo de Administración.6 La Empresa se regirá aplicando criterios estrictamente profesionales. 5. por lo que el Grupo Familiar se compromete a adoptar el pertinente acuerdo en la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras la firma del presente Protocolo.5 En todo caso. Sin perjuicio de lo anterior. Profesionalidad.7 La administración y dirección de la Empresa se confiarán a las personas más idóneas en razón de sus conocimientos. Articulo 5º. 4. cualidades y capacidad de liderazgo.

3 Si en alguna Rama Familiar no existiera cabeza de Rama Familiar o no hubiera ningún miembro mayor de edad. Para tomar acuerdos en estas materias se requerirá mayoría reforzada de dos tercios 2/3 de los miembros del Consejo de Familia. 5. 5. c) Recibir la información que. podrá elegirse como representante a la persona que ejerza la patria potestad de alguno de sus miembros.5. la armonía y . dos tercios 2/3 de los miembros del Consejo de Familia.4 Las funciones del Consejo de Familia son las necesarias para llevar a cabo su misión. En caso de fallecimiento o incapacidad permanente de algún cabeza de Rama Familiar sería sustituido por aquél de sus descendientes o cónyuge que hubiere designado como sustituto antes del fallecimiento o incapacidad. sobre la marcha y resultados de la Empresa.2 El Consejo de Familia estará integrado por los siguientes miembros: la Fundada. mientras persistiera esta circunstancia y fuera aceptado por el resto del Consejo de Familia. al menos. para lo que será igualmente necesaria la adopción de acuerdos con el voto favorable de. b) Imposición de la penalidad prevista en el artículo 14º del presente Protocolo. modificar el mismo y desarrollar sus previsiones. d) Transmitir al Consejo de Administración las sugerencias que formulase la Familia y que tuviesen como finalidad mejorar la calidad de la gestión empresarial. en el supuesto de que no se hubiera realizado tal designación la condición de miembro del Consejo de Familia recaerá en aquél de los descendientes de dicho cabeza de Rama Familiar que fuera nombrado por mayoría entre éstos. y los cabezas de cada Rama Familiar. doña …. le debe presentar el Consejo de Administración. A título meramente enunciativo se indican las siguientes: a) Impulsar la aplicación del Protocolo.

salvo que renuncie voluntariamente a él o sea removido del mismo por el Consejo de Familia que podrá tomar tal decisión. A falta de acuerdo se seguirá el procedimiento .convivencia entre los integrantes de la Familia o el cumplimiento de deberes o normas contenidas en este Protocolo. a doña …. 5. por mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros. quien ejercerá el cargo durante cuatro años. f) Quedan expresamente excluidas de las funciones y competencias del Consejo de Familia cualesquiera acuerdos y/o materias que hayan sido expresamente atribuidas a la Asamblea del Sindicato. conforme a lo establecido en el artículo 13º de este Protocolo. por la misma mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros. durante un periodo de dos años. el Presidente cesará y quedara nombrado como tal quien le siga en edad de entre aquellos que no hubieran ejercido. En el supuesto de que no se obtuviera la mayoría requerida para designar a la persona que deba asumir la Presidencia. e) Supervisar y proponer al Consejo de Administración la realización de prácticas laborales dentro de la Empresa por parte de miembros de la Familia. en cualquier momento. Como primera Presidenta del Consejo de Familia se designa por un período de cuatro años.6 Igualmente el Consejo de Familia elegirá por mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros. ejercerá de Presidente. por unanimidad de todos los firmantes del presente Protocolo.5 EI Consejo de Familia elegirá en su seno. en cualquier momento. Y así sucesivamente. por mayoría de dos tercios. un Secretario de entre sus miembros quien ejercerá el cargo durante cuatro años. salvo que renuncie voluntariamente a él o sea removido del mismo por el Consejo de Familia que podrá tomar la decisión. a un Presidente. 5. Transcurrido dicho periodo. hasta que el Consejo tome otra decisión. el miembro del Consejo de Familia de mayor edad de entre los que no hubieran ejercido anteriormente como Presidente.

. de forma oral o escrita. serán validas las reuniones realizadas sin previa convocatoria si asisten a ella. cuando la decisión afecte a personas concretas.9 El debate de las reuniones estará dirigido por el Presidente quien decidirá el orden de intervenciones y fijará las reglas que considere oportuno seguir en cada caso en función de las circunstancias que se den.5 del del las 5. Sólo será válida la representación efectuada a favor de personas que tengan la condición de miembros del Consejo de Familia. no obstante.7 El Consejo de Familia se reunirá necesariamente con carácter ordinario dos veces al año. Las reuniones podrán realizarse en cualquier lugar. 5. La representación podrá otorgarse mediante simple escrito en que se haga constar la persona a quien se otorga tal representación y la reunión del Consejo de Familia para la que se concede. al menos.de nombramiento rotatorio establecido en el apartado respecto al cargo de Presidente.8 Las reuniones quedarán válidamente constituidas sea cual sea el número de miembros que asistan a ellas en primera y única convocatoria. También se reunirá cuando lo convoque el Presidente o lo soliciten tres. La convocatoria será cursada por su Presidente. la custodia y la comunicación de mismas a sus miembros. El Presidente deberá sufragar con cargo a la Empresa los gastos de desplazamiento y estancia incurridos por los miembros del Consejo como consecuencia de su asistencia a reuniones. 5. 5. Entre las funciones Secretario estará el levantar actas de las reuniones Consejo de Familia. Las votaciones serán orales y públicas. con una antelación mínima de quince (15) días y con indicación de los puntos del Orden del Día. 5. El Presidente ostentará un voto de calidad en caso de empate.10 Cada miembro del Consejo de Familia tendrá un voto. presentes o representados. de sus miembros. El Presidente favorecerá la participación de todos los miembros y velará por mantener un clima de diálogo y entendimiento. todos los miembros del Consejo de Familia. Igualmente.

podrán establecer que sea de aplicación el voto secreto. con la excepción prevenida en el artículo 5.2 No obstante lo anterior.3 Los cónyuges de miembros de la Familia no podrán mantener vinculación laboral alguna u otra relación permanente con la Empresa.el Presidente o tres miembros del Consejo. 6. 6. Artículo 6º.2 precedente en caso de fallecimiento del cabeza de Rama Familiar. debe tenerse en consideración que la experiencia enseña que un exceso de miembros de la Familia trabajando en la Empresa está en la base de muchas decadencias empresariales de sociedades familiares por cuanto dificulta la incorporación de buenos profesionales. Los asuntos en que sea necesario realizar votación y para los que no se haya establecido mayoría de dos tercios (2/3) de sus miembros para su aprobación requerirán mayoría simple para su aprobación.11 El Presidente tendrá todas las facultades de representación. administración y disposición que sean necesarias para ejecutar las decisiones adoptadas. siempre que sean acordes con sus conocimientos y experiencia. 6.1 Como principio general se establece que los miembros de la Familia pueden ocupar puestos de trabajo en la Empresa. 5.4 Para que un miembro de la Familia pueda tener acceso a un puesto de trabajo en la Empresa será necesario que se cumplan las reglas siguientes: . El Presidente podrá delegar sus facultades a cualquier otro miembro del Consejo de Familia siempre que la sustitución se formalice por escrito y se indique en ella el plazo de duración. Condiciones de acceso y trabajo. ya que la empresa pierde atractivo y no siempre contribuye a crear un clima laboral competitivo y eficiente. 6.

la política de incorporación de familiares a la Empresa tenderá a equilibrar la contribución de cada una de las Ramas de Familia. la la en en de su . antes de solicitar un puesto de trabajo en la Empresa será necesario haber completado un período de dos años trabajando en otra empresa no vinculada a la Empresa. d) Para evitar tensiones en la Familia y salvo cuando existan circunstancias de todos comprensibles que claramente lo impidan o desaconsejen. en cada caso. 6. La incorporación a la Empresa de un miembro de la Familia o la modificación de sus condiciones económicas o profesionales ha de ser aprobada por 2/3 del Consejo de Familia. preferentemente la inglesa.6 Los miembros de la Familia que trabajen en Empresa percibirán una retribución acorde con establecida por el mercado para puestos similares empresas comparables y que se fijará. una lengua extranjera. de su dedicación efectiva. 6. b) Con carácter general. así como las responsabilidades asumidas y los resultados de gestión.5 Los miembros de la Familia menores de 26 años podrán hacer prácticas laborales en la Empresa conforme a las pautas y normas que establezca el Consejo de Administración y siempre que el comportamiento y cualidades de los miembros que lo soliciten no perjudiquen en nada la marcha de las actividades sociales o perturben la buena armonía de la organización.a) Los candidatos deberán estar en posesión de la titulación académica y experiencia que exija el puesto de trabajo que solicitan. salvo para aquellos puestos en que sea objetivamente innecesario el conocimiento de otra lengua. c) Conocimiento fluido de. función de su valía. procurando que guarden entre ellas una esencial proporcionalidad. al menos.

Artículo 7º. aplicando un criterio general de reinversión para minorar la financiación ajena. tomando como base los estados contables auditados y teniendo en consideración las plusvalías intrínsecas de los activos afectos al negocio. 7. sin perjuicio del derecho de preferente adquisición a favor del resto del Grupo Familiar que más adelante se regula. El resultado de la valoración efectuada se pondrá a disposición de todos los miembros del Grupo Familiar y será el valor conforme al que se determinará el precio de adquisición de las acciones en .1 Cada año. Valoración de las acciones.1 La política económica del Grupo Familiar con relación a la Empresa se rige por los siguientes principios generales: a) La Empresa debe retribuir anualmente al capital proporcionalmente a los resultados que obtenga. c) Ningún miembro del Grupo Familiar será obligado a mantener su participación en la Empresa contra su voluntad. Dicha valoración podrá ser sometida a la verificación de los auditores de la Empresa. Política económica. el Consejo de Administración de la Empresa efectuará una valoración de sus acciones. 8. conforme a métodos de valoración comúnmente aceptados en su sector profesional. variando el dividendo en función de sus proyectos y perspectivas económicas y tras las correspondientes dotaciones a reservas legal y estatutaria. b) El Grupo Familiar expresa su firme voluntad de mantener la propiedad de la Empresa impulsando su desarrollo y acrecentando su valor económico y social. Artículo 8º. d) El Consejo de Administración y la Dirección General de la Empresa asegurarán que la información económica que reciban los miembros del Grupo Familiar se reciba puntualmente y sea completa y veraz.

9. o se ceda el usufructo sin transmisión de los derechos de voto a favor del cónyuge no separado. en la medida en que no se perjudiquen los derechos sucesorios de ninguno de sus herederos. Enajenación de participaciones sociales. individualmente o en unión de los parientes citados. ya sea inter– vivos ya mortis–causa. su participación en la Empresa. computada en términos económicos y de voto y exista el compromiso de mantener tal porcentaje mínimo durante. posea una participación mínima del setenta y cinco por ciento (75%) de su capital. al menos. Artículo 9º. El ejercicio de este derecho se regirá conforme a lo establecido en el Pacto de Sindicación de acciones que forma parte integrante y esencial del presente Protocolo Familiar. se efectúe a favor de un ascendiente o descendiente.1 Los miembros del Grupo Familiar tendrán un derecho preferente de adquisición si alguno de ellos desea enajenar. .2 No será de aplicación el régimen de derecho de preferente adquisición cuando la transmisión. o la cesión tenga lugar a favor de una entidad en la que el transmitente. En caso de que un miembro de la familia muera sin descendencia podrá dejar a su conyuge las acciones. 10. evitar la atomización en la transmisión mortis-causa de las acciones. realizando las disposiciones testamentarias pertinentes y procurando.caso de transmisión de las mismas en todo supuesto en que resulte de aplicación el derecho de adquisición preferente a favor de otro/s miembro/s de la Familia conforme a lo establecido en el presente Protocolo. cinco (5) años desde la transmisión de las acciones de la Empresa. en todo o en parte. 9.1 Los integrantes del Grupo Familiar se obligan a dejar las acciones de la Empresa en herencia a favor de otros miembros de la Familia. Otras medidas de mantenimiento del control de la Empresa. Articulo 10º.

cualquiera que sea el puesto desde el que lo hagan.2 Tampoco se considera recomendable acudir al crédito financiero o solicitar préstamos por importes considerables en relación al patrimonio neto de la Empresa o en condiciones tales que pudieran poner en excesivo riesgo los resultados o la viabilidad de la misma. a dejar en herencia las acciones de la Empresa a favor de uno o más miembros de las Ramas Familiares originarias de la Familia ….2 En todo caso.estando el cónyuge beneficiario obligado. así como de inocuidad de los productos que se utilizan.000.00.€) de una sóla vez o de doscientos mil Euros (200. Concesión de garantías y préstamos.000. Todos los colaboradores de la .1 Los miembros del Grupo Familiar desaconsejan vivamente el otorgamiento de garantías y la asunción de responsabilidades que correspondan a terceros siempre que no vengan obligadas por las Leyes. 12. La prestación de avales o la concesión de préstamos por importe superior a cien mil Euros (100. es una de las mejores garantías de la convivencia humana. ni a facilitar financiación a la misma.€) acumulados en un año.1 Todos los miembros del Grupo Familiar consideran que el respeto a todas y cada una de las personas que prestan sus servicios en la Empresa.. Articulo 12º. sin perjuicio del derecho de adquisición preferente que les corresponda. los miembros de la Familia no estarán obligados a suscribir ampliaciones de capital en la Empresa. de valoración del puesto de trabajo. asimismo. 11. 11. de prevención de riesgos laborales y seguridad e higiene en su realización. de la paz social y del progreso empresarial. Artículo 11º. 10..00. Constituye un firme compromiso del Grupo Familiar el establecimiento en la Empresa de una política de salarios dignos. han de ser aprobados por mayoría de 2/3 del Consejo de Familia. Política laboral y social.

3 A los anteriores efectos.Empresa han de llegar a sentir como algo propio el orgullo de trabajar en ella. Objeto.2 Mediante la regulación de los derechos de voto de las acciones y el establecimiento de restricciones a la libre transmisibilidad de las mismas. ejercitando sus derechos de voto en las Juntas Generales de la Empresa en el sentido que acuerde la Asamblea del . los firmantes del presente Protocolo acuerdan constituir un sindicato de accionistas (en adelante “el Sindicato”). los firmantes del presente Protocolo se obligan a ejercitar de un modo unitario los derechos políticos que deriven de las acciones sindicadas y. 13. 13. Pacto de sindicación de acciones.1 Constituye el objeto del presente acuerdo la celebración de un pacto parasocial entre los miembros del Grupo Familiar firmantes del presente Protocolo.de un modo unitario. de forma especial. con la finalidad de desarrollar una política común duradera y estable con el mayor grado posible de compromiso y acuerdo entre los miembros de la Familia. a que todas las acciones sindicadas voten en las Juntas Generales -tanto ordinarias como extraordinarias que se celebren durante la vigencia del Sindicato que aquí se constituye. que comprenderá todas las acciones de la Empresa de las que sean titulares durante toda la duración del Sindicato. que contempla y regula la sindicación de acciones de la Empresa de las que los firmantes son titulares o respecto a las que tengan conferidos los derechos de voto. se persigue que la representación y actuación de los miembros del Sindicato como accionistas de la Empresa se lleve a cabo en todo momento de forma concertada y unitaria. Por virtud de este pacto. Forma de adopción de acuerdos. Articulo 13º. 13.

cada accionista sindicado representará un voto.. . De esta manera.Modificaciones estatutarias y estructurales. en la Asamblea del Sindicato habrá como máximo nueve votos. teniendo todos los votos el mismo valor con independencia del número y/o porcentaje de acciones de la Empresa que cada accionista sindicado titularice o cuyos derechos de voto tenga conferidos. Como se ha dejado establecido. cada uno proveniente de una Rama Familiar original ahora firmante del presente Protocolo. representan conjuntamente un sólo derecho de voto en la Asamblea del Sindicato. b.Sindicato según se regula en el presente pacto de sindicación de acciones.. Cada Rama Familiar será considerada a los efectos aquí regulados como un único accionista sindicado.4 Los acuerdos del Sindicato respecto al sentido del voto de la totalidad de las acciones sindicadas se adoptarán en la Asamblea del Sindicato conforme a lo siguiente: a.Deberán adoptarse por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados los acuerdos relativos a: . 13. Los derechos de voto no son transferibles entre Ramas Familiares y la extinción de la Rama Familiar implica la pérdida de un derecho de voto en el Sindicato. En el caso de transmisión de acciones el/los nuevo/s accionista/s únicamente tendría/n derecho de voto representado por el cabeza de familia de la Rama Familiar que enajenó sus acciones.La totalidad de los miembros de una misma Rama familiar que tengan acciones sindicadas. que será representado por el cabeza de su Rama Familiar.

€) no expresamente aprobadas en el plan de inversiones.. .16.Ampliaciones y reducciones de capital.000. ambos inclusive. o inversiones superiores a cincuenta mil Euros (50.. y del Director General. .El traslado del domicilio social al extranjero. del Consejero Delegado. . En los apartados 13. . en el seno de cuyas reuniones se llevarán a cabo las indicadas votaciones. convocatorias y funcionamiento de la Asamblea del Sindicato. cese y retribución de los miembros del Consejo de Administración..00. . c) Los acuerdos relativos a cualesquiera otras materias deberán adoptarse por mayoría simple de los accionistas sindicados.Decisión sobre enajenaciones de activos de valor superior a cien mil Euros (100. del presente pacto de sindicación se establece todo lo relativo a la composición.Aprobación de las cuentas anuales y reparto de dividendos.Las cuestiones recogidas en el apartado 13. . en su caso. Designación.Aprobación inversiones.12 a 13. así como los relativos a cesión global de activos y pasivos. fusión y escisión. disolución.Acuerdos de transformación.Cambio del órgano de administración de la Empresa o de su número o composición. .000. con la excepción de existencias de productos.00.€). del presupuesto y del plan de .13 siguiente.

deberá abstenerse de participar en la votación para la adopción por el Sindicato de tales acuerdos y su participación no se computará a efectos de quórum de asistencia y adopción de acuerdos. con instrucciones de votar en el sentido acordado por la Asamblea del Sindicato.6 En el supuesto de que un accionista se encontrara en situación de conflicto de intereses.010.5 Los acuerdos adoptados por la Asamblea del Sindicato vincularán a todos los accionistas sindicados. 13.13. Los accionistas sindicados estarán siempre obligados a votar en las reuniones de la Junta General de Accionistas de la Empresa en el sentido decidido por la Asamblea del Sindicato. aun a los disidentes y a los que no hubieran estado presentes en la reunión en que se hubieran adoptado. quedando prorrogado por sucesivos períodos de diez años excepto en el caso de que un tercio (1/3) de los accionistas sindicados se oponga a la prórroga mediante su comunicación fehaciente al Presidente de la Asamblea del Sindicato con una antelación mínima de seis (6) meses .. B.7 Cincuenta años desde el 11 de agosto de 2.Duración del Sindicato. tanto en relación con acuerdos internos del propio Sindicato como respecto a acuerdos relativos a los órganos de la Empresa. 13. En caso de que alguno de los accionistas sindicados no pudiera asistir a la reunión de la Junta General de Accionistas de la Sociedad se compromete a otorgar un poder por escrito a favor de otro accionista sindicado.

13.Modificar cualquier disposición de las normas de régimen de funcionamiento del Sindicato. para: 1. que ostentará la más alta representación del mismo a todos los efectos y ejercerá. que se configura como un órgano de carácter unipersonal.8 El Sindicato solo podrá resolverse anticipadamente por acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados. 13.Asamblea del Sindicato 13. tiene competencia.. 13. D. además de respecto a lo anteriormente establecido en cuanto a decidir el sentido del voto de las acciones sindicadas en las Juntas Generales de accionistas de la Empresa. C.9 La presidencia del Sindicato. sin perjuicio del derecho de reembolso de aquellos gastos debidamente justificados en los que incurra por el desempeño de su función. y . la representación de las acciones sindicadas ante la Empresa.13 La Asamblea del Sindicato. recaerá en la persona que en cada momento ostente el cargo de Secretario del Consejo de Familia.12 La Asamblea del Sindicato está integrada por todos los accionistas sindicados..10 La gestión y representación del Sindicato estará atribuida en todo momento al Presidente del mismo. salvo acuerdo expreso de la Asamblea del Sindicato adoptado por mayoría de dos tercios (2/3) de los accionistas sindicados. en todo momento. 13..respecto a la expiración del plazo inicial o de la prórroga en curso. 13.11 El desempeño del cargo de Presidente del Sindicato será gratuito.Presidencia del Sindicato.

quien vendrá obligado a convocarla. A tal efecto. los accionistas sindicados se obligan a abstenerse en la votación que en sede de la Junta General de la Empresa vaya a realizarse. 13. Igualmente se reunirá la Asamblea del Sindicato cuando así fuera solicitado por. a una reunión de la Asamblea del Sindicato en que se decidirá el sentido del voto de todas las acciones sindicadas en la forma indicada en el apartado 13. firmadas por el Presidente y el Secretario. Las actas deberán constar. presentes o representados. al menos. designándose en cada reunión la persona que actuará en la misma como Secretario.2.15 Los accionistas sindicados se reunirán en Asamblea cada vez que la Junta General de accionistas de la Empresa vaya a reunirse y con carácter previo a la celebración de tal Junta General. por escrito y con una antelación mínima de siete (7) días.Pronunciarse sobre pretendidos incumplimientos del presente pacto de sindicación y. dirigiendo tal solicitud al Presidente del Sindicato. En aquellos supuestos en los que no se alcanzasen las referidas mayorías. 13. en el correspondiente Libro de Actas que será custodiado por el Presidente del Sindicato. la aplicación de la cláusula penal establecida.. tres (3) de los accionistas sindicados. en su caso. . En primera convocatoria será necesario un quórum de asistencia del ochenta por ciento (80%) de los accionistas sindicados.14 Se levantará acta de cada reunión de la Asamblea del Sindicato. se celebrará la junta 24 horas después siempre que exista un quórum de asistencia del cincuenta por ciento (50%) de los accionistas sindicados presentes o representados. cualquier miembro del Sindicato podrá convocar a los otros.4 precedente. en caso de no obtenerse el quórum de la primera convocatoria.

13. E. adicionales a las que correspondieran con carácter previo a la celebración de Junta General de accionistas de la Empresa. . La presencia y el voto en la reuniones de la Asamblea del Sindicato podrá ser indistintamente física o telemática. la reunión se celebraría en el domicilio social de la Empresa.16 El lugar. sin constituir sobre las mismas cargas. 2. En defecto de tal acuerdo.00 horas del día anterior a aquél en que vaya a celebrarse la Junta General de accionistas de la Empresa. que deberá tener lugar en el plazo de quince (15) días desde la solicitud formulada por los accionistas sindicados. salvo a favor de otros miembros del Sindicato. En el supuesto de reuniones solicitadas por al menos tres accionistas sindicados. en todo momento y en tanto ostenten la condición de miembros del Sindicato. Sujetar y someter las transmisiones de acciones sindicadas que pretendan llevar a cabo a los procedimientos.Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas. fecha y hora de su celebración será fijado por el Presidente del Sindicato.. fecha y hora de las reuniones de la Asamblea del Sindicato será decidido de común acuerdo por todos los accionistas sindicados. Mantener. la titularidad de sus acciones sindicadas de forma plena y pacífica. el lugar. gravámenes o derechos de ningún tipo. requisitos y autorizaciones previstos en el presente pacto de sindicación. a las 12. 13. debiendo tener lugar en todo caso en territorio nacional y realizarse la convocatoria con una antelación mínima de cinco (5) días respecto a la fecha de su celebración.17 Los miembros del Sindicato se obligan a: 1.

en el supuesto de que fueran varios los accionistas sindicados que pretendieran la adquisición de las acciones ofertadas y el total de acciones ofertadas no alcance para cubrir la totalidad de las solicitadas por el conjunto de accionistas sindicados. el accionista que hubiere comunicado su pretensión de enajenar quedará obligado a la transmisión de las acciones ofertadas a favor de tal o tales accionista/s sindicados -en su caso según lo establecido en el párrafo precedente en cuanto a la regla de prorrata aplicable-. se comunicará. Caso de que por uno o varios accionistas sindicados se comunicara debidamente su compromiso de adquirir las acciones ofertadas. determinándose el precio de las acciones conforme a la última valoración realizada por el Consejo de . retención o cualquier otra medida que pudiera afectar al ejercicio y/o la efectividad de los fines del Sindicato. su compromiso de adquirir las acciones sindicadas ofertadas.2 del presente Protocolo. asimismo.18 Cualquier transmisión inter-vivos de acciones sindicadas. señalando el número de las mismas que se compromete a adquirir. se adjudicarían a prorrata entre ellos. ya sea a título oneroso o gratuito quedará sujeta a las previsiones y restricciones contenidas en el presente Protocolo del que este pacto de sindicación forma parte integrante.e impedir. embargo. 13. indicando el número de acciones sindicadas que se pretenden transmitir. tal pretensión al resto de accionistas sindicados.19 Con carácter previo a cualquier transmisión de acciones sindicadas que pretenda efectuarse y siempre que la misma no se realice a favor de las personas señaladas en el apartado 9. a los efectos de que los accionistas sindicados puedan ejercitar el derecho de preferente adquisición convenido en este Protocolo. de forma fehaciente. Los accionistas sindicados dispondrán de un plazo de quince (15) días a contar desde el siguiente a la recepción de la comunicación referida en el párrafo precedente para notificar. que sus acciones sindicadas puedan ser objeto de traba. 13. igualmente de forma fehaciente.

pudiendo los miembros que no hubieran incumplido su obligación exigir cumulativamente el cumplimiento de la obligación y la satisfacción de la pena. si pudieran ser determinados y cuantificados. sin transmitir las mismas por actos inter-vivos. Articulo 14º.Administración. Cláusula penal. exigir al incumplidor el pago a favor de la Empresa de una prestación establecida con carácter de pena convencional. La expresada pena convencional se fija en la cantidad de cuatrocientos mil Euros (400. 14. Transcurrido el plazo indicado de 15 días sin que se hubiera ejercitado el derecho de adquisición preferente por ninguno de los accionistas sindicados quedará el accionista ofertante en libertad para llevar a cabo la transmisión de sus acciones sindicadas a favor de la persona o personas y en las condiciones que libremente determine.000. conforme a lo articulado en el apartado 5. los demás miembros del Grupo Familiar podrán..4 de este Protocolo.€). pactándose expresamente que el pago de dicha penalidad se realizará mediante la transmisión a favor del resto de accionistas del . El mismo derecho tendrá respecto a las acciones restantes tras cubrir las solicitadas por los otros accionistas sindicados en caso de que los compromisos de adquisición recibidos por el accionista ofertante no alcanzasen a la totalidad de acciones ofertadas. Los firmantes de este protocolo se comprometen a mantener la titularidad de las acciones por un plazo de 7 años desde el día de la firma.1 En caso de incumplimiento por parte de cualquiera de los firmantes del presente Protocolo de las obligaciones y compromisos que para los mismos se contemplan. La expresada transmisión a favor de los accionistas sindicados deberá formalizarse en un plazo no superior a treinta (30) días desde la recepción de su decisión de adquirir las acciones ofertadas.00. El pago de dicha pena no sustituirá a la indemnización de daños.

. 15. de las acciones que. hasta el límite de la totalidad de su paquete accionarial.será resuelta definitivamente mediante arbitraje de Derecho administrado por la Asociación Europea de Arbitraje de Madrid (Aeade). de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. Articulo 15º. validez o terminación. Sometimiento a Arbitraje. La sede del arbitraje será la ciudad de Madrid. El Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estará compuesto por tres árbitros y el idioma del arbitraje será el español.Grupo Familiar.1 Toda controversia derivada de este Protocolo o que guarde relación con él –incluida cualquier cuestión relativa a su existencia. representen el importe en que ha quedado fijada la pena convencional. conforme a la última valoración efectuada por el Consejo de Administración de la Empresa. a prorrata entre ellos.