UNIVERSITATEA BABEŞ-BOLYAI, CLUJ-NAPOCA Centrul de Formare Continuă şi Învăţământ la Distanţă Facultatea de Ştiinţe Economice şi Gestiunea Afacerilor

Specializarea TRUNCHI COMUN Disciplina: DREPTUL AFACERILOR

SUPORT DE CURS ANUL II Semestrul 1

Cluj – Napoca 2008

I. INFORMAŢII GENERALE Date de identificare a cursului Date de contact ale titularului de curs: Nume: Lector univ.dr. Angela Miff, Asist.univ.drd. Ciprian Păun, Asist.univ.drd. Alina Oprea Birou: str. T. Mihali, nr 58-60, cam. 503 Telefon: 40 + 0264-41.86.52 Fax: 40 + 0264-41.25.70 E-mail: angela.miff@econ.ubbcluj.ro , ciprian.paun@econ.ubbcluj.ro, alina.oprea@econ.ubbcluj.ro Consultaţii: se vor afişa la momentul respectiv. Date de identificare curs şi contact tutori: Numele cursului: Dreptul afacerilor Codul cursului: Anul, Semestrul: anul II, sem 1 Tipul cursului: obligatoriu

Condiţionări şi cunoştinţe prerechizite Cursul de dreptul afacerilor îşi propune să dezvolte abilităţi şi cunoştinţe juridice necesare persoanelor care vizează ocuparea unor posturi de conducere din diferite domenii de activitate. Titularul de curs încurajează participarea oricăror studenţi în cadrul cursului, indiferent de pregătirea educaţională a acestora. Pentru studenţii care provin din afara învătământului economic sau juridic se recomandă parcurgerea unei bibliografii minimale din domeniul literaturii teoriei generale a dreptului.

Descrierea cursului Disciplina are un conţinut complex care reflectă obiectivele principale ce vizează aprofundarea noţiunilor teoretice şi practice în domeniul societar dar şi în alte segmente importante ale dreptului afacerilor, cunoaşterea modificărilor legislative în acest domeniu. Prin intermediul unor metode moderne, masterandul primeşte informaţii privind participanţii la raporturile juridice comerciale, necesare pentru a se integra în mediul de afaceri şi a dobândi abilitatea de a relaţiona cu acesta. Pentru realizarea acestui obiectiv, ne propunem să prezentăm instituţiile juridice de bază ale dreptului afacerilor, anume – raporturile juridice comerciale, participanţii la activitatea comercială şi statutul juridic al comercianţilor, structurile asociative interne şi europene, organizarea şi funcţionarea societăţile comerciale, fondul de comerţ, obligaţiile comerciale, instrumentele juridice din cadrul raporturilor de muncă. Temele vor cuprinde şi unele aspecte de ordin legislativ care vizează şi alte instituţii juridice specifice domeniului disciplinei cum sunt cele privind faptele de comerţ, procedura insolvenţei, obligaţiile financiar-fiscale ale comercianţilor. 2

Rolul pe care îl îndeplineşte dreptul afacerilor în condiţiile economiei de piaţă, multitudinea reglementărilor legale care vizează acest domeniu şi varietatea punctelor de conexitate care se stabilesc cu alte ramuri de drept cum sunt dreptul financiar, dreptul comercial internaţional, dreptul administrativ şi dreptul civil, constituie argumente pentru considerarea acestei discipline de studiu ca fiind o materie de bază alături de celelalte discipline de specialitate economică. Cunoştinţele teoretice care se dobândesc prin studierea materiei care formează obiectul acestei discipline sunt menite să formeze, să completeze şi să întregească pregătirea de specialitate a masteranzilor, să le permită acestora o abordare a fenomenelor economice şi comerciale şi din perspectiva juridică. Abordarea din perspectivă juridică a problematicii societăţilor comerciale regimul legal privind constituirea, organizarea, funcţionarea acestora şi a comercianţilor în general precum şi a activităţii comerciale, prezintă utilitate pentru înţelegerea şi operarea corectă cu conceptele, noţiunile juridice, principiile şi normele legale care formează reglementarea de bază a relaţiilor comerciale şi, nu în ultimul rând, aplicarea coerentă şi performantă a acestora. Înfăptuirea acestui deziderat, în raport cu exigenţele profesiilor care au tangenţă cu mediul de afaceri, presupune însuşirea conceptelor şi noţiunilor cu care operează teoria dreptului comercial dar, în egală măsură, cunoaşterea aprofundată a legislaţiei comerciale începând cu actele normative de bază – Codul comercial român şi Legea societăţilor comerciale nr.31 / 1990 rep., cu modificările şi completările ulterioare. Formatul şi tipul activităţilor implicate de curs Cursul Dreptul afacerilor îmbină două modalităţi de învăţare pentru a asigura o mai bună pregătire a studentilor . Pe de o parte, ei au posibilitatea să ia parte la audierea unor prelegeri pe o tematică specifică cursului urmate de discuţii cu titularul de curs, menite să exemplifice şi să clarifice conceptele şi noţiunile teoretice prezentate a priori. În al doilea rând, studentii vor fi stimulaţi ia parte la un proces de învăţare activă, prin implicarea lor în realizarea unor proiecte de cercetare realizate asupra unor firme care acţionează în mediul economic românesc. Materiale bibliografice obligatorii 1. Angela Miff, Adrian Ciprian Păun, Drept comercial, Ed. Imprimeriei Ardealul, Cluj-Napoca, 2005. 2. Angela Miff, Adrian Ciprian Păun, Dreptul afacerilor, Ed. Imprimeriei Ardealul, Cluj-Napoca, 2006. 1. Angela Miff, Ciprian Păun, Mic dicţionar de termeni juridici pentru economişti, Ed. Risoprint, Cluj-Napoca, 2006. 2. Angela Miff, Ciprian Păun, Dreptul afacerilor. Sinteze. Legislaţie. Jurisprudenţă, Ed. EFES, Cluj-Napoca, 2005. 3. Angela Miff, Dreptul afacerilor şi legislaţie în turism. Note de curs, Ed. EFES, Cluj-Napoca, 2005. 3

studenţii vor trebui să parcurgă bibliografie indicată în cadrul acestui silabus. Bucureşti. 2008. a cărui simplă parcurgere nu este suficientă pentru promovarea examenului. Ed. nicat ulterior Parcurgerea bibliografiei Va fi comuprecizate în vederea nicat ultesusţinerii examenului rior Politica de evaluare şi notare Modalitatea de notare a masteranzilor pentru disciplina Dreptul afacerilor are în vederea următoarele aspecte: . All Beck . Smaranda Angheni. 5. Ed. Ed. Dreptul comerţului internaţional. 1997 Materiale şi instrumente necesare pentru curs Realizarea în condiţii optime a cursului va fi asigurată prin punerea la dispoziţia titularului de disciplină a următoarelor echipamente: video proiector. Ion Turcu. Examenul va fi structurat pe două părţi: prima va fi alcătuită din întrebări grilă. 2004.. Ed. 2002 . Teoria şi practica dreptului comercial român . Cluj-Napoca. Volume I. Activităţi didactice Insolventa. Business Law. 8. Angela Miff. Lumina Lex . Sfera juridică. Elemente de drept fiscal. Ed. 4 . Buc. Liviu Pop .susţinerea unui examen scris a cărui pondere este de 100% în nota finală. laptop. 6. Faptele de Activităţi didactice comert. Buc. acces la internet. Stanciu D. iar cea de a doua din întrebări deschise care vor acoperi întrega materie predată masteranzilor. Contractele comerciale . Buc. Calendar al cursului Activităţi Tematica abordată Întâlnire I: Introducere. Camelia Stoica. 7. Angela Miff. Sfera juridică. Examen final Responsabilităţile masteranzilor Parcurgerea bibliografiei Locul de desfăşurare Va fi comunicat ulterior Parcurgerea bibliografiei Va fi comuParcurgerea bibliografiei. Drept comercial. Introduction to business law. All Beck.4. 2007. Magda Volonciu. Introducere în dreptul comerţului internaţional. Cluj-Napoca.Comerciantii Întâlnire II: Legislatia muncii. Ion Turcu . Ed. Studenţii trebuie să ştie că silabusul de faţă reprezintă un suport minimal.. În vederea promovării examenului cu o notă satisfăcătoare. Arbitrajul. Drept comercial român . 9. Lumina Lex . Partea generală.. 1998 . Cărpenaru .

putând primi lămuririle necesare în maxim 48 de ore de la primirea mesajului. economică şi juridică. precum şi activităţile colective realizate în cadrul cursului: 1. 4) Să enumere principale etape în dezvoltarea istorică a dreptului comercial. „drept economic” etc. indicată în silabus şi pe alte surse bibliografice indicate de tutori. 3. Este recomandat ca studiul acestor probleme să se facă în ordinea numerotării unităţilor de curs. studenţii trebuie să ţină cont de următoarele recomandări în ceea ce priveşte studiul individual. titularul de curs îşi manifestă disponibilitatea de a comunica cu studenţii prin intermediul poştei electronice. 2) Să evidenţieze definirea conceptului de „comerţ” din perspectivă etimologică. pe marginea temelor indicate spre studiu. Strategii de studiu recomandate Pentru a obţine performanţa maximă. SUPORTUL DE CURS Modulul I INTRODUCERE ÎN DREPTUL AFACERILOR CONCEPTE DE BAZĂ: • Capitolul 1 (Unitatea de curs I): Istoricul Dreptului Comercial. Evoluţia dreptului comercial. „dreptul afacerilor”. studenţii cu dizabilităţi vor putea adresa întrebările lor legate de tematica cursului Dreptul afacerilor pe adresa de email a titularului de curs. 2. menţionată la începutul acestui silabus. Este recomandat ca studiul să se bazeze pe o bibliografie minimală. Istoricul dreptului comercial OBIECTIVE URMĂRITE: 1) Să ofere privire introductivă privind studiul dreptului comercial. Se recomandă participarea la discuţii şi analize împreună cu tutorii. 5 . Astfel. 3) Să facă o diferenţiere terminologică între disciplinele „drept comercial”.Studenţi cu dizabilităţi În vederea oferirii de şanse egale studenţilor afectaţi de dizabilităţi motorii sau intelectuale.

2006. • Bibliografia indicată în Silabus. operaţiunile de 6 . În sens etimologic. Lector. IZVOARE -SintezăNoţiunea de drept comercial. La rândul său noţiunea “comerţ” provine din cuvântul latin “commercium” alcătuit din particula « cum » însemnând „cu” şi substantivul « merx-cis » însemnând „marfă”. elaborat sub egida Catedrei de Economie Politică a Facultăţii de Ştiinţe Economice şi Gestiunea Afacerilor din cadrul UBB Cluj-Napoca. De asemenea. Ciprian Păun.dr. economică şi juridică. termenul desemnează operaţiunile cu mărfuri. se urmăreşte cunoaşterea de către studenţi a sistemului de drept. RECOMANDĂRI PRIVIND STUDIUL: • Cursul intitulat „Dreptul afacerilor”. EVOLUŢIE. REZULTATE AŞTEPTATE Modulul dedicat „Introducerii în dreptul comercial” va trebui să familiarizeze studentul cu definirea dreptului comercial şi evoluţia istorică a acestei ramuri a dreptului privat . • Studii de caz. 6) Să prezinte împărţirea dreptului comercial. Asist. În sens economic . • Răspunsuri la întrebări teoretice tip grilă. • Discuţii şi analize realizate împreună cu tutorii.univ. • Lucrări practice. pe marginea temelor indicate spre studiu .drd. termenul de comerţ capătă un înţeles mai larg incluzând pe lângă operaţiunile de interpunere producător-consumator pe care o realizează comercianţii. în general. comerţul poate fi definit ca fiind activitatea productivă având ca scop schimbul şi circulaţia bunurilor precum şi a serviciilor între producător şi consumator. Angela Miff.univ. • Alte surse bibliografice indicate în urma discuţiilor cu tutorii. Termenul are o semnificaţie duală. UNITATEA DE CURS 1 DREPTUL COMERCIAL – NOŢIUNE. În sens juridic .5) Să urmărească evoluţia dreptului comercial în spaţiul românesc. Termenul de drept comercial desemnează în sens generic ansamblul normelor juridice privind comerţul.

Legiuitorul român a consacrat în art. Drept comercial. acceptarea unei succesiuni. În acest tip de sistem dreptul comercial este considerat ca având obiect normele juridice la care sunt supuşi comercianţii. raporturile cu personalul auxiliar. Astfel. de exemplu. aplicabile în Transilvania şi Bucovina erau întemeiate pe aceeaşi concepţie. În alte sisteme de drept cum este. a mărcilor de fabrică şi de comerţ a brevetelor de invenţie.. a numelui comercial etc. în perioada interbelică dreptul comercial se întâlnea în învăţământul economic sub titulatura « drept industrial » desemnând un « drept autonom în care se integrează şi studiul întreprinderii comerciale pe plan privat. sunt şi rămân – prin natura lor intrinsecă – acte juridice civile iar nu comerciale. În ceea ce priveşte denumirea de “drept comercial” în doctrină au existat o serie de discuţii cu privire la oportunitatea schimbării denumirii în drept al afacerilor sau drept economic. operaţiuni şi acte calificate drept “fapte de comerţ”. indiferent cine le săvârşeşte. dreptul economiei. 7 mai precizează că “sunt comercianţi aceia care fac fapte de comerţ având comerţul ca o profesiune obişnuită şi societăţile comerciale”. Astfel. Sistemul prezentat mai poartă denumirea de sistem subiectiv. dreptul comercial are ca obiect normele juridice referitoare la faptele de comerţ şi comercianţi. înfierea unei persoane etc. Intermediarul. ». Codul comercial român consacră cu regulă de principiu sistemul obiectiv. dreptul afacerilor. adică acelor fapte. redactarea unui testament.producere a mărfurilor prin transformarea materiilor prime şi obţinerea unor produse mai complexe (a plus-valorii) de către întreprinzători precum şi prestarea de servicii comerciale în interesul consumatorilor. 4 însă din Codul Comercial stipulează următoarele “Se socotesc în afară de acestea. În conformitate cu prevederile art. Acest sistem poartă denumirea de sistem obiectiv. Art. adică protecţia proprietăţii industriale. Dacă privim în evoluţia sa istorică. dar în scopul de a cuprinde sub o singură denumire toate raporturile juridice reglementate de dreptul comercial. În concepţia Codului Comercial român faptul de comerţ este noţiunea fundamentală în timp ce comerciantul este noţiunea secundară el săvârşind faptele de comerţ în mod profesional. sistemul francez. 3 din Codul Comercial român sunt considerate fapte de comerţ nu doar activităţile de interpunere în circulaţia mărfurilor. au adoptat noţiunea cauzei comerciale. producătorul sau prestatorul sunt comercianţi în conformitate cu dispoziţiile normative în vigoare. ca fapte de comerţ celelalte contracte şi obligaţiuni ale unui comerciant dacă nu sunt de natură civilă sau dacă contrariul nu rezultă din însuşi actul”. Codul comercial ardelean (Codul comercial ungar de la 1875) şi cel bucovinean (codul comercial austriac de la 1862) de dinaintea anului 1918.3 Cod Comercial o enumerare exemplificativă a actelor şi operaţiunilor considerate “fapte de comerţ” cărora li se aplică dreptul comercial. Această teorie provine din dreptul german unde calitatea de comerciant imprimă caracterul de comercialitate raportului juridic. concurenţa neleală etc. dreptul comercial este considerat ca având drept obiect normele juridice aplicabile comerţului. Dreptul comercial mai este considerat în unele sisteme de drept a fi un drept privat special al comercianţilor . Din 7 . Obiectul dreptului comercial. ci şi activităţile de producţie de bunuri şi prestarea de servicii. Art.

Doctrina a reţinut o serie de definiţii ale dreptului comercial mai mult sau mai puţin elaborate. « cap de câine » etc. raporturile fiscale la care participă agenţii economici în calitate de contribuabili.dreptul întreprinderii. publicitatea.obligaţiile comerciale propriu-zise. cum sunt : raporturile de muncă. reprezentarea comercială. precum şi alte aspecte în care se concretizează sau care condiţionează activitatea din domeniul afacerilor. contractele comerciale. Dreptul comercial este ansamblul normelor juridice aparţinând dreptului privat care sunt aplicabile raporturilor juridice izvorâte din actele şi operaţiunile considerate de lege fapte de comerţ precum şi raporturilor la care participă persoane ce au calitatea de comerciant. mai exact.Hr. firma comercială. existând o serie de state care îşi bazează legislaţia economică pe noţiunea de întreprindere. Prelucrând metalul ei au pus în circulaţie piese de bronz de forme ciudate. cu inscripţii pitoreşti : « nas de furnică ». Putem vorbi despre o perioadă ante-monedă când trocul constituia o practică încetăţenită. În Franţa chiar dacă se folosesc denumiri specifice ca dreptul întreprinderii sau drept economic-acesta din urmă având o sferă de cuprindere mai largă. concurenţa comercială. contractele şi documentele comerciale dar şi obligaţiile comerciale profesionale – adică acele îndatoriri care revin comercianţilor ca obligaţii profesionale specifice. instituţiile publice cu atribuţii în acest domeniu. Dreptul afacerilor desemnează un ansamblu de reglementări legale care vizează o problematică vastă şi se referă la activităţile comerciale în diversitatea lor de manifestare . de dezvoltarea comerţului şi de utilizarea monedei. Chinezii au descoperit metalurgia în secolul al XI-lea î. Evoluţia istorică a dreptului comercial Istoria dreptului comercial este legată direct de evoluţia societăţii umane. dreptul muncii) însă gravitează în jurul nucleului de drept comercial insistând pe normele de desfăşurare a activităţii comerciale. în timp de dreptul societăţilor comerciale se studiază distinct şi cuprinde normele de organizare şi funcţionare ale societăţilor comerciale. cu toate că ramura de drept comercial funcţionează distinct. moneda este instrumentul economic care « civilizează » comerţul. În sistemul german un rol important îl are studierea dreptului comercial în interiorul ramurii de drept . Definirea dreptului comercial/dreptului afacerilor. cuprinzând doar ansamblul normelor juridice care reglementează faptele de comerţ ale comercianţilor. contractate de către comercianţi. Această concepţie porneşte însă de la rolul întreprinderii în contextul legislaţiei comerciale. De fapt. Ne vom opri în cele ce urmează asupra unei definiţii simple care considerăm noi că surprinde elementele de rezistenţă ale dreptului comercial.perioada interbelică sensul de drept industrial a evoluat în cadrul unor noi paradigme care pornesc de la studierea dreptului întreprinderii economice ca bază a activităţii comerciale. în China şi în Anatolia. Instrumentul de schimb – moneda şi-a făcut apariţia către sfârşitul mileniului al II-lea în două extremităţi ale Asiei. El cuprinde şi elemente de drept public (drept fiscal. 8 . virtuţile trocului pot fi admirate şi astăzi el continuând să constituie o formă a schimbului şi în contemporaneitate în societăţile sărace. termenul cel mai des folosit este de dreptul afacerilor. De altfel. Dreptul afacerilor ar avea menirea de a reprezenta un drept « microeconomic » al întreprinderilor în opoziţie cu dreptul macroeconomic care reglementează economia în ansamblul său.

De abia în perioada 221-205 î.Hr. « stateri ».). măsurile şi greutăţile. În Roma nu a existat o clasă proprie a comercianţilor ceea ce poate fi explicat prin faptul că sistemul de folosire a sclaviilor prezenta avantaje şi în comerţ instituind dobândirea bunurilor direct prin sclavi micşorând răspunderea stăpânului în funcţie de « averea sclavului ». În secolele V şi IV î. Legislaţia comercială din Atena antică era dominată de aşa zisele “legi emporiene” sau “legi ale pieţii”. activitatea comercială a Greciei antice era cunoscută. Ei au întocmit liste prin care estimau produsele în « sicli ». exista se pare primul cod de legi scris « Codul Urukagina » elaborat sub iniţiativa regilor mesopotamieni. Ele permiteau luarea de dobândă.Hr. Dreptul comercial nu s-a bucurat în China antică de o atenţie deosebită datorită puternicei influenţe a religiei confucianismului care privea comercianţii ca cea mai de jos clasă socială pe scara ierarhică. s-au găsit în China ceea ce relevă existenţa unei activităţi comerciale intense. hitiţii au descoperit că acolo se foloseau piese metalice pentru schimb. reprezintă prima sursă scrisă găsită care reglementează raporturi comerciale. titlurile la ordin. Codul cuprinde dispoziţii speciale privind contractul de depozit şi reglementează navigaţia fluvială şi încheierea de vase.276 kg de argint). mandatele de plată. se pare. Articolele 101-107 vorbesc despre raportul de drept a două persoane dintre care una predă celeilalte bani sau mărfuri în scopul de a realiza un câştig. Comerţul bancar era monopol de stat şi întreprinderile bancare se numeau « trapeze ». Templele funcţionau la început ca bănci sacre. Dacă privim evoluţia dreptului comercial din perspectiva apariţiei actelor care reglementează activitatea comercială trebuie să amintim primele coduri de legi. Primele legi care s-au ocupat de comerţ au fost legile lui Solomon din Atena (anul 594 î. Legislaţia oraşelor greceşti era “simplă şi adaptată la necesităţi”. IV î. reglementau moneda. Folosind 9 .Hr. Din Grecia. Majoritatea comercianţilor din Atena nu erau cetăţeni atenieni. Codul cuprindea 282 de articole din care doar 35 se pot citi. Având în vedere comerţul în acea perioadă nu este exclusă existenţă unor reglementări legale specifice comercianţilor. Din păcate el nu a fost încă descoperit . dinastia Qin a emis norme care priveau taxarea tranzacţiilor comerciale.Hr. Doar cinci articole au putut fi decriptate. Hr). Roma devine o piaţă comercială şi bancară importantă (sec. Hr. Cercetătorii au ajuns la concluzia că sistemul juridic era specializat şi funcţiona după principii foarte stricte. dar în alte dovezi descoperite se face referire ca operă de codificare a diferitelor « ordonanţe administrative» existente. Codul lui Hamurabi de la 1700 î. O dată cu expansiunea romană şi transformarea socială. Roma primitivă nu s-a îndeletnicit cu comerţul. Au învăţat meşteşugul şi l-au aplicat în valorificarea propriilor zăcăminte de argint. Prima reglementare legală găsită a fost « Codul Ur-Nammu » care data din 2050 î. La greci mai întâlnim registrele comerciale. Cicero vorbeşte de faptul că unii cetăţeni romani se îndeletniceau cu comerţul bancar.Cu prilejul raidului asupra Babilonului în 530 î. S-ar putea să fi cuprins şi reglementări comerciale. « mini » şi « talanţi » (1 talant = 60 mini = 30. dreptul influenţează reglementările juridice egiptene mai ales în timpul Ptolemeilor (323-31 î. În anul 2350 î.Hr. activităţile preponderente fiind păstoritul şi agricultura.Hr. Hr).Hr. Reglementări privind drepturi vamale şi taxe datând din anul 522 î.

cu începere din 1309 mai multe statute generale.1284etc. Statutele din Bergamo (1457). 1324. din Milano (1396). lex Rhodia de jactu. O dată cu împărţirea Imperiului Roman putem considera că întreg edificiul juridic european capătă o nouă definire. Foarte interesant este faptul că aceste uzuri erau compatibile de la o cetate la alta. Un rol important în conturarea principiilor dreptului medieval l-a avut etica creştină. Cele mai importante statute sunt: Breve consulum mercatorum.). Statuti del arte di Calimala din Florenţa (1301). Pe de o parte lumea catolică occidentală este devansată atât din punct de vedere comercial cât şi al reglementărilor de strălucitorul Bizanţ. din Piacenza (1321). Uzurile şi cutuma juca un rol important în lipsa unui drept scris. exercitoria şi institutoria. precum şi dispoziţiile referitoare la foenus nauticum. Paris (1305). Dintre acestea dorim să amintim interzicerea dobânzii 10 . Breve curia maris. din Verona (1318). dreptul roman şi germanic sunt repuse în drepturi. Paris. bazându-se foarte mult pe principiile echităţii şi a platei contribuţiei către cetate. Statutul comercianţilor 1283 şi 1285. din Cremona (1388). Etica creştină impune justul preţ şi justa măsură. legea vânzării . argentarii şi titlurile de credit. din Brescia (1429). 1320. Oraşele state italiene adoptă reguli proprii în timp ce în spaţiul german. anume tratatele comerciale internaţionale care le asigurau privilegii comerciale în zonele învecinate imperiului. Comerţul din zona Mării Negre devine inima comercială a Europei. 1393). Tot în această perioadă se înfiinţează breslele şi corporaţiile comercianţilor cu sisteme de reglementare a activităţii comerciale şi cu aparate jurisdicţionale proprii. iar mai târziu. Regulamentele purtau denumirea de Statute. Dreptul canonic cuprindea unele reguli care erau negarea însăşi a comerţului. principiu care a influenţat şi materia dreptului negustorilor. Legea oraşelor medievale. Uzurile comerciale încep a fi folosite în Roma în raporturile comerciale. romanii foloseau în raporturile comerciale instituţiile de drept civil urmând ca după aceea să dezvolte instituţii specifice dreptului comercial. Legea Parteneriatului. Apar o serie de târguri care dobândesc o dezvoltare deosebită mai ales în bazinul Mării Mediterane. Dreptul roman consacra câteva reguli de drept menite a ocroti comerţul ca actio tributoria. În Anglia o serie de reglementări normative comerciale reglementează raporturile comerciale între anul 900 şi 1300 (Regulamentul Monetar Englez 902-925. din Florenţa (1312. Iniţial. Statutele din Bologna (1509). Odată cu aşezarea acestora şi începutul erei carolingiene dezvoltarea dreptului si a comerţului revin la o dezvoltare normală.interpretări de texte istorico-literare şi analogii forţate. s-a ajuns la concluzia că romanii ar fi consacrat « afacerile de bancă » ca fapte de comerţ. Mai târziu se formează corporaţii principale sau comunităţi sub denumirea de "mercantia". pe un continent aflat într-o perpetuă nesiguranţă datorată valurilor de migratori. din Roma (1317). considerăm noi şi exagerate. Instituţia falimentului capătă în Roma antică contur şi primeşte o normare corespunzătoare. În 1299 găsim în Florenţa un statut al bancherilor (societas composorum). Din spaţiul german se transmite către întreaga Europă dreptul târgurilor şi iarmaroacelor care cuprinde ansamblul de reguli privind desfăşurarea activităţii comerciale în acele zone. Romanii introduc un element de noutate. 1109-1118.

O nouă codificare a dreptului comercial se impunea. Jurisdicţia consulară reprezintă modalitatea practică de interpretare a dreptului negustorilor şi la început se mărginea la comercianţii înscrişi în matricolele corporaţiei. Impusă de Napoleon I. Ea avea un caracter profesional. 2 şi 4). Spania şi Egipt au preluat Codul Comercial ca reglementare proprie. datorită puterii lor economice şi organizării lor politice. Elementul de noutate adus de ordonanţele lui Ludovic al XIV-lea este consacrarea sistemului mixt obiectivsubiectiv. Cu câteva excepţii el a păstrat tradiţia vechilor reglementări comerciale. Un prim act a fost edictul lui Francisc al II-lea din august 1563 conform căruia comercianţii erau obligaţi să supună jurisdicţiei comerciale cu caracter corporativ născute între ei. iar autonomia sa este creaţia clasei negustorilor. numit după comerciantul parizian Jaques Savary care a colaborat la redactarea lui şi Ordonnance de la marine (1681). activitatea de codificare comercială s-a fructificat prin adoptarea Codului Comercial (format de fapt din cinci legi votate separat) prin legea din 15 septembrie 1807. Crizele politice au amânat adoptarea codurilor franceze civil şi comercial.indiferent de cuantumul său considerată a fi câştig ilicit. comisionarii (titlul 6). iar pe de altă parte dispoziţii speciale : societăţile (titlul 3) . dezvoltarea economică. Prima ţară care a trecut de la dreptul consuetudinar la cel scris pe tot teritoriul ţării a fost Franţa. Paralel însă. iar cartea a treia falimentului. bursele şi agenţii de schimb (titlul 5). Comercianţii sau negustorii vor duce o luptă dură cu aceste mentalităţi reuşind până la urmă să înfrângă rezistenţă Bisericii. competenţa tribunalelor consulare mărginindu-se la aceştia. Ludovic al XIV-lea şi ministrul său Colbert sunt iniţiatorii celei dintâi codificaţii a dreptului comercial şi maritim cunoscută sub denumirea de Ordonnance du Commerce sau « Code Savary » (1673). Codul comercial nu este o operă originală asemeni codului civil francez. iar pentru a fi aplicabilă jurisdicţia comercială trebuiau întrunite două condiţii : calitatea de comercianţi a părţilor şi calitatea comercială. Cartea a doua este consacrată reglementării « dreptului maritim ». Dezvoltarea dreptului a impus înlocuirea dreptului statuar şi consuetudinar cu un drept scris. Din perspectivă istorică putem identifica o continuitate în concepţia legiuitului francez faţă de elementele structurale ale dreptului comercial. prin definirea actelor de comerţ (numite faits de commerce). Olanda. Al doilea edict al lui Carol al IX-lea din 1565 enunţa într-o formă prescurtată ideea unei materii comerciale. vânzarea comercială (titlul 7) etc. înlocuit în 1882 11 . iar al doilea a lui Carol al IX-lea prin care au fost create jurisdicţiile consulare aplicabile doar comercianţilor. Codul este divizat în patru cărţi> prima este intitulată « Despre comerţ în general » conţinând pe de o parte dispoziţii generale privitoare la comercianţi şi obligaţiile lor profesionale (titlurile 1. dar şi menţinerea sistemului profesionalizării comerţului. În perioada revoluţiei franceze o serie de condiţii privind exerciţiul industriilor şi comerţului au fost schimbate mai ales prin abolirea definitivă a corporaţiilor de meserii privilegiate. O serie de state ca Belgia. Dreptul comercial este de fapt fructul necesităţii. în timp ce cartea a patra jurisdicţiei comerciale. Noul Cod Comercial a intrat în vigoare la 1 ianuarie 1808. În Italia în 1808 se adoptă primul Cod Comercial. a impus mărirea rolului actelor de comerţ în detrimentul persoanei comerciantului în calificarea comercialităţii actelor încheiate.

O « companie ». 12 . În 1942 Italia a adoptat o reglementare unitară a dreptului privat astfel că dreptul comercial nu se mai bazează pe o structură normativă proprie. În Ţara Românească întâlnim în « Legiuirea lui Caragea » pusă în aplicare la 1 septembrie 1828 opera logofătului Ştefan Nestor Craiovescu şi a lui Atanasie Hristopol câteva dispoziţii cu privire la anumite operaţiuni comerciale. Cristian Flechtenmacher şi alţii pusă în aplicare la 1 septembrie 1817. Despre o jurisdicţie specială pentru comercianţi a breslelor nu putem vorbi ca fenomen generalizat. cercetătorii identificând dovezi privind judecarea unei « pricini comerciale » datând din secolul XVIII (1784. Primele reglementări juridice codificate de natură comercială le găsim în « colecţiunea de legi » a lui Andronache Donici din 1814 cunoscută şi sub denumirea de Codul lui Andronache Donici sau Manualul lui Donici. Absenţa unor reglementări comerciale distincte se explică prin lipsa unei dinamici importante a comerţului. Codul Calimah sau « Codică ţivilă sau politicească a Principatului Moldovei » alcătuită de Andronache Donici. care printre dispoziţiile de drept civil şi penal aminteşte de « daraveniile comerciale » şi « iconomicosul faliment ». din Imperiul roman unde aplicabil era dreptul roman. consacră un capitol special concursului dintre creditori în caz de faliment. 1785). Considerăm că având în vedere volumul de produse relativ scăzut din zone. la fel ca în marile târguri şi oraşe europene.de o formulă mult mai complexă şi riguroasă care a servit ca model pentru Codul comercial român din 1887. contactul direct comerciant – cumpărător predominând viaţa economică. chiar şi dacă doar pentru aproape două secole. putem spune că această reglementare defineşte Codul Comercial Francez ca parte a sistemului de drept comercial naţional. În evoluţia dreptului comercial român un rol important l-a jucat « comerţul de târg » reglementat de « obiceiul pământului ». În doctrina germană a existat o discuţie interesanta încă de la începutul secolului al XIXlea. În Regulamentul Organic al Moldovei se stipula « că în pricinile neguţătoreşti se vor aduna din condica de comerţ a Franţei toate dispoziţiunile ce vor fi potrivite la starea lucrurilor din Moldova. În final şi datorită problemelor politice s-a ales soluţia dezvoltării doctrinei şi doar în momentul în care societatea era pregătită s-a trecut la codificare. anume dacă opera de codificare legislativă trebuie să preceadă dezvoltarea doctrinei sau nu. Regulamentele Organice din Ţara Românească şi din Moldova sunt acte juridice cu caracter constituţional. care se vor pune în rânduială şi se vor tălmăci româneşte spre a sluji de regulă în toate pricinile neguţătoreşti ». Astfel. Chiar şi după destrămarea Imperiului roman o serie de instituţii juridice romane şi-au păstrat aplicabilitatea pe teritoriul ţării noastre completându-se cu dreptul obştesc sau dreptul cutumiar. care însă reglementează şi înfiinţarea tribunalelor comerciale şi definesc actele de comerţ. Teritoriul ţării noastre a făcut parte. O lungă perioadă de timp reglementările juridice comerciale s-au confundat cu regulile de drept civil. Cracovia etc). Un drept al comercianţilor nu se formează însă. Germania adoptă Codul Comercial German (Handelsgesetzbuch) alături de Codul Civil (Bürgeliches Gesetzbuch) de abia în 1897 acestea intrând în vigoare în anul 1900. Leipzig. adică o societate ia fiinţă în anul 1636 la Sibiu. a existat un schimb de mărfuri intens cu alte târguri din zona ţărilor române (Liovul.

Falittenordung. societăţilor comerciale. Cartea II (art. Ministrul Justiţiei din România. În Bucovina s-a aplicat vechiul cod comercial german şi legile comerciale speciale din Austria. Codul de Comerţ german din 1861. legea cambiei din Germania din 1848. Legea burselor de comerţ din 23 august 1929. El a mai fost o dată modificat şi republicat urmând să intre în vigoare la 15 septembrie 1940. 889-971) Despre exerciţiul acţiunilor comerciale şi despre durata lor. discuţii sau rapoarte aprofundate. Prin legea nr. A mai apărut şi un regulament de serviciu şi contabilitate al sindicilor tribunalelor judeţene publicat la 20 iunie 1895. adoptat la 15 aprilie 1887 şi promulgat prin Decret Regal la 16 aprilie 1887. legea bancrutei . Adoptarea Codului comercial a dus la dezvoltarea intensivă şi extensivă a comerţului din perioada ante şi interbelică fiind completat cu o serie de reglementări speciale foarte importante ca. Cu toate acestea istoria reglementărilor comerciale din Transilvania începe încă din anul 1772 când în timpul Mariei Tereza s-a aplicat legea austriacă a falimentului. legea belgiană din 5 mai 1872 asupra gajului comercial şi contractului de comision. Legea de la 10 decembrie 1863 extinde aplicarea acestui cod şi în Muntenia. Titlul 13 . Cartea III (art. de exemplu. actelor de comerţ etc. a instituit în 1884 o comisie pentru întocmirea unui cod comercial luându-se ca model Codul italian. În cele 566 de articole acesta reglementa situaţia comercianţilor. Norma cridalis de la 4 iulie 1772. Codul comercial român adoptat în anul 1887 este împărţit în patru părţi (cărţi).1-489) Despre comerţ în general. Autorii săi menţionau că preluarea majorităţii textelor din legislaţia comercială italiană şi germană a avut în vedere presupunerea că « într-un viitor mai mult sau mai puţin apropiat se vor stabili între naţiuni o uniformitate de legiuiri comerciale ». Pe lângă Codul Comercial Italian şi Codul Comercial francez s-au mai folosit şi alte acte normative europene ca decretul italian din 14 decembrie 1882 pentru aplicarea Codului Comercial Italian. Comisia a întocmit un proiect cu puţine abateri faţă de Codul Italian. Regulamentul pentru punerea în aplicare a fost dat la 7 septembrie şi publicat în Monitorul oficial la 10 septembrie 1887. Eugeniu Stănescu. reglementările comerciale ruseşti erau în vigoare. În Basarabia.490-694) Despre comerţul maritim. La 31 octombrie 1882 a fost adoptat în Italia noul Cod Comercial. legea registrului comerţului din 10 aprilie 1930. 951 din 31 decembrie 1940 intrarea în vigoare a fost amânată fără termen. din 1734 promulgată la 7 octombrie 1772 şi legea comercială şi cambială din 1717 revizuită în 1763 şi intrată în vigoare la 1 noiembrie 1772. la 1 martie 1940. El a intrat în vigoare la 1 septembrie 1887. Cartea I (art. Propriu zis nu au fost lucrări preparatoare. Un nou Cod Comercial român elaborat în 1936 trebuia să intre în vigoare după promulgarea din 1938. 695-888) Despre faliment şi Cartea IV (art.La acest fapt se adaugă decizia Adunării Legiuitoare a Munteniei din 1840 de a adopta Codul Comercial Francez din 1808 cu modificările sale din 1835 şi la care s-au mai adăugat unele dispoziţii din Regulamentul Organic. Proiectul a fost prezentat Parlamentului în toamna anului 1885. Codul comercial nou era structurat în trei cărţi şi un titlu preliminar. În Transilvania până la 1918 s-a folosit Codul de comerţ ungar influenţat de vechiul cod comercial german promulgat prin legea din 17 decembrie 1862 (ADHGB). legea comerţului de bancă din 8 mai 1934 etc. El nu a fost pus niciodată în aplicare.

58/1998 legea bancară. Primele reglementări juridice codificate de natură comercială le găsim în: a) Codul Calimah sau « Codică ţivilă sau politicească a Principatului Moldovei ». cartea întâi despre persoane. b) nu interzicea dobânda. 2. legea 11/1991 privind combaterea concurenţei neloiale. 136/1995 privind asigurările etc. d) Mesopotamia. b) China. O serie de acte normative importante au acompaniat dificilul drum de armonizare la regulile economiei de piaţă. c) Egipt. s-au găsit în: a) Grecia. 3. adică de definirea actelor de comerţ sau a materiei comerciale. dar în acelaşi timp poate ridica o serie de probleme dacă nu clarificăm conceptele de la început. S-a trecut de la un sistem economic centralizat la o economie de piaţă concurenţială. Dreptul canonic: a) interzicea dobânda.Hr. b) « colecţiunea de legi » a lui Andronache Donici. însă şi aici cu numeroase restricţii. adică ansamblul de reguli juridice după care se desfăşoară comerţul în sistemul comunitar. legea nr. economia de piaţă. România a făcut o serie de demersuri pentru adoptarea acquis-ul comunitar. Rezumat Studiul dreptului comercial este deosebit de important pentru studenţii economişti. Codul Comercial a rămas aplicabil doar raporturilor juridice de comerţ exterior. legea 21/1996 legea concurenţei. c) Regulamentul Organic al Moldovei. Codul Comercial român a fost adoptat în: a) 1807 b) 1878 c) 1887 d) 1882. Reglementări privind drepturi vamale şi taxe datând din anul 522 î.preliminar se ocupa de determinarea sferei de aplicaţie a dreptului comercial. TESTE PENTRU AUTOEVALUARE 1. în ciuda modificărilor şi completărilor ulterioare creează regulile de desfăşurare a competiţiei economice după mecanismele economiei de piaţă. Legea nr. 31/ 1990 privind societăţile comerciale. In ceea ce priveşte acquis-ul comunitar comercial. procesul de conformare al legislaţiei româneşti este încă în curs. Revoluţia din 1989 a adus o serie de transformări şi în ceea ce priveşte economia de piaţă. legea nr. d) Codul Comercial român. În procesul care a premers aderarea României la Uniunea Europeană. În această unitate de curs ne-am oprit asupra definirii dreptului comercial şi am urmărit modul în care dreptul comercial sau ansamblul normelor juridice aplicabile activităţii comerciale şi comercianţilor au acompaniat dezvoltarea economiei de la stadiul său incipient în forma sa cea mai dezvoltată. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale. legea nr. 14 . cartea a II-a despre obligaţiuni şi despre contracte şi cartea a III-a despre concordatul preventiv şi despre faliment. O dată cu trecerea la economia planificată. 4.

29/1990. pag. Ed. 10-14. pag. Vol IV. “Drept comercial comparat”. Dacia.Georgescu. categorii. Să explice conceptul de „fapte de comerţ”. 1929. pag. 2. I. All Beck. 7. 7-20. operaţiunile de interpunere în schimbul şi circulaţia mărfurilor. Curierul Judiciar. 1998. 1993.L. în ”Enciclopedia României”. Finiţescu. Boboş. Ed. 15 .Ceterchi. vol I. faptele de comerţ obiective – definiţie.5-20. Lumina Lex. OBIECTIVE URMĂRITE : 1. Craiovan. sediul legal. Să definească noţiunea generică de fapte de comerţ şi să sublinieze distincţia faţă de actele şi faptele juridice civile. sediul legal.Turcu. Ed. clasificare.RECOMANDĂRI BIBLIOGRAFICE 1. 6. operaţiunile de întreprindere. 1999. « Evoluţia dreptului comercial ».N. G. C. • Unitatea de curs 3 : Faptele de comerţ unilaterale (sau mixte) : noţiune. 2. Bucureşti. 1994. Ed. Hacman. 1930. « Legislaţia Comercială ».Bălescu. “Drept comercial român”. Cărpenaru. 10. Bucureşti. pag. All. 1943. vol. Beck. vol I. Bucureşti.Bucureşti. Universităţii din Cluj. definiţie. “Teoria generală a dreptului”. 337-340. 3. Petre Poruţiu. D. Ulrich Eisenhardt. « Tratat de drept comercial ». în « Tribuna economică ». • Unitatea de curs 2 : Faptele de comerţ subiective : noţiune.28-30. 6 şi urm. Ed. Bucureşti. 1946.H.3-15. “Gesellschaftsrecht”. Căpăţână. pag. « Curs de drept comercial ». O. 8. “Introducere în teoria generală a dreptului”. 5-10. Verlag. “Teoria şi practica dreptului comercial român”. St. Cluj-Napoca. prezumţia de comercialitate. I. I. 5. definiţie. pag. nr. 4. Ed. definiţie. I. Bucureşti. München. I. pag. M. I. C. operaţiuni conexe (sau accesorii). Modulul II FAPTELE DE COMERŢ CONCEPTE DE BAZĂ : • Unitatea de curs 1 : Faptele de comerţ obiective : Faptele de comerţ – noţiune. Supliment. pag. 9. 2002.

univ. Obiectivul urmărit rezidă în oferirea unei prezentări alternative a categoriei activităţilor comerciale. Ciprian Păun. operaţiuni conexe sau accesorii. 441 din cod.6 şi art. 8. normate de art. 391 şi art. Să precizeze criteriile de comercialitate prin prisma teoriilor care le-au pus în evidenţă : teoria speculaţiei.75). inclusiv a noţiunii de întreprindere.56 Cod comercial român.3. Angela Miff . • Alte surse bibliografice recomandate în urma discuţiilor cu tutorele. Celelalte extinderi pun în evidenţă necesitatea corelării dispoziţiilor legale de bază existente în cod cu reglementările corespunzătoare în materie actualizate printr-o serie 16 .413 – art. Să precizeze elementele pe baza cărora se delimitează categoriile faptelor de comerţ în : fapte de comerţ obiective. elaborat sub egida Catedrei de Economie Politică a Facultăţii de Ştiinţe Economice a UBB. fapte de comerţ subiective şi fapte de comerţ unilaterale (mixte). Să prezinte categoria faptelor de comerţ unilaterale (mixte) – reglementată de art. dar conţine extinderi care trebuie avute în vedere în sensul coroborării textelor legale de bază şi cu alte prevederi normative conţinute chiar în cod – cum ar fi. 412). Să precizeze criteriile de clasificare a faptelor de comerţ. Să prezinte categoria faptelor de comerţ obiective. teoria circulaţiei. RECOMANDĂRI PRIVIND STUDIUL : • Cursul intitulat „Dreptul afacerilor”. 7. sau contractul de report (art. Lector. structurate în cele trei grupe : operaţiuni de interpunere în schimbul şi circulaţia mărfurilor. fapte juridice şi operaţiuni economice care reprezintă. art. REZULTATE AŞTEPTATE : Acest modul îşi propune să familiarizeze studenţii cu noţiunile şi categoriile specifice disciplinei de studiu a dreptului comercial. • Bibliografia selectivă indicată în Silabus. de exemplu. cele referitoare la mandatul comercial şi comision (art. teoria întreprinderii şi teoria mixtă.univ.405 – art.374 – art. activităţile comerciale.56. dintre care faptele de comerţ – adică acele acte. • Studii de caz. se constituie într-o instituţie juridică de bază a dreptului comercial.drd. contractul de cont curent (art. Asist. pe marginea temelor indicate spre studiu (în special pe tema faptelor de comerţ obiective). 5.4 Cod comercial român.373) ori contractul de transport legiferat în titlul XII art. Să prezinte categoria faptelor de comerţ subiective – reglementată de art.3. 2006. operaţiuni de întreprindere.3 Cod comercial român. într-un sens generic.dr. 4. prin prisma reglementărilor existente în legislaţia comercială actuală. • Răspunsuri la întrebări teoretice tip grilă. • Discuţii şi analize realizate împreună cu tutorele.4.74 – art. 6. începând desigur cu prevederile Codului comercial român care normează instituţia juridică a faptelor de comerţ în art.370 – art. art.

29/1997. rep. .operaţiunile de întreprindere. a.3 Cod comercial român este conferit de natura intrinsecă a actelor şi operaţiunilor reglementate de textul legal dar. Faptele de comerţ obiective sunt acele acte juridice.8/1996 privind dreptul de autor şi drepturile conexe care prezintă incidenţă în ceea ce priveşte întreprinderile de editură. fără a fi relevantă calitatea persoanei care le efectuează.de acte normative de dată recentă sau intrate în vigoare după 1990 cum ar fi. în egală măsură.operaţiunile conexe sau accesorii.3 pct. Caracterul obiectiv al faptelor de comerţ prevăzute de art. Legea nr. .. sau Legea nr.. Este de aşteptat ca după studierea acestui modul studenţii să fie în măsură să reţină şi să exemplifice aceste corelaţii legale. de librărie şi cele de imprimerie prevăzute de art..b. să cunoască sediul legal al instituţiei juridice studiate.36/1991 privind societăţile agricole şi alte forme de asociere în agricultură. Unitatea de curs 1 Faptele de comerţ obiective .3 Cod comercial român. legea nr.Operaţiunile de interpunere în schimbul şi circulaţia mărfurilor corespund noţiunii economice de comerţ (sensului economic al noţiunii de comerţ).c. actelor şi faptelor care sunt sau au natura activităţilor comerciale ce atrag incidenţa de aplicare a legii comerciale pentru a le distinge de actele juridice civile care sunt reglementate de legile civile ( Codul civil şi alte legi civile speciale).9 şi 10 din Codul comercial român.operaţiunile de interpunere în schimbul şi circulaţia mărfurilor .a. fosta Ordonanţa a Guvernului nr.. normate de Codul aerian aprobat prin Ordonanţa Guvernului nr. Sediul legal al faptelor de comerţ obiective este în art.136 /1995 privind asigurările şi reasigurările în România. deci. faptele de comerţ subiective şi faptele de comerţ unilaterale sau mixte deoarece aceste cunoştinţe teoretice vor facilita viitorilor practicieni recunoaşterea în practică a operaţiunilor. cu modificările şi completările ulterioare.19/1997 privind transporturile.Sinteză Faptele de comerţ obiective reprezintă o parte componentă a instituţiei juridice a faptelor de comerţ. Legea nr. În egală măsură. cu titlu exemplificativ : Legea nr.346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinzătorilor mici şi mijlocii. şi de considerente de ordine publică pentru care legiuitorul le-a recunoscut comercialitatea. Grupa acestor 17 . Clasificarea doctrinară a faptelor de comerţ obiective în raport de criteriul obiectului şi funcţiei economice a operaţiunilor relevă trei grupe şi anume : .. inclusiv tranporturile aeriene care sunt tot fapte de comerţ. fapte juridice şi operaţiuni economice cărora legiuitorul le-a recunoscut caracterul comercial pentru considerente care rezultă din natura actului juridic. este important să fie reţinute criteriile de delimitare între faptele de comerţ obiective.32/2000 privind societăţile de asigurare şi supravegherea asigurărilor.

banii şi creditul pot forma obiectul circulaţiei. vânzarea şi închirierea de produse sau mărfuri.) operaţiunile de bancă şi schimb. operaţiunile de vânzare-cumpărare comercială sunt fapte de comerţ obiective în conformitate cu art.1 şi pct. faptul că ulterior proprietarul bunului îl vinde unei alte persoane nu prezintă relevanţă deoarece la data operaţiunii de cumpărare a lipsit intenţia de revânzare.48 din Statutul B. Deoarece Codul comercial nu precizează conţinutul sintagmei „operaţiuni de bancă şi schimb” acestea urmează a fi caracterizate prin raportare la legislaţia bancară. să reţinem că elementul caracteristic al operaţiunii de vânzare – cumpărare comercială este reprezentat de intenţia de revânzare sau de închiriere care trebuie să existe la data operaţiunii.101/1998. care a intrat în vigoare la data de 30. 42-44.3 pct. republicată în 2005. a. normele.) operaţiunile de vânzare-cumpărare comercială. de Legea nr. în cazul vânzării – cumpărării civile prin transmiterea dreptului de proprietate de la vânzător la cumpărător se realizează satisfacerea unei necesităţi personale a cumpărătorului. În acest din urmă caz. Caracterul comercial este conferit acestor operaţiuni de elementul interpunerii în schimbul şi circulaţia mărfurilor.11 Cod comercial român. în natură sau prelucrate dacă au fost precedate de o cumpărare în scop de revânzare sau de închiriere..3 pct. adică obiectul unor operaţiuni comerciale. până la momentul respectiv fiind aplicate textele legale corespunzătoare din fosta reglementare adică Legea nr. Activitatea bancară este reglementată.1.58/1998 privind activitatea bancară. cumpărarea în scop de revânzare sau vânzarea titlurilor de credit aflate în circuitul comercial. a. în prezent.operaţiuni cuprinde : a.312/2004 privind Statutul Băncii Naţionale a României.2. Ca operaţiune juridică vânzarea – cumpărarea comercială este asemănătoare cu vânzarea . Sediul legal al materiei se completează şi cu alte acte cu valoare normativă adoptate de Banca Naţională în calitatea sa de autoritate de reglementare şi de supraveghere în domeniul bancar. ordinele şi circularele. 39.cumpărarea civilă întrucât prin ambele operaţiuni se transmite dreptul de proprietate asupra unui bun în schimbul unui preţ.operaţiunile de bancă şi schimb formează activitatea bancară şi sunt precizate în categoria faptelor de comerţ de către prevederile art.36. 18 . 40. Legea nr. să fie exprimată implicit sau explicit de către contractant şi să privescă bunul care face obiectul tranzacţiei.). fiind astfel prezent elementul subiectiv – intenţia de revânzare sau de închiriere. cum sunt : regulamentele.2.2 din Codul comercial român care se referă la : cumpărarea de produse şi mărfuri pentru a fi revândute sau închiriate fie în natură fie după prelucrare.R. 37.07.2004 cu excepţia a câteva articole (art. a.1. În concepţia legiuitorului. 46) care au intrat în vigoare la 1 ianuarie 2005. Acestea au caracter obligatoriu pentru persoanele juridice publice şi private precum şi pentru persoanele fizice (art. Esenţial de reţinut este că cele două tipuri de operaţiuni se disting prin funcţia economică diferită pe care o au în sensul că în timp ce în cazul vânzării-cumpărării comerciale se realizează o interpunere în schimbul şi circulaţia mărfurilor prin operaţiunea specifică de transferare a dreptului de proprietate asupra acestora de la producător la comerciantul care le distribuie pe piaţă sau le vinde prin magazinele proprii ori le închiriază şi de la acesta din urmă către clienţii săi. Aşadar.N.

întreprinderile de depozit în docuri şi antrepozite – pct. întreprinderea de spectacole publice – pct. operaţiuni de decontări şi plăţi. Importanţa practică a acestor definiţii doctrinare şi legale rezidă în surprinderea elementelor caracteristice.7. administrarea de portofolii ale clienţilor. Este de subliniat faptul că întreprinderea este considerată din perspectiva dreptului comercial ca o organizare sistematică şi autonomă a unei activităţi ce constă în efectuarea unor fapte de comerţ cu ajutorul factorilor de producţie . Operaţiunile de schimb vizează schimbul valutar şi se efectuează de către băncile autorizate să participe la schimbul valutar şi casele de schimb valutar.17 şi 18. 8.Sinteză 19 .11 din Legea bancară : acceptarea de depozite.9. 17. operaţiuni de mandat. contractul de gaj care însoţeşte un contract de credit bancar).Operaţiunile conexe sau accesorii sunt calificate fapte de comerţ obiective datorită legăturii pe care o au cu actele şi faptele de comerţ întrucât acestea dobândesc caracter comercial de la actul principal în legătură cu care au fost încheiate sau efectuate (de exemplu.5 Cod comercial. Unitatea de curs 2 Faptele de comerţ subiective . c. consultanţă financiar-bancară. în scopul producerii de bunuri şi servicii destinate schimbului. întreprinderea de transport de persoane sau lucruri pe apă sau pe uscat – pct.20). pe riscul său. emiterea de garanţii. întreprinderea de asigurare – pct.3 pct.8 Cod comercial. 13. acordarea de credite. 10. librărie şi obiecte de artă când altul decât autorul sau artistul vinde – pct. Sediul legal este în art. tranzacţii cu instrumente monetare. specifice care să permită delimitarea activităţilor care pot fi organizate sistematic ca o întreprindere comercială.2 din Legea nr. în vederea obţinerii profitului care este finalitatea oricărei activităţi comerciale (exprimat prin locuţiunea latină „finis mercatorum”). întreprinderea de comisioane.Operaţiunile de bancă permise a fi desfăşurate de bănci sunt nominalizate în art. întreprinderea de editură.3 pct.10 şi întreprinderea de imprimerie – pct.3 pct. 6..Operaţiunile de întreprindere nu sunt definite de Codul comercial român care se mărgineşte doar să enumere operaţiunile considerate ca activităţi ce pot fi organizate sistematic în cadrul unei întreprinderi.13 şi adăugăm de asemenea transporturile aeriene care nu existau la data adoptării Codului comercial – 1887. în conformitate şi cu respectarea regulamentelor şi circularelor emise de Banca Naţională. 7. 20 din Codul comercial român. o definiţie legală a noţiunii de întreprindere este dată de art.reprezentaţi de elementele capital.5..346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii. agenţie şi oficii de afaceri – pct. Clasificarea întreprinderilor comerciale în raport de criteriul obiectului de activitate relevă două grupe şi anume : întreprinderi de producţie (întreprinderea de construcţii – art. Actualmente. întreprinderera de fabrică şi manufactură – pct. muncă – de către întreprinzător. 9. b.9 Cod comercial) şi întreprinderi de prestări de servicii ( întreprinderea de furnituri – art.6. materiale. Anumite operaţiuni cum sunt cele de leasing financiar şi cele privind valorile mobiliare pot fi efectuate numai prin societăţi specializate.

arătăm că în unele cazuri.4 Cod comercial român conform căruia sunt considerate ca fapte de comerţ şi celelalte contracte şi obligaţii ale unui comerciant dacă nu sunt de natură civilă sau dacă contrariul nu rezultă din însuşi actul respectiv.56 din Codul comercial român care prevede că actul juridic care este comercial numai pentru una dintre părţi este supus legii comerciale cu excepţia dispoziţiilor privitoare la persoana comercianţilor şi a cazurilor în care legea dispune într-un alt mod.Faptele de comerţ subiective sunt actele juridice. de asemenea. sunt exceptate de la aplicarea legii comerciale acele cazuri pe care chiar legea comercială le precizează. Legea instituie astfel o prezumţie de comercialitate în sensul că actele juridice.6 Cod comercial român. Este de reţinut că legea comercială se aplică actelor. Sediul legal este în art. Criteriul subiectiv în funcţie de care sunt apreciate ca atare se referă la calitatea persoanei care le efectuează. care nu poate în mod obiectiv primi concomitent o reglementare a legii comerciale pentru părţile comerciante şi incidenţa legii civile pentru partea sau părţile necomerciante. Pentru exemplificare. faptele şi operaţiunile încheiate şi asumate de un comerciant dobândesc caracter comercial datorită calităţii de comerciant a persoanei care le efectuează. cum este art. fapte şi operaţiuni care constituie fapte de comerţ numai pentru una dintre părţile sau subiectele raportului juridic. faptele juridice şi operaţiunile cărora legiuitorul le atribuie caracter comercial deoarece sunt efectuate de comercianţi. chiar legea comercială prevede că anumite acte sau operaţiuni au caracter 20 . împrumutul unei sume de bani destinată unui scop străin de activitatea comercială sau cumpărarea unor bunuri necesare uzului personal sunt acte civile). cu excepţia cazurilor în care prin natura sa intrinsecă actul sau operaţiunea este civilă ori dacă caracterul necomercial a fost atribuit actului sau operaţiunii de către comerciant prin propria sa voinţă ( cu titlu exemplificativ. un act juridic sau o operaţiune poate fi faptă de comerţ pentru toate părţile participante la încheierea actului sau la efectuarea operaţiunii economice (cazul faptelor de comerţ bilaterale) sau numai pentru una dintre părţi (cazul faptelor de comerţ unilaterale sau mixte). faptelor şi operaţiunilor care sunt fapte de comerţ unilaterale sau mixte (adică sunt fapte de comerţ numai pentru una/unele dintre părţile contractante) pentru considerentul necesităţii reglementării unitare a actului juridic sau a operaţiunii în cauză. Sunt exceptate de la această regulă prevederile legii comerciale care reglementează statutul comercianţilor în sensul că acestea nu sunt aplicabile persoanei necomerciante care participă la actul sau operaţiunea comercială ( necomercianţii pot participa la încheierea unor operaţiuni comerciale dar statutul lor nu va fi afectat în sensul că nu vor dobândi prin acest fapt calitatea de comerciant şi nici nu vor fi supuşi obligaţiilor priofesionale care revin comercianţilor). Sediul legal se găseşte în art. În sensul legii. Unitatea de curs 3 Faptele de comerţ unilaterale (mixte) -Sinteză – Faptele de comerţ unilaterale sau mixte sunt acele acte juridice.

507/2002 având acelaşi obiect. ş. cât şi faptele juridice înţelese ca evenimente şi acţiuni umane (licite sau nelicite) ce produc efecte juridice prin voinţa legii. contractele). cu modificările şi completările ulterioare. În consecinţă. are un caracter demonstrativ sau enunţiativ care este evidenţiat indubitabil de tehnica redactării textului legal care prevede că : „Legea consideră ca fapte de comerţ : .).3 Cod comercial român.a. act normativ care abrogă fosta Lege nr. Este util să reamintim că în obiectul de reglementare a dreptului comercial sunt subsumate nu numai raporturile juridice care se formează între comercianţi (concepţia subiectivă) dar şi raporturile juridice care izvorăsc din fapte de comerţ adică din acte şi operaţiuni care prin natura lor sunt caracterizate a fi comerciale. Legea registrului comerţului nr. Noţiunea de fapte de comerţ a fost consacrată de art.26/1990 rep. redată de art. Rezumat În sistemul legislaţiei comerciale actuale.300/2004 privind autorizarea persoanelor fizice şi a asociaţiilor familiale care desfăşoară activităţi economice în mod independent. art. terminologia uzitată pentru a desemna categoria actelor juridice.). Enunţarea legală a faptelor de comerţ este. transporturile aeriene. depăşită şi incompletă întrucât Codul comercial român a nominalizat în categoria faptelor de comerţ actele juridice şi operaţiunile economice care s-au manifestat cu o frecvenţă mai mare în mediul comercial constituind baza activităţii comerciale. activitatea de producţie de film şi televiziune. 21 .. „acte de comerţ” (Legea societăţilor comerciale nr. Pornind de la această concepţie.31/1990 rep. etc. ş. activitatea de hotelărie.. modificarea sau stingerea unui raport juridic ( de exemplu. dată fiind evoluţia formelor de manifestare a activităţii comerciale. activitatea de publicitate. fără a le defini sau explicita. actualmente. prin enumerarea doar a principalelor acte şi operaţiuni economice pe care legea comercială le consideră ca fiind activităţi comerciale.3 din Codul comercial român care se delimitează de izvoarele sale de inspiraţie (Codul comercial francez – 1807 şi Codul comercial italian – 1882) prin uzitarea unui concept mai larg corespunzător conţinutului noţiunii de fapt juridic ce include atât actele juridice ca manifestări de voinţă efectuate în scopul de a produce efecte juridice prin formarea.” .. legile comerciale folosind deopotrivă sintagmele : „fapte de comerţ” (Codul comercial român). ) şi chiar „activităţi economice” (Legea nr. Enumerarea legală a faptelor de comerţ. faptelor şi operaţiunilor economice care formează activitatea comercială nu este unitară.a. fără a prezenta relevanţă calitatea personală a părţilor participante la act sau operaţiunea în cauză (concepţia obiectivă).3 din Codul comercial român normează faptele de comerţ.comercial numai pentru una dintre părţi : asigurările de lucruri sau edificii care nu sunt obiectul comerţului şi asigurările asupra vieţii sunt fapte de comerţ numai pentru asigurător. cu modificările şi completările ulterioare.. categoria faptelor de comerţ este susceptibilă de completare şi cu alte acte şi operaţiuni care prin natura lor sunt comerciale ( de exemplu.

Profesorul Stanciu D. Cărpenaru în lucrarea „Drept comercial român”( Ed. All Beck, Bucureşti, 2002, p.31) defineşte faptele de comerţ sau actele de comerţ ca fiind acele acte juridice, fapte juridice şi operaţiuni economice prin care se realizează producţia de mărfuri, interpunerea în schimbul şi circulaţia mărfurilor, executarea de lucrări şi prestarea de servicii cu scopul de a obţine profit. Sub aspect terminologic, cele două noţiuni adică „fapte de comerţ” şi „acte de comerţ” sunt sinonime. Totuşi, din perspectiva conţinutului juridic, potrivit teoriei dreptului, conceptul de fapt juridic este mai larg deoarece înglobează pe lângă faptele juridice propriu-zise şi actele juridice. În domeniul comercial, faptele de comerţ subsumează faptele juridice comerciale şi actele juridice comerciale. Clasificarea faptelor de comerţ, unanim acceptată de doctrină, are la bază criteriul legal care decurge din prevederile art.3, art.4 şi art.56 Cod comercial român, în raport cu care pot fi distinse trei categorii : a.- faptele de comerţ obiective – art.3 Cod comercial; b.- faptele de comerţ subiective – art.4 cod comercial; c.- faptele de comerţ unilaterale sau mixte – art.56 Cod comercial. Cu toate acestea, în practică, nu a fost întotdeauna posibilă sau facilă încadrarea unor acte sau operaţiuni într-una dintre categoriile legale arătate, fiind pusă în discuţie chiar natura comercială sau, dimpotrivă, civilă a actului sau a operaţiunii. De exemplu, în concepţia clasică exprimată de art.5 Cod comercial român precum şi în concepţia doctrinei şi jurisprudenţei interbelice, operaţiunile agricole sunt considerate operaţiuni civile ca de altfel şi vânzarea produselor agricole, în starea lor naturală, de către cultivator – fără a prezenta relevanţă dacă acesta este sau nu şi proprietarul terenului. Actualmente, legea, doctrina şi jurisprudenţa admit că exploatarea terenurilor agricole se poate realiza în forme diferite de asociere cum sunt : asociaţia simplă şi societatea civilă care, potrivit legii, au caracter civil, pe de–o parte, şi societatea comercială agricolă – reglementată de Legea nr.36/1991 privind societăţile agricole şi alte forme de asociere în agricultură – care are un caracter comercial şi se realizează prin acte şi operaţiuni comerciale. TESTE PENTRU AUTOEVALUARE : 1. Enumerarea faptelor de comerţ obiective din art.3 Cod comercial român : a) este limitativă şi nu este permisă completarea; b) este demonstrativă şi poate fi completată prin analogie. 2. Faptele de comerţ obiective, prevăzute de art.3 C.com. cuprind, printre altele, operaţiuni din categoria : a) operaţiuni de vânzare–cumpărare de autoturisme încheiate între persoane fizice necomerciante; b) operaţiuni de transporturi maritime; c) operaţiuni de bancă şi schimb; d) operaţiuni de cumpărare de acţiuni emise de societăţile comerciale pe acţiuni. 3. Activităţile bancare permise a fi îndeplinite de bănci în mod direct sunt : a) operaţiuni cu valori mobiliare; b) consultanţă financiar-bancară; c) leasing-ul financiar; d) emiterea de garanţii. 4. Faptele de comerţ conexe cuprind acte şi operaţiuni de tipul : a) vânzare-cumpărare de acţiuni ale societăţilor comerciale pe acţiuni; b) contractul de gaj care însoţeşte un 22

contract bancar; c) contractul de depozit pentru cauză de comerţ; d) întreprinderea de furnituri. 5. Contractul de comision este : a) o faptă de comerţ obiectivă; b) o convenţie prin care comitentul împuterniceşte pe comisionar să încheie acte de comerţ în nume propriu şi pe seama comisionarului, în schimbul unei remuneraţii (comision); c) o convenţie prin care comitentul împuterniceşte pe comisionar să încheie acte de comerţ în nume propriu şi pe seama sa ( adică a comitentului), în schimbul unei remuneraţii (comision); d) o faptă de comerţ conexă. RECOMANDĂRI BIBLIOGRAFICE : 1. Stanciu D. Cărpenaru, „Drept comercial român”, Ed. ALL Beck, Bucureşti, ed. a-IV-a, 2002, p.25-62. 2. Ion Turcu, „Teoria şi practica dreptului comercial român”, I., Ed. „Lumina Lex”, Bucureşti, 1998, p.41-190. 3. Codul comercial, actualizat 1.12.2003, Ed. ALL Beck, Bucureşti, 2003; art.3, 4, 5, 6, 56. 4. Stelian Ionescu, Laurenţiu Preuţescu, „Codul comercial adnotat”, Bucureşti, 1933; art.3, 4, 5, 6, 56. 5. I. N. Finţescu, „Curs de drept comercial”, vol.I, Bucureşti, 1929, p.32 şi urm. 6. I. L. Georgescu, „Drept comercial român”, vol.I, Ed. „Socec”, Bucureşti, 1946, p.164 şi urm. 7. Stanciu D. Cărpenaru, „Faptele de comerţ în dreptul comercial român”, în revista „Dreptul” nr.10-11/1991, p.8. 8. Smaranda Angheni, Magda Volonciu, Camelia Stoica, „Drept comercial”, Ed. „Oscar Print”, Bucureşti, 2002, ed.a-III-a, p.42-57. 9. Y. Guyon, „Droit des affaires”,tome 1, 8eme edition, „Economica”, Paris, 1994, p.49-52. 10. D. Clocotici, „Actele şi faptele de comerţ”, în revista „Dreptul” nr.7/1995, p.23. 11. M. A. Dumitrescu, „Codul comercial adnotat”, vol.I, Ed. „Cugetarea”, Bucureşti, 1926, p,.234. 12. Victor Dan Zlătescu, Irina Moroianu Zlătescu, „Actul de comerţ într-o economie de piaţă”, în „Revista de drept comercial” nr.1/1991, p.17
Modulul IV

COMERCIANŢII. SOCIETĂŢILE COMERCIALE
CONCEPTE DE BAZĂ: • Unitatea de curs 1: Comercianţii-noţiune, categorii, definiţie; tipuri de comercianţi; definirea comercianţilor.

23

• •

• •

Unitatea de curs 2: Dobândirea calităţii de comerciant. Obligaţiile profesionale ale comercianţilor. Comerciantul persoană fizică. Comerciantul persoană juridică. Dovada calităţii de comerciant. Statutul juridic al comerciantului. Unitatea de curs 3 : Societăţile comerciale. Definirea societăţilor comerciale. Evoluţie şi istoric. Caracteristici. Constituirea societăţilor comerciale. Funcţionarea societăţilor comerciale. Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale. Unitatea de curs 4 : Formele societăţilor comerciale. Societatea în nume colectiv. Societatea în comandită simplă. Societatea pe acţiuni. Societatea în comandită pe acţiuni. Societatea cu răspundere limitată. Unitatea de curs 5 : Structuri societare europene : Grupul de Interes Economic. Grupul European de Interes Economic. Societas Europea.

OBIECTIVE URMĂRITE: 1) Să explice şi să dezvolte tematica participanţilor la comerţ sub cele două forme principale: comercianţi şi necomercianţi. 2) Să explice condiţiile care trebuie îndeplinite pentru dobândirea calităţii de comerciant. 3) Să evoce obligaţiile profesionale ale comercianţilor prevăzute în legislaţia comercială. 4) Să definească societăţile comerciale şi să explice locul lor în economie. 5) Să indice paşii necesari constituirii unei societăţi comerciale. 6) Să ofere o privire generală privind modul de funcţionare a societăţilor comerciale. 7) Să explice lichidarea şi dizolvarea societăţilor comerciale. 8) Să oferă o privire generală asupra celor cinci de societăţi comerciale. 9) Să explice particularităţile şi modul de funcţionare a SNC, SCS, SA, SCA şi SRL. 10) Să expună reglementările europene în domeniul societăţilor comerciale şi aplicaţiile lor practice în legislaţia României, anume Grupul European de Interes Economic şi Grupul de Interes Economic. RECOMANDĂRI PRIVIND STUDIUL: • Cursul intitulat „Dreptul afacerilor”, 2006, Lector.univ.dr. Angela Miff , Asist.univ.drd. Ciprian Păun, elaborat sub egida Catedrei de Economie Politică a Facultăţii de Ştiinţe Economice a UBB; • Bibliografia indicată în Silabus; • Alte surse bibliografice indicate în urma discuţiilor cu tutorii; • Discuţii şi analize realizate împreună cu tutorii, pe marginea temelor indicate spre studiu ; • Studii de caz; • Răspunsuri la întrebări teoretice tip grilă. REZULTATE AŞTEPTATE 24

Precizarea noţiunii de comerciant trebuie să ţină seama şi de alte prevederi legale incidente :  conform art.3 C.7 C. rep. sistematic.7 C.com. cu modificările şi completările ulterioare.4 C.2 din Legea nr. profesional.com.26/1990 privind registrul comerţului. deci. Din momentul dobândirii calităţii de comerciant. tipurile de societăţi comerciale existente în România.com. UNITATEA DE CURS 1 COMERCIANŢII-NOŢIUNE. accidental – ipoteză legală prevăzută de art. CATEGORII. însă.1 al. activitatea comercială este realizată de către comercianţi. modul lor de funcţionare.com. – actul juridic va fi supus legii comerciale dar persoana necomerciantă pentru care actul este civil îşi va păstra statutul de necomerciant. condiţiile dobândirii calităţii de comerciant. indiferent dacă persoana are sau nu calitatea de comerciant.Modulul dedicat „Comercianţilor” abordează două probleme de importanţă capitală pentru economia de piaţă : participarea individuală. „comercianţii sunt persoanele 25 . De regulă.9 C.56 C. actul sau raportul juridic respectiv va fi supus legii comerciale. Categoria participanţilor la comerţ rezultă chiar din C. subiectele raportului juridic comercial pot fi comercianţii şi necomercianţii participanţi la activitatea comercială.. De aceea. în 1998. dar persoana nu va dobândi calitatea de comerciant. studenţii trebuie să-şi însuşească foarte bine categoriile comercianţilor. care are la bază sistemul obiectiv de reglementare conform căruia legea comercială se aplică actelor şi faptelor comerciale desemnate de lege ca fapte de comerţ obiective – art. ca fiind comerciale. Noţiunea de comerciant este precizată în art.com. persoana devine comerciant – conform art. care califică anumite persoane ca fiind comercianţi şi dispune : „Sunt comercianţi aceia care fac fapte de comerţ având comerţul ca o profesie obişnuită şi societăţile comerciale”. DEFINIŢIE .persoane fizice comerciante şi persoane juridice comerciante • necomercianţii . ocazională sau curentă la activitatea comercială şi participarea colectivă în cadrul societăţilor comerciale sau altor entităţi juridice.persoane fizice şi persoane juridice. Dacă actul juridic încheiat între un necomerciant şi un comerciant este o faptă de comerţ numai pentru una dintre părţi ( pentru comerciant ) – ipoteză legală prevăzută de art. – operaţiunea. Dacă persoana necomerciantă efectuează fapte de comerţ obiective în mod izolat.com. dar şi elemetele de drept societar comunitar preluate în legislaţia naţională. Dacă efectuarea actelor şi faptelor de comerţ are un caracter repetat.com. Prin urmare.Sinteză Sfera participanţilor la comerţ cuprinde : • comercianţii . toate actele şi operaţiunile efectuate sunt prezumate conform art.

5/1995. care se poate referi atât la activitatea de producţie cât şi la activitatea de circulaţie sau distribuţie a mărfurilor. Exemplificăm această grupă cu : 26 . D.grupa persoanelor fizice necomerciante – persoanele fizice care au capacitate deplină de exerciţiu pot participa la efectuarea unor fapte de comerţ obiective alături de comercianţi dacă le exercită . ca fiind „ o persoană fizică autorizată sau o persoană juridică care. în limbajul curent.. companiile naţionale şi societăţile naţionale.Georgescu afirma : „ comerciantul este cel mai de seamă actor al vieţii economice şi juridice” („Comerciantul” în RDC nr. Categoriile de participanţi la activitatea comercială 1. 2002. Categoria necomercianţilor Categoria necomercianţilor grupează : a. comerciantul este definit ca orice persoană fizică sau juridică care desfăşoară activitate comercială.fizice şi asociaţiile familiale care efectuează în mod obişnuit acte de comerţ. adică efectuează fapte de comerţ cu caracter profesional. nu a definit noţiunea de comerciant însă a precizat persoanele care au calitatea de comerciant. prin urmare.346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii. în prezent abrogată prin Legea nr. op.. (St. Întreprinzătorul a fost definit de fosta Legea nr.. în doctrină. p. regiile autonome şi organizaţiile cooperatiste”.identifică regulile speciale care guvernează activitatea comercială. Cărpenaru. „întreprinzători” sau „operatori economici”.denumită întreprindere – în vederea desăşurării unor fapte şi acte de comerţ.L.9 C. adică în limbajul arhaic negustorii. orice persoană fizică sau juridică care desfăşoară în mod profesional o activitate comercială indiferent de obiectul acesteia.conturează drepturile şi obligaţiile specifice profesionale: . cit.64). este aceea de „agenţi economici”. Noţiunea generică utilizată.64). În limbajul economic şi în limbajul uzual. I.133/1999 privind întreprinderile mici şi mijlocii.cit. institutorii din şcoli private). op. (Stanciu D. în mod individual sau în asociere cu alte persoane fizice autorizate sau cu persoane juridice organizează o societate comercială . . Pornind de la prevederile legale.2) Noţiunea generică de comerciant desemnează. p. Cărpenaru.com.  Statutul juridic distinct al comercianţilor : . p.particularizează profesia comercială ca o profesie distinctă. • cu caracter izolat – în condiţiile art. sau • cu caracter accesoriu profesiunii liberale pe care o efectuează ( medicii cu cabinete private.com.” (art. noţiunea de comerciant este folosită pentru a desemna persoanele care realizează activitatea de circulaţie sau distribuţie a mărfurilor. Definiţia comerciantului : C.. societăţile comerciale.6) Definirea noţiunii de comerciant nu are doar un scop didactic ci prezintă şi un interes practic deoarece calitatea de comerciant implică un statut juridic disctinct şi deosebit de cel al necomercianţilor.

dar acestea nu pot dobândi – potrivit legii calitatea de comerciant : art.8 C.efectuând fapte şi acte de comerţ izolate sau accesorii sau ca partener al unui comerciant la efectuarea unui act de comerţ ori . după caz. b. c.grupa persoanelor juridice necomerciante include : • persoanele juridice de drept privat – de exemplu. în vederea comercializării în condiţii de calitate.-fabricarea şi comercializarea armamentului.1996) : a..  Judeţul .OF.96/13.Turcu. Administrarea monopolurilor de stat se face de către Ministerul Finanaţelor Publice iar exploatarea acestora se face de către agenţii economici pe bază de licenţe eliberate de Ministerul Finanţelor Publice sau. Cu titlu exemplificativ. arătăm că statul poate deţine monopolul asupra unor activităţi economice având dreptul de a stabili regimul de acces al agenţilor economici cu capital de stat şi privat. • persoanele juridice de drept public – cum sunt.înfiinţând o societate comercială în legătură cu scopul principal al persoanei juridice.organizarea şi exploatarea sistemelor de joc cu miză. explozibililor. în următoarele modalităţi : .cit. Nu constituie monopol de stat fabricarea băuturilor alcoolice în gospodăriile personale pentru consum propriu. în principal.extracţia. judeţul sau comuna pot interveni în activitatea comercială prin organele şi instituţiile prevăzute de lege. g.. p. h. judeţul şi comuna nu pot avea calitatea de comercianţi”.producerea şi emisiunea de mărci poştale şi timbre fiscale. I..193). Astfel. f.prin Consiliul judeţean . d. la unele activităţi economice şi condiţiile de exercitare a acestora. dispune în termeni imperativi că „ Statul. muniţiilor. producerea şi prelucrarea în scopuri industriale a metalelor preţioase şi a pietrelor preţioase. de exemplu. • comis voiajorii (I. constituie monopol de stat conform Legii nr.26/2000 privind asociaţiile şi fundaţiile care pot participa la activitatea comercială.. nr.05. asociaţiile şi fundaţiile înfiinţate conform O.organizarea şi exploatarea pronosticurilor sportive.. exercită drepturile ce revin statului în calitate de acţionar al societăţilor 27 • .-producerea şi comercializarea stupefiantelor şi a medicamentelor care conţin substanţe stupefiante. inclusiv comercianţi individuali. op. a alcoolului şi a băuturilor spirtoase distilate. a produselor din tutun şi a hârtiei pentru ţigarete..administratorii sau prepuşii societăţilor comerciale (notă : societatea comercială are calitatea de comerciant) • asociaţii / acţionarii din societăţile comerciale.fabricarea şi importul. nr.. statul.fabricarea şi importul în vederea comercializării în condiţii de calitate.G. directe sau disimulate. b.31/1996 privind regimul monopolului de stat (M. de Banca Naţională a României.exercită în domeniul activităţii comerciale atribuţii prevăzute de Legea administraţiei publice locale şi. de asemenea.com. e.

au calitatea de comerciant dobândită. La aceste categorii se mai adaugă şi grupurile de interes economic .7 C. Categoria comercianţilor participanţi la activitatea comercială În doctrină..G. conform Legii administraţiei publice locale nr. este cert.G.118 şi urm.161/2003 (art.persoanele fizice care efectuează fapte de comerţ în mod individual sau independent. .deţine importante prerogative în domeniul economic. b. comerciale constituite prin reorganizarea regiilor autonome de interes local conform O.509/2002 privind agenţii comerciali permanenţi. însă.1 al.U. Concluzionând.30/1997 (în acest sens. în conformitate cu O. anterior acestei asocieri. categoria comercianţilor include : a. cu titlu profesional. .300/2004. cit.persoana fizică ce are calitatea de agent comercial permanent şi acţionează în calitate de intermediar independent în condiţiile Legii nr.regiile autonome şi organizaţiile cooperatiste.nr.. cum sunt : .asociaţiile familiale : . din Titlul V.prin Consiliul local . respectiv în sfera activităţii comerciale.251 C.în două grupe : comercianţi individuali – persoane fizice comerciante şi comercianţi colectivi – societăţile comerciale.E.com. Comuna .195-196) 2. categoria comercianţilor a fost împărţită.I.comercianţii persoane fizice : . . op.300/2004 (fosta lege 507/2002 a fost abrogată prin efectul actualei legi).. că această entitate nu poate face parte din categoria comercianţilor persoane juridice întrucât – potrivit legii – nu au personalitate juridică.30/1997.nr. categoria comercianţilor este mai cuprinzătoare deoarece include pe lângă persoanele fizice comerciante şi societăţi comerciale şi alte persoane juridice sau entităţi prevăzute de art.au un statut juridic distinct şi datorită particularităţilor de reglementare este dificil a le încadra într-una din categoriile amintite.26/1990. Potrivit legislaţiei comerciale actuale.U. Ion Turcu. I. .com.G. conform art. 28 . care se pot înfiinţa în condiţiile reglementate de Legea nr.societăţi naţionale şi companii naţionale. în condiţiile legii. .persoana fizică din iniţiativa căreia se înfiinţează asociaţia familială constituită în condiţiile Legii nr. al legii)..2 Legea nr. p.189/2001 printre care şi participarea la societăţi comerciale şi asocierea cu agenţi economici în scopul realizării şi exploatării unor lucrări de interes comun ori exercitarea drepturilor ce îi revin statului în calitate de acţionar al societăţilor comerciale constituite prin reorganizarea regiilor autonome de interes local. a se vedea.persoanele fizice care desfăşoară activităţi comerciale în cadrul unei asociaţii în participaţie constituită potrivit art. în condiţiile legii şi în nume propriu.asociaţiile familiale înfiinţate conform Legii nr.

51/1995 cu modificările şi completările ulterioare. cadru didactic – Legea 128/1997. . cu excepţia celor stabilite sau interzise prin legi speciale cum sunt cele exercitate în baza unor legi speciale : de exemplu.C.) şi la organele fiscale în condiţiile procedurale prevăzute de Legea nr. consilier juridic .se constituie din membrii de familie ai acesteia.R. certificatul de înregistrare în registrul comerţului.au obligaţia să se înregistreze la Oficiul registrul comerţului (O. notar public – Legea 36/1995.Societăţile comerciale – constituite.se pot înfiinţa la iniţiativa unei persoane fizice care îndeplineşte condiţiile prevăzute de lege. o transmiterea către organele fiscale competente. republicată în 2004 cu modificările şi completările ulterioare dintre care.121/1996. prin Legea nr.categoria comercianţilor persoane juridice : c.Legea nr. în formele juridice societare prevăzute de art. profesia de avocat – Legea nr. în termen 3 zile de la emiterea autorizaţiei. din raza teritorială unde vor presta activitatea precum şi a certificatului de înregistrare în registrul comerţului. c. protecţiei mediului.este reprezentată în relaţiile cu terţii de persoana din iniţiativa căreia s-a înfiinţat sau de persoana împuternicită prin procură autentificată. 255/2004. traducător autorizat – Legea nr. de către primarul localităţii de domiciliu/reşedinţă sau.îşi desfăşoară activitatea în baza autorizaţiei eliberată. a datei comunicării certificatului de înregistrare către comerciant. .441/2006. .R. pompier – Legea nr. . . prin asocierea de persoane fizice şi persoane juridice în vederea efectuării de acte de comerţ. prin Legea nr. 29 ..G.300/2004 : . protecţiei muncii şi apărării împotriva incendiilor.nr.81/1997. după caz.31/1990. Reguli specifice : • au dreptul să posede o singură autorizaţie şi să desfăşoare numai activităţile prevăzute în autorizaţie.sunt reglementate de Legea nr.71/2001. executor judecătoresc – Legea 188/2000. care locuiesc în aceeaşi localitate (cetăţeni români) sau membrii de familie care au reşedinţa în aceeaşi localitate (cetăţeni români şi cetăţeni străini din statele membre ale Uniunii Europene).primăria are obligaţia să ia măsurile necesare pentru : o depunerea autorizaţiei în copie certificată la O.178/1997. în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea documentelor transmise de primărie.Oficiul registrului comerţului are obligaţia să emită şi să transmită către primărie. sanitar-veterinar. .300/2004 privind autorizarea persoanelor fizice şi a asociaţiilor familiale care desfăşoară activităţi economice în mod independent.. asistent medical – Legea 461/2001.1. o notificarea faptului eliberării autorizaţiei şi a certificatului de înregistrare a comerciantului către institutţiile abilitate să supravegheze respectarea legislaţiei specifice în domeniul sanitar. de dată recentă. • în principiu pot fi autorizate să desfăşoare activităţi economice în toate domeniile.. consultant fiscal – O.514/2003. arhitect – Legea 184/2001. pentru evidenţa fiscală.C. meseriile şi ocupaţiile prevăzute de CAEN.2 Legea nr. la cerere. farmacist – Legea nr.

c. regiile autonome au fost reorganizate în baza prevederilor O.G.Organizaţiile cooperatiste – fac parte din categoria comercianţilor şi au fost constituite pe baza legii lor organice.66/1990 şi legea nr.5.reprezintă o asociere între 2 sau mai multe persoane fizice sau juridice.. nr.1/2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei.2.118 – art.02. Unitate de curs 2 Dobândirea calităţii de comerciant.Regiile autonome – sunt înfiinţate în ramurile strategice ale economiei naţionale prin reorganizarea fostelor unităţi economice de stat.  GIE .OF. a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri.252/18. Decretul lege nr.. organizaţiile cooperatiste parcurgând .1990.3.1/2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei.109/1996 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei de consum – M. nr.30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome în regii autonome.I.6.. 23/9.238. c. prevenirea şi sancţionarea corupţiei .U.U. Sunt exceptate cooperativele de credit care rămân supuse legii speciale adică prevederilor din O.1996. 330/14. au intrat în categoria comercianţilor societăţile comerciale înfiinţate cu capital de stat conform Legii nr. O.Decretul-Lege nr. nr.15/1990.de asemenea.Societăţile naţionale şi c. .U.O..99/2006 cu modificările şi completările ulterioare. actualmente. c.nr. nr. prin : . majoritatea acestor societăţi au capital majoritar privat. constituită pe o perioadă determinată.97/2000 privind organizarea cooperaţiei de credit – M. ulterior.un proces de reorganizare şi transformare în forma juridică de societăţi cooperative. în scopul înlesnirii sau dezvoltării activităţii economice a membrilor săi. numărul acestora neputând fi mai mare de 20.66/1990 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei meşteşugăreşti – M.E.G.2000.OF.Titlul V.10.207/1997.U.în prezent . c. Obligaţiile profesionale -Sinteze30 .07. potrivit Legii nr.4..I.G.Societăţile cooperative – sunt comercianţi persoane juridice care se înfiinţează cu respectarea reglementărilor din Legea nr..15/1990.109/1996 au fost abrogate prin Legea nr. trebuie să se raporteze la activitatea economică a membrilor săi şi să aibă doar un caracter accesoriu faţă de aceasta. ca urmare a procesului de privatizare.formate prin reorganizarea fostelor regii autonome având ca obiect activităţi de interes public naţional în conformitate cu disp. nr.161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice.Grupurile de interes economic – G. c.7.E.Companiile naţionale .30/1997. aprobată prin Legea nr. aprobată prin Legea 207/1997. art.OF.. nr. – pot fi organizate în condiţiile Legii nr.  Activitatea G.Legea nr.G. . companii naţionale şi societăţi naţionale.

1 Legea nr. Persoana fizică dobândeşte calitatea de comerciant dacă efectuează fapte de comerţ obiective.– comerciantul persoană fizică este definit prin faptele de comerţ pe care le efectuează în mod constant. dispune că „ Orice persoană care într-un chip accidental face o operaţiune de comerţ nu poate fi considerată ca comerciant .3 C. în principal. disp. Legii nr. art.. obişnuită. Art. Determinarea condiţiilor dobândirii calităţii de comerciant de către persoana fizică presupune coroborarea mai multor texte legale : art.26/1990. autorizaţia prevăzută de lege şi certificatul de înregistrare în registrul comerţului. în nume propiu şi pe riscul său. În doctrina clasică. 3 condiţii : • persoana fizică să efectueze fapte de comerţ obiective din categoria celor prevăzute de art.com.care are capacitatea juridică prevăzută de lege şi efectuează în mod obişnuit cu titlu de profesie fapte de comerţ.Calitatea de comerciant se dobândeşte în mod diferit de către comercianţii persoane fizice şi respectiv de persoanele juridice. iar nu accidentală.1. Activitatea comerciantului nu trebuie să constea într-o efectuare a faptelor de comerţ accidentală. O condiţie 31 . 2.300/2004. Caracterul efectiv – semnifică faptul că efectuarea faptelor de comerţ nu trebuie să fie o simplă intenţie ci să constea într-o acţiune materială. în prealabil. Legii nr. Categoria comercianţilor persoane fizice este stabilită pe baza criteriului obiectiv în raport de faptele de comerţ efectuate de aceştia iar nu prin apartenenţa persoanelor la un anumit grup profesional. repetat şi sistematic.. – Dobândirea calităţii de comerciant de către persoana fizică. Comerciantul persoană fizică trebuie să obţină. concretă. Condiţia caracterului profesional este îndeplinită dacă sunt întrunite două elemente cumulative : a.9 C. asumată juridic şi licită. în principal. Condiţia caracterului profesional al activităţii nu presupune ca activitatea comercială să fie o activitate exclusivă şi nici o activitate principală. Asumarea juridică – trebuie înţeleasă în sensul că persoana fizică trebuie să-şi asume răspunderea pentru consecinţele actelor încheiate direct sau indirect (prin reprezentant).com. ca o profesiune obişnuită. Definiţie: comerciantul persoană fizică este persoana . săvârşirea faptelor de comerţ obiective trebuie să fie efectivă.com. disp. Caracterul licit – semnifică faptul că efectuarea faptelor de comerţ nu trebuie să fie contrară legii şi ordinii publice ori regulilor de convieţuire socială. • efectuarea de fapte de comerţ obiective trebuie să aibă caracter profesional adică să constituie o ocupaţie permanentă. izolată.509/2002. cu caracter profesional şi în nume propriu.com. societăţile comerciale.cetăţean român sau cetăţean al statelor membre ale Uniunii Europene ori aparţinând spaţiului economic european . Potrivit art. ea este însă supusă legilor şi jurisdicţiei comerciale pentru toate contestaţiile ce se pot ridica din această operaţiune”. au fost evidenţiate.) un element de fapt – ce constă în exerciţiul sistematic şi repetat al unor fapte de comerţ .) un element subiectiv – ce constă în intenţia de a deveni comerciant.7 C. b. având o răspundere nelimitată pentru obligaţiile asumate în această calitate.7 C. sistematică.

arhitecţii. . considerăm pentru dobândirea statutului de comerciant de către persoana fizică este necesară îndeplinirea unor condiţii de fond şi de formă:  exercitarea faptelor de comerţ din categoria celor prevăzute de art.402 C. Exemplificăm cu : . Doctrina comercială cuprinde şi alte puncte de vedere.. În doctrina din ultimii ani. .404 C.comerciantul – persoană fizică efectuează fapte de comerţ angajând numele şi patrimoniul său în raporturile cu terţii. Auxiliarii – sunt persoane care reprezintă comerciantul sau facilitează efectuarea unor operaţiuni comerciale şi astfel efectuează fapte de comerţ în mod obişnuit (profesional) dar în numele şi pe seama comerciantului .  capacitatea juridică civilă a personei fizice (condiţie implicită). .5 C.com.condiţii referitoare la activitate – care implică : .persoanele care exercită profesiuni liberale – medicii.comişii călători pentru negoţ care îl reprezintă pe comerciant fiind însărcinaţi cu exercitarea comerţului în alte localităţi – art.com. În ceea ce ne priveşte. avocaţii. • efectuarea faptelor de comerţ obiective trebuie să se facă în nume propriu..com. pentru obţinerera de profit.obţinerea autorizaţiei administrative prevăzute de lege (Legea nr.392 C.com.asociaţii şi acţionarii societăţilor comerciale. Calitatea de comerciant aparţine comerciantului care le-a dat împuternicirea. Nu au calitatea de comerciant : .implicită este ca efectuarea faptelor de comerţ obiective să se realizeze în scop de câştig.dovada calificării necesare pentru desfăşurarea activităţii . condiţiile dobândirii calităţii de comerciant de către persoana fizică sunt grupate în 2 categorii : a.com. notarii publici.administratorii societăţilor comerciale deoarece aceştia încheie actele şi operaţiunile comerciale în numele şi pe seama societăţii comerciale. . cu titlu profesional şi în nume propriu (în mod independent şi pe pe riscul persoanei în cauză).3 C..prepusul însărcinat cu comerţul patronului său în locul unde acesta se exercită sau în alt loc – art. 32 .agricultorii – art. În doctrina clasică s-a subliniat că această condiţie asigură delimitarea comerciantului persoană fizică de auxiliarii folosiţi de acesta în activitatea sa : . adică independent şi pe riscul său.condiţii referitoare la persoana comerciantului – adică cele privind capacitatea juridică prevăzută de lege cu cele 2 componente : capacitatea de folosinţă şi capacitatea de exerciţiu.comişii pt negoţ însărcinaţi să vândă mărfurile în interiorul localuluiu unde se exercită comerţul – art. Condiţiile trebuie îndeplinite cumulativ.300/ 2004) şi a certificatului de înregistrare la registrul comerţului. . b. .meseriaşul care se limitează la exerciţiul meseriei.

regiile autonome – dobândesc calitatea de comerciant din momentul înfiinţării prin hotărârea Guvernului sau prin decizia organului administraţiei publice locale. . emisă de către primarul localităţii de domiciliu/reşedinţă sau al localităţii în a cărei rază teritorială se prestează serviciile..46 C.se suplineşte şi cu alte mijloace de probă cum sunt : .300/2004 şi de dispoziţiile Legii nr..societăţile comerciale – se înfiinţează cu unica finalitate de a desfăşura o activitate comercială care este însăşi raţiunea existenţei societăţii comerciale. mai exact.com.înmatricularea în Registrul comerţului. e. şi incumbă părţii litigante care formulează anumite pretenţii. respectiv care invocă sau neagă calitatea de comerciant a unei persoane.I.16 din Legea nr. ca o profesiune obişnuită şi în nume propriu. constă în efectuarea de fapte de comerţ obiective..300/2004. a. 33 .G. 2.se face în condiţii diferite pentru persoana fizică şi respectiv pentru persoana juridică comerciantă : a. .30/1997. în condiţiile legii.2.. În principiu.26/1990 privind registrul comerţului.U. – dobândesc calitatea de comerciant dacă membrii grupului decid asupra acestei forme de organizare şi funcţionare şi înfiinţează grupul în condiţiile Legii nr. art. b.G. .E.societatea este comercială numai dacă obiectul de activitate prevăzut în actul constituitv este comercial. dovada calităţii de comerciant se poate face cu orice mijloc de probă admis de legea comercială – conform art.3... sistematic şi repetat.  obţinerea autorizaţiei pentru desfăşurarea de activităţi economice. d. .persoană fizică ce trebuie să exercite comerţul cu caracter profesional). c. – Dobândirea calităţii de comerciant de către persoanele juridice.companiile şi societăţile naţionale – dobândesc calitatea de comerciant prin reorganizarea fostelor regii autonome în condiţiile O. în condiţiile reglementate de capitoul III. – Dovada calităţii de comerciant.societăţile cooperative – dobândesc calitatea de comerciant de la data înfiinţării lor. . Persoanele juridice dobândesc calitatea de comerciant prin constituirea lor cu respectarea cerinţelor legale – întocmirea actelor constitutive în forma prevăzută de lege şi înregistrarea acestora în registrul comerţului şi la organele fiscale. .161/2003. nr. obţinerea certificatului de înregistrare în registrul comerţului.existenţa autorizaţiei administrative de exercitare a activităţii comerciale.utilizarea denumirii de comerciant în înscrisuri.pentru comerciantul – persoană fizică – proba calităţii de comerciant este o chestiune de fapt care implică dovada efectuării uneia sau mai multor fapte de comerţ obiective cu caracter profesional.societatea comercială dobândeşte calitatea de comerciant „ab origine” adică prin chiar constituirea ei independent de efectuarea vreunei fapte de comerţ (spre deosebire de comerciantul . 2. în condiţiile Legii nr.

plata unor impozite pentru profesii comerciale. rep..dobândirea unui fond de comerţ. republicată. regie autonomă. de regulă.441/2006 – societatea comercială îşi încetează existenţa prin dizolvare şi lichidare. Conform art.în 2004. îşi încetează existenţa în condiţiile statutului propriu şi a legii de organizare cu respectarea precum şi a condiţiilor prevăzute de dreptul comun în 34 . companie naţională. cu modificările şi completările ulterioare.încetează să mai existe ca persoană juridică.retragerea autorizaţiei administrative urmată de încetarea efectivă şi definitivă (iar nu temporară) a faptelor de comerţ şi . cu modificările şi completările ulterioare dintre care recent prin Legea nr. societăţi şi companii naţionale.] comerciantul – persoană fizică : pentru acesta calitatea de comerciant încetează ca urmare a . etc.31/1990. p.31 /1990. adică : încetarea temporară a activităţii să nu depăşească 3 ani şi să fie înregistrată ca menţiune în registrul comerţului şi la organele fiscale.237 al. societate sau companie naţională. din Legea nr. . Ed. b. societăţi cooperative. Celelalte entităţi juridice de tipul regii autonome. neputând fi invocată în alt litigiu fără a fi probate îndeplinirea condiţiilor calităţii de comerciant. – Încetarea calităţii de comerciant. regie autonomă. 2.227 şi urm. b. Chiar o hotărâre judecătorească care constată această calitate are efect relativ deoarece dovada calităţii este o chestiune de fapt. . Dizolvarea societăţii nu atrage în mod automat şi imediat pierderea personalităţii juridice a societăţii comerciale. a statutului acesteia de persoană juridică deoarece societatea comercială îşi păstrează personalitatea juridică până la efectuarea ultimului act de lichidare. Încetarea temporară a activităţii societăţii nu conduce la pierderea calităţii de comerciant dacă sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de art.pentru comerciantul persoană juridică – societate comercială.] comerciantul – persoană juridică – pierde calitatea de comerciant în momentul în care persoana juridică – societate comercială.2 din legea nr. organizaţie cooperatistă. Drept comercial român. prin dizolvare şi lichidare. ALL Beck. Aceste mijloace suplimentare sunt considerate simple prezumţii care pot fi combătute prin proba contrară (Stanciu D.77).radierea înmatriculării din registrul comerţului.4. GIE – proba calităţii de comerciant se face prin dovada constituirii societăţii / entităţii juridice în condiţiile prevăzute de lege.. Cărpenaru. Încetarea calităţii de comerciant are loc în modalităţi diferite pentru comerciantul persoană fizică şi respectiv pentru comerciantul persoană juridică : a. adică prin copia certificată de pe înregistrarea în Registrul comerţului. societate naţională. 2002. Considerăm că dovada calităţii de comerciant persoană fizică se face cu autorizaţia administrativă de exercitare a profesiei în mod independent coroborată cu certificatul de înregistrare în registrul comerţului şi dovada îndeplinirii şi a celorlalte condiţii.

dacă minorul dobândeşte pe cale succesorală un fond de comerţ. incapacitatea minorului priveşte începerea comerţului dat fiind faptul că legea permite continuarea comerţului în numele minorului prin reprezentantul legal – părinte sau tutore (art.. Capacitatea de folosinţă a persoanei fizice începe la naşterea acesteia şi încetează la moartea persoanei. profesionale. cu autorizarea instanţei. interdicţii. Capaciatea de exerciţiu a persoanei fizice este : • deplină – de la împlinirea vârstei de 18 ani.). incompatibilităţi. în dreptul civil. Incapacităţile Nu au capacitatea de a dobândi calitatea de comerciant : minorul şi persoana pusă sub interdicţie din cauza alienaţiei ori a debilităţii mintale deoarece nu are discernîmânt.1.Minorul – este persoana fără capacitate de exrciţiu până la 14 ani sau cu capacitate de exerciţiu restrânsă între 14 -18 ani. de a deveni subiect de drept în cadrul unor raporturi juridice concrete. Nu poate dobândi calitatea de comerciant – această incapacitate fiind un mijloc de protecţie a minorului. în nume propriu şi cu titlu profesional). materiale. prin două componente : capacitatea de folosinţă şi capacitatea de exerciţiu. Cărpenaru prezintă în lucrarea Drept comercial român. În concepţia C. a. • Capacitatea de exerciţiu – constâ în aptitudinea persoanei fizice şi juridice de a-şi exercita drepturile şi de a-şi asuma obligaţii prin încheierea de acte juridice. culturale. condiţiile de exercitare a activităţii comerciale.Persoana pusă sub interdicţie – din cauza alienaţiei sau debilităţii mintale – este o persoană lipsită de discernământ. este generală întrucât se referă la toate drepturile şi obligaţiile recunoscute persoanelor fizice pentru a-şi satisface interesele personale. Capacitatea juridică se manifestă. – Condiţiile de exercitare a activităţii comerciale – capacitatea.com.13 C. de a deveni subiect de drept.2. • Capacitatea de folosinţă – constă în aptitudinea generală şi abstractă a oricărei persoane fizice şi juridice de a dobândi drepturi subiective şi de a-şi asuma obligaţii. Autorul Stanciu D.materie de dizolvare şi lichidare – Decretul nr. Persoana fizică pentru a deveni comerciant trebuie să aibă capacitate deplină de exerciţiu (se dobândeşte la 18 ani).5. Capacitatea juridică – reprezintă aptitudinea generală a persoanei fizice sau juridice de a avea drepturi şi obligaţii recunoscute juridic. publicarea în Monitorul Oficial şi înregistrarea în registrul comerţului.com. Considerăm că această condiţie este o condiţie de fond alături de condiţiile privind modul de desfăşurare a faptelor de comerţ precizate în doctrima clasică ( efectuarea de fapte de comerţ obiective.31/1954 privind persoanele fizice şi juridice. • restrânsă – între limitele de vârsă cuprinse între 14 -18 ani. Ed all Beck. 2. se poate continua comerţul în numele minorului de către părinţi sau tutore. Astfel. 35 . 2002. • până la 14 ani nu are capacitate de exerciţiu.. a.

actul de înfiinţare sau statut.constă în efectuarea faptelor de comerţ. Persoana juridică – pentru a dobândi calitatea de comerciant şi capacitatea juridică trebuie să se înfiinţeze cu respectarea condiţiilor legale. În cazul în care persoana va dobândi prin succesiune un fond de comerţ acesta va fi supus lichidării (boala psihică a persoanei fiind. excluderea din organizaţia profesională.34 din Decretul nr. Bucureşti.14 C. persoana pusă sub interdicţie nu poate fi comerciant şi nici nu poate continua activitatea comercială nici chiar prin reprezentantul legal. Drept comercial român. pe de altă parte. şi statutul de comerciant. Decăderile 36 .31/1954). primari. clerici. din momentul înfiinţării şi până la încetarea existenţei sale. independent de efectuarea. după caz. precum şi persoanele care exercită profesiuni liberale cum sunt . Capacitatea de folosinţă a persoanelor juridice începe din momentul înfiinţării lor valabile şi încetează o dată cu încetarea persoanei juridice însăşi ( conform dreptului comun. Cărpenaru. cum ar fi.74). notarii publici. Exercitarea activităţii comerciale de către aceste persoane este interzisă de lege pentru motive referitoare la conflictul de interese între calitatea oficială şi rigorile acesteia.nu diferă de capacitatea de folosinţă a acesteia şi se concretizează în faptul că poate încheia acte juridice. a vreunei fapte de comerţ. p. stabilit prin lege.com. disciplinare sau profesionale.avocaţii. divizare. sau dizolvare – art. prin organele sale. Ed. diplomaţi. de regulă.31/1954 privitor la persoanele fizice şi persoanele juridice conform căruia : „Persoana juridică nu poate avea decât acele drepturi care corespund scopului ei. Capaciatea de exerciţiu a persoanei juridice . ireversibilă se presupune că nu va putea desfăşura nici în viitor o activitate comercială). această caracteristică a fost exprimată prin formularea sugestivă : persoanele fizice ”devin comercianţi” iar persoanele juridice „se nasc comercianţi” (Stanciu D. militari. medicii. pe de-o parte. arhitecţii.Aceasta nu poate dobândi calitatea de comerciant. funcţionarii publici. Incompatibilităţile Se referă la situaţia persoanelor care exercită anumite funcţii sau profesii legate de interesele generale ale societăţii.40 Decretul nr. preşedinţii consiliilor judeţene. Astfel. în concret. cu titlu exemplificativ : destituirea din funcţie. incapacitatea instituită de lege reprezintă tot o măsură de protecţie a persoanei în cauză Conform art. În doctrină. Sancţiunile care pot interveni în caz de nerespectare a incompatibilităţii sunt. Orice act juridic care nu este făcut în vederea realizării acestui scop este nul”. Funcţiile vizate de starea de incompatibilitate sunt cele exercitate de : magistraţi. Capacitatea de folosinţă a persoanei juridice nu este generală (se diferenţiază de capacitatea de folosinţă a persoanei fizice) ci este limitată de principiul specialităţii capacităţii de folosinţă exprimat de art. parlamentari. societatea comercială dobândeşte calitatea de comerciant „ab origine” adică prin faptul constituirii ca societate comercială cu respectarea condiţiilor legale. deoarece scopul şi obiectul de activitate al unei societăţi comerciale – precizat în actul constitutiv . All Beck. Si în acest caz. prin comasare.

fie sunt activităţi calificate de lege ca infracţiuni (de exemplu. Desfăşurarea activităţii comerciale în condiţii optime presupune un cadru juridic corespunzător reglementat precum şi instituirea unor cerinţe specifice domeniului comercial. prospectarea şi extracţia cărbunelui. Interdicţiile Se referă la anumite activităţi care nu pot face obiectul comerţului privat deoarece fie sunt monopol de stat (de exemplu. prevăzute ca atare în lege sau create în practica comercială.apărarea intereselor publice. Scopul instituirii obligaţiilor profesionale vizează. De exemplu.îndatoriri cu caracter administrativ. rămasă definitivă şi irevocabilă. fiind înscrisă ca menţiune şi în registrul comerţului. 2. fabricarea şi comercializarea armamentului.26/1990 rep. persoanele comerciante care au fost condamnate penal pentru fapte prevăzute de Legea nr.înmatricularea în registrul comerţului înainte de începerea activităţii comerciale. şi privesc : . – Obligaţiile profesionale ale comercianţilor. Obligaţiile profesionale ale comercianţilor sunt acele îndatoriri care vizează condiţiile exercitării activităţii şi profesiunii comerciale. 1.Se referă la situaţia persoanelor a căror reputaţie a fost atinsă ca urmare a săvârşirii unor fapte ilicite care le fac nedemne să exercite profesia comercială. 37 .6.solicitarea radierii din registrul comerţului la încetarea activităţii comerciale. fabricarea ori comercializarea de droguri sau narcotice în alt scop decât de medicament de către persoane neautorizate în acest scop). s-a subliniat că se disting 2 categorii de îndatoriri : .îndatoriri profesionale comerciale (propriu-zise).apărarea intereselor comercianţilor ca şi categorie profesională. .). . în principal. statut care îi conferă drepturi şi obligaţii specifice. trei obiective majore : . explozibililor. în special a creditului comercial.12/1990 privind protejarea populaţiei împotriva unor activităţi comerciale ilicite.înscrierea menţiunilor în registrul comerţului cu privire la actele. Statutul juridic al comerciantului desemnează un ansamblu de calităţi şi atribute de identificare a persoanelor fizice şi juridice ca fiind comerciante şi cuprinde în conţinutul său drepturi pe care comerciantul le poate exercita şi obligaţii pe care comerciantul le poate angaja / asuma.21 din legea registrului comerţului) intervenite în cursul exercitării activităţii comerciale. dacă s-a pronunţat o hotărâre judecătorească în acest sens. minereurilor feroase. etc.ocrotirea intereselor terţilor participanţi ocazional la comerţ. . Comerciantul are un statut juridic distinct faţă de alte categorii profesionale. În doctrină. faptele şi operaţiunile prevăzute de lege (art. .] Îndatoririle profesionale sau cu caracter comercial vizează : • obligaţiile ce decurg din Legea registrului comerţului nr. . muniţiilor.

deosebit de importante sunt obligaţiile prevăzute de Legea registrului comerţului nr..Legea contabilităţii nr. protecţia mediului. fosta O. .21/1996. Incepând cu data de 1 ianuarie 2007 a intrat în vigoare Codul consumului care a abrogat O.21 /1992 consacra o serie de drepturi ale consumatorilor : . Legii nr.26/1990 şi a datelor prevăzute de art.a) Constituţie.21/1992 mai sus amintită. În acest sens. prevedea ca registre ce trebuie. şi anume . conduse de comercianţi: registrul jurnal. prevede obligaţia conducerii următoarelor registre : registrul jurnal. registrul inventar. .11/1991 privind combaterea concurenţei neloiale).dreptul de apărare împotriva riscului de achiziţionare a unui produs prejudiciabil şi în corelaţie cu acesta dreptul de despăgubire.nr. potrivit uzanţelor cinstite în activitatea comercială şi cu respectarea legii. Legea concurenţei nr. în mod obligatoriu. .fiscale (impozite.429/18. • ţinerea şi conducerea registrelor comerciale adică a registrelor de contabilitate şi a altor registre prevăzute de lege cum sunt.sunt stabilite prin legi speciale care determină şi consecinţele şi sancţiunile aplicabile în caz de încălcare a acestora : de exemplu.29 din Legea nr.dreptul de informare corectă a consumatorului.dreptul de alegere a produsului /serviciului.de art.242/2003 (Monitorul Oficial nr.74 din Legea nr. rep.limitele manifestării liberei concurenţe .libertatea concurenţei constituie o componentă a economiei de piaţă şi este consacrată în art.com. Cumodificările şi completăriel ulterioare. 2. . de exemplu.82/1991. . • desfăşurarea activităţii comerciale cu respectarea concurenţei loiale : .art.G.Îndatoririle cu caracter administrativ vizează : plata obligaţiilor financiar .22 C.2003.21/1996) şi prin interzicerea concurenţei neloiale (Legea nr. In principal. . nr. în 2005. privind registrul unic de control).obligaţia de a solicita efectuarea înregistrărilor în registrul comerţului.dreptul de asociere în organizaţii cu acest scop. legea apără libera concurenţă pe două direcţii de acţiune : prin interzicerea practicilor anticoncurenţiale de tip monopolist (Legea concurenţei nr.G.06. registrul inventar şi registrul Cartea mare.31/1990.dreptul la concurenţă este recunoscut oricărui comerciant şi trebuie exercitat : cu bună-credinţă. cele prevăzute de Legea societăţilor comerciale sau registrul unic de control reglementat de disp. taxe şi alte contribuţii legale). cu modificările şi completările ulterioare. Din categoria obligaţiilor profesionale ce decurg din statutul de comerciant. rep. • menţionarea în toate documentele şi actele comerciantului a datelor prevăzute Unitate de curs 3 38 .135 lit. registrul copier.26/1990. . protecţia consumatorilor.

1. riscul este limitat la suma ori bunurile puse în joc. Această societate cuprinde două categorii de asociaţi: comanditaţii care au o răspundere nelimitată şi solidară şi comanditară care răspund numai în limita contribuţiilor lor. cu excepţia reglementării asociaţiei în participaţiune (art. Pe principiul companiilor coloniale. sub denumirea de societate în comandită. urmând ca beneficiile să se împartă între ele. aducătoare de profit. Florenţa. Noţiune şi definiţie Dreptul roman a cunoscut tipul de societate civilă fără personalitate juridică care constituie precursoarea societăţilor comerciale. Una din primele instrumente folosite a fost contractul de commenda. Pornind de la acest tip asociativ s-a dezvoltat ulterior societatea în nume colectiv care păstrează o serie de caracteristici ale acesteia. O dată cu adoptarea acestei legi au fost abrogate prevederile Codul comercial cu privire la societăţile comerciale.257-263). mai ales în zona republicilor italiene. 31/1990 cu modificările ulterioare constituie baza legală a desfăşurării activităţii economice concurenţiale pe piaţa românească.Societăţile comerciale . Datorită dezvoltării rapide a comerţului în epoca medievală. Veneţia s-a simţit nevoia înfiinţarea de instituţii comerciale. Noua reglementare. Genova. creditorul devine asociat al comerciantului. În 1892 se reglementează în Germania societatea cu răspundere limitată care cuprinde trăsături ale societăţii în nume colectiv şi societăţii pe acţiuni. una sau mai multe persoane. În Franţa acest contract a fost denumit contract de command. În temeiul acestui contract .Sinteze 3. prin Ordonanţa lui Ludovic al XIV-lea privind comerţul terestru din 1673. Codul Comercial francez reglementează şi societăţile anonime cu cele două forme cunoscute: societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni. legiuitorul român a considerat că era necesar să se redacteze un act normativ cuprinzător care să fie util comercianţilor în dezvoltarea unor activităţi economice noi. Spre deosebire de normele juridice din Codul comercial. Prin folosirea acestui contract .251256) şi a asociaţiei de asigurare mutuală (art. Societatea în comandită simplă bazată pe contractul de command este un alt tip societar. la noi în ţară. Ea a fost reglementată. O dată cu evoluţia societăţii şi cu necesităţile crescânde de dezvoltare a comerţului societăţile comerciale au fost concepute ca organisme autonome cărora legea le-a conferit personalitate juridică. 31/1990 se completează cu prevederile Codul comercial şi cu cele ale Codului civil. cele din legea nr. Codul comercial francez din 1807 conţinea primele dispoziţii privind societăţile comerciale. legea nr. o sumă de bani ori o cantitate de mărfuri pentru a face comerţ în alte ţări. Legea cuprinde reglementări generale 39 . iar asociaţii au o răspundere nelimitată şi solidară pentru toate obligaţiile societăţii. Legea nr. După evenimentele din decembrie 1989. Sub denumirea de „societe generale” se înţelege societatea în nume colectiv. pentru prima dată . 31/1990 au în general caracter imperativ. Pentru creditor. numite commendator încredinţează unei alte persoane numită tractor . Societatea are personalitate juridică. Această filosofie a societăţilor comerciale este valabilă pentru epoca modernă.

legea bancară nr. Societatea comercială poate fi definită ca fiind „ o grupare de persoane constituită pe baza unui contract de societate şi beneficiind de personalitate juridică. în scopul obţinerii de profit prin realizarea de bunuri materiale respectiv prestări de servicii din vânzarea acestora pe piaţă în condiţii de concurenţă”. În funcţie de prevalenţa factorului subiectiv faţă de cel obiectiv societăţile comerciale se clasifică în societăţi de persoane (societatea în nume colectiv). 285 din lege. 32/2000 privind societăţile de asigurare şi supraveghere a asigurărilor care are ca scop organizarea acestei activităţi în România. în care asociaţii se înţeleg să pună în comun anumite bunuri pentru exercitarea unor fapte de comerţ. 2. De exemplu. reglementările legii nr. O serie de alte reglementări legislative atribuie competenţe în desfăşurarea unor activităţi economice.aplicabile tuturor formelor de societate comercială şi reglementări speciale specifice doar unora din aceste societăţi. societăţi de capitaluri (societatea pe acţiuni) şi intermediare (celelalte forme). 58/1998 reglementează activitatea societăţilor bancare care trebuie să fie organizate ca societăţi comerciale pe acţiuni sau legea nr. În legislaţia noastră întreprinderea a fost definită ca fiind “orice formă de organizare a unei activităţi economice autonomă patrimonial şi autorizată potrivit reglementărilor în vigoare să facă şi fapte de comerţ . organizarea activităţii de întreprindere . putem concluziona că orice societate comercială care doreşte să funcţioneze în România trebuie să se organizeze în una din cele cinci forme. Scopul constituirii unei societăţi comerciale este efectuarea de fapte de comerţ şi realizarea de profit. Se interzice preluarea caracteristicilor de la mai multe societăţi şi formarea uneia noi sui-generis. Consecinţele practice ale unei asemenea distincţii sunt următoarele: 40 . 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice ca regii autonome şi societăţi comerciale. Societatea urmăreşte. 2 din legea nr. privită ca obiect al activităţii sociale. în scopul realizării şi împărţirii beneficiilor realizate. Deşi nu toate întreprinderile sunt organizate în cadrul societăţilor. Societăţile comerciale se organizează ca persoane juridice beneficiind de personalitate juridică şi beneficiind de date de identificare comerciale şi fiscale proprii. Pe lângă aceste reglementări o serie de acte normative stabilesc limite minime ale capitalului social pentru desfăşurarea de anumite activităţi economice. 31/1990 se completează cu prevederile Codului Comercial în conformitate cu prevederile art. de cele mai multe ori. Art. Aşa cum am mai afirmat. 31/1990 stipulează că societăţile comerciale se vor constitui în una din următoarele forme: a) societate în nume colectiv b) societate în comandită simplă c) societate pe acţiuni d) societate în comandită pe acţiuni e) societate cu răspundere limitată. Pentru constiturea unei societăţi comerciale este necesar astfel încheierea unui contract de societate (cu excepţia Societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic). Societăţile comerciale cu capital integral de stat sunt reglementate de legea nr. acestea din urmă conferă întreprinderilor haina juridică în care îşi desfăşoară activitatea. Având în vedere caracterul limitativ al textului art.

În timp ce societăţile de persoane cuprind un număr redus de asociaţi.G. În conformitate cu art. nr. 31/1990 societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate. dar în cazul societăţilor de capitaluri asemenea situaţii nu sunt determinante pentru existenţa lor. denumit act constitutiv. 31/1990. 5 din Legea nr. Când se încheie doar contractul de societate sau numai statut acestea pot fi denumite. etc. Constituirea societăţilor comerciale Regulile generale comune privind constituirea societăţilor comerciale le găsim în Titlul II al Legii nr.). dacă sunt doi sau mai mulţi) pentru obligaţiile societăţii. Societatea cu răspundere limitată. moartea sau falimentul ori incapacitatea unuia din asociaţi când datorită acestor cauze numărul asociaţiilor s-a redus la unul singur (art.U. are nevoie doar de un statut. Criteriul întinderii răspunderii asociaţiilor pentru datoriile sociale este criteriul cu ajutorul căruia se deosebesc societăţile în care asociaţii au o răspundere limitată pentru obligaţiile sociale (societatea pe acţiuni şi societatea cu răspundere limitată) de societăţile în care asociaţii au o răspundere nelimitată pentru obligaţiile sociale (societatea în nume colectiv).2. Reglementările legale permit însă în cazul ultimelor tipuri de societăţi comerciale ca cele două acte –contractul de societate şi statutul – să se încheie sub forma unui înscris unic. părţile de interes se transmit în condiţii mai restrictive decât acţiunile care dacă sunt nominative au un regim de transfer specific. Societatea comercială este rezultatul voinţei liber exprimate a asociaţiilor de a înfiinţa o persoană juridică de drept privat cu scop lucrativ. societatea în comandită pe acţiuni). În funcţie de structura capitalului social care reflectă aporturile asociaţiilor societăţile comerciale pot fi : societăţi pe acţiuni (societatea pe acţiuni. societăţi cu părţi de interes (societatea în nume colectiv. constituită prin actul de voinţă a unui singur asociat. Societăţile de persoane se dizolvă şi pentru motive legate de situaţia personală a asociaţiilor cum sunt retragerea . republicată în anul 1998 cu modificările şi completările ulterioare (O. 3. nr. iar societatea pe acţiuni. în comandită pe acţiuni sau societatea cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut. Comanditaţii răspund nemărginit (şi solidar. excluderea . cu modificările şi completările ulterioare dintre care recent prin Legea nr. la fel ca asociaţii societăţii în nume colectiv iar comanditarii au o răspundere limitată pentru bligaţiile sociale (aceştia răspund la fel ca şi acţionarii). dar şi în Legea nr. 76/2001 modificată la rândul ei prin O.441/2006. 26/1990 privind registrul comerţului. de asemenea act constitutiv. O categorie intermediară este reprezentată de societatea în comandită simplă şi societatea în comandită pe acţiuni. Aportul la capitalul unei societăţi de persoane poate consta şi în creanţe. 129/2002. De regulă. Deosebirea fundamentală între acţiuni şi părţile de interes sau părţile sociale constă în regimul juridic al înstrăinării lor.G. 16 alin 3). 41 . 229 alin 1). dar un asemenea aport nu poate fi adus la o societate pe acţiuni prin subscripţie publică. nici la o societate în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată (art. republicată în anul 2004. societăţile de capitaluri au un număr de acţionari nelimitat de lege.U. societatea în comandită simplă) sau cu părţi sociale (societatea cu răspundere limitată).

Conducerea gestiunea şi auditul sau controlul societăţii.656/1997 privind aprobarea clasificării activităţilor din economia naţională . când printre bunurile subscrise ca aport în natura la capitalul social se află un teren.Stabilirea obiectului de activitate. cu modificările şi completările ulterioare. în baza Legii nr. actualizat prin Ordinul Institutului Naţional de Statistică nr.301 din 5 noiembrie 1997. Denumirea "act constitutiv" desemnează. filială. Dizolvarea sau lichidarea societăţii.31/1990. ETAPELE CONSTITUIRII UNEI SOCIETÃŢI COMERCIALE a.Societăţile comerciale organizate în baza Legii nr. denumit act constitutiv. Caracteristicile societăţii: obiectul de activitate – cu precizarea domeniului şi a activităţii principale. Actul constitutiv trebuie sa contina prevederi referitoare la:        Identificarea viitoarei societăţi comerciale: denumirea sau firma.27 din Legea nr. putând avea forma unui înscris sub semnatură privată. b. nr. o o SNC şi SCS se constituie prin contract de societate SA. agenţie). republicată. reprezentanţă. Obiectul de activitate trebuie stabilit având în vedere H. Identificarea părţilor contractante. capitalul social. durata societăţii. publicat în Monitorul Oficial nr. 15/1990 au fost înfiinţate prin actele organelor administrative competente şi funcţionează pe bază de statut (art. 908 din 13 decembrie 2002. Sediile secundare ale societăţii (punct de lucru. forma juridică. 42 .CAEN. cu actualizările ulterioare. sucursală. Întocmirea actului constitutiv. cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii. 15/1990). atât înscrisul unic. cu excepţia următoarelor situaţii: I.G. 601/2002 publicat în Monitorul Oficial nr. Actul constitutiv nu este supus obligativităţii încheierii în formă autentică. SCA si SRL se constituie prin contract de societate şi statut Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic. Drepturile si obligatiile asociaţilor. sediul şi emblema societăţii.

43 . pe care o va depune la Biroul unic. potrivit legii. când forma juridica a societăţii comerciale implică răspunderea nelimitată a asociaţilor sau a unora dintre ei. de uz. Declaraţia pe proprie răspundere trebuie dată de: persoanele fizice care desfăşoară activităţi independente. În termen de 20 de zile de la înregistrarea cererii va fi eliberat certificatul de înregistrare a comerciantului. contract de leasing imobiliar. se realizează schimbarea destinaţiei din locuintă în sediu social şi. III. contract de închiriere sau subînchiriere înregistrat la organele fiscale locale. se prezintă avizul favorabil al titularilor contractelor de închiriere sau al proprietarilor din locuinţele cu care se invecinează spaţiul. care cuprinde şi codul unic de înregistrare. Daca sediul este situat într-un imobil cu destinatia locuinţă (bloc). pe baza acesteia declanşându-se procedurile necesare pentru înregistrarea şi autorizarea funcţionării societăţilor comerciale. certificat de moştenitor. sau daca nu există asociaţia proprietarilor. pentru obligaţiile sociale. în maximum 15 zile de la data semnării (conform Legii 181/1997). Pentru dovedirea deţinerii titlului de proprietate mai este necesară prezentarea unui extras actual din cartea funciară. Cererea va fi însotita de urmatoarele documente necesare înregistrarii:  Acte doveditoare pentru sediu Dovada deţinerii cu titlu legal a spaţiului se poate face cu: contract de vânzare-cumpărare. c. este obligatoriu: să se prezinte şi avizul favorabil al asociaţiei proprietarilor. uzufruct. a unei hotărâri judecatoreşti definitive. Înregistrarea se face numai în baza unei încheieri a judecătorului delegat sau. Înregistrarea societatii comerciale Înregistrarea societăţilor comerciale se face prin Biroul Unic din cadrul Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă tribunale. când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică. contract de asociere în participaţiune. pe plan orizontal şi vertical. după caz. Solicitantul va completa o cerere de înregistrare tip. fondatori. 114/1996. care intră sub incidenţa Legii locuinţelor nr.  Declaraţie pe proprie răspundere pentru înregistrare Declaraţia pe proprie răspundere este documentul din care rezultă că fiecare declarant îndeplineşte condiţiile legale pentru deţinerea şi exercitarea calităţii pe care o are în societatea comercială.II. contract de comodat.

Obiectul de activitate se va exprima prin grupe de 3 cifre pentru domeniu şi prin clase de patru cifre pentru activităţi. fie direct de catre întreprinzator. pentru societatea cu răspundere limitată cu asociat unic. atestată de avocat. 51/1995. în comandită pe acţiuni şi cu răspundere limitată. 44 . nr.persoana fizică . Actul constitutiv Există mai multe tipuri de act constitutiv: contract de societate şi statut încheiate sub forma unui înscris unic. chitanţă CEC. • • Dovada depunerii capitalului social Aportul în numerar la capitalul social se poate vărsa : la ghişeele CEC sau la orice bancă. Cuantumul taxei de înregistrare este corelat cu numărul de coduri care compun obiectul de activitate. Notar. Pentru redactarea obiectului de activitate se va utiliza "Clasificarea activităţilor din economia naţională CAEN. declaraţie tip.G. în comandită simplă.administratori. contract de societate şi statut pentru societatea pe acţiuni. Declaraţia pe proprie răspundere poate avea una din urmatoarele forme: forma autentificată de notarul public. semnată în faţa judecatorului delegat sau în faţa directorului Oficiului Registrului Comerţului al municipiului Bucureşti. Taxa de bază acoperă 5 coduri. iar pentru fiecare grup de 5 coduri se plăteşte o taxă suplimentară de 10% din taxa de bază. cu: foaie de vărsământ. Consilier juridic Asociaţii însişi de asistenţă pentru societăţile comerciale). fie la cererea solicitantului de către Biroul unic. ordin de plată.desemnat prin contractul de administrare a unei societăţi comerciale. inclusă în actul constitutiv sau modificator autentic. Dovada privind efectuarea varsamintelor in numerar se poate efectua. aprobată prin H. în condiţiile Legii nr. Redactarea actului constitutiv se poate realiza de către: Biroul unic (Oficiul Avocat. dupa caz. Indicarea domeniului şi activităţii principale se va face printr-o grupa de trei cifre şi o clasa de patru cifre aparţinând grupei respective. statut. denumit act constitutiv sau contract de societate pentru societatea în nume colectiv. cenzori. 656/1997. reprezentantul permanent .

conducătorii sucursalei sunt obligaţi să depună semnăturile lor la Oficiul Registrului Comerţului. Actele privind activitatea comercială anterioară Comerciantul persoană fizica sau membrii unei asociatii familiale trebuie să depună la dosarul de înregistrare acte din care să rezulte activitatea comercială anterioară sau. Funcţionarea societăţilor comerciale 45 . Declaraţia pe proprie răspundere referitoare la condiţiile igenico-sanitare.3. în comandită simpla şi cu răspundere limitată. Declaraţia pe proprie răspundere privind respectarea legislaţiei de protecţia muncii. lichidatorii. Declaratia pe proprie răspundere din punct de vedere sanitaro-veterinar. care va certifica semnătura. Declaraţia pe proprie răspundere privind prevenirea şi stingerea incendiilor. Aceste acte se depun în copii certificate de către comerciant sau de referentul Biroului unic. În situaţia în care asociaţii sau fondatorii unei societăţi comerciale sunt persoane juridice se depune copia actului de înregistrare a acestora (certificat de înmatriculare sau certificat de înregistrare. reprezentanţii unei societăţi comerciale. În cazul persoanelor juridice nerezidente. Copii de pe actele de identitate Actele de identitate trebuie depuse în copie de către : comercianţi persoane fizice (inclusiv de membrii unei asociaţii familiale). în lipsa acestora. Pentru depunerea specimenului de semnătura se completează un formular tip. Pentru fiecare aviz se poate completa şi o Declaratie pe proprie răspundere astfel: Declaraţia pe proprie răspundere privind respectarea legislaţiei de protecţia mediului. comerciantul persoană fizică. Declaratii pe proprie raspundere pentru avize Pentru fiecare din cele cinci avize obligatorii trebuie completate dosare pentru obţinerea acestora în funcţie de activitate. indicându-se denumirea acesteia. 3.Dovada depunerii aportului în numerar trebuie să menţioneze numele asociatului şi sintagma "aport la capitalul social al societăţii comerciale. persoana respectivă va semna în prezenţa judecătorului delegat sau a conducătorului oficiului ori a înlocuitorului acestuia. administratorii. Pentru dovedirea specimenului de semnătură. În absenţa semnatarului se poate prezenta un specimen legalizat de notarul public. fondatorii unei societăţi comerciale pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni. aceste acte vor fi depuse în copii traduse şi legalizate. Specimenul de semnatură Potrivit legii. asociaţii unei societăţi în nume colectiv. act constitutiv etc). actul privind nivelul studiilor absolvite.

în societăţile pe acţiuni – administratorii. după caz. după caz. ÎN CELE CE URMEAZĂ NE VOM CONCENTRA PE CEEA CE REPREZINTĂ ADUNAREA GENERALĂ. ea stabileşte condiţii de cvorum şi de majoritate diferite în funcţie de problemele supuse discuţiei asociaţilor. Trăsăturile generale şi clasificarea Adunărilor generale Adunarea Generală este forumul în care acţionarii sau asociaţii. Organele de deliberare şi decizie (Adunările generale) ADUNAREA GENERALĂ REPREZINTĂ ORGANUL DE DELIBERARE ŞI DECIZIE CEL MAI ÎNTÂLNIT ÎN LEGISLAŢIE ŞI TRATAT DE DOCTRINĂ. SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ CU ASOCIAT UNIC NU ARE UN ASTFEL DE ORGANISM DE CONDUCERE. administrarea şi controlul societăţii comerciale Aşa cum am menţionat anterior organele de conducere ale societăţii se pot împărţi în organe de deliberare şi decizie (adunarea asociaţilor sau a acţionarilor). 31/1990 REGLEMENTEAZĂ EXISTENŢA ADUNĂRII GENERALE DOAR ÎN CAZUL SOCIETĂŢII PE ACŢIUNI. în cazul societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni identificăm două feluri de adunări generale: ordinare şi extraordinare care se desfăşoară după o procedură diferită. A SOCIETĂŢII ÎN COMANDITĂ PE ACŢIUNI ŞI A SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ. ÎN CAZUL CELORLALTE DOUĂ FORME SOCIETARE EXISTENTE CONSIDERĂM CĂ LE SUNT INCIDENTE ACELEAŞI PREVEDERI CU CONDIŢIA ADAPTĂRII LOR LA SPECIFICUL FIECĂRUI TIP DE SOCIETATE. după caz.31/1990 şi alte legi speciale nu ierarhizează organele societăţii deci nu se poate afirma 46 . Adunarea generală este un organ prin care se exprimă voinţa societăţii. LEGEA NR. respectiv directoratul sau consiliul de supraveghere în raport de sistemul unitar sau dualist pentru care a optat societatea pe acţiuni) şi organe de control al gestiunii societăţii (cenzorii sau. organe de administrare şi execuţie (administratorii şi. În funcţie de scopul pentru care este convocată. îşi exercită drepturile de administrare a societăţii. Vom analiza în cele ce urmează cele trei tipuri de organe şi reglementările legale aplicabile. Şi în cazul societăţilor cu răspundere limitată. Legea nr. ÎN ACESTE CAZURI PUTEM VORBI DE ADUNĂRILE ASOCIAŢILOR. Ea este chemată să se pronunţe asupra unor probleme curente de administrare a societăţii cât şi asupra unor probleme speciale sau excepţionale pentru viaţa societăţii.Conducerea. deşi legea nu prevede nici o distincţie între cele două adunări. auditorul financiar).

de cenzori sau. în cazul societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni. adunarea generală este obligată: a) să discute. Adunarea poate lua în discuţie orice problemă aflată pe ordinea de zi. pe exerciţiul financiar următor. pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie. c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie.441/2006). dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv (conform modificării prin Legea nr. şi să fixeze dividendul (conform modificării prin Legea nr. respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere. respectiv membrilor consiliului de supraveghere. după caz. d) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie.441/2006). f) să hotărască gajarea. să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale. Adunarea Generală se desfăşoară la sediul societăţii comerciale şi (sau) la o altă locaţie anunţată din timp. însă. închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii. Ea a fost definită că “orice Adunare generală care se convoacă pentru alte probleme decât pentru modificarea actelor constitutive”. în virtutea dorinţei lor de a se implica activ în realizarea “scopului comun” pe care asociaţii sau acţionarii l-au asumat la înfiinţarea societăţii sau la care s-au raliat ulterior. pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin 1/4 din numărul total de drepturi de vot. Trebuie menţionat că dreptul de participa la Adunarea Generală este conferit de lege acţionarilor sau asociaţilor.441/2006). dar este obligată.441/2006). să ia în discuţie următoarele probleme: “(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi. respectiv ai consiliului de supraveghere. Adunările Generale Ordinare Adunarea Generală Ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an. În ciuda numărului mare de asociaţi care poate participa la aceste Adunări Generale trebuie precizat că. 111 alin. 2 din legea nr. Cu toate acestea. a inviolabilităţii domiciliului când se desfăşoară la sediul societăţii şi a dreptului la comunicare. iar 47 . precum şi să revoce auditorul financiar (conform completării introduse prin Legea nr. 31/1990 prevede că. în conformitate cu art. respectiv a directoratului (conform modificării prin Legea nr. în cel mult cinci luni de la încheirea exerciţiului financiar.441/2006). de auditorul financiar. fiind lucrări în plen care discută elemente de strategie internă a societăţii.” Art. să numească şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar. au caracter secret. după caz. după caz.că Adunarea generală este organul suprem în societate. şi cenzorilor. b1) în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate. în conformitate cu prevederile legale. şi cenzorii (conform modificării prin Legea nr. e) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi. 112 din legea nr. deci sunt protejate de sfera drepturilor la viaţă privată. programul de activitate. 31/1990. b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie. având în vedere atribuţiile largi pe care le au adunările generale se poate afirma că acestea sunt “locul în care se exercită puterea supremă în societate”.

2 din legea nr.). dacă în actul constitutiv nu se prevăd cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate. constituită în aceeaşi zi. reprezentanţe sau alte unităţi fără personalitate juridică dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. b) mutării sediului societăţii. Adunările generale ordinare pot avea doar caracter informativ. spre deosebire de România. fiind stipulat în urma prevederilor legate de exercitarea dreptului la vot. Adunarea Extraordinară poate hotărî. c) schimbării obiectului de activitate al societăţii. În acelaşi timp acest tip de vot are menirea de a facilita accesul acţionarului sau asociatului la dezbaterile contradictorii din Adunare. 113 ale legii 31/1990. 192 din legea nr. 31/1990 introdus prin legea nr. în conformitate cu prevederile art. Adunările Generale Extraordinare Adunările Generale Extraordinare se întrunesc ori de câte ori este nevoie pentru a se lua o hotărâre privind modificarea actelor constitutive ale societăţii. agenţii . poate fi luat în considerare. C. Majoritatea absolută a capitalului social reprezentat înseamnă jumătate plus unu din numărul acţiunilor. c1) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale. articolul în cauză. 1211 din legea nr. O a doua şedinţă a Adunării Generale nu se poate ţine în aceeaşi zi cu prima şedinţă (art. iar în plus principiul contradictorialităţii este respectat. 48 . Scopul principal al Adunării generale este de regulă să decidă asupra problemelor aflate pe ordinea de zi. Sancţiunea aplicată actelor adoptate de o astfel de Adunare Generală. bazându-ne pe textul legal. 31/1990). În Germania. În societatea cu răspundere limitată. Trebuie menţionat că şi în România. 31/1990). anume art. 161/2003. este nulitatea hotărârii luate. 118 alin. În cazul societăţilor în nume colectiv şi a societăţii în comandită simplă deciziile sau hotărârile se iau prin votul asociaţiilor reprezentând majoritatea absolută a capitalului social. asupra : a)schimbării formei juridice a societăţii. cu titlu extraordinar. posibilitatea de a putea desfăşura Adunarea Generală prin mijloace moderne de comunicaţii (e-mal. a existat temei legal pentru desfăşurarea lucrărilor Adunării Generale prin intermediul mijloacelor de comunicaţii de tip radioconferinţă sau teleconferinţă. legiuitorul instituind de fapt “votul prin corespondenţă”. adunarea decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale dacă actul constitutive nu prevede altfel (art. asupra problemelor obişnuite. Ne alăturăm părerii unei părţi a doctrinei care susţine punctul de vedere potrivit căruia excepţia de la regulă este cazul modificării actului constitutiv.hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor exprimate. stabilind şi folosind protocoale informatice de securitate care să asigure independenţa votului şi excluderea oricăror posibilităţi de viciere a consimţământului prin dol sau violenţă. Alţi autori au considerat că reglementarea actuală este greşit formulată. chat etc. Deşi argumentele sunt convingătore.

În societatea pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni pentru validarea deliberărilor Adunării generale extraordinare. f) reducerii capitalului social sau reîntregirii lui prin emisiune de noi acţiuni. Trecerea în competenţa altor organe ale societăţii sau a Adunării generale ordinare. Art. 113 lit. hotărârile privitoare la modificarea actului constitutiv se iau prin votul tuturor asociaţilor. 113 lit. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii. i) conversiei acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă. l) oricărei alte modificări a actului constitutiv sau oricărei alte hotărâri pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare. divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. de fuziune. j) conversiei unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni. de reducere sau majorare a capitalului social. k)emisiunii de obligaţiuni. prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. Condiţiile cvorumului şi majorităţii sunt diferite faţă de cele de la Adunarea Generală ordinară.2 şi 3 din lege hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. afară de cazurile când legea sau actul constitutiv dispune altfel. în mod corespunzător (art. Conform art.115 al. 2 din legea nr. dispoziţiile art. În actul constitutiv se pot stipula cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari. 1 şi 2 din lege).114 al. 49 .1 din legea 31/1990). 114 din legea nr. respectiv directoratul. 220 1 se aplică deciziilor consiliului de administraţie.115 al.441/2006). prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot. În conformitate cu prevederile art. c) nu poate privi domeniul şi activitatea principală a societăţii.d) prelungirii duratei societăţii. f). h) dizolvării anticipate a societăţii. g) fuziunii cu alte societăţi sau divizării societăţii. este mandatat să îndeplinească măsura prevăzută la art. În cazul în care consiliul de administraţie. adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale cu excepţia cazului în care actul constitutiv prevede altfel. d şi f va putea fi delegat consiliului de administraţie. i1) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative (introdus prin Legea nr. 192 alin. e) majorării capitalului social. aceeaşi regulă se aplică şi societăţii în nume colectiv şi a celei în comandită simplă. 31/1990 prevede că exerciţiul atribuţiilor din art. respectiv celor ale directoratului. b. a acestor prevederi se sancţionează cu considerarea lor ca nescrise. la prima convocare. Prin analogie. 113 lit. 31/1990. c. respectiv directoratului. de schimbare a formei juridice. Delegarea atribuţiilor prevăzute la art. iar la convocările următoare. (art. când actul constitutiv nu prevede altfel e necesară prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. În cazul societăţilor cu răspundere limitată. prin actele constitutive.

123 alin. instanţa de la sediul societăţii. arătându-se ordinea de zi. De exemplu. stabileşte data de referinţă prevăzută la art. administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social. asociaţii au dreptul de a cere convocarea Adunării Generale. 116 reglementează adunarea specială a deţinătorilor de acţiuni dintr-o anumită categorie. dintre acţionari. În situaţia societăţilor pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni. nu convoacă adunarea generală. data ţinerii adunării generale şi. 96 reglementează Adunările speciale ale titularilor de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.1 din lege). În dreptul german mai intervine incidentă o cauză de convocare a Adunării Generale cu caracter excepţional. (3).117 din legea nr. În cazul pasivităţii administratorilor. iar art. prin scrisoare recomandată. la cererea acţionarilor reprezentând – individual sau împreună – cel puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică. se convoacă Adunarea Generală pentru a decide asupra unei chestiuni de strategie privind dezvoltarea societăţii. dar care nu se încadrează în problema actelor constitutive. Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv.119 al. Costurile convocării adunării generale. dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării (art. Administratorii au obligaţia legală de a convoca Adunarea Generală cel puţin o dată pe an (art. Adunarea trebuie convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii. cel puţin o dată pe an sau de câte ori este necesar. 31/1990) şi ori de câte ori este nevoie. arătând scopul acestei convocări. ci priveşte “Bunăstarea societăţii”. Procedura desfăşurării Adunărilor generale a) Convocarea Adunărilor generale Conform Legii nr.3 şi 4 din lege). iar în lipsa unei dispoziţii speciale. persoana care o va prezida.D. legea prevede obligaţia consiliului de administraţie respectiv a directoratului de a convoca de îndată Adunarea Generală. respectiv directoratul. 31/1990. precum şi cheltuielile de judecată. ori de câte ori este necesar. sunt suportate de societate. cu citarea consiliului de administraţie. competenţa convocării Adunărilor Generale revine consiliullui de administraţie respectiv directoratului. Legea nr. în legătură cu care se hotărăşte modificarea drepturilor şi obligaţiilor privind acţiunile lor. respectiv a directoratului. (art. 31/1990 în legătură cu societăţile pe acţiuni şi se referă la reuniunile acţionarilor cu particularităţi. Adunările specializate Aceste adunări sunt definite de legea nr. va putea autoriza convocarea adunării generale de către acţionarii care au formulat cererea. cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia. când există divergenţe importante între organele societăţii. Astfel. art. dacă instanţa aprobă cererea conform alin. 31/1990 prevede la art. Într-o astfel de situaţie. (2). 50 . În cazul societăţii cu răspundere limitată.195 alin (2) posibilitatea ca un asociat sau un număr de asociaţi care reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social vor putea cere administratorilor convocarea Adunării Generale.119 al. În cazul în care consiliul de administraţie. Prin aceeaşi încheiere instanţa aprobă ordinea de zi.

Locul special în care se va desfăşura Adunarea se va stipula de asemenea.2 din lege). precum şi ordinea de zi. dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar. n. la adresa acţionarului. În cazul în care toate acţiunile sunt nominative. (7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv. Art. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii. prin scrisoare transmisă pe cale electronică.(5) “Modurile de convocare prevăzute la alin. ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă. convocarea poate fi făcută şi numai prin scrisoare recomandată sau. convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.117 al. expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării. 31/1990 prevede că în cazul societăţilor pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni înştiinţare se face prin publicarea anunţului de convocare în Monitorul Oficial precum şi într-unul din ziarele răspândite în localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. înscrisă în registrul acţionarilor. Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României. ordinea de zi cu precizarea problemelor care urmează a fi dezbătute. localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere.4 al legii nr. Considerăm că alături de aceste elemente. Partea a IV-a (art. (a se vedea alin 4 al art. Pentru membrii comisiei de cenzori este însă imperativ necesară trimiterea convocării cu scrisoare recomandată cu aviz de primire.441/2006). Conform art.) este sediul societăţii cu excepţia cazurilor în care în actele constitutive nu s-a stipulat o altă clauză.441/2006.117 al. putând fi consultată şi completată de aceştia. dacă actul constitutiv permite.6 şi 7 din lege astfel cum a fost modificat şi completat prin Legea nr. cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. având încorporată. 117 alin 3 din legea nr. O problemă specială este generată. în cazul modificării actelor constitutive. convocarea trebuie să cuprindă şi condiţiile pentru a putea lua parte la Adunare şi pentru exercitarea dreptului de vot. « (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării. în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele.Conform al. 117 al. Convocarea trebuie să cuprindă: data şi locul ţinerii adunării. 51 . Ordinea de zi trebuie comunicată asociaţilor şi acţionarilor trebuie să cuprindă totalitatea problemelor ce vor fi supuse dezbaterilor şi proiectele de modificare a actelor constitutive (in extenso) dacă este cazul.Asociaţii din societăţile în nume colectiv şi în comandită simplă au deschisă posibilitatea acţionării în judecată a administratorilor societăţilor în cazurile în care nu se îndeplinesc obligaţiile privind convocarea. 31/1990 modificat prin legea nr. considerăm noi de problema posibilităţii desfăşurării Adunării Generale în străinătate.” Data adunării trebuie fixată în termenul prevăzut de lege sau actul constitutiv astfel încât să asigure timpul necesar ajungerii convocării la cunoştinţa asociaţilor. textul integral al propunerilor. Comunicarea convocării este diferită în funcţie de tipul de societate de care este vorba. (4) nu pot fi folosite dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale”. Locul Adunării este în conformitate cu prevederile actuale (criticabile în opinia noastră.n.

convocarea se face prin scrisoare recomandată. arătând scopul acestei convocări (art. sau de înlocuitorul acestuia. Pentru societatea în nume colectiv sau în comandită simplă nu s-a prevăzut un mod specific stipulându-se doar ca mijlocele alese să asigure participarea asociaţilor la Adunarea Generală. 124 din Legea nr. În cazul în care acţiunile sunt deţinute în indiviziune.1 şi 2). În cazul celorlalte forme societare. 195 alin. va putea cere convocarea adunării generale. 31/1990) deci nu poate fi înstrăinat pentru că ar demonstra lipsa de determinare a acţionariatului de a se implica în 52 . având în vedere faptul că acesta nu poate avea un număr mai mare de 50 de asociaţi. Se vor alege mai apoi de la unul la trei secretari. b) Şedinţa Adunării Generale Asociaţii participă la şedinţele Adunării Generale personal sau prin reprezentanţi. Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social. se vor vota soluţiile propuse. 101 din legea nr. Şedinţele Adunării Generale se desfăşoară. În conformitate cu prevederile art. la ora şi locul arătat în convocare. În cazul în care acţiunile fac obiectul unei garanţii reale mobiliare. (2) din legea nr. Un asociat sau un număr de asociaţi. dreptul de vot aparţine proprietarului (debitorul rămânând proprietar al titlurilor dreptul de a participa la Adunări) [art. 3 din Legea nr. cel puţin o dată pe an sau de câte ori este necesar. coproprietarii sunt reprezentaţi de unul din coproprietari sau de un mandatar care trebuie în general să fie asociat. Dreptul de vot se exercită doar în Adunarea Generală cu excepţia societăţii cu răspundere limitată în care este permis şi votul prin corespondenţă. Conform legii şi uzanţelor şedinţa este deschisă de preşedintele Consiliului de Administraţie. 31/1990 “nu au drept de vot acţionarii care deţin acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot. 31/1990).195 al. dacă în actul constitutiv nu s-a prevăzut o altă modalitate (art. 31/1990 aşa cum a fost modificată prin legea nr. afară de cazul în care prin actul constitutiv s-a prevăzut altfel. respectiv al directoratului. Dacă acţiunile sau părţile sociale sunt grevate de uzufruct. Adunarea Generală va fi condusă de unul din administratorii societăţii. 129 alin. Această prevedere este actuală din perspectiva acţiunilor de privatizare întreprinse de Guvernul României de trecere în patrimoniu privat a fostelor unităţi socialiste de stat. 441/2006). 128 legea nr. cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia. arătânduse ordinea de zi. În privinţa reprezentării legea română a stabilit reguli restrictive impunând obligativitatea reprezentării de către alţi acţionari în baza unei procuri speciale. După dezbaterea problemelor de pe ordinea de zi. După îndeplinirea acestor cerinţe legale se trece la dezbaterea pe fond a problemelor anunţate pe ordinea de zi a Adunării Generale. Dreptul de vot în Adunarea Generală este dat de achiziţionarea a cel puţin unei acţiuni (art. dreptul de vot conferit de aceste acţiuni aparţine uzufructuarului în adunările generale ordinare şi nudului proprietar în adunările generale extraordinare. 95 din legea nr.În cazul societăţii cu răspundere limitată. 31/1990). ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social. Dreptul de vot nu poate fi cesionat (art. care vor verifica îndeplinirea condiţiilor de cvorum şi de legalitate a desfăşurării Adunării (art. în ziua. 31/1990].

• • Obiectul Adunării Generale în care sunt incidente probleme privind regulile de competenţă a organelor sociale sau modificarea obiectului de activitate. Dreptul de a ataca hotărârea Adunării Generale aparţine însă şi administratorilor societăţii. 31/1990 prevede în cazul societăţilor pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni că. “Membrii consiliului de administraţie.132 al. Pentru terţi. 31/1990).” Competenţa de soluţionare a cererii aparţine tribunalului în a cărei rază teritorială societatea îşi are sediul. Cererea de anulare a hotărârii Adunării Generale se va judeca în camera de consiliu a instanţei. hotărârile contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie de oricare din acţionarii care nu au luat parte la Adunarea Generală sau au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei. Hotărârea irevocabilă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie. Conform art. iar cererea poate fi formulată de orice persoană interesată (art. (4). în care sunt incidente problemele privind convocarea Adunării Generale.441/2006. Partea a IV-a. unor persoane controlul asupra deciziei societăţii fără a deţine nici o acţiune. respectiv ai consiliului de supraveghere. după caz. ea este opozabilă tuturor acţionarilor. De la data publicării. desfăşurarea şedinţei Adunării Generale. la Oficiul Registrului Comerţului. publicarea hotărârilor în Monitorul Oficial .3 din lege). în termen de 15 zile. Exercitarea dreptului de vot este permisă prin reprezentant sau procură în societăţile pe acţiuni. Organele de administrare şi execuţie ale societăţii (Administratorii sau. Exercitarea dreptului de vot.132 al. dreptul la acţiune este imprescriptibil”. c) Hotărârile Adunării Generale Hotărârile Adunării Generale sunt obligatorii pentru toţi acţionarii. În cazul societăţilor de capitaluri. pentru a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial. Când se invocă “motive de nulitate absolută. Pentru celelalte tipuri de societăţi comerciale legea nu prevede obligativitatea aducerii la cunoştinţa terţilor a hotărârilor Adunării Generale. directoratul şi consiliul de supraveghere) 53 . 125 din legea nr. teoretic cel puţin. 132 al. dacă au luate cu respectarea legii şi a actului constitutiv. inclusiv pentru acţionarii care nu au luat parte la Adunare sau au votat împotrivă. astfel cum a fost introdus prin Legea nr. Art. Hotărârile Adunării Generale adoptate cu încălcarea prevederilor legale sau actelor constitutive pot fi anulate pe cale judecătorească. şi a cenzorilor.activitatea organizaţională a societăţii şi ar permite. hotărârile Adunării Generale devin opozabile numai după publicarea lor în condiţiile legii. pentru revocarea lor şi pentru hotărâri luate în privinţa răspunderii administratorilor (art. Cauzele de anulare a hotărârii Adunării Generale sunt: • Procedura organizării Adunării Generale.2 din legea nr.

legea nr.Sinteză TABEL DE SINTEZÃ PRIVIND FORMELE SPECIFICE ALE SOCIETÃŢILOR COMERCIALE Criterii Asociaţi nr. Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori. 137 şi urm. 31/1990 stabileşte o serie de reglementări speciale. În cazul societăţii pe acţiuni.31/1990.000. art. administrarea societăţii este realizată de unul sau mai mulţi administratori asociaţi sau neasociaţi numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală a asociaţilor (art. În conformitate cu prevederile art. 188). În societatea cu răspundere limitată. după priceperea lor şi în conformitate cu prevederile actelor constitutive. Unitatea de curs 3 Formele societăţii comerciale . 88 din legea nr.000 lei RON va trebui ridicat până la echivalentul în lei al sumei de 25. 75 din legea nr. 31/1990. persoane Capital social minim SNC SCS minimum 2 SA SCA minimum 2 SRL o persoană – SRL cu unic asociat sau 2 – 50 asociaţi 200 lei RON - 90. administrarea societăţii va cădea în responsabilitatea unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi. În societatea în comandită pe acţiuni. Fiecare administrator.Noţiuni introductive. Ei girează în acelaşi timp şi desfăşurarea cotidiană a activităţii comerciale. Atunci când sunt mai mulţi administratori ei constituie un consiliu de administraţie. administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi (art. în lipsă de stipulaţie contrară în actul constitutiv. cu respectarea prevederilor legale şi în scopul îndeplinirii voinţei sociale a societăţii.. În societatea în nume colectiv.1 din lege). Hotărârile Adunărilor Generale sunt duse la îndeplinire prin actele de execuţie ale persoanelor anume învestite de Adunarea Generală sau prin actele constitutive şi care realizează în mod efectiv administrarea societăţii. gestiunea societăţii este asigurată de unul sau mai mulţi administratori. are dreptul să reprezinte societatea. euro 54 . în conformitate cu prevederile art. 197 al.

cu excepţia asociaţilor comanditari Asociaţii nu pot lua parte ca asociaţi cu raspundere nelimitată în alte societati concurente. ulterior. fără consimţămantul celorlalţi asociati 20 zile limitată -numai cu capitalul subscris Restricţii pentru asociaţi asociatul unic nu poate avea calitatea de unic asociat decât într-o singură societate Durata procedurii de constituire Instituţia abilitată Evidenţa financiar contabila a societăţii Administrarea şi Controlul 20 zile 20 zile Registrul Comertului Contabilitate in partida dublă Registrul Comertului Contabilitate în partidă dubla Registrul Comertului Contabilitate în partidă dublă Un administrator sau mai mulţi administratori numiţi prin actul constitutiv sau aleşi.Controlul este 55 .Un administrator sau mai mulţi administratori. numiţi prin actul constitutiv sau aleşi ulterior. de .Structura capital numerar în natură creanţe obligatoriu opţional admise obligatoriu opţional numai la SA prin constituire simultană limitată -numai cu capitalul subscris.Unic administrator sau Consiliu de administratie respectiv directorat . cu excepţia asociaţilor comanditari - obligatoriu opţional - Răspunderea asociaţiilor nelimitată si solidară. de .

1 indice 1 AGA ordinara se pronunta asupra gestiunii Consiliului de administratie respectiv a directoratului Consiliul de supraveghere exercita controlul permanent asupra conducerii societatii de catre directorat si verifica conformitatea cu legea .Adunarea asociaţilor asigurat de cel puţin trei cenzori. cu actul constitutiv si cu hotararile AGA a operatiunilor de conducere a societatii.A. facultativ de un cenzor (dacă numarul asociaţilor trece de cincisprezece. cu sistem dualist nu are cenzori dar este supus auditului financiar cf art. care au tot atâţi supleanţi sau de auditorul financiar la S.Controlul este exercitat de asociaţi sau. cu sistem unitar S.A. Adunarea asociaţilor . numirea cenzorilor este obligatorie) Modulul V PROCEDURA INSOLVENŢEI 56 .160 al.

4. 6. „reorganizare judiciară” şi „faliment”. 2.85/2006 privind procedura insolvenţei. dr Angela Miff. OBIECTIVE URMĂRITE : 1. Să explice conceptele de „insolvenţă”. REZULTATE AŞTEPTATE : Acest modul şi-a propus să prezinte instituţia juridică a procedurii reorganizării judiciare şi a falimentului care reprezintă un segment important al dreptului comercial şi vizează forma de executare silită colectivă menită să asigurea egalitatea creditorilor în realizarea creanţelor acestora. Să precizeze criteriile care definesc starea de insolvenţă.85/2006. procedură.drd. procedură. 57 . • Studii de caz . pe marginea temelor indicate spre studiu . • Bibliografia selectivă indicată în Silabus.CONCEPTE DE BAZĂ : • Unitatea de curs 1 : Reorganizarea judiciară : Reorganizarea judiciară – noţiune. asist. 7. scop. Să definească noţiunile de reorganizare judiciară şi de faliment. lector univ. elaborat sub egida Catedrei de Economie Politică din cadrul Facultăţii de Ştiinţe Ecopnomice a Universităţii „Babeş-Bolyai” Cluj-Napoca. scop. • Alte surse bibliografice recomandate în urma discuţiilor cu tutorele. „procedura generală” şi „procedura simplificată”. 5. • Unitatea de curs 2 : Falimentul : Falimentul – noţiune. Să precizeze condiţiile de fond şi de formă ale procedurii reorganizării judiciare şi a falimentului. evoluţie. Să prezinte etapele procedurii reglementate de Legea nr. să sublinieze distincţia faţă de procedura de executare silită civilă. • Discuţii şi analize realizate împreună cu tutorele. Păun. Ciprian A. 3. • Răspunsuri la întrebări teoretice tip grilă. RECOMANDĂRI PRIVIND STUDIUL : • Cursul intitulat „Dreptul afacerilor”. 2006.univ. Să precizeze domeniul de aplicare a Legii nr. Să prezinte principalele atribuţii ce revin organelor care înfăptuiesc procedura şi participanţilor la procedură.

În situaţia în care redresarea acestuia nu este obiectiv posibilă.comercial.07. deci conformă cu cea consacrată prin legislaţia adoptată în acest domeniu. Partea I. noţiunile şi terminologia juridică adecvată.85/2006 privind procedura insolvenţei.69 al. prin reorganizarea activităţii sale sau prin lichidarea unor bunuri din averea sa până la stingerea pasivului. care se realizează în cadrul unei proceduri judiciare guvernată de reguli specifice şi distincte faţă de cele legiferate în dreptul comun al executării silite a datoriilor civile. Din perspectiva legii. a persoanelor abilitate de lege. prin studierea acestui modul studenţii se vor familiariza cu conceptele. Acest act normativ a abrogat Legea nr. confirmarea de către judecătorulsindic a unui plan de reorganizare are drept consecinţă continuarea activităţii debitorului sub conducerea acestuia ori. sublinierea faptului că regulile din dreptul comun al executării silite prevăzute de Codul de procedură civilă pot fi aplicabile în completare şi în materia reorganizării judiciare şi a falimentului. În plus. În luna aprilie 2006. nr. Se impune. Conceptual.2 şi art. a fost adoptată Legea nr. pe baza unui plan de reorganizare propus de debitor. totuşi. redresarea debitorului comerciant desemnează un ansamblu de măsuri şi operaţiuni menite să asigure supravieţuirea debitorului în mediul comercial şi să-i permită acestuia relansarea economică.85/2006 privind procedura insolvenţei.85/2006 privind procedura insolvenţei. Unitatea de curs 1 Reorganizarea judiciară -SintezăReorganizarea judiciară reprezintă o parte componentă a instituţiei juridice a procedurii colective de executare silită a datoriilor comerciale reglementată de Legea nr.Studierea acestui modul facilitează studenţilor. alternativ. 58 . potrivit prevederilor art.64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului. dar numai în măsura compatibilităţii lor cu cele care reglementează procedurile instituite prin Legea nr. viitori practicieni în domeniul economic . Sediul legal al procedurii este în prezent în Legea nr.2006.2006 care a intrat în vigoarede la data de 21.73 din lege.359/21. urmează să fie supus procedurii falimentului. sau .04.64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului. cu modificările şi completările ulterioare. prin lichidarea unor bunuri din patrimoniul debitorului până la stingerea pasivului. de creditorii cu creanţe garantate şi chirografari-titulari a cel puţin 1/3 din valoarea creanţelor sau de asociaţii ori acţionarii titulari a cel puţin 1/3 din capitalul social al societăţii comerciale şi admis de judecătorul-sindic. posibilitatea înţelegerii mecanismului juridic şi a procedurii legale în ceea ce priveşte executarea silită în domeniul comercial. În plus. după caz. dezideratul redresării debitorului comerciant se poate realiza în cadrul unui proces complex de restructurare a activităţii debitorului. publicată în Monitorul Oficial al României. republicată în 1999. în scopul redresării economico-financiare şi asigurării mijloacelor băneşti pentru plata datoriilor acestuia. Reorganizarea judiciară semnifică o procedură orientată spre organizarea pe baze noi a activităţii debitorului comerciant.

A. Doctrina de drept comercial a clarificat. fie prin reorganizarea activităţii sau. considerent pentru care acestea beneficiază de o reglementare juridică specială şi derogatorie. operaţiuni şi reguli prin care se normează executarea silită a bunurilor din averea debitorului în vederea plăţii datoriilor către creditori. fie prin faliment... deopotrivă.C. sub unele aspecte. ca fiind „ acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizează prin insuficienţa fondurilor băneşti disponibile pentru plata datoriilor exigibile . actualmente. Actele şi operaţiunile în care se concretizează. Rezumat Procedura reorganizării judiciare şi a falimentului desemnează un ansamblu de reguli instituite prin lege în vederea plăţii datoriilor debitorului comerciant aflat în stare de insolvenţă (încetare de plăţi pentru datoriile comerciale).Proiectul planului de reorganizare a activităţii debitorului trebuie să identifice perspectivele de redresare raportat la posibilităţile şi specificul activităţii debitorului şi. Dintre acestea. Procedura falimentului instituţiilor de credit prezintă unele particularităţi care ţin de specificul activităţii de tip bancar pe care o desfăşoară. însă. în principal. Conceptul de insolvenţă are un conţinut juridic propriu şi distinct de termenul „insovabilitate” cu care a fost uneori confundat. cu modificările şi completările ulterioare).E. după caz. efectuarea lichidării bunurilor din averea debitorului..85/2006. de la dreptul comun în materia procedurilor colective de insolvenţă (Legea nr. Noţiunea de insolvenţă este. b) casele centrale ale cooperativelor de credit. sigilarea. închiderea procedurii falimentului. inclusiv cooperativele de credit afiliate la acestea.2 din lege – acoperirea pasivului debitorului aflat în insolvenţă. distribuirea sumelor de bani realizate din lichidarea bunurilor. definită legal de art. cu titlu exemplificativ.-S. lichidarea unor bunuri din avere până la stingerea pasivului. inventarierea şi conservarea bunurilor din patrimoniul debitorului..”. modalităţile concrete de lichidare a pasivului care grevează patrimoniul debitorului comerciant întrucât scopul procedurilor instituite de actul normativ constă în plata pasivului debitorului aflat în stare de insolvenţă.desemnarea lichidatorului şi stabilirea atribuţiilor care-i revin. Desfăşurarea procedurii falimentului formează obiectul secţiunii a 6-a din lege intitulată „Falimentul”.1 din Legea nr.precum şi sucursalele acestora având sediul în străinătate. Scopul declarat de lege pentru instituirea procedurii vizează – conform art. Unitatea de curs 2 Falimentul -SintezăFalimentul desemnează o procedură formată dintr-un ansamblu de acte. distincţia care trebuie efectuată între cele două noţiuni juridice : 59 . Casa de economii şi Consemnaţiuni C.64/1995 rep.3 pct. această procedură vizează : hotărârea dată de judecătorul-sindic privind intrarea în faliment a debitorului. stabilirea masei active. semnalăm. că sfera de aplicare a acestei proceduri vizează instituţiile de credit nominalizate de legea specială cum sunt : a) băncile persoane juridice române.

intră sub incidenţa procedurii dacă sunt îndeplinite şi celelalte condiţii legale. aşadar. interesele creditorilor şi. sediul nu mai există sau nu corespunde adresei din registrul comerţului. respectiv.în termenul legal .5 din lege. judecătorul-sindic. stare care poate să apară indiferent de raportul valoric dintre activul şi pasivul patrimonial. .comercianţilor persoane fizice care acţionează individual.conceptul de insolvenţă aparţine dreptului comercial şi desemnează starea patrimoniului debitorului comerciant caracterizată prin neputinţa efectuării plăţilor pentru stingerea datoriilor izvorâte din creanţe comerciale ajunse la scadenţă. Procedura generală este rezervată de lege persoanelor juridice. Categoria persoanelor aflate în stare de insolvenţă cu privire la care se aplică procedura. Organele care aplică procedura sunt arătate în art.debitorilor care şi-au declarat – prin cererea introductivă – intenţia de intrare în faliment sau care nu sunt îndreptăţiţi să beneficieze de procedura de reorganizare judiciară. Procedura simplificată este aplicabilă : . urmând a fi aplicată procedura care corespunde realizării scopului.asociaţiilor familiale. totodată. Acestea au obligaţia de a asigura efectuarea cu celeritate a actelor şi operaţiunilor specifice procedurii şi. actele constitutive sau documentele contabile nu pot fi găsite. nu în ultimul rând.. . împrejurarea care declanşează procedura falimentuluichiar în cazul în care activul patrimonial depăşeşte pasivul dar elementele active nu pot satisface în ritm constant nevoile de acoperire a pasivului cum ar fi. absenţa lichidităţilor. starea de insolvenţă a comerciantului constituie. .conceptul de insolvabilitate este specific dreptului civil şi desemnează starea deficitară a patrimoniului unui debitor.societăţilor comerciale dizolvate anterior formulării cererii introductive.documentele cerute de lege cu ocazia declanşării procedurii. de a veghea la realizarea drepturilor şi obligaţiilor participanţilor la procedură.reorganizarea judiciară şi. cu consecinţa imposibilităţii debitorilor de a obţine plata datoriilor exigibile. .comercianţilor persoane juridice precum şi altor persoane juridice de drept privat ce desfăşoară şi activităţi economice ce nu pot intra sub incidenţa procedurii generale întrucât se află în situaţii speciale cum sunt cele care vizează faptul că : nu deţin nici un bun în patrimoniul lor. care se concretizează în depăşirea valorică a elementelor active de către componentele pasivului patrimonial. administratorul judiciar şi lichidatorul. . raportat la criterii cum sunt : starea patrimoniului debitorului comerciant. 60 . posibilităţile de redresare ale debitorului. administratorul nu poate fi găsit. de exemplu.debitorilor care nu pot intra sub incidenţa procedurii generale întrucât nu au prezentat . falimentul. . după cum urmează : instanţele judecătoreşti. pe calea executării silite. Este de remarcat faptul că legea nu instituie o ordine care să fie urmată în exercitarea opţiunii pentru declanşarea uneia dintre cele două proceduri . De asemenea. cuprinde : a) comercianţii (societăţile comerciale. alte persoane juridice de drept privat care desfăşoară activităţi economice. denumite debitori.

Societăţile comerciale”. „Dreptul falimentar român”. 3. Ion Turcu. 9.1166. G. Cărpenaru. „Traite de droit commercial”.638 şi urm. 2.. Organele care aplică procedura sunt : a) debitorul. 4. 7. p. persoanele fizice care acţionează individual sau în asociaţii familiale). 6. Costin. Smaranda Angheni. Angela Miff.J. „Socec& Co”. Evoluţie şi actualitate”. c) societăţile comerciale. „Oscar Print”.G. 5. „Falimentul.329-370. Mihail Paşcanu. Ed. Ed. Magda Volonciu. „Noile modificări ale Legii nr. b) o simplă cerere care se depune la Oficiul registrului comerţului. d) cooperativele meştesugăreşti. b) administratorul.în curs de publicare. d) starea patrimoniului unui debitor comerciant caracterizată prin incapacitatea vădită de plată a datoriilor exigibile cu sumele de bani disponibile. 1948. d) lichidatorul.actualitate.care debutează cu introducerea la tribunal a unei cereri pentru aplicarea procedurii faţă de un debitor comerciant aflat în stare de insolvenţă. Desfăşurarea procedurii parcurge mai multe etape . Insolvenţa este : a) starea patrimoniului unui debitor persoană fizică care se află în incapacitate de a plăti o datorie civilă izvorâtă dintr-un contract de cumpărare a unui apartament de la o altă persoană fizică vânzătoare. Stanciu D. c) starea deficitară a patrimoniului unui debitor persoană fizică. 2. „Drept comercial”. Bucureşti. „Lumina Lex”. ed. Bucureşti. c) grupurile de interes economic. Camelia Stoica.a-III-a.reglementate de lege .L. Categoria persoanelor cu privire la care se aplică procedura reorganizării judiciare şi a falimentului cuprinde : a) societăţile agricole. ed. Ed. 2000. b) starea patrimoniului unui debitor persoană fizică aflat în imposibilitate de a plăti o datorie fiscală . 1991. I. concretizată în depăşirea valorică a elementelor active de elementele pasive . „Drept bancar”.organizaţiiile cooperatiste. p. 2002. R. „Drept comercial român”. p. Roblot. 4. Ed. „Cugetarea”.64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului”. „Lumina Lex”. tradiţie şi perspective”. c) o hotărâre judecătorească pronunţată de secţia civilă a tribunalului. p. Ed. p. Bucureşti. 1999. 8. Angela Miff. L. Bucureşti. d) o procedură de executare silită a datoriilor comerciale. b) persoanele fizice necomerciante. 61 . Bucureşti. I. în revista „Curierul judiciar” nr. Bucureşti. TESTE PENTRU AUTOEVALUARE : 1. „Noua procedură a insolvenţei . Mircea N..D. 3. Stanciu D. Ed. RECOMANDĂRI BIBLIOGRAFICE : 1. „Drept comercial român. tome I. 2002. ALL Beck.567-651. p.3/2002.311-382. Ripert. Cărpenaru. 1926. Paris. Falimentul este : a) o procedură de executare silită civilă. aIV-a.1 şi urm. b) societăţile agricole. Georgescu. c) oricare juidecător de la orice instanţă judecătorească.

„Droit des affaires”.10.Legea nr. „Falimentul în dreptul internaţional privat”. Ghe. publicată în Monitorul Oficial al României. nr.1/1996. în Revista de drept comercial nr. p. „Economica”.73 şi nr.tome 2. Paris. 1989. Y.5/1996. Legislaţie : .2006 care este în vigoare de la data de 21 iulie 2006.04. 2eme edition. p.85/2006 privind procedura insolvenţei.359/21. 62 . p.68.64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului. 11. partea I-a.15 şi urm. republicată în 2004. Guyon. A abrogat fosta Lege nr. Piperea.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful