IPO как путь к успеху

Руководcтво фирмы «Эрнст энд Янг»

ER N ST & YO U NG

© «Эрнст энд Янг» 2002.
Все права защищены.
«Эрнст энд Янг» —
зарегистрированная
торговая марка.

www.ey.com/cis

E R N S T & YO U N G

IPO как путь
к успеху
Руководcтво фирмы
«Эрнст энд Янг»

IPO как путь к успеху
Руководство фирмы
«Эрнст энд Янг»
Стивен Блоуэрс
Питер Гриффит
Томас Милан

Авторские права © 1999 «Эрнст энд Янг ЛЛП». Все права защищены.
Издано «John Wiley & Sons, Inc.».
Настоящее издание не может, за исключением случаев, предусмотренных
статьями 107 или 108 Закона США об авторских правах 1976 года,
воспроизводиться, размещаться в базах данных или передаваться в любой
форме и с использованием любых средств (электронных, механических,
фотокопировальных, записывающих, сканирующих или иного рода) без
предварительного письменного разрешения Издателя либо перечисления
соответствующей платы за копирование в адрес Центра лицензирования
авторских прав (222 Rosewode Drive, Danvers, MA 01923, (978) 750-84-00,
факс (978) 750-47-44). Запросы к Издателю на получение разрешения следует
направлять в отдел разрешений «John Wiley & Sons, Inc.», 605 Third Avenue,
New York, NY 10158-0012, (212) 850-60-11, факс (212) 850-60-08, электронная
почта PERMREQ@WILEY.COM).

Русское издание книги подготовлено московским
офисом компании «Эрнст энд Янг».

МЫ ВЫРАЖАЕМ БЛАГОДАРНОСТЬ
Широкий охват знаний, собранных в этой книге, является результатом совместных усилий многих специалистов компании «Эрнcт энд Янг». В частности, мы
хотели бы поблагодарить Джеффа Бленкеншипа (группа по работе с Комиссией по ценным бумагам и биржам) за его упорный труд, а также Эдмунда Кулсона, директора группы по работе с Комиссией по ценным бумагам и биржам,
Кевина Виростека (Центр стратегических операций) и Грегори К. Эриксена (отдел консультирования по вопросам предпринимательской деятельности) за
оказанную ими поддержку. Особо хотелось бы отметить работу Мартина Ниссенбаума (отдел финансового консультирования физических лиц) и Сьюзен
Мариолл (отдел налогового консультирования физических лиц). Помимо специалистов нашей компании, мы выражаем признательность сотрудникам
Нью-йоркской фондовой биржи (NYSE) и Системы автоматической котировки
Национальной ассоциации биржевых дилеров (Nasdaq/Amex) за их вклад в
написание этой книги. Мы также хотим отдельно отметить писательский талант Тэмми Митчелл и усилия Дианы Мота и Андреа Макивич, которые позволили успешно осуществить этот проект. Спасибо вам всем.
СТИВЕН С. БЛОУЭРС, Цинциннати, Огайо
ПИТЕР Х. ГРИФФИТ, Лос-Анджелес, Калифорния
ТОМАС Л. МИЛАН, Вашингтон, округ Колумбия

III

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 91 7 УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ . . . . . . . . . . . . . . . 25 4 РАЗРАБОТАЙТЕ СВОЮ СОБСТВЕННУЮ ФИНАНСОВУЮ СТРАТЕГИЮ . . . . . . . . . КОМИССИЯ США ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ. . . . . . 199 ПРИЛОЖЕНИЕ В. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 ПРИЛОЖЕНИЕ А. . УПРОЩЕННЫЙ ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ ДЛЯ МАЛЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ . . ЛЬГОТЫ ПРИ РЕГИСТРАЦИИ И ОГРАНИЧЕНИЯ НА ПЕРЕПРОДАЖУ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 5 СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .185 ПРИЛОЖЕНИЕ Б. . . . . . . . . . . 101 8 ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ . . . . . . . 256 ГЛОССАРИЙ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ОБЩАЯ СХЕМА БИЗНЕС-ПЛАНА . . . . . . . . . 131 9 ДОБИВАЙТЕСЬ РЕАЛЬНЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА . . . . . 6 2 ПЕРВЫЕ. . . . . . 57 6 УБЕДИТЕСЬ В ТОМ. . . . . . .СОДЕРЖАНИЕ ВВЕДЕНИЕ . . . 277 V . . . . . . . . . . . . . . . . . 219 ПРИЛОЖЕНИЕ Г. . . . 237 ПРИЛОЖЕНИЕ Д. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ГЛАВНЫЕ ШАГИ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 3 РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 РЕЗЮМЕ ДЛЯ РУКОВОДИТЕЛЯ . . . 264 ОБ АВТОРАХ . . . . . . . ЧТО ДЛЯ РАЗМЕЩЕНИЯ ВСЕ ГОТОВО . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

.

ВВЕДЕНИЕ Количество первичных открытых размещений (Initial public offerings. как работать с андеррайтерами. так и с 1 . Результаты исследования ясно указывают на то. (см. Результаты исследования оказались столь поучительными. далее – IPO) стремительно растет – от 200 с небольшим в 1990 году до более чем 600 в 1997 году. долларов США. многие компании в течение первых трех лет после выпуска акций терпят неудачу. финансовое сообщество. Разительный контраст между успешными игроками и аутсайдерами побудил фирму «Эрнст энд Янг» провести широкомасштабное исследование на тему «Управление успехом при первичном открытом размещении». Подробно рассматриваются все слагаемые успешной деятельности компании как с точки зрения краткосрочных интересов рынка.2). Мы расскажем в ней. как Комиссия по ценным бумагам и биржам (далее – SEC). юристами. Анализ первичных открытых размещений акций в рамках более широкомасштабного процесса. как «Yahoo!». что мы решили включить их в нашу книгу «IPO как путь к успеху. не как самоцель. Рис. В книге детально описывается процесс IPO. пресса и другие заинтересованные стороны. что вначале такие размещения бывают успешными. Начиная с 1970 года на NASDAQ с помощью IPO было привлечено около 340 млрд. причем пик этого роста в 900 размещений наблюдался в 1996 году. какой вид IPO является оптимальным для вашей компании и чего следует ожидать от различных участников процесса IPO. В справочных разделах мы делимся своим богатым опытом и данными исследований. «Lucent Technologies» и «Amazon. который мы называем «путь к успеху».1). был положен в основу работы Центра стратегических операций – подразделения «Эрнст энд Янг» по консультированию руководителей компаний. аудиторами и другими консультантами. а также рассказывается. На этом фоне выделяется значительное число весьма успешных компаний. который мы называем «Путь к успеху» (The Value Journey). I. Руководство фирмы «Эрнст энд Янг». что эффективно работающие компании рассматривают IPO как один из этапов деятельности. при этом 58% было привлечено в 1993–1998 гг.com». в т. а компании-неудачники – как операцию по привлечению средств. а как один из этапов масштабного процесса. Несмотря на то. Наша книга – пособие для руководства по превращению частных компаний в открытые. таких. ч. мы рассматриваем IPO в широком контексте. Рис. Как видно из названия книги. I. Цель этого исследования заключалась в поиске путей к успешному осуществлению IPO. такие легендарные участники фондового рынка. что существенно ухудшает общие показатели прибыли и цены акций (см.

ВВЕДЕНИЕ 2 .

ВВЕДЕНИЕ 3 .

Разработка стратегии ваших сделок. что для вас является успехом. «Резюме для руководителя».ВВЕДЕНИЕ точки зрения долгосрочных интересов компании. процесс регистрации. Структура книги выглядит следующим образом: 1. которые первичное размещение ценных бумаг открывает перед руководством компаний. Проведение открытого размещения. слияния и рекапитализация). Первые. посвященный андеррайтингу и работе с андеррайтерами. В каждой главе пособия приводятся новейшие технические данные. Разработайте свою собственную финансовую стратегию. которые необходимо предпринять перед выходом на открытый рынок. В этой главе описываются различные стратегии выплаты вознаграждений и приводится самостоятельный раздел. и освещаем некоторые важные вопросы в области бухгалтерского учета. главные шаги. в главе рассматриваются аргументы «за» и «против» открытого размещения. I. которые встретятся руководителю компании на ее Пути к успеху (см. Книга построена в соответствии с основными задачами. Здесь перечислены те шаги. Создайте команду победителей. Для руководителей компании – а ведь именно они координируют выпуск ценных бумаг! – мы включили в книгу «Резюме для руководителя». Здесь анализируется необходимость проведения одной или нескольких стратегических сделок (таких. В этой главе описаны уникальные финансовые возможности. 8. 2. 4 . как приобретения. В этой главе мы описываем серию презентаций для инвесторов (road show). 7. руководитель последовательно решает эти задачи одну за другой. льготы и вопросы соблюдения действующих норм для открытых компаний после завершения IPO. насколько важно для компании начать вести себя как открытое акционерное общество задолго до того. а также краткое описание процесса IPO. Учитесь работать как акционерная компания. Проводя свою компанию через период роста. которые вам придется решать в ходе IPO и после его завершения. Здесь приводятся результаты нашего недавнего исследования «Управление успехом при первичном открытом размещении». а также различия между успешными компаниями и компаниями-неудачниками. Рис. как будет произведено IPO. как помочь руководству компании в достижении наилучших результатов в работе. в котором дано краткое изложение результатов исследования и основных этапов Пути к успеху. а также альтернативные источники финансирования. В этой главе мы расскажем о различных участниках IPO. В этой главе описан этап планирования вашего пути к успеху – определение того. Коротко рассматривается роль руководителя компании. 3. что для размещения все готово. упрощенную регистрацию.3). Кроме того. В этой главе мы подчеркиваем. отчетности и права. Отдельно рассматривается. 4. Убедитесь в том. разработка стратегии компании (включая основные рекомендации по составлению бизнес-плана) и ускорение темпов роста. 5. 6.

Упрощенный порядок регистрации для малых предприятий.ВВЕДЕНИЕ 9. Считаем нужным обратить внимание наших читателей на то. 5 . Льготы при регистрации и ограничения на перепродажу. Выбор фондового рынка. которые следует предпринять после завершения IPO. Общее описание бизнес-плана. юристов и инвестиционных банкиров. Б. Также даются рекомендации относительно обеспечения постоянного развития и активной модернизации вашей компании. что настоящая книга не призвана заменить собой специалистов: консультантов. В. Их цель – выполнить обещания. Приложения: А. Г. Добивайтесь реальных результатов. бухгалтеров. Комиссия по ценным бумагам и биржам (далее – SEC) и анализ правил SEC. данные в ходе рекламной кампании и других публичных мероприятий. В этой главе мы рассказываем о тех шагах. Д.

которые возникнут на этом пути. что выпуск акций на бирже является самоцелью. – а для этого придется использовать все имеющиеся у него лидерские качества. И главное. он должен стать проповедником. Выпуск акций – начало долгосрочных отношений с частными и институциональными инвесторами Санхил Вадхвани. компания может ускорить темпы своего роста. может быть. которое способен вызвать к себе руководитель компании. от 90 до 120 дней. кто считает IPO краткосрочной финансовой операцией. Проведение IPO ставит руководителя компании в необычное положение: от него требуется стать капитаном в игре. недооценивает ее долгосрочных последствий. которая постоянно обеспечивает преимущества своим участникам и партнерам (акционерам. Перед руководителем предприятия встает задача угадать все сложности.). вывести на рынок новые продукты. осуществления сделок и работы с людьми. д. Само размещение занимает. поставщикам и т. а Путь к успеху начинается как минимум за 1-2 года до размещения и продолжается долгое время после его завершения. умелым оратором и опытным руководителем. и уверенности рынка в том. который способен пламенной речью увлечь за собой всех заинтересованных лиц и помочь своей компании получить конкурентное преимущество.1 РЕЗЮМЕ ДЛЯ РУКОВОДИТЕЛЯ Часто люди считают. никогда не играл. что это – завершение процесса. настоящим лидером и тонким психологом. клиентам. Успех IPO во многом зависит от степени доверия. сотрудникам. как правило. пути превращения успешной частной компании в успешную открытую акционерную компанию. Фирма «Эрнст энд Янг» считает первичное открытое размещение ценных бумаг одним из этапов Пути к успеху. в которую он раньше. Руководитель «Mastech Corporation» Первичное открытое размещение ценных бумаг может стать поворотным пунктом в истории компании. и вместе со своей компанией решить все проблемы в области оперативного управления. Сделав только этот шаг. что руководитель поведет их к успеху. что он сможет осуществить свой стратегический план. Это не так. выйти на новые рынки и привлечь ценных сотрудников. Тот. Этот человек должен быть возвышенным мечтателем и прагматичным строителем. от уверенности сотрудников в том. Открытое размещение акций – только один из этапов этого пути. 6 .

РЕЗЮМЕ ДЛЯ РУКОВОДИТЕЛЯ

На Пути к успеху может встретиться много преград. Почему одни компании добиваются потрясающего успеха, а другие – разоряются? Какие принципиальные факторы успеха характерны для руководителей эффективно работающих компаний, в отличии от их коллег в компаниях-неудачниках?

АНАТОМИЯ УСПЕХА. ВЫВОДЫ ИССЛЕДОВАНИЯ
КОМПАНИИ «ЭРНСТ ЭНД ЯНГ»
Для того чтобы найти ключ к успешному осуществлению IPO, фирма «Эрнст
энд Янг» и специалисты Гарвардской школы бизнеса провели исследование
на тему «Управление успехом при IPO» – второй из серии исследовательских
проектов под общим названием «Важные инициативы» («Measures that
Matter»). В группу опрошенных вошли руководители приблизительно 2.500
компаний, осуществивших первичное открытое размещение в период между
1 января 1986 г. и 31 августа 1996 г1. Доля полученных ответов превысила 20%
(517 ответов). Респондентов просили оценить результаты размещения в долгосрочной перспективе как очень успешные, успешные или неуспешные. Эти
и другие ответы, данные в ходе исследования, затем сопоставлялись с объективными данными о результатах деятельности каждой компании (продажи,
чистая выручка и рыночная капитализация) за три года, прошедшие после завершения открытого размещения.
В результате были получены уверенные свидетельства об определенных
характеристиках и принципах работы, типичных для успешной открытой акционерной компании. Нижеприведенные результаты исследования должны
послужить ориентиром для руководства компаний, готовящихся к проведению IPO. Попробуйте с их помощью определить характерные черты вашей
компании.
• Очень успешные компании действовали лучше конкурентов до размещения, в ходе его осуществления и после его завершения. Особенно важную роль
играет конкурентное преимущество в момент размещения. Чем увереннее
чувствует себя фирма перед открытым размещением, тем сильнее проявляется тенденция к успешной деятельности после его проведения. И наоборот, риски при проведении открытого размещения были выше для тех фирм, чье
конкурентное преимущество было изначально не столь ощутимым.
Очень успешные компании по всем финансовым и нефинансовым показателям были существенно сильнее своих конкурентов из числа открытых акционерных компаний. В результате очень успешные компании выпускали
свои акции по ценам, которые были в среднем на 20% выше цены акций компаний-неудачников. В IPO средняя рыночная стоимость очень успешных компаний была на 59 млн. долл. США выше рыночной стоимости компанийнеудачников; три года спустя этот разрыв вырос до более чем 205 млн. долл.
США (см. Рис. 1.1).
1

Из результатов исследования были исключены разорившиеся компании, а также компании, по которым отсутствовали данные. Инвестиционные трастовые фонды по операциям
с недвижимостью, проекты размещения варрантов и долей участия, компании, зарегистрированные за пределами США, и мелкие акции не учитывались.

7

РЕЗЮМЕ ДЛЯ РУКОВОДИТЕЛЯ

В течение первых трех лет после IPO средняя стоимость очень успешных
компаний удвоилась; компании-неудачники за тот же период потеряли в среднем 10% своей стоимости.
• Очень успешные компании начали свое преобразование в открытые акционерные общества за месяцы или годы до открытого размещения. Эти
компании считали, что размещение ценных бумаг – не столько событие, сколько процесс. В рамках этого процесса они вводили новые подходы и/или модернизировали систему, проводили стратегические сделки и мощные рекламные кампании. 57% респондентов внесли улучшения в программы стимулирования сотрудников; исследователи полагают, что эти улучшения повлияли на
результаты последующей деятельности больше, чем 17 других упомянутых
ими методик и практик. Респонденты из очень успешных компаний также,
как правило, вносили улучшения в стратегическое планирование, внутренний
контроль, финансовый учет и отчетность, систему оплаты труда руководства
и принципы взаимоотношений с инвесторами.
66% тех руководителей, чьи IPO были успешными, также внесли изменения в планы проведения приобретений, рекапитализации и иные виды финансирования непосредственно перед проведением размещения или вскоре
после него.
Чрезвычайно важно отметить, что чем раньше предпринимаются инициативы по улучшению, тем более вероятен успех IPO. Те компании, которые начинают проведение реформ за год до размещения, добиваются успеха с гораздо большей вероятностью.

• Решающее значение имеют нефинансовые факторы успеха. Наиболее эффективные компании получали высокие оценки по таким позициям, как надежность, качество управления, низкая текучесть кадров, обслуживание клиентов и высокий уровень корпоративной культуры. Они, как правило, опережали конкурентов в формировании единой команды сотрудников, создании
системы информирования партнеров о своей деятельности и о масштабах привлечения опытных и объективно настроенных консультантов. Благодаря этим
усилиям они привлекали внимание большинства успешных венчурных фондов и андеррайтеров, что, в свою очередь, повышало цену их акций при IPO и
обеспечивало повышенный интерес со стороны инвесторов (см. Табл. 1.2).
8

РЕЗЮМЕ ДЛЯ РУКОВОДИТЕЛЯ

ПУТЬ К УСПЕХУ ЧЕРЕЗ IPO.
КРАТКОЕ ИЗЛОЖЕНИЕ
Результаты исследования «Управление успехом при первичном открытом
размещении» убедительно подтверждают выводы, сделанные на основе нашего опыта бизнес-консультирования: для эффективных компаний открытое
размещение явилось лишь одним из этапов на пути к успеху, который занял
минимум три-четыре года и поставил перед руководством компании ряд управленческих задач.
Табл. 1.2. Факторы успеха.
Финансовые показатели

Нефинансовые показатели

Продажи
Прибыльность
Фондоотдача
Движение денежных средств
Рост продаж
Рост доходов
Доля на рынке
Контроль над расходами

Качество управления
Качество продуктов и услуг
Уровень удовлетворенности клиентов
Уровень корпоративной культуры
Качество отношений с инвесторами
Эффективность системы оплаты
труда руководства
Способность разрабатывать новые
продукты
Творческий подход/ Аналитические
ресурсы
Эффективность исследовательской
работы
Стратегическое планирование
Разработка стратегии
Уровень доверия к руководству
Способность привлекать и удерживать
сотрудников
Качество основных процессов
Положение на рынке/ лидерство

Долгосрочный финансовый и нефинансовый успех во многом предопределяется отличными результатами по каждому из 8 финансовых и 15 нефинансовых показателей.
Ниже приводится краткое описание Пути к успеху и задач, которые встают
перед руководством компании на каждом из этапов этого пути. Хотя многие
из этих задач могут возникать не в определенной последовательности, для их
решения необходим системный подход. Задача «Определить, что для вас
значит успех» по логике вещей является приоритетной, ее нужно решать на
каждом из последующих этапов. Первые пять управленческих задач для руководства возникают, как правило, на этапе планирования Пути к успеху; следующие четыре задачи необходимо решать на этапе проведения размещения;
последние две встречаются после завершения IPO.
9

РЕЗЮМЕ ДЛЯ РУКОВОДИТЕЛЯ

Наше пособие «Путь к успеху» следует использовать как тест. По некоторым вопросам вы наберете много очков – это означает, что никаких изменений производить не нужно. Ответы на другие вопросы могут указать на то,
что существуют недостатки, которые надо исправить. Руководитель компании должен лично решать каждую из задач для превращения своего предприятия в успешную акционерную компанию.

Определите, что для вас значит успех
Ваше определение понятия «успех» – тот компас, который будет указывать
вам верную дорогу. Вы будете гораздо яснее представлять себе направление
своего движения, т. к. сможете ориентироваться на то, что представляет реальную ценность для вас лично и для вашей компании.
Ваше определение понятия «успех» должно включать в себя как личные,
так и корпоративные цели, как нефинансовые, так и финансовые параметры.
Особенно необходимо определить, что представляет важность для вас и что
представляет важность для значимых партнеров. Временные рамки достижения успеха для каждого из заинтересованных лиц будут различаться (см.
Рис. 1.3): например, для инвесторов успех определяется прежде всего рентабельностью вложений в краткосрочной перспективе, а сотрудников и клиентов компании интересуют долгосрочные перспективы. Такие расхождения во
взглядах могут подсказать вам те решения, которые вам необходимо принять.

Сформулируйте стратегию своей компании
Разработка и осуществление убедительной стратегии предприятия – вероятно, главные обязанности руководителя. Для этого необходимо, с одной стороны, ясно представлять себе, где находится ваша компания в данный момент, а
с другой стороны – куда она движется.

10

РЕЗЮМЕ ДЛЯ РУКОВОДИТЕЛЯ

Именно на этом этапе необходимо составить подробный бизнес-план. Он
станет для вас путеводителем к успеху и поможет потенциальным инвесторам и другим заинтересованным лицам познакомиться с вашим взглядом на
мир. На этом же этапе необходимо определить приоритеты, а также, может
быть, проанализировать возможные альтернативы открытому размещению.
Согласно естественному закону создания стоимости, все компании находятся
в процессе роста или в процессе умирания. Какие операции вашей компании
повышают ее ценность? Какие операции ее снижают? Сколько у вас осталось
времени?
Будет полезно проанализировать приоритетные направления деятельности
с точки зрения (1) той стоимости, которую они создают; (2) сложности их осуществления. Если определенные шаги принесут ощутимую пользу, но являются трудноисполнимыми, вам потребуются для этого адекватные ресурсы. В
то же время, если плод висит невысоко, его стоит сорвать. Разработка схемы
оплаты труда – относительно простой шаг, который принесет значительную
долгосрочную пользу. Ваша задача – найти оптимальное соотношение и помнить о целях, которые вы определили для себя и своей компании.

Ускорение
Скорость – вот главное отличие успешных компаний в современном мире. Законы новой экономики гласят, что цель компании – опережать других; именно это определяет ее ценность. И поэтому закон нашего времени уже не просто: «Крупные компании одерживают победу над мелкими»; принципиально
важное дополнение к нему звучит так: «Быстрые компании одерживают победу над медленными».
Таким образом, руководителю необходимо найти способ взять компанию,
которая работает с определенной скоростью, и ускорить ее работу. Вернитесь к тому определению успеха, которое вы для себя выработали, и посмотрите – достижение какой из целей вы можете ускорить в ближайший год?
Возможно, вам надо ускорить разработку новых продуктов, выход на новые
рынки, завершение приобретения или разработку схемы оплаты труда.
Какие факторы помогают или мешают плану ускорения? Какие ресурсы
требуются для этого?

Разработайте стратегию сделок
Внутренний рост компании выводит ее на определенный уровень развития.
Вывести ее на следующий уровень может помочь совершение стратегической
сделки. Возможно, вам придется осуществить одну или несколько таких сделок (приобретение, слияние, продажа активов, рекапитализация, частное финансирование и т. д.).
Ваша задача – разработать стратегию сделок, которые ускорят достижение
ваших целей. Любая сделка неразрывно связана с риском. «Эрнст энд Янг»
так определяет понятие «успешная сделка»: это оптимальная сделка, осуществленная в оптимальное время оптимальным образом. Многие компании про11

чтобы достичь нужного размера. Так. Рис. многие владельцы и руководители компаний так поглощены получением прибыли для компании. то излишняя медлительность может стоить вам до 55 центов на 1 доллар. Сформируйте команду победителей Акционерному обществу нужны самые лучшие сотрудники и деловые партнеры. что рынок благосклонно относится к приобретениям. Выбор оптимального времени – основа успеха. 1. Невнимательное отношение к личному финансовому планированию может в будущем привести – и приводит – к дополнительным сложностям. У вас есть возможность создавать блага и распоряжаться ими. часто эти операции заканчиваются неудачно. Результаты исследований ясно указывают на то. Достаточно ли у ваших нынешних сотрудников квали12 . 77% приобретенных компаний так и не смогли обеспечить возврат на инвестиции. чтобы стать ликвидными. Так. что упускают из виду планирование личного благополучия и имущественное планирование. Результаты нашего исследования говорят о том.4). несмотря на то. или проводят рекапитализацию. поэтому руководителю надо спланировать все заранее. потому что руководство не сумело определить стоимость компании после окончания сделки. которая существенно уменьшится. Тем не менее.РЕЗЮМЕ ДЛЯ РУКОВОДИТЕЛЯ водят сделки по приобретениям или слияниям для того. если вы не воспользуетесь ею до проведения размещения. если взять только налог на наследство. что 75% респондентов не разработали личный финансовый план до проведения IPO. Разработайте личную финансовую стратегию Как это ни удивительно. что рыночные аналитики и управляющие портфелями активов обращают большое внимание на качество управления. равный или превышающий стоимость капитала (см. После проведения IPO активы компании будут стоить дороже.

Однако не следует забывать. Завершите построение фундамента для открытого размещения Когда компания заканчивает планирование IPO и приближается к этапу реализации. тем лучше. с точки зрения рынка. а продажу или какуюлибо иную сделку). ч. Если независимые директора будут хорошо знать вас и вашу компанию. Особенно важно проанализировать план усовершенствований. зависит от точности прогнозов в вашем бизнес-плане. то они дадут такие советы. Вести себя как открытая акционерная компания означает управлять ожиданиями инвесторов – а это. полученными в результате IPO? Каким образом вы можете донести эту идею до потенциальных инвесторов? Наиболее эффективные проекты IPO реализуются в тех случаях. ее руководители часто допускают распространенную ошибку. а также как минимум двух независимых директоров. На этом же этапе следует пересмотреть систему оплаты труда ключевых сотрудников – им следует платить за работу компании в целом. что андеррайтер также представляет интересы инвесторов. Иначе ваших благих намерений может хватить всего на один квартал. Вам также необходимо научиться регулярно информировать всех сотрудников и значимых партнеров обо всех основных вопросах вашей работы. Чем раньше вы выберете андеррайтера. важно выбрать профессиональных бизнес-консультантов. все ли блоки фундамента на месте. Учитесь работать как акционерная компания Учиться быть открытой акционерной компанией следует еще до проведения IPO. чтобы он был на вашей стороне. чтобы помогать вам вести компанию к успеху? На этом этапе необходимо внедрить систему оценки результатов труда. сопоставимы с вашей. пытаясь приступить к размещению еще до того. – и ис13 . в т. какие компании. Попросите аналитика из вашего инвестиционного банка помочь вам определить.РЕЗЮМЕ ДЛЯ РУКОВОДИТЕЛЯ фикации и опыта. которые применяют аналитики в вашей отрасли. (На этот момент многие компании решают. что смогут добиться успеха. Способность точно предсказать размер выручки в каждом квартале крайне важна для успешной акционерной компании. Научиться это делать необходимо еще до начала операций на рынке ценных бумаг. В это время надо выяснить. бухгалтеров и юрисконсультов с большим опытом работы на фондовых рынках. который вы включили в стратегию развития компании: что вы собираетесь делать со средствами. согласовав ее с теми критериями. если произведут не открытое размещение. в свою очередь. которые помогут укрепить положение вашей компании. когда компании испытывают насущную потребность в капитале. как компания к этому готова. Этот специалист станет для вас главным связующим звеном с финансовым сообществом – поэтому очень важно. Кроме того. и при успешной работе компании они должны получать премию.

видите Эверест». перевыполнять – из квартала в квартал. Никогда не останавливайтесь на достигнутом Описывая эту управленческую задачу. т. Ваша задача – продолжать выполнение бизнес-плана точно так же. которая сможет координировать все общение компании с внешним миром. Особенно важно. когда вы расскажете о себе всему миру в проспекте эмиссии и в ходе серии презентаций для инвесторов (road show). при этом необходимо продолжать 14 . Рекомендуется создать структуру. Майк Бигэм. аналитиков. Проведение открытого размещения Серьезным испытанием для вас станет период продолжительностью от 90 до 120 дней. достигнув его вершины. когда ваша компания была частной. чтобы заявления руководителей вашей компании не расходились между собой. Рассказывать предполагаемым инвесторам и потенциальным членам синдиката андеррайтеров о своей компании будете вы и представители руководящего звена вашей компании. на этом этапе вам необходимо вызвать к себе доверие. любые внутренние противоречия в компании свидетельствуют не в пользу руководства. президент компании «Coulter Pharmaceuticals». На этом этапе возникает множество сложностей как в самой компании. чье представление о долгосрочных планах формулируется так: «А что вы намерены делать в следующем квартале?». Одновременно вам следует координировать взаимоотношения с инвесторами. Умение общаться приобретает очень большое значение. а еще лучше. Вы дали обещания целому ряду заинтересованных лиц. Вам нужно не просто сохранить темп и по-прежнему превосходить ожидания рынка. И наконец. клиентов.РЕЗЮМЕ ДЛЯ РУКОВОДИТЕЛЯ пользуйте их как ориентир. и если вы не выполните своих обещаний хотя бы в одном квартале. Не забывайте. что многие инвесторы крайне нетерпеливы. как вы делали это. Добивайтесь реальных результатов Осуществление IPO – это лишь начало пути. восстановить их интерес к компании будет непросто. Вам предстоит контролировать процесс проведения размещения. на котором эти обещания необходимо выполнять. что структура капитала в вашей компании сможет выдержать те неизбежные потрясения. вы должны привести свою позицию в соответствие с новыми обстоятельствами и разработать новый план продвижения вперед. к. включая инвесторов. сотрудников и совет директоров компании. уже перед самым размещением убедитесь в том. улаживая возникающие конфликты – и продолжая при этом управлять работой компании. которые ждут вас на открытом рынке. Наступает этап. привел такой образ: «Вы взбираетесь по крутому склону холма и. С точки зрения рынка. так и при ее общении с внешним миром.

Мы коротко рассказали о главных задачах.РЕЗЮМЕ ДЛЯ РУКОВОДИТЕЛЯ быстро расти и сохранять творческий подход. Эти результаты четко указывают на то. встающих перед руководством на этапе планирования Пути к успеху. продолжать ускорение темпов развития. В следующей главе «Первые. касающихся отличительных признаков очень успешных компаний. необходимые развитой акционерной компании. что самые успешные компании рассматривают свое открытое размещение как один из этапов долгосрочного процесса. поэтому и в настоящей книге IPO рассматривается как первый и принципиальный этап более масштабного процесса. Представьте. Следующие шаги В этой главе мы рассказали об основных результатах нашего исследования. которые приходится решать руководителю компании. который мы назвали Путь к успеху. когда он начинает свой Путь к успеху через открытое размещение ценных бумаг. что вы снова оказались в самом начале Пути к успеху: нужно пересматривать свои цели и стратегические планы. 15 . главные шаги» мы подробно проанализируем некоторые из задач. создавая инфраструктуру и накапливая управленческий опыт.

ГЛАВНЫЕ ШАГИ Чтобы добиться мгновенного успеха. С другой стороны. Почти половина опрошенных нами руководителей считает. совершаемая новыми акционерными обществами. Например. Эти компании начинали проводить в жизнь ряд программ и осуществлять стратегические сделки для достижения своих целей. Это неудивительно – опасно отправляться на покорение горных вершин. комик Достичь успеха можно лишь тогда. в целом ряде случаев они модернизировали свои системы подготовки финансовой отчетности и сметного планирования. его надо готовить двадцать лет. создавали совет директоров или расширяли его состав. что некоторые компании начинают работу над IPO второпях. которое требует тщательной подготовки. Важно рассматривать этапы планирования Пути к успеху через IPO в перспективе: вы планируете не просто проведение успешной сделки. сколько времени на это потребуется. всего за три-четыре месяца до выпуска акций. Эдди Кантор. состоит в том. когда знаешь. начинали вести себя как акционерные общества как минимум за год до выпуска акций. Наше исследование также показывает. не имея соответствующего снаряжения и группы поддержки и без физической тренировки. На время и внимание руководителя компании начинают претендовать новые люди. чтобы достичь требуемого размера. плохо подготовленными считали себя 34% руководителей и очень успешных компаний. Как и следовало предполагать. Очень часто именно такие компании терпят фиаско вскоре после IPO. Важность подготовки невозможно переоценить. что самая распространенная ошибка. Подобно альпинизму. IPO вносит кардинальные перемены в повседневную жизнь руководителя компании и ее руководящего состава. проведение IPO – суровое испытание. сообщившие о весьма успешных результатах размещения. что они были плохо готовы к проведению IPO. разрабатывали и осуществляли программы обмена информацией и/или приобретали другую компанию. что компании. в компаниях-неудачниках о своей недостаточной подготовке сообщило больше руководителей (62%). а превраще16 . Степень их ответственности и подотчетности резко возрастает.2 ПЕРВЫЕ. Шарль Монтескье Наше исследование показывает. как правило.

проанализировав свои прошлые действия. Что вы хотите сделать с компанией? Почему вы рассматриваете возможность выпуска ее акций в свободное обращение? Что на самом деле важно для вас? Советуем вам при определении успеха учитывать несколько параметров – финансовые. Может быть. Кто-то ценит свою роль в обществе или на рынке. прежде чем понял. что самостоятельность и сохранение созданной им корпоративной культуры важнее. четкое формулирование вашей бизнес-стратегии и ускорение темпов роста. Когда мы просим руководителей предприятий дать определение успеху. потратил время и деньги. например. чем его собственное. Один наш респондент сосредоточился на финансовом планировании отдельных членов управленческой команды своего предприятия. что такое успех. указывая верное направление в тех случаях. что они практически не пытались определить для себя. как возможность проводить больше времени с семьей. Определение успеха сугубо индивидуально. в которой он проработал всю жизнь. разработка стратегии предприятия. пока не осознал. Так. многие руководители компаний.1). когда речь идет о компании. Табл. корпоративные и личные (см. когда вы сбились с дороги или не знаете. Том Уэйт. Первые шаги на этом пути – определение понятия «успех». играть в гольф или больше развлекаться. как создание новых рынков или желание обеспечить надежные гарантии для семьи. Затратив время на определение понятия «успех». Однако не менее важно учесть ваши личные параметры успеха: зачем вы это делаете? Что заставляет вас по утрам вставать с постели? Многие руководители очень ценят такие личные цели. сообщили нам о том. вы можете уберечь себя от дорогостоящих блужданий в поисках верного пути. 2. чем прибыль от такой продажи. вам будет достаточно просто представить себе успех. работающую с постоянным успехом. Одни руководители больше всего хотят оставить о себе добрую память. другой стремился получить положительные отзывы инвесторов о компании. Другие хотят найти оптимальное соотношение между служебными и семейными идеалами. Определение понятия «успех» может стать для вас ориентиром на пути к успеху. ОПРЕДЕЛИТЕ ПОНЯТИЕ «УСПЕХ» Первый шаг на вашем Пути к успеху через IPO – определение самого понятия «успех». Процесс определения понятия «успех» не заканчивается на руководителе компании. подчеркивая такие нефинансовые факторы. что принесло бы ему огромную прибыль. Определение понятия «успех» представляется вполне очевидным шагом – тем не менее. куда идти. Ни одно определение успеха никогда полностью не совпадет с вашим. нефинансовые. ГЛАВНЫЕ ШАГИ ние в компанию. очень полезно срав17 . зачастую они ставят на первое место не деньги.ПЕРВЫЕ. Поэтому сделайте шаг назад и осмотритесь. Другой пример: президент крупной авиакомпании рассматривал вариант ее приватизации. что в его определении понятия «успех» благосостояние сотрудников важнее. изучая возможность продажи своей компании фирме «Compaq». президент «Gateway 2000». После того как вы определите успех для себя.

Мы уже упоминали о том. Образец распределения задач компании по степени важности. вам следует помнить об удовлетворении их интересов. Определение приоритетов деятельности можно начать. Определить приоритетные направления чрезвычайно важно. Цели компании Нефинансовые показатели Финансовые показатели • Позитивное отношение к рискам • К 2000 г. сотрудники и клиенты понимают успех по-разному.1. что вы спросите себя: 18 . объем продаж должен вырасти до 600 млн. (3) как вы планируете этого достичь. например. венчурные капиталисты. что советы директоров. что все компании находятся в процессе роста или умирания – таков естественный закон создания стоимости. ГЛАВНЫЕ ШАГИ нить ваше определение с теми. Когда вы увеличите число партнеров компании. с того. Ваш стратегический план должен быть подразделен на три логические части: (1) где вы находитесь сейчас. и делать это необходимо в контексте создания стоимости. 2.ПЕРВЫЕ. которые дают ваши наиболее значимые партнеры. выпустив акции в обращение. Табл. долл. Вы увидите. • Годовые темпы роста – 25% • Обеспечение денежных поступлений • Прибыль на вложенные средства – 10% • Долгосрочное накопление капитала • Средства на оплату будущей учебы • Имущественное планирование • Достижение жизненной гармонии • Активная гражданская позиция • Возможности для развития сотрудников Личные цели • Стремление к превосходству • Получение удовольствия от работы • Надежность В стратегическом плане должны быть также определены ваши тактические и стратегические приоритеты. новые инвесторы. СФОРМУЛИРУЙТЕ БИЗНЕС-СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ КОМПАНИИ Главной обязанностью руководителя компании повсеместно считается разработка и осуществление грамотного стратегического плана. (2) чего вы планируете достичь со своей компанией. Это поможет вам лучше согласовывать личные цели с целями всех заинтересованных сторон.

вам придется направлять на это значительные ресурсы. (2) от простых задач к сложным. чтобы сохранить доверие партнеров и аналитиков. такие. вам придется периодически вносить в него корректировки. ГЛАВНЫЕ ШАГИ какие сегменты моей компании растут? Какие сегменты умирают? С какой скоростью растет или умирает каждый из сегментов моей работы и что можно сделать для того. Если вы захотите предпринять какие-либо сложные шаги. который находится в постоянном развитии. Стратегический план – документ.com»? Стоимость акционерного общества также зависит от того. как схемы оплаты труда. Стоимость может оцениваться и в зависимости от того. вы сможете использовать его для следующих целей: • определение целей и задач деятельности компании. если у вас не будет грамотного и подробного официального бизнес-плана. как вы организуете работу своей компании или каким образом вы структурируете свои активы. И последнее. когда вы будете рассказывать о своей компании инвестиционным банкирам и потенциальным инвесторам. вы создадите стоимость. когда перемены в мире происходят каждый день. Если вы решите не выпускать акции. нематериальных активов. 19 . Если вы решите разместить акции на открытом рынке. решите ли вы выпускать акции или станете искать иные источники финансирования. стоимость можно измерить как стоимость активов. основных средств. Бизнес-план пригодится вам в самых разных ситуациях Вне зависимости от того. в т. • формирование принципов оценки и отслеживание результатов деятельности. Внеся в него небольшие изменения. ч. Для этого вам необходимо добиться. то бизнес-план сослужит вам неоценимую службу. как его оценивают партнеры и аналитики. оборотов и интеллектуальной собственности. позволив значительно ускорить процесс регистрации IPO. если она сможет адаптироваться. Для этого нужно уметь устранять все. Одна из задач акционерного общества – управлять этими оценками так. что мешает переменам. как это сделали «Starbucks» или «Amazon. вы ничего не сможете сделать. Вы можете расположить свои приоритеты по степени важности двумя способами: (1) от операций с низким потенциалом доходности к операциям с высоким потенциалом доходности.ПЕРВЫЕ. – например. чтобы повлиять на ситуацию? Конечную цель обеспечения полезного эффекта можно рассматривать на нескольких уровнях. Ваша компания сможет войти в мировую элиту лидеров. Тщательно подготовленный бизнес-план сэкономит ваше время и деньги. Всегда следует стремиться в полной мере использовать любые несложные методы. внедрив принципиально новый подход к организации бизнеса – подобно тому. Может быть. которые приносят большую отдачу. чтобы все члены руководства компании придерживались единого мнения о главных направлениях ее развития. бизнес-план все равно может оказаться полезным. Особенно в наше время. которые способны принести высокую отдачу. Так.

Пособие по поэтапной подготовке бизнес-плана Ниже перечислены стадии подготовки бизнес-плана. В целом. кредиторов и потенциальных инвесторов. составляете вы план впервые или переписывает его в двадцатый раз. добротный бизнес-план может помочь исключить возможность возникновения отдельных проблем как таковую. внешних директоров. для небольших и развивающихся компаний составление бизнеспланов. то есть то. бизнес-план во многих отношениях становится для нее первым опытом стратегического планирования. наличие бизнес-плана не гарантирует отсутствия проблем. Бизнес-план обеспечит вам и руководителям вашей компании объективную основу для оценки направления движения компании с учетом поставленных целей и задач. которые являются обязательными вне зависимости от того. Бизнес-план должен четко демонстрировать любым заинтересованным лицам уникальные качества вашей компании. Расскажите о своей компании Вам придется бесконечное множество раз рассказывать историю вашей компании перспективным инвесторам. Предприниматель может использовать бизнес-план как инструмент. внешним консультантам и возможным клиентам. в каком направлении в течение ближайших нескольких лет должна развиваться компания. а также какие меры для этого следует предпринять. В бизнес-плане вы должны показать. чем для крупных и устоявшихся предприятий. Когда компания находится в начале своего жизненного пути. что указано в вашем бизнес-плане.ПЕРВЫЕ. в гуще которого работает ваша компания. Естественно. При этом наиболее важной частью этой истории является будущее вашей компании. потенциальным и новым сотрудникам. является более важным условием выживания. позволяющий определить. что бремя повседневного управления компанией оставляет им немного времени для планирования. Определение целей и задач Многие предприниматели жалуются на то. что весьма прискорбно. так как без планирования владелец рискует двигаться на ощупь в постоянно меняющихся условиях бизнеса. 20 . как отдельные элементы компании складываются в единую динамичную организацию. ГЛАВНЫЕ ШАГИ • информирование среднего звена руководства. Оценка результатов работы В ежедневной суете вам может оказаться сложно взглянуть на результаты деятельности своей компании беспристрастным взглядом – за деревьями повседневных забот вы можете «не увидеть леса». пожалуй. Однако с тщательно продуманным бизнес-планом владельцу предприятия проще предвидеть кризисные ситуации и принимать оперативные меры для их урегулирования. Кроме того. способную реализовывать свои цели и задачи.

4. После определения целевой аудитории и устранения любых возможных конфликтов между тем. вы можете приступать к написанию плана как такового. и сумеете избежать существенных непроизводительных затрат времени на их подробное описание. которые с учетом потребностей аудитории и ваших целей следует проработать более детально либо представить в плане в обобщенной форме. После определения целей бизнес-плана и того. вам потребуется детально изучить множество разных вопросов. Модель может быть настолько общей или настолько подробной. что вы подробно отразили каждое направление. Проведите исследование и напишите план. Не жалейте времени на сбор и анализ информации. что вы хотите ей сообщить.ПЕРВЫЕ. (Чтобы при составлении плана быть уверенным. чтобы о них писать. насколько это вам необходимо. Потребности вашей целевой аудитории должны рассматриваться с учетом ваших собственных информационных целей. указанной в проекте. что ваша аудитория хочет узнать. ГЛАВНЫЕ ШАГИ 1. а также как они намерены использовать полученную информацию. необходимо определить. какие аспекты вы хотели бы в нем подчеркнуть. Часто целесообразнее начать с более легких частей. 2. прежде чем у вас будет достаточно информации для того. до ее завершения у вас может возникнуть необходимость в сборе дополнительных данных. Помните о том. вы получите хорошее представление о том. Составьте проект бизнес-плана. Определите задачи. ведь многие допущения и стратегические пункты плана будут основываться именно на результатах проведенного вами анализа. однако чаще всего подробная модель оказывается более полезной при дальнейшем составлении плана. Проанализируйте разработанную общую схему для выявления аспектов. При составлении условной или прогнозной отчетности не забывайте вести подробные записи по ис21 . а именно – что вы хотите донести до сведения читателя. Подготовив такую отчетность на данном этапе. что эти люди уже знают о вашей компании и что еще они хотят узнать о ней. какие именно аспекты стратегии являются перспективными с финансовой точки зрения. 3. вы должны разработать общую схему плана с учетом специфики указанных целей. Скорее всего. После завершения базового финансового и рыночного анализа чаще всего готовятся первоначальные варианты прогнозной финансовой отчетности. что бизнес-план должен содержать лишь общую характеристику компании и в большинстве случаев следует избегать излишне подробного описания. можно использовать подробный проект. Прежде чем составить удачный бизнес-план. и тем. Большинство разработчиков бизнес-планов начинают со сбора финансовой информации за предыдущие периоды деятельности компании и/или по отрасли в целом и проводят исследование рынка перед написанием любой части плана. приведенный в Приложении А). Однако при необходимости вы должны быть готовы представить детальную информацию в обоснование заявляемых сведений и допущений в дополнение к бизнес-плану. Необязательно составлять план в последовательности. кто будет его читать. Проанализируйте подготовленный проект. Даже если до начала работы над планом вы изучили значительные объемы информации.

базовая информация о жизненном цикле вашей продукции. описание мероприятий по исследованию продуктов и рынков. 6. чтобы не утратить свою актуальность. 22 . Описание продуктов и услуг с точки зрения клиента и ваших конкурентных преимуществ. он должен корректироваться для отражения таких изменений. как план будет практически готов. Рассказ о работе компании в сравнении с конкурентами. Анализ рынка. После подготовки и анализа проекта плана попросите кого-нибудь. анализ имеющихся преимуществ компании и возможностей ее развития в будущем. Поскольку оно представляет собой краткое изложение плана. кто знаком с вопросами управления и планирования. Стратегия развития и продаж. указанных в ваших прогнозах. По мере изменения условий деятельности вашего предприятия и ваших целей. отличающие ее от конкурентов. Обзор вашей отрасли. Деятельность компании и главные преимущества. приведенной в настоящей брошюре). Это поможет вам при подготовке примечаний. Регулярно корректируйте ваш план. насколько он эффективен как средство информирования. почему потенциальные инвесторы должны вложить в нее деньги. Анализ способности компании производить продукцию и предоставлять услуги. качества представления информации. Дайте готовый план специалисту на отзыв. Внесите изменения в план с учетом комментариев специалиста. объективности. Краткий (две-три страницы) рассказ. Резюме. кто будет читать этот план.ПЕРВЫЕ. в котором описывается история вашей компании и объясняется. 5. равно как и целей тех. Последним по времени подготовки компонентом бизнес-плана является общее резюме. Продукты и услуги. Подробный анализ стратегии развития компании и достижения целей. конкурентов и перспектив на будущее. а также других элементов бизнес-плана. его содержание будет зависеть от остальных элементов документа. Рекомендуем вам каждый раз при обновлении плана сверяться с настоящей брошюрой для обеспечения полного охвата всех соответствующих вопросов. Бизнес-план – это «живой» документ. а также оценить. важных для обеспечения преимущества перед конкурентами. Основные элементы бизнес-плана Здесь мы приводим перечень основных элементов бизнес-плана. который должен периодически обновляться и корректироваться. ГЛАВНЫЕ ШАГИ пользуемым допущениям. Операционная тактика и стратегия. (Подробное описание приведено в Приложении А). логичности. целевых рынков. которые должны сопровождать отчетность. проверить его на предмет полноты (путем сверки со схемой. а само резюме может быть составлено только после того. Описание компании.

Результаты нашего исследования указывают на то. которая может быть полезна читателю (например. последние публикации в прессе. Краткая характеристика ключевых руководящих лиц компании. описание важных контрактов. владельцев. планов увеличения численного состава руководства. и одного года после его осуществления. ГЛАВНЫЕ ШАГИ Руководители и владельцы. Риски. компания снижает давление конкуренции. содержащие любую дополнительную подробную или конфиденциальную информацию. полученных из новых источников. В плане были сформулированы основные инициативы по проведению НИОКР. и одно из его главных умений. Начав работать быстрее. су23 . Потребности в финансировании и предполагаемые области использования привлеченных финансовых средств. Быстрые компании побеждают тех. Краткое изложение существующей структуры капитала. Положительным следствием ускорения процессов является возможность снизить угрожающие предприятию риски. Интернет-компания произвела очень благоприятное впечатление на инвестиционные банковские круги своей способностью выполнить намеченный план. а также рабочий план самого размещения. что для достижения успеха компания должна войти в рейтинг IPO раньше конкурентов. процесс слияния с недавно приобретенной компанией (в т. Одна из ролей.ПЕРВЫЕ. этапы НИОКР. вы должны решить. рекламные буклеты с описанием продуктов и услуг компании. – это катализатор процесса. Великолепный способ сделать это – ускорить протекающие в компании процессы. потому что достигла многих целей в области объединения и технического перевооружения раньше запланированного срока. которую играет руководитель предприятия. ваших планов использования денежных средств. (Именно на этом этапе. биографии основных руководителей компании. Руководители успешных компаний считают. ч. заключенных компанией). Ускорение В настоящее время решающим фактором победы над конкурентами является скорость. на какую прибыль может надеяться будущий кредитор или инвестор. предшествующего IPO. Отчетность за предыдущие три-пять лет и прогнозы на следующие три-пять лет. Руководитель одной интернет-компании разработал и осуществил подробнейший план действий по реализации бизнес-плана в течение одного года. Приложения / Рисунки. структуры собственности и совета директоров. потребностей в капитале в долгосрочной и краткосрочной перспективе. собрав воедино все компоненты бизнес-плана. внедрение новых информационных систем). Приложения. тем самым получая доходы уже сейчас и избегая риска будущего обесценения услуг. Финансовая информация. кто действует медленно. что способность стать катализатором – это и необходимое качество личности лидера. на каких главных допущениях основаны такие предположения и в чем заключаются риски).

такие. чтобы быстрее достичь цели. удовлетворяя потребности клиента с помощью нового продукта. Институциональные инвесторы и рыночные аналитики не любят неопределенности. Если стоимость падает. сотрудники. Для открытой акционерной компании ускорение процессов особенно важно. то руководитель начинает волноваться и может всерьез задуматься о продаже компании. облегчающих и затрудняющих ускорение. гораздо проще добиться успеха. в т. включено много различных мероприятий. Выход на рынок раньше остальных зачастую является решающим фактором успеха. и капитал. то сможете решить.ПЕРВЫЕ. Для ускорения необходимо определить приоритеты. по какому из направлений работы необходимо ускорить деятельность. что обычно означает более высокую цену акций при открытом размещении. риски снижаются. план информирования внутренних и внешних партнеров и т. время. и кадровые ресурсы ограничены. Ускорение само по себе является одним из этапов развития компании. то получите конкурентное преимущество. на который вам стоит обратить особое внимание. и то. а денежная стоимость растет. а также факторов. ч. а риск увеличивается. необходимых для такого ускорения (капитал. что если вы выйдете на рынок первыми. чем пытаясь улучшить существующий продукт. ГЛАВНЫЕ ШАГИ ществующие при создании новой компании. может играть значительную роль в предполагаемой стоимости компании. Один из элементов. Спокойно проанализируйте свой бизнес-план и разработайте отдельный план ускорения. д.). Поэтому. каким образом вы управляете этими ресурсами. д. схемы выплаты вознаграждений и стимулирования сотрудников. сосредоточиться на основных направлениях работы и составить план действий. знания и т. По мере того как компания развивается. В результате создается так называемая «зона комфортности». т. По каким направлениям работу можно ускорить? Какие действия можно предпринять в ближайшие 12 месяцев. В стратегию вашей компании будет. вам будут больше верить. очень высоки по сравнению с ее стоимостью. которые нужны частной компании для выпуска акций в свободное обращение: внедрение системы получения доходов и организации продаж. Доверие инвестиционного сообщества зависит от того. Если вы успеете выйти на рынок первыми. Еще одним важным фактором является то. какую оценку независимые наблюдатели выставляют качеству управления вашей компанией. к. До проведения IPO и время. Если вы проанализируете самые важные мероприятия. если вы ускорите реализацию своего бизнес-плана. – выпуск на рынок новых продуктов. вероятно. для того чтобы ускорить выполнение задач? Составьте перечень ресурсов. инвесторы будут смотреть на вас как на победителя. 24 .

– в первой половине года сохранялся высокий уровень цен предыдущих двух лет и в ходе 272 первичных размещений было привлечено 24. Для успешного осуществления любой сделки необходимо выполнить три условия. Так. что блестяще осуществили неверную сделку.3 РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ В Главе 2 было сказано о том. Следует стремиться к тому. ему пришлось бы немедленно начать выплаты. Кроме того. изъятие капиталовложений. С другой стороны. Это лишь одна из многих сделок. В зависимости от целей предприятия. слияния. В процессе развития своего дела вы будете сталкиваться с ситуациями. Многие компании потерпели неудачу из-за того. прежде чем начать действовать. одни сделки могут быть более уместными. Он продал акции предприятия страховой компании. – не более. которую следует четко сформулировать с самого начала. чем другие. Случалось и так. США. как и другие. Если бы он взял кредит в банке. Это особенно хорошо видно на рынке первичных открытых размещений. Целью любой сделки должно являться развитие предприятия. когда ему понадобилось рефинансировать задолженность и привлечь дополнительные средства. Время проведения сделки играет не менее важную роль. Открытое размещение – такая же сделка. который печально известен своей неустойчивостью.8 млрд. но и не менее важная. Этот руководитель избрал более удачную стратегию. которые ваша компания может предпринять в ходе своих операций. когда может потребоваться приобрести другую компанию и обеспечить финансирование или рефинансирование своих операций. открытое размещение ценных бумаг не является самоцелью – это лишь средство для достижения цели. Один из самых мощных инструментов ускорения – стратегические сделки. или ждали слишком долго. чем ее правильный выбор. наоборот. такие. чтобы осуществить (1) правильную сделку (2) в правильное время и (3) правильным образом. руководитель одной компании. достижение его целей и реализация направленных на их достижение стратегий. что руководитель компании должен стать катализатором всех процессов в ней. которая имела много свободных денежных средств и не требовала их немедленного возврата. как приобретения. во второй половине года. слишком мало. рассматривал варианты привлечения займа в размере 50 млн. или. долл. долларов. после обвала на фондовых рын25 . частное финансирование и открытое размещение. но из-за небольших оборотов это было бы затруднительно. Две крайности рынка первичных открытых размещений наиболее ярко проявили себя в 1998 г. что результаты IPO были неудачными по целому ряду причин.

Так. что после сделок по приобретению 77% компаний так и не сумели окупить стоимость капитала.9 млрд. чтобы суметь отложить акционирование на 2-3 года и предложить серьезную альтернативу развития компании. разработки нового продукта. Когда сделка завершена. которые помогают им извлечь из самого IPO максимальную выгоду. (2) изъятие капиталовложений – эта операция производится для того. Даже если ваша компания хорошо подготовилась. Результаты исследования показывают. Вы должны обладать достаточной гибкостью. долл. пока один аналитик не решил. США. «Quaker Oats» была вынуждена продать «Snapple» за 300 млн. Уже в марте 1997 г. вам все равно нужно суметь правильно провести эту сделку. что продукты этой компании совершенно не защищены от Проблемы 2000 года. то одной из составных частей вашего стратегического плана должно стать повышение доверия к вам со стороны рынка. Когда вы планируете проводить размещение. чтобы сосредоточить операции компании в определенных областях деятельности и дать возможность аналитикам лучше понять специфику вашей компании. а ситуация на рынке является благоприятной.43 млрд.РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ ках. долларов в ноябре 1994 г. Как правило. руководство компании должно реализовать те выгоды. Приведем два примера различных операций. 26 . долл.3 Часто после проведения сделки предполагаемый положительный эффект исчезает – достаточно вспомнить фиаско с приобретением компанией «Quaker Oats» компании «Snapple» за 2. США2. которые могут повысить эффект IPO: (1) приобретение – это делается для достижения критической массы. Даже на устойчивом рынке открытых размещений какой-либо сектор рынка может не пользоваться популярностью. на которые оно надеялось в ходе планирования сделки. Если вы намереваетесь выпускать акции или осуществить любую другую сделку. всегда лучше иметь запасной план действий. создания канала сбыта или технического перевооружения. Акции этой компании упали. одна частная акционерная компания действовала очень успешно и ее акции оценивались в 80 млн. эти цифры существенно снизились: только 124 открытых размещения и 18. ко времени проведения размещения все может измениться. долларов. Даже если вы верно выбрали сделку и время. еще до проведения IPO руководители успешных компаний осуществляют сделки.

3. В третьем разделе. Некоторые неудачные акционерные компании разорились бы. которые могут повысить результативность вашего IPO». поэтому финансовое положение компании сразу улучшается. Действительно ли открытое размещение является оптимальной стратегией для вас и вашей компании? Чтобы помочь вам ответить на этот вопрос. но наряду с ними есть и многочисленные примеры того. отменив открытое размещение или просто отложив его. 3 27 .1) 4. Второй раздел называется «Сделки. акционеры судятся с компанией.РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ Данная глава состоит из трех разделов. 4 Здесь говорится в основном о продаже акций. ЧТО ОТКРЫТОЕ РАЗМЕЩЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ – ВЕРНАЯ СТРАТЕГИЯ ДЛЯ ВАШЕЙ КОМПАНИИ Выпуск акций в свободное обращение подходит не всем – на этом пути вас подстерегают многочисленные опасности. Многие руководители пугаются размеров акционерной компании и тех суровых требований. руководителей увольняют и контроль над компанией захватывают конкуренты. который называется «Варианты финансирования». а ставки в игре очень высоки. описаны (в виде таблиц) особенности. Всем нам известны примеры сказочного успеха первичных размещений. 2 Источник: «Securities Data Corporation». как курс акций падает. смогут ли положительные стороны выпуска акций перевесить его недостатки. – но другие могли бы избежать краха. УБЕДИТЕСЬ В ТОМ. преимущества и недостатки различных вариантов привлечения средств. которые накладывает на человека управление такой компанией – даже если компания успешная. мы обсуждаем в этом разделе преимущества и недостатки выпуска акций (см. Для того чтобы определить. Выгоды и возможности Выпуск акций выгоден по очень многим причинам. Рис. которые могут повысить эффект от IPO. которые не нужно будет возвращать. В нем кратко охарактеризованы несколько видов сделок. даже будучи частными компаниями. В нем анализируются преимущества и недостатки IPO. Первый раздел называется «Убедитесь в том. акционеров и лично ваших. но многие из приведенных здесь аргументов также применимы и к выпуску долговых обязательств. ноябрь. что IPO – верная стратегия для вашей компании». «Fortune». вам нужно оценить их в контексте целей компании. Некоторые из наиболее привлекательных положительных сторон таковы: • Улучшение финансового положения. 1996 г. Продажа акций на бирже приносит вам деньги. Неудачное время выхода на рынок или отсутствие адекватного планирования и подготовки могут поставить ваше размещение под угрозу.

это облегчает ей проведение в будущем вторичных размещений. В рамках первичного открытого размещения. душеприказчики покойного могут быть вынуждены продать частную компанию. Однако если причиной такого вторичного размещения стала смерть крупного акционера компании. что они могли бы получить при использовании альтернативных инвестиционных инструментов. им для уплаты налога достаточно будет продать только пакет акций компании. сохранятся и после того. Вам нужно будет проанализировать перспективы вашей компании и уровень неотъемлемых рисков в отрасли. а также уровень доходов акционеров компании в данное время в сравнении с тем. Если же компания является открытой. так и для институциональных инвесторов. (2) открытым компаниям больше доверяют. стоимость таких акций на открытом рынке часто увеличивается. Многие льготы по налогу на наследство для компаний. Такое распределение инвестиционных рисков вполне уместно как для участников частной компании. то инвесторы могут отнестись к такому предложению скептически. она может использовать капитал на приобретение других компаний. Выпуск акций компании позволяет ее акционерам диверсифицировать свои инвестиционные портфели. находящихся в частном владении. Цена акций может сильно вырасти уже в процессе IPO. Более того. • Диверсификация портфелей акционеров. чтобы потенциальные инвесторы и акционеры не смотрели на вторичное предложение как на спасательный круг для существующих акционеров. Налогооблагаемую стоимость имущества умершего участника легче определить. Когда рынок для акций компании сохраняется. Благодаря поступлениям от продажи акций в ходе открытого размещения компания получает оборотный капитал – это для нее очевидное благо. Инвесторы обычно готовы больше платить за акции открытых компаний как минимум по трем причинам: (1) благодаря обращаемости на открытом рынке акции проще купить и продать. финансирование исследовательских и конструкторских работ. Так.РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ • Рост стоимости акций. Выпуск акций поможет вам вести имущественное планирование. как правило. Прежде чем вы решите провести диверсификацию. в дополнение к первичному размещению (акции. • Дополнительный капитал для развития. Чтобы заплатить налог на наследство. принадлежащие существующим акционерам). которые существующие акционеры могут продать в рамках вторичного размещения. выплату задолженности. Компания может использовать этот капитал на общие цели или на определенные проекты. если принадлежавшие ему акции котируются на бирже. потому что после продажи акций ликвидность имущества акционеров возрастает. • Имущественное планирование. следует понять. но она не всегда является правильным решением. (3) об этих компаниях легко получить дополнительную информацию. Диверсификация может быть сама по себе неплоха. котируются выше внебиржевых ценных бумаг. Вы должны добиться того. Однако доходы многих частных компаний значительно выше средних доходов открытых компаний. Андеррайтеры часто ограничивают число акций. Акции открытых компаний. выпускаемые впервые) зачастую делается вторичное размещение (акции. приобретение 28 . который являлся одним из ее руководителей. насколько она вам нужна. как ваша компания станет открытой.

С другой стороны. а также от постоянного оттока средств – как. цена за акцию определяется на бирже ежедневно. что при IPO отношение цены акции к доходу часто вырастает по сравнению с разнообразными видами частного финансирования. улучшенные возможности финансирования. т. Еще одно преимущество привлечения капитала с помощью открытого размещения акций заключается в том. Когда для ваших акций существует устойчивый вторичный рынок. вам придется оценивать их стоимость и надеяться. Котируемые на фондовом рынке акции проще оценивать. чем при альтернативных видах финансирования. Фондовый рынок делает такие акции более ликвидными – при необходимости акционерам будет легче продать их или использовать в качестве обеспечения по кредитам. Выпуск акций повышает шансы компании привлечь финансирование для сделок по приобретению. справедливую стоимость придется определять в ходе переговоров. если они котируются на бирже. как правило. Зачастую у частных компаний нет связей в финансовом мире и ресурсов. при венчурном финансировании. • Возможность привлечения финансирования в будущем. компания. например. открытые компании зачастую не платят наличными. при проведении IPO права собственности часто размываются меньше. что владельцы приобретаемой компании с этой оценкой согласятся. к. которые иначе были бы для вас закрыты. цену которых легко можно будет проверить. вертикальную интеграцию производственной деятельности и дополнительные возможности сбыта продукции. например. нужных для того. Улучшение показателя покрытия обязательств капиталом поможет вам при необходимости привлекать дополнительные средства или снижать текущую стоимость кредитования. доступ на рынки. Так. Слияние может стать способом мгновенной диверсификации и быстрого окончания разработки новых продуктов. а выпускают дополнительные акции. когда акции находятся в свободном обращении. происходит при использовании кредитов. Если ваши акции будут высоко котироваться на вторичном рынке. (2) невыпущенные акции. Привлечение капитала с помощью IPO избавляет вас от необходимости регулярно платить проценты. Чтобы приобрести другую компанию. опытных руководителей. Если ваши акции находятся в частном владении. Слияние может дать вам новое ноу-хау. чтобы в сделках по слияниям и приобретениям играть активную роль. • Способ производить слияния и приобретения. прибавляет к ее финансовым ресурсам два важных элемента: (1) денежные средства. полученные в результате IPO. Владельцы приобретаемой компании с большей готовностью примут в виде оплаты акции вашей компании. это дает вам возможность предлагать будущим инвесторам целый ряд разнообразных ликвидных инструментов.РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ или модернизацию производственного оборудования. для которых уже существует рынок. вы сможете привлечь дополнительный капитал на выгодных условиях. Грамотно составленный план сделки по приобретению может сыграть важную роль в выживании и успехе компании. 29 . повышает свою чистую стоимость и увеличивает размер собственного капитала. повышение экономии за счет увеличения масштабов производства. Выпуская акции в свободное обращение. Если же владельцы не согласятся.

Однако к таким акциям инвесторы могут не проявить большого интереса. Когда вы выходите на рынок с первичным открытым размещением ценных бумаг. Котировка на фондовой бирже облегчает торговлю акциями компании и повышает ее репутацию. Но самое главное – они. или в будущем. открыто размещающие свои ценные бумаги. вы сохраните контроль на этом этапе – но последующие выпуски акций и приобретения других компаний могут его размыть. благодаря чему вы получаете бесплатную рекламу и в средствах массовой информации. чем у обыкновенных акций. 30 . что увеличит число надежных партнеров. к решению которой стремятся компании. если ему принадлежит менее 50% акций. может быть. Тем не менее. Зачастую вы сможете свести к минимуму воздействие негативных факторов. если будете основывать свою деятельность на тщательно продуманных планах и пользоваться советами независимых консультантов.РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ • Улучшение репутации компании и повышение степени участия сотрудников. С другой стороны. потому что за такими компаниями финансовая пресса обычно следит более внимательно. – попасть в листинг на фондовой бирже. В зависимости от того. ваша компания попадает в центр внимания финансового сообщества и прессы. остается еще риск враждебного приобретения. Оставив 51% акций в своей собственности. но и привязывают сотрудников к компании и повышают их заинтересованность. приведено в Приложении Б). в результате чего их цена может оказаться ниже. вам следует анализировать возможные недостатки в контексте целей компании. (Развернутое обсуждение того. Вы сможете оставить за собой право влиять на исход голосования. Кроме того. Ваша компания сможет улучшить свою репутацию и косвенным образом упрочить свое положение на рынке. Как всегда. если акции распространяются достаточно широко. Одна из задач. то обычно руководство компании может сохранить контроль над ней даже в том случае. захотят увеличить объем операций с вашей компанией! После того как вы создадите открытый рынок для акций вашей компании. Недостатки и регулярные обязательства При анализе выгод от выпуска акций необходимо учитывать отрицательные стороны IPO. что голоса не будут сконцентрированы у нескольких человек. акционеров и ваших лично. выпустив акции с ограниченным правом голоса. • Котировка на бирже. Все эти схемы вознаграждения не только экономят живые деньги и дают возможность платить меньше налогов. сколько акций вы выпускаете в свободное обращение. Все это улучшает вашу репутацию. вы можете подвергнуть себя опасности потерять контроль над компанией – или сразу после размещения. • Потеря контроля. вам станет легче привлекать и удерживать ключевых сотрудников. и в беседах инвесторов между собой. благодаря чему непосредственная угроза потери контроля над компанией снижается. предлагаемые в ходе размещения акции могут купить некоторые из ваших клиентов и поставщиков. Продажа акций широкому кругу лиц гарантирует. если акции вашей компании будут обращаться на бирже. какой фондовый рынок следует выбрать. потому что вы сможете предлагать им опционы на акции. льготы на покупку акций и иные премиальные схемы с их использованием.

предложат свою помощь и разрешат действовать достаточно свободно). в т. обычно приводят к росту потребности в подробной финансовой 31 . Комиссия по ценным бумагам и биржам требует представить о ней много такой информации. Когда компания становится открытой. а также различные другие отчеты. которую частные компании обычно не публикуют. заверенной аудитором. как им заблагорассудится. вы должны публиковать такую информацию. проведение открытого размещения лучше на время отложить. Если всех членов совета заблаговременно проинформировать. И хотя подробности операций компании раскрывать не нужно. размеры вознаграждения сотрудников компании и цены. о продаже контрольного пакета и проведении тендеров. В частной компании руководители могут действовать так. то обычно можно рассчитывать на то.РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ • Необходимость делиться успехом. то. ожидаете в следующие два-три года необычно высоких доходов и можете договориться с банком или найти иной источник средств. их цена будет выше. реалистически оценивая ситуацию. Вкладывая свой капитал. размеры вознаграждения директоров. Вероятно. • Требование о регулярной публикации отчетности. Согласно требованиям SEC (Securities and Exchange Commission – Комиссия по ценным бумагам и биржам). Эта информация может быть и весьма деликатного свойства – например. но могут быть неправильно истолкованы посторонними лицами. зависят от ситуации на рынке. Когда акции вашей компании поступают в свободное обращение. Как правило. что они поймут нужды руководства компании. • Потеря конфиденциальности. раскрываете ли вы свои финансовые результаты. а не от того. В результате потери конфиденциальности операций некоторые компании приходят к выводу. положенные в основу деятельности компании. которая может существенно повлиять на решения инвесторов. ч. руководство акционерного общества обязано по некоторым важным вопросам заручаться одобрением совета директоров. что им следует прекратить использование специальных договоренностей с ключевыми сотрудниками или иными заинтересованными сторонами. включая квартальную финансовую отчетность (Форма 10-Q). ее руководители вынуждены отказаться от определенной доли свободы действий. В этом случае. В отличие от них. инвесторы делят с вами риски вашего предприятия. по которым вы покупаете материалы или которые вы получаете за свою продукцию. • Ограничение свободы действий руководства. самая неприятная перемена. который они сделали? Если вы. точно так же они разделят с вами ваш успех. Многообразные требования по предоставлению отчетности. годовую финансовую отчетность (Форма 10-К). (Не стоит превращать получение санкции совета директоров в большую проблему. – это потеря конфиденциальности. когда вы все же решите выпускать акции. которую приносит с собой выпуск акций. особые схемы стимулирования руководства. разнообразные планы и стратегии. может быть. акционерные компании обязаны регулярно публиковать свою отчетность. а в особо оговоренных случаях даже получать согласие акционеров. например. оперативное представление информации о существенных событиях (Форма 8-К). Такое раскрытие информации вряд ли нанесет ущерб вашей компании. Но соответствует ли получаемая ими доля тому вкладу. которые являются вполне нормальными для частной фирмы.

и вашим сотрудникам придется общаться с аналитиками фондового рынка и журналистами из финансовых СМИ. В общем. если вы 32 . С другой стороны. они не влияют на отражаемую в отчетности чистую прибыль. плата за услуги регистратора и трансфер-агента могут составить еще 300. Не исключено. • Первоначальные и текущие затраты. которое руководители компании будут затрачивать на подготовку текущей отчетности. Это нужно для того. регистраторов и трансферагентов. аудиторов и других внешних консультантов. общий доход. оплаченные наличными деньгами расходы андеррайтера (которые обычно не включаются в комиссионное вознаграждение). Акционеры вполне могут обратиться к вам со своими требованиями. На величину расходов влияют такие параметры. это отрицательно скажется на цене акций. некоторые операционные затраты возрастут. По окончании IPO вам придется постоянно нести расходы на регулярную подготовку отчетности и ее рассылку в контрольные органы и акционерам. в связи с предоставлением дополнительных услуг возрастет величина вознаграждения юристов.РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ и нефинансовой информации. которое обычно составляет от 6% до 10% от цены размещения. Как правило. инвесторы ожидают. Если инвесторы в какой-то момент разочаруются в результатах вашей работы. регистрационные пошлины. которое потребует от руководства компании громадных усилий и времени. бухгалтеров. плата за услуги юристов и аудиторов. • Необходимость оправдывать надежды акционеров. И вам. В результате у вас может возникнуть соблазн продемонстрировать хорошие квартальные или годовые результаты в ущерб долгосрочной доходности. Возможно. как выручка от основной деятельности. как сложность регистрационной заявки. Выпуск акций может быть весьма дорогостоящим предприятием. нанимать дополнительных бухгалтеров и более широко использовать услуги юристов. что вы обеспечите стабильную работу компании и будете постоянно улучшать такие ее показатели. включенным в «Закон о ценных бумагах и биржах» от 1934 г. Некоторые акционеры будут ждать от вас дивидендов как раз в то время. когда с вашей точки зрения для компании было бы лучше всего реинвестировать прибыль. Модернизация систем учета и контроля может также понадобиться для своевременного составления финансовой отчетности. и к этому надо быть готовым. а также наличие заверенной аудитором финансовой отчетности за последние годы.000 – 500. Самая большая единовременная выплата при произведении IPO – комиссионное вознаграждение андеррайтера. что для удовлетворения этой потребности придется модернизировать системы бухучета. т. потому что это будет отвлекать их от управления. Как правило. темпы роста и доля на рынке.000 долларов США. степень ваших потребностей в услугах юриста. компании придется улучшать систему управленческого учета и отчетности. Необходимо также учесть то время. В дополнение к этому. чтобы финансовый учет и внутренний контроль на предприятии были адекватны и соответствовали положениям о бухгалтерском учете «Закона о коррупции за рубежом». Тем не менее. Кроме этого. к. информированность руководства о требованиях по представлению отчетности акционерных компаний. в соответствии с GAAP США учитываются как компонент капитальной операции и поэтому вычитаются из поступлений от продажи акций. эти расходы не вычитаются из налогооблагаемой базы. типографские расходы.

принадлежащие акционерам. Нужно также помнить о том. Практически любая ваша успешная сделка продемонстрирует аналитикам и институциональным инвесторам вашу способность составлять и осуществлять сложные стратегические планы. КОТОРЫЕ МОГУТ ПОВЫСИТЬ РЕЗУЛЬТАТИВНОСТЬ ВАШЕГО IPO Если вы решили стать акционерной компанией. что одним из решающих факторов принятия решения об инвестициях является качест33 . Держатели контрольного или крупного пакета акций не имеют права продавать акции так. которые получили прибыль по сделкам с вашими акциями в течение 6 месяцев с момента их приобретения. что под страхом наказания и по уголовному. что те компании.РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ разработали разумный стратегический план. подробно рассказали о нем акционерам и представили нужные разъяснения. Вы несете перед акционерами ответственность. вам придется работать вместе с членами совета директоров. но и повысит доверие к вам со стороны рыночных аналитиков и инвесторов. поэтому в тех случаях. информацией для ограниченного служебного пользования. как информация о проведении IPO будет опубликована. вы должны знать об этих ограничениях. обязаны вернуть эту прибыль компании. были лично вашими. полученной в течение краткосрочного периода. в соответствии с которыми те инсайдеры. сколько акций в ходе IPO имеют право продать существующие акционеры (вторичное предложение). Мы уже приводили данные нашего исследования. когда и сколько акций могут продавать инсайдеры. помогая им выполнять их фидуциарные обязательства. как им захочется. сможете ли вы повысить стоимость вашей фирмы с помощью одной или нескольких стратегических сделок. Другие сделки могут принести вам пользу по целому ряду причин. и по гражданскому законодательству никакое лицо. Став управляющим акционерной компании. что повышает доверие к руководству вашей компании. Когда вы были владельцем частного предприятия. которые вы в него вкладывали и которыми рисковали. К другим ограничениям относятся положения о прибыли. которые при проведении IPO добились наилучших результатов. СДЕЛКИ. которые показывают. В процессе подготовки успешного IPO вам нужно понять. е. Проведение IPO должно быть лишь одним из компонентов общей стратегии осуществления сделок. то делать это нужно с позиции максимальной силы. не имеет права продавать свои акции до того. Вам также следует узнать. Известно. • Возникновение новой фидуциарной ответственности. Когда вы готовите IPO. были лучше своих конкурентов уже к моменту IPO. вы инвестируете и подвергаете риску деньги. т. обладающее инсайдерской информацией. даже если эта сделка не была основана на инсайдерской информации. Грамотно спланированная и осуществленная сделка не только увеличит стоимость вашего IPO. те деньги. то это поможет смягчить отрицательную реакцию рынка. SEC налагает ограничения на то. Кроме того. нужно поступать чрезвычайно осторожно. • Ограничения на продажу акций существующих акционеров. когда возможны конфликты интересов.

Хорошее приобретение может стать более быстрым и экономичным способом достижения этой цели. Каждый этап важен. Неважно. «мезонинное» финансирование. с помощью которых вы можете занять более прочную позицию при выходе на рынок IPO. Кроме этого. Вам. «мезонинное» финансирование. венчурное финансирование. и его следует тщательно спланировать в ходе разработки программы действий. вероятно. могут также увеличить вашу собственную уверенность при проведении IPO. Благодаря приобретению предприятия компания может получить сотрудников с нужным опытом работы. приобретения. Приобретения Компании стоит покупать по многим причинам. станете ли вы использовать привлеченные таким образом средства только как промежуточное финансирование или как способ повысить свою конкурентоспособность – существует множество самых разнообразных сделок. может привести к росту стоимости акций при IPO. Согласно данным нашего исследования. которые вы в данное время проводите. качества управления) в принятии решения об инвестициях составляет 35%. в том числе венчурное и т. например. Как мы уже говорили. совместные предприятия и рекапитализация. чтобы нормально развиваться в течение этого периода. будь то закрытое размещение или приобретение. вы будете лучше себе представлять их пожелания. понадобится капитал для того. когда или сама компания. Многие из тех сделок. приобретении дополнительных каналов сбыта или производственных мощностей. успешное приобретение. чтобы выплатить задолженность за счет средств. или рынок еще не совсем готовы к вашему IPO. Такая сделка станет для рынка подтверждением надежности руководства компании. которые поступят от предполагаемой продажи акций. повышая доходы компании и увеличивая ее в размерах. увеличении своего присутствия в определенных регионах. (4) объединение после завершения приобретения. Подобные сделки по привлечению финансирования зачастую структурируются таким образом. доля нефинансовых критериев (например. но именно последний является решающим. (3) ведение переговоров. Одним из возможных решений этой задачи может стать так называемый «промежуточный» капитал. ваша компания может быть заинтересована в расширении ассортимента выпускаемой продукции и используемых технологий. Самое сложное в приобретении – реализовать ожидаемый положительный эффект от сделки. Немало компаний приступало к приобретению с самыми 34 . Так. например. (2) оценка. продемонстрировав его высокую активность и квалификацию. закрытое размещение. В качестве промежуточного финансирования можно использовать практически любой вид частного финансирования.РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ во управления. в дополнение к очевидной пользе от экономии за счет увеличения масштабов появляется удачная возможность распределить риски. н. Приобретение осуществляется в четыре этапа: (1) составление программы действий (в ходе этого этапа разрабатывается стратегия и определяются цели). Может наступить такое время. Если у вас уже есть опыт сотрудничества с институциональными инвесторами в ходе таких сделок.

о чем нередко можно только мечтать. то есть получить свой доход. конвертируемых привилегированных акций или конвертируемых долговых обязательств. Венчурный капитал Венчурные инвесторы ориентируются на будущие доходы от деятельности предприятия. обычно без колебаний вмешиваются в ход дел. а иногда по условиям соглашения компания объединяется с другой компанией или продает ей все свои акции. Поэтому венчурный капитал лучше всего подходит для быстро растущей фирмы. Не следует. какую долю в компании вы готовы уступить – в данный момент и в будущем. прогнозы прибыли. вероятно. чтобы венчурный инвестор смог изъять свои инвестиции при наступлении оговоренного срока. В планах должны быть четко указаны нужные суммы финансирования и сроки. Венчурное финансирование может быть предоставлено в виде обыкновенных акций. Впрочем. – однажды венчурный инвестор. чем к беседам с другими инвесторами. когда он выступает в роли основного инвестора. Успех или провал предприятия зависят от многих факторов. как обещано и как ожидается. Степень участия венчурного инвестора в управлении предприятием может быть разной. Учитывая их внимание к вашей продукции или услугам. чтобы ему было предоставлено место в совете директоров. Как правило. С другой стороны. но решающими являются грамотные советы профессионала и разумное управление процессом объединения двух компаний. В ходе подготовки к переговорам с венчурным инвестором вам следует внимательно обсудить с другими участниками фирмы. придется готовиться более тщательно. забывать о природе отношений. на которые эти суммы будут использованы. давший вам деньги. способной принести те сверхдоходы. динамика продаж по годам (а в первые 1-2 года – по месяцам). 35 . нужно будет предоставлять им подробные планы и прогнозы. Его инвестиции в компанию основаны на доверии к ее действующему руководству и уверенности в ее перспективах. Независимо от типа ценных бумаг сделка структурируется таким образом. венчурные инвесторы настроены на возврат инвестиций через пять-семь лет. то венчурные инвесторы. однако. если результаты работы компании будут не такими. В некоторые соглашения о финансировании включается пункт о проведении открытого размещения через определенное количество лет либо по желанию венчурного инвестора. возникающих при венчурном финансировании. чтобы через несколько месяцев или лет жестоко разочароваться.РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ благими намерениями – лишь для того. защищая свои деньги. а также способы изъятия инвестиций и получения прибыли. К разговору с венчурными инвесторами вам. он внимательно следит за результатами работы компании и часто требует. поэтому он обычно не берет на себя управление деятельностью компании. потому что венчурные инвесторы обычно обладают богатым опытом и могут сделать значительный вклад в работу компании. на которые рассчитывают венчурные инвесторы. цели. поэтому они зачастую вкладывают деньги в такие фирмы. захочет сорвать банк. а также их будущее участие в успехе предприятия. предполагаемые сроки завершения проекта. в которые эти суммы потребуются. В других случаях руководству предприятия предоставляется возможность выкупить его акции. которые не могут рассчитывать на привлечение иных видов финансирования.

Закрытое размещение намного удобнее открытого. закрытые размещения подпадают под положения о борьбе с мошенничеством в законодательстве об операциях с ценными бумагами. о предоставлении регистрационных льгот. а также помочь в разработке стратегии предприятия. не представить положение в более радужных тонах. квалификация. Ваши юристы или независимые бухгалтеры расскажут вам о том. на предоставлении промежуточного финансирования. нужные им для принятия обдуманного решения об инвестициях в вашу компанию. Благодаря такой специализации они могут не только дать вам деньги. что вам предоставляются льготы. что закрытые размещения становятся все более популярным способом привлечения капитала. Несмотря на то. Это означает. с одной стороны. с другой стороны. Составляя планы. чем открытое размещение. Последовавшие за этим изменения в правилах SEC привели к тому. цели и репутация смогут вам помочь. чем на самом деле. чтобы упростить законы о торговле акциями и процедуру привлечения капитала мелкими компаниями. что для получения финансирования из частных источников необходимо учесть много раз36 .РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ Многие венчурные фирмы специализируются на определенных отраслях или этапах финансирования – например. а не на открытом рынке – может оказаться более дешевым и быстрым способом. но и. не пропустить и не исказить никакой информации. Принимая решение в 1933 г. что экономит ваше время и требует гораздо меньше затрат. так как для его подготовки не нужен такой объем документации. ваша жизнь не становится совершенно беззаботной. Закон об инвестициях частных фирм расширил список льгот. предоставляемые при закрытых размещениях). опытом работы в данной отрасли. Во-первых. поделиться ценными связями. Закрытое размещение Выпуск акций на бирже может быть осуществим в будущем – но как вашей компании получить столь необходимые средства сейчас? Закрытое размещение – прямая продажа акций нескольким частным лицам. которым был нужен капитал для развития. Кроме того. Это решение было принято для того. Поэтому очень важно найти таких потенциальных инвесторов. На закрытое размещение не распространяются правила SEC. и. Достижение взаимопонимания с венчурным инвестором – пожалуй. В самом начале сотрудничества вам необходимо договориться по нескольким основным вопросам: для чего нужно это финансирование. что вы должны предоставлять потенциальным инвесторам сведения. самое главное условие благополучного исхода проекта. Конгресс США стремился помочь мелким компаниям. требующие тратить значительное время на подготовку подробных регистрационных документов. чей опыт. вы можете быть освобождены от регистрации в федеральных регулирующих органах. чтобы. но на вашу компанию могут по-прежнему распространяться регистрационные правила вашего штата (в некоторых штатах необходимо проходить отдельную регистрацию). (В Приложении В описаны наиболее распространенные регистрационные льготы. сэкономить деньги и время. вы должны быть очень внимательны. что не менее важно. чем при IPO. Принятый в 1980 г. Одним из наиболее важных элементов успешных взаимоотношений с венчурным инвестором является четкое согласование ваших целей с целями инвестора. какова потребность компании в деньгах и до какой степени вы готовы уступить контроль над вашей компанией.

ч. по этим видам финансирования выплачиваются не очень высокие фиксированные проценты. Долевое финансирование не требует регулярной выплаты процентов. Термин «мезонинное финансирование» может использоваться в отношении любых операций по привлечению капитала со средним риском на рынке закрытых размещений. кредиторам по таким видам финансирования предоставляются варранты на покупку акций компании. Однако в сочетании с оговорками о покупке акций общий доход инвесторов может быть на 25% (и даже более) выше того.РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ личных факторов. долл. используемого компаниями с объемами продаж от 5 до 100 млн. «мезонинный» инвестор однажды захочет получить свой доход. Ведущее положение на нем занимают институциональные инвесторы. от 5 до 15%. крупные корпоративные эмитенты. Благодаря этому кредиторы готовы предоставлять финансирование компаниям. график погашения долговых ценных бумаг может быть составлен с учетом ожидаемого движения денежных средств. Обычно для этого в договор включается положение об обязательстве компании выкупить долю инвестора. что на рынке закрытых размещений существует широкий выбор крупных операций с корпоративными финансами. как правило. В целом можно сказать. пенсионные фонды и фонды по управлению денежными средствами (money management funds). но при этом ей не хватает средств на финансирование роста продаж или инвестиционных проектов. поэтому его можно структурировать таким образом. обеспеченные активами ценные бумаги (asset-backed securities) и выпуск акций (equity issue). 37 . Рынок закрытых размещений очень хорошо развит. вы сможете повысить доходность долговых ценных бумаг. Детали закрытого размещения оговариваются с узким кругом лиц. В дополнение к фиксированной процентной ставке. страховые компании. долларов. Как правило. Предложив инвестору варранты или другие привлекательные варианты конвертации задолженности. которые считаются недостаточно надежными для получения обычных кредитов. Так. сможете ли вы выпустить акции в свободное обращение или найдете иной способ финансировать выкуп доли. Вам необходимо будет решить. но ниже доходов по обычным видам венчурного финансирования. в т. а также инвестиционные банки и другие посредники при операциях с корпоративными финансами. стоит ли для этого обращаться на рынок институциональных инвесторов. Можно также разработать схемы с использованием нетрадиционных ценных бумаг. Если ваша компания намеревается привлечь заемное финансирование в размере 10-15 млн. долларов или долевое финансирование в размере 510 млн. что они получили бы по обеспеченному долгу и иным видам «первоочередного» долга. то ваш финансовый консультант поможет вам решить. как и венчурный инвестор. что позволяет реинвестировать свободные денежные средства в развитие компании. Кроме того. Мезонинное финансирование Если ваша компания уже прошла первые этапы своего развития. чтобы оно помогало удовлетворить конкретные нужды вашей компании. включая первоочередной (senior) и субординированный долг (subordinated debt). избежав при этом размывания прав собственности или иных отрицательных последствий для своего контроля над компанией. но чаще всего его применяют для описания субординированного долгового инструмента. то возможным решением для вашей проблемы может стать так называемое «мезонинное финансирование».

Продажа неконтрольного пакета акций крупной компании – лишь один из способов организации стратегического сотрудничества. нужными для достижения ваших целей. и крупной корпорацией. который привык действовать быстро. как инвесторы. по которым сотрудничество заканчивается неудачно: (1) несовместимость партнеров. как правило. Стратегическое партнерство может дать для успеха вашей компании больше. изложив их затем в официальном письменном договоре. в т. «Мезонинное» финансирование предоставляют и другие организации. стратегический союз или совместное предприятие. добавить вашу продукцию в свой ассортимент продукции или эффективно использовать выгодные возможности для развития бизнеса. различные соглашения о взаимном лицензировании и обмене каналами сбыта (cross-distribution). Принципиальное значение для успеха вашего партнерства имеют несколько моментов.РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ Существует несколько «мезонинных фондов». (2) завышенные ожидания. в которой для решения вопроса необходимо пройти множество различных инстанций. Помимо доли в капитале вашей фирмы. о финансировании НИОКР. Ваш партнер может. структурированных аналогично венчурным фондам. в зависимости от конкретных обстоятельств. Совместные предприятия и другие формы стратегического сотрудничества Вне зависимости от названия – стратегическое партнерство. Благодаря этим выгодным сторонам сотрудничества стратегический партнер может потребовать для себя не такую высокую долю в уставном фонде предприятия. В чьих руках будет сосредоточено управление предприятием и как будут решаться спорные вопросы? Обе стороны должны обдумать свои задачи и ожидания. дать выход на новые каналы сбыта или расширить существующие. 38 . возможные варианты завершения сотрудничества. предоставить вам свои производственные мощности. Следует в самом начале сформулировать и. Например. особенно на международных рынках. финансовые организации и банки. осуществлении определенной идеи или плана). ч. по возможности. может обеспечить вас средствами. заключение кооперативных договоренностей (например. которые специализируются на финансировании этого этапа деятельности компаний. поделиться технологиями. рассчитать сроки. Стратегическое партнерство может быть структурировано практически любым образом. К другим формам такого сотрудничества относятся: отдельное юридическое лицо (совместное предприятие). что существуют три главных причины. – сотрудничество с компанией. критерии оценки успешности проекта или вашего сотрудничества. Результаты исследований корпоративных партнерств показывают. (3) неверно поставленные задачи. сложно построить сотрудничество между предпринимателем. страховые компании. оно включает в себя продажу небольшого пакета акций вашего предприятия более крупной компании. ваш партнер также может захотеть воспользоваться вашими предпринимательскими талантами и способностью к творческому мышлению. однако. а также личности руководителей. которая крупнее и богаче вас. чем просто деньги. При оценке совместимости партнеров следует анализировать стиль работы руководства и сотрудников компании. заинтересованные только в получении денежных доходов на вложенные средства. получить доступ к вашим технологиям.

Рекапитализация В настоящее время рынок закрытых размещений предоставляет великолепные возможности для рекапитализации. В Таблице 3. рекапитализация повышает доверие рынка. а затем берет заем и выкупает акции у владельцев. если рекапитализация с использованием займа правильно структурирована с точки зрения правил бухгалтерского учета. на открытом рынке. В данном случае также следует для каждого этапа сотрудничества определить количественные ориентиры. Так. от суммы необходимого финансирования. сможете ли вы заплатить проценты. то она сможет заплатить существующим акционерам. в т. в ходе рекапитализации с применением заемных средств компания продает значительный пакет своих акций внешнему инвестору. это позволяет избежать отрицательного влияния на деловую репутацию и всех вытекающих из этого последствий для будущей доходности. Если перед осуществлением IPO компания проведет сделку по рекапитализации. но не менее 5%). дает компании дополнительные возможности для развития и повышает ее стоимость. от того. и рынок ее понимает и принимает. Владелец акций получает деньги и оставляет у себя значительную долю в капитале (обычно от 20% до 51%. которые помогут подойти к партнеру с более реалистичными ожиданиями. 39 . Например. чтобы ваши экономические и стратегические задачи совпадали. Она особенно полезна при позиционировании компании для проведения IPO. для того чтобы выплатить деньги существующим инвесторам. как это первоначально предполагалось. Выбор оптимального источника зависит от множества различных параметров. Для того чтобы партнерство завершилось успешно. когда вы сможете вернуть долг.2. из привлеченных на рынке средств для возврата долга. благодаря рекапитализации руководство получает возможность сосредоточиться на управлении компанией. Так. Кроме того. а также от целей и задач вашего предприятия. перечислены некоторые из возможных вариантов финансирования. полученному в банке или у частного заимодавца. Рекапитализация может быть выгодна для компании по многим причинам. ч. При этом рынок плохо отреагирует на изъятие 30 млн. долл. когда узнают. Такая реструктуризация баланса и структуры капитала фактически переводит право собственности от существующих владельцев компании третьей стороне («долевой спонсор») благодаря займу. Ваша компания может использовать самые разнообразные источники финансирования. когда и на какой срок оно понадобится. на каком этапе развития находится ваша компания. провести IPO и использовать 30 млн. что другая сторона не может постоянно и в неограниченных количествах предоставлять ресурсы. долл. необходимо. ВАРИАНТЫ ФИНАНСИРОВАНИЯ Выпуск акций на бирже не всегда является верным решением. Такова типичная схема операции. к. т.РАЗРАБОТАЙТЕ СТРАТЕГИЮ ВАШЕЙ СДЕЛКИ Подчас заемщики бывают разочарованы. компании нужно привлечь 30 млн. из выручки от IPO. долл.

Возможность гибко регулировать заимствование и возврат средств Капитал не размывается. Возможность сезонного использования оборотного капитала. Кредитная линия 1-3 года. Обеспечение Возобновляемая Без обеспечения ссуда на 1-2 года. Дополнительные услуги. Источник . Процентные выплаты вычитаются из налогооблагаемой базы. в срочную ссуду сроком от 2 до 7 лет. Коммерческие банки. Недостатки Коммерческие банки. оборудованием и пр. Прогнозируемое движение денежных средств. 3. Хорошая динамика продаж/ выручки. Расширение операций. Ограничительные условия предоставления займа.40 Сроки и цели Возобновляемая/ срочная ссуда Без обеспечения либо с обеспечением дебиторской задолженностью. Залог.2. основными средствами.займа часто измевляемый кредит няется в пропорции к дебиторской задолженности и/или размеру запасов. размер банка или возобно. Предсказуемый размер процентных выплат. Потребность в оборудовании. Сложно организовать при неблагоприятной ситуации на рынке. Кредит может дорого стоить. Может помешать привлечению дополнительного финансирования. Предсказуемый размер процентных выплат. Прогнозируемое движение денежных средств. с или с обеспечепереоформлением нием. Пополнение оборотного капитала. Приобретения компаний. Смешанные кредиторы. запасами. Возможность гибко регулировать размер долга и возвращать средства с учетом потребностей. Преимущества Может потребоваться залог. Смешанные кредиторы. Институциональные кредиторы. Процентные выплаты вычитаются из налогооблагаемой базы. Дополнительные услуги. Вариант финансирования Табл. Коммерческие финансовые компании. Кредит может дорого стоить. Может помешать привлечению дополнительного финансирования. Ограничительные условия Может потребоваться залог. Возможные источники финансирования Залог. Требования Капитал не размывается. Хорошая динамика продаж/ выручки.

Может потребоваться залог. Приобретения. Правительственные источники. В зависимости от качества обслуживания долга возможно продление возобновляемой части ссуды неограниченное число раз. Прио. Кредит может дорого стоить. Может помешать привлечению дополнительного финансирования.Без обеспечения бретение оборудо. Ограничительные условия предоставления займа. Возможность объединять в рамках одной ссуды операции в течение продолжительного времени. Предсказуемый размер процентных выплат. Коммерческие банки.41 Срочная ссуда 1 год – 7 лет. Дополнительные услуги. Капитал не размывается. Коммерческие финансовые компании. Возврат основной суммы по истечении срока договора. Сложно организовать при неблагоприятной ситуации на рынке. Процентные выплаты вычитаются из налогооблагаемой базы. Долгосрочность. Прогнозируемое движение денежных средств. Смешанные кредиторы. Расширение деятельности. нием. . При плавающей процентной ставке сложно прогнозировать ее размер в будущем. Возможна фиксированная процентная ставка. Возврат частями.или с обеспечевания. с учетом потребностей. Хорошая динамика продаж/ выручки. Институциональные кредиторы. Залог.

предоставления займа. Институциональные кредиторы. Начало выплат через 5-7 лет. Приобретение основных средств. Правительственные источники. Процентные выплаты вычитаются из налогооблагаемой базы. Расширение деятельности. Более выгодные условия при длительных периодах возврата. Ипотечное обязательство Обеспечение Сроки и цели Вариант финансирования Табл. Предсказуемый размер процентных выплат с оговоренным диапазоном колебания. продолжение Залог. Хорошая динамика продаж/ выручки. Преимущества Требуется залог. Требования Капитал не размывается. 3. Источник . Вероятна фиксированная ставка.2. 7-30 лет. Не всегда возможен досрочный возврат по ссудам с фиксированной процентной ставкой. Коммерческие финансовые компании. Дополнительные услуги. Прогнозируемое движение денежных средств. Недостатки Коммерческие банки. недвижимости. Процентная ставка может быть высокой. Не всегда возможен досрочный возврат по ссудам с фиксированной процентной ставкой.Недвижимость/ врат в течение основные средства.42 Постепенный воз.

Ограничительные условия предоставления займа. Процентные выплаты вычитаются из налогооблагаемой базы. Кредит может дорого стоить. Залог.43 Кредит. Процентная ставка может быть высокой. Сложно организовать при неблагоприятной ситуации на рынке. На пополнение оборотного капитала. обеспеченный активами (asset-based lending) Субординированный долг Договор на 1-3 года. Коммерческие банки. Прогнозируемое движение денежных средств. Процентная ставка может быть высокой. Приобретение оборудования. • 10-60% запасов. Коммерческие банки. Хорошая динамика продаж/ выручки. • 50-75% ликвидационной стоимости при упорядоченной ликвидации основных средств. Требуется залог. Может рассматриваться первоочередным кредитором как дополнительный капитал. Венчурные инвестиционные компании. Коммерческие финансовые компании. Вероятна фиксированная ставка. Кредитор контролирует движение денежных средств. Кредит может дорого стоить. Приобретение оборудования. Предсказуемый размер процентных выплат с оговоренным диапазоном колебания. Поглощения. Субординирован по отношению к другим первоочередным кредиторам. Дополнительные услуги. Возможно размывание капитала. Может помешать привлечению дополнительного финансирования. Расширение деятельности. . ние оборотного капитала. Хорошая динамика продаж/ выручки. Институциональные кредиторы. Требуется обеспечение. Возможность гибко регулировать заимствование и возврат средств. Пополне. 5-10 лет. Предсказуемый размер процентных выплат. Ограничительные условия предоставления займа. На пополнение полупостоянного оборотного капитала. Капитал не размывается. Прогнозируемое движение денежных средств. Процентные выплаты вычитаются из налогооблагаемой базы. Более выгодные условия при длительных периодах возврата. Открытый рынок/ рынок закрытых размещений в рамках Правила 144А.Без обеспечения. Размер ссуды зависит от отрасли: • 65-90% дебиторской задолженности.

• 50-75% справедливой рыночной стоимости недвижимости. Приобретение недвижимости. тельные услуги. Вариант финансирования Аренда Табл.Капитал не размыемое движение вается.44 Сроки и цели Ограничена сроком службы актива. Прогнозиру. Предсказуемый размер процентных выплат. Процентные выплаты вычитаются из налогооблагаемой базы. Требования Источник Требуется залог. Не нужна капитализация.компании. кой. Обеспечение Преимущества Залог. Лизинговые может быть высо. Приобретение оборудования. Недостатки . Дополниденежных средств. В конце срока аренды может понадобиться произведение выплаты. Более выгодные условия при длительных периодах возврата.2. Коммерческие банПроцентная ставка ки. 3. Вероятна фиксированная ставка. продолжение Арендуемый актив.

Не требуется. Может помешать привлечению дополнительного финансирования. Затраты начального этапа несут третьи лица. Рынок частных и публичных инвесторов/ рынок закрытых размещений в рамках Правила 144А. Низкий риск. Дает долговременный приток лицензионных платежей. Кредит может дорого стоить. Пополнение оборотного капитала. Ограничительные условия предоставления займа. Контроль роста. Возможно размывание капитала. Дополнительные услуги. . Не нужно возвращать. Прогнозируемое движение денежных средств. Могут рассматриваться как дополнительный капитал. Возможность установления хороших связей с приобретателями франшизы. Возможность быстрого роста.45 Франчайзинг Выпуск корпоративных облигаций/ долговых обязательств Долгосрочное фи. Более выгодные условия возврата. Раздел прибыли с пользователями франшизы. Узнаваемая марка. Сложно организовать при неблагоприятной ситуации на рынке. Пополнение постоянного и оборотного капитала. Быстрое развитие концепции. Хорошая динамика продаж/ выручки. Качественный разработанный продукт. невозможно для небольших компаний. Капитал не размывается. Немедленный приток средств. Необходима тщательная проверка концепции. Пользователи франшизы Институциональные инвесторы. Приобретение оборудования. Ограниченные требования по размеру капитала. Как правило. Затраты на франшизу. Возможна фиксированная ставка. Поглощения. Приобретение оборудования. Предсказуемый размер процентных выплат. 5-30 лет и более.Неприменимо нансирование. чтобы облигациям присвоили рейтинг признанные рейтинговые агентства. Может потребоваться. Сложно с юридической точки зрения. Расширение деятельности. Процентные выплаты вычитаются из налогооблагаемой базы.

Часто контроль над финансами предприятия переходит от руководства к инвесторам. Венчурные инвесторы ждут высоких доходов и требуют предоставления разнообразной отчетности. Необходимо финансирование второго и третьего этапов. Расширение деятельности.46 Сроки и цели Обеспечение Венчурное финан. Источник . продолжение Необходим капитал на самой ранней стадии проекта с потенциалом быстрого роста. Поглощения. Компания должна быть установившейся и быстро развиваться.5-7 лет. ус. луг. Нет гарантии успеха. Правительственные венчурные фонды. Привлечение капитала при выкупе акций с применением финансового рычага (leveraged buy-out). Дает компании возможность развиться для дальнейшего привлечения средств на открытом рынке. Процесс получения сложен и занимает много времени. разработка новых рыночных ниш. Нет оттока денежных средств на возврат основной суммы или выплаты процентов и поддержание ликвидности. Простые и специализированные инвестиционные компании малого бизнеса.компании. Сильное размывание капитала. Выпуск но. Крепкий капитал (т.2. Требования Инвестор делится управленческим и финансовым опытом.Доля в капитале сирование (ВФ) вых продуктов. Приобретение оборудования. Частные фонды венчурного финансирования. Преимущества Сложно получить. Вариант финансирования Табл. «Angels»). Инвестиционные банки. Недостатки Частные лица (т. е. 3. финансовый рычаг и объем денежных средств больше). н. с потенциалом быстрого роста. Публичные венчурные фонды. Пулы институциональных венчурных инвесторов.

Заблаговременное планирование должно стать одним из краеугольных камней вашей стратегии. связанных с подготовкой IPO. что можно сделать в этом направлении. чтобы спокойно подумать. что в этой главе дается полезная информация по планированию и приводятся практические рекомендации. мы настоятельно рекомендуем вам обсудить затронутые в ней важные вопросы имущественного и налогового планирования с вашим финансовым консультантом. принимаете самое активное участие в этом процессе. вы можете существенно сэкономить на налогах на дарение и наследство. Подарив акции и учредив доверительное управление. Результаты недавно проведенного опроса поражают – 75% руководителей высшего звена не имели стратегии управления собственными финансами. здесь рассказывается о различных стратегиях планирования подоходного налога. вам нужно выделить время на то. Вам следует задуматься о передаче акций компании в дар своим наследникам и об учреждении определенных форм доверительного управления задолго до того. 47 . потому что стоимость вашей компании резко увеличится. IPO предоставляет вам уникальную возможность сохранить и увеличить ваше состояние. Кроме того.4 РАЗРАБОТАЙТЕ СВОЮ СОБСТВЕННУЮ ФИНАНСОВУЮ СТРАТЕГИЮ Ваша компания успешно развивается. которые вы сможете использовать для сохранения новых материальных благ. В главе объясняется. Выводя будущие доходы от прироста капитала из налогооблагаемой базы. бухгалтером или поверенным по имущественному планированию. как дарение имущества наследникам и учреждение партнерств и/или доверительного фонда снижает налоговые выплаты и увеличивает капитал. вместе с другими учредителями. как компания станет акционерной. Вы. Именно сейчас благодаря четкому планированию вы можете минимизировать свои налоговые обязательства и защитить свои имущественные интересы. Несмотря на то. каким образом IPO скажется на вашем собственном финансовом положении. В этой главе мы проанализируем. В суматохе дел. который вы и ваша семья сможете расходовать и инвестировать. Мы кратко расскажем о том. каким образом эти методы следует применять и какие результаты это вам принесет. вы экономите до 55 центов на 1 доллар.

передаваемой при жизни или после вашей кончины. Ставка по этому «единому налогу на передачу имущества» составляет от 18% до 55% (см. Это поможет свести к минимуму налог на наследство или налог на дарение (эти налоги часто называют «налог на передачу имущества»). имеющего опыт работы именно с этими активами. Это значит. Суть в том. нужно снизить стоимость собственности. его рентабельность и другие факторы. которая в данный момент дешево стоит. которое предполагает стать открытой компанией. Кроме того. как ваша компания до открытого размещения ценных бумаг. он учтет все возможные льготы. вероятно. Ваш финансовый консультант. – именно такой вид собственности. если вы при своей жизни передаете другим лицам собственность на сумму более 10. существенно подорожает. учитывая активы предприятия. чтобы при уплате налога на передачу собственности ограничить ее оценочную стоимость.000 долл. для которых существует устойчивый рынок. как правило. Для оценки разных видов собственности чрезвычайно важно пригласить оценщика. таких. при этом он сможет доказать обоснованность своего заключения при разговоре с налоговым управлением. вам.1). Вам. Акции в закрытом обществе. известно. что после вашей смерти стоимость всего переданного вами в дар имущества. обращающиеся на бирже акции и облигации оцениваются. что после вашей смерти ваша собственность подлежит обложению налогом на наследство. Поэтому для того. Один из наиболее удобных способов сделать это – передать им собственность. вероятно. уплачивается налог на дарение.РАЗРАБОТАЙТЕ СВОЮ СОБСТВЕННУЮ ФИНАНСОВУЮ СТРАТЕГИЮ ЭФФЕКТИВНОЕ ИМУЩЕСТВЕННОЕ ПЛАНИРОВАНИЕ ДО ВЫПУСКА АКЦИЙ КОМПАНИИ Непременным элементом имущественного планирования является перевод собственности вашим бенефициарам. подлежащего обложению налогом. Чтобы сократить налоговые выплаты или совсем избежать их. но при этом сохранить истинную экономическую ценность. который оценит стоимость вашего предприятия для целей уплаты налога на наследство или дарение. поверенный или сертифицированный бухгалтер помогут вам найти подходящего специалиста. Легко оценивать объекты собственности. приходилось иметь дело с оценкой жилища для целей получения закладной или иного кредитования под залог. исходя из среднего арифметического значения самой высокой и самой низкой цены продаж в день дарения или в день вашей смерти (или. Оба эти налога уплачиваются по одинаковой ставке и имеют кумулятивный характер. 48 . и налог начисляется на общую сумму. С другой стороны. суммируется с вашим имуществом. через 6 месяцев после вашей смерти). Будучи специалистом в этой области. Например. доли участия в закрытых обществах или партнерствах. чрезвычайно важно воспользоваться услугами профессионального оценщика. в год на человека. 4. В операции по передаче вашего состояния бенефициарам или в какую-нибудь благотворительную организацию могут участвовать активы. но в дальнейшем. обычно следует оценивать. по усмотрению душеприказчика. Вам. стоимость которых сложно оценить. чтобы заморозить рост стоимости при расчете налогов. Табл. по вашему мнению.

вы можете каждый год дарить акции на сумму 20.000 60.800 38.000 долларов.000 2.000 1. на имущество..500.000 1.1 Ставки единого налога на наследство и дарение (на 1999 г.500.800 70. на каждого получателя имущества в дар.000 долл.000 100.800 1.000 100.000 18.250.000 500. но не более 21. то вам предоставляется льгота в размере 20. превышающую 10. если возможно уменьшение стоимости передаваемой в дар собственности для целей уплаты налога на дарение. США – однако если их стоимость будет снижена до 50 долл.000 750.000 150.РАЗРАБОТАЙТЕ СВОЮ СОБСТВЕННУЮ ФИНАНСОВУЮ СТРАТЕГИЮ Таблица 4. (Кроме этого.000 40.000. США и в связи с этим имущество подлежит обложению налогом в размере 55%.300 345.290.000 1.000 ———— 0 1.300 555. Таким образом. Налоговое законодательство предоставляет ежегодные налоговые льготы в размере 10.000 20.000 3.000.000 Основные положения законов о налоге на наследство и дарение Дарение ограничивает размер вашего имущества и помогает минимизировать его оценочную стоимость – особенно если стоимость превышает 3 млн.040. США) 0 10. Ежегодная льгота по налогу на дарение.250.000 60. то вы сможете подарить уже 200 акций.000.200 13.000 3.000 долл.000 80.000 1. Ежегодные льготы могут быть особенно полезны. начисляется дополнительный налог в размере 5%). условно начисленный на сумму в колонке 1 (долл. США на получателя.000 долл. 49 .800 1. США) 3 Налог.000.000 150. долл.000 80..000 2 Но не более (долл.000.800 155.025.000 1. 1 Налогооблагаемая передача имущества на сумму свыше (долл. Если вы состоите в браке.500.800 448.000 250.000 1. стоимость которого превышает 10 млн.800 780.200 23. каждому из 10 дарополучателей без каких-либо налоговых последствий.000.000 2.800 248.000 2.800 3. указанной в колонке 10 18% 20% 22% 24% 26% 28% 30% 32% 34% 37% 39% 41% 43% 45% 49% 53% 55% * Плюс 5% от совокупного имущества на сумму. Вы можете подарить 100 акций стоимостью по 100 долл.000 20.000 500.).500.800* 4 Ставка налога на превышение суммы. США) 10.000.000 2. долл.800 8.000 750.000 250.000 40.

000 1. так и на налог на наследство. распространяющихся на потенциальные налоги с вашего имущества.000 долл. или через доверительный фонд).300 долл. 50 . подлежащего уплате. сколько захотите. В результате этого возрастает налог.000 950. а также льгота по налогу на ранее совершенную передачу собственности. что в дальнейшем размеры налогового кредитного эквивалента будут расти следующим образом: Год(ы) Эквивалент 2000-2001 2002-2003 2004 2005 2006 и далее 675. Иными словами. любое лицо имело право на единый налоговый кредит в размере 211. чтобы у каждого из супругов оставалось определенное количество личной собственности.000 700. Планируется. В 1999 г. США – такая сумма начисляется при передаче имущества на сумму 650. вы можете подарить или завещать вашему супругу/супруге столько. Неограниченная льгота по налогу на дарение распространяется на оплату медицинских расходов и обучения для любых получателей.000 К другим льготам по налогу на наследство относится льгота на уровне штата по налогу на наследство. если деньги уплачиваются непосредственно медицинскому или учебному учреждению. Налоговые кредиты (вычеты). которое он имеет право оставить кому-либо помимо супруга/супруги (или напрямую. Деньги. передаваемого вашему супругу/супруге при вашей жизни или после вашей смерти. и ни вы. Если вы состоите в браке. Льготы при передаче имущества между супругами. вам разрешается производить неограниченные в размерах вычеты на сумму стоимости имущества. как минимум равное эквиваленту единого налогового кредита. льгота по иностранному налогу на наследство. потому что он распространяется на оба налога сразу). При определении чистого размера федерального налога на наследство.000. Данная льгота действует только в том случае. уплачиваемые родителями. подарком считаться не могут). В связи с неограниченными вычетами по передаче имущества между супругами многие налогоплательщики совершают распространенную ошибку. (Эта льгота особенно полезна. Вычеты при передаче имущества между супругами распространяются как на налог на дарение. ваш налоговый консультант может учесть некоторые суммы налоговых кредитов.РАЗРАБОТАЙТЕ СВОЮ СОБСТВЕННУЮ ФИНАНСОВУЮ СТРАТЕГИЮ Льготы по оплате медицинского обслуживания и обучения. ни ваш/а супруг/а не должны платить налог на дарение или наследство.000 850. оставляя супругу/е после своей смерти все свое имущество. Вычет из облагаемой базы по налогу на дарение позволяет отложить уплату налога на наследство до момента смерти второго супруга. если вы хотите помочь своим внукам заплатить за обучение в частной школе или колледже. уплачиваемый после смерти второго супруга. Поэтому важно. Самый известный вид налогового кредита – единый кредит по наследству и дарению (данный кредит называется «единым». США.

в уставный фонд которого будут внесены акции компании. (Если вы это сделаете.РАЗРАБОТАЙТЕ СВОЮ СОБСТВЕННУЮ ФИНАНСОВУЮ СТРАТЕГИЮ Льгота по налогу на ранее совершенную передачу собственности распространяется на федеральный налог на наследство и относится к части или ко всей сумме налога. далее – FLP). Выбор одного из четырех способов носит в значительной мере субъективный характер. когда контрольный пакет акций в компании по-прежнему остается в руках членов одной семьи. 51 . позволяет передать по низким ставкам часть текущей стоимости. разместив их в доверительном фонде? Или вы предпочитаете обычный договор дарения. Четвертый способ. Для этого существует много различных способов. начинающийся за 10 лет до вашей смерти. что ваши бенефициары вполне способны принимать самостоятельные финансовые решения? Доверительные фонды. 3. 5 Кредит по налогу на переданное ранее имущество распространяется на лиц. или вы договорились с другими акционерами никому не передавать долей в компании? Хотите ли вы защитить деньги своих бенефициаров от посягательств кредиторов. 2. Хотите ли вы. кроме этого. как правило. После этого вам нужно избрать опекуна. незначительное количество акций. не имея при этом фактического контроля). Учреждение семейного партнерства с ограниченной ответственностью (Family limited partnership. и передача бенефициарам долей участия в партнерстве. который будет управлять этим фондом. помните о том. Если вы решите подарить акции компании напрямую или с помощью доверительного фонда. и оканчивающийся спустя 2 года после нее. попросите своих юристов составить договор о доверительном управлении. ваши бенефициары получат права опекунов и экономические выгоды от владения акциями. чтобы ваши бенефициары получили доли участия в компании. которым будут принадлежать акции ваших бенефициаров. Учреждение доверительного фонда (Grantor Retained Annuity Trust. умерших в период. 4. потому что это для вас проще и вы считаете. далее – GRAT) и передача фонду акций в обмен на ежегодные выплаты. по окончании действия учредительного договора активы фонда переходят в собственность бенефициаров. Если вы решите избрать этот способ. Первые три способа позволяют перевести будущий эмиссионный доход от IPO вашим бенефициарам по относительно невысоким ставкам налога на передачу собственности.5 Минимизация налога на передачу имущества Экономить на налоге на наследство нужно до проведения размещения. Такая скидка должна делаться даже в том случае. Учреждение одного или нескольких доверительных фондов. они могут оцениваться со значительной скидкой по сравнению с обычной ценой. что жизненно важную роль играет определение цены акций. Расскажем о четырех из них: 1. Обычное дарение акций вашим бенефициарам. Выбор способа. уплаченного при передаче собственности в вашу пользу до вашей смерти либо присоединяемой к ней после вашей смерти. Поскольку вы передаете в дар акции в закрытом акционерном обществе и поскольку это.

Ваш консультант сможет порекомендовать вам и другие эффективные варианты.РАЗРАБОТАЙТЕ СВОЮ СОБСТВЕННУЮ ФИНАНСОВУЮ СТРАТЕГИЮ Для минимизации налога на передачу имущества можно использовать такие удобные схемы. После окончания срока действия договора о доверительном управлении любая собственность. детям и внукам). вы выводите некоторую часть ценных активов из своего имущества. Оно позволяет при вашей жизни переводить права собственности на значительные суммы активов членам вашей семьи (как правило. При учреждении GRAT вы переводите собственность в доверительный фонд на определенное количество лет.000 долл. GRAT – доверительный фонд. Это защищает собственность FLP от расточительства бенефициаров и. 4. как GRAT и FLP. 52 . справедливо в отношении акций компании. Совершая передачу средств в виде дарения или доли в партнерстве. претендующих на активы партнерства или требующих его роспуска. чтобы упростить использование ежегодной налоговой льготы в размере 10.2). FLP – идеальный способ разделить активы на небольшие доли для того. FLP используется как инструмент контроля над ценой собственности. – что. гарантирует определенную степень защиты от возможных кредиторов. Однако налоговые льготы по FLP могут быть предоставлены только в том случае. кроме того. Рис. переходит вашим бенефициарам. сохраняя при этом контроль над этими активами. если оно создано с добросовестными намерениями (например. тем самым уменьшая суммы выплат по налогу на дарение и наследство. которая будет существенно расти в цене. вне всякого сомнения. с помощью которого вы сможете перевести своим детям значительное количество акций компании или долей участия в партнерстве по сниженным ставкам налога. для централизации управления вашими семейными активами). которые построены на тех же принципах. США и совершение других крупных подарков. В течение этого срока вы получаете ежегодные выплаты в оговоренных размерах. GRAT чрезвычайно эффективен для операций с собственностью. находящаяся в GRAT. планирующей IPO (см.

методы снижения налога на прирост капитальной стоимости в результате выпуска акций в свободное обращение. – например. Один из наиболее удобных способов как минимум частично избежать такого налога – учреждение благотворительного остаточного фонда (Charitable Remainder Trust. вы не продаете акции напрямую. но при этом вы сразу получаете налоговую льготу на сумму дисконтированной стоимости акций. После этого опекун эти акции продает. Создавая такой фонд. Вы также можете сделать окончательным бенефициаром собственный частный фонд. ч. что фонд освобожден от налогов. не являющимся членами благотворительных организаций. в т. получает выплаты минимум один раз в год либо в течение 20 лет. Такая операция помогает свести к минимуму налоги. подоходный налог будет играть существенную роль в тех решениях. вы передаете часть стоимости выросших в цене акций какой-либо благотворительной организации. Однако благодаря тому. в дополнение к любым налогам штата и местным налогам вы подпадаете под действие 20%-ного федерального налога на прирост рыночной стоимости капитала. При использовании этой схемы фактическая передача собственности в пользование благотворительной организации отодвигается во времени. Действуя через CRT.РАЗРАБОТАЙТЕ СВОЮ СОБСТВЕННУЮ ФИНАНСОВУЮ СТРАТЕГИЮ МИНИМИЗАЦИЯ ПОДОХОДНОГО НАЛОГА ДО IPO И В ХОДЕ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ Когда ваша компания выпустит акции в свободное обращение. а переводите их в фонд. вы или любой назначенный вами бенефициар. либо впоследствии. либо при жизни бенефициара или бенефициаров. В этом разделе мы подробно рассмотрим несколько вопросов планирования операций по минимизации подоходного налога. Минимизация налога на прирост капитальной стоимости с помощью благотворительного остаточного фонда Выпуская на бирже акции своей компании. Вы имеете право в качестве окончательного бенефициара указать определенную благотворительную организацию либо в момент учреждения CRT. в момент продажи налог не уплачивается. детям или внукам. По истечении срока действия фонда или после смерти бенефициара вся собственность переходит в пользование благотворительной организации. Используя методики. вы можете свести расходы к минимуму. Впоследствии активы доверительного фонда будут включены в вашу 53 . далее – CRT). которые вы будете предпринимать. не являющийся благотворительной организацией. В соответствии с условиями деятельности фонда. которые вам приходится платить после выпуска акций. передаваемых в собственность благотворительной организации. Затем опекун реинвестирует суммы выручки до уплаты налогов. которые позволяют избежать выплат налогов или отложить их. а другую часть оставляете (в виде ежегодных выплат) себе или бенефициарам.

чем учреждение доверительных фондов. Его можно использовать для минимизации налогов на передачу имущества или на наследство. При этом доход фонда будет включаться в состав вашего дохода в момент получения. облагаемую налогом на наследство. Как и в случае с CRT. После смерти дарителя его доля переходит в собственность благотворительной организации. Впрочем. дарители передают ему свои взносы и предоставляют благотворительной организации право управлять этим фондом. а не его попечитель. далее – CLT) в некоторой степени является близнецом благотворительного остаточного фонда (CRT). то вы имеете право на льготу по текущему налогу на доход от вложений в благотворительные организации (charitable income tax) в размере дисконтированной суммы доходов. Описание различий между этими типами фондов не входит в задачи настоящей главы. Благодаря такой методике учета вы получаете значительную налоговую скидку в год учреждения CLT. остаточные активы не включаются в состав вашей собственности. обычно этот доход не включается в сумму вашего облагаемого дохода. авансовая льгота по налогу не предоставляется. а остаточную долю (все то. продажа акций фонда не облагается налогами. благодаря снижению расходов становится возможным привлечение более опытных специалистов по управлению фондом с меньшими затратами. однако вам будет предоставлена налоговая льгота на сумму переданных благотворительной организации активов 6. Если остаточная доля будет передана каким-либо бенефициарам помимо благотворительной организации. кроме того. CRT могут существовать или в форме благотворительного остаточного фонда с ежегодными выплатами (Charitable Retained Annuity Trust). а стоимость остаточной доли бенефициара бывает невысокой. вы можете получить значительную авансовую льготу по подоходному налогу или по налогу на передачу имущества бенефициарам. Учреждая такой фонд. что остается в фонде на момент его закрытия) получаете вы или указанные вами бенефициары. Кроме того. или в форме благотворительного остаточного единого фонда (Charitable Retained Unitrust). 54 . Минимизация налога на прибыль в год IPO Благотворительный генеральный фонд (Charitable Lead Trust. По договору о CLT благотворительная организация получает основную часть дохода от использования средств.РАЗРАБОТАЙТЕ СВОЮ СОБСТВЕННУЮ ФИНАНСОВУЮ СТРАТЕГИЮ собственность. Если остаточная доля будет возвращена вам. 6 В соответствии с требованиями налогового законодательства. Остаточные активы фонда будут включены в вашу собственность. Объединение средств позволяет диверсифицировать инвестиции в большей степени. В течение своей жизни дарители получают долю от доходов фонда пропорционально своему взносу. пользующийся значительными налоговыми льготами. Фонд объединенных доходов Фонд объединенных доходов – еще один вид благотворительной передачи собственности. Разница состоит в том. что решение по инвестициям принимают управляющие фонда.

а также избежать или свести к минимуму претензии налогового управления к содержанию ваших операций. Вопрос заключается в том. проценты по ипотеке. потому что чем выше доход. которые могут оказаться самыми высокими за всю вашу жизнь. • использование более низких ставок налогообложения. которые вам стоит рассмотреть и обсудить со своим консультантом.РАЗРАБОТАЙТЕ СВОЮ СОБСТВЕННУЮ ФИНАНСОВУЮ СТРАТЕГИЮ Иные налоговые льготы. что с ними делать. налоги на недвижимость. • максимальное использование методик отсрочки налогов. Теперь главный вопрос заключается в том. такие. именно в это время вам нужно использовать как можно больше налоговых льгот. Например. доход по которым не облагается налогом. инвестиционные расходы. когда ваша компания будет выпускать акции на бирже. Кроме того. Любая инвестиция подвержена определенному риску. применимых к вашим детям. чтобы полученные денежные средства были инвестированы за пределами компании и. ОПТИМИЗАЦИЯ ИНВЕСТИЦИЙ Выпуская на открытом рынке акции компании. которые зачитываются против прибыли. страхование жизни и аннуитеты. тем больше сумма предоставляемой налоговой льготы. то вы имеете право вычесть из налогооблагаемой базы всю сумму рыночной стоимости акций и не показывать доход. местный налог на прибыль. • отражение капитальных убытков. полученной в результате IPO. вы получите доходы. вы превращаете неликвидные активы в денежные средства. Многие предприниматели создают частный семейный фонд или фонд прямых дарений (directed gift fund) с взносами в виде акций компании. Существует множество других вариантов экономии на налогах. чтобы предоставляемые льготы выпали на этот год. Это позволит вам разумно и без спешки структурировать свои налоговые выплаты. может быть. нужно постараться в этом же году совершить все расходы. Другие стратегии экономии на налогах. 55 . и доход по ней от года к году меняется. квалифицированные пенсионные планы. Вам следует постараться. сохранится значительный пакет акций компании. даже за пределами отрасли или сегмента рынка. После проведения IPO у вас. если после проведения IPO вы подарите акции компании. например: • инвестиции в ценные бумаги. вычитаемые из налогооблагаемой базы. Благодаря такой операции льготы от дарения в пользу благотворительной организации распространятся на будущие поколения. Разумеется. Поэтому вам необходимо добиться. каким образом вы можете получить нужный доход при допустимом уровне риска? Ответ заключается в распределении инвестиций – не надо «класть все яйца в одну корзину». например. Самое главное в имущественном планировании – начать его задолго до IPO. В тот год. как проценты по инвестициям. вероятно. неквалифицированное отложенное вознаграждение.

что вы и ваши бенефициары должны платить более высокий налог на дарение и передачу имущества. самый важный вывод. Выясните его опыт работы.РАЗРАБОТАЙТЕ СВОЮ СОБСТВЕННУЮ ФИНАНСОВУЮ СТРАТЕГИЮ Вместе со своим финансовым консультантом вы можете позаботиться о том. Правильный выбор финансового консультанта для управления вашими личными средствами не менее важен. Даже если вы начнете действовать в этом направлении незадолго до IPO. а не чьи-то еще взгляды на то. Внимательно выберите финансового советника. Вне зависимости от избранной стратегии. Или если вы убеждены. Вам следует понять. Вы должны уделять личному финансовому планированию не меньше времени. потому что частная компания стоит гораздо меньше открытой. каких доходов он обычно добивается по инвестициям для своих клиентов? Попросите его предоставить рекомендательные письма и проверьте их. что планирование ваших налогов и личных финансовых операций следует начинать задолго до того. то вы можете решить назначить остаточным бенефициаром благотворительного фонда приют для бездомных. как вы приступите к составлению плана проведения IPO вашей компании. чтобы его управлением занимался опекун. заключается в том. что вашим детям необходимы консультации управляющего финансовыми ресурсами. например. если вы хотите помогать бездомным. В целом можно сказать. благодаря своевременному планированию вы сможете сэкономить больше денег. чем за год до этого. что принимаемые решения должны отражать именно ваши. Узнайте. 56 . Так. который вы можете для себя почерпнуть в этой главе. Вне всякого сомнения. ЗАКЛЮЧЕНИЕ Вероятно. что надо делать. Если вы будете создавать GRAT или FLP незадолго до выпуска акций. что стоимость частной компании растет по мере приближения даты проведения IPO. чем правильный выбор андеррайтера для проведения IPO. вам следует использовать обоснованные и объективные рекомендации ваших инвестиционных и налоговых консультантов. чтобы ваши инвестиции были достаточно диверсифицированы. чем финансовому планированию операций вашей компании. ваша компания получит гораздо более высокую оценку. более высокая стоимость означает. то вам нужно разместить ваш дар своим детям в доверительном фонде – так.

Так. В эффективной команде должно быть три главных компонента: (1) группа талантливых сотрудников и руководителей в самой компании. какую разработать структуру совета и как добиться от совета директоров максимальных результатов. что чрезвычайно важно для управления компанией. которую играют руководители высшего звена в вашей компании и в процессе размещения. рассказывается. СОТРУДНИКИ КОМПАНИИ Руководящие работники вашей компании – это ваши первые помощники и один из наиболее ценных ресурсов вашей фирмы. вам придется внести изменения и дополнения в состав сотрудников компании. В третьей части главы. пересмотреть принципы управления и оплаты труда. наладить постоянные конструктивные взаимоотношения с андеррайтерами и другими группами инвесторов. которая называется «Ваш совет директоров». которая называется «Сотрудники компании». расширить состав совета директоров и научиться использовать их услуги с максимальной эффективностью. фирмы по связям с инвесторами и даже типографию и как строить с ними свои отношения. Во второй части главы. привнесет в работу бесценный опыт и окажет поддержку в ходе проведения открытого размещения. 57 . вам. Возможно. (2) сильный совет директоров. В этой главе мы рассмотрим три главных компонента эффективной команды. юристов. вероятно. описано. как подбирать директоров и оплачивать их работу. В специальном подразделе говорится о разработке эффективной схемы оплаты труда руководителей. Эффективную команду поздно создавать за 3-4 месяца до начала размещения – она должна существовать и успешно работать задолго до начала размещения.5 СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Успех трансформации в открытую акционерную компанию в большой степени зависит от координированной коллективной работы. чем раньше – тем лучше. например. Эффективная команда поможет вам разработать и осуществить стратегию развития компании. которые работают в вашей компании в настоящее время. анализируется та роль. аудиторов. В первой части главы. потребуется усовершенствовать схемы вознаграждения руководства. Решая управленческую задачу создания эффективной команды. которая называется «Внешние консультанты». Вы зависите от их помощи в ходе подготовки к размещению и на каждом из его этапов. вы должны заново оценить тех сотрудников. как и по каким принципам следует выбирать андеррайтеров. (3) группа опытных приглашенных консультантов.

приглашая на них специалистов со стороны. например. он часто берет на работу финансового директора. насколько удачно дополняют друг друга знания и опыт их руководителей. от качества управления и способности привлекать и удерживать талантливых сотрудников. имеющего опыт работы в акционерной компании. опыт и определите недостатки. и в вычислительных системах. что. и в долгосрочной перспективе? Проанализируйте их квалификацию. CEO) и финансовый директор (Chief financial officer.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Руководители вашей компании представляют ее при контактах с финансовым сообществом. энергичный лидер и полный энтузиазма представитель компании. ч. Прежде чем вы приступите к этому этапу вашего Пути к успеху. на этапе его проведения и после его завершения. CEO и второй руководитель выполняют в компании очень разные задачи. личные качества. которые необходимо исправить. когда генеральный директор частной фирмы готовится к открытому размещению. Некоторые из этих должностей придется специально учреждать. Достаточно ли у них опыта для того. Поэтому будьте готовы к тому. типичный руководитель координировал группу предприятий. Мы уже упоминали о том. У руля успешной компании. и инвесторы будут внимательно оценивать руководителей вашей компании. CFO) или директор по текущим операциям (Chief operating officer. например. Оба этих руководителя должны проводить много времени в разъездах. CEO компании отвечает за весь спектр отношений с внешними партнерами. согласно результатам нашего исследования. Компании могут также понадобиться управленцы среднего звена – способные сотрудники. Ему необходимо уверенно разбираться и в финансах. что и андеррайтеры. а сбалансированные группы управленцев. 58 . продажами и сбытом. решение институционального инвестора на 35% зависит от нефинансовых факторов – в т. стоят два человека: руководитель компании (Chief executive officer. В свою очередь. компаниями управляют не талантливые единицы. В 1970-е гг. и их опыт и квалификация должны дополнять друг друга. вступающей в новое тысячелетие. умеющий налаживать отношения с новыми партнерами. особенно во время таких важных мероприятий. компаниями руководили специалисты в области слияний и приобретений. Так. вам следует критически оценить ваших руководящих сотрудников. которые смогут самостоятельно руководить производством. и они должны быть готовы взять на себя эту ответственность. Это должен быть уверенный в себе. чтобы обеспечить успех компании и в краткосрочной. как первичное открытое размещение ценных бумаг. в 1980-е гг. финансами и системами управленческой информации. CFO или COO должен заниматься вопросами управления. Разница между преуспевающей и средней компанией все больше и больше зависит от того. COO).. а в 1990-е гг. стараясь добиться наилучших результатов работы компании. Роль руководства На руководителей компании ложится очень большая ответственность в ходе подготовки к размещению.

Став открытой акционерной компанией. потому что за талантливых управленцев на рынке идет острая борьба. опрошенных нами в ходе исследования. которая в последние 10 лет приобрела большую популярность. Рекомендуем вам привести ее в соответствие с вашим новым статусом открытой акционерной компании и воспользоваться преимуществами схем вознаграждения на основе акций. Вам необходимо отнестись к программе выплаты вознаграждения как к любой другой серьезной инвестиции. ваши акции станут мощнейшим инструментом привлечения и удержания значимых сотрудников. Вам также удастся избежать многих ошибок и лишних затрат. Стратегии оплаты труда эффективных руководителей Чтобы привлечь и удержать команду сильных управленцев.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Как мы уже отмечали. Пока неясно. что в ходе размещения цена акций может резко увеличиться. для 1990-х гг. потому что она может повысить способность компании привлекать и удерживать талантливых сотрудников. вам в ходе подготовки к размещению следует еще раз проанализировать ее. – выплаты обращающимися на фондовом рынке акциями. Компания. характерен коллективный стиль управления. 59 . что группы управленцев сумели организовать плодотворное сотрудничество между ранее разрозненными секторами экономики. рыночную практику выплат и многое другое. они тем самым действуют в интересах акционеров. Усилия в этом направлении всегда приносят очень хороший результат. Даже если у вашей компании уже есть эффективная программа вознаграждения. если вы используете это обстоятельство правильно. правила бухгалтерского учета. Однако мы видим. чем когда-либо. Аналитики и инвесторы внимательно отслеживают стратегическую составляющую компенсационных пакетов. получает уникальную возможность: благодаря тому. (2) предоставление опционов на акции. если вы воспользуетесь советами опытных специалистов по оплате труда. усовершенствовали свои схемы вознаграждения руководящих работников до начала IPO. согласуясь при этом с задачами акционеров. вы получаете возможность включить в ваши схемы оплаты труда два новых ключевых компонента – (1) предоставление собственно акций. готовящаяся к первичному открытому размещению ценных бумаг. 65% компаний. налоговое законодательство. прогнозная будущая стоимость акций в момент размещения выше. вы должны предложить им конкурентоспособную и логично построенную схему оплаты труда. что повысит капитализацию компании и стоимость принадлежащих акционерам пакетов. потому что они не могут использовать ту схему. В процессе разработки стратегии выплат вознаграждения следует внимательно изучить цены на акции. Правильный выбор схемы оплаты сегодня особенно важен. как эта тенденция будет развиваться в дальнейшем. Поэтому. а повышая эффективность и производительность в различных отраслях. Частным компаниям особенно сложно разрабатывать конкурентоспособные схемы оплаты. цель которой – получение максимальной отдачи на вложенные средства.

автоматический рост оклада и т. размер которого зависит от результатов работы. что это предпочтение основано на реальных фактах. так и те. Вот некоторые из распространенных способов такого перехода: • замораживание базового оклада или снижение роста оклада. 60 . • внедрение плана ежегодного материального поощрения или пересмотр существующего плана. представителям фондовой биржи. и компенсационные программы 50 компаний из этого списка. Аналитикам и андеррайтерам нравится. д. В идеале. Размеры этого пакета должны покрывать как все уже предоставленные опционы. Компании переходят от фиксированной ставки оплаты труда к изменяемой ставке. вы избавите себя от необходимости сразу после акционирования получать согласие акционеров компании на то. зависящими от результатов труда. Передовая практика в области схем вознаграждения. ее руководство должно заранее принять решение о резервировании определенного пакета акций. но и контролирующим органам. Благодаря этому вы сможете координировать ожидания сотрудников и одновременно с этим предоставите акционерам информацию о возможном размывании капитала. Мы сравнили компенсационные программы 50 компаний. инвесторам и широкой общественности. Наиболее принципиальная перемена – сдвиг от фиксированного размера вознаграждения (например. Наше исследование показывает. Вам нужно внимательно изучить все преимущества и недостатки схем вознаграждения с использованием акций и проанализировать возможные последствия размывания капитала. 1. и более высокими доходами акционеров. замыкающих список. гарантированное отложенное вознаграждение. когда существенная доля выплат в компенсационных схемах зависит от эффективности работы – особенно если в схеме предусмотрено предоставление акций. используемых в компенсационных пакетах самых успешных компаний. На ваш совет директоров. это покажет ваши намерения и вашим сотрудниками. Кроме того. занимающих верхние позиции по размеру выплат акционерам в списке 500 крупнейших компаний журнала «Форчун». вы будете принимать решения о размерах вознаграждения на виду у всех. ложится дополнительная ответственность. Исходя из нашего опыта и на основании результатов исследования мы попытались определить четыре наиболее эффективных метода построения системы оплаты труда. базовый оклад. чтобы выделять дополнительные акции на программу выплаты вознаграждений. которые предполагается предоставить в течение двух-трех лет после размещения.) к изменяющемуся вознаграждению. Результаты сравнения указывают на четкую взаимосвязь между выплатами.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Став открытой акционерной компанией. Если выплаты опционами будут утверждены до размещения. если компания планирует размещать акции на бирже. и вашим партнерам. и в особенности на комитет по вознаграждениям. В этих новых условиях вам придется рассказывать о вашей политике выплаты вознаграждений не только своим сотрудникам.

2. Культуру участия в капитале помогают развивать такие инструменты. если вместо живых денег в оплату труда добровольно принимаются акции. ограниченно обращающихся акций. как: • обмен информацией с сотрудниками компании и использование схем делегирования полномочий. независимо от того. • выплата премии в том случае. среди руководителей среднего звена. • программы целевого владения акциями (обязывающие руководящего сотрудника владеть определенным количеством акций). опционов на акции. превышающего один год. право на владение которыми предоставляется сотруднику постепенно в течение продолжительного периода времени. Компании внедряют культуру участия в капитале среди высших руководителей и. • различные варианты пенсионных планов с использованием акций компании. Культура участия в капитале приучает сотрудников думать и поступать как собственник и вести дела компании так. 4. программ продажи акций сотрудникам). изменяющаяся часть заработной платы структурируется таким образом. е. будто это их собственный бизнес. которые связаны с достижением определенных ключевых результатов. • использование таких систем вознаграждения по результатам деятельности. 3. • программы вознаграждения с использованием долевых инструментов (т. Компании переходят от краткосрочных программ вознаграждения к долгосрочным. • увеличение масштабов использования долевых инструментов. одновременно уменьшают выплаты живыми деньгами. • постепенный сдвиг компенсационного пакета в сторону выплат акциями. При этом многие компании. на которых распространяется программа ежегодного материального поощрения. Такую тенденцию можно видеть в следующих примерах: • ежегодная выплата наличными отсрочивается до момента определения результатов работы компании. (Прямая ежегодная оценка таких результатов не производится). когда это будет достигнуто. Помимо простого перехода от фиксированной оплаты труда к изменяющимся ставкам. во все больших масштабах. Компании переходят от выплаты вознаграждения наличными к выплатам акциями. Приведем примеры таких выплат: • выплата премий ограниченно обращающимися акциями (restricted stock) или опционами на ограниченно обращающиеся акции (restricted stock option). увеличивая вознаграждение в виде выплат долевыми инструментами.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ • увеличение числа сотрудников. 61 . Использование долевых инструментов для оплаты труда возрастает во всех отраслях экономики. чтобы побудить сотрудника к результативной работе в течение срока.

В соответствии с такими «программами целевого владения акциями». уплата налогов и ведение бухгалтерского учета). трейдер использует акции как инструмент получения прибыли. и такие рыночные показатели. Вам необходимо решить. как предел. до которого вы хотите принимать в компании культуру участия в капитале. если компания. что ее активы вырастут до 100 млн. Если вы разработаете такую программу вознаграждения. необходимо определиться с контрольными параметрами. сотрудники которых могут перейти на работу в вашу компанию. В эту группу могут входить компании. долларов. Часто в компаниях установлен порядок. вы должны для себя решить. При этом необходимо учитывать целый ряд различных параметров: и такие концептуальные вопросы. с которыми вы намереваетесь сравнивать свою компанию. культуру компании и вашу философию в области выплаты вознаграждения. д. применительно к каждому компоненту. действующие в той же самой отрасли или расположенные в том же географическом регионе. Определить размеры компенсационного пакета очень сложно. Затем необходимо решить. Владелец думает о долгосрочной перспективе. квалификации сотрудника. однако чем больше корзина. либо компании. Владелец покупает акции и держит их. Стратегия оплаты труда должна учитывать вашу деловую стратегию. общего объема его служебных обязанностей. предполагает. В зависимости от общей ситуации и от конкретного положения компании вам может быть удобнее всего позиционироваться в середине.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Стратегия и философия. продолжительности его работы в данной отрасли. Однако лучше анализировать размер компании с точки зрения не ее текущей позиции. когда сотрудники компании являются ее совладельцами. количество акций. при котором руководство владеет определенным количеством акций. Так. в т. Для того чтобы оценить конкурентоспособность вашего плана. спроса и предложения на рынке. долларов. Прежде всего вам надо определить группу конкурентов. а желаемого в перспективе результата. принадлежащих руководителям. устанавливается на определенном уровне кратно их зарплате. Специалисты по финансовому планированию могут счесть это «складыванием яиц в одну корзину». будете ли вы использовать акции как инструмент опла62 . тем лучше для акционеров. в какой степени руководители и сотрудники вашей компании могут быть ее совладельцами и в какой – «трейдерами». которой следует компания с активами в 100 млн. долларов. ч. в верхней половине или в самом верху списка. Часто одним из критериев является размер компании. трейдер далеко в будущее не заглядывает. Позиционирование зависит от целого ряда факторов. как определение конкурентоспособности. то не удивляйтесь. и практические вопросы деятельности компании (соблюдение законодательства. какой исходный уровень по отношению к рыночному устраивает вашу компанию. которая поощряет продажу акций. Интересы акционеров учитываются наилучшим образом тогда. результатов его труда и т. если при первых признаках спада в отрасли ваши сотрудники конвертируют все свои акции компании в наличность. то ей необходима такая стратегия. Определяя свою философию оплаты труда. общая сумма активов которой составляет 20 млн.

что опционы имеют свою цену. но при этом быть спланированы таким образом. андеррайтеров. • последствия в результате перехода на новую программу оплаты для финансового положения компании. существенных для достижения успеха компании. Подходящий размер общего денежного вознаграждения определяется как сочетание конкурентоспособной зарплаты для данной должности. С другой стороны. вознаграждение руководителя высшего звена состоит из следующих компонентов: Компонент Цель Основной оклад Должен учитывать рыночный уровень зарплаты для аналогичных должностей в аналогичных организациях. Важно понять. Главные компоненты вознаграждения. Они также помогают привлекать сотрудников в компанию. чтобы за отличные результаты сотрудник получал отличную премию. с другой. однако их следует использовать главным образом для достижения краткосрочных результатов. разница между акционером и владельцем опциона весьма значительна: владельцы опциона участвуют в будущих доходах.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ ты труда или вы и в самом деле хотите. что успех или неуспех программы вознаграждения зависит от разнообразных технических и юридических вопросов. е. важно помнить. чтобы руководители и сотрудники компании стали ее владельцами. уплачиваемых налогов и бухгалтерского учета. Многие акционеры согласятся с некоторым уменьшением своего дохода в обмен на сближение интересов сотрудников с интересами компании. Должны учитывать рыночную практику. как: • связанные с вознаграждением вопросы. акционеров и институциональных инвесторов. Степень размывания доли акционеров в результате выпуска опционов зависит от отрасли экономики и от стадии развития компании. которые обычно интересуют SEC. и подходящего уровня зарплаты для данного сотрудника. чтобы определить оптимальный уровень размывания капитала для вашей компании. т. На этом этапе ваша задача состоит в том. таких. Часто является критически важным для привлечения в компанию ключевых сотрудников. слишком большое размывание дохода может привести к падению стоимости компании. уменьшают. с одной стороны. Наконец. Распределяя доход акционеров на большее количество акций компании. Ежегодные премии 63 . Хотя опционы на акции часто используются как инструмент увеличения собственных средств. а акционеры рискуют собственным капиталом. опционы его тем самым размывают. Как правило.

не входящие в правление и не являющиеся крупными акционерами) привносят с собой и в частные компании. имеющих подтвержденный опыт работы в соответствующей области. потому что эти компоненты обычно выплачиваются в денежной форме. в программу необходимо периодически вносить изменения. является ли предлагаемый вами компенсационный пакет достаточно конкурентоспособным для того. Основной оклад и ежегодная премия вместе называются общее денежное вознаграждение (ОДВ). и в открытые акционерные компании свой опыт работы в определенных областях и независимый взгляд на ситуацию. преподаватели и научные сотрудники могут дать рекомендации по техническим и управленческим вопросам. при этом они помогают удерживать ценные кадры и обеспечивать долевое участие сотрудников в капитале компании. Обычно такие программы используются. важных для успеха компании. вы должны постоянно задаваться вопросом. бухгалтеры и иные независимые специалисты принесут с собой опыт в области финансов и юриспруденции. е. CEO или иные руководящие сотрудники других компаний могут поделиться опытом управления. адвокаты. Основываясь на своей философии оплаты труда. оценивающие компанию. чтобы обеспечить достижение целей компании в долгосрочной перспективе. Ваша компания должна пригласить в совет директоров специалистов. обращают пристальное внимание на состав совета директоров. По мере того как компания развивается и возникают новые правила и оптимальные методики управления. Инвесторы. чтобы привлекать и удерживать нужных вам сотрудников. Например. 64 . Внешние директора (т. ВАШ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ Совет директоров вашей компании должен играть главную роль в разработке ее политики уже задолго до начала размещения ценных бумаг. Сумма общего денежного вознаграждения и пересчитанная в годовом исчислении сумма долгосрочного вознаграждения называются общее прямое вознаграждение (ОПС).СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Компонент Цель Долгосрочные программы вознаграждения Должны учитывать сложившуюся на рынке практику и быть разработаны таким образом. банковский специалист может дать финансовые консультации. чтобы заинтересовать сотрудников в выполнении долгосрочных планов. Вывод. Программа вознаграждений действует постоянно.

Несмотря на то. суммы активов и объема продаж. что чем многочисленнее группа. но и повысить доверие к ней со стороны инвестиционного сообщества. член совета директоров компании может быть привлечен к ответственности. по количеству независимых директоров в компании. в других отраслях экономики или в государственном секторе. В соответствии с данными изданного Американской коллегией адвокатов справочника «Руководство для директора компании» (Corporate Director’s Guidebook). В наше время риск судебного преследования членов совета директоров постоянно растет. Эти данные подтверждают мнение о том. Численность Так же как и в любой другой группе людей. направляемых на страхование ответственности директоров и должностных лиц. и компании ищут новые способы обеспечить им юридическую защиту. если после выпуска акций ваша компания попадет в полосу испытаний. тем богаче совокупный опыт его членов. ч. В соответствии с Законом о ценных бумагах от 1933 г. которую они мало знают. большинство открытых акционерных компаний страхуют гражданскую ответственность директоров за выполнение ими служебных обязанностей. а также вносят изменения в свои уставы. в корпорациях со сложной структурой численность совета директоров. в небольших промышленных компаниях она меньше и в среднем насчитывает 8-9 человек. разрешающие освобождать членов совета от ответственности. вам придется выполнять требования этой биржи по корпоративному управлению – в т. Однако иногда такие специалисты неохотно занимают пост директора. Когда компании проводят открытое размещение акций. позволяющие им освобождать директоров от ответственности. чем многочисленнее совет директоров. Опытные приглашенные специалисты могут быть особенно полезны в качестве посредников и представителей.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Приглашенные члены совета директоров помогут не только укрепить управление компанией. что SEC не приветствует освобождение от ответственности за нарушение законов о ценных бумагах. тем менее эффективно работает. Средний размер совета директоров меняется в зависимости от отрасли. В компаниях с многочисленным советом директоров 65 . принимая участие в работе ее совета директоров и различных комитетов. однако. если в регистрационной заявке приведены ложные сведения по какому-либо существенному вопросу либо не указана какая-либо необходимая информация. следует учитывать. многие компании вносят в свои уставы изменения. При этом. В дополнение к увеличению размеров сумм. NYSE или American Stock Exchange) или на NASDAQ. что в относительно небольших советах директоров члены совета активнее участвуют в обсуждении деятельности компании и принятии решений. тем сложнее она поддается управлению и. в качестве кандидатов в члены совета директоров они часто рассматривают специалистов с отличной репутацией в своей отрасли. так как при этом они берут на себя юридическую ответственность за положение дел в компании. следовательно. составляет 15 человек. как правило. Если вы планируете продавать акции на какой-либо бирже США (например.

который. необходимую для принятия обоснованного решения. в соответствии с которыми одному лицу запрещается занимать пост в совете более определенного количества раз. Срок полномочий Каких-либо законов или правил относительно срока полномочий. Добросовестный директор постоянно присутствует на заседаниях совета. как предпо66 .СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ обычно используются комитеты. три-пять лет) и ограничивают перевыборы (благодаря чему каждый год может быть переизбрана только часть членов совета). которые удастся решить успешнее. как независимые бухгалтеры или юристы компании. число вопросов. которые прилагал бы обычный рассудительный человек в аналогичной ситуации. чтобы члены совета директоров были с ними согласны. Директора должны особенно внимательно относиться ко всем вопросам. получая и изучая всю информацию. как предполагается. Несмотря на то. При этом директора могут использовать отчеты таких специалистов. устанавливают более длительный срок контракта с членами совета (например. что директор действует старательно. в некоторых компаниях перевыборы всего совета проводятся каждый год. что эти требования могут показаться очевидными. если они будут включены в повестку дня заседаний совета. и таких. регулярности перевыборов или замены членов совета директоров не существует. что директор действует в интересах компании. стремясь обеспечить преемственность и защитить директоров от соблазна принять предложение конкурента. результатом этого может стать юридическая ответственность и для него. Добросовестность означает. Определяя оптимальную численность совета директоров. помогает наиболее успешно решать стоящие перед компанией задачи. что смена состава при перевыборах будет минимальной. Так. Некоторые компании ввели собственные правила. что директор выполняет эту обязанность. считается. а не в собственных интересах или в интересах третьих лиц. которые необходимо решать на заседаниях совета. Основные обязанности Главная обязанность члена совета директоров – действовать в интересах компании. затраты на привлечение и удержание высококвалифицированных членов совета. а некоторые компании установили предельный возраст. прилагает усилия. готовится к очередному заседанию. Другие компании. если он демонстрирует добросовестность и преданность. необходимо. Преданность означает. многие компании учитывают сложность своих операций. и ведет себя таким образом. что позволяет не увеличивать размер совета до бесконечности и делает его более управляемым. которые. Как правило. численность совета директоров в компаниях-конкурентах. но при этом предполагается. Если директор не понимает своих обязанностей. по достижении которого директор выходит на пенсию. и для компании.

что их основная обязанность перед акционерами и главная функция в компании – контролировать деятельность руководства. В большинстве комитетов совета директоров подавляющее число членов комитета – независимые директора. Если у компании сильный состав совета директоров. Члены совета директоров должны помнить. это один из руководителей компании) – работа в самой компании. Как и в случае с самим советом. определяющих эффективность его работы по достижению целей компании. представляют собой главную мишень для судебных исков со стороны акционеров. Состав совета директоров – один из факторов. которая собирается в ближайшее время стать акционерной) должна быть организована таким образом. Недостаток состоит в том. которые одновременно принимают активное участие в работе нескольких компаний. Кроме того. Как мы уже отмечали. который дает экспертную оценку деятельности компании и ее результатов. В совет директоров обычно входят независимые директора и управляющие директора. Ценность независимого директора заключается в его способности объективно оценить положение дел в компании. Такая структура особенно удобна для внешних директоров. Численность различных комитетов может меняться в зависимости от отраслей экономики и размеров компании. преимущество большого комитета заключается в более богатом совокупном опыте его членов. это укрепит доверие инвестиционного сообщества и поможет компании проводить первичное размещение. могут привести к конфликту интересов. Члены совета директоров. чтобы он выполнял функции независимого наблюдателя. Независимые директора Работа совета директоров открытой акционерной компании (или такой компании. которые. После акционирования на компанию ложится большая ответственность перед ее новыми акционерами.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ лагается. подписывают любые решения правления компании. не глядя. в работе советов все более заметную роль начинают играть независимые директора. 67 . Основная обязанность управляющего директора (как правило. Те советы директоров. являющиеся сотрудниками компании. играют важную роль благодаря своему опыту управления компанией и знаниям о ее деятельности – тем не менее. Комитеты совета директоров Многие акционерные общества пришли к выводу. открытая акционерная компания обязана иметь в своем составе независимых директоров. что для оптимального функционирования совета директоров его надо разделить на отдельные комитеты. и обычно должны воздерживаться от голосования по таким вопросам. эта структура позволяет членам совета специализироваться и углублять свои знания в определенных областях деятельности – начиная от финансовой отчетности и инструментов внутреннего контроля до подбора руководящих работников и определения размеров вознаграждения.

68 . Для достижения наибольшего эффекта комитет по аудиту должен поддерживать постоянное и открытое взаимодействие как с внутренними аудиторами компании. обязанности этого комитета в разных компаниях приблизительно одинаковы. Ниже анализируется деятельность и состав наиболее распространенных комитетов. Комитет должен разграничить свои контрольные функции и участие в текущей работе по управлению компанией и проведению проверок. ее правлением в целом. В соответствии с требованиями NYSE. Для эффективного выполнения этих обязанностей члены комитета по аудиту должны иметь представление о деятельности компании. AMEX и NASDAQ требуют. С тех пор комитет по аудиту стал одним из самых главных комитетов совета директоров. чтобы независимые директора составляли в комитете большинство. В целом. И стиль. так и с фирмой. а NASDAQ и AMEX требуют. Хотя численность комитета по аудиту может меняться – Комиссия Тредуэя рекомендует включать в комитет не менее трех человек. что средняя численность комитета по аудиту составляет от трех до пяти человек. оказывающей услуги по независимому аудиту. с одной стороны. Самым главным условием успешной работы комитета по аудиту является эффективная связь между комитетом. Каждая компания должна сама определить оптимальную для себя численность комитетов.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ что многочисленный комитет становится неуправляемым. Нельзя рассматривать комитет по аудиту как некий орган. чтобы в состав совета директоров компаний. – все члены комитета должны активно участвовать в его деятельности. а также о составлении финансовой отчетности. а также к обстоятельствам. в которых она находится. комитет по аудиту должен состоять исключительно из независимых директоров. Квалификация и опыт работы директоров. и руководством компании. комитет по аудиту создается на основании официального решения совета. котирующих на этих биржах свои акции. работой внутренних аудиторов и работой независимых аудиторов. внутренними и внешними аудиторами – с другой. противостоящий правлению – он является частью процесса корпоративного управления и контроля. Результаты нескольких исследований указывают на то. и председателю становится сложно поддерживать целенаправленность комитета. Впервые с предложением учредить при совете директоров комитет по аудиту выступила Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) в 1939 г. В обязанности комитета по аудиту входит контроль за процессом составления финансовой отчетности. но стиль и методы управления могут быть совершенно разными. В настоящее время NYSE. которые должны определять характер и масштабы деятельности комитета по аудиту. о сопутствующих рисках. Комитет по аудиту. об отрасли. Как правило. глубина понимания ими финансового положения компании – вот главные факторы. непременно был включен комитет по аудиту. и методика управления комитетом должны быть приспособлены к задачам и нуждам компании.

ey. 5.1. на который была возложена обязанность по разработке ряда рекомендаций по передаче комитету функций главного «защитника интересов инвесторов и инструмента корпоративной подотчетности». в котором был приведен ряд рекомендаций по работе фондовых бирж. направленных на повышение качества работы комитетов по аудиту. SEC и Американского института сертифицированных присяжных бухгалтеров. которую играет в компании комитет по аудиту. Так. и эту практику со своей стороны поддерживают большинство исследовательских агентств и регулирующих органов. В Табл. фондовые биржи и Совет по стандартам аудита Американского института сертифицированных присяжных бухгалтеров. например. их должны утвердить SEC.com). В феврале 1999 г. NYSE и Национальная ассоциация дилеров по ценным бумагам (National Association of Securities Dealers) выступили соучредителями Комитета по совершенствованию эффективности корпоративных комитетов по аудиту (Blue Ribbon Committee on Improving the Effectiveness of Corporate Audit Committees). Главное.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Как правило. В течение последних нескольких лет финансовое сообщество проявляло повышенный интерес к той роли.com) и Национальной ассоциации дилеров по ценным бумагам (www. этот Комитет опубликовал отчет 7. На интернет-сайте фирмы «Эрнст энд Янг» вы можете получить самую современную информацию о нормативных актах по деятельности комитетов по аудиту. дается образец положения о комитете по аудиту. в соответствии с положением о комитете по аудиту в его работе могут принимать участие только независимые директора. 7 Электронная копия отчета размещена на интернет-сайте «Эрнст энд Янг» (www. а также на сайтах Нью-Йоркской фондовой биржи (www. 69 . Однако прежде чем рекомендации этого комитета превратятся в правила или инструкции. а также другую информацию на эту тему.nasd.nyse.com). чтобы члены комитета ответственно относились к своим обязанностям и могли уделять достаточно времени работе комитета.

которые независимы от руководства компании. потенциальным акционерам и инвестиционному сообществу. что они должны отчитываться перед советом директоров и комитетом по аудиту как представителями акционеров. Все члены комитета по аудиту должны разбираться в финансах и как минимум один член комитета должен иметь управленческий опыт в области бухгалтерского учета или связанных с ним областях финансового управления. Обязанности При выполнении своих обязанностей комитет по аудиту должен сохранять гибкость в применении политики и процедур. которые могли бы влиять на их независимость от компании и ее руководства. Задачи комитета Комитет по аудиту обязан оказывать членам совета директоров содействие в выполнении их обязанностей по отношению к акционерам. • проводить совещания с независимыми аудиторами и финансовым 70 . а также. • проводить анализ кандидатов и рекомендовать совету директоров независимых аудиторов для аудиторской проверки финансовой отчетности компании.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Табл. независимыми аудиторами. увольнение или замену начальника подразделения внутреннего аудита руководством компании. оценку результатов их деятельности. если это необходимо. Это необходимо для того. что применяемые компанией методы бухгалтерского учета и практика отчетности соответствуют всем необходимым требованиям и выполняются качественно. прекращение сотрудничества с аудиторами. При этом комитет по аудиту обязан поддерживать открытый и свободный обмен информацией с членами совета директоров. Осуществляя эти обязанности. анализировать и пересматривать положение по мере необходимости (минимум один раз в год). принципов составления отчетности. Образец положения о комитете по аудиту Структура Комитет по аудиту при совете директоров состоит из (минимум трех) директоров. • четко объяснять независимым аудиторам. 5. Члены комитета по аудиту считаются независимыми в том случае. комитет по аудиту должен: • получить в совете директоров единогласное одобрение настоящего положения. которые имеют высшие полномочия на привлечение независимых аудиторов для оказания услуг. если они не имеют таких связей с компанией. ее подразделений и дочерних предприятий. касающихся ведения бухгалтерского учета в компании. внутренними аудиторами и финансовым руководством компании. а также качества и полноты финансовой отчетности компании. • анализировать и утверждать назначение.1. чтобы оптимальным образом реагировать на изменение внешних обстоятельств и гарантировать директорам и акционерам компании.

внутренними аудиторами компании. • обращаться к руководству. • анализировать совместно с финансовым руководством и независимым аудитором финансовую отчетность. Особое внимание следует уделять тому. в т. внутренним и независимым аудиторам с запросами относительно существенных рисков. которые могут быть охарактеризованы как противозаконные или нарушающие какие-либо правила. приведенную в годовом отчете акционерам. для того чтобы убедиться. что независимые аудиторы удовлетворены раскрытием информации и содержанием финансовой отчетности. которые предпринимает руководство для минимизации таких рисков. ни при анализе отчетности. где нужен более детальный контроль или более тщательные процедуры. ч. чтобы подтвердить. касающиеся улучшения таких средств контроля или отдельных областей деятельности. оценивать меры. которая должна быть представлена акционерам. комитет должен регулярно анализировать программные заявления компании на предмет их соответствия принятому кодексу поведения. Для целей данного обсуждения комитет может быть представлен его председателем. Совместно с финансовым руководством и независимым аудитором анализировать результаты 71 . что независимый аудитор не делает исключений ни при раскрытии информации. операции и процедуры. • совместно с независимыми аудиторами. до публикации результатов) для того. сотрудниками финансового подразделения и подразделения бухгалтерского учета оценивать адекватность и эффективность средств бухгалтерского и финансового контроля над деятельностью компании. ч. другие правовые и административные вопросы. если это возможно. любые замечания или рекомендации независимых аудиторов. насколько адекватно средства внутреннего контроля помогают определять платежи. а также планы проведения аудиторских проверок на будущий год.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ руководством компании для анализа объема предполагаемых аудиторских проверок и своевременного проведения квартальных проверок за текущий год. • анализировать сообщения. • анализировать деятельность подразделения внутреннего аудита компании. полученные от регулирующих органов. • получать перед каждым заседанием краткое описание проведенных внутренних проверок и отчет о ходе выполнения плана аудита с объяснением любых отклонений от плана. согласовывать эти планы с независимыми аудиторами. давать рекомендации. используемых процедур. Кроме того. а также адекватности вознаграждения независимых аудиторов. в т. по окончании аудиторской проверки анализировать ее результаты. его независимость и обязанности в области предоставления отчетности. которые могут иметь существенное влияние на финансовую отчетность или политику компании в области соблюдения действующих законов и норм. • анализировать совместно с финансовым руководством и внутренним аудитором квартальную финансовую отчетность до подачи в регулирующие органы отчета по форме 10-Q (или. которые аудиторы должны сообщать комитету. обсуждать другие вопросы.

должны входить следующие вопросы: как независимый аудитор оценивает финансовый. 72 . степень консервативности или инновационности принципов учетной политики организации и тех оценок. как они влияют на независимость аудитора. в особенности другие независимые директора. обсуждаемых на этих встречах. которые рассматривались на заседаниях комитета. анализировать совместно с независимыми аудиторами характер и масштаб любых ставших известными взаимоотношений и профессиональных услуг и предпринимать или рекомендовать совету директоров предпринять действия. • анализировать бухгалтерский и финансовый персонал компании и поддержание преемственности для бухгалтерского и финансового персонала. принятые в ходе подготовки отчетности. в частности.1. приглашать независимых аудиторов к участию в заседаниях совета директоров в полном составе для оказания помощи в представлении отчета о результатах ежегодной аудиторской проверки или для ответов на вопросы членов совета директоров (в качестве альтернативы. • в рамках своих должностных обязанностей проводить расследования по любым представленным на его рассмотрение вопросам. анализировать. изменения в принципах учетной политики и практике раскрытия информации. при этом комитет имеет право. в частности. привлекать внешних консультантов. какую поддержку независимый аудитор получил в ходе осуществления проверок. • докладывать совету директоров о результатах ежегодной аудиторской проверки и. на котором будут рассматриваться результаты ежегодной аудиторской проверки). • рассматривать характер и масштаб других профессиональных услуг. по запросу совета директоров. В число вопросов. если посчитает это уместным.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Табл. Кроме того. на которых строится учет. • ежегодно получать от независимых аудиторов письменное заявление обо всех взаимоотношениях аудиторов и компании и всех услугах в соответствии с требованиями Стандарта №1 «Обсуждения вопросов независимости с комитетом по аудиту» Совета по стандартам независимости. которые оказывают компании независимые аудиторы. бухгалтерский и аудиторский персонал. 5. необходимые для обеспечения постоянной независимости аудиторов. в т. • представлять протоколы всех заседаний комитета по аудиту совету директоров или обсуждать на заседаниях совета директоров вопросы. переход на новые принципы и практику финансовой отчетности и. которые используются в настоящее время/будут использоваться в дальнейшем и которые аудиторы сочтут необходимым представить комитету. могут быть приглашены на заседание комитета по аудиту. ч. анализировать любые другие значительные решения. другие члены совета. • предоставлять внутренним и внешним аудиторам достаточно возможностей для бесед с членами комитета по аудиту без представителей руководства. Продолжение планового изучения важных вопросов и принципов финансовой отчетности.

вознаграждение играет важную роль в привлечении и удержании талантливых руководителей. как показывает наш опыт. Комитет по вознаграждениям при совете директоров. а также с компаниями аналогичных размеров в других отраслях экономики. он должен состоять из независимых директоров. как комитет по аудиту может прибегать к услугам сторонних консультантов при определении полноты и адекватности средств контроля. Для того чтобы комитет был эффективным инструментом корпоративного управления. и сравнивает их с общими целями системы вознаграждения и общими результатами деятельности компании. на которых основывался комитет при определении размеров вознаграждения президента и некоторых других высокооплачиваемых высших руководителей за предыдущий год. комитет по аудиту анализирует шкалу заработной платы. Однако SEC требует включать отчет комитета по вознаграждениям (или иной группы. помогает совету директоров оценивать результаты работы руководящих сотрудников и определять размеры вознаграждения за эту работу. распространяемое перед собранием акционеров. выплаты вознаграждений в виде акций. С точки зрения стратегии. Основные споры ведутся вокруг того. В этом отчете описывается политика компаний в области выплаты вознаграждений высшим руководителям и те принципы. каким образом принятие определенной концепции выплаты вознаграждений и разработка эффективной программы вознаграждения могут способствовать решению задач всей компании. оправдывают ли результаты работы всей компании и ее руководства высокую заработную плату и большой размер премиальных пакетов. комитет по вознаграждениям должен решить. Это важный момент для компании. Такие специалисты могут дать консультацию по конкурентоспособности применяемой в компании системы выплаты вознаграждений по сравнению с другими компаниями данной отрасли. Принципы вознаграждения руководящих работников последнее время входят в число наиболее обсуждаемых вопросов корпоративного управления. выполняющей аналогичные функции) в письмо-запрос на предоставление права голоса (proxy statement) или иное информационное сообщение. потому что. подходя к своему делу ответственно. Подобно тому. действующим в интересах акционеров. Пос73 . Обычно комитет по вознаграждению занят исключительно определением размеров вознаграждения высших руководителей. которая планирует проводить первичное открытое размещение. а также выплаты разнообразных дополнительных и разовых вознаграждений. открытое акционерное общество обязано публиковать размер зарплаты CEO и других четырех наиболее высокооплачиваемых сотрудников. комитет по вознаграждениям имеет право пользоваться услугами специалистов по схемам вознаграждения. премиальные выплаты. выплачиваемых CEO и другим руководителям. Сведения о размерах вознаграждения руководителей в регистрационную заявку включать не нужно. С точки зрения управления. В то время как частная компания не обязана раскрывать размеры заработной платы своего руководства.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Комитет по вознаграждениям.

как правило. особенно в промежутках между заседаниями совета. Он может стать инструментом решения общих управленческих вопросов. Задача этого комитета – своевременно решать вопросы. Как правило. Первоначально исполнительный комитет служил главным связующим звеном между советом директоров и правлением компании. В корпоративном мире США становится все сложнее найти квалифицированных кандидатов на должности в совете директоров. Комитет по финансам. Учитывая. в периоды между заседаниями совета. касающихся всей компании в целом. • оценивать получаемую финансовую информацию и на ее основе принимать решения о том. неудивительно. Кроме того. Комитет по подбору и назначению членов совета директоров. в особенности в крупных компаниях. Для этого комитет по подбору и назначению членов совета директоров должен разработать принципы назначения на должности в комитетах и в самом совете. Кроме того. не имеет полномочий действовать независимо. комитет по подбору ру74 . В эпоху слияний.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ ле введения требования о подготовке подробного отчета комитета по вознаграждениям многие комитеты стали привлекать консультантов для оказания помощи в определении размеров вознаграждения и составлении проекта такого отчета. Председатели других комитетов при совете директоров зачастую также входят в состав исполнительного комитета. такому комитету поручается организация тщательного поиска и изучения кандидатур на вновь создаваемые или освободившиеся должности в совете. приобретений и общей финансовой нестабильности роль комитета по финансам возрастает. • консультировать руководство компании и совет директоров по финансовым вопросам. поэтому значение работы комитета по подбору руководящих кадров все более и более возрастает. Комитет по финансам. Когда компания решает акционироваться. исполнительный комитет помогает совету директоров в работе. Часто для работы в этом комитете компании приглашают вышедших на пенсию CEO или иных членов высшего руководства. ему предоставляется право принимать решения от имени полного состава совета директоров. что в него входит особенно много исполнительных директоров. что этот комитет сосредоточивается на решении управленческих вопросов. Этот комитет чаще всего существует в крупных компаниях со сложной финансовой структурой. так как они обладают ценным управленческим опытом. Исполнительный комитет. Комитет должен: • своевременно получать информацию о финансовом положении компании. однако иногда. которые нельзя откладывать до следующего очередного заседания. какие меры следует предпринять. Комитет по финансам занят в основном решением финансовых вопросов и составлением планов. для этого комитету предоставляются широкие полномочия. особенно при большой численности совета.

8 декабря 1997 г. если совет директоров принимает активное участие в работе компании. 91-98. проходят утверждение на собрании акционеров. то им легче будет справляться с трудностями по мере их возникновения. так и по существу. Однако комитеты все чаще начинают прибегать к помощи внешних консультантов. более чем когда-либо. Часто комитету рекомендуют для выборов в члены совета таких кандидатов. В настоящее время члены совета директоров гораздо активнее участвуют в работе компании. «Health Care Management Review».6%. были низкими. особенно в свете сохраняющейся нестабильности. экономических неурядиц и все возрастающей скорости перемен. что дает дополнительную гарантию независимости кандидата как по форме. предложенные комитетом.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ ководящих кадров оценивает работу самого совета директоров в целом и его отдельных членов и анализирует планы. 9 8 9 «The Best and Worst Boards». входившие в составляемый журналом «Business Week» список «25 лучших советов директоров». важно. Как эффективно сотрудничать с советом директоров Сейчас. В нынешних экономических условиях возрастает значение согласованных действий. Активно работающий совет директоров повышает конкурентоспособность компании. компании. стр. Если CEO компании и ее совет директоров будут работать как одна команда. Это объясняется двумя причинами: 1. это благоприятно сказывается на результатах ее работы. направленные на обеспечение преемственности управления. Обычно все кандидаты. 75 . Как показывают результаты исследований. в 1997 г. с которыми уже знакомы и CEO компании. такая команда сможет разработать и осуществить долгосрочную стратегию компании и будет по мере необходимости оперативно вносить изменения в свои планы. 2.. Доходность для акционеров из первой группы составила 27. Однако в некоторых случаях совет директоров имеет право назначать директора на замещение вакантной должности до конца очередного срока. И наоборот. Перед компаниями стоит целый ряд проблем – от консолидации и разукрупнения (downsizing) до международной конкуренции.8% 8. результаты работы тех компаний. «Business Week». Как правило. а средний показатель доходности для компаний в списке S&P – 19. в которых советы директоров имели мало полномочий и слабо участвовали в их деятельности. услугами таких консультантов пользуются при подборе кандидатов. чтобы CEO компании поддерживал постоянную связь с советом директоров. и другие члены совета. Так. 1997 г. 22 июня. обычно. «The Effects of CEO-Board Relations on Hospital Performance». чем в предыдущие годы. намного обошли компании из рейтингового списка «Standard & Poor’s 500».

Жизненно важно. 10 11 «Opening the Door to the New Age of Corporate Governance». которые совет директоров установил для руководителя компании. распределить между ними роли и обязанности. Как минимум. Совершенно необходимо. обеспечить постоянное информирование членов совета и общаться с ними регулярно и открыто.» Business Week. то CEO-новичок должен приложить особые усилия к тому. «Corporate Board». Одна из принципиальных задач руководителя компании – обеспечить всестороннее информирование членов совета о тенденциях в отрасли и результатах работы компании. что в конечном итоге именно CEO компании обязан разрабатывать стратегию продвижения к успеху.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ CEO компании может очень много сделать для того. Четкие должностные инструкции членов совета особенно нужны в тех случаях. чтобы достичь взаимопонимания с членами совета и понять задачи. Если CEO только начинает работать в компании. И так же как CEO должен быть готов принимать цели и задачи. Несмотря на то. так и члены совета директоров должны устанавливать аналогичные цели и задачи для себя. 8 декабря 1997 г. или пройти утверждение на совете директоров. чтобы совет директоров был полностью согласен со стратегическим планом CEO. CEO компании должен определять цели и задачи вместе с советом директоров. • Четкое распределение ролей и обязанностей. Чем лучше руководитель компании поймет цели совета директоров. Результаты недавно проведенного исследования показывают. проведенного журналом «Business Week». настроенным недружелюбно. • Привлечение членов совета к участию в работе компании. Если критерии эффективной работы CEO будут четко описаны. «The Best and Worst Boards. что вопросам корпоративной стратегии советы директоров посвящают в среднем 25% своего времени 10. это позволит избежать многих конфликтов еще до их возникновения. 76 . тем легче ему будет разработать такой стратегический план. 91-98. чтобы успешно координировать ожидания совета директоров – даже если члены совета настроены недружелюбно. когда новый CEO имеет дело с давно работающими членами совета или с советом. март 1997 г. а совет директоров работает уже давно. наиболее успешно работающие советы директоров регулярно проводят оценку собственной работы и работы советов в компаниях-конкурентах 11. В идеале. чтобы обе стороны ежегодно согласовывали те цели и задачи. стр. Если неприятности становятся сюрпризом. Согласно результатам опроса. определенные для него членами совета. который члены совета утвердят и помогут осуществить. чтобы CEO компании сообщал совету директоров любые плохие новости. необходимо. связанные с компанией. это не способствует росту доверия. • Обеспечение всестороннего информирования членов совета. CEO может привлекать членов совета к участию в разработке стратегии развития компании. эта стратегия должна или разрабатываться вместе с советом директоров. Следует четко распределить обязанности между советом директоров и руководством компании.

со своей стороны. сможет делиться своим мнением о результатах его работы. и фактически именно они будут продавать ваши акции. то CEO и совет директоров компании будут проводить в жизнь стратегию компании вместе. имеющая опыт работы с SEC. члены совета должны иметь возможность периодически встречаться с руководителем компании для решения возникающих вопросов. Если общение будет организовано правильно. ВАШИ ВНЕШНИЕ КОНСУЛЬТАНТЫ Если вы сумеете правильно подобрать внешних директоров. потому что они будут помогать представлять вашу компанию инвесторам. Плодотворное общение предотвращает недоразумения и сомнения. как они станут приводить к сбоям в работе. Такое сотрудничество помогает CEO и совету директоров придерживаться единых взглядов на цели и задачи компании. 77 . он должен быть доступен и должен открыто обсуждать все важные для компании вопросы. для успеха акционирования принципиальное значение имеют андеррайтеры. Не менее важную роль играет выбор профессиональных консультантов. При такой постановке дела любые потенциальные конфликты или проблемы будут улажены еще до того. а опытный директор может.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Обмен информацией должен быть двусторонним: CEO компании может информировать членов совета. взаимопомощи и общей ответственности за результаты работы. а также помогать компании своими деловыми и личными связями. Вам понадобится юридическая фирма. Чтобы общение приносило плоды. Отсутствие ответной реакции со стороны CEO вызовет недоверие и обеспокоенность. Благодаря регулярным совещаниям руководитель компании сможет держать членов совета в курсе дел. а совет. Качество работы ваших внешних консультантов может самым решительным образом повлиять на успех вашего размещения. Цель эффективного общения с советом директоров – заручиться его доверием и поддержкой при разработке и осуществлении стратегических планов компании. • Поддержание регулярного и открытого общения. в свою очередь. которая хорошо разбирается во всех деталях процесса акционирования закрытых компаний. можно сказать. давать рекомендации. их квалификация и опыт работы повысят эффективность вашей управленческой команды. Так. открыто и честно сообщая им обо всех своих удачах и неудачах. Успешно действующие компании поддерживают со своими консультантами тесную связь. Руководитель компании должен поддерживать честное общение с советом директоров на регулярной основе. а также бухгалтерская фирма. что отношения между руководителем и советом директоров должны строиться на основе взаимного уважения. Подводя итоги. что позволит членам совета высказывать свои рекомендации по наиболее важным решениям в жизни компании. например.

78 . Руководитель компании. для которых ваши бумаги представляют наибольший инвестиционный интерес. Наконец. а также опыт. Связи. они принимают деятельное участие в поддержании устойчивого и активного вторичного рынка для ваших ценных бумаг. должен работать в тесном контакте с аналитиком. Поддержка андеррайтеров повысит доверие к вашим ценным бумагам и привлечет именно тех инвесторов. выставляемых на продажу. – и для этого есть веские причины. е.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Ваши андеррайтеры Лишь очень немногие компании пытаются организовать распространение своих акций. В конечном счете. который продает вашу компанию инвесторам. который сформирован ведущим андеррайтером и состоит из ряда других андеррайтеров. Процесс предварительного отбора. необходимые для осуществления открытого размещения акций. Продажа ваших акций производится через синдикат андеррайтеров. выходящей на рынок с предложением купить ее акции. Андеррайтер. Ваш инвестиционный банкир действует в ваших интересах. При этом во время обсуждения цены на акции инвестиционный банкир находится по другую сторону стола. который поможет избежать возможных исков и иных неприятных последствий неудачно организованной попытки распространять акции. называются «франшизная база» (the franchise). Управляющий андеррайтер несет основную ответственность за определение первоначальной цены акций. доступ к каналам сбыта и опыт общения с большими группами инвесторов у отдельной компании и у синдиката андеррайтеров несопоставимы. одновременно с этим являясь представителем инвесторов в вашей компании. выступая вашим советником и представляя вас в рамках чрезвычайно сложной организации. «клиенты» (clients). т. У синдиката андеррайтеров есть силы и средства. вам необходимо познакомиться с экспертами по рынкам капитала. Андеррайтеры не только играют главную роль в осуществлении первоначальной программы распространения акций – как правило. также распространяющих акции среди частных лиц и институциональных инвесторов. е. которые определяют фактическую цену размещаемых ценных бумаг. инвестиционный банк работает с двумя группами клиентов: (1) эмитенты ценных бумаг. Аналитик должен пользоваться доверием и у инвесторов. Те инвесторы. (2) инвесторы. Аналитик – это «брокер последней инстанции». «покупатели» (customers). продавая и покупая их на междилерском рынке и в целом поддерживая общий интерес к вашим акциям со стороны аналитиков и инвесторов. ведут учет и осуществляют всю операцию. Подобно любой другой брокерской организации. Они создают рынок для ваших акций. т. В продаже ваших ценных бумаг главную роль играют андеррайтеры. и у компании-продавца. которые покупают и продают ценные бумаги постоянно и приносят фирме постоянный доход. андеррайтером. или управляющим. не привлекая андеррайтеров. контролирующим состояние рынка. именно инвестиционный банкир обязан защищать финансовые интересы своей фирмы и отвечать перед своими торговыми агентами и клиентами. Вы будете поддерживать связь с ведущим.

только гораздо пристальнее. и в любых дальнейших контактах с андеррайтерами вы должны старательно избегать любых искажений представляемой информации. Ваш бизнес-план может вызвать их интерес. превышающих определенные минимальные размеры. чтобы представлять компанию в самом выгодном свете. в успехе которого они недостаточно уверены. наилучшим образом подходящего для вашей ситуации. он откажется продолжать с вами работу. на который обращают внимание инвесторы при оценке вашего предложения. Репутация андеррайтера в значительной степени зависит от успеха тех эмиссий. благодаря правильному выбору в самом начале вы сможете в дальнейшем сосредоточиться на построении успешных длительных отношений. который имеет опыт в этой отрасли. Если ваша продукция продается в рамках региональных рынков. гарантами по которым он выступает. привлекайте инвестиционный банк. Если ваша компания ведет свою деятельность в узкоспециальной отрасли экономики. от крупных инвестиционных банков до небольших брокерских контор. Если андеррайтер обнаружит. Андеррайтеры изучают компанию и ее перспективы так же. то вам сможет помочь андеррайтер регионального масштаба. то будет лучше выбрать андеррайтера национального масштаба. Операциями по гарантированию выпуска ценных бумаг занимается множество фирм. которые вы согласились оплатить). вы избавите себя от необходимости снова выбирать андеррайтера. Многие небольшие фирмы специализируются на работе с определенными отраслями экономики. 79 . Другие не работают с первичными размещениями. имеющих подразделение по инвестиционным операциям. Анализ вашей компании начинается с ее бизнес-плана. Андеррайтеры получают вознаграждение за работу только при успешном завершении открытого размещения (за исключением возмещения тех расходов.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Правильный выбор ведущего андеррайтера жизненно важен для успешного акционирования. Выбор управляющего андеррайтера. как ее изучали бы и инвесторы. Третьи заинтересованы только в операциях. Если вы работаете на рынке США или на международных рынках. которые специализируются в вашей отрасли. Если вы предполагаете расширять операции путем приобретения компании или за счет внутренних резервов. который поможет в полной мере задействовать и укрепить вашу репутацию в США и на определенных зарубежных рынках. Подчас для небольших компаний репутация андеррайтера может стать одним из решающих факторов. следует начать с оценки своей компании и ее планов на будущее. что его пытаются ввести в заблуждение. Однако и в бизнес-плане. Процесс отбора является взаимным. вам могут понадобиться андеррайтеры. поэтому они могут не захотеть тратить свое время и средства на размещение. Некоторых андеррайтеров ваши акции не заинтересуют. Выбрав такого андеррайтера. Рассмотрите существующий и потенциальный рынок для вашей продукции. а может и отбить его – поэтому он должен быть тщательно подготовлен. в результате вы потеряете время и доброе имя. который сможет удовлетворить ваши текущие и ожидаемые в будущем запросы. Еще кто-то может отвергнуть ваше предложение на основании анализа вашей фирмы или своего видения перспектив развития вашей отрасли.

и у финансового сообщества в целом. – и они будут прилагать усилия к тому. Андеррайтер оценит ваш продукт и узнает конъюнктуру на рынке. в особенности. посмотреть. по какой цене и как именно он будет их распространять. Иногда репутация может бросить тень на достоинства вашего предложения. занимаемую вами долю рынка и потенциал роста компании. специализирующиеся в определенной отрасли). институциональных. Чрезвычайно важную роль в стимулировании и поддержании интереса участников рынка играет способность андеррайтера анализировать и распространять информацию о вашей компании и вашей отрасли экономики. он захочет встретиться с вашим независимым аудитором. Вам нужно составить список андеррайтеров. но важнейшие критерии отбора – хорошая репутация фирмы и высокая квалификация аналитика. полученных в результате размещения акций на бирже. Далее приведено более подробное описание этих и некоторых других критериев. Он проведет собеседования с представителями руководства. Одним словом. нужно запросить у потенциальных консультантов копии всех отчетов. которые удовлетворяют вашим критериям отбора (например. критически проанализирует используемые принципы учетной политики и изучит ваши финансовые прогнозы. Один из эффективных способов проверить качество работы аналитического отдела компании-андеррайтера – обратиться к другим андеррайтерам и попросить их назвать лучших специалистов по анализу и продажам акций в вашем секторе. Он рассмотрит ваши планы использования средств. Репутация. которые они готовили для выпускавших акции компаний как на этапе размещения акций. чтобы сохранить свое доброе имя. Ваши аудиторы. чтобы узнать его точку зрения. Андеррайтеры зарабатывают репутацию.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Если андеррайтер решит продолжить анализ. обеспечивая своим клиентам надежные и качественные услуги. станет ли он заниматься размещением ваших акций и. он внимательно исследует практически все аспекты вашей деятельности. Нужно обратить внимание на полноту составления отчетов. надолго ли у них 80 . Аналитические ресурсы. если он будет избран в качестве андеррайтера. Он оценит используемые технологии. которые вы должны учитывать. Потенциальные инвесторы смотрят на репутацию вашего ведущего андеррайтера. Аналитический отдел вашей компании-андеррайтера должен обладать ресурсами. он проведет всесторонний анализ вашей компании и решит. Для уважаемой компании-андеррайтера будет проще собрать мощный синдикат андеррайтеров для продажи ваших акций. достаточными для получения нужной информации. поговорит с вашими поставщиками и покупателями. юристы и банкиры помогут вам подобрать такие фирмы и провести предварительную оценку их пригодности для вашей компании. национальные или региональные. Вам придется проанализировать целый ряд факторов. поддерживая качество услуг на высоком уровне. так и впоследствии. Скорее всего. Выбирая аналитиков. а также должен пользоваться уважением у инвесторов. тщательно проверит вашу финансовую отчетность.

вашему управляющему андеррайтеру придется создавать синдикат. чтобы управляющий андеррайтер вместе с некоторыми – или со всеми – синдицированными андеррайтерами помогли сформировать рынок для ваших акций. полезные для достижения ваших целей. но и предотвратит концентрацию крупных пакетов в руках нескольких человек. Вы сможете оценить способности андеррайтера оказать поддержку на вторичном рынке. которые вы намереваетесь эмитировать (т. на которых вы предполагаете распространять акции. е. Рекомендации. Поэтому ваши андеррайтеры должны иметь соответствующий опыт формирования синдикатов. Поддержка на вторичном рынке.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ хватало первоначального энтузиазма и как они себя вели. когда у клиента возникали сложности (сохраняли ли они верность компании. по размещениям которых данный андеррайтер выступал гарантом. конкретного типа ценных бумаг. Опыт. сопоставимых с вашей. с которыми вы предполагаете работать (частные или институциональные). Ваши андеррайтеры должны иметь богатый опыт гарантирования выпусков ценных бумаг вообще и. если у них также есть опыт работы в вашей отрасли экономики. В зависимости от объема размещения. при этом они обычно поддерживают интерес финансового сообщества к вашим акциям. их сочетание). на то. Будет полезно изучить опыт компаний. обширную клиентскую базу и связи с институциональными инвесторами. 81 . Андеррайтеры с хорошей репутацией часто предлагают потенциальному клиенту обратиться за рекомендациями к руководству нескольких компаний. Большинство успешных размещений были осуществлены благодаря значительному содействию со стороны институциональных инвесторов. которой помогли выпустить акции). Для этого необходимо. Способность вашего андеррайтера привлечь к предложению интерес институциональных инвесторов может стать важным фактором его успеха. долевые. Один из важных компонентов услуг андеррайтера – оказание поддержки после завершения открытого размещения. и целевых групп инвесторов. долговые. что делали аналитики при колебаниях цен на рынке. географического распределения рынков. Такие формирующие рынок участники предлагают купить или продать акции на открытом рынке (или на междилерском рынке) по твердой цене. Широкое распространение акций поможет не только создать для них большой рынок. Умение создавать синдикаты и распространять акции. Будет очень хорошо. например. обратив при этом внимание. распространяя информацию о достижениях вашей компании. изучив свежие данные по динамике цен на акции компаний. в который может войти от 3 до 50 андеррайтеров. выпуск акций которых они в последнее время гарантировали. выступив его главными участниками. в частности. так как это повысит доверие инвесторов и отраслевых аналитиков и поможет андеррайтерам определить цену акций и собрать подходящий синдикат андеррайтеров.

а общаться с ними по очереди. отчасти зависит от привлекательности ваших ценных бумаг. Существуют различные взгляды на то. следующие вопросы: • предоставил ли андеррайтер все обещанные услуги в нужном объеме? • понимает ли андеррайтер. а также давать вам различные финансовые консультации? • станете ли вы использовать эту же группу андеррайтеров для осуществления еще одной эмиссии? Порекомендуете ли вы их другим компаниям? • есть ли еще что-то. готовый организовать эмиссию. уровнем поддержки со стороны андеррайтеров после завершения размещения и с другими факторами? • продолжает ли управляющий андеррайтер продвигать акции вашей компании в регулярно публикуемых исследовательских отчетах. Количество андеррайтеров. конкуренция – принесут вам только пользу. и планами размещения ваших акций? • что произошло с ценами на ваши акции на вторичном рынке? В какой степени изменения цены были связаны с точностью выбора цены размещаемых ценных бумаг. такие. сторонники одного направления рекомендуют не бросаться от одного андеррайтера к другому в поисках лучших условий. Так. Управляющий андеррайтер должен быть в состоянии оказывать вашей компании услуги инвестиционного банкира. что изучение рынка – и. с которыми вы можете вести переговоры. с которыми вы станете лично обсуждать условия возможного сотрудничества. В этом случае андеррайтеры не столь охотно будут тратить много времени на 82 . что я должен знать об этой андеррайтерской фирме? Непрерывные финансовые консультации. а также весь спектр инвестиционных банковских услуг в целом. то и размер комиссии андеррайтера будет небольшим. которую обеспечивает данный состав синдиката андеррайтеров.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Вы можете задать себе. что происходит в вашей отрасли и что делает ваша компания? Проявил ли он какой-либо интерес к вашей отрасли и вашей компании? Сохранился ли этот интерес по окончании размещения? • не проводил ли андеррайтер существенного снижения коэффициента дробления акций или расчетной цены продаж (estimated selling price) в ходе регистрации? • не преподносил ли андеррайтер каких-либо сюрпризов в последний момент / не предъявлял ли он дополнительных требований? • удовлетворены ли вы широтой охвата различных рынков. в частности. а риск значительный. Сужаем круг поиска. Другая группа теоретиков придерживается взгляда. Если объем размещения небольшой. с каким числом андеррайтеров нужно одновременно вести переговоры. следовательно. вы можете составить список тех фирм. консультации по предполагаемым слияниям или приобретениям. то достаточно будет найти один инвестиционный банк. Если объем выпуска сравнительно невелик. После того как вы по формальным или неформальным критериям оценили ряд андеррайтеров. как помощь в привлечении дополнительного капитала при необходимости (из частных или публичных источников).

размер комиссии андеррайтера. На первом этапе размещения андеррайтер готовит письмо о намерениях. Тем не менее. Письмо о намерениях. если в какой-либо отрасли исчезает возможность для удачного размещения). С другой стороны. если вы планируете осуществить крупномасштабную эмиссию. до этого момента ни ваша компания. Предварительные переговоры с андеррайтерами можете проводить как лично вы. Как правило. как объявляется о вступлении регистрационной заявки в силу. юристы. Так же честно следует рассказать и обо всех остальных сторонах деятельности вашей компании и предстоящей эмиссии акций. в котором описывается предварительное понимание соглашения (например. в Главе 8 «Вступление регистрационной заявки в силу»). особенно при осуществлении крупных размещений. так и ваши аудиторы. если размещение не будет завершено. Соглашение об организации размещения бумаг (Underwriting agreement) Наиболее распространены два вида таких соглашений: (1) твердое обязательство (firm-commitment) и (2) на условиях максимальных усилий (best-efforts). Проводя предварительные переговоры с андеррайтерами и выбирая управляющего андеррайтера. Вы также должны решить. обсуждавшиеся в ходе предварительных переговоров). что вы ведете переговоры и с другими андеррайтерами. ни андеррайтер по закону не обязаны начинать размещение. При этом андеррайтеры и компании редко отказываются от проведения размещения после того. Обычно окончательное соглашение об услугах по размещению ценных бумаг подписывают непосредственно перед тем. ни на андеррайтера правовых обязательств по началу процесса регистрации. то андеррайтеры потратят на общение с вами столько времени. Если эта операция вызовет интерес. возможностей объединения усилий аналитических управлений и широты поддержки на вторичном рынке. сколько вам нужно управляющих андерайтеров – один или больше.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ изучение вашей компании и обсуждение с вами условий размещения. необходимо помнить. если только не наступают исключительные обстоятельства (в этом случае выпуск аннулируется. сколько будет необходимо. как правило. Сотрудничество с несколькими управляющими андеррайтерами одновременно. что эта сделка достанется им. если у них не будет твердой уверенности. мы настоятельно рекомендуем вам провести предварительные переговоры с тремя-четырьмя андеррайтерами. которая вызовет у андеррайтеров интерес. по обоюдной договоренности – например. что вы будете иметь дело с живыми людьми. (См. Поэтому вы должны комфортно себя ощущать при личном общении с ними. как процесс регистрации запущен. При этом следует непременно сообщить каждому из них. в письме могут оговариваться ваши обязательства по возмещению определенных расходов андеррайтера в том случае. банкиры или ваши деловые партнеры. приблизительная цена размещения и другие условия. может быть выгодно с точки зрения изначального охвата рынка. Такое письмо еще не налагает ни на вашу компанию. При заключении соглашения с твердым обязательством андеррайтер обязу83 .

но могут оценить разброс цены с учетом рыночных условий. чтобы затем перепродать его инвесторам. Как правило. определенную процентную ставку) и общую сумму поступлений. Стоимость услуг андеррайтера. существующих в момент оценки. по названию компании «Green Shoe Manufacturing Company». андеррайтеры не могут (и не хотят) заранее гарантировать размещение по определенной цене (или. при выборе андеррайтера размер затрат не должен быть главным критерием. Цена размещения. потому что размеры комиссионного вознаграждения и других видов гонорара явля84 . Андеррайтеры обычно не очень охотно предсказывают цену размещения. Некоторые соглашения «на условиях максимальных усилий» заключаются по принципу «все или ничего» – если не удается разместить все акции данного выпуска. и его использует большинство крупных андеррайтеров. Существование опциона на превышение лимита (его также называют «оговорка Green Shoe». Это дает им возможность купить у компании определенное количество дополнительных акций в том случае. Может случиться так. если они распространят больше акций. Очевидный недостаток соглашения «на условиях максимальных усилий» состоит в том. чтобы продать акции вашей компании. На начальных этапах размещения вы не сможете сравнить затраты. чем указано в соглашении о размещении. что вы привлечете меньше капитала. Этот вид соглашения является для вас наилучшей гарантией привлечения нужных средств. В других соглашениях оговаривается минимальное количество акций. Затраты при проведении размещения достигают внушительных сумм. если речь идет о долговых ценных бумагах. Если какие-либо акции продать не удастся. компания выпускает дополнительные акции.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ ется выкупить у компании весь выпуск акций. андеррайтер обязуется оплатить их и хранить за свой счет. которая впервые применила такой метод) следует указывать в проспекте эмиссии. в других случаях дополнительные акции будут предоставлены из акций существующих акционеров. При заключении соглашения на условиях максимальных усилий андеррайтеры просто обязуются приложить все усилия к тому. это все же снижает вероятность того. с которыми уже приходится считаться. Опцион на превышение лимита может принимать разные формы: в некоторых случаях. чем вам нужно – но при этом все равно будете обременены теми обязанностями и расходами. которые должны быть обязательно проданы до окончания размещения. потому что в заявке должны учитываться самые последние события на рынке. которые вынуждена нести открытая акционерная компания. Цену предложения не определяют окончательно вплоть до момента вступления в силу заявки на регистрацию. Хотя их оценки не имеют обязательной силы и при изменении рыночных условий могут меняться вплоть до даты начала размещения. Часто андеррайтеры просят предоставить им право на превышение лимита подписки (over-allotment option). если опцион реализован. что у вас нет гарантии получения нужной суммы капитала. то размещение отменяется. что в последний момент возникнут недоразумения или неприятные сюрпризы. Тем не менее.

Стороны должны оговорить детали соглашения о вознаграждении до начала регистрации. Возмещение расходов андеррайтера. По недавно проведенным размещениям комиссионное вознаграждения составило от 6% до 10% (по предложениям долговых ценных бумаг несколько ниже). но могут включать и другие формы вознаграждения. которые анализируют соответствие вашей компании положениям законов штата об операциях с ценными бумагами (т. Варранты для андеррайтера. заменив его другими формами оплаты (особенно если размещение производится на небольшую сумму). Во избежание возникновения недоразумений и споров в последнюю минуту вам надо договориться о количестве варрантов и условиях их предоставления заранее. эмитент обычно возмещает андеррайтеру расходы на услуги юристов. то очевидным преимуществом такой договоренности является повышение размера чистых поступлений от эмиссии ценных бумаг. В них будут указаны гонорары за организацию размещения. вид размещения (т. которые им придется приложить для распространения ваших акций. в том числе: общую сумму размещения. Определяя размер своей комиссии. андеррайтер может отказаться от некоторой части вознаграждения. например. Если варранты на акции предоставляются в обмен на снижение комиссионного вознаграждения. Однако вы сможете получить представление о возможных суммах затрат. Внимательно изучив все соглашения об организации недавних размещений. если проделаете небольшую домашнюю работу: возьмите список недавно сделанных первичных размещений аналогичных размеров (и. е. «твердое обязательство» или «на условиях максимальных усилий») и возможность быстро продать ваши ценные бумаги. которые вам нужно будет обсудить со своим андеррайтером в ходе подготовки вашего размещения. хотя в результате этого и происходит некоторое размывание капитала акционеров. В связи с этим имеет смысл обсудить геогра85 . Кроме того. размеры комиссионных выплат конкурентам по размещениям аналогичного размера. н. В затраты на размещение входят следующие статьи расходов: Комиссионное вознаграждение андеррайтераза организацию выпуска. Тексты соглашений об организации размещения будут даны в приложениях к регистрационным заявкам.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ ются предметом переговоров. Некоторые андеррайтеры в дополнение к комиссионному вознаграждению хотят получить варранты на ваши акции. Обычно вознаграждение андеррайтера составляет самую большую сумму расходов в процессе размещения ценных бумаг. Управляющие андеррайтеры обычно просят возместить им часть расходов. Так. «законы о голубом небе» – blue sky laws). указывающих на те усилия. Особенно часто эта практика встречается при работе с небольшими размещениями. понесенных при организации размещения. вы сможете понять те нюансы. андеррайтеры учитывают ряд факторов. Выплата варрантами чаще встречается при работе с некрупными андеррайтерами или при размещениях небольшого размера. размещений в вашей отрасли) и проанализируйте проспекты эмиссий. если это возможно. Эти расходы включают в себя главным образом комиссионное вознаграждение за организацию размещения.

Некоторые ошибочно полагают. налогового и управленческого консультирования. Кроме того.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ фический охват синдиката андеррайтеров еще на стадии предварительных переговоров. но не было использовано. и ваш аудитор играет важную роль во многих его аспектах. необходимыми для оказания всех видов услуг в области бухгалтерского учета. Преимущественное право на участие в последующих размещениях. для того чтобы оценить. 86 . вам нужно или оговорить определенный период времени. чем первое. и большинство СЕО компаний с большим опытом работы сходятся во мнении. регулярные встречи для обсуждения серьезных вопросов – все это является залогом успешных отношений. вместе осуществляя новые размещения. которые ваша компания может предпринимать в будущем. опытом работы по размещению ценных бумаг и контактов с SEC. Внимательное отношение к пожеланиям андеррайтеров. Крупная бухгалтерская фирма обладает ресурсами. или включить в договор положение. аудита. после которого оно теряет силу. как ваш управляющий андеррайтер сформирует сам синдикат. что самой главной заботой руководства компании должна стать цена на акции. Ваш аудитор Превращение в открытую компанию – сложный процесс. чтобы у вас установилось полное взаимопонимание. Если все складывается хорошо. Вы будете работать с управляющим андеррайтером на этапе подготовки размещения. то ваше сотрудничество с андеррайтером будет долгосрочным. что второе размещение акций компании более важно. Для этого лучше всего выбрать фирму с отличной репутацией. которые вам нужно будет возмещать. Вам нужно выбрать компанию высококвалифицированных профессионалов с богатым опытом. В ходе второго размещения компания не просто приобретает дополнительную ликвидность. Эта просьба может показаться на первый взгляд безобидной – однако она может отрицательно сказаться на условиях будущих размещений. в соответствии с которым это условие теряет силу в том случае. какова была реакция на первое размещение. но фактически возвращается на рынок. если оно могло быть. Хорошие отношения с андеррайтером. слияния и приобретения. что кто-то может воспользоваться своим преимущественным правом и оставить их ни с чем. в ходе самого размещения и зачастую еще долгие годы после этого. Некоторые андеррайтеры требуют предоставить им преимущественное право на участие в последующих размещениях. Если этого условия избежать не удается. Поэтому очень важно. если им будет известно. которые станут вашими надежными проводниками в мире бизнеса на протяжении всего процесса размещения акций и после его окончания. Другие андеррайтеры не захотят тратить время и деньги на изучение вашего предложения. до того. вы сможете обсудить максимальный размер расходов андеррайтера.

Ваш аудитор также поможет вам в подготовке одного из самых важных компонентов проспекта эмиссии – пакета финансовой отчетности и информации. В число требований SEC о раскрытии данных входит обязанность компании опубликовать краткую сводку определенных финансовых сведений за пять лет (не требуется для небольших эмитентов). Аудитор поможет вам оценить относительные достоинства и недостатки предполагаемого размещения. поэтому при подготовке размещения их нужно тщательно анализировать. В результате этих интерпретаций принципов бухгалтерского учета могут потребоваться значительные изменения в форме представления финансовой отчетности. конкурентной среды и рынка. некоторые андеррайтеры предпочитают получить заверенную аудитором отчетность за все отчетные годы. которые применимы к частным компаниям. Кроме этого. Ваш аудитор должен быть привлечен к организации размещения уже на самых ранних этапах. 87 . Он также объяснит. в соответствии с правилами SEC. Аудитор также знает. Несмотря на то. порекомендует альтернативные источники финансирования и поможет более внимательно изучить их. провести с ним переговоры и достичь соглашения. Аудитор поможет вам выбрать андеррайтера. как выпуск акций повлияет на налоговые обязательства вашей компании. Такое письмо является для андеррайтера одним из элементов проверки финансовой информации. что SEC требует представить заверенную аудитором финансовую отчетность только за три года (два года для небольших эмитентов). приведенные в таблице сводных финансовых результатов. Кроме того. это не только поможет избежать дорогостоящих проволочек и ошибок в ходе регистрации. отличаются от тех. анализ отрасли. и поможет вам все урегулировать до подачи заявки. то подтвердить ее размеры и доходность можно с помощью заверенной аудитором финансовой отчетности за прошлые периоды и выборочных финансовых показателей. что именно может вызвать вопросы у SEC. в соответствии с требованиями SEC. Ваш аудитор поможет вам подготовить и представить пакет финансовой отчетности и информации в ясной и сжатой форме. исследование угрожающих вашей компании рисков. По просьбе андеррайтера аудитор обычно представляет письмо-подтверждение. Прочные и давние деловые связи с аудитором облегчат вам регистрацию и станут бесценным подспорьем в процессе вашего развития. Все это подчеркивает важность сотрудничества с профессиональным аудитором и подтверждения годовой отчетности задолго до открытого размещения. ваши личные налоги и ваше имущественное планирование. но и обеспечит вам постоянное консультирование и содействие при подготовке отчетов для SEC и выполнении многих других обязанностей открытой акционерной компании. Главу 2 и Приложение А).СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Консультации. включив в него анализ движения денежных средств. вам также может понадобиться уточнить ваш бизнес-план (см. Если частная компания действует уже несколько лет. Техническое содействие в выполнении требований SEC. Если в числе ваших профессиональных консультантов будет опытный аудитор. указанной в проспекте эмиссии и регистрационной заявке. многие пояснения и интерпретации положений GAAP.

на которые вы можете иметь право. Ваши аудиторы также могут дать рекомендацию по выбору консультанта. Многие компании привлекают фирму. для того чтобы знать предъявляемые Комиссией США по ценным бумагам и биржам (SEC) требования. у которой этот опыт есть. Если у ваших юридических консультантов по общим вопросам недостаточно опыта в области законодательства по операциям с ценными бумагами. Законы об операциях с ценными бумагами чрезвычайно сложны. и особенно при подготовке регистрационной заявки. ваши юридические консультанты помогут вам отредактировать учредительный договор и устав. юридические консультанты часто берут на себя роль координатора. Если понадобится. Они укажут на то. Фирма по связям с инвесторами Продажа акций и поддержание интереса инвесторов к акциям на вторичном рынке напоминают продажу продукции или предоставление услуг кли88 . а также процедуры проверки их точности. Тщательный выбор юридической фирмы поможет провести регистрацию без затруднений. Их основная задача – помочь вам выполнить все соответствующие законы и положения по ценным бумагам на уровне штата и федеральном уровне. который осуществляет общее управление подготовкой проспекта эмиссии и регистрационной заявки. Поэтому необходимо выбрать такую юридическую фирму. чтобы свести к минимуму эффект запрета SEC на продажу ограниченно обращающихся акций после проведения открытого размещения и помогут в осуществлении этих изменений. проверив проспект эмиссии и регистрационную заявку. какие изменения необходимо внести в структуру капитала для того. В процессе регистрации. Ваши юридические консультанты будут координировать всю переписку с SEC. Они проанализируют договорные обязательства вашей компании и предложат внести необходимые изменения и дополнения. Работая в тесном контакте с руководством компании и другими внешними консультантами. На этом этапе вы наиболее сильно зависите от них. они могут порекомендовать такую фирму. они предоставят необходимые сведения из области законодательства и порекомендуют оптимальную форму презентации данных. имеющего опыт проведения первичных открытых размещений. Ваши юридические консультанты будут помогать вам на всех этапах планирования и движения по Пути к успеху.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ Ваши юридические консультанты Ваши юридические консультанты играют важнейшую роль в подготовке и осуществлении открытого размещения. которая хорошо ориентируется в законодательстве по ценным бумагам и размещениям. но при этом продолжают сотрудничество с юрисконсультом по общим вопросам для решения обычных аспектов корпоративной работы. вы будете тесно сотрудничать с вашими юридическими консультантами. а также рекомендовать вам любые льготы по налогу. которая специализируется только на законе об операциях с ценными бумагами.

которое 89 . размера и типа шрифта и аналогичных технических параметров. вполне тривиальная. существующие во время так называемого «тихого периода». на первый взгляд. что является началом процесса регистрации. у него должно быть специальное оборудование. обсуждаются в Главе 8). – задача. Оцените потенциальный географический охват вашей продукции. (Ограничения. Формирование репутации компании требует времени. как вы официально нанимаете андеррайтера.СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ ентам. Следует также помнить. система поддержки товара и налаженные каналы сбыта. Хорошая рекламная фирма поможет сделать вашу компанию более известной. Первым шагом на пути к построению репутации фирмы является тщательный анализ положения дел в компании и ее перспектив. В зависимости от характера продукции и географического расположения рынков ваши акции могут быть ограничены рамками регионального рынка или привлечь внимание на национальном или даже международном уровне. Если ваша компания может быть отнесена одновременно к нескольким категориям. На интерес инвесторов может повлиять и то. производящие широкий ассортимент различной продукции. Ваш полиграфист должен быть в курсе всех правил и требований SEC в отношении формата бумаги. чем другие. постарайтесь попасть в те из них. И в первом. поэтому сотрудничество с такой фирмой следует начинать задолго до проведения открытого размещения. Типография Выбор типографии. Одни области экономики привлекают инвесторов больше. реклама и доброе имя. поэтому отношение цены к доходу в них лучше. а проспект эмиссии зачастую идет в печать в ночь накануне официальной публикации его предварительной версии и второй раз – в ночь накануне вступления регистрационной заявки в силу. Однако вам придется самостоятельно создавать репутацию своей компании и закладывать основу для прочных взаимоотношений с инвесторами. в какую категорию будет отнесена ваша компания. специализирующееся на печати финансовых материалов. и во втором случае важную роль играет узнаваемость марки. Ориентируясь на рынке институциональных инвесторов. Иногда исправленный вариант отчета нужен в тот же день. На заключительных этапах процесса регистрации на типографию ложится большая ответственность. вносит свой вклад в своевременность и эффективность всех этапов регистрации. сотрудники такой фирмы помогут вам провести на нем рекламную кампанию и разработать стратегию раскрытия информации. что SEC запрещает рекламу в любом виде после того. которые обеспечивают наилучшее соотношение цены и дохода. Некоторые компании. Однако опытное агентство. которая будет печатать ваш проспект эмиссии и регистрационную заявку. Многие компании отводят фирме по связям с инвесторами важное место в команде внешних консультантов. могут ассоциироваться только со своими наиболее известными марками. Каналы сбыта вам предоставит ваш управляющий андеррайтер и синдикат андеррайтеров.

качеству печати. Ваш полиграфист должен также помочь вам подать вашу регистрационную заявку в электронном виде в систему электронной регистрации и хранения данных EDGAR (Electronic Data Gathering and Retrieval System) при SEC. а также по степени защиты полиграфической продукции. 90 .СОЗДАЙТЕ КОМАНДУ ПОБЕДИТЕЛЕЙ позволяет выполнить все требования по срокам.

при этом соответствуя ожиданиям рынка и превосходя их. Ваша компания уже переходит от этапа планирования к этапу осуществления. 91 . Станет ли открытое размещение акций наилучшим способом решить те вопросы. составили бизнес-план и. Вы определили. разработали стратегию компании. которые нужно проделать до начала размещения. Именно на этом этапе вам надо определить те главные шаги. которые обязательно надо сделать до его начала. чтобы после акционирования ваша компания удовлетворяла вашему определению успеха. вам надо решить еще много различных задач из списка тех дел. Прежде чем начнется само размещение акций.6 УБЕДИТЕСЬ В ТОМ. как компания готова выдержать испытания. которые стоят перед вашей компанией и вашими акционерами? Руководители компаний часто допускают одну распространенную ошибку – они начинают размещение до того. может быть. Эффективная команда сформирована. На этом отрезке Пути к успеху ваша задача – обеспечить все условия для того. провели одну или несколько стратегических сделок. как мы будем готовы размещать свои акции? • есть ли у нас четкий план использования тех средств. В течение нескольких месяцев перед началом размещения компетентные руководители анализируют следующие вопросы: • какие важные оперативные и личные вопросы надо решить и какие сделки осуществить до того. Вы приближаетесь к началу открытого размещения. ЧТО ДЛЯ РАЗМЕЩЕНИЯ ВСЕ ГОТОВО К этому моменту вы уже завершили тщательную работу по созданию базы для успешного размещения. выпадающие на долю открытого акционерного общества. которые будут получены в ходе открытого размещения? Рассказали ли мы об этом плане инвесторам и аналитикам? • навели ли мы порядок в делах? • готов ли рынок принять эмиссию в данный момент? Ваши ответы на эти вопросы могут дать ключ к успеху вашего размещения и к хорошей динамике ваших акций на вторичном рынке. Фактически вы приступаете к трансформации из закрытой фирмы в открытую. что значит для вас успех.

Или вы перестроили систему управления запасами. запланированные на самых ранних этапах Пути к успеху. формальной стороны. что внесло в ваши дальнейшие перспективы существенный элемент неопределенности. мы получим общее представление о том.УБЕДИТЕСЬ В ТОМ. что нынешние размеры. как планировалось. рассмотреть план действий на начальных этапах пути (см. с помощью которых можно было бы определить. Впрочем. которые должны подвести вас к началу открытого размещения. 92 . чтобы повысить эффективность производства и завоевать доверие рынка. Теперь вам надо снова проверить свое решение о выпуске акций. ЧТО КОМПАНИЯ ГОТОВА К ПЕРЕМЕНАМ Не существует такой формулы или универсального правила. На этом этапе Пути к успеху вы получаете уникальную возможность проанализировать те усилия. Размер Некоторые андеррайтеры применяют свои собственные эмпирические правила. действительно ли все эти меры приносят пользу и сможете ли вы. двигаясь по избранному пути. Может быть. что вам удалось интегрировать новые фирмы в повседневную деятельность вашей компании. Вы должны проверить. Проверьте. и помогает ли она решить стоящие перед вами задачи. и устранить все недостатки. изучив последние удачные размещения. которые вы предпринимали в ходе подготовки. не закончив интеграцию новых фирм и/или систем. вы планировали провести три приобретения. Проверьте. Цель такого анализа – убедиться в том. из квартала в квартал получать планируемый доход. действует ли новая система учета запасов так. что вы полностью осуществили все меры. Если подходить к сделке или программе модернизации с чисто внешней. чего инвесторы ждут от новых акционерных компаний. Готова ли ваша компания начинать размещение? Вам необходимо перепроверить свои цели и стратегию их достижения. главным образом. Ваша компания в ходе этих операций по приобретению или модернизации производства сильно изменилась. вы вряд ли выйдете на запланированный уровень доходов. возраст или прибыльность компании позволяют ей размещать свои акции на бирже. они вам не гарантируют успеха. основанные. ЧТО ДЛЯ РАЗМЕЩЕНИЯ ВСЕ ГОТОВО ЗАВЕРШИТЕ ВЫПОЛНЕНИЕ ПРОГРАММЫ МОДЕРНИЗАЦИИ Вы уже осуществили все перемены. УБЕДИТЕСЬ В ТОМ. что все материалы и необходимые составные элементы готовы. на размере выручки и чистой прибыли. Вы должны убедиться в том. Если вы попытаетесь разместить акции. все ли ваши стратегические мероприятия увенчались успехом. чтобы увеличить стоимость компании с 25 до 100 миллионов долларов. Главы 2 -5) и убедиться в том.

Однако в настоящее время размер часто определяется по таким параметрам. Например. изучите возможность объединения с другой компанией в вашей отрасли. ЧТО ДЛЯ РАЗМЕЩЕНИЯ ВСЕ ГОТОВО для определения адекватных размеров компании. например. если ваша компания действует в новом. быстро развивающемся секторе экономики.УБЕДИТЕСЬ В ТОМ. Рост Андеррайтеры и инвесторы ищут компании. и многие из них ни разу не показали в отчетах прибыль. У значительного числа интернет-компаний и других фирм. и талантливая команда управленцев. который способен занять значительную долю рынка. Феноменальный успех интернет-компаний подчеркивает важность нефинансовых факторов. В результате такого объединения может возникнуть компания. у этих начинающих компаний есть другие привлекательные стороны. осуществившие успешное размещение. и ваше предложение может закончиться провалом. В исключительных случаях. инвесторы могут пожертвовать перспективой стремительного развития компании и ростом цены акций ради низкого риска и устойчивых поступлений дивидендов. то инвесторы обратятся к более перспективным проектам. если компания показывает великолепную динамику доходов. вы занимаете значительную долю на рынке или обладаете потенциалом выхода на новые рынки. Если у вас есть принципиально новый продукт. которая собирается проводить размещение. которая также слишком мала для проведения открытого размещения. Согласно результатам наших исследований. то это повышает реальные и предполагаемые перспективы вашего роста. Как правило. находящихся в свободном обращении. от 15% до 25% в год в течение нескольких лет). если размеры прибыли вашей компании недостаточны для проведения открытого размещения акций. 93 . Если в момент размещения акций такого потенциала не будет. выручка и управленческая команда которой делают проведение открытого размещения акций возможным. все больше и больше инвесторов и банкиров начинают обращать внимание на эти критерии. демонстрировали перед этим устойчивые показатели выручки и прибыли. выручка была минимальной. Тем не менее. как капитализация рынка или общая стоимость акций. принципиально новый продукт. Прибыльность Многие компании. объединенные активы. вы можете пойти другими путями. которые восполняют отсутствие длительной финансовой истории. выходивших на рынок с первичным предложением акций. которые могут продемонстрировать устойчивое развитие и явный потенциал продолжать такое развитие в будущем (например.

которые не должны сказываться на будущих результатах деятельности. что безупречная кривая доходности вашей компании является отличным вариантом. каждый год все новые и новые компании в «модных» отраслях экономики размещают на бирже свои акции. и свои перспективы. Тем не менее. ПОЛУЧЕННЫХ В РЕЗУЛЬТАТЕ ВЫПУСКА АКЦИЙ. – сильное руководство. Несмотря на то. какие компоненты общей финансовой картины могут произвести на инвестора такое же впечатление. ЧТО ДЛЯ РАЗМЕЩЕНИЯ ВСЕ ГОТОВО Однако твердых правил здесь не существует. И РАССКАЖИТЕ О НЕМ Готовясь к открытому размещению своих ценных бумаг. по которому андеррайтеры и инвесторы вряд ли будут готовы уступить. Успех вашей рекламной кампании зависит от того. Единственный пункт. Сила руководителя преобразуется в самый важный нематериальный компонент – доверие инвесторов. Компетентное руководство Оценивая вашу компанию. Готово ли оно смириться с неизбежной утратой свободы и конфиденциальности действий? Готово ли оно допустить аутсайдеров к принятию решений? Способно ли руководство расти и развиваться вместе с компанией? РАЗРАБОТАЙТЕ ПЛАН ИСПОЛЬЗОВАНИЯ СРЕДСТВ.УБЕДИТЕСЬ В ТОМ. вы должны разработать четкую стратегию общения с андеррайтерами. в которых ей приходится действовать. Однако низкие показатели по любому из этих критериев совершенно не обязательно станут препятствием на пути к открытому размещению ваших ценных бумаг. насколько связным и правдоподобным будет ваш рассказ. Многие из этих компаний ни разу не показали прибыль. сколько способность обеспечить результативную работу в течение длительного периода времени. темпы роста и доходность. При этом надо учитывать. инвесторами и своими сотрудниками. 94 . При заключительном анализе вашей компании главный фактор ее будущего успеха – не столько краткосрочная доходность. андеррайтеры и инвесторы внимательно изучат ее величину. Желание пополнить оборотные средства не является достаточно уважительной причиной. как динамика развития компании. Каждая компания должна сама оценить и те условия. она вовсе не столь уж необходима. сумеет ли оно привыкнуть к постоянному публичному контролю всех действий компании. Даже развитые компании с провалами в кривой доходности успешно проводили размещение акций – особенно в тех случаях. Инвесторам нужны убедительные объяснения вашего стремления привлечь капитал на открытом рынке. когда эти провалы были вызваны какимилибо необычными. полученных в результате размещения акций. Именно на этом этапе руководство вашей компании должно решить. а некоторые ни разу не сообщили даже о выручке. У очень успешных компаний всегда есть четко сформулированный и убедительный план использования средств. единовременными или нерегулярными событиями.

а также для будущих сделок по приобретению или продаже могут понадобиться дополнительные акции. О чем же именно следует говорить? Как инвесторы. • Нужно ли выпускать дополнительные акции? Для открытого размещения. Начиная разрабатывать стратегию общения с внешним миром и с сотрудниками. • Нужно ли объединять дочерние компании? Открытая акционерная компания обычно организована как единое юридическое лицо. ЧТО ДЛЯ РАЗМЕЩЕНИЯ ВСЕ ГОТОВО Если вы не уверены на 100% в своем плане использования полученных средств. Сумеете ли вы с помощью полученных средств изменить стратегию. вам нужно прежде всего проверить действия. что раньше. Проанализируйте. так и сотрудники компании должны понимать. ПРИВЕДИТЕ В ПОРЯДОК ДЕЛА Прежде чем начать размещение акций. придется привести в порядок дела компании. подходят ли действующие корпоративные схемы. вам. Обычно на этом этапе рассматриваются следующие вопросы: • Нужно ли менять структуру капитала компании? Реструктуризация капитала может привести к изменениям в налоговой позиции. перестроить инфраструктуру. помните о том. модернизировать технологии. записанные в бизнесплане. Вам надо оценить планы использования полученных средств с точки зрения повышения или понижения стоимости акций. с тем чтобы цена одной акции во время открытого размещения составляла от 10 до 20 долларов США. конкурировать друг с другом или производить связанные друг с другом 95 . вдохнуть новую жизнь в корпоративную культуру? Рынок благосклонно относится к плану возврата задолженности по результатам рекапитализации. однако вы сможете снизить отрицательные последствия благодаря соответствующему налоговому планированию. в каком направлении компания развивается и каким образом план модернизации может повысить ее стоимость. Связанные компании могут оказывать друг другу услуги. • Нужно ли до открытого размещения проводить дробление акций? С целью повышения продаваемости акций компании зачастую проводят их предварительное дробление после консультаций с андеррайтером. а также долгосрочности или краткосрочности отдачи. структуры капитала и управления для открытой акционерной компании? Правильно ли задокументированы и отражены в бухгалтерской отчетности ваши операции с владельцами и руководством компании? Наведение порядка в делах компании начинается на стадии планирования и заканчивается только после подачи заявки в SEC.УБЕДИТЕСЬ В ТОМ. может быть. поэтому рассказывать о компании нужно уже не то. иногда имеющее дочерние компании. а вы готовитесь проводить открытое размещение акций. что очень многое в компании изменилось.

• Насколько уместны договорные обязательства компании для открытого акционерного общества? Ваш юрист поможет вам изучить уместность ваших контрактных обязательств. За представление ложной или вводящей в заблуждение информации вы можете быть привлечены к судебной ответственности. (Анализируя данные бухгалтерского учета по операциям с акциями. Если используемые в компании системы управленческой информации и бухгалтерского учета недостаточны. право преимущественной покупки. например.УБЕДИТЕСЬ В ТОМ. проведя юридическую экспертизу важных договоров (следует проверить трудовые договора. которые неприменимы для открытой акционерной компании. ссуды акционерам и руководству. • Нужно ли вносить изменения в устав и учредительный договор компании? В частной компании могут действовать определенные положения о голосовании. обращайте внимание на предыдущие эмиссии незарегистрированных акций). Такие операции необходимо определить и обсудить с юристом компании в самом начале процесса подготовки. что повысит цену ее акций на бирже. • Насколько уместны для открытой компании проводимые в вашей компании операции и принятые в ней схемы работы с владельцами и руководством? Адекватно ли они задокументированы? В соответствии с требованиями SEC. Кроме того. то модернизировать их следует именно сейчас. ЧТО ДЛЯ РАЗМЕЩЕНИЯ ВСЕ ГОТОВО товары и услуги. совет директоров может пожелать создать какие-либо комитеты. комитет по аудиту или по вознаграждениям. открытые акционерные компании обязаны полностью раскрывать информацию по всем существенным операциям со связанными сторонами. планы покупки опционов или акций компании. устав и учредительный договор компании. кредитные и арендные договора. • Насколько точно и своевременно ведется учет акций? Открытому акционерному обществу необходима точная информация об акционерах. Объединенная компания может быть более привлекательна для инвесторов. 96 . а также основные договора с поставщиками). • Были ли основные договора с партнерами и трудовые договора заключены в письменной форме? Нужно ли в них вносить изменения? • Целесообразно ли внедрение схемы предоставления опционов? Существует ли необходимость предоставления дополнительных опционов в рамках существующей схемы? ОЦЕНИТЕ СВОИ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ Акционерное общество обязано предоставлять инвесторам своевременную и надежную финансовую информацию. не говоря об утрате доверия инвесторов из-за неточных и несвоевременных сведений.

распространяется только на компании. Второе положение ЗКР. Эти положения заменяют собой Закон 1934 г. В соответствии с положениями ЗКР. Важность средств внутреннего контроля стала очевидной после принятия в 1977 г. метод учета операций должен обеспечивать составление финансовой отчетности в соответствии с GAAP или иными применимыми критериями ведения учета. ей необходимо тщательно изучить свою систему внутреннего контроля и оценить ее эффективность. ответственность за ведение бухгалтерского учета в компании возлагается на руководство. Благодаря этому положению ЗКР многие компании разработали письменный кодекс поведения. 97 . которые точно отражают операции компании. Закона о коррупции за рубежом (далее – ЗКР). 3. взятки и производили иные сомнительные выплаты представителям иностранных государств для установления или поддержания деловых связей. В Закон о коррупции включено два основных положения.УБЕДИТЕСЬ В ТОМ. ЧТО ДЛЯ РАЗМЕЩЕНИЯ ВСЕ ГОТОВО ОЦЕНИТЕ СВОЮ СИСТЕМУ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ Многие компании давно осознали важность четкого внутреннего контроля. в результате которого стало известно. операции проводятся на основании предоставленных руководством общих или специальных полномочий. что более 400 американских компаний тайно платили комиссионные. предотвращает потерю ресурсов и помогает составлять надежную финансовую отчетность. которая в состоянии адекватно выполнять следующие четыре условия: 1. (2) подающая заявку компания обязана создать систему внутреннего контроля. доступ к активам компании производится только с санкции руководства. Надзор за их соблюдением возложен на SEC. Если компания планирует проводить размещение акций. касающееся бухгалтерского учета. По любым расхождениям между фактическими и учетными данными принимаются необходимые меры. Первое из них – Положение о нормах поведения. 4. чтобы установить или поддержать деловые связи. В положениях ЗКР о бухучете содержатся два важных требования: (1) подающая заявку компания обязана вести бухгалтерские книги. представляющие отчеты в SEC в соответствии с «Законом о ценных бумагах и биржах» от 1934 г. в котором оговариваются эти вопросы. Эффективная система внутреннего контроля помогает выполнять финансовые планы. (далее – Закон 1934 г. периодически проводится сверка учетной информации по активам компании и физических активов. записи и счета.). распространяющееся на все американские компании – гласит. что никакая американская компания не имеет права платить или разрешать выплаты в любых формах иностранным официальным лицам для того. Этот закон был принят по результатам расследования и громкого скандала. 2.

вы должны найти способы выйти на этот рынок. К какой отрасли промышленности будет отнесена ваша компания? Это может повлиять на интерес инвесторов. Можно нанять фирму по связям с общественностью и подготовить информационную брошюру. а с другой стороны. чтобы исправить эти недостатки. ее продукции. снизить привлекательность вашей компании для институциональных инвесторов. В зависимости от характера вашей продукции и географического положения ваших рынков ваши акции могут быть ограничены рамками регионального рынка или привлечь внимание на национальном или международном уровне. Рассмотрите возможную территорию распространения акций. можно включить рассказ о ней в рекламную кампанию. ЧТО ДЛЯ РАЗМЕЩЕНИЯ ВСЕ ГОТОВО СОЗДАЙТЕ ПОЛОЖИТЕЛЬНЫЙ ОБРАЗ КОМПАНИИ Создание положительного образа компании требует времени. подстегнуть вас к тому. который вы намерены создать в глазах инвесторов. как вы официально наняли андеррайтера. политики выплаты дивидендов и регистрации на фондовых биржах. чем другие.УБЕДИТЕСЬ В ТОМ. Если вы уже рекламируете свою продукцию. Определив целевой рынок инвесторов и тот образ вашей компании. поэтому отношение цены к доходу в них лучше. Эти ограничения могут. Если вашу компанию удастся отнести к нескольким категориям одновременно. что SEC запрещает любые новые виды рекламы или продвижения ваших акций после начала процесса регистрации. относительно количества и цены акций на рынке. Правильно организованная рекламная кампания поможет создать положительный образ вашей фирмы. Многие фирмы рекламируют свою продукцию через Интернет. е. В качестве первого шага на пути к созданию положительного общественного мнения необходимо провести тщательный анализ компании и ее перспектив. чтобы повысить интерес инвесторов к вашей фирме. рынках и операциях. Некоторые компании. т. 98 . ОПРЕДЕЛИТЕ ПОТЕНЦИАЛЬНЫХ ИНВЕСТОРОВ Проанализируйте. создавая для этого интересные интернет-сайты. в которой рассказывается о вашей компании. какие группы инвесторов вы можете или хотите привлечь. с того момента. постарайтесь попасть в те. то для того. Не забывайте. могут ассоциироваться со своими наиболее известными продуктами. с одной стороны. Выгоды от привлечения институциональных инвесторов очевидны – ведь они контролируют значительную часть инвестиционного капитала в США. производящие целый ряд различных продуктов. данных о доходах в предыдущие отчетные периоды. Одни отрасли промышленности более интересны для инвесторов. поэтому его надо начинать задолго до выпуска акций. которые обеспечивают наилучшее соотношение цены и дохода. Но при этом на их инвестиционные операции распространяется множество технических ограничений – например.

Если вы выходите на рынок со своим предложением слишком рано. либо к размыванию акций существующих акционеров. Выбор времени Предположим. что вы взвесили все «за» и «против» и решили. Доверие инвесторов восстановить очень сложно. технологических затруднений. что наилучшим решением для вашей компании станет размещение акций на бирже. что для привлечения инвесторов придется предлагать акции по более низкой цене за акцию. Впоследствии выросшая стоимость долей в уставном капитале может привести к увеличению поступлений в результате размещения или к необходимости распространения меньшего количества акций. и постарайтесь установить с ними связь – встретившись лично или просто включив их имена в список рассылки. вы должны учитывать несколько факторов: какие настроения преобладают на рынке. если вскоре после выхода на рынок ваша компания споткнется – из-за нестабильного управления. Выбор времени имеет решающее значение. Самый очевидный риск – неспособность разместить акции и окупить затраты на размещение. Другой риск заключается в том. стоит ли в данный момент выпускать свои акции. с местными и общенациональными деловыми и финансовыми изданиями). то стоимость долей участия в ней может вырасти. Решая. существует риск тяжелых долгосрочных последствий: так.УБЕДИТЕСЬ В ТОМ. рыночных условий или по другим причинам. Если вы установите хорошие отношения с прессой (со специализированными изданиями. Рынок первичных размещений известен резкими колебаниями цен. потому. насколько устойчивы или неустойчивы тенденции на рынке. что из-за изменения общественного имиджа компании или из-за плохих финансовых результатов андеррайтер отказывается от продолжения сотрудничества. растут или падают цены. ОЦЕНИТЕ РИСК И ВРЕМЯ ПРОВЕДЕНИЯ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ Открытое размещение акций сопряжено с самыми разнообразными рисками. например. это обеспечит постоянный положительный информационный фон в ходе размещения акций и после него. Это приводит либо к снижению объема поступлений от размещения. Если привлеченные из других источников средства можно использовать для увеличения потенциала развития вашей фирмы. увеличиваются или уменьшаются объемы продаж? 99 . то имеет смысл отложить открытый выпуск акций. раздосадованные акционеры даже могут попытаться привлечь вас и руководство вашей фирмы к суду. подчас в течение одного года. Это может произойти. Но когда именно их стоит размещать? Если нужный вам капитал можно привлечь по разумной цене на закрытых рынках. занимающихся вашей отраслью. – доверие к ней будет подорвано. ЧТО ДЛЯ РАЗМЕЩЕНИЯ ВСЕ ГОТОВО Определите аналитиков по ценным бумагам и сотрудников деловых СМИ. Более того.

В ходе этого упражнения мы изучим стратегию и методику операций. Хорошо подготовленная компания. В следующей главе мы с вами проделаем упражнение. 100 . что очень успешными были размещения акций тех эмитентов. на которых уже сейчас можно начать их отработку. сможет при наступлении благоприятной ситуации на рынке быстро начать движение вперед. которое называется «Учитесь работать как акционерная компания». Благодаря этому им не приходится ломать голову над тем. как он возник… Сложный. которые в течение многих месяцев и даже лет до IPO на систематической основе позиционировали себя в качестве открытых компаний. продаваемые в ходе первичных размещений. ЧТО ДЛЯ РАЗМЕЩЕНИЯ ВСЕ ГОТОВО Благожелательное отношение инвесторов к новым размещениям имеет циклический характер. которые им некоторое время не будут нужны. Когда ситуация на рынке благоприятная. что в первых шести главах нам удалось ясно и четко сформулировать мысль: чтобы выйти на рынок всесторонне подготовленными. и рассмотрим те участки деятельности компании. Как мы уже отметили.УБЕДИТЕСЬ В ТОМ. какая конъюнктура может сложиться на рынке в дальнейшем. Мода на определенную отрасль экономики может существенно повысить цены на акции компаний этой отрасли. однако зачастую оно бывает непредсказуемым. для вашей отрасли экономики может неожиданно закончиться – так же быстро. РЕЗЮМЕ: ПОДГОТОВКА – ЗАЛОГ УСПЕХА Мы надеемся. необходимо затратить на это время и силы. изменчивый рынок капитала буквально вынуждает компании пользоваться рекомендациями андеррайтеров или инвестиционных банкиров при определении оптимального времени размещения акций. результаты нашего исследования свидетельствуют. решившая все вопросы. многие компании выходят на рынок. Однако благоприятный момент для новых размещений и. которых должны придерживаться открытые акционерные компании. тем более. для того чтобы привлечь средства.

Смотрите на это упражнение как на серию генеральных репетиций перед началом размещения. как вы действительно начнете IPO. которые начали вести себя как открытые акционерные общества задолго до самого размещения. начать составление проекта пресс-релиза. и чем больше требований вы будете соблюдать. стоящих перед руководством закрытой и открытой компании. Вы даже можете предпринять попытку составления аналитического отчета руководства (Management’s Discussion and Analysis). Данные нашего исследования указывают на то. Порепетировав таким образом в течение двух-трех кварталов. одна из наиболее важных задач в ходе таких репетиций заключается в том. Репетировать должны не только CEO и другие высшие руководители компании – необходимо. Прежде чем стать открытой компанией. который вы будете рассылать для ознакомления юридическим консультантам и директорам. Мы рекомендуем вам порепетировать – попробуйте вести себя как акционерная компания в течение 6-12 месяцев до того. Пожалуй. например. вы можете определить сроки закрытия бухгалтерских книг в конце отчетного периода. Вам следует имитировать соблюдение требований SEC. Результаты в таких случаях. когда вы пытаетесь завоевать и сохранить доверие инвесторов. под давлением обстоятельств. что вы непременно должны научиться в течение нескольких кварталов подряд сравнивать запланированные результаты вашей деятельности с фактически достигнутыми. а также точно прогнозировать выручку. созывать совет директоров и представлять ему квартальную отчетность. что самые успешные размещения произвели те компании. тем лучше. не говоря о разнице в требованиях законодательства. берутся за учебу. которые 101 . Вы можете начать готовить финансовую отчетность в соответствии с требованиями SEC. как правило. и такая подготовка существенно увеличивает ваши шансы. необходимо научиться многочисленным новым методам работы и подходам. Вы можете попросить своих бухгалтеров проводить анализ результатов деятельности за квартал и решать вопросы разнесения операций по отчетным периодам и налогообложения в течение отчетного периода. вы увидите огромную разницу в степени готовности компании к размещению акций. бывают печальные.7 УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ Существует значительная разница в мировоззрении и задачах. Так. что жизненно важно для успеха первичного размещения. чтобы учились все без исключения сотрудники. Слишком часто компании сначала начинают размещение и лишь затем. Решающее значение для успешного исхода размещения имеют первые несколько кварталов после его начала.

Это даст вам время. финансовая отчетность для регулирующих органов. нужное для того. Последствия слишком щедрых обещаний на публичных рынках бывают самыми неблагоприятными. Ваша задача как руководителя – научиться прогнозировать результаты операций так. федеральные законы об операциях с ценными бумагами. подготовка финансовой отчетности для акционеров и партнеров. С какими компаниями аналитики станут сравнивать ваши будущие результаты? Какая система оценки принята в вашей отрасли? На этом этапе вам надо привести в соответствие результаты вашей деятельности и ожидания рынка. Способность достигать намеченных целей настолько важна. вам следует как минимум за год до IPO создать системы внутреннего прогнозирования и составления финансовых планов. РАЗВИВАЙТЕ НАВЫКИ СМЕТНОГО ПЛАНИРОВАНИЯ И ПРОГНОЗИРОВАНИЯ Еще задолго до размещения следует обратить внимание на системы и процессы. Ваших андеррайтеров будет очень сильно интересовать. и если они бывают – смогли ли вы решить все проблемы до начала IPO. чтобы ваши сотрудники были полностью ознакомлены с положениями SEC о конфиденциальности информации и не передавали такую информацию родственникам и друзьям. больше делать». Открытые акционерные общества должны быть в состоянии составлять поквартальные финансовые сметы и прогнозы на два года вперед – и затем выполнять их. что ее стоит поставить в самое начало списка задач.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ будут заняты в соответствующих операциях. УЗНАЙТЕ ОРИЕНТИРЫ И СРАВНИТЕЛЬНЫЕ ПОКАЗАТЕЛИ Еще одним важным элементом открытого размещения являются ожидания аналитиков вашей отрасли или вашего сектора. если вы ведете операции в сфере розничной торговли. Так. Вы должны следовать правилу «меньше обещать. удается ли вам точно прогнозировать результаты своей деятельности. которые необходимо решить перед началом IPO. базовые и сравнительные данные. Необходимо превышать расчетные показатели. Так. закрывающего отчетность. чтобы вы могли выполнять свои прогнозы. главным ориентиром может стать показатель продаж в аналогичных магазинах или продажи в расчете на квадратный 102 . вопросы бухгалтерского учета и отчетности по операциям в ходе размещения акций. которые будут требовать поднять планку. В этой главе мы рассмотрим следующие вопросы: система подготовки финансовых планов и прогнозов. чтобы по мере приближения даты начала размещения из квартала в квартал отлаживать работу этих систем. от финансового контролера до помощника бухгалтера. которые вы используете для составления внутренних смет и прогнозирования. Вы должны добиться того. выдерживая натиск со стороны банкиров и других заинтересованных лиц. часто ли случаются «проколы». поэтому лучше устанавливать их на не очень высоком уровне.

что. вам надо больше узнать о своих конкурентах и принятых критериях сопоставления. вы можете. это могут быть продажи на один метр произведенного текстиля. Оцените положение своей компании по отношению к конкурентам.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ метр торговых площадей. Необходимо четко определить критерии оценки и единицы измерения. Если вы занимаетесь текстильным производством. Чтобы стать акционерной компанией. совместно с аналитиком. Если вы производите сталь. по результатам нашего исследования. представителями руководства своей компании и внешними консультантами. начинать работу над позиционированием компании с учетом этих базовых и сравнительных показателей. являясь лидерами по всем нижеперечисленным восьми финансовым и пятнадцати нефинансовым критериям (см. Помните о том. действующих в сфере высоких технологий. очень успешные компании начали открытое размещение своих акций. После того как вы ознакомитесь со сравнительными данными за предыдущие отчетные периоды и соответствующими критериями оценки. Результаты деятельности компаний. «Анатомия успеха» в Главе 1). Финансовые показатели Нефинансовые показатели Продажи Качество управления Прибыльность Качество продуктов и услуг Фондоотдача Уровень удовлетворенности клиентов Движение денежных средств Уровень корпоративной культуры Рост продаж Качество работы с инвесторами Рост доходов Эффективность системы оплаты труда руководства Рыночная доля Способность разрабатывать новые продукты Контроль над расходами Творческий подход/ Аналитические ресурсы Эффективность исследовательской работы Стратегическое планирование Осуществление стратегии Уровень доверия к руководству Способность привлекать и удерживать сотрудников Качество основных процессов Положение на рынке/ лидерство 103 . оцениваются по размеру выручки на одного сотрудника или коэффициенту оплаты услуг. а при оценке результатов работы интернет-компаний основные показатели – количество подписчиков и доход на одного подписчика. это могут быть затраты на производство одной тонны стали.

установившую более ранее сроки подачи отчетности (для годовой отчетности – через 60 дней после отчетной даты. 104 . которые помогут вам задуматься над тем. Далее приводится список вопросов. отнесения продаж и поступлений на отчетные периоды. Бюллетень SEC №33-7606А. чтобы закрыть отчетность и подготовить ее к годовому аудиту. какие задачи в области подготовки отчетности вам необходимо решить до начала размещения: • есть ли в финансовом управлении или бухгалтерии вашей компании такой человек. 12 12 В ноябре 1998 г. при этом их возможности по составлению отчетности часто остаются ограниченными. который готов взять на себя ответственность за подготовку вашей финансовой отчетности? • в состоянии ли ваши системы представлять достоверную месячную и квартальную финансовую информацию? • для того чтобы используемые вами в настоящее время системы были надежными – необходимо ли вам проводить полную инвентаризацию каждый раз. текущие начисления. Нередко частная компания задерживает подготовку месячной отчетности на 1-2 месяца – и вплоть до 6 месяцев после окончания финансового года уходит на то. Главная задача их годового аудита – представить финансовую информацию только кредиторам (как того требуют кредитные договора) и ограниченному числу владельцев. квартальной – 30 дней после отчетной даты). вы должны будете ввести в ней жесткую дисциплину подготовки отчетности. SEC выпустила форму 8-К. когда вы готовите финансовую отчетность для внешних пользователей? • учтены ли в вашей месячной финансовой отчетности и управленческих отчетах все поправки.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ УЛУЧШИТЕ КАЧЕСТВО ПОДГОТОВКИ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ ДЛЯ РЕГУЛИРУЮЩИХ ОРГАНОВ Для того чтобы начать работать быстрее. которую затем проверяет внешний аудитор. необходимые для справедливого отражения промежуточных результатов (например. амортизационные отчисления)? • приходится ли вашему финансовому управлению и бухгалтерии вносить существенные поправки в годовую отчетность для корректировки данных бухгалтерского баланса? • насколько часто вам приходится исправлять сделанные в годовой отчетности ошибки или вносить предлагаемые аудитором поправки? Годовая финансовая отчетность Многие частные компании регулярно составляют финансовую отчетность. Когда ваша компания станет открытым акционерным обществом. Для получения дополнительной информации о предлагаемых изменениях см. большинству частных компаний придется научиться гораздо быстрее составлять финансовую отчетность.

Однако многие компании приходят к выводу. Для устранения проволочек с закрытием ежемесячной финансовой отчетности зачастую бывает достаточно просто проанализировать ситуацию. Дайте финансовому управлению и бухгалтерии задание закрывать финансовую отчетность в течение пяти рабочих дней по окончании месяца. Если системы компании не готовы к работе в таком режиме. для каждого из подпроцессов определите. попробуйте перейти на более жесткий график закрытия месячной отчетности. что в регистрационную заявку вам придется включать финансовую отчетность за короткий период – и это может оказаться первый промежуточный отчет. из каких этапов состоит процесс и какая информация должна быть на выходе. График закрытия отчетности Если вы уже повысили качество работы систем внутреннего контроля и бухгалтерского учета в компании и можете теперь составлять точную промежуточную и годовую финансовую отчетность. то их исправление необходимо начинать уже сейчас – и когда придет время. отчета для акционеров и пакетов информации к годовому собранию отчетность должна быть готова гораздо раньше. то выясните. Когда ваша фирма станет открытой акционерной компанией. Многие частные компании умеют составлять достоверную годовую финансовую отчетность. Промежуточная финансовая отчетность Существует еще один чрезвычайно важный аспект деятельности акционерной компании. Если это вызывает затруднения. пока им удается выполнять условия кредитных договоров. ситуация кардинально изменяется. ни руководство и акционеры частных компаний не обращают внимания на своевременное представление годовой финансовой отчетности своей компании – до тех пор. Акционерная компания должна представлять сокращенную отчетность в течение 45 дней по окончании каждого из первых трех кварталов финансового года. что для своевременной публикации данных о доходах. В зависимости от сроков проведения открытого размещения вполне может случиться так. она будет обязана представить годовой отчет в течение 90 дней с момента окончания финансового года 13.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ Часто ни владельцы. Подсчитайте. какие данные поступают на вход. вы сможете составлять достоверную финансовую отчетность. Составьте блок-схему процесса подготовки отчетности. сколько нужно времени на 13 Там же 105 . который иногда упускается из виду: компании необходимо иметь надежную промежуточную (квартальную) финансовую отчетность. почему. но при этом с меньшей тщательностью относятся к подготовке месячной и квартальной отчетности. Если частная компания выпускает акции на бирже. который вы должны будете представлять еще кому-то помимо руководства и совета директоров компании.

Инфраструктура Сможет ли ваша информационная система предоставлять все необходимые сведения финансового и нефинансового характера. отвечающему за связи с инвесторами. когда публикуют отчеты о доходах ваши конкуренты и другие компании сходных размеров в вашей отрасли. Вы можете прийти к выводу. Если вы начнете решать эти вопросы сейчас. сможет ли инфраструктура вашей компании (сотрудники. Многие акционерные компании сообщают данные о доходах за квартал уже через несколько дней после окончания квартала. Необходимо их исключить и сосредоточиться на улучшении работы на тех этапах. Сначала следует внедрять простые решения. которые вам понадобятся после акционирования? Единственный способ узнать это наверняка – начать уже сейчас. Если с помощью простых решений истинную причину проблемы устранить не удается. Так. • Ежеквартально составлять отчеты по форме 10-Q и 10-QSBs (квартальная отчетность. которые действительно необходимы. как сопоставимые с ней предприятия. Выясните первопричину всех затруднений. Установите сроки подготовки отчетов. начать составление пресс-релизов и отчетности так. как если бы ваша компания уже была акционерной. более дорогие) решения – например. Большинство компаний публикуют свои отчеты к концу месяца. Заблаговременная подготовка к публикации всех 106 . следующего за окончанием квартала. главу 8). Составление всех отчетов и анализов должно быть закончено в течение 45 дней после окончания каждого квартала. сообща найдите способы ее устранения и реализуйте найденное решение. • Составлять ежеквартальные отчеты о доходах – точно так же. вы окажетесь в выигрышном положении. заменить информационные системы. что некоторые этапы процесса закрытия ежемесячной отчетности не нужны. придется применять более сложные (и. бухгалтерии и вашему сотруднику. готовить пресс-релизы о важных событиях в деятельности компании. хотя некоторым и требуется для этого больше времени. включаемые в этот отчет. представляемая в SEC). как вам придется это делать после акционирования. нужно будет: • Дать указание сотруднику. Выясните. в том или ином виде понадобятся при составлении регистрационной заявки. Дайте указание финансовому управлению. Представьте эти пробные отчеты независимым бухгалтерам и юридическим консультантам. • Составлять отчет по форме 10-К или 10-KSB (годовой отчет. вероятно. аналитики ожидают. политика и процедуры) обеспечить удовлетворение всех требований SEC после IPO. Как правило. Это поможет вам понять.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ каждый из подпроцессов и действительно ли его итоги необходимы для закрытия отчетности. например. когда придет время начать сбор всех данных для включения в регистрационную заявку (см. что ваша компания будет поступать так же. Практически все данные. представляемый в SEC) за последний финансовый год – в том числе аналитический отчет руководства и все остальные виды отчетности. ответственному за информацию. системы.

SEC требует не просто готовить квартальную и годовую финансовую отчетность – к этой отчетности необходимо будет прилагать множество различных пояснений. Поручите независимым бухгалтерам и юридическим консультантам проверить подготовленный отчет и выявить все существенные упущения или слабые места. Независимые бухгалтеры и юристы помогут определить. если вы имеете право подавать заявку как малое предприятие 15). В состоянии ли сотрудники группы принять на себя дополнительные обязательства по составлению отчетности? Если нет. может также потребоваться опубликовать в проспекте эмиссии определенные финансовые данные за последние пять лет. которые вы планируете приобрести. то смогут ли они решать эти задачи после небольшого специализированного обучения? Нужно ли вам приглашать на работу квалифицированных специалистов со стороны? Попросите вашего аудитора порекомендовать вам подходящие учебные курсы. Как правило. аналитический отчет руководства). в капитале которых вы имеете значительные доли участия. а также компаний. семинары и материалы по бухгалтерскому учету и отчетности в соответствии с требованиями SEC. тех компаний. (См. чтобы системы подготовки финансовых отчетов были в состоянии предоставлять все нужные сведения. Проспект эмиссии распространяется среди потенциальных инвесторов в виде отдельного документа или буклета. недавно приобретенных компаний. долларов США. Кроме того. эта компания не имеет права выпускать акции в открытое обращение. какие пояснения необходимо включить при составлении адекватной отчетности. в регулярную отчетность. например. но и любых компаний-предшественников. 15 Как правило. Обычно в проспект эмиссии 14 при первичном размещении включается заверенная аудитором финансовая отчетность за три последних года (за два года в том случае. компания имеет право воспользоваться системой публикации информации для малых предприятий в том случае. Для выполнения всех этих новых требований необходимо. если она является юридическим лицом США или Канады и суммы ее доходов и общая рыночная стоимость менее 25 млн. представляемую в SEC. • Повысить знания и квалификацию сотрудников группы подготовки финансовой отчетности. 107 . данные о доходе на акцию и определенные финансовые данные по отраслям деятельности компании. придется включать значительное количество различных нефинансовых данных (например. В дополнение к финансовой отчетности. далее в этой главе раздел «Бухгалтерский учет и отчетность после проведения открытого размещения»). эти требования распространяются на вашу компанию только на период 14 В проспекте эмиссии публикуется информация о компании и подробности размещения акций. Если финансовая отчетность компании не заверена аудитором. ПРИВЕДИТЕ ФИНАНСОВУЮ ОТЧЕТНОСТЬ В ПОРЯДОК В высшей степени важно.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ отчетов существенно облегчит и упростит процесс размещения акций. чтобы у вас были или чтобы вы могли получить все нужные заверенные аудитором финансовые отчеты – не только вашей нынешней компании.

УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ

ее существования. Однако они могут распространяться также и на компанию-предшественника. 16
Некоторые компании очень торопятся провести IPO, тратят при этом много времени и денег и в результате в самый последний момент выясняют, что
они не могут выполнить одно или несколько требований по предоставлению
финансовой отчетности. Например, вы можете в последний момент выяснить, что вам нужна заверенная аудитором финансовая отчетность той компании, которую вы приобрели два года назад. Часто бывает так, что у компании нет доступа к бухгалтерским книгам и учетной документации или к руководству компании-продавца. Ваши аудиторы могут сообщить, что в таких
условиях выполнение аудиторской проверки невозможно. В результате вам
придется отложить проведение размещения до тех пор, когда представлять
финансовую отчетность этой компании до ее приобретения будет уже
не нужно.
Другой пример: ваша компания может также иметь существенные вложения в совместное предприятие (т. е. более 20% совокупных активов), учитываемые по методу долевого участия. При этом соглашение о совместном предприятии запрещает вам и вашим партнерам по СП публиковать финансовые
данные о предприятии. Когда вы готовились к размещению акций, вы были
уверены, что ваши партнеры не станут требовать соблюдения пункта о неразглашении. В последний момент выясняется, что они не хотят разрешать публикацию данных, и для размещения акций вам остается только одно – либо
выкупить долю партнеров по СП, либо продать им свою. Таких подводных
камней существует множество. Их можно избежать, если относиться к подобным вопросам внимательно и вовремя их решать.
SEC предъявляет целый комплекс требований к финансовой отчетности.
Вам необходимо прежде всего определить, какая финансовая отчетность будет нужна. Вам также нужно определить, для каких компаний понадобится
финансовая отчетность, за какие периоды, и какое максимальное время может пройти между датой составления отчетности и датой подачи заявки, а
также датой начала размещения. Даже если у вас уже есть заверенная аудитором финансовая отчетность, GAAP и правила SEC могут потребовать дополнить ее пояснениями (в основном, в примечаниях). Если данные за прошлые периоды неточно отражают ход развития компании (например, в тех
случаях, когда производились приобретения, изъятия капиталовложений, реструктуризация задолженности), вам также могут понадобиться условные
финансовые данные 17 (pro forma financial information) (см. далее в главе подраздел «Стандартные требования к раскрытию условных финансовых данных в регистрационной заявке»).

16
17

Информацию о требованиях SEC к компаниям-предшественникам см. в Приложении Г.
Условные финансовые данные – данные за прошлые периоды, скорректированные так,
как если бы в прошлом определенная операция имела место.

108

УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ

Важность заблаговременного планирования
Уже задолго до проведения размещения вам необходимо составить план действий, которые вы будете предпринимать для того, чтобы обеспечить выполнение требований SEC как в отношении заверенной, так и не заверенной аудитором финансовой отчетности. Ежегодную аудиторскую проверку многие
частные компании проводят в плановом порядке. Этим компаниям значительно легче акционироваться после непродолжительной подготовки, чем
тем, которые ежегодного аудита не проводят. Частные компании, ранее
не проводившие ежегодных аудиторских проверок, столкнутся с серьезной
проблемой. Некоторые из них в конечном итоге смогут выполнить требования по аудиту отчетности (поручив своим аудиторам провести проверку за
несколько отчетных периодов), однако другим на это понадобится несколько
лет. Поэтому уже в самом начале процесса подготовки необходимо представлять себе реальное положение дел.
При составлении планов учтите необходимость соблюдения требований соответствующих положений. Необходимо как минимум за год до IPO обсудить с независимым аудитором требования SEC к финансовой отчетности
(подчас весьма сложные) и определить все слабые места, которые необходимо устранить до начала размещения. Чем раньше вы привлечете независимого аудитора к подготовке открытого размещения, тем лучше: независимый
аудитор не только жизненно важен для приведения вашей отчетности в порядок, он также поможет определить, нужна ли отдельная финансовая отчетность для каких-либо других компаний, соответствует ли ваша финансовая
отчетность требованиям SEC и GAAP о раскрытии информации, а также на
каком этапе по окончании размещения вам потребуется корректировать финансовую отчетность (и потребуется ли это вообще).
Если финансовая отчетность вашей компании еще ни разу не была проаудирована и если вы всего лишь предполагаете разместить свои акции на бирже в течение нескольких следующих лет, вам совершенно необходимо немедленно начать выполнять все требования по аудиту отчетности. В ожидании
открытого размещения ваш аудитор может провести проверку отчетности за
несколько отчетных периодов (за два года для малых предприятий и за три
года для остальных). При этом следует помнить, что проведение аудиторской
проверки за несколько отчетных периодов требует много времени – в результате этого размещение акций может быть отложено и существует опасность
пропустить благоприятную ситуацию на рынке. Кроме того, аудиторская
проверка за несколько отчетных периодов может подорвать доверие к компании или вообще сделать размещение невозможным, если аудиторы обнаружат существенные неожиданные корректировки в сумме выручки за текущий год и предыдущие отчетные годы.
Может статься и так, что ваш аудитор посчитает невозможным проведение
проверки за несколько отчетных периодов. Так, например, если у вашей компании значительный объем материальных запасов, то для того, чтобы сделать безусловно положительное заключение (требование SEC), аудитор обязан ежегодно
проводить их проверку. Аудитор не может проводить такую проверку post fac109

УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ

tum, а SEC принимает только безусловно положительное заключение по отчетности компаний. Если провести проверку за несколько отчетных периодов
невозможно, вам придется отложить планы размещения акций до тех пор, когда
вы сможете соблюсти требования об аудиторских проверках. Это может для вас
означать задержку размещения на три года (на два года для малых предприятий).
Учтите требования, предъявляемые к приобретенным компаниям. Необходимо, чтобы ваш аудитор отлично знал историю вашей компании – в том числе подробности операций по приобретению, слиянию и инвестициям, которые вы проводили в течение последних трех-пяти лет.
Проводя операции по приобретениям в течение трех лет (для малых предприятий – двух лет), предшествующих открытому размещению акций, некоторые компании в результате сталкиваются с проблемами, особенно в тех случаях,
когда приобретенная компания не проводила никаких аудиторских проверок.
Даже если приобретенная компания ранее не была открытым акционерным обществом или, например, вы приобрели лишь часть компании, правила SEC могут потребовать включить в регистрационную заявку отдельную заверенную
аудитором финансовую отчетность за 1-3 года, предшествующие размещению
акций. Если заверенная аудитором финансовая отчетность отсутствует или провести аудиторскую проверку невозможно, вам могут не разрешить выпуск акций или, в лучшем случае, его придется отложить на срок до трех лет.
Во избежание этих неприятных сюрпризов следует помнить о требованиях по
аудиту отчетности всякий раз, когда вы осуществляете или даже планируете приобретение компании. Если аудиторская проверка еще не была проведена, сделайте аудит за предыдущие один-два года одним из условий заключения сделки.
Если это невозможно, по крайней мере обеспечьте себе доступ к бухгалтерским
книгам и учетной документации, а также возможность общения с сотрудниками
продавца, чтобы иметь возможность провести аудит после приобретения.
Помните, что провести аудит post factum бывает невозможно. В связи с
этим вам следует внимательно изучить все вероятные последствия, которые
сделка может иметь для будущего размещения ваших акций на бирже. Вы можете прийти к выводу, что какое-либо приобретение имеет для вашей компании столь большое значение, что без него невозможно осуществление вашего
стратегического плана. В этом случае, вероятно, важнее всего будет произвести это приобретение, пока такая возможность существует. И наоборот, вы
можете решить, что более важно сохранить право на проведение размещения
и что вы будете искать возможность провести такие приобретения, которые
не вызовут затруднений при выпуске акций. В этом случае вам лучше отменить приобретение. Как бы то ни было, принимая решение о приобретении
компаний, всегда следует помнить требования SEC в отношении аудита.
Предупреждайте желания андеррайтера. Несмотря на то, что по правилам
SEC заверенная аудитором финансовая отчетность должна быть представлена только за три года (для малых предприятий – два года), ваш андеррайтер
может потребовать проаудировать финансовую отчетность за все пять лет,
которые будут отражены в таблице выборочных данных. Если вам кажется,
что с этим могут возникнуть сложности, следует посоветоваться со своим
110

УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ

независимым аудитором, чтобы выяснить возможные пути решения проблемы. После этого, исходя из возможных вариантов, необходимо своевременно
достичь договоренности с андеррайтером.

Финансовая отчетность, которая должна
быть включена в регистрационную заявку
Какую финансовую отчетность следует включать в регистрационную заявку на проведение открытого размещения? Прежде всего следует определить,
имеете ли вы право подавать регистрационную заявку по правилам раскрытия информации, распространяющимся на малые предприятия в соответствии с Положением S-B (Regulation S-B). Если ваша компания не подпадает под
действие Положения S-B, она должна соответствовать требованиям Положения S-X (для получения дополнительных сведений о критериях соответствия
и преимуществах данной системы регистрации см. Приложение Д – «Упрощенный порядок регистрации для малых предприятий»). Кроме этого, вам
нужно будет определить, нет ли у вашей компании какого-нибудь «предшественника» 18 и, если есть, должны ли вы включать в заявку финансовую отчетность этой компании.
Основная финансовая отчетность. В регистрационную заявку следует включить следующие виды финансовой отчетности (как проаудированной, так и
непроаудированной):
• заверенный аудитором бухгалтерский баланс за два предыдущих финансовых года (для малых предприятий, в соответствии с Положением S-B, за
один финансовый год).
• заверенный аудитором отчет о прибылях и убытках, отчет о движении
денежных средств, отчет об изменениях в собственном капитале за предыдущие три финансовых года (для малых предприятий, в соответствии с Положением S-B, – за два финансовых года). Помимо этого, нужно будет включить
в заявку отдельный отчет о совокупном доходе (statement of comprehensive
income) или информацию о прочих совокупных статьях 19 в отчете о прибылях
и убытках или в отчете об изменениях собственного капитала.
• непроаудированная промежуточная финансовая отчетность за три, шесть
или девять месяцев последнего финансового года (а также сравнительные
данные за соответствующий период предыдущего финансового года). Эта
промежуточная финансовая отчетность может потребоваться в том случае, если регистрационная заявка объявлена действительной и размещение начинается спустя 134 дня или более по окончании финансового года
(см. Таблицу 7.1).
18
19

Информацию о требованиях SEC к компаниям-предшественникам см. в Приложении Г.
В «прочие совокупные статьи» включается, например, информация о нереализованном
приросте или снижении стоимости определенных инвестиций в рыночные ценные бумаги, о некоторых изменениях в обязательствах по пенсионному обеспечению и о некоторых
видах прибыли и убытка, полученных в результате пересчета иностранных валют. В соответствии с правилами бухгалтерского учета, такие «прочие совокупные статьи» следует
относить не на чистую прибыль, а на капитал.

111

УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ

Дополнительная финансовая отчетность. Если ваша фирма существует менее
трех лет (для малых предприятий – менее двух лет) и изначально она создавалась исключительно с целью приобретения действующей компании, то в соответствии с правилами SEC эта приобретенная компания считается вашим
предшественником. Если вы приобрели компанию-предшественника в течение тех двух или трех лет, которые вы обязаны включать в заверенную финансовую отчетность своей компании, вам также понадобится представлять отдельную финансовую отчетность для компании-предшественника за отчетные
периоды (1 год или более до момента покупки). Вам также могут понадобиться и более старые сведения (за те пять лет, которые отражены в таблице выборочных финансовых данных) о компании-предшественнике. (Информацию о
требованиях SEC к компаниям-предшественникам см. в Приложении Г).
Табл. 7.1. Срок и даты финансовой отчетности, включаемой в регистрационную заявку для IPO.
Подлежащая
представлению
финансовая
отчетность а

Предполагаемая дата начала размещения
01 января 2000 г. –
14 февраля 2001 г.

15 февраля 2001 г. –
14 мая 2001 г.

15 мая 2001 г. –
31 декабря 2001 г.

Последняя
заверенная
аудитором
финансовая
отчетность на дату:

На 31 декабря
1998 г..б или
после в этой даты

На 31 декабря 1999 г. На 31 декабря
или после этой даты 1999 г. или после
этой даты

Последняя
непроаудированная
финансовая
отчетность на дату:

На 30 сентября 1999 г.
или после г этой даты

Не требуется

За последний
квартал
(31 марта,
30 июня,
30 сентября),
закончившийся
более чем за
45 дней до даты
начала
размещения д.

a При составлении примера за основу было взято предположение, что компания закрывает
финансовый год 31 декабря.
б Если в регистрационную заявку включена не самая последняя заверенная аудитором годовая финансовая отчетность (например, с момента публикации отчетности до начала
размещения пройдет более 9 месяцев), то ваш андеррайтер может потребовать представить заверенную аудитором промежуточную отчетность – притом, что по правилам SEC
промежуточную отчетность аудировать не требуется.
в Если нет отчетности на более позднюю дату.
г В дополнение к сокращенной непроаудированной промежуточной финансовой отчетности может понадобиться финансовая информация, описывающая результаты работы по
месяцам после этой даты. Это необходимо для того, чтобы предотвратить искажение данных в финансовой отчетности (например, если у компании возникают серьезные проблемы с ликвидностью или она несет операционные убытки).
д В регистрационную заявку, поданную через 134 дня или более по окончании финансового
года, следует включать не заверенную аудитором финансовую отчетность за промежуточный отчетный период, закончившийся не ранее чем за 135 дней до даты подачи заявки.

112

21 113 . ПОДГОТОВЬТЕСЬ К ВЫПОЛНЕНИЮ ФЕДЕРАЛЬНЫХ ЗАКОНОВ ОБ ОПЕРАЦИЯХ С ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ После того как ваша компания станет акционерной. п. Правило 3-10 Инструкции S-X. Однако при определенных обстоятельствах вы имеете право не публиковать отдельные виды финансовой отчетности дочерних компаний. по следам биржевого краха 1929 г. указанным в правилах SEC 23. 22 Инструкция S-X. или если вы внесли ценные акции одной или нескольких дочерних компаний как залог за эту задолженность. удовлетворяют определенным требованиям. а одна или несколько дочерних компаний выступают гарантами по этому выпуску 21. выступающих гарантами. а также введены запреты на мошеннические и недобросовестные операции при сделках с ценными бумагами. касающимся их размера 20 по отношению к консолидированной финансовой отчетности вашей компании. не проводите консолидацию). 3-05. Самые важные из 20 Правило 3-09 Инструкции S-X. • недавно произведенные или вероятные приобретения – если приобретения удовлетворяют определенным критериям минимального размера по отношению к вашей консолидированной финансовой отчетности. главным образом. 3-14. Федеральное законодательство об операциях с ценными бумагами сформулировано. 22 • недавно приобретенные объекты эксплуатируемой недвижимости – если эти объекты удовлетворяют критериям размера. на вас. Вместо этого вы можете представлять сокращенную финансовую информацию о дочерних компаниях.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ Наряду с представлением в регистрационной заявке проаудированной финансовой отчетности вашей компании и ее предшественника/предшественников вам также понадобится представлять отдельные виды отчетов (проаудированных и непроаудированных) по отдельным аффилированным предприятиям и иным приобретенным компаниям или видам собственности в соответствии со следующими условиями (для получения более подробной информации см. и Бюллетень по бухгалтерскому учету №80. которые вы учитываете по методу долевого участия (т. 23 Инструкция S-X. выдающих гарантии по задолженности материнской или холдинговой компании. в шести законах. Приложение Г): • инвестиции по методу долевого участия – если ваши инвестиции в аффилированное предприятие. принятых Конгрессом между 1933 г. и 1940 г. должностных лиц компании. имеющие зарегистрированную задолженность на открытом рынке – если вы планируете эмитировать долговые обязательства. Для защиты инвесторов установлены требования об обязательной публикации определенных сведений. е. Главная цель федеральных законов об операциях с ценными бумагами – защита интересов инвесторов и широкой общественности. • дочерние компании. п. членов совета директоров и некоторых акционеров начнет распространяться великое множество сложнейших федеральных законов об операциях с ценными бумагами.

(the Securities Exchange Act of 1934). кроме того. и Закон 1934 г. предложений о приобретении. В дополнение к этим законам SEC приняла многочисленные правила и инструкции. на основании которой они смогут принять обоснованное решение об инвестициях. Эти компании обязаны также рассылать определенные дополнительные отчеты (например. сотрудники контролирующих подразделений и другие лица (независимые бухгалтеры. Компании. компания-эмитент. а также с некоторой иной периодичностью представлять отчеты в SEC. членов совета директоров и определенных акционеров этих компаний. в связи со своими размерами и формой собственности. содержатся положения. по итогам процессов. Закон 1933 г. американские суды приняли множество частных определений и интерпретаций. Закон о ценных бумагах и биржах от 1934 г. В соответствии с этим законом. что потенциальные инвесторы получат в регистрационной заявке и проспекте эмиссии адекватную информацию. также предотвращает искажение эмитентом существенных фактов и иные мошеннические действия в ходе продажи ценных бумаг широкой общественности. Закон 1933 г. 114 . Закон об операциях с ценными бумагами от 1933 г. письма-запросы на предоставление права голоса) непосредственно акционерам. предписывающие порядок ведения операций по доверенности. чтобы гарантировать честные и упорядоченные операции на рынках ценных бумаг. В соответствии с положениями этого закона. (the Securities Act of 1933) и Закон о ценных бумагах и биржах от 1934 г. если они делают ложные и вводящие в заблуждение заявления или не раскрывают существенную информацию. как на вашу компанию начнет распространяться федеральное законодательство о ценных бумагах. Закон 1933 г. торговли ценными бумагами за счет кредита брокера (margin trading) и операций на бирже. что он имеет и не имеет права делать после того. Рекомендуется провести один или несколько семинаров для сотрудников компании или как минимум поручить юридическим консультантам подготовить для каждого участника процесса краткое описание того. обязаны ежегодно. андеррайтеры. компании обязаны предоставлять инвесторам исчерпывающие сведения о предлагаемых к продаже ценных бумагах и о компании-эмитенте. а также на должностных лиц. Кроме этого. инсайдерских операций. Этот закон был принят для того. юристы) должны платить крупные штрафы в том случае. или подпадающие под действие положений Закона 1934 г. члены совета директоров. годовой отчет. гарантирует. ее должностные лица. зарегистрировавшие выпуск определенного класса ценных бумаг в соответствии с Законом 1933 г. компании обязаны периодически публиковать отчеты и раскрывать определенную информацию. Фактически. был принят для того. а также разработать порядок соблюдения соответствующих положений законодательства. в частности. чтобы установить стандарты обязательного раскрытия информации об операциях с ценными бумагами. Задолго до начала открытого размещения вам необходимо обсудить с вашим юрисконсультом ваши обязанности и возможную судебную ответственность по федеральному законодательству о ценных бумагах. налагают серьезные обязанности на акционерные компании. в Законе 1934 г.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ них – Закон об операциях с ценными бумагами от 1933 г.

Он должен регулярно совещаться с юристом и быть в курсе всех ограничений. когда существуют уважительные деловые причины ее не раскрывать. так и отрицательную. Операции с незарегистрированными акциями и продажа акционерами своих долей Когда вы подаете регистрационную заявку в SEC. а также подготовка к выпуску новой продукции. за исключением тех случаев. Своевременное раскрытие информации и связи с общественностью Акционерная компания обязана немедленно сообщать инвесторам всю существенную информацию. Когда вы станете акционерной компанией. так как это может быть истолковано как торговля акциями до окончания регистрации в SEC. Только стро115 . которые продают свои доли участия. повышать узнаваемость ее имени или торговой марки. Этот сотрудник должен за год или более до начала размещения акций начать совместно с вашей фирмой-консультантом по связям с общественностью создавать положительный образ вашей компании. Назначьте сотрудника. Как до размещения акций. например: неоконченные переговоры о слиянии. Этот сотрудник должен отвечать на вопросы аналитиков по ценным бумагам. Для организации связей с общественностью многие акционерные компании назначают специального сотрудника. например. Этих людей следует обучить на специальных семинарах и конференциях тому. что можно и чего нельзя говорить представителям прессы. а также тексты презентаций и речей представителей руководства компании. представителей деловой прессы. к открытой продаже допускаются только акции. предварительные переговоры о стратегических союзах. так и после него вам придется часто публиковать пресс-релизы с важной информацией о компании. какие обязанности и ограничения оно налагает на акционерную компанию. составлять и распространять пресс-релизы. Имеет смысл ограничить число сотрудников. акционеров и других заинтересованных лиц. вам придется делать достоянием гласности такие сведения. Так. который будет следить за тем. он проверяет все пресс-релизы. Рекомендуем начинать регулярную подготовку пресс-релизов уже сейчас – это поможет повысить интерес к вашей компании. будучи частной фирмой. как положительную. которые вы никогда и не подумали бы публиковать.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ Далее рассказывается о некоторых важных аспектах действующего законодательства и о том. SEC строго запрещает почти все виды информирования общественности в ходе регистрации эмиссии. как у компании идут дела. уполномоченных общаться с прессой. которые федеральное законодательство налагает на операции с ценными бумагами. фактически продаваемые компанией и теми акционерами закрытой компании.

желающие продать весь свой пакет акций или его часть и воспользоваться ростом их стоимости при открытом размещении. которые принимали участие в подготовке или заверении регистрационной заявки. (См. члены совета директоров. например. которые они могут продавать в течение любого квартала. должностные лица. сообщенную в регистрационной заявке. в ходе закрытого размещения или другой операции. то таких акционеров следует уведомить. Данные требования были введены для того. независимых бухгалтеров. (Ваш андеррайтер может потребовать увеличить срок.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ го определенное число всех акционеров имеет право продать свои акции при открытом размещении. которые имеют отношение к регистрации открытого размещения акций. установлены строгие нормы поведения для тех членов совета директоров и должностных лиц компаний. прежде чем они смогут продавать ограниченно обращающиеся акции. освобожденной от обязательной регистрации в SEC. воспользовавшись положением о «должной тщательности». члены совета директоров. Эти акции могли быть приобретены. чтобы содействовать соблюдению положений об обязательном раскрытии информации. а также на должностных лиц компании. ее подписавших. С этой целью в законе сформулированы суровые меры ответственности для тех лиц. подписывающие регистрационную заявку. Если в вашей компании есть акционеры. андеррайтеров. введенных с целью ограничения объемов торговли. Чтобы обосновать в суде претензию. в течение которого будут действовать ограничения на продажу). а также за любое несообщение существенных фактов 24. Эмитент зарегистрированной ценной бумаги несет практически неограниченную ответственность. В этом случае такие незарегистрированные акции могут подпадать под действие определенных запретов. При этом другие участники процесса регистрации (например. должностные лица и другие сотрудники несут ответственность за любую ложную информацию о существенных фактах. в соответствии с которым они могут ссылаться на проведение 116 . Руководители компании. Требования законодательства об операциях с ценными бумагами к регистрационной заявке В Законе 1933 г. что им придется подождать как минимум 90 дней после окончания размещения. вводящих лимит на количество акций. «Продажа ограниченно обращающихся акций и акций из контрольного пакета – Правило 144» в главе 8). Даже после окончания трехмесячного срока эти акционеры могут подпадать под действие других ограничений на объем операций. что они приобрели ценную бумагу в соответствии с регистрационной заявкой и что в регистрационной заявке были существенно искажены или не опубликованы важные сведения о компании. поэтому акции многих акционеров останутся по окончании выпуска незарегистрированными в SEC. инвесторам необходимо только доказать. которые принимают непосредственное участие в зарегистрированном размещении ценных бумаг. Закон позволяет покупателям зарегистрированной ценной бумаги подать в суд на компанию-эмитента и тех ее директоров или партнеров. андеррайтеры) могут избежать ответственности.

давшего им основания доверять точности тех незаверенных разделов регистрационной заявки. аудитор или юрист). Он также запрещает принимать участие в любых действиях или операциях. а адекватность использования каким-либо участником положения о должной тщательности для своей защиты определяет суд. по которой дает свое заключение независимый специалист. участники регистрационной заявки тщательно изучат вашу компанию в ходе открытого размещения. представленные в SEC для регистрации. в ходе любых торговых операций между штатами. которые имеют целью введение в заблуждение кого бы то ни было. что в регистрационной заявке существенно искажены или не указаны какие-либо важные сведения. Действие этих положений распространяется не только на документы. в пресс-релизах и иных сообщениях для широкой общественности. представленных в SEC. Общие положения о предотвращении мошеннической деятельности. 26 Раздел 18 Закона 1934 г. См. но и на искажение или неуказание сведений в ходе переговоров о заключении стратегической сделки. 25 Закон запрещает производить любые обманные действия. которые необходимо опубликовать для того. (Заверенный раздел заявки – та ее часть. распространяющимся также на андеррайтера размещения зарегистрированных ценных бумаг. чтобы данная информация не вводила в заблуждение. которые составляла сама компания. в Законе 1934 г. в главе 8). и Правило 10b-5 этого Закона. 26 24 Раздел 11 Закона 1933 г.. Раздел 10(b) Закона 1934 г.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ «достаточного изучения». Кроме того. Масштабы такого независимого исследования могут очень сильно различаться. что у них не было оснований считать (и они не считали). Другие требования законодательства об операциях с ценными бумагами В Законе 1934 г. например. 25 117 . доказав. содержащиеся в Законе 1934 г. К нарушителям положений о предотвращении мошеннической деятельности применяются дисциплинарные меры. содержится ряд общих положений. запрещают любые нечестные и вводящие в заблуждение действия в связи с приобретением или продажей ценных бумаг по почте и Интернету. а также на любой фондовой бирже США. (Более подробное описание процесса изучения компании см. сообщать ложную информацию о существенных фактах из жизни компании или утаивать существенные факты. Должностные лица и члены совета директоров компании могут избежать ответственности в отношении заверенных разделов регистрационной заявки. направленных на предотвращение мошеннической деятельности. В соответствии с положением о должной тщательности. предусмотрена ответственность за сообщение ложных и вводящих в заблуждение сведений в любых отчетах или документах.

Закон о коррупции за рубежом от 1977 г. которые могут воспользоваться ими. Комитет по аудиту при совете директоров также обязан помогать в контроле и оценке эффективности работы систем финансового учета и отчетности (см. Лицо. Сотрудники компаний. запрещающими осуществлять операции на основании инсайдерской информации. – но и на любых лиц за пределами компании. Кроме того. точно и справедливо отражают операции и структуру собственности компании. от высшего руководства и членов совета директоров не требуется принимать личное участие в ведении бухгалтерского учета. которые достаточно подробно. Действие этих положений распространяется не только на инсайдеров – ваших должностных лиц. Главу №5).УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ Чтобы получить возмещение убытков в соответствии с положениями о предотвращении мошеннической деятельности. которые получают незаконный доступ к закрытой информации. вы должны незамедлительно сообщить эти же сведения инвесторам. имеющие доступ к инсайдерской информации и использующие свое положение для получения значительных доходов (или снижения убытков) за счет менее информированных инвесторов. вводящие в заблуждение или неполные сведения при аудиторской проверке финансовой отчетности компании. 27 Разумеется. Директорам и должностным лицам компании запрещается сообщать бухгалтеру ложные. что действовало из лучших побуждений и не знало. если вы сообщите одному аналитику информацию о предполагаемом размере дохода на акцию. Однако на них возложена важная задача по контролю и оценке адекватности учетных записей и систем внутреннего контроля компании. что и привело к ущербу. могут быть привлечены к ответственности за нарушение положений о предотвращении мошеннической деятельности. Контроль инсайдерской информации Когда ваша компания станет акционерной. содержится также прямой запрет на фальсификацию бухгалтерской отчетности и учетных записей компании. может избежать ответственности. Открытые акционерные компании также обязаны поддерживать адекватную систему внутреннего контроля. а равно и на тех. записи и счета. кто сознательно или неосознанно получает инсайдерскую информацию от источника. давшее или распорядившееся дать такие сведения. если докажет.. имеющего к ней доступ. Если это произойдет. В Законе 1934 г. потерпевший должен доказать. 27 Правило №13b2-1 Закона 1934 г. вы должны будете сообщить ее и всем остальным. В соответствии с положениями о предотвращении мошеннической деятельности Закона 1934 г. чтобы продать или купить ваши акции. что данное нарушающее закон заявление являлось ложным и вводящим в заблуждение. вам следует вести себя очень внимательно и стараться не сообщать никаких важных сведений лицам. что в своих действиях полагался на ложные и вводящие в заблуждение сведения. членов совета директоров и сотрудников. 118 . обязывает акционерные компании вести бухгалтерские книги.

которое прямо или косвенно является бенефициарным собственником более чем 10% любой категории долевых ценных бумаг. что немедленная публикация сведений об инсайдерских операциях с ценными бумагами дает инвесторам информацию о совершенных инсайдерами покупках и продажах. а также на любого члена совета директоров и на любое должностное лицо компанииэмитента. начнет распространяться действие положений о бенефициарном участии. вы можете быть вынуждены или отменить такое размещение. а также в некоторых других случаях. Требования о регулярном предоставлении такой отчетности приняты для того. Известны случаи. если начались секретные переговоры о слиянии с другой компанией). имеет ли данное лицо денежное участие в данных акциях. независимо от того. но не могут быть опубликованы в пресс-релизе (например. Обязательное информирование акционеров Когда ваша компания станет открытым акционерным обществом. они также обязаны представлять отчеты на биржу. или существенно сдвинуть сроки его проведения. Если такая утечка произойдет в течение «периода молчания» перед началом открытого размещения ваших акций. зарегистрированных в соответствии с Разделом 12 Закона о ценных бумагах и биржах. члены совета директоров и основные акционеры вашей компании обязаны будут представлять в SEC открытые отчеты о размерах пакетов принадлежащих им акций компании и изменениях в этих размерах. чтобы предотвратить злоупотребление инсайдерской информацией. членов совета директоров и других сотрудников. чтобы не только проинформировать всех сотрудников о существовании этих положений закона. Если ваши акции зарегистрированы на национальной фондовой бирже.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ За ведение торговли на основании незаконно полученной конфиденциальной информации может быть наложен особый штраф в тройном размере. Эти требования основаны на постулате о том. имеющих доступ к инсайдерской информации. Должностные лица. когда закрытая информация попадала за пределы компании через корпоративную электронную сеть или даже через Интернет. когда существенные факты известны нескольким лицам в компании. на ее должностных лиц. Обязательства по представлению информации распространяются на любое лицо. 28 Бенефициарное участие – это право какого-либо лица участвовать в голосовании или совершать инвестиции в отношении обыкновенных акций компании. содержащихся в Законе 1934 г. Вам необходимо будет установить в компании политику и процедуры ведения операций таким образом. большинство открытых компаний ввели так называемый «мертвый сезон» (black out period) непосредственно до и после объявления размера доходов. что может 28 Раздел 16 119 . Например. но и добиться их выполнения. Мы бы хотели дополнить наши рекомендации советом относительно систем электронного обмена корреспонденцией.

• Форма №4 используется для информирования о любых изменениях в бенефициарной собственности. в котором произошли изменения в бенефициарной собственности. податель заявления – должностное лицо. • Форма №5 – годовой отчет. Существует три основных вида отчетности об инсайдерских операциях: • Форма №3 – исходное заявление о том. кто являлся инсайдером в течение соответствующего финансового года. или не пересылает ее по почте в течение 5 дней (продажа акций без их физической передачи – short sale against the box) 30. которые он купил и продал в течение 6 месяцев после размещения (инсайдерская прибыль) 29. который следует представлять в течение 45 дней с даты окончания финансового года компании. член совета директоров или владелец 10-процентного пакета акций). что акции компании находятся в бенефициарной собственности. Инсайдерская прибыль и короткие продажи Закон 1934 г. Закон 1934 г. SEC призывает компании оказывать содействие своим должностным лицам и директорам в соблюдении положений об информировании акционеров. должны сообщать в SEC обо всех своих операциях с зарегистрированными акциями вашей компании. предписывает автоматическое возвращение любой прибыли. Инсайдер обязан возвратить полученную в течение этого периода прибыль вне зависимости от того. Лица. на которых может распространяться действие этих положений Закона. имел ли он доступ к какой-либо конфиденциальной информации. также запрещает продавать любые долевые ценные бумаги компании. Ваша компания обязана следить за соблюдением положений об обязательном информировании акционеров и сообщать о любых случаях несвоевременного представления нужной отчетности. подпадающие под действие положений об обязательном предоставлении отчетности. если продающий их инсайдер или не владеет этой ценной бумагой (короткая продажа – short sale). Это заявление должно быть подано в течение 10 дней с того момента. когда на подателя стало распространяться действие положений Раздела 16 (т.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ отражать личное мнение инсайдеров о перспективах развития компании. полученной инсайдером по ценным бумагам. е. или не доставляет ее в течение 20 дней после продажи. Во избежание возникновения проблем после размещения вам придется соответствующим образом проинструктировать всех сотрудников. Отчет по данной форме должны представлять все. 29 30 Раздел 16(b) Раздел 16(c) 120 . Заявление по форме №4 необходимо подавать в течение 10 дней (включительно) по окончании месяца.

При этом открытые компании должны публиковать о себе гораздо больше информации. что размер компании никак не должен влиять на принципы учета и оценки 31. 32 Заявление Совета по стандартам финансового учета №128 «Прибыль на акцию». Если какие-либо из описанных здесь вопросов могут коснуться и вашей компании. что SEC доверила разработку стандартов учета частному сектору. и нормообразующие органы частного сектора экономики. в некоторых правилах и интерпретациях SEC приводятся принципы учета и оценки. требование о подробном постатейном раскрытии информации в финансовой отчетности. частные компании не должны раскрывать размер прибыли на акцию 32. 121 . доход на акцию. К счастью. Большинство этих вопросов могут быть надлежащим образом решены уже на самых ранних этапах планирования. чем закрытые частные компании. большинство различий между принципами бухгалтерского учета в частных компаниях и в открытых компаниях никак не влияют на методику отражения в финансовой отчетности проводимых операций. распределение накладных расходов и затрат на выплату процентов материнским компаниям в финансовой отчетности дочерних предприятий. Многие из этих дополнительных требований содержатся в GAAP (например. Цель данного раздела – дать описание основных вопросов учета и отчетности. которые применяются к отдельным операциям или видам отчетности частных компаний (например. Американский институт сертифицированных присяжных бухгалтеров (American Institute of Certified Public Accountants). Это стало возможным благодаря тому. тем сложнее будет это сделать. Расчет размеров прибыли на акцию может оказаться весьма непростым делом. не распространяющимся на частные компании. а многие частные компании не производят таких расчетов вплоть до подачи регистрационной заявки. многие установлены правилами SEC (например. и предложить способы решения этих вопросов. Прибыль на акцию Открытые акционерные компании обязаны публиковать сведения о прибыли на акцию в годовой и промежуточной финансовой отчетности. В соответствии с действующими правилами бухгалтерского учета. Чем позже вы начнете их решать. с которыми придется столкнуться компаниям. 31 Впрочем. размещающим свои акции на бирже. подразделений или иных элементов меньшего размера. методика промежуточного учета выкупаемых акций). отличающиеся от тех. впервые выходящей на открытый рынок. раскрытие информации о сегментах). такие.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ПОСЛЕ ПРОВЕДЕНИЯ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ Финансовая отчетность компании. отражение прибыли от продажи предприятия или операционных активов компании с высокой долей заемных средств в пассивах. должна отвечать многочисленным требованиям по ведению бухгалтерского учета и отчетности. проконсультируйтесь с независимым аудитором в самом начале подготовки к размещению акций. отражение прибыли от продажи акций дочерними предприятиями или иными предприятиями-объектами капиталовложений). Оперативная группа по решению актуальных вопросов (Emerging Issues Task Force) давно решили. как Совет по стандартам финансового учета (Financial Accounting Standards Board).

конвертируемые долговые обязательства или привилегированные акции) за каждый период с даты эмиссии (при условии. либо независимая оценка. на средневзвешенное число акций в обороте в каждом отчетном периоде. Необходимо просто разделить доход. обязательные для отражения в регистрационной заявке. что эти бумаги размывают доход на акцию). Если вы будете откладывать решение этой задачи на последний момент. предшествующих открытому размещению. вы столкнетесь с требованием публиковать информацию о том. Как правило. особенно если у компании нет объективного подтверждения рыночной стоимости ее обыкновенных акций за каждый период в течение трех-пяти лет. Во избежание проволочек с регистрацией подготовьте всю необходимую документацию. произведенная инвестиционным банкиром или иным приглашенным специалистом. Он отражает предполагаемую конверсию размывающих доход ценных бумаг (таких. которые необходимо отражать по отдельности) зависит от ваших систем управленческой информации. Механизм расчета размытого дохода на акцию в тех случаях. В соответствии с Заявлением №131 Совета по стандартам финансового учета «Раскрытие информации по сегментам предприятия и сопутствующих данных» вы можете быть обязаны публиковать развернутую информацию по отдельным направлениям деятельности или подразделениям компании (либо 122 . Раскрытие информации по сегментам Когда ваша компания станет акционерной. когда ваша компания выпускала размывающие доход ценные бумаги. Этот показатель рассчитывается достаточно просто. варранты. а инвестиционный банк поможет рассчитать соответствующие показатели. которые начали эмитировать различные финансовые инструменты лишь недавно. (2) Доход на акцию с учетом размывания. это либо сравнительные данные по продаже ваших обыкновенных акций за наличный расчет аффилированной стороне. По действующим правилам. каким образом системы внутренней отчетности готовят и представляют руководству соответствующие отчеты. подтверждающую рыночную стоимость ваших обыкновенных акций за все периоды. как опционы. Объем информации. Этот показатель рассчитать несколько сложнее. может оказаться для частных компаний очень сложным. особенно для компаний со сложной структурой капитала. какие сведения нужно раскрывать. количество сегментов. от принципов управления и распределения ресурсов по каждому направлению деятельности или подразделению компании. в промежуточной и годовой финансовой отчетности обязательно должны быть опубликованы данные по двум позициям: (1) Базовая прибыль на акцию. который могут получить держатели обычных акций. Большинство частных компаний не публикует в своих отчетах информацию по сегментам деятельности. Ваш независимый бухгалтер поможет вам определить. то представление информации в развернутом виде может оказаться непосильным делом. которая должна быть представлена по отдельности (например.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ в котором существует масса различных нюансов.

как и для полной перестройки управленческой команды или системы подготовки отчетности. что вы определяете. • амортизация и износ. • общая сумма активов. Это означает. – так же. • процентные расходы. С другой стороны. являясь открытой компанией. или систему подготовки управленческой отчетности. по каким сегментам следует раскрывать информацию отдельно. по каким направлениям работы компании следует публиковать сегментную информацию. Необходим тщательный анализ фактов и обстоятельств. чем вы – о них. Правила публикации сегментной информации требуют использовать т. Помимо сложностей с определением того. Ознакомившись с этими проектами. 123 . в зависимости от того. • необычные расходы и доходы. которые вы посчитаете нужными. вам следует также учитывать конкурентную среду. вы можете быть обязаны публиковать сведения о каком-либо сегменте ваших операций. На более поздних этапах размещения вы не сможете действовать столь же гибко.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ группам таких подразделений) и в годовой. Чтобы избежать неприятных сюрпризов в последний момент. или и то. которую могут использовать конкуренты. Когда вы определите. На этом этапе у вас еще есть время для внесения тех изменений. в годовой финансовой отчетности нужно будет опубликовать следующие данные для каждого отчетного сегмента: • виды продуктов и услуг. В этом случае вы сможете изменить организационную структуру своей компании. для того чтобы определить. что это будет для вас невыгодно. Так. и в промежуточной отчетности. что ничего страшного в них нет. а также независимым бухгалтерам проанализировать структуру вашей компании в соответствии с положениями Заявления №131 Совета по стандартам финансового учета и подготовить проекты пояснений. какая информация должна быть опубликована. учитываемая по методу долевого участия. балансовая стоимость этих дочерних предприятий в бухгалтерском балансе. вы. Совершенно очевидно. может быть. например. • доход (отдельно) от (1) внешних клиентов. увидите. • оценка прибыли или убытка. (2) операций с другими операционными сегментами и (3) процентных платежей. Ваши конкуренты будут получать гораздо больше финансовой информации о вас. вы можете решить. «управленческий подход» для раскрытия развернутой информации о вашей компании (в примечании к финансовой отчетности или в разделе «Описание деятельности» регистрационной заявки и регулярных отчетов). потому что у вас будет для этого очень мало времени. • доля в чистой прибыли дочерних предприятий. можно ли разделить деятельность вашей компании на сегменты и по каким сегментам следует предоставлять отдельную отчетность. что в этих пояснениях сообщается слишком много такой информации. как вы управляете различными направлениями (сегментами) вашего предприятия и оцениваете их работу. в котором вместе с вами действуют только одна или две частные компании. поручите своим специалистам из финансового управления и бухгалтерии. и другое сразу. н.

В соответствии с этим положением. компании не обязаны отражать в финансовой отчетности расходы по выплате вознаграждения в форме опционов на акции в том случае. выходящие на открытый рынок. • общие расходы по приросту долгосрочных активов. правила требуют приводить некоторые пояснения в описательной форме. В частности. Если цена исполнения опциона или цена. В соответствии с этим определением. уплаченная получателем за любые купленные акции. за исключением амортизации и износа.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ • расходы по налогу на прибыль. В соответствии с действующими правилами. • существенные неденежные статьи. Положение №123 Совета по стандартам финансового учета (ССФУ №123). Наиболее распространенные виды вознаграждения с использованием акций – опционы на акции и прямое предоставление ограниченно обращающихся акций. уплаченная получателем за любые ограниченно обращающиеся или поощрительные акции) должна быть как минимум равна справедливой стоимости соответствующих обыкновенных акций. то в расходах на вознаграждение должна быть отражена действительная стоимость опциона (определяемая в момент предоставления) в течение периода приобретения прав на опцион. Сотрудники SEC тщательно 124 . Кроме того. если данная схема удовлетворяет определенным условиям. а также раскрывать некоторые другие данные о продукции. Главу 5). цена исполнения опциона на дату предоставления (или сумма. определенной на момент передачи. Большинство из них для определения расходов на вознаграждение применяет СПБУ №25 и сообщает прогнозные (pro forma) данные о том. какими были бы суммы прибыли и доходов при учете по ССФУ №123. Эмиссии акций до открытого размещения – дешевые акции Многие компании. ниже справедливой стоимости лежащих в основе акций. Определение №25 Совета по принципам бухгалтерского учета (СПБУ №25). учет опционов на акции может производиться двумя способами: 1. рынках и зарубежных операциях. • чрезвычайные расходы и доходы. По понятным причинам лишь очень немногие компании используют для учета ССФУ №123. расходы на вознаграждение должны отражаться в течение периода приобретения прав на опцион на основании его справедливой стоимости. 2. внедряют для высшего руководства и членов совета директоров схемы вознаграждения с помощью акций (см. сверять суммы общей прибыли и активов по всем отчетным операционным сегментам (комбинированно) с суммами консолидированной чистой прибыли и активов. переходящих во владение через несколько лет после проведения размещения. Для определения подходящих условий предоставления опционов на акции рекомендуется привлечь опытного бухгалтера.

запуск новой продукции. так и использованные им допущения). Второй показатель. Андеррайтеры полагают. С точки зрения специалистов SEC. выход на новые рынки. чем дата предоставления ближе к дате размещения. подающей регистрационную заявку. Первый и самый главный показатель – продажа за наличный расчет аналогичных акций независимой стороне. Такой жесткий подход SEC может существенно замедлить процесс регистрации. несмотря на то. что оценка акций закрытой компании – процесс субъективный. совершенная приблизительно в тех же числах. инвестиционным банкиром. что данные по общей ситуации на рынке и в экономике также могут быть полезными. Несмотря на то. что для целей определения размера вознаграждения справедливая стоимость должна была быть выше. все ли расходы на выплату вознаграждений отражены. который может быть полезен для определения цены. чем более объективным и конкретным является обоснование оценки. эксперты SEC обычно выясняют. чтобы определить. Специалисты SEC часто исходят из предположения. что она ниже цены размещения. увеличение объема продаж или прибыли или благоприятный исход какого-либо процесса с неизвестным исходом. что наилучшим указанием на справедливую стоимость является цена акций в год их открытого размещения. выплаченного сотрудникам до открытого размещения. специалисты SEC проверяют с этой целью те факты и обстоятельства. что цена предоставленных акций и других инструментов тем выше. верно ли установлен размер справедливой стоимости и нет ли указаний на то. Обычно в результате этого проводятся частые опросы сотрудников компании с целью выяснения подробностей учета вознаграждения. которые сообщает сама подающая регистрационную заявку компания. они играют второстепенную роль в таком анализе. Кроме того. специалисты SEC ищут «убедительные доказательства» значительного роста стоимости между датой предоставления и датой начала IPO.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ проверяют все эмиссии ценных бумаг до открытого размещения. Некоторые конкретные данные из жизни компании помогут доказать специалистам SEC. произведенная авторитетным независимым экспертом. когда было произведено соответствующее приобретение. например. Когда компания ведет учет по СПБУ №25. бремя доказательства лежит на компании. или будут отражены. что справедливая стоимость обыкновенных акций компании в период до размещения может быть ниже стоимости акций при размещении по ряду причин. SEC может подвергнуть сомнению как авторитетность оценщика. – это параллельная оценка. обычно считается. (Впрочем. в отчетности. варрантов или опционов по цене ниже цены размещения. тем более убедительно оно будет выглядеть. Несмотря на то. приобретения. специалисты SEC смотрят на близость даты приобретения или дарения к дате начала размещения. Оценивая. насколько верно определена справедливая стоимость. в том числе: 125 . Третий показатель: рост стоимости может быть подтвержден указанием на определенные события в жизни компании. В частности. произошедшие между датой предоставления и датой открытого размещения акций (например. судебного разбирательства). например. что справедливая стоимость акций и других инструментов на момент их предоставления была правильной. в виде акций.

которая существует между обыкновенными и конвертируемыми акциями. Специалисты SEC могут отвергнуть методику расчета. SEC требует. в которой частная компания производит открытое размещение акций. следует сравнивать и анализировать следующие факторы: право на конверсию (часто 1:1). • атмосфера неопределенности. большинство специалистов-оценщиков сходятся во мнении. дивиденды. – на что указывает ряд размещений. • быстрое развитие непосредственно перед размещением. вам понадобится подтверждение низкой стоимости обыкновенных акций. с точки зрения инвесторов. Подчас случается так. присущие. При этом следует помнить о той разнице. существовавшие в момент предоставления или размещения. стоят больше акций. неликвидным ценным бумагам частных компаний. • регулярное устранение существующих недостатков в работе компании в процессе регистрации. – это продажи конвертируемых привилегированных акций. что единственные существенные продажи. Стоимости обыкновенных и привилегированных акций должны быть близки в той степени. находящихся в открытом обращении. что приводит к последующему росту стоимости акций. что акции. которые собираются проводить IPO. которые на рынке не продаются. находящиеся в свободной продаже. чтобы компании учитывали некоторые номиналь126 . чтобы компания в качестве аргументов защиты приводила факты и обстоятельства. Выпуск акций. но и специальных методик учета при расчете дохода на акцию с учетом размывания. SEC требует. В тех случаях. полученных в ходе IPO. опционов и варрантов до открытого размещения может потребовать анализа с точки зрения не только размера расходов на вознаграждение. окончившихся неудачно. Более того. а также привилегии при голосовании и ликвидации. что часто происходит с компаниями. Прежде чем брать конвертируемые акции за основу оценки соответствующих обыкновенных акций. предусматривающую ряд приемлемых скидок с цены размещения на основании длительного срока между датой приобретения/предоставления и датой размещения. При этом в качестве авторитетного аргумента может быть принято мнение инвестиционного банка. Используя конвертируемые привилегированные акции как ориентир для определения рыночной цены обыкновенных акций. когда существенная разница между стоимостью привилегированных и обыкновенных акций считается обоснованной (а привилегированные акции могут давать гораздо больше прав при ликвидации). нужно очень внимательно проанализировать все условия выпуска обоих типов ценных бумаг (по возможности. для выплат по существующей задолженности или по привилегированным акциям. с помощью независимого оценщика). в которой права по обыкновенным акциям по своей сути аналогичны правам по конвертируемым акциям. которые могут быть использованы как подходящая справочная информация для определения цены обыкновенных акций.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ • риски и значительные факторы неопределенности. • применение средств.

т. не следует ли произвести пересчет баланса ретроспективно. Некоторые компании узнают. – это акции. к. конвертируемые в обыкновенные акции. уже на очень поздних этапах регистрации эмиссии. Обычно специалисты SEC возражают против пересчета финансовой отчетности для отражения такого рода изменений в предшествующих периодах. опционов и варрантов в течение пяти лет. Частные компании имеют право классифицировать такие ценные бумаги как собственные средства. то руководство компании часто считает. подпадавшие ранее под действие подраздела S. Акции. подлежащие выкупу Привилегированные акции. SEC запрещает отражать подлежащие обязательному выкупу ценные бумаги в общей категории собственного капитала 33. подлежащие выкупу обыкновенные акции. подлежащие выкупу. в которую входят также не подлежащие выкупу привилегированные акции. 127 . При такого рода изменениях структуры капитала всегда возникает вопрос о том. которая по времени приблизительно совпадает с самим размещением. так. Под этот запрет подпадают любые акции с одинаковыми условиями погашения. Правило 5-02. Если подлежащие погашению привилегированные акции конвертируются в обыкновенные в тот момент. их следует отражать в бухгалтерском балансе между обязательствами и собственными средствами акционеров. (2) изменения в структуре капитала. предшествующих размещению. указанных в расчете размытого дохода на акцию. так как после размещения эти акции выкупаться не будут. происходящие в результате изменений в юридической форме (превращение партнерства или общества с ограниченной ответственностью в открытую акционерную компанию) или налогового статуса (компании. Подлежащие выкупу привилегированные акции нельзя отражать в общей категории. как если бы эти инструменты находились в обращении в течение всех периодов. Например: (1) задолженность или подлежащие погашению привилегированные акции.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ ные эмиссии акций. Однако SEC не разрешает 33 Инструкция S-X. что эти привилегированные акции следует относить на постоянный капитал и во всех предыдущих периодах. Изменения в размере капитализации в момент размещения Многие стратегии размещения акций предусматривают проведение рекапитализации. обыкновенные акции и прочие собственные средства акционеров. когда начинается открытое размещение. например. переходят под действие главы С). что данное правило SEC запрещает классифицировать значительные объемы ценных бумаг как собственные средства. поэтому в ходе открытого размещения эти запреты часто становятся неприятной неожиданностью. на которые распространяются положения об обязательном выкупе или на обязательный выкуп которых эмитент никак не может повлиять. Эти акции зачастую обозначаются термином «мезонинный» капитал.

128 . подлежащие выкупу привилегированные акции следует учитывать как промежуточную позицию до даты конверсии. что вы можете сделать заранее. Условные данные обычно готовятся не ранее даты подачи регистрационной заявки. как если бы в одном из этих периодов была произведена определенная операция.УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ пересчитывать финансовую отчетность за предыдущие периоды для того. включенного в представляемую финансовую отчетность. а также сокращенный бухгалтерский баланс на конец последнего отчетного периода 34. В соответствии с требованиями SEC. исторический баланс или отчет о прибылях и убытках не должен быть пересмотрен. В колонке с условными данными следует показывать изменения в капитализации. представленного в заявке. содержание и порядок подготовки условных финансовых данных описаны в Инструкции S-X. поэтому все. имеющие место при завершении открытого размещения. представленные в таком виде. Стандартные требования к раскрытию условных финансовых данных в регистрационной заявке Условные финансовые данные – данные за прошлые отчетные периоды. с переносом в последний по времени промежуточный отчетный период. публикуемом в базовой финансовой отчетности. – это собрать все необходимые финансовые сведения за прошлые периоды (например. что. чтобы отразить те конверсии или изменения условий выпущенных непогашенных привилегированных акций. 11. а в примечаниях к отчетности указать основу представления. необычный обмен активами и реструктуризация задолженности. что эти данные являются условными. как правило. они содержат сокращенный отчет о прибылях и убытках за последний год и любые последующие промежуточные периоды. Как правило. В дополнение к данным о доходе на акцию в прошлых периодах заявители должны представлять условные данные о доходе на акцию в отчете о прибылях и убытках с учетом изменений в капитализации по состоянию на начало последнего финансового года. чтобы отразить подлежащие выкупу привилегированные акции как обыкновенные акции или классифицировать их как постоянный капитал. о компанияхпредшественниках или о приобретенных компаниях). представленный в заявке. Существенные изменения суммы капитализации компании-заявителя. Обычно в историческом балансе следует показывать условные данные в тех случаях. реорганизация. ст. должны быть указаны в отдельной колонке условных данных в балансе. существенные приобретения и ликвидации. Условные финансовые данные необходимо публиковать также и в тех 34 Форма. условные данные следует представлять в таких случаях. которые вступают в силу после даты последнего баланса. Мы уже писали. когда конверсия или изменение условий выпуска ценных бумаг приводят к размыванию дохода. которые могли предположительно произойти в последний день периода. Как правило. Необходимо четко оговорить. как. например.

УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ

случаях, когда информация за прошлые периоды не полностью отражает состояние дел на данном предприятии (например, соглашения о разделе налоговых или иных затрат в какой-то момент истекут или будут пересмотрены).
Когда дочернее предприятие объявляет о выплате денежных дивидендов
после указанной в регистрационной заявке последней отчетной даты, SEC
требует, наряду с данными за прошлые периоды, включать в регистрационную заявку условный баланс, в котором будут отражены эти дивиденды. Если существующим акционерам будут выплачены дивиденды за счет
средств, полученных при открытом размещении, или если дивиденды, выплаченные за год, предшествующий открытому размещению, превысили
доход за этот период, то SEC требует публиковать условные данные дохода
на каждую акцию, с учетом количества акций, необходимых для выплаты
таких дивидендов.
Кроме того, любые значительные произведенные или планируемые выплаты дивидендов, не отраженные в данных за прошедшие периоды, должны
быть отражены в условном балансе. Условный баланс должен отражать
произведенные выплаты, но не должен отражать суммы, полученные при
размещении.

Блокированные акции
Когда компания готовится к открытому размещению своих акций, может
встать вопрос о ее стоимости. Для упрощения процесса размещения ценных
бумаг андеррайтеры могут потребовать, чтобы некоторые или все акционеры
компании (некоторые или все из них могут быть ее сотрудниками) поместили часть своих акций на блокированный счет. Блокированные акции продолжают de jure находиться в обороте; право голоса и получения дивидендов по
этим акциям сохраняется. Акции могут быть разблокированы, когда компания достигнет определенных результатов деятельности, например, определенного уровня дохода или рыночных цен. Если указанные уровни результативности не будут достигнуты, блокированные акции возвращаются компании и аннулируются.
Такие акции следует отражать в балансе как находящиеся в обращении.
При этом SEC считает, что размещение акций на блокированном счете является операцией рекапитализации, сходной с обратным дроблением акций
(reverse stock split). Разблокирование акций SEC рассматривает как предоставление ограниченно обращающихся акций в рамках компенсационного плана, предусматривающего выплаты при достижении определенных результатов. В соответствии с требованиями GAAP, эта операция должна быть отражена как затраты по выплате вознаграждений, что может привести к снижению
размера дохода на акцию.
Согласно мнению экспертов SEC, операции с депонированием акций на
блокированном счете следует учитывать как премиальный план с переменными выплатами в виде акций (variable stock award plan). При этом затраты
по выплате премий зависят от справедливой стоимости акций на дату достижения оговоренных результатов деятельности. Любые такие затраты следует
129

УЧИТЕСЬ РАБОТАТЬ КАК АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ

отражать в течение периода получения дохода (периода, в котором возникает право на получение этих акций), начиная с того момента, когда получение
дохода стало вероятным.
Однако под действие этого правила подпадают только «активные» акционеры – руководящие работники, директора, сотрудники, консультанты и подрядчики. Расходы по выплатам лицу, которое является простым акционером
и не связано с компанией-заявителем иным образом (т. е. любой акционер,
не являющийся руководящим работником, директором, сотрудником, консультантом или подрядчиком), отражать не следует.

РЕЗЮМЕ: КАК ВАЖНО БЫТЬ
АКЦИОНЕРНОЙ КОМПАНИЕЙ
Любой профессиональный актер расскажет вам, что для уверенного выступления на сцене и успеха необходимы репетиции. Если вы, последовав данным
в этой главе советам, начали действовать как акционерная компания, то, скорее всего, вы готовы к открытому размещению своих ценных бумаг. Внеся необходимые исправления в системы подготовки финансовых планов и прогнозов, познакомившись с базовыми и сравнительными критериями успешной
работы в своей отрасли, улучшив подготовку финансовой отчетности для регулирующих органов, научившись составлять такую отчетность, которая соответствует требованиям SEC, и решив другие важные вопросы в области
бухгалтерского учета и отчетности, ваша фирма уже работает как акционерная компания, и вы готовы к проведению IPO.

130

8
ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО
РАЗМЕЩЕНИЯ
В этой книге мы постоянно повторяем, что эмиссия акций компании – это
лишь часть процесса развития, но не самоцель. Открытое размещение акций
происходит на определенном этапе существования компании, после многих
месяцев или даже лет тщательной подготовки. В ходе размещения CEO обычно становится пресс-секретарем компании, рассказывая о ней всему миру.
Все заинтересованные стороны – от инвесторов и аналитиков до ваших сотрудников и родственников – ждут, что вы возьмете на себя роль руководителя. Вам следует стать координатором и главным игроком в этой игре, потому
что эта игра – ваша. Для этого следует тщательно готовиться, работать на пределе ваших возможностей, улаживать любые конфликты и управлять всем
процессом.
CEO компании участвует в определении основных положений регистрационной заявки. В ходе составления заявки он также уделяет внимание общим
вопросам содержания презентаций для инвесторов (road show), когда представители компании встречаются с инвесторами и аналитиками. Чтобы правильно рассчитать все действия, очень полезно проделать следующие два упражнения: (1) составить список пяти главных аргументов в пользу вашей компании, о которых вы считаете нужным сообщить аналитикам и финансовой
прессе; (2) составить список пяти возможных возражений против покупки ваших акций, которые могут возникнуть у аналитиков, и тщательно подготовить ответы на эти возражения.
Презентации для инвесторов – ваш шанс рассказать о своей фирме членам
синдиката андеррайтеров, которые помогут продавать ваши акции, аналитикам, которые будут влиять на потенциальных инвесторов, и основным потенциальным инвесторам. Вы также будете общаться со многими аналитиками и
крупными участниками рынка, которые следят за развитием компаний, осуществивших IPO, участвуют в ваших ежеквартальных конференциях и дают
рекомендации покупать, продавать или держать ваши акции. И вполне естественно, что всем им будет очень важно знать, что представляете собой вы и
другие члены руководства вашей фирмы.
Вам придется выступать перед опытными, скептически настроенными слушателями. За свою жизнь они выслушали множество презентаций и, может
быть, в этот же день им предстоит выслушать еще пять или десять подобных
рассказов. Вам необходимо увлечь их своим энтузиазмом и при этом постараться сохранять энтузиазм на протяжении 50 или более презентаций.
131

ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ

Презентации инвесторам проводить настолько сложно, что никто никогда
не может быть к ним полностью готовым. Представляя свое предприятие, вы
должны продавать не акции компании, а саму компанию – ее прошлые достижения и планы на будущее. В целом, рассказывая о компании, лучше всего
дать сбалансированное описание самой компании и ее конкурентов; при этом
следует делать упор на преимущества своего предприятия, а не на недостатки конкурентов.
Руководитель компании не просто принимает участие в разработке регистрационной заявки и презентации инвесторам, но и отвечает на вопросы инвесторов и аналитиков, давая разъяснения по любым вопросам. В связи с законодательными ограничениями вам необходимо быть чрезвычайно осторожным, чтобы не перейти ту грань, за которой рекламная кампания может быть
квалифицирована как продажа ценных бумаг до официального начала размещения.
Если вы еще не анализировали ваши личные финансовые планы, необходимо сделать это сейчас. Результаты нашего исследования показывают, что 73%
респондентов не использовали уникальную возможность заняться своими
финансовыми и имущественными планами до проведения эмиссии акций
(см. Главу 4). В момент начала размещения благоприятная возможность скорректировать эти планы с максимальной выгодой для себя исчезнет.
В ходе эмиссии вы можете столкнуться с тем, что планы отдельных членов
руководства начинают противоречить друг другу. Анализируя приоритеты
главных участников, вы сможете предотвратить столкновения. Поддерживайте открытое общение со всеми заинтересованными сторонами и тщательно улаживайте любые возникающие конфликты. Теперь, в дополнение к вашим прежним обязанностям, вы должны также управлять ожиданиями партнеров. После того как эмиссия будет закончена, эта обязанность не исчезнет –
напротив, ее значение возрастет и она станет одной из ваших главных задач.
IPO длится, как правило, от 90 до 120 дней, иногда до 6 месяцев. В процесс
размещения входит подача и регистрация заявки, презентации инвесторам
или рекламная кампания и завершение выпуска. Затем проводится еще несколько мероприятий, в т. ч. подготовка первых регулярных отчетов, сбор доверенностей миноритарных акционеров и работа с остающимися ограниченно обращающимися акциями. В этой главе мы рассмотрим некоторые особенности процесса регистрации и требований к ней, дадим несколько советов по
успешному ведению рекламной кампании, а также расскажем о некоторых
требованиях к подготовке отчетности, с которыми вам придется столкнуться
сразу после эмиссии акций.

132

ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ

Табл. 8.1. Пример графика IPO.
День 1

Первое общее заседание всех сотрудников компании,
принимающих участие в эмиссии акций

День 45

Первый проект регистрационной заявки на
проспект эмиссии

День 50

Второе общее заседание – согласование поправок

День 55

Третье общее заседание

День 60

Подача регистрационной заявки в SEC

Дни 70-100

Рекламная кампания (road show)

День 90

Получение письма-отзыва от SEC

Дни 90-110

Внесение поправок и определение цены акций

День 115

Дата начала размещения

День 120

Закрытие

РЕГИСТРАЦИЯ
Процесс регистрации в SEC начинается в тот момент, когда вы достигли предварительной договоренности с андеррайтером об условиях предполагаемого
выпуска ценных бумаг. Начиная с этого времени ваша компания подпадает
под действие правил SEC, предписывающих, что вы имеете и чего не имеете
права делать для своей компании. Центральное место в процессе регистрации занимает подготовка регистрационной заявки.

Анализ процесса регистрации
Несмотря на то, что обобщения делать сложно, открытое размещение акций
редко занимает меньше трех-четырех месяцев, и почти по всем размещениям
затраты выше, чем по любым другим источникам финансирования. На сроки и стоимость размещения может влиять множество различных факторов.
Нижеприведенный график этапов размещения позволит вам в общих чертах
представить себе, что вас ждет.
Как правило, с момента, когда компания привлекает андеррайтера, и до
момента регистрации заявки проходит два-три месяца. После этого сотрудникам SEC требуется около 30 дней на подготовку первого письма-комментария, однако этот срок может быть и больше. (Образец графика этапов открытого размещения см. в Таблице 8.1 35). Размещение может быть начато уже
через два дня после того, как внесены все исправления, перечисленные
в письме-отзыве SEC.
35
Следует помнить, что в приложении рассматриваются лишь главные этапы процесса открытого размещения. Данный график является приблизительным. Срок проведения открытого размещения нередко превышает 120 дней.

133

аудиторы.2. Обычно юрист компании готовит подробный график и распределяет обязанности по подготовке различных компонентов регистрационной заявки и выполнению различных заданий. Diversified Industries. юридические консультанты. (см. на котором присутствуют все члены рабочей группы – высшее руководство компании. Регистрация IPO Задания членам рабочей группы и детализированный график работ 10 июля – 21 ноября Члены рабочей группы Компания. ЮА) 11 июля Организационное заседание (все) 12 июля Начало подготовки регистрационной заявки и комментарий к проспекту эмиссии (К и КК) 17 июля Окончание составления и рассылка графика. предшествующие последнему финансовому году (К и НА) 16 августа Получение анкет от должностных лиц и сотрудников и их анализ (КК и ЮА) 134 . 8. На этом заседании обсуждаются условия проведения эмиссии.2). Табл.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ Процесс размещения начинается с первого общего заседания. В графике также указываются даты выполнения каждого задания. форма регистрационной заявки и требования к финансовой отчетности. КК. распределение обязанностей (КК) 20 июля Окончание составления и рассылка первого варианта раздела проспекта эмиссии. А. относящегося к андеррайтингу. и гарантийного соглашения о размещении выпуска (ЮА) 25 июля Подготовка анкеты для должностных лиц и директоров (КК) 31 июля Рассылка предварительного варианта проспекта эмиссии (К) 7 августа Рассылка анкеты сотрудникам и директорам (К) 15 августа Представление финансовой отчетности за все периоды. Inc. андеррайтеры и их юридические консультанты. Задания членам рабочей группы и график проведения открытого размещения. Табл. подающая заявку (К) Юрисконсульт компании (КК) Андеррайтеры (А) Юрисконсульт андеррайтера (ЮА) Независимый аудитор (НА) 10 июля Подготовка необязывающего письма о намерениях совместно с андеррайтерами (К. 8.

чтобы избежать ее повтора в случае возможного внесения существенных изменений в проспект эмиссии по результатам комментариев со стороны SEC или из-за иных событий) 27 сентября Начало рекламной кампании (road show) (К и А) 29 сентября Регистрация эмиссии в соответствии с законами штатов. однако многие компании откладывают рассылку как минимум до представления первого исправленного варианта заявки. (Предварительный проспект можно рассылать уже после подачи первого варианта регистрационной заявки. ЮА) 10 октября Выбор регистратора и трансфер-агента (К. КК. внесение необходимых изменений (все участники) и проект ответного письма (КК) 26 октября Отправка проекта исправленной версии в типографию (КК) 135 . КК) 12 октября Подача заявки в Национальную ассоциацию дилеров по ценным бумагам (ЮА) 24 октября Получение письма-отзыва от SEC (К и КК) 25 октября Обсуждение отзыва SEC. в которых акции будут распространяться (ЮА) 2 октября Подача регистрационных заявок на соответствующие фондовые биржи (К. Рассылка откладывается для того.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ 17 августа Анализ предварительного варианта регистрационной заявки (все) 21 августа Отправка первого предварительного варианта регистрационной заявки в типографию (КК) 22 августа Представление проаудированной финансовой отчетности за последний финансовый год и непроаудированной финансовой отчетности за любые требуемые промежуточные периоды (К и НА) 24 августа Отправка готовой финансовой отчетности в печать (КК) 31 августа Общее заседание (все) 21-22 сентября Проверка отпечатанного в типографии проекта регистрационной заявки (КК) 22 сентября Отправка исправленной версии в типографию (КК) 24 сентября Анализ событий после отчетной даты (К и НА) 25 сентября Общее заседание (все) 25 сентября Направление регистрационной заявки по электронной почте в SEC (К и КК) 26 сентября Рассылка предварительного проспекта эмиссии (А).

что может замедлить процесс регистрации 13 ноября Определение цены выпуска (К и А) 14 ноября Направление первого письма-подтверждения в адрес компании и андеррайтеров (НА) 14 ноября Представление исправленного варианта ценовой документации в SEC (КК) 14 ноября 14 ноября Андеррайтеры заключают договора друг с другом Андеррайтеры и компания заключают договор об андеррайтинге (К и А) 14 ноября Регистрационная заявка вступает в силу 14 ноября Начинается открытое размещение ценных бумаг 21 ноября Направление второго письма-подтверждения в адрес компании и андеррайтеров (НА) 21 ноября Проведение заключительного заседания (К. А и ЮА) 136 . SEC может разрешить компании предварительно согласовать комментарии. 8. [Предполагается. если комментариев относительно мало. Часто (например. возникновении спорных вопросов относительно бухгалтерского учета или раскрытия данных) SEC направляет в адрес компании дополнительные письма с комментариями или поправками. КК. 30 октября Анализ и исправление отпечатанной исправленной версии (все). пока SEC не получит окончательный исправленный вариант) 3 ноября Направление исправленного варианта и ответного письма в SEC (КК) 10 ноября Получение утвержденной документации из SEC и направление в SEC запроса на ускорение регистрации (К и КК). Однако окончательное утверждение невозможно до тех пор.2. отправка откорректированной версии в типографию (КК) 1 ноября Проведение общего заседания всех участников процесса регистрации в рамках требований о проведении независимой проверки (все) 2 ноября Анализ событий после отчетной даты (К и НА) 2 ноября Предварительное согласование изменений с SEC (КК). при проведении сложных сделок. рассмотрев проект ответного письма или измененные страницы регистрационной заявки. что SEC направит компании всего одно письмо-отзыв. (Обращаем ваше внимание на то. что в случае.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ Табл. продолжение.

что заявка вступила в силу.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ Вскоре после проведения первого общего заседания (если это еще не было сделано) должно быть составлено необязывающее письмо о намерениях. юрист сводит эти разрозненные компоненты в единое целое и распространяет проект заявки среди всех членов рабочей группы. когда ценные бумаги передаются андеррайтерам и компания получает средства от размещения. одновременно ожидая комментариев к поданной регистрационной заявке со стороны SEC. На подготовку первой версии регистрационной заявки может уйти до 45 дней и более. В ходе последующих заседаний члены рабочей группы внимательно изучают и обсуждают проект. При необходимости вносятся уточнения и дополнения в информацию. договариваясь о внесении нужных поправок. Кульминацией процесса регистрации выпуска является его закрытие. Сразу по получении письма-отзыва из SEC готовятся проекты исправленных документов для повторного представления. по вашему запросу Комиссия может объявить о том. за подготовку которых они отвечают. В приведенном нами примере на третьем общем заседании присутствуют все участники процесса. представленную в проспекте эмиссии. «на условиях максимальных усилий» либо «твердое обязательство»). Обязательный для исполнения договор об андеррайтинге подписывается незадолго до даты вступления в силу регистрационной заявки. а также ставятся подписи на соответствующей документации. планируемую цену. которое обычно проводится в помещении типографии. планируемое количество выпускаемых акций или основную сумму эмиссии. печатающей проспект эмиссии и другие необходимые финансовые документы. Затем в SEC представляется окончательный вариант регистрационной заявки. что реакция инвесторов была положительной) члены рабочей группы снова встречаются для утверждения поправок к регистрационной заявке и окончательного согласования цены. однако многие компании дожидаются утверждения регистрационной заявки в SEC. в т. После первоначальной подачи регистрационной заявки члены рабочей группы проводят обязательные проверки и готовят заявление в Национальную ассоциацию дилеров по ценным бумагам. После того как все лица представят вашему юрисконсульту исходные варианты компонентов регистрационной заявки. В ходе этого заседания. В ходе рекламной кампании члены руководства и управляющие андеррайтеры эмитента встречаются с потенциальными членами синдиката андеррайтеров и инвесторами для обсуждения компании и условий размещения. Необязывающее письмо о намерениях подтверждает планируемый характер андеррайтинга (например. и если все комментарии SEC учтены. в финансовую отчетность. 137 . рассматривается представленный типографией пробный оттиск регистрационной заявки. По окончании рекламной кампании (при условии. Презентации инвесторам или рекламную кампанию можно начинать сразу после подачи регистрационной заявки. ч. размер комиссии андеррайтера.

на размер которого влияет тип выпускаемой ценной бумаги и структура размещения. проводились ли аудиторские проверки в прошлом. при размещении долговых ценных бумаг расходы на андеррайтинг обычно ниже. Высокорискованный выпуск акций размещать сложнее.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ Расходы на регистрацию Самую крупную статью расходов составляет вознаграждение андеррайтера. например. принятых в отдельных штатах. в каких штатах будет проводиться размещение и сколько их всего. На размер типографских расходов влияют необходимость вносить изменения. Размер вознаграждения бухгалтера может быть разным. Типографские расходы. Так. превышают 50. Большинство андеррайтеров также требует частичного или полного возмещения накладных расходов. компаниям часто приходится оплачивать юридические расходы. 138 .000 долларов. Размер гонорара может варьироваться от нескольких тысяч до 100. а иногда достигают 150. величина тиража и использование цветных иллюстраций. В зависимости от продолжительности и сложности процесса регистрации электронная регистрация может существенно увеличить сумму счета. Вознаграждение андеррайтера также зависит от рыночной ситуации. понесенные их андеррайтерами в ходе проверки соблюдения законов об операциях с ценными бумагами. это может еще больше увеличить расходы на электронную регистрацию. но и оплата выполнения различных работ. Это зависит от того. Кроме того. способность системы внутренней отчетности формировать информацию по сегментам экономики. размер комиссии андеррайтера за гарантирование размещения первичного выпуска варьируется от 6% до 10% от общего объема выручки в результате размещения. на размер вознаграждения влияют относительная эффективность систем внутреннего контроля компании. Кроме того. которые необходимо провести для подготовки письма-подтверждения).000 долларов и более. необходимых при подготовке открытого размещения (например. которые обязана раскрывать открытая компания (срок проведения размещения. Если к регистрационной заявке в качестве образцов прилагается много объемных документов юридического характера. возникающая в результате этого необходимость подготовить промежуточную финансовую отчетность. а также сложность мероприятий. Как правило. конкуренции среди андеррайтеров и относительной стабильности вашей компании и отрасли.000 долларов. который вам выставит типография. чем при размещении долевых ценных бумаг. что она подаст вашу заявку в электронную систему сбора и обмена информацией EDGAR при Комиссии по ценным бумагам и биржам. В связи со сложностью этих законов юрисконсульты андеррайтеров часто выполняют такую работу за счет компании-эмитента. Вы также можете договориться с типографией о том. а также другие сведения. в результате чего размер комиссии может быть выше. В эту статью включается не только оплата подготовки и проверки регистрационной заявки. Вторую по величине статью расходов обычно составляет гонорар юридической фирмы. в зависимости от того. проверка договоров и приведение в порядок другой юридической документации). как правило.

При небольшом объеме размещения и при работе с небольшими андеррайтерами вы можете вместо авансовой выплаты комиссионного вознаграждения расплатиться с андеррайтером варрантами (предоставление варрантов на акции увеличивает потенциальное размывание выпускаемых акций и поэтому может снизить цену размещения). планов передачи сотрудникам акций компании и других договоров. Нельзя выбирать андеррайтера только на основании размера вознаграждения. можно снизить объем работ по приведению в порядок всей документации юридического характера предприятия.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ К другим расходам относятся затраты на подачу регистрационной заявки в SEC (доля в процентах от максимальной суммарной цены размещения). плата за регистрацию в отдельных штатах в соответствии с законом соответствующего штата о выпуске ценных бумаг (зависит от количества штатов и суммы размещения). – это большие затраты времени на организацию IPO. а также гонорар регистратору и трансфер-агенту. затраты на регистрацию в Национальной ассоциации дилеров по ценным бумагам (также доля в процентах от максимальной суммарной цены размещения. ни его продолжительность. • Оплата юридических услуг. Кроме того. которые могут привести к различным сложностям в тот момент. Так. Последний компонент расходов. помните о критериях. которые нужно будет затратить на распространение акций. когда вы решите акционироваться. на независимые проверки и аналогичные услуги юридической фирмы. если до выпуска акций регулярно привлекать юрисконсульта к проверке трудовых договоров. Ведя переговоры с андеррайтерами. страхование гражданской и деловой ответственности руководителей (если этого требует андеррайтер и если это возможно). который обычно невозможно выразить в цифрах. Вот несколько рекомендаций относительно того. по которым они определяют размеры своего вознаграждения. Вы не сможете избежать оплаты издержек на подготовку регистрационной заявки. 139 . как это можно сделать: • Вознаграждение андеррайтера. Они начинаются с выбора андеррайтера и других профессиональных консультантов. размер гонорара ваших юридических консультантов за проверку соответствия законам отдельных штатов в значительной степени зависит от числа штатов. которая проводится перед началом размещения. продолжаются в течение всего процесса подготовки регистрационной заявки и могут особенно сильно возрасти в ходе рекламной кампании. Однако расходы на некоторые услуги юридического характера могут быть сведены к минимуму. однако сможете кое-что сделать для ограничения расходов и ускорения всего процесса. особенно если ее осуществляют несколько человек или она связана с зарубежными командировками). при этом сумма в абсолютном выражении не может превышать определенного размера). в которых вы регистрируете размещение. (Рекламная кампания может быть очень дорогим мероприятием. например. Вы не сможете полностью контролировать ни расходы на IPO. Хорошо подготовленный бизнес-план поможет вам «продать» компанию андеррайтерам и сэкономить силы.

избежать невозможно. вы сможете уменьшить вероятность того. Ежегодное проведение аудита и надежная система внутреннего контроля сокращают сроки и стоимость размещения. неадекватной работы систем внутренней отчетности и отсутствия заключений аудиторов по отчетности за предыдущие годы. что тот или иной комментарий останется неучтенным или исправления будут сделаны не до конца. • Типографские расходы. таблицы. помогают пользователям и их профессиональным консультантам повышать эффективность работы и экономить средства на всех этапах размещения. потому что отдельные статьи отчетности придется менять с учетом производимых раскрытий и изменившихся обстоятельств. а также составление письма-подтверждения. или ваши юристы/аудиторы не имеют опыта работы с SEC. Какие-то исправления неизбежно придется вносить после того. тщательный отбор профессиональных консультантов и взаимодействие всех участников процесса помогут свести расходы и задержки к минимуму. Назначив ответственного за координацию всех комментариев и исправлений. особенно Интернет. Таким образом уменьшится количество пробных оттисков. Однако зачастую расходы на аудитора возрастают из-за слабого внутреннего контроля. в периоды значительной рыночной активности эти сроки могут увеличиваться. Разработаны информационные системы. Оплаты услуг.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ • Оплата услуг аудитора. когда вы не хотите вносить изменения. Кроме того. В целом. формат и цвет. Кроме того. тем меньше раз нужно будет перепечатывать их бумажные версии. Вы не можете существенно повлиять на сроки первоначальной обработки вашей регистрационной заявки в SEC. как будет получен пробный оттиск. Изготовление пробного оттиска стоит дорого. графики. Однако предварительное планирование и подготовка. связанных с процессом регистрации. позволяющие осуществлять безопасный обмен данными в режиме 140 . Однако если вы будете заранее согласовывать все тексты. Поэтому чем дольше вам удастся работать с проектами документов в электронном виде. Главная причина чрезмерных типографских расходов – внесение исправлений в документы. Хотя сотрудники SEC стремятся представить свой первый отзыв в течение 30 дней с момента подачи предварительной регистрационной заявки. открытое размещение акций требует больших затрат времени и денег. задержка с направлением первого письма-отзыва и внесением изменений на основании представленных рекомендаций может происходить и в тех случаях. ознакомление с проектами документов перед их подачей в SEC. современные технологии. особенно когда вы хотите получить исправленный вариант сразу и типография должна работать сверхурочно. диаграммы и даже шрифт. вы сможете свести количество изменений к минимуму. Иногда для координации этих работ юрисконсульт компании-эмитента назначает одного из партнеров или сотрудников своей компании. предлагаемые специалистами SEC. присутствие на общих собраниях участников размещения. • Обработка заявки в SEC. содействие в подготовке ответов на комментарии SEC. К ним относятся анализ финансовой информации.

приведенными в регистрационной заявке. касающиеся деятельности компании. андеррайтеры. что каждый участник процесса обязан лично проверять все заявления или данные. В письме аудитор может выразить «отрицательное уверение». и ваши юрисконсульты. скорее всего. об опыте работы руководства. Так. представленные в проспекте эмиссии. например. руководящие работники и другие лица. различных сделках или договоренностях между руководством и компанией. согласно положениям Закона о ценных бумагах от 1933 г. Должностные лица и члены совета директоров должны честно отвечать на любые подробные вопросы. Поэтому все участники процесса регистрации. обязаны как минимум прочесть целиком текст регистрационной заявки. подписывающие регистрационную заявку. участвующие в подготовке регистрационной заявки. которые аудитор производил с непроаудированными финансовыми данными.. что ни владелец компании-эмитента. управлять одновременно документооборотом и операциями фирмы 36. имеют право сослаться на оговорку о независимой проверке. Независимая проверка Как уже отмечалось в главе 7. Некоторые общие процедуры проверки разрабатывались постепенно. на основании решений судов. Применение таких систем ощутимо снижает затраты при составлении документа. подробно описывающее все операции. не могут возложить ответственность за осуществление проверки на своего юрисконсульта или на каких-либо иных лиц. письмо либо составляется на 36 Например. в т. разработанные фирмой «Эрнст энд Янг» программы Deal Space и Intralinks. Как правило. затрачивают значительное время на проведение независимой проверки. сообщить о том. что непроаудированная финансовая отчетность и другая финансовая документация составлялись с нарушениями принципов GAAP.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ реального времени. е. ни другие лица. ч. 141 . а также экономит время. контролирующие акционеры. внимательно изучат все стороны деятельности вашей компании. В ходе независимой проверки андеррайтер обычно просит аудитора подготовить письмо-подтверждение. Так. заявлений в проспекте эмиссии и предстоящего размещения акций. вы имеете право полагаться на заявления вашего независимого аудитора. если у вас нет оснований им не доверять. суд постановил. схемах оплаты труда. применяемых на постоянной основе. и юрисконсульты вашего андеррайтера. Все лица. т. Впрочем. члены совета директоров. что он не заметил никаких признаков того.) компания несет неограниченную ответственность за любые существенные искажения или пропуски информации в регистрационной заявке. это не значит. С ростом использования Интернета ожидается дальнейшее повышение эффективности операций. участвующие в процессе размещения акций. консультанты. (далее – Закон 1933 г. что часто имеет принципиальное значение при размещении акций. Кроме того. на которых распространяются положения о потенциальной ответственности в соответствии с Разделом №11 Закона 1933 г. Однако если о таких нарушениях станет известно.

переработка публикуемой информации. По мере сведения различных разделов регистрационной заявки в единое целое производится проверка. 142 . Цель собрания состоит в том. Подготовка регистрационной заявки Первый этап подготовки регистрационной заявки – проведение предварительного общего заседания. Ваш управляющий андеррайтер будет использовать его для формирования синдиката андеррайтеров. Управляющий андеррайтер и его юрисконсульт готовят описание эмиссии. о финансовых и иных результатах деятельности с момента предварительной подачи регистрационной заявки. готовит нефинансовые разделы. а члены сформированного синдиката – для продажи ваших ценных бумаг. Незадолго до даты вступления регистрационной заявки в силу проводится общее собрание участников процесса. Консультации по различным вопросам составления финансовой отчетности и подготовки раскрываемой информации обычно дает независимый бухгалтер. андеррайтеры и юрисконсульты андеррайтеров. как правило. Компания готовит необходимую финансовую отчетность и график регистрации. юридические консультанты. анализ и. На заседании производится распределение ответственности за сбор информации и подготовку различных разделов регистрационной заявки. как правило. в котором принимают участие руководители компании. чтобы предоставить членам синдиката андеррайтеров последнюю возможность задать вопросы о вашей компании и проводимом ею размещении акций. финансовое руководство. юрисконсульт. На собрании присутствуют управляющие андеррайтеры и члены синдиката андеррайтеров. CEO компании. В составлении предварительного проекта регистрационной заявки обычно принимает участие вся рабочая группа. зачастую. либо составляются два отдельных письма на каждую из этих дат. которые имеют значение для инвесторов. что они противоречат друг другу): • Проспект эмиссии – это документ рекламного характера. (Если юрисконсульт компании не имеет опыта подготовки регистрационных заявок. Поэтому вам нужно представить свою компанию и эмиссию акций в наилучшем свете. Руководство компании совместно со своим юридическим консультантом. На этом этапе подготовки регистрационной заявки становятся очевидными две цели публикации проспекта эмиссии (часто считается. главным образом. а также другие необходимые финансовые данные. то ему может помочь юрисконсульт андеррайтера). Проект письма-подтверждения для предварительного согласования конкретного плана действий обычно представляется на рассмотрение вскоре после предварительной подачи регистрационной заявки андеррайтерам. Руководят работой заседания.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ дату вступления регистрационной заявки в силу и на дату окончания размещения. то их следует отразить в регистрационной заявке. а также юрисконсульт андеррайтера. Если с тех пор произошли какие-нибудь существенные события. аудитор. юрисконсульты и аудиторы вашей компании.

Она не должна содержать никаких заявлений. как и положительные факторы. имеют право не раскрывать информацию. Регистрационная заявка подается в SEC в электронной форме. как вам того хотелось бы. Поэтому все заинтересованные лица стремятся к тому. описанным в Приложении Д). аудиторов и андеррайтеров помогут вам добиться оптимального соотношения между этими противоречащими друг другу задачами проспекта эмиссии. андеррайтеры и независимые консультанты. обязательную для более крупных компаний. после чего она становится документом публичного характера. Для соответствующих малых предприятий Положение S-B упрощает требования и к предварительному. Содержание регистрационной заявки SEC определила информационное содержание регистрационных заявок. Даже если в окончательном варианте документа ваша компания будет описана не такими яркими красками. чтобы любые отрицательные факторы или «факторы инвестиционного риска» в связи с вашим размещением и вашей компанией были освещены в проспекте как минимум столь же подробно. помните. и инвесторы привыкли к стилю изложения стандартных проспектов эмиссии и хорошо умеют находить интересующую их информацию. ваша компания должна удовлетворять критериям. В ней необходимо раскрыть все сведения (как положительные. • Часть II содержит дополнительную информацию. и к последующему раскрытию информации.). Малые предприятия. п. которые могут допустить ответственные за это лица – управляющие акционеры. так и отрицательные). Он служит защитой от любых претензий в связи с искажениями или пропусками существенной информации. Информационные требования меняются в зависимости от характера регистрируемых ценных бумаг. Рекомендации опытных юрисконсультов. выпускающей ценные бумаги (отрасль экономики.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ • Проспект эмиссии – это также информационный документ. на которые распространяется действие Положений S-K и S-X. которые необходимы инвесторам для того. общей суммы эмиссии и типа компании. что и андеррайтеры. существенно искажающих положение дел. Регистрационная заявка состоит из двух частей: • Часть I – проспект эмиссии. Требования SEC очень сложны и постоянно меняются. Подготовка регистрационной заявки занимает много времени. распространяемый среди широкого круга андеррайтеров и потенциальных инвесторов. члены совета директоров. руководители. подпадающие в соответствии с Положением S-B под определенные критерии размера. (Для того чтобы подать заявку в соответствии с Положением S-B. чтобы принять взвешенное решение. поэтому большинство компаний для правиль143 . предоставляемую по требованию SEC. размер и т. а также стандартный порядок и форму изложения этой информации.

Далее приводится краткое содержание стандартной заявки на регистрацию первичного открытого размещения ценных бумаг. а также сумма. где это возможно. На этой странице приведены самые важные сведения об эмиссии. таблицы и схемы. указав размер дохода продающих свои доли акционеров. юридические и сложные коммерческие термины. информация о мерах по стабилизации цены и об условиях рассылки проспекта дилерам. которую должна получить в результате выпуска сама компания. Правила 421(b) и (с). что весь проспект эмиссии (включая текст на первой и последней страницах обложки). Проспект эмиссии Проспект эмиссии должен соответствовать правилу «простого английского языка» 37. В соответствии с этими правилами вам следует: • везде. Обычно также указывается наименование управляющего андеррайтера. списки. дата публикации проспекта. отражающем реальное положение дел. приняты в соответствии с Законом 1933 г. Однако графики и таблицы должны быть представлены в адекватном масштабе. Правила рекомендуют для подготовки проспекта использовать картинки и логотипы. то на первой странице обложки необходимо опубликовать ясное и короткое описание формы договоренности с андеррайтером. название. резюме проспекта и описание факторов риска должны быть написаны простым. не использовать отрывки из юридической документации. то необходимо опубликовать соответствующее сообщение. номера страниц. Если данное предложение является вторичным или частично вторичным. 37 Положение С. использовать короткие фразы. номинал и краткое описание предлагаемых ценных бумаг. Часть I. Если предложение производится не на основании твердого обязательства. • стремиться не излагать информацию слишком канцелярским или шаблонным стилем. в т. Вторая и четвертая страницы обложки.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ ного толкования и применения этих требований привлекают аудитора и юридического консультанта. 144 . название компании. в которой указаны: цена предложения. (Образец первой страницы обложки приводится в Примере 8. Это означает.3). которые требуют объяснения. описательные заголовки и подзаголовки. Первая страница обложки. в т. Для представления финансовой информации вам также нужно использовать графики. Здесь должно быть размещено сообщение о том. ни отрицательного заключения по ценным бумагам. • не использовать глоссарии. таблица. На первой странице обложки также должны быть приведены перекрестные ссылки на раздел. ясным и понятным языком. а также другие термины. Здесь помещается оглавление. ч. избегать повторов. размеры скидки и комиссионного вознаграждения андеррайтера. что SEC не выразила ни положительного. ч. содержащий описание факторов риска.

следует указать некоторые подробности этих операций. а также некоторые сведения финансового характера. Если определенных целей использования поступлений нет. которое может произойти в результате несоответствия между ценой акций при открытом размещении и фактической балансовой стоимостью акций непосредственно перед размещением. или благодаря планам выплат вознаграждения сотрудникам в виде опционов на ценные бумаги или долевых инструментов). в том числе дата и адрес регистрации. потому. В этом разделе дается описание основных целей. Здесь может быть опубликован рассказ о компании и ее деятельности. предполагаемая сумма чистой выручки и цели. что они входят в состав основателей компании. Размывание капитала. что существующие акционеры компании купили свои акции по значительно более низкой цене. чтобы снизить размер задолженности или приобрести новую компанию. Если размещение производится для того. наличие разработанной тактики предотвращения нежелательных поглощений. В этом разделе приводятся данные (как правило. поэтому происходит значительное размывание капитала новых акционеров. существенное размывание капитала публичных инвесторов в результате размещения или потенциальное размывание. Компания. например: зависимость от единственного поставщика или от небольшого числа клиентов. которое может произойти в результате реализации всех выданных опционов или варрантов на акции. по которой данная эмиссия производится. которые могут придать данной эмиссии рискованный или спекулятивный характер. Факторы риска. Часто бывает так. В этом разделе рассказывается о любых факторах. чем та. В этом разделе приводятся подробные сведения о компании.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ Краткое содержание проспекта. на которые будут направлены чистые поступления от выпуска ценных бумаг. Использование полученных средств. которая установлена при открытом размещении (например. отсутствие делового опыта или доходов за предшествующие периоды. место расположения основных отделений и краткое описание важнейших видов деятельности. краткое описание размещаемых ценных бумаг. в виде таблиц) о любых существенных объемах размывания долей потенциальных покупателей ценных бумаг. существующие договорные ограничения. на которые она будет использована. 145 . то следует указать причину. неподтвержденный рынок для продукции компании.

250.000 Выручка компании «ДИИ» 4.25 долл. 15 сентября 2000 г. Штат 90210 Мы планируем продавать продукцию розничным торговцам в США и Канаде Размещение За акцию Всего Публичная цена 5.000 обыкновенных акций 5. $47. за одну акцию Компания «Дайверсифайд индастриз. ни комиссии штата не выразили ни положительного.725 долл. $52. Образец обложки проспекта эмиссии.000. $5.000 Это наше первичное открытое размещение.500. Проспект первичного открытого размещения 10. раздел «Факторы риска» на стр.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ Пример 8.3. Любые заявления об обратном являются уголовным правонарушением. CO-UNDERWRITERS. ни отрицательного отношения к данным ценным бумагам и не принимали решения относительно полноты или точности данного проспекта эмиссии. Покупать акции следует только в том случае.250. 146 . INC. LEAD UNDERWRITERS. См. INC.000 Скидка 0. Предполагаемый биржевой код: NASDAQ фондовая биржа NNN – ДИИ Размещение акций связано со значительным риском.25 долл. В настоящее время открытого рынка для наших акций не существует. инкорпорейтед» 1250 Элм-стрит Город. Ни Комиссия по ценным бумагам и биржам. Цена размещения может не отражать цену наших акций после окончания размещения. 5. если вы можете себе позволить полностью потерять все вложенные средства.525 долл.

Если в ближайшем будущем вы не предполагаете выплачивать дивиденды. какие инвестиции планирует производить руководство компании и откуда оно предполагает привлекать необходимые для этого средства. необходимо об этом сообщить. Аналитический отчет руководства о финансовом положении и результатах деятельности компании (Management’s discussion and analysis – MD&A). В этом разделе приводятся финансовые данные за последние пять лет (за каждый год) и все промежуточные периоды. В этом разделе рассказывается. совокупная сумма активов. Капитализация. денежные дивиденды на акцию. Кроме того. Выборочная финансовая информация. которые помогут понять финансовое положение компании (или основные тенденции ее развития) и проанализировать результаты ее деятельности. а также прогнозы на будущее.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ Политика выплаты дивидендов. долгосрочная задолженность. включенные в финансовую отчетность. указанных в финансовой отчетности. В этом разделе описывается структура собственного и заемного капитала как перед размещением. как сложились финансовые условия деятельности компании и почему она смогла достичь результатов. 147 . которые оказали или будут оказывать влияние на оборотный капитал. по которым в отдельных строках финансовой отчетности отражены значительные изменения по сравнению с предшествующими годами. которые уже оказали или могут оказать существенное воздействие на текущие операции. раскрываются чистые продажи или операционная выручка. В аналитическом отчете (MD&A) подробно описываются тенденции. капитальная аренда. как правило. как руководство компании оценивает исторические финансовые данные. прибыль (или убыток) по текущим операциям. а также раскрывается информация по отдельным существенным статьям. отражающие данную эмиссию и предполагаемые области использования поступлений от выпуска акций. известные события и факторы неопределенности. проводится качественный анализ тех причин. так и после него. В этом разделе рассматривается история и применяемая политика выплаты дивидендов. подлежащие выкупу привилегированные акции. В числе этих данных. Необходимо также опубликовать сведения о любых ограничениях на выплату дивидендов. В этом разделе также иногда указываются дополнительные сведения. совокупная и в пересчете на одну акцию. (Малые предприятия не обязаны публиковать выборочную финансовую информацию). В этом разделе говорится о том. В прогнозируемую структуру капитала после размещения вносятся изменения.

• перспективные планы деятельности компании (если в течение трех последних лет компания не имела дохода от своих операций). нужно ли вам постоянно иметь значительное количество материальных запасов для того. 303 Положения S-В. лицензии. а также количественные данные о задачах. • принадлежащие компании патенты. Раскрытие качественной и количественной информации о рыночных рисках. • источники и наличие сырья. необходимый для понимания указанных задач и стратегий 40. • если было публично объявлено о разработке нового продукта – ход работ в этом направлении. • важнейшие рынки и методы сбыта. цен на товары или на акции) по производным финансовым инструментам. публикуемые в этом разделе. франшизы и концессии. 40 Требования приведены в п. связанных с управлением указанными видами риска. в том числе: • общее описание истории развития компании. долгосрочным заемным средствам. Раскрываемая информация должна содержать детальную качественную оценку потенциальных размеров рыночного риска по основным категориям. • важнейшие продукты или услуги. другим финансовым инструментам (например. Требования к эмитентам из числа малых компаний приведены в п. Эмитенты из числа малых компаний не обязаны раскрывать подобную информацию. потому что они помогают понять суть происходящих событий 38. • зависимость от одного или нескольких клиентов. В этом разделе для инвесторов дается подробное описание коммерческой деятельности компании. особенно важны для успеха открытого размещения. риска колебаний процентных ставок. Главная цель аналитического отчета (MD&A) – «дать инвесторам возможность взглянуть на компанию-эмитента глазами руководства. 39 Бюллетень финансовой отчетности №36. описание стратегий решения этих задач и контекст. 305 Положения S-K. Описание деятельности. торговые марки. обменных курсов. • информация по сегментам экономики. 148 . 303 Положения S-K и Бюллетене финансовой отчетности №36. В этом разделе приводится информация о производных инструментах и потенциальных размерах рыночного риска (например. • степень фактической или потенциальной подверженности бизнеса сезонным колебаниям цен. чтобы быстро выполнять запросы клиентов). представив их вниманию анализ исторических и прогнозных данных о финансовом положении эмитента и результатах его деятельности с акцентом на перспективы развития компании» 39. 38 Конкретные требования к содержанию данного раздела приведены в п. • используемая практика учета статей оборотного капитала (например. инвестициям в ценные бумаги) и определенным товарным позициям. а также ее операций за последние пять лет.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ Данные.

могут ли они быть расторгнуты или пересмотрены). в т. возраст и опыт работы (а также участие в соответствующих судебных разбирательствах) всех действующих или потенциальных членов совета директоров и членов правления. • договоры с правительством (в т. значительная часть которых считается в частных компаниях секретными: • имена.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ • портфель гарантированных заказов. 149 . в которых компания в данный момент участвует (за исключением плановых судебных разбирательств. предоставленные третьими лицами. так как теперь им придется публиковать сведения. • размер прямого и косвенного вознаграждения членов совета директоров и некоторых руководящих работников (в т. суммы. планы компенсационных выплат в виде опционов на акции и другие выплаты). • сделки с учредителями (если компания существует менее пяти лет). следует указать. связанные с их выходом на пенсию. принадлежащих всем руководителям и директорам. ч. Описание производственных объектов. В этом разделе приводятся основные сведения об опыте работы и размерах вознаграждения руководства компании. в бенефициарной собственности которых находится более 5% любого класса акций. В этом разделе рассказывается о любых существенных судебных разбирательствах. ч. директорами и крупными акционерами (и их ближайшими родственниками). связанные с прекращением трудовых отношений ). Требования в отношении обязательной публикации этой информации часто вызывают протест со стороны руководителей компании. • затраты на НИОКР в течение последних 3 лет. ч. горнодобывающих предприятий и других важных объектов (как находящихся в собственности. В этом разделе приводятся адреса и краткое описание основных заводов. которое выплачивается в настоящее время или будет выплачиваться в дальнейшем. • вопросы охраны окружающей среды. • размеры долей. • ссуды руководству и членам совета (а также их ближайшим родственникам). а также других ключевых сотрудников. а также о ее главных акционерах. так и арендуемых). а также некоторые сделки с руководством. • количество сотрудников. Судебные разбирательства. а также тем акционерам. увольнением или изменениями в контроле над компанией (трудовые договора. • конкурентная среда. выходные пособия или иные выплаты. не имеющих прямого отношения к деятельности компании). • отдельные схемы выплат руководящим работникам и директорам. Руководство и некоторые владельцы ценных бумаг.

принятые с превышением лимита. обращающее внимание инвесторов на эти вопросы: В рамках настоящего размещения андеррайтеры могут превысить лимит подписки. указывается. а также предпринять действия. в т. который может проводиться лишь при соблюдении определенных условий. любые существенные отношения между компанией и андеррайтерами. Правила SEC требуют представлять довольно подробные отчеты о мерах по стабилизации цены. Кроме того. с которыми работает компания. Такие меры по стабилизации. которое каждый из них планирует купить. Стабилизация цены – весьма специфический процесс. если они будут предприняты. Андеррайтинг. название ценной бумаги. используемая методика андеррайтинга. право голоса.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ Описание регистрируемых ценных бумаг. Кроме того. который может быть выше существующего в определенный момент на открытом рынке. приводится мнение этих юрисконсультов о законности предлагаемых к покупке ценных бумаг. ч. владеют ли они какими-либо ценными бумагами компании. в этом разделе дается список всех приглашенных специалистов. 42 См. специалисты и дополнительная информация. имена основных участников синдиката андеррайтеров. Кроме того. право на ликвидацию. права на получение дивидендов. В этом разделе приводится описание деятельности андеррайтеров. 150 . права конверсии. 41 Иногда компания может предоставить андеррайтеру право на приобретение дополнительных акций по цене размещения. для того чтобы выполнить заявки. номинальная или объявленная стоимость. услугами которых вы пользовались в ходе подготовки регистрационной заявки. Если в соглашение об андеррайтинге включено право на превышение лимита подписки (оговорка «green shoe») 41 или если андеррайтеры планируют сразу после окончания размещения ценных бумаг предпринять действия по стабилизации цены 42. количество акций. возможность передачи ценных бумаг другому владельцу. на которых предоставляются варранты и права на льготную покупку ценных бумаг. в т. Юридические вопросы. публикуется размер вознаграждения андеррайтера. В этом разделе приводится описание предлагаемых к размещению ценных бумаг. Впервые данная практика была использована при размещении акций компании «Green Shoe». В этом разделе дается краткая характеристика юридических консультантов. описываются условия. далее в разделе «После размещения» подраздел «Стабилизация цены и превышение лимита подписки». направленные на стабилизацию или поддержание рыночной цены обыкновенных акций на уровне. могут быть прекращены в любой момент. то в проспект эмиссии необходимо включить заявление приблизительно следующего содержания. заявление совета директоров и сведения об освобождении руководства от гражданской ответственности. ч.

по которым в течение последних двух финансовых лет компания меняла аудитора. Финансовая отчетность. статья 3-10). размещающих свои акции в соответствии с Положением S-B). предоставляемый всем потенциальным инвесторам. В Приложении Г приведены инструкции SEC о том.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ Смена аудитора и разногласия с аудиторами. Помимо стандартной финансовой отчетности. что директора и руководители компании освобождены от материальной ответственности либо их ответственность застрахована. в каких именно случаях необходимо публиковать данные формы отчетности. статья 3-05). • производились ли в течение последних трех лет незарегистрированные продажи ценных бумаг. аудита и финансовой деятельности. Часть II. отражаемые в отчетности по методу долевого участия (Положение S-X. • компании. объединение компаний. В этом разделе описываются причины. • сообщение о том. 151 . а также о других подлежащих раскрытию событиях в области бухгалтерского учета. статья 3-14). Как правило. были ли разногласия между руководством и предыдущими аудиторами. статья 3-09). выбытия. Вторая часть регистрационной заявки не включается в отпечатанный проспект эмиссии. статья 11). Дополнительная информация. • дочерние предприятия. в которых эмитент имеет акции. В некоторых случаях необходимо опубликовать условные финансовые данные (Положение S-X. во второй части публикуются следующие данные: • краткая характеристика расходов. если бы они были произведены в предыдущих отчетных периодах. Условные данные. 43 Описание приводится в Главе 7. В этом разделе публикуется финансовая отчетность и заключение аудитора за соответствующие периоды 43. • недавние операции приобретения эксплуатируемой недвижимости (Положение S-X. реорганизация). Однако эти сведения подаются в электронном виде в SEC и становятся общедоступными. Это необходимо для того. касающиеся следующих аспектов деятельности: • недавно произведенные или вероятные операции приобретения компаний (Положение S-X. которые выступили гарантами по публичной задолженности компании-эмитента или чьи акции заложены в качестве обеспечения по публичной задолженности компании (Положение S-X. сообщается о том. понесенных компанией в рамках выпуска и размещения ценных бумаг. чтобы показать потенциальные последствия произведенных сделок (например. могут понадобиться другие финансовые данные. • различные виды финансовой отчетности (не требуется для малых предприятий.

которая удовлетворяла бы всех участников процесса. В сочетании с постоянно меняющейся обстановкой на рынке и нехваткой времени такие споры могут действовать на нервы и портить настроение. пока все члены рабочей группы не будут удовлетворены. список всех филиалов. в т. ее представляют на рассмотрение членов совета директоров и всех руководителей. арендные. Обработка таких запросов может потребовать очень много времени. который затем снова проходит все этапы проверки. трудовые договора. чтобы компания опубликовала некие сведения. рабочая группа собирается для того. вы должны учесть следующие моменты: 152 . Некоторые компании просят не публиковать отдельные конфиденциальные положения отдельных договоров. которые подготовили или заверили любые сведения. чрезвычайно сложно. которые руководство предпочло бы сохранить в секрете. Большинство вопросов можно решить с помощью предварительной переписки с сотрудниками SEC. получение права на неразглашение информации не носит автоматического характера. учредительный договор и другие учредительные документы компании. Изменения в проект заявки вносятся до тех пор. Рассмотрение и утверждение регистрационной заявки После того как регистрационная заявка составлена и разослана всем заинтересованным лицам в компании. Предварительное обсуждение заявки в SEC Сотрудники SEC охотно обсуждают подготовленную регистрационную заявку с компанией-эмитентом и ее представителями до официального представления в Комиссию. После этого в типографии печатается пробный оттиск проспекта эмиссии. пенсионные планы. Например. компенсационные планы с использованием долевых инструментов. чтобы ее рассмотреть и утвердить.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ • различные приложения. в разделе приводится список всех консультантов. Переписка помогает компаниям обсудить с SEC любые важные аспекты бухгалтерского учета и раскрытия конфиденциальной информации и свести к минимуму затраты времени и денег на внесение исправлений. ч. Часто для этого необходимо делать множество уступок. соглашение об андеррайтинге. существенные договора (например. которые должны изучить и подписать ее перед подачей в SEC и другие государственные органы. ипотечные и кредитные договора. устав. основные договора с клиентами и поставщиками). Если SEC предоставляет компании право не разглашать такие сведения. то соответствующие разделы договоров в приложениях не публикуются. Готовясь к встрече с представителями SEC. Составить такую заявку. что существенно замедляет процесс регистрации. юрисконсульт андеррайтера может потребовать. которые могут понадобиться в результате официального рассмотрения заявки в SEC. Впрочем. и чем ближе дата размещения – тем сильнее. включенные в регистрационную заявку. Когда рабочая группа будет удовлетворена качеством текста заявки. Кроме того.

Институт сертифицированных присяжных бухгалтеров США разработал краткий перечень методов общения со специалистами SEC: «Передовая практика: консультации по бухгалтерскому учету.org]. как выполнять рекомендации и устранять недостатки. [Полный текст данного отчета Института сертифицированных присяжных бухгалтеров США (American Institute of Certified Public Accountants) можно прочесть на их сайте – www. телефонные переговоры и встречи). В данном отчете содержится множество полезных советов о том. обсуждавшиеся в ходе предрегистрационного заседания. Такие письма нужны для того. в котором рассматриваются все вопросы. поэтому оно должно быть готово объяснить и защитить позицию компании. хотя в некоторых случаях это может быть полезно.aicpa. В 1977 г. достигнутые в ходе беседы по телефону.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ • специалисты SEC предпочитают получать сведения о состоянии дел в компании непосредственно от ее руководства. е. решать различные сложные вопросы до подачи регистрационной заявки. чтобы свести к минимуму потенциальные расхождения во мнениях относительно достигнутых договоренностей. взаимоотношения с советом директоров/комитетом по аудиту и работа со специалистами SEC». Основная цель документа – помочь эмитенту более эффективно решать со специалистами SEC вопросы бухгалтерского учета и соблюдения действующего законодательства. На этой встрече вместе с представителями руководства компании должны присутствовать независимые бухгалтеры компании. что точка зрения компании будет выражена адекватно и без ошибок. а также приводятся выводы. электронная версия заявки направляется в SEC для размещения в системе EDGAR с приложением со153 . В письме приводится просьба проверить его и сообщить компании-эмитенту о комментариях. • перед проведением заседания со специалистами SEC необходимо собрать все нужные документы (в том числе финансовую и другую отчетность) и заранее направить их в SEC для изучения. в SEC обычно не направляются. выяснять взгляды сотрудников компании. что все участники переговоров ясно понимают сделанные выводы. как представлять SEC нужные сведения о сотрудниках компании. • рекомендуется направить письмо в SEC. достигнутые в ходе беседы по вопросам бухгалтерского учета. когда обсуждаются сложные темы и нужно быть уверенным. прямое общение служит залогом того. указанные в письмах-комментариях специалистов SEC. Это особенно важно. • компания должна подготовить краткий отчет с описанием всех устных контактов с SEC (т. Кроме того. Подача регистрационной заявки После того как спорные вопросы решены к удовлетворению всех участников процесса и соответствующие должностные лица компании вместе с директорами подписали регистрационную заявку. Может присутствовать также и юрисконсульт компании. Письма с просьбой подтвердить договоренности.

в течение 30 дней. стр. Главная задача проверок в Национальной ассоциации дилеров по ценным бумагам – определить. в котором будет производиться размещение ценных бумаг. чтобы оценить качество выпуска. В некоторых штатах производится подробный анализ представляемой документации. Кроме того. (Хотя бумажная копия заявки в SEC обычно не представляется. в других – лишь поверхностный. когда заявка вступает в силу (такие. В этом письме описываются все обнаруженные недостатки. честным и справедливым ») 44. не является ли вознаграждение андеррайтера слишком высоким. что ваша компания выполнила требования по представлению текста «простым. чтобы определить. достаточности выручки для достижения 44 см. если опубликованные сведения неясны или специалисты SEC подозревают. «Законы штатов об операциях с ценными бумагами». которые будут внесены за день до даты вступления заявки в силу или даже в начале того дня. Цель проверки состоит не столько в том. понятным языком» и по форматированию). опубликованы ли в заявке все необходимые сведения согласно требованиям SEC и соответствует ли оформление заявки установленным правилам. рассматривают достаточность публикуемой информации. ч. наряду с анализом достаточности публикуемых сведений. 157. является ли размещение «законным. рассматриваются также достоинства данного размещения с точки зрения местных законов об операциях с ценными бумагами (т. размер комиссионного вознаграждения андеррайтеров и дилеров по ценным бумагам. В письме-комментарии особое внимание зачастую обращается на конкретные цели использования выручки (в т. в письмо может быть включена просьба о предоставлении дополнительных сведений. В дополнение к регистрации в SEC регистрационные заявки также подаются в каждом из штатов. Хотя Департамент корпоративных финансов проводит проверки с разной степенью тщательности. остается только включить в нее определенные сведения. Комиссия может запросить отдельные части проспекта.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ проводительного письма и уплатой необходимого регистрационного взноса. По окончании проверки первоначального варианта заявки (как правило. как стоимость и другие условия размещения ценных бумаг. Специалисты SEC анализируют заявку только с точки зрения соответствия требованиям Комиссии. но не уделяют внимания достоинствам данного размещения. в т. но иногда дольше) специалисты SEC составляют письмо-комментарий. что одно или несколько требований Комиссии не выполнены. перечень участников синдиката андеррайтеров. На этом этапе регистрационная заявка уже практически полностью готова. ч. сколько в том. е. и в Национальную ассоциацию дилеров по ценным бумагам. Проверка сотрудниками SEC Проверку регистрационной заявки производят штатные бухгалтеры и юрисконсульты из Департамента корпоративных финансов SEC. 154 . чтобы убедиться в том. В некоторых штатах. первичные размещения всегда проверяются очень подробно. а также чистые поступления от размещения).

необычные схемы выплаты вознаграждений. письмо состоит из двух частей. если в исходный текст заявки необходимо внести много изменений (а обычно так оно и бывает). как учетная политика. чем вы это сделали. методика учета. однако такое случается редко. опубликовать дополнительные сведения или просто перенести соответствующие раскрытия ближе к началу проспекта эмиссии. то вы можете направить в SEC письмо с описанием планируемых изменений или пробный оттиск проспекта эмиссии. Опытные профессиональные консультанты помогут вам выявить слабые места и предупредят о возможных вопросах по бухгалтерскому учету и публикации сведений. то вы должны представить текст поправок в SEC (предварительные поправки) и письменно ответить на письмо-комментарий по представленным вами поправкам. Более того. Они также могут выразить несогласие с избранной в вашей компании учетной политикой или попросить опубликовать в финансовой отчетности дополнительные сведения. SEC может потребовать от вас опубликовать данные о факторах риска. В финансовом комментарии могут рассматриваться такие аспекты деятельности компании. Это сведет к минимуму количество комментариев после подачи в SEC первоначального варианта заявки. отмеченные специалистами SEC. операции с ассоциированными сторонами. некоторые письма-отзывы бывают весьма обширными – их объем может перевалить за сотню страниц! Внесение поправок в регистрационную заявку Ваш аудитор и адвокат помогут вам исправить недостатки. а также многие другие вопросы. на полноту аналитического отчета руководства и его соответствие требованиям SEC и на раскрытие сведений о факторах риска. если обоснование им покажется недостаточным). Вы также можете получить согласие представителей SEC на определенные виды изменений по телефону. С другой стороны. Если требуется внести лишь незначительные исправления. Специалисты SEC могут потребовать обосновать определенные утверждения или заявления в вашем проспекте (или удалить их. Во вторую часть включается комментарий к финансовой отчетности («финансовый комментарий»). Для этого может понадобиться поместить на первой странице перекрестные ссылки на определенные раскрытия (ссылки на информацию о факторах риска должны быть помещены на первой странице обложки). 155 . исходный вариант регистрационной заявки крайне редко проходит проверку в SEC без замечаний. неблагоприятной рыночной ситуации или других недостатках выпуска акций более наглядно. Как правило. в котором эти изменения уже сделаны. виды забалансового финансирования. Тем не менее. имеющие отношение к финансовой отчетности. В первую часть включаются комментарии и вопросы по нефинансовой части регистрационной заявки (иногда ее еще называют «юридический комментарий»).ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ этих целей). также анализируется соответствие отчетности учетным принципам и правилам раскрытия данных согласно GAAP и SEC.

как правило. подорвав их доверие и к вам. Однако большинство компаний предпочитает дождаться отзывов SEC на представленный вариант поправок. Андеррайтеры в этот момент. в т. в течение нескольких дней (например. (Описание и рекомендации к проведению презентаций для инвесторов и рекламной кампании см. Повторная рассылка не только значительно увеличит ваши типографские расходы. Какую фондовую биржу выбрать – или уйти на внебиржевой рынок? Это решение имеет для вашей компании огромное значение. что придется делать. Для ускорения обработки документов копия ответа направляется по факсу в SEC тому сотруднику. исправленный вариант регистрационной заявки и письменный ответ компании на письмо-комментарий SEC в электронном виде представляются в Комиссию. [В Приложении Б рассматриваются факторы. но и вряд ли понравится инвесторам. но не могут их начать. другие. согласны ли они с представленными компанией ответами и предложенными вариантами исправлений или (как это часто бывает) у них еще остаются вопросы или пожелания. и компаниям приходится несколько раз готовить ответы и предлагать варианты поправок к регистрационным документам. прежде чем SEC будет полностью удовлетворена. (Это сводит к минимуму вероятность того. принимая это решение. После того как сделаны все необходимые изменения (может потребоваться внести поправки в финансовую отчетность) и все члены рабочей группы удовлетворены ответом компании на письмо-комментарий SEC. Когда компания наконец получает «добро» от SEC. если специалисты SEC потребуют внесения дополнительных изменений). пять рабочих дней) специалисты SEC уведомляют компанию о том. ч. выходят на внебиржевой рынок и пользуются услугами широчайшей сети брокеров и дилеров.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ На этой стадии работа стремительно ускоряется. 156 . прежде чем отправить свой предварительный проспект в печать. напротив. Регистрация компании на фондовой бирже Одни компании принимают решение зарегистрировать свои акции на фондовой бирже. который курирует данную компанию. что нужно будет повторно рассылать копии предварительного проспекта всем потенциальным инвесторам. и к вашим андеррайтерам. Иногда процесс обмена письмами затягивается. Как правило. предварительные требования к регистрации на Национальном рынке NASDAQ. можно спокойно печатать предварительный вариант проспекта эмиссии и переходить к этапу продаж. готовятся к презентациям и рекламной кампании. пока не получат предварительный проспект эмиссии (т. Члены рабочей группы зачастую круглосуточно работают в офисе типографии над ответом на письма-комментарии SEC и подготовкой требуемых поправок в первоначальных регистрационных документах. н. далее в этой главе). которые нужно учитывать. Малом рынке NASDAQ и Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE)]. Членам рабочей группы представляется на отзыв проект ответа компании на письмо-комментарий SEC и предварительный вариант поправок. На этом этапе некоторые компании решаются сделать следующий шаг и печатают предварительный вариант проспекта эмиссии. «красная селедка» – «red herring»).

com. в которых вы планируете размещать ценные бумаги.nasdaq-amex. которые рассматриваются в отдельных штатах при определении достоинств вашего размещения. однако в последние годы все больше компаний проводят первичное размещение своих ценных бумаг на фондовом рынке Системы автоматизированных котировок Национальной ассоциации дилеров по ценным бумагам (NASDAQ). Поэтому все многочисленные требования в отношении отчетности. многие законы штатов об операциях с ценными бумагами касаются также достоинств и недостатков размещения и запрещают производить размещение. где вы планируете размещать свои ценные бумаги. Предписания местных законов могут варьироваться от простого требования об уведомлении регулирующих органов до запрета на продажу ценных бумаг в данном штате. за ней следуют Национальный рынок и Малый рынок NASDAQ. Критерии. вы обязаны также выполнять требования законодательства об операциях с ценными бумагами всех тех штатов. включают отношение цены акций к доходу. размеры и усло157 . распространенным в первом десятилетии XX века.com или сайты других бирж. Термин «голубое небо» относится к различным мошенническим сделкам. Нью-Йоркская фондовая биржа. Заявления о регистрации на бирже должны быть подготовлены и приняты соответствующей биржей до даты вступления в силу регистрационной заявки. Эти требования часто меняются. регистрационные требования Нью-Йоркской фондовой биржи отличаются наибольшей строгостью. даже если SEC рассмотрела и утвердила вашу регистрационную заявку. честным и справедливым». которое сосредоточено на адекватном раскрытии сведений об эмитенте. вероятно. в заполнении заявлений о регистрации на биржах руководителю компании помогают ее юрисконсульт и юрисконсульт андеррайтера. Для того чтобы прекратить такие махинации и защитить инвесторов. поэтому вам понадобится самая последняя информация. Как правило. Законодательство отдельных штатов об операциях с ценными бумагами носит собирательное название «Законы о голубом небе». содержащиеся в законах тех штатов. которые вас интересуют). в США существует ряд региональных фондовых бирж. Кроме того. размывание капитала для новых акционеров. Законы штатов об операциях с ценными бумагами Помимо регистрации в SEC и выполнения иных требований федерального законодательства. в ходе которых покупателям продавали участки под застройку где-то в «голубых небесах». регистрации и определенных нормативов. В целом. www. Наиболее авторитетной является. Рекомендуем воспользоваться Интернетом (посетите сайты www. то вы можете выбирать между несколькими фондовыми рынками. многие штаты приняли законы об операциях с ценными бумагами. следует изучить на самых ранних этапах подготовки к выпуску.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ Если вы решите регистрировать свои акции на фондовой бирже. которое не признается «законным.nyse. В отличие от федерального законодательства о ценных бумагах.

которые призваны сделать процесс регистрации в разных штатах более единообразным. поэтому это надо делать сразу. принятые во многих штатах. Специалисты Национальной ассоциации проверяют условия выплаты как прямого (скидки или комиссионные). которые в течение трех лет. Ассоциация регулирует некоторые другие аспекты соглашений об андеррайтинге. юрисконсульт андеррайтера обычно подает в Национальную ассоциацию заявление о проверке сразу после первой регистрационной заявки в SEC. Это даст вам время наметить пути решения всех поставленных задач и определить. предшествующих размещению. подготовка других требуемых сведений) возьмут на себя юристы вашего андеррайтера. чтобы определить. не следует ли исключить какие-либо штаты из географии размещения. Однако в связи с тем. возмещение расходов).ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ вия кредитов. является ли соглашение об андеррайтинге справедливым и адекватным. предписывают депонировать на блокированных счетах те акции. Североамериканская ассоциация менеджеров по ценным бумагам (North American Securities Administrators’ Association) сформулировала требования к законодательству о ценных бумагах. директорам и сотрудникам. Блокированные акции определенным образом зависят от доходов. пока вы не подали заявление о регистрации в соответствии с требованиями законов о голубом небе. были переданы учредителям компании по цене ниже цены размещения. в каких штатах вы будете регистрировать размещение. а также от динамики курса акций на открытом рынке. действующие в каждом из этих штатов. после того как вы определитесь. так и непрямого вознаграждения (передача андеррайтеру варрантов или опционов. в которой подробно описываются различные требования и ограничения. В целом. что некоторые штаты сами оценивают достоинства размещений. некоторая разница по-прежнему сохраняется. необходимо получить разрешение Национальной ассоциации дилеров по ценным бумагам. Многие штаты не разрешают распространять проект проспекта эмиссии до тех пор. Методические рекомендации Ассоциации по операциям с «дешевыми акциями». Чтобы ускорить регистрацию. Техническую сторону соблюдения законов об операциях с ценными бумагами в отдельных штатах (подготовка и подача уведомлений и копий регистрационной заявки. кроме того. право голоса по размещаемым акциям. Получение разрешения NASDAQ Прежде чем начать размещение. Проверка ваших регистрационных документов в Национальной ассоциации нужна для того. которые будет получать эмитент. 158 . предоставленных существующим акционерам. юрисконсульты подготовят докладную записку о размещении на территории отдельных штатов. как только вы подали регистрационную заявку в SEC.

в зависимости от конкретных деталей и целей вашего размещения. в предварительном варианте проспекта приводятся те же сведения.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ Распространение Перед началом продаж необходимо предоставить предварительные варианты проспекта эмиссии потенциальным участникам синдиката андеррайтеров 45 и разослать будущим инвесторам. расчетная капитализация. в предварительном варианте проспекта не отражены некоторые другие данные. Количество андеррайтеров может достигать 50 и более (что определяется суммой размещения). размывание и чистые поступления от размещения ценных бумаг). где размещение или продажа данных ценных бумаг не разрешены. следующий подраздел «Формирование синдиката андеррайтеров». Настоящий проспект не является предложением о продаже данных ценных бумаг и не является просьбой о покупке данных ценных бумаг в каком-либо из штатов. Предварительный вариант проспекта (red herring) легко отличить от окончательного варианта проспекта эмиссии. например. Формирование синдиката андеррайтеров Сразу после того. В целом. 159 . Кроме того. однако некоторые сведения отсутствуют. в проект проспекта не включаются конкретные сведения из соглашения об андеррайтинге (так как все подробности соглашения будут утверждены лишь непосредственно перед тем. приведенная в настоящем проспекте. не является полной и может быть изменена. которые зависят от цены и затрат на размещение (например. Так. которые должны быть напечатаны в проспекте эмиссии. Управляющие андеррайтеры будут приглашать к участию в синдикате различные фирмы. Вместо этого обычно указываются верхняя и нижняя границы цены. потому что на первой странице обложки красным шрифтом напечатано заявление приблизительно следующего содержания: Информация. Аналогичным образом. потому что они еще просто неизвестны. Мы не имеем права продавать данные ценные бумаги до вступления в силу регистрационной заявки. в предварительном варианте проспекта не указана окончательная цена размещения. которые будут продавать ваши ценные бумаги. как регистрация размещения вступит в силу). Подбор андеррайтеров отражает будущее географическое распределение вашего размещения и предполагаемое или желательное соотношение институциональных и частных инвесторов в числе ваших акционеров. как предварительный вариант проспекта будет представлен в SEC. поданной в Комиссию по ценным бумагам и биржам. управляющие андеррайтеры начнут формировать синдикат андеррайтеров. 45 См.

ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ

Каждый участник синдиката андеррайтеров обязуется гарантировать размещение определенного количества акций. Для этого он начинает опрашивать клиентов, пытаясь определить уровень их заинтересованности в ценных
бумагах. Каждому потенциальному инвестору предоставляется экземпляр
предварительного проспекта эмиссии. Получив его, инвестор может, исходя
из диапазона цен на размещение, подтвердить свой интерес к вашим ценным
бумагам. Однако компания не имеет права ничего продавать или принимать
предложения о покупке до даты вступления заявки в силу.
В зависимости от степени эффективности каждого из участников синдиката андеррайтеры, продающие ваши акции, могут в конечном счете принять
больше или меньше ценных бумаг, чем они изначально обязались. Первоначально комиссия андеррайтера выплачивается управляющим андеррайтерам
как вознаграждение за координацию размещения. Сумма вознаграждения
участника синдиката андеррайтеров определяется как процентная доля от
количества акций, размещение которых было гарантировано, а также процентная доля от количества акций, принятых для продажи инвесторам.

Ограничения мероприятий по организации
и стимулированию продаж – период молчания
SEC установила разнообразные правила, регулирующие, что вы имеете и не
имеете права делать в тот период, когда ваша компания находится в процессе
регистрации размещения. Эти правила действуют в течение «периода молчания», который начинается в тот момент, когда управляющий андеррайтер соглашается работать с размещением, и заканчивается через 25 дней после открытого размещения (для ценных бумаг, не зарегистрированных на какой-либо из
национальных фондовых бирж или NASDAQ – 90 дней 46). В течение периода
молчания любое публичное выступление представителей компании может вызвать вопросы о том, не является ли такое выступление попыткой продажи –
даже если в выступлении ничего не говорится о размещении ценных бумаг.
В соответствии с Законом 1933 г., в течение периода, предшествующего
первоначальной подаче регистрационной заявки, вы не имеете права «предлагать к продаже» свои ценные бумаги. SEC дает этому положению весьма
широкое толкование. С ее точки зрения, к нему относится «публикация сведений и заявлений, а также действия рекламного характера, производимые
до планируемого привлечения средств, которые воздействуют на общественное мнение или вызывают интерес общественности к эмитенту и его ценным
бумагам».
Однако эти положения не запрещают публиковать обычную фактическую
информацию 47 о компании в ходе ее повседневной деятельности. SEC побуждает компании к тому, чтобы они продолжали рекламировать свою продукцию, публиковать периодическую отчетность для акционеров, сообщения в
прессе о событиях из деловой и финансовой жизни компании (например, сообщения о заключении новых контрактов и открытии новых производственных линий). При этом компания не имеет права выступать инициатором таких публичных сообщений или публикации прогнозов будущей выручки,
160

ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ

прибыли или размера прибыли на акцию. Во избежание возможных серьезных последствий нарушения правил SEC вам следует заранее оговаривать со
своим юридическим консультантом содержание всех сообщений для прессы
и публичных заявлений.
В дополнение к вышеперечисленным, введены также ограничения на продолжительность периода запрета на публичные выступления после подачи
регистрационной заявки. Как уже было сказано, после подачи заявки компания получает право свободно распространять предварительный вариант проспекта эмиссии. В соответствии с действующими правилами, распространение любых других материалов информационно-рекламного характера в течение т. н. «периода ожидания» (с момента подачи регистрационной заявки и
до момента окончания размещения 48), запрещено. Впрочем, компания имеет
право опубликовать короткое рекламное объявление о размещении, включив
в него сведения о сумме размещения, наименование компании, описание ценной бумаги, цену размещения и наименования андеррайтеров. Такие рекламные объявления содержат лишь текст и называются «реклама размещения»
(tombstone ads). Эти объявления обычно публикуются в газете вскоре после
первоначальной подачи регистрационной заявки и не подпадают под запрет.
В Таблице 8.4 приведен образец такого документа с уведомлением о первичном размещении акций компании.

46

В ноябре 1998 г. SEC предложила внести изменения в эти правила. В соответствии с этим
предложением (Бюллетень SEC №7606А), которое иногда называют «Авианосец» (Aircraft
Carrier), будет введена новая льгота, которая позволит публиковать информацию о компании более чем за 30 дней до подачи регистрационной заявки. Такая публикация информации не будет считаться «рекламированием», нарушающим положения о досрочной продаже в Законе 1933 г.
47
В Положении «Aircraft Carrier» четко сказано о том, что сообщение информации фактического характера ни под какие запреты на публичные выступления не подпадает.
48
Положение «Aircraft Carrier» смягчает запреты на использование вспомогательных рекламных материалов (т. н. «материалы, составленные в свободной форме») в течение периода ожидания, при условии, что компания распространяет «красные селедки» и представляет для ознакомления электронные копии всех «составленных в свободной форме материалов», использованных в течение периода ожидания.

161

ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ

Таблица 8.4. Образец «рекламы размещения» («tombstone ad»).
Настоящее объявление не является предложением
о продажеили просьбой о покупке данных ценных бумаг.
Предложение ценных бумаг осуществляется
лишь в Проспекте эмиссии.
Новый выпуск

15 ноября 2000 г.

10.000.000 акций

Diversified Industries, Inc.
Обыкновенные акции

Цена: 5,25 долл. за 1 акцию

Экземпляр проспекта эмиссии можно получить во всех штатах,
где опубликовано данное объявление, только у нижеуказанных лиц
или у других дилеров и брокеров, имеющих законное право
предлагать данные ценные бумаги в этом штате

Leading Underwriter, Inc.
Second Underwriters, Inc.
Additional Underwriters

Additional Underwriters

Additional Underwriters

Additional Underwriters

Additional Underwriters

Additional Underwriters

Additional Underwriters

Additional Underwriters

Additional Underwriters

Additional Underwriters

Additional Underwriters

Additional Underwriters

Additional Underwriters

Additional Underwriters

Additional Underwriters

162

ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ

Определение цены акций и окончательное
оформление соглашения об андеррайтинге
После окончания презентаций инвесторам руководство компании встречается с андеррайтерами, чтобы определить цену размещения. На цену акций
влияет много факторов, в т. ч. так называемая «книга» – развернутый список
покупательских заявок (т. н. «подтверждения заинтересованности»). На этом
этапе IPO вы обнаружите, что инвестиционный банк, который всегда выступал вашим советником и защитником, неожиданно оказался на противоположной стороне стола переговоров. Фактически ваш инвестиционный банк
берет на себя риск, так как он должен будет на очень короткое время купить
ваши акции и затем продать их на открытом рынке. Поэтому цена акций определяется по результатам переговоров.
Окончательное решение о цене на акции принимается непосредственно перед подписанием соглашения об андеррайтинге (обычно накануне даты вступления в силу регистрационной заявки). Однако исследовательскую работу,
сравнения, анализ и обсуждения необходимо начинать задолго до этого.
Цены на обыкновенные акции часто сравниваются на основании отношения цены акции к доходу. Цена акций также зависит от целого ряда других
факторов, таких, как расчет изменений в прибыли, которые могут произойти
в результате привлечения средств в ходе IPO, прогнозируемая норма прибыли и норма прибыли за предыдущие периоды, качество прибыли в предыдущих периодах (например, есть ли в составе этой прибыли непредвиденные
или единовременные прибыли или убытки). Еще одним фактором является
размывание капитала – вероятность уменьшения стоимости пакета акций в
том случае, если другие акционеры решат исполнить свои варранты. На цену
акций оказывает влияние также то, насколько ваша компания подвержена
влиянию конкурентов, качество управления компанией по сравнению с другими, запланированные сделки по приобретению компаний, сумма размещения и возможная принадлежность к отрасли, которая в данный момент находится на подъеме.
В общем, можно сказать, что определение цены акции – не столько наука,
сколько искусство. Ваши андеррайтеры имеют право на основании своего
опыта посоветовать вам подходящую цену. И хотя существует соблазн назначить цену как можно выше (особенно если в рамках размещения будет производиться вторичное предложение акций существующих акционеров), следует
избегать завышения цены. Обычно андеррайтеры рекомендуют компаниям
назначать такую цену, чтобы на акции возник вторичный рынок. Завышенная
цена подрывает доверие инвесторов и может привести к падению цены на
акции. Если вы установите такую цену, которая сможет на вторичном рынке
несколько вырасти, то это подогреет интерес инвесторов к акциям.
Когда в первые недели после первичного размещения цена акций на вторичном рынке значительно возрастает, некоторые эмитенты считают, что исходная цена размещения сильно занижена. Однако в большинстве случаев
рост цен отражает скорее неоправданный оптимизм инвесторов, чем ошибку
андеррайтеров; в течение достаточно короткого промежутка времени цена
163

ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ

акций, как правило, возвращается на более реалистичный уровень, который
предсказывали андеррайтеры.
Официальное соглашение об андеррайтинге заключается или накануне
вступления в силу регистрационной заявки, или утром этого дня. Цена размещения и количество акций (или сумма задолженности) определяются и утверждаются на этом этапе.
В результате изменения ситуации на рынке и рекомендаций синдиката андеррайтеров вы можете быть вынуждены изменить цену или сумму размещения. Если на рынке наблюдается рост, то вы обнаружите, что можно поднять
цену акций или увеличить размер IPO. Если с момента подачи заявки на рынке преобладают отрицательные тенденции и количество заказов неуклонно
снижается, то андеррайтеры могут порекомендовать уменьшить цену или количество размещаемых акций. В исключительных случаях они даже могут порекомендовать отложить проведение IPO.

Вступление регистрационной заявки в силу
После того как все участники процесса регистрации будут удовлетворены
техническим оформлением регистрационной заявки и содержанием раскрываемой в ней информации, в SEC представляется меморандум о цене
размещения.
Когда все отмеченные специалистами SEC недостатки в регистрационной
заявке будут устранены, а руководство компании и независимые консультанты придут к выводу, что с момента подачи регистрационной заявки в жизни
компании не произошло никаких существенных событий, можно обратиться
в SEC с просьбой объявить регистрационную заявку вступившей в силу.
Несмотря на период ожидания продолжительностью 20 дней с момента подачи окончательного варианта регистрационной заявки до ее вступления в
силу, одновременно с меморандумом о цене размещения обычно подается
т. н. «запрос на ускорение регистрации». В этом запросе компания ходатайствует перед SEC об отмене обязательного периода ожидания и немедленном
объявлении о вступлении регистрационной заявки в силу. Как правило, если
компания должным образом распространила все предварительные проспекты эмиссии, SEC исполняет этот запрос.
После вступления регистрационной заявки в силу печатается окончательный вариант проспекта эмиссии, который затем рассылается всем лицам, получившим перед этим предварительный вариант проспекта, а также всем остальным лицам, заинтересованным в приобретении акций.

Регистраторы и трансфер-агенты
Если торговля вашими акциями будет производиться не на бирже, а на внебиржевом рынке, независимый регистратор и трансфер-агент вам не нужны.
Реестр ваших акционеров может вестись секретарем компании. Однако вполне вероятно, что и количество акционеров, и объемы операций у вас значительно вырастут, а это сопряжено с огромными организационными трудно164

К тому же на практике в соглашение об андеррайтинге часто включается пункт об обязательном привлечении регистратора и трансфер-агента. когда компания передает андеррайтерам свои ценные бумаги и получает денежные средства от размещения (за вычетом комиссионных андеррайтера). предъявленных к погашению. На момент закрытия размещения производится исполнение и возврат всех документов (сертификаты на акции. имеет место через 60-120 дней после даты вступления регистрационной заявки в силу (при условии. Он визирует все сертификаты на акции. юридический консультант компании. распределение дивидендов на акции и физическое хранение сертификатов на невыпущенные акции. трансфер-агенты могут брать на себя выплату денежных дивидендов. Регистратор ведет учет всех акций. чтобы количество эмитированных акций не превышало количество акций. а также ведет детальный учет всех находящихся в обращении акций. Благодаря этому в любой момент времени у регистратора есть точные сведения обо всех акциях. почтовую рассылку годовых отчетов и сбор доверенностей миноритарных акционеров. Любые неточности могут привести к судебным искам и денежным штрафам. следя за тем. которые были погашены. Кроме того. то окончание размещения. Взять на себя ответственность за аккуратное оформление всех сделок с акциями могут независимые агенты. как правило. Завершение IPO Кульминация процесса регистрации IPO наступает в тот момент. указанное в регистрационной заявке). Это дает компании и андеррайтерам последнюю возможность учесть любые существенные неблагоприятные события. находящихся в обороте. денежные переводы или кассовые ордера. Если андеррайтинг осуществляется на условиях максимальных усилий. регистратор и трансфер165 .ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ стями. а также всех эмитированных акций. при закрытии IPO присутствуют: уполномоченный представитель компании. Вы должны назначить регистратора и трансфер-агента до завершения IPO. и при необходимости отказаться от размещения (хотя такое случается редко). чтобы не произошло избыточного выпуска акций. Кроме того. Независимый регистратор обязан следить за тем. квитанции). управляющий андеррайтер и его юридический консультант. при этом обе эти услуги может оказывать одна компания. Как правило. Услуги по ведению реестра и оформлению операций смены владельца акций оказывают многие коммерческие банки и трастовые компании. которые могли произойти в последние дни. Если IPO производится в соответствии с соглашением об андеррайтинге на условии твердого обязательства. утрачены или испорчены. что андеррайтеры смогли продать минимальное количество акций. Главная обязанность трансфер-агента – осуществлять передачу акций от одного лица к другому и вести официальный реестр акционеров. то завершение размещения происходит через 5-7 дней после вступления регистрационной заявки в силу. реестр владельцев акций необходимо вести очень аккуратно – ошибки в нем недопустимы.

которым предстоит убедить коммерческих инвесторов и банки в целесообразности инвестиций. • Планирование хода презентации. Поездка может превратиться в изнурительный марафон с посещением множества городов. Каждый день вам предстоит многократно проводить презентации. как правило. 49 В ноябре 1988 г. подготовка наглядных материалов. программа «гастрольного турне» бывает весьма насыщенной: проводится по пять-семь встреч ежедневно в течение двух недель. СЕРИЯ ПРЕЗЕНТАЦИЙ ДЛЯ ИНВЕСТОРОВ После подготовки заявления о регистрации андеррайтеры обычно организуют рекламную поездку с участием представителей компании (так называемая рекламная кампания. Чрезвычайно важен также этап ответа на вопросы. чтобы вы продумали сложные вопросы и отрепетировали ответы на них. что презентация не заканчивается показом последнего слайда. SEC внесла предложение по авиакомпаниям. Окончательную версию проспекта по-прежнему необходимо будет представлять для регистрации в системе EDGAR. а также представители вашего инвестиционного банка (банков). демонстрируя одни и те же слайды. и периодически проверять исправность проектора. важно.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ агент. • Подготовка и репетиция. Продумайте ответы на самые неудобные вопросы. координирующие мероприятия и контролирующие учет заявок (заявки могут также регистрироваться в электронном формате). В рекламной кампании. следует тщательно подготовиться. 166 . брокеры и дилеры обязаны произвести расчет по продажам ваших акций в течение трех рабочих дней с момента сделки. а при нынешней глобализации рынка – возможно. Не забывайте: лучше один раз увидеть. Помните. и нескольких зарубежных стран. чем сто раз услышать. или road show). В ходе такой поездки руководство компании встречается с членами синдиката андеррайтеров. в котором предлагается отмена обязательной рассылки покупателям окончательной версии проспекта эмиссии при отсутствии запроса с их стороны. Кроме того. Вы должны знать. будьте готовы на них ответить – и многие потенциальные проблемы могут не материализоваться. Как правило. Отрепетируйте свои действия с наглядными пособиями и образцами – их использование внесет в вашу презентацию разнообразие и позволит удержать внимание аудитории. В соответствии с положениями SEC «Т+3». участвуют руководитель компании и финансовый директор. как мы уже упоминали. к которым. Как мы уже отмечали. эти правила предписывают представить всем покупателям акций окончательную версию проспекта эмиссии и подтверждение факта продажи 49. кто будет отвечать за показ слайдов. В день закрытия IPO независимый аудитор компании представляет андеррайтерам уточненное письмо-подтверждение (которое также называется «заключительное письмо-подтверждение»). Перед первой презентацией обязательно проведите несколько репетиций. институциональными инвесторами и специализирующимися на вашей отрасли аналитиками для обсуждения деталей IPO и ответов на вопросы о компании.

• Развитие отношений. Запросите у ваших инвестиционных банкиров сведения об участниках презентации: вам необходимо знать. С самого начала демонстрируйте уверенность в том.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ • Установление взаимопонимания с аудиторией. Ваши собеседники не забудут собственных слов. Вам придется в большей степени полагаться на ваших юристов и аудиторов. Ниже приводится краткий обзор тех нормативов. которые могут скупить их в ходе IPO с тем. Поэтому лучше всего все презентации проводить по единому плану и использовать в них одни и те же материалы. которые с этого момента будут затрагивать вашу деятельность. Важно также не утратить эмоционального настроя и проводить каждую последующую презентацию с тем же энтузиазмом. Возможно. что-то не вполне удалось? Презентации необходимо постоянно улучшать. если вы будете точно знать. чтобы продать 167 . удалось ли вам в полной мере осветить интересующие их вопросы. Некоторые из законов. Первичное предложение акций имеет чрезвычайно важное значение. что ваши слушатели готовы инвестировать в ваш проект. Анализируйте замечания. Стабилизация цены и превышение лимита подписки Сразу же после создания компании открытого типа ваши акции могут продаваться и покупаться на определенном рынке или бирже. предстоит ли вам во время презентации давать слушателям общее представление о вашей отрасли. поинтересуйтесь. что и первую. как часто ваши собеседники хотели бы встречаться в дальнейшем. кто из них занимается общими вопросами. целью которых является защита ваших бумаг от ценового давления фондовых спекулянтов. • Последовательность и энтузиазм. Найдите время. которые теперь будут регулировать деятельность вашей компании. Может быть. другие новации коснутся порядка ведения бизнеса. • Не прерывайте контакта. руководителей и ведущих сотрудников. Выясните. Часть из них вызвана требованиями законодательства о ценных бумагах. Вам предстоит проводить до семи презентаций в день. Частью обязанностей ваших андеррайтеров (их обязанности перечислены в соглашении об андеррайтинге) станет формирование рынка ваших бумаг. а кто является узким специалистом. на чем они основывают свое решение о целесообразности инвестиции. чтобы записать высказывания участников презентаций. В этот момент ваши андеррайтеры могут предпринять стабилизационные сделки. полученные на всех встречах за день. вы не сможете вспомнить. Закончив основную часть. ПОСЛЕ РАЗМЕЩЕНИЯ Создание акционерной компании связано с появлением нового круга обязанностей у ее акционеров. чрезвычайно сложны и специфичны. Ваша задача упростится. где и что успели рассказать. Договоритесь о следующей встрече и узнайте.

В течение первого финансового года существования вашей компании в качестве открытого акционерного общества вы будете обязаны регулярно подавать отчеты в соответствии с Законом 1934 г. превышающей текущую цену спроса. Периодическая отчетность по Закону 1934 г. представленных в SEC. Если вы предполагаете вести операции с акциями на одной из фондовых бирж США или на NASDAQ либо если на конец года число держателей ваших акций какого-либо типа будет превышать 500 человек. а также из последующих отчетов. но эти заявки не могут превышать цену размещения и не могут начинаться с цены. Такие операции называются «превышением лимита подписки» и приводят к занятию «короткой позиции». как национальная фондовая биржа утвердит листинг компаний и направит уведомление об этом в SEC 50. вам придется заполнить Форму 8-А. 168 . чем имеют. Если ваша компания не котируется на национальных биржах США. чтобы ваша компания была зарегистрирована в соответствии с пунктами 12(b) или 12(g) Закона 1934 г. о периодической отчетности. ваш управляющий андеррайтер имеет право подать заявки на покупку. Возможен и другой вариант: в вашем соглашении об андеррайтинге может содержаться оговорка «Green Shoe». то есть ситуации. зарегистрированная в соответствии с Законом 1933 г. если оно будет утверждено.. Регистрация по Форме 8-А обычно вступает в силу после того. в соответствии с которой андеррайтеры имеют право на приобретение дополнительных акций. когда андеррайтеры продали больше акций.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ через несколько дней. Чтобы стабилизировать рынок. Как правило. приведет к отмене требования о подаче Формы 8-А. ваша деятельность может регулироваться Разделом 15. Акционерная компания. немедленно после учреждения подпадает под действие Закона 1934 г. были ли ваши ценные бумаги зарегистрированы в соответствии с Разделом 15. Для закрытия короткой позиции им необходимо приобрести на открытом рынке недостающее количество акций. В Форму 8-А включаются сведения из вашей регистрационной заявки на IPO. Форма дальнейшей отчетности определяется в зависимости от того. Такие краткосрочные сделки могут негативно повлиять на цену акций вашей компании. Обратитесь к вашим юридическим консультантам – они помогут вам разобраться в тонкостях законодательства о ценных бумагах. Разделом 12 или обоими этими разделами Закона 1934 г. Андеррайтеры вправе размещать предложения и продавать акции в количествах. превышающих обязательные по соглашению об андеррайтинге.. если ваши ценные бумаги котируются на одной из национальных бирж. которая может упасть ниже цены IPO. если число держателей 50 Предложение SEC «Aircraft Carrier». а активы превысят 10 миллионов долларов. на вас распространяются требования Раздела 12 Закона 1934 г. однако вы можете быть временно освобождены от этой обязанности в дальнейшем.

Форма 10-К Это ежегодный отчет. вопросы. неполные или несвоевременно представленные отчеты могут нанести серьезный урон вашей репутации. здесь указываются некоторые дополнительные сведения (например. Форма 10-К представляется в течение 90 дней после окончания финансового года. Форма 10-Q должна быть подана в течение 45 дней после окончания трех первых финансовых кварталов (по четвертому кварталу финансового года квартальный отчет не представляется). 169 . Как и регистрационная заявка. Кроме того. компания может включить в Форму 10-К приложение с копией годового отчета перед акционерами с проаудированной финансовой отчетностью. а в свободной форме в соответствии с общими требованиями. по меньшей мере. подлежащим раскрытию. Требования к сведениям. судебные разбирательства. этот отчет составляется не на бланке. а также в годовом отчете для акционеров. составляемом на основании требований SEC к доверенностям на голосование (см. заслужить недоброжелательное отношение со стороны сотрудников SEC. аналогичны тем. не приводя те же данные повторно в Форме 10-К. Она является основным средством общения компании с собственными акционерами и в целом с финансовым сообществом. представляемая ежеквартально. Кроме того. Важность представления периодической отчетности невозможно переоценить. в дальнейшем вам могут отказать в праве представлять упрощенную регистрационную форму для последующих регистраций. представляемых в SEC. сообщаемых в Форме 10-К. Значительная часть сведений. Например. Однако если ваша компания прошла листинг на одной из фондовых бирж США или на NASDAQ. Вы не должны переносить в Форму 10-К все данные из прежних отчетов. вы рискуете подвергнуться санкциям SEC или. периодическая отчетность является обязательной независимо от числа акционеров. Неаккуратные. вынесенные на собрание акционеров). которые предъявляются к регистрационной заявке IPO. содержащий информацию об изменении данных. Вместо этого достаточно сделать в Форме 10-К ссылку на ранее представленный документ или отчет. Освобождение от этой обязанности может быть также предоставлено. если по истечении первых двух финансовых лет число акционеров будет менее 500 человек. изменения условий действия ценных бумаг.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ зарегистрированных ценных бумаг данного класса не превышает 300 человек. Форма 10-Q Форма 10-Q. раздел «Управление доверенностями миноритарных акционеров»). содержит не заверенную аудитором квартальную финансовую отчетность и аналитический отчет руководства. Освобождение предоставляется немедленно по представлению в SEC Формы 15. приводится и во многих других документах. невыполненные обязательства. поданных в SEC. а заявленные активы компании на последний день каждого года из предшествующих трех лет не превысят 10 миллионов долларов. К тому же. внесенных в вашу первую регистрационную заявку.

при смене руководства. за исключением смены аудиторов или отставки директоров (при определенных обстоятельствах). а также в иных случаях. Поправка также предусматривает подачу Формы 8-К с указанием информации о доходах и других финансовых данных в течение 30 дней с окончания первого финансового квартала либо в течение 60 дней с окончания финансового года. но подобны им и имеют ту же цель – информирование рынка о вашей компании. или Форма 10-К 53. форм 10-QSB и 10-KSB. отчет должен быть представлен не позднее 45 дней с даты подачи регистрационной заявки либо к обычной дате подачи указанных отчетов для зарегистрированных компаний (в зависимости от того. 170 . связанные с поправкой SEC «Aircraft Carrier». (См. будет или Форма 10-Q. в котором приводятся сведения об упрощенной процедуре регистрации и периодической отчетности для малого бизнеса). какой из сроков наступает позднее). ее хозяйственной и финансовой деятельности. 53 Для малых предприятий – Формы 10-QSB или 10-KSB соответственно. требующих составления Формы 8-К. отставке одного из директоров. может быть расширен. Изменения.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ Форма 8-К Эта форма представляется в определенных обстоятельствах. Периодическая отчетность по нормативам для малого бизнеса Малые предприятия 52 могут выполнять требования о подаче квартальной и годовой отчетности путем представления. вы можете найти по адресу: www.. Эти формы включают менее подробные данные по сравнению с формами 10-К и 10-Q. банкротстве или переходе под внешнее управление. смене независимого аудитора. а сроки ее подачи сокращены до одного-пяти рабочих дней. Если вы зарегистрированы только в соответствии с Разделом 15d Закона 1934 г. по собственному усмотрению. а первым вашим отчетом стала Форма 10-Q или 10-QSB. получении значительных займов или значительном увеличении активов. Форма подается не позднее 15 дней с даты описанного в ней события. Названные события должны быть описаны в документе достаточно подробно 51. 51 После утверждения поправки SEC «Aircraft Carrier» круг событий.com. например. Ваши первые отчеты после IPO (по Закону 1934 г. сообщение об этих случаях должно быть представлено в течение пяти рабочих дней. 52 К малым предприятиям в США и Канаде относятся компании с суммой годового дохода и открыто распространяемых акций ниже 25 миллионов долларов за каждый из двух предыдущих лет.ey. также Приложение Д. когда акционеры сочтут это необходимым.) В зависимости от срока вступления в силу вашей регистрационной заявки вашим первым отчетом по Закону 1934 г.

ст. как правило. окончившийся 31 марта. была ли компания зарегистрирована в соответствии с Разделом 12 или с Разделом 15 Закона 1934 г. 13а-1 Закона 1934 г. обязательных в иных случаях в соответствии с Положением S-K 54). руководство компаний перед годовым собранием. • Компании. а собрания посещает незначительное количество акционеров. финансовый год которой совпадает с календарным. если первым после IPO отчетом должна стать Форма 10-К (или 10-KSB). Этот специальный отчет содержит только финансовые данные за последний год (не требуется представления данных нефинансового характера. 54 55 Закон о торговле ценными бумагами. окончившиеся 30 июня.).. Если же ваша компания была зарегистрирована в соответствии с Разделом 12 Закона 1934 г. Содержание отчета не зависит от даты его подачи. должны представить Форму 10-К в SEC в течение 90 дней с окончания финансового года (п. могут получить право заполнить «специальный отчет» в течение 90 дней с даты регистрации заявки. 171 .ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ Например. проводит работу по получению доверенностей от миноритарных акционеров 55. должна быть представлена до 29 августа (45-й день с даты оформления регистрационной заявки). подающие периодические отчеты только по Разделу 15 Закона 1934 г. если она существует менее года). что акции большинства открытых обществ сильно распылены.: • Компании.. предшествующий финансовому году. Однако подача специального отчета не допускается. Такая доверенность передает руководству право голосовать на годовом собрании от имени акционера на условиях. содержание отчета будет зависеть от того. для компании.и шестимесячный периоды. в котором регистрационная заявка вступила в силу..). Управление доверенностями миноритарных акционеров В связи с тем. Это предусматривает подачу промежуточного неаудированного финансового отчета за квартал. В этом случае ваша Форма 10-К (или 10-KSB) должна быть подана в течение 90 дней с окончания финансового года независимо от даты вступления в силу регистрационной заявки. подающие периодические отчеты по Разделу 12 Закона 1934 г. IPO вступает в силу 15 июля. не включавшие в регистрационную заявку данные за последний финансовый год (либо за весь период существования компании. ваша первая Форма 10-Q или 10-QSB должна быть подана в обычные сроки (то есть в течение 45 дней с окончания квартала). если ваши акции прошли листинг на одной из национальных фондовых бирж (то есть если вы заполняли Форму 8-А для регистрации какого-либо класса ценных бумаг в соответствии с Законом 1934 г. С другой стороны. В этом случае первая Форма 10-Q учрежденной компании за трех. 15d 2-1. Обычно именно доверенности миноритарных акционеров представляют большинство голосов на собраниях акционеров. оговоренных в письме-запросе на передачу права голоса.

Инсайдерские операции и инсайдерская прибыль На всех директоров и должностных лиц. содержащий финансовую отчетность. чтобы предотвратить покупку акций. в частности. Указанные отчеты подаются в SEC. как прошедшие листинг на фондовых биржах США или имеющие свыше 500 акционеров и располагающие активами свыше 10 миллионов долларов (то есть компании. действующие совместно. На такие компании не распространяется действие требований SEC по доверенностям миноритарных акционеров.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ В соответствии с требованиями SEC. которые приобретают 5% или больше акций вашей компании или делают предложение о покупке акций. распространяются требования SEC об инсайдерах и инсайдерской прибыли (см. акционерам должен быть представлен также годовой отчет. так и меры. включенных в повестку собрания. Предложение о приобретении акций и отчеты акционеров. акционерам должно быть направлено сообщение. Содержание этого уведомления определяется правилами SEC и зависит от характера вопросов. обязаны представить отчеты о себе. компании. в компанию и на все фондовые биржи. Главу 7). имеющих более 5% капитала SEC регламентирует как порядок подачи заявок на приобретение акций. Даже если передача права голоса акционеров руководству не предполагается. источники и размеры финансирования покупки. Так же как и порядок оформления доверенностей акционеров. сейчас 172 . ведущие отчетность в соответствии с Разделом 15d). личную информацию о потенциальном покупателе (покупателях). порядок приобретения акций не распространяется на компании размером менее оговоренного выше (т. ведущие отчетность в соответствии с Разделом 12 указанного Закона). е. где котируются ваши акции. распространяются только на компании. связанные с доверенностями миноритарных акционеров. перед оформлением доверенностей акционерам должно быть вручено письмо-запрос на предоставление права голоса. содержащее те же сведения. если в результате такого приобретения доля их участия в компании составит 5% в капитала или более. Если ваша компания до сих пор не привела свою деятельность в соответствие с этими требованиями. имеющих 10 или более процентов акций. а также на акционеров. находящихся в собственности покупателя. которые вправе предпринять руководство компании. Эти требования не распространяются на компании. не котирующиеся на биржах и не достигающие указанных размеров (т. зарегистрированные по Закону 1934 г. Если предполагается назначение директоров. Многие акционерные общества регистрируют только долговые ценные бумаги (и поэтому действуют в соответствии с Разделом 15d). зарегистрированные в соответствии с Разделом 15d). Отчеты должны содержать. что и в письмезапросе. цель операции и число акций. акционеры или группы акционеров. В частности. е. Нормативы.

Если же такие акционеры захотят ликвидировать свои доли. (Требование SEC об оплате полной стоимости акций не случайно: оно позволяет. держателей 10% акций) и неаффилированных лиц порядок продажи ограниченно обращающихся и контролирующих акций компании. акции. журналистами и иными лицами. приобретенные в рамках закрытого размещения (например. Правило 144 Закона о ценных бумагах устанавливает для аффилированных (должностных лиц. они могут продать их либо в рамках зарегистрированного вторичного размещения. Аналогичным образом. компании обычно не регистрируют все находящиеся в обороте акции сразу же после IPO. В частности. Все лица. Свободно от любых ограничений могут обращаться только акции. исключить продажу этих акций в виде опциона или программы продажи акций). Также рекомендуется назначить ответственного за подготовку заявлений для прессы и взаимодействие с аналитиками. о правилах декларирования инсайдерской прибыли и бенефициарного владения.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ самое время принять меры по контролю за соблюдением конфиденциальности и охраной важной информации. Вам также следует проинструктировать сотрудников и всех других лиц. предотвращающими возможность организации частного размещения в контексте более широкой инициативы с продажей акций на открытом рынке. перечисленные на первой обложке регистрационной заявки в соответствии с Законом 1933 г. подпадающих под действие данного положения. что часть ваших акционеров не может свободно продавать принадлежащие им акции на открытых рынках. при соблюдении некоторых условий. Действующие ограничения предусматривают продажу акций в течение любого трехмесячного периода на большую из двух следующих сумм (предполагаемые изменения этого порядка оговорены в сноске 56): 173 . либо воспользовавшись определенными схемами. владельцы контрольных пакетов и ограниченно обращающихся акций по прошествии определенного периода (от одного до трех лет) после внесения полной стоимости имеющихся у них акций имеют право на продажу своих акций без регистрации этой продажи в соответствии с Законом 1933 г. руководителей. возникающих в связи с андеррайтингом. имеющие доступ к инсайдерской информации. к примеру. Продажа ограниченно обращающихся акций и акций из контрольного пакета (Правило 144) Из-за проблем. Это означает. причем перед публикацией такие заявления должны быть рассмотрены на совете директоров. см. любое лицо вправе перепродать строго определенное количество ограниченно обращающихся акций по истечении года с момента их приобретения. должны быть предупреждены о последствиях продажи или передачи в иной форме этой информации третьим лицам. Приложение В). В соответствии с Правилом 144. согласно Положению D. считаются ограниченно обращающимися: их перепродажа ограничена определенными условиями.

были детально осведомлены о сложной системе ограничений на текущий момент времени. в SEC обсуждаются другие изменения к Правилу 144. В связи с этим также рекомендуем вам проконсультироваться с юридическим отделом и принять меры к тому. в частности. ограничений на комиссионные вознаграждения брокерам. 56 В феврале 1997 года SEC выступила с предложениями о внесении отдельных изменений в Правило 144 с целью его упрощения (Бюллетень №33-7391). превышающие 10. Помимо этого. предшествующие продаже. освобождаются от большинства ограничений на продажу по истечении трех лет. проконсультироваться с юридическим консультантом 56. руководители. Правило 144 чрезвычайно сложно. так и в ограниченном обращении) только в определенные периоды. регламентируемых этм правилом. На момент издания настоящей работы указанные изменения еще не были утверждены. Однако инсайдеры (должностные лица. имеющие акции ограниченного обращения. поэтому рекомендуем вам перед проведением любых операций.ПРОВЕДЕНИЕ ОТКРЫТОГО РАЗМЕЩЕНИЯ 1. 2. Другие положения Правила 144 касаются совместной продажи акций отдельными аффилированными лицами в обстоятельствах. Та же статья признает за неаффилированными лицами право продажи неограниченного количества незарегистрированных акций по истечении двухлетнего срока. чтобы все акционеры. пересмотр сроков владения акциями и замена ряда ограничений на перепродажу. Акции ограниченного обращения. Один процент от общего количества находящихся в обороте ценных бумаг данного класса. регламентируемых данной статьей. а также порядка извещения SEC об операциях с акциями в количестве свыше 500 и на суммы. единым лимитом в размере 1% от суммы ценных бумаг. основанных на объеме. находящиеся в собственности владельцев контрольных пакетов. держатели 10 процентов акций) имеют право покупки и продажи акций (находящихся как в открытом. 174 .000 долларов. Средний недельный объем их продаж на бирже или на NASDAQ за четыре недели.

и слушать. Став CEO открытой акционерной компании. первый вице-президент и содиректор. что вы делаете. стоящие перед руководителем компании задачи проще не станут. а инвесторы очень хорошо информированы и постоянно ищут наиболее выгодные сделки. И самое главное – все от вас ждут результатов. и все. если вы разочаруете партнеров. что вы говорите. как и обязанности молодых родителей. Виньола. Как показывает опыт. начинают только возрастать. необходимо соблюдать баланс меж175 . необходимо выполнять все планы в течение шести кварталов подряд. Марго Л. Однако после того. «Merril Lynch & Company» На протяжении всей этой книги мы подчеркивали. то ее шансы на успех гораздо выше. Разумеется. Если вы хоть чуть-чуть ошибетесь в прогнозе доходов. вы попадаете в принципиально новую обстановку. Однако самое сложное – его вырастить. на следующий день цена ваших акций может упасть на 10% и более. кто вас окружает. Сначала думаешь только о рождении ребенка. последствия могут быть самыми тяжелыми.9 ДОБИВАЙТЕСЬ РЕАЛЬНЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ Превращение в открытую компанию можно сравнить с появлением в семье ребенка. Поэтому. чтобы вернуть доверие рынка. что если компания тщательно подготовилась к выпуску акций. Открытый рынок – это место. как вся праздничная суета встреч с инвесторами и IPO будут закончены. Предложение на этом рынке превышает спрос. после акционирования вашей главной задачей становится выполнение обещаний. начинают пристально следить за тем. Вы оказываетесь в центре внимания. что с точки зрения «Эрнст энд Янг». Появился на свет ваш ребенок – открытая акционерная компания. от аналитиков с Уолл-Стрит до соседей. Чтобы добиваться реальных результатов. Мы обращали ваше внимание на важность подготовки и отмечали. которые вы дали в бизнес-плане и в проспекте эмиссии. Вышеприведенная аналогия с рождением ребенка в данном случае особенно уместна. размещение акций – лишь один из промежуточных этапов на пути к успеху. где не приходится ожидать снисхождения. С этого момента ваши обязанности. но не самоцель. Департамент фундаментального анализа фондовых рынков США.

При этом существует множество факторов. ДЕРЖИТЕ СЛОВО Для руководителя акционерной компании чрезвычайно важно. Соотношение между краткосрочной прибылью и долгосрочным ростом Одна из самых серьезных задач. и осуществлением ваших стратегических планов. вы можете уверенно руководить компанией. при этом все участники подходят к решению задачи одинаково. Несмотря на это. и главной гарантией выполнения обещаний является его честное слово. скорее всего понравятся другим участникам.ДОБИВАЙТЕСЬ РЕАЛЬНЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ ду выполнением и перевыполнением ожиданий участников рынка. стоящих перед открытыми компаниями. Согласно распространенному ошибочному мнению. которые он считает самыми красивыми. повышенное внимание инвесторов к краткосрочным результатам отражает реальности финансовых рынков и подчеркивает необходимость разработки программы четкого взаимодействия с инвесторами. На самом же деле. чтобы выбрать самых лучших с собственной точки зрения. – колебания конъюнктуры в отрасли. когда мы используем свой интеллект. который наиболее точно угадает. с одной стороны. чтобы предугадать. обеспечивая запланированное развитие и поддерживая со всеми партнерами постоянное и открытое общение. Приз получает тот участник. Из-за этого открытые акционерные компании часто поддаются на искушение поддержать цену акций. с его точки зрения. каждый участник должен выбирать не те лица. которые когда-то проводились американскими газетами: «Участники должны выбрать шесть самых красивых лиц из ста присланных в газету фотографий. Как правило. пожертвовав долгосрочной прибыльностью и развитием ради краткосрочных доходов. и даже не тех. кто может быть самым красивым с точки зрения среднестатистической… [Мы] достигли такого этапа. чтобы ему доверяли. на которые вы совершенно не можете повлиять. даже если лежащие в их основе долгосрочные стратегические решения являются вполне разумными. Задача состоит не в том. кого именно выбрало большинство остальных участников. что именно будет среднестатистической точкой зрения со среднестатистической точки зрения». на фондовом рынке. финансовые рынки реагируют на сообщения о снижении доходов отрицательно. такая дилемма означает. что инвесторы не хотят мыслить перспективно. это необходимость демонстрировать рост прибыли в краткосрочной перспективе. которые. Таким образом. с другой. Всемирно известный экономист Джон Мейнард Кейнс сравнивал принимаемые специалистами инвестиционные решения с конкурсами красоты. 176 . а те. в национальной и мировой экономике.

вносите изменения. настоятельно рекомендуем вам принять на вооружение такую стратегию. Соблюдение заявленных сроков и выполнение принятых планов После того как ваша компания стала акционерной. Если вы хоть однажды пообещаете больше. В своих стратегических планах и других документах вы наметили определенные шаги.ДОБИВАЙТЕСЬ РЕАЛЬНЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ Для CEO компании не существует простых решений. Мы. что предэмиссионная рекламная кампания продолжается. и ваши акции будут то терять. Огромные притоки капитала. Но это лишь отчасти так. что вы приложили все мыслимые силы к повышению их курса. Мы рекомендуем вам спросить себя. несмотря на то. и рассказать об этой стратегии акционерам и всему финансовому сообществу. Продолжайте управлять компанией и демонстрировать запланированные результаты – и вы уви177 . высокие требования клиентов и поставщиков. ваша основная задача – управлять стратегией и тактикой компании. проводите его в жизнь и. она зачастую испытывает болезни роста. Когда компания входит в фазу стремительного развития. фондовый рынок не всегда ведет себя логично. независимо от того. Сверяйтесь со стратегическим планом. Вы смогли достичь успеха благодаря высокому качеству управления. вы непременно на этом попадетесь – и последствия будут самыми печальными. Вопреки всем вашим усилиям. В такой ситуации оптимальное решение – не обращать на это слишком большого внимания. с какими проблемами столкнется ваша компания. если завтра объем продаж увеличится в два раза? Не нужно ли повышать прочность всех систем? Модернизировать технологии? Набирать дополнительные кадры? Чтобы встретить будущий рост во всеоружии. как и до акционирования. В жизни всегда будут встречаться темные и светлые полосы. сосредоточиваясь на внимательном управлении компанией. Колебания конъюнктуры. что наилучший способ управлять ожиданиями рынка – меньше обещать и больше делать. Опережение рыночных ожиданий Не будет лишним еще раз подчеркнуть. кто требует от вас брать на себя повышенные обязательства. Ваша главная задача – не уклоняться от цели. ваша естественная обязанность – управлять ожиданиями ее различных партнеров. в которой будет найдено оптимальное соотношение между краткосрочными и долгосрочными потребностями компании. со своей стороны. Выполнение этих шагов жизненно важно для достижения успеха в долгосрочной перспективе. В целом. при необходимости. которые выведут компанию на следующий этап развития. необходимо наращивать мощности уже сейчас. большие ожидания всех заинтересованных лиц – все это может создать впечатление. то снова набирать популярность. чем можете сделать. Ваши акции могут котироваться плохо.

Вплоть до недавнего времени большинство компаний всячески избегали публикации прогнозных данных. которые могут оказать существенное влияние на финансовые результаты деятельности компании. Юридическая защита и обязательства относительно «публикации прогнозных сведений». было осведомлено о том. в которой необходимо действовать с особенной осторожностью. Для того чтобы частный иск был обоснованным. то суд. что лицо. Прогнозирование различных показателей – жизненно важный аспект взаимоотношений с инвесторами. В соответствии с правилами SEC.ДОБИВАЙТЕСЬ РЕАЛЬНЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ дите. «Значимые осторожные формулировки» нельзя списывать с единого образца – их следует подбирать в каждом конкретном случае. отклонит любой частный иск. Прогнозирование доходов. кроме того. 178 . но мои адвокаты запрещают мне это делать». истец должен доказать. кроме того. скорее всего. который надежно защитил открытые акционерные общества от ответственности за прогнозы и предположения в тех случаях. они должны быть размещены на видном месте. как вы будете двигаться вперед с относительным постоянством. Если вы сможете рассказать им убедительную историю о том. они должны быть «добросовестными» и «обоснованными». что котировки будут расти. вы можете им ответить: «Я бы с удовольствием сказал вам что-нибудь об этом. Если аналитики будут требовать от вас дать прогноз ваших доходов. Новый закон не распространяется на первичные размещения акций. К счастью. что оно является ложным или вводит в заблуждение. Таковы основные принципы повышения стоимости акций. Если при раскрытии информации все эти требования учитываются. когда при публикации заявления о предполагаемых результатах компания включает в них осторожно сформулированные оговорки. Для того чтобы ваши заявления о перспективах деятельности подпадали под действие Закона о реформе. в 1995 г. сделавшее заявление. Безопаснее будет говорить о «планируемом интервале роста» – но при этом не следует давать обещаний относительно его размера или даже использовать слово «достаточный». и чрезвычайно деликатная сфера. От вновь образованных акционерных компаний инвесторы ожидают роста показателей. которые вы будете готовить после акционирования. оно должно давать правдивую информацию о различных факторах риска. Эти правила также поощряют добровольную публикацию прогнозных данных – различного рода оценок и предполагаемых показателей. Это. Очень осторожно употребляйте выражение «прогноз доходов». которые могут повлиять на выполнение прогнозов. компании-эмитенты обязаны публиковать информацию об известных тенденциях и о факторах неопределенности. В заявлении следует использовать «значимые осторожные формулировки». опасаясь коллективного иска со стороны владельцев ценных бумаг. они купят ваши акции и будут их держать. был принят «Закон о реформе частного производства по делам в связи с ценными бумагами» (далее – Закон о реформе). а также письменные заявления в пресс-релизах и периодических отчетах для SEC. под его действие подпадают устные заявления на встречах с аналитиками.

специальные мероприятия и многое другое. общаться с владельцем компании стало сложнее. В этой области лучше не жалеть денег. Большинство компаний пришли к выводу. используя для этого самые разные инструменты. письма-запросы миноритарным акционерам на предоставление права голоса. аналитики и финансовая пресса будут внимательно следить за динамикой цен на ваши акции. Весь стиль работы вашей компании теперь определяется вашей ответственностью перед акционерами. особенно для компаний. Кроме того. Вам придется информировать акционеров о различных событиях из жизни компании. пресс-релизы. После того как ваша компания стала открытым акционерным обществом. Необходимо разработать и осуществлять четкую стратегию связей с общественностью. Вот почему взаимоотношения с инвесторами играют столь важную роль. Неотъемлемой частью жизни в центре постоянного внимания является хорошо скоординированная стратегическая программа связей с общественностью. но и на работу с потенциальными инвесторами. прямая рассылка информационных писем и собрания акционеров. каждый из которых является ее законным владельцем и жизненно заинтересован в ее успехе. требуется действовать добросовестно. Однако если вам не удастся поддержать интерес к компании после выпуска акций. что для разработки и выполнения программы связей с инвесторами имеет смысл приглашать опытных специалистов со стороны. Нужно 179 . в частности. акционеры будут критически оценивать результаты работы вашего руководства – напрямую или с помощью аналитиков и финансовой прессы. Чтобы поддержать интерес участников рынка к вашим акциям. Акционерная компания обязана незамедлительно раскрывать информацию о любых значительных событиях в своей жизни. как годовые и квартальные отчеты. Акционеры. прилагая тщательно спланированные и хорошо скоординированные усилия. первоначальная эйфория сойдет на нет и цена акций упадет. такие. Чтобы поддержать положительный образ компании в глазах финансового сообщества и сохранить интерес к вашим акциям на рынке.ДОБИВАЙТЕСЬ РЕАЛЬНЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ Взаимоотношения с инвесторами – полезные советы На начальном этапе высокие цены на акции компании устанавливаются. благодаря интересу инвесторов к размещению и публикациям в прессе. впервые выходящими на открытый рынок. независимо от того. которая внимательно следит за компаниями. вы должны направлять свои усилия не только на сотрудничество с существующими акционерами. Теперь для этого недостаточно просто посмотреть в зеркало или зайти в угловой кабинет – в компании появилась группа акционеров. коммуникабельные и имеющие опыт управленческой работы. Они должны хорошо разбираться в различных аспектах деятельности вашей компании. Для выхода на нужную аудиторию можно использовать самые разные каналы – Интернет. являются ли их последствия отрицательными или положительными. быть высокоорганизованными и чутко реагировать на изменения. которые лишь недавно акционировались. Вам нужны надежные и опытные специалисты. рекламу.

Если будет нужно. что происходит с вашими конкурентами и с вашей собственной компанией. Число пользователей Интернета стремительно растет. повлияет на решения клиентов о покупке и создаст деловую репутацию. которые имеют такое право. и многие компании приходят к выводу. которые вы посчитаете нужными. от простых информационных страниц до очень сложных. интерактивных программ.ДОБИВАЙТЕСЬ РЕАЛЬНЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ приложить особые усилия к тому. рассказывайте рынку о плохих новостях. может быть. Сайты компаний в Интернете могут быть очень разными. вместо того чтобы уходить в оборону. Выступайте перед самыми различными аудиториями – в том числе перед такими ключевыми фигурами. особенно доверия аналитиков. Независимо от того. почему рынок развивается тем или иным образом. но и поможет привлечь и удержать сотрудников. отражающие данные самых последних аналитических отчетов о компании и положение в отрасли в целом. которая косвенным образом принесет выгоду вашей компании в самых различных ситуациях. чтобы эта информация публиковалась в открытых источниках. как аналитики и крупные акционеры. Вы добьетесь доверия. Многие компании в рамках своей программы связей с общественностью выпускают информационный буклет о компании и регулярно вносят в него исправления. которую они публикуют. Некоторые компании часто публикуют исправленные версии своих буклетов. именно вы сможете представить вашу компанию лучше всего. Чтобы инвесторы не получали противоречивых сведений о компании. Станьте инициатором новостей. которые способны обрабатывать большое количество операций и являются для компании крупным центром прибыли. а не становилась известна в результате намеренных или случайных утечек. но изложите свое видение ситуации до того. кто именно имеет право выступать от имени вашей компании и что эти лица имеют право говорить. есть ли у вас крупный сайт в Интернете или нет сайта. в дополнение к информационным буклетам. если сумеете провести сравнительный анализ и показать различия между стратегией своей компании и стратегией конкурентов. Вам нужно четко определить. Многие размещают информацию о себе в Интернете. поддержание стабильного положительного образа компании принесет ей пользу. В таком буклете рассказывается о компании и ее руководстве. и координируйте ту информацию. Именно вы должны объяснять. Ведь. Не будьте просто пассивным созерцателем. Положительный образ не только укрепит ваши взаимоотношения с акционерами и потенциальными инвесторами. 180 . что. как рынок услышит эти новости от кого-нибудь еще. ограничьте число людей. дается выборочная финансовая информация и другие сведения. Вы должны занять активную жизненную позицию. все более важную роль начинает играть присутствие компании во всемирной электронной сети.

Налаживая связи с аналитиками. если напряженно работать над установлением прочных взаимоотношений с аналитиками и основными акционерами. и то. прямо отразится на инвестиционных рекомендациях. потому что они играют в финансовом сообществе решающую роль. Самые хорошие аналитики зачастую задают и самые неприятные вопросы. Эти взаимоотношения жизненно важны для определения предполагаемого уровня стоимости акций и поддержания активных операций с ними. как они оценят вашу компанию. Вынесите их на рассмотрение совета директоров – и чем рань181 . которые вы производите. которые они будут давать своим клиентам. возникшие в результате изучения самых разнообразных источников. важнее всего для вас будет установить хорошие отношения с аналитиками по ценным бумагам. но и беседовать с руководством вашей компании. в поисках информации о вашей компании они воспользуются не только вашим пресс-релизом. какие финансовые показатели являются значимыми для аналитиков в вашей отрасли. почувствовали оптимистичный настрой сотрудников и узнали о тех новых продуктах. В основе связей с общественностью лежит доверие. Подготовьте конспект выступления. Когда компания становится акционерной. Аналитики получают деньги за свой скептицизм – и иногда проявляют его весьма активно.ДОБИВАЙТЕСЬ РЕАЛЬНЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ Построение долгосрочных взаимоотношений. Будьте предельно откровенными и не отклоняйтесь от темы. поделиться планами на будущее и ответить на вопросы аналитиков. Лучше сказать «не знаю». Вероятно. Вы должны быть готовы отреагировать на вопросы. Будьте внимательны к тактике и деталям. поэтому вы должны тщательно готовиться к каждой встрече. Руководство компании должно охотно идти на такие беседы и даже выступать их инициатором. Вы должны использовать любую возможность выступления перед такими группами специалистов. чем уклоняться от ответа или отказываться от ранее сказанных слов. она подпадает под действие многочисленных правил о раскрытии информации. Прочные взаимоотношения с аналитиками могут быть построены только на основе доверия. чтобы они увидели ваш потенциал. Подобные форумы дают возможность руководству рассказать о своей компании. Такое доверие можно завоевать. попросите совета также у какого-нибудь аналитика. Если вам нужна помощь в общении с ними. Узнайте. Совместно с вашим юрисконсультом и бухгалтерами проверьте все пояснения. Помните. Чтобы получить представление о вашей деятельности. установленные фондовыми биржами и Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC). Вы должны соблюдать все эти правила – особенно правила. которые регулярно собираются для того. чтобы выслушать доклады президентов или представителей руководства акционерных компаний. Зачастую аналитики являются сотрудниками исследовательских отделов брокерских контор и инвестиционных банков. аналитики по ценным бумагам будут не только анализировать ваши годовые отчеты и другую публикуемую информацию. Во многих крупных городах США существуют местные общества аналитиков по ценным бумагам. пригласите их к себе в компанию. планах и перспективах.

Рекомендации опытных членов совета обычно бывают очень полезны. Нам известны случаи. прошедших после окончания отчетного квартала. Публикуя квартальный отчет о доходах. регулярно повторять и никогда не забывать. увязав его с определенным пунктом годового бизнес-плана. Аналогичным образом надо готовиться к ежегодному собранию акционеров. Его нужно заучить наизусть. Избави Бог от сюрпризов: вот основной принцип хороших связей с инвесторами. Публикация отчета происходит в соответствии с установленным порядком: в день публикации вы должны направить пресс-релиз по факсимильной связи в адрес вашей фондовой биржи.ДОБИВАЙТЕСЬ РЕАЛЬНЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ ше. отслеживающих динамику ценных бумаг этой компании. Перед началом конференции необходимо дать ее участникам 30-60 мин. как вы раскрываете ту или иную информацию. Тщательно готовьте ежеквартальные конференции. Вся информация о компании должна поступать из одного источника – и все вопросы следует переадресовывать к нему. указав время и дату конференции и приложив бланк для ответа. На заключительном этапе вы должны разослать факсимильное сообщение инвесторам и аналитикам. 182 . когда инвесторы считали. необходимо подготовить объяснение по каждому из пояснений. текст выступления пишется заранее). для ознакомления с пресс-релизом. указывая в них число дней. тем лучше. После этого участники конференции задают вопросы. Сама конференция начинается с 15-20-минутного выступления представителя компании. Отчет публикуется в ленте новостей. Используя соответствующие базы данных и уделяя должное внимание деталям. в течение суток. что руководство компании не обращает на них никакого внимания. Вне зависимости от того. – в отчете для акционеров или в ходе ежеквартальной конференции. акционерные компании обычно организуют конференцию и приглашают к участию в ней всех аналитиков. Будьте готовы ответить на любые вопросы. и в конце концов продавали свои акции – из-за того. которая специализируется на проведении такого рода мероприятий и на организации связей с инвесторами. Отчеты о доходах следует публиковать регулярно. Для организации конференции воспользуйтесь услугами фирмы. в котором CEO или финансовый директор компании комментирует пресс-релиз (как правило. Разошлите приглашения. Такое невнимательное отношение к мелочам приводит к серьезным последствиям. Ответы на любые запросы должны поступать без задержек. составив сценарий его проведения и подготовив ответы на возможные вопросы. к ответам на которые нужно тщательно подготовиться. а вы получаете подтверждение факта публикации. что сотрудники отдела почты или секретари не передавали их запросы по адресу. вы должны разработать четкую программу связей с общественностью. Большинство компаний публикует свои отчеты через 3-4 недели по окончании квартала.

Подобно другим процессам в нашей жизни. не забывая при этом вносить в свои планы необходимые поправки. Перемены происходят постоянно – и их темп все время ускоряется. Расширьте свое исходное определение успеха и станьте портфельным менеджером для всех этих групп. а также доработать и усовершенствовать как личные финансовые планы. в течение которых сотрудники и директора фирмы не имеют права покупать или продавать акции компании. что вам нужно осуществить не запланированные ранее стратегические сделки. Путь к успеху идет по спирали. так как у вас будет все больше и больше опыта.Координация работы с внутренними инвесторами: периоды запрета на операции Одна из подгрупп в общей группе инвесторов вашей компании – внутренние инвесторы (сотрудники и директора компании). На этом этапе вы должны активно развиваться. Вернитесь к своему стратегическому и тактическому плану. Теперь. и прекращает действовать через 24 часа после ее публикации. Рыночная конъюнктура меняется так быстро. а также представителей прессы. К этим периодам относятся ежеквартальные периоды публикации данных о доходах. в рамках программ вознаграждения. директоров. Впрочем. которое может существенно повлиять на цену акций. Как правило. который вы составили задолго до размещения акций. Руководитель акционерной компании обязан постоянно находить баланс между интересами всех участников процесса. сотрудники. после того как цена акций выросла. получали акции фирмы по низкой цене. Время от времени вы будете возвращаться в исходную точку и начинать все с начала. запрет на операции вступает в силу в тот момент. большинство компаний устанавливают более длительные сроки. членов руководства компании. предугадывая ход событий и постоянно пересматривая свою стратегию. необходимо эти программы 183 . Вы должны их досконально проинформировать обо всех правилах инсайдерских операций и о том. что для вас означает понятие успех. Вы можете прийти к выводу. лучше всего сначала определить. Разместив акции компании на бирже. н. ВВЕРХ ПО СПИРАЛИ В этом мире нет ничего неизменного. вы берете на себя ответственность за достижение успеха с точки зрения многих заинтересованных лиц – акционеров. запрет на операции вступает в силу в тех случаях. Кроме того. В соответствии с законодательством. Ваш независимый юридический консультант определит периоды (т. когда инсайдерам становится известно о готовящейся сделке или о любом другом мероприятии. удовлетворяя потребности каждого из них – и при этом продвигаясь вперед. так и программы вознаграждения сотрудников. когда данная информация становится известна в самой компании. Но каждый раз вы будете начинать движение с более высокой ступени. клиентов. «мертвый сезон»). аналитиков и финансистов с Уолл-Стрита. как вы эти правила применяете. Пока ваша компания была закрытой частной фирмой. что вам необходимо обгонять рынок.

стараясь использовать их талант и опыт для создания эффективной команды? • Технологическая цепочка. что необходимо привлекать в компанию и удерживать в ней нужных сотрудников. может быть. то ваша компания вырастет в здоровый. крепкий и процветающий организм. советами опытных людей и везением. продолжая развивать свою компанию и сосредоточившись на следующих основных критериях: • Интеллектуальный капитал. Операционные компоненты вашего бизнеса. 184 . Все вышеописанное – лишь примеры возможных действий.ДОБИВАЙТЕСЬ РЕАЛЬНЫХ РЕЗУЛЬТАТОВ пересмотреть и. но благодарная работа: вы будете обучать компанию. при необходимости – наказывать. сместить акцент в сторону выплат денежными средствами. Каким образом ваша компания может развиваться и приносить высокий доход? Не следует ли подумать о разработке новой финансовой стратегии? ЗАКЛЮЧЕНИЕ Давайте вернемся к аналогии между новой акционерной компанией и новорожденным младенцем. Ваша главная задача на данном этапе – сохранить темпы роста. следить за ее развитием. как и воспитание ребенка. необходимого для выхода на рынок? Можете ли вы предложить творческие инновационные решения для будущих потребностей рынка? В состоянии ли вы поддерживать качество продукции на неизменном уровне? • Талантливые сотрудники. Каким еще образом вы можете прогнозировать потребности клиента? Можете ли вы усовершенствовать стратегию обслуживания клиентов и последующей поддержки? Насколько успешно бизнес-процессы помогают осуществлять деятельность компании? • Финансовый капитал. Если вам удастся соблюсти нужный баланс между вниманием и заботой. Управление акционерной компанией. вдумчивым анализом. Помните ли вы все время о том. – сложная. Можете ли вы снизить затраты времени.

Усилия. Стратегия продаж 3. – это уникальная квалификация вашей компании. Возможности производства продукции/оказания услуг 2. Критически важный аспект. который должен быть освещен в кратком резюме. КРАТКОЕ РЕЗЮМЕ Краткое резюме должно не просто перечислять рассматриваемые в бизнесплане стратегические вопросы. Конкурентные преимущества 185 . Объем целевого рынка Б. Анализ рынка 1. поэтому постарайтесь сделать так. которые будет удовлетворять ваша компания 2. которые предлагается включить в бизнес-план. то есть те факторы. которые обеспечат ваш успех в условиях конкурентного рынка. география и т. план которых приводится ниже. которые помогут сделать его более эффективным. Продукция или услуги. А. которые вы будете предлагать для удовлетворения этих потребностей В. Продукция и услуги 1. а четко и кратко формулировать основные из них. Главная цель краткого резюме – заинтересовать читающего.ПРИЛОЖЕНИЕ А ОБЩАЯ СХЕМА БИЗНЕС-ПЛАНА Ниже приводится общее описание тем. I. Основные контрольные показатели 2. Деятельность по маркетингу и продажам 1. Ключевые факторы успеха на конкурентном рынке Г. а также ряд других предложений. Компания 1. чтобы он внимательно изучил основные моменты.) 2. Характеристики целевого рынка (демографический анализ. Стратегия маркетинга 2. Потребности. д. предпринятые для их достижения Д. Методы и стратегия деятельности 1.

Описание и перспективы отрасли 1. Планы долгосрочного финансирования З. через десять лет 3. II. Требуемое финансирование 1. А. в будущем 186 . то их следует включать в план в виде приложений. Что же касается подробных рыночных исследований. призванное облегчить пользователю поиск конкретных разделов. вы наверняка рассылаете свой бизнес-план потенциальным инвесторам. отвечающие за операционную деятельность Ж. Финансовые данные 1. в исторической перспективе б. Сводные прогнозные финансовые данные (включая краткое обоснование прогнозируемого уровня продаж) Если ваша компания только что приступила к деятельности. Сводная финансовая информация за предшествующие периоды 2. поэтому резюме в вашем плане должно давать читателю адекватное представление о вашей деятельности и ответ на наиболее актуальный для него вопрос: «А есть ли тут что-нибудь интересное для инвестора»? В целом краткое резюме должно занимать менее трех страниц и давать читателю достаточно полное общее представление о бизнес-плане в целом. Характеристики и тенденции отрасли (На каком этапе развития находится отрасль?) а. АНАЛИЗ РЫНКА Этот раздел должен отражать ваше знание отрасли и содержать ваш анализ рынка с акцентом на основных результатах и выводах этого анализа. в исторической перспективе б. Описание основной отрасли вашей специализации 2. Ключевые сотрудники. Руководители и владельцы 1. но в большинстве случаев ограничиваются прочтением лишь краткого резюме.ОБЩАЯ СХЕМА БИЗНЕС-ПЛАНА Е. Использование поступлений 3. в настоящее время в. В содержании следует избегать чрезмерно подробного описания плана. в настоящее время в. После краткого резюме приводится конспективное содержание бизнесплана. через пять лет г. Ключевые представители руководства и владельцы 2. Эти люди ежегодно просматривают сотни таких бизнес-планов. Масштабы отрасли а. Текущие и краткосрочные потребности в финансовых ресурсах 2.

государственные документы 6. на которую вы рассчитываете. г. сезонные/циклические тенденции 2. в. и обоснуйте ее реалистичность исходя из проведенного вами анализа рынка) а. (Укажите долю рынка. справочники б. в. доля рынка число потенциальных покупателей географический охват обоснование расчетов по планируемой доле рынка 4. Доля рынка. источники влияния/рекомендаций 187 . Объем основного/целевого рынка а. географический охват г. аналогичных тем. за немедленный расчет и т. ценовые показатели б. радио/телевидение в. предполагаемый рост рынка 3. Ценовые ориентиры/планируемые показатели валовой прибыли а. на которые рассчитаны ваши товары или услуги в. б. Целевые рынки 1.) 5. структура скидок (за объем. г. д. Основные категории клиентов а. годовой объем реализации товаров или услуг. обеспечивающих удовлетворение потребностей. государственные органы в. показатели валовой прибыли в. число потенциальных покупателей б. б. предприятия б. (Ограничьте целевые рынки с учетом своих реальных возможностей. Попытки выхода на слишком широкий рынок зачастую оказываются неэффективными) а. критически важные потребности степень удовлетворения этих потребностей в настоящее время демография географическое положение кто принимает решения в отношении приобретения товаров и услуг и оказывает иное влияние на их приобретение е. специализированные отраслевые издания в. Способы выявления представителей целевой аудитории а. д. печатные издания б. потребители Б.ОБЩАЯ СХЕМА БИЗНЕС-ПЛАНА 4. Средства массовой информации. через которые можно обращаться к целевой аудитории а. Отличительные характеристики ваших основных целевых рынков и сегментов рынка.

с которыми была проведена работа 2. Идентификация конкурентов (по видам продукции и услуг и сегментам рынка) а. прежде чем ваши первые успехи приведут к появлению новых конкурентов? каковы ваши вероятные новые конкуренты?) г. Крупные заказы Д. Время исполнения заказа (период времени между размещением заказа покупателем и доставкой товара/оказанием услуги) 1. агенты по закупкам. Важность удовлетворения выявленных потребностей 5. в. Повторные заказы 3. Основные тенденции и предполагаемые изменения на ваших основных целевых рынках 9. г. ответственных за окончательный выбор и утверждение решений (руководящие сотрудники. б. существующие конкуренты б. охват рынка 188 . доля рынка в. потребности б. Второстепенные целевые рынки и их характеристики а. д. Готовность охваченной тестированием группы приобретать товары/услуги при различном уровне цен Г. значимые будущие тенденции В. Сильные стороны (конкурентные преимущества) а. Реакция потенциальных покупателей 4. Первоначальные заказы 2. определение потребностей изучение решений по удовлетворению потребностей процесс оценки решений определение лиц. Предоставленная потенциальным покупателям информация/проведенные для них презентации 3. Результаты тестирования рынка 1. потенциальные конкуренты (как долго вы будете иметь возможность разрабатывать рынок. инженерно-технический персонал и т. способность удовлетворять потребности покупателей б.) 8. Потенциальные покупатели.ОБЩАЯ СХЕМА БИЗНЕС-ПЛАНА 7. прямые конкуренты д. Конкуренция 1. демографические факторы в. косвенные конкуренты 2. Цикличность приобретения товаров/услуг потенциальными покупателями а.

г. однако не углубляться в детали. в. д.ОБЩАЯ СХЕМА БИЗНЕС-ПЛАНА в. в. Важность вашего целевого рынка для конкурентной борьбы 5. ОПИСАНИЕ КОМПАНИИ Раздел «Описание компании» должен содержать обзор взаимодействия всех элементов. данный раздел должен включать в себя расчет вашей перспективной доли рынка на ближайшие пять лет. ключевые сотрудники 3.) е. удостоверьтесь в том. Неудовлетворенные потребности рынка 2. методы соблюдения требований б. имеющие такие потребности 189 . д. стоимость 2. способность удовлетворять потребности покупателей охват рынка фактические результаты и репутация способность продолжать деятельность (финансовые ресурсы) ключевые сотрудники 4. г. Обстоятельства. А. Частные лица и организации. препятствующие выходу на рынок а. Характер вашего бизнеса 1. имеющиеся патенты и торговые марки Е. фактические результаты и репутация г. а также можете продавать свою продукцию или услуги с прибылью. Метод (методы) удовлетворения таких потребностей (продукты и услуги) 3. д. Слабые стороны (конкурентные недостатки) а. Нормативные ограничения 1. способность продолжать деятельность (финансовые ресурсы) д. Большинство тем будет подробно раскрыто в других разделах бизнес-плана. б. III. составляющих в целом вашу компанию. Государственные или внутренние (клиентские) нормативные требования а. но и способны ее удовлетворить. необходимое время в. существующие отношения и т. Кроме этого. стоимость (инвестиции) время технология ключевые сотрудники инертность клиентов (лояльность к брэнду. Предполагаемые изменения нормативных требований Поскольку ваш анализ рынка является единственным обоснованием вашего прогноза продаж и цен. б. что в данном разделе четко показана потребность рынка в ваших товарах или услугах и что вы в качестве владельца не просто понимаете эту потребность.

б. Стратегия выхода на рынок 2. Поэтому вы должны быть абсолютно уверены в том. что вы сами не очень хорошо их себе представляете. б. д. 3. проведение которых позволит вам выйти на уровни продаж и прибыли. в. Каналы сбыта (включая уровни скидок/рентабельности на каждом этапе) а. Если тот. г. в. Высочайшее качество удовлетворения потребностей клиентов Эффективность производства продукции/оказания услуг Кадры Географическое расположение Составление этого раздела — это первая настоящая проверка вашей способности объяснить. Ваши отличительные преимущества (ключевые факторы успеха) 1.ОБЩАЯ СХЕМА БИЗНЕС-ПЛАНА Б. РАБОТА В ОБЛАСТИ МАРКЕТИНГА И ПРОДАЖ В эту часть вашего бизнес-плана нужно обязательно включить и общую. собственные силы или независимые представители (преимущества и недостатки вашей стратегии) 190 . за счет собственных ресурсов поглощение франчайзинг горизонтальный рост (предложение одинаковых продуктов различным пользователям) д. брошюры и т. и конкретную информацию. д. в. г. вертикальный рост (предложение продуктов на различных уровнях цепочки сбыта) 3. 4. Общая стратегия маркетинга 1. Стратегия роста а. б. г. изготовители оборудования собственный персонал дистрибьюторы розница 4. не увидит четкого описания ключевых принципов деятельности вашей компании. продвижение товаров/услуг реклама связи с общественностью прямые продажи печатная продукция (каталоги. А. Стратегии продаж 1. 2.) Б. IV. которые указаны в прогнозной или условной финансовой отчетности. в чем суть вашего бизнеса. Коммуникативные средства а. кто читает ваш бизнесплан. ему станет ясно. что в данном разделе кратко и точно изложена суть нового бизнеса. Торговый персонал а. Здесь требуется дать описание работ.

Предполагаемые заявки на получение авторских прав/патентов 3. Ключевые признаки ваших продуктов или услуг. Текущее состояние (идея. ПРОДУКТЫ И УСЛУГИ При составлении этого раздела необходимо отчетливо представлять себе. патенты. д. средний размер реализованного заказа в денежном выражении е. Авторские права. Подробное описание продукта/услуги (с точки зрения пользователя) 1. оплата 2. продлевающие цикл б. вынуждены прекращать деятельность из-за отсутствия эффективного способа проложить дорогу к двери потенциального клиента. средний размер повторного заказа в денежном выражении Не следует недооценивать важность представления хорошо обоснованной стратегии продаж в этом разделе. определение перспективных клиентов б. размер в. пробные выпуски и т. коммерческие тайны 1. которые подпадают под категорию коммерческой тайны 191 . среднее количество заявок/предложений по продажам на один реализованный заказ д. Факторы. набор и обучение сотрудников г. Многие компании. которые могут изменить предполагаемый цикл а. кто будет его читать.) Б. На большинство сторонних читателей бизнес-плана изобилие подробностей производит отрицательное впечатление. Способность отвечать потребностям клиента 3. Конкурентные преимущества 4. Конкретные преимущества продукта/услуги 2. которые не могут быть оформлены авторскими правами или патентом 4.ОБЩАЯ СХЕМА БИЗНЕС-ПЛАНА б. Процесс продаж а. А. сокращающие цикл В. производящие прекрасные товары и услуги. Оформленные или находящиеся в процессе оформления авторские права или патенты 2. количество заявок/предложений по продажам за отчетный период г. Описание статуса продукта/услуги с точки зрения всего цикла 2. Ключевые признаки ваших продуктов или услуг. V. Цикл продукта 1. прототип. Не стоит превращать этот раздел бизнес-плана в руководство по внутренним правилам и процедурам для ваших сотрудников. классификация перспективных клиентов по приоритетности в.

в. будет сочувствие к вашим конкурентам. МЕТОДЫ И СТРАТЕГИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ В этом разделе. сделают собственные выводы о ваших конкурентах на основе объективной информации. который не работает в вашей организации. заключенные с владельцами и сотрудниками а. Сторонние ресурсы (субподрядчики) Б. Организация производства/оказания услуг 1. Следите за тем. соглашения о неразглашении информации б. Пусть те. Научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы 1. А. кто будет пользоваться вашим бизнес-планом. г. прямые конкуренты непрямые конкуренты поставщики клиенты В этом разделе необходимо сделать акцент на уникальных способностях вашей компании удовлетворить потребности рынка. г. Проводящиеся работы 2. б. Предполагаемый рост объемов 192 . Предполагаемые результаты научно-исследовательских и опытноконструкторских работ а. кто читает бизнес-план. VI. Старайтесь не слишком критиковать продукты ваших конкурентов. б. которая изложена в этом разделе и в разделе «Анализ рынка». в. Собственные ресурсы 2. Возможности по организации производства/оказания услуг 1. Другие научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы. избыток деталей может отвлечь внимание от остальной части бизнес-плана. как и в предыдущем. Собственные ресурсы 2. чтобы степень детализации соответствовала конкретным запросам тех. Юридические соглашения. Будущие работы (укажите основные этапы) 3. Сосредоточьтесь на позитивных аспектах способности ваших продуктов удовлетворить имеющиеся потребности рынка. поскольку естественной реакцией читающего. соглашения об отказе от конкуренции Г. Сторонние ресурсы (субподрядчики) 3.ОБЩАЯ СХЕМА БИЗНЕС-ПЛАНА 5. ведущиеся в вашей отрасли а. создание новых продуктов или услуг создание нового поколения существующих продуктов или услуг продукты или услуги в дополнение к существующим продукты или услуги взамен существующих 4.

ОБЩАЯ СХЕМА БИЗНЕС-ПЛАНА а. Поставщики 1. Конкурентные преимущества вашей организации 1. А. следует обратить особое внимание на то. Словесное пояснение блок-схемы Б. Опыт 3. которую вашим конкурентам будет сложно воспроизвести. После начала работ любые несоответствия в двух этих областях станут причиной неприятных сюрпризов. связанного с отсутствием ключевых элементов 4. а также указать. Низкие прямые издержки Г. Не забывайте. Описание имеющихся и предполагаемых договорных отношений с поставщиками Поскольку на этом этапе многие аспекты вашего нового бизнеса являются всего лишь теоретическими выкладками. новые факторы. в этом разделе необходимо подчеркнуть таланты и умения ваших менеджеров. Должность 3. Определение поставщиков по ключевым элементам производства а. Если вы намерены использовать бизнес-план для привлечения инвесторов. Методика 2. влияющие на стоимость (прямо и косвенно) в. указанной в прогнозной финансовой отчетности. Не рассматривайте этот раздел бизнес-плана с точки зрения обсуждения будущей структуры собственности с потенциальным инвестором. Ключевые руководители (в приложении к бизнес-плану должны быть приведены их полные биографии) 1. Просто изложите существующее положение дел. а не в идеи. инвестиции б. VII. что люди инвестируют в людей. вторичные 2. Оценка риска. Краткое описание должности. сроки В. чтобы конкретная деятельность соответствовала информации. Экономия за счет объемов 4. Блок-схема руководящего состава 2. Структура руководящего состава 1. РУКОВОДИТЕЛИ И ВЛАДЕЛЬЦЫ Таланты и умения команды ваших менеджеров — это часть немногих понастоящему уникальных аспектов вашей компании. Имя и фамилия 2. Требования к срокам поставок 3. первичные б. включая основные обязанности 193 . почему они составляют часть преимуществ вашей компании.

Корпорация а. Требуемые знания и опыт 4. что они разумны — не слишком высокие и не слишком низкие) В. полное б. Ставка и уровни оплаты труда (убедитесь. разрешенные к выпуску б. Владельцы 1. Степень участия в делах компании 4. корпорация типа S 2. с ограниченной ответственностью 3. опционы б. Должность 2. что они соответствуют сложившейся рыночной практике) Г. Срок контракта 6. Ожидаемый вклад в успех компании 7. Основная сфера ответственности и полномочий на предыдущих местах работы 5. варранты в. Процесс подбора и найма 5. партнер с полной ответственностью г. конвертируемые долговые обязательства 6. Индивидуальное частное предприятие Д. Товарищество а. Основные обязанности и полномочия 3. Имена и фамилии 2.ОБЩАЯ СХЕМА БИЗНЕС-ПЛАНА 4. Ставка и уровни оплаты труда (убедитесь. выпущенные 194 . корпорация типа С б. привилегированные акции в. составляющие вклад в отличительные преимущества вашей компании 6. Организационно-правовая структура 1. Нераспределенные эквиваленты акций а. Обыкновенные акции а. Форма собственности а. партнер с ограниченной ответственностью 5. Доля собственности (в %) 3. Уникальные знания и опыт. обыкновенные акции б. Планируемое расширение руководящего состава 1.

Тип а. заемное финансирование в. Соответствующая прогнозная финансовая отчетность приводится в следующих разделах бизнес-плана. промежуточное (мезонинное) финансирование 4. Должность в совете 3. что коренным образом отличает вас от других. Сроки 3. Имена и фамилии 2. Это особенно важно при поисках финансирования. какой именно вклад в успех ваших товаров/услуг и вашей компании они смогут внести. Тип а. Использование финансирования 1. отраженное в прогнозной финансовой отчетности. Требования по финансированию на следующие пять лет 1.ОБЩАЯ СХЕМА БИЗНЕС-ПЛАНА Е. Условия Б. финансирование за счет выпуска акций/привлечения вкладов б. А. промежуточное (мезонинное) финансирование 4. Капитальные затраты 2. заемное финансирование в. Совет директоров 1. VIII. При необходимости можно представить альтернативные сценарии финансирования. в будущем Поскольку ваша руководящая команда — это то. Объем 2. финансирование за счет выпуска акций/привлечения вкладов б. Оборотный капитал 195 . Вклад в успех компании а. Сроки 3. Условия В. в прошлом б. Текущие потребности в финансировании 1. Опыт прежней работы 5. не забудьте подчеркнуть опыт прежней работы и квалификацию ваших менеджеров и указать. Степень участия в делах компании 4. Объем 2. ТРЕБУЕМОЕ ФИНАНСИРОВАНИЕ Здесь следует описать любое новое или дополнительное финансирование.

изложенной в других разделах. Годовая отчетность а. компиляция отчетности Б. в. отчет о прибылях и убытках б. Выход на открытый фондовый рынок 2.ОБЩАЯ СХЕМА БИЗНЕС-ПЛАНА 3. ФИНАНСОВЫЕ ДАННЫЕ Раздел «Финансовые данные» содержит финансовое обоснование всей информации. что при разработке общей стратегии бизнеса вы учитываете их основные цели и задачи. но уже с самого начала инвесторы должны быть уверены. г. Приобретение другой компанией 4. Детали можно проработать позднее. Параметры и сроки обслуживания долга 5. Сделки приобретения Г. Погашение долга 4. На последующие четыре года (поквартально и/или по годам) а. Ликвидация предприятия Не забудьте. учитывая такие последние тенденции. Долгосрочные финансовые стратегии (стратегии выхода) 1. баланс в. Прогнозные финансовые данные (на последующие пять лет) 1. Выкуп контрольного пакета 3. IX. На следующий год (помесячно или поквартально) а. Поэтому от вас требуется проявить гибкий и творческий подход в разработке возможных вариантов. проверка в. б. Финансовые данные за прошлые годы (если требуется — за последние три-пять лет) 1. А. аудит б. отчет о прибылях и убытках баланс отчет о движении денежных средств смета капиталовложений 2. отчет о движении денежных средств 2. а первичное размещение акций на открытом рынке не всегда возможно. Наименование аудиторской фирмы и вид заключения а. поскольку их основное соображение — норма окупаемости инвестиций. отчет о прибылях и убытках 196 . При необходимости сюда можно включить различные перспективные сценарии. как слияния/приобретения и стратегическое партнерство. что инвесторы будут искать альтернативные стратегии выхода из проекта.

где специальные знания могут оказать неоценимую помощь. б. Финансовые отчеты за прошлые периоды а. Анализы рынка Д. вам потребуется привлечь к работе независимого консультанта. в. Поэтому приложения и дополнения должны быть оформлены как отдельная от других разделов плана брошюра и передаются для ознакомления по необходимости. ПРИЛОЖЕНИЯ ИЛИ ДОПОЛНЕНИЯ Здесь можно представить любую дополнительную или конфиденциальную информацию. кто получает основную его часть. Публикации. перспективная оценка (сценарии «что. г. анализ показателей б. сравнение с компаниями-аналогами 2. X. но не предназначена для всех. отчет о движении денежных средств г. Профессиональные рекомендации Г. Иллюстрации продукции В. кто располагал бы достаточным опытом в области финансов. Тип прогнозных финансовых данных а. Привлечение к работе сертифицированных бухгалтеров (если привлекаются) а. которая может оказаться полезной тем. анализ тенденций в графическом представлении в.ОБЩАЯ СХЕМА БИЗНЕС-ПЛАНА б. Прогнозные финансовые отчеты а. если») 5. Анализ 1. баланс в. анализ показателей б. иллюстрирующие положения бизнес-плана 197 . Биографии ключевых менеджеров Б. кто будет читать ваш бизнес-план. анализ тенденций в графическом представлении Раздел «Финансовые данные» — это еще одна область. Если среди ваших менеджеров нет никого. смета капиталовложений 3. А. обобщение документации согласованные процедуры проверка обследование В. прогноз (оценка руководства) б. Краткий обзор существенных допущений 4.

что вы выполнили все необходимые при подготовке бизнес-плана этапы и что все содержащиеся в плане положения подкреплены исчерпывающими выкладками. Патенты Ж. 198 . Аренды 2. ответственность за действия руководителей и должностных лиц в. Статьи в журналах 2. ответственность за продукцию б. но при этом содержал дополнительную информацию. Значимые контракты 1. Закупки 4.ОБЩАЯ СХЕМА БИЗНЕС-ПЛАНА 1. Продажи 3. чтобы бизнес-план не отпугивал потенциальных читателей своим объемом. Трудовые соглашения/соглашения об условиях оплаты 7. Соглашения об отказе от конкуренции 8. Страхование а. Несмотря на это. что потенциальный инвестор внимательно его изучит. Соглашения об опционах на акции 6. вы можете сделать так. общая ответственность перед третьими лицами В некоторых случаях чем объемнее бизнес-план. вы должны суметь продемонстрировать потенциальным инвесторам. тем меньше вероятность того. Соглашения об образовании партнерств/распределении участия 5. с которой они могли бы ознакомиться в случае необходимости. Используя приложения и прочие сопроводительные материалы. Ссылки на книги Е.

Для удобства мы также приводим список других рынков на территории США. на которых вы планируете осуществлять операции. (2) Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE). приведенные в настоящем разделе.. этот рынок должен также быть в состоянии удовлетворить потребности компании после того. когда начала действовать NASDAQ. позволяющие свести вместе миллионы инвесторов и крупнейшие компании мира. Мы рекомендуем выбирать фондовый рынок на основании объективной оценки консультанта. осуществляющей IPO. С тех пор NASDAQ использует технологии. ВЫПУСК АКЦИЙ НА NASDAQ В 1970 г. для принятия взвешенного решения вам следует встретиться с представителями обеих бирж. а также с представителями любых других бирж. скорее. на каком рынке ее акции окажутся максимально привлекательными для инвесторов. чтобы начать торговлю акциями) и условиям ведения операций (которые необходимо соблюдать. Это один из наиболее четко регулируемых рынков. и ни один рынок не подходит для всех видов компаний сразу. что это обеспечит читателям всю информацию. регулирующим организацию торгов. Кроме того. Рынки различаются по условиям регистрации (которые необходимо выполнить для того. При выборе рынка компания должна определить. Для компании. Мнения. Мы считаем. они позволяют познакомиться с мнениями представителей фондовых рынков.ПРИЛОЖЕНИЕ Б ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА Ни один фондовый рынок не похож на другой. При подготовке этого приложения мы использовали два источника информации: (1) Фондовый рынок Системы автоматизированных котировок Национальной ассоциации дилеров по ценным бумагам (NASDAQ). В настоящее время на NASDAQ котируются акции около 199 . фондовые рынки различаются по своей структуре и механизмам ведения операций. как она станет акционерной. не отражают точки зрения авторов книги. а также по правилам и нормам. выбор рынка является финансовым решением стратегической важности. она являлась первым в мире электронным фондовым рынком. подготовку отчетности и порядок расчетов. чтобы вести торговлю). которому вы доверяете. Кроме того. необходимую для принятия решений. Для защиты инвесторов и формирования справедливой и конкурентной рыночной среды он привлекает специалистов в области регулирования и применяет сложные системы контроля.

Национальная ассоциация дилеров по ценным бумагам (NASD) и Американская фондовая биржа (Amex) официально объединились.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА 5.. в 1997 г. долл. объем операций с акциями вырос до 201. суточный оборот по которым превышает показатели любого другого крупного фондового рынка США. За это время специалисты NASDAQ помогли компаниям привлечь в общей сложности 92 млрд. Структура рынка NASDAQ В чем состоит различие между Фондовым рынком NASDAQ и другими крупными рынками США? Главным образом. NASDAQ не ограничена физическими размерами одной торговой площадки. долл.100 компаний.6 трлн. в 1998 г. Обеспечивая возможности для эффективного привлечения капитала. В результате два самых крупных в мире рынка ценных бумаг (Фондовый рынок NASDAQ и Американская фондовая биржа) отныне объединены в рамках единой корпоративной структуры. котируемых на NASDAQ. В 1998 г. Фондовый рынок NASDAQ 30 октября 1998 г.5 млрд. при этом каждый из двух фондовых рынков продолжит функционировать как самостоятельное дочернее предприятие 57. За последние 5 лет 80% всех регистраций IPO на трех главных фондовых рынках США прошли через NASDAQ. что на 44% выше показателя на конец 1997 г. в организационной структуре рынка NASDAQ. NASDAQ помогает тысячам компаний достичь требуемого уровня развития и успешно трансформироваться в открытые акционерные компании. благодаря этому операции с акциями компании может вести практически неограниченное число участников рынка. На конец года рыночная стоимость более чем 5. Дополнительная информация об Американской фондовой бирже и холдинговой компании Nasdaq-Amex Market Group приводится в конце приложения. (со 163. для финансирования своего развития. На этом рынке торговля ведется через компьютерные терминалы. Являясь крупнейшим в мире электронным рынком. согласно предварительным данным. 57 Здесь мы рассматриваем исключительно преимущества работы на Фондовом рынке NASDAQ. Они будут работать как единая холдинговая компания «NASDAQ-Amex Market Group». на NASDAQ был установлен рекорд. Кроме того. когда за 9 суток объем операций превысил 1 миллиард акций. ни по географическому признаку.9 млрд. сделки на котором заключаются с помощью компьютеров. объединенные в единую систему с помощью разветвленной сети телекоммуникаций.100 компаний. составляла 2.. Торговля на NASDAQ не ограничена ни по размерам сделки. 200 . что составляет прирост на 23%).

которые ведут операции за свой счет и активно конкурируют между собой за право продавать и покупать ценные бумаги от имени клиентов. поддерживая организованную работу рынка под жестким контролем регулирующих органов. Крупные участники рынка Крупные участники рынка – независимые дилерские фирмы. В ходе операций ЭТС публикуют односторонние или двусторонние котировки. Неисполнение этих требований может повлечь за собой дисциплинарные меры. с которыми они ведут операции. Эти частные торговые системы были включены в структуру рынка в 1997 г. в ходе исполнения Правил обработки поручений. благодаря чему зарегистрированные на NASDAQ компании получают уникальные возможности. Чтобы получить право вести торговлю на NASDAQ. ЭТС должны получить сертификат в SEC. они обеспечивают компаниям и крупным участникам 201 . по которой их котировки одновременно доводятся до сведения всех участников рынка. • исполнять операции по заявленным ценам и своевременно подавать отчеты о заключенных сделках. зарегистрироваться на NASDAQ и в NASDAQ Regulation. и (2) электронные торговые сети (electronic communication networks) – торговые системы. Электронные торговые сети Электронные торговые сети (ЭТС) – новые участники многообразного рынка NASDAQ. Все крупные участники рынка имеют одинаковый доступ к торговой системе NASDAQ. Коллективная поддержка крупных участников рынка обеспечивает удовлетворение спроса инвесторов и создает условия для оперативного и непрерывного ведения операций. публикуя двусторонние котировки по всем акциям. Кроме того. Крупные участники рынка готовы в любой момент купить или продать акции той или иной компании. Как крупные участники. по которым на NASDAQ поступают очередные клиентские поручения. Дилеры конкурируют за право исполнения поручений инвесторов (представляя им для ознакомления свои комиссионные ставки за исполнение поручений на покупку и продажу акций) и лимитных поручений клиентов по зарегистрированным на NASDAQ акциям. которые являются неотъемлемой частью NASDAQ. отражающие реальные поручения. • публиковать в системе NASDAQ котировки и поручения в соответствии с установленными SEC правилами обработки поручений.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА Участники рынка NASDAQ Участники рынка NASDAQ делятся на две группы: (1) крупные участники рынка (market makers) – независимые дилерские фирмы. Все они обязаны: • раскрывать сведения о своих комиссионных за продажу и покупку. принятых SEC (Комиссией по ценным бумагам и биржам). В настоящее время с зарегистрированными на NASDAQ акциями осуществляют операции за свой счет более 500 крупных участников. так и электронные сети обеспечивают удовлетворение спроса инвесторов на акции.

Это позволило публиковать данные о лимитных поручениях клиентов как в котировках крупных участников. на NASDAQ были введены в действие изданные SEC новые Правила обработки поручений. что рынок будет обладать следующими качествами. • Ликвидность. так и на основании поручений. в т. Кроме того. В 1997 г. многие крупные участники предлагают весь спектр услуг для инвесторов. а также по другим инвестиционным сделкам. чтобы создать рынок для ценных бумаг компании. Практически неограниченное число участников рынка NASDAQ делает этот рынок ликвидным. так и в котировках ЭТС. Благодаря новым правилам операции на NASDAQ сейчас ведутся как на основании котировок. Ликвидность означает возможность легко купить и продать акции без резких изменений их цены. Из-за этого NASDAQ иногда называют «гибридным» рынком.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА рынка возможность оформлять анонимные поручения на сделки с акциями. Принципы заключения сделок До недавнего времени торговые операции на Фондовом рынке NASDAQ осуществлялись на основе котировок: ведущие участники рынка NASDAQ конкурировали за поручения инвесторов. ЭТС повышают ликвидность рынка. Крупные участники повышают ликвидность. и ЭТС обеспечивают компаниям расширенные возможности для привлечения капитала и помогают им лучше разобраться в ситуации на рынке. они гарантируют. предоставляя инвесторам возможность прямого привлечения капитала и обеспечивая непрерывные операции с их ценными бумагами. подготовку аналитических отчетов об акциях. большое количество участников рынка NASDAQ облегчает организованную покупку и продажу акций компании. Такая финансовая поддержка гарантирует ценным бумагам компании повышенную заметность и возможность оперативного и непрерывного осуществления операций. В целом ЭТС приводят к усилению конкуренции между крупными участниками рынка и повышают рыночную ликвидность. работающих с частными клиентами. необходимыми для осуществления торговли непрерывно и оперативно: • Заметность и привлекательность. размещая на NASDAQ дополнительные поручения. поиск покупателей и продавцов. с которыми участник ведет операции. На NASDAQ крупные участники вкладывают в операции свой капитал и ресурсы. Кроме того. каким большое количество дистрибьюторов на рынке помогает удовлетворению повышенного спроса на продукцию компании. 202 . поиск представителей институциональных инвесторов. ч. И крупные участники рынка. размещая на экране свои котировки (предложения купить и продать акции по определенной цене). консультирование инвесторов по вопросам первичного и вторичного размещения. Характеристики рынка NASDAQ Таким же образом.

В соответствии с правилом «О котировках» (Quote Rule). Когда инвесторы знают. благодаря чему NASDAQ является вполне «прозрачным» рынком. Так. Благодаря этому лимитные поручения могут теперь служить ориентиром для определения «внутреннего спрэда» (разницы между ценами покупки и продажи ценной бумаги) в тех случаях. благодаря чему цены снизились. Для инвесторов и компаний «прозрачность» означает возможность знакомиться с информацией о котировках и сделках. когда их цена выгоднее цены. Как и в большинстве других отраслей экономики. с которыми они ведут операции. Крупные участники рынка готовы в любой момент направить средства на операции с теми ценными бумагами. которые они котируют. в соответствии с правилом «О публикации лимитных поручений» (Limit Order Display Rule). когда рыночная активность высока. Усовершенствования на рынке NASDAQ В 1997 г. что делает рынок зарегистрированных на NASDAQ компаний весьма глубоким. На рынке NASDAQ все данные о предлагаемых крупными участниками ценах продажи и покупки. информация обо всех поручениях крупных участников. ЭТС увеличивают размер рынка NASDAQ. которая публиковалась раньше только в частных торговых системах (ЭТС). 203 . в операциях с ценными бумагами конкуренция является одним из важнейших факторов снижения цен. Размер рынка определяется как общее число покупателей и продавцов на рынке и связана с тем. теперь должна размещаться на NASDAQ. Благодаря этому правилу все участники рынка получают возможность узнать о самых выгодных предложениях и воспользоваться ими. какие средства направлены на операции с той или иной ценной бумагой. на NASDAQ были введены новые правила обработки поручений. котируемой крупным участником рынка. что на рынке есть участники. а также всеми остальными участниками рынка гарантирует инвесторам оптимальные цены по ценным бумагам.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА • Размер рынка. желающие купить или продать ценные бумаги. а рынок стал еще внимательнее реагировать на потребности инвесторов. особенно в тех случаях. это убеждает их в реальности ведения операций с той или иной ценной бумагой. • Прозрачность. а также поручения от ЭТС рассылаются по электронной сети всем участникам рынка. В сочетании с переходом рынка NASDAQ от указания котировок в восьмых долях целого числа на указание в шестнадцатых долях эти правила привели к уменьшению спрэда в среднем на 40%. крупные участники обязаны публиковать в своих котировках информацию о лимитных поручениях инвесторов. обеспечивая выход на рынок новых покупателей и продавцов. Активная конкуренция за клиентские поручения между крупными участниками. • Конкурентоспособные цены.

Полная информация об акциях Nasdaq-100. позвонив по телефону: 800-843-2639. Фактически для них открываются новые возможности в торговле. состоящий из ценных бумаг NASDAQ-100. которая станет еще одним инструментом фондового рынка NASDAQ. Инвесторы. стремящихся к осуществлению крупных операций с минимальным рыночным риском. 58 Регистрационная заявка. Эти ценные бумаги не могут быть проданы и предложения о покупке не могут быть приняты до того. Подобно программным комплексам SPDRS. С помощью Optimark инвесторы могут объявлять о своем желании вести операции в определенных ценовых границах и на определенную сумму. Создавая самые современные финансовые инструменты и разрабатывая новые. покупающие акции проекта NASDAQ-100 Shares 58. 204 . система Optimark позволяет трейдерам и инвесторам применить новые критерии к операциям с ценными бумагами. просьба или продажа были бы незаконными до регистрации или квалификации по законам о ценных бумагах этого штата. однако на площадке AMEX будет котироваться как ценная бумага. содержится в проспекте. позволяет пользователям единовременно инвестировать средства во все компании из списка NASDAQ-100. разработанная на основе индекса акций NASDAQ-100. Акции NASDAQ-100 В начале 1999 г. Эта программа. включая расходы и издержки. Последняя функция особенно удобна для институциональных инвесторов. ни настойчивой просьбой о покупке. Каждые две минуты суперсовременное программное обеспечение системы Optimark в анонимном режиме подбирает пары соответствующих друг другу поручений. также не будет производиться продажа этих ценных бумаг в каком-либо штате. в котором такое предложение. Созданная на основе самых современных технологий. фактически будут приобретать акции фонда. который вы можете получить. DIAMONDS и WEBS.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА Нововведения на рынке NASDAQ Система Optimark В середине 1999 г. эта программа функционирует как паевой фонд. которому принадлежит портфель. как регистрационная заявка вступит в силу. но еще не вступила в силу. Эта информация не является ни предложением о продаже. Национальная ассоциация дилеров по ценным бумагам планирует ввести в действие торговую систему Optimark. была направлена в SEC. на NASDAQ планируется внедрить качественно новый программный продукт Index Share. касающаяся этих ценных бумаг. группа NASDAQ-Amex будет и в дальнейшем предлагать инвесторам новые способы ведения операций на рынке. в зависимости от избранной стратегии.

соглашение о листинге. которые. как предполагается. н. (Подробный перечень этих требований приведен в Таблице Б. касающиеся критериев прохождения регистрации на бирже.1. Все компании. Если компания в состоянии выполнить жесткие требования Национального рынка NASDAQ по регистрации и котированию ценных бумаг как по финансовым показателям. котируемые на Национальном рынке NASDAQ (NASDAQ National Market) и Малом рынке NASDAQ (NASDAQ SmallCap Market). Такой подход к бизнесу способствует финансовому оздоровлению экономики и обеспечивает привлечение необходимого капитала. чтобы поддерживать и повышать качество рынка и способствовать защите инвесторов. что доверие инвесторов можно заслужить лишь в том случае. разделяют эту принципиальную установку.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА Условия допуска на биржу NASDAQ NASDAQ считает. NASDAQ назначает специального Директора по развитию бизнеса. это характеризует ее как адекватный объект для вложения средств. обязаны соответствовать определенным требованиям в части первоначального и последующего допуска. так и по критериям корпоративного управления. акции которых котируются на NASDAQ. 205 . если вести операции честно и в соответствии с этическими нормами. Все компании. размещающие ценные бумаги при посредничестве NASDAQ. обязаны также заключить с NASDAQ т. задача которого – обеспечивать прямую связь между компанией и биржей NASDAQ. обращайтесь в Управление по развитию бизнеса (NASDAQ Business Development)].3 в конце приложения приводится сравнительный анализ сборов за регистрацию на Национальном рынке и на других крупных фондовых рынках США). Если у вас есть вопросы. а в Примере Б. Все компании. Эти требования выдвигаются для того. выйдут на Национальный рынок. [Еще до регистрации для тех компаний.

не применяется 20 млн. не применяется 8 млн. Прибыль до уплаты налогов (за последний финансовый год или 2 из 3 предыдущих финансовых лет) не применяется не применяется Рыночная капитализация б Всего активов не применяется и 75 млн. долл. 75 млн. долл.000 не применяется не применяется 4 млн. Количество акций в свободном обращении в Операционная деятельность за предыдущие годы Рыночная стоимость акций в свободном обращении 18 млн. долл. или 50 млн. не применяется 1.1 млн. 6 млн. или 75 млн. 2 года 1. не применяется 1 млн. долл. долл. долл. 50 млн. долл. долл.1 млн. 5 млн. не применяется Последующий листинг 2 . не применяется 750. долл.1 млн. долл.1. долл.206 1. долл. долл. долл. не применяется 1. не применяется и 50 млн. Чистые материальные активы a Первичный листинг 3 Совокупный доход Первичный листинг 2 Первичный листинг 1 Требования Таблица Б. долл. Требования к листингу на NASDAQ. 18 млн. Последующий листинг 1 15 млн.1 млн.

Минимальная цена предложения . б Для первичного листинга в соответствии с вариантом №3 или последующего листинга в соответствии с вариантом №2 компания должна выполнить одно из следующих условий: требование в отношении рыночной капитализации или требование в отношении совокупных активов и совокупного дохода. которые ни прямо. Да 4 400 5 долл. a «Чистые материальные активы» означает совокупные активы (за вычетом условной стоимости деловой репутации) минус совокупные обязательства. Да 2 400 1 долл. ни косвенно не принадлежат должностному лицу или директору компании-эмитента или какому-либо другому лицу.207 400 3 Да Акционеры (владельцы полных лотов) г Крупные участники рынка Корпоративное управление Да 3 400 5 долл. являющемуся бенефициарным владельцем как минимум 10% от общего числа находящихся в обращении акций. в Акции в свободном обращении – акции. г Владельцем полного лота считается владелец как минимум 100 акций. Да 4 400 5 долл. 5 долл.

а также сводный отчет о прибылях и убытках и бухгалтерский баланс за последние четыре квартала. созданный для информирования акционеров и инвесторов о деятельности компаний. Программа Nasdaq-Amex Online периодически модернизируется. аналитический отчет. Сейчас в нее включен также генератор отчетов. пакет регистрационных документов для SEC. прошедшим листинг на биржах Nasdaq и Amex.). ссылки на интернет-сайты и логотип компании. ч. Несколько функций сайта позволяют пользователям узнать о положении дел на рынке и получить общие сведения обо всех открытых акционерных компаниях. 12. Nasdaq-Amex Online Услуги по программе Nasdaq-Amex Online предоставляются только компаниям. • котировки ценных бумаг компании (с опозданием на 15 мин.com – один из главных источников финансовой информации в Интернете (среднее количество посещений составляет 14 млн. размерах чистого дохода и дохода на акцию. на сайте nasdaq-amex.com Сайт nasdaq-amex.com можно получить следующие сведения: • отчет о динамике курса акций (на одной странице в готовом для печати формате) со сведениями о размерах продаж за последние 5 лет. • символ тиккера компании. получили возможность пользоваться богатейшим набором продуктов и услуг. Reuters и MSNBC. • новости. Кроме того. с помощью которого вы сможете подготовить доклады и презентации для институциональных инвесторов и членов совета директоров. в сутки). представленных для регистрации в автоматизированной системе электронной регистрации и хранения данных EDGAR (Electronic Data Gathering and Retrieval System) при SEC. прошедшие листинг на обеих биржах. 36 и 60 месяцев. 208 . отчет о динамике курса акций. • дневные и исторические графики динамики цены закрытия и объема торговли акциями за периоды в 3. Пользователи системы Nasdaq-Amex Online могут в любой момент проконтролировать динамику продаж своих ценных бумаг. в т. • ссылки на интернет-сайты с описанием компании и ее продуктов. Программа NasdaqAmex Online позволяет получить аналитическую информацию обо всех акционерных компаниях из единого надежного источника. в том числе: nasdaq-amex. BusinessWire.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА Услуги и продукты Nasdaq-Amex После создания группы компаний NASDAQ-Amex компании. опубликованные в системах PR NewsWire. с помощью которого инвесторы могут быстро найти информацию об акциях компании. • прямые ссылки на электронную версию пакета регистрационных документов. проследить за действиями конкурентов и узнать о ситуации на рынке. 6. 24. касающиеся компании.

• раскрытие информации и льготы. ч. • помогает компаниям разработать программы по поддержанию отношений с конкретными инвесторами. На семинарах освещаются вопросы работы компании на всех этапах ее операционного цикла. • в состоянии ответить на вопросы о динамике акций компании. который: • осуществляет взаимодействие между компанией и Фондовым рынком NASDAQ. • информирует руководство и директоров компании обо всех выгодных сторонах работы на фондовом рынке NASDAQ. так и для иностранных компаний. далее – NYSE) участвует в процессе формирования капитала через IPO как для американских. • судебные разбирательства с акционерами. NYSE обеспечивает компаниям доступ к широкой базе инвесторов. Являясь крупнейшим в мире рынком. объемно209 . в т. • управление ожиданиями «простых людей».: • общие принципы работы рынка Nasdaq. • установление отношений с иностранными инвесторами. • взаимоотношения с акционерами.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА Индивидуальное обслуживание Прежде чем ценные бумаги компании будут допущены к обращению на Национальном рынке Nasdaq-Amex. Группа по работе с клиентами (Market Group) назначает для работы с такой компанией директора по развитию бизнеса. который: • хорошо разбирается в финансах и в вопросах рынка. • консультирует компанию по различным вопросам выпуска акций и допуска на NASDAQ . ВЫПУСК АКЦИЙ НА НЬЮ-ЙОРКСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ Нью-Йоркская фондовая биржа (New York Stock Exchange. • проводит анализ аналогичных компаний на NASDAQ и других биржах с учетом потребностей данной компании. Информационные программы Nasdaq и Amex приглашают руководство клиентов к участию в циклах семинаров по связям с инвесторами и финансовому управлению. отвечающий за поддержание оперативной связи с компанией. После допуска на NASDAQ за каждой компанией закрепляется директор по корпоративным услугам. • корпоративное управление. • информирует компании обо всех отраслевых проблемах и об изменениях в законодательстве.

представляющих интересы клиентов. и цена устанавливается в результате достижения баланса спроса и предложения. прозрачный и эффективный рынок. которые: • организуют работу рынка. что позволяет добиться максимально эффективного выполнения встречных поручений. е. Биржевые маклеры также обеспечивают прошедшие регистрацию компании информацией первостепенной важности. желающим купить или продать ценные бумаги. В 90% сделок на NYSE поручения клиентов являются встречными. покупать акции. ч. Участники биржи. ходом торгов на которой управляет биржевой маклер. Эти поручения пересекаются непосредственно на торговой площадке. • предоставляют информацию участникам рынка. выступающие в качестве специалистов. в т. выполняются без вмешательства маклеров. ликвидному и прозрачному рынку. выходят на рынок с предложениями о покупке и продаже. С этой целью они обязаны. Когда инвестор совершает сделку. на которых они специализируются. В остальных 10% случаев маклеры производят покупку и продажу за свой счет. Задача биржевых маклеров – поддерживать справедливый и упорядоченный рынок обращения ценных бумаг. используя для этого при необходимости собственный капитал. что обеспечивает скоординированное выполнение поручений и поддержание отношений между инвесторами. например. напротив. Все прошедшие регистрацию ценные бумаги приписываются к определенной биржевой площадке. продавать акции при росте спроса на них и. повышает ликвидность и способствует установлению оптимальных цен. уникальную возможность проводить прямые сделки в рамках одной биржи. Ключевую роль в определении цены на рынке играют сотрудники NYSE. NYSE предоставляет всем участникам рынка. сводя вместе продавцов и покупателей. которые можно получить только при работе на централизованном рынке. т. Скоординированная работа всех участников рынка гарантирует весьма высокий уровень ликвидности и эффективности. когда предложение на рынке растет. он имеет возможность выбирать из огромного числа потенциальных покупателей и продавцов. постоянном присутствии на биржевых площадках и повседневных контактах с руководством зарегистрированных на бирже компаний. такими оперативными и аналитическими данными. Такая система обеспечивает централизованное выполнение поручений на сделки с ценными бумагами. выступая от имени организаций и частных лиц. 210 . NYSE – залог размера и ликвидности рынка NYSE – высоколиквидный. чтобы обеспечить ликвидность рынка. Торги на рынке организованы по аукционной системе. позволяет удовлетворять встречные заявки инвесторов. • обеспечивают стабильность курса акций. • исполняют поручения от имени брокеров.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА му. на котором применяются эффективные механизмы ценообразования.

а не того. В 93. Выгоды работы на Нью-Йоркской фондовой бирже Чтобы оценить конкурентные преимущества аукционной системы организации торгов на NYSE. Это делается для того.7% колебания цен между отдельными сделками не превышали 1/8 пункта.16 долл. В этом случае инвестиционные решения будут приниматься с учетом результатов деятельности компании. средняя цена на акции оставалась неизменной.9% случаев они составили за этот год всего 1/8 пункта. на основании которой они смогут принимать взвешенные инвестиционные решения. Размер рынка – еще один критерий. и продавцы знают: их сделка будет заключена по цене. Так. чтобы гарантировать всем инвесторам равный доступ к информации. США. Еще одним критерием оценки ликвидности является изменение цены от одной сделки к другой. можно использовать различные критерии: средний размер спрэда (разница между самыми выгодными предложениями на продажу и на покупку). в 1997 г. Работа на NYSE выгодна также благодаря повышенной устойчивости курса ценных бумаг. размер рынка (market depth – изменение цены в определенных категориях акций) и изменчивость цены (volatility – частота изменений цены за определенный период времени). совместно с прошедшей регистрацию компанией. 97. что и покупатели. США. преемственность цены (price continuity – изменение цены от одной сделки к другой). Если изменения и происходили. Благодаря такому механизму сделки заключаются напрямую между продавцами и покупателями. как данная сделка отразится на цене акций. что укрепляет доверие инвесторов. В 1997 г. • Размер рынка. что позволяет инвесторам оставить разницу себе.5% случаев спрэд между предложениями на продажу и покупку в котировках NYSE не превышал 1/4 пункта. Повышенная устойчивость курса цен211 . определенной в ходе предыдущих сделок. а средневзвешенный размер спрэда по всем сделкам (volume-weighted average spread) – 0. используя для этого механизмы публикации своих цен. то в 86. • Изменчивость цен. Средневзвешенный размер спрэда по одной сделке (trade-weighted average spread) на NYSE в 1997 г. может прекратить торги по ценным бумагам данной компании в результате особых обстоятельств или вплоть до получения неких сведений. составил 0.17 долл. Операции на NYSE выгодно отличаются тем. что их поручения исполняются по оптимальной цене. • Преемственность цены. Цены между сделками изменяются плавно и постепенно. Аукционная система торговли на NYSE позволяет инвесторам определять размер спрэда и торговать между собой напрямую. определяющий его ликвидность. Такое инициируемое инвесторами уменьшение размеров спрэда приводит к снижению издержек по совершению сделок. Институциональные и частные инвесторы должны быть уверены в том.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА В исключительных случаях NYSE. которые могут оказать существенное влияние на цену сделки. • Уменьшение спрэда.

к услугам компаний-клиентов NYSE открыты также офисы в Лондоне. Токио. разрабатывать успешную корпоративную политику. так и за рубежом значительно увеличивается. Кроме того. получают при продаже крупных пакетов своих бумаг дополнительную выгоду от того. NYSE обеспечивает котирующимся компаниям возможности обучения сотрудников по таким вопросам. что их ценные бумаги ассоциируются в глазах инвесторов с крупнейшим в мире фондовым рынком. Аукционная система продажи и обязательная публикация данных о последних продажах обеспечивают естественную стабильность в процессе определения цены на сделки на вторичном рынке. Установление долгосрочных взаимоотношений благодаря широкому спектру услуг Еще одно преимущество акционерных компаний. В помощь каждой зарегистрированной компании выделяется группа специалистов. развитие взаимоот212 .ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА ных бумаг компаний. стала возможна благодаря малому размеру спрэда. преемственности цен и большему размеру рынка. предоставлять клиентам услуги с дополнительным полезным эффектом. но и возможность установить контакты с инвесторами во всем мире. котирующихся на NYSE. Помимо головного офиса в Нью-Йорке. Группа по клиентским услугам (Client Service Group) при NYSE помогает компаниям вести плодотворный диалог с клиентами. Аналитики также уделяют больше внимания компаниям. Компании. Все это способствует построению прочных взаимоотношений с акционерами. что повышает доверие инвесторов. В целом высокая устойчивость курса свидетельствует о существовании упорядоченного ликвидного рынка для ценных бумаг компании. – комплекс клиентских услуг. зарегистрированных на NYSE. зарегистрированные на NYSE. В уставах многих институциональных инвесторов содержится положение об инвестировании средств лишь в ценные бумаги компаний. на котором компании могут проводить вторичные предложения. зарегистрированных на NYSE. Услугами NYSE могут пользоваться инвесторы во всем мире Благодаря NYSE эмитенты получают не только выход на крупнейший в мире рынок капитала (в работе фондового рынка США участвует около 70 миллионов частных и 10 тысяч институциональных инвесторов). количество их акционеров как в США. задача которых – оказывать компании всестороннее содействие по любым вопросам с момента получения котировок на бирже. Вашингтоне и Пало-Альто (Калифорния). чьи ценные бумаги котируются на NYSE. контроль и анализ динамики курса акций. Когда компании проходят регистрацию на NYSE. а не на других биржах. ликвидность и размер рынка аукционной торговли NYSE создают тот фундамент. Стабильность. как общие принципы работы фондовых рынков.

NYSEnet обеспечивает доступ к следующей информации: • котировки и цены на акции. аналитиками и различными организациями. В рамках Программы партнерства NYSE также предлагает разнообразные вспомогательные инструменты и услуги по информированию целевых групп клиентов и населения. Все больше и больше зарегистрированных на NYSE компаний проводят при содействии биржи специальные и рекламные мероприятия. региональные конференции. Помимо этого. телемосты. исторические данные о динамике цен и статистика по отдельным параметрам функционирования рынка. и предоставлять руководству таких компаний трибуну. Размещая свою торговую марку или логотип рядом с логотипом NYSE. • материалы информационных агентств. заседания советов и учебные семинары. как NYSE помогает им самим и инвесторам. В частности. Партнерские отношения с NYSE Подтверждением прочных взаимоотношений между NYSE и котирующимися на бирже компаниями может служить разработанная NYSE Программа партнерских отношений. • базовые данные о доходах и другие финансовые показатели. а также быть в курсе последних событий. на котором предоставляется ежедневно обновляемая информация по сделкам. встречи с аналитиками. они могут использовать NYSEnet – интернет-сайт для зарегистрированных пользователей. Краеугольный камень программы – право использовать эмблему с надписью «Котируется на NYSE». что ценные бумаги той или иной компании котируются на NYSE. что является четким позитивным сигналом для всех инвесторов.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА ношений с инвесторами. компания-эмитент существенно повышает привлекательность своих ценных бумаг. 213 . • курсы обмена валют. Программа дает ее участникам возможность. • инструменты построения графиков и анализа. с помощью размещенных на сайте обучающих программ руководство компаний-клиентов NYSE может из первых рук узнать. компания получает в свое распоряжение мощный инструмент стратегической важности: используя всемирную известность NYSE. Эта программа призвана оповещать инвесторов и клиентов о том. укрепить свое положение на рынке. • данные по акциям аналогичных компаний. с которой они могут выступать перед клиентами и рассказывать всем заинтересованным лицам во всем мире о своих достижениях. опираясь на известную торговую марку биржи. • цены на опционы и биржевые товары.

на NYSE были заключены сделки с более чем 1. Брокеры биржевого зала используют для передачи данных и обработки поступающих поручений новейшую систему радиосвязи Broker Booth Support System и миникомпьютеры. надежность системы в режиме эксплуатации составляет 99. Остальные 20% поручений. передаются брокерам в торговом зале по электронным системам или по телефону. что гарантирует его максимальную эффективность. в течение которого активность операций была наивысшей. отданное в любой точке земного шара. Поручение клиента. призванной гарантировать четкую. К концу 1999 г. Более 80% всех поручений (что составляет 45% общего объема операций с ценными бумагами) доставляется в точку продаж с помощью электронных систем. Уже сейчас информационные системы NYSE в состоянии обрабатывать 600 сообщений в секунду. акций в день. Компании-участники NYSE могут отдавать поручения непосредственно биржевому маклеру NYSE (с помощью системы доставки поручений SuperDot) или брокеру в биржевом зале (с помощью системы управления поручениями Broker Booth Support System). где его представляют всему рынку. качества. акций. или 55% объема операций. Благодаря этой современной технологии и возможностям информационных систем ежедневный объем торгов на NYSE может превышать 3 млрд. долларов в повышение оперативности. эффективную и постоянную взаимосвязь со всеми инвесторами.700 мониторов с плоскими экранами. возможности NYSE будут еще расширены. поступает по сложной системе на торговую площадку. За прошедшие 10 лет NYSE инвестировала более 2 млрд. Такое поручение в обязательном порядке сопоставляется со всеми другими поручениями. акций. проложено 200 миль оптоволоконных кабелей. Здание NYSE оснащено самыми современными технологиями. причем даже в пиковый пятиминутный период.2 млрд. используется новейшая система радиосвязи. Благодаря технологическим новшествам эффективность и качество работы NYSE постоянно растут. исполняют и возвращают в исходную точку – в среднем за 22 секунды.99%. система была задействована лишь на 56%. которые со скоростью 100 мегабит в секунду передают информацию на торговую площадку к 5000 электронных устройств. 214 . 1 сентября 1998 г. применяемые мониторы имеют плоский экран и высокую разрешающую способность. гибкости и конкурентоспособности своего рынка. сократив цепочку от клиента к точке исполнения поручения и обратно практически до одного звена. и она сможет обрабатывать операции объемом до 5 млрд. пропускной способности. надежности. позволяющая отдавать поручения с удаленных устройств.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА NYSE гарантирует оптимальное качество работы всех систем Клиенты NYSE могут воспользоваться технологией. Применение таких систем позволяет NYSE максимально приблизиться к обработке операций за один этап. а вскоре количество обрабатываемых операций достигнет 1000. в нем установлено 2.

права голоса и операций с ассоциированными сторонами. что сделки с данными ценными бумагами могут проходить по аукционной системе и для обеспечения ликвидности рынка участие дилеров не требуется. прибыли. (В октябре 1998 г. В этом случае NYSE рассматривает степень приемлемости акций и акционеров такой компании во всем мире. сотрудники NYSE обязаны в режиме реального времени следить за ходом торгов и контролировать работу всех участников биржи. Если сумма сделки и состав акционеров планируемого IPO удовлетворяют требованиям NYSE. Копию проекта новых правил можно получить. NYSE подала в SEC просьбу о пересмотре критериев. которые работают с клиентами. Для обеспечения стабильности NYSE ежегодно выделяет более 30% своих сотрудников и свыше 80 млн. Листинговые требования и процедуры Если вы планируете открытое размещение своих ценных бумаг на NYSE. размер активов и прибыли которых удовлетворяет требованиям биржи. долл. соблюдение ими федеральных законов о ценных бумагах. прав владения акциями. это означает. В частности. обратившись в NYSE). а также инструкций и положений NYSE. от чего. зарегистрированных за пределами США. Если компания хочет одновременно с проведением IPO получить котировку на NYSE. зависит существование самого рынка. так как подвергает ежегодной проверке всех своих участников. Однако в отношении количества акций. ваша компания должна удовлетворять самым жестким в мире требованиям в отношении размеров. желающим зарегистрироваться на бирже. размещения акций и принципов корпоративного управления. NYSE несет ответственность за поддержание равных условий для всех инвесторов. 215 . Учитываются и другие требования в отношении независимых членов совета директоров.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА Защита стабильности рынка Являясь саморегулируемой организацией. в конечном итоге. относящихся к американским и иностранным компаниям. Цель принятия этих норм – защита интересов наименее опытных участников рынка. рыночной стоимости акций и числа акционеров NYSE принимает заявление андеррайтера компании-эмитента о том. она должна удовлетворять всем листинговым требованиям. Нормы NYSE – самые жесткие в мире. Стабильность операций на рынке помогает заручиться доверием его участников. состава комитета по аудиту. для выполнения регулирующих функций. что проводимое размещение будет как минимум соответствовать стандартам NYSE. NYSE разработала альтернативный пакет требований. NYSE является уникальной в своем роде биржей. Для компаний.

Компания имеет право подать заявление о регистрации на бирже по получении уведомления или в любой день в течение 6 месяцев после получения. в какой степени она соответствует всем требованиям о регистрации на бирже и какие условия необходимо соблюсти. По окончании анализа NYSE направляет компании устное и письменное уведомление о том. чтобы регистрация прошла в срок и с наименьшими затратами. Компания подает первое заявление на листинг в любой момент в течение 6 месяцев с даты получения разрешения. и поэтому стремится. Этап 4. Сроки регистрации на Нью-Йоркской фондовой бирже. Компания получает от NYSE устное и письменное уведомление о соответствии и об условиях. Ниже приводится описание тех мер.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА Прим. SEC заверяет это разрешение. Выдается разрешение на листинг (подтверждение получения всех важных документов). Подтверждение факта получения такого заявления публикуется в еженедельном бюллетене (NYSE Weekly Bulletin) в первую пятницу по получении заявления о регистрации. в т.2. Разрешение на листинг предоставляется на 6 месяцев (при условии. которые необходимо предпринять для получения котировок на Нью-Йоркской фондовой бирже. Прим. Конфиденциальный анализ соответствия требованиям. Такой анализ проводится бесплатно и не является со стороны биржи обязательством зарегистрировать компанию. что каждое IPO должно осуществляться по определенному графику. Табл. проводимый по запросу кандидата. решить все необходимые вопросы (см. Этап 5. финансовую отчетность. 216 . которые необходимо выполнить. Для облегчения конфиденциального анализа соответствия компания должна представить свои уставные документы и проект проспекта эмиссии или регистрационной заявки. Анализ начинается после получения полного пакета необходимых документов. стремясь к тому. и примерный график реализации первичного листинга. Этап 3. ч.2) – проведение по просьбе заявителя конфиденциального анализа соответствия квалификационным требованиям. По согласованию с компанией устанавливается дата листинга (любая дата после вступления в силу регистрационной заявки согласно Закону о ценных бумагах от 1934 г.) Первый шаг к листингу на бирже (см. Ценные бумаги компании допускаются к торгам. Б.3). Этап 1. Б. Этап 2. чтобы получить право на листинг. работая в тесном контакте с компанией-кандидатом и ее консультантами. В течение всего процесса регистрации NYSE работает в постоянном контакте с компанией-заявителем. Б. NYSE хорошо отдает себе отчет в том. что в статусе компании не происходит никаких существенных изменений).

500 42.500 42.600 – 95.600 119. 5 – 6 млн.000 50.600 217 Amex (в долл.000 88.600 – 116.875 81.000 95.875 75.3.375 72.100 116. 16 – 20 млн. Б.725 66.625 84.000 50.600 –102.100 102. 8 – 9 млн.600 329. 25 – 50 млн. 38.600 98.100 417.100 – 504.100 95.625 78.) 10.500 90.600 – 123.000 95. 15 – 16 млн.600 – 417.000 15.000 32. Сравнение размеров комиссионного вознаграждения на крупных фондовых рынках США.000 50.100 – 137. 100 – 125 млн.000 50. Национальный рынок NASDAQ (в долл.000 . 4 – 5 млн.550 – 66. 75 – 100 млн.100 – 119.000 50.100 – 98. 2 – 3 млн.600 > 504.000 20.100 137.600 105.700 – 81.) NYSE (в долл.600 – 109.875 87.000 95.100 – 329. 12 – 13 млн.300 66.000 95. 14 – 15 млн.525.750 60.100 81.000 95.) 34.600 154.500 50.000 95.100 – 112.500 35.000 27. 50 – 75 млн.000 50. 1 – 2 млн. > 125 млн. Количество акций < 1 млн. 3 – 4 млн.600 – 242. 10 – 11 млн.750 48. 20 – 25 млн.700 73. 13 – 14 млн.500 25.000 50.100 88. 6 – 7 млн.000 51.100 – 84.500 42.000 37.550 51.600 – 88. 9 -10 млн.100 123.500 30.500 42.750 53.875 69.500 95.300 – 73.500 42.100 – 91.600 112.100 109.100 – 154. 11 – 12 млн.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА Табл.100 – 105. 7 – 8 млн.000 22.600 91.100 242.600 84.000 63.

юридического консультанта или бухгалтерской фирмы. и способность совета директоров и руководства удовлетворить их. NY 10005 (212) 656-2017 Pacific Stock Exchange. Это должно быть хорошо продуманное решение.ВЫБОР ФОНДОВОГО РЫНКА ВЫБОР РЫНКА Если компания планирует проводить IPO. как и выбор инвестиционного банка. LaSalle Street Chicago. Philadelphia Stock Exchange Building 1900 Market Street Philadelphia. Inc. NW Washington. Fourth Street. Inc. PA 19103 (215) 496-5200 Chicago Stock Exchange. The American Stock Exchange. 301 Pine Street San Francisco. – с другой. Inc. с одной стороны. то выбор фондовой биржи для нее имеет такое же значение. OH 45202 (513) 786-8803 The Nasdaq Stock Market. Suite 205 Cincinnati. Вы можете обратиться за дополнительной информацией на любой из нижеперечисленных фондовых рынков. Inc. 440 S. MA 02108 (617) 723-9500 Philadelphia Stock Exchange. Inc. c/o The Nasdaq-Amex Market Group 86 Trinity Place New York. c/o The Nasdaq-Amex Market Group 1735 K Street. IL 60605 (312) 663-2618 The Cincinnati Stock Exchange 49 E. CA 94104 (415) 393-4198 Boston Stock Exchange One Boston Place Boston. учитывающее интересы будущих акционеров. DC 20006-1506 (202) 496-2500 218 . NY 10006 (212) 306-1290 New York Stock Exchange 11 Wall Street New York.

в которых будут размещаться ценные бумаги (в Главе 8. Для получения информации о возможности использования других льгот обратитесь к вашему консультанту по операциям с ценными бумагами. не указанные в данном приложении. такие ценные бумаги являются ограниченно обращающимися. Раздел 4(6). а также Положение А применяются реже. вам смогут рассказать ваши юридические консультанты. К другим федеральным льготам относятся льготы по закрытым размещениям по Закону 1933 г. Эти льготы. 59 В соответствии с федеральными законами об операциях с ценными бумагами. Как правило. не имеет права на льготы. Правило 701). Покупатели обычно не могут перепродать их на открытом рынке. предоставляются и другие льготы (например. предоставляемые в соответствии с Законом 1933 г.. рассматриваются законы. Для этого перед продажей ценных бумаг компании следует подать регистрационную заявку и получить разрешение от SEC (Комиссии по ценным бумагам и биржам). Кроме того. какие льготы распространяются на вашу компанию. О том. компания должна выполнить положения законов об операциях с ценными бумагами тех штатов. В данном приложении рассказывается обо всех правилах и ограничениях по применению льгот на регистрацию в SEC. а также условия их предоставления. SEC сформулированы общие принципы предоставления прав на такие льготы. желающая разместить свои ценные бумаги. Раздел 4(2). не имеющие каких-либо регистрационных льгот. когда они впоследствии были зарегистрированы или когда покупатель владел ими в течение некоторого периода времени. Наиболее часто используются регистрационные льготы по регистрации SEC. если компания продает свои ценные бумаги в рамках закрытого размещения. для закрытых и ограниченных размещений. н. чем Положение D. Если компания. за исключением тех случаев.ПРИЛОЖЕНИЕ В ЛЬГОТЫ ПРИ РЕГИСТРАЦИИ И ОГРАНИЧЕНИЯ НА ПЕРЕПРОДАЖУ В соответствии с законодательством об операциях с ценными бумагами. 219 . В Положениях А и D Закона 1933 г. то регистрация должна соответствовать Закону о ценных бумагах от 1933 г. и по размещениям в одном штате [Правило 147 об ограничении ответственности эмитентов (safe harbour)]59. раздел «Законы штатов об операциях с ценными бумагами». «законы о голубом небе»). обязательной регистрации подлежат все проекты размещения. Инструкция S. регулирующие обращение ценных бумаг в отдельных штатах (т.

как будут понесены расходы и потрачено время на подачу заявки в SEC. н. Все такого рода «пробные» документы и сценарии рекламных роликов необходимо представлять в SEC при их первом распространении. Компании получают право изучить конъюнктуру рынка. ПОЛОЖЕНИЕ А В соответствии с Положением A. В соответствии с Положением А. а также публикуя рекламу в СМИ. весьма значительна. Почему надо применять Положение А? Как правило.1 следует ознакомиться с учетом положений. И хотя значительная часть этих затрат (комиссионное вознаграждение андеррайтеров) при неудачном исходе размещения не уплачивается. В. проведение открытого размещения ценных бумаг – дорогостоящее мероприятие. Для определенных видов операций продолжительность периода владения указана в Правиле 144. проводя устные презентации. то это означает. что инвесторы не проявляют к нему большого интереса. которые необходимо понести задолго до окончания размещения акций. распространяющиеся на указанные в данном приложении основные федеральные регистрационные льготы. регистрационные льготы предоставляются для некоторых видов размещений объемом до 5 млн. «квалифицированным институциональным покупателям». В данном приложении рассказано о тех ограничениях.ЛЬГОТЫ ПРИ РЕГИСТРАЦИИ И ОГРАНИЧЕНИЯ НА ПЕРЕПРОДАЖУ Продолжительность «периода владения» зависит от нескольких факторов. Если презентация проводилась устно. Однако. В.1 приведены важные условия и ограничения. Применение льготы согласно Положению А само по себе не влечет за собой возникновения обязательств по регулярному предоставлению отчетности в рамках Закона 1934 г. ни на перепродажу ценных бумаг. пока они не подадут регистрационную заявку. предлагаемых в рамках открытого размещения. изложенных в настоящем приложении. С данными в Табл. В Табл. если как минимум в одном из последних двух финансовых годов эмитент получал чистую прибыль от текущей деятельности. 220 . долл. доля расходов. то необходимо представлять копию выступления или план презентации. как уже отмечалось в главе 8. SEC не разрешает компаниям рекламировать проекты размещения ценных бумаг до тех пор. что она напрасно понесла большие расходы и потратила много сил. Положение А не налагает никаких ограничений ни на количество или квалификацию инвесторов. и о специальной льготе на перепродажу в соответствии с Правилом 144А. в течение 12-месячного периода. компания имеет право изучить потенциальный интерес к ее ценным бумагам на открытом рынке до того. Многие компании используют специальные льготы на перепродажу ограниченно обращающихся ценных бумаг т. Если компания начинает осуществлять открытое размещение акций и впоследствии сталкивается с тем. которые установлены в Правиле 144 для периодов владения. разрешая компании делать предложение о продаже ценных бумаг до подачи регистрационной заявки в SEC. Положение А уменьшает риск снижения стоимости ценных бумаг.

в любой 12-месячный период Лимит суммы Правило 504 Нет 35 неаккредитованных. долл.Нет онные требования к покупателям 1 млн.Нет ванных.221 Нет Ограничение по числу покупателей Квалификаци. долл.1. в любой 12-месячный период а Положение А о незарегистрированных открытых размещениях . Все должны быть зарегистрированы в одном штате Нет Нет Правило 147 о размещениях в пределах одного штата Нет Нет 5 млн. В. в любой 12-месячный период Правило 505 5 млн. Правило 506 Нет НеаккредитоВсе должны ванные должны быть аккредисоответствовать тованы определенным квалификационным критериям 35 неаккредито. неограниченное число аккредитованных 5 млн. неограниченное число аккредитованных Раздел 4(6) «Частные размещения» Частные и закрытые размещения в соответствии с Положением D Табл. долл. Регистрационные льготы и ограничения на перепродажу. долл.

Неприменимо к открытым акционерным компаниям. В. к продаже прав на нефть и газ или на минеральное сырье. Нет Раздел 4(6) «Частные размещения» Должен быть зарегистрирован и вести деятельность в том же штате. дисквалифицированным в соответствии с положениями о нарушителях правопорядка Правило 505 Частные и закрытые размещения в соответствии с Положением D Табл. что и покупатель Правило 147 о размещениях в пределах одного штата Компании из США и Канады. компаниям на этапе развития или открытым компаниям Правило 504 Правило 506 Неприменимо Нет к инвестиционным компаниям или компаниям.222 Квалификационные требования к эмитентам Неприменимо к инвестиционным компаниям. Регистрационные льготы и ограничения на перепродажу. а также к компаниям.1. дисквалифицированным в соответствии с положениями о нарушителях правопорядка Положение А о незарегистрированных открытых размещениях . компаниям на этапе развития и инвестиционным компаниям.

Нет Да Заверенная аудитором отчетность за различные периоды Не указаны Требования к финансовой отчетности Активное пред.223 Да Ограничения на перепродажу Да Да Заверенная аудитором отчетность за различные периоды Да Да Не указаны Только при опе.Нет ложение и реклама запрещены Только при операциях с одним или несколькими неаккредитованными покупателями Не указаны Требования к раскрытию информации .Не указаны рациях с одним или несколькими неаккредитованными покупателями Да Нет Не указаны Не указаны Да б Нет Неаудированная отчетность за два года Да а В лимит 5 млн. б Перепродажа связанным компаниям запрещена. входит ограничение размером до 1.5 млн. если пользователь не получал чистой прибыли от постоянной деятельности как минимум в одном из двух последних финансовых лет. на перепродажу ценных бумаг акционерами. долл. продающим свои доли в ходе открытого размещения. долл.

В тех случаях. то никаких других регистрационных документов представлять в SEC не нужно. в этих материалах должно четко указываться. в публикуемых до размещения материалах следует сообщать минимальный обязательный набор сведений о компании. производимого в соответствии с Положением А. принятое на основании этого закона Правило 10b-5. что до подачи и утверждения регистрационной заявки нельзя продавать ценные бумаги или принимать за них деньги и что указания на процентные ставки не налагают на компанию никаких обязательств. которая на основании предварительного анализа рыночной конъюнктуры определила. когда речь идет о компании. 61 К этим условиям относится срок ожидания 30 дней между последним активным предложением (все материалы должны быть представлены в SEC) и подачей регистрационной заявки. что целью презентации не является получение денег. в т. Кроме того. если затем эмитент подает регистрационную заявку. Если после такого анализа компания отказывается от размещения ценных бумаг для продажи. а также Раздел 17(а) Закона о ценных бумагах от 1933 г. то компания может подать в SEC регистрационную заявку по Форме 1-А.ЛЬГОТЫ ПРИ РЕГИСТРАЦИИ И ОГРАНИЧЕНИЯ НА ПЕРЕПРОДАЖУ Обычно в правилах не оговаривается содержание материалов. сообщение ложной или вводящей в заблуждение информации. Однако на предварительное размещение распространяются все положения SEC о борьбе с мошенничеством 60. Кроме того. а также пропуск существенных сведений являются нарушением упомянутых законов. а также имена ее руководителей. Например. SEC при соблюдении определенных условий 61 разрешает считать аналитические материалы подпадающими под регистрационные льготы. 224 . краткое описание деятельности и продукции компании-эмитента. поэтому малые предприятия получают право включать в свои материалы любую информацию о компании и ее деятельности. После представления в SEC заявки на регистрацию размещения компания больше не имеет права распространять или представлять презентационные материалы. ч. должно пройти 20 календарных дней с момента последнего использования рекламного документа или последней публикации в СМИ до любой продажи ценных бумаг в рамках размещения. Однако если на рынке есть явный интерес. что потенциал рынка превышает объем размещения согласно Положению А. 60 Обычно термином «положения о борьбе с мошенничеством» обозначают Раздел 10(b) Закона о ценных бумагах и биржах от 1934 г. В соответствии с положениями SEC. мошенническая деятельность в связи с размещением или продажей ценных бумаг является противозаконной. В соответствии с этими положениями. которые можно публиковать до размещения. которую они посчитают нужным сообщить потенциальным инвесторам.

Этого же требует законодательство многих штатов. подпадающие под действие Положения А. Если аудит финансовой отчетности проводить необходимо. оставляя обязательным только лимит в 1 млн. Уведомление о размещении по Форме 1-А должно быть представлено инвесторам как минимум за 48 часов до рассылки подтверждения продажи. В Форму 1-А следует включать финансовую отчетность за последние два года. и традиционной формой публикации сведений о компании. Специалисты SEC изучают документы. готовятся по Форме 1-А. Это правило налагает наименьшее количество ограничений на компании. представленны