LOGO

Business
Combination
“การรวมกิจการ
”
By Group 2
 สมาชิกกลุ่มที่ 2 Picture 52

นายกิตติ เลิศวรวณิช รหัส 49430102

น.ส.ฐิติกาญจน์ ภักดีอาภรณ์ รหัส 49430111
นายณัฐวุฒิ จ้อยเจริญ รหัส 49430112
นายเทอดศักดิ์ น้อยมา รหัส 49430118
นายธนากร เรืองศรีพิสิฐกุล รหัส 49430119
นายอุดมศักดิ์ รัตนสินทร์ รหัส 49430142
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
Contents Picture 52

1 Business Combination

2 รูปแบบของการรวมธุรกิ
จ
3 ลักษณะของการรวมธุร
กิจ
4 การบัญชีสำาหรับการรวมธุรกิจ

CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT

DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 Business Combination Picture 52

การรวมธุรกิจ หมายถึง
การนำากิจการท่แ
ี ยก

ต่างหากจากกันมารวมกันเป็ นหน่วยงา
นทางเศรษฐกิจ
เดียวกัน
โดยการท่ก ี ิจการหน่ึงรวมกับอีกกิจการ
หน่งึ

หรือการท่ีกิจการหน่ึงเข้าควบคุมสินทรั
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
4 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 เหตุผลในการรว
มกิ จการ
Picture 52

 ประโยชน์ด้านต้นทุน
 ลดความเส่ย ี ง
 การดำาเนินงานของธุรกิจไม่หยุดชะงัก
 หลีกเล่ียงจากการถูกควบคุมกิจการ
 เข้าถือสิทธ์ในสินทรัพย์ไม่มีตัวตน
 ลดคู่แข่งขัน
 เหตุผลอ่ ืน ๆ
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
5 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 รูปแบบของการรว
มธุรกิจ
Picture 52

การควบกิจการตามกฎหมาย
 Merger
 Consolidation
การซ้ือหุ้นสามัญ

CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT

DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
6 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การควบกิจการ (Merger) Picture 52

การท่ีกิจการหน่ ึงโอนสินทรัพย์สุท
ธิให้กับอีกกิจการหน่งึ
โดยกิจการท่โี อนเป็ นฝ่ ายเลิกกิจกา
ร
ส่วนกิจการท่รี ับโอนดำาเนินการต่อ
บริษัทไปและมี
ก ขนาดใหญ่ขึน
้
บริษท
ั ก

บริษท
ั ข
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
7 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การรวมกิจการ Picture 52

(Consolidation)
การท่ก
ี ิจการท่ม
ี ารวมกันโอนสินทรั
พย์สิทธิไปให้กิจการใหม่
โดยกิจการท่มี ารวมกันเลิกกิจการไ
ป
บริษท
ั ก

บริษัท ค

บริษท
ั ข

CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT

DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
8 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การซื้อหุ้น Picture 52

(Stock Acquisition)
การรวมธุรกิจโดยการซื้อหุน้ ที่มีสิทธิออกเสียง
(หุน้ สามัญ) ของบริษทั ที่ต้องการรวมธุรกิจเพื่อให้
มีสิทธิควบคุมการบริหารงานในบริษัทที่ถูกซื้อหุ้น
สิทธิควบคุม หมายถึง
อำานาจในการกำาหนดนโยบายการเงินและการดำาเนินงานของ
บริษัทที่ถูกซื้อหุน้
(โดยทั่วไปเกิดขึ้นเมื่อบริษัทใหญ่ถือหุน้ ไม่น้อยกว่า 50%)
หุน้ ของบริษัทย่อยส่วนที่เหลือซึ่งถือโดยผู้ถือหุน้ อื่น
9
เรียกว่าส่วนได้เสียของผู้ถือหุน้ ส่วนน้อย (Minority
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การซื้อหุ้น (ต่อ) Picture 52

บริษัทใหญ่
บริษท
ั ก บริษท
ั ก (Parent
Company)
ควบคุ บริษัทในเครือ
ม
(Affiliated
บริษท
ั ย่อย Company)
(Subsidiary
บริษท
ั ข บริษท
ั ข Company)

CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT

DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
10 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 สรุปรูปแบบ และลักษณะการรวมธุรกิจ Picture 52

การรวมธุรกิจ

รูปแบบการรวมธุรกิจ

การควบกิจการ การซ้ือหุ้น

การซ้ือธุรกิจ ลักษณะการรวมธุรกิจ การรวมส่วนได้เสีย

CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT

DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
11 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 ลักษณะของการร
วมธุรกิจ
Picture 52

โดยเนื้อหาแล้วการรวมธุรกิจสามารถแยกได้เป็น
1. การซื้อธุรกิจ
2. การรวมส่วนได้เสีย

CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT

DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
12 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การซ้ือธุรกิจ Picture 52

หมายถึง
การรวมธุรกิจท่ีผู้ซ้ือเข้าควบคุม
สินทรัพย์สุทธิและการดำาเนินงา
นของผู้ขายโดยการโอนสินทรัพ
ย์ การก่อหนีส ้ น
ิ
หรือการออกหุน ้ ทุนเพ่ ือเป็ นกา
13
รแลกเปล่ียน CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การซ้ือธุรกิจ Picture 52

การซ้ือธุรกิจจะเกิดขึน้ เม่ ือกิจการห

น่ึงเข้าควบคุมอีกกิจการหน่ึงทำาให้ส
ามารถระบุได้วา่ กิจการใดเป็ นผู้ซ้ือ
ในกรณีท่ีกิจการหน่งึ ซ้อ ื หุ้นทุนท่ม ี ี
สิทธิออกเสียงในอีกกิจการหน่งึ เกิ
นกว่าก่งึ หน่ึงให้สันนิษฐานไว้ก่อน
ว่าผู้ซ้ือมีอำานาจควบคุมกิจการท่ซ ี ้ ือ
มา CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
14 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การซ้ือธุรกิจ Picture 52

สถานการณ์ท่ช ี ีใ้ห้เห็นว่ากิจการหน่ึ
งเป็ นผู้ซ้ือ
 มูลค่ายุติธรรมของกิจการหน่งึ สูง
กว่าอย่างเป็ นสาระสำาคัญ
 รวมธุรกิจโดยการแลกเปล่ียนหุ้น
สามัญกับเงินสด
 การรวมธุรกิจทำาให้ผู้บริหารของกิ
จการหน่ ึงเข้าครอบงำาการเลือกผู้
บริหารของอีกกิจการหน่ ึง
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
15 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การซ้ือธุรกิจ Picture 52

กรณีท่ีการซ้ือหุ้นไม่ถึงก่ึงหน่งึ
จะถือเป็ นการซ้ือธุรกิจถ้า
 มีอำานาจในการออกเสียงเกินกว่าก่งึ
หน่ ึงตามข้อตกลงท่ีมีอยู่กับผู้ลงทุน
อ่ ืน
 มีอำานาจตามกฎหมายหรือตามข้อต
กลงในการกำาหนดนโยบายทางการเ
งินและการดำาเนินงาน
16
 มีอำานาจในการแต่งตัง้หรือถอดถอน CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การรวมส่วนได้เ
สีย
Picture 52

หมายถึง
การรวมธุรกิจท่ีผถ ู้ ือหุ้นของกิจการแ
ต่ละกิจการท่ีมารวมกันได้รว่ มกันคว
บคุมสินทรัพย์สท ุ ธิและการดำาเนินง
านทัง้หมด
หรือเกือบทัง้หมดของกิจการท่ีรวมแ
ล้วเพ่ ือร่วมรับประโยชน์และความเส่ี
ยงท่จี ะเกิดจากกิจการท่รี วมแล้วต่อไ
ปในลักษณะท่ไี ม่สามารถระบุได้ว่า
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
17 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การรวมส่วนได้เสีย (ต่อ) Picture 52

ลักษณะสำาคัญ:
 กิจการที่มารวมกันมีส่วนร่วมอย่างเท่าเทียมใน
การควบคุมสินทรัพย์สุทธิ
 ไม่สามารถระบุว่ากิจการใดเป็นผู้ซื้อ
 กิจการแลกเปลี่ยนหุ้นสามัญที่มีสิทธิออกเสียงเสมอภาคกั
น
เพื่อร่วมรับความเสี่ยงและประโยชน์จากการรวมกิจการ
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
18 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การรวมส่วนได้เสีย (ต่อ) Picture 52

การร่วมรับความเสี่ยงและประโยชน์จะเกิด
ขึ้นก็ตอ่ เมื่อ:
• กิจการนำาหุ้นสามัญส่วนใหญ่มาแลกเป
ล่ียนกันหรือมารวมกัน
• มูลค่ายุตธิ รรมของกิจการไม่ต่างกันอย่า
งมีนัยสำาคัญ
• หลังจากรวมธุรกิจแล้ว
ผู้ถอ
ื หุ้นของแต่ละกิจการจะต้องคงไว้ซ่ึง
สัดส่วนการถือครองหุ้นสามัญในกิจกา
19 รท่ีรวมแล้วตามสัดส่วนเดิมหรือใกล้เคีย
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การบัญชีสำาหรับการรวมธุรกิจ Picture 52

วิธีซื้อ (Purchase method)

วิธีรวมส่วนได้เสีย (Pooling or uniting of interests
method)

CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT

DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
20 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 วิธีซ้ือ Picture 52

การรวมธุรกิจท่ีถือเป็ นการซ้อ ื ธุรกิจต้องป

ฏิบัติ
ตามวิธีซ้ือ
นับจากวันท่ีซ้ือ ผู้ซ้ือจะต้อง
 รวมผลการดำาเนินงานของธุรกิจท่ีซ้อ ื มาไว้ใ
นงบกำาไรขาดทุน
 รับรู้สินทรัพย์และหนีส
้ ินท่ีระบุได้ของธุรกิจ
ท่ีซ้อ
ื (รวมถึงรายการท่ีไม่เคยรับรูใ้ นงบการเ
21
งินมาก่อน) CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 วิธีซ้ือ Picture 52

ผูซ้ ื้อจะต้องบันทึกต้นทุนการซื้อธุรกิจด้วยราคาทุน
 ราคาทุน หมายถึง จำานวนเงินสด
รายการเทียบเท่าเงินสดหรือมูลค่ายุติธรรมของสิ่งตอบแทนซึ่ง
ผูซ้ ื้อมอบให้ ณ วันที่มีการแลกเปลี่ยน
เพื่อแลกเปลี่ยนกับการควบคุมในสินทรัพย์สุทธิของผูข้ าย
ต้นทุนการซื้อธุรกิจรวมถึง
รายจ่ายที่เกี่ยวข้องโดยตรงทั้งหมดที่เกิดขึ้นจากการซื้อธุรกิจ
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
22 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การรวมส่วนได้เสีย
(Pooling of interests)
Picture 52

การรวมธุรกิจท่ผ
ี ู้ถือหุ้นของกิจการแต่ล
ะกิจการท่ี

มารวมกันได้ร่วมกันควบคุมสินทรัพย์สุ
ทธิและการดำาเนินงานทัง้หมดหรือเกือบ
ทัง้หมดของกิจการท่รี วมแล้ว
เพ่ ือร่วมรับความเส่ย
ี งและประโยชน์ท่ีจะ
เกิดจากกิจการท่รี วมแล้วต่อไปในลักษ
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT

ณะท่ไี ม่สามารถระบุได้ว่าฝ่ ายใดเป็ นผู้ซ้ื

DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
23 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 ส่วนของผู้ถือหุ้นในการรวมส่วนได้เสีย Picture 52

Assets and liabilities will be recorded at book value.

(no goodwill)
(Assets + Liabilities)separate companies
= (Assets + Liabilities)surviving (combined) company
So must the total equities!!!
กิจการที่รวมแล้วต้องนำาผลต่างระหว่าง (1)
จำานวนที่บันทึกของหุ้นทุนที่ออกบวกจำานวนสิ่งตอบแทนในรูปขอ
งเงินสดหรือสินทรัพย์อื่นและ (2)
จำานวนที่บันทึกของหุ้นทุนที่ได้มาไปปรับปรุงกับส่วนของเจ้าของ
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
24 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การรายงาน Picture 52

ผลการดำาเนินงานตามวิธีรวมส่วนได้เสีย
เม่ ือการรวมธุรกิจเป็ นไปตามเง่ ือนไขการ
รวมส่วนได้เสีย
งบการเงินของกิจการรวมจะถูกจัดทำาขึน ้ เ
ปรียบเสมือนกับว่าบริษัทต่าง ๆ
ได้รวมกันตัง้แต่ตอนต้นปี

ผลการดำาเนินงานของกิจการจะเหมือน
กัน ไม่วา่ การรวมธุรกิจจะเกิดขึ้นเม่ ือใด
รายได้และค่าใช้จ่ายท่ีบันทึกไว้ในระว่าง
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
25 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การรายงาน Picture 52

ผลการดำาเนินงานตามวิธีรวมส่วนได้เสีย
ในการนำาวิธีรวมส่วนได้เสียมาปฏิบัติ
กิจการท่รี วมแล้วต้องแสดงรายการของกิจ
การท่ม ี ารวมกันในงบการเงินสำาหรับงวด
ท่กี ารรวมธุรกิจเกิดขึน ้ และสำาหรับทุกงวด
ท่น
ี ำามาเปรียบเสมือนว่าการรวมธุรกิจการ
ได้เกิดตัง้แต่วนั ต้นงวดของงบการเงินงวด
แรกท่นี ำาเสนอ

งบการเงินท่น ี ำาเสนอต้องไม่รวมรายการข
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
26 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 รายจ่ายท่เี ก่ียวกั
บ
Picture 52

การรวมส่วนได้เสีย
รับรู้เป็ นค่าใช้จ่ายในงวดท่เี กิดขึน
้
รายจ่ายท่เี ก่ยี วกับการการรวมส่วนได้เสีย
รวมถึงค่าธรรมเนียมในการจดทะเบียน
รายจ่ายในการจัดเตรียมข้อมูลให้ผู้ถือหุ้น
ค่าธรรมเนียมท่ีปรึกษา ค่าจัดหากิจการ
เงินเดือนและค่าใช้จ่ายพนักงานท่ีทำาให้การรวม
ธุรกิจสำาเร็จลงได้ รวมทัง้ต้นทุนต่าง ๆ
หรือผลขาดทุนท่ีเกิดขึน ้ จากธุรกิจของกิจการท่ี
27
มารวมกันก่อนการรวมธุรกิจ CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 ค่าใช้จ่ายในการรว
มธุรกิจ
Picture 52

ค่าใช้จ่ายในการรวมธุรกิจทางตรงมักเป็ นค่าใช้
จ่ายให้กับบุคคลท่ีสาม เช่น
ค่าธรรมเนียมผู้สอบบัญชี
ค่าธรรมเนียมท่ีปรึกษาทางกฎหมาย
ค่าใช้จ่ายในการรวมธุรกิจทางอ้อมเป็ นการจัด
สรรต้นทุนภายในองค์กรซ่ึงอาจมีอยู่ไม่ได้มีกา
รรวมธุรกิจ
ต้นทุนนีส้ ะท้อนให้เห็นเวลาท่ีฝ่ายบริหารใช้ไปใ
นกิจการรวมการรวมธุรกิจ
ค่าใช้จ่ายในการออกหุ้นเป็ นค่าใช้จ่ายในการออ
กหุ้นกู้และหุ้นสามัญท่เี กิดขึน
้ จากการชำาระด้ว
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
28 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การเปิ ดเผยข้อมู
ล
Picture 52

ในการรวมธุรกิจทุกประเภท
กิจการต้องเปิ ดเผย

ข้อมูลต่อไปนีใ้นงบการเงินสำาหรับงวดท่ีการร
วมธุรกิจเกิดขึน ้
 รายช่ ือและคำาอธิบายของแต่ละธุรกิจท่ีมารว
มกัน
 วิธป
ี ฏิบัติทางบัญชีสำาหรับการรวมธุรกิจ
 วันท่ีการรวมธุรกิจมีผลต่อการปฏิบัติทางบั
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
29 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 การเปิ ดเผยข้อมู
ล
Picture 52

การรวม ธุรกิจท่เี ป็ นการซ้ือธุรกิจ

ผู้ซ้ือต้องเปิ ดเผย

ข้อมูลในงบการเงินงวดท่เี กิดการซ้ือธุรกิจขึน้
เพ่ิมเติม คือ
 สัดส่วนของหุ้นท่ีมีสิทธิออกเสียงท่ีได้มา
 ต้นทุนการซ้อื ธุรกิจและคำาอธิบายเก่ียวกับ
ส่ิงตอบแทนในการซ้ือธุรกิจท่ีได้จ่ายไปหรือ
ท่ีอาจจะเกิดขึ้นในภายหน้า
CONSTRUCTION ENGINEERING & MANAGEMENT
DEPT. OF CIVIL ENGINEERING
30 KING MONGKUT’S UNIVERSITY OF TECHNOLOGY THONBURI
 LOGO

For Your Attention