CA du 21 septembre 2010

tl Par la presente deliberation, Ie Conseil d'Administration reconnait avoir e16 pJeinement informe, grace nux explications foumies par son President, des recours contentieux formes devant Ie Tribunal administratif de Paris contre les permis de construire des bitiments C et D .(egalement denommes M5B2 etM6Al) et de leurs consequences eventuelles sur la deuxieme phase d'implantation de l'Universite sur la ZAC Paris Rive Gauche.

Le ConseiJ d'Administration autorise son President a signer I'avenant au contrat de partenariat, presente en seance, ayant pour objet ou pour effet d'anticiper sur les suites eventuelles de ces recours et d'en limiter les consequences financieres ulterieures en ameliorant la position de l'Universite vis a vis du partenaire Udicite (titulaire du contrat de partenariat) aussi bien en cas de fin anticipee du contrat qu'en cas de poursuite du contrat avec ou sans l'accord du partenaire" " Cet avenant au Contrat de partenariat ne saurait remettre en cause les engagements souscrits par l'Universite notamment au titre des actes d'acceptation, des conventions tripartites signees au benefice des etablissements preteurs du projet et du paiement des loyers irrevocables et ce quelle que soit I'issue des recours en annulation diriges contre Ies permis de construire des batiments C et D It

•• UNICITE

CONTRAT DE PARTENARIAT
Pour la deuxlsme phase d'implantation de rUniversite Paris Diderot - Paris 7 sur la ZAC Paris Rive Gauche

PAR-#2962883-vWP7

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COMPARUTION DES PARTIES

ENTRE:

D'une

part,

L'Universite Paris Diderot - Paris 7, dont I'adresse est 5, rue Thomas Mann, 75205 Paris Cedex 13,

Representee par M. Vincent BERGER, President, dOment habilite signer Ie present avenant en vertu d'une deliberation du Conseil d'administratlon de I'Universite du [.] 2010, ci-apres « L'Universite ».

a

Et d'autre part,

UDICITE, societe par actions simplifiee au capital social de EUR 37.000, dont Ie siege social est situe au 7, rue Cambronne 75015 Paris, France, imrnatriculee au Registre du Commerce et des Societas de Paris sous Ie nurnero unique d'identificatlon 513726190,

Representee par M. Xavier DUPLANTIER, President, dOment habilite de par les statuts de la societe aux fins de signer Ie present avenant.

ci-apres « Ie Partenaire ».

Ensemble les ({ Parties ».

PAR-#2962883-v1UP7

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IL EST PREALABLEMENT

EXPOSE CE QUI SUIT:

L'Universite a conclu un contrat de partenariat avec Ie Partenaire !e 23 juillet 2009 (Ie ({ Contrat ») portant sur la conception, Ie financement, la construction, l'entretien, la maintenance et I'exploitation sur ta lAC Paris Rive Gauche de quatre batiments universltaires (Ies ({ Batiments ») ainsi que d'un parking destine au personnel de l'Universite. En qualite de maitre d'ouvrage, Ie Partenaire a depose les dossiers de demande de perrnls de construire de chacun des Batiments A, B, C et D (tels que ces termes sont definis dans Ie Contrat). Deux recours en annulation contre les permis de construire des Batiments C et D ont enreqistres au greffe du tribunal administratif de Paris Ie [e] juiilet 2010,

ate

En application du premier paragraphe de I'article 3.4.2 du Contrat, les Parties se sont reunies et ant pris la decision de poursuivre i'execution du Contrat dans des conditions arretees en Comite de Pilotage du [e] et approuvees par Ie conseil d'administration de l'Universite du [e], Dans ce contexte, les Parties se sont mises d'accord pour modifier Ie Contrat dans les conditions ci-apres (1'«Avenant »),

IL A ETE CONVENU ENTRE LES PARTIES CE QUI SUIT:

ARTICLE1

Definitions

L'Articie 1.1 (Definitions) du Contrat est complete par la definition des termes ci-apres :

« Evimement

CIa

designe, pour chacun des Recours, te decision du Tribunal administratif de Paris eccueillent, tota/ement au partiellement, ce Recours. » des/gne, pour chaque Batiment, les contrats d'echange de conditions d'interets concius par /e Partenaire dans Ie cadre du ftnancement de ce B~timent. » designe tnaitteremment (iJ Ie recours en annulation enregistre au greffe du tribunal administratif de Paris /e e] juil/et 2010 et dirige contre I'arrete du [e] eutotisent ie construction du Beiiment C, au (ii) Ie recours en ennuietion enregistre au greffe du tribunal administratif de Paris Ie [e) juillet 2010 et dirige contre /'arrete du e] autorisant /a construction du Batlment D. »

« Instruments

de Couverture

« Recours

r

r

« surcoot» de Gestion

des;gne les coots de gestion et d'administration du Partenaire pour cheque jour de retard dans la Prise de Possession du BaUment C au du Batlment D resultant directement au indirectement de 18 survenance d'un Evenemeni Cte et fixes forfaitairement

a:

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- pour Ie Bfltiment C, [.tEuros

parjourde

retard;

- pour Ie Batiment 0, [. fEuros par jour de retard. » (( Surcollts d'Adaptation designe les coOts de construction et de demolition /'adaptation du Batlment concerne par I'Evenement eM et consecutive a /a survenance dudit Evenement GM, t'exclusion des coOts etterem« aux modifications du Programme Fonclionnel des Besoms independantes de te survenance de l'Evenement Cle qui seront supportes dans les conditions prevues rArticle 35 du Contrat, au Ie cas ecneent, selon des modallfes convenir entre les Parties. »

necesssires

a

a

a

a

ARTICLE 2

Evenement Ch~

l'Artic!e 3.4 du Contrat est complete par les paragraphes suivants : ({Article 3.4.4. Recours et Evenement Cte En application du premier paragraphe de I'article 3,4.2 du Contrat, les Parties ant decida de poursuivre l'execution du Contrat nonobstant la survenance de chaque Recours et de renoncer au benefice de I'application des paragraphes 2 et 3 de I'Article 3.4.2 et t'spplicetion de I'ArlicJe 3.4.3 pour regler les consequences de te survenance d'un Recours. En cas de survenance d'un Evenement Cte, les Parties se reunissent dans /e cadre du Comite de Pifotage contormement {'Article 41,1 (Gomlte de Pilotage), dans un dela; maximal de quinze (15) Jours compter de la date de survenance dudit Evenemen: Cia afin de convenir des modaJites de poursuiie du Contrat.

a

a

a

A deteut d'eccotii entre tes Parties dans un dela; de quarante-cinq (45) Jours compter de fa survenance de I'Evenement Cia, J'Universite devra notifier au Peneneire, par fettre recommendee avec accuse de reception, sa decision: (i) soit de poursuivre t'execution du Contret, poursuite aura pour consequence:

a

eten:

precise que cette decision de

d'excuser t'inexecunon par Ie Partenaire de touie obligation dont rexecution sera it directement ou indirectement rendue impossible du faif de te survenance de I'Evenement CIa " de suspendre tout de/a; vise au Contrat re/atif aux obligations tiu Pertenaire oont t'execution serait directement ou indirectement rendue impossible par I'Evenement Gte et de proroger de la meme auree les de/ais correspondants vises au Galendrier General du Projet et en part/culier des delais dont le depessemeni donne lieu plmalttes conventionneties en application de l'Arlicle 32 (Penalitas) ;

a

torsque I'Evenement Cte a directement ou indirectement pour effet de retarder {a Prise de Possession du BtJtiment conceme par cet EVfmement Cle, de proroger

1

Montant

a definir

apres revue du Modele de

vetoaeeuo«

Finenciet».

2

Montant

a definir

apres revue du Modele de

vetonssnon Financi$re.
4(5

PAR-#2962883-vlUP7

, /a date d'expiration de /a Phase d'Exploitation - Maintenance dudit Baflment du nombre de Jours de retard au-de/a de ie Date PrevisionneJle de Prise de Possession et done de prolonger la duree du Contrat de ce meme delaf; I'Universite supporte les SurcoOts d'Adaptation eu-oet« d'un plafond de cinq cent mille (500 000) euros hors taxe sins! que les Surcouts de Gestion, les frais financiers· interea/aires et les coots de reca/age des Instruments de Couverture resultant d'un retard dans la Prise de Possession du B§timent conceme (8 coMition que ce retard soit directement ou indirectement imputable I'Evenern:ent Cle). etant precise que rUniversite s'acquittera des sommes correspondantes sur presentation des factures accompagnees de pieces" justificatives dans un delai de quinze (15) Jours maximum compter de te reception par rUn/versite de ces documents; et

a

a

en cas de resiJiation totale ou partielle du contrat pour une raison liee I'Evenement Gte, Ie regime de compensation du (ii) s'appJiquera ; (ii)

a

soit de prononeer te rasiliation part/elle du Contrat pour te Blttiment concerne par I'Evenement Gte, atant precise que, dans ce cas, I'Universite versete au Partenaire une indemnite correspondant

a:

dans Ie cas ou I'Evenement Cle surviendrait avant fa Date Effective de Prise de Possession du BtItiment, I'fndemnite de Resiliation pour Cause Legitime definle I'Annexe 22 (lndemnita de Resiliation) oiminuee des coats de rupture des Sous-Contrats concius avec tes Entreprises Agrees leis que ces coOts sont vises au paragraphe (E) de ladfte Annexe et augmenlee du montant dument justifia des etudes realisees par te tftu/aire du contrat d'exp/oitation-maintenance en phase d'offre et du coat d'immobifisation des Fonds Propres estim« sur /a periode d'immobilisation et sur la base d'un faux correspondant /a moitia du teux de rentabilite moyen attendu pour les Fonds Propres sur Ie Projet;

a

a

dans Ie cas oil I'Evenement Cte surviendrait apres la Date Effective de Prise de Possession du BMiment, I'Indemnite de Resiliation pour Cause Legitime definie J'Annexe 22 (Indemnite de Resiliation) dlminuee des coOts de rupture des sous-comrets cone/us avec les Entreprises Agrees leIs que ces coots sont vises au paragraphe (D) de ladite Annexe et augmente du coOt d'immobilisation des Fonds-Propres estim« egal sur la oetioae d'immobilisation (entre te date a'entree en vigueur et Ie remboursement du credit reJais fonds-propres) et sur fa base de /a moilie du taux de rentabilite moyen attendu pour tes Fonds Propres sur Ie Projet. »

a

ARTICLE3

Entree en vigueur

La present Avenant entre en vigueur Partenaire.

a

compter de sa notification par l'unlversite

au

ARTICLE4

Divers
par Ie present Avenant demeurent

Les clauses du Contrat qui ne sont pas rnodfiees appficables.

PAR42962883"v1UP7

5/5

Fait en deux (2) exemplairesoriginaux

A Paris, le [_]/09/2010 Pour Ie Partenalre Son President

Pour l'Universite Son President

M, Vincent BERGER

M. Xavier DUPLANTIER

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