ADVOGADOS Paulo Csar Soratto Michele Pelho Solano

EXCELENTSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA 3 VARA CIVEL DA COMARCA DE ARAATUBA ESTADO DE SO PAULO.

Processo n 1.134/2007

WS INDSTRIA E COMRCIO LTDA, inscrita no CNPJ sob o n 44.422.459/0001-59, localizada na Estrada Municipal do Bairro da Prata s/n, Km 08, em Araatuba, Estado de So Paulo, vem respeitosamente presena de Vossa Excelncia, por seu procurador infra assinado, apresentar o seu

PLANO DE RECUPERAO JUDICIAL

Rua Oswaldo Cruz n. 01, 6 andar, sala 67 Centro Araatuba/SP.

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I - INTRODUO

O presente plano de recuperao judicial envolve medidas de carter administrativo, operacional e jurdico, cuja implementao dar-se- at 60 (sessenta) dias a contar da data de sua aprovao, pois parte das medidas a serem tomadas j esto sendo implementadas. Este prazo permitir a formalizao da

documentao necessria para garantir a consecuo do plano e tambm a obteno de todas as autorizaes que se faam eventualmente necessrias junto aos rgos regulatrios, principalmente junto a JUCESP. O plano prev a adoo de medidas diversas, de carter jurdico, administrativo, financeiro e operacional, que capacitar o grupo em recuperao na forma que vier a ser aprovada pelos credores em Assemblia Geral, a saldar os seus dbitos submetidos neste feito. Essas medidas, identificadas a seguir constituem o plano de recuperao judicial que ser submetido Assemblia Geral de Credores e foi elaborado tendo em vista a atual capacidade econmico-financeira e operacional do Grupo WS, para que assim possa dar continuidade s suas atividades e saldar todos os seus dbitos. Para tanto, a Assemblia Geral de Credores dever examinar o presente plano, que prev a utilizao de estruturas vrias, que levaram em considerao todos os aspectos da problemtica que se apresenta, ou seja, um grupo industrial que atua basicamente na linha de metalurgia/puericultura, com patrimnio lquido extremamente negativo e um histrico de quatro dcadas de servios prestados sociedade, ao Estado, e indstria nacional. A estrutura proposta compreende em linhas gerais um vultoso aumento de capital do grupo empresarial para que o patrimnio lquido no seja negativo; a fuso de todas as empresas que compem o grupo empresarial WS numa nova companhia e a abertura de capital desta nova companhia. Tudo isto, aliado s medidas de carter operacional, econmico-financeiro e de gesto e controle profissionais, dentro de um modelo jurdico idealizado Sociedade Annima, que cremos, ao final do prazo
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previsto para a implementao de todas as medidas e iniciativas estipuladas neste plano, a empresa em recuperao e os credores sofrero o menor trauma possvel. Isto tudo, dentro das diretrizes traadas pela Lei n. 11.101/05. Por fim, a administrao da empresa dever ainda, alm da gesto ordinria, desenvolver esforos no sentido de identificar outras medidas que devero ser adotadas para a continuidade dos negcios sociais serem superiores ao previsto neste plano. Em sntese, a gesto da nova empresa ter como meta a busca pela Excelncia; primeiro para resolver todas as questes pretritas e segundo, para que no entre novamente em crise (efeito ricochete) durante a consecuo do plano de recuperao em funo de imprevistos (prprios da dinmica do mercado no sistema capitalista) que podem advir.

II - DO GRUPO EMPRESARIAL

A empresa em recuperao o carro chefe do grupo empresarial WS formado pelas empresas WS INDSTRIA E COMRCIO LTDA, WS INDSTRIA DE MVEIS DE AO LTA EPP e WS TRANPORTES RODOVIRIOS LTDA. A Justia Trabalhista j reconheceu que as empresas formam grupo econmico e, desta feita, h solidariedade entre elas por eventual passivo trabalhista e/ou fiscal/previdencirio decorrente das verbas pleiteadas naquela Justia Especializada. De fato, a partir da crise oriunda no grupo, buscando uma otimizao de fluxos financeiros, bem como uma gesto otimizada, as empresas passaram a exercer suas atividades de forma amplamente integrada, com a reduo do quadro funcional e o aproveitamento de um quadro funcional nico, isto , os empregados que exerciam a mesma funo nas trs empresas diversas foram dispensados, subsistindo apenas um; diminuiu-se e concentrou-se a administrao e a prpria produo. Em sntese, as empresas passaram a exercer suas atividades como se uma s fossem, isto
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tudo, dentro dos ditames legais, tendo em vista o objetivo nico de sair da crise que ora experimentam, honrando os compromissos pretritos. A fuso de empresas em uma nova empresa tarefa rdua que requer tempo para a consubstanciao desta nova realidade. Neste contexto, j tendo se verificado tecnicamente que a fuso das empresas com a reduo do custo operacional e do volume de negcios seria etapa obrigatria na recuperao, o grupo empresarial com o firme propsito de recuperar-se comeou a executar este desiderato, desde novembro de 2007 e hoje encontra-se apto para assumir a nova realidade imposta. A WS INDSTRIA E COMRCIO LTDA a empresa motriz, conforme j externado, do Grupo Empresarial WS, que tem por objeto comercial a indstria e comrcio de mveis de ferro, ao, madeira, mveis para escritrio, produtos para puericultura, aparelhos e utilidades eletrodomsticos, com capital social de R$960.000,00 (novecentos e sessenta mil reais), em que so cotistas o Sr. Walter Silva, com 768.000 (setecentos e sessenta e oito mil) cotas e a Sr. Heloisa Maria Spironelli Silva, com192.000 (cento e noventa e duas mil) cotas. A sociedade em questo do tipo de quotas de responsabilidade limitada, sendo que a responsabilidade dos scios na forma da lei limitada importncia do capital social e, conforme o laudo de avaliao em anexo, foi totalmente integralizado, eis que o valor imobilizado perfaz R$3.069.086,93. A WS INDSTRIA DE MVEIS DE AO LTDA EPP tambm compe o grupo empresarial WS e tem como objeto social indstria e comrcio de mveis de ferro, ao, madeira, eletrodomsticos e produtos para puericultura, com o capital social de R$8.000,00 (oito mil reais), em que so cotistas Daniela Spironelli Silva, com 7.600 (sete mil e seiscentas) cotas e Marco Aurlio Custdio Costa, com 400 (quatrocentas) cotas. Esta sociedade tambm do tipo de quotas de responsabilidade limitada, sendo a responsabilidade dos scios, na forma da lei, limitada importncia do capital social que, conforme laudo de avaliao em anexo, foi totalmente integralizado, sendo que o valor imobilizado perfaz R$626.250,00. A WS TRANSPORTES RODOVIRIOS LTDA EPP que tambm compe o grupo empresarial WS, tem como objeto social o transporte
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rodovirio de cargas, servios de carregamento, embalagens e logstica, com capital social de R$50.000,00 (cinqenta mil reais), em que so cotistas Daniela Spironelli Silva, com 5.000 (cinco mil) cotas e Marco Aurlio Custdio Costa, com 45.000 (quarenta e cinco mil) cotas. A sociedade tambm do tipo de quotas de responsabilidade limitada, sendo a responsabilidade dos scios, na forma da lei, limitada importncia do capital social que foi totalmente integralizado, e o valor imobilizado perfaz R$261.000,00. Em todas as empresas cada cota tem o valor de R$1,00 (um real). Atualmente, o grupo passou a ser gerido exclusivamente por Daniela Spironelli Silva e Marco Aurlio Custdio Costa. Conforme laudo de avaliao em anexo, as empresas do grupo WS possuem um acervo patrimonial de R$3.956.336,93 (trs milhes, novecentos e cinqenta e seis mil, trezentos e trinta e seis reais e noventa e trs centavos), sendo que o capital social a ser integralizado das trs empresas era de R$1.018.000,00 (um milho e dezoito mil reais). Portanto, os scios do grupo empresarial integralizaram totalmente o capital social das empresas, acrescido ainda de 298% (duzentos e noventa e oito por cento) do valor que deveria ser integralizado.

III - DIAGNSTICO DA CRISE ECONMICA DO GRUPO RECUPERANDO

Conforme antecipadamente exposto na petio inicial so causas da situao de insolvabilidade do grupo devedor:

1. Ausncia de capital de giro; 2. Desvio de pontualidade ou mesmo a inadimplncia no pagamento por parte de alguns clientes, vista das dificuldades conjunturais que prejudicam a economia da indstria moveleira/puericultura;

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3. Defasagem cambial, propiciando que os produtos estrangeiros em especial os Chineses entrem no mercado interno com preos baixssimos; 4. Alta crescente do ao, sem que a indstria nacional possa repassar (integralmente) ao custo final do produto devido a concorrncia externa; 5. Retrao dos mercados, o que afeta de modo especial o grupo empresarial WS, indstria de mveis de ao e de produtos de puericultura (carrinhos de bebs, etc.); 6. Inadimplncia dos fornecedores do principal insumo (Ao) com atraso na entrega das matrias (atrasos estes que chegaram a 60 dias), e conseqente perda da vantagem competitiva pelo atraso nas entregas, e posterior cancelamentos de pedidos; 7. Risco de excluso dos cadastros de fornecedores dos grandes clientes, por terem sido negociados ttulos para desconto em bancos, relativos a fornecimentos que a devedora no conseguiu cumprir, o que induziu os financiadores a tirada de protesto em Cartrio, conforme j noticiado ao MM. Juzo; 8. Sustentao do fluxo de caixa com base no endividamento bancrio, arrastando os elevadssimos juros cobrados pelo sistema financeiro; 9. Altas taxas de juros, decorrentes da renovao sucessiva de emprstimos bancrios.

IV PLANO DE REESTRUTURAO DO NEGCIO COM VISTAS RECUPERAO DAS EMPRESAS DISCRIMINAO PORMENORIZADA DOS MEIOS A SEREM EMPREGADOS (Artigo 53, I, LRF)

MEDIDAS A SEREM TOMADAS PARA O SANEAMENTO DA EMPRESA

1. Fuso das empresas que formam o grupo empresarial WS (WS INDSTRIA DE MVEIS DE AO LTDA EPP; WS INDSTRIA E COMRCIO LTDA e WS TRANSPORTES RODOVIRIOS LTDA
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EPP) em uma nova empresa nos moldes do artigo 1.119 do Cdigo Civil; 2. Nova Empresa com aumento substancial do capital social de R$15.187.329,49 (quinze milhes, cento e oitenta e sete mil, trezentos e vinte e nove reais e quarenta e nove centavos) a ser integralizado pelos scios do grupo WS, mediante a incorporao de todo o acervo patrimonial das trs empresas (bens imobilizados no valor de R$3.956.336,93 trs milhes, novecentos e cinqenta e seis mil, trezentos e trinta e seis reais e noventa e trs centavos) e a integralizao aos bens sociais da nova empresa do imvel matriculado no CRI local sob o n 559, avaliado em R$11.230.992,56 (onze milhes, duzentos e trinta mil, novecentos e noventa e dois reais e cinqenta e seis centavos terra nua acrescida das benfeitorias). 3. Readequao/alocao da planta industrial tendo em vista a atual capacidade produtiva, com a conseqente sobra de galpes industriais que sero alugados/arrendados e os valores destinados ao pagamento do passivo; 4. Direcionamento atual do foco do negcio para uma maior pulverizao dos pontos de venda agregando valor aos produtos comercializados, bem como maior penetrao no mercado; 5. Abertura da Nova empresa por SOCIEDADE ANNIMA DE CAPITAL ABERTO, para que possa atrair investidores, sem entrar em endividamento bancrio; para tanto, ser usada a oferta pblica de aes pela Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA), isto, evidentemente aps o perodo de carncia; 6. Disponibilizar aos credores a hiptese de transformar os seus crditos em aes da NOVA EMPRESA, que podero ser livremente negociadas na Bolsa de Valores, mediante o desgio de 35% (trinta e cinco por cento) do crdito existente e o valor resultante substitudo por igual nmero de aes, havendo neste caso a possibilidade de co-gesto nos moldes da legislao aplicvel;
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7. Administrao profissionalizada da Nova Empresa; 8. Formao de capital de giro prprio e constituio de fundo para amortizao dos dbitos inscritos na recuperao judicial, atravs da obteno de prazo de carncia para incio de pagamento das dvidas; 9. Com a formao de capital de giro adequado voltar a realizar negcios com grandes magazines, conseguindo um aumento substancial de faturamento; 10. Desonerao da conta de juros, mediante equalizao dos mesmos, na forma prevista no artigo 50, XII, da LRF; 11. Amortizao dos dbitos admitidos recuperao, em parcelas mensais, iguais e sucessivas, compatveis com a evoluo do fluxo de caixa do grupo empresarial em recuperao; 12. Nos moldes traados pela Lei n. 11.101/05, se na Assemblia Geral dos Credores a maioria optar por transformar todos os crditos com excluso dos trabalhistas em aes, considerar-se- para todos os efeitos legais a ocorrncia de trespasse da nova empresa, respeitados os direitos dos scios das empresas do grupo empresarial, com a possibilidade neste caso, dos credores, ora acionistas, em comum acordo com os cotistas, ora acionistas do grupo WS, elegerem os rgos sociais, isto , o Conselho de Administrao, a Diretoria e o Conselho Fiscal na primeira gesto da empresa, que por certo gerando resultados positivos ser do interesse de todos a manuteno. Com o trespasse nos moldes externados, a nova empresa no fica responsvel pelo passivo das empresas formadoras do grupo WS, com exceo dos crditos trabalhistas, isto , conforme dispe a legislao pertinente.

MEDIDAS J IMPLEMENTADAS E SITUAO ATUAL DAS EMPRESAS DEVEDORAS-RECUPERANDAS

A ainda incipiente experincia com os processos de recuperao judicial no Direito brasileiro demonstra que a demora na tomada de
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decises gerenciais tem levado as empresas em recuperao ao impasse. Vide caso Varig, na qual o saneamento dependeu de medidas que somente foram tomadas aps a aprovao pela assemblia de credores, o que afastou eventuais investidores, ante a ausncia de garantias quanto ao retorno do investimento. Embora o caso vertente tenha dimenses menores se comparado ao da at ento maior empresa area brasileira, as dificuldades e impasses so semelhantes. Com uma vantagem considervel: por ser um grupo de empresas familiar, em que as decises esto sendo tomadas por uma gesto nica, sem os complicadssimos processos internos de debate e at disputa de poder (vide atuao da Fundao Rubem Berta). Nesse sentido, a experincia da recuperao judicial retro mencionada considerada exemplar, uma vez que as doze medidas elaboradas para a recuperao do grupo j esto sendo implementadas, o cenrio para o cumprimento da recuperao j est posto, dependendo apenas da aprovao dos credores quanto a CLUSULA DILATRIA que ser exposta e justificada adiante. Em sntese, as medidas esto prontas para serem implementadas imediatamente, buscando uma efetiva e rpida soluo da crise. O grupo devedor no est conseguindo cumprir os prazos estabelecidos nas negociaes/novaes de dvidas feitas at o presente momento, vrias das quais, inclusive, foram feitas e homologadas neste juzo. Apresenta em anexo, um quadro de relao dos acordos firmados com credores at a presente data, discriminando os valores acordados, os pagamentos j efetuados e os pagamentos que encontram-se em aberto. de se notar que de julho/2007 at a presente data o grupo em recuperao conseguiu pagar uma enorme quantidade de dvidas; tais pagamentos so oriundos de uma gesto rigorosa da empresa. Contudo, os acordos efetuados, no mais podem ser integralmente cumpridos nos termos em que foram propostos, eis que desde a abertura da crise do grupo em recuperao, isto , abril/2007, o faturamento do grupo caiu na mdia de R$2.000.000,00 (dois milhes de reais) para pouco mais de R$250.000,00 (duzentos e cinqenta mil reais), e mesmo assim, conseguiu,
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conforme demonstram as planilhas tabela de acordos celebrados com credores comerciais pelo Grupo WS e pela tabela de acordos trabalhistas efetuados (docs. 01 e 02, respectivamente, em anexo), quitar uma parcela considervel de seu passivo (R$869.573,16 oitocentos e sessenta e nove mil, quinhentos e setenta e trs reais e dezesseis centavos) e mais, vem cumprindo rigorosamente todos os acordos firmados na Justia do Trabalho (127 acordos). Atualmente o grupo est em franca ascenso de seu faturamento, a previso tendo por base o volume de pedidos, que seu faturamento no ms de junho/2008 alcanar em torno de R$600.00,00 (seiscentos mil reais), ou seja, uma retomada substancial num perodo de quinze meses, em que o faturamento da empresa cresceu em torno de 200%. Isto reflete a viabilidade da empresa, pois aps praticamente paralisar suas atividades, conseguiu reativ-las, gradativamente vem crescendo seu faturamento e num curto perodo de tempo (cerca de dez meses) conseguiu liquidar quase R$900.000,00 (novecentos mil reais) de dvidas. Por tudo isto, conclui-se que dadas as condies adequadas, o grupo empresarial tem ampla probabilidade de recuperar-se e poder honrar os compromissos com todos os credores da melhor forma possvel. Diga-se de passagem, que qualquer alternativa vivel melhor que uma falncia. Neste contexto, o grupo em recuperao no est crescendo artificialmente, ou seja, no est faturando em cima da sustentao do fluxo de caixa com endividamento bancrio (mesmo porque h total restrio de crdito com quase todas as operaes bancrias negativadas, bem como a distribuio de aes de reclculo de contratos contra as instituies bancrias), apesar de ainda utilizar o fomento mercantil para suprir parte de sua necessidade financeira, o que pretende em breve, com a formao do capital de giro, no mais utilizar. Assim, verifica-se que o crescimento do grupo slido e de acordo com a atual capacidade instalada de produo, espera-se que ao final do perodo de carncia j estar faturando em torno de R$1.500.000,00 (um milho e quinhentos mil reais), valor este mais do que suficiente para suportar o pagamento na forma
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a ser proposta com o presente plano; no obstante a possibilidade da transformao dos crditos em aes e o trespasse da empresa na forma do item 12 das medidas de saneamento a serem implementadas. O Direcionamento do foco do negcio

pulverizando maiores pontos de venda reduziu a inadimplncia comum nesse momento de crise conjuntural e atualmente o grupo empresarial tem uma liquidez de carteira de 98% (noventa e oito por cento). Esta foi uma medida que surtiu efeitos imediatos, no s na liquidez da carteira, mas tambm sobre a rentabilidade final do faturamento, possibilitando maiores recursos que foram e so destinados para a equalizao do passivo. Com certeza o grupo empresarial poderia atender uma demanda maior, contudo, para atender uma demanda maior de pedidos dos seus produtos haveria necessidade de voltar ao mercado financeiro, o que no lhe traria resultados econmico-financeiros para saldar seu passivo e certamente o levaria a um endividamento ainda maior. Assim, a formao de capital de giro prprio medida que se faz necessria e, para tanto, a nica alternativa vivel a concesso de prazo de carncia de, no mnimo, 01 (um) ano, para que o grupo possa continuar a crescer e obter condies de quitar o passivo. A renegociao das dvidas anteriormente

efetuada, conforme j explicitado, ter que se sujeitar ao novo modelo proposto.

MEDIDAS A SEREM IMPLEMENTADAS

A execuo destas medidas depende da aprovao do PLANO DE RECUPERAO ou de sua NO-OBJEO POR PARTE DOS CREDORES, a saber: 1. Transformao de todos os crditos com excluso dos trabalhistas em aes da NOVA EMPRESA, considerando-se para todos os efeitos legais a ocorrncia de trespasse da nova empresa, respeitados os direitos dos scios das empresas do grupo empresarial, que neste caso, em conjunto com os
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credores, ora acionistas, elegero os rgos sociais da NOVA EMPRESA, conforme a legislao pertinente (Sociedade Annima). 1.1. Os credores que no quiserem permanecer com as aes, podero livremente negoci-las na Bolsa de Valores aps o perodo de carncia a ser deliberado na Assemblia Geral de Credores, ficando desde j sugerido o prazo de 01 (um) ano. 1.2. A NOVA EMPRESA constituir-se- pela fuso das empresas em recuperao e, portanto, com a aquisio de todo seu acervo patrimonial que perfaz a monta de R$3.956.336,93, acrescidos de R$11.230.992,56, valor este integralizado por Walter Silva atravs do imvel matriculado no CRI local sob o n. 559, avaliado no valor retro mencionado levando-se em considerao o imvel com suas benfeitorias; 1.3. Desta forma, o capital social da nova empresa ser de R$15.187.329,49 (quinze milhes, cento e oitenta e sete mil, trezentos e vinte e nove reais e quarenta e nove centavos) e para fins de constituio a NOVA EMPRESA ter R$15.000.000,00 (quinze milhes) de aes, cujo valor unitrio ser de R$1,01 (um real e um centavo); 1.4. Aos credores, se optarem pela converso dos crditos em aes, referidos crditos atualizados para o ms de junho/2008, conforme planilha em anexo, sofrero um desgio de 35% (trinta e cinco por cento) e o restante converterse- em tantas aes quanto for o resultado da operao obtida; 1.5. Com o trespasse a nova empresa no fica responsvel pelo passivo das empresas formadoras do grupo WS, com exceo dos crditos trabalhistas, isto , conforme dispe a legislao pertinente; 2. Formao de capital de giro prprio e constituio de fundo para amortizao dos dbitos inscritos na recuperao judicial, atravs da obteno de prazo de carncia para incio de pagamento das dvidas, isto alternativamente se a proposta de transmutao de crditos em aes no for aprovada pela Assemblia Geral de Credores; 2.1. Faz-se necessria a concesso de CARNCIA (moratria inciso I do artigo 50 da LRF) para o incio dos pagamentos aos credores, o que se
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prope e requer seja de pelo menos um ano, para formao de um fundo mnimo que cubra as despesas essenciais da atividade e assegure a amortizao das parcelas mensais aps o fim do prazo de carncia, com alguma margem de segurana, sendo de lembrar que nenhum negcio est isento do fator RISCO. 3. Desonerao da conta de juros, mediante equalizao dos mesmos, na forma prevista no artigo 50, XII, da LRF; 3.1 O endividamento total do grupo recuperando soma R$10.753.453,39 (dez milhes, setecentos e cinqenta e trs mil, quatrocentos e cinqenta e trs reais e trinta e nove centavos), montante este que representa: aquisies de insumos para produo, dvidas trabalhistas, dvidas com fomento mercantil para financiamento de capital de giro e novaes de dvidas antigas; 3.2 As dvidas bancrias do grupo empresarial em sua quase totalidade foram feitas com lastro em alienao fiduciria de bens, bem como, com aval de terceiros, em sua maioria com os scios. Referidos contratos bancrios foram firmados com o Banco do Brasil, a Nossa Caixa Nosso Banco, o ABN Amro Real S/A e o Banco Safra; tais dvidas vem de sucessivas renegociaes e tiveram como prtica comum o anatocismo, fator que coloca em cheque o princpio da pars conditio creditorum, pois certo que os credores bancrios valeram-se de diferentes taxas de juros para clculo de seus interesses, praticando o anatocismo inadmitido em Lei. Neste contexto, foram propostas aes de reviso destes contratos e, conforme planilha de clculos elaborada por profissional capacitado o grupo empresarial tem valores a receber das instituies bancrias, e no a pagar. 4. Amortizao dos dbitos admitidos recuperao, em parcelas mensais, iguais e sucessivas, compatveis com a evoluo do fluxo de caixa do grupo empresarial em recuperao. 4.1 Trata-se aqui da CLUSULA DILATRIA, que permitir ao devedor pagar seus dbitos totais, mas, parceladamente, de modo a viabilizar a PERMANNCIA DO GRUPO EMPRESARIAL e o atendimento de sua FUNO SOCIAL, gerando empregos, rendas e tributos.
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Assim, a devedora prope o pagamento de 100% (cem por cento) do seu passivo total, nas seguintes condies especiais.

V - PROPOSTA DE PAGAMENTO

Pagamento de 100% do passivo trabalhista, nos termos em que foi conciliado/acordado na Justia do Trabalho, conforme planilha em anexo (doc. 02). Os passivos trabalhistas sujeitos a sentena de mrito, isto , nos casos das reclamaes trabalhistas em que no houve transao, o pagamento do valor da condenao aps a carncia requerida neste plano, ser dividido em 30 (trinta) parcelas iguais, mensais e sucessivas, sem a incidncia de juros e atualizao monetria pro rata die a que esto sujeitos os crditos trabalhistas; contudo, a atualizao do montante do dbito ser devida at a data do pagamento da primeira parcela. No h passivo trabalhista em atraso de at 5 salrios mnimos, na forma do artigo 54, pargrafo nico, referidos crditos j foram quitados, e os salrios dos empregados esto em dia, inclusive frias e 13 salrios. Pagamento do passivo quirografrio e dos crditos com garantia real (com excluso, por bvio, dos bens alienados fiduciariamente com arrendamento mercantil, nos moldes do 3, do art. 49, da Lei n. 11.101/05), nas seguintes condies:

1) 2/16 (dois dezesseis avos) do passivo quirografrio/garantia real, nos 24 (vinte e quatro) primeiros meses, contados do fim do prazo de carncia, a ser pago em 24 (vinte e quatro) parcelas mensais, iguais e sucessivas; 2) 8/16 (oito dezesseis avos) do passivo quirografrio/garantia real, nos 48 (quarenta e oito) meses seguintes ao vencimento da vigsima quarta parcela, em 48 (quarenta e oito) parcelas mensais, iguais e sucessivas; 3) 6/16 (seis dezesseis avos) do passivo quirografrio/garantia real, nos 24 (vinte e quatro) meses seguintes ao vencimento da setuagsima segunda parcela, em 24 (vinte e quatro) parcelas mensais, iguais e sucessivas;
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4) O valor da parcela a ser paga mensalmente no poder exceder a 8% (oito por cento) do faturamento do grupo/Nova Empresa que ser rateado pelo credores; 5) Conforme listagem anexa h credores com crditos baixssimos, em valores inferiores a R$1.000,00 (um mil reais), por esta razo, 50% (cinqenta por cento) do valor das parcelas destinar-se- ao pagamento dos credores quirografrios com crditos de at R$10.000,00 (dez mil reais), que sero liquidados por ordem crescente de dbitos, at o total pagamento dos crditos abrangidos neste limite; 6) Os 50% (cinqenta por cento) remanescentes destinar-se-o ao rateio dos credores com crditos superiores a R$10.000,00 (dez mil reais), levando-se em considerao a proporo do seu crdito; 7) Quando no mais houver crditos da monta de at R$10.000,00 (dez mil reais), o percentual a eles destinado reverter-se- ao pagamento dos demais credores; 8) Se por ventura, ao final das 96 (noventa e seis) parcelas ainda houver saldo remanescente, fruto do limitador de 8% (oito por cento) sobre o faturamento, esses valores sero corrigidos pela tabela de correo dos dbitos judiciais do Estado de So Paulo, acrescidos de juros simples e anuais de 2% (dois por cento) e pagos em parcelas iguais, mensais e sucessivas, observando-se a proporo do saldo remanescente de cada credor, limitado a 8% do faturamento.

Esta proposta de pagamento alternativa proposta de transmutao de todos os crditos em aes da NOVA EMPRESA e posterior negociao na Bolsa de Valores.

VI DEMONSTRAO DA VIABILIDADE ECONMICA DO PLANO

Realizadas as condies propostas neste plano, seja a transformao dos crditos em aes, seja o pagamento integral proposto nas condies acima detalhadas, concomitantemente com a carncia requerida, haver a formao do capital de giro, aliada a estabilizao de um fluxo de caixa estimvel em R$1.500.000,00 (um milho e quinhentos mil reais) por ms, ao final do perodo de carncia, em favor do grupo empresarial recuperando, o que somente ocorrer, reitera-se,
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com o atendimento da clusula dilatria do pagamento acima exposto, sendo de ressalvar que este o LIMITE da viabilidade econmica, que somente ser alcanada pela possibilidade de constituio de um fundo de reserva a ser formado durante o perodo de carncia. Vale destacar, por fim, que a proporcionalidade de pagamento na forma pormenorizada acima, atende a necessidade de pagamento das despesas processuais, passivo tributrio e dvidas trabalhistas neste primeiro ano, compensando-se pelo aumento gradual na proporo de pagamento nos anos subseqentes, para cobrir o restante da dvida, totalizando 100% (cem por cento) do passivo. Para clculo do plano de amortizaes foi considerado um passivo total de R$10.753.453,39, atualizado at junho/2008. Por outro lado, com a abertura da NOVA EMPRESA no formato de Sociedade Annima com Capital Aberto cria-se a possibilidade de captao de recursos no mercado financeiro, em condies muito melhores s oferecidas pelas instituies bancrias e mais, com a alternativa de transformao dos crditos em aes haver uma sinergia financeiro-econmica em torno da NOVA EMPRESA, com a possibilidade de recuperao destes crditos num tempo muito menor, eis a possibilidade de negoci-los na Bolsa de Valores. POR TODO O EXPOSTO, requer seja publicado o AVISO AOS CREDORES, a que alude o artigo 53 da Lei de Recuperao e Falncias, bem como, ao final, em inexistindo OBJEES, seja HOMOLOGADO

JUDICIALMENTE O PLANO DE RECUPERAO. Se interposta tempestiva objeo, seja convocada ASSEMBLIA DE CREDORES para aprovao ou modificao do plano de recuperao. Junta, em anexo, laudo econmico-financeiro (doc.03) e de avaliao dos bens da empresa (doc. 04), subscrito por profissional habilitado, na forma do artigo 53, II, da LRF. Requer a nomeao de administrador judicial, a suspenso de todas as aes e execues contra o grupo empresarial, a publicao de edital nos termos da lei, tudo isto de acordo com os incisos I, III, 1 e incisos seguintes da Lei n. 11.101/05.
Rua Oswaldo Cruz n. 01, 6 andar, sala 67 Centro Araatuba/SP.
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Requer ainda a INTIMAO DO ILUSTRE REPRESENTANTE DO MINISTRIO PBLICO. Requer a intimao do douto administrador judicial dos termos desse plano e para atendimento ao requerimento contido no item de nmero II, c , 7 , destas razes. Informa que o plano est disponvel tambm na pgina eletrnica www.wsmoveis.com.br, no link recuperao judicial.

Nestes termos, Requer deferimento. Araatuba, 27 de junho de 2008.

MICHELE PELHO SOLANO OAB/SP n 250.853

PAULO CESAR SORATTO OAB/SP n 199.513

Rua Oswaldo Cruz n. 01, 6 andar, sala 67 Centro Araatuba/SP.

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