ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.

Nissen

Estructura Económica Societaria
Código: 645 Plan VI

Facultad de Ciencias Económicas Universidad Nacional de La Plata

ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Nissen

TITULO PRIMERO: GENERALIDADES....................................................................................1 LAS TENDENCIAS DEL PRESENTE SIGLO EN MATERIA SOCIETARIA......................1 La legislación Argentina en materia societaria................................................................................1 Tendencias actuales en el derecho societario..................................................................................1 EL CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL........................................................................3 Naturaleza Jurídica del acto constitutivo.........................................................................................3 Caracteres del contrato de sociedad.................................................................................................3 Elementos generales del contrato de sociedad.................................................................................3 Elementos específicos del contrato .................................................................................................4 CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES..................................................................................5 La comerciabilidad de las sociedades .............................................................................................5 Sociedades regulares vs. sociedades no constituidas regularmente................................................6 Tipos de sociedades regulares..........................................................................................................6 EL TIPO SOCIETARIO Y LA MAGNITUD DE LA EMPRESA.............................................7 REQUISITOS ESPECÍFICOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.........................................7 El nombre societario.........................................................................................................................7 El domicilio social............................................................................................................................8 El capital social................................................................................................................................8 Los aportes........................................................................................................................................8 El objeto social...............................................................................................................................10 El plazo de duración.......................................................................................................................10 LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES.....................................................11 Concepto e importancia..................................................................................................................11 Nacimiento y extinción de la personalidad jurídica......................................................................11 Inoponibilidad de la persona jurídica.............................................................................................11 FORMAS DE CONSTITUCIÓN Y PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES.........................12 Forma del contrato.........................................................................................................................12 Efectos de la inscripción de actos y documentos...........................................................................12 El control de legalidad....................................................................................................................12 Inscripción de las modificaciones del contrato .............................................................................12 La publicidad edictal......................................................................................................................13 Inscripción del reglamento.............................................................................................................13 Inscripción de sucursales................................................................................................................13 EL PROCEDIMIENTO SOCIETARIO......................................................................................13 Procedimiento sumario...................................................................................................................13 Tribunal arbitral y cláusulas compromisorias................................................................................13 La mediación obligatoria................................................................................................................14 RÉGIMEN DE NULIDAD DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES..................................14 Principios generales........................................................................................................................14 Efectos de la declaración de nulidad..............................................................................................14 La nulidad vincular.........................................................................................................................14 Nulidad del contrato por omisión de requisitos esenciales...........................................................15

ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Nissen

La sociedad de objeto ilícito..........................................................................................................15 Sociedad de actividad ilícita...........................................................................................................15 Sociedad de objeto prohibido.........................................................................................................16 Sociedad simuladas........................................................................................................................16 La acción judicial de nulidad.........................................................................................................16 Nulidad de las cláusulas del contrato.............................................................................................16 IRREGULARIDAD SOCIETARIA..............................................................................................16 Las sociedades irregulares o de hecho...........................................................................................16 Personalidad jurídica de las sociedades no constituidas regularmente.........................................17 Régimen externo de la sociedad.....................................................................................................17 Régimen interno de la sociedad.....................................................................................................18 Liquidación y disolución ...............................................................................................................18 Regularización de la sociedad........................................................................................................19 Rendición de cuentas......................................................................................................................19 Prueba de las sociedades................................................................................................................19 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS................................................................19 Las obligaciones del socio.............................................................................................................19 Derechos de los socios...................................................................................................................21 Transmisión del carácter de socio..................................................................................................22 El socio aparente y el socio oculto.................................................................................................23 El socio del socio............................................................................................................................23 ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES.................................23 Concepto general............................................................................................................................23 La doctrina del órgano....................................................................................................................23 Organización de la administración y representación de las sociedades........................................23 Designación y registración de los administradores.......................................................................24 Renuncia y remoción de los administradores................................................................................24 Régimen legal de representación...................................................................................................25 La representación y la doctrina de la apariencia............................................................................25 Obligaciones de los administradores.............................................................................................25 Remuneración de los administradores...........................................................................................25 La rendición de cuentas y la formulación de los estados contables..............................................25 DE LA DOCUMENTACIÓN Y DE LA CONTABILDAD .......................................................26 Fundamentos de los registros contables.........................................................................................26 Los libros societarios......................................................................................................................26 Preparación y elaboración de los estados contables......................................................................27 La memoria de los administradores...............................................................................................27 El informe de la sindicatura...........................................................................................................27 Aprobación e impugnación de los estados contables....................................................................27 Facultades de la autoridad de control en materia de estados contables........................................28 TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES..................................................................................28 Transformación de la sociedad......................................................................................................28 La transformación de la sociedad y la responsabilidad de los socios...........................................28 Requisitos de la transformación.....................................................................................................29

................32 Escisión de sociedades.............31 ESCISIÓN DE SOCIEDADES.....................39 Generalidades...........................................................................36 La personalidad jurídica de las sociedades en liquidación....................................... el problema de la nacionalidad....................................................31 Rescisión de la fusión............................................33 DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES...................................................................40 Actuación y responsabilidad de los representantes.......................................................................................................................................................37 Cancelación de la inscripción de la sociedad.........................................................................................31 Derecho de receso y preferencia de los socios................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................40 Contabilidad separada...................................................................38 La contracautela.....................38 Definición..................................40 El desarrollo de su actividad habitual................................29 Caducidad del procedimiento transformación.....................33 La muerte del socio.............................................................................................ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A..............36 Los liquidadores......................................................................................................................................................................35 Liquidación de la sociedad..................................................29 FUSIÓN DE SOCIEDADES..............................34 Revocación de las causas de disolución.................................................................................................................................................................................................................................36 Reembolso del capital y distribución del remanente..........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................37 LA INTERVENCIÓN JUDICAL EN LAS SOCIEDADES COMERCIALES...................................................30 Requisitos y procedimiento de la fusión.......30 La fusión......................38 La legitimación de los administradores desplazados........................................................................................................................32 RESOLUCIÓN PARCIAL....................37 Sociedades de plazo vencido que ignoran el trámite liquidatorio...........................................................................32 Requisitos de la escisión....................... Nissen La transformación y el derecho de receso.................39 La legislación aplicable a las sociedades extranjeras con actuación en la República............................................34 La disolución de la sociedad.........................................................................39 LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS.............................33 El retiro voluntario del socio............................33 Resolución parcial del contrato de sociedad.........................................................................................................................39 Intervención judicial a pedido de terceros....................................................................................................................35 Efectos de la disolución.........29 Rescisión del acuerdo de transformación....................................................................................................................................................................................................................................................36 Obligaciones de los liquidadores.......................... características y requisitos de la intervención.......................................................................................... designación y derechos ...............................................................................30 Inscripción registral........................................................................................... concepto y causales........40 Emplazamiento en juicio.....35 La demanda judicial de disolución......................................40 Sociedades de tipo desconocido................................ concepto y clases.....................................................................................................................................................................31 Revocación del compromiso previo.....................................................................................................................................33 La exclusión del socio.............................................41 ...................................................38 La actuación del administrador judicial...............................................................

.............................................................................................................................48 Los socios..........................................44 Requisitos tipificantes......................................................................................................................................................................................................44 Administración y representación....................................................................................................................................41 Sociedades extranjeras cuyo objeto principal se cumple en el país....................................................................................................46 Caracteres del contrato constitutivo.....................................44 Resoluciones sociales...............................................................................43 Requisitos tificantes.............................................................45 SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACIÓN...........................................................51 Naturaleza y características....................................................................................................................................................................................................................... Nissen Participación en sociedades nacionales..............44 Administración y representación...................................................................................................................................................................................................................................................................................42 Requisitos tipificantes.................................................................................................................45 Resoluciones sociales....................................................................51 LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.....................51 Requisitos de constitución..........................................................................................................45 Régimen de administración y representación...............................................................................................................................................................42 Administración y representación......................51 ................................46 Quiebra del socio gestor........................................ responsabilidad de los socios..........47 Forma y prueba del contrato......................................................................46 Resolución parcial.................................................48 Responsabilidad de los socios......................................................... disolución y liquidación..........................................................................................................................................................................42 Constitución y funcionamiento.....................................................................................47 Elementos y requisitos del contrato..................43 Resoluciones sociales.............................................................45 Requisitos tipificantes.................................................................................................................................................................................42 LAS SOCIEDADES DE PERSONAS.....................................................................................................................................49 Gobierno de la sociedad Civil....................................................................41 TITULO SEGUNDO: SOCIEDADES PERSONALISTAS........................................................42 LAS SOCIEDADES COLECTIVAS................48 Administración y representación........................................................44 SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA..........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................44 Constitución.......................................................................50 TÍTULO TERCERO: SOCIEDADES POR CUOTAS.....................................................................................42 Características de las sociedades de personas..............49 Resolución parcial..........................................43 SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE...................................................................................................................................................................................................................................50 Disolución y liquidación...............................................................................................................43 Resolución parcial del contrato............................45 Gobierno de la sociedad..........................46 SOCIEDADES CIVILES......................ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.........................................................................................46 Características e importancia.........43 Constitución...........................................49 Fiscalización de la administración.............................................................................

...............................................................53 El órgano de gobierno.............................................63 Clases de asambleas.....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................55 Características.................................................................................................................................................................. Nissen Responsabilidad de los socios.......57 Aumento del capital............................................................60 Los cupones....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................52 Régimen de transferencia de las cuotas sociales...........................................................................59 Características de la acciones...............................................................................................................54 El derecho de receso..................................................................................................................................................................................................................................................59 Clasificación de las acciones..................................................56 EL CAPITAL SOCIAL.........................................................................................................................62 La amortización de acciones...................................................................................................................................52 Las cuotas sociales............................................................................64 Efectos de la decisiones asamblearias.................................................................................................59 ACCIONES.......................53 Copropiedad de las cuotas.......................................................................................65 ........................................................55 CONSTITUCIÓN............................................................................56 Integración del capital............................53 Fiscalización.......................................... DEBENTURES Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES........................................................................................................................................................62 Las obligaciones negociables........................................................................54 Las actas de asambleas o reuniones de socios....................................................52 Ejecución forzada de cuotas sociales....64 Etapas para la adopción de decisiones asamblearias.54 Régimen de mayorías.................................................................60 Los certificados globales.................................................54 TÍTULO CUARTO: LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS...................................................................................................................................................................................................................................................................... BONOS.....................................................................................................................................................................................................................................................................60 Requisitos de las acciones y los títulos.............................................................................................................................................................................................56 Beneficios de los promotores y fundadores........................................................................................................................................................60 Certificados provisorios................................55 Constitución por acto único....58 Reducción del capital social............................................................................................................................................................61 Embargo y ejecución de acciones...............................................58 Emisión de acciones con prima.55 El régimen legal de las Sociedades en proceso de formación...........................................59 Transmisibilidad de las acciones.....................................................53 La gerencia...............................................................................................................................................................56 Importancia...........................................57 El derecho de preferencia y de acrecer........................62 Los bonos...........................................................................63 Concepto y características...................................................................................................................................................................................62 Los debentures......................ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.......................61 Negociación sobre acciones................................................................................................................63 LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS......55 Constitución por suscripción pública..................................................................

...............................................................................................................................69 Responsabilidad de los directores......................................................................... Nissen Suspensión provisoria de la ejecución de la decisión atacada de nulidad.....................................................................................................................................67 Administración y representación................69 Excepción y extinción de la responsabilidad.....................................................................................................................................76 Clasificación de las Cooperativas.........................................................................73 Facultades y atribuciones de la autoridad de control.72 Responsabilidad de los síndicos...................................................................................................................................................................................................67 Remuneración de los directores............................................................ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.........................................................................................................................................................................................................75 Régimen legal y comercialidad...................................................................................................................................................................71 Requisitos para desempeñarse como síndico.........................72 Renuncia y remoción de los síndicos ..................................................77 El capital y las cuotas sociales............................................68 Renuncia y remoción de los directores......................................66 EL DIRECTORIO...........70 El consejo de vigilancia...........................................................................69 Las acciones de responsabilidad...........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................75 TÍTULO SEXTO: OTRAS SOCIEDADES POR ACCIONES....................................79 ..................................................... 74 SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA...........................................................79 El órgano de gobierno........75 Generalidades y requisitos tipificantes.................................73 Tipos de fiscalización......75 LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS...............................73 FISCALIZACIÓN ESTATAL O EXTERNA....74 LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA.....................................................................................................66 Revocación del acuerdo impugnado...............................................................66 El derecho de receso............................................................................76 El acto cooperativo...............................68 Prohibiciones e incompatibilidades para desempeñar el cargo de director...............68 Funcionamiento del directorio.............................................................................78 Contabilidad y ejercicio social.......................................................................................................................................................71 Atribuciones y deberes de la sindicatura...............71 Remuneración de los síndicos.........................................................................................................................................................................................................................................................................................67 Designación de los directores........................................................68 Delegación de funciones .......................................................................................74 SOCIEDADES DEL ESTADO.................................................................................................72 Funcionamiento de la sindicatura..............................73 TÍTULO QUINTO: SOCIEDADES EN LAS QUE PARTICIPA EL ESTADO.................... excedentes y retornos..............70 EL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN INTERNO................................................................................................................................................65 La nulidad de la asamblea y el orden público societario.....79 Los resultados del ejercicio...................................................................................................................................................................................................................................................76 Constitución de las Cooperativas...................70 La sindicatura.............................................................................................................................77 Los asociados.........................................................................

...........................................83 Integración cooperativa.....80 El órgano de administración...........................................................................................................................................83 Régimen de disolución y liquidación......................................................................................82 Régimen de fiscalización privada......................95 Disolución y liquidación.............................................................91 SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES..................................92 LAS AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN..................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................86 El contrato de garantía reciproca................81 Los consejeros......................................................................................................................94 La contabilidad .......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... las acciones y el fondo de riesgo..........................................................................93 Características básicas ............................94 Responsabilidad de los participantes........................................................86 Categoría de socios.........................................92 Reunión de los socios..........................................................................................ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A....81 Régimen de remoción y renuncia.................................................................83 Atribuciones y obligaciones de los liquidadores.......................................................92 GENERALIDADES...................................................................................89 El órgano de administración..................................................................................93 Forma y contenido del contrato de agrupación.............................................................................................................87 El capital social....................................................................92 TÍTULO SÉPTIMO: LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA.......88 El régimen de exclusión......................................94 Dirección y administración..........95 LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS..................................................90 El órgano de fiscalización..................................... Nissen Impugnación de las asambleas y de las decisiones asamblearias.....................95 Exclusión de los participantes.........................................................94 Resoluciones y régimen de mayorías.............92 Confirmación de las Sociedades en comandita por acciones.....................................................................................................................................................................................................................85 Requisitos de constitución.......................................................................................................90 Disolución y liquidación............................................................................................................................................89 El órgano de gobierno...........................................................................................................82 La auditoria....................................81 Representación de la sociedad.......................................................................................................................................................91 Requisitos tipificantes..................................................................................................................................91 Formalidades de constitución....................................................................................................................................................................................84 El control estatal.........91 Régimen de administración...................................84 LAS SOCIEDADES DE GARANTÍA RECIPROCA........................................................................................................................................................................................88 Derecho de reembolso.............................................................................................................................................................................................................................87 Responsabilidad de los socios.......................90 Reorganización societaria.............................................85 Naturaleza y requisitos tipificantes.................................................................................................................................................................................................................................................................................95 ...................................................................................93 El fondo común operativo.....................................................................

................................................................ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A...............96 Responsabilidad de los integrantes......................................................................................................................................................................96 Régimen de adopción de los acuerdos..........................................97 Disolución y liquidación................................................................................................................................. Nissen Características básicas...................................................................................95 Administración y representación...................97 Quiebra o incapacidad de los participantes...................................................................................................................97 .................95 Formalidades y requisitos del contrato........................................

para unificar las formalidades de los contratos de colaboración empresaria. imponiendo distintos regímenes de control en su funcionamiento. 6.Incorporación de las Soc en formación. en el ejercicio cabal de sus derechos.Se previeron expresas normas s/ fusión y escisión: se reconoce su expreso carácter de reorganización empresarial. Otra de las grandes tendencias es la unificación legislativa. 5. fueron: 1. Hasta el presente deben destacarse los Tratados de Montevideo de 1889 y 1940 y fundamental// la Convención Interamericana s/ Conflicto de leyes en materia de Soc mercantiles de Montevideo de 1979. Perú y Venezuela.Se realizan importantes reformas en materia de SA: a) Introducción del sistema normativo en la constitución. 4. Nissen TITULO PRIMERO: GENERALIDADES LAS TENDENCIAS DEL PRESENTE SIGLO EN MATERIA SOCIETARIA La legislación Argentina en materia societaria Son características adoptadas por la Ley 19. 6. Esta tendencia tuvo su origen en el Tratado de Roma de 1958. La armonización legislativa e/ los firmantes del Tratado de Asunción constituye uno de los objetivos más trascendentales del MERCOSUR.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 1 . e) Reestructuración de la sindicatura e incorporación del consejo de vigilancia. siendo por el contrario clara// compatibles y comparables. para evitar la coexistencia de ordenamientos civiles y comerciales. 7. En cuanto a la legislación societaria de los distintos países que lo integran no existen demasiadas diferencias. 2. c) Protección del accionista. La unificación legislativa del derecho de las sociedades. las siguientes 1.Consagración de la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica.Admisión del instituto de la regularización para las Soc no constituidas regular//. Las reformas más importantes impuestas por la Ley 22. 4. d) Organización y reglamentación del directorio. En el plano de las propuestas tendientes a armonizar o unificar las legislaciones se han señalado diversas alternativas. La tendencia de internacionalización surge como consecuencia de la creación de mercados comunes. como organismos de control del directorio.Incorporación de las acciones escritúrales y de los certificados globales.903. asegurando la permanencia de la administración y el régimen de responsabilidad.Incorporación de los contratos de colaboración societaria. 5. Guatemala. b) Distinción e/ abiertas y cerradas. 2. 3. México.550.Flexibilización del régimen de las SRL. punto de partida de la COMUNIDAD ECONÓMICA EUROPEA.Se amplió el régimen de las SRL. imputando a los socios y controlantes y responsabilizando a los mismos en forma solidaria e ilimitada.Se incorporan normas referidas a la documentación y la contabilidad.Reconocimiento de la calidad de sujeto de derecho: se incorpora a la legislación la doctrina de la desestimación de la personalidad jurídica. análogo al contenido en el Estatuto de Empresas Binacionales ArgentinoBrasileñas. La primera es la concepción de un tratado Internacional.Se incorpora a la legislación la doctrina y jurisprudencia de la intervención judicial. derogándose el anterior de autorización. Como segunda alternativa se ha planteado la creación de una figura contractual amplia. 3. Tendencias actuales en el derecho societario Tendencias de armonización de las legislaciones societarias. que fuera signada por los países del MERCOSUR.Reafirmación del carácter contractual de las Soc.

La concentración empresaria o los grupos de sociedad El fenómeno del agrupamiento empresario es una consecuencia de la evolución del capitalismo moderno y obedece a la necesidad de unificar la conducción y decisión para lograr un mejor aprovechamiento de los elementos integrativos de las empresas agrupadas. El fortalecimiento del concepto de capital social La tendencia mayoritaria en la doctrina nacional y extranjera. tiende a fortalecer el concepto de capital social. una serie de normas que tienden a preservar la intangibilidad del mismo. hasta su categórico y final veto del PEN en el año 1991. En nuestro país.550. a la cual se le efectuarían algunas reformas. según la cual la mayor parte de las SA son constituidas o integradas por un número muy reducido de socios o por una sola persona.las que han legislado s/ la empresa individual de responsabilidad limitada.Se creaba una nueva estructura denominada Soc simple para abarcar todo fenómeno asociativo que no constituyera un tipo especial de Soc regular bajo otra regulación y que incluiría a las Soc accidentales o en participación. que pretendía refundir en un solo cuerpo los códigos Civil y Comercial. el Proyecto de Unificación de 1987 y el Anteproyecto de Modificación de la Ley de Soc Comerciales de 1993. Nissen En nuestro país. Como otro proyecto posterior. mantenía la Ley 19. Nuestra Ley de Soc Comerciales ha dispuesto. en el derecho comparado. La concentración responde a leyes objetivas de comportamiento económico. la Ley 22. en el año1940 se inclino por esta tendencia. lo cual acontece principal// en las filiales nacionales de Soc extranjeras. intento diferenciar e/ una y otra clase de Soc. a los fines de asegurar la función de garantía. este fue objeto de intenso debate e/ nuestra doctrina. Por su parte. intangibilidad que precisa// el legislador ha consagrado en resguardo y protección de los terceros y los propios accionistas. Sin embargo el gran inconveniente lo constituye el utilizar una técnica prevista para una pluralidad que no resulta adaptable al ejercicio individual del comercio. Dos han sido. Puede compartirse el fundamento dado por estas tentativas. una es la finalidad de colaboración o cooperación y la otra dada por el control.550 como legislación complementaria. 3. estableciendo para las abiertas un régimen de control permanente. 2 .Incorporaba para las SA y SRL la posibilidad a de funcionar con un solo socio. por lo que la intervención en el proceso. en cuanto a que la responsabilidad patrimonial no se robustece por la pluralidad de socios. intento evitar la proliferación de SA cerradas. buscando la reglamentación legal ha sido el criterio predominante en las legislaciones societarias. La legislación de las sociedades de un solo socio Esta tendencia parte de la observación de la realidad práctica mercantil. incluyendo la Soc de un solo socio.las que han incluido esta alternativa dentro del la normativa societaria. En materia estricta// societaria. Dichas normas han sido insuficientes pues todas pierden sentido cuando nuestra legislación ha prescindido en absoluto de dictar disposiciones carácter general por las cuales se establezca la exigencia de que el valor del capital social sea el adecuado a la naturaleza del objeto social. 2. basado principal// en la legislatura suiza. Las particularidades de este proyecto eran: 1. adoptaron esta última alternativa. las corrientes que han receptado la hipótesis de limitar el riesgo empresario individual: 1. Pueden señalarse dos razones fundamentales para la concentración empresaria. aunque no se logro el éxito esperado. La diferenciación e/ SA abiertas y cerradas La Ley 19. Pero el intento más serio fue el Proyecto de Unificación Civil y Comercial de 1987. sino que ello es función de su capital social. el Primer Congreso nacional de Derecho Comercial. dominación o subordinación. modificando y simplificando el régimen de las SRL.Evitaba toda definición s/ la responsabilidad jurídica de las Soc. eliminándose también el concepto de affectio societatis y del interés social.903. 2.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. necesitando ser una persona física en este último caso.

Es consensual. 5. 4. pues no se celebra para una sola operación sino para realizar actividades y generar con ellas ganancias para sus socios. la cual otorga preeminencia al interés de la empresa s/ el interés de los socios o accionistas.Las principales diferencias con el contrato de cambio son: a) en estos últimos la nulidad vincular determina la nulidad del contrato. pues no es concebible adquirir derechos de socio si no se cumple con la aportación al fondo común.Es de ejecución continua o duradero. teniendo en cuenta que la adopción de la teoría institucionalista. nacida dentro del derecho público. 3.Es oneroso. entendiendo que las diferencias que pudieran existir e/ la Soc y los contratos de cambio. Caracteres del contrato de sociedad 1. d) el incumplimiento de una de las partes justifica o autoriza el incumplimiento de los restantes. La naturaleza y las características de las compañías mercantiles. c) existe un efecto retroactivo de sus falencias. surgiendo diversas teorías que intentaron explicar dicho fenómeno. pues ella es insuficiente cuando la Soc cuenta con un capital social inadecuado a su objeto. además surge la necesidad de reglamentar las relaciones e/ los socios y de estos con el nuevo sujeto. pero adaptada al negocio societario. 6. una feroz resistencia. para quien los socios son ilimitada// responsables en el caso de que por las contingencias de la vida social se comprobase que el contravalor de la cifra capital pasivo del balance se haya caído por debajo del valor expresado por dicha cifra. b) el incumplimiento en que incurra alguna de las partes podrá justificar la rescisión o resolución. pues es un instrumento de concentración de capitales y alberga un número ilimitado de socios. así como su funcionamiento. condujo a otras legislaciones a la subordinación del empresario a las directivas de gobiernos totalitarios. por lo cual la solución debe estar encaminada a exigir la equivalencia e/ el capital social y el objeto de la Soc. el patrimonio de un nuevo sujeto. Nuestra legislación. Nissen Doctrinaria// se han ofrecido diversas soluciones para paliar tales consecuencias. Elementos generales del contrato de sociedad Estos surgen de la adhesión que hace la propia Ley 19. EL CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL Naturaleza Jurídica del acto constitutivo.550 a la teoría contractual. Una de las principales propuestas ha sido la de Butty. pusieron en tela de juicio el carácter contractual del acto constitutivo.Es conmutativo. Por ello. La nominatividad obligatoria de las acciones y la necesidad de conocer a sus titulares La sanción de la Ley 24. pues las circunstancias de no existir prestaciones reciprocas o contrapuestas. y en especial las SA. 2. la de mayor predicamento y mayores cantidad de adeptos obtuvo fue la teoría de la institución. la opinión predominante dentro de la doctrina nacional y extranjera es que el negocio jurídico por cuya virtud se crea una Soc es un contrato plurilateral de organización. Si bien esta solución es justa y razonable.Es plurilateral. solo debe ser aceptada como principio general. se enrolo en la teoría clásica. pues las partes conocen las ventajas y desventajas que el negocio ofrece. La experiencia ha demostrado que la aplicación efectiva de la Ley no produjo en el mercado los supuestos efectos perniciosos que aparejaba supuesta// la nominativización.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 3 . pues c/ parte constituye a través de las prestaciones. Están constituidos por los elementos comunes a todos los contratos. no justifican el abandono de las nociones de la teoría contractual. sino yuxtapuestas y orientadas hacia un fin común y fundamental// que del mero acuerdo o de la inscripción registral pudiera surgir un nuevo sujeto con personería jurídica independiente fueron todos elementos que llevaron a muchos teóricos a considerar a la Soc como producto de un acto de naturaleza compleja.Es un contrato de organización. Estas circunstancias llevaron a muchos autores a sostener la crisis de la doctrina contractual. 7. pues basta el consentimiento de los otorgantes.587 de nominatividad obligatoria de las acciones despertó.

3. La causa Es la finalidad que han tenido los fundadores para la constitución de la Soc. por lo menos en forma permanente pues ante determinadas circunstancias la Soc puede quedar reducida a un solo socio. cuando esto hubiese sido pactado en el contrato. El objeto Esta constituido por las obligaciones de dar o de hacer que se comprometieron a efectuar los socios.Los esposos: solo pueden integrar e/ sí Soc por acciones y SRL. lamentable// la poco feliz redacción de la norma permitiría la integración de SCA. ya que: (a) la cuantía de la participación no puede superar el monto de las reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales.Las Soc: en principio las Soc poseen capacidad para integrar otras con excepción de las SA que solo pueden integrar otras Soc por acciones. o que la Soc controlada participe en la controlante o en otras controladas por ésta por un monto superior sus reservas libres excluida la legal. 4. Nissen El consentimiento En principio rigen los principios generales en materia de actos jurídicos en general y contratos en particular. La Ley no acepta la Soc constituida por un solo socio. salvo que el objeto de la Soc fuera financiero o de inversión. Sin embargo. hace algún tiempo la jurisprudencia interpreto que dicha restricción sólo era parcial. pero actual// se ha tomado una postura más rigurosa interpretando la norma en literal.Los martilleros: en principio le cabían las mismas restricciones que a los corredores. (b) se prohíben las participaciones reciprocas e/ Soc. mayor de 18 años posee capacidad para asumir una responsabilidad limitada o ilimitada si antes a sido autorizado para ejercer el comercio. Como excepción dichos auxiliares pueden integrar SA mediante adquisiciones realizadas en operaciones bursátiles de inversión. los esposos. El otro supuesto es el establecido en el caso de Soc constituidas por el concursado o fallido con sus acreedores.Los corredores: no pueden constituir ningún tipo de Soc. así como para algunos tipos particulares de Soc. (d) los menores asociados al negocio de su padre gozan de plena libertad respecto de los actos relativos al giro normal de dicha actividad. La capacidad Se rige en principio por las normas del derecho civil. 1. Esta limitación ha sido dispuesta a fin de evitar la superposición de dos regímenes distintos (conyugal y societario).550. 1º de la Ley 19.Los menores: (a) el menor de edad. pudiendo adoptar ambos cónyuges la posición de socios comanditados. (b) el menor emancipado civil// posee capacidad plena si se ha casado con autorización pero para aportar Bs recibidos a titulo gratuito debe recibir autorización judicial. y su carencia en principio generaría la nulidad del contrato constitutivo. pues no abarcaba la Soc constituida exclusiva// por corredores para el ejercicio exclusivo del corretaje. aunque luego su estatuto los autorizo a conformar Soc integradas íntegra// con martilleros y destinadas exclusiva// a realizar actos de remate. el establecido para los herederos del socio fallecido en las Soc Colectivas y en Comandita Simple. (c) el menor habilitado por quien ejerza s/ él la patria potestad goza de plena libertad para asociarse. 5.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. solo pueden asumir responsabilidad limitada. (e) los menores que hayan recibido en herencia un establecimiento comercial. Pluralidad de personas La propia Ley establece como requisito la presencia de dos o más personas (sean estas físicas o jurídicas). debe destacarse que nuestro ordenamiento establece dos supuestos de Soc obligatoria. que obliga a incorporarse aun a quienes han votado en contra de tal propuesta. Elementos específicos del contrato Surgen de la definición establecida por el art. los corredores y los martilleros. en cambio de haber asumido ese carácter sin previa autorización carece de derechos para aportar Bs de cualquier tipo. Sin embargo. 2. la normativa a dispuesto una serie de reglas en cuanto a las participaciones. debiendo regularizar la situación en un plazo no 4 . aunque se plantean algunos supuestos particulares con respecto a los menores.

y el conjunto de aportes forman el capital social del nuevo sujeto de derecho. 5 . Si se trata de una Soc de capital las únicas pérdidas que los socios o accionistas deben soportar se limitan a los fondos oportuna// aportados a la Soc. pues bastaría tener en cuenta la actividad mercantil de producción o intercambio de Bs o Serv. La tipicidad Los constituyentes no pueden apartarse a de los tipos creados por el legislador. Los aportes Sin aportes no pueden haber socios y por ende tampoco Soc. La organización Se refiere a la existencia de la idea económica de empresa. vencido dicho plazo la Soc debe entrar en la etapa liquidatoria. aunque se ha sostenido que dicho requisito nada agrega. egoístas y no coincidentes a las necesidades de la Soc. aunque los socios pueden pactar una forma determinada de participar en las perdidas. es decir que es una disposición anímica activa de colaboración. sino por la adopción de uno de los tipos previsto en la Ley 19. si se trata de Soc de personas los socios responden en forma solidaria e ilimitada. El aporte es la contribución de c/ socio al fondo común que debe constituirse para el desarrollo del objeto social. 17 del cuerpo legal. su inexistencia no puede en principio ser causal de resolución parcial. y en caso de silencio al igual que las ganancias serán soportadas con relación a los aportes efectuados. El fin societario (la producción o intercambio de bienes o servicios) Por la propia definición de la Ley. ni ser esgrimido por ninguno de los socios para negarse a cumplir con sus obligaciones sociales. CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES La comerciabilidad de las sociedades En principio la comerciabilidad de las Soc no esta dada por la naturaleza de las actividades que ellas realizan. La participación en los beneficios y soportación de las pérdidas Los socios deben pactar en el contrato la forma como se distribuirán e/ ellos las ganancias obtenidas. Otros autores sostienen que dicho requisito se refiere a las bases internas y externas de organización que deben existir en toda organización comercial. declara la nulidad de la constitución de una Soc de los tipos no autorizados por la Ley. pero ello será inoponible a terceros. En congruencia con tal requisito el art. Lo que descarta la posibilidad de Soc constituidas para ser titulares exclusiva// de Bs inmuebles o Bs registrables. sin administración o actividad comercial s/ los mismos. Tales estipulaciones han recibido el nombre de cláusulas leoninas. Tratándose de Soc donde los socios limitan su responsabilidad al aporte efectuado es lógico que la Ley imponga como requisito que estos consistan obligaciones de dar. Si bien el affectio societatis es el elemento característico del contrato de Soc. la Soc debe dedicarse a la producción o intercambio de Bs o Serv. Ello es lo que las diferencia de las Soc civiles reguladas por el CC. Son nulas las cláusulas que estipulen que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de contribuir a las pérdidas. En cuanto a las pérdidas estas serán soportadas de acuerdo con el tipo social adoptado. En todos los casos el contrato debe establecer las reglas para la soportación. en dicho lapso el único socio adquiere responsabilidad ilimitada y solidaria.550. o con relación a la distribución de ganancias si estas fueras estipuladas explícita// en el contrato. caso contrario se hará en proporción a los aportes. Nissen superior a tres meses. La affectio societatis Puede ser definido como la voluntad de c/ socio de adecuar su conducta e intereses personales.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. si prete7nden tener una Soc regular// constituida. así como las constituida exclusiva// para ser vendidas o con destino a un mercado de Soc. susceptibles de ejecución forzosa.

en el sentido de que quien realiza las operaciones lo hace con los aportes recibidos de los restantes. Si bien dicha distinción es necesaria a los fines académicos no agrega diferencias en materia jurídica ya que ambos tipos han sido regulados bajo un cuerpo normativo único. los socios comanditados o solidarios que responden por las obligaciones en forma solidaria e ilimitada. la comerciabilidad de la misma esta dada por la naturaleza de la actividad realizada.550. La actual legislación las acerca c/ ves más a las Soc de capital resultando c/ ves más indiferente la personalidad de sus integrantes. son constituidas para una o más operaciones determinadas. pero a titulo personal o individual afectando todo su patrimonio. 6 . sus normativas son aplicables a las demás Soc del grupo en lo que resultan compatibles. ante la Soc y fundamental// frente a terceros.Soc por acciones: su capital esta dividido en acciones que se incorporan a título representativo. Nissen Tratándose de SH y atento la inexistencia de instrumento escrito de constitución. Ha sido tan riguroso el legislador en la normativa de este ultimo tipo de Soc que niega a sus integrantes la posibilidad de invocar e/ sí los derechos o defensas nacidas del propio contrato. Son integrantes de este grupo las siguientes Soc: a) Soc Colectivas: son el paradigma de las Soc por parte de interés. sociedades no constituidas regularmente Una primera clasificación obliga a distinguir e/: a) las Soc constituidas regular//. Una de las características principales de la clasificación radica en que en las Soc regulares los socios pueden oponer las cláusulas contractuales e/ ellos. en cualquiera de sus formas. las cuales pueden dividirse en dos grupos. y en tal sentido ha distinguido: 1. b) aquellas que no han cumplido los requisitos de forma y publicidad exigidas por la Ley 19. facultad negada en forma absoluta a los socios de Soc irregulares y de hecho. 2. c) Soc de Capital e Industria: se caracterizan por tener dos tipos de socios. todos sus socios responden en forma solidaria e ilimitada.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. así como la limitación de la responsabilidad de los socios a la integración de las acciones suscriptas por estos. caracterizadas por la división de su capital en cuotas de igual valor y la responsabilidad de todos los socios por las cuotas que hubieran suscripto e integrado. aunque subsidiaria de sus integrantes. sin embrago detrás existe una verdadera Soc que se gobierna por las normas de la Soc colectiva. Se incluyen en este grupo las siguientes: a) Soc Anónimas (SA): es la Soc por acciones por naturaleza. Tipos de sociedades regulares El legislador ha intentado mantener dentro de la regulación de los distintos tipos societarios una correlación y adecuación e/ la estructura técnica de c/ Soc y la realidad económica en que la misma se desenvuelve. Sociedades regulares vs. Las primeras son reconocidas como Soc regulares mientras que las segundas son las Soc no constituidas regular//. otra característica distintiva es la enorme relevancia de la personalidad de los socios. b) SA con participación estatal mayoritaria: en puridad se trata de un tipo especial de SA. Los socios llamados accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. pero permanecen ocultas para los terceros. por su carácter oculto y transitorio carecen de personería jurídica y no están sometidas a inscripciones registrales. atento a la naturaleza de su constitución. 3. b) Soc en Comandita Simple: se caracterizan por la existencia de dos tipos de socios. en donde el Estado. y los socios comanditarios que responden solo por los aportes efectuados a quienes les esta prohibido ejercer la administración de la Soc. asume la titularidad del 51% del capital y que sean suficiente para prevalecer en las asambleas de accionistas.Soc por Cuotas: son exclusiva// las Soc de Responsabilidad Limitada (SRL).Soc de Interés: son Soc que cuentan por lo común con pocos socios y se caracterizan por la responsabilidad solidaria e ilimitada. en Soc irregulares y en SH. sus características son la división total de su capital en acciones. d) Soc Accidentales o en Participación: presenta tan singulares características que hasta se ha criticado su existencia como Soc. los socios capitalistas que responden de las obligaciones como los socios de las colectivas y los socios industriales que responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

poseen dos tipos de socios. la SA es el molde o tipo societario bajo el cual se constituyen todas o casi todas las Soc. y constituyen otra de las manifestaciones de la intervención Estatal en la actividad económica. con lo cual las Soc por parte de interés se convirtieron casi en una curiosidad. El nombre de la Soc no puede ser confundido con el nombre comercial. d) Soc de Economía Mixta: se encuentran legisladas por la Ley 12. en estas no se requiere la participación mayoritaria del Estado. REQUISITOS ESPECÍFICOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD El nombre societario Es el atributo de su personalidad. cuyo fin principal consiste en crear ventajas económicas a sus asociados. sin embargo eso no fue suficiente. nacieron en el año 1932 cubriendo un importante bache legal. con capitales privados para la explotación de empresas que tengan por finalidad la satisfacción de necesidades de orden colectivo o la implantación. que la individualiza y la distingue del conjunto de los socios. La reforma efectuada por la Ley 22. dejando las SRL para cubrir el campo de actividades que considere inadecuado adaptarse al esquema más complejo de la SA. La realidad de los negocios traiciono el fin docente del legislador. las SRL perdieron todo su atractivo. sin embrago tales modificaciones no tuvieron el éxito esperado. los partícipes que deben ser titulares de haciendas y únicos que pueden ser beneficiados con los contratos de garantía reciproca. Sin embargo sancionada la Ley 19550 y eliminándose los requisitos de la autorización del PEN.La propiedad del nombre comercial se adquiere por el uso y solo con relación al ramo en que se lo utiliza. La legislación reservada a c/u de los tipos societarios fue coherente con esa intención. EL TIPO SOCIETARIO Y LA MAGNITUD DE LA EMPRESA El legislador de 1972 procuró reservar el molde de la Soc de personas a la pequeña empresa. son Soc de capital variable con acciones nominativas. pues la realidad ha demostrado que en puridad. fomento o desarrollo de actividades económicas. Al igual que sucede en otros países. ya que este último es un elemento del fondo de comercio que identifica el establecimiento industrial o comercial y como tal constituye un derecho patrimonial del comerciante. Este fenómeno fue previsto de alguna manera por la Ley 19550 que dividió a las SA en abiertas y cerradas. 2. estos pueden recibir la totalidad de los beneficios obtenidos. A modo de ejemplo se pueden identificar las siguientes diferencias e/ uno y otro: 1. así como el mínimo de 10 socios para la constitución de SA. pues los comerciantes o empresarios no reparan en otra cosa. La SRL constituye un verdadero enigma. 11 y su omisión provoca la anulabilidad del contrato.467. que la posibilidad de limitar su responsabilidad patrimonial. cuyo único y exclusivo fin consiste en prestar garantías a favor de sus socios partícipes. que destinó para los grandes emprendimientos.903 con el propósito de alentar la constitución de las SRL y hacerla más flexible e interesante. Nissen c) Soc en Comandita por acciones (SCA): tienen dos tipos de socios los comanditarios que tienen las mismas características de los accionistas de las SA y los socios comanditados o solidarios que responden en forma solidaria e ilimitada. f) Soc de Garantía Reciproca (SGR): son incorporadas a nuestra legislación por la Ley 24. e) Soc Cooperativas: se encuentran legisladas por la Ley 20. en épocas en que regia el C de C.962. su característica es la asociación del Estado. la diferencia que existe con la Comandita Simple radica en la titularidad de los socios comanditarios de títulos accionarios. Su inclusión en el contrato es requisito impuesto por el art. 7 . a diferencia de los partícipes que deben resignar el 50% de los dividendos que les corresponden a fin de conformar el fondo de riesgo de la Soc. en cualquiera de sus formas. eliminó la triple división establecida por el texto original sometiéndolas a un régimen legal único.337. la gran mayoría de las SA que funcionan en nuestro ½ son Soc Colectivas disfrazadas de SA. suavizando el régimen de mayorías y previendo una nueva forma de adoptar las decisiones sociales sin necesidad de reunión por parte de los socios. y los socios protectores que no pueden exceder el 49% del capital social. por el contrario el nombre societario es inherente a la Soc y constituye una estipulación necesaria del contrato constitutivo. al momento de iniciar sus actividades. mientras que el societario es intransferible por su propia naturaleza. siendo solo utilizadas cuando la normativa legal la impusiera a determinados tipos de emprendimientos comerciales.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.El nombre comercial es transferible con el fondo de comercio.

El control empezó a operarse en el ámbito registral para impedir las denominaciones sociales cuando se daba una situación de homonimia o paronimia. nada impedía que se planteara la cuestión aun ya inscripta la nueva Soc. impidiendo la distribución de ganancias sin un balance que compruebe su existencia. mientras que deben mediar razones de excepción para modificar el societario. a diferencia del patrimonio que es esencial// variable ya que depende del giro ordinario de los negocios. por lo que el control de homonimia termino funcionando dentro de la órbita jurisdiccional como una acción judicial autónoma e independiente. Por ello. sea socio o no. Los aportes Constituye no solo un requisito impuesto por la normativa legal. las cuales tienen que utilizar exclusiva// el sistema de la denominación social. En principio salvo el crédito o influencia. la inclusión en ella de una persona que no reviste el carácter de socio.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. debe emplearse necesaria// un nombre de fantasía. o mejor dicho de la responsabilidad asumida por los socios. Conflicto de homonimia Una de las características básicas que debe reunir el nombre societario es su novedad e inconfundibilidad. convierte a este en socio aparente bajo los términos del art. sin los cuales no pueden haber socios. La razón social y la denominación social Las Soc por parte de interés y las SCA tienen la opción de elegir e/ dos variantes de nombre societario. Precisa// por esta función de garantía es que el legislador ha establecido una serie de normas para asegurar su intangibilidad. Esta dispensa otorgada por la Ley. e/ otras. pero ellos difieren según el tipo social. pues es indiferente a los terceros. atento a la inexistencia de socios que respondan en forma solidaria e ilimitada. Desde el punto de vista académico no hay similitud posible e/ el domicilio legal y el domicilio procesal previsto por los ordenamientos de forma. La razón social se encuentra incluida en la categoría del sistema subjetivo de identificación de la persona. todas las cosas o derechos pueden ser materia de aportes. Ello se explica fácil// si se tiene en cuenta la función de garantía que cumplen en conjunto. En principio el capital social es fijo e invariable. Nissen 3. pero el domicilio exigido por la Ley no se refiere a la dirección precisa. por el contrario 8 . Sin embargo. imponiendo la necesaria intervención de la autoridad de control en la valuación de los Bs en especie. se fundamenta en la necesidad de no tener que modificar el contrato cuando las circunstancias administrativas. El capital social Se forma inicial// con los aportes de los socios y debe ser adecuado al objeto social. 34. El domicilio social Constituye otro de los requisitos específicos del contrato. Por ello en las Soc en que los socios asumen responsabilidad solidaria e ilimitada los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer. como ninguna norma legal autoriza a sostener la inexistencia de observaciones u oposiciones durante el trámite inscriptorio. pues es el nombre societario que incorpora el nombre de uno o más socios. publicitando de tal forma a los terceros la responsabilidad solidaria e ilimitada de los mismos. De elegir la denominación social. prohibiendo la emisión de acciones por debajo de su valor nominal. Este cumple una trascendental función de garantía frente a los terceros. Sin embargo la corriente jurisprudencial confiere al domicilio legal el carácter de constituido procesal para facilitar o viabilizar sin futuros inconvenientes toda notificación a dicha Soc. El patrimonio puede entonces ser concebido como un activo social efectivo con el cual la Soc responde por las obligaciones contraídas. Por esta razón pueden incluirse en ella el nombre de una persona física. De todas formas el juez sólo ordenará dicha inscripción si la dirección precisa figura. comerciales u operativas requieran el traslado de la sede social. la razón social o la denominación social.El nombre comercial puede modificarse libre//. sino que vasta con que se refiera a la cuidad o población (jurisdicción) en que la Soc tiene su domicilio. sino que es el objeto del contrato. No sucede lo mismo en las SA y SRL. por lo menos en instrumento separado que debe acompañar el contrato constitutivo. además de servir como fondo patrimonial.

y por el otro lado preserva a los terceros que contratan con la Soc en formación. 51 de la Ley. Tratándose de SRL la Ley refuerza la necesidad de que el capital se 9 . Valuación de los aportes en especie El sistema de valuación es diferente según el tipo de Soc de que se trate. Aportes de derechos (bienes intangibles) Los aportes de derechos deben estar debida// instrumentados. cualquiera fuese. corriendo por cuenta del suscriptor moroso los gastos pertinentes. 3.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. la Ley admite la inscripción provisoria a nombre de la Soc en formación. estar referidos a Bs susceptibles de ejecución forzosa y no ser litigiosos. el que deberá efectuarse en un plazo no mayor a 30 días. En cuanto a las formalidades. c) puede preverse estatutaria// que los derechos de suscripción sean vendidos. 36 que dispone que todas las obligaciones y derechos de los socios comienzan a regir desde la fecha fijada en el contrato. Aportes de créditos La Soc es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. convierte a la obligación del socio en la de aportar la suma de dinero equivalente. Esta inscripción preventiva tuvo una doble finalidad. más los daños y perjuicios pertinentes. se indicará en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación. 2. Si se trata de una Soc de personas. Dicha valuación puede ser impugnada por los acreedores en el plazo de 5 años de realizado el aporte. pero por los mismos fundamentos el aporte de uso y goce sólo está autorizado en las Soc de interés. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito.Exigir el cumplimiento con la indemnización de los daños y perjuicios correspondientes. El aporte debe ser cumplido en el término fijado en el contrato. En las SRL y en las comanditas simple. el cual debe ser especificado por el aportante. Ello es aplicación concreta del principio general previsto por el art.Disponer la exclusión del socio. Los aportes pueden hacerse propiedad o en uso y goce. d) puede preverse la caducidad de los derechos del accionista moroso previa intimación a integrar en un plazo de 30 días con pérdida de las sumas abonadas. por un lado evita la sustracción del bien por parte de los acreedores del socio. susceptibles de ejecución forzosa. Para los primeros prevé que podrán ser aportados hasta por el valor de cotización. Si se tratara de aportes de Bs registrables. solo en caso de insolvencia o quiebra de la Soc. Nissen en las Soc en que los socios sólo responden hasta el aporte efectuado el aporte solo puede consistir en obligaciones de dar. Ante el silencio de la Ley se presume que corresponde notificar al deudor cedido.Si se trata de SA: a) queda suspendido automática// el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora. b) debe exigirse el cumplimiento del aporte. o en su defecto desde la inscripción registral. el legislador remite a los requisitos previstos por los respectivos ordenamientos legales que rigen. Aportes de bienes gravados Solo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen. Aportes de títulos mobiliarios La Ley hace una distinción e/ los títulos con cotización y los que no fueren cotizables. se delega en los socios la explicación en el social de los métodos empleados para la valuación. esta regla es exclusiva// aplicable a las Soc en que es procedente la exclusión. en su defecto serán valuados al valor de plaza y de no existir éste por 1/2 de peritos designados por el juez de la inscripción. Para los segundos establece que se valuaran según el procedimiento establecido para los Bs no dinerarios especificado en el art. La mora en la ejecución del aporte se produce de pleno derecho y autoriza a la Soc a: 1.867. Aportes de fondos de comercio La Ley dispone que el socio aportante deberá previa// efectuar un inventario y valuación de los Bs que lo integran y cumplir con las normas de publicidad y oposición previstas por la Ley 11. La Soc se hará cargo del gravamen. el cual si no puede ser realizado a su vencimiento.

Tal limitación impone a los terceros la carga de informarse s/ el objeto de la Soc. En las Soc de acciones el legislador fue más riguroso y no acepta delegar la valuación en los fundadores . 3. La Ley admite la precedencia del aporte por un valor inferior. la cual solo podrá ser evitada por los socios si estos resuelven la prórroga. reclamándole el valor del bien y la indemnización por los daños.La Soc podrá optar por no excluir al socio. se pretende que el objeto sea enunciado con claridad y exactitud. Dichos actos deben encuadrar en la definición consagrada por la normativa en el art. evitando que los fondos sociales sean afectados a otras actividades y determina cuales son las actividades en competencia que no pueden realizar los socios y los administradores. en cambio si la imposibilidad es sobreviniente provocará la disolución. aunque los usos y costumbres han consolidado en nuestro 1/2 la práctica de establecer un plazo máximo de 99 años.Ser lícito. pero nada se opone a que contractual// se establezca un plazo mayor. pues el primero delimita en el contrato constitutivo la categoría de actos que la Soc se propone realizar para la consecución de su fin societario. coincidiendo la doctrina en la aplicación de los mismos principios que gobiernan la garantía por evicción. a los acreedores particulares de los socios y permite la consecución del objeto social. El objeto social Esta constituido por los actos o categorías de actos que por el contrato constitutivo. El vencimiento del plazo provoca la disolución de la Soc. pues delimita la legitimación de los administradores. sin perjuicio de las indemnizaciones que correspondan. El aportante afectado.El socio podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien por otro de igual especie y calidad.La sanción especifica contra el socio que ha aportado un bien reclamado legítima// por un tercero consiste en la exclusión de la Soc. podrá realizar la Soc para lograr su fin mediante su ejercicio o actividad. así como también deben ser lícitos las actividades tendientes a realizarlo.Ser preciso y determinado. 3. La Ley ha contemplado dicha garantía por 1/2 del siguiente régimen: 1. Si existiere discrepancia.Ser fáctica// posible. Los requisitos que debe necesaria// reunir el objeto social son: 1. libre de toda reclamación legitima que terceros pudieran efectuar. tiene derecho a solicitar la reducción del aporte al valor resultante siempre que los socios que representen el 75% acepten dicha reducción. esta decisión y su tramite registral deben llevadas a cavo previo al vencimiento del plazo establecido. evitándose toda enumeración genérica. Nissen corresponda con el justo valor de los Bs imponiendo la responsabilidad solidaria e ilimitada por la sobrevaluación. en cuyo caso la autoridad de control deberá resolver la discrepancia. debiendo fundamentar su discrepancia. ya que ello no afecta el principio de intangibilidad. 2. Además de tan trascendental función el objeto de la Soc constituye un instrumento de protección del derecho patrimonial de los socios. el dictamen de estos podrá ser impugnado por los socios afectados dentro del plazo de 5 días de notificado. en cuyo caso se exige la integración de la diferencia.Si el aporte fuera el usufructo. No sucede lo mismo con la s/ valuación de tales Bs. Garantía por evicción y vicios redhibitorios del bien aportado Es la garantía que el vendedor a titulo oneroso de un bien determinado esta obligado a garantizar a su adquirente el uso y goce pacífico del mismo. La Ley no fija los plazos máximos y mínimos. 2. mientras que la actividad es el ejercicio efectivo de los actos realizados por la Soc en funcionamiento. La mención del objeto constituye un elemento de garantía tanto para los socios como para los terceros. labor que esta a cargo de la autoridad de control. cuando esta se refiere a la producción o intercambio de Bs o Serv. los socios pueden solicitar a la autoridad de control la designación de peritos. La Soc de objeto ilícito se encuentra fulminada de nulidad y la ilicitud de las actividades puede conducir a la nulidad. sin perjuicio de las acciones resarcitorias en su contra. si la imposibilidad es preexistente y absoluta la Soc es nula. 1º. 10 . El plazo de duración El plazo de duración debe ser necesaria// determinado en el contrato ya que brinda seguridad a los socios.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 4. No deben confundirse el objeto con la actividad. tal posibilidad es inadmisible en caso de mala fe del aportante. carecerá de la posibilidad de reemplazar el bien En materia de vicios redhibitorios la Ley no contiene solución particular.

sino simple// provecho de los beneficios que la Ley otorga a las Soc o a sus integrantes. la que no podrá considerarse extinguida en tanto subsista una manifestación de u personalidad. 2. Otras veces el resultado de la acción intentada es la inoponibilidad de la actuación de la Soc frente a un acto o actos determinados. pero la calidad no ampara a los actos realizados en contra o abuso de la Ley. mediante la reconducción del contrato social. cuando ella no cumple ninguna actividad productiva o intermediaria de Bs o Serv ni es titular de una hacienda empresaria. es decir su aptitud para adquirir derechos y obligaciones. es decir.903 vino a reglamentar de alguna manera la amplia formula prevista por el art. Ello explica el carácter de sujeto de derecho de las Soc irregulares o de hecho. Del mismo modo implica atribuirle ciertas cualidades de propiedad de que gozan las personas. En nuevo art. el cual fuera recogido por la misma. en el sentido del art. que es el conjunto de Bs propios. Nacimiento y extinción de la personalidad jurídica Su carácter de sujeto de derecho es contemporáneo con el nacimiento del ente.Imputación a los socios o controlantes de la actuación ilegitima o extrasocietaria del ente. Pero el aporte mas importante es que no limita la operatividad de la norma a los actos ejecutados por la Soc sino que ha extendido sus alcances a la actuación de quienes se han valido de la estructura societaria para lograr con ello fines extrasocietarios. 2. complemento aquel principio general. tanto físicas como jurídicas.El nombre. los socios pueden evitar la liquidación de la misma si ponen en funcionamiento su objeto social. es decir que son consideradas personas. el cual si bien reconocía el carácter de sujeto de derecho de las Soc. en tales casos la declaración de inoponibilidad de la Soc provocará la disolución del ente. Inoponibilidad de la persona jurídica La Ley 22. cuando no hay ilegitimidad ni dolosa frustración de los derechos de terceros. Congruente// la cancelación de la inscripción en el Registro. que en materia de Soc tiene un alcance diferente al previsto por el ordenamiento civil. que deberá ser liquidado. describiendo los presupuestos de aplicación de la doctrina de la inoponibilidad y reglamentando sus efectos.Satisfacción por los socios o controlantes que hubieran hecho posible tal actuación. constituye el efecto más característico del contrato. sin que ninguna relación tenga con ello la inscripción en el Registro que sólo otorga oponibilidad al acto registrado. La atribución del carácter de personas. es decir que son únicos. 2. El primer acierto de dicho articulo lo constituye la descripción del fenómeno que origina las sanciones allí establecidas. En cuanto a los efectos de la inoponibilidad prescribe: 1.El domicilio. LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES Concepto e importancia Por expresa directiva legal las Soc son sujetos de derecho. 3. pues permite considerar a la Soc como una persona diferente a la de sus miembros.El patrimonio. 54 bajo el titulo de inoponibilidad de la persona jurídica. Nissen Disuelta la Soc. esto es la aplicación concreta para ellos de las normas que quisieron ser evitadas.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. tampoco pone fin a la personalidad jurídica del ente.La capacidad. la calidad de sujeto de derecho se mantiene vigente en todos sus aspectos. que es la designación exclusiva que la individualiza y que permite que los efectos de los actos celebrados se imputen directa// al patrimonio de la Soc. en estos. 11 . instituto admitido por la jurisprudencia antes de la reforma legal. Los atributos de la personalidad de las Soc gozan de los mismos caracteres que los de las personas físicas. 4. de los daños y perjuicios correspondientes. 30 del CC susceptibles de adquirir derechos o contraer obligaciones. las cuales se denominan atributos de la personalidad y que están constituidas por las siguientes: 1. necesarios e indisponibles. Puede ocurrir que la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad pueda perjudicar definitiva// a la existencia del ente. tal separación patrimonial resultaba vigente en tanto y cuanto se respetaran los alcances fijados por la Ley. en cuanto solo se refiere a la cuidad o jurisdicción en donde la compañía tiene su sede social.

constitutivos o saneatorios. materia s/ la cual deberá pronunciarse en oportunidad en que se suscite una contienda al respecto. ya que el legislador ha previsto la inscripción del contrato. El control de legalidad La carga de efectuar el control del cumplimiento de los requisitos legales y fiscales esta impuesta. 1025 del ordenamiento civil. puede generar efectos declarativos. al establecer que las modificaciones no inscriptas obligan a los socios otorgantes. debiendo entenderse por tales a los socios que participaron en el acto donde se resolvió tal modificación. además de estos efectos. según el cual el contrato debe otorgarse por instrumento público o privado. 12 . así como a sus sucesores a título singular. la doctrina distingue e/ la publicidad formal y la publicidad material. El segundo criterio sostiene que el funcionario debe oponerse a la inscripción cuando el acto presente vicios de nulidad. intentándose enervar su eficacia a través de la aprobación de estatutos modelos o formularios uniformes. con total olvido de que dicho control otorga la presunción iuris tantum de validez. el cual sienta un principio general. lo cual coincide con la solución establecida en el art. en cuyo caso las firmas de los otorgantes deben ser autentificadas o ratificadas. El alcance de esta carga ha sido objeto de importantes discrepancias por parte de la doctrina y la jurisprudencia. independiente// de la inscripción. al funcionario que estuviere a cargo del Registro. si la cesación o su reemplazo no estuviera inscripto. Por el contrario. la modificación del acto constitutivo no requiere escritura publica. La normativa no prevé efectos saneatorios. quienes no obstante pueden alegarlas contra la Soc y los socios. aun cuando otorga una presunción iuris tantum de validez. resultando inaplicable al caso el art. La publicidad material. habiéndose sostenido dos criterios. 10 de CC. Nuestra legislación societaria otorga a la inscripción del contrato de Soc un efecto constitutivo. las cuales se constituyen por instrumento público y por acto único o por suscripción pública. pues ellos son designados por los socios en reunión o asamblea. permite fijar el momento a partir del cual el acto tiene plena eficacia. no obstante la Soc no podrá repeler el cumplimiento de las obligaciones contraídas por estos. de manera que tal registración no purga los vicios o irregularidades que pudieran afectar a los mismos. pues sólo a partir de tal acto las cláusulas pueden ser opuestas a terceros. 1184 inc.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. La excepción se encuentra prevista para la constitución de Soc por acciones. en consecuencia. por el cuerpo normativo. Efectos de la inscripción de actos y documentos En materia de efectos de las inscripciones. el primero sostuvo que si bien la inscripción otorga publicidad material la misma no importa una valoración jurídica s/ la validez o legitimidad. Inscripción de las modificaciones del contrato Inscripto el contrato. sin embargo mientras no estén inscriptas no lo son respecto de terceros. Por otro lado el requisito de tantos ejemplares como partes haya intervinientes previsto para los contratos bilaterales no es exigido para las Soc. sino que hace aplicable lo dispuesto por el art. Dicha inscripción es requerida a los efectos de dar publicidad a los actos o documentos y tornarlos oponibles a terceros. la existencia de una modificación no registrada no torna irregular a la Soc. En definitiva las decisiones que implican modificaciones al contrato son perfecta// oponibles e/ los socios y la misma Soc. Ello es aplicación del principio general del derecho registral según el cual la omisión de inscripción no es invocable por quien participo o conoció el negocio sujeto a registración. para calificar como Soc regular// constituida. 12. Por otro lado. Debe destacarse que la Ley se refiere a los otorgantes. Otro cuestionamiento que ha recibido este control se debe a la demora que ocasiona para la Soc. Nissen FORMAS DE CONSTITUCIÓN Y PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES Forma del contrato La Ley ha creado un sistema especifico de constitución . La primera implica simple// la notificación a terceros de la existencia de un acto y de esa manera poder oponerle a los mismos el contenido de ese documento. la inscripción de los administradores cumple solo efectos declarativos. La inscripción del contrato constitutivo en el Registro Público de Comercio es otro de los requisitos impuestos por el legislador. El fracaso de tales técnicas llevaron luego a poner el control de legalidad en manos de los profesionales redactores del acto constitutivo.

Por otra parte. Inscripción de sucursales En las Soc constituidas en el país. y la ausencia de registración de sucursales sólo produce la inoponibilidad a los terceros de las limitaciones de los poderes no inscriptos del factor puesto al frente de ellas. mediante la publicación por un día en el boletín oficial. El trámite sumario no es renunciable por las partes. Tribunal arbitral y cláusulas compromisorias No existe ningún obstáculo en que los socios pacten en el contrato la jurisdicción arbitral respecto de todos los casos litigiosos que se planteen como consecuencia de la relación sustancial que los vincula o limitándolos a los que se refieran a aspectos particulares de la relación societaria. En cambio si la sucursal corresponde a una Soc constituida en el extranjero la falta de registración torna inoponible la actuación de la Soc en la republica. pues: a) la sanción de la Ley es posterior a dicho código. Esta cuestión se encuentra controvertida en la doctrina y la jurisprudencia. las cláusulas del reglamento no serán oponibles ni siquiera e/ los socios. EL PROCEDIMIENTO SOCIETARIO Procedimiento sumario Por propia disposición legal. lenta y engorrosa. Nissen Debe destacarse que tal solución es por demás objetable. Sin embargo. b) el procedimiento arbitral es caro y la constitución definitiva del tribunal. la promoción de acción judicial debe efectuarse por 1/2 del procedimiento sumario. los efectos de la registración son similares a las de las inscripciones mera// declarativas. pues las formas procesales están impuestas. 15 ratifica que el legislador quiso referirse a un tipo de juicio y no a cualquier proceso. reservada a las SRL y a las de acciones. Si no se acompaña con el contrato constitutivo. 15 permite concluir que el legislador ha querido referirse al procedimiento sumario legislado por los art. el procedimiento arbitral. La publicidad edictal Esta publicidad. b) el propio código utiliza indistinta// las palabras juicio. como 1/2 de notificación general tendiente a lograr el conocimiento de terceros de la celebración u otorgamiento de ciertos actos societarios. Final// no se logra explicar las razones por las cuales se exceptúa del principio de la invocabilidad de las reformas no inscriptas por parte de terceros. nuestros tribunales siempre miraron con disfavor la intervención de tribunales privados. Cabe destacar que el beneficio de juicio sumario se encuentra otorgado sólo a los casos en que la Ley dispone o autoriza la promoción de una acción judicial determinada. tiende a completar el régimen societario registral previsto por la Ley. pues la finalidad de esta es la puesta en conocimiento de terceros indeterminados del contenido de un determinado acto.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. c) los jueces arbitrales carecen de imperium para dictar medidas cautelares y para compeler la ejecución del laudo. Inscripción del reglamento El reglamento es un documento complementario. Si por el contrario. c) la referencia efectuada en el último párrafo del art. antes que en beneficio individual de las partes. Como regla general. hasta tanto se cumpla con las reglas previstas para su registración. la publicidad de los actos societarios no puede ser sustituida por otros medios. Los efectos de la ausencia de registración depende de la oportunidad en que dicho documento es presentado a su toma de razón. destinado a regir el funcionamiento de los órganos sociales o de los derechos de los socios en aquellas aspectos no previstos por la Ley ni en el actos constitutivos. cuando quien las alega prueba que estos han tomado conocimiento de las mismas. Por otra parte resulta también objetable que estas puedan ser invocadas por los terceros. y basados en la regla de que la redacción de las cláusulas compromisorias implican una renuncia al principio general 13 . Esta notificación debe efectuarse con carácter previo a la inscripción. salvo para aquellas cuestiones que no puedan ser objeto de transacción. ya que resulta incomprensible que no puedan ser opuestas a terceros. nunca mereció gran adhesión por parte de los comerciantes. la inscripción es posterior. cuando la Soc infractora es una Soc por acciones o una SRL. aunque son varios los autores que sostienen que la propia redacción del art. para la efectividad de la actividad jurisdiccional. procedimiento y proceso. 486 del CPCC. pudiendo encontrarse varias razones para explicar esa reticencia: a) los árbitros nunca supieron adoptar el papel de jueces. para hacerlo oponible.

resulta necesario liquidar sus relaciones jurídicas Efectos de la declaración de nulidad Los efectos que supone la declaración de nulidad de una Soc son: 1. Sin embargo el legislador ha previsto algunos casos en que la nulidad vincular puede provocar la nulidad del contrato social. a los fines de materializar la exclusión del incapaz y abonarle el valor de su participación.550 otorga a los socios o accionistas son de naturaleza social y no individual.Cuando la participación o la prestación del socio afectado deba ser considerada esencial. frente a terceros. 4. no en procura de la satisfacción de un interés personal o particular. en el sentido de que aquellos la promueven.Final//. Por otra parte la retroactividad no se compadece con la estructura y funcionamiento de las Soc.Si se tratare de un vicio de la voluntad y la Soc contare con solo dos socios. sin que esa circunstancia trascienda a la Soc.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. la mayoría de las acciones judiciales que la Ley 19. anulación o resolución del contrato. tal declaración importa la invalidez del contrato social. 3. pues en tanto ésta es titular de un patrimonio. la existencia misma de la Soc.573. salvo el caso de objeto ilícito.En materia de Soc constituidas por los esposos. El procedimiento no resulta aplicable para la solución de conflictos societarios.La declaración de nulidad no afecta los contratos celebrados por la Soc frente a terceros. 2. pues en casi la generalidad de los caos y salvo supuestos de excepción. La nulidad vincular En principio la nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad. 2. al menos como principio general. traen como consecuencia la escasa adaptación al mismo de las normas que el CC ha establecido en materia de nulidad de los actos jurídicos. pero no borra la actuación asociativa desarrollada. y esta no pueda ser resuelta por los mecanismos y en los plazos previstos para tal caso. La mediación obligatoria Constituye otra forma alternativa de solución de conflictos societarios y ha sido impuesta por la Ley 24. con la asistencia de una o más personas neutrales. pues el nacimiento de un sujeto de derecho distinto. La nulidad del vínculo implica que dicha invalidez debe ser encausada a través de las soluciones previstas para la resolución parcial del contrato social. 4. la jurisprudencia ha interpretado a dichas cláusulas con carácter restrictivo. los vicios que afecten el vínculo e/ uno de los socios y la Soc no debe trascender a la existencia y funcionamiento de la misma. dando paso a la etapa liquidatoria. Ha sido definida como un procedimiento voluntario mediante el cual las partes. con propia e independiente personalidad jurídica. 14 . a los actos celebrados. Nissen de sometimiento a la jurisdicción judicial. cuando adoptaren uno de los tipos no permitidos. De manera pues que el vicio que pudiere agraviar la voluntad de uno de los socios no puede afectar.Si la compañía tuviere más de dos socios. y la evidente presunción de validez que debe gozar la actuación de quien contrata a nombre de la Soc. sino en beneficio de la Soc que integra.No tiene efecto retroactivo al momento de la constitución. el contrato será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezca la mayoría del capital. impone otorgar plena legitimidad.Opera como una causal de disolución. aíslan sistemática// los problemas en disputa con el objeto de encontrar opciones. 3. considerar alternativas y llegar a un acuerdo que se ajuste a sus necesidades. tales casos son: 1. Del mismo modo la retroactividad de la sanción de nulidad al momento de la celebración no es aplicable. pues no se puede suponer tener por no celebrado al contrato de Soc. Salvo supuestos verdadera// excepcionales. habida cuenta de las circunstancias del caso. a los fines de adecuar el funcionamiento de la misma las normas legales o estatutarias. RÉGIMEN DE NULIDAD DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES Principios generales Las particularidades que presenta el contrato de Soc y su inclusión dentro de la categoría de plurilaterales de organización.

La jurisprudencia ha recurrido a las previsiones del art. la inoponibilidad de la existencia de la Soc y la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios. La única diferencia es que en este último caso los socios que acrediten su buena fe quedan excluidos de la responsabilidad solidaria e ilimitada. en caso de que sus órganos no resolvieran cambiar la denominación en el plazo fijado en la sentencia definitiva. ya que la norma se refiere a la Soc inscripta. así como al remanente. La posibilidad de existencia de Soc atípicas y la aplicación concreta de la norma se encuentra muy limitada en la práctica. Nissen Nulidad del contrato por omisión de requisitos esenciales A tal situación se refiere explícita// el art. sin que estos puedan oponerles la nulidad. diferencia aquellos que pueden ser calificados como de buena fe de los que no han podido ignorar la ilicitud del objeto del ente con quienes se han vinculado. Sociedad de actividad ilícita El régimen de nulidad de estas Soc ofrece las mismas particularidades de la liquidación a cargo de un funcionario judicial. 18 para sancionar la infracción a la prohibición que pesa s/ los corredores y los martilleros. administradores y quienes actúen como tales en la gestión social..la mención del aporte de c/ socio. E/ los requisitos esenciales no tipificantes debe incluirse: 1. En cuanto a los tercero. el legislador ha previsto la nulidad absoluta del contrato. Sociedades constituidas con omisión de requisitos esenciales no tipificantes En estos casos la norma impone la nulidad del contrato constitutivo. Los integrantes de la Soc carecen de todo derecho al reembolso. en cuanto a la responsabilidad patrimonial. los socios o administradores que han integrado una Soc bajo estas características. gozando además del derecho a la cuota liquidatoria.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. En el primer caso. el cual deberá ser ingresado al patrimonio estatal.la determinación del plazo de duración. que distingue e/ requisitos esenciales tipificantes y no tipificantes. aunque en aras del principio de la conservación admite la subsanación siempre y cuando la Soc no haya sido impugnada judicial//. Final//. los terceros podrán alegar contra los socios la existencia de la Soc. Sin embargo debe tenerse en cuenta que tal solidaridad esta supeditada a dos requisitos: a) que se trate de actos practicados en común y b) que ellas hayan sido celebradas para el fin de la Soc. En primer lugar establece la nulidad absoluta. Debe destacarse que no es necesario que la actividad ilícita haya sido contemplada como móvil del acto constitutivo. 4. y 5.la fijación del capital social. responden ilimitada y solidaria//. 17. La sociedad de objeto ilícito La norma del art. Decretada la nulidad. lo que implica la facultad judicial para declarar de oficio la invalidez de la Soc. Del mismo modo se han aplicado para sancionar a una Soc que había sido constituida con el aporte de fondos obtenidos como consecuencia de la realización de un acto delictivo. procedimiento y efectos que son aplicados en términos generales para la Soc de actividad ilícita y objeto prohibido. 3. deberá procederse a la liquidación de la misma. estableciendo la aplicación de la sanción de nulidad para la Soc homónima que se hubiera constituido con posterioridad. Sociedades atípicas En caso de constitución de una Soc de los tipos no autorizados por la Ley. La jurisprudencia ha echado mano a esta solución en el caso de conflicto judicial de homonimia. Por el contrario la ilicitud puede ser sobreviniente al acto constitutivo y referirse a un conjunto de 15 . pues todas aquellas Soc que no cumplen con la inscripción entran en la categoría de Soc irregulares o de hecho. tarea que estará a cargo de un liquidador judicial y que posee un régimen distinto del normado para los casos generales. 2.el nombre societario. 18 suministra y aclara los efectos que provoca la ilicitud del objeto social.la designación y determinación del objeto social. por cuanto la tipicidad ha sido erigida por el legislador como cuestión en donde está comprometido el orden público.

También pueden demandar la acción de nulidad los terceros a los cuales la constitución de la Soc intento afectar. la anulación puede ser requerida por los sujetos afectados por el vicio. el legislador ha dejado de lado en la definición contenida en el art. en donde por tratarse de nulidades absolutas. Sociedad simuladas La Ley ha previsto algunos supuestos de simulación subjetiva. conceptual// existen algunas diferencias. 847 inc. al menos como principio general. ante la existencia de testaferros cuya nulidad viene impuesta por los arts. A pesar de que ambos tipos de Soc están sometidos a la misma normativa. Pues si por Soc de hecho debe entenderse. en especial en materia de prueba de la existencia de la Soc. por propia definición. por lo que ha sido sostenido.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. administradores o quienes actúen como tales. formal// instrumentadas. no resulta establecer un único criterio. las acciones tendientes a invalidar su constitución o actuación de la Soc son imprescriptibles. se trata de Soc que tuvieren un objeto prohibido en razón del tipo adoptado. sin adopción a ningún tipo social. pero ha omitido la inscripción registral. en la cual resulta imprescindible demandar a todos los integrantes de la Soc y no al ente. al cual todos los socios tienen derecho. que es la hipótesis más frecuente en la práctica. 18 a 20. que se dificulta considerable// en las que no 16 . sin embargo los pactos leoninos pueden producir la anulación del mismo si la prestación o la participación del socio beneficiario es esencial. IRREGULARIDAD SOCIETARIA Las sociedades irregulares o de hecho El texto del art. pero no a la simulación del contrato. a las cuales somete a estrictos controles de constitución y funcionamiento por organismos especializados. provocar la nulidad del contrato constitutivo. Nissen actos o negocios dolosa// realizados por los socios. Ello sin perjuicio de aquellos casos en donde la nulidad ha sido impuesta en razón de motivos de evidente orden público. los cuales cumplen un régimen distinto según sea el caso de que se trate. la nulidad podrá ser pedida por el interesado o declarada de oficio. En otros casos. y otra muy distinta es la demanda por nulidad de la Soc en los términos de los art. 21 a todo contrato de Soc redactado por escrito. pues el acto aislado sólo podrá generar responsabilidad a quien lo haya cometido o consentido. tales como la simulación del acto constitutivo o la nulidad vincular. pues una cosa es la demanda de nulidad del acto constitutivo. 3 del C de C. donde es la propia Soc y no sus integrantes la que esta legitimada pasiva// a intervenir en el proceso. 18. que por su importancia o reiteración extrañen una actividad. En cuanto a los sujetos pasivos de la acción de nulidad. La acción judicial de nulidad Tratándose de Soc comprendidas en las hipótesis previstas por las art. refiriéndose a las cláusulas denominadas leoninas. 13 enumera con carácter ejemplicativo algunos supuestos de nulidad parcial del contrato. Estas cláusulas eliminan el riesgo que supone toda Soc y destruyen la igualdad jurídica de los socios. en tanto nuestra legislación reserva ciertas actividades a compañías mercantiles que han adoptado una determinada tipología. En estos casos se aplican las previsiones del art. 18 a 20. Otras cláusulas prohibidas son las referidas a los derechos adquiridos por los socios ante distintas situaciones de la vida societaria. atento al carácter absoluto de la misma. se han adaptado incluso a uno de los tipos previstos en el ordenamiento legal. 21 parecería circunscribir dentro del concepto de Soc irregulares a aquellas que. pero comprensivo de todos los elementos y requisitos del negocio societario. e/ los que contempla los casos de los socios ocultos o ficticios. a la mera actuación fáctica. que dichas cláusulas son nulas de nulidad absoluta y por lo tanto imprescriptibles. excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación. sin que tengan que acreditar su buena fe. Nulidad de las cláusulas del contrato El art. Sociedad de objeto prohibido Más allá de la incorrecta denominación dada por el legislador. La nulidad de este tipo de cláusulas no pueden. según el cual prescriben por cuatro años las acciones de nulidad o rescisión de una acto jurídico comercial. La demanda deberá tramitarse por el procedimiento sumario y rige el plazo de prescripción previsto por el art. que se presenta en la práctica con suma frecuencia. 955 a 960 del CC.

21 a 26 derive por lo general de la falta de cumplimiento del tramite registral. Del mismo modo. Invocación e inoponibilidad del contrato La Soc no constituida regular// no puede invocar respecto de cualquier tercero los derechos o defensas nacidas del contrato social. que se extiende incluso a quienes han contratado en nombre de la Soc. La responsabilidad es solidaria e ilimitada y no subsidiaria. es consecuencia del incumplimiento de las formalidades. 1. en cuanto la Soc puede disolverse cuando cualquiera de los socios lo decida y b) limitada o restringida.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. por la carencia de inscripción. ya que esta última se adquiere por 1/2 del acuerdo de voluntades y no con la inscripción en el Registro. La doctrina ha sostenido que ninguna relación tiene la facultad disolutoria que gozan los socios con la personalidad jurídica de las mismas. en especial. toda vez que la regularidad y la personalidad son dos cosas total// distintas. 17 . iniciado no ha sido concluido. y como consecuencia del amplio régimen de responsabilidad la quiebra del ente implica la quiebra de todos sus integrantes. Régimen externo de la sociedad Responsabilidad de los socios Los socios y quienes contratan en nombre de la Soc quedan obligados solidaria// por las operaciones sociales. resulta de toda justicia sostener que la Soc carece de legitimación para invocar frente a terceros. porque ciertos efectos de la personalidad jurídica no se producen como acontece con la titularidad de Bs registrables. por lo que tal circunstancia no puede afectar la plenitud de la personalidad jurídica de ninguna Soc. hasta las Soc que se encuentran en proceso de constitución regular deberían ser calificadas como Soc no constituidas regular//. toda vez que aun disueltas por voluntad de cualquiera de los socios la Soc conserva su carácter de sujeto de derecho. Del mismo modo la comercialidad de las SH estará dada por la naturaleza de la actividad desarrollada. El hecho de que el sometimiento a las reglas de los arts. no implica descartar la existencia de irregularidad sobreviniente. por lo que el socio queda en la misma posición que la Soc. Los fundamentos sostenidos para tal categorización han sido: a) precaria. aunque reconociéndoles un carácter precario y restringido. Las normas propias de la solidaridad autorizan al acreedor incluso a prescindir de la ejecución contra la Soc y demandar directa// a los socios. los derechos que se fundan en el contrato de Soc. pues no inscripto su contrato es de toda lógica que las cláusulas resulten inoponibles a los terceros. Nissen cuentan con instrumento constitutivo. 94 inc. Tales previsiones son perfecta// compatibles. En definitiva parece carecer de rigor científico restringir la personalidad jurídica de las Soc no regular// constituidas por el solo hecho de no encontrarse inscriptas en el Registro. aunque podrá ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados. Los redactores de la norma han sido categóricos al respecto en la Exposición de Motivos. La amplitud de la responsabilidad. atento a la facultad otorgada a los acreedores particulares de los socios de agredir tales Bs. sino sólo cuando tal trámite nunca se ha llevado a cabo o cuando. en tanto el vínculo creditorio respecto de estos últimos depende del invocado contra el ente. Tampoco puede admitirse el carácter limitado por el hecho de no producir la plenitud de los efectos normales. lo cual sucede cuando ha vencido el plazo de duración de la Soc o cuando ha acaecido otra causal disolutoria y los administradores y socios no adoptan ninguna actuación que implique hacer ingresar a la misma en el procedimiento liquidatorio. Por otro lado la disolución anticipada es posibilidad admitida para las Soc regular// constituidas a tenor de lo dispuesto por el art. De los contrario. lo que no es admisible atento que dichas normas están destinadas a las Soc infractoras de los requisitos formales previstos para garantizar la seguridad jurídica Personalidad jurídica de las sociedades no constituidas regularmente La Ley ha admitido el carácter de sujeto de derecho de las Soc no constituidas regular//. pero la exoneración de la Soc provoca la liberación de los socios. y el tercero puede actuar contra ésta y contra todos o cualquiera de los socios. pues la circunstancia de no poder ser titular de Bs registrables constituye en todo caso una incapacidad de derecho propia de esta clase de Soc. Es necesario aclarar que la ausencia de registración no impone calificar de irregular o de hecho a toda Soc. pues si bien la Soc puede ejercer los derechos que derivan de los contratos celebrados según expresa previsión tendiente a evitar la mala fe de los terceros.

no constituye la única manera de dar por terminada la existencia dinámica de la misma. era de toda evidencia que ninguno de ellos exhibía interés de permanecer unido. Puede ocurrir que notificados los consocios. La promoción de la demanda liquidatoria no prescribe para el socio que notificó su voluntad. así como las etapas previstas por los arts. pues la carencia de registración es indiferente para los socios y sólo puede afectar las relaciones con terceros. en términos generales. El procedimiento de liquidación es insustituible. que también se funda en la inoponibilidad de las cláusulas. con la intervención judicial de la administración. por lo que aquellos no pueden agredir los Bs sociales. Si bien la Ley fija la fecha de disolución en la oportunidad en que el socio haya exteriorizado inequívoca// su voluntad. Tal solución. Liquidación y disolución La causal disolutoria prevista por el art. rige en tanto y en cuanto los socios actúan a nombre de la Soc.903 incorporó el instituto de la regularización. Nissen Representación de la Sociedad En las relaciones con terceros. 18 . y tal estado no puede ser alterado volviéndose a la vida normal y dinámica del ente por el solo hecho de no haber sido promovida por el socio disolvente. se juzgaran como si se tratara de una Soc regular. la acción tendiente a liquidar a la Soc. 101 a 112. sin necesidad de poder o autorización expresa. cualquiera de los socios representa a la Soc. 22. Régimen interno de la sociedad Inoponibilidad del contrato Los socios no pueden invocar e/ sí los derechos o defensas nacidas del contrato social. 22 si bien es propia y exclusiva de esta clase de Soc. 94. los acreedores de los socios no son acreedores de la Soc. pues ellas han sido impuestas fundamental// en resguardo de los derechos de los terceros. aun en caso de quiebra. excepto respecto de los Bs cuyo dominio requiere registración. la jurisprudencia ha otorgado virtualidad disolutoria a la expulsión de un socio de la sede de la empresa. tales como ilicitud de objeto o actividad. tal disolución no puede hacerse valer contra terceros mientras no se cumpla la inscripción de la misma en el Registro. Disolución anticipada Cualquiera de los socios puede exigir la disolución de la Soc. aquellos continúen la actividad social. ignorando todo tramite liquidatorio. el ente debe considerarse en liquidación desde esa fecha. y deriva del principio general del derecho contractual que permite a sus otorgantes a pedir la rescisión del vínculo cuando se trata de contratos carentes de plazos de duración determinados. la cual se producirá en la fecha en que el socio notifique fehaciente// tal decisión a todos los consocios. los socios y los administradores sólo pueden atender asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para atender la liquidación. La jurisprudencia ha seguido. inclusive en el caso de quiebra. o cuando por el estado que prestaban las relaciones e/ los socios. Ello significa que. En tal sentido.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Ello obliga al socio a demandar la liquidación a través de un juicio sumario. por lo que operada la disolución. La facultad de disolver la Soc cuando se le plazca es consecuencia de la inoponibilidad de las cláusulas e/ los socios. En cuanto a la liquidación establece que ella s rige por las normas del contrato y de la Ley. La sanción es excesiva// rigurosa y no se compatibiliza con la infracción cometida. sin embargo este principio cede tratándose de Bs cuyo dominio requiera registración. Fundados en el principio de conservación. a la cual tendrá que acumular la acción de rendición de cuentas y eventual// la remoción. el riguroso criterio adoptado por el legislador. pues ante la expresa disposición del art. pues nada descarta la aplicación de las restantes causales de disolución previstas por el art. Esta sanción solo es sanción justificable ante ciertos supuestos extremos. la Ley 22. limitación que se funda en razones de identificación. en su carácter de representantes. Acreedores sociales y particulares Las relaciones e/ los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios. conforme a la cual los socios restantes pueden enervar el pedido de disolución.

notificando a sus consocios en forma fehaciente. Nissen La incapacidad de la Soc para adquirir la titularidad de los Bs registrables no implica que los socios no puedan demostrar que tales Bs formaron parte del patrimonio social. La directiva del art. 19 . El plazo aplicable al caso de prescripción de las acciones tendientes a exigir la rendición de cuentas. Por vía de excepción. que requiere la existencia de principio de prueba por escrito para habilitar la prueba testimonial. Tal regularización no deja desamparado a los socios que han exhibido su voluntad disolutoria votando en contra. En el primer caso. Negar tal posibilidad llevaría a la errónea conclusión de que el aportante no ha adquirido o mantenido su carácter de socio. rigiendo al respecto y para la determinación de la parte del socio recedente. La aprobación de las referidas cuentas permitirá conocer los saldos de la actividad común. que han coincidido en su admisión con criterio restrictivo. 22 es categórico. actuación que dependerá del tipo societario. impone que cualquier acción judicial de rendición de cuentas que pretenda obtenerse debe ser interpuesta contemporánea o con posterioridad a la acción de disolución y/o liquidación. en el sentido de someterla a los principios del derecho común. 23. no obstante la prueba de la existencia de las SH encuentra limitaciones en lo que atañe al rigor de la valoración de los hechos y circunstancias probatorias. cumplirse con todas las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los 60 días de la última notificación. debiéndose además otorgarse el pertinente instrumento. al sostener la identidad e/ la Soc irregular o de hecho y la nueva Soc constituida regular//. puede exigir la entrega del aporte en especie. toda vez que la excepción de aquella norma. cualquiera de los socios puede provocar la disolución desde a fecha de la resolución denegatoria o desde el vencimiento del plazo. 92. aun cuando éste fuere indispensable para el funcionamiento de la Soc.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. atento a la imposibilidad de llevar una contabilidad regular y legal. sin que los demás socios puedan solicitar nueva// la regularización. para distribuirse las ganancias o contribuir a las pérdidas. En cuanto a los efectos de tal regularización el art. debe considerarse hecha para las Soc regular// constituidas. entregado en uso o goce. y puede llevarse por vía de acción de uno o todos los socios o por vía de excepción. frente a la voluntad disolutoria de uno de los socios. La decisión debe ser adoptada por mayoría. ante la voluntad disolutoria manifestada por uno de los integrantes. ya que tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte. Rendición de cuentas El principio general mediante el cual los administradores informan s/ su gestión y los resultados obtenidos resulta inaplicable a estas Soc. 68 a 74 de C de C. La idoneidad de la prueba de testigos ha sido muy cuestionada por la doctrina y la jurisprudencia. Regularización de la sociedad La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en la Ley. Prueba de las sociedades La existencia de la Soc puede acreditarse por cualquier 1/2 de prueba. los demás pueden adoptar tal decisión por mayoría. es el ordinario decenal previsto por el art. cualquier socio puede solicitar la regularización. No lograda la mayoría o no solicitada la reunión. en cuyo caso recibida la notificación. 847 del C de C. previsto por los arts. hallándose en consecuencia sometidos a las relaciones patrimoniales del ente. habida cuenta de la imposibilidad de rubricar sus libros de comercio. aunque el socio disconforme a diferencia del excluido. la información s/ los negocios realizados a los demás integrantes se lleva a cabo a través del procedimiento de rendición de cuentas. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS Las obligaciones del socio El estado de socio implica para éste una determinada actuación ante la Soc. las pautas previstas por el atr. Como consecuencia ello y la facultad administrativa de todos los socios. dado que el aporte es presupuesto básico para asumirla. Por ello la prueba del contrato debe ser convincente e idónea y su carga corresponde a quien invoca la existencia.

en su provecho o para defraudar a terceros. así como abstenerse de aplicar los fondos sociales a uso o negocio de cuenta propia o de terceros. cuando el contrato no previera un régimen especial. Además de estas sanciones. lo cual no implica que los socios o accionistas pueden competir libre//. y su propósito fundamental al vincularse es lucrar con las ganancias de la empresa o con las diferencias e/ los precios de compra y de venta de tales participaciones. Esta obligación esta íntima// relacionada con las contribuciones debidas que impone el art.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.Soc de capital: la Ley requiere expresa// la organización del órgano administrativo en el contrato o estatuto. sus integrantes carecen de affectio societatis. a punto tal que establece expresa// que el socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo debiendo además resarcir los daños e intereses pertinentes. No debe caerse en el error. Principio que rige aun en caso de quiebra de la Soc. ya que esta es una de las causales de disolución previstas por el art. 20 . la Soc puede excluir al socio incumplidor. caso contrario queda obligado a traer a la Soc las ganancias resultantes. fenómeno que ha sido denominado como Soc cerradas o de familia. sin necesidad de la promoción de acción judicial. en las Soc de personas y en las SRL. con la prohibición que pesa s/ los socios de realizar actividades en competencia con la Soc así como participar en el gobierno y administración de la misma. la negativa del socio debe ser considerada como grave incumplimiento de sus obligaciones. la mora en la integración suspende automática// los derechos inherentes a las acciones en mora. aunque con diferente intensidad debido a los distintos regímenes de responsabilidad. 94. Esta última norma si bien esta contemplada en forma explicita para las SA. siendo las perdidas de su exclusiva cuenta. La Ley ha previsto graves sanciones a su incumplimiento. de sostener que en las SRL y fundamental// en las SA. donde sus integrantes ocasionales son más bien inversores que accionistas. como ha ocurrido tradicional//. el deber de lealtad se concreta a través de la obligación del socio de abstenerse de utilizar la estructura societaria. la Soc solo puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripción. pudiendo además disponer el estatuto alguna de las siguientes sanciones: a) que los derechos de suscripción correspondientes a ellas sean vendidos y b) la caducidad de los derechos que otorgan las acciones en mora. pues la realidad societaria se caracteriza por la gran cantidad de Soc de personas disfrazadas de SA. Por otro lado la prohibición de competencia sólo es impuesta a los administradores. sólo es correcto sostener la inexistencia de tal elemento en las Soc que cotizan en bolsa. La obligación de adecuar la conducta personal a los intereses de la entidad se concreta en las Soc de personas. debe considerarse implícita para los socios de los demás tipos societarios. Si nada ha previsto el contrato. en cuyo caso el socio en cuestión debe abstenerse de votar en los acuerdos relativos. lo que autoriza la exclusión del socio. ya que siempre serán responsables patrimonial// cuando a través de sus actos en competencia han producido daños a la Soc. Por ello. 106 a los socios durante el período liquidatorio. El deber de lealtad se manifiesta a través de la prohibición absoluta de competencia directa o indirecta 2. concepto que se relaciona con la conducta que deben mantener los socios para lograr la finalidad tenida en cuenta al momento de asociarse. Nissen Realizar los aportes comprometidos La importancia del cumplimiento de esta obligación radica en la función social de dichos aportes. Final//. Si se trata de una Soc por acciones. Deber de lealtad Tal manera de actuar y desempeñarse ha sido denominada común// como la affectio societatis. Contribución en las pérdidas La obligación de soportar las pérdidas es una obligación que pesa en cabeza de todos y c/u de los socios y que rige para cualquier tipo de Soc. Mas allá de tales discusiones. Este deber de lealtad también se manifiesta en las reuniones donde los intereses personales entran en conflicto con los sociales. lo cierto y destacable es que el legislador ha adoptado la intensidad de la obligación al tipo social 1.Soc de personas: todos los socios están obligados a administrar la Soc.

así se han planteado: a) derecho de preferencia en los casos de aumento del capital. que el socio sólo puede ejercer con idoneidad cuando goza de completo conocimiento del tema objeto de votación. han sido catalogados por la normativa como esenciales e inderogables. Resultan lamentables las deficiencias que presenta la normativa en lo que se refiere al derecho de receso. Derechos de información Derecho de información: por una parte es un derecho autónomo.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. o por 1/2 del órgano especifico de control (sindicatura o consejo de vigilancia) en el caso de SA o cuando el estatuto o contrato previera la formación de este órgano. optó por la formula de reembolso del valor de las acciones a favor de los accionistas recedentes. no solo por encontrarse diseminado.mediante el derecho de voz en las reuniones. Este derecho ha sido asegurado por el legislador. Dicha enumeración no debe considerarse taxativa. sino además por no agotar aquellas hipótesis todas las situaciones por las cuales. en el caso de aumento de capital por capitalización de cuentas del balance y c) a través del derecho de receso cuando se resuelve por decisión de asamblea un aumento del capital con efectivo desembolso de los socios y éstos no contaren con los fondos o simple// no quisieran hacerlo.a través de la presentación de los estados contables por parte de los administradores. oportunidad en la cual los socios pueden recabar toda la información necesaria para emitir su voto y opinión. b) derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones que era titular. encontrándose aquel con una Soc diferente a aquélla en la cual resolvió oportuna// integrarse.a través de la exhibición y/o obtención de las actas de los órganos colegiados. lo cual deja mucho que desear ya con ello no se contempla el valor llave de la empresa. Derecho de mantener intangible su participación social La Ley ha garantizado este derecho de diversas maneras. 21 . 2. ya que el legislador al intentar equilibrar los derechos del socio con la necesidad de no descapitalizar a la Soc. el accionista sólo puede obtener información si reviste el carácter de titular de cómo mínimo el 2% del capital social. éste podrá ser ejercido de manera individual por el socio. al cual el socio puede recurrir para conocer la marcha de la administración y por la otra es un derecho vinculado con el derecho de voto. no sólo por contemplar la Ley otros supuestos. dependiendo de la situación que se presenta. El art. debiendo el socio priorizar los intereses sociales. Derecho de receso Es el derecho que le asiste a todo socio de retirarse de la Soc cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelva modificar de manera sustancial el contrato o estatuto. sino que tratándose de Soc por acciones y existiendo un órgano de fiscalización interno.mediante la facultad de examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que se estime conveniente. absteniéndose de votar en los casos en que tuviese intereses contrapuestos a los de la Soc. este derecho no podrá ser ejecutado si el estatuto previo un aumento del capital. hasta tanto no sea completado el quíntuplo previsto por la Ley. Los derechos de los socios. por diversas normas: 1. El derecho de información ha sido deficiente// legislado. 245 contienen un listado de los supuestos que autorizan el derecho de receso. con efectivos desembolsos de los socios. las decisiones del órgano de gobierno pueden afectar la posición del socio en la compañía. 3. 4. Los primeros están relacionados con la actuación del socio dentro de la Soc mientras que los de índole económica se relacionan con el propósito de lucho. Nissen Derechos de los socios Los derechos de los socios pueden ser clasificados como de naturaleza política o patrimonial. el ejercicio de esta atribución permite a los socios cuestionar judicial// las decisiones adoptadas por los órganos de la Soc. constituyendo éstos una rendición de cuentas adaptadas al negocio societario. Derecho de voto Está vinculado al derecho de información y debe ser ejercido en forma leal.

ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. la Ley ha debido garantizarlo a través de una serie de normas. 214. sino que es una decisión que debe ser adoptada por el órgano de gobierno y que se encuentra sujeta a una serie de requisitos impuestos por la normativa. La jurisprudencia no acompaño tan loable intención del legislador. solicitarla por la autoridad de contralor o judicial//. en comandita simple y SRL. al haber sido constituidas s/ la base de la personalidad de sus fundadores. la Ley requiere como requisito previo al pago de dicha cuota la confección de un balance final. Atento constituir un derecho inalienable e inderogable. el principio general es que la muerte de uno de los socios resuelve parcial// el contrato. Nissen Derecho de acrecer Consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u otros socios. Sin embrago. depende del tipo social. sin que los herederos tengan derecho a ingresar a la Soc. En las Soc de personas así como en las SRL. por actos e/ vivos. Por ello se han impuesto requisitos a la constitución de reservas libres o facultativas y ha limitado las remuneraciones de los administradores para evitar que ellos queden con todas las ganancias de la Soc. En cambio en las Soc por acciones la transferencia no requiere el consentimiento de los restantes socios ni de órgano social alguno. la cesión de as cuotas sociales ha merecido un régimen particular. salvo pacto en contrario. por lo general. Derecho a la cuota de liquidación Consiste en el reembolso de una suma de dinero proporcional a la participación societaria. Derecho a los dividendos Este constituye la causa final del contrato. Tratándose de transferencia mortis causa.que las ganancias surjan de un balance confeccionado de acuerdo con la Ley y el estatuto y aprobado por el órgano de gobierno de la Soc. cuando estos no hubieran suscripto tales participaciones. convalidando muchas veces abusos que desalentaron la inversión en compañías mercantiles. dado que son libre// transmisibles. pero el contrato puede limitar tal transferencia a terceros. en caso de existir un remanente luego de realizado el activo y cancelado el pasivo. sin embargo no se deriva necesaria y automática// de la existencia de ganancias. la transferencia de la participación social requiere el consentimiento de todos los socios. cuestión no aplicable en las Soc de interés. e/ los que se encuentran: 1. también dependen del tipo societario. 22 . a través del otorgamiento de la Soc o los socios restantes de un derecho de veto hacia la persona del adquirente o un derecho de preferencia para la adquisición de tales participaciones. En las Soc por acciones y en las SRL. Derecho de convocatoria de asambleas o reuniones Consiste en la posibilidad de solicitar al órgano administrativo o de fiscalización la convocatoria a reunión social. las cuales nunca podrán importar la prohibición absoluta. el socio perjudicado puede recurrir judicial// el veto que le ha impedido transferir sus participaciones. frente a los aumentos de capital. En materia de Soc por acciones y atento a la naturaleza impersonal de las mismas. los dividendos son retaceados a los socios o accionistas que no integran el grupo de control a los fines de forzar su alejamiento. la posibilidad que el contrato pueda prever la incorporación de los herederos. la muerte de uno de los socios no resuelve parcial// la Soc y la transmisión de las acciones a los herederos esta sujeta a las mismas reglas de la transmisión de los demás Bs del causante. En las Soc de personas. o cuando éstos omitieran hacerlo. rigiendo al respecto el régimen previsto por el art. pues la realidad enseño a los legisladores que. Transmisión del carácter de socio La transmisión del carácter de socio. y 2. En las SRL. No obstante.que las ganancias sean liquidas y realizadas. Este derecho fue otorgado para preservar el elenco original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la Soc. salvo que estatutaria// se hayan incluido cláusulas limitativas. En protección de los terceros y atento el carácter de utilidad que reviste cuanto menos el mencionado excedente. la jurisprudencia ha aceptado la posibilidad de la limitación de la transferencia de acciones mortis causa. al establecer para las Soc Colectivas. la normativa establece una importante excepción a ese principio. Este derecho sólo puede ser ejercido por los socios que cuenten con un mínimo del 5% del capital social.

el socio partícipe carece de todo derecho. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES Concepto general En principio debe distinguirse la administración de la representación. Tal manera de pensar ha sido denominada como doctrina del órgano o doctrina orgánica. Si se otorga la administración a varios socios sin determinar funciones ni expresar. ya que no es posible que por estos medios los individuos puedan ser titulares de una pluralidad de patrimonios afectados a diversas empresas. constituyéndose e/ ellos una verdadera Soc. La nulidad de la Soc es en consecuencia evidente. Las diferencias se advierten con mayor nitidez en las SA. en relación con los socios y en su relación con terceros. órgano de carácter colegiado. pero la ejecución de las decisiones adoptadas. sino sus funcionarios dependientes. El socio del socio Es otra situación que se presenta con frecuencia en el negocio societario y representa el caso en que un socio da participación a un tercero. En caso contrario. pero que carecen per se de facultades de representación. La primera importa la deliberación de la decisión del órgano de la Soc y pertenece a la esfera interna de la Soc.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. En tal caso. En cuanto a su relación con terceros. ningún administrador puede obrar individual//. cuando se trate de actos frente a terceros. la administración esta funcional// ligada con la representación y a falta de regulación. Organización de la administración y representación de las sociedades La organización de la administración y representación es diferente para c/ tipo de Soc. que es la contrapartida del prestanombre. que el uno no podrá obrar sin el otro. la administración y representación se encuentra a cargo de uno o más gerentes.550 ha adherido a la moderna doctrina que predica la inexistencia de la relación de mandato e/ los administradores y la Soc. En las SRL. ilimitada y solidaria. las eventuales responsabilidades de manera alguna convalidan la situación legal en que se encuentra la entidad simulada. Frente a la Soc. su responsabilidad será siempre subsidiaria. En cuanto al socio oculto. cualquiera de los socios se encuentra facultado para administrar y representar a la Soc en forma indistinta. que podrá funcionar en forma indistinta o conjunta o también colegiada. pues no reviste el carácter de socio de la misma. que pertenecen 23 . se en entiende que pueden realizar indistinta// cualquier acto de la administración. no podrá invocar su real carácter para eludir el cumplimiento de sus obligaciones y evadir sus responsabilidades consiguientes. la administración está a cargo del directorio. la cual lleva como insito presupuesto la negativa de todo tipo de diferenciación de sujetos jurídicos en la relación e/ el órgano de administración y la Soc. En las SA. donde el órgano administrativo es necesaria// colegiado. independiente// de que aquel tenga parte en las ganancias o no. La doctrina del órgano La Ley 19. en el contrato o reglamento. mientras que la representación se refiere a la esfera externa. El art. En el primer caso la Ley prohíbe al prestanombre invocar su aparente carácter de socio frente a la Soc y sus integrantes. cuyos integrantes deben adoptar por mayoría las decisiones. Nissen El socio aparente y el socio oculto La situación del socio aparente o prestanombre debe ser contemplada desde dos puntos de vista. la adopción de la política de administración en todos los ámbitos está en manos del directorio. La situación contemplada brinda una adecuada solución al caso en que el socio no pueda incorporar a un tercero. a quien se podrá extender la quiebra de la Soc a la cual niega o esconde su participación. no obstante el asociante deberá consentir los controles del partícipe respecto de su actuación frente a la Soc principal. gobernada por las reglas de las Soc accidentales o en participación. pudiendo los socios organizar una gerencia plural. por no haber obtenido el consentimiento de sus consocios. pues ésta es una verdadera ficción que la Ley no debe tolerar. salvo cuando el directorio se haya organizado en forma unipersonal. 34 no ha contemplado la situación de la Soc aparente. y vincula la Soc con los terceros. En las Soc por parte de interés y en las SCA. que los administradores no son mandatarios. esta a cargo del presidente de la Soc. Es decir.

En el caso de las Soc de personas. no puede por propia definición ser colegiado. Sin embargo. varia según el tipo societario. como por ejemplo la designación de los directores por el Consejo de Vigilancia o a través del mecanismo de elección por clase de acciones. con las mayorías simples previstas por los arts. responde de los perjuicios que ocasionare la renuncia cuando sea dolosa o intempestiva. 160 y 255. por expresa disposición legal. estos conservaran su cargo hasta la sentencia judicial. Renuncia y remoción de los administradores El régimen dispuesto por la Ley. Echando mano al efecto declarativo. Pero en tal caso. salvo autorización expresa del estatuto. en cuyo caso. sino que puede ser llevada a cabo por quienes revistieron el carácter de administradores y pretenden con ello hacer pública su desvinculación del ente.En forma singular: en cuyo caso la administración y representación se confunden en una sola persona. el principio general. La jurisprudencia ha interpretado que dicha toma de razón cumple sólo efectos declarativos. o requerirse por 1/2 de expresa disposición del acto constitutivo la actuación conjunta de dos o más administradores. Es por ello que la registración de un nuevo director implica la cesación del anterior. lo constituye la facultad de remover a aquellos sin invocar causa. No obstante en las Soc por parte de interés el contrato puede prever la necesidad de justa causa. 2. En conclusión. la Ley ha considerado otros procedimiento. del órgano de gobierno. y sin prejuicio de esas formas de designación. Final// la administración plural puede organizarse en forma colegiada. el administrador cuya desvinculación no ha sido inscripta en el Registro puede seguir obligando a la Soc. pudiendo lo socios disconformes ejercer el derecho de receso. pues a pesar de que la doctrina sostiene lo contrario.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Esta última es una facultad común a todos los tipos sociales. debiendo en estos casos continuar en funciones hasta tanto la asamblea se pronuncie. 131. mediante decisión que por mayoría simple debe ser adoptarse en reunión social. En cuanto al régimen de remoción. el directorio unipersonal. pues ella sólo es operativa si es aceptada por el directorio y no afectare el funcionamiento regular de dicho órgano y no fuera dolosa e intempestiva. sólo puede limitarse la libre revocabilidad. el renunciante no se desvincula automática// de la administración por el sólo hecho de presentar su renuncia. Esta conclusión vale también para las SA. en cuyo caso se aplica la solución prevista para las Soc de personas. cuando la designación de los mismos ha sido condición expresa de la constitución de la Soc. del mismo modo se ha previsto la posibilidad del voto acumulativo. 24 . que utilicen un órgano de administración colegiado. Por el contrario en las SRL y en las SA. Final//. salvo pacto en contrario. la jurisprudencia ha desestimado excepciones opuestas por deudores sociales que han pretendido desconocer la existencia de contratos celebrados con la Soc. ya que el administrador reviste el carácter de tal desde su designación por el órgano de gobierno de la Soc. Designación y registración de los administradores El nombramiento de los administradores esta a cargo. En las SA. Nissen sólo al presidente del directorio. que permite a las minorías competir por el tercio de las vacantes a llenar. 60 no ésta exclusiva// a cargo de la Soc. En estas Soc puede suceder que la designación de determinado administrador haya sido condición para la constitución de las Soc. quien pretende actuar de tal manera debe acompañar la documentación societaria que acredite tal desvinculación. a través de juicio sumario que deberá tramitarse contra la Soc y los directores cuya remoción se persigue. si bien el administrador puede renunciar en cualquier momento. Esta última disposición debe considerarse hecha para todos los tipos societarios. aunque la actuación de estos jamás desplaza al presidente. la administración y representación puede ser organizada de la siguiente manera: 1. La carga prevista por el art. con el simple argumento de que el representante de la misma no había sido inscripto. que también impone la carga registral de la desvinculación. pues la ausencia de tal registración torna inoponible a los terceros el cese de sus funciones.En forma plural: en este caso puede estar a cargo e indistinta// en manos de todos los administradores. sin perjuicio de que cualquiera de los accionistas puedan solicitar la remoción con causa. La designación de los mismos es revocable exclusiva// por la asamblea. en principio. en las SA el estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad. Los administradores deben inscribirse en el Registro. En las SRL.

la infracción a dicho régimen hace inoponible también a la Soc los contratos u operaciones celebradas en tales condiciones. Esta es la única norma que en materia de responsabilidad de los administradores contiene la parte general de la Ley. resultando acertado desde todo punto de vista que las cuentas sean formuladas en forma uniforme como lo describen las normas de los arts. resultando por ello inadmisible el procedimiento de rendición de cuentas que prevén los arts. La rendición de cuentas y la formulación de los estados contables La jurisprudencia ha pronunciado en forma reiterada que las Soc regulares no rinden cuenta a sus socios. que sólo ha reglamentado minuciosa// el funcionamiento del órgano administrativo de las SA. La determinación de cuándo la obligación es notoria// extraña es una cuestión de hecho. sin perjuicio de la responsabilidad personal de quien ha obrado en su contra. 68 a 74 del C de C. así como incentivar la distribución de utilidades. Tal exorbitancia no está ligada a la naturaleza de la actividad. sino que someten a estos los EECC confeccionados por el órgano de administración. ha sostenido que no debe descartarse toda asimilación e/ la rendición de cuentas y la formulación de los EECC. con excepción de las obligaciones contraídas mediante títulos valores. y ha sostenido que corresponde excluir la oponibilidad a terceros de las reglas estatutarias de representación cuando la conducta del actuante ha sido idónea para crear una apariencia en la atribución de las facultades que invocan los suscriptores. son exacta// las mismas. los EECC son confeccionados por personas físicas. En este tipo de casos. pues las funciones de administración de un patrimonio ajeno. La representación y la doctrina de la apariencia Sucede con frecuencia que aun en infracción a la organización del régimen. La doctrina. la Soc ha generado la apariencia de su propia actuación. La cuestión puede suscitarse con respecto a los límites y porcentajes establecidos. pero debe resultar indudable que el representante ha querido obligar a la misma. y la duda al respecto impone considerar que el acto obliga a la Soc. obliga a esta por todos los actos que no sean notoria// extraños al objeto social. pues en puridad. nada autoriza a establecer diferencias con respecto a los demás tipos sociales. independiente// de la complejidad que supone c/ tipo de Soc. que sin tener la facultad de obligar a la Soc han contratado en nombre de ella. ha sido interpretado por la jurisprudencia que la firma o nombre social mediante la cual se establece a asunción de una obligación debe presentarse con tal claridad que indique la actuación de un ente colectivo. a través del actuar de determinadas personas.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. de adhesión o concluidos mediante formularios. Por otro lado. pero la doctrina ha entendido que la filosofía del legislador ha sido la de vincular las ganancias del ejercicio con la remuneración de los administradores. 62 a 66 en materia de preparación de los EECC y que los mismos sean presentados sólo en forma anual y aprobados expresa// 25 . el contrato constitutivo puede reconocer otras limitaciones internas. Si el régimen de representación ha sido organizado en forma plural. la jurisprudencia ha priorizado la seguridad de los terceros. Además de las limitaciones del objeto. Remuneración de los administradores Las normas de la Ley si bien se refieren al directorio. contratos e/ ausentes. En tal sentido. salvo que el tercero tuviere efectivo conocimiento de la infracción. lo que conduce a tener que extender las normas particulares a las restantes Soc. Nissen Régimen legal de representación El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposiciones de la Ley tenga representación de la Soc. adaptado al negocio societario. sin perjuicio de la responsabilidad de quienes han contraído tal acto. la presentación de EECC constituye una forma de rendición de cuentas. pero como éstas afectan la seguridad de los negocios son inoponibles a los terceros. La Ley no prevé fórmulas expresas para obrar en representación de la Soc. sino que deben considerarse incluidas en esa categoría aquellos actos que de manera alguna beneficien a la Soc. Obligaciones de los administradores Los administradores deben actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios y los que faltaren a sus obligaciones son ilimitada y solidaria// responsables. Esta manera de razonar se basa fundamental// en la doctrina orgánica que no admite la existencia de sujetos distintos dentro de una Soc.

c) final// en materia de Soc permite a los socios ejercer con plenitud su derecho de información. cuya omisión puede acarrearle idénticas consecuencias. ya que permite conocer la evolución de los negocios. pues su finalidad es acreditar el quórum requerido por la Ley como requisito indispensable para la validez del acto asambleario. En tal sentido. Libro de registro de acciones Reviste vital importancia desde la sanción de la Ley 24. que también revisten el carácter de órganos colegiados. Libro de actas de órganos colegiados Son requeridos genérica// por el art. y también constituyen el único 1/2 de información para los socios en las Soc irregulares o de hecho. Si bien la Ley se refiere a las actas del directorio. con las mismas formalidades exigidas para los libros de comercio. 2. Del mismo modo es obligación del síndico verificar la legalidad de tal carga. su estado patrimonial y financiero en un momento determinado y reconstruir el patrimonio. han sido modificados de alguna manera por la Ley 19. Éste es un libro complementario al libro de actas de asamblea. La importancia de dichos registros puede ser advertida desde distintos puntos de vista: a) en beneficio de la comunidad y del trafico mercantil. la rendición de cuentas es admisible en las Soc donde no es aplicable la doctrina orgánica.Libro de actas de asambleas.El libro de actas de directorio. pues además de permitirle el conocimiento del estado y evolución de sus negocios la Ley le permite valerse de ellos como medios de prueba. DE LA DOCUMENTACIÓN Y DE LA CONTABILDAD Fundamentos de los registros contables La obligación de los comerciantes de llevar registros contables. como es el caso de las Soc accidentales o en participaciones. salvo el libro Inventario y Balances. Este libro debe ser completado por el directorio y suscripto por los accionistas. desde la inscripción 26 . que consagro la nominatividad obligatoria de los títulos accionarios. para las Soc.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Final//. mediante comunicación dirigida a la Soc con tres días hábiles de anticipación. 61 dispone que podrá prescindirse de la foliación y rubrica de los libros de comercio. con expresión completa de las decisiones tomadas. el art. b) en interés del propio comerciante. medios mecánicos o magnéticos u otros. sus normas son aplicables a los otros tipos sociales cuando hayan adoptado un órgano colegiado. el acta deberá ser firmada por el representante legal y los socios que hayan sido designados para suscribirla y verificar el rol de custodiar la veracidad de lo acontecido en el seno del acto asambleario. y revisten fundamental trascendencia pues permiten reconstruir el giro de los negocios desde la misma constitución de la Soc. 73. Los requisitos formales previstos por el C de C. En materia de Soc comerciales. surge imperativa// del art. Libro de registro de asistencia a asambleas En dicho libro se deben registrar los accionistas que hubiesen manifestado su voluntad de concurrir al acto asambleario. por lo que el carácter de accionista se adquiere para todos los efectos. atento a la imposibilidad de los administradores de llevar una contabilidad regular. así como las decisiones adoptadas en el seno del órgano de administración. Los libros societarios Las Soc comerciales deben llevar otros libros obligatorios. siendo causal de remoción su inexistencia o irregularidad. Nissen a través del órgano de gobierno de la Soc. la teneduría legal de libros es obligación exclusiva de los administradores. cuando la autoridad de control autoricen la sustitución de los libros por ordenadores.550. donde deben transcribirse resumida// las manifestaciones y votos de los directores presentes. que carecen de personería jurídica. cuya importancia trasciende el ámbito privado y en los cuales deben reflejarse actuaciones internas de la Soc.587. 43 del C de C. Pero de ello no puede derivarse mecánica// que los administradores no deben rendir cuentas en determinadas circunstancias. estas actas deberán ser firmadas por todos los directores presentes al concluir la reunión. en el cual deberán volcarse el resumen de las manifestaciones hechas por los socios o accionistas en el seno de las mismas. las formas de votación y sus resultados. Tal obligación es asimismo exigible al Consejo de Vigilancia y a la sindicatura plural o Comisión Fiscalizadora. Ellos son: 1.

a los fines de que los socios puedan emitir su voto en la aprobación de los mismos. los administradores deben poner a disposición de los accionistas copias de los EECC. el nombre del suscriptor y cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones. Preparación y elaboración de los estados contables Las previsiones de los arts. 162 prevé un libro especial de actas de asambleas. Los EECC requieren la aprobación por parte del órgano de administración. mediante decisión expresa del órgano colegiado. lo cual de manera alguna implica eximir la responsabilidad de aquellos. Aprobación e impugnación de los estados contables Atento a que la presentación de los EECC implica una rendición de cuentas de los administradores. Además de la transferencia. 299 y a las SA. la sindicatura debe presentar a la asamblea.903 que autoriza la adopción de las decisiones sociales mediante comunicación del voto de los socios a los gerentes. en la cual dichos documentos. pues la Ley prevé que a los fines de la consideración de los mismos. balance y estado de resultados. 67 y 69 incorporan normas de evidente protección a los accionistas a los efectos de contar con todos los elementos de juicio para analizar la información suministrada. así como a aspectos concretos de los EECC. deben inscribirse las clases de acciones en que se divide el capital social. en el cual los gerentes deben transcribir las respuestas dadas por los socios y su sentido.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. dictaminando s/ la memoria. 2 del art. Tratándose de Soc por acciones. Pero con ello no se agotan los derechos de los socios al respecto. Solo a partir de esa decisión. con no menos de 15 días de anticipación a su consideración. La memoria de los administradores La memoria es un documento que forma parte de los EECC. 299. por cualquier 1/2 que garantice su autenticidad. coherente con el mecanismo incorporado por la Ley 22. y la explicación s/ las variaciones de los EECC con relación a los anteriores. son aplicables en su totalidad a las Soc por acciones y a las SRL. así como el informe de la sindicatura. Los socios pueden exigir a los administradores todas las explicaciones e informes complementarios. el art. rendición de cuentas referidas a operaciones o Bs determinados y específicos. debiendo conservarse por tres años los documentos donde consten las respuestas. Su importancia radica en la necesaria inclusión de los aspectos que considere necesario informar s/ la situación presente y futura. Legal// esta es una carga impuesta al órgano administrativo. sin embargo suele delegarse su confección a los profesionales del área contable de la empresa. en reunión donde debe aprobarse además la confección de la memoria y la convocatoria a asamblea general. 51 y 52 del C de C. la obligación de remitir una copia de estos documentos a la autoridad de control. dicha información debe ser solicitada al directorio. a los efectos del computo de los votos. Las restantes Soc deben confeccionar sus EECC de acuerdo con las previsiones de los arts. dando detalle de las operaciones realizadas o en vías de ejecución. Como consecuencia todos los integrantes de la Soc tienen derecho a impugnar judicial// de nulidad la resolución asamblearia que apruebe los EECC. serán considerados y eventual// aprobados. inventario. es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula. los derechos y obligaciones emergentes de c/ clase. 62 a 66. cuyo capital alcance la suma prevista por el inc. En primer lugar prescribe que el derecho a la aprobación e impugnación y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto. 2 del art. En tales casos. un informe escrito y fundamentado s/ la actuación económica y financiera. que impone a los administradores de las SRL cuyo capital alcance el monto establecido en el inc. el acta deberá ser transcripta en un libro especial. El informe de la sindicatura En las Soc por acciones y en todas las Soc en que los socios hubieran previsto la actuación de un órgano de control. Dicho informe debe ser presentado adjuntando los EECC. Tratándose de SRL. en el cual los administradores deben informar a los socios s/ la marcha y situación de la Soc. 27 . Nissen de la transferencia en el libro. La trascendencia que tienen los EECC para el tráfico mercantil ha sido destacado incluso en la normativa societaria. los balances y EECC adquieren los efectos jurídicos que la Ley les otorga. los arts. el estado de integración de las mismas.

Tales requerimientos. no circunscribe la transformación a la tipología prevista por la Ley 19. que autoriza la remoción de los administradores y compromete su responsabilidad. pues los distintos instrumentos que los conforman constituyen un todo inescindible. de lo contrario la transformación aparece como un acto que exorbita el período liquidatorio. 74. La transformación puede ser voluntaria o forzada. La decisión asamblearia que aprueba los EECC es indivisible. constituyéndose en una solución posible para evitar la nulidad de la Soc.550. 6 de la Ley 20. cualquiera fuera el tipo societario adoptado. Si bien las cooperativas son un tipo social de acuerdo a nuestra legislación. salvo expreso consentimiento de estos. producto de la intervención estatal de las Soc que cotizan sus títulos. las asociaciones civiles no pueden transformarse en Soc comerciales ni viceversa. Por el contrario será forzosa u obligatoria. se orienta fundamental// a la protección del público inversor. la B de C o autoridad correspondiente. que no existe para las civiles. la primera se produce cuando los socios resuelven tal acto sin circunstancias que los obliguen a ella. Final// las Soc en participación o accidentales. Por ello la falta o inexistencia de memoria o del informe del sindico o las irregularidades de las cuentas. así como al sindico y la de los accionistas que lo han aprobado. No implica la disolución de la Soc. la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos. la decisión social que aprueba la transformación requiere las mayorías más rigurosas. La mención a otros tipos previstos. 299.337. carecen de personalidad jurídica y no es admisible hablar de transformación cuando no existe el sujeto de derecho. sino una modificación de su contrato social. Ello explica que el art. Nissen La falta de cumplimiento de la obligación impuesta y la reticencia a suministrar la información constituye causa justa de impugnación de la decisión que los aprobare. Las Soc en liquidación tampoco pueden transformarse. Atento su trascendencia. y por ello no existe ningún inconveniente para aceptar la transformación de una Soc civil en Soc comercial. 28 .ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. pues la Soc comercial tiene un régimen de publicidad registral establecido para seguridad de terceros y del tráfico mercantil en general. constituyen causal de invalidez de los EECC y del acuerdo asambleario que los aprueba. así mismo si como consecuencia de la transformación hubieren socios que asuman responsabilidad solidaria e ilimitada. cuando la Ley obliga a los socios a llevar a cabo tal procedimiento. continuando el mismo organismo social modificado en su forma aunque con el mismo sustrato personal y patrimonial. No obstante la inversa no es admisible. pues si bien son un tipo societario legislado expresa// por la Ley 19. así como cualquier otro documento de análisis de los EECC. Del mismo modo la violación de la veracidad y de la completividad importa balance falso.550. no es posible su transformación en Soc comerciales ni viceversa. Facultades de la autoridad de control en materia de estados contables Además de la obligación de las Soc por acciones de acompañar copia de los EECC a la autoridad de control. el art. con conocimiento de tales irregularidades. salvo que lo acepten expresa//. salvo que previa o contemporánea// se resuelva la reconducción de su contrato social. 62 autoriza a la CNV. pues no puede concebirse que a través de tal procedimiento puedan alterarse los requisitos que caracterizan a una Soc mercantil. tampoco pueden transformarse en otro tipo societario ni viceversa. Por otro lado. aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad al acto. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES Transformación de la sociedad Hay transformación cuando una Soc regular// constituida adquiere otro de los tipos previstos por la Ley. que hace la terminología del art. esta no se extiende a los actos celebrados con anterioridad a la transformación. 75 haya dispuesto que la transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios. pues su expresa prohibición viene impuesta por el art. los terceros jamás pueden quedar afectados por la reorganización. La transformación de la sociedad y la responsabilidad de los socios Como la transformación es un acto en el cual participan exclusiva// los socios. a exigir las Soc incluidas en el art. gozando los socios disconformes con el derecho de receso.

cerrado a una fecha que no exceda de un mes del acuerdo y puesto a disposición de los socios con no menos de 15 días de participación. 78 que no deroga las normas del art. No obstante el retiro continúan respondiendo frente a terceros por las obligaciones contraídas hasta la inscripción de la transformación. En caso de haberse publicado el acuerdo de transformación. 245. 3. 2.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. El derecho de receso en caso de transformación se rige por el art. Nissen Requisitos de la transformación El procedimiento de transformación requiere el cumplimiento de una serie de requisitos: 1.Publicación por un día en el diario de publicaciones legales. los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitada// a los recedentes.Confección de un balance especial. salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios.Acuerdo unánime de los socios.Inscripción del instrumento con copia del balance. ya sea por el cambio de responsabilidad que pudiera implicar o por el régimen de organización interna que caracteriza a c/ Soc. Caducidad del procedimiento transformación El acuerdo social de transformación caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro. y el capital social que representan. pero como contrapartida y para evitar los abusos. 29 . salvo en el caso de las SRL en donde los ausentes no podrán ejercerlo. Las normas que gobiernan el derecho de receso en caso de transformación son: 1. adoptado por las mismas mayorías que el acuerdo de transformación. por las obligaciones contraídas desde el ejercicio del derecho de receso. la razón social o denominación anterior y la adoptada. salvo pacto en contrario. con constancia de los socios que se retiren. en el Registro Público de Comercio y demás autoridades de control.Los socios que permanecen mantienen preferencia s/ las partes de los recedentes. siempre y cuando no haya sido inscripta. capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario. La transformación y el derecho de receso Es evidente la procedencia del derecho de receso. 3.El reembolso de las partes se hará s/ la base del balance de transformación 4. la fecha del instrumento de transformación. 2. salvo que el contrato fije uno distinto. en materia de plazos de pago y actualización de la deuda. Rescisión del acuerdo de transformación La trasformación puede ser dejada sin efecto por acuerdo de los socios. pues el cambio implica una modificación sustancial del contrato. deberá efectuarse una nueva publicación anunciando la caducidad del procedimiento. los socios que se retiran o incorporan.derecho de receso es otorgado a los socios que han votado en contra y los ausentes. aviso que deberá contener la fecha de la resolución social. 78 no puedan ser suplidas por las normas generales.Otorgamiento del acto que instrumenta la transformación. salvo que el plazo hubiere resultado excedido por el normal cumplimiento de los trámites. La solución encuentra fundamento en la necesidad de que los procedimientos de reorganización se concluyan y surtan efectos para todos. 5. así como cualquier otra cláusula contractual que haya sido modificado. sino que lo reglamenta específica//. esto es ¾ partes del capital social en las SRL y la mayoría de las acciones con derecho a voto en las Soc por acciones. Los administradores son solidaria e ilimitada// responsables por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.Debe ejercerse dentro de los 15 días de adoptado el acuerdo. 4. Si medió publicidad edictal debe efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la rescisión. Ello no significa que las lagunas que presenta el art.

el que contendrá: 30 . el cual deberá contener: a) razón social o denominación. o del patrimonio de la Soc absorbida a la absorbente. 4. e) las limitaciones que las Soc convengan durante el lapso que transcurra hasta la efectiva inscripción del acto de fusión en el Registro. produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse el acuerdo definitivo y el contrato de la nueva Soc o el aumento del capital social que hubiera tenido que efectuar la incorporante. habiendo la jurisprudencia descartado. sino que sólo demora el otorgamiento del acuerdo definitivo. Requisitos y procedimiento de la fusión La concreción de la fusión requiere general// una larga preparación. cuotas o acciones.La fusión produce la atribución de la calidad de socio en la nueva Soc o en la incorporante a quienes eran socios en las disueltas. a fin de que los acreedores oponentes que no fueran desinteresados o debida// garantizados. 1. con iguales efectos que la sucesión mortis causa. para que puedan ejercer su derecho de oposición. b) los balances especiales de c/ Soc. Esta oposición no frustra el procedimiento ni impide la prosecución de las operaciones. otorgado por los representantes de ambas Soc el cual deberá contener: a) la exposición de los motivos y finalidad de la fusión. Nissen FUSIÓN DE SOCIEDADES La fusión. c) la valuación del activo y del pasivo de las Soc fusionantes. por lo que implica una sucesión a título universal. tipo y domicilio acordado por la Soc a constituirse. los cuales deben ser cerrados a una misma fecha que no será anterior a 3 meses a la firma del compromiso y confeccionado s/ bases homogéneas e idénticos criterios de valuación. concepto y clases Constituye el instrumento jurídico más idóneo para la concentración empresaria y tiene lugar cuando dos o más Soc se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva Soc (fusión propia// dicha). contados desde la última publicación.El primer paso consiste en el compromiso previo de fusión. Los efectos fundamentales de la fusión son: 1. la intervención de Soc no constituidas regular// en este procedimiento. Es un contrato celebrado e/ Soc que tiene por objeto la transferencia universal del patrimonio de las Soc fusionadas a la nueva. para ejercer su derecho de oposición.Los acreedores cuentan con un plazo de 15 días. los representantes se encuentran en condiciones de otorgar el acuerdo definitivo de fusión. e) fecha del compromiso previo y de las resoluciones sociales que lo aprobaron. con convincentes argumentos. sede social o los datos de inscripción en el Registro de c/u de las Soc.Debe darse publicidad del acto a los acreedores de todas las Soc intervinientes. puedan obtener el embargo judicial.No existiendo acreedores oponentes o transcurrido el plazo de 20 días. d) el proyecto de contrato o estatuto de la nueva Soc o las modificaciones al contrato de la absorbente. c) la relación de cambio de las participaciones sociales. con indicación de la fecha a que se refiere. 5. sin liquidarse.El compromiso previo de fusión y los balances especiales deben ser aprobados por el órgano de gobierno de todas las Soc partícipes. pues constituye un acto que exorbita el tramite liquidatorio. b) el capital social de la nueva Soc o el aumento del capital de la incorporante. son disueltas (fusión por absorción o incorporación). mediante un aviso de 3 días en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación general de Republica. mediante la cual los socios podrán conocer cual será su participación en la nueva Soc o en la incorporante. 3. con los resultados necesarios para la modificación del contrato social. 2. 2.La nueva Soc o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y las obligaciones de las Soc disueltas.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. o cuando una Soc ya existente incorpora a otra u otras que. La fusión no es un procedimiento admisible para las Soc en liquidación. sin contar las negociaciones previas para armonizar los intereses de los socios o grupos dominantes de las Soc. el que no podrá ser llevado a cabo hasta veinte días después del vencimiento del plazo antes indicado. Asimismo supone regularidad en los sujetos intervinientes. d) razón social o denominación.

Inscripción registral Las inscripciones registrales que correspondan deben ser ordenados por el juez o autoridad cargo del Registro. La demanda de rescisión deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar donde se celebro el acuerdo y a los efectos de la promoción de dicho juicio. correspondiendo al órgano de administración de la Soc así creada. a tal efecto.El derecho de receso debe ser ejercitado por los socios que votaron en contra de la aprobación de compromiso de fusión dentro de los 15 días de la respectiva asamblea o reunión que haya aprobado dicho instrumento. si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de 3 meses contados desde la suscripción del mismo. d) la agregación de los balances especiales y de un balance consolidado. Del mismo modo. Fusión propiamente dicha En el caso de fusión propia// dicha. c) la nomina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieran sido garantizado y de los que hubieran obtenido el embargo judicial. sin que se requiera otro documento o instrumento. Desde el acuerdo definitivo. b) la nomina de los socios que hayan ejercido el derecho de receso y capital que representen en c/ Soc. mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo. 31 . Revocación del compromiso previo El compromiso previo puede ser dejado sin efecto. 2. cuando trata el tema de la transformación. momento a partir del cual la fusión resulta oponible para la Soc. puede ser mandado por cualquiera de las Soc siempre y cuando sean invocados justos motivos. y la ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las Soc absorbidas. 78 y 79. los socios y los terceros. este debe inscribirse en el Registro. 85 se remite s/ el particular a lo dispuesto por los arts. que en ningún caso requieren publicación. las autoridades de las Soc disueltas recuperan la administración. con recaudos iguales a los establecidos para la celebración y siempre que no causen perjuicios a las Soc. Derecho de receso y preferencia de los socios El art. No obstante corresponde tener en cuenta: 1. sus integrantes y frente a terceros. competen al órgano de administración de la Soc absorbente. Rescisión de la fusión La rescisión del acuerdo definitivo.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. salvo que se haya pactado lo contrario en el acuerdo previo. Fusión por absorción o incorporación En el supuesto de fusión por incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto de la Soc absorbente. Nissen a) las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión. la resolución de la autoridad es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad. 6.Final// y suscripto el acuerdo definitivo.No corresponde el derecho de receso para los accionistas de la Soc incorporante. el acuerdo definitivo de fusión debe ser otorgado por el órgano competente de las fusionantes. ni es admisible tal derecho en las Soc que hacen oferta pública de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas. quedando sin efecto la suspensión prevista por el art. la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las disueltas. 84. Podrán si ejercer el derecho si la inscripción bajo dichos regímenes fuera desistida o denegada. sin que se requiera publicación en ningún caso. la administración y representación de las Soc fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la Soc fusionaria o incorporante. las resoluciones sociales aprobatorias de tal compromiso pueden ser revocadas por el mismo órgano que las aprobó. Tal derecho sólo puede ser ejercido hasta el momento de la inscripción registral.

32 . mientras que la última deberá incrementarlo. es decir que no se produce la transferencia a título universal de los derechos y obligaciones. Salvo en el supuesto de escisión división las Soc escindentes no se disuelven. 78 y 79. Ello implica una reducción del capital social para la primera. manteniendo c/u su personalidad jurídica sin restricciones de ninguna especie. como ocurre en la fusión. c) la valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la Soc escisionaria. La escisión propiamente dicha Es aquella en la cual una Soc (escindente) destina parte de su patrimonio para la creación de una o varias Soc. del contrato o estatuto de la Soc escisionaria. Dicho acto se resuelve en forma unilateral por el órgano de gobierno de la Soc escindida. Nissen ESCISIÓN DE SOCIEDADES Escisión de sociedades Constituye otro supuesto de agrupación empresaria. 2.Resolución aprobatoria de la escisión. el que deberá contener: a) la razón social o denominación. Fusión escisión Tiene lugar cuando una Soc participa con otra u otras (escindentes) en la creación de una nueva Soc (escisionaria) con parte de sus respectivos patrimonios. que al respecto diferencia e/ distintos supuestos: a) escisión con absorción. La Ley remite. destina parte de su patrimonio a otra Soc ya existente. Vencidos los plazos correspondientes. en proporción a sus participaciones en aquélla . las que se cancelaran en caso de reducción del capital. b) la valuación del activo y pasivo de la Soc escindente con indicación de la fecha a cual se refieren. La escisión división Este último supuesto fue incorporado por la Ley 22. a la cual la Ley denomina Soc escindente. Es característica del procedimiento de la escisión que las partes sociales y acciones correspondientes a la participación en la Soc escisionaria no se adjudica a las Soc escindentes.La resolución aprobatoria debe incluir la atribución de las partes sociales o acciones de la Soc escisionaria a los socios de la escidente. sede social y los datos de inscripción en el Registro de la Soc escindente. su la razón social o denominación. 88. ni las escisionarias asumen el activo y pasivo de aquellas. de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso y del balance especial que debe confeccionarse a tal efecto. practicándose las inscripciones registrales. tipo y domicilio que tendrá. se otorgarán los instrumentos de constitución de la Soc escisionaria y de modificación de la Soc escindente. el cual no podrá se anterior a 3 meses de la resolución social. Escisión incorporación o escisión con absorción Tiene lugar cuando una Soc sin disolverse. con la totalidad de su patrimonio. que recibe el nombre de Soc escisionaria. otorgándose el instrumento de constitución del nuevo ente en la asamblea o reunión de socios que apruebe la escisión.903 y existe cuando una Soc se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas Soc. 4.Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión. que se encuentra legislada por el art. Requisitos de la escisión La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos 1.La publicación de un aviso por 3 días en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación. Los socios de ambas Soc adquieren la calidad de socios de la nueva. c) escisión propia// dicha y d) escisión división. 3. sino que se atribuyen directa// a los socios o accionistas de éstas. proporcional al patrimonio destinado a la creación de una nueva compañía. Implica para las Soc que se escinden una reducción de su capital. para el ejercicio del derecho de receso y para las preferencias a lo establecido por los arts.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. para dar entrada a ese bien y poder distribuir la correspondiente participación a los integrantes de la escindente. b) fusión escisión.

La doctrina a catalogado esta solución como completa// inconstitucional. Los casos de resolución parcial básica// son tres: a) la muerte. entendiéndose por tal: a) cuando el socio hubiera incurrido en grave incumplimiento de sus obligaciones y b)en los supuestos de incapacidad. Tratándose de SA. haciéndose efectiva su incorporación cuando acrediten su calidad de tales. El retiro voluntario del socio Si bien no es un supuesto previsto expresa// por la Ley. 90 admite que las cláusulas sociales prevean la continuación de la Soc con los herederos del socio fallecido. inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los 3 meses de su incorporación. En las SRL. inhabilitación. serán en estos casos. Este principio general encuentra categórico fundamento en el carácter de terceros que tienen los herederos. la solución es exacta// la misma. pero la Soc y los socios restantes podrán ejercer el derecho de opción a compra. e/ las cuales pueden considerarse. a) necesita estar autorizado por cláusula contractual específica del contrato constitutivo. b) la exclusión y c) el retiro voluntario. subsistiendo la Soc con los restantes. se produce la desvinculación de uno o más socios. Nissen RESOLUCIÓN PARCIAL Resolución parcial del contrato de sociedad Hay determinados momentos de la vida de una Soc. obliga a los herederos del accionista fallecido a promover su sucesión. El retiro voluntario posee ciertas características que lo diferencian del derecho de receso. 13 inc 5. de acuerdo al texto legal. cláusula que. la Soc puede excluir a cualquiera de los socios existiendo justa causa para ello. aun cuando pueden condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria. declaración en quiebra o concurso civil. que por vía natural. La resolución parcial constituye vicisitud propia de las Soc donde la personalidad de los socios reviste importancia. inscribiendo la correspondiente declaratoria de herederos en el libro de Registro de acciones como requisito indispensable para el ejercicio de sus derechos de socio. lesionando el carácter personal que caracteriza este tipo de Soc. el art. Tales supuestos si bien son de naturaleza diferente. ya que la sanción de la Ley 24. Sin embargo. puede asumirse que la muerte de uno de los socios resuelve el contrato.587 (nominatividad) que derogó las acciones al portador. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. La exclusión del socio Este supuesto de resolución parcial rige de con ciertas diferencias según se trate de Soc de personas o de los socios comanditados en las Comanditas por acciones y para los socios de las SRL. El art. no incluidas por el legislador en la normativa legal. b) no es solución admisible en las SA y c) el valor de la participación del socio retirado puede mensurarse a través de balances especiales de retiro. pero si el contrato prevé la incorporación de los herederos. Por 1/2 de esta solución. con inclusión del valor llave. Por ello es que las normas previstas por el ordenamiento societario para la resolución social no son aplicables a las SA. la muerte de uno de los socios es indiferente para la Soc y no resuelve parcial// el contrato. aunque se debe considerar la situación que se plantea en las SA cerradas. generan los mismos efectos. obliga a los herederos a incorporarse sin necesidad de un nuevo contrato. 33 . ingresando a la Soc una vez acreditado su carácter de tales. 89 establece que los socios pueden prever en el contrato otras causales de resolución parcial y de disolución. surge implícita// del análisis del art. en los casos de Soc Colectivas y en Comandita Simple. e pacto será obligatorio para los herederos y los socios.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. pues en ausencia de cláusulas contractuales la muerte de uno de los socios resuelve parcial// el contrato. convencional o incluso como remedio para preservar su funcionamiento. pues obligan a la Soc a restituir el valor de la parte del socio desvinculado. pues tales acontecimientos provocan el desplazamiento del socio afectado por su curador o sindico. La muerte del socio Como principio general. originando en la Soc la obligación de reembolsar a los herederos del socio fallecido el valor de su participación.

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En las SRL, la incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil no constituye justa causa de exclusión, salvo que éste se hubiera incorporado a la Soc por vía de adquisición de cuotas sociales de acuerdo con lo dispuesto por el art. 152. La jurisprudencia recaída s/ el tema ha sido abundante y variada, describiendo en los hechos las conductas de los socios que deben estar comprendidas dentro del concepto de grave incumplimiento de sus obligaciones, habiendo sido admitidas como conductas susceptibles de provocar la exclusión la distracción del patrimonio social en beneficio de uno de los socios, el incumplimiento de los aportes comprometidos, la oposición infundada a un aumento del capital que impide su resolución favorable ante la necesidad de ese incremento, la falta de concurrencia permanente del socio gerente a la sede social, y en definitiva toda conducta que importe falta de colaboración con la Soc. Cuando la causa invocada sea el grave incumplimiento, la existencia de una sentencia judicial que disponga la desvinculación del socio infractor constituye requisito imprescindible. La resolución social de excluirlo a través de una acción judicial, debe ser promovida dentro de los 90 días a contar de la fecha en que se conoció el hecho justificativo de la separación, plazo que ha sido unánime// considerado como de caducidad. La acción de exclusión debe ser iniciada por el representante de la Soc, salvo que la exclusión se refiera a este, en cuyo caso deberá ser promovida por los restantes socios designen. Asimismo puede ser ejercida por cualquiera de los socios, en cuyo caso la demanda deberá sustanciarse con citación de todos los integrantes de la Soc. En todos los casos, puede disponerse judicial// la suspensión provisoria de los derechos del socio. Ello constituye una medida cautelar especifica con la naturaleza y contenido de la acción considerada, y a diferencia del criterio jurisprudencial mayoritario, la doctrina ha entendido que es una medida procedente aun cuando la acción haya sido promovida por uno de los socios. Efectos de la exclusión del socio El atr. 92 establece los siguientes efectos: 1- El socio tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la causal. 2- Si existen operaciones pendientes, participa en los beneficios o soporta las pérdidas. 3- La Soc puede retener la parte del socio hasta concluir las operaciones en curso al momento de la separación. 4- Cuando el socio hubiera aportado un bien en uso o goce, no podrá exigir la restitución del mismo si este es indispensable para el funcionamiento de la Soc y se le pagará su parte en dinero. 5- El socio responde hacia los terceros, hasta la inscripción de la exclusión en el Registro La exclusión en las sociedades de dos personas Nada obsta a la procedencia de la exclusión en las Soc de dos personas, con los efectos previstos por le art. 92. Sin embargo, como de ello podría derivar la disolución de la Soc por la reducción a uno del número de socios, el socio inocente asume el activo y pasivo durante el plazo de 3 meses, con el que cuenta para recomponer la pluralidad de integrantes. Durante ese plazo, el socio inocente responderá en forma ilimitada por las obligaciones sociales y si transcurrido aquel no hubiera incorporado nuevos socios, la asunción del activo y pasivo implica la extinción de la Soc, que se disuelve sin liquidarse, pues el procedimiento liquidatorio carece de sentido. Tan particular fenómeno ha sido asimilado por la doctrina a la fusión por absorción. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES La disolución de la sociedad, concepto y causales Implica el punto de final de la vida activa de la Soc y una profunda mutación del fin societario, pues como consecuencia del acaecimiento de una causal disolutoria, la Soc deberá dejar de realizar, como actividad específica, la operatoria descripta en el objeto social, para reemplazarla por una actuación encaminada a la venta de los Bs sociales, la cancelación del pasivo y la eventual distribución del remanente e/ los socios. La disolución, abre el camino a la liquidación de la Soc, pero no importa el cese repentino de sus actividades ni la extinción de la personalidad jurídica, que debe mantenerse precisa// a los fines liquidatorios. Son causales de disolución: 1- la decisión de los socios;

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2- la expiración del término; 3- el cumplimiento de la condición a la cual subordino su existencia; 4- la consecución del objeto por el cual se formo o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; 5- la pérdida del capital social; 6- la declaración de quiebra; 7- la fusión; 8- la reducción a uno del numero de socios; 9- la sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones 10- la resolución firme de retiro de la autorización para funcionar. La enumeración prevista por el art. 94, no es de manera alguna taxativa, ya que en el propio art. 89 ha tenido en cuenta la posibilidad de que los socios prevean otras causales de disolución. La jurisprudencia ha declarado procedente la disolución de la Soc en caso de perdida por parte de los integrantes de la affectio societatis, la existencia de graves desarmonías e/ los socios, la venta del único bien de la Soc o la imposibilidad de funcionamiento de los órganos sociales, e/ otras. En el mismo sentido se han extendido las causales previstas, a supuestos que no se ajustan estricta// a la letra de sus 10 incisos. Final//, dentro de las causales de disolución debe considerarse la sentencia judicial de nulidad, en los términos de los arts. 18, 19 y 20, pues tal declaración no puede nunca tener efectos retroactivos. Revocación de las causas de disolución Si bien y como principio, la disolución pone fin a la actividad dinámica de la Soc, nada impide la revocación de la causal disolutoria, en beneficio de la conservación de la empresa y del interés general. La Ley prevé expresa// tales situaciones en las siguientes disposiciones: 1- En caso de quiebra, la disolución queda sin efecto si se celebra avenimiento o pago total o cualquier otra forma de conclusión de la quiebra. 2- Para el caso de disolución por reducción a uno del número de socios, si éste incorpora nuevos integrantes dentro de los tres meses de acaecida la causal disolutoria. 3- En el supuesto de disolución por sanción firme de la cancelación de oferta pública o de la cotización, cuando los socios decidan continuar su actividad fuera de la actividad bursátil, decisión que deberá ser adoptada por asamblea extraordinaria dentro de los 60 días de tal acontecimiento. La circunstancia de que la Ley no contemple otras posibilidades de revocación, no implica que no puedan llevarse a cabo otras situaciones. La disolución por vencimiento del plazo de duración merece especial atención, pues el legislador otorga la posibilidad de evitarla mediante la prorroga de la Soc, decisión que, adoptada por el órgano de gobierno debe ser resuelta y solicitada su inscripción registral antes del vencimiento del plazo de duración. Además de esta posibilidad anterior al vencimiento, la Ley 22.903, previo la posibilidad de reconducción o reactivación del contrato social, que es, en puridad otro supuesto de revocación de la disolución. Mediante la reconducción los socios o accionistas pueden resolver, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración y mediante una decisión del órgano de gobierno, adoptada por acuerdo unánime, la vuelta a la actividad dinámica del ente, evitando de tal manera su liquidación. Sin embrago debe tenerse presente que la posibilidad de reconducción solo puede ser llevada a cabo hasta la inscripción registral del liquidador, presentándose una situación desfavorable en aquellas Soc en que el contrato previo que los administradores fueran los liquidadores, supuesto que no requiere nueva registración. La demanda judicial de disolución La disolución puede también ser declarada judicial//, en cuyo caso la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar la causa generadora. La acción judicial de disolución debe ser tramitada por juicio sumario y deben ser citados todos los socios además de la Soc, quienes deben actuar formando un litis consorcio necesario. Tal acción resulta sin embargo, innecesaria cuando la causal disolutoria ha quedado suficiente// configurada, en cuyo caso el socio o accionista perjudicado por la continuidad operativa de la Soc debe requerir el cumplimiento del tramite liquidatorio. Efectos de la disolución La disolución implica el paso automático al procedimiento liquidatorio y surte efectos frente a la Soc y sus socios desde que tuvo lugar su causa generadora, por lo que los administradores responden desde ese momento por

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los actos exorbitantes al trámite liquidatorio. Por el contrario, frente a terceros, solo surte efectos desde su inscripción registral, previa publicación en su caso, salvo vencimiento de duración en las Soc regular// constituidas. Liquidación de la sociedad Constituye un procedimiento de imprescindible tránsito por la Soc, mediante el cual los liquidadores deberán vender los Bs que componen el activo social, pagar las deudas, así como los gastos de liquidación, para posterior//, y en caso de resultar saldo favorable, reembolsar el capital oportuna// aportado por los socios y distribuir e/ ellos su remanente. La Ley describe con minuciosidad el procedimiento liquidatorio, que no ha sido instituido en favor de los socios, sino de los terceros acreedores. La personalidad jurídica de las sociedades en liquidación Una primera interpretación, basada en el carácter rígido del concepto de personalidad jurídica y no en la susceptibilidad de grados que merece tal atributo, predica la subsistencia total del carácter de sujeto de derecho de la Soc en liquidación. Por el contrario, la jurisprudencia mayoritaria, basada en la redacción de la norma del art. 101, sostiene que la Soc conserva su personalidad para ciertos efectos, limitada a la conclusión de las relaciones jurídicas pendientes. La diferencia es fecunda en consecuencias prácticas, pues de alinearse en la primer teoría la Soc siempre debe responder por todas las obligaciones contraídas por los liquidadores aun por aquellas que no se limiten a los actos liquidatorios. Por el contrario de adherirse a la segunda tesis, la Soc podría invocar a terceros la disolución inscripta para repeler el cumplimiento de las obligaciones exorbitantes del procedimiento liquidatorio, pues no es sujeto de derecho para incorporar esa deuda a su patrimonio y mucho menos para satisfacerla. Los liquidadores, designación y derechos La administración de la Soc en liquidación está a cargo del órgano de administración vigente al acaecimiento de la causal disolutoria, salvo: 1- Que el contrato social o estatuto haya previsto la actuación de un órgano de liquidación diferente, en tal caso, el o los liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los 30 días de haber entrado la Soc en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si estos no desempeñasen sus funciones, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección. 2- En caso de quiebra de la Soc, en cuyo supuesto el cargo es asumido por el síndico concursal. 3- En caso de declaración judicial de nulidad por objeto o actividad ilícita o por objeto prohibido, en cuyo caso el cargo será desempeñado por un funcionario designado por el juez interviniente. 4- En caso de conflicto e/ socios, la designación también puede recaer s/ un funcionario judicial, según las circunstancias del caso. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro, para ser oponible su actuación frente a terceros, a menos que fuere llevada a cabo por los administradores intervinientes al momento de entrar en liquidación, en cuyo caso la registración es innecesaria, a no ser que se hubiera omitido su pertinente inscripción registral. El liquidador es quien ejerce la representación de la Soc, estando facultado para celebrar los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo, cobrando una remuneración acorde con las tareas desempeñadas. Obligaciones de los liquidadores Son obligaciones de los liquidadores, las siguientes: 1- Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social, dentro de los 30 días de asumido el cargo, los cuales deberán ser puestos a disposición de los socios, quienes podrán prorrogar el plazo hasta 120 días. 2- Informar a los socios, al menos trimestral//, s/ el estado de la liquidación. Tratándose de SRL, cuyo capital alcance el monto fijado por el art. 299 inc. 2, y en las Soc por acciones, el informe debe ser suministrado a la sindicatura. 3- Confeccionar balances anuales cuando la liquidación se extendiera más allá del ejercicio en que la disolución se hubiere producido. 4- Actuar empleando la razón social o denominación de la Soc con el aditamento en liquidación.

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99 conforme la cual la Soc no quedaría afectada por tal actividad. la primera de ellas las considera Soc irregulares. Cancelación de la inscripción de la sociedad Constituye el punto final de la vida de la Soc y con su cumplimiento se extingue la personalidad jurídica del ente. la segunda tesis. el balance final y el proyecto de distribución. 6. Si la impugnación no fuera admitida. puede acontecer que con posterioridad a la cancelación de la matrícula. distribuir el excedente en proporción a las participaciones de c/ socio en las ganancias. sin perjuicio de las acciones contra los socios por restitución de las sumas obtenidas en concepto de pago del remanente de la distribución. pero no necesaria// debe ser así. y salvo disposición en contrario.Conservar los libros sociales y demás documentación por el término de 10 años. 8. Reembolso del capital y distribución del remanente La Ley guarda silencio s/ la forma en que debe ser reembolsado el capital y la distribución del remanente e/ los socios. Nissen 5. en cuanto dispone que si todos los herederos están presentes y son capaces puede hacerse en la forma y por el acto que por unanimidad juzguen más conveniente. 13.Suscribir el balance final y proyecto de distribución. una vez extinguido el pasivo. quienes podrán impugnarlos en el término de 15 días desde su puesta a disposición.Seguir las instrucciones de los socios en lo que se refiere a los tramites liquidatorios. 15. basada en los supuestos del art.Agregar al legajo de la Soc en el Registro. en caso de que los fondos fueran insuficientes para satisfacer el pasivo social. tal exigencia sólo es posible en las Soc en que los socios respondan en forma solidaria e ilimitada. En las SRL cuyo capital alcance el monto estipulado por el art. aunque genera responsabilidad solidaria e ilimitada para los administradores y los socios. salvo buena fe de los mismos. 2 y en las Soc por acciones. 3462 del CC para las particiones de herencia. 7. En este orden de ideas. no implica la facultad de los socios de exigir a restitución del aporte. el balance final y proyecto de distribución aprobados. Los socios o accionistas disidentes o ausentes podrán impugnar judicial// dichos instrumentos dentro de los 60 días contados a partir de la aprobación por la asamblea. en tanto constituyen un manifestación del patrimonio de la persona jurídica.Publicar el acuerdo parcial de distribución con los mismos efectos que el acuerdo de reducción voluntaria del capital. Lo natural y habitual es que ellas sean efectuadas en dinero en efectivo. Ello. también suscriptos por la sindicatura. 14. ha declarado aplicable al caso lo dispuesto por el art. Los importes no reclamados dentro de los 90 días deberán ser depositados en un banco oficial a disposición de sus titulares. pues habiéndose realizado todo el pasivo y quedando Bs sin realizar no tendría ningún sentido prohibir la distribución en especie. en los términos exigidos por el art. Sin embargo.Efectuar la partición social e/ los socios del producido de la venta de los Bs. los socios deberán promover acción judicial dentro de los 60 días siguientes a la resolución de los liquidadores. 10.Exigir a los socios las contribuciones debidas. 12. y ponerlos a disposición de los socios. Ante tal supuesto nacen para los terceros las acciones correspondientes contra la Soc y de responsabilidad contra los liquidadores. 59 para los administradores sociales. Para definir su situación legal han sido definidas dos teorías.Desempeñar sus funciones con lealtad y diligencia. o cuando ellas han sido estipuladas en el contrato. salvo que este hubiera sido incorporado a la Soc en carácter de uso y goce. Sociedades de plazo vencido que ignoran el trámite liquidatorio Constituyen un supuesto muy frecuente en la práctica societaria. supuesto en que el socio aportante tiene derecho a exigirlo desde la disolución. 299 inc.Reembolsar las partes de capital a los socios.Cancelar la inscripción del contrato en el Registro. la jurisprudencia.Confeccionar el balance final y proyecto de distribución. sin embargo. a los cuales no le es oponible la extinción de la persona jurídica. deberán ser sometido a la aprobación de la asamblea. 11. 9. aparezcan acreedores sociales que no fueron incluidos en la liquidación. 37 . cuando el cumplimiento de las obligaciones sociales estuvieren suficiente// garantizadas.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. transcurridos 3 años sin ser reclamados se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción.

pues no es admisible exigirlos cuando el accionista no cuenta con el porcentaje accionario suficiente para poner en funcionamiento a la asamblea o cuando no reúna el 2% del capital social necesario para pedir información a la sindicatura o realizar denuncias a dicho órgano. Tal parece ser la solución legal cuando el art. general// se reserva para los casos en que los órganos de administración o fiscalización de la Soc no suministren información a los socios. La demanda de remoción es trámite esencial para la solicitud de intervención. 3. 38 . Del mismo modo. el que solo puede ser prorrogado mediante información sumaria. una medida cautelar provisoria. características y requisitos de la intervención Constituye un remedio que el legislador brinda a los socios en defensa del patrimonio societario. En tal sentido. debe promoverse la acción de remoción de los administradores. de acuerdo con las circunstancias del caso. pues la intervención judicial es medida cautelar de aquella acción y no constituye acción autónoma. pues la función de aquel consiste exclusiva// en informar s/ las materias encomendadas. debe ser fijada por el juez de la causa. los perjuicios que la medida pueda causar a la Soc y las costas causídicas. según se ha resuelto jurisprudencial//. El dictado de la resolución que decreta la intervención judicial se dispone sin oír a la contraparte y requiere para su procedencia los siguientes requisitos: 1. nos hallamos ante una Soc irregular. según la índole y gravedad de los hechos invocados. continuando los socios unidos sin solución de continuidad en la realización de una actividad dinámica mercantil. que el órgano de administración. La intervención judicial no supone necesaria// el desplazamiento de los administradores naturales. habida cuenta que tal pretensión apunta al reemplazo temporáneo de todo el órgano de administración. la designación de un veedor no origina perjuicios para la Soc intervenida. lo cual sólo acontece cuando la extrema gravedad de los hechos denunciados y acreditados justifica el apartamiento inmediato de aquellos en defensa del normal funcionamiento de la Soc. pero no pueden ser nunca mayores que las otorgadas por la Ley a los administradores. El agotamiento de los recursos previstos por el contrato ha sido morigerado por la jurisprudencia. cuando ha sido suficiente// acreditado que el o los administradores realizan actos o incurren en omisiones que pongan a la entidad en peligro grave. de uno o más coadministradores (interventores judiciales) o de uno o más administradores.acreditar el peticionante que agoto los recursos acordados por la Ley o el contrato social. para los casos en que la contabilidad fuera llevada en forma irregular o con significativo atraso o cuando el juez interviniente considera conveniente obtener información s/ la marcha de la Soc o determinadas operaciones. Nissen Resulta evidente que si el tránsito a la liquidación no se ha producido. pretenda repeler la intervención judicial designada alegando que el accionista no había solicitado la convocatoria judicial a dicho acto asambleario. 115 establece que la intervención judicial puede consistir en la designación de un mero veedor. por lo que la garantía debe ser mensurada s/ la base de las posibles costas que la designación de tal funcionario pueda originar. La prestación de la contracautela. LA INTERVENCIÓN JUDICAL EN LAS SOCIEDADES COMERCIALES Definición. a quien se le exigió la convocatoria.demostrar la existencia del peligro grave que corre la Soc. La contracautela El peticionante de la intervención judicial debe prestar la contracautela que fije el juez. tampoco es admisible. La designación de un veedor es por propia definición. norma que no hace mención alguna al tipo de Soc de que se trata. cualquiera fuere el carácter que el mismo revista.final//. designando un coadministrador o desplazando a través de un administrador judicial las autoridades de la empresa. 2. 4.acreditar la condición de socio por parte del peticionante. Debe el juez precisar el término de su actuación. por ello si de los informes producidos se constatan las irregularidades denunciadas resulta procedente disponer una cautela más extensa.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. La designación de un veedor. Por ello es que el art. 99 prevé la responsabilidad de los socios frente terceros por los actos exorbitantes al trámite liquidatorio. tiende a asegurar la eventual responsabilidad de la parte que obtuvo una medida de esa naturaleza. La actuación del administrador judicial Las funciones que debe cumplir el administrador judicial.

Si bien las funciones del interventor son indelegables. en la cual personas físicas o jurídicas domiciliadas en el exterior sean propietarias en forma directa o indirecta de más del 49% del capital social o cuentan con la cantidad de votos necesarios para prevalecer en las asambleas. Sólo excepcional// se ha admitido la procedencia de una coadministración judicial pedida por terceros. LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS Generalidades. es coincidente en sostener que las Soc no tienen nacionalidad. aun cuando jurisprudencial// se les ha reconocido una legitimación residual para representarla en el pleito de remoción. menos uno. Del mismo modo y también en forma excepcional se han adoptado medida cautelares como la designación de administradores judiciales s/ entes societarios integrados por uno de los cónyuges con terceros. llamada de control económico adopta como criterio de determinación s/ el origen de la Soc la participación societaria. el caso se trataba de una SA a la cual le había sido trasvasados todos los activos de otra compañía integrada por todos los socios de ésta.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. y ante la existencia de fundadas sospechas de connivencia del marido con sus socios. priva a estos de toda legitimación para obligar a la Soc. con evidente interés público. El interventor judicial removido del cargo por el ejercicio abusivo de sus funciones. con desplazamiento de las autoridades naturales. carente de todo patrimonio positivo. existe consenso s/ la necesidad. sino conocer el origen de sus integrantes o sus capitales para ciertos y determinados fines. este puede contratar a los colaboradores que estime necesario.550. cuando éste comprueba fehaciente// el derecho de los peticionantes de la medida y promotores de la acción de remoción. Intervención judicial a pedido de terceros La Ley 19. quien luego de obtener ratificación de tal maniobra por parte del veedor judicial designado en la antigua Soc. subordinando la procedencia de tales medidas a la indispensable custodia de los derechos de la cónyuge defraudada y sin que ellas puedan importar una traba al normal desenvolvimiento de las actividades de la compaña. s/ la importancia de conocer el origen de los capitales de una Soc constituida en el extranjero que tiene actuación en el país. Esta norma encuentra enorme utilidad cuando se requiere por terceros la declaración de inoponibilidad de la actuación de una persona jurídica. Nissen Su remuneración. pues la actuación de ellas no presume vinculación política e/ un ciudadano y el Estado. debe ser determinada por el juez de la causa. logró la designación de un interventor judicial en la nueva Soc. aunque si lo hace el art. así como la responsabilidad por los perjuicios ocasionados. que admite la designación de interventores informantes para que suministren información s/ operaciones o actividades. Esta doctrina. considerando como Soc local de capital extranjero a aquella domiciliada en el territorio de la República. El interventor tiene derecho a pedir el pago de anticipos de honorarios cuando su actuación se prolongare en el tiempo y exigir el pago de los honorarios regulados a cualquiera de las partes en litigio. La doctrina de control económico no significa otorgar nacionalidad a las Soc. no contempla tal hipótesis. La legitimación de los administradores desplazados La designación de un administrador judicial. y a pesar del carácter negatorio sostenido por la doctrina. pierde el derecho a percibir honorarios. La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto devolutivo. lo cual implica el cumplimiento efectivo de la medida hasta tanto el tribunal de Alzada resuelva el recurso. de acuerdo con lo prescripto por las leyes procesales locales. 224 del CPCC. 39 . Es preferible una defensa objetiva e la Soc y la posibilidad de que el administrador judicial se allane a la demanda. La remoción debe ser resuelta por el juez. para proteger la industria nacional o por razones de interés público. No se advierten razones que justifiquen el desplazamiento del administrador judicial en la defensa de los intereses de la Soc en la tramitación de ese proceso. el problema de la nacionalidad La doctrina Argentina. Sin embargo. cuando la magnitud de la empresa o la naturaleza de las funciones así lo aconsejen. pero si la remoción fuere dispuesta por negligencia el juez deberá disminuir proporcional// los estipendios del auxiliar.

La normativa ha resultado insuficiente. y que constituye un sistema instituido en beneficio de los terceros. las de los directores de la SA. hasta tanto cumpla con el trámite registral. establecer sucursal.Si pretende ejercer habitual// actos comprendidos en su objeto social. en todo caso la sanción es la inoponibilidad o ininvocabilidad de la actuación de la Soc extranjera no inscripta en la República. 2. que le impone e/ otros la inscripción registral. finalidad que se advierte con toda nitidez en el caso de quiebra o para conocer el resultado económico de la actividad por razones de índole tributaria. en el sentido de obligar a la Soc por los actos celebrados por aquél. reservándose para aquellos actos desprovistos de permanencia y que se caracterizan por lo esporádico y accidental.justificar la decisión de crear dicha representación y designar a la persona a cuyo cargo estará.fijar un domicilio en la República. 118. Ello significa que toda problemática en materia de personalidad.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 2. dando además certidumbre a las relaciones comerciales y de responsabilidad. debe cumplir con los requisitos del art. El primero lo constituyen los principios de soberanía y control de entidades mercantiles que. Nissen La legislación aplicable a las sociedades extranjeras con actuación en la República La primera parte del art. 3. tipicidad y órganos se rige por la Ley del país de origen.Puede constituir o participar en Soc argentinas. 4. Debe aclararse que la legislación queda limitada a las 40 . llevar contabilidad separada y someterse al control que corresponda al tipo societario. cumpliendo con la publicación e inscripción. El segundo fundamento es el régimen de publicidad que inspira toda registración mercantil.Si se trata de una acto aislado. formalidades de constitución. establecer sucursal. pero no así en cuanto se refiere a la actuación del ente foráneo en nuestro país que esta sometido a las siguientes reglas: 1. los cuales son compartidos por la doctrina y la jurisprudencia. la Soc extranjera se halla habilitada para realizarlos y estar en juicio derivados de esa limitada realización. pretenden incorporarse a la vida económica de la nación. la Soc extranjera debe: 1. capacidad.acreditar la existencia de la Soc con arreglo a las leyes de su país. 118 son también aplicables a la Soc constituidas en el extranjero bajo un tipo desconocido por as leyes de la República. Predicando la doctrina nacional mayoritaria que tal concepto debe ser interpretado en sentido restrictivo. Son dos los fundamentos que sustentan la inscripción de las Soc extranjeras. 118 establece que la Soc constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución. asiento cualquier otra especie de representación permanente. El problema radica en el silencio de la Ley s/ qué es lo que debe entenderse por acto aislado. debe determinarse el capital que se le asigne. y en los supuestos de las Soc de tipo no reglamentados. requiriéndoseles para ello la correspondiente inscripción registral. constituidas con arreglo a las leyes de sus respectivos países. 3. corresponde al juez de la inscripción o a la autoridad de control determinar las formalidades a cumplir en c/ caso con sujeción a los criterios de máximo rigor previstos en la normativa. pues debió referirse además a las atribuciones del representante.asimismo. Actuación y responsabilidad de los representantes La Ley dispone que el representante de la Soc extranjera contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé la Ley. si se tratará de una sucursal. En tal caso. es decir a las disposiciones previstas para las SA. La falta de inscripción no implica considerarla como Soc irregular. asiento o cualquier otra especie de representación permanente en el país. Se justifica tal requerimiento para el caso de resultar necesario reconstruir la actuación del comerciante en beneficio del tráfico mercantil. Sociedades de tipo desconocido Las disposiciones establecidas por el art. El desarrollo de su actividad habitual Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social. Contabilidad separada Resulta obligatorio para las Soc extranjeras que pretendan establecer sucursal. pues su regularidad se gobierna por las leyes de su país.

la Soc extranjera que tenga domicilio en el país deberá ser considerada como Soc local. esto es. no están sometidas a los limites de participación establecidos por los arts. El representante legal es el único sujeto legitimado para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones inherentes al carácter de socia de ésta. a los efectos del cumplimiento de la formalidades de constitución o su reforma y contralor de funcionamiento.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. ha sido sostenido que corresponde notificar la demanda en su país de origen. pues cuando el objeto social se cumpla concurrente// en otros lugares. 124 se limita a las Soc cuyo principal objeto está destinado a cumplirse en la República. tercer párrafo. y si éste ha creado la apariencia de actuar en tal carácter. la situación queda regida por el art. 118. las mismas soluciones previstas para el caso de infracción a lo dispuesto por el art. pues de tal forma pueden invocar el derecho de su país de origen cuando les resulte conveniente. cuya capacidad se rige también por la Ley del país de origen. en perjuicio de los acreedores nacionales. dada la constitucionalidad del principio de defensa. pues no parece razonable considerarlas como Soc locales sólo a los efectos del cumplimiento de las formalidades. se rigen por las normas de su país de origen. concepto que si bien puede resultar exagerado. custodia que no corresponde efectuar con respecto a las Soc extranjeras. reformas y demás documentación habilitante. 123 solo son requeridles cuando participa como fundadora. pues la inexistencia registral de los datos del representantes impide la aplicación de norma. ha sido inspirado en la clandestinidad que tales Soc pretenden. Por una parte. no importa acto aislado. de toda adquisición posterior de acciones o cuotas se una Soc argentina. así como la relativa a sus representantes legales. Actividad para la cual previa// se deberá acreditar ante el juez del registro. 122. La participación en una Soc local. Del mismo modo. Por otra parte. pues ella se refiere a la constitución de una Soc nacional y no a su participación. ha sido sostenida la necesidad de merituar la conducta del supuesto representante. cualquiera sea la magnitud de ella. 118. Nuestra normativa no ha sido feliz en su tratamiento. se aplica a las Soc extranjeras participantes en Soc locales que no se han inscripto en el Registro. en la persona del representante. por lo que una interpretación literal. y con justa razón. pues la actuación de los órganos representativos del ente. asiento o cualquier otra especie de representación. podría llevar a la conclusión de que los requisitos exigidos por el art. la notificación debe serle dirigida a su persona. quien asume la responsabilidad correspondiente por su actuación. en orden a las acciones sociales de responsabilidad. Sociedades extranjeras cuyo objeto principal se cumple en el país Ante tales supuestos. Emplazamiento en juicio Según lo dispone el art. problema que reviste decisiva importancia. Las Soc extranjeras que participan en Soc nacionales. 30 y 31. pues no resulta admisible otorgar diferente trato. que se han constituido de acuerdo a las normas de su respectivo país e inscribir su contrato social. pues está en juego el principio de la defensa en juicio. El ámbito de aplicación del art. El supuesto bajo análisis ha sido considerado por la doctrina. Nissen acciones individuales de responsabilidad. Se advierte un claro error en la normativa. el emplazamiento a una Soc constituida en el extranjero puede cumplirse en la persona del apoderado que intervino. que han sido pensados para protección de los socios o accionistas integrantes de la Soc partícipe. la inscripción de la Soc extranjera en los registros mercantiles locales no depende del grado de participación societaria. como Soc constituidas en fraude a la Ley. la doctrina nacional y la jurisprudencia unánime de nuestros tribunales han coincidido en la comprensión dentro del concepto de constitución. 41 . Final//. cuando se origine en un acto aislado. pues el ejercicio de los derechos de socio implica una actividad permanente y continua. inoponibilidad o ininvocabilidad de su carácter de socia. Sin embrago. El problema se plantea cuando la Soc no se ha inscripto. En cambio si existiere sucursal. Participación en sociedades nacionales La constitución por la Soc extranjera de Soc nacionales o su participación en ellas constituye otro supuesto de actividad permanente.

salvo pacto en contrario. puede oponerse a la prórroga de la Soc. 42 . Constitución y funcionamiento Se constituyen y modifican por instrumento público o privado por expresa directiva del art. Las Soc personalistas. Son histórica// las más antiguas y su utilización es c/ vez más escasa. Nissen TITULO SEGUNDO: SOCIEDADES PERSONALISTAS LAS SOCIEDADES DE PERSONAS Características de las sociedades de personas Las Soc de personas o de interés son aquellas en las cuales predominan las características personales de los socios por s/ el capital que aportan. pero ello constituye un grave error. salvo en lo que resulta incompatible con las especiales características. si actúa bajo una razón social ésta se formará con el nombre de uno. que pueden ser embargadas por sus acreedores sociales. disfrazando al trabajador dependiente de socio industrial. solución ésta. han sido reservadas por el legislador para la pequeña empresa. para evitar que a través de la ejecución forzosa pueda desnaturalizarse la composición personalista de la Soc. pues basta la demostración de la insuficiencia del patrimonio social para que el beneficio caiga. Tal beneficio no impone al tercero una intensa actividad tendiente a ejecutar los Bs sociales con resultado negativo. solución también objetable. pero la amplia responsabilidad de sus socios desalienta su constitución. sino que debe ser opuesto expresa// por el socio a terceros. pues a pesar de su flexibilidad y simplicidad de funcionamiento. Por su parte las Soc de Capital e Industria sólo sirvieron para consumar fraude laboral. LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Requisitos tipificantes.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. siendo inoponible a terceros el pacto en contrario. Ello implica que los acreedores de la Soc pueden dirigir sus acciones contra la Soc y sus socios. 4. los cuales no obstante pueden oponerles el beneficio de exclusión de los Bs sociales. La violación a tales reglas hará al firmante responsable solidaria// con la Soc. La denominación social se integra con las palabras “Sociedad Colectiva” o su abreviatura. pues ofrecía la posibilidad de limitar la responsabilidad de los socios comanditarios. responsabilidad de los socios El requisito tipificante de éstas lo constituye la responsabilidad solidaria e ilimitada. y deberá llevar la palabra “y compañía” o su abreviatura. sin recurrir al molde la SA. pues hace depender la vida de la Soc a las aventuras comerciales de cualquiera de sus integrantes. pues permite la formación de éstas para sustraer del patrimonio personal del aportante determinados Bs y frustrar de tal manera los derechos de los acreedores. los hace titulares de participaciones societarias que se denominan técnica// partes de interés. La transferencia de las partes de interés. La oposición a terceros del beneficio de exclusión no opera automática//. hasta tanto sea desinteresado. El acreedor del socio. Las Soc en Comandita Simple tuvieron su relativo auge hasta las primeras décadas de éste siglo. que se rigen fundamental// por las normas de las Soc Colectivas. La ley admite la aportación de cualquier tipo de bienes a los fines de formar el capital social. los comerciantes no recurren a ellas por no ofrecer el beneficio de la limitación de la responsabilidad. varios o todos los socios. aunque subsidiaria de sus socios por las obligaciones sociales. requiere reforma del contrato y necesita conformidad de los restante socios. aun cuando la transferencia sea efectuada en favor de cualquiera de los restantes integrantes. pero la parición de la SRL puso práctica// fin a su existencia. pero no ejecutadas. si bien no puede ejecutar las participaciones sociales de éste. y presenta en nuestro 1/2 un extraño panorama. La suscripción e integración por lo socios del capital social. la amplia responsabilidad de los socios justifica el amplio criterio del legislador. que quedo reservada casi exclusiva// y hasta hace muy pocos años para la actividad farmacéutica. si en ella no figurasen el nombre de todos.

salvo pacto en contrario. 3. En este aspecto la Ley se ha alejado del principio civil. cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa. a diferencia de su homónima por acciones. los socios deben reunirse en asamblea o reunión de socios y labrar acta de lo allí acontecido. de actos que impliquen competir con la Soc. 4. por propia cuenta o ajena. ya que dicha prohibición pesa aun en caso de imposibilidad del coadministrador. Nissen Administración y representación 1. La remoción del administrador. 43 . deriva en la obligación de incorporar a la misma los beneficios obtenidos y resarcir los perjuicios causados. el administrador conserva su cargo hasta la sentencia judicial de remoción. por el valor real de la participación del causante. se entiende que pueden realizar indistinta// cualquier acto de administración. El administrador. cuando la designación del aquél fue condición expresa de la constitución. salvo pacto en contrario. lo que significa que los herederos no deben ingresar a la Soc. y debe ser tramitada por 1/2 del procedimiento sumario. es de naturaleza social y debe dirigirse contra la Soc y el administrador. Toda modificación del contrato. cuando el contrato ha establecido el requerimiento de justa causa. En tal sentido. la ley admite la licitud de las cláusulas contractuales por 1/2 de las cual los fundadores pacten el ingreso obligatorio de los herederos. ni expresar que uno no podrá obrar sin el otro. Dicha norma. excepto que los socios hayan establecido un régimen diferente.Si el contrato no regula un régimen concreto de administración.Pueden revestir el cargo de administradores los socios o terceros. dentro el concepto del pacto en contrario a la previsión en el acto constitutivo de un único régimen de mayorías diferente a la unanimidad. 5. 2. todos los socios y en forma indistinta tienen derecho a administrarla y representarla. salvo pacto en contrario. sólo responden con el capital que se obliguen a aportar. sino que son acreedores de esta. la realización por un socio.Si se ha estipulado que nada puede hacer un administrador sin el otro. en cualquier tiempo y sin necesidad de invocar justa causa. ha sido considerada inconstitucional por la doctrina. cuando ello no estuviere expresa y unánime// admitido por los consocios. 3. en tal supuesto la Soc no es responsable por las obligaciones contraídas por uno solo.El capital social en que participen los socios comanditarios no se divide en acciones ni se presenta en títulos circulatorios. aunque revista el carácter de socio. aun designado en el contrato. 2.Los socios comanditarios. puede renunciar en cualquier momento. requiere el consentimiento de los restantes. debiendo entenderse por tal la cláusula contractual que altere el régimen general que impone la Ley. para los socios disconformes. pues afecta la propiedad de los herederos obligándolos a participar forzosa// de un contrato que no han suscripto. Por el contrario.Existencia de dos categorías de socios. Sin perjuicio de ello. 4. la jurisprudencia ha admitido. Las resoluciones sociales que no implican modificación del contrato deben adoptarse por mayoría absoluta del capital presente. SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE Requisitos tificantes 1.Si se encarga la administración a varios de los socios sin determinar sus funciones. La ley ha admitido el derecho de receso.Todos los administradores son. comanditados y comanditarios cuya diferencia radica en el régimen de responsabilidad de c/u. La acción que la Ley confiere al socio para requerir la remoción del administrador. pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva. Sin embargo. Del mismo modo. puede ser resuelta por decisión mayoritaria. a su vez. Resolución parcial del contrato La muerte de un socio resuelve parcial// el contrato. ninguno de ellos puede obrar individual//. Resoluciones sociales A los efectos de adoptar acuerdos sociales. es decir en forma solidaria e ilimitada aunque subsidiaria.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. representantes de la Soc.El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de las Soc Colectivas.

11 inc. Si actúa bajo una razón social. salvo los casos en que ésta se hubiera percibido de mala fe. no podrá figurar en ella el nombre del o los socios industriales. Constitución En cuanto a su constitución rigen las mismas formalidades que para las Soc. mientras que los industriales sólo aportan su industria u obligaciones de hacer. Los socios capitalistas responden por la obligaciones sociales como los socios de Soc Colectivas. si éstas son realizadas y liquidas. Al socio industrial. Resoluciones sociales Rigen al respecto las normas de los arts. se les ha prohibido ser mandatarios de la Soc. sin embrago su omisión no invalida el contrato. Si actúa bajo una razón social. que se refieren al régimen de mayorías en las Soc Colectivas. lo cual constituye una excepción al principio general contenido en el art. En caso de quiebra. opinión o consejo. La prohibición no se extiende al examen. 131 y 132. mientras que para los comanditarios sólo son admisibles aportes de obligaciones de dar. La denominación social se integra con las palabras “Sociedad de Capital e Industria” o su abreviatura. la violación a esta regla convierte al firmante responsable solidaria//. la Soc se disuelve si no se regulariza la situación o transforma en el término de 3 meses. sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. 68 que sólo autoriza el pago de ganancias. aun cuando dichos Bs aportados no sean susceptibles de ejecución forzada. en caso de administración plural. Así a los socios capitalistas les está permitido sólo efectuara prestaciones de dar. pero a los fines de adecuar dichas disposiciones. incluso las obligaciones de hacer o de industria. el socio comanditario puede realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios. Bajo las mismas penalidades. El legislador ha prohibido al socio comanditario intervenir en la administración y representación. por lo que una vez retiradas sus ganancias cesa por completo su responsabilidad. diferenciados en el régimen de responsabilidad y principal// por la naturaleza de las aportaciones efectuadas. mientras que los industriales lo hacen hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. ya que asiste al socio el derecho de solicitar judicial// su determinación. 139 dispone que los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los EECC y en la designación de los administradores. impone criterios diferentes en cuanto a la clase de aportes que pueden se efectuados. inspección. Constitución Rigen para la constitución los mismos requisitos formales que para las Soc Colectivas. La distinta distinción de la responsabilidad de los socios. 44 . SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA Requisitos tipificantes Se caracterizan por la existencia de dos tipos de socios. vigilancia. si no figurasen todos. le está expresa// prohibido percibir sueldos o retribuciones periódicas por sus prestaciones. provenientes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y aprobado por el órgano social correspondiente. es aplicable al respecto lo dispuesto por el art. Administración y representación La administración y representación es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen y se aplicarán. Nissen 5. debiendo contener la palabra “y compañía” o su abreviatura. las normas s/ administración de las Soc Colectivas. Su denominación social debe integrarse con la palabras “Sociedad en Comandita Simple” o su abreviatura. mientras se regulariza la situación planteada. ésta se formará exclusiva// con el nombre del o los socios comanditados. Constituye cláusula contractual necesaria la determinación de la parte del socio industrial en los beneficios.La administración y representación sólo puede ser ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen. el art. bajo pena de ser responsable ilimitada y solidaria// por las obligaciones sociales. incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados. verificación. para los comanditados es lícito cualquier tipo de aporte. respecto de la gestión societaria. muerte. Colectivas. 7.

Si nada se hubiera previsto. Resoluciones sociales Para la adopción de las resoluciones sociales se aplica el régimen dispuesto para las Soc Colectiva. sin incurrir en responsabilidad solidaria e ilimitada. quien interviene frente a terceros como si fuere un comerciante individual. SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACIÓN Requisitos tipificantes 1. pues las prestaciones de servicios no se presumen gratuitas y menos dentro del tráfico mercantil.No son sujetos de derecho y por ello carecen de denominación social. Si el socio industrial no ejerciere la administración. La nota oculta no debe ser interpretada en el sentido de secreta o clandestina. la jurisprudencia ha estimado necesaria una contabilidad que razonable// exteriorice la marcha del negocio. incapacidad o inhabilitación de todos los administradores habilita a aquel a realizar los actos urgentes que se requieran para la gestión de los negocios. salvo que autoricen al socio gestor a hacer conocer su participación. el o los socios gestores. 2. o el del capitalista de menor aporte. debiendo computarse su voto como el del socio capitalista en caso de tratarse de un Soc de dos socios.Presentan dos categorías de socios. Los socios partícipes son quienes realizan las aportaciones pero permanecen ocultos ante los ojos de terceros. en caso de existir varios socios de esa categoría. la Soc se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de 3 meses. El contrato puede determinar el contralor de la administración por parte de los socios partícipes. verificación o consejo. quien permanece en sus funciones hasta la conclusión del objeto social. sosteniéndose que la nota tipificante es su carácter oculto y no la limitación de su actividad.No están sometidas a requisitos de forma ni de inscripción registral. Este responde como si se trataré de un comerciante individual. 5. 3. Nada obsta a la participación de personas jurídicas en este tipo de Soc. 45 . la quiebra. sino durante toda la gestión social. sino como la ausencia de un ofrecimiento de responsabilidad colectiva o plural hacia los terceros. No obstante.Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias. y si actúan más de uno. resultando aplicable las normas que al respecto rigen en las Soc Colectivas. pero a nombre personal del socio gestor. no sólo al momento de concluir el objeto. a cuyo nombre se realizan las operaciones sociales y ante quienes los terceros adquieren derechos y obligaciones. vigilancia.La actividad se realiza con las aportaciones de todos lo socios. Nissen Administración y representación La administración y representación podrá ser ejercida por cualquiera de los socios. El socio industrial tiene pleno derecho de voto en todas las decisiones sociales. se observa en la doctrina moderna una tendencia general de admitir la posibilidad de participación en actividades comerciales más o menos duraderas. muerte. Si bien la Ley no exige que el gestor deba llevar libros. pues tales contingencias importan en la práctica el incumplimiento del contrato y la imposibilidad de su continuación. no procede la remoción at nutum del gestor ni su renuncia. careciendo los socios partícipes de toda acción contra terceros. Del mismo modo. éstos gozan del derecho de examen. inspección. la cual servirá de base para la rendición de cuentas y será de gran utilidad en caso de quiebra. asiste a los socios partícipes el derecho de exigir al gestor la rendición de cuentas documentadas. en cuyo caso quedan obligados solidaria e ilimitada//. Régimen de administración y representación La administración corresponde al socio gestor. mientras se regulariza la situación. su responsabilidad no puede superar el valor de su aporte. excepto para las Soc por acciones que por expresa disposición sólo pueden integrar Soc de igual tipo. responderán solidaria//. 4.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. La gestión del socio gestor es remunerada. Atento a las características especiales que presenta la Soc. A pesar de la clara posición asumida por el legislador.

La quiebra.Pueden celebrarse por tiempo indeterminado.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. quien debe rendir cuentas de sus resultados finales a los socios partícipes.550. prescriben a los 3 años. debido a que la mayoría de las explotaciones consideradas clásica// civiles se realizan actual// bajo la forma de SA o SRL. SOCIEDADES CIVILES Características e importancia Está definida por el art. 6. 2. la exclusión de uno de los socios también es causal resolutoria admisible. dado que su responsabilidad no es subsidiaria.La responsabilidad de los socios si bien es ilimitada. Si bien desde la sanción de la Ley 19. con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero. disolución y liquidación Es expresa prescripción legal que la muerte de un socio resuelve parcial// el contrato. Asimismo. salvo para la liquidación en donde por expresa remisión legal. salvo pacto en contrario.Se rigen por las normas de los arts. no es dable decir que han perdido toda vigencia.La administración de la Soc se gobierna por las reglas del mandato. que dividirán e/ sí. El procedimiento de rendición de cuentas final. La disolución de la Soc se resuelve.Son en principio admisible todo tipo de aportes. pues éstos han asumido responsabilidad solidaria e ilimitada. se hará por el socio gestor. Las diferencias más notorias con las Soc Comerciales son: 1. los demás socios no tienen derechos s/ los Bs sujetos a desapoderamiento. 131 y 132.550 reconoce esta realidad al autorizar la actuación de Soc Civiles integradas exclusiva// por contadores o abogados para ejercer la sindicatura societaria. 3. no es solidaria.550 han perdido gran parte aplicación. según el cual habrá Soc Civil cuando dos o más personas se hubiesen mutua// obligado c/u con una prestación. Las acciones de exigir rendición de cuentas final. 46 . Las características de las Soc Civiles son: 1. Nissen Gobierno de la sociedad El gobierno está a cargo de todos los socios. no resultando admisible que por vía contractual se establezca el ingreso de los herederos. sino mancomunada. se extiende a los demás socios partícipes cuyos nombres fueron hechos públicos con su consentimiento.Los acreedores de la Soc son acreedores al mismo tiempo de los socios. que se computan desde la realización o conclusión del negocio para cuyo fin la entidad ha sido constituida. 5. atento las especiales características de la Soc. con personalidad jurídica distinta a la de sus integrantes. salvo pacto expreso en contrario.Son sujetos de derecho. 7. En cuanto a su liquidación. Resolución parcial. de acuerdo con las pautas que hayan establecido en el contrato. el empleo que hicieren de lo que c/u hubiere aportado. que pueden ejercer hasta que la operación cuestionada sea ejecutada.No existe responsabilidad solidaria de los socios. pero los restantes socios tienen derecho de veto s/ la actuación de cualquier de los socios. Quiebra del socio gestor La declaración en quiebra del socio gestor produce la disolución de la Soc.Todos los socios tienen a su cargo la administración y representación.Debe ser constituida y modificada por escritura pública y no requiere publicaciones ni inscripciones en ningún registro 2. por las reglas de las Soc Colectivas. 4. 1648 de CC. que no debe ser confundido con el derecho de cualquiera de los socios a solicitar la rendiciones periódicas. 1648 a 1788 del CC. la aplicación supletoria de la normas de Soc Colectiva. La misma Ley 19. 3. constituye el modo de liquidación de las mismas. pues el ejercicio asociado de profesionales liberales se realiza por lo general dentro de este marco. impone el régimen de mayorías previstas por los arts. a falta de disposiciones contractuales. y en caso de silencio. sino después de que se hayan pagado total// a los acreedores y los gastos del concurso. se rigen por la Ley 19. en tanto no sean incompatibles con la naturaleza de la Soc.

El CC es categórico en cuanto a que sí bien los aportes de los socios pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer. salvo que se haya estipulado en el contrato que los socios los transfieren en uso y goce. al prescribir que los Bs aportados por los socios se juzgan transferidos en propiedad a la Soc. sólo corresponde la disminución proporcional de la ganancia. Así entendido el concepto de capital social. Elementos y requisitos del contrato El capital social Está constituido exclusiva// por los aportes de los socios que consisten en obligaciones de dar. habrá suficiente causal de exclusión. cuando ellas provengan de ciertos y determinados negocios. en la medida que se identifique y también con las ganancias. sin culpa del obligado. El objeto social El objeto de la Soc debe ser lícito. 1705 dispone que la transferencia se presume aportado en uso y goce. excepto los créditos por influencia. entendido como un concepto que tiende a exhibir la responsabilidad de la Soc frente a terceros.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. La participación debe estar determinada en el contrato. El CC prohíbe lo que la doctrina a denominado como Soc Universal. Los socios responden de la evicción de los Bs que hubiesen aportado. susceptible de una valuación directa en dinero. los otros socios pueden continuar con la Soc. Los aportes En las Soc Civiles rige la mayor liberalidad en materia de aportes. Si el socio industrial no cumpliere con el aporte. pero es lícita la Soc constituida con todos los Bs presentes. conmutativo y de organización. Los miembros de la Soc ilícita son solidaria// responsables de todos daño resultante de los actos ilícitos practicados en común para el fin de la Soc. c) cuando sólo media interrupción. En materia de aportes el art. la Soc puede ser disuelta por voluntad de los restantes socios. esto es. La causa fin del contrato La obtención de alguna utilidad apreciable en dinero como consecuencia de la actividad de la Soc. oneroso. consensual. La participación de los socios en las ganancias y en las pérdidas Este es otro elemento esencial del contrato. excluyendo al incumpliente. no obstante. d) si la interrupción temporal fuere culpa del socio industrial. Si el aporte fue en uso y goce. b) si el incumplimiento se debe a la culpa exclusiva del socio industrial. La doctrina ha admitido en términos generales que no necesaria// la finalidad de lucro debe consistir en la obtención de un monto líquido partible. por lo tanto es plurilateral. prescribiendo el CC una serie de disposiciones que nulifican determinadas cláusulas que pudieran afectar al mismo. el derecho de la Soc contra el socio se juzgará por las disposiciones que el CC contiene en materia de obligaciones de hacer. Comercial. 47 . resulta conclusión evidente la aplicación de los mismos principio que gobiernan al capital social de las Soc Comerciales. Sin embrago la presunción legal se invierte cuando en la Soc existiere un solo socio capitalista y los demás fueren industriales. posible y estar expresa// determinado en el contrato. la constituida con todos los Bs presentes y futuros de los socios o con todas las ganancias que se obtengan. en consecuencia todas las cosas o derechos pueden ser materia de aportes. es de su cuenta la pérdida total o parcial del mismo. la norma establece varias hipótesis: a) si media incumplimiento definitivo. así como de sus vicios redhibitorios. 1779 a 1787. es válida la estipulación por 1/2 de la cual se pacte que la pérdida de los Bs así aportados quede a cargo sólo de los demás socios. sino que puede traducirse en un beneficio indirecto. Si la prestación consiste en trabajo o industria. estas últimas no integran el capital social. 1703 establece una presunción legal de trascendente importancia. en cuyo caso el art. pues la norma ha establecido que estos pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer. de lo contrario rigen las pautas previstas por los arts. Nissen Caracteres del contrato constitutivo Los caracteres del contrato de Soc Civil son exacta// los mismos que caracterizan al contrato de Soc.

550. esto es. Los herederos o legatarios no adquieren automática// el carácter de socio. aunque la jurisprudencia ha sido muy estricta en cuanto a la prueba testimonial y de presunciones. se establece una importante excepción al disponer que la sentencia pronunciada. siempre y cuando tal estipulación estuviere expresa// permitida en el contrato. 3 del mismo ordenamiento. Los socios Son socios de las Soc Civiles las personas que fueron parte en el contrato o los que se incorporan con posterioridad. requiriéndose la expresa conformidad del heredero o legatario. De lo contrario sólo pueden los socios invocar la existencia de la Soc para exigir la liquidación de la Soc y pedir la restitución del aporte así como la partición de ganancias. Todos los socios tendrán el derecho de que la Soc les reembolse las sumas que hubiese adelantado con conocimiento de ella. Tratándose de adquisición de partes con posterioridad al acto constitutivo. pues su carácter regular permitirá a sus integrantes la plena invocación frente a los terceros. La demostración de la existencia de la Soc a través de su instrumento público. salvo expresa cláusula contractual. asistiéndole el derecho de reclamar a los verdaderos. más lo será con relación a terceros. en forma mancomunada. aunque éstos le den algún interés. 1751 del CC. aunque la prestación en la Soc sea igual o mayor. 34 de la Ley 19. 1184 inc. La admisibilidad de la prueba escrita no descarta otros medios probatorios. Al respecto es unánime. Los socios responden por una porción viril. 1662 establece la libertad de formas para la constitución de la Soc Civil. Tal régimen de mancomunidad puede quedar desdibujada ante lo dispuesto por el art.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. El socio oculto. a prorrata de su interés social y la parte de los insolventes se partirá de la misma manera e/ todos. declarando la existencia de la Soc en favor de terceros. En las Soc irregulares o de hecho. Estipulada tal cláusula y ante la negativa de los consocios a la transferencia. sin que los terceros puedan alegar la inexistencia de la Soc. para ello es necesario que esté expresa// previsto en el contrato y que todos los demás socios consientan la sustitución. reviste fundamental importancia. aunque estos tuviesen conocimiento del contrato social. lo pagado a los acreedores de la Soc. Todos están obligados a ésta indemnización. que cualquiera de los socios tenga derecho alternativo o a una cantidad anual determinada o a una cuota de las ganancias eventuales o que cualquiera de los socios no soporte las perdidas en las mismas proporciones en que participa en las ganancias. prescribe la escritura pública como un requisito indispensable a tal efecto. sin beneficio de excusión. cuyo concepto difiere del previsto por el art. El carácter de irregular o de hecho no obsta al reconocimiento de su calidad de persona jurídica. 48 . Ellas sólo serán admisibles en la medida que no quede ninguna duda de la existencia de la Soc. Nissen El CC declara expresa// válidas las cláusulas por 1/2 de las cuales ninguno de los socios perciba menos que los otros. dividiéndose la deuda en tantas partes iguales como socios haya. Responsabilidad de los socios Si bien responden ilimitada//. pero no por escritura pública. Será juzgado como socio frente a sus consocios. asiste a los restantes integrantes un derecho de preferencia. por la doctrina y la jurisprudencia. se requiere autorización unánime de los restantes socios. es aquel que no figurando en el contrato participa en los beneficios de la Soc. por vía de cesión o fallecimiento de uno de los socios. el art. los socios pueden demandar a terceros las obligaciones que hubieran contratado con la Soc. presentándose una contradicción que sólo puede ser superada considerando la Soc Civil como regular cuando está constituida por escritura pública e irregular o de hecho en caso contrario. o integrando el acto constitutivo no hace manifestación ostensible de esa calidad. conforme al cual los socios responden por las partes de los socios insolventes. tal responsabilidad no es solidaria. no da derecho a los socios para demandarse e/ sí. la opinión de que la Soc Civil es de hecho cuando carece de toda instrumentación e irregular cuando su contrato es celebrado por escrito. El socio ostensible o prestanombre no será reputado socio con relación a sus verdaderos socios. la Soc y los restantes socios. como también de las pérdidas que se le hubiesen causado. alegando dicha sentencia como prueba. Forma y prueba del contrato Si bien el art. pero no frente a terceros. No obstante la amplitud probatoria prevista por el ordenamiento.

La remoción del administrador. y c) la modificación del objeto social. Gobierno de la sociedad Civil No existe en el CC una regulación sistemática del órgano de gobierno. siempre y cuando la operación cuestionada no haya producido efecto legal. decisión que compete adoptar a los socios por mayoría. pero lo demás socios tendrán derecho de veto u oposición a lo actuado por aquel. éste es revocable aunque hubiese sido otorgado en el contrato. si este fuera designado por cláusula expresa del contrato. conservará su cargo hasta se removido por sentencia judicial. Régimen de revocación El régimen de revocación es diferente. No obstante ello.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. durante el pleito. no puede ser revocado sin causa legitima. salvo que ellos hubieran nombrado uno o más mandatarios. Sin embargo. que comprende los negocios ordinarios de ella. tenga o no justa causa. Fiscalización de la administración La fiscalización de la administración. En el primer caso. que tienen derecho a examinar el estado de los negocios y exigir a ese fin la exhibición de libros. se necesita el concurso se todos ellos para la validez de los actos. la normativa ha considerado como actos extraordinarios a) aquellos para los cuales la ley requiere poderes especiales. Nissen Administración y representación El poder de administrar. otorga el derecho a cualquiera de los socios a solicitar la disolución de la Soc. socios o terceros. sin perjuicio de la designación de un administrador provisorio. Si el administrador ha sido designado posterior// o por estipulación adicional al contrato. con sus respectivas consecuencias. está a cargo de todos los socios. Régimen de administración La administración implica un mandato general. cualquiera de los socios obliga a la Soc. el poder puede ser revocado como un mandato ordinario. 49 . acción judicial que incluso puede intentar el socio desplazado de la administración. Si el mandato ha sido dado por cláusula contractual. pues si ha sido nombrado en el contrato. sin que pueda alegarse la ausencia o imposibilidad de alguno. También asiste a los socios el derecho de retirarse. b) las innovaciones s/ los inmuebles sociales. Si el poder de administración ha sido otorgado a un tercero. Rigen para estas Soc las normas del mandato. cuando ella estuviera bajo la responsabilidad de uno o varios administradores designados exclusiva// para desempeñar tal función. aunque de ello resulte una utilidad para el ente. el nombrado por convención adicional o por acto posterior puede renunciar sin asumir responsabilidad alguna. a pesar de la oposición de los otros. sin perjuicio del derecho de cualquiera de los socios para pedir la disolución. Cualquiera de los socios puede solicitar judicial// la remoción del administrador. documentos y papeles. no puede ser revocado sin causa legitima y el socio administrador que lo ha recibido puede. según este revista el carácter de socio o no o de acuerdo al tipo de mandato otorgado. ejecutar todos los actos que entran en la administración del fondo común. Régimen de renuncia Su régimen también es diferente según la oportunidad en que haya sido conferido el mandato. salvo peligro inminente de un daño grave o irreparable para la Soc. entendiéndose por tal a los comprendidos en el objeto social y el fin para cuyo cumplimiento ha sido creada. puede establecerse como principio general que las decisiones que tengan por objeto la modificación del contrato requieren decisión unánime. su renuncia sin justa causa lo hace responsable por las perdidas e intereses. y normas dispersas establecen pautas para la decisión de ciertos temas. No habiéndose establecido en el contrato un régimen especial de administración. En caso de haberse estipulado que uno de los socios administradores no puede obrar sin el otro. el cual puede ser hecho en el contrato constitutivo o después de constituida la Soc. Si el mandatario no reconoce la justa causa. corresponde a todos los socios. Por el contrario. y la revocación no da derecho a pedir la disolución de la Soc.

basta la decisión de los restantes consocios. inclusive si esta fuera decidida judicial//. el socio puede renunciar en cualquier momento. provocación de discordia e/ los socios u otros hechos análogos.Los acreedores sociales conservaran sus derechos contra el socio hasta el día de su renuncia o exclusión. La incapacidad por hallarse fallido el socio industrial. Cualquiera de los socios podrá pedir la disolución si el fallecido es el socio que aporto su industria o alguno de los socios que tuviese tal importancia personal que su falta hiciere probable que la Soc no pueda continuar.La renuncia del socio produce sus efectos desde el día en que fue efectuada. sino que obliga al socio renunciante a satisfacer los daños causados a la Soc. 3.Si la Soc se ha constituido por tiempo determinado no puede el socio renunciar. 5. requiere consentimiento de los restantes socios y de los sucesores. salvo que contare con sólo dos integrantes. la exclusión los produce desde el momento en que se produjo la causal invocada. 2. salvo estipulación contractual contraria.Muerte del socio designado como administrador en el contrato constitutivo. entendiendo como tales a) cuando contra la prohibición del contrato hubiera cedido sus derechos a otro. 2. En cambio. c) cuando le sobrevenga alguna incapacidad. previstas por el ordenamiento civil: 1. todas ellas a pedido de cualquiera de los socios. las operaciones hechas por la Soc son obligatorias a los herederos. La normativa ha establecido la licitud de las cláusulas que estipulen que los herederos que se incorporan tengan derecho a percibir como cuota de ganancias una cantidad determinada. siempre que ésta no sea de mala fe o intempestiva. Muerte de uno de los socios La muerte de uno de los socios provoca.En cuanto a los negocios pendientes continuará ejerciendo su carácter de socio hasta la terminación de los mismos. la resolución parcial del contrato sin producir disolución. La renuncia hecha de mala fe es nula respecto de lo socios y lo que el socio renunciante ganare en el negocio que ha tenido en cuenta la renunciar pertenece a la Soc. Resolución parcial Exclusión de socios El socio que no cumple con sus obligaciones puede ser excluido mediando justa causa.Cuando ha sido creada por tiempo indeterminado. entendiéndose por tal cuando el administrador designado en el contrato hubiese sido removido o hubiere renunciado al cargo.La parte del socio se determinará computando los valores reales del activo y el valor llave si existiere. la cual puede ser revocada por decisión judicial en acción promovida por el excluido. Disolución y liquidación Son causales de disolución.La exclusión o la renuncia no perjudicará a los acreedores por deudas posteriores y a terceros en general. y cuando hubiese derecho para la exclusión de un socio y no se la ejerciera. valuada al día de su muerte. Efectos de la exclusión o renuncia del socio 1. y d) cuando perdiese la confianza de los otros socios por insolvencia. La renuncia intempestiva no es nula.El socio sólo participa de las ganancias realizadas hasta el día de su exclusión o renuncia. salvo justa causa. Los herederos tendrán derecho a obtener el reembolso de la parte del causante. fuga. tenga o no culpa. siendo las pérdidas de su exclusiva cuenta. 4. como principio general. su incorporación a la Soc. Renuncia del socio 1. ellas serán adoptadas por la mayoría absoluta de socios reunidos en la forma que establezca el contrato. no provoca su exclusión Para tomar la medida. b) cuando incumpliese alguna de sus obligaciones para con la Soc. 50 . así como por muerte del socio industrial o de alguno de los socios que revistieren tal importancia personal que la Soc vea peligrar su continuidad. perpetración de algún crimen. Nissen En cuanto a las demás resoluciones. aun cuando estuviese pactada en el contrato. 6.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Ignorando los administradores la muerte de uno de los socios. mala conducta.

Por causas externas que impidiesen continuar el negocio para el cual fue formada. tampoco es indiferente como sucede en las SA.Por cumplirse la condición a que fue subordinada su existencia. La inclusión de un tercero en la denominación social. mientras que por el otro se ha considerado su proximidad a las Soc capitalistas. Sus requisitos tipificantes son: 1. 8. salvo que el contrato hubiera previsto un régimen distinto. requiriendo el cambio de denominación social. ellos garantizan solidaria e ilimitada// a los terceros la integración de los aportes en efectivo y son responsables de la misma manera por la sobrevaluación de los aportes en especie. 7. si los socios optaren por la valuación por peritos judiciales. abandono de hecho o incapacidad de alguno de los socios. pero debe destacarse que la modificación del elenco de socios no constituye reforma del contrato.Su capital se divide en cuotas y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriben e integran.La administración y representación está a cargo de una gerencia. salvo en lo que respecta en la partición de Bs. 3. nada obsta sin embargo a que los socios puedan resolver la prorroga del contrato social. su cumplimiento se acreditará al momento de producirse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial. 3. 6. integrada por socios o terceros. está sujeta a las disposiciones que en la materia rigen para las Soc Comerciales. cuando la Soc fuere de dos. su abreviatura o la sigla SRL. cuando los restantes no quisieran continuar. Los aportes en especie deben integrarse total// y su valor se justificará indicándose en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación. en las Soc contraídas por término ilimitado. salvo que los restantes quisieran continuar.Por la exclusión. Requisitos de constitución Se constituyen y modifican por instrumento público o privado. 4. 10.Por pérdida total de su capital social o por la pérdida de una parte de él. La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada”. 2. ha constituido un tema de arduo debate en la jurisprudencia.El número de socios no podrá exceder de los 50. El capital social debe ser integra// suscripto en el acto de constitución. Esta última es la tendencia mayoritaria en nuestra doctrina y jurisprudencia 51 . aunque no estén concluidos los negocios que tuvo por objeto.Por sentencia judicial de disolución. No obstante.Por incumplimiento de la prestación comprometida por cualquiera de los socios. su omisión hará solidaria e ilimitada// responsable al gerente de la Soc. Nissen 2. que puede ser unipersonal o plural.Cuando lo exija cualquiera de los socios. Por un lado se ha priorizado el fuerte acento personalista.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 9. lo que tornaría innecesesaria la modificación del nombre. en el sentido de que si bien la personalidad del socio no es esencial para su constitución. que imposibilitare conseguir el objeto social. 5. renuncia. en donde regirán las normas que el CC contiene en materia de división de herencias.Por pérdida de la propiedad o del uso de la cosa que constituía el fondo con el cual obraba o cuando perdiese una parte tan importante de él que le impidiera cumplir su objeto. los aportes dinerario deben integrarse en un 25% como mínimo en dicho acto y el saldo completarse en un plazo de 2 años. como en la Colectiva. TÍTULO TERCERO: SOCIEDADES POR CUOTAS LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Naturaleza y características La doctrina a calificado a las SRL como una Soc de carácter mixto. cesa su responsabilidad por la s/ valuación.Por terminación el plazo de duración por el cual fue constituida. En cuanto a la liquidación.

La forma de cesión de cuotas requiere instrumento escrito. Si bien importa una transmisión de todos los derechos sociales. pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta y el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercieron la opción. debe destacarse que no transfiere la condición de gerente.La oposición a la personalidad del cesionario deberá ser fundada en razones de interés social. las cuales consisten en: 1. no importa la quiebra de sus integrantes. aun cuando su integración implica un ingreso de fondos y precisa// por esta razón su emisión no requieren las mayorías necesarias para modificar el contrato. no ha sido una práctica muy utilizada. La deficiencia del capital social para responder por las obligaciones contraídas por la entidad debe considerarse implícita en todo ente cuyo tipo imponga tan restringida responsabilidad y su infracapitalización abre las puertas para exigir a los integrantes su responsabilidad personal. que el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra. Las cuotas sociales La división del capital social en cuotas de igual valor. con sujeción a un régimen especial previsto por el art. 150. para evitar que estas se conviertan en verdaderas prohibiciones. por lo que su acreditación es requisito esencial para el ejercicio de los mismos. Nissen Responsabilidad de los socios Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas suscritas o adquieran. siempre que esa posibilidad este prevista en el contrato. el legislador ha dispuesto. 2. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. La titularidad s/ las cuotas confieren al socio los derecho y obligaciones de índole societaria que de ellas emanan. Éstas se diferencian de las cuotas ordinarias por el hecho de no formar parte del capital social. aun cuando el contrato constitutivo ha previsto que todos los socios revisten el carácter de gerentes. 52 . bajo pena de nulidad de las mismas. debiendo entenderse que tal previsión se ha referido exclusiva// a los socios fundadores. pues constituye un acto formal a tenor de lo dispuesto por el art. Sin embargo la cláusula restrictiva sólo puede limitar la transferencia pero nunca prohibirla. 154. Las cláusulas limitativas pueden consistir en un derecho de tanteo o en un derecho de preferencia. En este caso. sin perjuicio de la garantía que les impone el art. constituye otro de los requisitos tipificantes de esta Soc. Las cuotas no se representan en títulos. pues ésta no es una calidad inherente a la participación social adquirida. Si bien está permitido la emisión de cuotas suplementarias. Régimen de transferencia de las cuotas sociales Como principio general las cuotas son libre// transmisibles. a su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia. debida// inscriptas. Por otra parte la integración de las cuotas suplementarias debe ser en forma proporcional al número de cuotas de las que c/ socio sea titular al momento de hacerlas efectiva y su integración sólo será exigible una vez que la decisión social de emisión haya sido publicada e inscripta. Del mismo modo la quiebra de la Soc. estos deberán expresar el que consideran ajustado a la realidad. pues la transferencia de cuotas no constituye un contrato de compraventa sino una cesión de derechos.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Frente a terceros la transferencia sólo es oponible desde su inscripción registral. salvo que el contrato prevea otras reglas.El plazo para notificar la decisión al socio que pretende ceder no podrá exceder de 30 días. Denegada la conformidad el que se propone ceder podrá recurrir a la justicia. 3. sino que su titularidad se acredita con las constancias del contrato o convenciones posteriores de cesión. Los acreedores de los socios pueden ejecutar las cuotas de su deudor. Esa declaración judicial importará la caducidad del derecho de preferencia para la Soc y los socios que se opusieron. de $10 o sus múltiplos. salvo disposición contractual. Sin embargo. la determinación del precio resultará de un pericia judicial. 1454 del CC. El legislador también estableció las pautas para asegurar la licitud de tales procedimientos. Ello significa que no pueden intervenir ni ser demandados en una acción promovida por un acreedor de la Soc.Si al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la Soc impugnan el precio de las cuotas.

cuya ausencia hace incurrir a la Soc en nulidad. por lo que el juez puede determinar la responsabilidad propia de c/ gerente. pueden establecer un órgano de fiscalización. como condición expresa de la existencia de la Soc. Si en dicho lapso el acreedor. La jurisprudencia ha admitido. Copropiedad de las cuotas En caso de copropiedad de las cuotas. designados por tiempo determinado o indeterminado.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Sin embargo. cuya remoción otorga a los socios disidentes el derecho de receso. Sin embargo. e/ otras. y en este último caso ser colegiada o conjunta. El régimen de responsabilidad. y salvo estipulación en contrario. caso contrario se entiende que pueden realizar indistinta// cualquier acto. 299 inc. intentando la acción judicial correspondiente. Los gerentes tienen los mismos derechos. la acumulación de faltas menores y la obtención de beneficios indebidos. al igual que cualquier embargo o medida cautelar que se trabe s/ ellas. la Soc podrá exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones. como justas causas de exclusión la no distribución de las utilidades correspondientes a varios ejercicios. pero el juez no las adjudicará si dentro de los 10 días la Soc presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio depositando su importe. en cuyo caso el gerente conservará su cargo hasta la sentencia judicial que lo remueva. ya que en ésta la administración plural puede no ser colegiada. El o los gerentes pueden ser también removidos por cualquiera de los socios. Nissen Ejecución forzada de cuotas sociales De conformidad con el art. salvo intervención judicial. la fiscalización interna de la Soc se encuentra a cargo de cualquiera de los socios. ya sea sindicatura o consejo de vigilancia. cuya transmisibilidad se haya limitado. La gerencia puede ser individual o plural. salvo cuando la designación fuere condición expresa del contrato social. el contrato puede establecer la designación de gerentes. No pueden participar en actos que importen competir con la Soc. Del mismo modo. supere la suma establecida por el art. aplicándose en forma supletoria las normas que regulan estos órganos en las SA. 57 los acreedores del socio tienen derecho a ejecutar las cuotas sociales de que éste es titular. En la remoción. En caso de ser conjunta el contrato puede establecer las funciones que a c/u le competen. el art. salvo autorización expresa y unánime de los socios. prohibiciones e incompatibilidades que los directores de las SA. La designación y remoción de los gerentes debe inscribirse en el Registro. se aplican las reglas del condominio. pero tal régimen de control interno será obligatorio cuando el capital social. La función de gerente puede ser ejercida por los socios o terceros. la ley admite el usufructo y la prenda. Por otro lado las cuotas pueden ser objeto de otros negocios jurídicos. el cual se regirá por las disposiciones del contrato social. obligaciones. La gerencia La administración y representación de la Soc esta a cargo de la gerencia. en caso de administración plural. 2. conducta desleal del gerente o actuación en competencia de la Soc. 53 . Dicha norma dispone que en la ejecución forzada de cuotas. a los efectos de evitar el ingreso de terceros y mantener el elenco de socios. Fiscalización En principio. 153 prevé una norma que reglamenta la ejecución judicial de las cuotas sociales. los cuales deben ser inscriptos para ser oponibles a terceros. la resolución judicial que disponga la subasta será notificada a la Soc con no menos de 15 días de anticipación al remate. Sin embargo. su nombramiento puede provenir del acto constitutivo o por reunión posterior de los socios. ya que además de la cesión y la copropiedad. deudor y la Soc no llegan a un acuerdo s/ la venta de la cuota. falta de convocatoria para considerar los EECC y la propia gestión. se realiza la subasta. difiere en algunos aspectos del sistema previsto para los directores de las SA. pudiendo ejercerla individual//. rige el principio de libre revocabilidad.

Si por el contrario las resoluciones sociales se adoptan por el sistema de consulta o por 1/2 de declaración escrita y unánime de todos los socios. En defecto de regulación contractual se requiere voto de las ¾ partes del capital social. cuando se hubiera resuelto la transformación. Debe aclararse que no todas las decisiones son susceptibles de ser tomadas por 1/2 del sistema de consulta. El derecho de receso Se otorga a los socios disconformes con las respectiva decisión. fusión. en cuyo caso para adoptar la resolución se requerirá además el voto de otro socio. y cuando lo ha hecho. debe labrarse acta de lo acontecido en la misma. Sin embargo existe una excepción a esta regla que se da cuando un solo socio representa el voto mayoritario. El órgano de gobierno Las SRL. ellas deberán constar en un libro de actas que será confeccionado y firmado por los gerentes dentro de los 5 días de concluido el acuerdo. ha sostenido la incompatibilidad de tal procedimiento con el sistema tradicional de deliberación. Esta asamblea se sujeta a las normas previstas para la SA. debiendo el gerente requerir a los socios el sentido de su voto. Si las resoluciones no conciernen a la modificación del contrato.A través del sistema de consulta o voto por correspondencia. Si se tratare de acuerdo adoptados mediante el sistema de consultas. pero en caso de silencio. por tratarse de acuerdo adoptados en órganos colegiados. constituyen el único tipo social en el cual se permite que las decisiones sociales no provengan exclusiva// de reuniones o asambleas. dentro de los 10 días de habérseles cursado consulta simultánea. c/ cuota sólo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal prevista para los accionistas de SA en el art. en el acta deberán constar las respuestas dadas por lo socios y su sentido. ellas se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo. 2. que serán obligatorias para resolverse s/ los EECC en el caso de que la Soc alcance el capital social fijado por el art. reconducción. salvo que el contrato exija un mayoría superior. De manera tal que la forma de adoptar acuerdos sociales. sin embargo.A través de una declaración escrita en la que todos los socios expresen el sentido de su voto. 299 inc 2. pero la mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. es decir que estos deberán abstenerse de votar en todas las operaciones sociales que por cuenta propia o de terceros tuviera un interés contrario al de la Soc. La normativa dispone que el contrato deberá establecer las reglas aplicables a las resoluciones sociales que tengan por objeto su modificación. son válidas las resoluciones que se adopten por el voto comunicado a la gerencia a través de cualquier 1/2 que garantice su autenticidad. más no a los ausentes como en las Soc personalistas. Nissen Parecería que en las SRL donde la constitución del órgano de fiscalización es obligatoria. cambio fundamental del objeto social y todo acuerdo que incrementa las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios. por lo que resultaría admisible la coexistencia de ambos regímenes. puede ser: 1. Régimen de mayorías Se caracteriza por la plena libertad de los socios para reglamentar su funcionamiento. el contrato dispondrá s/ las formas de deliberar y tomar acuerdos sociales. Las actas de asambleas o reuniones de socios Si las resoluciones sociales se adoptan por asamblea o reunión de socios. transferencia del domicilio al extranjero. prorroga. Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse a su domicilio expresado en el contrato constitutivo.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 3. 54 . Muy pocas veces la jurisprudencia se ha pronunciado s/ aspectos vinculados al sistema de consulta. En todos los casos. escisión. 248. salvo que se haya comunicado su cambio a la gerencia.Por ½ de reunión efectiva de los socios o asamblea. los socios pierden el derecho de control individual. pues hay casos en que es necesaria la deliberación y exhibición de documentos para poder adoptar una resolución con total conocimiento de la causa o escuchar al presunto afectado por tales deliberaciones. Como principio general. la propia normativa permite el pacto en contrario.

pues sólo pueden llevarse a cabo a través del acta de la asamblea extraordinaria. 183 y 184 contemplan la situación legal de las SA constituidas por acto único mientras duran los trámites necesarios para obtener su inscripción registral. Nissen TÍTULO CUARTO: LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS CONSTITUCIÓN Características Sus rasgos tipificantes son: 1. 2. responderán ilimitada y solidaria// las personas que los hubieren realizado y los directores y fundadores que los hubiesen consentido. para ser oponible a terceros El régimen legal de las Sociedades en proceso de formación Los arts. son aplicables a todas las Soc. que de común es la escritura pública. que es un instrumento privado. 3. si bien legislan para las SA. Constitución por acto único A diferencia de los restantes tipos societarios. la naturaleza. el instrumento debe contener los requisitos exigidos por el art.La elección de los integrantes del los órganos de administración y fiscalización. aunque las reformas no requiere idéntica formalidad. clases. y si corresponde el plazo para el pago del saldo adeudado. atento a la falta de otra normativa. 55 . Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción. 11 y además: 1. Si la constitución se lleva a cabo por acto único. los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Dichas normas.Sus órganos se encuentran total// diferenciados y especifica// reglamentados por la Ley. por lo que nada obsta al funcionamiento de sus órganos durante el trámite o iter constitutivo ni al uso de la firma social por sus representantes estatutarios. final// la fiscalización esta otorgada a un órgano permanente y específico. Si se trata de actos propios del giro del negocio que no fueron autorizados. La asunción de estas obligaciones por la Soc no libera de responsabilidad a quienes la contrajeron ni a los directores y fundadores que la consintieron. el monto y la forma de integración. 2. las SA deben constituirse necesaria// por acto público. y los promotores. modalidades de emisión y características de las acciones y en su caso régimen de aumento.Respecto del capital social. y por razones de seguridad jurídica. su administración al directorio y su representación al presidente del directorio. e idéntico trámite debe cumplir el reglamento.Su capital social se representa en acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. 3. el directorio podrá resolver dentro de 3 meses de realizada la inscripción. mediante el otorgamiento del acto constitutivo y que no se interrumpa voluntaria// el iter constitutivo. los directores serán responsables de los daños y perjuicios. Los directores fundadores y la Soc en formación son solidaria e ilimitada// responsables por estos actos mientras la Soc no está inscripta. El contrato deberá ser inscripto previa verificación de los requisitos legales y fiscales. Para ser considerada Soc en formación es necesario haber ingresado en el periodo fundacional. pero si ésta desaprobase lo actuado.La suscripción del capital. fundadores y directores quedan librados frente a terceros. que puede ser la sindicatura o el consejo de vigilancia. fijándose el término de duración de su cargo. Inscripto el contrato. Los directores sólo tienen facultad para obligar a la Soc respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el periodo fundacional haya sido expresa// autorizado. la asunción por la Soc de las obligaciones así contraídas. Su gobierno corresponde a la asamblea de accionistas. La Soc en formación tiene personalidad jurídica y el contrato social es plena// oponible e/ los socios. se tendrán por original// cumplidos por la Soc. dando cuenta a la asamblea de accionistas.Las acciones se representan en títulos libre// negociables.

Las firmas de los promotores deberán ser autenticadas. Los promotores tienen la obligación de cumplir con los trámites necesarios para la constitución de la Soc hasta la celebración de la asamblea constitutiva. 2. el cual debe contener el programa fundacional. Deberá además contener la fecha de la convocatoria a asamblea constitutiva.Redacción por los promotores de un programa de fundación. la determinación de un banco que tendrá a su cargo la recepción de las suscripciones y los anticipos de integración en efectivo y final// las ventajas y beneficios que los promotores proyecten reservarse. Labrada el acta y firmada por los suscriptores designados al efecto se procederá a su inscripción registral. siempre que su gestión sea aprobada por la asamblea. Su retribución sólo puede consistir en la participación de hasta el 10% de las ganancias. que deberá celebrarse en un plazo no mayor a 2 meses desde el vencimiento del periodo de suscripción. que debe ser efectuado por instrumento público o privado. En ningún caso los suscriptores serán responsables por estas obligaciones. pero una vez inscripta la Soc. quedando constituida con la presencia de la mitad más una de las acciones suscriptas. En la asamblea c/ suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado y las decisiones se adoptarán por la mayoría de los presentes que representen no menos de la 1/3 del capital suscripto con derecho a voto. no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social y siendo nulo todo pacto en contrario.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 3. es la que asume el papel más destacado. y los fundadores. Beneficios de los promotores y fundadores Los promotores. 56 . debe celebrarse con presencia del banco inversor y ser presidida por un funcionario de la autoridad de control. previa publicación. b) de determinación de la posición del socio en la entidad y c) de garantía frente a los acreedores sociales.Los inversores deberán suscribir con el banco un contrato de suscripción. inclusive los gastos y comisiones del banco interviniente. a quienes se denomina promotores. Su fracaso dará lugar a la conclusión de la promoción y a la restitución de las integraciones efectuadas. la naturaleza de las acciones. pudiendo sostenerse que el capital sirve de instrumento de garantía que compensa a los acreedores por la exoneración de responsabilidad de que gozan los patrimonios personales de c/u de los socios. El legislador ha dictado el procedimiento que se debe seguir en estos casos. 6. por el término máximo de 10 ejercicios en los que se distribuyan.El plazo de suscripción no podrá exceder de 3 meses computados desde la inscripción del programa en el Registro. redactar su estatuto. Es precisa// en resguardo de esta función que la ley a previsto una serie de normas tendientes a preservar la intangibilidad del capital. Ellos responden ilimitada y solidaria// por las obligaciones contraídas para la constitución. que se someterá a la autoridad de control. que no podrá ser inferior al 25% del valor nominal de las acciones suscriptas. EL CAPITAL SOCIAL Importancia El capital social cumple 3 funciones de vital importancia: a) de productividad. ésta asumirá las obligaciones contraídas legitima// por los promotores y les reembolsará los gastos realizados. Nissen Constitución por suscripción pública Si bien constituye un procedimiento idóneo para la concentración de capitales privados para el desarrollo de empresas de gran envergadura.El programa de fundación debe contener los datos de todos sus firmantes. expresos detalles s/ la cantidad de acciones que suscribe c/ inversor y el monto de integración. 4.La asamblea constitutiva. en el procedimiento de suscripción pública. Si la suscripción total no fuere cubierta.La asamblea deberá resolver si se constituye la Soc. los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá a c/ interesado el total entregado. De todas estas funciones la de garantía frente a terceros. no ha sido nunca utilizado. las bases del estatuto. la valuación provisional de los aportes no dinerarios. la designación de los directores y síndicos y el plazo de integración de los aportes dinerarios adeudados. en la constitución por acto único. 5. el cual debe contemplar: 1.

Se explica entonces que el capital este sujeto a los principios de determinación y de invariabilidad. la cual resulta distinta según la forma como dicho aumento ha sido efectuado: 1. Ello debe ser decidido por el órgano de administración en reunión de directorio. aun cuando su aumento se realice dentro del quíntuplo previsto por el art. Con todo acierto ha sido expuesto en un precedente judicial que el principio de la responsabilidad limitada de una SA supone que la misma debe contar con un capital adecuado para cumplir con su objeto. en la medida que tales acciones ya se encontraban total// integradas. los accionistas recibirán directa// las nuevas acciones sin desembolsar dinero. 2. 3. en caso de aumento. pues es competencia de la ordinaria decidir s/ el aumento si este no superase el quíntuplo de su valor. Integración del capital La suscripción del capital social en el acto constitutivo debe ser total y la integración en dinero no puede ser menor al 25% de la suscripción. dentro del plazo de 2 años desde la celebración de la asamblea.Si el aumento de lleva a cabo mediante nuevos desembolsos. 260 y 267. ya que la propia Ley admite la capitalización de cuentas del balance. así como la forma y condiciones de pago por parte de los accionistas. salvo para las Soc que cotizan en Bolsa. el cual debe celebrarse cumpliendo las formalidades previstas por los arts. adquiriendo el carácter de cláusula obligatoria y cuyo aumento o reducción no opera automática//. pero en este caso la sanción producirá sus efectos previa notificación a integrar en un plazo no mayor a 30 días con pérdida de las sumas abonadas. sin necesidad de interpelación judicial y suspende automática// el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora. 57 . 2. con lo cual el directorio podrá elegir el momento de requerir los aportes o podrá fraccionar incluso tal requerimiento. invocando las razones que imponen recurrir a nuevos desembolsos por parte de accionistas. debiendo ser aprobada por la autoridad de control su valuación. conforme los cuales la cifra del capital es de obligatoria mención en el contrato constitutivo. la Soc puede optar por exigir el cumplimento del contrato de suscripción.el contrato puede disponer que los derechos de suscripción preferente sean vendidos en remate público o por 1/2 de un agente de bolsa. éste sólo convoca a la asamblea de accionistas para llevar a cabo la reforma estatutaria. 193 adopta las siguientes soluciones: 1. y para los terceros.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. pues toda variación de la cifra de capital es resorte y competencia exclusiva del órgano de gobierno. 188. Decidido el aumento del capital. en donde intervienen todos los órganos sociales. El estatuto puede prever el aumento del capital hasta el quíntuplo y en su caso. Ante tal situación el art. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos del remate y los intereses moratorios. importa siempre reforma de estatutos. Todo aumento de capital requiere un procedimiento complejo. y aun cuando para tal incremento fueran necesarios nuevos aportes. Debe quedar claro que no es el directorio quien decide el aumento. Aumento del capital La modificación del capital. mientras que por el contrario.Si el aumento fue efectuado mediante capitalización de cuentas del balance. Como excepción al régimen común. la decisión social correspondiente puede ser adoptada por la asamblea ordinaria.Sin perjuicios de ambas posibilidades.También puede el estatuto establecer que se producirá la caducidad de los derechos societario del accionista moroso. sino que solo puede ser modificado mediante la reforma del contrato a través de un procedimiento que se caracteriza por su formalidad y por la inclusión de normas protectorias para los socios. Los aportes no dinerarios. Por otro lado debe quedar en claro que no todo aumento de capital involucra desembolsos por parte de los accionistas. El tipo de asamblea variará según el monto involucrado. deberá intervenir la extraordinaria si rebasaré dicho límite. los accionistas disconformes no podrán hacer uso del derecho de receso. por el contrario deben ser integrados en su totalidad y sólo pueden consistir en obligaciones de dar. Es el directorio el que debe justificar la necesidad de incrementar el capital. La mora en la integración se produce de pleno derecho. y dejarse constancia en actas. en caso de reducción. en las SA autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones la asamblea puede aumentar el capital social sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. Nissen Teniendo en cuenta esta función es evidente sostener que la cifra del capital no es variable ni se modifica automática// por la suerte de los negocios sociales. viene luego la etapa de ejecución. la asamblea puede delegar en el directorio la época de emisión. sin perjuicio de la responsabilidad por los daños.

Ello explica que las normas que legislan el derecho de preferencia revistan el carácter de orden público. el accionista perjudicado tendrá derecho a que la Soc y los directores solidaria// lo indemnicen por los daños causados. Si la Soc.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. la asamblea extraordinaria puede resolver la limitación o suspensión del derecho de análisis. el directorio está obligado a respetar las proporciones accionarias de los socios. pero no existen inconvenientes de que sea extendido a los titulares de acciones preferidas. así como la forma y condiciones de pago. computándose el valor de la misma en moneda constante desde la emisión. ya que si se capitalizan cuentas del balance. El fundamento del derecho de suscripción preferente radica en la necesidad de conceder al accionista la posibilidad de conservar en la Soc la misma proporción e/ el importe nominal de sus acciones y el capital social. tiene como finalidad equiparar la situación de los nuevos socios con la posición de los antiguos. el socio cuenta con el derecho de preferencia para conservar su proporción en el capital e incluso con el derecho de acrecer su participación si alguno de los integrantes no suscribiera la nueva emisión. Debe destacarse que la ley incluye normas de protección a los accionistas. indemnización que no podrá ser inferior al triple del valor nominal de esas acciones. ante ello. Las acciones previstas deberán ser promovidas en el término de 6 meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción y sólo puede ser intentadas por los accionistas perjudicados o cualquiera de los directores o síndicos. la asamblea extraordinaria puede reducir ese plazo hasta un mínimo de 10 días. que deberá contener los datos identificatorios de aquellos. cuando se tratare de Soc comprendidas en el art. Por el contrario si el accionista no cuenta con los fondos necesarios o no quisiera realizar nuevos desembolsos. si la violación surgiera de ese acto. suscribir a prorrata las acciones no suscriptas por oros accionistas. El derecho de preferencia y de acrecer. clase y características de las acciones suscriptas. la decisión asamblearia es plena// oponible desde la clausura de la asamblea y ejecutable desde ese momento por el órgano de administración. bajo dos condiciones: a) que su consideración se incluya en el orden del día y b) que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes. el precio de c/u y el total suscripto. las cuales difieren de acuerdo a la forma en que se produzca el aumento. paro para ello se requiere una expresa disposición de la asamblea extraordinaria que dispuso la emisión de esa clase de acciones. valor nominal. Para garantizar el ejercicio de esos derechos la normativa ha dispuesto el siguiente procedimiento: 1. la cantidad. que consiste en la conservación del elenco original. La existencia de aportes irrevocables no autoriza la aplicación de esta limitación pues la existencia de obligaciones existentes se refiere a las contraídas con terceros ajenos a la Soc. incrementando de esa manera su participación accionaria. Tratándose de Soc que hagan oferta pública. limitara el derecho de preferencia en violación de la norma prevista. tiene un fundamento diferente. Nissen La procedencia de todo aumento de capital está subordinada a que las anteriores se encuentren total// suscriptas. 299. 3. en relación con el patrimonio de la Soc antes del aumento del capital. en cambio si se tratan de efectivos desembolsos. la decisión asamblearia debe ser inscripta en el Registro para ser oponible a terceros.Los accionistas pueden ejercer su derecho de opción dentro de los 30 días siguientes al de la última publicación. el derecho de preferencia es un derecho otorgado a los titulares de acciones ordinarias. Asimismo la limitación del derecho de preferencia autoriza el ejercicio del derecho de receso.La Soc hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general. válido sólo ante comprobadas necesidades financieras. Ésta es una facultad 58 . Final//. En las relaciones intersectoriales. merecedor de la misma protección. ya que permite a los accionistas que han ejercido el derecho de preferencia. En principio. Emisión de acciones con prima La emisión con prima o sobreprecio. El interés del accionista debe ceder ante el interés social. pero si por tratarse de acciones entregadas a terceros de buena fe. podrá ejercer el derecho de receso siempre y cuando el aumento sea superior al quíntuplo si está posibilidad esta contemplada en el estatuto.Los suscriptores deben celebrar con la Soc un contrato de suscripción. no puede procederse a la cancelación. 2. el accionista podrá optar por la acción de nulidad del acuerdo asambleario. El derecho de acrecer. O exigir judicial// la cancelación de las suscripciones que le hubieran correspondido. La limitación debe ser excepcional e interpretado con criterio restrictivo.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. La ley no impone la necesidad de admitir títulos accionarios. b) Acciones nominativas endosables: también denominadas acciones a la orden. sin embargo éstas no podrán ser emitidas una vez que la Soc haya sido autorizada a 59 . incluso con endoso en blanco. La emisión bajo la para se encuentra terminante// prohibida. apunto tal. que el estatuto puede autorizar a que todas las acciones o alguna de sus clases no se representen en títulos. 1. a los fines de restablecer el equilibrio e/ capital y patrimonio. independiente// de la entrega de los títulos. BONOS. el titular puede ejercer sus derechos con la mera exhibición de los títulos. La reducción puede ser efectuada por incurrir la Soc en pérdidas.587. El saldo que arroje el importe de la prima. fijando su participación en ella y estableciendo a partir de la suscripción una situación que presupone una compleja trama de facultades. fundamentándose la norma en la protección de los terceros y la afectación del principio de la intangibilidad del capital.De acuerdo a los derechos que otorgan: a) Acciones privilegiadas o de voto plural: son aquellas que confieren más de un derecho por acción. y si esta es voluntaria debe mediar informe fundado del síndico. ya que en tal caso no se afecta el capital.Desde el punto de vista de su circulación: a) Acciones al portador: podrán transmitirse por la mera tradición. los acreedores sociales cuenten con el derecho de oposición. entidad bancaria o la caja de valores deben entregar al accionista un comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella. descontados los gastos de emisión. cuya emisión. integra una reserva especial que se distribuye e/ los socios con los requisitos de publicidad y oposición revistos para la reducción voluntaria. DEBENTURES Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES Características de la acciones La acción acredita la posición de su titular en relación con la Soc emisora. sin necesidad de inscripción en ningún registro. Reducción del capital social A diferencia de lo que ocurre con el aumento. Nissen de la asamblea extraordinaria. aunque su titular deberá realizar la pertinente inscripción en el libro de registro de acciones de la Soc a efectos de hacer valer los derechos derivados de la propiedad de las mismas. cargas y obligaciones. derechos. por bancos comerciales o de inversión o caja de valores autorizadas. Ello justifica que cuando la Soc resuelve reducir voluntaria// el capital. c) Las acciones nominativas no endosables: son transmisibles sólo por vía de cesión y requieren para el ejercicio de sus derechos la inscripción en el libro de registro de acciones de la Soc. son transmisibles por endoso y pueden circular libre//. la disminución compromete el interés de los terceros. ACCIONES. por lo que su violación determina la nulidad absoluta de la emisión. transferencia. Clasificación de las acciones Pueden ser divididas desde numerosos puntos de vista. registrándose incluso un importante precedente jurisprudencial que estableció la obligatoriedad de la emisión con prima. siendo obligatoria si las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital. 2. La Soc. siendo la Soc responsable por los errores e irregularidades de las cuentas. Esta particular clase de acciones ha sido incorporada a nuestra legislación bajo el nombre de acciones escriturales. Este derecho de los acreedores no podrá ser ejercido cuando la reducción se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres. la que deberá fijar el sobreprecio. Debe destacarse que el estado de socio se adquiere desde el momento en que se suscriben. lo cual permite acreditar el carácter de socio. con lo cual la reducción sólo podrá llevarse a cabo si tales acreedores son desestimados o suficiente// garantizados.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. gravámenes y constitución de derechos reales debe ser inscripta en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la Soc emisora. pues reduce la garantía que la cifra les ofrece. La reducción debe ser siempre resuelta por la asamblea extraordinaria. Los abusos cometido a través de las acciones al portador han llevado a que todas las acciones deban ser nominativas no endosables por expresa disposición de la Ley 24.

La transferencia se perfecciona con la entrega material del título. Son definitivos y negociables y pueden ser divisibles a los efectos de su transferencia. Certificados provisorios Son aquellos títulos que son emitidos por la Soc cuando las acciones no han sido integradas total// por sus suscriptores. La transferencia de acciones nominativas requiere el consentimiento del cónyuge del cedente. se aplican las reglas del condominio. Se trata de requisitos formales de carácter integrativo y constitutivo de la transmisión. Las cláusulas de limitación pueden referirse a actos e/ vivos o transferencia mortis causa y la jurisprudencia ha aceptado la posibilidad de que la Soc o los restantes socios puedan oponerse a la personalidad del cesionario. las acciones son libre// transmisibles y el estatuto sólo puede limitar la transferencia de las acciones nominativas o escriturales. tienen limitaciones para participar en la administración y gestión de la Soc. cuando las acciones estuvieren total// integradas. pudiendo asumir las siguientes modalidades: cobro preferente de las utilidades. el certificado será considerado definitivo. El cedente que no completo la integración de las acciones responde ilimitada y solidaria// por los pagos debidos por el cesionario. pero hasta tanto se cumpla con la entrega. la anotación de las integraciones dinerarias efectuadas. Solo se autoriza su emisión para la inscripción en regímenes de depósito colectivo (caja de valores). necesaria// deben ser nominativas. ellas pierden el voto múltiple. pago de un dividendo fijo. Los títulos y certificados deben ser suscriptos con la firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. el valor nominal y clase de acciones que representa el título.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. pues se trata de Bs registrables. la anotación de la misma en el registro de acciones de la Soc y la inscripción en el respectivo título. Como contrapartida de este derecho. negociable e indivisible. Cuando en el acto asambleario se consideran cuestiones que implican reforma sustancial del estatuto. pudiendo la Soc exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. 60 . aunque la autoridad de control puede autorizar su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos. habiéndose aceptado jurisprudencial// el derecho del socio afectado por la denegatoria. para las SA no se ha establecido un régimen especifico que reglamente el ejercicio del derecho de agrado o de preferencia. resultan esenciales la mención de los datos de la Soc. b) Acciones preferidas: son aquellas que confieren ciertos derechos patrimoniales a sus titulares. así como los derechos que comporta y si se tratara de certificados provisorios. pago como dividendo de un interés fijo. Y si realiza algún pago será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado. A diferencia de lo que ocurre en las SRL. el número. el capital social. 211 establece que el estatuto deberá determinar las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales. Las acciones son indivisibles y si existe copropiedad. Ello no implica que la Soc o los socios puedan actuar con la mayor arbitrariedad. el cual se recupera en algunas situaciones. Requisitos de las acciones y los títulos Si bien el art. Cumplida la inscripción. y como rasgo característico. Nissen hacer oferta pública de sus acciones. c) Acciones ordinarias: son aquellas que confieren un voto por acción y que carecen de preferencias patrimoniales. Transmisibilidad de las acciones En principio. Los certificados globales Son títulos que sólo pueden ser emitidos por las Soc autorizadas a la oferta pública. los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escritúrales o la entrega de los títulos definitivos. y puede pactarse que carezcan de derecho de voto. sin que ello importe la prohibición. a recurrir judicial// a los fines de obtener la desestimación de la oposición.

se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos. b) excepcional// con ganancias liquidas y realizadas o reservas libres. con otorgamiento del derecho de preferencia. Sindicación de acciones Se trata de un contrato de naturaleza parasocietaria. pero comprende las acciones entregadas por capitalización. A los fines de garantizar al acreedor prendario.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. la Soc no puede adquirir sus propias acciones. y c) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una Soc que se incorpore. 450 a 477 del C de C. quedan suspendidos hasta la enajenación o distribución y no se computaran para la determinación del quórum o de las mayorías. previo acuerdo de reducción de capital. 220 admite tal operación ante supuestos particulares: a) para cancelarlas. inhibiéndose de disponer sus títulos por un determinado periodo. el cobro de la cuota liquidatoria y el ejercicio de los derechos políticos. sin perjuicio de repetirlas del nudo propietario. La jurisprudencia ha aceptado su legitimidad con muchas reservas. habiendo resuelto la jurisprudencia que la obligación del transmitente se agota con la regular transmisión de las tenencias accionarias y su responsabilidad queda circunscripta a la legitimidad de los títulos enajenados. mediante el cual determinados socios convienen votar en la asambleas en un mismo e idéntico sentido. Prenda de acciones Este derecho real está contemplado por el art. siendo siempre necesario el consentimiento del cónyuge atento su nominatividad obligatoria Resulta cuestión controvertida la responsabilidad del cedente de las acciones por los pasivos ocultos de la Soc. Como principio general. El derecho del usufructuario de percibir las ganancias distribuibles del ejercicio no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizada. pues atenta contra el principio deliberativo. pero no se extiende a la consistencia o al valor de los Bs de la Soc. 219. el número de acciones que integran la lámina de la cual fueron separados. Si las acciones no estuvieran total// integradas. pesa s/ el directorio la obligación de enajenarlas en el término de 1 año. Nissen Los cupones Son anexos que general// se adhieren a los títulos representativos de acciones y constituyen los documentos legitimantes para el cobro de los dividendos. La Ley 24. cuando estuvieran completa// integradas y para evitar un daño grave. salvo prorroga de la asamblea. Negociación sobre acciones Compraventa de acciones Se rige por las normas de los arts.587 establece una presunción iuris et de iure que los cupones pertenecen a la persona a cuyo nombre está inscripto el valor respectivo. el cual prevé que el ejercicio de todos los derechos que confiere la titularidad de acciones corresponde al deudor prendario. a los fines de dar una coherencia a la política de gestión o de oposición. en lo que resulta compatible. de acuerdo a los últimos dos supuestos. la jurisprudencia ha aceptado la procedencia de medidas cautelares. Los derechos correspondientes a las acciones adquiridas por la Soc. Fuera de estos actos. Cuando se han adquirido la acciones. el cual deberá ser justificado en la próxima asamblea accionaria. sin perjuicio de ello el art. otorgando al usufructuario el cobro de los dividendos y al nudo propietario la titularidad de las acciones. la adquisición de acciones es un acto nulo de nulidad absoluta. las características de las acciones a las que se adhieren. 61 . el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan. Son títulos de crédito siempre y cuando contengan la identificación de la Soc. Usufructo de acciones Está regido por el art. 218 que admite la posibilidad de dividir el ejercicio de los derechos que confieren las acciones. Dicho dividendo se percibirá por el tenedor del título y si hubiera distintos usufructuarios.

se asentará en los títulos o en las cuentas de las acciones escriturales. cuando pierde ¼ o más del activo existente al día de contratación. 2. después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. Dentro de esta categoría se incluyen los bonos de participación para el personal. publicándose sus resultados e inscribiéndose en el libro de registro de acciones.De acuerdo a las garantías que otorgan a sus acreedores: a) Debentures con garantía flotante: aquellos que afectan a su pago todos los derechos. Nissen Embargo y ejecución de acciones La ley acepta la posibilidad de que los acreedores particulares del accionista embarguen las acciones del deudor. siempre y cuando tal emisión estuviera expresa// prevista en los estatutos. y que otorgan a sus titulares el derecho de participar exclusiva// en las utilidades sociales. de la Soc emisora y otorgan el privilegio que corresponde a la prenda. La garantía flotante es exigible en los siguiente casos: cuando la Soc no paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos. según el caso. éste se llevará a cabo ante la autoridad de contralor o escribano. La ejecución forzada se rige por lo dispuesto en el CPCC.si la amortización es total. La amortización no supone una reducción del capital. Los debentures Constituyen títulos de deuda que pueden emitir exclusiva// las Soc por acciones. hipoteca o anticresis. a) Debentures simples: otorgan sólo el derecho a la devolución del préstamo con los intereses. se anularan los títulos y se reemplazaran por bonos de goce o inscripciones en cuenta. ni fusionarse o escindirse sin autorización de la asamblea de debenturistas. Vigente el empréstito la Soc no puede vender o ceder la totalidad o parte del activo. el propietario es el único legitimado a ejercer todos los derechos societarios. Los debentures de pueden clasificar de dos maneras: 1. presentes o futuros o una parte de ellos. incurre en disolución voluntaria. pues sólo puede llevarse a cabo mediante ganancias liquidas y realizadas para cancelar las acciones y no para volver a ponerlas en circulación. 2. No están sometidos a las disposiciones de forma que rigen esos derechos y se perfecciona por la manifestación que se inserta en el contrato de emisión. Sólo dan derecho a participar en las ganancias del ejercicio. b) Debentures convertibles en acciones: otorgan la posibilidad a su beneficiario de percibir el crédito o convertirse en accionistas de la Soc emisora. 4.si se practica un sorteo. La amortización de acciones Es un procedimiento de muy escasa utilización en la práctica que en cierta manera puede ser asimilado al supuesto previsto por el art. forzosa o quiebra o cese el giro de sus negocios. El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial siempre y cuando: 1.resolución previa que fije un justo precio y asegure la igualdad de los accionistas. con el mismo efecto.Por las alternativas que brindan a sus titulares al vencimiento del empréstito.si la amortización fuere parcial. 3. para su posterior ejecución forzada. Los bonos Los bonos son títulos que pueden emitir la Soc. Los bonos de participación se abonan contemporánea// con el dividendo. c) Debentures con garantía común: son aquellos cuyos titulares cobraran sus créditos en igualdad de condiciones con los acreedores quirografarios. de naturaleza diferente a las acciones. 220. 2.Bonos de goce: se otorgan a los titulares de acciones total// amortizadas y dan derecho a la participación en las ganancias y en el producido de la liquidación. El estatuto les puede proveer de otros derechos adicionales. Los bonos se clasifican en: 1.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Mientras tanto se lleva a cabo la subasta. Bs. b) Debentures con garantía especia: afectan a su pago Bs determinados en la Soc susceptibles de hipoteca y se deben cumplir todos los requisitos previstos para la constitución de este derecho real. y pendiente la conversión la Soc no puede amortizar o reducir el 62 . Para su suscripción los accionistas tienen derecho preferente.Bonos de participación: son los que se emiten a favor de los accionistas por prestaciones que no consistan en aportes de capital.

5. 8. ya que no funciona ininterrumpida// durante toda la existencia de la Soc. Y con la misma filosofía. la representación necesaria de los futuros debenturistas y la defensa conjunta de los derechos e intereses durante la vigencia del empréstito. 3. cuando pierde ¼ o más del activo existente al día de contratación. sino que aquella convocada y celebrada conforme la ley y los estatutos. pone en sus manos. ni modificar el estatuto en cuanto a la distribución de las ganancias. Asociaciones Civiles y sucursales de Soc extranjeras. para considerar y resolver s/ los asuntos indicados en la convocatoria. La exigencia de que el fiduciario sea una entidad bancaria. cuando se trata de debentures con garantía común o flotante. En el mismo sentido.550.Es el órgano de gobierno de la Soc.Se requiere el consentimiento de los obligacionistas en caso de retiro de oferta pública o cotizaciones de las obligaciones o de las acciones. adoptando para éstas el régimen de las acciones escriturales. 7. La Soc debe celebrar con un banco un contrato de fideicomiso para que tome a su cargo la gestión de las suscripciones. 9. 2. éstas no tienen las exorbitantes facultades que la Ley 19. para celebrar un contrato de fideicomiso y aun recurriéndose a estas instituciones. adicional// el legislador le ha otorgado excepcionales funciones de fiscalización y control de la administración.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Por el contrario prefiere otorgar a los obligacionistas la vía ejecutiva contra la Soc para reclamar el pago del capital. Nissen capital. 3. cuando aquellas fueren convertibles. Cooperativas.Pueden ser emitidas con cláusulas de reajuste de capital. como supuesto legitimo para que los obligacionistas poseedores de títulos convertibles exijan el reembolso anticipado.Se flexibiliza el régimen de emisión de las obligaciones .Sus facultades son indelegables. el control de las negociaciones. conforme pautas objetivas de estabilización y pueden otorgar un interés fijo o variable. 6. 2. actualizaciones o intereses y para ejecutar las garantías otorgadas. ni distribuir las reservas o ganancias.550. por cuanto su competencia es exclusiva y no puede ser suplida por decisiones de otros órganos de la Soc. El art. incurre en disolución forzosa o quiebra o cese el giro de sus negocios. LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS Concepto y características Puede definirse a la asamblea como la reunión de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos. lo cual implica que no es asamblea cualquier reunión de socios. en materia de debentures.962 que regula la emisión de obligaciones negociables. 4. 63 . con derecho al reembolso para los obligacionistas disconformes o ausentes. Son características de las asambleas: 1. En todos los casos el juez dispondrá la suspensión del directorio y nombrará al o los fiduciarios en su reemplazo hasta tanto sean regularizados los Serv de lo debentures.Se establece un régimen de libertad de salida del país y regreso al mismo. incluso facultad de pedir la suspensión del directorio cuando la Soc no paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos. sino cuando es convocada por el órgano de administración.Se reglamenta de manera más precisa y minuciosa el régimen de las obligaciones convertibles.Final// se incorporan importantísimos beneficios fiscales. Las obligaciones negociables La Ley 23. 344 otorga al fiduciario todas las facultades y deberes de los mandatarios generales y especiales.Pueden ser emitidas por Soc por acciones.Se prevé la emisión de obligaciones no incorporadas a títulos. se contempla el caso de retiro de la oferta pública o cotización . ha incorporado también una serie de disposiciones que alientan la emisión de éste tipo de títulos de deuda y que ofrecen innumerables ventajas s/ los debentures: 1. en los casos de fusión y escisión. cuando las mismas son emitidas por Soc de acciones o Cooperativas en las cuales no se requiere la autorización de los estatutos o su modificación. ni aumentarlo. con lo cual se ha ampliado el mercado de los títulos de deuda privada.Es un órgano no permanente de la Soc. 325 a 360 de la Ley 19. a raíz de la sanción aplicada a la Soc. si bien ha tomado como fuente los arts.No es obligatorio recurrir a una entidad bancaria o financiera. rige sólo durante los periodos de emisión y suscripción.

Sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas que deben acatar la decisión de la mayoría y deben se cumplidas por el directorio. siempre y cuando el peticionante tuviera una participación mínima del 5% del capital social. 3. c) requisitos de reunión y c) requisitos de deliberación y voto. el cual dependerá del tipo asamblea y de la naturaleza del asunto a considerar. siempre y cuando el estatuto lo autorice expresa//. da derecho para que éste la solicite judicial o administrativa//. en estos casos el accionista que solicita la convocatoria debe indicar al directorio o sindicatura los temas que considere necesario tratar.Por los accionistas que participan: a) Asambleas Generales o Universales.Las asambleas deben ser celebradas en la sede social o en cualquier lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social. 5. 2. la cual deberá celebrarse dentro de los 30 días de fracasado el acto asambleario en primera convocatoria. quedará conformada cualquiera sea el número de acciones. Estas se encuentran previstas por el tercer párrafo del art. y por 3 días con 8 de anticipación cuando se trate de segunda convocatoria. La publicación debe efectuarse por 5 días. cuando tales clases o categorías fueron creadas por el estatuto. b) Asambleas Extraordinarias. 299. cuando se trate de Soc incluidas en el art. según se trate de primera o segunda convocatoria. mientras que si trata de la segunda. Tal posibilidad se encuentra limitada para las Soc que hacen oferta pública de sus títulos. en las cuales sólo participan los integrantes de determinada clase de accionista. resolviendo por unanimidad c/u de los puntos de la orden del día. 2. e/ la citación de una y otra.Efectuada la convocatoria. Del mismo modo cualquier accionista está habilitado para requerir al directorio la convocatoria asamblea. En cuanto a los requisitos de reunión.La validez de sus decisiones implica el respeto de la legalidad en todas y c/u de las etapas formativas de la voluntad social. Son requisitos de convocatoria 1. debiendo celebrarse el acto asambleario dentro de los 40 días de recibida la solicitud.Por regla general la convocatoria es efectuada por el directorio. cuya competencia está determinada por el art. Tratándose de asambleas extraordinarias se requiere la presencia del 60% o el 30% de las acciones con derecho a voto. deliberar y votar todos los accionistas de la Soc. 2. aunque también se encuentra legitimado para ello el órgano de fiscalización. los accionistas o sus representantes deben firmar el libro de asistencia. 64 . 235 Existen también las asambleas denominadas unánimes que son aquella que no son convocadas por medios edictos y a las cuales deben comparecer todos los accionistas. El legislador ha autorizado la convocatoria simultanea. 237.Se ha establecido que los accionistas que deseen participar en la asamblea deben comunicar su voluntad con no menos de 3 días de anticipación . En las asambleas ordinarias se requiere la presencia de la mayoría de acciones con derecho a voto si se trata de primera convocatoria. en las que la convocatoria simultanea queda reservada exclusiva// para las asambleas ordinarias. y si las asambleas fueran convocadas para el mismo día. 1.Por lo temas que se consideran: a) Asambleas Ordinarias. el directorio u órgano convocante debe proceder a publicar edictos en el BO y en un diario de amplia circulación. debe mediar por lo menos una hora. con 10 hasta 30 días de anticipación a la celebración del acto cuando se trate de la primera convocatoria. b) Asambleas Especiales. La ley intentado favorecer la celebración de asambleas. Clases de asambleas Las asambleas pueden ser clasificadas de la siguiente manera: 1. Antes de comenzar el acto.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. La omisión del directorio o la sindicatura para proceder a la convocatoria solicitada.La asamblea sólo puede sesionar si reúne el quórum previsto por las Ley y los estatutos sociales. Nissen 4. ha permitido que el quórum necesario se reduzca en la segunda convocatoria. cuya competencia está determinada por el art. para su inscripción en el libro de registro de accionistas y asistencia a asambleas. 234. Etapas para la adopción de decisiones asamblearias La doctrina nacional las ha resumido en tres: a) requisitos de convocación. a las cuales deben asistir.

síndicos. los síndicos o miembros del consejo de vigilancia y los gerentes generales. responsabilidad o remoción con causa. en que la Ley establece un régimen de mayorías distinta. Suspensión provisoria de la ejecución de la decisión atacada de nulidad El art. Nissen Cumplidos los requisitos de convocatoria y de reunión. Efectos de la decisiones asamblearias Como principio general. estatuto o reglamento o cuando fueran adoptadas para perjudicar a un grupo de accionistas. el directorio debe labrar acta de lo allí acontecido. prorroga. lo cual llevaría a la imprescriptibilidad de la acción impugnatoria y a la inconfirmabilidad del acto atacado de nulidad. siendo suficiente el otorgamiento de mandato en instrumento privado con la firma certificada.La asamblea no puede decidir s/ temas no incluidos en el orden del día. salvo vicio de voluntad. salvo: a) cuando estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad. 4. las formas de las votaciones y sus resultados. Esta acción puede ser llevada a cabo cuando las decisiones hubieran sido tomadas en contra de la ley. reintegración total o parcial del capital. Solo pueden participar en la segunda reunión los accionistas que estuvieron presentes en la primera. salvo causa falsa en las decisiones sociales. las decisiones podrán ser adoptadas con la mayoría absoluta de votos presentes. para ser válidos deben reunir las mayorías previstas legal//. 252 prevé expresa// una medida cautelar que es compatible con la acción de fondo. 9. salvo exigencia mayor del estatuto.Todos los accionistas gozan del derecho de voz. elección y remoción de síndicos y formación de cualquier reserva que supere el monto del capital y la reserva legal. reconducción. 7. cargo que en principio es efectuado por el presidente del directorio. 5. b) la promoción de acciones de responsabilidad contra directores o síndicos. Tanto si se trata de asamblea ordinaria como de asambleas extraordinarias. por el presidente y los socios designados al efecto. en los temas relativos a dicha cuestión. 6. Los accionistas que votaron favorable// una decisión asamblearia no pueden luego atacarla de nulidad. La acción de impugnación debe ser promovida dentro de los 3 meses de clausurada la asamblea. Están legitimados para interponer la acción de nulidad. Gozan del mismo derecho los directores no accionistas. sino también los directores. fusión y escisión (salvo para la Soc incorporante). 2.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. dentro de los siguientes 5 días. la cual debe resumir las manifestación hechas en la deliberación.No podrán ejercer su derecho de voto. 8. cuando ella es consecuencia directa de una resolución incluida en el orden del día y c) la elección de encargados de firmar el acta. La obligaciones adoptadas antes de pasar a cuarto intermedio son obligatorias y ejecutables por el directorio incluso antes de su reanudación. Del mismo modo carecen del derecho de voto los accionistas.Hay determinados supuestos especiales. cuando se consideren cuestiones relativas a su gestión. Dicha acta debe ser confeccionada y firmada.Clausurado el acto asambleario. síndicos o miembros del consejo de vigilancia. consistente en la suspensión de la ejecución de la resolución impugnada. 1. disolución anticipada.Las decisiones. ya que en determinadas cuestiones asiste al socio el derecho de receso y mientras que en otras asiste la acción de impugnación. cambio fundamental del objeto. las decisiones asamblearias son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por el directorio. constituyendo para éstos una obligación y no un mero derecho. Estos casos son la transformación. 3. pero no se considera la pluralidad de votos. asimismo resulta válido el poder otorgado por el accionista ante el síndico o el directorio. los directores. en donde las decisiones de adoptan por la mayoría absoluta. miembros del consejo de vigilancia o gerentes. transferencia del domicilio al extranjero. Sin embargo este principio sufre algunas excepciones. cuando tengan en una operación determinada intereses contrarios a la de la Soc. en cuyo caso el plazo de prescripción se somete al derecho común o nulidad absoluta de dicho acuerdo. se deben analizar los requisitos de deliberación y voto. ella podrá ser presidida por el funcionario que éstos designen.La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una sola vez y debe continuar necesaria// dentro de los siguientes 30 días. exigiendo para ello: 65 . si se trata de una asamblea convocada judicial// o por la autoridad de control.Los accionistas pueden hacerse representar. incluso los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto.Las deliberaciones deben estar dirigidas por el presidente de la asamblea. no sólo los socios que no han contribuido a formar la voluntad social.

Para quienes se enrolan en la teoría de la institución el art.otorgamiento de garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la Soc. Nissen 1. pero dicha acción no podrá ser intentada dentro de los causes del art. retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento de notificación del receso. 66 . por tratarse de una medida precautoria son exigibles los requisitos de verisimilitud del derecho y peligro en la demora. 251 es comprensivo de toda causal de invalidez que pudiera afectar el acto asambleario. La voluntad de receder puede notificarse por cualquier forma fehaciente y se perfecciona mediante el conocimiento que la Soc tenga de su declaración. 2. 245 corresponde al del ejercicio en que se produjo el receso y en consecuencia las tenencias accionarias deben valuarse según el valor que surja del ejercicio en que se produjo el receso. 251. quienes sostienen el carácter contractual. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que origino el receso. El problema radica en determinar si existe orden público en protección de los derechos inderogables de los accionistas Revocación del acuerdo impugnado El art. La nulidad de la asamblea y el orden público societario Uno de los temas más controversiales ha sido la inclusión o no dentro del plazo de 3 meses. salvo casos de retiro voluntario. pero subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa. de toda causa de nulidad que pudiera afectar la respectiva asamblea o decisión asamblearia. restituyéndose el ejercicio de sus derechos. desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o continuación de la Soc en el supuesto de sanción firme revocatoria de la autorización de cotización u oferta pública.que sea pedida por la parte impugnante. Por otro lado el mismo art. es evidente que el recedente tiene amplias facultades para impugnar el balance en base al cual se determina el valor de reembolso. pues el recedente a dejado de revestir el carácter de socio. 3. reiterados precedente jurisprudenciales. dentro del quinto día de clausurada la asamblea y por los ausentes que acrediten la calidad de accionista al tiempo de celebración del acto asambleario. implica para la Soc fuertes desembolsos de dinero. negando la posibilidad de que en materia societaria pueda existir la nulidad absoluta. responden ilimitada y solidaria// de las consecuencias de la misma. En tal sentido. en los que deberá pagarse dentro de los 60 días de la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento. la denegatoria o la aprobación de retiro voluntario. Muy por el contrario. se plantea con la determinación del valor de las acciones de los socios recedentes. Como este derecho. han exigido que el peticionante debe acreditar que el perjuicio alegado es apreciable// mayor que el que surgiría para la Soc y los socios no impugnantes con la paralización de la resolución de la asamblea. independiente// de la inscripción registral. El derecho de receso Sólo puede ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión. que la ley lo fija atendiéndose al valor resultante del último balance. criterio éste que ha merecido adhesión casi unánime de la jurisprudencia nacional. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o continuación del proceso de impugnación. síndicos e integrantes del consejo de vigilancia. Una cuestión controvertida. sostienen que la norma sólo comprende las nulidades relativas y no a las absolutas. 254 establece que los accionistas que votaron favorable// las resoluciones que se declaren nulas. admite la posibilidad de que un acuerdo posterior pueda revocar el acuerdo impugnado de nulidad. la ley permite que una nueva asamblea de accionistas pueda revocar la decisión asamblearia que origino el derecho de receso dentro del plazo de 60 días de vencido el plazo para su ejercicio por los ausentes. dentro de los 15 días posteriores a la clausura. con lo cual caducan el derecho de receso y las acciones emergentes. Así interpretado. 254.que no medie perjuicio para terceros. La jurisprudencia ha sostenido la tesis de que el balance a que se refiere el art. Asimismo. sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.

Ningún accionista podrá votar. b) por parte del consejo de vigilancia. la ley establece también otros procedimiento: a) elección por categoría o clase de acciones. acerca de las notificaciones recibidas en ese sentido. 8. le permita superar el número de votos emitidos por la mayoría. indicando las acciones con que ejercerá ese derecho. 9. En caso de 67 . Al asumir el cargo. la cual corresponde al presidente del directorio o al vice en su reemplazo. 263: 1. y todos deberán constituir domicilio especial en la Republica. salvo en las Soc contempladas en el art.Todos los accionistas pueden variar el sistema antes de emitir su voto. en las SA la administración esta escindida de la representación. y los que voten por el sistema acumulativo.Los accionistas que voten por el sistema ordinario. pero para ello debe ser titular de la cantidad suficiente de acciones que. 5. o plural. superando los obtenidos por el sistema ordinario.Quienes deseen votar de esta forma deben comunicarlo a la Soc. El directorio puede ser unipersonal. sin perjuicio de ello. Atento la adopción de la teoría organicista. donde serán válidas las notificaciones que se le efectúen. fundamentado en dar a la minoría una representación en el órgano administrativo. En caso de silencio del estatuto se entiende que el término de duración fue otorgado por el máximo legal. 299. debiendo permanecer en el cargo hasta su efectivo reemplazo. en cuyo caso el estatuto puede prever que c/u elija uno o más directores. 3. Los que no votaren acumulativa// lo harán por la totalidad de las vacantes. previsión que será obligatoria en el caso de Soc que prescindan de la sindicatura. en parte por c/ sistema. en el seno de la asamblea debe informar a los presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativa//. El estatuto también puede establecer la elección de directores suplentes para subsanar la falta de directores. con la complementación del voto acumulativo. salvo grave incumplimiento de sus funciones. El estatuto debe precisar el término por el cual los directores son elegidos. Para el ejercicio del voto acumulativo es necesario seguir el procedimiento establecido por la ley en el art.C/ accionista que vote acumulativa// tendrá derecho un número de votos igual al que resulte de multiplicar su tenencia accionaria (el número de votos que normal// le hubiera correspondido) por el número de vacantes a llenar. Nissen EL DIRECTORIO Administración y representación A diferencia de lo que ocurre con los restantes tipos societarios. sino sus funcionarios. para cubrir 1/3 de las vacantes. La mayoría absoluta de los directores debe tener domicilio en la Republica. Designación de los directores.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 6. hasta completar 1/3 de las vacantes. todos quedan habilitados para votar por este sistema. siempre y cuando el estatuto confiera a este órgano expresa// esa función. 7.El resultado de la votación será computado por persona. en cuyo caso debe actuar obligatoria// de forma colegiada. dividiendo el efecto de sus acciones.La Soc deberá informar a los accionistas que lo soliciten. Las vacantes restantes serán llenadas por 1/2 del sistema de simple pluralidad. e/ dos o más candidatos votados por un mismo sistema se procederá a una nueva votación en la que participaran sólo los accionistas que hubieran votado por ese sistema. 2. en cuyo caso la remoción deberá ser efectuada por la asamblea. El voto acumulativo constituye un derecho inderogable. multiplicadas por el numero de vacantes a llenar. con no menos de 3 días hábiles. Cumplido este requisito. el que no puede exceder de 3 ejercicios. y los votados acumulativa// que obtengan mayor numero de votos. inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativa//. se informará el numero de votos que corresponde a c/ accionista presente. deben prestar una garantía para responder por los eventuales daños y perjuicio ocasionados como consecuencia de su mala gestión. y cuya remoción quedará a su cargo. aunque sea por sólo un accionista. Sin embargo.Antes de la votación. Sólo se considerarán electos los votados por el sistema ordinario si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes. competirán en la elección del tercio de las vacantes. los directores no son mandatarios de la Soc. El principio general establecido por la ley consiste en su designación por la mayoría absoluta en el seno de la asamblea ordinaria. 4.En caso de empate.

Del mismo modo. defraudación . funcionamiento y liquidación de Soc. y cuando tuviere interés contrario al de la Soc. Como excepción a este principio general. 2. o en su defecto por cualquiera de ellos. asumiendo la misma responsabilidad que los presentes. en la nueva elección no participaran los accionistas que ya hubieran obtenido la elección de su candidato. Es el directorio quien debe determinar el contenido de la voluntad de la Soc. y con el propósito de agilizar y profesionalizar la administración.Los condenados con accesorias de inhabilitación de ejercer cargos público. siempre que existiera quórum. y se incrementará proporcional// a la distribución hasta alcanzar ese limite cuando se reparta el total de las ganancias. frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder esos limites prefijados. el cargo de director es personal e indelegable. Remuneración de los directores La ley ha pretendido balancear la función del director y su correspondiente su remuneración. en quienes sólo pueden delegar las funciones ejecutivas. hasta 2 años después del cese de sus funciones El inc. Los gerentes responden de la misma forma que los directores. ha convalidado todo tipo de excesos por parte del grupo controlante. sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones si fuesen expresa// acordado por la asamblea. por lo que dicho inciso deberá ser interpretado en el sentido de que tal prohibición rige para los quebrados hasta su rehabilitación definitiva. los condenados por delitos cometidos en la constitución. y esta obligado por la propia ley. Los directores deben actuar con la lealtad exigida por el art. que le prohíbe al director votar por correspondencia las decisiones del directorio. en cuyo caso la convocatoria deberá ser dispuesta por el presidente. cohecho. 261 que el monto máximo que pueden recibir por toda remuneración no puede superar el 25% de las ganancias obtenidas. y no eximen a estos de sus responsabilidades. emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública. amparada en una interpretación suma// amplia. En todos estos casos hasta después de 10 años de cumplida la condena. Delegación de funciones Como principio general. pero el quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes. 264 ha sido derogado tácita// por la ley 24. 68 . 59. sean directores o no. el directorio podrá nombrar gerente generales o especiales. Pero dicho monto se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos. estableciendo el art. debe necesaria// ser colegiado. Sin embargo las directivas de la ley no pueden ser interpretadas en el sentido de que el directorio esta imposibilitado de otorgar mandatos para el ejercicio de determinadas funciones o representar al ente en la celebración de determinación actos. Prohibiciones e incompatibilidades para desempeñar el cargo de director No podrán ser directores: 1. 3. El presidente sólo tiene facultades para declarar y ejecutar las decisiones de ese órgano El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. 2 del art.522.Quienes no puedan ejercer el comercio. se dispone que cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores. que ha dejado sin efecto la calificación de conducta de fallidos o sus administradores. Nissen empate e/ candidatos votados acumulativa//. salvo que el estatuto estableciera un mayor número y sin perjuicio de las que pudieran ser requeridas por cualquiera de los directores. A pesar de tratarse de una excepción la jurisprudencia. revocables libre// por decisión del directorio. Funcionamiento del directorio El directorio cuando es plural. a reunirse por lo menos c/ 3 meses.Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la Soc. tanto ha sido el celo del legislador. deberá hacerlo saber al directorio y al sindico y abstenerse de intervenir en la respectiva deliberación.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. los condenados por robo. so pena de incurrir en responsabilidad. hurto. pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre. con el derecho de los accionistas a la percepción de dividendos.

los resultados obtenidos benefician exclusiva// a la compañía. debe interpretarse que la omisión constituye una concreta manifestación de aceptación.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva. La designación del director es sólo revocable por la asamblea. La responsabilidad solidaria e ilimitada. Si el accionista no reuniera este porcentaje. no fuera iniciada por la Soc dentro del plazo de 3 meses. pero para ello es necesario que previa// lleve la cuestión al ámbito interno de la Soc. que impone a c/u de sus integrantes el deber de vigilancia o control de la totalidad de la gestión empresaria y la invocación de no haber tenido injerencia en la administración de los negocios sociales no entraña causal exculpatoria ninguna. Si bien la promoción de acciones de responsabilidad requieren la configuración de todos los presupuestos exigidos por la teoría general de responsabilidad civil. La responsabilidad de los directores se encuentra limitada cuando se hubiera asignado funciones en forma personal y éstas se hubieran inscripto en el Registro. existen grandes diferencias e/ ellas. no exige la acreditación de daños y perjuicios sufridos por la Soc. Las acciones de responsabilidad Éstas se clasifican en individuales y sociales. La promoción de acción social por los accionistas desconformes no requiere que aquellos deduzcan contemporánea// la acción de nulidad de tal acuerdo. pues basta la simple oposición a la liberación de responsabilidad de los directores imputados. sino simple// que la imputación de la responsabilidad la hará el juez atendiendo a la actuación individual. Ello no implica necesaria// la desvinculación del director por las consecuencias de actuaciones sociales dañosas acaecidas en áreas de la empresa donde aquél no desempeñara funciones. la jurisprudencia ha aceptado la toma de razón por la expresión unilateral del director renunciante. previa resolución de la asamblea. pues tratándose de la acción social. salvo que se acumule a ella la acción de responsabilidad. Se trata de acciones encaminadas a defender el patrimonio personal de aquellos por las inconductas de los directores. La responsabilidad de los integrantes del directorio. Si bien la Soc es la única legitimada para la inscripción de la renuncia en el Registro. Esta acción también puede ser iniciada por cualquiera de los accionistas que se hubiera opuesto a la aprobación de la gestión. tal resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo. surge así como una responsabilidad coexistente o complementaria a la de la Soc. Renuncia y remoción de los directores. afecten el interés social o aprueben un acuerdo que beneficia exclusiva// a los integrantes del grupo de control. Aun cuando no existe sanción expresa a la falta de consideración. Responsabilidad de los directores Responden solidaria e ilimitada// hacia la Soc. denunciando la presunta mala administración e invocando las causas. Nissen Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad absoluta cuando violasen la ley. Sin embargo cualquier socio puede demandar la remoción por vía judicial. es consecuencia del carácter colegiado de este órgano. sino en su interés particular. circunstancias que deberán constar en el acta pertinente. síndicos o miembros del consejo de vigilancia. El directorio deberá aceptar la renuncia del director en la primera reunión que se celebre después de presentada. siempre y cuando los accionistas que promuevan la acción reúnan por lo menos el 5% del capital social. el estatuto o el reglamento. La decisión asamblearia o judicial que remueve por justa causa a un director implica automática// el cese de sus funciones como gerente. La acción de responsabilidad individual ha sido otorgada a los accionistas o tercero. La acción social corresponde en principio a la Soc. cualquier accionista puede promoverla. accionistas y terceros por el mal desempeño de sus funciones. Si la promoción de la acción social resulta. atento que la lealtad y diligencia es requisito indispensable para el cumplimiento de tales funciones. 69 . esta obligado a acumular esa demanda a la nulidad de la decisión asamblearia. La promoción de acción de remoción contra directores. Por lo que el renunciante debe permanecer en su cargo hasta el pronunciamiento de la próxima asamblea. mientras que en las individuales el sujeto legitimado activa// no actúa en representación de la Soc perjudicada.

estatuto o reglamento y si no ½ oposición del 5% del capital. Para garantizar el cumplimento de sus funciones. el art. a la autoridad competente o se ejerza la acción judicial. la responsabilidad se extingue por la aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción resuelta por la asamblea.Presentar a la asamblea sus observaciones s/ la memoria del directorio y los EECC. pero jamás puede ser invocada esa falta de aprobación por la Soc para desconocer los contratos celebrados por su representante legal. 294 a los síndicos societarios. sin perjuicio de su necesaria inclusión en el estatuto. así como para evitar el abuso de mayorías. sistemas que no siempre son compatibles. cuando lo establezca el estatuto. 4. 3. actuación personal e indelegable. por tratarse de acciones derivadas del contrato social y de las operaciones sociales. deberá hacerse por asambleas especiales. 280 establece que serán designados por la asamblea de accionistas conforme a los arts. puede examinar la contabilidad social. se rige en subsidio por las normas de funcionamiento del directorio. 5. EL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN INTERNO El consejo de vigilancia Se trata de un órgano de fiscalización colegiado. si deja constancia escrita de su protesta y diere noticia al síndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio. La regulación del Consejo de Vigilancia es deficiente. acción social puede ser ejercida o continuada por el representante del concurso y en su defecto por los acreedores individual//.Fiscalizar la gestión del directorio. cuya existencia deberá estar expresa// prevista por el estatuto. En caso de quiebra el plazo de prescripción de la acción social es decenal. pues cuando se refiere a su nombramiento. 7. A tal efecto. Intentando una interpretación coherente. atento su carácter aquiliano o extracontractual. 2. en estos casos la remuneración del directorio será fija y la duración del cargo puede extenderse a 5 años.Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de los accionistas o para vigilar el cumplimiento de sus decisiones. los Bs sociales.Aprobar determinada clase de actos o contratos celebrados por los directores. Excepción y extinción de la responsabilidad Queda exento de responsabilidad el director que participo en la deliberación o resolución. Son atribuciones y deberes de los consejeros: 1. integrado por 3 a 15 accionistas. si existiesen diversas clases de acciones. incompatibilidades y prohibiciones. El punto de partida debe computarse desde que la acción respectiva se encuentra en condiciones de ser ejercida. el nombramiento de los mismos deberá hacerse por asamblea general ordinaria. 6. La extinción es ineficaz en el caso de liquidación coactiva o concursal. 70 . integradas por los titulare de c/ clase y que. siendo también aplicable para sus integrantes lo dispuesto en materia de renuncia. o que la conoció. en la medida que el síndico es un tercero en relación con la Soc. El funcionamiento.Las demás funciones y facultades atribuidas por el art.Convocar a asambleas cuando lo estime conveniente o lo soliciten accionistas que representen más del 5% del capital. 262 y 263. Nissen En caso de quiebra de la Soc. Las acciones sociales prescriben a los 3 años. la ley parece prescribir que. La designación del consejo de vigilancia es libre// revocable y tanto su nombramiento como su desvinculación deben inscribirse en el Registro. si esta responsabilidad no es por violación de la ley. fuera de este supuesto. realizar loa arqueos o inventarios que considere pertinente. así como el régimen de responsabilidad de los directores. prescriben a los 2 años de acaecido el hecho generador. delimitando clara// el campo de actuación.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. régimen de remuneración.Elegir los miembros del directorio. en donde el voto acumulativo resulta obligatorio. La falta de aprobación por parte del consejo autoriza al directorio a recurrir a la asamblea. él que deberá reglamentar su organización y funcionamiento. 282 dispone que los consejeros disidentes en número no menor de 1/3 podrán convocar asamblea para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión. la designación de los consejeros. el art. no profesional. al síndico. etc. Por lo menos trimestral// el directorio presentará informe escrito acerca de la gestión social. Esta función debe estar especifica// otorgada en el estatuto. Por otra parte. Las acciones individuales.

2. de no ser posible la actuación del síndico suplente. el directorio convocará de inmediato a asamblea general o especial. 2. el cual no podrá exceder de 3 ejercicios. y los arts. Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo. las acciones privilegiadas carentes de voto. siendo optativa su constitución. Son derechos y deberes impuestos por el art. o Soc civil legal// constituida e integrada exclusiva// por estos profesionales.Asistir con vos a las reuniones del directorio. a cuyo efecto examinará los libros y documentos que considere pertinente. si bien deben ser objeto de decisión de la asamblea ordinaria. ya que ambos órganos pueden coexistir. 3. El estatuto debe precisar el término por el cual son elegidos los síndicos. 71 . 2 de dicho art. En caso de vacancia.. la cual dictaminara s/ los EECC.quienes se encuentren inhabilitados para ser directores. en su caso. conforme lo demanda el art. Atribuciones y deberes de la sindicatura La Ley. atento la obligatoriedad de la designación de éstos. 284. en tal caso los socios poseen el derecho de control previsto por el art. designados por la asamblea. a fin de otorgarle a los accionistas una opinión profesional. 4 y 9 del art. las obligaciones y su cumplimiento. procuro evitar que la sindicatura se convierta en una órgano de control pasivo. si existieren diversas clases de acciones. 2. ni tener intereses contarios a ella. pues le ha otorgado determinados derechos y obligaciones que la obligan a tomar participación activa en diversos casos. La sindicatura La fiscalización privada de las SA está a cargo de uno o más síndicos. pero cuando el capital social se exceda al monto previsto por el inc.los cónyuges o parientes por consanguinidad en línea recta.Tener domicilio real en el país. También se ha admitido el voto acumulativo. del comité ejecutivo y de la asamblea.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. por lo menos una vez c/ 3 meses. sin necesidad de reformar el estatuto. cuando el órgano estuviere conformado por al menos 3 síndicos. 296 y 297. La elección y remoción de los síndicos. pudiendo solicitar al directorio balances de comprobación. como lo prevén expresa// los incs.Ser contador público o abogado. el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de 10 días. a fin de hacer las designaciones hasta completar el periodo. lo recuperarían para dicha designación. El síndico debe ejercer sus funciones en forma personal. Los síndicos tampoco pueden realizar actos en competencia con la Soc que fiscalizan. aunque pueden ser reelegidos. el consejo de vigilancia deberá contratar un servicio de auditoria externa. la asamblea que así lo resuelva deberá designar síndico.los directores y empleados de la misma Soc u otra controlada o controlante. 55. siendo su cargo indelegable. Pero si el estatuto prescindiere de la sindicatura. Requisitos para desempeñarse como síndico Son dos los requisitos exigidos por el art. Las SA no comprendidas en el art. 294. 299 pueden prescindir de este órgano. con título habilitante. presenta algunas particularidades.Fiscalizar la administración de la Soc. 294: 1. 285 para asumir el cargo de síndico: 1. aunque nada dice la ley al respecto. el estatuto puede prever que a c/ clase le corresponda la elección de uno o más síndicos. el síndico deberá ser reemplazado por el suplente que corresponda. pero el estatuto debe prever especial// esta situación.Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores. Nissen La existencia del consejo de vigilancia no supone necesaria// la eliminación de la sindicatura. 3. Las inhabilidades e incompatibilidades previstas alcanzan a todos los integrantes de la Soc civil Sindico y el solo hecho de que alguno de ellos estuviera incurso en ella impide que dicha entidad profesional pudiera ejercer el cargo. los colaterales hasta el cuarto grado inclusive y los afines dentro del segundo de los directores o gerentes generales. 1. Final//. ya que no se consideran los votos múltiples otorgados por determinadas clases de acciones y. No pueden ser síndicos: 1.

la doctrina lo ha considerado como sujeto legitimado. reglamento y decisiones asamblearias. funciones de administración. que se complementa con la pérdida del voto plural.Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medida necesarias para corregir cualquier irregularidad. salvo que el síndico haya incurrido en las prohibiciones o incompatibilidades previstas por el art. 290 establece que tales acuerdos no son vinculantes para el disidente. A pesar de ello.Suministrar a los accionistas que representen por lo menos el 2% del capital. pues al funcionario sindical no le han sido atribuidas. que podrá disponerla siempre que no medie oposición del 5% del capital. La decisión asamblearia que aprobó la remuneración del síndico es impugnable por éste en los términos del art. El art. en otras disposiciones se encarga de imponer al funcionario sindical otras obligaciones. 72 . autoriza al accionista requirente a solicitar judicial// tales informes. 5. continuando el síndico en su cargo hasta el nombramiento del reemplazante. los EECC e inventario. 9. 10.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Nissen 4. Los derechos de información e investigación administrativa incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección. siendo inadmisible el argumento contrario. dictaminando s/ la memoria. Funcionamiento de la sindicatura Cuando la sindicatura fuere plural. Cualquier accionista puede solicitar la remoción con causa. justificando la nulidad de cualquier cláusula en contrario. No obstante. es impuesto como mecanismo de defensa ante claras situaciones de abuso. ésta debe ser presentada al directorio. el directorio deberá convocar a asamblea ordinaria o de clase. 251. De lo contrario. estatuto. para la nueva designación. Tal requisito. atento que: a) se encuentra facultado para exigir la remoción de los directores en determinados casos y b) ello hace a sus funciones de control. La omisión por la asamblea autoriza al sindico a reclamarla judicial// por tratarse del incumplimiento de una obligación de hacer impuesta al órgano de gobierno. No obstante.Hacer incluir en la orden del día de la asamblea los puntos que considere procedente.Investigar las denuncias que le formulen por escrito los accionistas que representen el 2% del capital. mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. La ley no ha contemplado la posibilidad de que el síndico solicite la intervención judicial. directa o indirecta//. En este sentido la sindicatura reemplaza a los accionistas en su derecho de información s/ la marcha delos negocios societarios.Fiscalizar la liquidación de la Soc. su carácter colegiado. 7. atribuciones y deberes del art.Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado s/ la situación económica y financiera de la Soc. y el síndico será reemplazado inmediata// por el suplente. a través de la promoción de la acción judicial correspondiente. 11. 294 no agota las obligaciones de la sindicatura pues la misma ley. 294. información s/ las materias que son de su competencia. En caso de renuncia. en cualquier momento que estos lo requieran. deberá actuar como órgano colegiado y se denominara comisión fiscalizadora. 6.Convocar a asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o especial cuando omitiere hacerlo el directorio. la remuneración de los síndicos no esta relacionada con las ganancias. Remuneración de los síndicos A diferencia del consejo de vigilancia. resultando incluso procedente la designación de un veedor. la remoción se decidirá también en asamblea especial de la misma clase. el incumplimiento de sus funciones obstruye su derecho a obtener remuneración. aun cuando la jurisprudencia lo ha admitido en casos verdadera// excepcionales.Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley. Si la elección se ha hecho por clase o categoría de acciones. El incumplimiento además de constituir causal suficiente de remoción. el art. 8. 286 o haya sido declarada su responsabilidad en asamblea general ordinaria. El estatuto deberá reglamentar su constitución y funcionamiento. quien tendrá los derechos. Renuncia y remoción de los síndicos La designación de los síndicos es revocable sola// por la asamblea. que en puridad obligaría a todos los síndicos a respetar las decisiones de la mayoría.

cuando el daño no se hubiera producido si se hubiese actuado de conformidad con lo dispuesto por la Ley. por expresa remisión del art. 296 y 297. éstos deben actuar individual// en el ejercicio de sus atribuciones y obligaciones.550. sus directores y síndicos en proporción al capital social y a la gravedad de la falta cometida. Son también responsables solidaria// con los directores por los hechos u omisiones de éstos. si ellas fueran contrarias a la ley. Los síndicos disidentes no quedan eximidos de responsabilidad por el solo hecho de haber votado en contra. disolución y liquidación. estatuto o reglamento. estableciendo la carga de los directores o síndicos de comunicar a la autoridad de contralor la inclusión del ente en cualquiera de los supuestos previstos por el art. c) realice operaciones de capitalización. Facultades y atribuciones de la autoridad de control En el ejercicio de sus funciones. También podrá imponer apercibimientos.Cuando lo soliciten los accionistas que representen el 10% del capital o lo requiera cualquier síndico. La omisión en el cumplimiento de esa carga hace responsable en forma ilimitada y solidaria a los directores y síndicos por los perjuicios que la actuación ocasionare a la Soc. 7 y 10). la autoridad de control esta facultada para solicitar al juez del domicilio de la Soc: 1. 1.La suspensión de las resoluciones de sus órganos. sin embargo la autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia: 1. sus reformas y valuación de sus aportes en especie. podrá pedir judicial// la disolución y liquidación de la Soc. 73 . Nissen Responsabilidad de los síndicos Los síndicos son ilimitada y solidaria// responsables por el incumplimiento de las obligaciones impuestas por la Ley. 6. haciéndose efectiva por decisión de la asamblea de accionistas. con publicación o multas a la Soc. 298. Si se trata de Soc comprendidas en el art. 2. y si no fuere ello posible. 299 están sometidas. ahorro o cualquier otra captación de fondos o valores d) lo considere necesario. la ley ha impuesto un régimen de fiscalización externa. a cargo de la Inspección General de Justicia (en la Capital Federal). pues ante tal situación.La intervención judicial de la administración. En todos los casos la intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron. cuando: a) las autoridades naturales han violado la ley. 274 y 279. 299. toda vez que cuentan con los mismos deberes y atribuciones que manda la Ley. su fiscalización estatal se limitará al contrato constitutivo. b) haga oferta pública. Las acciones de responsabilidad contra los síndicos se rigen por los arts. no descarta el contralor externo impuesto por las leyes especiales a las SA que desarrollan determinadas actividades. al estatuto o al reglamento. La Soc no puede eludir la fiscalización permanente. durante su funcionamiento. según resolución fundada. Del mismo modo la distinta incumbencia profesional no sirve como sustento para diferenciar la responsabilidad de los abogados y contadores. a la fiscalización permanente por parte de la autoridad de control de su domicilio. 3. 94 (a excepción de los incs. FISCALIZACIÓN ESTATAL O EXTERNA Tipos de fiscalización Además de la fiscalización interna. 2. en resguardo del interés público.Cuando lo considere necesario.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Esta atribución complementa lo dispuesto por el art. Si por el contrario la SA no se encontrara dentro de esta primera categoría.La disolución y liquidación cuando se produjere algunas de las causales de disolución previstas por el art. 251 que autoriza a la autoridad de control para promover acciones de nulidad de asambleas. Las resoluciones de la autoridad de control son apelables ante el Tribual de apelaciones competente en materia comercial. la cual también importará la remoción de su cargo. La fiscalización externa prevista por la Ley 19. la jurisprudencia ha hecho responsable a los síndicos que cooperaron con su permisividad a los excesos de poder de los directores. cuyos alcances difieren según la clase de Soc. según resolución fundada. en resguardo del interés público. además del control de legalidad en el acto constitucional. Haciendo aplicación de lo dispuesto por los arts.

ratificado por la Ley 12. es propietario en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el 51% del capital social y sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias. 261. pero la jurisprudencia se a pronunciado por la intervención del fuero comercial. el fomento o el desarrollo de actividades económicas. es que tribunales deben intervenir en los conflictos en que esta Soc sea parte. sentó las bases necesarias para su inclusión dentro de la categoría de persona de derecho público. Las mismas están reguladas por el Decreto Ley 15. en un importante precedente. por una parte.550 dispone para las SA. Una cuestión que ha causado polémica en la doctrina. pero su responsabilidad se limitará a su aporte societario en todos los casos. y capitales privados por la otra para la explotación de empresas que tengan por finalidad la satisfacción de necesidades de orden colectivo o la implementación. estas Soc se gobiernan por las mismas normas prevista para aquellas. pues de entenderse que son personas jurídicas de derecho público. el sindico y por lo menos un tercio del 74 .tienen una obligación ante el Estado de cumplir sus fines propios.962 y en forma subsidiaria por las normas que la Ley 19. 2. el Decreto Ley dispone que por lo menos el presidente. La jurisprudencia ha interpretado que es requisito imprescindible. Si bien no es necesario el control de la Soc por parte del Estado ni su predominio en la formación de voluntad social. por estar desempeñando una función pública.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Las normas especificas de este tipo de Soc dejan de aplicarse cuando se alteren los requisitos de tipicidad previstos por el art. 4. La Suprema Corte de Justicia. con lo cual es condición necesaria que el Estado sea titular del 60% del capital. Nissen TÍTULO QUINTO: SOCIEDADES EN LAS QUE PARTICIPA EL ESTADO LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA Las SA con participación estatal mayoritaria son aquellas en que el Estado. aquellas Soc en las cuales los requisitos se reúnan con posterioridad a su constitución.el Estado ejerce s/ ellas un control constante.ejercen derechos de poder público. administración y dirección y el porcentaje de acciones u obligaciones con que contribuya a la formación del capital social.El estatuto puede prever la designación por la minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. La inclusión en una u otra categoría depende del predominio que la administración pública ejerza en la constitución. tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán por lo menos a uno de los síndicos. 3. 264. Quedan también comprendidas en esta categoría. y 3. que las acciones en propiedad estatal deben ser suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias. según la finalidad que proponga su constitución. y ello sucede cuando: 1. 2. los estados provinciales. Cuando el capital en manos privadas alcance el 20%. pero en tal caso no podrán ser síndicos ni directores o integrantes del consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios públicos. 308. permitiéndose el desempeño del cargo de director a los funcionarios públicos cuya actuación se relaciones con el objeto de la Soc.349/46. es decir. Pueden ser sujetos de derecho público o privado. SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA Son aquellas formadas por el Estado nacional.No se aplica a lo directores e integrantes del consejo de vigilancia los límites de remuneración previstos por el art. la competencia del fuero federal seria indiscutible. que han de ser de interés general. lo cual significa que el Estado debe tener quórum propio y el número suficiente de votos para decidir cualquier cuestión incluida en la orden del día. potestad de imperio. sin necesidad de aplicarse el mecanismo de voto acumulativo.Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el art. Por ser un subtipo de las SA. siempre que una asamblea especial// convocada al efecto así lo determine y no mediare oposición expresa de algún accionista. atento su conformación bajo una regulación especial del derecho privado. a excepción del inc. las municipalidades o las entidades administrativas autárquicas dentro de sus facultades. a excepción de las siguientes: 1.

no siendo de aplicación lo previsto por el art. Es facultad del PEN disponer la transformación en Soc del Estado. 3. la administración pública podrá tomar a cargo las acciones de los particulares y transformar la Soc en una Soc autárquica administrativa. impositivos y arancelarios de que gozarán las entidades así transformadas. Soc de economía mixta.Concesión de privilegios de exclusividad o monopolio. los municipios. inclusive quiebra.Aportes de carácter patrimonial. continuando la empresa bajo el régimen adoptado por ellos. ni admitir bajo ninguna modalidad. Las Soc de economía mixta se disuelven por cualquiera de las causales previstas por la Ley 19. de la Ley 19. los organismos estatales legal// autorizados al efecto o las Soc que se constituyan en orden a lo establecido por la propia ley. de SA con participación estatal mayoritaria. SOCIEDADES DEL ESTADO Son aquellas que. éstas no podrán ser transformadas en SA con participación estatal mayoritaria. En estos casos se mantendrán los beneficios tributarios.550. lo reemplazara uno de los directores designados por la administración pública. el ingreso de capitales privados.550 en todo lo que fuere compatible. 310 primera parte. 2.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. etc. integrarán el patrimonio de la Corporación de Empresas Nacionales Los directores estarán sometidos al régimen de incompatibilidades previsto por el art. 4.Anticipos financieros. se tendrá por firme la resolución adoptada por el directorio o la asamblea.Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y en la ayuda mutua para organizar y prestar Serv. para las SA con participación estatal mayoritaria TÍTULO SEXTO: OTRAS SOCIEDADES POR ACCIONES LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS Generalidades y requisitos tipificantes Son características de las Cooperativas: 1. para desarrollar actividades de carácter industrial y comercial o explotar Serv públicos. garantías de interés al capital invertido por los particulares. poseen la facultad de vetar las resoluciones del directorio o de las asambleas cuando ellas fueran contrarias al Decreto Ley o a la ley de creación. vencido el término de duración de la Soc. pero tratándose de Soc que exploten Serv públicos. Si el veto no fuera confirmado dentro de los 20 días. los estados provinciales. pero el capital privado podrá rescatar las acciones de la entidad oficial. y en especial: 1. para que se pronuncie en definitiva s/ la confirmación o revocación correspondiente del veto. quedando e/ tanto en suspenso la resolución. Los cerificados representativos de la participación del Estado nacional. el capital privado podrá recurrir a la justicia. la Soc elevará los antecedentes a conocimiento de la autoridad administrativa superior. Nissen número de los directores deben representar la administración pública y serán nombrados por ésta. 75 . con exclusión de toda participación de capitales privados. protección fiscal. constituyan el Estado Nacional. compensación de riesgos. a los estatutos de la Soc o puedan comprometer las conveniencias del estado vinculadas a la Soc. terminara su existencia. El aporte del estado podrá consistir en cualquier clase de aportación. empresas del estado y las constituidas por regímenes especiales. debiendo ser argentinos nativos. Cuando el veto se fundare en la violación de la ley o los estatutos. Por otro lado no debe entenderse que el Estado asume una postura de simple minorista. En caso de impedimento del presidente.705.Primas y subvenciones. exención de impuestos. El capital de las Soc del Estado será representado en certificados nominativos sólo negociables e/ las entidades de la administración pública.550. o quien lo reemplaza. Se encuentran reguladas por la Ley 20. 31 de la misma. Por el contrario. así como aporte tecnológico. Una vez liquidada. Ejercido del derecho de veto. ya que el presidente. que establece expresa// que su constitución y funcionamiento se regulara por lo establecido para las SA en la Ley 19.

ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 3. Las primeras distribuyen artículos de consumo personal o familiar. ley a la que remite supletoria//. 8. Si bien la Ley no define los efectos de los actos cooperativos. 10. Éstas pueden. los actos jurídicos que con idéntica finalidad realice con otras personas. salvo lo dispuesto para cooperativas de grado superior. a tal punto que es obligación disponer un 5% de los excedentes a ese fin y el sobrante de la liquidación. Las Soc Cooperativas son en principio. en donde el servicio a los asociados se concreta a través de la distribución de artículos o Serv que aquellos utilizan para su uso personal o para el ejercicio de una actividad o profesión. vedan la distribución de reservas sociales. También lo son. a su vez. El acto cooperativo Son actos cooperativos los realizados e/ las cooperativas y sus asociados y por aquellas e/ sí en el cumplimiento del objeto social y la consecución de los fines institucionales. 76 . de carácter mercantil. 9. 4. de un fallo plenario donde se resolvió a luz de las disposiciones de la Ley 20. para satisfacer necesidades individuales similares de los asociados con miras al bien particular de todos ellos y por extensión al bien de la comunidad.Por los Serv que prestan: a) Cooperativas de Distribución. 6. Clasificación de las Cooperativas Las cooperativas pueden clasificarse de acuerdo a varios parámetros: 1. en su caso.Es de libre acceso para quien deseen integrarla. Las Soc Cooperativas son sujeto de derecho con el alcance fijado en la Ley.Los asociados limitan su responsabilidad a las cuotas suscriptas. Régimen legal y comercialidad Teniendo en cuenta las características de esta Soc y el fin mutualista que en ellas impera. b) Cooperativas de Segundo Grado (ligas. El acto cooperativo ha sido definido como la actividad que partiendo de la solidaridad y del propósito de los integrantes de obrar conjunta//. patrimonio. la calificación de un acto como tal determina la preeminencia de las reglas de la cooperativa por s/ los estatutos legales particulares que pudieran aplicarse. 7.No existe un fin de lucro por parte de los asociados. Nissen 2.337 que dichas entidades son siempre sujeto de derecho mercantil. federaciones o confederaciones). Ello obligó a la sanción. Esta conclusión se encuentra reforzada por la representación de las cuotas sociales en títulos o acciones y sustancial// en la aplicación supletoria de la normativa dispuesta para las SA.Reconocen un interés limitado a las cuotas sociales. Las de provisión.Las decisiones sociales son adoptadas democrática//. y los actos que ellas realizan deben incluirse dentro de la competencia de los jueces comerciales. aun cuando en las Cooperativas el beneficio económico tenga otra forma de manifestarse. aunque deben contar con un mínimo de 10 socios. y en un todo de acuerdo con los principios cooperativos. 5. lo que significa que cuenta con los atributos propios de todo sujeto de derecho (nombre. 1 de la Ley 19. Estas características se fundamentan con normas fundamentales de la Ley 20.Prestan Serv a los no asociados y promueven el principio de integración cooperativa. respecto de la Cooperativa. dividirse en Cooperativas de Consumo y Provisión. se concreta en la presentación de uno o más Serv. por cuanto ésta participa del concepto amplio de Soc que consagra el art.550. 2.La distribución de los excedentes se realiza en proporción al uso de los Serv. capacidad de derecho y domicilio). prohíben la transformación a otros tipos jurídicos.337. teniendo cada asociado un solo voto cualquiera fuere el número de cuotas suscriptas. tales como las que establecen la duración ilimitada. siempre que el estatuto lo permita.550. su comercialidad ha sido puesta en dudas desde el mismo momento en que las mismas fueron legisladas. por la Cámara de Apelaciones en lo Comercial de la CF.No ponen límites al número de asociados ni al capital.Por el nivel de organización: a) Cooperativas de Primer Grado.Fomentan la educación cooperativa. La formula utilizada por el legislador para establecer la personalidad es la misma utilizada en la Ley 19.

Las condiciones de ingreso. Para las Soc Cooperativas constituidas en el extranjero. la autoridad de aplicación autorizará su funcionamiento. siempre que sea mayor de 18 años. con lo cual se podrán considerar regular// constituidas. 77 . 5. las provincias. aunque los menores pueden serlo por ½ de su representante legal. o simple// genera la responsabilidad solidaria e ilimitada de los fundadores o consejeros por los actos practicados en exceso a los trámites constitutivos y por los Bs recibidos hasta que la entidad se hallare regular// constituida. 3.Cualquier sujeto de derecho. El estatuto puede establecer asimismo un derecho de ingreso.337 en materia de autorización para funcionar y registro.Las cláusulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados.Las cláusulas atinentes a la disolución y liquidación. El acta constitutiva. 4.el informe de los iniciadores. 3. y su finalidad es la obtención de mejores precios. 7. Los reglamentos que excedan la mera organización interna y sus modificaciones deben ser aprobados e inscriptos ante el INACYM. constituidas con el objeto de tener una fuente de trabajo y una mayor valoración del mismo.Las personas física. 3. 2. cuya acta debe ser suscripta por todos los fundadores. de cualquier actividad. pero el estatuto puede fijar condiciones derivadas del objeto social. acompañada de la constancia de depósito del 20% del capital suscripto. b) Cooperativas de colocación de productos. debe ser presentada para su inscripción en el Instituto Nacional de Inscripción Cooperativa y Mutual (INACYM). así como el logro y mejoramiento de los mercados. y su importe no podrá exceder del valor de una cuota social.La denominación societaria. Constitución de las Cooperativas Se constituyen por acto único y por instrumento privado o público. que son organizaciones de trabajadores.Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las pérdidas. Las modificaciones estatutarias sólo son oponibles y cobran vigencia desde la aprobación pertinente de la autoridad de control. y el domicilio de la Soc. si no hubiera observaciones o de igual plazo una vez satisfecha éstas. los municipios. acreditando la constitución regular de la Cooperativa. 2.el proyecto de estatuto. el ingreso de asociados a las Cooperativas es libre. pero de manera alguna puede ser fijado a título de compensación por las reservas sociales. 8.El Estado nacional. con su posterior registro.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. debe darse conocimiento al órgano local competente. La actuación de la Cooperativa antes de su efectiva registración crea polémica s/ la existencia de una Soc irregular. el cual debe transcribir lo acontecido en la asamblea constitutiva. c) Cooperativas de trabajo. con las modificaciones establecidas por la Ley 20. retiro y exclusión de los asociados. siempre que reúna los requisitos previstos por el estatuto. 4. La asamblea constitutiva debe pronunciarse s/: 1. Nissen por su parte. inclusive SA. los entes descentralizados y las empresas del estado. Los asociados Pueden ser asociados de una cooperativa: 1. que es la autoridad de control y aplicación. brindan Serv agrupando a sus asociados de acuerdo a su profesión u oficio o se especializan en la prestación de un Serv relacionado con determinados Bs o actividades. El estatuto deberá contener: 1. salvo que ello estuviere expresa// prohibido por las leyes respectivas.La organización de la administración y la fiscalización y el régimen de las asambleas. 2.la designación de los consejeros y síndicos.550. 6. Como principio general. que deberá debe incluir los términos “cooperativa” y “limitada” o sus abreviaturas. 118 a 123 de la Ley 19. lo cual es una práctica corriente en las Cooperativas de Trabajo. Dentro de los 60 días de recibida dicha documentación. Para el funcionamiento de sucursales en distintas jurisdicciones.El valor de las cuotas sociales y el derecho de ingreso si lo hubiera. que se organizan para colocar los productos de sus asociados.La designación precisa del objeto social. rigen las disposiciones de los arts.la suscripción e integración de las cuotas sociales.

sin excluir asociados. el procedimiento para la formación o el aumento del capital puede ser previsto por el estatuto. como la suspensión en el uso de los Serv por un plazo determinado. Siendo el capital social por naturaleza variable. La Soc goza del natural derecho de disciplina para salvaguardar el bien común. prenda y embargo. En cuanto al régimen de transferencia. Sólo agotados los trámites estatutarios nace el derecho de recurrir a la justicia. El consejo de administración. 218 78 . y en tal sentido. Las acciones pueden ser objeto de relaciones jurídicas. debiendo constar en acciones representativas de una o más cuotas. su valuación se efectuará por acuerdo e/ el aportante y el consejo de administración. siendo la valuación responsabilidad solidaria de los fundadores y consejeros hasta su aprobación por la asamblea constitutiva. bajo apercibimiento de pérdida de las sumas abonadas. el estatuto debe prever las formalidades de las acciones. ante e grave incumplimiento de las obligaciones por parte de los asociados. Las cuotas pueden ser suscriptas en copropiedad. Final// la reducción puede producirse por el ejercicio del derecho de receso por parte de los asociados. en cuyo caso el estatuto puede limitar el reembolso anual a un monto no menor al 5% del capital integrado. fecha y lugar de constitución de la Cooperativa. El consejo de administración puede adoptar otras medidas disciplinarias de menor gravedad. o en caso de muerte de uno de los asociados. puede ordenar en cualquier momento la reducción del capital. previendo expresa// que éstas últimas no pueden afectar el ejercicio de los derechos del asociado. previa intimación a integrar en un plazo inferior a 15 días. dando aviso con 30 días de anticipación.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. un consejero y síndico. La mora comporta la suspensión de los derechos sociales. domicilio. que sólo puede ejercerse en caso de cambio sustancial del objeto social. que revistan el carácter de nominativas. pero la Soc puede exigir la unificación de la representación. indivisibles y de igual valor. que se regira por lo dispuesto por el art. sanción que deberá hacer efectiva el consejo de administración y que puede ser apelada ante la asamblea. 5. El asociado excluido sólo tiene derecho al reembolso del valor nominal de los aportes ingresados. El capital y las cuotas sociales El capital social se divide en cuotas sociales. Si la aportación de Bs es efectuada con posterioridad al acto fundacional. las cuotas deben integrarse en su totalidad. 3. La transferencia a terceros carece de sentido.Número correlativo de orden y fecha de emisión. para su posterior consideración por la asamblea.Mención de la autorización para funcionar y de las inscripciones previstas por ley. Las acciones deben ser nominativas y no pueden estar divididas en categorías o clases. Sin perjuicio de ello la Soc puede optar por el cumplimiento del contrato de suscripción. condominio.Firma autógrafa del presidente. Las pautas para el reembolso de las cuotas están sujetas a una importante limitación. Las cuotas deben integrarse como mínimo en un 5% si es en dinero al momento de la suscripción. lo serán en los ejercicios siguientes por orden de antigüedad y las cuotas sociales pendientes de reembolso devengarán un interés equivalente al 50% de la tasa fijada por el BCRA para los depósitos en caja de ahorro. cuando el estatuto prevea determinadas condiciones profesionales o personales para acceder a ese carácter. También puede llevarse a cabo a reducción ante el retiro de socios. ésta se efectuara provisoria// a nombre de la cooperativa en formación. o en su defecto. El asociado que no integra las cuotas suscriptas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daños e intereses. debiendo completarse el saldo en el plazo de 5 años. 2. Nissen Los asociados tienen libre acceso a las constancias del registro de asociados y cualquier información s/ tales datos debe ser requerida al síndico de la Cooperativa. las cuotas sólo pueden ser transferidas e/ los asociados y con acuerdo del consejo de administración. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro. en proporción con el uso real o potencial de los servicios sociales. El estatuto puede establecer también la caducidad de los derechos. Los asociados pueden retirarse voluntaria// en la época establecida en el estatuto. Los supuestos que no puedan ser atendidos con dicho porcentaje. puede llegar a excluirlo.Número y valor nominal de las cuotas que representan.Denominación. 4. en cuyo caso se aplican las normas que s/ condominio prevé el CC. en cuanto se ha dispuesto que ninguna liquidación definitiva de cuentas en favor del asociado puede ser practicada sin haberse descontado previa// las deudas que tuviera con la Cooperativa. Sin embargo el silencio de la ley no impide el usufructo. aunque son esenciales: 1. Si se aportan Bs no dinerarios susceptibles de ejecución forzada. al finalizar el ejercicio social. atento al libre ingreso. haciendo sólo referencia la Ley a la compraventa.

5. 43 y 44 del C de C. en proporción al trabajo efectiva// prestado por c/u c) en las de Adquisición de elementos de trabajo. Anual// la Soc deberá confeccionar inventario. estado de resultados y demás cuadros anexos. 42 se establecen los destinos que deben tener los excedentes repartibles. Contabilidad y ejercicio social La contabilidad de las Cooperativas debe ser llevada con arreglo a lo establecido por los arts. siendo el criterio utilizado para su clasificación la fecha de su celebración. con mención del porcentaje de operaciones que se celebran con la misma y las sumas invertidas en capacitación y educación cooperativa. La asamblea puede resolver que el retorno y los intereses en su caso.5% al fondo de acción asistencial y laboral o para estimulo del personal. Transformación y de Comercialización de Productos. Los retornos por su parte. deberá llevar obligatoria// a) Libro de Registro de Acciones. éstos tienen libre acceso a las constancias del libro de asociados. 3. junto con los informes del síndico y auditor. Toda esa documentación. hasta tanto se compensen los quebrantos. 3. En caso de excedentes generados por prestaciones a no asociados. se distribuyan total o parcial// en cuotas sociales. debiendo solicitar la información concerniente a los demás libros a la sindicatura. los resultados de las Cooperativas deben determinarse por secciones y no podrán distribuirse excedentes: 1. siempre que el estatuto así lo prevea. los que se asignaran: 1.Si alguna de las secciones arrojare pérdidas. 79 .550. en proporción al consumo hecho por c/ asociado b) en las de Producción o de Trabajo. y que alcanza a todos los asociados. 4. El juego de EECC debe ser acompañado por una memoria anual del Consejo.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. actividad registrada y los proyectos en curso de ejecución. en proporción al capital aportado o a los Serv utilizados. deben ser puestos a disposición de los asociados en la sede. 2. Todos estos los actos deben ser inscriptos en el Libro de Registro de Asociados para su oponibilidad a la Soc y a terceros. y d) Libro de Informes de Auditoria. balance general. estos se destinaran a una cuenta especial de reservas. Estos últimos deberán ser rubricados ante el INACYM. En el art. mientras éstas sean reconstruidas. con no menos de 15 días de anticipación a la realización de la asamblea que los considerará.una suma indeterminada para pagar un interés a las cuotas sociales. cuya presentación deberá ajustarse a la reglamentación establecida por la autoridad de control. en proporción a las operaciones realizadas o a los Serv utilizados. excedentes y retornos Los excedentes repartibles son aquellos que provienen de la diferencia e/ el costo y el precio del servicio. c) Libro de Actas de reuniones de Consejo de Administración. según lo establezca el estatuto e) en las demás Cooperativas o secciones.el resto de los excedentes se distribuirá. en concepto de retornos. El órgano de gobierno Las asambleas cooperativas pueden ser ordinarias o extraordinarias.5% al fondo de educación y capacitación cooperativa.Mientras no sean compensados los quebrantos de ejercicios anteriores. 2. y no su competencia como en las SA.5% a reserva legal. Independiente// del derecho de control que compete a los asociados. dependiendo de la naturaleza de la Cooperativa: a) en las de consumo. En todos los casos. Los resultados del ejercicio. que debe contener una descripción del estado de la cooperativa con mención de los diferentes sectores en que opera. b) Libro de Actas de Asambleas. hayan o no hecho uso de los Serv de la Cooperativa.Si se utilizaron reservas para compensar quebrantos. Además de los libros contables. Nissen de la Ley 19. son el remanente de los excedentes repartibles que benefician exclusiva// a quienes han operado con la Cooperativa y cuyo régimen se adapta a la naturaleza de c/ cooperativa. en proporción al monto de las operaciones realizadas por c/ asociado d) en las de Crédito. la relación económico social con la cooperativa de grado superior si estuviese asociada.

ni ejercer funciones de consejero. síndicos autoridad de aplicación. Las asambleas deben reunirse en la sede social o en lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio. Impugnación de las asambleas y de las decisiones asamblearias Cuando la resolución de la asamblea sea violatoria de la ley. EECC e informes del sindico y auditor. sin especificar el medio. en la que se consideraran los EECC y se elegirán los consejeros y síndicos. Son competencia exclusiva de la asamblea. cuando se detectaren irregularidades graves y se estimare indispensable para normalizar el funcionamiento de la Cooperativa. se deben considerar todos lo puntos incluidos en el orden del día.aprobación de la memoria. puede ser impugnada de nulidad por lo consejeros.000. en aquellas Cooperativas cuyos estatutos establecieren que los asociados serán convocados por escrito. La acción se promoverá contra la Cooperativa. sin perjuicio de pasar a cuarto intermedio una o más veces dentro de un plazo total de 30 días. El cargo de delegado se considerará vigente hasta la siguiente asamblea ordinaria. pero no pueden votar s/ temas relacionados a su gestión o responsabilidad. 6. la fusión. hora y lugar de reanudación. 4. entes descentralizados o empresas del Estado. si antes no se hubiera reunido la mitad más uno de los asociados. La Ley autoriza el voto por poder.fusión o incorporación. sea cual fuere el número de asociados presentes. dentro del plazo de 90 días. También pueden impugnarla quienes votaron favorable//. El estatuto puede disponer que otras resoluciones quedan reservadas a la competencia exclusiva de la asamblea.participación en la Soc.distribución de los excedentes.asociación con otras personas de carácter jurídico. actuando de oficio. en la forma prevista por el estatuto.cambio del objeto social. sindico. debiendo la convocatoria incluir el orden del día a considerar. La autoridad de control ha dictado la Resolución 493/87. La asamblea también puede ser convocada por el órgano de control. El mandato debe recaer s/ un asociado y éste no puede representar a más de dos. 5. que autoriza la convocatoria por medio de un aviso en un lugar visible de la sede social o publicando avisos en los diarios de mayor circulación o de publicaciones legales. Nissen Las asambleas ordinarias son aquellas que deben celebrarse dentro de los 4 meses de concluido el ejercicio.disolución. El cambio sustancial del objeto social otorga el derecho de receso. una hora después de la fijada en la convocatoria. la incorporación o la disolución. el síndico o cuando lo soliciten asociados cuyo número equivalga al 10% del total. pero es necesaria la mayoría de 2/3 de los presentes para resolver el cambio de objeto social. gerente o auditor. especificando día. Los consejeros. la consideración de los siguientes temas: 1. y tendrán lugar c/ vez que lo disponga el consejo de administración. 2. y se realizará válida//. la asamblea será constituida por delegados elegidos en asambleas electorales del distrito. El reembolso de las cuotas se efectuara dentro de los siguientes 90 días. Cuando el número de asociados supere los 5. La asamblea debe ser convocada con 15 días de anticipación. El consejo de administración puede negar el pedido incorporando los asuntos que la motivan al correspondiente orden del día de la asamblea ordinaria. Constituida la asamblea. Las resoluciones de adoptarán por simple mayoría de los presentes. órgano social competente y asociados ausentes o que no votaron favorable//. cuando ésta se realiza dentro de los 90 días siguientes a la fecha de presentación de la solicitud. Los asociados no pierden legitimación cuando se trata de una Cooperativa en cuyo acto asambleario hayan intervenido delegados 80 . 3. 7. de personas jurídicas de carácter público. salvo las previsiones de la ley o el estatuto que requieran mayor número. 31 (5%). salvo expresa prohibición del estatuto. Con la misma anticipación deben ser comunicadas a la autoridad de control y órgano local competente. con excepción de la dirección de las operaciones sociales. gerentes y auditores tienen voz en las asambleas. contando con un plazo para ejercerlo de 5 días desde la asamblea para lo primeros y de 30 para los segundos. el estatuto o el reglamento. a quienes no votaron favorable// y a los ausentes. no pudiendo la Soc limitar el mismo al porcentaje establecido por el art. si su voto es anulable por vicio de voluntad o la norma violada es de orden público. siempre que el asunto figure en el orden del día. Las Cooperativas que cuenten con un número de asociados superior a los 5. por lo que la competencia queda a criterio de la voluntad de los fundadores. Son asambleas extraordinarias las restantes.000 deberán publicar la convocatoria por dos días en uno de los diarios de mayor circulación. síndicos.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.

por los arts. 71 y 72. salvo expresa prohibición del estatuto. que ejercerán su cargo hasta la primera reunión asamblearia. éste debe reunirse por lo menos una vez al mes y cuando lo requiera cualquiera de sus miembros. síndicos y asociados que votaron favorable// la decisión asamblearia nula por los daños y perjuicios ocasionados. siendo sus miembros son elegidos por asamblea con la periodicidad. del mismo modo. de adhesión o concluidos mediante formularios. podrá convocarla cualquiera de los consejeros. La resolución del INACYM 94/80 (dictada bajo la anterior denominación INAC) ha considerado dentro de las incompatibilidades previstas por el art.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. para asegurar la continuidad de la gestión ordinaria. en caso de vacantes el síndico designará a los reemplazantes. El estatuto también puede establecer la elección de consejeros suplentes.550. dentro de los límites que le fije el estatuto. con aplicación supletoria de las normas del mandato. Nissen Doctrinaria y jurisprudencial// se ha calificado el plazo de 90 días. los que salvo disposición en contrario. La Ley nada dice s/ tal cuestión. El consejo de administración tiene a su cargo la dirección de las operaciones sociales. La delegación de funciones especificas.550 para los directores de SA. Es requisito indispensable par integrar el consejo ser asociado de la Cooperativa. 15 y 251 a 253 de la Ley 19. a los efectos de evitar el agravamiento de los perjuicios. La duración en el cargo no puede ser excedida de 3 ejercicios y son reelegibles. En su defecto. Lo expuesto no impide considerar obligada a la Soc cuando la conducta de los órganos ha sido idónea para crear una apariencia en la atribución de las facultades que invocan quienes contrajeron la obligación. La actuación del representante legal obliga a la cooperativa por todos los actos que no sean notoria// extraños al objeto social y este régimen se aplica aun en infracción de la representación plural. y las decisiones de adoptarán por mayoría. Si el estatuto nada indicare. Asimismo. descartando nuestros tribunales la procedencia de la acción de amparo promovida por los mismos. tendiente a obtener su reposición. si se trata de obligaciones contraídas mediante títulos valores. como mínimo. Las actas deben ser firmadas por el presidente y un consejero. ante la ausencia de normas procesales especificas. por contratos e/ ausentes. esta prevista por los arts. Los consejeros Los consejeros pueden hacer uso de los Serv sociales en igualdad de condiciones con los demás asociados. La procedencia de la acción ha sido admitida incluso en casos en que el órgano de gobierno de la Soc haya ratificado la exclusión de determinados consejeros. La actuación del consejo de administración debe encuadrarse dentro del objeto social. así como la posibilidad de que una resolución posterior pueda revocar la decisión atacada de nulidad. Si bien el estatuto debe establecer las reglas de funcionamiento del consejo. ejercerán su cargo hasta la primer asamblea ordinaria. El quórum será de más de la mitad de los consejeros. siendo inoponible a la Cooperativa cualquier acto que exorbite notoria// el mismo. y aun sin autorización del estatuto. dispuesto para promoción de acción de impugnación como de caducidad El trámite de la acción de nulidad se rige. pero deben aceptarse los mismos e idénticos fundamentos que tornan admisible la acción de nulidad de las decisiones del directorio del las SA Representación de la sociedad La representación de la Cooperativa corresponde al presidente del consejo de administración. el consejo puede designar gerentes. Las decisiones del consejo pueden ser impugnadas de nulidad por los asociados. salvo que el tercero tuviere conocimiento de la infracción al régimen de representación. 3 para integrar el consejo de administración de las Cooperativas 81 . y deberá llevarse a cabo dentro de los 6 días de solicitada. síndicos y consejeros disidentes. de quienes no se requiere el carácter de asociado y a quienes pueden encomendarse las tareas ejecutivas. La convocatoria la realizará el presidente. El órgano de administración El consejo de administración es un órgano de carácter colegiado. integrada por consejeros. forma y números previstos por el estatuto. 64 inc. En cuanto a las prohibiciones e incompatibilidades ellas son análogas a las que establece la Ley 19. aunque el estatuto puede disponer la actuación de uno o más consejeros. es plena// aplicable al caso la responsabilidad de los consejeros. los cuales disponen que el estatuto o reglamento puede instituir un Comité Ejecutivo o Mesa Directiva.

337. Régimen de fiscalización privada La fiscalización privada de las Cooperativas. y no existiendo incompatibilidad con los principios del cooperativismo. 100 inc. 5. dado el carácter de Soc mercantil que se le adjudica. por el trabajo personal realizado en cumplimiento de sus funciones. así como los cónyuges y parientes de los consejeros o gerentes por consaguinidad o afinidad hasta el segundo grado inclusive. quienes de encuentran sujetos al siguiente régimen: 1. en materia de suspensión provisoria o intervención judicial. ya que siendo así el renunciante deberá permanecer en el cargo hasta tanto se pronuncie la asamblea.Deben ser elegidos por la asamblea. 7. Cuando el estatuto prevea la actuación de más de un síndico éste debe fijar un numero impar y en tal caso actuaran como cuerpo colegiado.La duración en el cargo no puede exceder de 3 ejercicios. En materia de responsabilidad es aplicable lo dispuesto por los arts. sin exigirse denuncia alguna ni otra actividad.No requieren titulo profesional habilitante. 3. en caso de que los órganos de la Cooperativa realicen actos o incurran en omisiones que importen un riesgo grave para su existencia. debiendo abstenerse de intervenir en la deliberación y votación. e/ las facultades de la autoridad de control. b de la Ley 20. También pueden ser removidos en cualquier tiempo por resolución con causa cuando tal decisión no figure en el orden del día. 4. Los consejeros que tuvieren un interés contrario al de la cooperativa en una operación determinada. salvo en lo que se refiere al régimen de exención.Deben ser asociados. asociada a la primera. a asamblea extraordinaria cuando lo estime conveniente y a asamblea ordinaria cuando el consejo omitiera hacerlo una vez vencido el plazo de ley. en cuanto dispone que mediando resolución de la asamblea puede ser retribuida la labor efectuada por los consejeros en cumplimiento de la actividad institucional. 6. 113 de la Ley 19. 82 . 6. 59. nada impide la aplicación en este punto de las pautas propias de la intervención societaria común. La remoción con causa puede también ser pedida en acción judicial por un asociado o la autoridad de control. 3.Informar por escrito a la asamblea s/ todos los documentos presentados por el consejo.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 79 de la Ley. 4.Verificar periódica// el estado de caja y la existencia de títulos y valores de toda especie. Los síndicos pueden ser remunerados por decisión de la asamblea. sin invocación de causas. correspondiendo al mismo órgano su remoción. Tampoco pueden efectuar operaciones en competencia con la Cooperativa. Son atribuciones del síndico. esto es: 1.Son reelegibles si lo autoriza el estatuto. del mismo modo pueden hacer uso de los Serv sociales en igualdad de condiciones con los demás asociados. siéndoles también reconocidos los gastos efectuados en el ejercicio del cargo. ya que en las Cooperativas basta que los consejeros prueben no haber participado en la reunión que adopto la resolución impugnada o la constancia del acta de su voto en contra.Asistir con vos a las reuniones del consejo.Hacer incluir en el orden del día los puntos que considere necesarios. 5. con excepción de las Cooperativas de Trabajo. Rigen al respecto las normas previstas en el art. bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora. pues como se resolvió en un fallo.Verificar y facilitar el ejercicio de los derechos de los asociados. deberán hacerlo saber al consejo y al síndico. No pueden ser síndicos quienes se hallen inhabilitados para ser consejeros.550. 67.Fiscalizar la administración de la Cooperativa.550. El régimen de remuneración viene impuesto por el art. Régimen de remoción y renuncia La renuncia de los consejeros debe ser presentada al órgano de administración siempre que la misma no afecte el normal desenvolvimiento del cuerpo. 247 a 279 de la Ley 19. La intervención judicial de las cooperativas ha sido expresa// prevista por el art. Los consejeros pueden ser removidos en cualquier tiempo por resolución asamblearia. previo requerimiento al consejo. 2. las enumeradas en el art. se encuentra a cargo de uno o más síndicos. 2. si es consecuencia directa de asunto incluido en él. Nissen de segundo grado a quienes dicha norma prohíbe ser consejero de la Cooperativa de primer grado.Convocar.Responden por el cumplimiento de las obligaciones que les impone la ley y el estatuto. sin perjuicio de las que conforme a sus funciones le confiere la ley o el estatuto.

o celebrar e/ Soc de este tipo. desde su constitución y hasta que finalice su liquidación. efectuados trimestral//. 87 de la Ley: 1. debe documentar sus observaciones o requerimientos y.Designar consejeros en caso de vacancia. de observar las mismas. 83 . expresa// requerido por el art. Régimen de disolución y liquidación Son causales de disolución. debiendo asentar en el Libro de Informes de Auditoria. 81 dispone que la auditoria podrá ser realizada por el síndico cuando éste posea el título de Contador. operaciones en común.Confederación Cooperativa de tercer grado. 9. estatuto o reglamento. agotadas las gestiones internas.Declaración en quiebra. debiendo especificar en todo caso y en forma concreta las disposiciones que considere transgredidas. Así mismo las cooperativas pueden fusionarse a través del procedimiento de fusión propia// dicho o de fusión por incorporación. y la obligación. Del mismo modo el estatuto puede establecer otras causales. que deben tener al menos 7 asociados. debe informar s/ tales hechos a la autoridad de control y al órgano local competente. Si las decisiones del consejo fueren violatorias de la ley. Por ello el art. En este último caso el Serv será gratuito y la Cooperativa estará exenta de responsabilidad por su falta de prestación. 4. 2. la cual quedará sin efecto cuando se celebre avenimiento con los acreedores. Dichos informes deben ser presentados a la asamblea para su aprobación.Fusión o incorporación. 38 inc. la Cooperativa puede integrarse con otras. el reglamento y las resoluciones asamblearias. La constancia de su informe cubre su responsabilidad.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. con un Serv de auditoria externa a cargo de un Contador Público. la cual se hará efectiva siempre que la reducción se prolongue durante un lapso superior a 6 meses.550 siempre que no resulten incompatibles con la naturaleza de las Soc Cooperativas. La integración cooperativa puede ser resuelta por el consejo de administración. que podrá ser proporcional a número de asociados. que recibe el nombre de Integración Federativa. Ante tales irregularidades. 4. Las cooperativas pueden integrarse: 1. El síndico debe ejercer sus funciones de modo que no entorpezca la regularidad de la administración social. previstas por el art. pero en todos los casos ad referéndum de la asamblea. Nissen 8.En Cooperativas de grado superior. 10. 3. también puede ser efectuada por el órgano local competente. siempre y ciando se fije un número mínimo y máximo que asegure la participación de todas las asociadas.Decisión de la asamblea.Verificar las operaciones de liquidación. La auditoria La Cooperativa debe contar.Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones legales. en el caso de Cooperativas absorbidas 5. 94 de la Ley 19. al volumen de operaciones o a ambos. tiene el derecho.Retiro de la autorización para funcionar 6. Integración cooperativa Para el mejor cumplimiento de sus fines. Los informes de auditoria deben ser cuanto menos. 2. el estatuto. en donde una de ellas será representante de la gestión efectuada y asumirá la responsabilidad frente a terceros. El Serv de auditoria puede ser prestado por una Cooperativa de grado superior o por una entidad constituida a ese fin.Reducción del numero de asociados por debajo del mínimo legal o del admitido por la autoridad de control. 3. cuando la Cooperativa lo solicite y su condición económica lo justifique. ya sean del mismo objeto o de objetos complementarios. En este caso.En Asociaciones Cooperativas. Su obligatoria existencia es la contrapartida de la falta de requisito de titulo profesional a quienes integran el órgano de fiscalización. tales como las dispuestas por el art. inscripto en la matricula respectiva.Velar para que el consejo cumpla la ley. las cooperativas asociadas deben establecer en el estatuto el régimen de representación y voto.

torna inoponible a la Soc los actos exorbitantes a la liquidación realizados por dichos funcionarios. si los hubiera. El control estatal La fiscalización puede ser general o especial.Informar al síndico. Nissen Salvo los casos de fusión o incorporación. El INACYM posee facultades para requerir documentación. impedir el uso indebido de la palabra Cooperativa. Son obligaciones del cargo de liquidador: 1.Confeccionar balances anuales si la liquidación se prolongare. deducida la parte proporcional de los quebrantos. En cumplimiento del cargo están autorizados a efectuar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. conservando la Cooperativa su personalidad a esos efectos. 84 . depósito que deberá efectuarse dentro de los 90 días de finalizada la liquidación. la disolución abrirá paso a la etapa liquidatoria. Su omisión los hará responsables en forma solidaria e ilimitada. 4.En supuestos de regímenes especiales. como la liquidación forzada y lo previsto por leyes especiales que rigen determinadas actividades. por lo menos trimestral//. el o los cuales deberán ser designados dentro de los siguientes 30 días de haber entrado la Soc en liquidación. Los administradores pueden ser removidos por la asamblea con la misma mayoría requerida para su designación. Reembolsadas las cuotas. salvo que se presente alguno de los siguientes supuestos: 1. Los asociados disidentes o ausentes tienen derecho a impugnar el balance final judicial// dentro de los 60 días siguientes a la clausura de la asamblea. Aprobado el balance final por la asamblea. 6. retiro de la autorización para funcionar. el estatuto o reglamento. formular denuncias ante autoridades policiales o judiciales.Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social dentro de los 30 días de asumido el cargo.Utilizar la denominación de la Soc Cooperativa con el aditamento “en liquidación”. Atribuciones y obligaciones de los liquidadores Los liquidadores ejercen la representación de la Cooperativa durante el iter liquidatorio. hasta la cancelación de la Soc. 3. 3.Someter dichos instrumentos a la asamblea dentro de los siguientes 30 días. s/ el estado de la liquidación. atento las circunstancias del caso. declarar las irregulares o ineficaces los actos cooperativos o efectos administrativos cuando sean contrarios a la ley. los liquidadores deben reembolsar a los asociados el valor nominal de las cuotas sociales. La fiscalización general.Cuando no se hayan designado al o los funcionarios encargados de la liquidación o cuando éstos no desempeñaren su cargo.Cuando la asamblea designe un liquidador. La limitada responsabilidad jurídica que conserva la Cooperativa. en caso grave. convocar asambleas cuando sean pedidas por asociados que representen el 10% del total. que comprende a todas las entidades de esta naturaleza se encuentra a cargo de la autoridad de control o aplicación que en el ámbito nacional es el INACYM. solicitar judicial// la suspensión de las resoluciones de los órganos sociales y aplicar sanciones que van desde el apercibimiento o multa hasta. 2. 4. La fiscalización especial es la que corresponde según la naturaleza o actividad desarrollada por c/ Cooperativa. en cuyo caso el liquidador será designado por el juez competente a pedido de cualquiera de los asociados La designación de los liquidadores deberá ser comunicada a la autoridad competente y de aplicación dentro de los 15 días de haber sido designados. El mismo destino tendrán los importes no reclamados luego de transcurridos 3 años desde su depósito en entidad bancaria oficial. para aplicarlos exclusiva// a la promoción del cooperativismo. pedir intervención judicial.Practicar el balance final una vez extinguido el pasivo. asistir a los actos asamblearios. realizar investigaciones e inspecciones.Cuando el estatuto disponga lo contrario. Cualquier asociado o síndico puede demandar la remoción judicial del liquidador con justa causa. 2.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. creado y reglamentado por el Decreto 420/1996. El control general es ejercido por sí o por ½ de convenio con la autoridad local competente. 5. La liquidación estará a cargo del consejo de administración. el sobrante será destinado a la autoridad de control en el orden nacional o del Fisco provincial.

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Las sanciones sólo podrán ser impuestas previa instrucción de sumario, donde se otorgará a los imputados el pleno respeto de su derecho de defensa. Las sanciones se graduarán teniendo en cuenta la gravedad de la infracción, los antecedentes de la imputada, su importancia social y económica y en su caso los perjuicios causados. Todas las sanciones pueden ser recurridas administrativa//, y por vía judicial las multas de mayor gravedad y el retiro de la autorización. Dichos recursos tendrán efecto suspensivo respecto de la ejecución de las sanciones. En caso de aplicarse la sanción de retiro de autorización, y hasta tanto haya sentencia firme, la autoridad de aplicación podrá requerir judicial// la intervención y sustitución de los órganos cooperativos. El INACYM debe también exigir el cumplimiento de sus decisiones, a cuyo efecto podrá requerir el auxilio de la fuerza pública, solicitar allanamientos y clausuras y pedir el secuestro de libros y documentación social. LAS SOCIEDADES DE GARANTÍA RECIPROCA Naturaleza y requisitos tipificantes Se trata de una Soc de carácter mercantil, constituida con el único exclusivo objeto de prestar garantías en favor de sus socios partícipes, par las operaciones que éstos realicen dentro del giro ordinario de sus negocios. El objetivo perseguido por el legislador ha sido permitir el acceso al crédito de las PyMes, previendo la existencia de un sujeto de derecho que garantice frente a terceros las obligaciones crediticias asumidas por aquellas. Se incorporan a la legislación societaria argentina como consecuencia de la sanción de la Ley 24.467 que recepto sin muchas modificaciones las disposiciones del Real Decreto 1885/78 s/ el Régimen Jurídico Fiscal y Financiero de las Soc de Garantía Reciproca de España. Son características de las SGR: 1- Tienen un fuerte acento personalista que las acerca a las Soc Cooperativas, tales como su capital variable, la igualdad del valor y voto de c/ acción, la posibilidad de acceso permanente de nuevos socios y el régimen de exclusión de los mismos. 2- Congruente// con ello, su característica fundamental es la mutualidad, traducida en la gestión para el exclusivo Serv de sus miembros. 3- Su naturaleza es mercantil, pues su objeto social exclusivo constituye una actividad de neto corte comercial. Son requisitos tipificantes, estas Soc: 1- Cuentan con dos categorías de socios: a) Socios Partícipes, que deben ser titulares de establecimientos comerciales y únicos que pueden ser beneficiados con contratos de garantías, y a quienes asiste el derecho de retirarse con reembolso del valor de sus participaciones; b) Socios Protectores, que pueden ser tanto personas físicas como jurídicas, y cuya titularidad no puede superar el 49% del capital social, estos socios sólo tienen derecho a las utilidades, prohibiéndoles la ley ser beneficiarios de garantías y de retirarse de la Soc. 2- Requiere un mínimo de 120 socios partícipes durante los primeros 5 años, aunque la autoridad de aplicación puede modificar ese mínimo en función de las particularidades regionales. 3- El capital social se integra con el aporte de los socios exclusiva// en dinero efectivo, y esta representado por acciones ordinarias nominativas, de igual valor y número de votos. 4- Tienen un capital social variable, a los efectos de permitir el ingreso permanente de nuevos socios y facilitar el egreso. 5- Su objeto social es exclusivo, no pudiendo en principio dedicarse a otras actividades que la de prestar Serv a sus socios. 6- Deben constar con un fondo de riesgo, con el cual la Soc responderá solidaria// frente a los terceros por el monto de las garantías otorgadas al socio partícipe. 7- Sin perjuicio de los requisitos tipificantes cuanta a demás con algunas otras particularidades: a) Sus órganos sociales ofrecen las mismas características que los de las Soc Cooperativas, aun cuando la Ley 24.467 establece la aplicación supletoria de las normas de las SA. b) Gozan de beneficios impositivos sustanciales y un régimen de preferencia destacable, para el caso de que el acreedor otorgante sea una entidad financiera que integra el sistema institucionalizado del BCRA. c) Están sujetas al control estatal, que se encuentra a cargo del Ministerio de Economía a través de la Secretaria de Industria.

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Requisitos de constitución La Soc debe constituirse por instrumento publico, que deberá contener, además de los previstos por el art. 11 de la Ley 19.550, los siguientes requisitos: 1- CUIT de los socios partícipes y protectores fundadores. 2- Delimitación de la actividad o actividades económicas y ámbito geográfico que sirva para la determinación de quienes pueden ser socios partícipes de la entidad. 3- Criterio a seguir para la admisión de nuevos miembros, partícipes y protectores, y las condiciones a contemplar para la emisión de nuevas acciones. 4- Causas de exclusión de los socios y trámites para su procedencia. 5- Condiciones y procedimientos para ejercer el derecho de reembolso de las acciones a los socios partícipes. El contrato constitutivo debe ser inscripto en el Registro, quien tiene el control de legalidad del instrumento que es previo e independiente a la autorización para funcionar, que debe ser otorgada por la autoridad de aplicación. Sólo cumplido esos trámites la Soc podrá celebrar contratos de garantía. La omisión del cumplimiento de estos requisitos torna aplicable la normativa prevista por los arts. 21 a 26 de la Ley 19.550. La denominación social debe contener la indicación “Sociedad de Garantía Reciproca” su abreviatura o la sigla SGR, y en cuanto a su objeto social el art. 33 los circunscribe a dos actividades, la primera la define como “objeto principal”, y consiste en el otorgamiento de garantías a sus socios partícipes. La segunda consiste en brindar asesoramiento técnico, económico y financiero a sus socios, en forma directa o a través de terceros. Esta última actividad no es independiente, sino complementaria a la primera. En cuanto a la modificación de los estatutos, tiene un régimen muy particular. En primer lugar, y con excepción del aumento del capital social dentro del quíntuplo, tales reformas son siempre competencia de la asamblea extraordinaria, pero la innovación más trascendente es que las propuestas de modificación pueden originarse directa// en los socios. Si la reforma parte de la iniciativa de cualquiera de los socios, la propuesta y su informe deben ser remitidas al consejo de administración, quien debe convocar a asamblea general, en la cual debe detallarse la modificación que se propone. La convocatoria no se limitará a transcribir el orden del día y la propuesta, sino que también debe hacerse constar el derecho que corresponde a los socios de examinar, en el domicilio social, el texto integro de la reforma y su justificación, pudiendo suplirse por la entrega o envío gratuito de dichos documentos, con acuse de recibo. Del mismo modo, y con anterioridad a la aprobación asamblearia, debe requerirse la aceptación de la propuesta por parte de la autoridad de aplicación. La omisión determinara la nulidad de la modificación estatutaria o la inoponibilidad a terceros. El contrato de garantía reciproca Habrá contrato de garantía reciproca cuando una SGR, constituida de acuerdo con las disposiciones legales, se obligue accesoria// por el socio partícipe que integra la misma y el acreedor de éste acepte la obligación accesoria. El contrato de garantía reciproca es consensual y debe celebrarse por escrito, pudiendo serlo por instrumento publico o privado, con firmas certificadas ante escribano público y la obligación asumida por el socio partícipe frente a terceros constituye una prestación dineraria o susceptible de apreciación pecuniaria. La garantía asumida por la Soc frente terceros debe ser por una suma fija y determinada, aunque el crédito se la obligación a la cual accede fuera incierto o indeterminado. Las obligaciones que no se ajustan a estos requisito deben ser consideradas como actividades prohibidas, sometidas a sanción de nulidad que puede ser opuesta a terceros, atento a que los estrictos limites de actuación de estas Soc no permite calificar nunca como de buena fe a los acreedores que no han respetado los requisitos del contrato. El contrato de garantía reciproca no debe ser identificado con la fianza no limitado exclusiva// a esta figura, pues una interpretación finalista de la Ley, permite comprender dentro de la figura a cualquiera de los contratos de garantía previstos por el ordenamiento civil o comercial. El socio partícipe queda obligado frente a la Soc, por los pagos que esta realice a terceros en cumplimiento de la garantía otorgada, la cual podrá repetir de aquel el total de lo que hubiere pagao, incluso interés y gastos. Si la Soc hubiera asegurado una obligación solidaria contraída por varios socios, podrá repetir de c/u de ellos el total abonado. Preventiva// al producirse la subrogación legal, la SGR podrá trabar todo tipo de medidas cautelares contra bienes del socio participe o deudor principal en los siguientes casos:

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1- Si la entidad fuera intimada al pago de la garantía. 2- Si vencida la deuda, el deudor no la pagara. 3- Si disminuye el patrimonio del deudor o utilizare sus Bs para afianzar nuevas obligaciones sin consentimiento de la Soc. 4- Si el deudor principal quisiere ausentarse del país y no dejare Bs suficientes y libres de gravamen para cancelar sus obligaciones 5- Cuando el deudor principal incumpliere obligaciones societarias. 6- Cuando el deudor principal fuere una persona de existencia ideal y no diera cumplimiento a las obligaciones legales para su funcionamiento regular. Abonada la deuda por la Soc, los arts. 48 y 75 otorgan a ésta dos derechos que pueden ser considerados excepcionales: 1- Privilegio ante todo otro acreedor s/ las acciones del socio partícipe deudor, el cual no puede prendarlas a favor de otro acreedor. 2- Derecho de ser admitida en el pasivo de la masa del socio partícipe deudor, cuando éste quebrase antes de pagar la deuda Sin perjuicio de ello, y a los efectos de evitar todo procedimiento de ejecución de la garantía otorgada, la Soc puede exigir al socio partícipe, al momento de celebrar el contrato con los acreedores financieros, el aseguramiento de la prestación efectuado a favor del mismo a través e la exigencia de contragarantías. El contrato de granita reciproca caduca por la extinción de la obligación principal, esto es, por el pago total efectuado por el socio partícipe al acreedor financiero, por modificación o novación de la obligación principal sin intervención o consentimiento de la SGR y por las causas de extinción de la obligaciones en general y de las accesorias en particular. Categoría de socios Los socios partícipes Sólo pueden asumir tal carácter las PyMes, sean estas personas físicas o jurídicas, que reúnan las condiciones generales que determine la autoridad de aplicación y suscriban acciones. La participación de c/u no puede superar el 5% del capital social. A la fecha de constitución, y durante los siguientes 5 años, la Soc no puede contar con menos de 120 socios partícipes, dedicados a una actividad estatutaria// delimitada y ubicada geográfica//. Los socios participes son los beneficiarios directos y exclusivos de la limitad actividad mercantil de las SGR. Del mismo modo, son los únicos privilegiados con el régimen de reembolso de sus acciones en caso de receso. Dichos beneficios se balancean con el restrictivo régimen de percepción de utilidades que para estos socios prevé la Ley, en la medida que deben contribuir con el 50% de las utilidades que les correspondan, a la formación del “fondo de riesgo”, pudiendo repartirse al saldo a prorrata de sus respectivas tenencias. Los socios protectores Pueden revestir el carácter de tal todas aquellas personas físicas o jurídicas, publicas o privadas, nacionales o extranjeras que realicen aportes al capital social y al fondo de riesgo. La participación de los socios protectores no podrá exceder el 49 % del capital social. No pueden ser beneficiarios de contratos de garantía, ni recibir ninguna clase de créditos de la Soc, careciendo así mismo de la posibilidad de receder. Sus derechos son aquellos que la Ley 19.550 confiere a todo socio de una Soc comercial. Resulta incompatible el carácter simultaneo de socio partícipe y protector. Del mismo modo existe incompatibilidad por parte de las entidades financieras o bancarias, acreedoras de los prestamos otorgados a los partícipes, para asumir el carácter de socios protectores. Responsabilidad de los socios No hay norma especifica que se refiera a tan importante cuestión, con excepción a lo dispuesto por el art. 47, en cuanto dispone que los socios partícipes que han obtenido el reembolso de sus acciones, responderán con las sumas obtenidas en tal concepto por las deudas de la Soc contraídas con anterioridad a su retiro, siempre y cuando el patrimonio social sea insuficiente para afrontar las mismas.

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pero nada obsta a que la asamblea ordinaria pueda elevar al capital.el valor de las acciones no reembolsadas a los socios excluidos. 4. el que no podrá exceder del año.550. la división del capital social en acciones y la existencia de capital social mínimo. Derecho de reembolso El art. s/ la procedencia de los derechos de preferencia y acrecer. 88 . 4. Los plazos de integración de las acciones rigen asimismo para la suscripción de las acciones derivadas de ulteriores aumentos de capital. 52. 5. Todo aumento del capital social que exceda el quíntuplo. que establece la autoridad de aplicación. en un 50% al momento de la suscripción y el saldo en un plazo máximo de un año. quienes deben integrar el 50% de dichos aportes efectivos al momento de la suscripción y el saldo en un plazo máximo de una año. las acciones y el fondo de riesgo Las características del capital social están detalladas en el art.los aportes complementarios de los socios protectores.Esta representado por acciones ordinarias nominativas de igual valor y número de votos. El rescate debe ser notificado a la Soc con una antelación mínima de 3 meses. a través de los procedimientos establecidos por los arts. 3. Nissen Sin embargo. establece un supuesto de reintegro del capital. 189 y 194 de la Ley 19. permite concluir. se limita a las acciones suscriptas.el rendimiento financiero que provenga de la inversión del propio fondo.Debe ser suscripto por los socios protectores.Debe tener un monto mínimo. que enumera: 1. y la participación de c/ socio partícipe no puede superar el 5% del capital social. La facultad del consejo de administración de variar el capital social. El fondo de riesgo esta constituido: 1. en dinero efectivo. cualquiera fuere su categoría. esto es el 50% de las utilidades de los socios partícipes.las asignaciones de los resultados aprobados por la asamblea general. 45. salvo que el estatuto contemple un plazo mayor. la remisión a la normativa de las SA. a pesar del silencio de la primera. El fondo de riesgo tiene como exclusivo objeto hacer frente a los pagos que haya de realizar la Soc en cumplimiento de las garantías otorgadas y para cuya formación los socios partícipes deben sacrificar el 50% de sus ganancias. El capital social. Dichos aportes deben ser integrados como mínimo. La remisión que hace la Ley a las normas de la ley 19.Es variable. escisión o disolución. el cual será admisible en la medida que no afecte la solvencia del ente ni la implique la reducción del capital social al mínimo. 47 prevé su carácter facultativo y su procedencia la determina el consejo de administración. Su transmisión a terceros requiere la autorización previa del consejo de administración. permiten concluir que la responsabilidad de los socios. como máximo en un 49%.los recuperos de las sumas que hubiese pagado la Soc en el cumplimiento del contrato de garantía asumido. 3. subvenciones u otras aportaciones. ni cuando ésta encuentre en trámite de fusión. que la concederá cuando los cesionarios acrediten reunir los requisitos previstos estatutaria// y asuman las obligaciones que el cedente mantenga con la Soc. sin modificación del estatuto e/ la cifra mínima y un máximo que represente el quíntuplo de la misma. 2. dentro de los límites permitidos. Dichas limitaciones rigen en ambas categorías de socios. disponiendo que los socios deberán compensar con nuevos aportes cualquier pérdida que afecte el monto del capital social fijado estatutaria// o que exceda el 35 % de las ampliaciones posteriores. El art.550. Además de ello.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 2. Las acciones de las SGR deben ser ordinarias y nominativas y no pueden gozar de preferencias patrimoniales ni privilegios de voto.Se integra con los aportes de los socios. esta limitado a las altas y bajas de la Soc y al pago de reembolso de los socios recedentes o excluidos. 5.las donaciones. a contar de esa fecha. debe contar con la aprobación de los 2/3 de los votos totales en la asamblea general extraordinaria. dentro del quíntuplo. tal derecho esta subordinado a no afectar el número de socios partícipes No pueden receder los socios partícipes que no han cancelado integra// los contratos de garantía que hubiese celebrado con la Soc. y 6. bajo la denominación de “reducción del capital social por pérdidas”.

con 15 días de anticipación a la fecha fijada para su celebración. las cuales han sido divididas en ordinarias y extraordinarias. mediante anuncios publicados en el BO y en uno de los diarios de mayor circulación de la zona. como mínimo el 10% del capital. atento la existencia de dos clases de socios. A pesar del silencio de la Ley resultaría admisible el cuestionamiento judicial de tal valor por el socio partícipe que se considera perjudicado por tal valuación. la ley exige mayoría calificada del 60% del los votos s/ 89 . Nissen La determinación del monto de reembolso. 90 a 93 en los que fuera compatible. En primera convocatoria la asamblea queda constituida por la presencia de más del 51% de los votos. para lo cual rigen las normas del art. Como excepción a ese principio. en principio. En el régimen de mayorías. La convocatoria será publicada durante 5 días en el BO y en uno de los diarios de mayor circulación zonal. que está a cargo del consejo de administración. resultaría procedente la aplicación de los arts. El órgano de gobierno El gobierno de la SGR esta en manos de la asamblea general. Dentro de los temas que son competencia de la asamblea ordinaria. por lo que se considera aplicable al caso el art. aprobar el costo de las garantías.Dar el referéndum al consejo de administración en la incorporación de nuevos socios.550. por las garantías otorgadas a favor de aquel. cualquiera fuere su naturaleza. 4. 41que las causales de exclusión deben ser previstas en el estatuto. el consejo de administración. ya que s/ éstas el socio carece de todo derecho. La Ley no contempla el derecho de los socios a solicitar al consejo o sindico. a efectos de mantener inalterable la relación básica en la composición del capital social. debiendo incluir dentro de ese porcentaje al menos un 20% votos de los partícipes. En cuanto a las asambleas extraordinarias. 47 prevé que en caso de que el reembolso del capital de los socios participes altere la relación de participación relativa de éstos y los socios protectores. la convocatoria a asamblea ordinaria. la propia norma determina dos causales de exclusión: 1. Ellas pueden ser convocadas por el consejo. podrá convocar a asamblea ordinaria cuando lo considere conveniente.Aprobar los EECC del ejercicio. salvo que los estatutos requieran un número mayor. En cuanto al quórum. Como excepción al principio de que los socios protectores carecen de todo derecho al rescate de sus acciones. pero que deben incluir el 15% de los votos que los socios partícipes tienen en la Soc. la ley no distingue e/ asambleas ordinarias y extraordinarias. Las asambleas ordinarias deben ser convocadas. 3. el art. la exclusión la resuelve directa// el consejo. estableciendo un régimen único para ambas. 236 de la Ley 19. y 2. 2 que son competencia del consejo. no puede exceder el valor de las acciones integradas ni incluir el valor de las reservas. para considerar los puntos previstos por el art. La Soc debe celebrar asambleas ordinarias por lo menos dos veces al año.550. En segunda convocatoria.550 para este tipo de actos asamblearios. fuera de los supuestos del art.la falta de integración del valor de las acciones suscriptas. debiendo incluir como mínimo un 15% de los votos de los partícipes. la SGR les reembolsará a estos últimos la misma proporción del retiro del capital efectuado a los socios partícipes. En ambos casos.por falta de reembolso a la Soc de las sumas abonada por ésta al acreedor financiero. El síndico puede convocar a asambleas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente y a asambleas ordinarias cuando el consejo omita hacerlo. El régimen de exclusión Dispone el art. 55: fijar la política de inversión de los fondos sociales. No obstante. aunque si lo hace respecto de la extraordinaria.Exclusión de los socios. la ley establece como principio general la mayoría simple de los votos presentes. 62 inc. aunque no debería descartarse las asambleas especiales.Aumentos de capital social dentro del quíntuplo con efectiva suscripción o por capitalización de cuentas del balance. se encuentran: 1. por el consejo. 2. tampoco hace ninguna referencia a su solicitud por medios judiciales. el mínimo de la contragarantía y fijar el máximo de las eventuales bonificaciones que podrá ceder el consejo de administración. 234 de la Ley 19.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. Ante el silencio que se presenta en la materia. con exclusión de los expuestos. la asamblea será válida con la presencia de al menos el 30% de los votos. así como la determinación del valor de las acciones del socio infractor. su competencia será considerar todas las cuestiones previstas por la Ley 19. Fuera de estos casos. el síndico cuando lo juzgue necesario o cuando lo solicite un número de socios que representen.

Realizar cualquier otro acto o acuerdo que no este reservado a la asamblea. de los cuales 2 representarán a los socios partícipes. contratos de garantías celebrados y el estado del capital social. El art. que s/ el respecto contiene la ley 19. requiriendo sólo la autorización por escrito.Atender todos los requerimientos y aclaraciones que formule la autoridad de aplicación y el BCRA. así como en casos de aumento del capital por encima del quíntuplo en donde se requiere el voto favorable de las 2/3 partes del total. que estará formado por 3 integrantes.Determinar las inversiones a realizar. aunque la presencia del socio será considerada para el computo del quórum y mayorías. es ineludible.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. La designación de los consejeros se encuentra a cargo de la asamblea ordinaria. 7. reservas y fondo de riesgo.Autorizar las transmisiones de acciones. 62 establece las funciones del consejo. por lo que la remisión a las normas de las SA. agregando dos funciones especificas de la naturaleza de este tipo social: 1. estableciendo las condiciones que tendrán que cumplir los socios para obtener la garantía y fijar las normas y procedimientos para las contragarantías. con la inclusión del 30% de los votos de los socios partícipes. 9.La verificación en igual forma y periodicidad de las inversiones de la Soc.Decidir s/ la admisión de nuevos socios. 10. La ley no aclara la naturaleza del cuerpo.La exclusión de los socios en caso de que la Soc se haya visto obligada a pagar a terceros en virtud de la garantía otorgada y cuando cualquiera de los socios no haya realizado la integración de las acciones suscriptas. 4. 3. 12. 8. o en los casos de fusión. La ley admite la actuación por representación. conforme el estatuto y ad referéndum de la asamblea. El órgano de fiscalización La fiscalización de la SGR está a cargo de una sindicatura obligatoria.550. En cuanto a sus atribuciones el art. 66 descarta toda posibilidad de fusionarse con Soc de distinto tipo o de escindirse en Soc de distinta naturaleza. 294 de la Ley 19. 90 .550. ni establece normas s/ la remuneración. 65 remite a las atribuciones y deberes en el art.El reembolso de las acciones existentes.Someter a la aprobación de la asamblea los EECC y proponer la aplicación de resultados del ejercicio. 6.Proponer a la asamblea la cuantía máxima de garantía a otorgar durante el ejercicio. ni invocar participación superior al 10% del capital. integrada por 3 síndicos designados por la asamblea ordinaria.Proponer a la asamblea el costo que los socios partícipes deberán abonar para acceder al otorgamiento de la garantía. régimen de remuneración. manteniendo los requisitos mínimos de solvencia. en todas las decisiones referidas a la elección de lo integrantes del consejo. 2. El órgano de administración La administración de la Soc se encuentra a cargo del consejo. El voto emitido por un socio será considerado nulo cuando el asunto que se trate involucre una decisión que se refiera a la posibilidad de que la Soc pueda hacer valer un derecho contra él o existiera e/ ambos un interés opuesto o en competencia.Designar a los gerentes. requiriéndose para integrar la sindicatura tener titulo de abogado o en ciencias económicas y tener domicilio especial en la jurisdicción del domicilio social. 2. Nissen la totalidad del capital. Ante el silencio de la Ley debe recurrirse a las normas de las SA en materia de plazos de duración. renuncia o responsabilidad de los consejeros. que incluye: 1. sin necesidad de certificar firmas.Otorgar o denegar garantías y/o bonificaciones a los socios partícipes. escisión o disolución. aunque en este caso se admite el pacto estatutario en contrario. remoción y responsabilidad. plazo de duración. 5. aunque se presume colegiada atento la necesidad de contar con un presidente. La presidencia del consejo debe recaer s/ alguno de los representantes de los socios partícipes.Fijar las normas con que se regula el funcionamiento del consejo y realizar todos los actos necesarios para el logro del objeto social. Sin embargo la representación debe recaer en un socio del mismo tipo y éste no puede representar a más de 10 socios. régimen de remoción. Reorganización societaria El art. 11. Sólo pueden fusionarse e/ sí o escindirse en 2 o más Soc de la misma índole.

durante un periodo mayor a 3 meses. 3. Los aportes no dinerarios de los socios comanditados están sometidos a lo dispuesto por el art. debe existir al menos algún accionista que sea comanditario puro. 58 segundo párrafo.Imposibilidad de absorber las perdidas que representen el total del fondo de riesgo. deberá incluirse en ellas sola// el nombre de los socios comanditados o en su defecto. Para la fusión y escisión deberán respetarse las siguientes pautas: 1. mientras que los correspondientes a los comanditados deben ser aprobados por la autoridad de control. Las normas de las Soc en Comandita Simple se aplican fundamental// para reglamentar las obligaciones de los socios comanditados. adaptadas al tipo societario: 1. Esta causal no opera de pleno derecho. las normas dispuestas por la Ley 19. con las mayorías previstas por el art.Por disminución del capital social a un monto inferior al mínimo determinado por vía reglamentaria.La administración tiene un régimen propio y no pueden integrar la misma los socios comanditarios. el aditamento “y compañía”. 3. ya que puede ser dejada sin efecto a través del reintegro de tales sumas. el total de la reserva legal y el 40% del capital social.El o los socios comanditados responden por las obligaciones como los socios de las Soc Colectivas y el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. pero cuando de resultas de esta forma de cálculo quedaren pendientes fracciones no susceptibles de ser canjeadas. 166.467 hace s/ régimen de liquidación. permite establecer las siguientes reglas de aplicación de la normativa legal aplicable: (a) en primer lugar. se realizará por el VPP. violenta el principio de tipicidad. adecuada a las características de la Soc. Disolución y liquidación Además de las causales de disolución previstas por la Ley 19.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. 34 primer párrafo. se abonará en efectivo el valor correspondiente. Nissen La ley no aclara s/ la transformación. Formalidades de constitución Están sometidas a la mismas formalidades de constitución que las SA.550.En cuanto al canje de acciones de la o las Soc de origen por las correspondientes a la o las nuevas Soc.Los aportes de los socios comanditarios se representan por acciones. La confusión del carácter de socio comanditado y comanditario en las mismas personas. 51. pero por tratarse de una Soc con objeto especial. ella sólo podrá consistir en un nombre de fantasía. regulado por normas especiales. Su contrato social debe cumplir con los requisitos previstos por el art. en cuanto a la formación de su acto constitutivo o estatuto por instrumento publico.Contar con la probación de la asamblea general extraordinaria. pero para la configuración de este tipo social. la Ley ha previsto otras hipótesis. Ello no implica que los socios comanditados no puedan ser accionistas del capital comanditario. 2. 2. SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES Requisitos tipificantes Son requisitos tipificantes de las SCA: 1. tornando aplicable lo dispuesto por el art. 3. a los socios comanditarios cuyo nombre figure en el nombre de la Soc.550. Con ello se satisface la finalidad de individualizar a los terceros la identificación de los socios solidaria e ilimitada// responsables. Una interpretación finalista de las normas. por las disposiciones que regulan el tipo societario y las correspondientes a las SA y (b) en forma supletoria las normas que regulan las Soc en Comandita Simple. 91 . 2. en cuyo caso el pago se realizará una vez extinguidos los mismos. Si actúa bajo una razón social. Si opta por identificarse con una denominación social. son aplicables en lo compatible. salvo que existiesen contratos de garantía reciproca vigentes.Por revocación de la autorización acordada por la autoridad de aplicación Ante el silencio que la Ley 24. todo parece descartar tal posibilidad.Obtener la autorización de la autoridad de aplicación. La denominación social se integra con las palabras “Soc en Comandita por Acciones” su abreviatura o la sigla SCA.

respondiendo en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales en caso contrario. El administrador provisorio deberá convocar a una asamblea ordinaria. 129 para los administradores de las Soc Colectivas. TÍTULO SÉPTIMO: LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA GENERALIDADES Se han incluido dentro de la categoría de contratos de colaboración empresaria a dos figuras típicas. En las SCA la administración puede ser unipersonal y será ejercido por uno o varios de los socios comanditados o en su defecto por un tercero.550. En caso de que la Soc hubiera prescindido de la sindicatura. similar al previsto para las Soc en Comandita Simple. a los efectos de designar los administradores definitivos. como son las Agrupaciones de Colaboración y las Uniones Transitorias de Empresas (UTE). por el contrario. Éstas tienen por objeto el desarrollo o ejecución de una obra. La cesión de la parte de interés del socio comanditado requiere conformidad de la asamblea extraordinaria. Esta grave irregularidad fue solucionada por la Ley 19. inspección. receptan la figura anglosajona de los “joint ventures”.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. opinión o consejo. 318 establece un régimen particular de administración. al cual se remite el art. 319. la Soc debe ser reorganizada en el término de 3 meses. vigilancia. sin la limitación de los 3 años que rige par los directores delas SA. verificación. cuyos estatutos carecían de la identificación de los socios comanditarios. Las UTE. pues por una parte se ha asimilado a estas Soc como Soc irregulares y por la otra se las ha calificado con anulables. los socios comanditados podrán ejercer esos derechos personal//. que en su art. Confirmación de las Sociedades en comandita por acciones Durante la vigencia del C de C existían numerosas SCA. quedaron muchas sin regularizar y el estado actual de las mismas ha provocado opiniones contradictorias. El primero ellos reviste carácter esencial// mutualista. y en tanto su actividad de proyecta al mercado. 370 prescribió la necesidad de concurrencia de todos los socios comanditarios para confirmar el acto constitutivo. por producirse una acefalía total. La exclusión de los socios comanditarios de la administración responde a la necesidad de preservar el patrimonio de los socios comanditarios de una gestión social imprudente o negligente por parte de los socios comanditarios. El administrador provisorio debe actuar con los terceros con aclaración de su calidad y en tales condiciones no asume la responsabilidad de los socios comanditarios. y a pesar de que se sometieron al régimen de confirmación miles de Soc. periodo en el cual el síndico debe nombrar a un administrador provisorio para que intervenga durante ese lapso. Los administradores son elegidos por mayoría adoptada en las asambleas y su remoción está sujeta a los principios previstos por el art. Serv o suministro concreto en favor de terceros. Sin embrago tienen el derecho de examen. cuya elección es competencia exclusiva de los socios comanditados. pero limitándose a la gestión ordinaria de los negocios sociales. Sin embargo. El socio administrador tiene voz pero no voto y es nula cualquier cláusula en contrario. pues tiende a establecer una organización común e/ los sujetos agrupados para facilitar determinada fases u operaciones propias de la actividad empresarial de ellos. pues de los contrario la Soc entrará en disolución. por carecer de requisitos esenciales no tipificantes. Cuando la administración no pueda funcionar. debiendo ejercer su derecho de información y control por ½ de los síndicos. Nissen Régimen de administración El art. Reunión de los socios Las asambleas se integran con los socios de ambas categorías. quienes durarán en el cargo el tiempo que fije el estatuto. Las agrupaciones de colaboración se enrolan en lo que la doctrina 92 . que han sido definidos como la forma mediante la cual dos o más Soc se agrupan para llevar a cabo un emprendimiento común con fin lucrativo. Las partes de interés de los socios comanditarios se consideran divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto. Los socios comanditados no pueden inmiscuirse en la administración de la Soc.

ni tampoco las consecuencias de su omisión. 30. 367 que dispone que: las Soc constituidas en la republica y los empresarios individuales domiciliados en ella. Sin embrago. 2. 2. 4 y 5 del la Ley. Son características de las agrupaciones de colaboración: 1. y no puede extenderse más allá de 10 años. aunque ello conlleva el peligro que deriva de la antigua y generalizada presunción de existencia de SH frente a toda negociación común. pero que descarta a partir de ese momento toda asimilación con cualquier figura asociativa.El objeto de la agrupación. que prohíbe a toda Soc por acciones participar en Soc que no sean de esa clase. descartando toda asimilación a las Soc comerciales y privándolas además de del carácter de sujeto de derecho. en orden al abaratamiento de los costos. La voluntad del legislador de evitar toda asimilación. puede afirmarse que las ventajas que este esquema ofrece a los empresarios.El objeto de la agrupación tiene un ámbito de actuación interno. si no iguales. sin eliminar la valla del art. Las Soc constituidas en el extranjero sólo pueden constituir agrupaciones previo cumplimiento de las disposiciones del art. al menos muy similares a las Soc comerciales.La duración. a la inoponibilidad de las cláusulas del contrato a terceros. que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra “agrupación”. conlleva el peligro de que la agrupación pueda ser calificada como Soc irregular o de hecho. se considerará constituida por el máximo legal.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. la norma no ha aclarado los efectos de la inscripción. que son externas o instrumentales. establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de sus actividades. hubiesen correspondido a la agrupación. tiene explicación concreta. la falta de inscripción puede llevar.No pueden perseguir fines de lucro y las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directa// en el patrimonio de las empresas agrupada. pues a diferencia de aquellas. con posterior inscripción registral. lo cual cobra especial importancia en la hipótesis prevista por el art. y así lo ha reconocido la jurisprudencia y la doctrina nacional. Nissen estadounidense ha llamado “joint venture operativo” o “consorcio interno”.Son sujetos legitimados para constituirlas las Soc constituidas en la Republica (Comerciales y Civiles) y los empresarios individuales domiciliados en el país. 93 . fundados en el contrato de colaboración. de estricta naturaleza mutualista. que no podrá exceder de 10 años. según el caso. en la medida en que los partícipes demandados por terceros no podrán hacer valer los derechos y excepciones que. si bien no puede generar irregularidad. 373. 3. aunque puede ser prorrogado antes de su vencimiento por decisión unánime. resulta ineludible.La denominación. pueden mediante un contrato de agrupación. Se descarta la inclusión de cualquier persona jurídica no societaria. aplicándose al respecto lo dispuesto por los arts. al permitir las uniones o agrupaciones transitorias de dos o más Soc para un emprendimiento determinado. se llego a la incongruencia de negar toda su asimilación a las Soc comerciales.550 he procurado destacar el carácter contractual de ambas especies. no implica descartar la posibilidad de los contratantes de alcanzar sus fines de cooperación a través de otras variantes. Precisa// por mantener esa inconducente incapacidad de derecho. En caso de omitirse. Forma y contenido del contrato de agrupación Deben otorgarse por instrumento público o privado. 3. El contrato de colaboración debe contener las siguientes cláusulas y estipulaciones: 1. en éstas los sujetos de reúnen con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de su propia actividad empresarial. Por su parte. La inclusión de estas dos formas típicas de colaboración empresaria. entendiendo la doctrina que la registración cumple sólo una función de publicidad formal. Del mismo modo. 118. Si bien la figura de la agrupación no ha respondido en la practica a las expectativas del legislador. nos encontramos frente a instituciones que presentan características. el cual delimitara las atribuciones de los administradores. La Ley 19. Por el contrario la falta de inscripción. LAS AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN Características básicas Las agrupaciones de colaboración empresaria han sido definidas por el art.

94 . las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes. En caso de Soc. El participante contra el que se demande el cumplimiento de la obligación puede hacer valer las defensas y excepciones que hubieran correspondido a la agrupación. aunque sólo queda expedita la acción contra los partícipes luego de haberse interpelado infructuosa// al administrador.La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato. representar individual o colectiva// a los participantes y controlar su actividad.Los medios. 7. Nissen 4. razón social o denominación. quienes responden solidaria e ilimitada// con el fondo. y en tal caso el administrador debe exigir de los partícipes su reintegro. atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y actividad común. Las resoluciones que impliquen modificación del contrato. viene impuesta por la remisión a las normas del mandato comercial. 5. pues aunque tal carga no esta prevista por la normativa particular de las agrupaciones. Este fondo tiene por finalidad sostener los gastos generales que demande la actividad y son.Las obligaciones asumidas por los participantes. por resolución mayoritaria.Los supuestos de separación y exclusión. En caso de ser varios los administradores. 12.La participación que c/ miembro tendrá en la actividad común y sus resultados. Resoluciones y régimen de mayorías Las resoluciones de adoptarán por el voto de la mayoría de los participantes. de escasa importancia en comparación con los medios que c/ partícipe emplea para el ejercicio de su propia empresa. siempre que el representante haya hecho saber aquella circunstancia al tercero. El mismo es administrado por el administrador de la agrupación. 10. administrar el fondo. y si nada dijere el contrato. El fondo debe mantenerse indiviso durante la vigencia del contrato. Dirección y administración Debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas por el contrato o posterior//. mediante acción dirigida contra c/u de los integrantes de la agrupación. pudiendo su destino ser fiscalizado continua// por los miembros. La carencia de personalidad jurídica.Las condiciones de admisión de nuevos miembros.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.Las sanciones por incumplimiento. sin admitirse pacto en contrario. rigiendo idéntico régimen de impugnación. 11. La designación y su remoción deben ser inscriptas en el Registro. se entiende que pueden actuar de manera indistinta. y s/ el mismo no pueden hacer valer sus derechos los acreedores particulares de los partícipes.Las normas para confeccionar los EECC. por lo que la aplicación de las normas del mandato comercial a los administradores es inevitable. 6. Los representantes pueden asimismo contraer obligaciones por cuenta de cualquiera de los participes y en tal caso responden estos en forma solidaria con el fondo. La función es remunerada. bajo el apercibimiento de las sanciones que el contrato prevea. la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación. por regla general. Responsabilidad de los participantes Los representantes obligan a los participantes por las operaciones celebradas en nombre de la agrupación.El nombre. salo disposición contraria. el domicilio y matriculación e individualización que corresponda a c/u de los participantes. Su perdida de manera alguna supone causal de disolución. El fondo común operativo El fondo común operativo se constituye con las contribuciones a que los sujetos partícipes se obligan y los Bs que con ellos se adquieran. Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales y debe demandarse dentro del los 30 días hábiles de notificada la decisión. impide recurrir a la doctrina del órgano. por ser ello característica del mandato comercial. requiere el consentimiento unánime de los participes. 8. 9.

a cuyo efecto los administradores llevarán con las formalidades establecidas en el C de C los libros habilitados a nombre de la agrupación. 4. demanda que deberá promoverse dentro de los 30 días de habérsele notificado la decisión. Cancelado el pasivo y reembolsado el fondo. La ley no ha incluido ninguna norma referida a la liquidación. Adoptada la decisión.Incapacidad.Se encuentran intima// vinculados al contrato que les dio origen. 4 y 5 de la Ley. muerte. 4. 375. cuando contravenga habitual// sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación. Los EECC constituyen la forma en que los administradores rinden cuentas de su gestión. situación que justifica no sólo la causal disolutoria.Reducción a uno del número de participantes. que incluye: 1.Expiración del término del contrato.Al igual que las Agrupaciones.No implican una fusión. pero debe entenderse que ella debe realizarse a través de la rendición de cuentas final. Exclusión de los participantes Sin perjuicio de lo establecido en el contrato. sino que c/u de ellas preserva individualidad diferenciada. Nissen La contabilidad El contrato debe necesaria// prever las normas para la confección de los EECC. 3. 72. el carácter preventivo. por aplicación de las normas de las Soc Accidentales o en Participación. pues los Estados de Situación deben ser sometidos a decisión de los partícipes dentro de los 90 días del cierre. debe procederse a la cancelación de la inscripción. adoptada por unanimidad. No es necesaria la promoción de acción judicial. no son sujetos de derecho ni constituyen Soc.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A.La unicidad del objeto. LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS Características básicas Son características de las UTE: 1. la acción tramitará por las vías del juicio sumario. que impone la remisión del contrato constitutivo.Otras causas especificas previstas en el contrato. aplicándose al respecto las normas de los arts.Decisión firme de la autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas restrictivas de la competencia. 2. Formalidades y requisitos del contrato Los contratos deben otorgarse por instrumento publico o privado e inscribirse el Registro. 3. consecución del objeto o imposibilidad sobreviniente de lograrlo. una vez inscripto. 6. disolución o quiebra de un participante. que es la figura societaria más análoga. sino también la expresa previsión. la cuales pueden libre// continuar con su propia actividad. 5 procura evitar que a través de estos contratos se realicen actividades monopólicas. cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime. 5.Son sujetos legitimados para constituir UTE las mismas personas físicas y jurídicas que pueden integrar agrupaciones 5. pues el mismo debe limitarse a una obra. 369. 2. Serv o suministro concreto. a menos que el contrato prevea que los demás decidan por unanimidad su continuación. aunque resulta plena// aplicable lo dispuesto por el art. por parte de la autoridad del Registro a la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.Decisión de los participantes. contenida en el art. El inc. Dentro de esta cláusula resulta imprescindible incluir la fecha de cierre de c/ ejercicio anual. el partícipe afectado puede recurrir judicial// dicho acuerdo. 95 . en cuanto dispone que la aprobación de los EECC no implica la de la gestión de los administradores ni la liberación de sus responsabilidades Disolución y liquidación Se disuelven por las causales previstas por el art. previa aprobación la rendición de cuentas final.

No obstante. seguido de la expresión “Unión Transitoria de Empresas”. que debe ser igual a la obra. no presume solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar. En la práctica. 5. Nissen Son requisitos de necesaria incorporación en el contrato. razón social o denominación. cualquier acreedor puede exigir el cumplimiento integral de las obligaciones de esa naturaleza a c/u de los deudores. el acreedor debe promover demanda contra todos los integrantes. Incumplida una obligación.Las sanciones por incumplimiento. 3. con la determinación concreta de las actividades y los medios para su realización. pues tratándose de obligaciones de hacer. pero tal responsabilidad debe estar expresa// prevista en el contrato de locación o suministro. 96 .ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. teniendo en consideración lo que es práctica habitual. de conformidad con lo requerido por el art. ya que en las UTE. Por expresa directiva legal. 11. El representante debe rendir cuentas de su gestión al frente se la empresa. Al igual que en la agrupaciones. 6. por tratarse de un mandato de naturaleza mercantil. los siguientes: 1. Responsabilidad de los integrantes Una de las diferencias más importantes e/ las UTE y las agrupaciones de colaboración. pues implica un supuesto de litisconsorcio pasivo. que debe ser el desarrollo o ejecución de una obra. Independiente// de ello. 4. la jurisprudencia lo ha aceptado pero solo limitada al control de la marcha de los negocios. no por las obligaciones contraídas frente a terceros. el domicilio y matriculación e individualización que corresponda a c/u de los participantes. siempre y cuando tengan áreas de actuación y poderes debida// delimitados. 379. la misma naturaleza de la obligación asumida por las partes puede constituir una excepción. 2. debiendo contar con poderes suficientes de todos y c/u de los miembros. 8. las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes. la constituye la responsabilidad de sus participantes. ha autorizado al comitente o locatario para exigir a las empresas unidas que se obliguen en forma solidaria a ellos. Dicha rendición deberá basarse en los registros de la unión. si en el acto constitutivo no se han establecido partes desiguales.La duración. pero mediando causa la resolución se adoptará por mayoría absoluta o reclamación judicial. la representación es puesta en manos de aquella empresa que tiene mayor participación en la actividad. Serv o suministro que constituya su objeto. Administración y representación Si bien el art. en la práctica la administración de las mismas esta en manos de un comité integrado por representantes de c/u de las empresas partícipes.El objeto del contrato. que será la de alguno o todos lo miembros. se refiere al representante. Si bien la ley se refiere al representante. la labor es remunerada. Dicha designación no es revocable sin justa causa. dividiéndose la deuda en tantas partes como integrantes exista. Serv o suministro concreto. en singular. Una cuestión no abordada por la ley es la posibilidad de intervención judicial en la administración.El nombre.Las normas para confeccionar los EECC. salvo disposición en contrario.Las obligaciones asumidas por los participantes.Las condiciones de admisión de nuevos miembros. De manera tal que la responsabilidad es simple// mancomunada.La denominación. nada obsta a que sean varios. 7. la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación. contraídas por el representante. salvo decisión unánime. 378.Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución 10.La proporción o método para determinar la participación de las empresas en la distribución de los resultados 9.La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato. el legislador. En caso de Soc. éste tiene la facultad de obligar a la unión por los contratos celebrados a nombre de ella. a las cuales y por regla general la ley las considera indivisibles. que tienen a su cargo la dirección de los negocios ordinarios y la gestión empresaria. 12.El nombre y domicilio del representante.

aunque al permitirse el pacto en contrario. pues dicho procedimiento es el más acorde con la naturaleza de las UTE. a que tales situaciones sean consideradas como causales de disolución. los miembros pueden adoptar el régimen de mayorías que más les convenga. Tal criterio. resulta aplicable por analogía lo dispuesto por el art. Los restantes participantes. La liquidación debe efectuarse a través del procedimiento previsto para las Soc Accidentales o en Participación. deben acordar la forma de hacerse cargo de las prestaciones ante el comitente. Nissen Régimen de adopción de los acuerdos Los acuerdos que deban adoptar los partícipes lo serán siempre por unanimidad. Disolución y liquidación La única referencia a la extinción de las UTE la constituye la norma del art. salvo pacto en contrario. 97 . 378 inc. en cuanto exige que el contrato constitutivo debe contener las causales de disolución. por regla general. Asumiéndose en tal caso un supuesto de resolución parcial. Quiebra o incapacidad de los participantes Como principio general. De manera tal que a pesar del vacío legislativo. determina la extinción de aquella. cuya finalización.ESTRUCTURA ECONÓMICA SOCIETARIA Bibliografía: Ricardo A. incapacidad o muerte de cualquiera de los participantes no conlleva la extinción del contrato. no se justifica. la quiebra. 375. Tal orfandad de normas. 4. sin embargo. pues podría llevar a la paralización de las actividades. 9. Sin embrago. referido a las causales de disolución de las agrupaciones. la operatividad de tales cláusulas resolutorias. responde a la intima relación de la UTE con el objeto del contrato celebrado con el comitente. para continuar. de manera alguna agotan las posibilidades de que las uniones puedan disolverse con anterioridad al cumplimiento del contrato. Nada obsta. con excepción de su inc.

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